CONTRATO CODEFE y COBIGUA r~N-~-'~-""'~"".!:J.. ¡::jHOJAS i I i HO,lA I~o, I~. ' .._~' _ _ _- , - - •) 4 EN Q o L> \ n qc> HOJAS HOJANo.~~ " :ó NUMERO CIENTO VEINTE (120 • 17 noviembr-e 18 eoIn a I'E~ e en: 19 RAVELO 21 El 22 tal del <'1'ño A) F' o l' dos mil un c'\ uien me manifiesta señDI~ en re resentación FERROVIARIA SOCIEDAD A notC\d,é\lde su li i\ 1 j ./,,/i // I / cuatro 29 (74) encuentra de Auxiliares debidamente de Comercio. facultado ara El el señor Fernández otor amiento Ravelo del se resente 30~~~~~~__~~~~~~__~~~~~~~~__~__~~~~~~~~~~~~~~~ 31 contrato 3'2 Consejo 34 B) Y de de conformidad con Administré\ción or la otra el Acta nllmero celebrada en cinco esta de ciudad la el Sesión dieciséis del de com arece el señor MARIO OSBALDO MENA STRIKER lochol 35~~L~\~i~e~n__m~e__~m~a~n~i~f~i~e~s~t~"~a~s~e~r~~d~e~~c~i~n~c~u~e~n~t~a~~~~~"e~_t~e~~a~ñ~o~s~~d~e~~e~d~a~d~.~c~a~s~a~d~o~. In eniero Mecánico uatemaltecQ de este domicilio ersona de. 36~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ mi conocimiento. El señor Mena Striker actÚa en su calidad de PRESIDEWTE 37 ., DEL CONSEJO DE ADI'tINISTRACION como tal en re resentación le al de la 38~~=-~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~__~~________~~______~ 39 ¡-.. . ::e:.;.:n.. .::t..::.i.:::..d::;.:ad::;.-. :C=.;O: .:.I'I.; .P. ;. A;.;.Ñ;.:=I.:. ;A.-. ; :B.:. ;A.;. :N:. .:;ANE:..=R.;;..A:.....;:G:..=U.;..;.AT..:..;E;;.:.M.:.;,.A:..=L~TE;:;.;C::..;A..:..-:;I;.;.ND=EP:....;E;;.:.ND..;;:;....=I;.:;:E.;..:NT.:..;E=..-....;S;;;.;O;...;;C;.;;;I;.:;:E.;;..D.;...;.AD~.;..;.AI..xJ~N..;.;;I;;..;..I1.:.;,.A~· Notar~a.l 40~~~~__~~~~~__~~~~~~__~~~~~~~~~~~~ __~~__~~~~__~ tal 41 como acredita autorizado el! esta noven ta 42~~~~~~ 43 lo uedó __ con el Acta ciudad el veintisiete de de su nombramiento julio de mil __________ __ or__ el____ Not<1rio __ Ser io__ Javier Flores____ Sandoval. ~~~~ debidamente folio ~ ~~~ inscrito en eua trocien tos ~~ el ~ Re ietro ~ Mercantil 419 ~ (142 410) 46 cuatro (74) de Auxiliares de Comercio. Las re resentaciones 49 atar amiento del t'l'j ~ C) ~j _____ ~~. ~~f f·· .. Q~ ~i.tj ~ ~~~.~ :Jo> () "" -1.1 b- CoJ ~3 vol .~" i:~ \ J ~; .,. . " (j.". f.t~: del ~ de la libro resente contrato. Ase urándome los com areeientes ser de los datos de identificación (í diecinueve ______ el cual ~~~ General 45 so novecientos ersonal "arriba identificados hallarse :' i i PROTOOOLO en 2 me manifiestan libre ejercicio de sus derechos ciyiles el este acto REGISTRO' 3 siguientes o,tor an DE CONTRATO ARRENDAI1IENTO de ANTECEDENTES. 1. SOCIEDAD. ANONIMA a clállsulas: PRIMERA: Declara el Miguel Renato Fernández Ravelo DESARROLLADORA FERROVIARIA presen te del es GUATEMALA). 8 utilidad ferroviaria 9 del la de contrato conformidad la 11 autorizada 12 novecientos noventa en Diaz celebrado el día II. Por GUATEMALTECA INDEPENDIENTE 16 del 17 entidad la otra arte 18 presente instrumento declara SOCIEDAD ANONIMA a el señor', Mario CO"PA~IA ~A lIien en 'el odrá denominársele COBIGUA DE FERROCARRILES GUATEMALA ltien en odrá deno'minársele FEGUA noventa~ novecientos la de la entidad instrLlmento contenido .. en con veintic'inco Striker~ mil bienes or el Escribano de Cámar 15 20 oneroso ciudad esta Osbaldo Mena de los o escri tura Orellana. presente de CODEF ro iedad de Ferrocarriles de 14 I~ febrero denominársele usufruchlaria usufructo lO con odrA le í tima 7 13 Byron MINISTERIO DE ins trumen to uien en el escd.tlrra' 1 ~lbHca con fecha 'veín Contrato nt:lmero el de Usufructo 'sesen ta ~' '232~E~s~c_r~1~'b~a~n~O~~d~e~~C~A~m~a~r~a~,~d~e~~G~O~b~i~e~rn~o~.~,~'E~n~·v~~l·~rt~l~ld~~d~e~~d~i~c~h~o~~co~n~r~~~~~ ~I(~.. "~ 21 autorizada en esta ciudad or el Notario Manuel René Franco San en tidad FERROCARRILES DE GUATEMALA consti tu ó.' USUFRUCTO Ofo.EROSO' 24 de la entidad COMPAÑIA BANANERA GUATEMALTECA de treinta \.J . INDEPENDIENTE cinco mil veinticinco' unto r," ( .. " r ¡ l' o:; U(J{J~6? 46 SOCIEDAD ANONII'IA tiene 47 CO __BARRIOS. virtlld DE LOS arrendamiento. FERROVIARIA PUERTO 4 8 ~-=~~~~~~~~~ 50 ara la celebración del de r. a INI'IUEBLES y LA Asimismo' manifiesta· el ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ lo establecido en el nume al romano tercero de la cláusula HOJAS EN: Q:,,}'., / l HOJAS S" {" HOJA No. -\ ( ( <..., PROTOCOLO antedor. REGISTRO den tro 2 FERROVIARIA J inmLlebles~ N9 796156 4 usufructo de h del ANONItlA, SOCIEDAD que se encuentran entidad COtlPA;;IA DESARROLLADORA Quedará comprendida. el debidamente inscritos General de la Propiedad bajo los siguientes números: área en ,el de los Registro Ca.1) finca número ,n~o~v~e~n~t~a~~~t~r~e~s~(~9~3~)~,~f~o~l~i~o~d~o~s~c~1~'e~n~t~o~s~·~t~r~e~in~t~a~y__n_u_e_v_e__~(_2_3_9~)~,~·_'_d_e_l__l_l_'b_r_0-1 QUINQUENIO 51- . DE 1,998 A 2,OO~ uno (1) 7 dos 8 colindancias 9 Asimismo den tro 10 (a.2) finca número ciento dos de Ferrocarriles' (2). rimero del de libro setenta y tres (73) de Izabal, ue con .las medidas y constan en su respectiva inscripción 'r~gistral; y. b) r~el usufructo de CODEFE relacionado en el numeral, r.omano cláusula la folio (102), rimera del presente instrumento, quedan 11 com rend idos los inmuebles aledaños a la vía férrea Que, conforman 12 unidad económica de la' terminal ferroviaria denominada Puerto Bardos. 13 Por advertencia del Infrascri to Notario, en' relación a ",l"as . obligacion'es 14 Y responsabilidades a que se refiere el artículo treinta (30) de1.Código 15 de RAVELO,,' 'en· la 16 calidad con que actóa, manifiesta que sobre los inmuebles relacionados, 17 no pesan gravoimenes, limitaciones o anotaciones que, puedan' afectar los 18 derechos que 19 SOCIEDAD 20 MINISTERIO DE FINANZAS PUBLICAS cláusula Notariado, el señor JOSE I1IGUEL RENATO FERNANDEZ la () ,. BANAt.ERA 6UATEt1ALTECA ,INDEe~NQ,IENTE, adq\.liere COI1PAÑIA ANO NI 1'1 A, con excepción de primera del presente instrumento.' II.,... En, los usufructos .....,. . .7'. .//'~~ identificados en el numeral, rOmál10 prilllero (1) de' esta los inmuebié.st''l' ~ .~: ..~~~ cláusula,' ·se '., encuentra ubicado y opera una terminal ferroviaria '1 puerto marítimo, ambos denominados TERMINAL FERROVIARIA PUERTO BARRIOS Ca la que" 'en el I ! UOD~6B I lE~" __"_Q_\,. k!0S~___ .___ HOJ/~S c;._;,¿c~ ~l9 ¡ ______ 1 No .. __ 1i..-...HOJA _ _ _ _.____ ........-._. _,_ .._ ........__.. _~. PROTOCOLO CO"PAÑIA BANANERA SOC EDAD I~EPE~IENTE GUATEMALTECA bles ya descr ita la cual se encuen tra ubicad a en los inmue 3 en la calida d en la arte. el seRor Mena Strike r IV. Por su re resent ada, la entida d declar a SOCIEDAD ANONIHA ace ta el arrend amien to INDEPENDIENTE sobre 8 cláusu la 9 ferrov iaria, 11 esti ulacio nes en identi ficada área el 7 seqund a romano numera l el relacio nada antes ide.nt ificad a en el conten idos en el romano numera l instru mento . resent e de tercer o 1 CUARTA· OPERACION DE LA TER~ 12 OPERACION DE LA TERHINAL FERROVIARIA: l. DE- LA EN RELACION A LOS SERVICIOS: FERROVIARIOS. \3 FERROVIARIA 14 señor Mena Strike r. 15 GUATEMALTECA 17 funció n de ~ ba.i o ferrov iarios : 20 en los mas eficie ncia se uridad , 19 el SOCIEDAD AiIllNIHA INDEPENDIENTE 18 virtud .. deberá , MINISTERIO DE la e'n tidad ,:COt1PMCIA.'.!1BA ferrov iaria. 16 termin al Man i fies·ta entre - -otros, . al tos estánd ares './ d:e . a servic io resta-r 'los si (a) Todo lo relacio nado con la ho r a r i o reviam ente establ ecido ·· b . 'Todo Vil21 almace nami¡; !nto, ,~ ','.<" 22~~t~r~i~n~c~a~d~O~;~~(~C~)~L~1~e~v~a~r~~u~n~a~i~n~s~e~c~c~i~6~n~~d~e~1 s~e~rv~i~cAi~o~~~~~~~~~~~~ .(,~, .~ __ J termin al, inclu endo en dicha ins ec~i6n un re arte de' ortLla rios . e'st:ab leC'ido s o I " ..... . ' J'') 28 o eráció n 29 de la termin al; (f) Coloca r en ue sean necesa rios e, la termin al los anunc ios ara la operac ión de la termin al. >' (g) 31~~~~~__~d~e__~e~s~a~1~·e~~o~~b~á~S~CL~1~1~a~a~.__t~o~d~a~~l~a~~m~e~r~c:a:d:e~r: í:a_'~m:a:n~e~j~a~d~a~_e~n_._.:l:a~ 32~~~~~I~I~.~D~E_L~A~O~P~E~RA~C~I~O~N~D~E~L~A=T~E~R~M~lNA~L==F~ER=R~O~V=IA~R~I~A ==E=N==RE=L=A=C=I=O=N=A~ 34 re resent ada. 36 la entida d COMPAÑIA BANA/lERA GUATEMALTECA INDEPENDIEN TE, los servic ios ortLl< \rios. bajo"l os mas altos estánd ares de calida d en 37 funció n 38 vidud deberá 39 a 40 remol caie es ecial. servic io de lancha , amarre y'desa marre ; b) SERVICIOS 41 BUQUES: Lim ieza de muelle , coloca ción de equipo protec ción 42 de se Llridad . eficie ncia entre otros, y' servic io a· los restar los siguie ntes servic ios portua rios: SERVICIOS A LOS BUQUES: Practi caje, remolc aje, ara derram es, uSLlar ios!..,-En 'tal reesti bas de cargt\ practi caje espec ial, bordo del buque 't el movim ientos , de 43r-t~a~a~~d~e~e~5~co~t~i~1~1~a~s~.~c~)~=S=E~RV~IC~I~O~S~~A~L~A~~CA~R~G~A~::-~M=ll~e~l~l~a~j~e~l~'m~p~o~r_t:aJf~.~~~Q 44 45 ex ortaci ón irecta almac enaje, recé ciÓn. cal" a, des acho. .n~.~.. ,~Y "~, {~ <,¿~~~ descar ga, depósi tos transf erenc ia, momen táneos al entretj ,á . .' .~:; ;<~~~~ costad o del 46 bu lIe 47 intern os 48 de 49 tracto r 50 refri erada . QUINTA: DEL PLAZO. El presen te contra to tendrá un plazo d transf erenc ia lim báscu la al patio, depósi tos tempo rales, movim ieilto lavado intern o de conten edores , trasie go, servic io al uiler sumin istro de ma uinari a: energi a podac ontene dores, eléctr ica para monta cargas conten edores de carg "1::7;",,, f..~'~(1~""Y/ .1, ./"', .,~~/ ., HOJAS ¡-¡O ,JA No ._G ___ co PROTOGOLO TREINTA Y TRES 2 dos ANONII'IA 8 rel aci on 9 obt en ido esa lO rad a h 7 o en la clá usu l con t ue se 11 con trat o MINISTERIO DE el 13 con rec ibi rlo 14 tal cir cun sta nci a 15 nin menos con EN- 4\,)'., V\ ( HOJA No. é' HOJAS e \, o( o la termin al de 39 ter 40 en 49 termi nal. la del año dos mi 1 deriva do' de ( J I f-- -.::'" 1 E.N -_GL,.Y.,,,Y.JS..s:.. __ HOJAS _. ¡ HOJA NI) . ....._d~.:\..~_... __ _ _ .-",_ t.. ___ ~"''''' ~., !i':\i:·!t :1 I.jJd'jl :' '1 I PROTOCOLO Va lor A 11 12 13 14 15 COBIGUA 16 Iza bal . 17 Str ike r 16 CO 19 MINIS,ERIO DE 20 UOO~?l Il. :::N ___~~~~HOJAS G» >', tÑ HOJA No, __5..\ e \z HOJA No, ------ h (e HOJAS =S', e. ~ PROTOGOLO inventario ción del de lOs muebles, edificaciones, estado de los inmuebles c·on inherentes a este acto corren por instalaciones '1. de CODE.F~".. s citación cuenta de COBIGUA~, DECIMA:, EN LOS INMUEBLES Y TERMINAL FERROVIARIA QUE ESTA. UBICADA EN EL ·-h',' Q1JINQUENIÜ 5 MISMO. manifiesta CODEFE 1,998 A.2,00~ ·remodelación . ~ debiendo rehabilitación, observar odelaciones etos del que el podrá COBIGUA Y en general cualquier procedim~ento: siguiente rehabilitaciones, obras y .cu~lqLlier . , efectuar A) mejoras de tipo Previo en "l,o~ a obras efectuar .inm~.e:bl~~~." resente contrato, COBIGUA deberá dirigir una comunicación . ,'",: '.> escri to a CODEFE en la que le ·-informará dicha intención y acompañará .... ' , ~., .' ~ " r'; h rama de las remodelaciones, rehabilitaciones,o~~as.y un 11 • ue se deseen realizar. Si por cualquier razón, algunas de ,l~s ~~~~~~~~~~~~~~~~~·~~·2"~'l' rehabilitaciones, obras' y, ..mejoras.... :~~~ . a~ ter.iores af;e.c~a,f\ .... 13 I"emodelaciones 14 servicio ferroviario, a· juicio de CODEFE, entonces COBIGUA deberá t9 mar 15 todas las medidas necesarias a efecto ·que las· mismas no pedudiqu~n _.el .. ··· .. 16 servicio 'ferr'oviario ·relac:ionado. En todo caso COBIGUA deberá proc:eder conformidad " can la ley y 17 de obs·ervando cualquier 1"a ·dis 19 se eden ·real i zar y la ejetúción de las mismas., CODEFE 20 (15) días hábiles para pronunciarse y su sici6ri de autoridad competente en lo· que se refiere a rehabilitaciones . inmuebles obj eto obras del la - autorización. y mejoras "presente que· no cho Las . B) se puedan contrato,' Sln. !emDdela~~on~s, sep~rar causar 1 e de los d e tnmen ' t o, uedarán a bene.ficio de dichos inmuebles, sin que CODEFE d e ba ·.~9:T\pe.nsa.r indemnizar a COBIGUA por ello; las· 'que:"puedan separarse sin causarlE .......... - ... ~ .... _-"._ ! , .. , ........- .••. ,... ~ ... " . _ - I I (vd . V\ { ,e aL I HOJA No. .~ --..- .. ~, _ ..... _~~-"'I -, ["N t":' ."_. ~.6¿v.~._v.J..s._e...___ . HOJAS HOJAS I i . ._._._. ¡ I HOJA NC .._Q(;;'.\~º 6c ""- ", --. " " - - .., - - _ _o .. _ _ .~_~ PROTOCOLO 1 do en la de acu erd o a lo est abl eci ven cim ien con tra to se de 3 dec ir ue en est e cas o COBIGUA de ~~~~~~~~~~~~~~_ 'l~u~i~r_l~o~s~~~~~~~ o~n~r~e~s~t~.i~ QmNQUENI05~e~1~~~~Jc~ 1.998 A 2.00~ con tra rio se 7 la con 9 á 1 • COBI DEL DESTINO. des tin ar los las OPERACIONES DE LA TERI'IUJAL res tar . -tod os ....:',., odr á fer rov iar ia 11 ter min al 12 dir ect am ent e con lo ofr ece r ... ",'1',.',-,' one;::: otr os ue con sti t Ademá OBLIGACIONES err ov iar ia. COBIGUA s medio con . o era ció n de la t",,..,n,·n,;o fer rov iar ia ant es rel" ·...··'' Mr.··" for tui to o fue rza se con sid era rán si uie nte s· huel de otr o fenómen nun dac ion es o cua l uie r la term i en el ser v inm ueb les rela cio nad os ors u cue nta nor ma les de o ra·c ion es UOU~73 26 Efectuar en contra~o la terminal las eneral en los inmuebles objeto de este re araciones ordinarias necesarias SLI__ == ara 27~~~~~__~~~~~~~~~~~~~~~~~__~~~~~~__~~~__ 28 funcionamiento:; e) Re arar todos' los deterioros ____________________ los inmuebles relacionados. 29~~~~~ ~~ siem re de ____ ue ocasione a a sean__ causados ~ leados ~~~~~~~~~~~~~ con lo establecido en el conformid~d buen ~~~ __ clientes. ~~~~~ resente instrumento: f) 31~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~,~~ Asumir cubrir todas las d~" res onsabilidades tual L1ier ~6rdeh U~ 32~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ __ del __ ____ ____ ____ ______ __ an LISO' debido____ o indebido de los inmuebles. 33~~~~~ ~~ ~ ~~ ~ ~ ~ ~ ue __causen daño ti ~~~~ ~~~~~~~ 34 lesiones a terceros o CODEFE. En corise'cuenl:ia ' ueda: . obli ada' COBIGUA a 35 res or ta,les hechós res onsabilidad __ 36~~~~~~~~ 37 a uellos 38 ferroviaria. ados. liberando desde' a' a CODEFE, d'e'toda or__tales canee tos.__También cubrir__COBIGUA 'todos ____ deberá______ __ ~~ serví cíos ~~~~~~~~ L1e sean ~~ ~~~ las mismas~ la' deberá" efectuar tales' 'a os d,i recta'men te ~ q) ~ Mantener. ~~ necesarios roveedoras __de ____________ los mismos. __________ en el modo. ____- .__ 39~~~~~~~ ~ ~ ~ __ ~ ____ ,a ~~~~ terminal las em resas' ue________ cnnven ____ a con --; ~ ~ a su costo. en: los inmuebles. or su cuenta 40~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~__~~~~~~~~~~~__~~~~ 41 objeto del contrato. un servicio -de se 43 trans arte ferroviario. ilancia; de acuerdo a las condiciones h) Deberán enerale~?,f¡,en ~\r·-/ 44 normalmente reste su servicios a ·105 demás usuarios:; 46 obstaculizar 47 fortui to 48 COBIGUA lo comunicará de inmédiato 49 deberán la línea o buscar lo an tes férrea salvo situaciones de' resentarse al una de i) ue /", Contar"'{."éJ:O)'~e1 emer encía. di chas si tua'cianes al" ~scri to asible una solución a dicha si tuación artes en la. 50: m~~i or forma. a efecto de no afectar la a eración ferroviaria de CODEFE. ~~ ~' ------~~n ':'o- , i EN I--""-~------------' I - 0. l', ..., (. ¡ U-JOJA No. y'J e HOJAS Q EN HOJA No. v e ~ -e.. e Os' \)'> HOJAS nucve PROTOGOLO ara 'remediar' dicha si tuación ";~:cor'fe'ran Los gastos en que se incurra 796162 2 única 3 cualquiera 4 pr-esente contr-ato ~TTT1.TI"\,rrrn'1I.TT,n 5 '/ exclusivamente a de car o las' obli aciones de a COBIGUA. las' ua COBIGUA se 7 las 8 relacionados 9 costumbr-es. ue en el futuro se establezcan siguientes: A) Consentir. romover o B) Acumular el Sin ,;. resente' contrato' o or CODEFE efectuar- actos en contra de la moral su'eta "en PROHIBICIO~S~.· DE LAS peduicio de otr-as· rohibi:don'es" establecidas 'en el la le,/, o las cum lir eheral k COBIGUA te drá en· los inmuebles 'la urbanidad: o . la.s· buen s' o· incinerar en el o material e : 'i.. inmuebles relacionados. basura 11 Dar a los inmuebles un destino distinto al 12 ley, 13 cobros 14 ferroviario, ya que dichos: in resos corres· anden a CODEFE. Para efectos 15 de este 16 transporte y man iobras ferroviarias. E)' En' I eneral. 17 de las obligaciones a las 19 Correr-á 20 extraordinarias 21 eléctrica y 22 mi smos • También deberá cubrir COBIGUA todos a uello5 servi dos de'· ((e 23 gozan los inmuebles reladonados o la morral. por el las buenas costumbres o el orden uso inciso, por adado de eLlen ta agua~ de bi" úblico. D Efec'tuar or el servi cio servicio. ferr'óviario ue COBIGUA se sujeta en el COBIGUA el deberá efectuar tales uso de ··la:. vía resente contrato ~)/ lí. ,o", a o de las Cl\otaS:(/Q~bdinari'aé; \ .... al" los consumos; de los servi dos de así como el de desecho. o' contrario '\"ci"'la" la vía férrea se entiende <"'¡~f"':r1 '~"Y,/~ teléforio/~/" ne ',,' {~;~):;'r a o de cual uier excesD·:-der-ivádD"¡jéfEi.:f~'Os ue en el futuro a os directamente a las .'em ue i las i interior de: los 10 erdidos r. roveedoras de mismas establezcan ~ UOU~74 26 DECIMA SEPTIMA: DAÑOS OCASIONADOS POR COBIGUA A LA LINEA FERREA. l. La ,28rse~~,, obli~,,~ a a,~,~ mante ner realiz ar sus activi dades res ectiva s con la ,~-------------~--~~~~~~--~~~~~~~~~~~~~~~~~ ..:::;": .. debida recau ción__~~~ 29~~~~~~~ ara ~~ no __interf eri~ ~~~ en los~~~ biene ~~~ s. __~~~ activi~~~ ~~~ dades~ ~~~ . ~~ o eracio nes en llener al la 30r-~~~~~~~-~------~------ __ __ __ o eració n ~~ -~~ del ~~ servic io viario ~~~~~~ferro ~~~~~~ 31~r~e~a~1~1~'z~a~d~a~s__~o~r___C~O~D~E~F~E~_e~n~~1_a~~1~ín~e~a~ _f~é~r~re~a~._,~S~i__~a~l~L~ln~a~_,~a~c~t~i~v~i~d~a~d~.y const rucció n. instal ación o en eneral la o eració n de ~~~ la' termin ~~~~~~=-~~~~~~~ al ~~= 32~~~~~~~~~~~~~~~~ 33 arte,d e COBIGUA interf iere o afecta las activi dades de CODEFE'o alter a' o daña 34~~~~ ______ ______ ______ ______ __ constr uccion es e instal acion es de __CODEFE biene s. ~~~~~~ ~ ~ medid as neces arias urqen cia re arar ~~ ____ ésta__ deberá ~~~~~~ ~ ~ ue cese lo anteri or. 11. Si es de carác ter de ~~__~~~~~~~~ 36~~~~~~~~~~~~~ 37 or =~~~ ~~~~~~~~~~~~~~~ los daños 38~~~~~~~ causad os al teraci ón, cLlal lliera de las otra or escri to, ~~~~~~~~~ o elimin ar la interf erenc ia o ______ ______ ______ ______ ______, artes______ le comun icará' de inmed iato a' la ~~~~ debien do ambas artes ~~~ bLlsca~~~ r lo ~~~ antes~~~ ~~~ asible ~~~~~~ ~4 39~~~~~~~~~~~~~~~~ 40 una soluci ón a dicha situac ión en la mejor forma, a efecto de no afect ar 41 la o eració n ferro viaria de CODEFE. Los 42 remed iar 43 COBIGUA. DECII1A OCTAVA: OBRAS EN LA LINEA dicha si tuació n, astas en ue se incur ra , ara ca rrerán ún i ca Manif iesta el señor __Fernán dez ,Ravel__ o. en la calida d con ______ __ 44~~~~~~~ ~~~~ ~~~~~~~ ~~~~~~ ue______ actúa . __ Lle ~~ ~ ~~ 45I-=s!.;!i:..--.::.S::.L\----'rc...:e~rc...:e;:..;s:!.:e::.!n~t.::.:a::.;d::.;a:::...1...--::l:.:;.a:.-.:;:.e:.:.n.::,.t;:;.:id::.,:a;:.:d;:..'-=C.::::O.:.:.t'lP~A;..:;Ñ:.::I:.:.A.:-.::.D=E.:;:.S:..::AR;..: ;R:,:.;O::.:L::.:L::. :A.;.:D~O:.:.R.:.:.A.:-~F..::E::.:R::.:R~O~V..::I.:.;A.:.;R..::I.:.;A.óLf 46~S~O~C~I~E~D~A:.::D~:.::A~NO~N:.::l~N~A~.~~Ll~i_s_i_e_r~a___ re~mo~v~e~r~_r~e ~a~r_a~r••__r~e_h~a_b~i_l_i_t_a_r_.~_~_l_t_e_r_a_r_____e_n~ 47 49 eneral desarr oll'cu" cual Llier obrC\, en 'las estruc tu,ras ferro viaria s o en de la termi nal. entonc es deberá onerlo en conoc imient o de COBIGUA or iense , , ¡._--..- .... ......- ... __ .. __ .._ ... l ~ 1 EN __ ..9..~.~~.. v.::U,._. c...._ HOJ.A,S 1 _~_ HOJAS ._~ ¡! ; , Il...,..._. HOJA No .._J). i e.:J;.-. _______ .......___...... __--1 ._...__ 1.!.i2JA No. \) . c;¿.. PROTOOOLO e'fectu.i\I'· las obl"as res 2. i MINISTERIO DE efecto el ue CODIGUA tome las neces<'\rias. Si es de carácter de lazo máxínio de 8 recibió la solici tud de 9 ínter retará como manifestaci lO con 11 manifiestan 13 cual uier 14 CODEFE 15 l(j anterior 16 ni CODEFE obli. arse en nombre de COB 17 I"e 1 é\ e i ón 1B dependerá émi (,:.\ 19 CODEFE no 20 laboral ~J:: '1 tivas lo solicitado. t-ll REPRESENTACION. resente contrato debe ser retado como exce tuándose la relació existente entre relación similar lle se refiere el COBIGUA no l..:-.boral l. llede contraer o trumento. En vi tlld de s en nombre de COD • Asimismo rernnnr~n del exclusivamente d será obstante tribunal prest.:\ción en ~1 au toridad COBIGUA se obl -.\. ,:II(A DI ,,"\~ lo\. 1 {I' \ 1", • 24 COJ)EFE liHi sumas ·a • DAíiíOS y PERJUICIOS', UOU~75 26 l. Ambas artes de común acuerdo ex 29 no 30 será 3\ COBIGUA 32 ni asumirán nin 33 ue rectamente en com etenciO'. \O'U s exclusivO'. d le'l aeración fe.rrovial'"ia ue no asumen los reclamos 01" CODEFE oc en 6n corres ondiente 36 fuera condenada 38 obli a a restituir de inmecli.:\to a COBIGUA 39 visto abli 40 intereses. IJI. Asimismo CODEFE 4\ accionistas 42 los reclO'.mos 43 lc~ 49 causa No obstante lo anterior <::ausa del 1" desarroll el servicio de si sumas inclu de COBIGUA ue esta se hubiere dose costas. astas e leados o 01" one a ter d la trans arte ZÓn la~) daños o no asumen 1 'ferroviaria relacionada. No en obstante lo FORMAS inclu éndose costas so DE TERMlNACION DEL CONTRATO. EL i· actividad e 35 o eración sus ejecutivos CODEFE. II. En virtud de lo O'.nteríor ferrovia 34 COBIGUA Uf.! resente contrato odrá resolverse en -_._~----- I I EN I 0'0 \ ..... .. , ~ .~ V) l",..¿ I ¡ HOJA No. 0 -4' HOJAS t,:N ~'1Ct HOJA No. PROTOCOLO forma autom ática jl.\\Ec ial • 2 Q REGI STRO 796164 4 consec Lltivcl S mensu ales n\zone s s(·?ñal.:\das e 7 caso 1'Olrt.L\i to o fuerza ma form,a en 8 termin al 9 efecto s señala dos en la el CODEFE c\.Ic,ndo 10 sif?mp re 1\ soluci onar las causas 12 deHci ent.e en 13 motiva ron d) \4 las 15 los 16 los \7 termin al. \8 debida s' hasta 19 cum limien 'lo de todas las demás 20 Y ue un El casos señala dos CODEFE Asimis mo o MINISTERIO DE la efecti va contr< \ctl.lal es de COBIGUA. a los Uf! en vil'tud de este contra to se CODEFE Abogad o y Notario :1: ** * G?'} ___ HOJASt vH.( Qv'\C e arard.:Í:., 2b al rovidencia cautelar. 27 de 28 105 29 COBIGUA. ____ ____________ indicadas en est 38~ ~ ENAJENACION ~ __________________________________ cláusula es efectivamente su casa ______ matri ____________________________ t.erminal de manera direct., 40~~ ~ ~ ____________________________ no obst.\nte 10 anterior ~~ __________ filiales -4 o ______________-4 ueda facul tada ~ mí.nimo al e ~ uivalente en ~uetzales de UN MILLON DE DOLARES DE LOS 49r-______________ ______________ ____~~__ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~ ESTADOS UNIDOS DE AI1ERICA Lle cubra ~ . ¡"EN ._G._ili_.\LLt,...L:.---- HOJA.S ¡ HOJAS l~!~.~" J>€-~::::~~~=-.:J I I.._HOJA No. PROTOCOLO ;t.• ~ ~ 2 ~~ REGISTRO ~ N~ bienes de COBIGUA t,ales como mc\quinas, "ccesorios 796165 4 seguro será DI" uedan líneas aliadas lqs riesgos de incendio afectar ero no circunscritos a: mejoras hechas a la terminal; un monto mínimo al e uivalente en todos bienes los e ui o el valor de dicho uetzales de CUATRO !~ MILLONES DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AI'IERICA USSlI 000 000.00 QmNQUENI05~~~~~~~~~~=-~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ . DE 1,998 A 2,002 : 6 7 Además se obliga COBIGUA el enviar una ca ia de las ólizas res ectivaa a CODEFE cada aRo dentro de los treinta (30) días si uientes a la fecha de 10 seguro por cuen t.,:\ 11 presente contr-ato (je acuerdo a lo esta.bleci.do en 12 primera del presente contrato. 11. Los se uros refer-idos en dólares a ui 13 convenidos podrán pagarse en 14 encuent.re vigente entre las mencionadas monedas en 15 acuerdo a l"s regl,:'\5 16 de la taSé'! promedio 17 América que rUa en el sist.ema bancario 18 de GUr.ltem¿l.la haya reportado o reQistrado. 19 pa ra la ven t.:\ de dólowes de 20 las Casas de Cambio privadas de COBIGUA o bien a dar IH? la uehales or- terminado el cláusula' vi ésima de cambio la fecha de a continuación se detallan: a) ue se a o de Ti o de cambio ara la venta de dólares de los Estados Unidos d rivado nacional conversión o viceversa. ue el Banco b) Ti o de cambio de dólares línea de los aérea internacionalmente en romedio AMERICAN Guatemala. U(JU~?? 26~5~e~L~lr~o~.~_V~I_G_E_S~IM_Á __ ~C~U~A~R~T~A~:__~D=E~~L~Á__~RE=S ~O~L~U~C~I~O~N~~D~E~~C~O~NT~R~O~V~E~R~S~ I~Á~S___ ~ ~C~o~n ex ce ciÓ n de a uel las acc ion es iud icia les rel ativ as al cob ro art e 2B ·de CODEFE de cua lqu ier suma de dine rO a ue se ref ier a el res ent e con ~~ trat o~~ .29~ las art es con trat ~~~~ ant es ~~ con ~~~~~~~~ vien en~~ ue~~ los ~~ res tan~~ tes ~~ con~~ ~~ flic~~ ~~ tos ue sur jan del 30 I-es ent e cDn trat o, tan to dur ant e su vi enc ia como a la term ina ció n ~~ del ~~ 3 1 r-~~ mis~~ mo,~~-~~~~ uie ~~ r cau sa. deb ~~~~ erán ser res uel tos a ~~-~~~~~~ --~~~~~~ 27. 34 den omi nad o • CENAC- ); tran scu rrid os tre int a (30 ) día s 35r-a_c~L_le__ íd~o~.___ 1_a__c_o_n~t_r~o_v_e sin lle gar a un _r~s~i~a~~s~e~r~á~~re~-~~.~le~l~t~a~m~e~d~i~a ~n~t~e~~a~r~b~l~·t~r~a~.~i~e~d~e~~e~l~l~i~d~a ~d~. 36 Tan to la con cili aci ón com o el arb itra je aco rda do en est a clá usu la. ser án J8 Re lam ent o de Arb i tra je Co nci lila ció n, el cua l las 39~a~c~e~t~a~n~~d~e~s~d~e~~y ~a__~e~r~,__f~'~(J~r~m~a__~i~1-~r~e~v~ art es con tra tan tes o~c~a~b~l~e~.__~V_I_G_E_S_I_M_A____ Q_U_ I_NT __A_:__~P~A~C~T~OS~ ALE S:~~ 40PRO ~~CES ~= =~ Sin er.i~~ ldc io ~~.~~ lo esta ble cid ~~de o ~~ ~~ en ~~ ~~ la ~~ ~~ clá usu ~~ ~~ la ant eri or, ~~ ~~ ~~~~~ 41 par a el cas o de la sub stan cia ció n de' clla l llie r acc ión jud ici al de cob ro 43 ex res am ent e al fue ro 44 trib una les ue CODEFE 48 49 50 de SlI domi ci lio eli ja; b) se Señ ala som ete como con oci mie nto de CODEFE CLle" \! lile!'" cam bio de la mis ma. ace tan da par a el cas o de no dar dic ho avi so como vál ida s cLla les uie ra com uni cac ion es o not i.fi cac ion es ue ahí se les ha <In. VIGESH1A SEXTA: II'tP UESTOS O TAS AS: .. __._-- ---- ---- , ¡ EN G>v. I HOJA No, ._~\ EN_.:..c~¡?.:.::'-"~,~~h::UL..ce~ HOJAS HOJA No. :: +, e e c: HOJAS cC,' n rt' (' l" j PROTOGOtO COBIGUA de opera ción 3 tasas estos los hacer deberá lL~ su c:uen ta al' 1" e n d '" en i en t el tante lo 7 prese nte contr ato. 1\10 o B sea neces ario 9 obten er dicha s autori zacion es hará sus me ores esfuer zos DESARROLLADORA ANONIMA SOCIEDAD FERROVIAR se 10 COMPAÑIA 11 il1an tener a COBIGUA en el uso 12 dE·l 13 inmue bl COBIGUA se vea imoed ida en el uso total de los biene s 14 pr(~s~?nte 'nm\.\e bles contra to. Ir. En con ruenci a con lo anter ior 15 mejor es esfue rzos a efecto de soluci onar e 16 En 17 cI(-;~ dicha s caso CODEFE será o de 20 de la cláus ula sexta del qUf:'dando 21 ),nvas ión 22 res onsab ilidad al I:~n do. oblema re~ u ocu adone s. in\,,'i:lsiDI1I:~S !II. las cantid ades a resent e contra to consec uencia en arte de ue se mient SLtS C relaci onado soluc ión al problema de iAvasi ón u ocu ación antes : CAUSAL ES ue de los roblem¿\ deriv<:\do de inv<:\sión nin Ón en caso IAL DE TERI'IINACION DEL PRESENTE CONTRATO. ÚO()~78 r 26 ele Bienes 27 Guatemala de Utilidf:\d FerroviarL!l ftlFEGUA- Pro iedad reshciÓn de de Ferrocarriles Trans orte de Ferroviario. celebrado entre la entidadCOMPA¡IA DESARROLLADORA FERROVIARIA SOCIEDAD ciudad el veinticinco de noviembre de mil .novecientos noventa siete, 2B~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~L-~~~~~ 31~~~~__~__~__~~~__~~~~__~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ 32 33 01' el Escribano extin uiera. de Cámara t.erminara. de y Gobierno B ron Dial Orellana. se res·cindiera o resolviera. en base a declaración judicial __~ o ____ arbitral, el __~~~~~~ contrato a __~~~~ qL1e se __~~~ refiere presente ~~__~__~ ____el ~__~~~~~ 34~~~~~ 35 instrumento se terminará Clutotnc\ti(ament(:. sin res 6nsabílidad al una de 36 CODEFE. salvo automática lo del Lle a resente continuit.ciÓn se menciona. contrato or las causas II. CODEFE no relacionadas será en el J8~~~~~~~~~~~~~~__~~~~__~~~~__~~~__~~~~~~~~~~~ numeral romano anterior __de la resente cláLlsLlla~ Onicamente será ~__~__~~~~__~~~~~~~~~~~~~~ J9~~~~~~~~~~~~~~ los ela~os en C\(uellos casos en Lle la extinción,. ~~~~~~--~----~~------~------~~~----------~~~----~--~~--~~~ terminaciÓn, rescisiÓn o resolución del contrato de usufructo celebrado 4 I 40 entre CODEFE y FEGUA (contrato__relacionado en el ____ numeral romano ______ ______ ______ __ 41~~~~~~~~~~~~~~~~~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ rimero-; ______ arte de CODEFE de 45 y Grave 46 en dicho contrato de usu'fructo. III. Para efectos de calcular el monto de la indemnización____ a ~~ ue __ se~~~ refi.ere el numeral romano____ se~~ undo de esta- ; __~~~ __~~~~~~ __________ 47~~~~~~~~~~~ 48~c_l_á_L_1S_L_I_I_a___s_e____t_o_m_a_r_á___~ __, ____c_o_m_o___b_a_~_.e___l_a_,___s_j,~u_i_e_n_t_e___ f_· 49 incl.lm limiento sustancial, doloso 50 uno de enero del ~,ño dos mil lUlO Qrave lo realiza CODEFE durante el al vej,n'ü"dós de febrero del año dos mil , . ~ ',.:' . " ~ o__r_m_a_:___a~)___S_i____ e~l .- r--· ---4....:·, EN "-~_>.\ ......, _ ... _ .. __........ .., ........ _,_ -.,~v.-. .. .-,'_ ...... _¡ HOJAS V\ L..c' PROTOGOLO N9 7961 67 4 de 6 veint itrés de febrer o del aRo dos mil 7 año dos mil cual'en ta meses · seis raye lo realiz a CODEFE durant e el doloso incum plimie nt.o sustan cial. QUINQ UENIO 5 DE 1,998 A 2,002 de eríodo Libar tasa la or ciento a COBIGUA el cien resti~uir quince , ésta deberá uince al veinti dós de febrer o del ésta deberá restit úir a COlHGUA el. monto ocho. renta en 1 s.últim os a que ésta'ha yc'\ pa .:Ido a CODEFE en conce to de :N:.;;I:.;I'I.;.:I:.:E;.:.NT;.:..;:0:...1-..:..R:.,::E;.:.P..:.;A::.;R::.;A.:::,C.:..IO~N,-,--Y""i A.:,.:""!'!".:..:.A:..;NT..:,.:E::, ~(~5:.:..)~ffi:.::.e.::.s.::.e.::,5.-.:::.i:.:.n:::.ffie:::.:d:::...:l:;;·a:,.:t:.:;:o:.,:::s-.:;:a.:,:.n.::.te:::.:r:...:i:...::o::..:..r..::e~s.:.• ......:.TR..I;;;.;G.E.S;.;:I;.:.:".. 9 10 Fernán dez Ravelo 1'I0DIFICACION DE LINEA FERREA. 1. Man i fiesta el señor II que 12 SOCIEDAD ANONIMA, 13 en la forma férrea que se encuen tra ubicad a en la termin al 14 que 15 Stril·;. er. 16 GUATEMALTECA INDEPENDIENTE 17 riesgo , 18 ubicad a en 19 termin al a entida d repres entad a' la '.:tu juicio ele COHPAÑIA dar man ten imien '1.0 se la ffiotiif icar 1<\ termin al l'elacio n,Hla. arte su 11. Por CODEFE le conven a. m[~nifiest.a podrá FERROVIARIAL DESARROLLADORA en tidad el la a seRor COrlPAÑIA SOCIEDAD ANONII'IA altera r la llnea con el único fin de mejora r IrI. COBIGUA notifi cará la con CODEFE . cuando di.chas madi ficaci ones 20 antici pació n MINISTERIO DE FINANZAS PUBLICAS iaria realizad~"\ Vil21 afecte n ele a19una forma la o eració n ferrov ~ '/~':·~ . r ,,' :: ~. ~~ 24 1a te,. in.l -feerov i ada. compa recien tes manifi estan conten i.do integr o del TRIGESI"A ue en los I'esen te PRIMERA: términ os con tra '1.0. Yo DE LA ACEPTACION • relaci onado s el ace tan Infras crito .. ~D1~O MENDO ZA MONTA NO Aboyad o y Notario '::.;,:;;;-;;---~~ *:!!:;;;~¡;;:!:;;;;;;;;;;;;;;;,;;,;;-;;;' U[J(j~?9 el Notari o 26 relacionada; 27 Fernández Los b Ravelo 28 cuale·s actúan. documentos or medio de Mena Striker acreditaron los las cuales ersonerías El Primer Testimonio de la escritura e) se~ores los bajo las ublica nllmero 2'1 Cll,ülrocien tos dos 30 noviembre de mil novecientos noventa 31 Y 32 es la usufructuaria de los bienes de utilidad ferroviaria 33 Ferrocarriles de Guatemala; e) Libro del Consejo de Administración de la 34 entidad 35 debidamen te 36 autorizado 37 consta el acta del Consejo de Administración JB facul tó al Gerent.e Genel·c'll a otorqé\l' el 39 los coro ¿(recientes el contenido :í.nteqro del autorizada en esta ciudad el día veinticinco de or el Escribano de Cámara de Gobierno Byron Diaz Orellana en la cLlal se hizo constar Com ue éstos. 40 402 a~{a Desarrolladora habi l i tado or Ferroviaria. ue CODEFE ro iadad de Sociedad la Dirección General de Rentas Anónirna~ Intemas or el Reaistro Mercantil General de la Re ública: en el bien así. irn uestos como también la or medio de la cual se le resente contrato; d) Que leí a de su contenido. de ue 'obli ación resente instrumento. objeto. validez relativa y de efectos re 4\ le illes. 43 TODO LO EXPUESTO. Testado:siete,un,en.cmitase.Entre d.neas:ocho,en concepto de arrenda- "4 iento. Léase. 45~ i\ ____________________________________________________________________________~ 47~--~~~==~~~~~T-~-1~----i---------------~--~r----------------------i _.---,.. \ EN _. '--->.; _-_._-------, ,-~, <H e HOJAS EN Q-..;, /~). ~ l__HO:i!.~ No. __ '-\: " , el: - \ HOJA No, V'I v,( e HOJAS G(y',V)se ES TESTIMONIO DE LA ESCRITURA PUBLICA NUMERO CIENTO VEINTE (120), autorizada en la Ciudad de Guatemala, el día veintinueve de noviembre del año dos mil, por el Infrascrito Notario, que contiene CONTRATO DE ., ARRENDAMIENTO, que para entregar a COMPAÑÍA BANANERA GUATEMALTECA INDEPENDIENTE, SOCIEDAD ANÓNIMA, extiendo, numero, sello y firmo en catorce hojas de pflpel de fotocopia, de las cuales doy fe que son auténticas por haber sido reproducidas, todas ellas en ambos lados, el día de hoy en mi presencia directamente de su original, documento que tuve a la vista, más la presente hoja de papel bond. El impuesto que genera el presente contrato se cancelará de conformidad con 10 establecido en el inciso quinto, del artículo cuarto de la Ley del Impuesto al Valor Agregado, Decreto veintisiete guión noventa y dos del Congreso de la República de Guatemala, y el inciso uno (1) del artículo once (11) de la ley del Impuesto de Timbres Fiscales y de Papel Sellado Especial para Protocolos. En la ciudad de Guatemala, el día doce de julio de dos mil siete. U(J()~·80 OREAS W,E, COMPR~NDE EL ~~~FRI!~:rQ -;:=O-ER-Ec~(; AREA MUEl.LE HUNDIQA ,CA .• ' HILIOZ:s.L.. I•. n:""OCJ,1UI1L AREAl.OTE Fco2791 EOlial43yl44 LB.31O.tzobc l_. e o·i· v;~ ;~CluYEHDO' M'UELLE IlREA lDTE l7 Fc:a.ZT91 Falio(43 f"HCA NO. 93 FOllO Z39 L1eRO k). DE Fl:RRDCARRR..ES tiuELLE .. P!flEtH9 PE VI" 2-~~N~:,~S fOLIO 579S.719m.2 . 9401-966m.2. m' ,26 Ll8RO 3 .. O( 'ZABAC ' 6361. >15 FOLIO 128 UBR03ro DE IZA8A.l 5E53.415m.'2. No.~~ FOUOl32 lIBRO 31"0 DE IZAS.QL 2264.027m.~ ko.2791 fOlKlM3,~ USROJ5GR1JPONORTE ~ZI2.e2'9 '"~ No.~.Q-4 FOUO I~ I USRD 3rc. C( IZAB.a.l ¡I06 .... J~.m~ L~.~~e·~,"l AJ;(A TOTAL:: 3!).OZ~.e86m.:Z No. 5-4 I .." A REA LOTE29 Feo. 5(J4 Foliol31 ARE'A LOTE 2 Fea 537 FoliolZ4 ARE A LOTE!oO Ft"o.~45 Follo 132 AREA L.DTE -41 Fto. 548 Foliof35 AREA LDTE 42 Fta. 549 Folio 136 AREA OERECHOVIA Fe..... 3 FOuo Z3. ARtA LOTE 40 Fco.547 Fol¡o 134 AREA LOTE 28 Feo. 543 Folia 130 hREA LOTE 16 Fco.2B43 Folio 300 L8.3n:!.lzaba l L8.3ra. Izobol . LB.3ro IZaba'. LB.3mlzabo l La 3ro.IZobaJ La3rb.l:zaba l 14,(X300. 96 m~"': 4,180.635 m~"" 4,180.63.5 m? / 4, I eO.635 3,214.34 m·_ 1,53~0-4 m~~· m: .. 6,2 36,982 ~ . / 5.931.274 m? ~ La. I•. ul furn.,,11 LS.3ru Izabol LB. 3ro. lzabol '. a,269.e3 m~/' . LB. 35 GRUPONO=tTE .e,2~.83 m~./ AREA TOTAL": 86,59 1.813",2 1~:~~~.:~2 ~~:. e,____J -~ I \ I ,--,I I IL. 9. .. ('~ -:-~ -":1-... ~I'.\..jI..<:.. t". í r ,--- '--l i 1 I ¡ ! ! .•.. '- lOo. ~ CALLE - -----"-l CALLE _--- .. ....' ~ \-~/ \ Guatemala, C.A. RAZÓN Código verificador: 7G13B64921 G85730 Registrada( s) la( s) inscripción( es) que literalmente dice(n): Referencia de inscripción No. 07S100389361 Presentado 13 de julio de 2007 a las 15:15:48 horas. Número de documento y copia electrónica: 07R100154583. Se suspende la inscripción por la finca 93 folio 239 del libro 1 de ferrocarriles tiene vigente un arrendamiento sobre area determinada en su inscripcion 27, no indicandose SI ese arrendamiento afecta el presente contrato .. Artículos 1128 CJC,. Honorarios Q25.00. Realizada en Guatemala, 27 de julio de 2007. Operador 116 Sandra Rodriguez. t~~~, ~ ~ei ~ , • ir • ' ~ ~ -------------------------- (fin de asientos registrales) -------------------------Total de honorarios Q25.00. Razón que consta en 1 hoja(s). Ciudad de Guatemala, 30 de julio de 2007. 111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111 ota: Puede corroborarse el contenido de esta razón por medio de cualquiera de las siguientes opciones: . Solicitar certificación en el Registro General de la Propiedad, Obtener una copia simple en el Registro General de la Propiedad, o Consultarlo gratuitamente en la página web: www.rgp.org.gt en la opción "Validar razones de testimonio". No. Documento: 07R100154583 Página 1 de 1 UOU~82 f";:~ft,l : ,~' ¡t"' 'ii1",.",,~.',,, ',,,.:: .. ~•• r ' ~ ',:r .... :11' ________ _ _ _ _ _ _ _ _ _ :' 1ft .;. Re~istr'o Gener,~'I'd~ "'él Pr'opledad Guatemala, C.A. RAZÓN Código verificador: 7103863104B746'11 Registrada(s) la(s) inscripción(es) que literalmente dice(n): Referencia de inscripción No. 07S'100471008 Derechos Hcalcs.· Desmcmbrnr:ionr'!s y Canr:ela,Giones. Inscripción Número: 6. !-inca 9~i I-nlin A solir:itud de Compaf'lía Desarrolladora ferroviaria. Sociedad /lnlÍnirna, de leu.ha 3D ue ",uosto rlr. )007 SP. r.anr:flla totalmente la inscripr:irín Nn. :;1 el? oerechos reales de esta fínca (mrendamiAnto), por haberse vencido el plazo de cinco atios pRra p.1 'llJfl fue insGrito y 4ue venGÍó el trninta y tillO rlp. méH70 nAI "trio r1n~ mil sip.tp.. Dnr:lltnp.nl·n presentado 3 de septiembre de 200'/ " Ins 15:?5:21 horas. in~resando éste y su copia p.lr~r:trónicn r.OIl número: OIR1001949·W. Clavp. t-Jo.: 13G Rir:arrln (~nnzRlfl7. Aroch",. Re<'lli7<'1r1i'1 Pon GIJRtp.ftHlla, 11 de se¡.¡ti\:!lIIl.Jre Lle 2007. HtlllclI'al'ios Q.160.00. nH Libro 1 de len ocurrilcs. (i~~~i~ \)~~'?J'~, .~~'i5<)~,... /~'!!._{~:'.~. ':~~ -+-~.---- r.:r'I-:;1'lU1.D<.1QAAL.'lI;UJfVl ~ R'':¡ GE1U:R'.I.LO!: lA o:IACrPaEOllot' -------------------------- (fin de asientos registrales) -------------------------honorarios Q'160.00. Razón que consta en '1 hoja(s). Ciudad de Guatemala. '11 de septiembre de 2007, 1111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111 eí contenido de esta razón por medio de cu:Jfquicra de fas sIguientes J) Solicitar celtificación en el Registro General de la Propiedad, Nota: Puede corroborarse Total de opc:one~; b) Obtener una copl;j simpie en el ,r=?egistro General de !a propieo'ad, ~ e) Consultar.ro gr;;¡tuttamenle en fa página '.·..eb: www.rgp.org.gten la opcion "V:tildar razones de testImonio". i OOU~83 I I Guatemala, C.A. RAZÓN . Código verificador: 7128B02157G$1037 Registrada( s) la( s) inscripción( es) que literalmente dice(n): Referencia de inscripción No. 07S100520240 Presentado 28 de septi!3mbre de 2007 a las 09:"08:05 horas. Número de documento y copia electrónica: 07R100213891. Se suspende la inscripción por que no se indica la Renta que se pagará en concepto del arrendamientoque se solicita inscribor en este documento (se indican porcentajes de conformidad con los ingresos, pero no una renta determinada). Artículos 1128 y 1164 del Código Civil. Honorarios Q25.00. Realizada en Guatemala, 5 de octubre de 2007. Operador 161 Lucrecia López . .~ -------------------------- (fin de asientos registraJes) -------------------------. Total de honorarios Q25.00. Razón que consta en 1 hoja(s). Ciudad de Guatemala, 08 de octubre de 2007. 1111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111" Nota: Puede corroborarse el contenido de esta razón por medio de cUi:llquiera de las siguientes opciones: a) Solicitar certificación en el Registro General de la Propiedad, b) Obtener una copia simple en el Registro General de /a Propiedad, o e) Consultarlo gratUitamente en la página web: www.rgp.org.gt en la opción "Validar razones de testimonio". No. Documento: 07R100213891 Página 1 de 1 Guatemala, C.A. RAZÓN Código verificador: 7J22B55733E42547 Registrada( s) la( s) inscripción( es) que literalmente dice(n): Referencia de inscripción No. 07S100554958 1 Derechos Reales. Do,!,"ninio. Inscripción Número: 28. Finca 93 Folio 239 Libro de Ferrocarriles COMPANIA DESARROLLADORA FERROVIARIA, SOCIEDAD ANONIMA (CODEFE) , conlO USUFRUCTUARIA ONEROSA de esta finca y de la que cita el presente documento, da en ARRENDAMIENTO a la entidad COMPAÑIA BANANERA GUATEMALTECA INDEPENDIENTE, SOCIEDAD ANÓNIMA (COBIGUA) una fracción de terreno de Jos inmuebles que se citan en este documento que hacen un área de 121,607.699 Metros Cuadrados. EL PLAZO: es de 33 años contado a partir del 23 de febrero de 2015 que es el vencimiento del ~rimer Arrendamiento y vencerá el 22 de febrero de 2048. Se pacta una RENTA: pagos que deberá efectuar en concepto de asesoria y capacitación para el manejo y administración de la terminal de las siguientes cantidades; las cuales se pagaran independientemente así: a) Del mes 'e enero de 2001 al mes de febrero (inclusive) del año 2015, COBIGUA deberá pagar J' ::::mensualmente un porcentaje del 2% sobre los ingresos brutos que COBIGUA obtenga en el mes ¡; inmediato anterior, derivados de la operación de la terminal y cualquiera otra actividad o negocio que se lleve a cabo con la misma. y b) Del mes de marzo inclusive del año 2015 sucesivamente hasta el vencimiento del plazo de este contrato, COBIGUA pagará mensualmente en concepto de arrendamiento un porcentaje del 4 1}ó sobre los ingresos brutos que COBIGUA obtenga en el mes inmediato anterior, derivados de la operación de la terminal y cualquiera otra actividad o negocio que se lleve a cabo con la misma, estas actividades o negocios deben ser conexas, vinculadas y' ;~ en general ser parte de la operación de la terminal, se obliga a hacer los pagos correspondientes ~~ cada mes dentro de los cinco días siguientes a la fecha de la liquidación que indique el monto de ~' los ingresos brutos percibidos del mes anterior. OBJETO DEL CONTRATO: 1) La entidad '1' COBIGUA se obliga a permitir el uso a CODEFE de la línea férrea, la vía de los corredores ferroviarios y la vía de acceso a los mismos a efecto de que CODEFE pueda cumplir con todas las obligaciones derivadas del contrato de usufructo ya establecido en estos inmuebles; 11) La entidad CODEFE otorga a la entidad COBIGUA la operación y administración de la T erruinal Ferroviaria en Puerto Barrios gue se encuentra ubicada en los inmuebles que se citan en este documento. DE LA OPERACION DE LA TERMINAL FERROVIARIA: En relación a los SERVICIOS FERROVIARIOS: la entidad COMPAÑIA BANANERA GUATEMALTECA INDEPENDIENTE, SOCIEDAD ANÓNIMA (COBIGUA), se obliga a operar la terminal ferroviaria ,~ bajo los mas altos estándares de calidad en función de seguridad, eficiencia y servicio a los ~t-,) usuarios y entre otros deberá prestar los siguentes servicios: a) Todo lo relacionado con la carga y descarga de trenes en el horario previamente establecido; b) Todo lo relacionado con almacenarniento, depósito, carga, descarga, estiba, arrumaje, 'entablado y trincado; c) q~v¡tr una inspección del servicio de operación de la terminal, incluyendo en dicha inspección un re\):!if.'f,\;€ de todas las pérdidas y dafíos ocacionados en dicha operación; d) Administrar todo lo relacio;)f\iiJ~~ Gon.lo~ servicios por~uarios establecidos o que se estab~ezcan en ell}~glamento de .s.ervicios~ii"t, Tanfanos de la Termmal. e) Cobrar a las personas o entidades que utIlizaron el servIcIo de :'(;!~;,., operación de la terminal; f) colocar en la terminal los anuncios y señalización que sean '~'-t1.4 necesarios para la operación de la terminal; g) Prestar el servicio de seguridad de la terminal y h)~/ ~restar el servicio de pesaje o báscula a toda la mercadería manejada en la terminal. 11- DE LA OPERACIÓN DE LA TERMINAL FERROVIARIA EN RELACiÓN A LOS SERVICIOS PORTUARIOS: la entidad COMPAÑIA BANANERA GUATEMALTECA INDEPENDIENTE, SOCIEDAD ANÓNIMA (COBIGUA), se obliga a operar la terminal ferroviaria en relación a los servicios portuarios, bajo los mas altos estándares de calidad en función de seguridad, eficiencia y selvic¡i:((I a I:os usuarios, B' f~ -.~ ?:50'~ . .-;; 9; ~:-.~ g¿ ~ t; r·tl (,' \':"I.'t\ rn (\) 'S,"- ~t~ s--CJ ~ rAí . . ~~ O d (~> ~~.!, .~:.) ¿? ¡$ ~'.~ ~."~ U \) t; (jO(J~85 t'l: F~ No. Documento: 07R100232287 . Página 1 de 4 Código verificador: 7 J22B55733E42547 be;B¿¡IO~ Reales. Dominio. Inscripción Número: 5. Finca 102 Folio 2 Libro 73 de Izabal COMPAÑIA DESARROLLADORA FERROVIARIA, SOCIEDAD ANÓNIMA (CODEFE) , como USUFRUCTUARIA ONEROSA, de esta finca y de la que cita el presente documento, da en ARRENDAMIENTO a la entidad COMPAÑIA BANANERA GUATEMALTECA INDEPENDIENTE, SOCIEDAD ANÓNIMA (COBIGUA) una fracción :de terreno de los inmuebles que se citan en este docwnento que hacen un área de 121,607.699 Metros Cuadrados. EL PLAZO: es de 33 años contado a partir del 23 de febrero de 2015 que es el vencimiento del primer Arrendamiento y vencerá el 22 de febrero de 2048. Se pacta una RENTA: pagos que deberá efectuar en concepto de asesoria y capacitación para el manejo y administración de la tenninal de las siguientes cantidades, las cuales se pagaran independientemente así: a) Del mes de enero de 2001 al mes de febrero (inclusive) del arlo 2015, COBIGUA deberá pagar mensualmente un porcentaje del 2% sobre los ingresos brutos que COBIGUA obtenga en el mes inmediato anterior, derivados de la operación de la terminal y cualquiera otra actividad o negocio que se lleve a cabo con la misma. y b) Del mes de marzo inclusive del año 2015 sucesivamente hasta el vencimiento del plazo de este contrato, COBIGUA pagará mensualrr'lfmte en concepto de arrendamiento un porcentaje del 4<}'h sobre los ingresos brutos que COBIGUA obtenga en el mes inmediato anterior, derivados de la operación de la terminal y cualquiera otra actividad o negocio que se lleve a cabo con la misma, estas actividades o negocios deben ser conexas, vinculadas y en general ser parte de la operación de la terminal, se obliga a hacer los pagos correspondientes cada mes dentro de los cinco días siguientes a la fecha de la liquidación que indique el monto de los ingresos brutos percibidos del mes anterior. OBJETO DEL CONTRATO: 1) La entidad COBIGUA se obliga a "ermitir el uso a CODEFE de la línea férrea, la vía de los corredores ferroviarios y la vía de ~ ~'jcceso a los mismos a efecto de que CODEFE pueda cumplir con todas las obligaciones derivadas del contrato de usufructo ya establecido en estos inmuebles; 11) La entidad CODEFE ,; otorga a la entidad COBIGUA la operación y administración de la Terminal Ferroviaria en Puerto }. Barrios que se encuentra ubicada en los inmuebles que se citan en este docurnento. DE LA , OPERACIÓN DE LA TERMINAL FERROVIARIA: En relación a los SERVICIOS FERROVIARIOS: ,~: la entidad COMPAÑIA BANANERA GUATEMALTECA INDEPENDIENTE, SOCIEDAD ANÓNIMA (COBIGUA), se obliga a operar la terminal ferroviaria bajo los mas altos estándares de calidad en función de seguridad, eficiencia y servicio a los usuarios y entre otros deberá prestar los { siguentes selvicios: a) Todo lo relacionado con la carga y descarga de trenes en el horario ii previamente establecido; b) Todo lo relacionado con almacenamiento, deposito, carga, descarga, estiba, arrumaje, entablado y trincado; c) Llevar una inspección del servicio de operación de la ':. terminal, incluyendo en dicha inspección un reporte de todas las pérdidas y daños ocacionados en dicha operación; d) Administrar todo lo relacionado con los servicios portuarios establecidos o que se establezcan en el Reglamento de Servicios Tarifar~os de la Terminal. e) Cobrar a las personas o entidades que utilizaron el servicio de operacion de la terminal; f) colocar en la ~' terminal los anuncios y señalización que sean necesarios para la operación de la terminal; g) J Prestar el servicio de seguridad de la terminal y h) prestar el servicio de pesaje o báscula a toda . la mercadería manejada en la terminal. 11- DE LA OPERACiÓN DE LA TERMINAL FERROVIARIA ;{-':;EN RELACiÓN A LOS SERVICIOS PORTUARIOS: la entidad COMPAÑIA BANANERA ~;, GUATEMALTECA INDEPENDIENTE, SOCIEDAD ANÓNIMA (COBIGUA), se obliga a operar la terminal ferroviaria en relación a los servicios portuarios, bajo los mas altos estándares de calidad en función de seguridad, eficiencia y servicio a los usuarios, en tal virtud deberá entre otros J, prestar los /? l t ~'.~ \<~(://)J t II /~(-:¡» /'Y~~-l ' '7/;"11 ,,'q~,z >",~." '/, }: . ('-;y{/ , No. Documento: 07R100232287 Página 3 de 4 UOU~87 Código verificador: 7 J22855733E42547 servicios portuarios siguientes; a) SERVICIOS A LOS BUQUES: practicaje, remolcaje, practicaje especial, remolcaje especial, servicio de lancha, amarre y desamarre; b) SEERVICIOS ESPECIALES DE BUQUE: Limpieza de muelle, colocación de equipo, protección de derrarrles, reestibas de carga él bordo del buque y movimientos de tapa de escotillas; e) SERVICIOS A LA , CARGA: muellaje importación y exportación., almacenaje, carga, descarga, transferencia, entrega i directa, recepción, despacho, depósitos momentáneos al costado del buque, transferencia al patio, depósitos temporales, movimientos internos, limpieza ylavado interno de contenedores, trasiego, servicios de báscula, alquiler de máquinaria, portacontenedores, montacargas, tractor y I suministro de energía eléctrica para contenedores de carga refrigerada. El presente ARRENDAMIENTO, se establece bajo las condiciones, mejoras y prohibiciones establecidas en el presente contrato .. Escritura No. 120 autorizada el 29 de noviembre de 2000 por el Notario PEDRO MENDOZA MONTANO y solicitud de inscripción presentada por el Representante legal de la entidad COMPAÑIA BANANERA GUATEMALTECA INDEPENDIENTE, SOCIEDAD ANÓNIMA de fecha 15 de octubre de 2007 Documento presentado 22 de octubre de 2007 a las 14:49:08 horas, ingresando éste y su copia electrónica con número: 07R100232287. Operador: 161 Lucrecia López. Guatemala, 24 de octubre de 2007. Honorarios Q.50.00. ¡' ~~ ~. ~-;';;;-\ ..., '{:!'1;" . ..... )~~\ 1 • . ~I ", ~I <>1 ~.~~ ~ ~~, !I~ ---------------------:.---- (fin de asientos registrales) -------------------------honorarios Q118,995.00. Razón que consta en 4 hoja(s). Ciudad de Guatemala, 25 de octubre de 2007. Total de 1111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111 Puede corroborarse el contenido de esta razón por medio de cualquiera de las siguientes opciones: Solicitar certificación en el Registro General de la Propiedad, b) Obtener una copia simple en el Registro General de la Propiedad, o e) Consultarlo gratuitamente en la página web: www.rgp.org.gt en la opción "Validar razones de testimonio". '~-iota: . a) OOO¿¡88 No. Documento: 07R100232287 Página 4 de 4 · ;;1. REGISTRO GENERAL DE LA PROPIEDAD DE LA ZONA CENTRAL DE GUATEMALA 08C-6-3374-0FICIAL n, INFRASCRITO REGISTRADOR AUXILIAR DEL REGISTRO GENERAL DE LA 1)1' 1,/\ I,Ol\jA CENTRAL. e E R TI F 1e A: PROPIEDAD QUE LAS CUARENTlllNO (41) HOJAS DE FOTOCOPIA OUI': ANTECEDEN. UTILIZADAS ÚNICAMENTE EN SU ANVERSO, NO Asi LA PRESENTE <)UL Sl~ UTILIZA EN SUS DOS LADOS, SIGNADAS Y SELLADAS POR EL OFICIAL CI':RTIFICADOR ABAJO FIRMANTE. MARCADAS CON EL SELLO MAYOR DE ESTA INSTITUCiÓN, CONTIENEN LA REPRODUCCiÓN DEL DUPLICADO DEL DOCUMENTO CONSFRV ADO EN EL ARCHIVO DE ESTA INSTITUCiÓN CON NÚMERO DE COPIA ln.,ECTRÓNICA 07Rl00232287, QUE SE REFIERE A MEMORIAL PRESENTADO POR El. NOTARIO SERGIO JAVIER FLORES SANDOVAL EN CALIDAD DE GERENTE Y REPRESENTANTE LEGAL DE LA ENTIDAD COMPAÑiA BANANERA GUATEMALTECA INHEPENDIENTE, SOCIEDAD ANÓNIMA DE FECHA QUINCE DE 'OCTUBRE DE DOS MIL SIETE Y DEL TESTIMONIO DE LA ESCRITURA NÚMERO CIENTO VEINTE !\lITORIZADA POR EL NOTARIO PEDRO MENDOZA MONTANO, DI-: NOVIEMBRE DE DOS MIL. QUE (120), EL VEINTINUEVE CONTIENE CONTRATO DE ARRENDAMIENTO- I,A PRESENTE CERTIFICACIÓN SE EXTIENDE CON BASE EN LA DOCUMENTACiÓN QUE {>I\I{A I:N 1,;\ r:N EL ARCHIVO DE ESTA INSTITUCiÓN A LA FECHA DE SU EXPEDICiÓN, CIUDAD DE GUATEMALA, A DIECIOCHO DE JUNIO DE DOS MIL OCHO. "