controladora comercial mexicana, sab de cv

CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S. A. B. DE C. V.
Av. Revolución #780 Módulo 2
Colonia San Juan
Ciudad de México
Título por clase, serie y tipo
Nombre de la Bolsa en donde se
encuentra registrados
Series B Acciones ordinarias, sin expresión de valor nominal ("Acciones B")
Bolsa Mexicana de Valores
Series C Acciones neutras, sin expresión de valor nominal ("Acciones C")
Bolsa Mexicana de Valores
Unidades B, integrada por 4 acciones Serie B
Bolsa Mexicana de Valores
Unidades BC, integrada por 3 acciones Serie B y una acción de la Serie C
Bolsa Mexicana de Valores
El número de acciones en circulación por cada una de las diferentes clases de capital social al 31 de diciembre de 2015 fue:
3,884,775,944 Acciones B
459,224,056
Acciones C
Clave de cotización: COMERCI
Mediante oficio número 9154 de fecha 24 de abril de 1991, se autorizó la inscripción en la Sección de Valores del RNVI de las acciones Series "B" y "C",
representativas del capital social de la Compañía.
Mediante oficio número 21407 de fecha 22 de septiembre de 1995, se autorizó la inscripción en la Sección de Valores del RNVI y en la Sección Especial de
unidades vinculadas representativas de acciones Series "B" y "C", representativas del capital social de la Compañía .
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora
o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido
realizados en contravención de las leyes.
Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicable a las
emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el año terminado el
31 de diciembre de 2015
1
ÍNDICE
Pág.
I.
II.
III.
IV.
INFORMACIÓN GENERAL
1. Glosario de términos y definiciones
2. Resumen ejecutivo
3. Factores de riesgo
4. Otros valores
5. Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro
6. Destino de los fondos
7. Documentos de carácter público
3
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11
19
19
19
20
LA EMISORA
1. Historia y desarrollo de la Compañía
2. Descripción del negocio
A. Actividad principal
B. Canales de distribución
C. Patentes, licencias, marcas y otros contratos
D. Principales clientes
E. Legislación aplicable y situación tributaria
F. Recursos humanos
G. Desempeño ambiental
H. Información de mercado
I. Estructura corporativa
J. Descripción de los principales activos
K. Procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales
L. Acciones representativas del capital social
M. Dividendos
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29
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30
30
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32
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33
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35
37
INFORMACIÓN FINANCIERA
1. Información financiera seleccionada
2. Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de
Exportación
3. Informe de créditos relevantes
4. Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados
de operación y situación financiera de la Compañía
A. Resultados de la operación
B. Situación financiera, liquidez y recursos de capital
C. Control interno
5. Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas
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46
49
50
ADMINISTRACIÓN
A. Auditores externos
B. Operaciones con partes relacionadas
C. Administradores y accionistas
D. Estatutos sociales y otros convenios
V.
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39
53
53
55
61
MERCADO DE CAPITALES
A. Estructura accionaria
B. Comportamiento de la acción en el mercado de valores
C. Formador de mercado
66
66
67
VI.
PERSONAS RESPONSABLES
68
VII.
ANEXOS
A. Estados financieros dictaminados 2015, 2014 y 2013 e Informes de los Comités de
Auditoría y de Prácticas Societarias
B. Cartas de responsabilidad
C. Carta confirmatoria del auditor externo
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70
260
261
I. INFORMACIÓN GENERAL
1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES
Para los efectos del presente Reporte Anual, los términos utilizados con mayúscula inicial o mayúsculas compactas, tendrán el
significado que se les atribuye a continuación, mismos que serán igualmente aplicables tanto a la forma singular como al plural
de los términos definidos.
Término
Definición
ANTAD
Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales A.C.
Auditor externo
Persona encargada de examinar los estados financieros y emitir una opinión sobre su razonabilidad con base
en las NIIF.
BMV
Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
CCM
Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V.
CEBURES
Certificados Bursátiles.
CEDIS
Centros de Distribución.
COFECE
Comisión Federal de Competencia Económica.
CNBV
La Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Compañía o Grupo o COMERCI
Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas.
Costco
Costco Wholesale Corporation.
Costco México ó
Asociación Costco México
Costco de México S.A. de C.V. Se refiere a la asociación realizada entre CCM y la empresa estadounidense
Costco, de la cual CCM era propietaria del 50% hasta junio de 2012.
Crédito Sindicado
A finales de 2012, la Compañía contrató un crédito bancario sindicado quirografario por un monto de
$2,500 millones encabezado por Banco Nacional de México, S. A. de C. V. (Banamex) y Banco J.P.
Morgan. S. A., y, suscrito adicionalmente por otras tres instituciones bancarias. El crédito está sujeto a una
tasa de interés equivalente a la TIIE más 170 puntos base. Los intereses son pagaderos en forma mensual.
Deuda reestructurada
Desde el cuarto trimestre de 2008 y hasta julio de 2010 se mantuvo un proceso constante y ordenado de
negociación con las contrapartes de OFD, la banca comercial y con representantes de tenedores de oferta
pública con el objeto entre otros de determinar un monto de deuda sostenible y la forma y tiempos de
implementar y documentar el refinanciamiento de CCM. En diciembre de 2010 CCM logró la reestructura
de toda su deuda.
EBITDA
Medida de rendimiento financiero no requerida ni regulada por IFRS, que representa el flujo de efectivo
operativo, equivalente a la utilidad de operación antes de depreciación, amortización, intereses e impuestos.
Estados Financieros
Los estados financieros dictaminados consolidados de CCM y subsidiarias por los años terminados
el 31 de diciembre de 2015, 2014, 2013 y 2012.
EUA
Los Estados Unidos de América.
Gobierno
El Gobierno Federal de México.
IASB
International Accounting Standards Board
IETU
Impuesto Empresarial a Tasa Única.
IFRS ó NIIF
Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards ó IFRS por
sus siglas en inglés)
INEGI
Instituto Nacional de Estadística y Geografía
3
INPC
Índice Nacional de Precios al Consumidor.
Informe anual o Reporte Anual
El presente documento preparada de acuerdo a las Disposiciones de carácter general aplicables a las
emisoras de valores y otros participantes del mercado de valores, y anexo N (instructivo para la elaboración
del reporte anual).
Índice de apalancamiento
La deuda neta (deuda total menos caja) dividida entre el EBITDA (utilidad de operación antes de
depreciación y amortización, intereses e impuestos) generado en los últimos 12 meses.
ISR
Impuesto sobre la Renta.
IVA
Impuesto al Valor Agregado.
LMV
Ley del Mercado de Valores.
México
Los Estados Unidos Mexicanos.
NAFIN
Nacional Financiera, S. N. C.
NIELSEN
Nielsen Consumer es un proveedor global de información de mercado.
NIF
Normas de Información Financiera Mexicanas.
OFD
Operaciones Financieras Derivadas.
PIB
Producto Interno Bruto.
PTU
Participación de los Trabajadores en las Utilidades
RNVI
El Registro Nacional de Valores e Intermediarios.
SHCP
La Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
TCM
Tiendas Comercial Mexicana, S.A. de C.V. y compañías afiliadas que en conjunto
abarcan las empresas de servicios de personal, importadoras y la operación de los formatos de tiendas de
autoservicio.
Tiendas de autoservicios
Hipermercados, supermercados y bodegas de membresía.
TIIE
Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio.
TLCAN
Tratado de Libre Comercio de América del Norte.
UDI
Unidad de inversión. El valor al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 asciende a $5.38, $5.27 y $5.05,
respectivamente,
Unidades
Tiendas y/o puntos de venta localizados en el territorio nacional que tienen como objetivo servir a diversos
grupos de consumidores a través de siete diferentes formatos de tienda con las marcas Comercial Mexicana,
Mega, Tienda y Bodega Comercial Mexicana, Sumesa, City Market, Fresko y Alprecio, así como el sector
de restaurantes bajo los nombres de Restaurantes California y Beer Factory.
Presentación de la Información Financiera y Económica
En este Informe Anual, las referencias hechas a "$", se refieren a la moneda nacional (pesos), las referencias hechas a "US $", se
refieren a dólares estadounidenses, y las referencias hechas a “€” se refieren a euros. A menos que el contexto exprese lo contrario,
la información financiera y económica contenida en el presente Informe Anual, ha sido expresada en miles de pesos. Algunas
cifras y los porcentajes contenidos en este Informe Anual, se han redondeado para facilitar la presentación.
Las cifras de los estados financieros consolidados adjuntos, se presentan en miles de pesos mexicanos.
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2. RESUMEN EJECUTIVO
Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión sobre los
valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Informe Anual, incluyendo la
información financiera y las notas relativas, antes de tomar una decisión de inversión. El resumen siguiente se encuentra
elaborado conforme, y está sujeto, a la información detallada y a los estados financieros contenidos en este Informe Anual. A
menos que el contexto requiera lo contrario, cuando se utilice en este Informe Anual el término "CCM" se referirá a
Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. y el término "Compañía" se referirá a Controladora Comercial Mexicana,
S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas. Se recomienda prestar especial atención a la sección de "Factores de Riesgo" de
este Informe Anual, para determinar la conveniencia de efectuar una inversión en los valores emitidos por CCM. (Ver sección V
“Mercado de Capitales”- B. “Comportamiento de la acción en el mercado de valores”, de este Informe Anual).
La Compañía
Generalidades de la industria a la que pertenece (Sector Detallista)
CCM es una sociedad controladora que al 31 de diciembre de 2015 operaba a través de sus subsidiarias uno de los grupos de
tiendas de autoservicio más representativos del país (medido en función de ventas netas durante 2015). A partir del 1ero de enero
de 2016, la estructura de la compañía se modificó a la raíz de la escisión de una nueva compañía denominada “La Comer S.A.B.
de C.V. y la liquidación de la Oferta Pública de Adquisición del 96.31% de las acciones en circulación de CCM por parte de
Organización Soriana S.A.B. de C.V.
El 28 de enero de 2015 CCM informó que junto con sus actuales accionistas de control llegaron a un acuerdo con Organización
Soriana, S. A. B. de C.V. (Soriana), mediante el cual se le vendería a ésta el negocio y operación de 157 tiendas de autoservicio
(dicho número de unidades cambiaría tras la resolución de la COFECE) propias y rentadas de los formatos Mega, Tiendas, Bodega
y Al precio, 1 contrato de arrendamiento y 169 inmuebles por un monto total de $39,193 millones de pesos (dicho monto
cambiaría tras la resolución de la COFECE). El negocio bajo los formatos City Market, Fresko, Sumesa y algunas otras tiendas,
que en total sumaban 40 tiendas (dicha cifra cambiaría tras la resolución de la COFECE), no formarían parte de esta venta y se
mantendrán operados por los entonces accionistas de un grupo de sociedades para su desarrollo futuro.
En cumplimiento de las disposiciones legales aplicables, el cierre de la operación estuvo sujeto a ciertas condiciones, aprobaciones
corporativas, y a la aprobación de la COFECE y de las autoridades bursátiles como la CNBV y la Bolsa Mexicana de Valores.
El 2 de julio de 2015, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de CCM aprobó iniciar el proceso, sujeto a condiciones
resolutorias por parte de la COFECE y autoridades regulatorias como la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C. V. (BMV) y la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores, (CNBV) para escindir la Compañía en dos entidades económicas jurídicamente
distintas (véase Nota 4e.1 de los Estados Financieros Consolidados), cuyos efectos financieros, operativos y legales, incluyendo la
forma, plazo y otros mecanismos serían transferidos eventualmente y al momento en que COFECE, BMV, CNBV y también la
Asamblea de accionistas autorizaran en todos sus términos la transacción.
El 9 de octubre de 2015, el pleno de la Comisión de la COFECE objetó esta transacción, en los términos en que fue planteada, ya
que consideró que se podría dañar el proceso de competencia y libre concurrencia en algunas de las unidades sujetas a la venta, e
impuso ciertas condiciones que debían ser cumplidas por Soriana para que se considerase autorizada la operación. Entre las
opciones que la COFECE dio a Soriana para cerrar la transacción están: abstenerse de comprar 26 tiendas o bien comprarlas pero
después venderlas en un periodo establecido. Cabe señalar que la aceptación y cumplimiento de las condiciones impuestas por
parte de la COFECE, permitiría a ambas compañías continuar con el proceso de cierre de la transacción.
El 21 de octubre de 2015, Soriana presentó a la COFECE, el plan con las 14 unidades que no serían adquiridas y las 12 que
estarían sujetas a un proceso de venta en el plazo previsto por el regulador. Lo anterior permitió completar y cerrar la adquisición
de las acciones de la Compañía sujeta adicionalmente a todas las condiciones y los procedimientos legales establecidos por la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) y de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) para el lanzamiento de una oferta
pública de adquisición (OPA) por hasta la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Compañía, vinculadas
con el proceso de escisión en dos compañías: la primera que permanecerá como Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C.
V., y que es la que adquirirá Soriana; y la segunda que se denominará La Comer, S. A. B. de C. V. (La Comer), la cual controlaría
la operación de las 54 tiendas que no fueron objeto de la venta, entre las que se incluyen los formatos City Market, Fresko y
Sumesa. La fecha de aprobación, por parte la asamblea de accionistas de CCM, para la formalización de la escisión fue el 10 de
noviembre de 2015.
5
La Comer, S. A. B. de C. V. (Compañía escindida) que surgió con motivo de la escisión de la Compañía el 1ero de enero de 2016,
es una empresa emisora que cotiza en la BMV, cuya clave de cotización es “La Comer” con las series “UB” y “UBC”, cuya
inscripción sin oferta pública consistió en 4,344,000,000 acciones divididas en las series mencionadas.
Por su parte, Soriana informó el pasado jueves 7 de enero de 2016 a través de un comunicado a la Bolsa Mexicana de Valores que
Tiendas Soriana, había concluido exitosamente la Oferta Pública de Adquisición que se inició el 7 de diciembre de 2015 por hasta
el 100% de las unidades vinculadas (y acciones representativas del capital social) de Controladora Comercial Mexicana.
El cierre de la Oferta se ejecutó el 6 de enero de 2016, y la liquidación a los entonces accionistas de la Compañía el 8 de enero de
2016. Con motivo y resultado de la Oferta, Tiendas Soriana adquirió 1,045’879,794 Unidades Vinculadas, representativas de
4,183’519,176 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, representativas
del 96.31% del capital social en circulación de Comercial Mexicana.
A través de dicha transacción Soriana adquirió un total de 143 tiendas con un área de ventas aproximada de 998,960 metros
cuadrados, 2,370 locales comerciales, 3 centros de distribución, 51 activos no estratégicos, las campaña promocional “Julio
Regalado” y varias otras marcas; el derecho de uso de las plataformas tecnológicas y de los sistemas de información por 3 años,
así como el uso de la marca “Comercial Mexicana”, y el logotipo del pelícano por dos años y medio, y la integración de cerca de
21,300 colaboradores al equipo de Soriana.
Otros eventos que implicaron un cambio en la estructura de CCM en el pasado se describen a continuación:
Durante el primer semestre de 2014, CCM inició formalmente las negociaciones para la venta del segmento de restaurantes que
opera en México, llegando en agosto a un acuerdo de venta del 79% de esta división, a Restaurantes Toks, S. A. de C. V. (Toks,
subsidiaria de Grupo Gigante, S. A. B. de C. V.). Esta venta estuvo sujeta a la autorización de la Comisión Federal de
Competencia Económica (COFECE) para que se considere realizada. La transacción de venta incluyó 53 de las 67 unidades que
la Compañía tenía operando al 31 de diciembre de 2014. Las 14 unidades que no fueron vendidas a Toks, fueron cerradas por la
Compañía, y los inmuebles que ocupaban serán destinados para arrendamientos de locales. El 6 de febrero de 2015 la COFECE
llegó a una resolución favorable y sin objeciones en cuanto al acuerdo con Toks para vender las acciones de Restaurantes
California, S. A. de C. V.
Hasta el 30 de junio de 2012 CCM tenía una participación del 50% en una asociación con la empresa estadounidense Costco
("Costco México"), que operaba una cadena de bodegas de membresía en México. El 14 de junio de 2012 CCM anunció un
acuerdo con su socio Costco para venderle su participación accionaria en Costco México, por lo que a partir del 30 de junio de
2012 dejó de reconocer su participación en los resultados de Costco México.
A menos que se indique lo contrario, la información contenida en este reporte corresponde a las operaciones de Controladora
Comercial Mexicana, previo a que se ejecutara la escisión y la OPA por parte de Soriana. Cabe destacar que a menos que se
indique lo contrario la información de los Estados Financieros corresponde a una entidad de negocio que no representa la
proporción de activos adquiridos por Soriana, ni las operaciones de la nueva compañía constituida como La Comer, sino la
Compañía en su conjunto que hasta el 31 de diciembre de 2015 operaba de forma conjunta. Es importante destacar que a la fecha
de publicación del presente reporte se tiene contemplado ya el deslistar las acciones de esta sociedad de la BMV, tal como se
aprobó en la Asamblea Extraordinaria celebrada el pasado 8 de enero de 2016,
Las tiendas de autoservicio de la Compañía ofrecen una gran variedad de productos alimenticios que incluyen abarrotes y artículos
perecederos, así como productos no alimenticios, que incluyen mercancías generales (deportes y equipaje, ropa, juguetería,
electrónica, aseo personal, cuidado personal, línea blanca, perfumería, entre otros); los productos alimenticios representaron el
68.2% de las ventas totales de la Compañía en el 2015. Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía operaba 197 tiendas de
autoservicio bajo siete formatos diferentes con una superficie de venta total de 1,245,183 metros cuadrados concentrada
principalmente en el área metropolitana de la Ciudad de México y la región centro del país.
El comercio al por menor en México ofrece múltiples opciones. Los consumidores tienen la posibilidad de adquirir bienes a través
de diversos establecimientos: tradicionales, como tiendas de abarrotes y tiendas especializadas en alimentos; modernos, como
supermercados, hipermercados y tiendas departamentales; así como establecimientos informales, como mercados sobre ruedas y
otros. Existe potencial de crecimiento, en la medida en que el sector nacional de ventas al menudeo continúe modernizándose. Las
tendencias señalan que los consumidores se inclinan por realizar sus compras en supermercados estandarizados y cadenas de
hipermercados, ya que estos formatos modernos les ofrecen un valor agregado al obtener una mayor variedad de mercancías,
mejores precios debido al poder de compra de estas cadenas y la comodidad de efectuar todas sus compras en un solo punto, en
6
lugar de comprar en pequeñas misceláneas de tipo familiar e informal.
Las estrategias diseñadas por la Compañía se basaban en su posicionamiento como una de las cadenas líderes en México y el
amplio reconocimiento de su marca, a fin de aprovechar la continua modernización del sector de ventas al menudeo. Para alcanzar
esta meta, la Compañía estableció algunas estrategias principales:
-Estrategia de Comercialización. Se centra en competir con base en: la selección de productos, calidad, precio y servicio al
cliente.
Para satisfacer las preferencias específicas de los consumidores, la Compañía utilizó distintos formatos de tienda que se
diferencian en tamaño, nivel de servicio y variedad de productos en función del segmento al que sirven. Con el objeto de satisfacer
el interés de los consumidores por comprar en hipermercados, la Compañía introdujo el formato Mega en 1993. En 2006 y 2009 la
Compañía abrió dos nuevos formatos de supermercados: City Market y Fresko. Estos formatos están enfocados a la venta de
abarrotes y perecederos, buscan atender a clientes de clase media y alta de zonas urbanas, aprovechando así la recuperación del
poder adquisitivo de la población en los últimos años. Con motivo de la escisión, los formatos que se quedaron en la compañía
escindente fueron Mega, Tiendas, Bodega y Al precio; y los formatos de La Comer, compañía escindida, son City Market, Fresko
y Sumesa.
• Hipermercados. A través de su principal subsidiaria Tiendas Comercial Mexicana, S.A. de C.V. (TCM), la Compañía
operaba una serie de tiendas de amplio tamaño que combina varios departamentos como abarrotes, perecederos, líneas
generales y farmacias bajo 3 formatos: Mega (82 unidades) las cuales manejan la más amplia línea de productos y servicios
complementarios y atienden a varios segmentos económicos; Comercial Mexicana (50 unidades), las cuales atienden a las
clases socioeconómicas media y media alta y Bodega Comercial Mexicana (38 unidades) que están dirigidas a clientes con
menor poder adquisitivo.
• Supermercados. TCM también operaba tiendas de autoservicios de menor tamaño que principalmente se enfocan a la venta
de productos perecederos y abarrotes. Los diferentes formatos se enuncian a continuación: Sumesa (12 unidades),
supermercados cuya ventaja competitiva se concentra en la ubicación; Alprecio (4 unidades) supermercados enfocados en
ofrecer precios bajos, City Market (6 unidades) supermercados tipo gourmet enfocados a las clases socioeconómicas media
y media alta; Fresko (5 unidades), formato enfocado a zonas urbanas con alta densidad demográfica ofreciendo productos
perecederos y abarrotes de alta calidad.
-Enfocarse en márgenes de operación. Al incrementar nuestra influencia en el mercado y establecer relaciones con nuevos
proveedores, podemos mantener nuestra estrategia de precios competitivos, a la vez que mejoramos nuestros márgenes operativos.
Adicionalmente, el ofrecer marcas de productos genéricos, nos permite negociar mejores términos y condiciones con estos
proveedores y con esto obtener mayores ganancia por su venta. Nuestros Centros de Distribución (CEDIS) nos permiten pactar
mejores precios con proveedores, disminuir la distancia en la que se embarcan los productos y obtener ganancias en nuestro
manejo de inventarios y rotación, esta última razón se calcula en base al valor del inventario entre el promedio diario de mercancía
que pasa por el CEDIS, mide los días que tarda y/o permanece la mercancía antes de enviarse a tiendas; el objetivo es que mientras
menos permanezca la mercancía en CEDIS, será menor el costo de oportunidad en el pago a proveedor y mayor abasto a tiendas.
En 2008 se inauguró tanto el CEDIS de Tijuana, como el CEDIS de fríos donde se manejan principalmente congelados y
alimentos perecederos que incluyen, frutas, verduras, carnes, pescados y salchichonería en la Ciudad de México.
-Estrategia de diferenciación. Nos concentramos en ofrecer una propuesta de valor que considera la calidad de los productos
ofrecidos, la experiencia de compra y un precio competitivo. En cuanto a la calidad, consideramos que nuestra oferta de productos
perecederos es una de las mejores de la industria. Nos hemos esforzado en hacer de la sección de perecederos un sello
diferenciador con otros competidores. La experiencia de compra involucra ofrecer un mejor servicio al cliente, operar formatos
innovadores, una alta variedad de productos, la velocidad para efectuar el pago, la comodidad para realizar las compras, así como
programas de lealtad que reditúen la confianza que depositan en nosotros los consumidores. En la mayoría de los formatos nos
aseguramos de ofrecer un precio competitivo, al tiempo que contamos con varias marcas privadas que compiten en calidad y/o
precios con los líderes de cada segmento.
Consideramos que la competencia basada solamente en precios bajos redundará en menores márgenes y en menor lealtad por parte
de clientes. La Compañía pretende atraer y retener clientes al brindarles una mejor y más agradable experiencia de compra,
ofreciéndoles productos nuevos, modernos y exclusivos, como por ejemplo productos Kosher, con nuevas promociones y
optimizando las técnicas modernas de mercadeo, ofreciendo mejor iluminación, así como tiendas mejor organizadas y más
amplias.
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En 2008 se introdujo el “Monedero Naranja”, un programa de lealtad sustentado en un sistema de bonificación electrónico con el
cual los clientes acumulan puntos y pueden adquirir productos de muy alta calidad a precios de promoción, tales como cuchillos
de importación, cubiertos, vajillas, copas, toallas, ollas, etcétera. En 2012 se introdujo el “Monedero Naranja PAYBACK” en
sustitución al programa de “Monedero Naranja”, manteniendo el sistema para acumular puntos a nuestros clientes frecuentes y
ofreciendo además la posibilidad de intercambiar beneficios con otras empresas adheridas a este programa como son tiendas de
conveniencia, servicios de telecomunicaciones, líneas aéreas, gasolineras, etcétera. Cabe mencionar que algunos de estos
programas de lealtad permanecen para los formatos de La Comer y otros del lado de Soriana.
Las ventas en nuestras tiendas reaccionan positivamente a la promoción especial de “Julio Regalado” que dura 8 semanas entre
junio y agosto. La campaña “Julio Regalado” tiene más de 35 años de existencia. También hemos sido líderes en introducir nuevos
y convenientes servicios para nuestros clientes como el pago de servicios e impuestos locales y servicios de corresponsalía
bancaria, teniendo éxito con estas estrategias de mercado. Cabe señalar que la campaña de “Julio Regalado” es propiedad de
Soriana.
La Compañía espera continuar introduciendo nuevas e innovadoras promociones para la captación de clientes. Además, nos
esforzamos en diferenciarnos con nuestros productos al ofrecer artículos especiales que no se puedan encontrar en la competencia,
buscando asociaciones de exclusividad para México con proveedores internacionales. Se nos reconoce por la buena calidad que
ofrecemos en nuestra gama de perecederos. En 2015 cumplimos 34 años ofreciendo cada miércoles descuentos y promociones en
las tiendas, principalmente en frutas y verduras, en el contexto de la campaña “Miércoles de Plaza”. Cabe señalar que la campaña
“Miércoles de Plaza” permanece para los formatos de La Comer.
-Mercadotecnia: La Compañía se ha enfocado en atraer clientes mediante una estrategia de comercialización basada en el servicio
al cliente. Para ello, ha ofrecido una amplia variedad de productos de marca propia, aceptando cupones para el pago de
mercancías, además de contar con un sistema de apartado, mediante el cual el cliente puede adquirir mercancía general mediante
pagos parciales acordados. Los gastos de publicidad en 2015, 2014 y 2013 representaron aproximadamente el 1.3%, 1.4% y el
1.3%, respectivamente, como proporción de las ventas totales. Adicionalmente, durante el año se realizaban diferentes campañas
publicitarias como “Hágalo usted mismo”, “Regreso a clases” y “La quincena del bebé”, etcétera.
En los últimos años, la Compañía ha puesto un mayor énfasis en la mercancía de marca propia, incluyendo productos
especializados preparados por la Compañía (tales como panadería, tortillas y comida preparada). Desde 1999, la Compañía ha
comercializado una línea de medicinas genéricas bajo el nombre "Farmacom", que cumplen plenamente con la regulación de la
Secretaría de Salud. Al cierre de 2015 y 2014, la Compañía había comercializado 229 y 276 distintos medicamentos y material de
curación bajo este nombre. Adicionalmente, la Compañía ofrece ropa de marcas exclusivas para caballeros, damas y niños, así
como productos para el hogar, para automóviles y de jardinería. Cada uno de los productos marca propia de la Compañía refleja
una imagen especial y ofrece mercancía de alta calidad a precios más bajos que las marcas comerciales. Los márgenes en los
productos de marca propia son mayores que en otros productos, a pesar de que, los precios en estos productos son menores para el
consumidor. Cabe destacar que el acuerdo de compra señala que ciertas marcas y derechos de uso de marca pasarán a ser
propiedad de Soriana y otras continuarán siendo propiedad de La Comer.
También ofrecemos a nuestros clientes un sistema de apartado a través de un número definido de pagos sin intereses en donde al
liquidar todo el producto se lo pueden llevar. Aceptamos vales emitidos por algunas instituciones en todas nuestras tiendas. Los
vales emitidos por instituciones independientes son recolectados por nosotros y después presentados (entre 1 y 7 días) a la
institución emisora para rembolso. Nuestra promoción de “meses sin intereses” ofrece a los clientes entre 6 y 24 meses de crédito
sin intereses para compras de diferentes productos con tarjetas participantes. El costo de estos programas se comparte en la
mayoría de los casos con los proveedores.
La Compañía comparte publicidad con sus proveedores y éstos participan en programas especiales. Las campañas publicitarias se
lanzan durante todo el año, algunas de ellas buscan coincidir con días de fiesta y otros eventos. Cada verano, se implementa la
campaña promocional “Julio Regalado”. A lo largo del año se lleva a cabo la campaña “Miércoles de Plaza” en donde se ofrecen
promociones para algunos productos perecederos, especialmente frutas y verduras. Adicionalmente, desde 2011, durante el mes de
noviembre la Compañía participa en una campaña para ofrecer promociones principalmente en líneas generales, denominada “El
Buen Fin”. Dicha promoción se ejecuta también por otras empresas del sector de autoservicios, departamentales y especializadas
en el país.
-Incrementar la eficiencia. Logramos incrementar la productividad y mejorar el servicio al cliente por medio de inversiones en
información tecnológica y la distribución de la mayor cantidad de productos a través de nuestros principales centros de
distribución. En años recientes se han realizado inversiones significativas en sistemas de computación enfocados principalmente
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en controles y en mejorar la eficiencia en inventarios. Las innovaciones tecnológicas utilizadas en nuestras tiendas incluyen
sistemas de punto de venta, una unidad de sistema de control de inventario, información de manejo de categorías, redes de
comunicaciones de fibra óptica y sistemas de comunicación electrónica para enviar órdenes de compra a proveedores.
Consideramos que un continuo mejoramiento de nuestros sistemas nos permitirá incrementar la eficiencia, reducir gastos, proveer
los productos necesarios y la información de ventas para tomar las mejores decisiones sobre mercancía en cada tienda. También
continuamos elevando la utilización de los CEDIS a fin de mejorar nuestra capacidad de almacenamiento y de abastecimiento de
tiendas. Asimismo, se han disminuido los niveles de faltantes en tienda, mejorado sustancialmente la frescura de productos
perecederos y la puntualidad de entrega de mercancía en tienda.
-Mercancía y segmentos de mercado. La estrategia de mercancía y segmentos de mercado impulsa la competencia sobre la base
de precio, selección de productos, calidad (particularmente en perecederos) y servicio. Nos enfocamos a segmentos específicos del
consumidor, preferencias y demografía utilizando distintos formatos que difieren en tamaño de tienda, nivel de servicio y rango de
producto. La empresa busca enfocarse en las clases media y alta.
-Ubicación. Al abrir nuestras tiendas se seleccionó el tipo de formato con la combinación de mercancías, con productos locales y
regionales, así como los servicios que consideramos más apropiados para las características de las localidades. Determinamos una
base de clientes analizando un número de factores, incluyendo la densidad actual y futura de población, vías de comunicación,
niveles económicos y condiciones competitivas de esa ubicación. Consideramos que este análisis permitió a nuestras nuevas
tiendas brindar mejores servicios a nuestros clientes y mejorar el índice de éxito de las tiendas. Hasta el 12 de marzo de 2015, la
Compañía también operó una cadena de restaurantes de 67 unidades bajo diferentes nombres comerciales, el más importante es
"Restaurantes California" que, a dicha fecha contaba con 60 restaurantes. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2015, se tenía
sólo una unidad de negocio de restaurante en operación bajo el nombre de Jajalpa, el cual cuenta con áreas verdes y recreativas. La
totalidad de las ventas de la Compañía son nacionales, ya que no tiene operaciones en el extranjero.
La transacción efectuada con Toks incluía la venta de las operaciones de 53 restaurantes, de los cuales 46 corresponden a la marca
Restaurantes California y 7 a la marca Beer Factory. El destino de los restaurantes que no se incluyeron en la transacción fue
diverso: CCM mantiene la propiedad y las operaciones del restaurante Jajalpa, y de las 14 unidades restantes, las que eran rentadas
se cerraron y las que son propias se está buscando rentarlas a terceros como locales comerciales. Al cierre de marzo de 2015, todas
estas unidades habían dejado de operar bajo la marca de Restaurantes California.
9
Resumen de la Información Financiera (cifras en miles de pesos)
Los estados financieros consolidados de la Compañía por los años terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014, 2013 y
2012, se presentan conforme a las NIIF emitidas por el IASB.
Estado de resultados
Total de ingresos
Costo de ventas
Gastos de operación
Depreciación y amortización
Otros gastos – neto
Utilidad de operación
Gastos e ingresos financieros
Intereses a cargo
Intereses a favor
Utilidad / (pérdida) en cambios – neto
Utilidad de las operaciones discontinuas
Impuestos a la utilidad
Participación no controladora
Utilidad neta
Flujo de efectivo operativa
Flujo de efectivo operativo / ventas
Flujo de efectivo operativo / intereses a
cargo
Utilidad de operación / ventas
Número de acciones promedio (miles)
*Utilidad por acción
*Precio por acción al final del periodo
*Precio máximo / mínimo de cierre
*Dividendo por acción
Estado de situación financiera
Efectivo y equivalentes de efectivo
Otros activos
Inventarios
Inmuebles, equipo y mejoras
Total activo
Proveedores
Otros pasivos
Pasivos de corto plazo con costo
Pasivos a largo plazo
Total pasivo
Participación no controladora
Participación controladora
Total pasivo y capital contable
Datos de productividad
Ventas productos alimenticios
Ventas productos no-alimenticios
Ventas por m2 *
Ventas por empleado operativo de tiendas
Rotación promedio de inventarios (días)
Rotación promedio de proveedores (días)
Datos operativos **
Tiendas al final del periodo
Área de ventas en m2
Restaurantes al final del periodo***
Asientos
Empleados totales
Empleados operativos tiendas
Clientes (miles)
2015
48,087,044
36,812,819
8,568,223
1,149,616
-109,891
2,596,111
128,746
-48,313
163,806
13,253
181,493
828,357
13,490
2,064,503
3,745,725
7.8%
2014
47,854,021
36,124,283
8,583,550
1,168,029
-92,276
3,053,912
38,335
-156,474
188,658
6,151
940,045
14,123
2,138,079
4,221,941
8.8%
2013
47,060,548
35,590,095
8,488,291
1,115,564
-80,872
2,901,290
-155,975
-249,073
81,430
11,668
-965,462
16,699
3,694,078
4,016,855
8.5%
2012
45,667,425
34,655,483
8,301,937
1,084,325
-72,846
2,637,159
-818,226
-1,023,528
57,381
147,921
5,407,548
554,775
15,146
6,656,560
3,721,484
8.1%
77.5
27.0
16.1
3.6
5.4%
1,086,000
1.9
47.3
52.75/45.54
0.47
6.4%
1,086,000
1.9
52.2
55.7/45.9
0.46
6.2%
1,086,000
3.4
55.9
57.5/40.9
0.37
5.8%
1,086,000
6.1
45.3
46.2/22.9
0.12
4,848,163
6,402,617
6,211,759
26,850,861
44,313,400
6,054,767
2,837,379
2,974,478
11,866,624
187,877
32,258,899
44,313,400
4,024,032
7,227,246
6,399,009
27,460,388
45,110,675
6,695,604
1,807,096
795,944
4,969,567
14,268,211
162,160
30,680,304
45,110,673
3,165,823
7,307,528
5,781,503
28,291,265
44,546,119
6,957,176
1,686,504
997,476
5,689,294
15,330,450
158,087
29,057,582
44,546,119
997,937
7,307,418
5,502,408
27,902,222
41,709,985
7,049,288
1,474,867
750,692
6,526,104
15,800,951
152,301
25,756,733
41,709,985
68.2%
31.8%
38,370
2,022
60.7
59.2
68.3%
31.7%
37,047
1,997
63.8
66.7
67.8%
32.2%
36,168
1,967
58.5
70.4
67.0%
33.0%
35,043
1,743
60.4
69.2
197
1,245,183
1
378
27,240
23,628
220,928
199
1,265,332
67
15,605
29,983
23,473
236,432
200
1,273,990
68
15,745
29,326
23,430
242,848
199
1,275,570
72
16,483
29,658
25,645
249,600
* Pesos ** Datos no auditados*** Representa el restaurant Gastronómica Jajalpa
10
3. FACTORES DE RIESGO
El público inversionista debe considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describen a
continuación antes de tomar cualquier decisión de inversión. Los riesgos e incertidumbres que se describen no
son los únicos a los que se enfrenta la Compañía. Los riesgos e incertidumbres que la Compañía desconoce,
así como aquellos que la Compañía considera actualmente como de poca importancia, también podrían
afectar sus operaciones y actividades.
La materialización de cualquiera de los riegos que se describen a continuación podría tener un efecto adverso
significativo sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía.
Los riesgos descritos a continuación pretenden destacar aquellos que son específicos de la Compañía, pero
que de ninguna manera deben considerarse como los únicos riesgos que el público inversionista pudiere llegar
a enfrentar. Dichos riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que en lo general afecten a la
industria en la que opera la Compañía, los territorios en los que tienen presencia o aquellos riesgos que
consideran que no son importantes, también pueden llegar a afectar su negocio y el valor de la inversión.
La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Informe, refleja la perspectiva
operativa y financiera en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados
financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones "cree", "espera", "estima",
"considera", "prevé", "planea" y otras expresiones similares, identifican dichas estimaciones. Al evaluar
dichas estimaciones, el inversionista potencial deberá tener en cuenta los factores descritos en esta sección y
otras advertencias contenidas en este Informe. Los Factores de Riesgo describen las circunstancias de
carácter no financiero que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los
esperados con base en las estimaciones a futuro.
Factores Relativos a la Compañía y al Mercado
Estrategia de crecimiento y generación de valor.
En enero de 2014 se dio a conocer a través de la BMV que la Compañía estaba analizando alternativas
estratégicas que maximizaran el valor de sus accionistas, sin que éstas tuvieran obligatoriedad alguna. Como
parte de dicho proceso, en agosto de 2014 se acordó la venta de las operaciones de Restaurantes California, S.
A. de C. V. a Grupo Gigante, S. A. B. de C.V., el proceso concluyó en marzo de 2015 previa autorización de
autoridades y el pago correspondiente.
Asimismo, durante todo el 2014 se estudiaron diversas alternativas para el área inmobiliaria y comercial del
Grupo. Finalmente en enero de 2015 se llegó a un acuerdo con Organización Soriana, S. A. B. de C.V.
(“Soriana”) mediante el cual se le venderá a ésta el negocio y operación de cierto número de tiendas de
autoservicio propias y rentadas de los formatos Mega, Tiendas Comercial Mexicana, Bodega Comercial
Mexicana y Alprecio, y un contrato de arrendamiento, sujeto a la aprobación de la Comisión Federal de
Competencia Económica y de las autoridades bursátiles.
A fin de completar la transacción en cumplimiento de las disposiciones legales aplicables CCM llevó a cabo
una escisión de la actual empresa en 2 sociedades independientes, cuyas acciones cotizarán en la BMV. Los
accionistas de CCM tendrán las mismas acciones y tenencia de las 2 sociedades resultantes al momento de la
escisión. Posteriormente, una vez que se obtengan las autorizaciones gubernamentales correspondientes,
Soriana lanzaría una oferta pública de adquisición pagando $36.6124 pesos por Unidad Vinculada a través de la
BMV por las acciones de la sociedad que mantenga las 143 tiendas junto con sus inmuebles de los formatos
Mega, Tienda Comercial Mexicana, Bodega Comercial Mexicana y Alprecio. Con esta operación, los actuales
accionistas mantienen la propiedad de 54 tiendas y sus respectivos inmuebles, con las que se podrá enfocar el
negocio al desarrollo de los formatos de supermercado, los cuales considera que se adaptan mejor a las nuevas
necesidades de una sociedad moderna. Una vez obtenida la autorización por parte de las autoridades
competentes, se contará con el tiempo necesario para efectuar la escisión.
11
Como resultado de esta operación, Soriana adquirió a través de una oferta pública, el 96.31% de las acciones de
un grupo de sociedades que operan 107 tiendas propias, 36 tiendas rentadas, 3 centros de distribución, ciertas
reservas territoriales así como otras propiedades inmobiliarias. De igual forma, se le otorgó a Soriana una
licencia para el uso de la plataforma tecnológica y los sistemas de información por 3 años y los derechos de uso
de la marca “Tiendas Comercial Mexicana” así como el logotipo emblema de la Compañía por 2 años y medio.
Esta transacción contempló la integración de cerca de 21,000 colaboradores al equipo de Soriana.
El negocio bajo los formatos City Market, Fresko, Sumesa y algunas otras tiendas, no formó parte de esta venta
y se mantienen operados por los entonces accionistas para su desarrollo futuro. Dichos accionistas mantienen la
propiedad de un grupo de sociedades que opera desde enero de 2016, 54 tiendas, 1 centro de distribución,
reservas territoriales, y otras propiedades inmobiliarias. La transacción contempló que la caja neta excedente
que se acumulara hasta la fecha de cierre se mantendría. Las tiendas que La Comer mantiene representan
aproximadamente el 22% de las ventas y 24% del flujo operativo (EBITDA) de CCM al 31 de diciembre de
2015.
La liquidez de las Unidades Vinculadas que no sean adquiridas en la Oferta, puede verse afectada de
manera adversa después de la Oferta
Con posterioridad al Periodo de la Oferta mediante una Asamblea Extraordinaria celebrada el 8 de enero de
2016, Soriana ha señalado que tiene la intención de realizar los actos jurídicos y de otra naturaleza necesarios a
efecto que la Compañía, en cumplimiento de lo dispuesto por el Artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores
y por la Circular Única, solicite a la CNBV la cancelación de la inscripción de las Unidades Vinculadas en el
RNV y a la BMV la cancelación de la inscripción de las Unidades Vinculadas en el listado de valores
autorizados para cotizar en la BMV, incluyendo, sin limitación, la constitución del Fideicomiso. En caso de
que, en su momento, Soriana se encuentre en posibilidad de solicitar la cancelación de la inscripción en el
RNV, los términos y condiciones para la adquisición de las Unidades Vinculadas que no hubieren sido
adquiridas como parte de la Oferta serían exactamente los mismos que los establecidos en la Oferta. Derivado
de lo anterior, el patrimonio del Fideicomiso estará constituido por los recursos necesarios para que aquellos
accionistas de la Compañía que no aceptaron la Oferta durante el Periodo de Oferta, puedan vender sus
Unidades Vinculadas al Precio de Compra, libres de derechos de suscripción preferente, durante un período de
6 (seis) meses contados a partir de la fecha en la que la CNBV autorice la cancelación de la inscripción de las
Unidades Vinculadas en el RNV.
Una vez concluida la cancelación, en caso que algún accionista de la Compañía no participe y entregue sus
Unidades Vinculadas conforme a la Oferta, o no entregue posteriormente sus Unidades Vinculadas al
Fideicomiso, dicho accionista podrá convertirse en accionista de una empresa no bursátil, sin que sus Unidades
Vinculadas tengan liquidez alguna o un mercado adecuado para enajenar sus Unidades Vinculadas.
Si un accionista de la Compañía no ofrece sus Unidades Vinculadas en la Oferta, podría permanecer como
accionista minoritario en una sociedad no bursátil, perdiendo los derechos otorgados a minorías de sociedades
bursátiles y tener dificultad para enajenar sus Unidades Vinculadas posteriormente
Después de terminada la Oferta, si un accionista de la Compañía no participó en la misma, y se concreta la
cancelación de la inscripción en el RNV y del listado en la BMV de las Unidades Vinculadas, los accionistas
de la Compañía que permanezcan, por no haber participado en la Oferta, serían accionistas minoritarios en la
Compañía con una capacidad limitada, sí es que tienen alguna, para influir en el resultado de cualquier asunto
que sea o pueda ser sujeto a la aprobación de los accionistas de la Compañía, incluyendo la designación de
consejeros, el ejercicio de derechos en contra de consejeros o funcionarios o respecto de resoluciones de la
asamblea de accionistas, adquisición o disposición de activos sustanciales, la emisión de acciones y otros
valores, el pago de dividendos respecto de Unidades Vinculadas y otros derechos minoritarios, en virtud de que
las protecciones y derechos otorgados por la Ley General de Sociedades Mercantiles a favor de accionistas
minoritarios de sociedades no bursátiles son muy limitados. Los accionistas minoritarios tienen derechos
limitados conforme a la legislación mexicana, más aun tratándose de sociedades no bursátiles. Asimismo,
aquellos accionistas de la Compañía que permanezcan, por no haber participado en la Oferta, podrían en un
futuro ver limitada su capacidad de vender la totalidad o parte de sus acciones o, de venderlas al precio
12
deseado.
Competencia
El sector nacional de ventas al menudeo es altamente competido. El número y tipo de competidores, así como
el grado de competencia varían en cada región. La competencia radica principalmente en la expansión de los
principales miembros de la industria, en base a precios de productos, ubicación de las tiendas, selección de
mercancía, calidad en la mercancía (principalmente en perecederos), servicios adicionales, condiciones y
promociones de las tiendas. La Compañía enfrenta una fuerte competencia por parte de otros operadores
nacionales, incluyendo, entre otros, a Wal-Mart México, S. A. B. de C.V. ("Walmex"), Grupo Comercial
Chedraui, S. A. B. de C.V. (“Chedraui”) y Organización Soriana, S. A .B. de C.V. (“Soriana”). La Compañía
cree que otros vendedores al menudeo de los EUA (“Whole Foods”) o de otros países pueden entrar en el
futuro al mercado Mexicano, ya sea a través de asociaciones o directamente. La Compañía también compite
con numerosas cadenas de supermercados y tiendas de autoservicios locales y regionales incluyendo
Supermercados Internacioneales H-E-B. S. A de C. V., Casa Ley, S. A. de C. V., y Grupo Calimax, S. A., así
como con pequeñas misceláneas de tipo familiar y mercados sobre ruedas en los distintos lugares en los que
tiene operaciones. No existe garantía alguna de que el desarrollo de la Compañía no se verá afectado en forma
negativa por un incremento en la competencia que resulte de éstas u otras fuentes. La entrada de otras empresas
nacionales o extranjeras, dedicadas al comercio en línea, podrían representar un riesgo para el desempeño de la
nueva Compañía. Ver "La Compañía — Descripción del Negocio — Información del Mercado".
Nuestras operaciones están altamente concentradas en la zona metropolitana y en la zona centro del país
Aun cuando operamos en extensas zonas de la República Mexicana, nuestras principales propiedades y
operaciones se concentran en dos de las zonas más pobladas de México, la zona metropolitana de la Ciudad de
México y la zona centro del país. En diciembre de 2015 nuestras tiendas ubicadas en esas zonas representaban
aproximadamente 82.2% de las ventas. Si alguna de las cadenas regionales decidiera comenzar un plan de
expansión más agresivo y establecer operaciones en las ubicaciones donde actualmente la Compañía tiene
unidades en operación, los resultados de la nueva Compañía podrían verse afectados. Cabe mencionar que
derivado de la escisión de la Compañía, a la fecha de este informe, el 73% del área de ventas adquirida por
Soriana se ubica en esta zona.
A pesar de tener tiendas y de esperar desarrollar o adquirir formatos adicionales en ubicaciones fuera de estas
zonas, dependemos en gran medida de las condiciones económicas en esas áreas. Como resultado, una
desaceleración económica en esos lugares podría afectar negativamente nuestro negocio, las condiciones
financieras y los resultados de operación. Además, existen ciertas restricciones en la zona Metropolitana en
cuanto a terrenos para compra o renta de tiendas adicionales. Mientras más intensa sea la competencia, será
más difícil localizar terrenos idóneos para completar nuestros planes de expansión. En caso de no encontrarlos,
podríamos no cumplir nuestras metas de crecimiento.
Rápida consolidación en la industria
Durante los últimos años el sector de ventas al menudeo en México se ha consolidado. Es así como las grandes
cadenas han ganado participación de mercado a expensas de pequeñas cadenas independientes. Por ejemplo, en
2007 se realizó una fusión por parte de dos competidores en el segmento de autoservicios, la empresa Soriana
adquirió la operación de las tiendas de autoservicio del Grupo Gigante. La competencia se ha intensificado y
las economías de escala se han vuelto paulatinamente más importantes. La colocación de Chedraui en el
mercado accionario de México en 2010, le proporcionó recursos para acelerar su crecimiento en los años
siguientes. En el futuro el ritmo de consolidación podría acelerarse y alterar materialmente la situación
competitiva en México. No puede asegurarse que cualquier otra operación enfocada a la consolidación en la
industria no afectará nuestra posición en el mercado o que no perturbará material y de forma adversa nuestro
negocio, así como las condiciones financieras o los resultados de las operaciones.
En 2015, tras las autorizaciones pertinentes de la COFECE, BMV y CNBV, la Compañía llegó a un acuerdo
con Soriana mediante el cual se le venderá a ésta el negocio y operación de 143 tiendas de autoservicio propias
y rentadas de los formatos Mega, Tiendas Comercial Mexicana, Bodega Comercial Mexicana y Alprecio. La
13
nueva Compañía contará en un inicio con 54 unidades, siendo susceptible de ser adquirida por empresas de
mayores dimensiones.
Factores de riesgo en México
El desarrollo económico y político en México puede tener efectos en el crecimiento del país, así como en la
condición financiera y los resultados de operación de la Compañía.
CCM es una empresa mexicana y todas sus operaciones y activos están localizados en México. Como
resultado, nuestro negocio, condición financiera y resultados operativos pueden verse afectados por la situación
general de la economía mexicana, empleo, salarios, la depreciación del peso frente al dólar, la inflación, tasas
de interés, regulaciones, impuestos, inestabilidad social y otros eventos políticos, sociales y económicos
internos que pueden tener un impacto adverso general y sobre los que no tenemos control alguno.
El gobierno de México ha realizado en forma ininterrumpida una influencia significativa sobre la economía
mexicana. Las acciones del gobierno mexicano con respecto a la economía y a las empresas gubernamentales
podrían tener un efecto importante en las empresas privadas en general, en las condiciones de mercado, precios
y rendimientos de la BMV, incluyendo nuestros valores.
Los efectos en la situación social y política de México, como lo son la delincuencia y el crimen organizados,
pudieran afectar de manera adversa la economía mexicana, lo que también impactaría a la Compañía, a su
condición financiera y a sus resultados de operación
En 2013, el Gobierno mexicano aprobó un paquete de reformas Estructurales. La reforma fiscal, que entró en
vigor el 1 de enero de 2014, contiene numerosas disposiciones que nos afectan, como la derogación del
"IETU", la imposición de un impuesto del 10% sobre los dividendos que decreten las entidades públicas, una
limitación a ciertas deducciones corporativa, cambios a las reglas de consolidación fiscal y cambios en los
impuestos indirectos como el IVA el cual se incrementó en las zonas fronterizas de 11% a 16% y los cambios
en criterios para la deducción de ciertos gastos y/o acumulación de los ingresos. Algunas de estas disposiciones
pueden afectar a nuestros flujos de efectivo y nuestros resultados de operación.
México podría experimentar condiciones económicas adversas
Tras la crisis económica mundial de 2008-2009 el PIB en México ha crecido a una tasa promedio de 2.4%. El
PIB creció 3.9% en 2012, 1.4% en 2013, 2.1% en 2014 y 2.5% en 2015 en términos reales acorde a datos
publicados por el INEGI. No obstante, debido a la globalización y a condiciones propias de México, en el
futuro se podrían experimentar condiciones económicas adversas tanto en crecimiento económico como
inflación. De acuerdo a algunos estimados en 2015, se espera que el PIB tenga una variación positiva de 2.45%
mientras que la inflación sea aproximadamente 3.34% en el mismo año (encuesta de expectativas del sector
privado, marzo 2016, Banco de México).
Niveles de inflación en México podrían afectar nuestros resultados y condiciones financieras
La tasa anual de inflación de acuerdo a los cambios del INPC, publicados por el Banco de México, ha sido
3.6% en 2012, 4.0% en 2013, 4.1% en 2014 y 2.1% en 2015. El nivel de inflación actual de México ha
permanecido relativamente estable en los últimos años. No obstante, el incremento en las tasas de inflación y
nuevos impuestos podrían afectar de forma negativa nuestra empresa, las condiciones financieras y los
resultados de la operación al reducir el poder adquisitivo del consumidor, y reflejarse en la demanda de
nuestros productos y servicios. Por otra parte, si la inflación excede el incremento en precios que podamos
transferir al consumidor, nuestros ingresos se afectarán en términos “reales”.
Otros factores
Control por Parte de los Accionistas Principales. Los miembros de la familia González Nova hasta el 31 de
diciembre de 2015 fueron los accionistas mayoritarios de las acciones con derecho a voto en circulación de
CCM a través de un fideicomiso de control establecido en Scotiabank Inverlat. Como resultado de lo anterior,
14
la familia González Nova estuvo en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del Consejo de
Administración y de determinar el resultado de las votaciones con respecto a prácticamente todos los asuntos
que deban ser aprobados por los accionistas. Soriana adquirió el control y propiedad de la Compañía tras la
escisión y la liquidación oferta pública de adquisición realizada por dicha compañía. Ver "La Emisora —
Administración — Administradores y Accionistas".
Estructura de la Compañía. CCM está estructurada como una Compañía controladora que opera
preponderantemente a través de subsidiarias directas e indirectas. Asimismo, CCM genera ingresos por
operaciones con sus subsidiarias relacionadas con la renta de inmuebles y equipo de tienda, así como los
derechos por uso de marca. Por lo mismo, CCM depende de los flujos generados por sus subsidiarias para
cumplir sus obligaciones con diferentes agentes. De igual forma, depende de la capacidad de sus subsidiarias
para pagar dividendos, la cual está sujeta a ciertos requerimientos legales en México, de acuerdo con los cuales
una sociedad solamente puede declarar y pagar dividendos con cargo a sus utilidades repartibles presentadas en
el estado de situación financiera después de compensar cualquier pérdida previamente existente, y de destinar
los fondos correspondientes a la reserva legal; requiriendo además la aprobación de los accionistas.
Adicionalmente, los dividendos y otros pagos realizados por las subsidiarias directas e indirectas de CCM se
comparten, en ciertos casos, con una minoría de accionistas y son objeto de restricciones impuestas en
contratos de crédito y otros instrumentos de emisión. En los últimos cuatro años, CCM ha pagado dividendos a
sus accionistas, siendo que tras la escisión, dicha política podría modificarse. Ver "Comentarios y Análisis de
la Administración sobre los Resultados de Operación” y “Liquidez y Fuentes de Financiamiento". Cabe
mencionar que al 31 de diciembre de 2015 CCM operaba con todas sus subsidiarias. A partir de la fecha de
escisión y hasta la fecha de este reporte, las dos compañías con motivo de la escisión operan de manera
independiente, con sus subsidiarias correspondientes.
Riesgo de incumplimiento del pago de la deuda
Al 31 de diciembre la Compañía no tenía ninguna deuda contratada.
Al 23 de marzo de 2015, la Compañía había liquidado en su totalidad el saldo existente del crédito sindicado
contratado en 2012, así como de los CEBURES “TCM 10”.
El 17 de marzo de 2015, Tiendas Comercial Mexicana, subsidiaria de CCM, realizó el pago anticipado del
saldo existente en el contrato de crédito de los Certificados Bursátiles de largo plazo identificados con clave de
pizarra "TCM 10", por $457.2 millones por concepto del principal, más $1.7 millones por concepto de intereses
devengados del periodo.
El 23 de marzo de 2015 CCM realizó el pago anticipado del saldo existente del crédito sindicado contratado en
noviembre de 2012. Dicho instrumento fue liderado por Banamex y J.P. Morgan y, suscrito adicionalmente por
otras cuatro instituciones bancarias. Este crédito era de tipo quirografario y en él participó como obligada
solidaria Tiendas Comercial Mexicana, principal operadora de CCM.
El pago realizado ascendió a $1,500 millones por concepto de principal, más $5.8 millones por concepto de
intereses devengados del periodo.
Leyes mexicanas antimonopolio pueden limitar nuestra capacidad de expansión por medio de
adquisiciones o asociaciones
Las leyes federales mexicanas y reglamentaciones pueden tener incidencia en algunas de nuestras actividades,
incluyendo la posibilidad de introducir nuevos productos y servicios, o de participar en sociedades nuevas o
complementarias y de realizar adquisiciones. La aprobación de la COFECE, es necesaria para adquirir y vender
negocios significativos o participar en sociedades importantes. La Comisión antes mencionada debe aprobar
cualquier adquisición o asociación futura que se proponga o en la que se pueda incursionar. Cabe mencionar
que en marzo y octubre de 2015, dicha autoridad aprobó la venta de Restaurantes California a Restaurantes
Toks, así como la venta de 143 tiendas y otras propiedades, a Grupo Soriana.
15
Factores de riesgo relacionados con el entorno macroeconómico global
En el pasado, México ha experimentado condiciones económicas adversas, incluyendo fuertes contracciones
económicas, altos niveles de inflación y devaluaciones abruptas de su moneda.
Los acontecimientos en otros países podrían afectar adversamente la economía de México, y los resultados de
operación de la Compañía. Aun cuando las condiciones económicas en otros países pueden ser muy distintas a
las de México, las reacciones de los inversionistas ante dichos acontecimientos podrían tener un efecto adverso
sobre el negocio de la Compañía.
En los últimos años, la situación económica de México ha estado más relacionada al desempeño económico de
los EUA, debido a al incremento de transacciones comerciales que se originaron tras la firma del TLCAN. De
igual forma, se ha registrado un crecimiento en la actividad económica entre los dos países (incluyendo el
incremento en las remesas en dólares enviadas por trabajadores mexicanos en los EUA a sus familias en
México). Por tanto, la existencia de condiciones adversas en los EUA y/o Canadá, la terminación del TLCAN u
otros acontecimientos relacionados o semejantes podrían tener un efecto material adverso sobre la economía
nacional que, a su vez, podría impactar negativamente la situación financiera y los resultados de operación de
CCM.
Asimismo, actos de terrorismo en los EUA, o en México y otras partes del mundo podrían desacelerar la
actividad económica de dicho país o tener incluso un efecto global. Estos acontecimientos podrían tener un
impacto adverso significativo sobre la economía mexicana, lo cual podría afectar las operaciones y utilidades
de la Compañía.
Otro de los principales riesgos para el país podría ser una caída en los precios internacionales del petróleo lo
cual reduciría el ingreso disponible del Estado Mexicano, ocasionando la disminución en la inversión en
infraestructura y en los programas asistenciales.
Si la economía mexicana experimentase una recesión o si la inflación y las tasas de interés se incrementaran en
forma significativa, el negocio de la Compañía, su condición financiera y sus resultados de operación podrían
verse afectados en forma negativa.
Fluctuaciones del tipo de cambio
La depreciación o apreciación del peso en relación con el dólar y otras monedas podría afectar en forma
adversa los resultados de operación y la posición financiera de la Compañía debido al incremento en las tasas
de interés, tanto nominales como reales, que normalmente ocurre después de una devaluación para evitar fugas
de capital. Este aumento, afectaría el costo de financiamiento de CCM si tuviera deuda, así como el costo de
los insumos, maquinaria y equipo, etcétera, de la Compañía. Finalmente, los bienes que se cotizan a precios
internacionales incrementarían sus precios de manera proporcional. El efecto combinado de estos factores
generaría un aumento en los costos de insumos y equipos importados, así como del financiamiento de CCM y
podría reducir su clientela potencial.
La Compañía actualmente tiene una posición denominada en dólares relativa a cuentas por pagar y cuentas por
cobrar. Asimismo, pese a que el gobierno mexicano no limita actualmente la capacidad de las personas o
sociedades mexicanas o extranjeras para convertir pesos a dólares y a otras divisas, no se puede asegurar que en
el futuro el gobierno mexicano no establecerá una política restrictiva de control de cambios. Dicha política de
control de cambios, podría afectar negativamente la capacidad de CCM para adquirir insumos del extranjero o
para pagar sus obligaciones denominadas en moneda extranjera, incluyendo las cuentas por pagar.
Una devaluación importante de la moneda mexicana con respecto al dólar podría afectar a la economía
mexicana y al mercado de la Compañía.
Un deterioro de la situación financiera y económica de los EUA podría profundizar los efectos adversos en los
mercados internacionales y en la economía mexicana.
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Desde 2008 hasta 2010, la economía de los EUA sufrió una recesión que causó una desaceleración economía
mundial. La actividad económica en dicho país se recuperó al cierre de 2012. Los mercados financieros en
EUA y el resto del mundo, incluyendo los mercados en México, así como las condiciones macroeconómicas y
la situación financiera de CCM aún podrían ser vulnerables a tal situación. La Compañía no puede asegurar que
un clima de inestabilidad en los EUA y el resto del mundo que se generó a partir de 2008 no tendrá un efecto
adverso en sus resultados de operación y actividades actuales.
El PIB creció 2.5% en 2015. En 2014, la economía mexicana experimentó una expansión de 2.1%, mostrando
cierta aceleración tras el anémico crecimiento de 1.4% reportado en 2013. En general durante 2015, se percibió
una recuperación de la economía destacando principalmente los resultados obtenidos por el sector de ventas al
menudeo. El tipo de cambio se depreció 17% en 2015 ante el incremento en las posibilidades de que la Reserva
Federal de Estados Unidos comenzara a retirar liquidez de la economía y la abrupta caída de los precios
internacionales del petróleo. La recuperación que experimentaron las exportaciones, especialmente aquellas
dirigidas a EUA., así como el incremento de las remesas y el aumento de la inversión extranjera directa,
ayudaron a elevar el ingreso disponible y por ende a estabilizar la confianza del consumidor. La inflación en
2015 resultó de 2.1%, tocando uno de sus niveles más bajos ante la contracción de las tarifas eléctricas.
La entrada de competidores internacionales y la consolidación de la industria podrían afectar los
resultados de operación de la Compañía
Como parte del proceso de consolidación de la industria a nivel internacional, podría suscitarse la entrada de
nuevos competidores internacionales mediante la asociación con algún competidor nacional o bien,
incursionando a través de la adquisición de un competidor, con lo que podría intensificarse la competencia en
el sector de autoservicios en México, reduciendo en consecuencia, la participación de la Compañía en el
mercado nacional.
Modificaciones al régimen fiscal
No existe garantía de que el régimen fiscal que actualmente existe y con el cual está tributando la Compañía no
sufra modificaciones en el futuro que pudiesen afectar adversamente la tasa impositiva y, en general, la base
fiscal que se ha utilizado hasta la fecha.
El 11 de diciembre de 2013 se publicó en el Diario Oficial de la Federación, la Ley del Impuesto sobre la Renta
(LISR) que entró en vigor el 1 de enero de 2014, abrogando la LISR publicada el 1 de enero de 2002.
Hasta 2013 CCM tuvo autorización para determinar el ISR bajo el régimen de Consolidación Fiscal,
conjuntamente con sus subsidiarias directas e indirectas en México, con base en la autorización que obtuvo de
la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en 1989.
Con la entrada en vigor de la nueva LISR, se elimina el régimen de consolidación fiscal a partir de 2014,
emitiéndose disposiciones que contemplan los procedimientos para calcular el impuesto por la
desconsolidación de un grupo. CCM determinó el ISR por desconsolidación aplicando las disposiciones
contenidas en el artículo 71 de la LISR vigente en 2013 así como las de la regla I.3.6.4 de la resolución
miscelánea fiscal para 2013 publicada el 30 de diciembre del mismo año.
La determinación del impuesto sobre la renta resultante de la desconsolidación consistió en reconocer los
efectos en el ejercicio 2013 de los siguientes conceptos:
1.
Pérdidas fiscales de las controladas e individuales de la controladora, pendientes de amortizar. Al 31
de diciembre de 2013, la diferencia entre las pérdidas fiscales consolidadas pendientes de amortizar y
las pérdidas fiscales individuales de las controladas y de la controladora pendientes de amortizar
ascendía a $5,971,164 ($1,791,313) impuesto sobre la renta por desconsolidación atribuible a la
diferencia entre las pérdidas consolidadas y a las individuales de la controladora y controladas).
2.
Diferencia entre la CUFIN consolidada y la CUFIN individual de las controladas y controladora.
CCM determinó este efecto con base en la regla I.3.6.4 de la resolución miscelánea fiscal para 2013,
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por la cual se ajustó la diferencia entre la CUFIN consolidada y la CUFIN individual de las
controladas y controladora disminuyendo el pasivo por consolidación fiscal que se tenía en 2012 por
este concepto.
Al 31 de diciembre de 2013, el impuesto a cargo por desconsolidación determinado conforme a los puntos
anteriores ascendió a $1,791,313. En abril de 2015 y mayo de 2014, se realizaron pagos de la segunda y
primera parcialidad por $462,843 y $448,972, respectivamente, y el remanente deberá pagarse a las autoridades
fiscales a su valor actualizado a junio 2015, conforme a los plazos siguientes:
Fecha
Corto plazo:
Abril de 2016
Importe
$ 370,365
Largo plazo:
Abril de 2017
Abril de 2018
$277,774
$277,774
Total
$ 925,913
Los procedimientos legales abiertos relacionados con situaciones fiscales se describen en los Estados
Financieros, de los cuales no se espera que pudieran tener un efecto significativo, ya sea en lo individual o en
lo agregado, en la situación financiera o resultados de operación.
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4. OTROS VALORES
Mediante oficio número 9154 de fecha 24 de abril de 1991, se autorizó la inscripción en la Sección de Valores
del RNVI de las acciones Series "B" y "C", representativas del capital social de CCM.
Mediante oficio número 21407 de fecha 22 de septiembre de 1995, se autorizó la inscripción en la Sección de
Valores del RNVI y en la Sección Especial de unidades vinculadas de las acciones Series "B" y "C",
representativas del capital social de CCM.
CCM ha entregado durante los últimos 4 años en forma completa y oportuna, los reportes sobre hechos
relevantes, así como los reportes trimestrales y anuales correspondientes a la CNBV y a la BMV, en
cumplimiento con la Circular Única emitida por la propia CNBV y ahora la LMV.
Cabe mencionar que a la fecha de escisión en enero 2016, se realizó la colocación de los nuevos valores de La
Comer.
5. CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO
El 4 de mayo de 2010 se realizó un Intercambio de CEBURES TCM por CEBURES COMERCI que fue
aprobado por la CNBV e inscrito en el RNVI bajo el No. 0743-4.15-2010-004, los CEBURES COMERCI
intercambiados correspondieron a los identificados con las claves de pizarra COMERCI 02208, COMERCI
02108, COMERCI 02008, COMERCI 01908, COMERCI 01808, emitidos por CCM, por nuevos certificados
bursátiles emitidos por TCM, con clave de pizarra TCM 10.
Mediante oficio DGE-277-23777 de fecha 16 de mayo de 2005, se autorizó la inscripción en la Sección
Especial del RNVI de los títulos de deuda denominados "Senior Notes” con un vencimiento en el año 2015.
Con motivo de la reestructura de la deuda de CCM en diciembre de 2010 dichos valores fueron sustituidos por
nuevos instrumentos de deuda.
Mediante oficio enviado con fecha de 2 de abril de 2007, se notificó a la Dirección General de Emisoras de la
CNBV la emisión de los títulos de deuda denominados “Senior Notes” para su colocación en los mercados de
valores en el extranjero con vencimiento en el año 2027. Con motivo de la reestructura de la deuda de CCM
dichos valores fueron sustituidos por nuevos instrumentos de deuda.
El 27 de abril de 2015 mediante el oficio 153/5242/2015 la CNBV autorizó la cancelación de la inscripción
0743-4.15-2010-004 en el Registro Nacional de Valores de los CEBURES con clave de pizarra “TCM 10”,
autorizada mediante oficio 153/00001/2010 de fecha 4 de enero de 2010.
Con motivo de la escisión y a la fecha de este reporte los valores así como las características de éstos no han
cambiado para CCM, siendo que los valores registrados en el RNV corresponden a la compañía escindida. Para
mayor referencia consultar el “Folleto Informativo” de La Comer.
6. DESTINO DE FONDOS
No aplica.
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7. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO
A solicitud de los inversionistas y el público en general, se podrán obtener copias de este Reporte Anual, la
información trimestral y eventos relevantes informados a la BMV, en las oficinas ubicadas en Av. Revolución
#780 Módulo 2 Col. San Juan, C.P. 03730, México D. F.; junto para información adicional de la Compañía,
favor de comunicarse con Marcela Muñoz del Departamento de Finanzas de Controladora Comercial
Mexicana, S. A. B. de C.V., al teléfono 52 (55) 5375 9380.
Así también, se podrá consultar dicha información en la página de Internet de la Compañía
(www.comerci.com.mx) y en la página de Internet de la BMV. (www.bmv.com.mx). La información pública
que fue entregada a la CNBV y a la BMV fue la siguiente: reportes trimestrales, información anual, eventos
relevantes, entre otros.
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II. LA EMISORA
1. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA
Denominación social
La emisora se denomina Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V., y su nombre comercial principal
es "Comercial Mexicana".
Fecha de Constitución, Transformación y Duración de la Emisora
La emisora fue constituida mediante escritura pública número 21305 del 28 de enero de 1944, bajo la
denominación y forma de Antonino González e Hijo, Sociedad en Comandita Simple ante la fe del notario
público número 59 de la Ciudad de México, Distrito Federal, Lic. Raúl Falomir e inscrita en la sección de
Comercio del Registro Público de la Propiedad el 19 de febrero de 1944.
El 1 de julio de 1957 cambió su denominación y forma a Comercial Mexicana, S. A. Posteriormente, con fecha
5 de marzo de 1982 adoptó la forma de Sociedad Anónima de Capital Variable.
El 9 de diciembre de 1988, la emisora cambió su denominación a la de Controladora Comercial Mexicana, S.A.
de C.V., modificando asimismo su objeto social a partir del 1 de enero de 1989, para participar en el
arrendamiento de bienes muebles e inmuebles e invertir en compañías relacionadas con la compra, venta y
distribución de abarrotes y mercancías en general en la República Mexicana.
El 3 de abril de 2006, se modificaron íntegramente los estatutos sociales, para adecuarlos a la nueva LMV, por
lo cual también se adoptó la forma de Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable.
El 3 de junio de 2009 se modificaron los estatutos sociales, como fortalecimiento del gobierno corporativo y
con objeto de reforzar las medidas de control interno. La duración de la emisora es indefinida.
Cabe mencionar que con motivo de la escisión de la Compañía mencionado en secciones anteriores, el 8 de
enero de 2016 se celebró una Asamblea Extraordinaria en la que se desahogaron los siguientes puntos como
consecuencia de la adquisición de CCM por parte de Soriana tras haberse efectuado la escisión de La Comer:
I.
Remoción y designación de apoderados de la Sociedad con facultades Generales para Actos de
Dominio, Administración; Pleitos y Cobranzas, Títulos de Crédito y Facultades de Delegación.
II.
III.
Remoción y designación de miembros del Consejo de Administración.
Remoción y nombramiento del nuevo Director General de la Sociedad y establecimiento de sus
facultades.
IV.
V.
Aprobación del desliste de la Sociedad en su oportunidad de la Bolsa Mexicana de Valores.
Designación de los delegados que se encarguen de realizar las gestiones y trámites que resulten
necesarios para lograr la completa formalización de los acuerdos que sean adoptados
Oficinas Principales
El domicilio social de CCM está en la Ciudad de México, Distrito Federal, y sus oficinas principales se
encuentran ubicadas en Av. Revolución No. 780, Módulo 2, Colonia San Juan, 03730 México D. F. y su
teléfono es el 52 (55) 5375-9000.
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Evolución
CCM inició sus operaciones en 1930, cuando Don Antonino González Abascal y su hijo (Don Carlos González
Nova), establecieron su primera tienda en la Ciudad de México, comercializando fundamentalmente textiles.
Posteriormente, CCM se constituyó en 1944 como Antonino González e Hijo, Sociedad en Comandita Simple
y vivió durante varios años algunas transformaciones y cambios de denominación hasta contar con su actual
estructura y nombre.
La primera combinación de supermercado/tienda de mercancías generales bajo la denominación Comercial
Mexicana se abrió en la Ciudad de México en 1962, y 20 tiendas adicionales se abrieron durante la década de
los 70's. Durante la época de los 80's la Compañía continuó su expansión a través de la adquisición de la
cadena Sumesa en 1981 y la apertura de 51 tiendas Comercial Mexicana. El primer Restaurante California
inició operaciones en 1982 y la primera Bodega se inauguró en 1989. La Compañía constituyó una asociación
con Costco en junio de 1991 y la primera bodega de membresía de la asociación se abrió en febrero de 1992.
En 1993 la Compañía introdujo el formato Mega para aprovechar el potencial percibido de los formatos de
hipermercados. En 2006 se inauguraron dos nuevos formatos llamados City Market y Alprecio para cubrir las
necesidades de varios niveles sociales. En 2009 la primera tienda de autoservicio Fresko es inaugurada, con
productos alimenticios de la más alta calidad.
CCM fue controlada en su totalidad por la familia González hasta abril de 1991, cuando las acciones
representativas del capital social de CCM fueron ofrecidas al público inversionista e iniciaron su cotización en
la BMV.
CCM tiene actualmente como giro principal participar en el arrendamiento de bienes muebles e inmuebles e
invertir en compañías relacionadas principalmente con la compra, venta y distribución de abarrotes y mercancía
en general en México. Sus empresas subsidiarias llevan a cabo operaciones primordialmente en el sector
nacional de ventas al menudeo, controlando uno de los grupos de tiendas de autoservicio líder del país y otros
negocios complementarios.
Últimos Años
El 14 de junio de 2012 CCM anunció el acuerdo con su socio Costco para vender el 100% de su participación
accionaria en Costco México, la transacción fue aprobada por parte de la Asamblea de Accionistas de CCM y
por la Comisión Federal de Competencia. Con la transacción de venta aprobada, al 30 de junio de 2012, Costco
México dejó de ser subsidiaria de CCM. Los recursos obtenidos de esta operación fueron utilizados para el
prepago de la deuda, bajo los convenios de crédito celebrados en 2010.
Durante el primer semestre de 2014, CCM inició formalmente las negociaciones para la venta del segmento de
restaurantes que opera en México, llegando en agosto a un acuerdo de venta del 79% de esta división, a
Restaurantes Toks, S. A. de C. V. (Toks, subsidiaria de Grupo Gigante, S. A. B. de C. V.). Esta venta estuvo
sujeta a la autorización de la Comisión Federal de Competencia Económica (COFECE) para que se considere
realizada. La transacción de venta incluyó 53 de las 67 unidades que la Compañía tenía operando al 31 de
diciembre de 2014. Las 14 unidades que no fueron vendidas a Toks, fueron cerradas por la Compañía, y los
inmuebles que ocupaban serán destinados para arrendamientos de locales.
El 6 de febrero de 2015 la COFECE llegó a una resolución favorable y sin objeciones en cuanto al acuerdo con
Toks para vender las acciones de Restaurantes California, S. A. de C. V.
El 28 de enero de 2015 CCM informó que junto con sus entonces accionistas de control llegaron a un acuerdo
con Organización Soriana, S. A. B. de C.V. (Soriana), mediante el cual se le vendería a ésta el negocio y
operación de 157 tiendas de autoservicio (dicho número de unidades cambiaría tras la resolución de la
COFECE) propias y rentadas de los formatos Mega, Tiendas, Bodega y Al precio, 1 contrato de
arrendamiento y 169 inmuebles, por un monto total de $39,193 millones de pesos (dicho monto cambiaría tras
la resolución de la COFECE). El negocio bajo los formatos City Market, Fresko, Sumesa y algunas otras
tiendas, que en total sumaban 40 tiendas (dicha cifra cambiaría tras la resolución de la COFECE), no formarían
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parte de esta venta y se mantendrán operados por los actuales accionistas de un grupo de sociedades para su
desarrollo futuro. De igual forma, se le otorgará a Soriana una licencia para el uso de la plataforma tecnológica
y los sistemas de información por 3 años y los derechos de uso de la marca “Tiendas Comercial Mexicana” y
el logotipo emblema de la compañía por 2 años. Esta transacción contempla la integración de cerca de 21,300
colaboradores al equipo de Soriana.
En cumplimiento de las disposiciones legales aplicables, el cierre de la operación estuvo sujeto a ciertas condiciones, aprobaciones corporativas, y a la aprobación de la COFECE y de las autoridades bursátiles como la
CNBV y la Bolsa Mexicana de Valores.
El 2 de julio de 2015, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de CCM aprobó iniciar el proceso, sujeto a
condiciones resolutorias por parte de la COFECE y autoridades regulatorias como la Bolsa Mexicana de
Valores, S.A.B. de C. V. (BMV) y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, (CNBV) para escindir la
Compañía en dos entidades económicas jurídicamente distintas (véase Nota 4 de los Estados Financieros.),
cuyos efectos financieros, operativos y legales, incluyendo la forma, plazo y otros mecanismos serán
transferidos eventualmente y al momento en que COFECE, BMV, CNBV y también la Asamblea de
accionistas autorizaran en todos sus términos la transacción.
El 9 de octubre de 2015, el pleno de la Comisión de la COFECE objetó esta transacción, en los términos en
que fue planteada, ya que consideró que se podría dañar el proceso de competencia y libre concurrencia en
algunas de las unidades sujetas a la venta, e impuso ciertas condiciones que debían ser cumplidas por Soriana
para que se considere autorizada la operación. Entre las opciones que la COFECE dio a Soriana para cerrar la
transacción están: abstenerse de comprar 26 tiendas o bien comprarlas pero después venderlas en un periodo
establecido. Cabe señalar que la aceptación y cumplimiento de las condiciones impuestas por parte de la
COFECE, permitiría a ambas compañías continuar con el proceso de cierre de la transacción.
El 21 de octubre de 2015, Soriana presentó a la COFECE, el plan con las 14 unidades que no serían adquiridas
y las 12 que estarían sujetas a un proceso de venta en el plazo previsto por el regulador. Lo anterior permitió
completar y cerrar la adquisición de las acciones de la Compañía sujeta adicionalmente a todas las condiciones
y los procedimientos legales establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) y de la
Bolsa Mexicana de Valores (BMV) para el lanzamiento de una oferta pública de adquisición (OPA) por hasta
la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Compañía, vinculadas con el proceso de
escisión en dos compañías: la primera que permanecerá como Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de
C. V., y que es la que adquirirá Soriana; y la segunda que se denominará La Comer, S. A. B. de C. V. (La
Comer), la cual controlaría la operación de las 54 tiendas que no fueron objeto de la venta, entre las que se
incluyen los formatos City Market, Fresko y Sumesa. La fecha de aprobación, por parte la asamblea de
accionistas de CCM, para la formalización de la escisión fue el 10 de noviembre de 2015.
Por su parte, Soriana informó el pasado jueves 7 de enero a través de un comunicado a la Bolsa Mexicana de
Valores que Tiendas Soriana, había concluido exitosamente la Oferta Pública de Adquisición que se inició el 7
de diciembre de 2015 por hasta el 100% de las unidades vinculadas (y acciones representativas del capital
social) de Controladora Comercial Mexicana.
El cierre de la Oferta se ejecutó el 6 de enero de 2016. Con motivo y resultado de la Oferta, Tiendas Soriana
adquirió 1,045’879,794 Unidades Vinculadas, representativas de 4,183’519,176 acciones ordinarias,
nominativas, sin expresión de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, representativas del 96.31% del
capital social en circulación de Comercial Mexicana.
Cabe mencionar que con motivo de la escisión realizada por la Compañía, a través de dicha transacción Soriana
adquirió un total de 143 tiendas con un área de ventas aproximada de 998,960 metros cuadrados, 2,370 locales
comerciales, 3 centros de distribución, activos no estratégicos, las campaña promocional “Julio Regalado” y
varias otras marcas; el derecho de uso de las plataformas de sistemas, así como el uso de la marca “Comercial
Mexicana”, el logotipo del pelícano por dos años y medio.
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Principales inversiones
La siguiente tabla muestra las inversiones en activos realizadas por la Compañía para cada uno de los años
terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014, 2013 y 2012.
Millones de pesos
2015
289.8
266.3
224.0
780.1
Terrenos, construcciones y adaptaciones
Equipo de tienda
Sistemas de informática
Total
2014
372.3
602.1
128.9
1,103.3
2013
888.6
571.3
149.9
1,609.8
2012
880.5
411.8
73.8
1,366.1
En 2012 se invirtieron $1,366.1 millones de pesos, y se abrió una Mega Comercial Mexicana, un City Market,
2 restaurantes Beer Factory y se remodeló otra tienda Mega Comercial Mexicana.
En 2013 se invirtieron $1,609.8 millones de pesos, y se abrió una Mega Comercial Mexicana, un City Market,
un Fresko, se remodeló una Mega, una Bodega Comercial Mexicana y una Tienda Comercial Mexicana y se
convirtió una Tienda Comercial Mexicana a Fresko.
En 2014 se invirtieron $1,103.3 millones de pesos, y se abrió una Mega Comercial Mexicana, una Tienda
Comercial Mexicana, 2 Fresko, y un Beer Factory. También se remodeló un City Market en la Ciudad de
México.
En 2015 se invirtieron $780.1 millones de pesos, teniendo únicamente la apertura del City Market de Plaza
Carso en la Ciudad de México.
En todos los casos las inversiones realizadas se financiaron con recursos provenientes de las operaciones.
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2. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO
CCM es una sociedad controladora que hasta el 31 de diciembre de 2015 operó a través de sus subsidiarias uno
de los grupos de tiendas de autoservicio líder del país (medido en función de ventas netas durante 2015).
Adicionalmente, hasta el 30 de junio de 2012 la Compañía tuvo una participación del 50% en la asociación
Costco México, operando una cadena de bodegas de membresía. Hasta el 12 de marzo de 2015, la Compañía
también operaba dos cadenas de restaurantes (Restaurantes California y Beer Factory). El 1ero de enero de
2016 tuvo lugar la escisión de una parte del negocio y el 8 de enero de ese mismo año se concretó la venta de
143 tiendas a Organización Soriana mediante la liquidación de una Oferta Pública de Adquisición a través de la
cual se adquirió más del 96% de las acciones en circulación de Controladora Comercial Mexicana.
Las tiendas de autoservicio de la Compañía ofrecen una gran variedad de productos alimenticios que incluyen
abarrotes y artículos perecederos, así como productos no alimenticios que incluyen mercancías generales, ropa
y productos farmacéuticos. Los productos alimenticios representaron el 68.2% de las ventas totales de la
Compañía en 2015. Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía operaba únicamente el restaurante de Jajalpa y
197 tiendas de autoservicio bajo siete formatos diferentes, con un área de ventas total de aproximadamente
1,245,184 metros cuadrados.
El sector nacional de ventas al menudeo está fragmentado y los consumidores asisten a tiendas de distintos
formatos: ya sea formatos tradicionales, como tiendas de abarrotes y tiendas especializadas en alimentos;
formatos modernos, como supermercados, hipermercados y tiendas departamentales; y establecimientos
informales, como mercados sobre ruedas y otros. La Compañía considera que existe potencial de crecimiento,
en la medida en que el sector nacional de ventas al menudeo continúe modernizándose. La tendencia de los
consumidores es a realizar sus compras en supermercados estandarizados y cadenas de hipermercados, ya que
estos formatos modernos les ofrecen un valor agregado al obtener una mayor variedad de mercancías, mejores
precios debido al poder de compra de estas cadenas y la comodidad de efectuar todas sus compras en un solo
punto, en lugar de comprar en pequeñas misceláneas de tipo familiar e informal. Además, la Compañía
considera que la recuperación en el poder adquisitivo de los consumidores y las características demográficas
del país conducirán a un incremento en el número de consumidores y beneficiarán al sector en el mediano y
largo plazo.
A. ACTIVIDAD PRINCIPAL
Operaciones de Venta al Menudeo
Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía tenía 197 tiendas operando bajo siete formatos diferentes con un área
de venta total de aproximadamente 1,245,184 metros cuadrados. Las tiendas de la Compañía están localizadas
a lo largo de México, sin embargo, la mayor parte de ellas están concentradas en dos de las regiones más
importantes del país: el área metropolitana de la Ciudad de México y la región centro. Las tiendas localizadas
en estas áreas representaban al 31 de diciembre de 2015 aproximadamente el 82.2% de las ventas de la
Compañía. Cabe mencionar que con motivo de la escisión de la Compañía descrita en párrafos anteriores en
enero de 2016, CCM se quedó con la operación de los 143 tiendas de los formatos Mega, Tienda, Bodega y Al
Precio. Por su parte La Comer, compañía escindida, se quedó con la operación de 54 tiendas de los formatos
City Market, Fresko y Sumesa.
Estrategia de Formatos Múltiples. La Compañía operaba siete formatos de tiendas: Comercial Mexicana,
Bodega Comercial Mexicana, Mega, City Market, Fresko Sumesa y Alprecio. Mediante estos formatos, la
Compañía atendía prácticamente a todos los segmentos de la población de la ciudad de México y del resto de
las zonas en donde la Compañía tiene presencia.
En 1988, la Compañía operaba únicamente dos formatos, Comercial Mexicana y Sumesa. En los últimos
veinticinco años, extendió sus formatos de venta al menudeo, para atender otros segmentos de la población del
país y aprovechar las tendencias esperadas del mercado nacional. En 1989, la Compañía comenzó a operar las
Bodegas Comercial Mexicana con el objeto de atender a los clientes de bajos recursos económicos. La
asociación Costco México se constituyó en 1991 y permitió a la Compañía incursionar en el mercado de
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bodegas de membresía, formato que se volvió muy popular en EUA y Canadá. En 1993 se abrió la primera
tienda Mega incursionando en el formato de hipermercados. En 1995 la Compañía formó una asociación con
Auchan de Francia ("Auchan") para operar hipermercados en México. El 31 de diciembre de 1996 la Compañía
y Auchan terminaron su asociación con el objeto de incursionar bajo el concepto de hipermercado de manera
independiente. En 1997 la Compañía adquiere las tiendas operadas por Kmart y en el 2003 adquiere la
operación de las tiendas Auchan, todas para convertirlas a su formato Mega. En 2006 la Compañía inauguró
dos nuevos formatos, uno llamado City Market -el cual cuenta con gran variedad de productos gourmet de muy
alta calidad y otro denominado Alprecio -el cual ofrece productos a precios competitivos. En 2009 la Compañía
inauguró un nuevo formato de supermercado llamado Fresko ofreciendo una importante gama de productos
perecederos y abarrotes de la más alta calidad. En 2011, la Compañía reinauguró la sucursal Mega Satélite,
dicha tienda fue remodelada bajo un nuevo concepto de hipermercado, de cuarta generación con nuevo diseño
y distribución que busca competir con las tiendas especializadas.
Formatos de Tiendas
Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía operaba sus tiendas de autoservicio bajo los siete formatos que se
explican a continuación.
Combinación de Supermercado y Tienda de Mercancías Generales
Comercial Mexicana. Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía operaba 50 tiendas Comercial Mexicana,
incluyendo 17 en el área metropolitana de la Ciudad de México, 22 en la Región Centro (incluyendo Jalisco y
Guerrero), 9 en la Región Noroeste, 2 en la Región Sureste . Las tiendas Comercial Mexicana están orientadas
principalmente a clientes de clase media y alta.
Las tiendas Comercial Mexicana manejan una amplia gama de productos alimenticios y productos no
alimenticios. Los productos alimenticios incluyen carnes, pollo, pescados, fruta, verduras, productos lácteos,
panadería, productos congelados, productos enlatados, comida preparada, salchichonería, vinos y licores y
alimentos importados. Los productos no alimenticios incluyen ropa y calzado para caballeros, damas y niños,
productos de papel, artículos de oficina, libros y revistas, productos sanitarios y de belleza, artículos para
jardinería, accesorios para automóviles, equipo fotográfico, artículos eléctricos, artículos deportivos, juguetes,
regalos y numerosos artículos para el hogar. Todas estas tiendas tienen uno o más departamentos
especializados, tales como: panaderías, tortillerías y todas cuentan con farmacia. Una tienda Comercial
Mexicana estándar ofrece más de 55,000 productos.
La mayor parte de las tiendas Comercial Mexicana están ubicadas en centros comerciales y cuentan con
amplios estacionamientos, así como accesos adecuados para llegar a ellas.
Las tiendas Comercial Mexicana ofrecen, a precios competitivos, mercancía de marcas tanto locales como
importadas, así como algunos productos alimenticios, líneas generales y ropa, bajo las marcas propias de la
Compañía. Las tiendas Comercial Mexicana aplican técnicas de comercialización tales como buena
iluminación, pasillos más amplios que los usuales y distribución de estantes diseñados para estimular un mayor
consumo por cliente. Todas las tiendas Comercial Mexicana se identifican fácilmente a través de su logotipo
representado por un pelícano.
El tamaño de las tiendas Comercial Mexicana varía de 3,000 a 10,000 metros cuadrados de área de venta, con
un promedio de aproximadamente 6,200 metros cuadrados. Al 31 de diciembre de 2015, en las tiendas
Comercial Mexicana laboran aproximadamente 5,764 empleados.
Bodega Comercial Mexicana. Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía operaba 38 Bodegas, de las cuales 24
se encuentran ubicadas en el área metropolitana de la Ciudad de México, 13 en la Región Centro y 1 ubicada en
la Región Sureste.
Estas tiendas ofrecen mayores rebajas y manejan más de 20,000 productos a precios de descuento,
principalmente productos alimenticios, artículos de farmacia y mercancías generales del mismo tipo de las que
26
se venden en las tiendas Comercial Mexicana, pero con una menor variedad de marcas y tamaños.
Las Bodegas pueden ofrecer precios más bajos, ya que su costo de operación, expresado como porcentaje de las
ventas, es menor que el de otros formatos operados por CCM. El costo de operación es menor debido
principalmente a que en las Bodegas se utiliza menor publicidad, la atención a clientes es menos personalizada,
se ofrecen menos comodidades, se tiene una decoración más austera y los costos de almacenamiento son
reducidos puesto que la mercancía se almacena en el mismo piso de ventas. Las Bodegas cuentan con
tortillería, panadería y otros departamentos especializados. Las Bodegas se localizan a una corta distancia de
las zonas habitacionales o cuentan con un fácil acceso al transporte público. Al igual que las tiendas Comercial
Mexicana, las Bodegas cuentan con el logotipo del pelícano fácilmente identificable.
Las Bodegas varían en tamaño, de 1,300 a 8,000 metros cuadrados de área de venta, con un promedio de
aproximadamente 5,200 metros cuadrados. Al 31 de diciembre de 2015, en las tiendas Bodega laboraban
aproximadamente 3,539 empleados. La Compañía no ha abierto una tienda en este formato desde 2008.
Mega. Bajo el formato Mega, la Compañía opera el concepto de tiendas de hipermercado. Al 31 de diciembre
de 2015, la Compañía operaba 82 tiendas Mega, incluyendo 21 en la Ciudad de México, 35 en la Región
Centro, 12 en el Noroeste, 13 en el Sureste y 1 en el resto del país. El formato Mega está dirigido a una amplia
gama de grupos socioeconómicos. Más del 50% de los ingresos de CCM se obtenían bajo este formato.
La Compañía introdujo este formato en 1993, a fin de tomar ventaja del potencial observado y como respuesta
a la competencia de los hipermercados, que ya habían comenzado a desarrollarse en el país. Los precios de las
tiendas Mega son similares a los de los hipermercados de la competencia. Las tiendas Mega manejan una
mayor variedad de artículos que las tiendas Comercial Mexicana y ofrecen aproximadamente 60,000 productos.
Los diferentes tipos de mercancías que manejan, están separados en distintas áreas o departamentos. Cada
tienda Mega incluye una panadería, una tortillería, una farmacia y otros servicios complementarios operados
por la Compañía, algunos Mega tienen el concepto de Café y una fuente de sodas llamada Boccatto. Este
concepto con objeto de mantenerlo actualizado a las necesidades y gusto de la clientela, se ha modificado el
diseño y los servicios que ofrece. En 2011, la Compañía reinauguró la sucursal Mega Satélite, dicha tienda fue
remodelada bajo un nuevo layout de Mega. Este rediseño de layout es la cuarta generación desde su
introducción como formato hace 22 años. Este formato busca competir con las tiendas especializadas, teniendo
un mayor énfasis en los productos perecederos y diferenciando la iluminación y decoración de las distintas
áreas de mercancías generales.
Las tiendas Mega varían en tamaño de 6,000 a 12,000 metros cuadrados de área de venta, con un promedio de
aproximadamente 8,500 metros cuadrados. Al 31 de diciembre de 2015 laboraban aproximadamente 11,847
empleados en este formato de tienda.
Supermercados
Sumesa. Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía opera 12 tiendas Sumesa. Con la excepción de 1 tienda
Sumesa en Cuernavaca, todas las tiendas Sumesa están ubicadas en la Ciudad de México. Estas tiendas
atienden a clientes de clase media-alta y alta.
Las tiendas Sumesa son supermercados y están diseñadas para atender a las comunidades cercanas, que por lo
general están ubicadas en zonas de alta densidad de población. Las tiendas Sumesa son de menor tamaño que
las tiendas Comercial Mexicana, Bodegas y Megas. Dichas tiendas fueron desarrolladas con el propósito de
abastecer por sí solas a la comunidad en las necesidades diarias de alimentación, por ello ponen énfasis en la
venta de abarrotes y perecederos de alta calidad, manejando más de 8,000 productos. Todas las tiendas Sumesa,
cuentan con farmacia, panadería y tortillería.
Las tiendas Sumesa varían en tamaño de 600 a 1,500 metros cuadrados de área de venta, con un promedio de
aproximadamente 840 metros cuadrados. Al 31 de diciembre de 2015, en las tiendas Sumesa laboran 562
empleados.
City Market. En 2006 se inauguró la primera tienda City Market enfocada en productos perecederos únicos y
de alta calidad. Al 31 de diciembre de 2015 se contaba con 6 City Market en operación. Todas las tiendas de
27
dicho formato se encuentran ubicadas en la Ciudad de México.
Este formato ofrece una gran variedad de productos gourmet que no pueden ser encontrados en otro tipo de
autoservicios. City Market ofrece a sus clientes una gran selección de vinos, quesos, aceites, vinagres,
productos orgánicos, carne, abarrotes importados y nacionales de alta calidad. Adicionalmente ofrece alimentos
preparados ya sea para su consumo dentro de la tienda o para llevar.
Este formato tiene un área de ventas aproximada de 2,300 metros cuadrados y está localizado en áreas de alto
ingreso económico. Al 31 de diciembre de 2015, las tiendas City Market contaban con 1,172 empleados.
Alprecio. En 2006, la Compañía inauguró el formato de supermercado denominado Alprecio enfocado en
ofrecer los mejores precios para los consumidores de bajo poder económico. Al 31 de diciembre de 2015, 4
Alprecio estaban en operación, 2 en la Zona Metropolitana y 2 en la Zona Centro.
Este formato está localizado en áreas de bajos recursos y tiene un área de aproximadamente 1,100 metros
cuadrados de área de ventas. En este tipo de tienda laboraban 185 empleados al 31 de diciembre de 2015.
Fresko. En 2009, la Compañía inauguró un nuevo formato de supermercado enfocados a ofrecer una amplia
variedad de productos perecederos y abarrotes de calidad. Todas las tiendas de este formato cuentan con
farmacia, panadería y tortillería. Al cierre de 2015, se contaba con 5 tiendas Fresko, 3 de ellas ubicadas en la
zona Metropolitana y 2 en la zona Centro del país.
Este formato tiene un área aproximada de 2,100 metros cuadrados de área de ventas y está localizado en áreas
de alto ingreso económico. Al 31 de diciembre de 2015, en este formato de tienda, laboraban 559 empleados.
Restaurantes
Durante el primer semestre de 2014, CCM inició formalmente las negociaciones para la venta del segmento de
restaurantes que opera en México, llegando en agosto a un acuerdo de venta del 79% de esta división, a
Restaurantes Toks, S. A. de C. V. (Toks, subsidiaria de Grupo Gigante, S. A. B. de C. V.). Esta venta estuvo
sujeta a la autorización de la Comisión Federal de Competencia Económica (COFECE) para que se considerara
realizada. La transacción de venta incluyó 53 de las 67 unidades que la Compañía tenía operando al 31 de
diciembre de 2014. Las 14 unidades que no fueron vendidas a Toks, fueron cerradas por la Compañía, y los
inmuebles que ocupaban serán destinados para arrendamientos de locales.
El 6 de febrero de 2015 la COFECE llegó a una resolución favorable y sin objeciones en cuanto al acuerdo con
Toks para vender las acciones de RC.
El único restaurante que se mantuvo en operación fue el de Jajalpa. Se trata de un restaurante familiar de tipo
campestre, único en su tipo que se localiza en la carretera México-Toluca a 44 kilómetros de la ciudad de
México. En este restaurante se ofrecen platillos internacionales de alta calidad. Éste al 31 de diciembre de 2015
contaba con aproximadamente 378 empleados.
Comportamiento cíclico del negocio
Estacionalidad
Nuestro negocio de autoservicio refleja patrones de estacionalidad de consumo de nuestros clientes, y nuestras
ventas netas y resultados operativos varían de trimestre a trimestre. Debido a la naturaleza estacional de esta
industria en la que las ventas y flujos de efectivo de las operaciones son históricamente más altas en el tercer y
cuatro trimestres, se genera una cantidad de flujos de efectivos de operaciones mayor para esos trimestres. En
preparación para las temporadas de la campaña publicitaria de “Julio Regalado” y decembrina, incrementamos
significativamente nuestros inventarios de mercancía, que tradicionalmente se han financiado de los flujos de
efectivo de las operaciones, líneas de crédito, crédito comercial y de contratos con los proveedores. Nuestra
28
utilidad y flujos de efectivo dependen de los grandes volúmenes de venta generados durante esos trimestres del
año fiscal.
Proveedores
La Compañía adquiere los productos que se venden o se utilizan frecuentemente en sus tiendas y restaurantes, a
través de aproximadamente 3,000 proveedores. Ningún proveedor o grupo de proveedores relacionados entre
sí, representa más del 3% del total de productos adquiridos por la Compañía. La administración de la Compañía
considera que las fuentes y la disponibilidad de bienes y artículos para la operación de sus tiendas y
restaurantes, son adecuadas y continuarán siéndolo en el futuro cercano.
La Compañía ha llegado a acuerdos con ciertos proveedores para que elaboren mercancía para su venta bajo
marcas propias. Por este motivo, la Compañía ha observado que la disponibilidad de productos de marca propia
es adecuada de acuerdo a las necesidades del consumidor. La Compañía no ha tenido dificultades en obtener
oportunamente los tipos o cantidades de mercancía que requiere y considera que, si cualquiera de sus fuentes
actuales de abastecimiento se volviera inaccesible, podría recurrir a otras fuentes sin que le cause ninguna
interrupción significativa de sus operaciones.
CCM contaba con un departamento centralizado de compras responsable de las tiendas Comercial Mexicana,
Mega, Bodega, City Market, Alprecio, Fresko y Sumesa. Dicho grupo se especializa en productos perecederos,
abarrotes, ropa y otro tipo de mercancía.
El objetivo de la Compañía es obtener las mejores condiciones de precio y crédito por parte de sus proveedores,
así como cooperar con ellos en el desarrollo de la publicidad y las promociones especiales de productos. La
Compañía considera que la comunicación a través de sus sistemas de información le ha permitido negociar con
mayor efectividad con sus proveedores. Asimismo, la Compañía considera que los negocios que realiza con los
proveedores se llevan a cabo en términos no menos favorables que los que imperan en la industria. Los
proveedores nacionales reciben sus pagos en pesos y en condiciones que varían según el producto comprado.
Los proveedores extranjeros reciben sus pagos en divisas extranjeras, principalmente en dólares.
En 2015 aproximadamente el 3.0% de las ventas de la Compañía consistieron en artículos importados del
extranjero. Adicionalmente, la Compañía vende ciertos productos importados que adquiere, a precios
denominados en pesos, de sociedades transnacionales, distribuidores y mayoristas en México.
B. CANALES DE DISTRIBUCIÓN
Al 31 de diciembre de 2015, la empresa operaba 4 CEDIS: i) el CEDIS de secos (Tultitlán) en el cual se
maneja mercancía como abarrotes, farmacia, productos de higiene y belleza, muebles, electrónica,
electrodomésticos, líneas generales, blancos, etcétera, en la zona metropolitana de la Ciudad de México tiene
una capacidad de almacenamiento de 54,000 metros cuadrados, esta ubicación es rentada, ii). un CEDIS
(Vallejo) de 35,000 metros cuadrados en la ciudad de México para productos frescos y congelados, el cual fue
construido nuevamente y reinaugurado en su totalidad en febrero de 2008 buscando garantizar la cadena de frio
para todos los productos que pasan a través de este CEDIS, iii) en la ciudad de Guadalajara (Occidente)
contamos con CEDIS de frescos de 3,000 metros cuadrados para distribuir fruta y verdura a la zona poniente
del país, y iv) en 2008 la Compañía abrió un CEDIS en la ciudad de Tijuana para incrementar la eficiencia de
distribución en la región noroeste de México con aproximadamente 11,000 metros cuadrados. Este CEDIS
tiene tanto una zona de secos como una zona fría.
En 2015 distribuimos a través de nuestros 4 CEDIS aproximadamente el 76% de todos nuestros productos. La
Compañía considera que el tener una buena red de distribución permite tener un mejor abasto en toda la cadena
y permite negociar mejores precios con los proveedores, quienes pueden entregar consolidados sus productos
en una sola ubicación en vez de enviarlos a diferentes localidades. Estas acciones refrendan nuestro
compromiso con incrementar la eficiencia en logística dentro de la Compañía al contar con la más alta
tecnología para conservar la mejor calidad en los productos. Cabe mencionar que con motivo de la escisión de
29
la Compañía en enero 2016 mencionada en los párrafos anteriores, CCM compañía escindente se quedó con la
operación de 3 Cedis (Occidente, Tijuana y Tultitlán), por su parte La Comer es propietaria del Cedis Vallejo.
C. PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS
La Compañía era propietaria de diversas marcas las cuales se pueden dividir en tres tipos, las primeras están
enfocadas a los nombres de los establecimientos comerciales: Comercial Mexicana, Sumesa, Mega Comercial
Mexicana, City Market, Alprecio, Fresko, así como el emblema del pelícano que identifica las tiendas
Comercial Mexicana y los propios de las tiendas y restaurantes. Los segundos son los nombres de las campañas
comerciales y promocionales entre los que destacan: “Julio Regalado”, “Miércoles de Plaza”, “Monedero
Naranja”, “La Comer”, “La Comer en tu casa”, “Bebé Comer”, “Hazlo tú mismo”, etcétera. Y por último las
marcas propias que se utilizan para identificar productos propios que se comercializan en las tiendas, entre las
cuales están los productos de Golden Hills, KePrecio, Farmacom, Pet’s Club, New Wave, etcétera. De igual
forma, la Compañía contaba con contratos de exclusividad para el uso de las marcas Aca Joe y Cherokee.
La Compañía cuenta con licencias que son importantes para el negocio, tales como las de venta de bebidas
alcohólicas, mismas que son otorgadas por autoridades gubernamentales.
A finales de 2014, se vendieron las marcas que no fueron transferidas a Soriana a la empresa denominada
Comercial City Fresko, S. de R. L. de C. V. (subsidiaria de CCM hasta el momento de la escisión).
Cabe mencionar que con motivo de la escisión de la Compañía, CCM escindente tiene el derecho de uso de la
marca Comercial Mexicana y el logotipo del pelícano por 2 años y medio, y de las plataformas tecnológicas y
de sistemas de información por 3 años. De igual manera, CCM mantiene la propiedad de la campaña Julio
Regalado, así como la exclusividad del uso de marcas Aca Joe y Cherokee, entre otras.
D. PRINCIPALES CLIENTES
Nuestros clientes son el público en general. El sector detallista en México se encuentra fragmentado y los
consumidores son atendidos por un gran número de cadenas y formatos. La Compañía tuvo en 2015 una
afluencia de clientes contada a través de los tickets registrados en nuestras cajas en tiendas de
aproximadamente 221 millones de clientes.
E. LEGISLACIÓN APLICABLE Y RÉGIMEN TRIBUTARIO
Dentro de las principales leyes aplicables que nos rigen se encuentran: Ley de Mercado de Valores (LMV), Ley
General de Sociedades Mercantiles, Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR), Ley del Impuesto al Valor
Agregado (IVA), Código Fiscal de la Federación, Ley del Impuesto Especial Sobre Producción y Servicios
(IEPS), Ley de la Propiedad Industrial, Ley Federal de Protección al Consumidor, Ley Federal de Protección de
Datos Personales en Posesión de los Particulares, Ley de Protección Civil, Ley Federal de Competencia
Económica, Ley de Instituciones de Crédito y Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al
Ambiente.
La Compañía y sus subsidiarias determinaron una utilidad fiscal de $6,278,446 en diciembre de 2015 (utilidad
fiscal de $9,745,707 en diciembre de 2014, la cual fue amortizada con el importe de las pérdidas de ejercicios
anteriores.). El resultado fiscal difiere del contable, principalmente, por aquellas partidas que en el tiempo se
acumulan y deducen de manera diferente para fines contables y fiscales, por el reconocimiento de los efectos
de la inflación para fines fiscales, así como de aquellas partidas que solo afectan el resultado contable o el
fiscal.
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 las principales diferencias temporales sobre las que se reconoció ISR
diferido se presentan de manera neta en el estado de situación financiera para efectos de comparabilidad y se
analizan a continuación:
30
Integración de ISR diferido
31 de diciembre de
ISR diferido activo
Provisiones de pasivos y otros
Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales arrendados
Pérdidas fiscales pendientes de amortizar
2015
$ 291,700
381,936
1,989,644
$ 2,663,280
2014
176,348
199,606
2,753,674*
$ 3,129,628
* Incluye $653,574 de efectos de las pérdidas fiscales de CCM.
Por la compra y venta de algunas mercancías, la Compañía causa el IVA y IEPS, así como algunos impuestos
estatales.
A nivel estatal y municipal, la Compañía paga impuestos sobre nómina e impuesto predial por sus inmuebles;
así como impuesto de tenencia por sus vehículos automotrices.
Algunos aspectos de las industrias de venta al menudeo y restaurantera, incluyendo las operaciones de la
Compañía, se encuentran sujetas directa o indirectamente, a regulaciones por parte de diversas autoridades
gubernamentales a nivel federal, estatal y local. De dichas autoridades, las más importantes son la Secretaría de
Economía, Secretaría del Trabajo y Previsión Social y la Secretaría de Salud.
La Secretaría de Economía regula los precios a los que la Compañía puede vender medicinas. La Secretaría de
Economía también verifica que todos los productos de importación cuenten con una etiqueta en idioma español
especificando el origen y, según sea el caso, los ingredientes y la empresa importadora del producto.
La Secretaría de Salud establece requisitos mínimos de las tiendas y restaurantes de la Compañía. La Compañía
considera que se encuentra en cumplimiento de las disposiciones de la Secretaría de Salud y que sus
operaciones satisfacen o exceden todos los requisitos impuestos por dicha Secretaría.
La Secretaría del Trabajo y Previsión Social vigila la observancia y aplicación de las disposiciones contenidas
en el Artículo 123 constitucional; así la Ley Federal del Trabajo y sus reglamentos; incluidas entre otras las
disposiciones de protección civil e higiene laboral.
El cumplimiento por parte de la Compañía de las disposiciones federales, estatales y locales que regulan el
desecho de materiales en el medio ambiente, no ha tenido un efecto importante sobre las inversiones en activos
fijos, utilidades o competitividad de la Compañía y se espera que no lo tengan en el futuro.
F. RECURSOS HUMANOS
Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía contaba con aproximadamente 26,825 empleados, de los cuales 415
eran empleados administrativos y gerenciales. Adicionalmente, al 31 de diciembre se contaba con cerca de
1,133 empleados a destajo. Cada año, durante los meses de julio y diciembre, los empleados temporales pueden
llegar a representar hasta el 10% de la fuerza laboral de la Compañía.
La Compañía busca emplear asistentes de tiendas que satisfagan los criterios establecidos para cada puesto en
particular. Sin embargo, con frecuencia y dependiendo de las condiciones imperantes en los mercados laborales
locales, la Compañía no puede apegarse estrictamente a dichos criterios. Aun cuando la rotación de asistentes
en las tiendas no excede el promedio de la industria, la rotación de la Compañía es alta. La Compañía está
tratando de reducir tal fenómeno mediante el pago de sueldos más altos y el otorgamiento de oportunidades
para ascender.
El personal gerencial está compuesto en parte por empleados con amplia experiencia en la Compañía y que se
han ganado el ascenso a estos niveles, otra parte por empleados con mejor nivel académico que han realizado
un curso de entrenamiento, que incluye cierta experiencia práctica en las tiendas de la Compañía. En muchos
casos, el personal gerencial de las tiendas recibe capacitación adicional por parte de alguna universidad de
prestigio, de conformidad con un programa diseñado exclusivamente para los empleados de la Compañía.
31
Durante 2015 la Compañía destinó aproximadamente 29 horas de capacitación al año por empleado. Todos los
empleados de reciente ingreso reciben capacitación diseñada para asegurar el cumplimiento de las políticas
relativas de servicio a clientes, prevención de robos y otros procedimientos operativos. Los empleados de la
Compañía reciben capacitación continua durante su trabajo, incluyendo capacitación en el supuesto de
transferencia o promoción de un empleado.
Al 31 de diciembre de 2015, aproximadamente el 9% de los empleados estaban afiliados a algunos de los
sindicatos con los que se tienen contratos celebrados. Además, las relaciones laborales en algunas tiendas se
rigen por contratos colectivos de trabajo independiente, celebrados entre los empleados de una determinada
tienda y un sindicato elegido por dichos empleados. Los términos económicos de los contratos colectivos de
trabajo se renegocian anualmente. La Compañía no ha experimentado ningún paro laboral y la administración
considera que tiene una buena relación con sus empleados y sindicatos.
G. DESEMPEÑO AMBIENTAL
Las actividades propias de la Compañía no representan un riesgo ambiental alto; sin embargo, cuenta con
medidas previstas por las leyes de la materia para la protección, defensa o restauración del medio ambiente,
entre otros las bolsas oxobiodegradables que proporciona a su clientela para el traslado de las mercancías que
ésta adquiere en sus diversas unidades comerciales.
En el caso específico de la operación del centro de distribución de cadena de frío, existe un riesgo implícito por
el manejo de gases necesarios para el enfriamiento de la mercancía. No obstante, dicho centro reúne todas las
medidas precautorias necesarias para mantener tal riesgo controlado.
La Compañía publicó en forma anual desde 2010 un Informe de Responsabilidad Social y Sustentabilidad en el
cual detalla sus actividades en materia ambiental, responsabilidad social y gobierno corporativo. Dicho informe
puede ser consultado en la página web www.comerci.com.mx. Durante 2011 la BMV dio a conocer un nuevo
índice llamado IPC sustentable, para lo cual se realizó la evaluación de emisoras mexicanas en cuanto al grado
de adopción de prácticas ambientales, responsabilidad social, y gobierno corporativo con respecto a otras
empresas a nivel mundial. La Compañía fue una de las empresas seleccionadas para formar parte de dicho
índice debido al grado de adecuación de sus prácticas, por lo que cuenta con el sello de Empresa Sustentable,
sin embargo la empresa no puede garantizar que se mantendrá como parte de dicho índice. En febrero de 2016,
se dio a conocer que Controladora Comercial Mexicana ya no formaría parte de dicho índice.
H. INFORMACIÓN DE MERCADO
El sector nacional de ventas al menudeo es altamente competido y se caracteriza por una elevada rotación de
inventarios y por bajos márgenes de utilidad expresados como porcentaje de las ventas. Las utilidades
dependen principalmente del mantenimiento de un alto volumen de ventas por tienda, la compra y distribución
eficiente de productos y la operación de tiendas en forma efectiva en términos de gasto. CCM era una de las
cadenas de tiendas de autoservicio más grande en el país con una participación aproximada del 8.7% a tiendas
iguales con respecto a las empresas públicas del sector de autoservicios (información de acuerdo con datos
publicados por Nielsen al cierre de 2015) concentrada principalmente en el área metropolitana de la ciudad de
México y la región centro del país en las cuales se ubican aproximadamente el 77.4% de sus tiendas, medido
por piso de ventas.
Los márgenes en las tiendas de la Compañía se ven afectados por los gastos de publicidad y promoción, que
son necesarios para mantener la posición competitiva de la Compañía en sus principales mercados. La
Compañía compite con numerosas empresas locales, cadenas de supermercados y tiendas de autoservicio tanto
locales como regionales, tales como: Casa Ley, Calimax y HEB; así como, pequeñas misceláneas de tipo
familiar y mercados sobre ruedas en los distintos lugares en los que tiene operaciones. Además de las cadenas
nacionales como: Walmex, y Chedraui, la Compañía compite con algunas cadenas de tiendas de conveniencia
(Oxxo, 7 Eleven, Extra).
32
La Compañía considera que su crecimiento en ventas se ha obtenido mediante su eficiencia operativa y a los
principales factores competitivos de sus tiendas: ubicación, precio, promoción, servicio al cliente, calidad y
variedad de la mercancía.
I. ESTRUCTURA CORPORATIVA
La tabla siguiente presenta la estructura corporativa de la Compañía (incluye el porcentaje de tenencia
accionaria de cada subsidiaria) al 31 de diciembre de 2015:
SUBSIDIARIAS
%
PARTICIPACIÓN
ACTIVIDAD
Tiendas Comercial Mexicana, S. A. de C. V.
100 %
Cadena de tiendas de autoservicio que cuenta con 197 unidades
(199 en 2014, 200 en 2013, 199 en 2012)
Subsidiarias inmobiliarias
100 %
Grupo de empresas en cuyas propiedades se localizan varias
tiendas y su restaurante.
Afiliadas y subsidiarias prestadoras de servicios
varios
Grupo de empresas dedicadas a la prestación de servicios
administrativos.
Cabe mencionar que con motivo de la escisión la estructura corporativa a la fecha de este reporte se presenta a
continuación:
SUBSIDIARIAS
%
PARTICIPACIÓN
ACTIVIDAD
Tiendas Comercial Mexicana, S. A. de C. V.
100 %
Cadena de tiendas de autoservicio que cuenta con 143 unidades
Subsidiarias inmobiliarias
100 %
Grupo de empresas en cuyas propiedades se localizan varias
tiendas.
Afiliadas y subsidiarias prestadoras de servicios
varios
Grupo de empresas dedicadas a la prestación de servicios
administrativos.
J. DESCRIPCIÓN DE PRINCIPALES ACTIVOS
CCM es una controladora de empresas que operaba cierto número de tiendas de autoservicio al 31 de diciembre
de 2015. Hasta el 30 de junio de 2012 la Compañía tenía una participación del 50% en una asociación con la
empresa estadounidense Costco, que opera una cadena de bodegas de membresía en México. El 12 de marzo de
2015, se concretó la venta de Restaurantes California S.A. de C.V. a Toks S.A. de C.V. Las unidades de ventas
al menudeo en sus diferentes formatos, se distribuyen a lo largo de México en 34 ciudades incluyendo el área
metropolitana. El 8 de enero se concretó la venta de 143 unidades y otras propiedades a Organización Soriana.
La Compañía tenía la propiedad del 81.4% del total del área de ventas de sus unidades.
FORMATOS
DESCRIPCIÓN
NÚMERO DE
UNIDADES
TOTAL
AREA DE
VENTAS m2
Comercial Mexicana
Autoservicios con líneas de productos de comida, mercancías
generales y ropa.
50
308,101
Bodega
Autoservicio de descuento con líneas de productos de comida,
ropa y líneas generales en selección limitada.
38
199,360
Mega
Hipermercado con gran variedad en productos comestibles,
líneas generales y ropa.
82
698,000
City Market
Autoservicio con productos gourmet de alta calidad.
6
14,414
Alprecio
Autoservicio con productos de precios bajos.
4
4,556
Sumesa
Supermercado enfocado en la venta de comida de alta calidad.
12
10,686
33
Fresko
Supermercado especializado en venta de comida y abarrotes de
alta calidad.
5
10,067
La siguiente tabla detalla el espacio propio y rentado en m2 al cierre de diciembre de 2015 de TCM.
Porcentaje del
área total
Área Total m2
Espacio propio
Espacio rentado
1,013,566
231,618
1,245,184
Número de
Tiendas
81.4%
18.6%
100.0%
138
59
197
La siguiente tabla muestra el espacio de ventas propio y rentado por formato y el número total de tiendas al 31
de diciembre de 2015.
Formato
Mega
Comercial Mexicana
Bodega
City Market
Alprecio
Sumesa
Fresko
Tiendas
Propio
Rentado
71
32
27
2
0
5
1
138
11
18
11
4
4
7
4
59
Total unidades
82
50
38
6
4
12
5
197
Cada una de las unidades con las que cuenta la Compañía se mantiene en condiciones óptimas para satisfacer
así las necesidades de los consumidores. La Compañía constantemente actualiza su tecnología, abre nuevos
departamentos de mercancías, lleva a cabo remodelaciones en promedio cada ocho años dependiendo de cada
unidad o cambia los formatos de tiendas según las necesidades de la unidad o de la zona en la cual se
encuentra.
La Compañía mantiene todas sus pólizas de riesgos o aseguramiento contra riesgos (incluyendo seguros por
pérdidas consecuenciales por incendios, huracanes y terremotos) y un seguro por suspensión de actividades del
negocio. Los activos fijos en cada una de las unidades del negocio de la Compañía están cubiertos sobre un
costo de remplazo a valor de mercado. La Compañía adicionalmente mantiene pólizas de seguro que protegen a
la empresa por pérdidas por embarques, actos de terrorismo, responsabilidad civil, ruptura de mercancía, dinero
y valores entre otros. Los activos más significativos al 31 de diciembre de 2015 son: efectivo y equivalentes de
efectivo, inventarios, propiedades de inversión, propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales.
K. PROCEDIMIENTOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES
i.
La Compañía se encuentra involucrada en demandas y reclamaciones surgidas en el curso normal de
sus operaciones, así como en algunos procesos legales relacionados con asuntos fiscales. Al 31 de
diciembre de 2015 y 2014, no se tenían procesos fiscales abiertos materiales. El resto de los procesos
legales relacionados con temas fiscales, en opinión de sus asesores legales, no se espera que pudieran
tener un efecto significativo, ya sea en lo individual o en lo agregado, en su situación financiera y
resultados de operación. Al 31 de diciembre de 2014 la Compañía registró una provisión por $78,969,
correspondiente a posibles resultados adversos en contingencias laborales, administrativas y por los
procesos de revisión de la autoridad fiscal. Al 31 de diciembre de 2015 el saldo de esta provisión
ascendió a $69,576.
ii.
La Compañía continúa con el cumplimiento de las medidas de seguridad e higiene establecidas de
común acuerdo entre la Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales, A. C.
(Antad) y la Secretaría de Trabajo y Previsión Social. Debido a lo anterior, al 31 de diciembre de 2015
y 2014 no se ha registrado provisión alguna para estas contingencias.
34
L. ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL (cifras en miles de pesos)
El capital social pagado está representado por 1,086,000,000 de unidades vinculadas, de las cuales al 31 de
diciembre de 2015, 626,775,944 corresponden a acciones UB y 459,224,056 a acciones UBC. Cada una de esas
unidades vinculadas comprende cuatro acciones; las unidades del tipo “UB” se integran solo por acciones de la
serie B, en tanto que las unidades del tipo “UBC”, comprenden tres acciones de la serie B, y una acción de la
serie C, la cual carece de voto; todas las acciones son ordinarias, nominativas, y sin expresión de valor
nominal. Al cierre de diciembre de 2015, se tenían 3,885,775,944 acciones tipo B y 458,224,056 acciones tipo
C.
De acuerdo a los estatutos de CCM, las unidades vinculadas “UB” pueden ser convertidas en unidades “UBC”
en cualquier momento, ya sea ante la Secretaría de Consejo de Administración de CCM, o por medio del
Indeval. Por lo anterior, la composición de unidades vinculadas UB y de las UBC, es dinámica, habiendo
registrado la siguiente posición al 31 de diciembre de:
AÑO
2012
2013
2014
2015
TIPO UB
687,129,827
644,235,915
627,775,994
626,775,944
TIPO UBC
398,870,173
441,764,085
458,224,056
459,224,056
El capital social nominal suscrito, asciende a $2,000,000 del cual se encuentra pagada la cantidad de
$1,737,600; representada por 1,086,000,000 de unidades vinculadas UB y UBC. El resto está representado por
164,000,000 de unidades vinculadas UBC, que se tienen depositadas en la S.D. Indeval S.A. de C.V.,
susceptibles de ser colocadas en el mercado bursátil, cuando así lo acuerde la Asamblea de Accionistas.
El capital social nominal pagado por $1,737,600 se integra de aportaciones en efectivo por $298,258, utilidades
capitalizadas por $909,632 y capitalización de efectos de actualización por $529,710. Al 31 de diciembre de
2015 y 2014, el Capital de aportación para efectos fiscales ascendió a $4,553,478 y $4,458,512,
respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2015, los accionistas principales de la Compañía poseían el 56% del total de unidades
vinculadas que integran el capital social y poseían aproximadamente el 62% del voto. Los accionistas
principales que mantienen el control mayoritario, pueden elegir a los directores de la Compañía y determinar el
resultado y el rumbo de todas las decisiones que requiera la aprobación de los accionistas.
Reservas de capital
Las reservas de capital se integran como sigue:
31 de diciembre de
2015
Reserva legal
Reserva para recompra de unidades
$
347,520
1,001,797
$ 1,349,317
2014
$
347,520
989,536
$ 1,337,056
CCM tiene una reserva para recompra de unidades por $1,001,797. Esta reserva fluctúa en función de las
compras y ventas realizadas por CCM en el mercado accionario. Al 31 de diciembre de 2015, CCM no efectuó
la compra de unidades, y llevó a cabo la venta de 249,010 unidades, teniendo cero unidades en tesorería al 31
de diciembre de 2015. En 2014 efectuó la compra y venta de 656,157 y 468,819 unidades, respectivamente,
35
teniendo 249,010 unidades en tesorería al 31 de diciembre de 2014. Durante el periodo de enero a diciembre de
2013 CCM, efectuó la compra y venta de 1,486,922 y 1,425,250 unidades, respectivamente, durante 2012 no
realizó operaciones. Al 31 de diciembre de 2013 se tenían 61,672 unidades en tesorería, y al 31 de diciembre de
2012 no se tenían acciones en tesorería. Ver nota 24 de los Estados Financieros.
36
M. DIVIDENDOS
En la Asamblea General Ordinaria de 2015 y 2014 se decretó un dividendo por unidad vinculada de $0.46 y
$0.47 pesos, respectivamente. En la Asamblea General Ordinaria celebrada en 2013 se decretó un dividendo
por unidad vinculada de $0.37 pesos por acción. En las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas
celebradas en 2012 se decretó un dividendo de $0.12 pesos por acción. Durante 2015, 2014, 2013 y 2012, la
Compañía distribuyó dividendos por un monto de $499,552, $499,442, $401,816 y $130,320, respectivamente,
dichos dividendos fueron pagados mediante transferencia bancaria y provienen de la cuenta de CUFIN.
La utilidad del ejercicio está sujeta a la disposición legal que requiere que, cuando menos, un 5% de la utilidad
de cada ejercicio sea destinada a incrementar la reserva legal hasta que esta sea igual a la quinta parte del
importe del capital social pagado, lo que en caso de CCM ya se ha cumplido.
El 1 de enero de 2014 entró en vigor una nueva del Ley de Impuesto sobre la Renta (LISR) que establece entre
otros aspectos, un impuesto del 10% por las utilidades generadas a partir de 2014 a los dividendos que se pagan
a residentes en el extranjero y a personas físicas mexicanas. Asimismo establece que para los ejercicios de
2001 a 2013, la utilidad fiscal neta se determinará en los términos de la LISR vigente en el ejercicio fiscal de
que se trate, y si los dividendos que se paguen a esas entidades provienen de la CUFIN generada hasta
diciembre de 2013, no están sujetos al pago de ese 10%. En cualquier caso, las personas físicas mexicanas
deben acumularlos a sus ingresos, acreditando el impuesto corporativo pagado, lo que en la actualidad implica
que deben cubrir un 5% de diferencial de tasas impositivas. Asimismo el Artículo Tercero de las disposiciones
de vigencia temporal de la LISR publicada el 18 de noviembre de 2015, otorga un estímulo fiscal a las personas
físicas residentes en México que se encuentren sujetas al pago adicional del 10% sobre los dividendos o
utilidades distribuidos, siempre y cuando dichos dividendos o utilidades se hayan generado en 2014, 2015,
2016 y sean reinvertidos en la persona moral que generó dichas utilidades, y consiste en un crédito fiscal
equivalente al monto que resulte de aplicar al dividendo o utilidad que se distribuya, el porcentaje que
corresponde al año de distribución, el cual va desde el 1% al 5%. El crédito fiscal determinado será acreditable
únicamente contra el 10% adicional de ISR que la persona moral deba retener y enterar en términos del
segundo párrafo del Artículo 140 de la LISR.
Los dividendos que se paguen estarán libres del ISR si provienen de la CUFIN. Los dividendos que excedan de
CUFIN causarán un impuesto equivalente al 42.86% si se pagan en 2016. El impuesto causado será a cargo de
CCM y podrá acreditarse contra el ISR del ejercicio o el de los dos ejercicios inmediatos siguientes. Los
dividendos pagados que provengan de utilidades previamente gravadas por el ISR no estarán sujetos a ninguna
retención o pago adicional de impuestos. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 la CUFIN ascendió
aproximadamente a $9,641,589 y $8,937,807, respectivamente.
De acuerdo con la IAS 29 “Hiperinflación” una entidad debe reconocer los efectos de la inflación en la
información financiera cuando una economía tenga el 100% de inflación acumulada en tres años. México fue
una economía hiperinflacionaria hasta 1997, por lo que la Compañía reconoció todos los efectos de la inflación
hasta dicho año.
Durante 2015, 2014, 2013 y 2012, la Compañía distribuyó dividendos, los cuales provienen de la cuenta de
CUFIN.
La siguiente tabla detalla los dividendos por unidad vinculada pagados en los cuatro últimos años:
Año de la Asamblea
Dividendos
(en Pesos nominales por unidad)
2012
2013
2014
2015
0.12
0.37
0.47
0.46
37
III. INFORMACIÓN FINANCIERA
Resumen de la Información Financiera (cifras en miles de pesos)
Los estados financieros consolidados de la Compañía por los años terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014, 2013 y
2012, se presentan conforme a las NIIF emitidas por el IASB.
Estado de resultados
Total de ingresos
Costo de ventas
Gastos de operación
Depreciación y amortización
Otros gastos – neto
Utilidad de operación
Gastos e ingresos financieros
Intereses a cargo
Intereses a favor
Utilidad / (pérdida) en cambios – neto
Utilidad de las operaciones discontinuas
Impuestos a la utilidad
Participación no controladora
Utilidad neta
Flujo de efectivo operative
Flujo de efectivo operativo / ventas
Flujo de efectivo operativo / intereses a
cargo
Utilidad de operación / ventas
Número de acciones promedio (miles)
*Utilidad por acción
*Precio por acción al final del periodo
*Precio máximo / mínimo de cierre
*Dividendo por acción
Estado de situación financiera
Efectivo y equivalentes de efectivo
Otros activos
Inventarios
Inmuebles, equipo y mejoras
Total activo
Proveedores
Otros pasivos
Pasivos de corto plazo con costo
Pasivos a largo plazo
Total pasivo
Participación no controladora
Participación controladora
Total pasivo y capital contable
Datos de productividad
Ventas productos alimenticios
Ventas productos no-alimenticios
Ventas por m2 *
Ventas por empleado operativo de tiendas
Rotación promedio de inventarios (días)
Rotación promedio de proveedores (días)
Datos operativos **
Tiendas al final del periodo
Área de ventas en m2
Restaurantes al final del periodo***
Asientos
Empleados totales
Empleados operativos tiendas
Clientes (miles)
2015
48,087,044
36,812,819
8,568,223
1,149,616
-109,891
2,596,111
128,746
-48,313
163,806
13,253
181,493
828,357
13,490
2,064,503
3,745,725
7.8%
2014
47,854,021
36,124,283
8,583,550
1,168,029
-92,276
3,053,912
38,335
-156,474
188,658
6,151
940,045
14,123
2,138,079
4,221,941
8.8%
2013
47,060,548
35,590,095
8,488,291
1,115,564
-80,872
2,901,290
-155,975
-249,073
81,430
11,668
-965,462
16,699
3,694,078
4,016,855
8.5%
2012
45,667,425
34,655,483
8,301,937
1,084,325
-72,846
2,637,159
-818,226
-1,023,528
57,381
147,921
5,407,548
554,775
15,146
6,656,560
3,721,484
8.1%
77.5
27.0
16.1
3.6
5.4%
1,086,000
1.9
47.3
52.75/45.54
0.47
6.4%
1,086,000
1.9
52.2
55.7/45.9
0.46
6.2%
1,086,000
3.4
55.9
57.5/40.9
0.37
5.8%
1,086,000
6.1
45.3
46.2/22.9
0.12
4,848,163
6,402,617
6,211,759
26,850,861
44,313,400
6,054,767
2,837,379
2,974,478
11,866,624
187,877
32,258,899
44,313,400
4,024,032
7,227,246
6,399,009
27,460,388
45,110,675
6,695,604
1,807,096
795,944
4,969,567
14,268,211
162,160
30,680,304
45,110,673
3,165,823
7,307,528
5,781,503
28,291,265
44,546,119
6,957,176
1,686,504
997,476
5,689,294
15,330,450
158,087
29,057,582
44,546,119
997,937
7,307,418
5,502,408
27,902,222
41,709,985
7,049,288
1,474,867
750,692
6,526,104
15,800,951
152,301
25,756,733
41,709,985
68.2%
31.8%
38,370
2,022
60.7
59.2
68.3%
31.7%
37,047
1,997
63.8
66.7
67.8%
32.2%
36,168
1,967
58.5
70.4
67.0%
33.0%
35,043
1,743
60.4
69.2
197
1,245,183
1
378
27,240
23,628
220,928
199
1,265,332
67
15,605
29,983
23,473
236,432
200
1,273,990
68
15,745
29,326
23,430
242,848
199
1,275,570
72
16,483
29,658
25,645
249,600
* Pesos ** Datos no auditados*** Representa el restaurant Gastronómica Jajalpa
38
2. INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO Y ZONA GEOGRÁFICA
(cifras en miles de pesos)
A continuación se muestra, al 31 de diciembre de 2015, 2014, 2013 y 2012, la contribución porcentual al total
de ventas de los formatos de venta al menudeo de la Compañía así como los restaurantes.
Hipermercados *
Supermercados**
Restaurantes California
Ingresos varios
Total
2015
2014
2013
2012
90.1%
9.2%
0.2%
0.4%
89.9%
8.1%
1.8%
0.2%
90.5%
7.3%
1.9%
0.2%
92.6%
5.2%
1.9%
0.2%
100%
100%
100%
100%
*Los formatos de Hipermercados incluyen Mega, Tiendas Comercial Mexicana y Bodegas Comercial Mexicana.
** Los formatos de Supermercados incluyen Sumesa, Alprecio, City Market y Fresko.
La Compañía identifica como segmentos de negocio:1) a las tiendas de autoservicio (hipermercados y
supermercados), operaciones corporativas, el negocio inmobiliario y otros (Grupo TCM); y 2) a los restaurantes
(RC y Beer Factory). Ver nota 27 sobre los Estados Financieros.
La información por segmentos al 31 de diciembre de 2015, 2014, 2013 y 2012 se presenta a continuación:
Restaurantes
31 de diciembre de 2015
Grupo TCM
Ingresos netos
Costo de ventas
Utilidad bruta
Utilidad (pérdida) de operación
Participación controladora en
utilidad neta
$47,960,842
36,773,728
11,187,114
2,597,726
$
2,065,615
Convenio
Toks*
113,135
34,649
78,486
3,632
Operativa
$
4,087
13,067
4,442
8,625
-5,247
Total
$
48,087,044
36,812,819
11,274,225
2,596,111
-5,199
2,064,503
Operativa
Total
Restaurantes
31 de diciembre de 2014
Ingresos netos
Costo de ventas
Utilidad bruta
Utilidad (pérdida) de operación
Participación controladora en
utilidad neta
Grupo TCM
$
46,988,051
35,858,496
11,129,555
3,191,055
$
2,224,950
Convenio
Toks
724,025
220,860
503,166
-99,077
-72,632
39
$
141,945
44,927
97,017
-38,068
-14,239
$
47,854,021
36,124,283
11,729,738
3,053,910
2,138,079
Restaurantes
31 de diciembre de 2013
Ingresos netos
Costo de ventas
Utilidad bruta
Utilidad (pérdida) de operación
Participación controladora en
utilidad neta
Convenio
Toks
717,102
219,848
497,254
53,479
Grupo TCM
$
46,175,225
35,317,150
10,858,075
2,905,257
3,690,950
31 de diciembre de 2012
Ingresos netos
Costo de ventas
Utilidad bruta
Utilidad de operación
Participación en resultados de negocios
conjuntos
Participación controladora en utilidad neta
$
$
168,221
53,097
115,124
-57,446
2,534
Grupo TCM
$
Operativa
44,791,903
34,376,719
10,415,184
2,660,592
Total
$
47,060,548
35,590,095
11,470,453
2,901,290
594
Restaurantes
$
875,522
278,764
596,758
-23,433
3,694,078
Total
$
45,667,425
34,655,483
11,011,942
2,637,159
317,483
-
317,483
6,674,316
-17,756
6,656,560
A excepción de los supermercados Sumesa, Alprecio, City Market y Fresko, las tiendas operadas por la
Compañía ofrecen una mezcla de productos alimenticios y no alimenticios. La administración clasifica las
ventas de la Compañía en cuatro líneas de productos principales. La siguiente tabla muestra la contribución
porcentual de cada una de dichas líneas de productos a las ventas totales de la Compañía, durante cada periodo
concluido el 31 de diciembre de 2015, 2014, 2013 y 2012.
Perecederos
Abarrotes
Líneas Generales
Ropa
2015
2014
2013
2012
34.9%
33.3%
25.5%
6.3%
35.1%
33.2%
25.7%
6.1%
34.8%
33.0%
26.2%
6.0%
34.1%
32.9%
27.0%
6.0%
100%
100 %
100 %
100 %
A continuación se muestra la distribución porcentual aproximada de las ventas por región geográfica al 31 de
diciembre de 2015, 2014, 2013 y 2012.
2015
2014
2013
2012
48.0%
34.1%
9.6%
8.0%
0.2%
100%
47.6%
34.2%
9.6%
8.4%
0.2%
100.0%
46.9%
34.3%
10.1%
8.5%
0.3%
100.0%
46.4%
34.1%
10.5%
8.6%
0.3%
100.0%
Área Metropolitana
(incluye Cd. de México)
Región Centro
Región Noroeste
Región Sureste
Resto del país
Durante los últimos años la Compañía ha observado que las preferencias de los consumidores se han
modificado. Éstos optan por comprar en tiendas formalmente establecidas que les ofrecen una variedad mayor
de productos a los que se venden en los mercados convencionales. En respuesta a este interés por parte de los
consumidores, todas las tiendas de la Compañía cuentan con departamentos más grandes de productos
perecederos, comida preparada, tortillería y panadería, así como una mayor variedad de productos para la salud,
40
artículos de tocador y artículos de farmacia. De igual forma, en casi todos los formatos que operamos, la
Compañía ofrece una variedad de productos no alimenticios, tales como mercancías generales, ropa, productos
domésticos y productos para el mantenimiento del hogar.
La totalidad de las ventas de la Compañía son nacionales, ya que la Compañía no tiene operaciones en el
extranjero.
41
3. INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES
Al 31 de diciembre de 2015 la compañía no contaba con deuda.
La deuda de la Compañía se analiza a continuación:
2015
2014
2013
2012
-
$1,482,358
457,913
$1,976,537
958,857
$2,472,308
1,209,841
Total deuda consolidada
-
$1,940,271
$2,935,394
3,682,149
Menos:
Porción a corto plazo CCM
Porción a corto plazo TCM
-
495,275
300,669
495,864
501,612
$498,095
252,597
-
795,944
997,476
750,692
-
$1,144,327
$1,937,918
$2,931,457
Crédito sindicado de CCM
Deuda de TCM
$
Porción a largo plazo
a. Crédito sindicado de CCM
El 16 de noviembre de 2012 la Compañía contrató un crédito bancario sindicado quirografario por un monto de
$2,500 millones encabezado por Banco Nacional de México, S. A. de C. V. (Banamex), y Banco J.P. Morgan.
S. A., y, suscrito adicionalmente por otras tres instituciones bancarias. El crédito estaba sujeto a una tasa de
interés equivalente a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) más 170 puntos base. Los intereses
eran pagaderos en forma mensual. En este crédito participaban como obligadas solidarias TCM y Arrendadora
Comerci, S de R. L. de C. V. El plazo de pago de esta deuda era de cinco años y contemplaba un plan de
amortizaciones semestrales iguales en los meses de junio y diciembre, teniendo CCM el derecho a prepagarlo
en cualquier momento. El saldo del principal al 31 de diciembre de 2014 ascendía a $1,500,000.
El 23 de marzo de 2015 CCM optó por aplicar el derecho a prepago y realizó el pago anticipado del saldo
existente del crédito sindicado. El pago realizado ascendió a $1,500 millones por concepto de principal, más
$18.9 millones por concepto de intereses devengados del periodo.
Al 31 de diciembre de 2014 el valor razonable del crédito sindicado ascendió $1,488,198, el cual fue
determinado con base en flujos de efectivos descontados utilizando una tasa de interés de mercado en el que
opera la Compañía del mismo plazo al que está establecido el crédito sindicado (TIIE 28 días más 3.5 puntos) y
se considera como valor razonable de nivel 2.
ii. Certificados bursátiles (Cebures)
En marzo de 2010 TCM realizó una emisión de Cebures producto de la oferta pública de adquisición voluntaria
e intercambio, que TCM presentó a los tenedores de los Cebures que habían sido previamente emitidos por
CCM y habían caído en incumplimiento. Mediante la oferta de intercambio los tenedores de los Cebures de
CCM tuvieron la posibilidad de intercambiarlos uno a uno por nuevos Cebures emitidos por TCM. Dichos
títulos tienen un plazo de siete años y los intereses serán pagaderos mensualmente a la tasa TIIE vigente para el
periodo de que se trate. Al 31 de diciembre de 2014 la TIIE fue de 3.31%. El monto de la oferta fue hasta por
$1,500,000. Una vez concluida la oferta pública el monto de Cebures intercambiados ascendió a $1,457,244.
42
El saldo del principal se amortiza anualmente mediante cinco pagos, de los cuales en 2014 se pagaron
$500,000. A 31 de diciembre de 2014 el importe de los intereses devengados ascendió a $33,480. La tasa
efectiva de este crédito al 31 de diciembre de 2014 fue de 3%.
Asimismo, el 17 de marzo de 2015, Tiendas Comercial Mexicana, subsidiaria de CCM, realizó el pago
anticipado del saldo existente en el contrato de crédito de los Cebures de largo plazo identificados con clave de
pizarra “TCM 10”, por $457.2 millones por concepto del principal, más $3.8 millones por concepto de
intereses devengados del periodo.
A efecto de garantizar este crédito, Hipertiendas Metropolitanas, S. de R. L. de C. V. (Metropolitanas);
Inmobiliaria Pilares, S. A. de C. V., e Inmobiliaria Patria, S. A. de C. V. (compañías inmobiliarias subsidiarias
de CCM), como fideicomitentes, y Nacional Financiera, S. N. C. (Nafin), como fiduciario, celebraron un
contrato de fideicomiso irrevocable de garantía, con número 80603, mediante la afectación en fideicomiso de
diversos bienes inmuebles, el cual fue cancelado durante el primer semestre de 2015, con motivo del pago
anticipado de la deuda.
Al 31 de diciembre de 2014 el valor razonable de los Cebures ascendía a $450,695, el cual fue obtenido de la
cotización pública que tiene esta deuda, y se considera como valor razonable de nivel 1.
ii. Préstamos quirografarios
La Compañía cuenta con líneas de crédito no comprometidas con diversas instituciones financieras para capital
de trabajo, arrendamiento y otros usos por aproximadamente $937,306 y $1,180,573 en 2015 y 2014,
respectivamente.
4. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE
OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA
Los siguientes comentarios deberán ser leídos en conjunto con los estados financieros consolidados y notas
incluidas en el presente Informe Anual. Los estados de resultados de 2015 contra 2014 que se discuten a
continuación han sido preparados de acuerdo con las NIIF. Las cifras de discusión se proporcionan para ambos
casos.
El 28 de enero de 2015, CCM informó que junto con sus actuales accionistas de control llegó a un acuerdo con
Soriana, mediante el cual se le venderá a ésta el negocio y operación de cierto número de tiendas de
autoservicio propias y rentadas de los formatos Mega, Tiendas, Bodega y Alprecio, y un contrato de. El
negocio bajo los formatos City Market, Fresko, Sumesa y algunas otras tiendas, no forman parte de esta venta y
se mantendrán operados por los actuales accionistas de un grupo de subsidiarias para su desarrollo futuro. En
cumplimiento de las disposiciones legales aplicables, el cierre de la operación está sujeto a ciertas condiciones,
aprobaciones corporativas, y a la anuencia de la COFECE y de las autoridades bursátiles.
El 2 de julio de 2015, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de CCM aprobó iniciar el proceso, sujeto a
condiciones resolutorias por parte de la COFECE y autoridades regulatorias como la Bolsa Mexicana de
Valores, S.A.B. de C. V. (BMV) y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, (CNBV) para escindir la
Compañía en dos entidades económicas jurídicamente distintas (véase Nota 4e.1 de los Estados Financieros
Consolidados), cuyos efectos financieros, operativos y legales, incluyendo la forma, plazo y otros mecanismos
serían transferidos eventualmente y al momento en que COFECE, BMV, CNBV y también la Asamblea de
accionistas autorizaran en todos sus términos la transacción.
El 9 de octubre de 2015, el pleno de la Comisión de la COFECE objetó esta transacción, en los términos en
que fue planteada, ya que consideró que se podría dañar el proceso de competencia y libre concurrencia en
algunas de las unidades sujetas a la venta, e impuso ciertas condiciones que debían ser cumplidas por Soriana
para que se considerase autorizada la operación. Entre las opciones que la COFECE dio a Soriana para cerrar la
transacción están: abstenerse de comprar 26 tiendas o bien comprarlas pero después venderlas en un periodo
establecido. Cabe señalar que la aceptación y cumplimiento de las condiciones impuestas por parte de la
COFECE, permitiría a ambas compañías continuar con el proceso de cierre de la transacción.
43
El 21 de octubre de 2015, Soriana presentó a la COFECE, el plan con las 14 unidades que no serían adquiridas
y las 12 que estarían sujetas a un proceso de venta en el plazo previsto por el regulador. Lo anterior permitió
completar y cerrar la adquisición de las acciones de la Compañía sujeta adicionalmente a todas las condiciones
y los procedimientos legales establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) y de la
Bolsa Mexicana de Valores (BMV) para el lanzamiento de una oferta pública de adquisición (OPA) por hasta
la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Compañía, vinculadas con el proceso de
escisión en dos compañías: la primera que permanecerá como Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de
C. V., y que es la que adquirirá Soriana; y la segunda que se denominará La Comer, S. A. B. de C. V. (La
Comer), la cual controlaría la operación de las 54 tiendas que no fueron objeto de la venta, entre las que se
incluyen los formatos City Market, Fresko y Sumesa. La fecha de aprobación, por parte la asamblea de
accionistas de CCM, para la formalización de la escisión fue el 10 de noviembre de 2015.
La Comer, S. A. B. de C. V. (Compañía escindida) que surgió con motivo de la escisión de la Compañía el
1ero de enero de 2016, es una empresa emisora que cotiza en la BMV, cuya clave de cotización es “La Comer”
con las series “UB” y “UBC”, cuya inscripción sin oferta pública consistió en 4,344,000,000 acciones divididas
en las series mencionadas.
Por su parte, Soriana informó el pasado jueves 7 de enero de 2016 a través de un comunicado a la Bolsa
Mexicana de Valores que Tiendas Soriana, había concluido exitosamente la Oferta Pública de Adquisición que
se inició el 7 de diciembre de 2015 por hasta el 100% de las unidades vinculadas (y acciones representativas
del capital social) de Controladora Comercial Mexicana.
El cierre de la Oferta se ejecutó el 6 de enero de 2016, y la liquidación a los entonces accionistas de la
Compañía el 8 de enero de 2016. Con motivo y resultado de la Oferta, Tiendas Soriana adquirió 1,045’879,794
Unidades Vinculadas, representativas de 4,183’519,176 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de
valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, representativas del 96.31% del capital social en circulación de
Comercial Mexicana.
A través de dicha transacción Soriana adquirió un total de 143 tiendas con un área de ventas aproximada de
998,960 metros cuadrados, 2,370 locales comerciales, 3 centros de distribución, 51 activos no estratégicos, las
campaña promocional “Julio Regalado” y varias otras marcas; el derecho de uso de las plataformas
tecnológicas y de los sistemas de información por 3 años, así como el uso de la marca “Comercial Mexicana”,
y el logotipo del pelícano por dos años y medio, y la integración de cerca de 21,300 colaboradores al equipo de
Soriana.
El 6 de febrero de 2015 la Comisión Federal de Competencia económica, llegó a una resolución favorable y sin
objeciones en cuanto al acuerdo con Toks, (subsidiaria de Grupo Gigante, S.A.B. de C.V.) para vender las
acciones de Restaurantes California, S.A. de C.V., sociedad que opera dos cadenas de restaurantes bajo los
nombres de Restaurantes California y Beer Factory.
El 12 de marzo de 2015, se concretó la venta de Restaurantes California, CCM Recibió de Toks, la cantidad de
$1,103 millones de pesos que incluye algunos gastos inherentes a la operación.
44
A. Resultados de la operación
Análisis comparativo de los años que terminaron el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013
General
Ventas netas
Costo de ventas
Utilidad bruta
Gastos generales
Otros ingresos y gastos
Utilidad de operación
EBITDA
Gastos e ingresos financieros
Participación en negocios conjuntos
Utilidad de operaciones discontinuas
Impuestos a la utilidad
Participación minoritaria
Utilidad neta
2015
%
2014
%
2013
48,087
36,813
11,274
8,568
-110
2,596
3,746
129
828
13
2,078
100
76.6
23.4
17.8
-0.2
5.4
7.8
0.3
1.7
0.0
4.3
47,854
36,124
11,730
8,584
-92
3,054
4,222
38
940
14
2,152
100
75.5
24.5
17.9
-0.2
6.4
8.8
0.1
2.0
0.0
4.5
47,061
35,590
11,471
8,488
-81
2,901
4,017
-156
-966
17
3,694
Var %
2015-2014
100
0.5
75.6
1.9
24.4
-3.9
18.0
-0.2
-0.2
19.1
6.2
-15.0
8.5
-11.3
-0.3
235.8
-2.1
-11.9
0.0
-4.5
7.8
-3.4
%
Var %
2014-2013
1.7
1.5
2.3
1.1
14.1
5.3
5.1
-124.6
-197.4
-15.4
-41.7
Nota: Las cifras y la discusión de los resultados se presentan bajo NIIF en millones de pesos.
Al cierre de diciembre de 2015 se contaba con 197 tiendas de autoservicio y el Restaurante de Jajalpa. Al 31 de
diciembre de 2014 se tenían 199 tiendas de autoservicio y 68 restaurantes; mientras al 31 de diciembre de 2013
se tenían 199 tiendas de autoservicio y 72 restaurantes. En 2015 se abrió una City Market en la Ciudad de
México. Además se realizó una remodelación a un City Market. Así mismo se cerraron tres tiendas en el
periodo. El área de ventas presentó un decremento neto de 2.1% al pasar de 1,265,332 metros cuadrados en
2014 a 1,245,184 metros cuadrados en 2015.
Ventas netas
Las ventas totales alcanzaron $48,087 millones de pesos, con un incremento de 0.5%, con relación a 2014. En
2014, las ventas aumentaron 1.7% contra 2013. Las ventas a tiendas iguales presentaron un crecimiento de
1.4% tanto en 2015 como en 2014. En 2015, destaca el desempeño a ventas mismas tiendas de los formatos de
supermercados, Bodegas Comercial Mexicana y Tiendas Comercial Mexicana. Se observó un desempeño
mayor al promedio en el Noroeste, así como en el Centro del país y la región Suroeste. Vistas por categoría de
productos se obtuvieron importantes crecimientos en textil, líneas generales y abarrotes. De nuestras ventas
netas consolidadas para 2015, 99.7% se atribuyen a la operación del Grupo TCM y 0.3% a la operación de
restaurantes. Cabe señalar que las operaciones de los restaurantes que se vendieron a Toks se mantuvieron
hasta mediados de marzo de 2015.
Costo de ventas
Nuestro costo de ventas se compone principalmente del costo de los bienes y el costo asociado a nuestros
CEDIS. El costo de ventas consolidado se incrementó 1.9% a $36,813 millones de pesos en 2015 desde
$36,124 millones de pesos en 2014. El costo de ventas como porcentaje de ventas fue de 76.6% en 2015 y
75.4% en 2014. El costo de ventas aumentó como porcentaje de las ventas a fin de mantener la competitividad
en precios contra las campañas promocionales de otros participantes de la industria. Del costo de ventas
consolidado, 99.9% se le atribuye a las operaciones del Grupo TCM y el 0.1% se le atribuye a las operaciones
de Restaurantes.
45
Utilidad bruta
Como resultado a los factores arriba mencionados, la utilidad bruta de la Compañía disminuyó 3.9% año contra
año. Nuestra utilidad bruta expresada como un porcentaje de las ventas netas pasó de 24.5% en 2014 a 23.4%
en 2015. El 99.2% de la utilidad bruta es atribuible a las operaciones del Grupo TCM y 0.8% es atribuible a las
operaciones de restaurantes.
Gastos de operación
Nuestros gastos de operación se componen de gastos de venta, gastos administrativos, depreciaciones y
amortizaciones. Nuestros gastos de operación disminuyeron 0.2%, de $8,584 millones de pesos en 2014 a
$8,568 millones en 2015. La disminución de las tarifas de electricidad compensó gastos administrativos más
elevados. Como porcentaje de las ventas los gastos presentaron una disminución de 10 puntos base contra
2014.
Utilidad de operación
Nuestra utilidad operativa consolidada disminuyó 15.0% de $3,054 millones de pesos en 2014 a $2,596
millones de pesos en 2015. Nuestra utilidad de operación como porcentaje de ventas pasó de 6.4% en 2014 a
5.4% en 2015. Mientras el EBITDA de 2015 fue de $3,746 millones de pesos, implicando un margen EBITDA
de 7.8%.
Gastos financieros / Ingresos financieros
En 2015, los gastos e ingresos financieros representaron un ingreso neto de $129 millones de pesos, cifra que
se compara positivamente contra el ingreso por $38 millones reportado en 2014. Esto fue reflejo de la nueva
situación financiera de la empresa después de la liquidación en su totalidad del crédito sindicado y Cebures
durante el primer trimestre de 2015. Ver nota 17 de los Estados Financieros.
Impuestos
La tasa efectiva de ISR fue de 30.0% y 30.4% en 2015 y 2014, respectivamente. Ver nota 23 de los Estados
Financieros.
Participación en resultados de negocios conjuntos
En 2015 no se registró participación alguna en los negocios conjuntos.
Utilidad neta
En el ejercicio 2015 se obtuvo una utilidad neta por $2,078 millones de pesos. Durante el ejercicio de 2014 se
obtuvo una utilidad neta de $2,152 millones de pesos. El resultado de 2015, incluye un efecto extraordinario
por la disposición de los restaurantes que fueron vendidos a Toks, por $182 millones de pesos (Ver Nota 1d en
Estados financieros Adjuntos).
B. Situación financiera, liquidez y recursos de capital
En diciembre de 2010 CCM logró la reestructura de toda su deuda. El 16 de noviembre de 2012 la Compañía
contrató un crédito bancario sindicado quirografario por un monto de $2,500 millones encabezado por
Banamex y J.P. Morgan y, suscrito adicionalmente por otras tres instituciones bancarias. El crédito estaba
sujeto a una tasa de interés equivalente a la tasa de TIIE más 170 puntos base. Los intereses eran pagaderos en
forma mensual. En este crédito participan como obligadas solidarias TCM y Arrendadora Comerci, S de R. L.
de C. V. El plazo de pago de esta deuda era de cinco años y contempla un plan de amortizaciones semestrales
iguales, teniendo CCM el derecho a prepagarlo en cualquier momento. Con los recursos provenientes de este
crédito, la Compañía liquidó el 22 de noviembre de 2012 la totalidad del saldo remanente de la deuda
reestructurada. La compañía prepagó en marzo de 2015 el total de su deuda financiera incluyendo los Cebures
46
TCM10 y el Crédito Sindicado adquirido en 2012. Al 31 de diciembre de 2015 la compañía no tenía deuda
financiera.
Las cuentas por pagar a proveedores también es una fuente de financiamiento. El excedente en el número
promedio de días en cuentas por pagar sobre el número promedio de rotación en días de inventarios fue de 2
días y 3 días para 2015 y 2014 y de 13.8 días para 2013.
El EBITDA ascendió a $3,746 millones en 2015 representando un decremento de 11.3% respecto a los $4,222
millones, reportados en 2014. Los inventarios se redujeron 11.4% en comparación anual al pasar de $6,399
millones al 31 de diciembre de 2014, a $6,212 millones al 31 de diciembre de 2015. El promedio de rotación en
días de inventario fue de 61 días en 2015 y de 64 días en 2014. El promedio de rotación en días de cuentas por
pagar a proveedores fue de 59 días en 2015 y de 67 días en 2014.
Inversiones en activos fijos
La siguiente tabla muestra las inversiones en activos fijos realizadas por la Compañía en los años terminados el
31 de diciembre de 2015, 2014, 2013 y 2012. En los años que se muestra la información, las inversiones se
financiaron mediante el flujo de operación.
Millones de pesos
2015
289.8
266.3
224.0
780.1
Terrenos, construcciones y adaptaciones
Equipo de tienda
Sistemas de informática
Total
2014
372.3
602.1
128.9
1,103.3
2013
888.6
571.3
149.9
1,609.8
2012
880.5
411.8
73.8
1,366.1
Política de efectivo y equivalentes de efectivo
Por el giro de la Compañía, su liquidez se presenta de forma inmediata, a través del cobro en sus cajas
registradoras de los productos adquiridos por los clientes en sus tiendas, adicionado al manejo de una mayor
rotación de inventarios con relación a los días de cuentas por pagar a proveedores.
Los recursos denominados en moneda extranjera, corresponden a operaciones llevadas a cabo por la Compañía
con proveedores de mercancía de importación.
Política general de tesorería
La responsabilidad principal del área de tesorería, consiste en la adecuada concentración de los recursos
generados por las ventas llevadas a cabo por CCM y sus subsidiarias, y su administración para afrontar sus
compromisos operativos, financieros y fiscales. En la realización de tales actividades, CCM busca llevar a cabo
una concentración adecuada de sus recursos mediante eficientes sistemas de comunicación con las instituciones
financieras con que opera. Los excedentes de tesorería, son invertidos en forma centralizada a las mejores tasas
de rendimiento en instrumentos de bajo riesgo con garantía gubernamental o bancaria a corto plazo con el
objeto de minimizar la exposición al riesgo y conservar el patrimonio de CCM.
Recursos monetarios
La Compañía mantiene sus recursos en moneda nacional y moneda extranjera. La posición de los recursos en
moneda nacional representa la mayor parte de los recursos de la Compañía, toda vez que la mayoría de las
operaciones se llevan a cabo con proveedores y clientes que están ubicados en territorio nacional. Existen zonas
fronterizas y zonas turísticas en donde los clientes efectúan sus compras en dólares a un tipo de cambio
preferencial; en estos casos la Compañía realiza transacciones como corresponsal cambiario a nombre del otras
instituciones financieras, como puede es el intercambio de divisas en dólares a pesos mexicanos.
47
Asimismo la Compañía realiza operaciones en moneda extranjera por adquisición de mercancía de importación
con proveedores extranjeros y hasta octubre 2012 realizó el pago de los intereses por la parte de la deuda que se
tenía en dólares, la cual fue liquidada en su totalidad en 2012. Al 31 de diciembre de 2015 no existían
obligaciones denominadas en dólares.
48
C. Control interno
La estructura del control interno establecida por la administración de la Compañía se encuentra compuesta por
diversos órganos de administración y vigilancia como lo son: el Consejo de Administración, el Comité de
Auditoría, el Comité de Prácticas Societarias y el Comité Ejecutivo.
Adicionalmente, se tienen establecidos diversos programas que contribuyen a fortalecer las acciones de
gobierno corporativo como lo son: el Código de Ética, Código de Mejores Prácticas Corporativas y una línea
de denuncias donde se reporta cualquier incumplimiento al Código de Ética.
Las conclusiones de nuestro Consejo de Administración conforme a los reportes de Comité de Auditoría y
Director General sobre la efectividad de nuestros controles y procedimientos de revelación, en base a sus
evaluaciones de estos controles y procedimientos son como sigue:
Nuestros controles y procedimientos de revelación de información están diseñados para asegurar que la
información requerida para ser revelada por nosotros sea registrada, procesada, resumida y reportada dentro de
los tiempos requeridos. Nuestros controles y procedimientos para la revelación de información incluyen
controles y procedimientos diseñados para asegurar que la información requerida para ser revelada sea
recopilada y comunicada a nuestra administración, incluyendo nuestro Comité de Auditoría y Director General,
apropiadamente para permitir decisiones oportunas con respecto a las revelaciones requeridas. Con base en sus
evaluaciones de nuestros controles y procedimientos para la revelación de información, nuestro Comité de
Auditoría y Director General han concluido que los controles y procedimientos para la revelación de
información han funcionado con efectividad y que los estados financieros consolidados presentan claramente
nuestra situación financiera consolidada y los resultados de nuestras operaciones para los periodos presentados.
Al 31 de diciembre de 2015, no había ocurrido ningún cambio en nuestros controles internos sobre la
publicación de información financiera durante 2015 que haya afectado materialmente, o que pudiera ser
razonable que afecte materialmente, nuestro control interno sobre la publicación de información financiera.
Aunado a los esfuerzos de la Compañía para fortalecer su estructura de control interno, el área de Auditoría
Interna Corporativa sufrió una reestructura integral tanto orgánica como funcional a fin de robustecer los
sistemas de control interno, lo cual contempla, entre otros, programas de revisión a diversos ciclos y principales
procesos de negocio con un enfoque de revisión basado en riesgos. Tanto los programas de revisión, así como
sus resultados son reportados directamente a la Presidencia del Consejo de Administración y al Comité de
Auditoría, este último como órgano de apoyo al Consejo de Administración en sus funciones de vigilancia.
Durante 2010 y 2011, la Compañía implementó sus nuevos sistemas de información (ORACLE y People Soft).
El rediseño de estos procesos busca capitalizar la experiencia de la Compañía a través de una herramienta
tecnológica manteniendo su funcionalidad; así como, lograr una transformación efectiva, desarrollando un
enfoque integral y considerando las actividades de los distintos ciclos y procesos de negocio.
49
5. ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRÍTICAS
a. Determinación de ISR
El gasto por impuesto sobre la renta comprende el impuesto causado y el diferido. El impuesto se reconoce en
el estado de resultados, excepto cuando se relaciona con partidas reconocidas en otros resultados integrales o
directamente en el capital contable. En este caso, el impuesto también se reconoce en otros resultados
integrales o directamente en el capital contable, respectivamente.
El impuesto a la utilidad causado se compone del ISR, el cual se registra en los resultados del año en que se
causan, y se basa en las utilidades fiscales.
El cargo por ISR causado se calcula con base en las leyes fiscales aprobadas a la fecha del estado de situación
financiera o cuyo proceso de aprobación esté sustancialmente terminado. La Administración evalúa
periódicamente la posición asumida en relación con sus declaraciones de impuestos respecto de situaciones en
las que las leyes fiscales son objeto de interpretación.
El ISR diferido se provisiona en su totalidad, con base en el método de activos y pasivos, sobre las diferencias
temporales que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en
los estados financieros consolidados, que se esperan materializar en el futuro.
El ISR diferido se determina utilizando las tasas y leyes fiscales que han sido promulgadas a la fecha del estado
de situación financiera o cuyo proceso de aprobación esté sustancialmente terminado y que se espera serán
aplicables cuando el ISR diferido activo se realice o el ISR diferido pasivo se pague.
Para ISR la tasa es de 30% para 2015 y 2014.
El ISR diferido activo solo se reconoce en la medida que sea probable que se obtengan beneficios fiscales
futuros contra los que se puedan utilizar las diferencias temporales pasivas.
El ISR diferido se genera sobre la base de las diferencias temporales de las inversiones en subsidiarias, excepto
cuando la posibilidad de que se revertirán las diferencias temporales se encuentra bajo el control de la
Compañía y es probable que la diferencia temporal no se revierta en el futuro previsible (véase Nota 23).
Los saldos de ISR diferido activo y pasivo se compensan cuando existe el derecho legal exigible a compensar
impuestos causados activos con impuestos causados pasivos y cuando los impuestos a las utilidades diferidos
activos y pasivos son relativos a la misma autoridad fiscal y sea la misma entidad fiscal o distintas entidades
fiscales en donde exista la intención de liquidar los saldos sobre bases netas.
b. Beneficios a los empleados
1.
Beneficios al retiro y prima de antigüedad
Las subsidiarias de la Compañía reconocen la obligación por beneficios definidos de prima de antigüedad y dos
subsidiarias operan planes de jubilación de contribución definida, a su vez una de estas últimas reconoce la
obligación por beneficios definidos de salud al retiro para un grupo cerrado de participantes. El plan de
beneficios definidos es un plan que define el monto de los beneficios que recibirá un empleado a su retiro, los
que usualmente dependen de varios factores, como edad del empleado, años de servicio y compensación. Para
los planes de contribución definida se determina el costo del plan pero no se tiene definido el nivel de beneficio
para el que alcanzará a la jubilación con la cantidad acumulada.
50
El pasivo o activo reconocido en el estado de situación financiera respecto de los planes de beneficios definidos
es el valor presente de la obligación del beneficio definido a la fecha del estado de situación financiera menos
el valor razonable de los activos del plan.
La obligación por beneficios definidos se calcula anualmente por actuarios independientes utilizando el método
del crédito unitario proyectado. El valor presente de las obligaciones de beneficios definidos se determina
descontando los flujos de efectivo estimados usando las tasas de interés de bonos gubernamentales
denominados en la misma moneda en la que los beneficios serán pagados y que tienen términos de vencimiento
que se aproximan a los términos de la obligación por beneficios definidos. Los principales supuestos para la
determinación de los beneficios a empleados se mencionan en la Nota 18. Las utilidades y pérdidas actuariales
que surgen de los ajustes basados en la experiencia y cambios en los supuestos actuariales se cargan o abonan
al capital contable en otras partidas de la utilidad integral en el periodo en el que surgen. Los costos por
servicios pasados se reconocen directamente en el estado de resultados.
2.
Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU) y gratificaciones
La Compañía reconoce un pasivo y un gasto por gratificaciones y PTU; esta última con base en un cálculo que
toma en cuenta las disposiciones fiscales vigentes. La Compañía reconoce una provisión cuando está obligada
contractualmente o cuando existe una práctica pasada que genera una obligación asumida.
3.
Beneficios pagados al personal por indemnizaciones establecidas en las leyes
laborales y otros beneficios por terminación
Este tipo de beneficios son pagaderos y reconocidos en el estado de resultados cuando se termina la relación
laboral con los empleados antes de la fecha de retiro o cuando los empleados aceptan una renuncia voluntaria a
cambio de dichos beneficios. La Compañía reconoce las indemnizaciones en la primera de las siguientes
fechas: a) cuando la Compañía no puede retirar la oferta sobre esos beneficios, y b) cuando la Compañía
reconoce los costos por reestructura que está dentro del alcance del IAS 37 e implica pago por los beneficios
por terminación. En el caso de ofertas para incentivar la terminación voluntaria, los beneficios por terminación
se miden con base en el número de empleados que se espera acepten la oferta. Los beneficios por terminación
con vencimiento mayor a un año a partir de la fecha del estado de situación financiera son descontados a su
valor presente.
c.
Estimación para deterioro de los préstamos y cuentas por cobrar
La Compañía provisiona como deteriorados entre el 65% y 70% de los importes vencidos de las cuentas por el
arrendamiento de locales con vencimiento de más de 90 días. Históricamente, la estimación por deterioro así
determinada ha sido suficiente para absorber cualquier posible pérdida por este concepto. Si la cartera vencida
incrementara (disminuyera) un 10% con respecto a su valor de $63,039 y $30,472, al 31 de diciembre de 2015
y 2014, respectivamente, esta incrementaría (disminuiría) en $6,303 y $3,047 al 31 de diciembre de 2015 y
2014, respectivamente.
d. Estimación de vidas útiles y valores residuales de propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales
arrendados.
La Compañía revisa la vida útil estimada y los valores residuales de sus propiedades mobiliario y equipo y
mejoras a locales arrendados al final de cada periodo anual. A juicio de la Administración de la Compañía, se
determinó que la vida útil y los valores residuales no deberían modificarse, ya que de acuerdo con la evaluación
realizada, estos conceptos reflejan las condiciones económicas del entorno operativo de la Compañía. Si la
vida útil estimada incrementara (disminuyera) un 10% con respecto a la mostrada en la Nota 2.10, el cargo por
depreciación sería menor (mayor) en $110,694 y $116,803 al 31 de diciembre de 2015 y 2014,
respectivamente.
Edificios y construcciones:
Cimentación
57 años
51
Estructura
Techados
Albañilería y acabados
Instalación hidrosanitaria, eléctrica y red contra incendios
e.
57 años
24 años
55 años
36 años
Escisión de CCM
En la opinión de la Administración, los activos de la transacción mencionada sobre la venta a Soriana descrita
en secciones anteriores, fueron escindidos a través de una distribución hacia los accionistas, quienes tienen el
control de los mismos antes y lo tendrán después de dicha distribución, por lo tanto esta transacción está fuera
del alcance de IFRIC 17. A juicio de la Administración de la Compañía, al no caer dicha transacción en el
alcance de IFRIC 17 tampoco se encuentra sujeta a los requisitos de la IFRS 5, la cual requeriría que dichos
activos y pasivos se clasificaran como mantenidos para la venta cuando se considerará altamente probable que
la transacción se va a llevar a cabo. Por consiguiente al 31 de diciembre de 2015 dichos activos y pasivos no se
muestran como activos y pasivos para su distribución o venta.
52
IV. ADMINISTRACIÓN
A. AUDITORES EXTERNOS
Los estados financieros consolidados de la Compañía al 31 de diciembre de 2015 y 2014 que aparecen en este
Informe Anual han sido auditados por PricewaterhouseCoopers, S. C. (PwC), auditores independientes. En los
últimos cuatro ejercicios no han emitido opinión alguna con salvedad o negativa, ni se han abstenido de emitir
su opinión sobre los estados financieros consolidados de la Compañía.
El nombramiento de auditores externos es efectuado por el Consejo de Administración, apoyándose en el
Comité de Auditoría quien evalúa el desempeño de los auditores externos. El Comité de Auditoría sirve como
canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores externos.
Al 31 de diciembre de 2015 PwC ha prestado servicios distintos a los de auditoría, por un importe total de
$12.4 millones de pesos, que representa aproximadamente el 16.6% del total de los honorarios pagados a PwC.
B. OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
Históricamente la Compañía ha realizado y espera seguir realizando una amplia variedad de operaciones con
partes relacionadas. Desde 2005, la Compañía cuenta con un Comité de Auditoría que realiza una revisión
independiente de las transacciones celebradas con partes relacionadas para verificar si dichas transacciones
están vinculadas al curso normal del negocio y si se han celebrado en términos de mercado.
Durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y 2014 se celebraron las siguientes operaciones
con partes relacionadas, las cuales fueron celebradas como si las condiciones de las contraprestaciones por
operaciones celebradas con partes relacionadas fueran equivalentes a operaciones similares realizadas con
terceros independientes.
31 de diciembre de
Por cobrar
2015
Gof Air, S. A. de C. V.e
Costco Wholesale México, S. A. de C.V. a
Otras partes relacionadas
$
Total
$ 1,884
70
319
1,495
2014
$
70
1,187
470
$ 1,727
31 de diciembre de
Por pagar
VCT & D&G de México, S. A. de C. V. a
Mercantil Cuautitlán, S. A. de C. V. a
ALO Innovations, S. A. de C. V. a
Costco Wholesale México, S. A. de C. V.a
Centro Gráfico Industrial, S. A. de C. V. d
Alimentos del Campo y Ganadería, S. A. de C. V. a
Nova Distex, S. A. de C. V. b
Manufacturas y Confecciones Agapsa, S. A. de C. V. a
Bonmoro, S. A. de C. V. a
Distribuidora de Productos PHA, S. A de C. V. a
Otras partes relacionadas
53
2015
2014
$ 30,174
19,359
7,202
964
3,882
2,281
1,492
3,450
2,278
13,531
$ 23,680
19,914
8,685
6,817
5,972
3,856
1,526
1,491
1,042
17,401
$ 84,613
$ 90,384
Durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y 2014 se celebraron las siguientes operaciones
con partes relacionadas, las cuales fueron celebradas como si las condiciones de las contraprestaciones por
operaciones celebradas con partes relacionadas fueran equivalentes a operaciones similares realizadas con
terceros independientes. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 los saldos con partes relacionadas son resultado
de las siguientes transacciones:
Año terminado el
31 de diciembre de
Egresos:
2015
2014
Compra de mercancíasa
Serviciosb
Obra civilc
Folleteriad
Rentas
$ 716,688
110,623
9,158
33,853
8,402
$
Total
$ 878,724
$ 1,070,726
$
$
865,066
107,243
51,058
39,935
7,424
Ingresos
Rentas y otros serviciose
48,607
36,121
a
Compra de distintas mercancías como ropa, abarrotes, artículos del hogar y líneas generales para su venta al
público a través de las tiendas, que fueron realizadas principalmente a Mercantil Cuautitlán, S. A. de C. V.;
Costco México, S. A. de C. V., Digrans, S. A. de C. V., Nova Distex, S. A. de C. V., y ALO Innovations, S.
A. de C. V., VCT & DG de México, S. A de C. V., y Alimentos del Campo y Ganadería,
S. A. de C. V.
b
Pago de servicios ejecutivos prestados a varias de las afiliadas del grupo.
c
Pago de servicios de construcción en algunas de las nuevas tiendas abiertas durante el año, que fueron
realizados por SIRP Contratistas, S. A. de C. V., Vega-Vega Arquitectos, S. A. de C. V., y Constructora
Tiloxtoc, S. A. de C. V.
d
Compra de folletos y otro material impreso principalmente a Centro Gráfico Industrial, S. A. de C. V., para
su distribución a clientes en las tiendas.
e
Ingresos recibidos por la renta de locales, las cuales fueron realizadas principalmente con Operadora OMX,
S. A. de C. V., y Tintorerías Gofer, S. A. de C. V.
Remuneraciones al personal clave de la gerencia
El importe total de los beneficios directos a corto plazo otorgados al personal gerencial clave o directivos relevantes ascendieron a $223.4 millones y $175.1 millones, al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente.
54
C. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS
Consejo de Administración
Los estatutos sociales de CCM establecen que la administración de la Compañía está a cargo del Consejo de
Administración. Hasta el 31 de diciembre de 2015, este órgano de gobierno, estuvo integrado por 13 consejeros
propietarios (de los cuales 3 son independientes) y 9 consejeros suplentes, nombrados y ratificados en la
Asamblea General Ordinaria celebrada el 27 de abril de 2015. No obstante, a partir de la Asamblea
Extraordinaria celebrada el 8 de enero de 2016, éstos se han modificado. Para mayor referencia consultar el
Consejo de Administración descrito en el informe Anual 2015 de Soriana.
El 25% de los miembros del Consejo de Administración eran consejeros independientes, en apego a lo
establecido en la Ley del Mercado de Valores. El Consejo de Administración estaba a cargo de la dirección y
administración de la Compañía. Para lograr un adecuado cumplimiento de sus funciones, el Consejo se apoyó
en tres Comités, que operan como órganos intermedios: Comité de Auditoría, Comité de Prácticas Societarias y
Comité Ejecutivo. El Consejo de Administración tiene la representación legal de la Sociedad y goza de las más
amplias facultades y poderes para realizar todas las operaciones inherentes al objeto social, salvo las
encomendadas expresamente a la Asamblea General de Accionistas, y tiene las funciones, deberes y facultades
establecidas en la Ley del Mercado de Valores vigente en el país y cualquier otra disposición legal aplicable al
caso. Durante el ejercicio 2015 el Consejo de Administración sesionó en 7 ocasiones. Adicionalmente, la
Compañía adoptó las recomendaciones establecidas por el Consejo Coordinador Empresarial, que en el Código
de Mejores Prácticas Corporativas menciona entre otras las siguientes:








Separar los roles de Presidente del Consejo de Administración y el de Director General del Grupo,
otorgando a este órgano de gobierno, la capacidad de ejercer un juicio objetivo e independiente sobre
los distintos asuntos corporativos que son tratados en él.
Comunicar al Presidente y demás miembros del Consejo de Administración, cualquier situación en la
que exista o pueda existir un conflicto de interés, absteniéndose de participar en la deliberación
correspondiente.
Utilizar los activos o servicios de la sociedad solamente para el cumplimiento del objeto social y tener
definidas políticas claras que permitan, en casos de excepción, utilizar dichos activos para cuestiones
personales.
Dedicar a su función el tiempo y la atención necesaria, asistiendo como mínimo al 70% de las
reuniones a las que sea convocado durante el año.
Mantener absoluta confidencialidad sobre toda la información que reciban con motivo del desempeño
de sus funciones y, en especial, sobre su propia participación y la de otros consejeros, en las
deliberaciones que se lleven a cabo en las sesiones del Consejo de Administración.
Los consejeros propietarios y, en su caso, sus respectivos suplentes deberán mantenerse mutuamente
informados acerca de los asuntos tratados en las sesiones del Consejo de Administración a las que
asistan.
Apoyar con opiniones y recomendaciones que se deriven del análisis del desempeño de la Empresa,
con objeto de que las decisiones que adopte se encuentren debidamente sustentadas.
Establecer un mecanismo de evaluación del desempeño y cumplimiento de las responsabilidades y
deberes fiduciarios de los consejeros.
La Asamblea de Accionistas es quien designa o ratifica a los miembros del Consejo de Administración. La
designación de los miembros del Consejo de Administración que estuvo en funciones hasta el 31 de diciembre
de 2015 se llevó a cabo durante la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, celebrada el 28 de abril
de 2015.
55
La tabla siguiente muestra los miembros del Consejo de Administración de CCM y su cargo:
Propietario
Guillermo González Nova
Carlos González Zabalegui
Luis Felipe González Solana
Miguel Ángel González Solana
Luis Felipe González Zabalegui
Pablo J. González Guerra
Luis José Guichard González
Santiago García García
Joaquín Solís Rivera
Fermín Sobero San Martín
José Ignacio Llano Gutiérrez
Alberto G. Saavedra Olavarrieta
Rodolfo García Gómez de
Parada
Desempeñando la
función actual
desde
Miembro
del consejo
desde
Presidente
Vicepresidente y Dir. General del Grupo
Vicepresidente
Consejero
Consejero
Consejero
Consejero
Consejero
Consejero
Consejero Independiente
Consejero Independiente
Consejero Independiente
2002
1992
2009
2012
2007
1992
2009
2002
2009
2002
2005
2011
1973
1980
2002
2009
2002
1981
2002
2002
2006
2002
2005
2009
Secretario de la Sociedad
2006
1989
Tipo
(1)
(1 )
(1 y 2)
(1 )
(1)
(1)
(1)
(2)
(2)
(3)
(3)
(3)
Cargo
Suplente
Jaime González Nova
Gustavo González Fernández
Yolanda González Zabalegui
Alejandro González Zabalegui
Antonino B. González Guerra
Elena M. González de Guichard
José Calvillo Golzarri
Miguel Garatea Lerga
(1)
(1)
(1)
(1)
(1)
(1)
(2)
(3)
Alfonso Castro Díaz
(3)
Presidente Honorario
1973
2002
2009
2002
1999
1985
2009
2002
2011
Comité de Auditoría
Fermín Sobero San Martin
José Ignacio Llano Gutiérrez
(3)
(3)
Presidente
Vocal
Alberto G. Saavedra Olavarrieta
(3)
Vocal
Alberto G. Saavedra Olavarrieta
Fermín Sobero San Martín
(3)
(3)
José Ignacio Llano Gutiérrez
(3)
Presidente
Vocal
Vocal
Comité de Prácticas
Societarias
56
(1) Consejero Patrimonial
(2) Consejero Relacionado
(3) Consejero Independiente
A continuación se muestra el Consejo de Administración vigente desde el 8 de enero de 2016:
Edad
Cargo
Calidad
Año de
Elección
Francisco Javier Martín
Bringas
64
Presidente
Patrimonial
1986
Carlos Eduardo Martín
Bringas
58
Vocal
Gerardo Martín Soberón
61
Vocal
Alberto Martín Soberón
56
Vocal
Gerardo José Maldonado
Rodríguez*
64
Guillermo Torre López*
Nombre
Patrimonial
Suplente
Año de
Elección
Ricardo Martín Bringas
1988
1990
María Teresa Martín Bringas
1994
1994
Pedro Luis Martín Bringas
1998
Patrimonial
1994
Armando Martín Soberón
1994
Vocal
Independiente
2015
81
Vocal
Independiente
2004
Alejandro Córdoba Ruíz*
2011
María Rosa Martín
Soberón
64
Vocal
1994
Juan José Martín Bringas (+)
1988
Ana María Martín Bringas
66
Vocal
1994
Ernesto Icazbalceta Lerma*
2006
Patrimonial
Patrimonial
Patrimonial
*Consejero independiente.
+ Acaecido en abril del 2016, QEPD
El cargo de Secretario del Consejo de Administración es desempeñado por Gustavo Armando Robles Luque y
como su suplente María Enriqueta García Farfán
Comité de Auditoría y Comité de Prácticas Societarias
Para el adecuado desempeño de sus funciones el Consejo de Administración se apoya en el Comité de
Auditoría y el de Prácticas Societarias conforme lo establece el artículo 25 y 42 de la Ley del Mercado de
Valores. Estos Comités se encuentran integrados cada uno por tres consejeros independientes, designados por
el Consejo de Administración y ratificados por la Asamblea de Accionistas.
Al 31 de diciembre de 2015, el Comité de Auditoría se encontraba presidido actualmente por el C.P. Fermín
Sobero San Martín, quien es considerado como experto financiero de acuerdo a lo establecido en las
Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores. El Comité de Prácticas Societarias se
encuentra presidido por el Lic. Alberto G. Saavedra Olavarrieta, quien tiene gran experiencia en estos asuntos.
El 100% de los miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias son consejeros independientes. El
Comité de Auditoría sesionó en 8 ocasiones durante el año, mientras que el de Prácticas Societarias sesionó 8
veces en el año, sus responsabilidades y obligaciones se encuentran debidamente establecidas en los estatutos
específicos que para cada uno de ellos se han desarrollado y que fueron elaborados en estricto apego a lo
establecido en la Ley del Mercado de Valores y distintas prácticas incluidas en el Código de Mejores Prácticas
Corporativas emitido por el Consejo Coordinador Empresarial. Entre las funciones del Comité de Auditoría se
57
encuentran el dar su opinión al Consejo de Administración sobre las políticas y criterios utilizados en la
preparación y emisión de la información financiera, recomienda al Consejo de Administración los candidatos
para auditores externos y las condiciones de contratación, contribuyen en la definición de los lineamientos
generales de control interno y evalúa su efectividad, verifica que se cuente con los mecanismos necesarios que
permitan asegurar que la sociedad cumple con las diferentes disposiciones legales a que está sujeta, revisa,
analiza y evalúa las operaciones con partes relacionadas y verifica el apego a nuestro Código de Ética.
Entre las funciones del Comité de Prácticas Societarias se encuentran el revisar y aprobar los planes de
compensación del personal ejecutivo, revisar y aprobar las evaluaciones de desempeño de ejecutivos que
integran la alta dirección y revisión de la estructura organizacional del grupo.
A partir del 8 de enero de 2016, el Comité de Auditoría y Prácticas societarias está integrado por los siguientes
funcionarios:
Ernesto Icazbalceta Lerma
Guillermo Torre López
Gerardo José Maldonado Rodríguez
Presidente
Secretario
Vocal
Comité Ejecutivo
Asimismo, los estatutos sociales de CCM al 31 de diciembre de 2015 preveían la integración de un Comité
Ejecutivo, el cual es un órgano colegiado delegado del Consejo de Administración, para determinar la
planeación estratégica de la Compañía, el cual se encuentra integrado por algunos miembros del Consejo de
Administración, que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas designa. Al 31 de diciembre de 2015 este
Comité estaba integrado por Guillermo Gonzalez Nova, Luis Felipe González Solana, Carlos Gonzalez
Zabalegui, Joaquin Solis Rivera y Rodolfo Garcia-Gomez de Parada Las funciones principales del Comité
Ejecutivo son, entre otras, la revisión de la estrategia de la Compañía aprobada por el Consejo de
Administración; evaluar las políticas de inversión y de financiamiento de la Compañía; evaluar y proponer los
presupuestos anuales al Consejo de Administración. Evaluar los mecanismos que presenta la alta dirección para
la identificación, análisis, administración y control de riesgos a que está sujeta la Compañía.
Derechos corporativos de las series de acciones en que se divide el capital social
De acuerdo con lo indicado en este Informe Anual el capital social de CCM está representado por acciones
Serie "B", ordinarias, comunes, con plenos derechos corporativos y patrimoniales, sin expresión de valor
nominal y por acciones Serie "C", sin derecho a voto, sin expresión de valor nominal. Las acciones Serie "B"
representarán en todo momento no menos de un 75% del capital social pagado de CCM. Tanto las acciones
Serie "B" como "C" representan la porción mínima fija del capital social.
Las acciones representativas del capital social de CCM se encuentran agrupadas en (i) Unidades Vinculadas
UB (representando cada unidad 4 acciones Serie "B") y (ii) Unidades Vinculadas UBC (representando cada
unidad 3 acciones Serie "B" y 1 acción Serie "C").
Accionistas mayoritarios
Los accionistas mayoritarios tenían su inversión en un fideicomiso cuyo fiduciario es Scotiabank Inverlat, el
cual al 31 de diciembre de 2015, incluía 605,404,798 unidades UB representando el 56% del capital social y el
62% del poder de voto. La parte pública de Unidades Vinculadas sumaban el 42.2% restante del capital social
de CCM.
Las decisiones respecto al fideicomiso, se toman por un Comité Técnico, en el cual cada miembro del Comité
tiene un porcentaje de voto proporcional al monto de Unidades Vinculadas aportadas por su rama. El Comité
Técnico tiene la autoridad exclusiva para toma de decisiones con respecto al voto y disposición de las unidades
B del fideicomiso. Cada miembro designa a su sucesor, sujeto a la aprobación del Comité Técnico.
Los accionistas mayoritarios, tendrán el poder de elegir una mayoría de directores y determinar el resultado
58
substancial de todas las operaciones que requieran aprobación accionaria. Véase “Punto 3. Enfoque de riesgos Factores relacionadas con la Compañía-Control de los Accionistas Mayoritarios.”
De acuerdo a nuestros registros al 31 de diciembre de 2015, el accionista beneficiario de más del 10% del
capital social de esta emisora, lo era el fideicomiso identificado con el número (hoy 11024239) cuya fiduciaria
es Scotiabank Inverlat, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, quien es
titular de 605,404,798 (seiscientos cinco millones cuatrocientos cuatro setecientos noventa y ocho) Unidades
Vinculadas, mismas que a la fecha representan el 56% del capital social pagado de la Sociedad.
Los nombres y participación agregada de los consejeros y directivos relevantes quienes han confirmado que
tenían al 31 de diciembre de 2015 una participación individual mayor del 1% y menor al 10% del capital social
de la emisora, son las siguientes personas, quienes son parte del fideicomiso referido en el párrafo anterior.
Don Guillermo González Nova
Don Jaime González Nova.
Lic. Carlos González Zabalegui
Lic. Yolanda González Zabalegui
Lic. Alejandro González Zabalegui
Lic. Luis Felipe González Zabalegui
Lic. Pablo J. González Guerra
Lic. Antonino B. González Guerra:
Sra. Elena M. González de Guichard
Lic. Luis José Guichard González
Lic. Luis Felipe González Solana
Lic. Miguel Ángel González Solana
A partir del 7 de enero de 2016, Organización Soriana adquirió el 96.31% del total de la acciones en
circulación de Controladora Comercial Mexicana, mismas que mantiene en su posesión a la fecha de este
reporte.
Principales funcionarios
La tabla siguiente muestra los nombre de los principales funcionarios de la Compañía, cargo, antigüedad y año
de nacimiento, vigente hasta el 31 de diciembre de 2015.
Nombre
Carlos González Zabalegui
Luis Felipe González Solana
Santiago García García
Armando Palacios
Juan Blanco Fortes
Rodolfo García Gómez de Parada
Joaquín Solís Rivera
José Calvillo Golzarri
Fecha de
nacimiento
13-07-1951
05-12-1958
26-11-1953
10-10-1962
26-07-1958
09-05-1953
25-10-1939
04-12-1965
59
Cargo
Electo
desde
Director General
Vicepresidente de CCM
Director General de TCM
Director de Restaurantes California
Director de Inmobiliarias
Director Fiscal y Jurídico Corporativo
Director Jurídico y Laboral Corporativo
Director de Administración y Finanzas
1978
1986
2002
2002
2009
1990
2004
2009
A partir del 8 de enero de 2016 estos son los principales funcionarios de la Compañía
Nombre
Puesto
Antigüedad
en el Puesto
Edad
Ricardo Martín Bringas
Director General
24
56
Francisco Ramírez Díaz
Director General Mercado y Express
6
51
Ismael Humberto Fayad Wolff
Director General Híper y Súper
12
50
Ricardo Perera Torres Septién
Director General de City Club y Súper City
2
46
Sergio Fernando Martínez San
Germán
Director de Administración y Sistemas
26
60
Aurelio Óscar Adán Hernández
Director de Finanzas
17
64
Luis Girard de la Lastra
Director de Logística y Cadena de Suministro
18
59
Yusef Atiyeh Navarro
Director de Desarrollo Inmobiliario
14
56
Gustavo Armando Robles Luque Director Jurídico
11
52
Federico Guitarte Delgado
Director de Recursos Humanos
2
48
Jorge Alberto Reyes Mora
Director de Contraloría
4
43
José Luis González Flores
Director de Auditoría
6
46
Rodrigo Jesús Benet Córdova
Director de Planeación Estratégica y Comunicación
1
33
Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2015, el monto total de las remuneraciones pagadas por
CCM a sus consejeros y principales funcionarios por servicios prestados por los mismos en cualquier carácter,
fue de aproximadamente $223.4 millones de pesos.
60
D. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS
OBJETO SOCIAL
La cláusula segunda de los estatutos define el objeto de la sociedad, el cual es la promoción, organización,
manejo y participación en el capital social de todo tipo de sociedades mercantiles, industriales y civiles, tanto
nacionales como extranjeras, y en general realizar y celebrar todos los actos y contratos que sean necesarios
para la realización de dicho objeto.
Duración
La duración de CCM es indefinida.
Registro y transferencia
Nuestras acciones se representan por títulos de acciones con cupones anexos para el ejercicio de derechos como
el pago de dividendos. Mantenemos un registro de acciones y de acuerdo con las leyes mexicanas únicamente
los accionistas inscritos en el registro tienen el reconocimiento de ser nuestros accionistas. Los accionistas
pueden tener sus acciones en forma física o por medio de depósito en instituciones bancarias, o a través del
Indeval, quien tiene cuentas de registro con respecto a los corredores, bancos y otras entidades aprobadas por la
CNBV.
Administración y asambleas de accionistas, derecho de voto
Consejo de Administración. Cada acción B concede al accionista un voto en cualquiera de nuestras asambleas
de accionistas. Los accionistas tienen el derecho de elegir a todos los miembros del Consejo. El artículo 19 de
los estatutos establece que el Consejo puede tener hasta 21 miembros. Bajo las leyes mexicanas, un accionista o
grupo de accionistas que posea 10% o más del capital social de una compañía (diferente a las acciones C que
no pueden votar) tiene derecho a elegir un consejero propietario, o en su caso, un suplente por cada 10% de
capital social de la compañía en propiedad de ese accionista o grupo, además de los directores elegidos por la
mayoría de los accionistas.
Las acciones de la serie C no tienen derecho de voto en las asambleas de accionistas. Sin embargo, bajo las
leyes mexicanas, las clases de acciones no votantes como las C, tienen capacidad para votar en una asamblea
especial bajo las mismas reglas que aplican a las asambleas extraordinarias que se describen a continuación, en
cualquier acción que pudiera perjudicar los derechos de los accionistas de esas series, y un accionista de esas
series podría ser nombrado para representar judicialmente contra cualquier acción tomada sin ese voto. La
determinación respecto a que una acción requiera un voto de clase en estos términos inicialmente la realizaría
el Consejo. En algunos casos el Consejo, el Comité de Auditoría o una corte mexicana podrían llamar a una
asamblea extraordinaria. Una decisión negativa podría ser sujeta a llevarse a juicio por el accionista afectado y
la necesidad de un voto de clase podría determinarse en una corte. No existen otros procedimientos para
determinar si una acción propuesta de un accionista particular requiere voto de clase, y la Ley mexicana no
establece una guía amplia sobre los criterios a aplicarse en la realización de tal decisión.
Las asambleas generales de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Las extraordinarias son
aquéllas en las que se consideran ciertos asuntos especificados en la Ley de Sociedades Mercantiles y en los
estatutos incluyendo, principalmente, las modificaciones a los mismos, liquidación, y transformación de la
Compañía para modificarse en otra, así como aumentos y disminuciones de porciones fijas de capital. Las
asambleas generales en las que consideran otros asuntos son asambleas ordinarias. Se deberá convocar una
asamblea general ordinaria de accionistas B, cuando menos una vez al año dentro de los primeros cuatro meses
siguientes al cierre del ejercicio fiscal para considerar la aprobación de los estados financieros de CCM, para
elegir a los miembros del Consejo de Administración, para determinar la compensación de esas personas y para
determinar la distribución de las pérdidas y ganancias del ejercicio anterior.
El quórum para una asamblea general ordinaria de las acciones B en una primera convocatoria es 50% más una
de las acciones y se puede tomar acción por 50% más una de las acciones B principales. Si no se dispone de
61
quórum, se puede convocar a una segunda reunión en la que la decisión puede tomarse por una mayoría de
acciones B presente, sin importar el número de tales acciones.
El quórum para una asamblea general extraordinaria es de por lo menos el 75% y una mayoría de todas las
acciones principales con derecho a votar en la primera y sucesivas convocatorias respectivamente, pudiendo
tomar decisión por un voto de 50% más una de las acciones principales con derecho a voto.
Dentro de las leyes mexicanas, los accionistas del 33% de las acciones B pueden tener cualquier acción
suspendida hasta la resolución judicial final por medio de una queja presentada a la corte mexicana en la
jurisdicción competente dentro de los 15 días posteriores al cierre de la asamblea en la que se tomó tal acción,
indicando que esa decisión viola las leyes mexicanas y sus decretos. El desahogo correspondiente bajo estas
circunstancias solamente lo pueden realizar los accionistas (i) que tuvieron derecho a votar sobre el hecho en
juicio y (ii) aquéllos de quienes sus acciones no estuvieron representadas cuando se tomó la decisión o, si
estuvieron representados, fueron votadas en contra.
Las asambleas pueden ser convocadas por el Consejo de Administración o por una corte mexicana. El Consejo
de Administración puede ser requerido para convocar una asamblea de accionistas a solicitud escrita del 33%
de los accionistas B o, en el caso de una asamblea en la que los accionistas C fueran requeridos para votar por
medio de solicitud escrita del 33% de los accionistas principales de la serie C. En el caso de que una asamblea
no fuera convocada dentro de los 15 días siguientes a la fecha de tal solicitud, una corte mexicana puede
solicitar tal asamblea. Los avisos de las asambleas y agendas deberán ser publicados en el diario oficial de la
federación o en un periódico de circulación general en la ciudad de México por lo menos 15 días antes de la
fecha establecida para la asamblea. Las asambleas podrán realizarse sin tal publicación en caso de que el 100%
de las acciones votantes estén representadas. Para asistir a una asamblea, los accionistas deberán depositar sus
acciones antes de la reunión como se indica en el aviso. En su capacidad para asistir a una asamblea, un
accionista puede estar representado por un apoderado legal.
En caso de haber una escisión, ésta deberá ser aprobada en una Asamblea Extraordinaria, en la cual debe existir
por lo menos un 75% de quorum. Una vez tomado el acuerdo, éste se inscribe en el Registro Público. Después
de inscrito, en los términos de la ley, se deberán dejar correr 45 días naturales para luego proceder a constituir
la empresa que nace por escisión.
Dividendos y repartos
Durante las asambleas generales anuales ordinarias de accionistas, el Consejo presenta nuestros estados
financieros del año anterior, junto con un informe elaborado por el Director General, el Presidente del Consejo
de Administración, el Presidente del Comité de Auditoría y el Presidente del Comité de Practicas Societarias
que a su vez dan su reporte correspondiente para recomendar o no la aprobación de los mismos a los
accionistas B. Los accionistas B, una vez aprobados los estados financieros, determinan la distribución de la
utilidad neta. Se les solicita por ley distribuir por lo menos 5% de la utilidad neta a una reserva legal, hasta que
la cantidad de la reserva legal sea igual al 20% del capital social actualizado, que no estará disponible excepto
como un dividendo en acciones. Posteriormente, los accionistas pueden decidir y distribuir un porcentaje de la
utilidad neta para cualquier reserva general o especial, incluyendo una reserva para compra de acciones en el
mercado. El remanente de las utilidades queda disponible para capitalizarse o distribuirse en forma de
dividendos a los accionistas, sujeto a los términos de ciertas acciones restrictivas de convenio contenidas en
nuestras Obligaciones.
Los accionistas B y C, así como los accionistas de unidades y unidades B tendrán los mismos derechos, sobre
una base de acciones, a dividendos y otras distribuciones, incluyendo cualquier distribución sobre nuestra
liquidación.
62
Variaciones de capital
La parte fija de nuestro capital social solamente puede incrementarse o disminuirse por resolución en una
asamblea general extraordinaria, sujeta a la excepción de que podemos disminuir nuestro capital social fijo bajo
ciertas circunstancias sin tal resolución en caso de que, de acuerdo con las leyes del mercado de valores,
recompremos nuestras acciones, de tal forma que la parte variable de nuestro capital social pueda
incrementarse o disminuirse por resolución de una asamblea general ordinaria o extraordinaria (excepto en
relación con la recompra de acciones donde no se requiere de una asamblea de accionistas). Los incrementos y
disminuciones en nuestro capital social deberán ser registrados en el libro de variaciones de capital. Cualquier
incremento o disminución en nuestro capital social está sujeto a las limitaciones de la porción variable del
mismo que no excede el equivalente a 10 veces la parte fija del capital social y de las que las acciones C no
deben representar en ningún momento más del 25% de nuestro capital.
Derecho preferencial para aumentos de capital
El accionista de una serie dada tiene un derecho preferencial a suscribir un número suficiente de acciones de la
misma serie para mantener en proporción sus acciones de la serie de ese accionista, salvo en algunas
circunstancias que incluyan una oferta pública las cuales requieren autorización previa de la CNBV o aquellas
que están en conexión con la colocación de nuestras acciones recompradas con anticipación que representen un
aumento de capital. Los derechos preferenciales deben ejercitarse durante un plazo fijo determinado por los
accionistas en la asamblea que acuerde tal aumento de capital, cuyo término no deberá finalizar antes de los 15
días siguientes a la publicación sobre el aviso de aumento de capital en el diario oficial o periódico de
circulación en la ciudad de México. Bajo las leyes mexicanas, los derechos preferenciales no pueden derogarse
anticipadamente y tampoco pueden representarse por un instrumento que sea negociable en forma separada de
la acción.
Los principales accionistas han informado que pueden ejercer sus derechos preferenciales para suscribir un
número suficiente de acciones B de tal forma que puedan mantener su posición de control, representando una
mayoría de las principales acciones B en conexión con cualquier oferta pública futura.
Amortización Las acciones B y las acciones C son sujetas a amortización en conexión con (i) una reducción de
capital o (ii) un rescate con ingresos retenidos, que en cualquier caso, deberán ser aprobadas por nuestros
accionistas en una asamblea general extraordinaria. Las acciones sujetas a cualquier amortización serán
seleccionadas por mayoría, o en el caso de amortización con ingresos retenidos por compra de acciones en la
BMV, de acuerdo con las leyes de sociedades mexicanas, en el entendido de que en ningún caso las acciones
pueden amortizarse en tal forma que el número actual de acciones C represente más del 25% de nuestro capital
social.
Capital fijo y variable. La parte mínima fija del capital social suscrito de CCM asciende a $2,000,000,000 y
está representada por 5,000,000,000 acciones. La emisión de acciones de capital variable, a diferencia de la
emisión de acciones de capital fijo, no requiere un cambio de estatutos, aunque si necesita un voto de 50% más
uno de las acciones B en una asamblea general ordinaria. De acuerdo a las leyes mexicanas y a sus
regulaciones si emitimos acciones de capital variable, cualquier accionista de esas acciones estará facultado
para rescatar sus acciones en cualquier momento que el precio de rescate iguale el más bajo de (i) 95% del
valor promedio del mercado de tales acciones en la BMV por 30 días comerciales en los que las acciones se
cotizaron anteriores a la fecha en que el ejercicio de opción es efectivo y (ii) el valor en libros de tales acciones
al final del año fiscal en el que se realiza el ejercicio de opción. Si la acción se realiza durante los primeros tres
trimestres de un año fiscal, se hará efectivo al final de ese año fiscal, pero si se realiza durante el cuatro
trimestre, se hará efectivo al final del siguiente año fiscal. El precio de rescate será pagadero después de la
asamblea general anual ordinaria de accionistas B en la que fueron aprobados los estados financieros anuales.
Vencimiento de acciones. De acuerdo a las leyes mexicanas, los accionistas extranjeros propietarios de
acciones B, o C, formalmente acuerdan con el Ministerio de Relaciones Exteriores que (i) serán considerados
como mexicanos con respecto a las acciones que adquieren así como la propiedad, derechos, concesiones,
participaciones o intereses que poseemos o por los derechos y obligaciones derivados de cualquier acuerdo que
63
tenga la Compañía con el gobierno mexicano y (ii) no solicitar la protección de sus propios gobiernos. La falta
de cumplimiento puede resultar en una penalización de vencimiento o cancelación de los intereses de capital
del accionista a favor de México. En opinión de Santamarina y Steta, S. C. (nuestros abogados mexicanos), está
de acuerdo en no recurrir a la protección de su propio gobierno al solicitarle interponer una reclamación
diplomática contra el gobierno mexicano respecto a los derechos que tiene como accionista, así como no
solicitar otros derechos que pueda tener, incluyendo cualquiera bajo las leyes de acciones de Estados Unidos,
con respecto a su inversión en nuestra Compañía. Si el accionista solicitara cualquier protección gubernamental
por violación de este acuerdo, sus acciones podrían ser confiscadas por el gobierno mexicano.
Jurisdicción exclusiva. Los estatutos señalan que cualquier controversia entre la empresa y sus accionistas
puede ser tratada únicamente en cortes de la ciudad de México.
Compra de acciones propias por CCM. Sólo recompramos nuestras acciones en determinadas circunstancias.
Primero, podemos recomprar acciones para cancelación con ingresos distribuibles derivados de una decisión
tomada en una asamblea general extraordinaria. Segundo, después de una adjudicación judicial, podemos
adquirir las acciones de un accionista en satisfacción de una deuda que tuviera ese accionista con nosotros, y
deberemos vender esas acciones dentro de los siguientes tres meses, de otra forma nuestro capital social se
reducirá y tales acciones serán canceladas. Tercero, de acuerdo con la LMV y nuestros estatutos podemos
recomprar nuestras acciones que representan nuestro capital en la BMV en cualquier momento y al precio
vigente en el mercado en ese momento. Cualquier recompra deberá ser aprobada por el Consejo de
Administración. Nuestro capital se reduciría automáticamente en una cantidad igual al valor teórico de cada
acción recomprada (resultado de dividir el capital de CCM entre el número de acciones antes de realizar la
recompra). En caso de que el precio de compra de tales acciones exceda el valor teórico, la diferencia sería
pagada con cantidades derivadas de utilidades netas de una reserva especial creada para la recompra de
acciones. La reserva de capital aprobada en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de
abril de 2015, es de un mil millones de pesos. CCM mantendría las acciones recompradas como títulos de
propiedad, con colocaciones futuras pendientes que podrían hacerse efectivas en la BMV. Nuestro capital
social se incrementaría automáticamente con base en la reventa de acciones en una cantidad igual a su valor
teórico; cualquier importe en exceso sería asignado a la reserva especial referida anteriormente. Los derechos
económicos y de votación correspondientes a esas acciones recompradas no pueden ser aplicados durante el
periodo en el que esas acciones sean de nuestra propiedad y las mismas no podrán considerarse para propósitos
de cálculo en algún quórum o votación durante alguna asamblea de accionistas que se realice en ese periodo.
En ningún caso esa recompra puede representar un porcentaje de acciones C en exceso de esa autorización de
los estatutos o de la Ley vigente.
Obligación de accionistas mayoritarios. De acuerdo a la LMV, las personas que tengan un control sobre la
empresa, incluyendo los accionistas principales, serán requeridos para realizar una oferta pública y recomprar
acciones en posesión de una minoría de accionistas (al precio promedio más alto del mercado durante los 30
días precedentes o a valor en libros) en caso de que nosotros o la CNBV cancele el registro de tales acciones en
el RNVI.
Conflicto de intereses. Cualquier accionista que tenga un interés directo con respecto a cierta operación, deberá
abstenerse de votar con respecto a tal transacción durante la asamblea de accionistas. Un accionista que vota en
una operación de negocios en la que sus intereses están en conflicto con los de CCM puede ser responsable de
daños.
Derecho de retiro. En cualquier momento que los accionistas aprueben un cambio en el objeto social de la
empresa, cambio de nacionalidad de la misma o modificación al objeto social, cualquier accionista facultado
para votar tal cambio y que ha votado en contra puede realizar un retiro y recibir el importe calculado como se
especifica bajo las leyes mexicanas atribuibles a sus acciones, en el entendido que ejercite sus derechos dentro
de los 15 días siguientes a la fecha en que en sesión se aprobó el cambio. Debido a que las acciones C no
pueden votar en estos asuntos, los derechos de retiro no son aplicables a accionistas C, incluyendo acciones C
en las unidades.
Acciones contra directores. Acciones por responsabilidades civiles contra los directores pueden iniciarse por
64
resolución de una asamblea ordinaria. En caso de que esta asamblea decida realizar tal acción, los directores
imputados por ella cesarán inmediatamente en su cargo. Además, los accionistas que representan menos del
33% de las acciones pueden realizar directamente tal acción contra los directores, en el entendido que (i) esos
accionistas no hayan votado a favor de no llevar a cabo tal acción durante la asamblea, y (ii) que la reclamación
cubra todos los daños declarados que se nos han causado y no solamente la parte correspondiente a esos
accionistas. Cualquier recuperación de daños con respecto a tal acción será para beneficio de la empresa y no
para el de los accionistas que llevan a cabo ese hecho.
65
V. MERCADO DE CAPITALES
A. ESTRUCTURA ACCIONARIA
Accionistas principales
El capital social está representado por acciones sin expresión de valor nominal, de las cuales las de la Serie “B”
son ordinarias, con derecho de voto y las de la Serie “C” son neutras, sin derecho de voto; las acciones se
agrupan en unidades vinculadas, que pueden ser del tipo UB (integrada por cuatro acciones Serie “B”), o del
tipo UBC (integrada por tres acciones Serie “B” y una acción de la Serie “C”).
Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 están suscritas y pagadas: 1,086,000,000 unidades, de las cuales en
2015 626,775,944 son del tipo UB y 459,224,056 son del tipo UBC, en 2014 627,775,944 son del tipo UB y
458,224,056 son del tipo UBC, y en 2013, 644,235,915 son del tipo UB y 441,764,085 son tipo UBC. Las
unidades cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores.
El capital social nominal suscrito asciende a $2,000,000, del cual se encuentra pagada la cantidad de
$1,737,600, representada por 1,086,000,000 de unidades vinculadas UB y UBC. El resto está representado por
164,000,000 de unidades vinculadas UBC que se tienen depositadas en la S.D. Indeval, S. A. de C. V.,
susceptibles de ser colocadas en el mercado bursátil, cuando así lo acuerde la Asamblea de Accionistas.
El capital social nominal pagado por $1,737,600 se integra de aportaciones en efectivo por $298,258, utilidades
capitalizadas por $909,632 y capitalización de efectos de actualización por $529,710.
Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 los accionistas mayoritarios tienen su inversión en un fideicomiso
celebrado en Scotiabank Inverlat, S. A., que incluye 605,404,798, 621,938,660 640,564,606 unidades UB
representando el 56%, 57% y 59% del capital social y el 62, 68% y 66% del poder de voto, respectivamente.
Por su parte, Soriana informó el pasado jueves 7 de enero de 2016 a través de un comunicado a la Bolsa
Mexicana de Valores que Tiendas Soriana, había concluido exitosamente la Oferta Pública de Adquisición que
se inició el 7 de diciembre de 2015 por hasta el 100% de las unidades vinculadas (y acciones representativas
del capital social) de Controladora Comercial Mexicana.
El cierre de la Oferta se ejecutó el 6 de enero de 2016, y la liquidación a los entonces accionistas de la
Compañía el 8 de enero de 2016. Con motivo y resultado de la Oferta, Tiendas Soriana adquirió 1,045’879,794
Unidades Vinculadas, representativas de 4,183’519,176 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de
valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, representativas del 96.31% del capital social en circulación de
Comercial Mexicana.
B. COMPORTAMIENTO DE LA ACCION EN EL MERCADO DE VALORES
Las siguientes tablas muestran los precios de cotización máximos y mínimos de cierre, así como el volumen
promedio operado de los diferentes periodos en la Bolsa Mexicana de Valores:
Pesos Nominales por Unidad UBC
Precio Máximo
2009
2010
2011
2012
11.85
15.12
23.41
46.24
Precio Mínimo
2.5
9.62
15.14
33.13
66
Número de acciones
Volumen
2,511,589
1,080,014
918,374
2,032,824
2013
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
49.05
49.79
56.44
51.75
40.99
43.92
46.10
51.75
927,674
991,816
2,063,622
1,008,162
2014
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
55.67
54.49
51.60
54.07
49.00
48.38
48.45
45.91
1,299,344
795,922
631,172
711,848
49.93
49.70
49.30
48.77
48.51
48.74
1,374,103
1,144,125
971,247
48.50
46.80
1,048,081
2015
Primer trimestre
Segundo trimestre
Tercer trimestre
Cuarto trimestre
2016
Enero
Febrero
Marzo
Abril
32.58
32.21
32.50
32.40
32.02
31.25
31.64
31.10
285,465
1,585,855
430,962
84,465
Fuente: Bolsa Mexicana de Valores
El volumen promedio diario operado en 2015 para la serie UBC fue de 819,902 unidades. En 2015 la serie UB
no registró volumen de operación.
C. FORMADOR DE MERCADO
A partir del 11 de febrero de 2013, CCM designó a Casa de Bolsa Credit Suisse México como formador de
mercado para operar las acciones listadas en la BMV con clave COMERCI UBC. El 2 de diciembre de 2015,
se dio por terminado de común acuerdo el contrato de formador de mercado con Casa de Bolsa Credit Suisse.
67
VI.
PERSONAS RESPONSABLES
Ciudad de México; 29 de abril de 2016
Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el ámbito de nuestras respectivas funciones,
presentamos la información relativa al Emisor contenida en el presente Reporte Anual, la cual, a nuestro leal
saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento
de información relevante que haya sido omitida o falseada en este Reporte Anual o que el mismo contenga
información que pudiera inducir a error a los inversionistas.
Atentamente
___________________________________
Por: Lic. Ricardo Martín Bringas
Director General
Organización Soriana, S.A.B. de C.V.
___________________________________
Por: Lic. Sergio Martínez San Germán
Director de Administración y Sistemas
Organización Soriana, S.A.B. de C.V
___________________________________
Por: Lic. Gustavo Armando Robles Luque
Director Jurídico
Organización Soriana, S.A.B. de C.V
68
69
VII.
ANEXOS
CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA,
S. A. B. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS
Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
70
INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA
71
72
73
INFORME DEL COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS
74
75
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Estados de Situación Financiera Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
Miles de pesos
31 de diciembre de
Activo
Nota
2015
2014
2.4 y 8
$ 4,848,163
$ 4,024,032
1,187,467
1,884
6,211,759
75,265
-
1,295,593
1,727
6,399,009
113,756
393,976
12,324,538
12,228,093
1,440
55,297
2,663,280
2,417,984
26,850,861
4,026
60,465
3,129,628
2,441,784
27,460,388
$ 44,313,400
$ 45,324,384
$ 6,054,767
84,613
258,181
370,365
1,254,911
869,309
$ 6,695,604
795,944
90,384
244,561
462,843
792,301
217,007
8,892,146
9,298,644
555,548
2,238,439
180,491
1,144,327
925,913
2,930,924
182,112
2,974,478
5,183,276
11,866,624
14,481,920
4,347,744
574,677
1,349,317
25,987,161
4,347,744
574,677
1,337,056
24,420,827
Capital contable atribuible a propietarios de la controladora
Participación no controladora
32,258,899
187,877
30,680,304
162,160
Total del capital contable
32,446,776
30,842,464
$ 44,313,400
$ 45,324,384
ACTIVOS CIRCULANTES:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Clientes y otras cuentas por cobrar e impuestos por
recuperar- Neto de estimación para deterioro
Partes relacionadas
Inventarios
Pagos anticipados
Activos mantenidos para la venta
2.5.1a. y 9
2.5.1a. y 19
2.8 y 10
2.9 y 11
2.11
Total del activo circulante
ACTIVOS NO CIRCULANTES:
Activos intangibles - Neto
Otros activos no circulantes
Impuesto sobre la renta diferido activo
Propiedades de inversión
Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales - Neto
2.14 y 14
2.20 y 23
2.12 y 12
2.10 y 13
Total activo
Pasivo y Capital Contable
PASIVOS CIRCULANTES:
Proveedores
Deuda a corto plazo
Partes relacionadas
Provisiones
Impuesto sobre la renta por desconsolidación
Otras cuentas por pagar
Impuesto sobre la renta e impuestos nominales
2.16 y 15
2.17 y 17
2.16 y 19
2.19 y 16
23
2.16
23
Total pasivos circulantes
PASIVOS NO CIRCULANTES:
Deuda a largo plazo
Impuesto sobre la renta por desconsolidación
Impuesto sobre la renta diferido pasivo
Beneficios a los empleados
2.17 y 17
23
2.20 y 23
2.21 y 18
Total pasivos no circulantes
Total pasivo
CAPITAL CONTABLE:
Capital social
Prima neta en colocación de unidades
Reservas de capital
Utilidades acumuladas
2.22 y 24
24
24
Total pasivo y capital contable
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
77
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Estados Consolidados de Resultado Integral (por función de gastos)
31 de diciembre de 2015 y 2014
Miles de pesos
Año que terminó el
31 de diciembre de
Ingresos de operación:
Ventas netas de mercancía
Otros ingresos
Nota
2015
2014
2.23.a.b.y c
2.23 d. y e.
$ 46,904,758
1,182,286
$ 46,740,908
1,113,113
48,087,044
47,854,021
36,812,819
36,124,283
11,274,225
11,729,738
7,353,427
1,214,796
7,623,415
960,135
8,568,223
8,583,550
Total de ingresos
Costo de ventas
2.26 y 20
Utilidad bruta
Gastos de venta
Gastos de administración
20
20
Otros gastos
Otros ingresos
21
21
Utilidad de operación
(209,249)
99,358
(336,202)
243,926
(109,891)
(92,276)
2,596,111
Gastos financieros
Ingresos financieros
22
22
(51,485)
180,231
(169,522)
207,857
128,746
38,335
2,724,857
3,092,247
23
828,357
940,045
2.11
181,493
Utilidad antes de impuestos
Impuestos a la utilidad
Utilidad en venta de RC
Utilidad neta consolidada
Otras partidas del resultado integral que no se reclasificarán
posteriormente al estado de resultados:
(Pérdidas) ganancias actuariales de pasivos laborales Neto de impuesto sobre la renta diferido
3,053,912
23
-
$ 2,077,993
$ 2,152,202
$
($
1,383
7,475)
Utilidad integral consolidada
$ 2,079,376
$ 2,144,727
Utilidad neta atribuible a:
Propietarios de la controladora
Participación no controladora
$ 2,064,503
13,490
$ 2,138,079
14,123
$ 2,077,993
$ 2,152,202
$ 2,065,886
13,490
$ 2,130,604
14,123
$ 2,079,376
$ 2,144,727
$
$
Utilidad integral atribuible a:
Propietarios de la controladora
Participación no controladora
Utilidad básica por unidad y diluida
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
78
1.91
1.98
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Estados Consolidados de Cambios en el Capital Contable
(Notas 2.22 y 24)
31 de diciembre de 2015 y 2014
Miles de pesos
Saldos al 1 de enero de 2014
Capital
social
Prima neta en
colocación
de unidades
Reservas
de capital
Utilidades
acumuladas
Total
participación
controladora
Participación
no controladora
Total
capital
contable
$ 4,347,744
$ 574,671
$ 1,345,502
$ 22,789,665
$ 29,057,582
$ 158,087
$ 29,215,669
Utilidad integral:
Utilidad neta
Pérdidas actuariales de pasivos laborales
-
-
-
2,138,079
(7,475)
2,138,079
(7,475)
14,123
-
2,152,202
(7,475)
Total utilidad integral
-
-
-
2,130,604
2,130,604
14,123
2,144,727
Transacciones con los accionistas:
Dividendos pagados (Nota 24)
Recompra de acciones (Nota 2.22)
Cambios en la participación no controladora
-
-
Total transacciones con los accionistas
-
Saldos al 31 de diciembre de 2014
4,347,744
6
(8,446)
-
(499,442)
-
(499,442)
(8,440)
-
(10,050)
(499,442)
(8,440)
(10,050)
6
(8,446)
(499,442)
(507,882)
(10,050)
(517,932)
-
574,677
1,337,056
24,420,827
30,680,304
162,160
30,842,464
Utilidad integral:
Utilidad neta
Pérdidas actuariales de pasivos laborales
-
-
-
2,064,503
1,383
2,064,503
1,383
13,490
-
2,077,993
1,383
Total utilidad integral
-
-
-
2,065,886
2,065,886
13,490
2,079,376
Transacciones con los accionistas:
Dividendos pagados (Nota 24)
Recompra de acciones (Nota 2.22)
Cambios en la participación no controladora
-
-
12,261
-
(499,552)
-
(499,552)
12,261
-
12,227
(499,552)
12,261
12,227
Total transacciones con los accionistas
-
-
12,261
(499,552)
(487,291)
12,227
(475,064)
$ 4,347,744
$ 574,677
Saldos al 31 de diciembre de 2015
$ 1,349,317
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
79
$25,987,161
$ 32,258,899
$ 187,877
$ 32,446,776
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Estados Consolidados de Flujos de Efectivo
31 de diciembre de 2015 y 2014
Miles de pesos
Año que terminó el
31 de diciembre de
Actividades de operación
2015
2014
Utilidad antes de impuestos
$ 2,724,857
$ 3,092,247
Ajustes por partidas que no implican flujo de efectivo:
Depreciación y amortización incluidas en el gasto y costo (Notas 12, 13 y 14)
Utilidad en venta de inmuebles, maquinaria y equipo
Costo neto del periodo por obligaciones laborales
Baja de activos fijos y remodelaciones
Intereses a favor
Pérdida por deterioro y siniestro
Intereses a cargo
(Aumento) disminución en:
Clientes
Inventarios
Impuestos acreditables
Cuentas por cobrar
Pagos anticipados y otros
Aumento (disminución) en:
Proveedores
Impuestos a la utilidad pagados
Impuesto pagado por la desconsolidación fiscal
Otros pasivos
Flujos netos de efectivo de actividades de operación
1,149,616
(26,721)
10,117
78,809
(163,806)
18,058
48,313
1,168,029
(113,044)
53,724
206,668
(188,658)
14,746
156,474
3,839,243
4,390,186
(51,052)
187,250
114,839
44,182
43,660
86,451
(624,391)
(278)
(38,877)
59,744
(640,838)
(346,773)
(462,843)
222,507
(244,663)
(365,704)
(448,972)
290,479
2,950,175
3,103,975
163,806
1,103,082
(176,470)
(780,068)
56,454
188,658
(1,103,398)
331,456
Actividades de inversión
Intereses cobrados
Ingreso por venta de acciones RC (Notas 1d. y 2.11)
Gastos inherentes a la venta de acciones RC (Notas 1d. y 2.11)
Adquisición de propiedades, mobiliario y equipo
Cobros por venta de propiedades, mobiliario y equipo
Flujos netos de efectivo de actividades de inversión
366,804
(583,284)
Actividades de financiamiento
Recompra de acciones
Dividendos pagados (Nota 24)
Pago de cebures (Nota 17)
Pago y amortización de sindicado (Nota 17)
Intereses pagados
12,261
(499,552)
(457,244)
(1,500,000)
(48,313)
(8,440)
(499,442)
(1,000,000)
(154,600)
Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento
(2,492,848)
(1,662,482)
Aumento de efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
80
824,131
858,209
4,024,032
3,165,823
$ 4,848,163
$ 4,024,032
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
Miles de pesos, excepto en cantidades por unidad y otros montos mencionados
Nota 1 - Información corporativa:
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. (CCM) [en conjunto con sus subsidiarias, Compañía] fue
fundada el 28 de enero de 1944, bajo la denominación y forma de Antonino González e Hijo (Sociedad en
Comandita Simple). El 1 de julio de 1957 cambió su denominación y forma a la de Comercial Mexicana,
S. A.; el 5 de marzo de 1982 adoptó la forma de Sociedad Anónima de Capital Variable. El 9 de diciembre de
1988, CCM cambió su denominación a la de Controladora Comercial Mexicana, S. A. de C. V., modificando
su objeto social a partir del 1 de enero de 1989, para participar en el arrendamiento de bienes muebles e inmuebles e invertir en compañías relacionadas con la compra, venta y distribución de abarrotes y mercancía
en general en la República Mexicana. En la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 6 de abril
de 2006, se acordó adoptar la forma de sociedad anónima bursátil de capital variable, en acatamiento a las
modificaciones realizadas a la Ley del Mercado de Valores.
El domicilio de la Compañía y principal lugar de negocios es: av. Revolución 780, módulo 2, colonia San
Juan, 03730, Ciudad de México.
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 CCM es una sociedad controladora que participa en las siguientes subsidiarias:
Subsidiarias
Tiendas Comercial Mexicana,
S. A. de C. V. (TCM) a
Actividad
Porcentaje de
participación (%)
Cadena de tiendas de autoservicio
99.99
Grupo de empresas en cuyas propiedades se
localizan varias tiendas y restaurantes
99.99
Restaurante Jajalpa, S. A.
de C. V. (Jajalpa) c
Restaurante
99.99
Restaurantes California, S. A.
de C. V. (RC) * d
Cadena de restaurantes
99.99
Subsidiarias inmobiliarias b
* Venta de acciones el 6 de febrero de 2015.
a. TCM
TCM es una cadena de ventas al detalle que opera supermercados e hipermercados que ofrece productos de
abarrotes, perecederos, farmacia, líneas generales y ropa. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 TCM operaba
197 y 200 tiendas, respectivamente, en siete formatos diferentes: Mega, Tienda, Bodega, Sumesa, Al precio,
City Market y Fresko.
81
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
i. Contrato de Promesa de Oferta Pública
El 28 de enero de 2015 el entonces Accionista de Control de Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de
C. V. (CCM) y Organización Soriana, S. A. B. de C. V. (Soriana), celebraron un Contrato de Promesa de
Oferta Pública (el Contrato), mediante el cual se le vendió a ésta última el negocio y operación de 157 tiendas de autoservicio propias y rentadas que operan bajo los formatos Mega, Tiendas Comercial Mexicana,
Bodegas Comercial Mexicana y Alprecio, 1 contrato de arrendamiento y 169 inmuebles, por un monto de
$39,193 millones de pesos. Esta operación estuvo sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones, incluyendo la autorización de la Comisión Federal de Competencia Económica (Cofece), de las autoridades
bursátiles, y aprobaciones corporativas. El negocio bajo los formatos City Market, Fresko, Sumesa y algunas
otras tiendas, que en total suman 40 tiendas, no formó parte de esta escisión y se mantendrán operados por
el entonces Accionista de Control de CCM, para su desarrollo futuro, por su potencial crecimiento y rentabilidad.
ii. Reestructura Societaria y Oferta Pública de Adquisición
El 2 de julio de 2015, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de CCM aprobó iniciar el proceso, sujeto
a condiciones resolutorias por parte de la Cofece y autoridades regulatorias como la Bolsa Mexicana de
Valores, S. A.B. de C. V. (BMV) y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, (CNBV) para escindir la
Compañía en dos entidades económicas jurídicamente distintas (véase Nota 4e.), cuyos efectos financieros, operativos y legales, incluyendo la forma, plazo y otros mecanismos serán transferidos eventualmente
y al momento en que Cofece, BMV, CNBV y también la Asamblea de accionistas autoricen en todos sus
términos la transacción.
El 9 de octubre de 2015, el pleno de la Comisión de la Cofece emitió la notificación sobre la transacción
entre CCM y Soriana para llevar a cabo la escisión de la Compañía en dos entidades independientes, la
cual daría como resultado que la operación de 143 tiendas de autoservicio propias y rentadas de los
formatos Mega, Tiendas, Bodega y Alprecio, y un contrato de arrendamiento, fueran vendidas a Soriana.
Asimismo, mediante dicha notificación, la Cofece objetó esta transacción, en los términos en que fue
planteada, ya que consideró que se podría dañar el proceso de competencia y libre concurrencia en
algunas de las unidades sujetas a la venta, e impuso ciertas condiciones que debían ser cumplidas por
Soriana para que se considere autorizada la operación. Entre las opciones que la Cofece dio a Soriana
para cerrar la transacción están: abstenerse de comprar 26 tiendas o bien comprarlas pero después
venderlas en un periodo establecido. Cabe señalar que la aceptación y cumplimiento de las condiciones
impuestas por parte de la Cofece, permitiría a ambas compañías continuar con el proceso de cierre de la
transacción.
El 21 de octubre de 2015, Soriana presentó a la Cofece, el plan con las 14 unidades que no serán adquiridas y las 12 que estarán sujetas a un proceso de venta en el plazo previsto por el regulador, lo anterior permitió completar y cerrar la adquisición de las acciones de la Compañía sujeta adicionalmente a todas las
condiciones y los procedimientos legales establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores
(CNBV) y de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) para el lanzamiento de una oferta pública de adquisición (OPA) por hasta la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Compañía, vinculadas con el proceso de escisión en dos compañías: la primera que permanecerá como Controladora
Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y que es la que adquirirá Soriana; y la segunda que se denominará
La Comer, S. A. B. de C. V. (La Comer), la cual controlará la operación de las tiendas que no son objeto de
la venta, entre las que se incluyen los formatos City Market, Fresko y Sumesa. La fecha de aprobación,
por parte la asamblea de accionistas de CCM, para la formalización de la escisión fue el 10 de noviembre
de 2015.
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
El 7 de diciembre de 2015, Soriana inició el lanzamiento de la OPA a través de su principal subsidiaria
Tiendas Soriana, S. A. de C. V., con una duración de 20 días hábiles, cuya fecha de conclusión fue el 6 de
enero de 2016, obteniendo el 96.31% de las acciones del capital social de CCM vinculadas al proceso de la
venta.
El 18 de diciembre de 2015 la CNBV emitió el oficio de autorización para; 1) la actualización de las acciones de CCM que serían intercambiadas por acciones representativas del capital social de La Comer y 2) la
inscripción de dichas acciones en el mercado de valores, las cuales comenzarían a cotizar el primer día hábil de 2016. (Véase Nota 29).
b. Subsidiarias inmobiliarias
Las subsidiarias inmobiliarias, TCM y CCM son las propietarias de los inmuebles.
c. Jajalpa
Es un solo restaurante que opera con el nombre de Restaurante Jajalpa.
d. RC
RC es una cadena de restaurantes que opera bajo los nombres de Restaurantes California y Beer Factory,
que al 31 de diciembre de 2014 tenía un total de 67 restaurantes.
Durante el primer semestre de 2014, CCM inició formalmente las negociaciones para la venta del segmento de restaurantes que operaba en México, llegando en agosto a un acuerdo de venta del 79% de esta
división, a Restaurantes Toks, S. A. de C. V. (Toks, subsidiaria de Grupo Gigante, S. A. B. de C. V.). Esta
venta fue aprobada por la Cofece, sin objeciones en cuanto al acuerdo el 6 de febrero de 2015. La transacción de venta incluyó 53 de las 67 unidades que la Compañía tenía operando al 31 de diciembre de 2014.
Las 14 unidades que no fueron vendidas a Toks, fueron cerradas por la Compañía, y los inmuebles que
ocupaban serán destinados para arrendamientos de locales.
El 6 de febrero de 2015 la Cofece llegó a una resolución favorable y sin objeciones en cuanto al acuerdo
con Toks para vender las acciones de RC.
El 12 de marzo de 2015 se concretó la venta de RC, y CCM recibió de Toks la cantidad de $1,103 millones,
que incluye además del monto de la venta, el importe de algunos gastos inherentes a la operación. (Véase
Nota 2.11).
Nota 2 - Bases de preparación de los estados financieros y resumen de políticas contables
significativas:
Los estados financieros consolidados de la Compañía han sido preparados con base en las normas internacionales de información financiera (NIIF) emitidas por el International Accounting Standards Board
(IASB, por sus siglas en inglés) y sus interpretaciones (IFRS IC). De conformidad con las modificaciones
a las Reglas para Compañías Públicas y Otros Participantes del Mercado de Valores Mexicano, emitidas el
27 de enero de 2009, por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Compañía preparó sus estados
financieros de acuerdo con las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas hasta el 31 de
diciembre de 2011, y a partir del ejercicio de 2012 la Compañía está obligada a preparar sus estados financieros utilizando como marco normativo contable las NIIF emitidas por el IASB y sus interpretaciones.
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base de costo histórico, excepto por los
equivalentes de efectivo y los activos del plan correspondientes a los beneficios a los empleados, que están
medidos a valor razonable.
La preparación de los estados financieros consolidados de acuerdo con las NIIF requiere el uso de ciertas
estimaciones contables críticas. Las áreas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o las
áreas en las que los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros consolidados
se describen en la Nota 4.
Negocio en marcha
La Compañía opera principalmente por el flujo de efectivo proveniente de las operaciones de venta en sus
tiendas, así como de la contratación de algunos créditos de proveedores. Al 31 de diciembre de 2014, la
Compañía se encontraba al corriente en sus obligaciones de pago, de hacer y no hacer establecidas por los
financiamientos contratados (véase Nota 17). Durante 2015 estos financiamientos fueron liquidados por
la Compañía. La Administración tiene una expectativa razonable de que la Compañía cuenta con los recursos suficientes para continuar operando como negocio en marcha en el futuro previsible. La Compañía
considera la base de negocio en marcha para preparar sus estados financieros consolidados.
A continuación se describen las principales políticas contables que se aplican en la preparación de los estados financieros consolidados adjuntos, las cuales han sido aplicadas consistentemente en todos los años
presentados, a menos que se indique lo contrario.
2.1 Consolidación
a. Subsidiarias
Las subsidiarias son todas las entidades sobre las que la Compañía tiene control. La Compañía controla a
una entidad cuando la Compañía está expuesta a, o tiene derecho a, los rendimientos variables procedentes de su involucramiento con la entidad y tiene la capacidad de utilizar su poder sobre la entidad para influir en el importe de los rendimientos. También se evalúa la existencia de control en los casos en que no
tiene más del 50% del derecho de voto pero la Compañía puede dirigir sus actividades relevantes. Las
subsidiarias se consolidan desde la fecha en que su control se transfiere a la Compañía, y se dejan de consolidar desde la fecha en la que se pierde el control.
Los saldos y las utilidades o pérdidas no realizadas en operaciones intercompañías se eliminan en el proceso de consolidación. Las políticas contables de las subsidiarias han sido modificadas cuando ha sido
necesario, para asegurar que exista una consistencia con las políticas adoptadas por la Compañía.
La consolidación se efectuó incluyendo los estados financieros de todas sus subsidiarias. Véase Nota 1.
b. Cambios en la participación en las subsidiarias sin pérdida de control
Las transacciones con la participación no controladora que no resultan en una pérdida de control son reconocidas como transacciones de capital esto es, como transacciones con los accionistas en su calidad de
dueños. La diferencia entre el valor razonable de cualquier consideración pagada y la participación adquirida del valor contable de los activos netos de la subsidiaria son reconocidos en el capital. Las utilidades o
pérdidas en la venta de la participación no controladora también se reconocen en el capital.
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
2.2 Información por segmentos
La información por segmentos se presenta de manera consistente con los informes internos proporcionados a las Direcciones Generales, que son las responsables de la toma de decisiones operativas, de autorizar
las inversiones de capital y evaluar los rendimientos en los mismos. Hasta el 31 de diciembre de 2014, la
Compañía operaba los siguientes segmentos de negocio: 1) tiendas de autoservicio, operaciones corporativas, el negocio inmobiliario y otros (Grupo TCM), y 2) los restaurantes. Estos segmentos se administraban en forma independiente debido a los productos que manejan y los mercados que atienden son distintos. Los recursos eran asignados a los segmentos considerando la importancia que tiene cada uno de estos en la operación de la Compañía, las estrategias y rendimientos establecidos por la Administración.
Sus actividades las desempeñan a través de diversas compañías subsidiarias. Las operaciones entre segmentos operativos se registran a su valor de mercado.
2.3 Transacciones en moneda extranjera
a. Monedas funcional y de presentación
Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las subsidiarias de la Compañía se expresan en la moneda del entorno económico primario donde opera cada entidad (moneda funcional). La moneda en que se presentan los estados financieros consolidados de la Compañía es el peso mexicano, que
es, a su vez, la moneda funcional de CCM y de todas sus subsidiarias y que además se utiliza para el cumplimiento de sus obligaciones legales, fiscales y bursátiles.
b. Transacciones y saldos
Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional usando los tipos de cambio
vigentes a las fechas de las transacciones o al tipo de cambio vigente a la fecha del estado de situación
financiera o de la valuación cuando las partidas se remiden. Las utilidades y pérdidas por diferencias en
cambio que resulten de tales transacciones y de la conversión a los tipos de cambio al cierre del año de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen como fluctuación cambiaria
dentro de los gastos e ingresos financieros en el estado de resultados.
2.4 Efectivo y equivalentes de efectivo
En el estado de flujos de efectivo consolidado, el efectivo y equivalentes de efectivo incluyen el efectivo
disponible, depósitos bancarios en cuentas de cheques, depósitos bancarios en moneda extranjera e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo, con vencimientos originales máximos de 28 días y sujetos a riesgos poco importantes de cambios en su valor. El efectivo se
presenta a valor nominal y los equivalentes de efectivo se valúan a su valor razonable; las fluctuaciones en
su valor se reconocen en los resultados del año.
Los equivalentes de efectivo están representados principalmente por inversiones en instrumentos gubernamentales. Los depósitos bancarios incluyen el monto de los vouchers de tarjetas bancarias pendientes
de ser depositados por las instituciones bancarias a la Compañía. La recuperación de los montos de los
vouchers generalmente no excede de tres días. Véase Nota 8.
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
2.5 Activos financieros
2.5.1 Clasificación
La Compañía clasifica sus activos financieros como préstamos y cuentas por cobrar y a valor razonable
con cambios a través del estado de resultados. La clasificación depende del propósito para el cual se adquirieron los activos financieros. La Administración determina la clasificación de sus activos financieros a
la fecha de su reconocimiento inicial. El valor razonable es el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la
fecha de la medición.
a. Préstamos y cuentas por cobrar
Los préstamos y las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados que dan derecho a pagos fijos
o determinables y que no cotizan en un mercado activo. Se presentan en el activo circulante, excepto por
aquellos cuyo vencimiento es mayor a 12 meses contados desde la fecha de cierre del ejercicio reportado,
los cuales se clasifican como activos no circulantes. Los préstamos y cuentas por cobrar de la Compañía
comprenden el efectivo y las cuentas por cobrar a clientes y partes relacionadas que se presentan en el estado de situación financiera.
b. Activos financieros a valor razonable con cambios a través del estado de resultados
Los activos financieros a valor razonable con cambios a través del estado de resultados, son activos financieros mantenidos para negociación. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si se adquiere principalmente con el propósito de venderlo en el corto plazo. Los activos de esta categoría se clasifican como
circulantes si se espera sean recuperados dentro de un periodo menor a 12 meses, de otra forma, se clasifican como no circulantes.
2.5.2 Reconocimiento y medición
a. Préstamos y cuentas por cobrar
Los préstamos y cuentas por cobrar de la Compañía comprenden las cuentas por cobrar a: i) instituciones
financieras originadas por la utilización de tarjetas de crédito para la compra de mercancía; ii) a entidades
emisoras de vales de despensa; iii) las rentas por cobrar por el arrendamiento de locales comerciales y espacios promocionales a terceros, y iv) otras cuentas por cobrar. Históricamente las cuentas por cobrar a
instituciones financieras por el uso de tarjeta de crédito, así como a entidades emisoras de vales de despensa son de corto plazo.
Inicialmente, los préstamos y cuentas por cobrar se reconocen a su valor razonable y posteriormente a su
costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva, menos la provisión por deterioro. La
tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar a lo
largo de la vida esperada del instrumento financiero con su importe neto en libros. Los préstamos y cuentas por cobrar se dan de baja cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones han vencido o han sido transferidos y la Compañía ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios
de la propiedad.
Las inversiones se reconocen inicialmente a su valor razonable más los costos de transacción para todos
los activos financieros no valorados a valor razonable con cambios en resultados.
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
b. Activos financieros a valor razonable con cambios a través del estado de resultados
Estos activos financieros comprenden inversiones en valores gubernamentales de alta liquidez con vencimientos originales máximos de 28 días. Los activos financieros a valor razonable con cambios a través del
estado de resultados se reconocen inicialmente a su valor razonable y los costos de transacción se registran como gasto en el estado de resultados. Las fluctuaciones en su valor razonable se reconocen en los
resultados del año.
2.5.3 Deterioro de activos financieros
2.5.3.1 Activos valuados a costo amortizado
La Compañía evalúa al final de cada periodo de reporte si existe evidencia objetiva de deterioro de un
activo financiero o grupo de activos financieros. El deterioro de un activo financiero o grupo de activos
financieros y la pérdida por deterioro se reconocen solo si existe evidencia objetiva de deterioro como resultado de uno o más eventos ocurridos después del reconocimiento inicial del activo y que el evento o
eventos tengan un impacto sobre los flujos de efectivo estimados del activo financiero que pueda ser estimado confiablemente.
La evidencia de deterioro puede incluir indicadores como dificultades financieras significativas experimentadas por los deudores, incumplimiento en el pago del principal y cualquier interés, la probabilidad
que entren en bancarrota u otra reorganización financiera y donde datos observables indiquen que hay
una disminución medible de los flujos de efectivo estimados, como morosidad o condiciones económicas
correlacionadas con incumplimientos.
La Compañía registra una estimación por deterioro de sus préstamos y cuentas por cobrar cuando estas
superan el plazo natural de pago exigible, y se incrementa el saldo de esta estimación con base en el análisis individual de cada cuenta y de los resultados de la evaluación del comportamiento de las mismas y la
estacionalidad del negocio. Los incrementos a esta estimación se registran dentro de gastos de venta en el
estado de resultados.
La principal fuente de ingresos de la Compañía es la venta de productos en sus tiendas y restaurantes,
cuyo cobro se realiza inmediatamente por medio de efectivo, tarjetas bancarias y vales o cupones. Las
cuentas por cobrar de la Compañía están compuestas principalmente por los importes por recuperar de
las compañías emisoras de vales y cupones, así como por las rentas por cobrar por el arrendamiento de
locales comerciales y espacios promocionales a terceros. La experiencia de la Compañía demuestra que la
cobranza de los vales y cupones no suelen presentar problemas; sin embargo, en cuanto al cobro de las
cuentas por el arrendamiento de locales la política de la Compañía es estimar como deteriorados entre el
65% y 70% de los importes vencidos de más de 90 días. Históricamente, la estimación por deterioro así
determinada ha sido suficiente para absorber cualquier posible pérdida por este concepto. La metodología utilizada por la Compañía para determinar el saldo de esta estimación se ha aplicado consistentemente. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el importe de dicha estimación fue de $63,039 y $30,472, respectivamente.
Si, en un periodo posterior, el monto de la pérdida por deterioro disminuye y la disminución puede ser
relacionada objetivamente a un evento ocurrido posteriormente a cuando la pérdida por deterioro fue reconocida (como la mejoría en la calidad crediticia del deudor), la cancelación de la pérdida por deterioro
anteriormente reconocida se acredita al estado de resultados.
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
2.6 Otras cuentas, documentos por cobrar e impuestos por recuperar
La Compañía clasifica como otras cuentas por cobrar a los saldos a favor de impuestos, otros impuestos
por recuperar, viáticos pendientes de comprobar y otros conceptos similares. Si los derechos de cobro o la
recuperación de estos montos se realizaran dentro de los 12 meses siguientes al cierre del ejercicio se clasifican en el activo circulante, en caso contrario se incluyen dentro del activo no circulante.
2.7 Instrumentos financieros derivados
La Compañía no realiza operaciones con instrumentos financieros derivados.
2.8 Inventarios
El inventario de mercancías se determina mediante el método de detallistas, excepto por el segmento de
Restaurantes California que está valuado a costo promedio. De acuerdo con el método de detallistas el
inventario es segregado en departamentos de mercancías que tienen características similares y se valúan a
su precio de venta. A partir de este valor se determinan los inventarios a su precio de costo, aplicando factores de costo específicos para cada departamento de mercancías. Los factores de costo, representan el
costo promedio de cada departamento basado en el inventario inicial y las compras del periodo. El porcentaje aplicado tiene en cuenta la parte de los inventarios que se han marcado por debajo de su precio de
venta original. La metodología utilizada por la Compañía en la aplicación del método de detallistas es
consistente para todos los periodos presentados. El inventario valuado de esta forma se aproxima a su
costo y no excede su valor neto de realización. El valor neto de realización es el precio de venta estimado
en el curso normal de las operaciones menos los costos estimados para realizar la venta.
En TCM los inventarios físicos se toman de forma mensual para productos perecederos y de forma semestral para los productos no perecederos, y los registros de inventarios se ajustan a los resultados del inventario físico.
Las bonificaciones sobre compras se aplican a resultados de acuerdo con el desplazamiento de los inventarios que les dieron origen.
2.9 Pagos anticipados
La Compañía registra como pagos anticipados las erogaciones efectuadas en donde no han sido transferidos los beneficios y riesgos inherentes de los bienes que están por adquirirse o de los servicios que están
por recibirse. Los pagos anticipados se registran a su costo y se presentan en el estado de situación financiera como activos circulantes si su vencimiento es igual o menor a 12 meses, o no circulantes, si el vencimiento es mayor a 12 meses contando a partir de la fecha del estado de situación financiera. Una vez que
los bienes y servicios son recibidos, estos importes se reconocen como un activo o como un gasto en el
estado de resultados del periodo, respectivamente. Cuando los pagos anticipados pierden su capacidad
para generar beneficios económicos futuros, el importe que se considera no recuperable se reconoce en el
estado de resultados del periodo en que esto suceda. Entre los principales se encuentran: primas de seguros, publicidad e impuesto predial, entre otros (véase Nota 11).
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2.10 Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales
Los terrenos se valúan a su costo menos las pérdidas por deterioro, en su caso. El resto de las partidas de
propiedades, mobiliario, equipo y mejoras a locales arrendados se reconocen al costo menos su depreciación acumulada y pérdidas por deterioro, en su caso. El costo incluye los gastos directamente atribuibles
a la adquisición de estos activos y todos los gastos relacionados con la ubicación del activo en el lugar y en
las condiciones necesarias para que pueda operar de la forma prevista por la Administración (véase Nota
13). El costo incluye para los activos calificables los costos de préstamos capitalizados de acuerdo con las
políticas de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 no se tuvieron costos de préstamos capitalizables por este concepto.
Los costos de ampliación, remodelación o mejora que representan un aumento de la capacidad y por ende
una extensión de la vida útil de los bienes, también se capitalizan. Los gastos de mantenimiento y de reparación se cargan al estado de resultados en el periodo en que se incurren. El importe en libros de los
activos reemplazados es dado de baja cuando se reemplazan, llevando todo el efecto al estado de resultados en el renglón de otros gastos (véase Nota 21).
Las obras en proceso representan las tiendas y centros comerciales en construcción e incluyen las inversiones y costos directamente atribuibles para ponerlos en operación. Cuando las tiendas están listas para
iniciar operaciones se traspasan a la línea de propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales arrendados correspondiente y se inicia el cómputo de su depreciación.
Los terrenos no se deprecian. La depreciación se calcula con base en el método de línea recta para distribuir su costo a su valor residual durante sus vidas útiles estimadas como sigue:
Edificios y construcciones:
Cimentación
Estructura
Techados
Albañilería y acabados
Instalación hidrosanitaria, eléctrica y red contra incendios
Mobiliario y equipo
Equipo de oficina
Equipo electrónico
Mejoras a locales
57 años
57 años
24 años
55 años
36 años
10 años
10 años
3.3 años
10 años o el periodo de
arrendamiento, el menor
La Compañía asigna el importe inicialmente reconocido respecto de un elemento de propiedades, mobiliario y equipo en sus diferentes partes significativas (componentes) y deprecia por separado cada uno de
esos componentes.
Los valores residuales y la vida útil de los activos y su método de depreciación se revisan y ajustan, de ser
necesario, a la fecha de cada estado de situación financiera.
El valor en libros de un activo es disminuido a su valor de recuperación si el valor en libros del activo es
mayor que su valor de recuperación estimado.
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Las utilidades y pérdidas por la venta de activos, resultan de la diferencia entre los ingresos de la transacción y el valor en libros de los activos. Estas se incluyen en el estado de resultados dentro de otros ingresos y gastos, respectivamente, véase Nota 21.
2.11 Activos no corrientes mantenidos para su venta y operaciones discontinuadas
De conformidad con la NIIF 5 “Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas”, se clasifican en este rubro a los activos cuyo valor en libros se recupera a través de una operación de
venta, en lugar de por su uso continuado, y donde la venta es altamente probable (plan de venta aprobado
por el nivel apropiado de la gerencia; inicio de un plan activo para encontrar comprador; y completar dicho plan en un periodo menor de un año). Al 31 de diciembre de 2014 la Compañía cumplía los requisitos
anteriores en relación con la venta de una parte de su segmento restaurantero. Estos activos no se someten a depreciación y se registran a su valor en libros o su valor razonable, el menor, entendiendo como valor razonable el precio que podría ser recibido al vender un activo o pagado para transferir un pasivo en
una transacción sin presiones, en condiciones normales e independientes, es decir, ordenada, entre participantes del mercado a una fecha de medición determinada, disminuido de los costos en que se incurrirá
para venderlos.
Cuando los activos mantenidos para la venta dejan de cumplir los criterios para ser clasificados en este
renglón, la Compañía valúa dichos activos al menor entre el valor en libros que se tenía antes de la fecha
en que fueron clasificados como mantenidos para la venta (ajustado por la depreciación por el periodo en
que el activo fue considerado como mantenidos para su venta) y su valor de recuperación a la fecha en que
se decidió no venderlo. Cualquier ajuste derivado de esta valuación se reconoce en el estado de resultados
del ejercicio.
Como se menciona en la Nota 1d., CCM realizó la venta del segmento de restaurantes que opera en México
bajo la cadena de RC y Beer Factory, llegando a un acuerdo de venta del 79% de esta división, a Toks, el
precio de la venta ascendió a $1,103,082. La transacción de venta incluyó 53 de las 67 unidades que la
Compañía tenía operando al 31 de diciembre de 2014. Las 14 unidades que no fueron vendidas a Toks,
fueron cerradas por la Compañía, y los inmuebles que ocupaban serán destinados para arrendamientos de
locales. La transacción fue aprobada por parte de la Asamblea de Accionistas de CCM, mediante
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 12 de marzo de 2015 y por la Cofece el 6 de
febrero de 2015. La venta de las acciones de RC, generó una utilidad de $181,493 neta de impuestos a la
utilidad correspondiente que se presenta en el estado de resultados consolidado.
Al 31 de diciembre de 2014, los activos y pasivos relacionados a RC han sido presentados como mantenidos para la venta siguiendo la aprobación de la decisión de los accionistas para disponer de esta operación. La fecha de cumplimiento para la transacción fue 6 de febrero de 2015.
Los activos y pasivos de RC fueron medidos al menor de su valor en libros y el valor razonable menos sus
costos de disposición a la fecha de clasificación como mantenidos para la venta, como sigue:
31 de diciembre
de 2014
Mejoras a locales - Neto
Otros activos
Inventario
Proveedores
$ 344,786
59,214
6,885
(16,909)
Activos mantenidos para la venta
$ 393,976
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A la fecha de la transacción, el resumen de los efectos de la venta de las acciones de RC, se incluye
continuación:
Importe
Precio de venta de las acciones
Valor contable de los activos y pasivos de RC
Gastos inherentes a la venta
Efecto de impuesto
$ 1,103,082
(408,128)
(262,132)
(251,329)
Utilidad por disposición de acciones de RC
$
181,493
La Compañía considera como operación discontinua a un componente de la entidad que ha sido vendido o
ha sido clasificado como activo mantenido para la venta y: i) representa una línea mayor de negocio o segmento geográfico de operaciones; ii) forma parte de un plan individual de venta de dicha línea mayor de
negocio o segmento geográfico de operaciones, o iii) es una subsidiaria adquirida exclusivamente para su
venta. El resultado de la venta de los segmentos que califican como operaciones discontinuas, se reconocen en el estado de resultados en el periodo en que ocurren y se muestran por separado como parte de
operaciones discontinuas.
Al no disponer completamente de todo el segmento de restaurantes y por no representar una línea mayor
de negocios, no se cumplen los requisitos marcados en la NIIF 5 para considerar como una operación discontinua en el estado de resultado integral adjunto. Sin embargo los resultados de la operación del convenio con Toks se presentan por separado en la Nota 27 “Información por segmentos”, por el periodo terminado al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente.
2.12 Propiedades de inversión
La Compañía es propietaria de centros comerciales en los que mantiene tiendas propias y locales comerciales arrendados a terceros, las tiendas propias se reconocen en el estado de situación financiera como propiedades, mobiliario y equipo (véase Nota 13) y los locales comerciales se reconocen como propiedades de inversión (véase Nota 12).
Las propiedades de inversión son aquellos bienes inmuebles (terrenos y edificios) que se mantienen para
obtener beneficios económicos a través del cobro de rentas o para obtener el incremento en su valor y se valúan inicialmente al costo, incluyendo los costos de la transacción. Después del reconocimiento inicial, las
propiedades de inversión se continúan valuando a su costo menos depreciación y pérdidas por deterioro
acumuladas, en su caso.
La Compañía considera como propiedades de inversión aquellos centros comerciales que cuentan con una
superficie de renta a terceros mayor a mil quinientos metros cuadrados y/o tienen un ingreso superior a
$3,000 de forma anual.
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La depreciación de las propiedades de inversión se calcula con base en el método de línea recta para distribuir su costo a su valor residual durante sus vidas útiles estimadas como sigue:
Edificios y construcciones:
Cimentación
Estructura
Techados
Albañilería y acabados
Instalación hidrosanitaria, eléctrica y red contra incendios
57 años
57 años
24 años
55 años
36 años
2.13 Costos por préstamos
Los costos por préstamos generales y/o específicos directamente atribuibles a la adquisición, construcción
o producción de activos calificables, que requieren de un periodo de tiempo sustancial (generalmente más
de 12 meses) hasta que estén listos para su uso o venta, se incluyen como parte del valor de dichos activos
durante ese periodo y hasta el momento que ya se encuentren listos para tal uso.
Cualquier ingreso obtenido por la inversión temporal de fondos de préstamos específicos pendientes de
ser utilizados en activos calificados, reducen los costos por préstamos elegibles para ser capitalizados.
El resto de los costos por préstamos se reconocen en el estado de resultados en el periodo en el que se
incurren.
En los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 no se capitalizaron costos de préstamos debido
a que durante estos periodos no hubo activos calificables.
2.14 Intangibles
Las licencias adquiridas para el uso de programas, software y otros sistemas son capitalizadas al valor de
los costos incurridos para su adquisición y preparación para usarlas. Los gastos de investigación, así
como los de mantenimiento, se reconocen como gastos conforme se incurren.
Las licencias adquiridas para el uso de programas que se reconocen como activos intangibles se amortizan
durante su vida útil estimada, sin que exceda de 3.3 años.
2.15 Deterioro de activos no financieros
Los activos que tienen una vida útil indefinida no están sujetos a amortización y son evaluados anualmente por deterioro. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Compañía no tenía este tipo de activos. Por
otro lado, los activos sujetos a depreciación o amortización, son revisados por deterioro cuando eventos o
cambios en circunstancias indican que el valor en libros puede no ser recuperable. Las pérdidas por deterioro corresponden al monto en el que el valor en libros del activo excede a su valor de recuperación.
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El valor de recuperación de los activos es el mayor entre el valor razonable del activo menos los costos
incurridos para su venta y su valor en uso. Para efectos de la evaluación de deterioro, los activos se agrupan a los niveles más pequeños en los que generan flujos de efectivo identificables (unidades generadoras
de efectivo). La Compañía ha determinado a cada tienda como unidad generadora de efectivo por separado para efectos de las pruebas de deterioro. Los activos no financieros que sean objeto de castigos por
deterioro se evalúan a cada fecha de reporte para identificar posibles reversiones de dicho deterioro.
2.16 Cuentas por pagar
Las cuentas por pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios adquiridos de los proveedores,
acreedores y partes relacionadas en el curso normal del negocio. Las cuentas por pagar se clasifican como
pasivos circulantes si el pago se debe realizar dentro de un año o menos. De lo contrario se presentan
como pasivos no circulantes. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el saldo de cuentas por pagar se integra,
principalmente de acreedores diversos y de ingresos diferidos.
Las cuentas por pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente al costo amortizado usando el método de la tasa de interés efectiva.
2.17 Deuda a corto y largo plazo
La deuda está representada por préstamos con instituciones bancarias y los certificados bursátiles y se reconoce inicialmente a su valor razonable, neto de los costos incurridos en la transacción. Estos financiamientos se registran posteriormente a su costo amortizado; cualquier diferencia entre los fondos recibidos
(neto de los costos de la transacción) y el valor de redención se reconoce en el estado de resultados durante el periodo del financiamiento utilizando el método de la tasa de interés efectiva. El valor razonable
de la deuda se presenta en la Nota 17.
Los honorarios incurridos para obtener estos financiamientos se reconocen como costos de la transacción
en la medida que sea probable que una parte o todo el préstamo se recibirán.
2.18 Baja de pasivos financieros
La Compañía da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones de la Compañía se cumplen,
cancelan o prescriben.
2.19 Provisiones
Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación legal presente o asumida como
resultado de eventos pasados, es probable que se requiera la salida de flujos de efectivo para pagar la obligación y el monto pueda ser estimado confiablemente.
Las provisiones se valúan al valor presente de los flujos de efectivo que se espera requerir para liquidar la
obligación, mediante el uso de una tasa de interés antes de impuestos que refleje la evaluación del valor
actual del dinero en el tiempo, así como los riesgos específicos de dicha obligación. El incremento a la
provisión por el paso del tiempo se reconoce como gasto por interés (véase Nota 16).
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2.20 Impuesto sobre la Renta (ISR) causado y diferido
El gasto por impuesto sobre la renta comprende el impuesto causado y el diferido. El impuesto se reconoce en el estado de resultados, excepto cuando se relaciona con partidas reconocidas en otros resultados
integrales o directamente en el capital contable. En este caso, el impuesto también se reconoce en otros
resultados integrales o directamente en el capital contable, respectivamente.
El impuesto a la utilidad causado se compone del ISR, el cual se registra en los resultados del año en que
se causa, y se basa en las utilidades fiscales.
El cargo por ISR causado se calcula con base en las leyes fiscales aprobadas a la fecha del estado de situación financiera o cuyo proceso de aprobación esté sustancialmente terminado. La Administración evalúa
periódicamente la posición asumida en relación con sus declaraciones de impuestos respecto de situaciones en las que las leyes fiscales son objeto de interpretación.
El ISR diferido se provisiona en su totalidad, con base en el método de activos y pasivos, sobre las diferencias temporales que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en los estados financieros consolidados, que se esperan materializar en el futuro.
El ISR diferido se determina utilizando las tasas y leyes fiscales que han sido promulgadas a la fecha del
estado de situación financiera o cuyo proceso de aprobación esté sustancialmente terminado y que se espera serán aplicables cuando el ISR diferido activo se realice o el ISR diferido pasivo se pague. Para 2015
y 2014, el ISR es de 30%.
El ISR diferido activo solo se reconoce en la medida que sea probable que se obtengan beneficios fiscales
futuros contra los que se puedan utilizar las diferencias temporales pasivas. El ISR diferido se genera sobre la base de las diferencias temporales de las inversiones en subsidiarias, excepto cuando la posibilidad
de que se revertirán las diferencias temporales se encuentra bajo el control de la Compañía y es probable
que la diferencia temporal no se revierta en el futuro previsible (véase Nota 23).
Los saldos de ISR diferido activo y pasivo se compensan cuando existe el derecho legal exigible a compensar impuestos causados activos con impuestos causados pasivos y cuando los impuestos a las utilidades
diferidos activos y pasivos son relativos a la misma autoridad fiscal y sea la misma entidad fiscal o distintas entidades fiscales en donde exista la intención de liquidar los saldos sobre bases netas. Hasta el 31 de
diciembre de 2013, la Compañía contaba con la autorización legal para consolidar su resultado fiscal con
el de sus subsidiarias. A partir de 2014 esto ya no es permitido por la legislación actual.
2.21 Beneficios a los empleados
a. Beneficios al retiro y prima de antigüedad
Las subsidiarias de la Compañía reconocen la obligación por beneficios definidos de prima de antigüedad
y dos subsidiarias operan planes de jubilación de contribución definida, a su vez una de estas últimas reconoce la obligación por beneficios definidos de salud al retiro para un grupo cerrado de participantes. El
plan de beneficios definidos es un plan que define el monto de los beneficios que recibirá un empleado a
su retiro, incluyendo los planes de salud al retiro, los que usualmente dependen de varios factores, como
edad del empleado, años de servicio y compensación. Para los planes de contribución definida se determina el costo del plan pero no se tiene definido el nivel de beneficio para el empleado que alcanzará a la
jubilación con la cantidad acumulada.
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El pasivo o activo reconocido en el estado de situación financiera respecto de los planes de beneficios definidos es el valor presente de la obligación del beneficio definido a la fecha del estado de situación financiera menos el valor razonable de los activos del plan.
La obligación por beneficios definidos se calcula anualmente por actuarios independientes utilizando el
método del crédito unitario proyectado. El valor presente de las obligaciones de beneficios definidos se
determina descontando los flujos de efectivo estimados usando las tasas de interés de bonos gubernamentales denominados en la misma moneda en la que los beneficios serán pagados y que tienen términos de
vencimiento que se aproximan a los términos de la obligación por beneficios definidos. Los principales
supuestos para la determinación de los beneficios a empleados se mencionan en la Nota 18. Las utilidades
y pérdidas actuariales que surgen de los ajustes basados en la experiencia y cambios en los supuestos actuariales se cargan o abonan al capital contable en otras partidas de la utilidad integral en el periodo en el
que surgen. Los costos por servicios pasados se reconocen directamente en el estado de resultados.
b. Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU) y gratificaciones
La Compañía reconoce un pasivo y un gasto por gratificaciones y PTU; esta última con base en un cálculo
que toma en cuenta las disposiciones fiscales vigentes. La Compañía reconoce una provisión cuando está
obligada contractualmente o cuando existe una práctica pasada que genera una obligación asumida.
c. Beneficios pagados al personal por indemnizaciones establecidas en las leyes laborales y otros beneficios por terminación
Este tipo de beneficios son pagaderos y reconocidos en el estado de resultados cuando se termina la relación laboral con los empleados antes de la fecha de retiro o cuando los empleados aceptan una renuncia
voluntaria a cambio de dichos beneficios. La Compañía reconoce las indemnizaciones en la primera de las
siguientes fechas: a) cuando la Compañía no puede retirar la oferta sobre esos beneficios, y b) cuando la
Compañía reconoce los costos por reestructura que está dentro del alcance del IAS 37 e implica pago por
los beneficios por terminación. En el caso de ofertas para incentivar la terminación voluntaria, los beneficios por terminación se miden con base en el número de empleados que se espera acepten la oferta. Los
beneficios por terminación con vencimiento mayor a un año a partir de la fecha del estado de situación
financiera son descontados a su valor presente.
2.22 Capital social
Las acciones comunes se clasifican como capital social (véase Nota 24).
Asimismo, en consistencia con el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores y el Título Sexto de la
Circular Única de Emisoras, el cual establece que se podrán adquirir las acciones de su capital social, bajo
ciertas reglas, la Compañía lleva a cabo el procedimiento para la compra o venta de acciones del fondo de
recompra.
2.23 Reconocimiento de ingresos
Los ingresos se reconocen al valor razonable del efectivo cobrado o por cobrar derivado de la venta de bienes y prestación de servicios en el curso normal de las operaciones de la Compañía. Los ingresos se muestran netos de las rebajas y descuentos otorgados a clientes.
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La Compañía reconoce sus ingresos cuando su importe se puede medir confiablemente, es probable que
los beneficios económicos fluyan a la entidad en el futuro y la transacción cumple los criterios específicos
para cada una de las actividades de la Compañía, como se describe más adelante.
a. Venta de mercancía
Los ingresos por ventas de mercancías se reconocen cuando se cumple la totalidad de los siguientes requisitos: a) el cliente toma posesión del bien en las tiendas o cuando consume en sus restaurantes y en consecuencia se le han transferido los riesgos y beneficios, de tipo significativo, y la Compañía no conserva ningún control sobre estos; b) el importe de los ingresos, costos incurridos o por incurrir son determinados
de manera confiable, y c) es probable que la Compañía reciba los beneficios económicos asociados con la
venta.
Los descuentos otorgados a clientes, así como las devoluciones efectuadas por estos se presentan disminuyendo los ingresos por este concepto. Las ventas de mercancía son liquidadas por los clientes con tarjetas
bancarias de débito y crédito, efectivo y vales. La política de la Compañía es vender varios de sus productos
con el derecho a devolverlos; sin embargo, la experiencia acumulada demuestra que las devoluciones sobre ventas no son representativas en relación con el total de ventas, motivo por el cual la Compañía no
crea una provisión al respecto.
b. Monederos electrónicos
La Compañía lleva a cabo promociones, algunas de las cuales involucran el otorgamiento de beneficios
para sus clientes representados por monederos electrónicos, cuyo valor está referido a un porcentaje del
precio de venta. Los monederos electrónicos otorgados pueden ser utilizados por los clientes para liquidar compras futuras en las tiendas de la Compañía o en otras tiendas con base en el contrato firmado con
el administrador del programa. La Compañía deduce de los ingresos el importe otorgado a sus clientes en
monederos electrónicos.
Cuando los puntos otorgados por la Compañía son redimidos en sus sucursales, se reconoce el ingreso, y
si son redimidos en otros negocios, se reconoce la cuenta por pagar al administrador del programa.
La experiencia histórica de la Compañía demuestra que la posibilidad de que los monederos electrónicos
que no han tenido movimientos después de seis meses se rediman, es remota. Por lo tanto, de acuerdo
con los contratos, los monederos electrónicos que cumplen estas características se cancelan acreditando a
las ventas. A partir de octubre de 2012 el contrato firmado con el administrador del programa, establece
un plazo de inactividad de 12 meses para la cancelación de los puntos. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014
el valor de los monederos electrónicos emitidos por promociones pendientes de redimir y que la
Compañía estima se materialicen, se reconocen a su valor razonable y se muestran como ingresos diferidos, cuyo saldo asciende a $73,472 y $59,890, respectivamente, y se incluye dentro de la cuenta de otras
cuentas por pagar en el estado de situación financiera.
c. Vales canjeables por mercancía
Los ingresos provenientes de la emisión de vales emitidos por la Compañía y canjeables por mercancía en
sus tiendas, son reconocidos como un crédito diferido, al momento en que la Compañía hace la entrega
física de los vales al cliente, y son reconocidos como ingreso en el estado de resultados hasta que estos son
canjeados en las tiendas por parte de sus poseedores. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 el saldo pendiente por redimir asciende a $42,097 y $16,388, respectivamente.
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d. Ingresos por arrendamiento
La política de la Compañía para el reconocimiento de ingresos por arrendamientos operativos se describe
en la Nota 2.24.
e. Comisiones
Los ingresos por comisiones correspondientes al cobro de servicios, efectuados por la Compañía en sus
tiendas, y otras comisiones se registran como ingresos conforme se incurren. Cuando la Compañía actúa
como agente en la venta de bienes o servicios, solamente la ganancia por la comisión es reconocida en el
rubro de ingresos.
f.
Ingresos por intereses
Los ingresos por intereses se reconocen aplicando el método de interés efectivo.
2.24 Arrendamientos
La Compañía clasifica los arrendamientos como financieros cuando los términos del arrendamiento transfieren sustancialmente a los arrendatarios todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad arrendada. Al comienzo del plazo del arrendamiento financiero, la Compañía reconoce, en el estado de situación financiera, como un activo y un pasivo por el mismo importe, igual al valor razonable del bien arrendado, o bien al valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento, si éste fuera menor, determinados al inicio del arrendamiento. Todos los demás arrendamientos se clasifican como operativos. Al 31 de
diciembre de 2015 y 2014 la Compañía solo cuenta con arrendamientos operativos.
2.24.1 Arrendador
El ingreso por rentas surge principalmente de las propiedades de inversión de la Compañía y se reconoce
empleando el método de línea recta durante el plazo del arrendamiento. Los costos directos iniciales incurridos al negociar y acordar un arrendamiento operativo se adicionan al valor en libros del activo arrendado, y se reconocen empleando el método de línea recta durante el plazo del arrendamiento. La
Compañía no tiene activos arrendados mediante esquemas de arrendamiento financiero.
2.24.2 Arrendatario
Los pagos por rentas de arrendamientos operativos se cargan a resultados empleando el método de línea
recta, durante el plazo correspondiente al arrendamiento. Las rentas variables se reconocen como gastos
en los periodos en los que se incurren. Véase Nota 26.
2.25 Utilidad por unidad vinculada
La utilidad básica por unidad vinculada se calcula dividiendo la participación controladora entre el promedio
ponderado de unidades vinculadas en circulación durante el ejercicio. La utilidad por unidad vinculada diluida se
determina ajustando la participación controladora y las unidades vinculadas, bajo el supuesto de que se realizarían
los compromisos de la entidad para emitir o intercambiar sus propias unidades. La utilidad básica es igual a la
utilidad diluida debido a que no existen transacciones que pudieran potencialmente diluir la utilidad.
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2.26 Bonificaciones de proveedores
La Compañía recibe algunas bonificaciones de proveedores como reembolso de descuentos otorgados a
clientes. Los reembolsos de los proveedores relativos a descuentos otorgados por la Compañía a sus clientes, con respecto a la mercancía que ha sido vendida, son negociados y documentados por las áreas de
compras y se acreditan al costo de ventas en el periodo en que se reciben.
La Compañía también recibe aportaciones de sus proveedores como reembolso de los costos y gastos incurridos por la Compañía. Esos importes se registran como disminución de los costos y gastos correspondientes.
2.27 Dividendos
La distribución de dividendos a los accionistas de la Compañía se reconoce como pasivo en los estados financieros consolidados en el periodo en el que son aprobados por los accionistas de la Compañía.
2.28 Distribuciones a los propietarios, distintos al efectivo
Las distribuciones a los accionistas, distintos al efectivo, se realizan en dos categorías; a. distribuciones de
activos distintos al efectivo (por ejemplo partidas de propiedades, planta y equipo, negocios conforme lo
establece la NIIF 3, participaciones en el patrimonio de otra entidad o grupos de activos para su disposición, conforme lo establece la NIIF 5.) y b. distribuciones que dan a los propietarios la posibilidad de elegir entre recibir activos distintos al efectivo o una alternativa en efectivo. Cuando se da el caso de distribuciones de activos distintos al efectivo que estén, en última instancia, controlados por la misma parte o
partes antes y después de la distribución, no se aplican las disposiciones de la Interpretación a las Normas
Internacionales de Información Financiera 17, y por lo tanto, tampoco es aplicable la NIIF 5, en lo referente activos mantenidos para distribuir a los propietarios. Véase Nota 4d.
Nota 3 - Administración de riesgos:
Las actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros: a) riesgo de mercado,
incluyendo: i) riesgo de tipo de cambio; ii) riesgo de precio, y iii) riesgo de tasa de interés; b) riesgo de crédito, y c) riesgo de liquidez. La administración de riesgos de la Compañía busca minimizar el impacto de
los efectos adversos en la operación comercial.
La administración de riesgos es llevada a cabo por el departamento de tesorería central bajo las políticas
establecidas por la Compañía. La tesorería central identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros con la
cooperación cercana de las unidades operativas. La Compañía establece principios por escrito para la administración de riesgos en general, así como políticas escritas que cubren áreas específicas como riesgo de
tipo de cambio, riesgo de tasa de interés, riesgo de crédito e inversión del exceso de liquidez.
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a. Riesgo de mercado
i.
Riesgo de tipo de cambio
La Compañía está expuesta a riesgos asociados a movimientos en el tipo de cambio del peso mexicano respecto al dólar estadounidense principalmente por los arrendamientos de equipo importado y las cartas de
crédito contratados en esta última moneda. Los arrendamientos contratados en dólares ascienden a un
saldo insoluto de $4,364 (Dls. 296), al 31 de diciembre de 2014. Al 31 de diciembre de 2015, no se tienen
contratados arrendamientos en dólares.
Las compras de mercancías de importación pagadas en monedas diferentes al peso mexicano no se consideran una exposición al riesgo de tipo de cambio, ya que la Compañía estima que tiene la capacidad de
impactar las fluctuaciones cambiarias en los precios de venta de los productos. Estas importaciones se
garantizan con cartas de crédito. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 se tiene un saldo de cartas de crédito
por $173,504 (Dls. 9,917 y €129) y $213,890 (Dls. 14,442 y €56), respectivamente, de las cuales el último
vencimiento es en octubre de 2016.
De presentarse un incremento (disminución) del 10% en la paridad del peso en relación con el dólar y con
el euro, manteniéndose el resto de los supuestos constantes, resultaría en una pérdida (utilidad) de aproximadamente $16,743 en 2015 y $23,089 en 2014 en relación con la posición monetaria en dólares y de
$343 en 2015 y $168 en 2014 en relación con la posición monetaria en euros. El análisis de sensibilidad
incluye únicamente las partidas monetarias pendientes de liquidación denominadas en moneda extranjera al cierre de diciembre de 2015 y 2014.
La Compañía tiene los siguientes activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera:
31 de diciembre de
En miles de dólares estadounidenses:
2015
2014
Activos monetarios
Pasivos monetarios
US$ 1,644
(11,351)
US$
506
(15,873)
Posición neta corta
(US$ 9,707)
(US$ 15,367)
Equivalentes en pesos
($
167,437)
($
226,535)
Activos monetarios
Pasivos monetarios
€
7
(188)
€
73
(166)
Posición neta corta
(€
181)
(€
93)
Equivalente en pesos
($
3,427)
($
1,675)
En miles de euros:
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
Los tipos de cambio, en pesos, vigentes a la fecha de los estados financieros consolidados, fueron como
sigue:
31 de diciembre de
Dólar
Euro
27 de abril
de 2016
2015
2014
$17.2825
$19.6755
$17,2487
$18.9403
$ 14.7414
$ 17.9264
ii. Riesgo de precio
La Compañía tiene la política de invertir sus excedentes de efectivo en instrumentos a la vista o a muy
corto plazo; por lo que el riesgo de precio de mercado es irrelevante. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014
todas las inversiones de excedentes de efectivo de la Compañía estaban invertidas a la vista.
El riesgo de precio en las mercancías que constituyen el inventario de la Compañía no se considera significativo, ya que la Compañía estima que tiene la capacidad de impactar las fluctuaciones en los precios de
venta de los productos.
iii. Riesgo de tasa de interés
El riesgo de tasa de interés de la Compañía proviene de los financiamientos contratados a largo plazo.
Los financiamientos contratados a tasas variables exponen a la Compañía al riesgo de flujos de efectivo de
las tasas de interés, el cual es parcialmente mitigado por el efectivo invertido a tasas variables o a la vista.
Al 31 de diciembre de 2014 la Compañía tiene un total de $1,957,244, respectivamente, de deuda basada
en la tasa de interés interbancaria de equilibrio (TIIE). Un incremento (disminución) en 10% en la TIIE
(48 puntos bases adicionales) significaría para la Compañía un requerimiento de flujo adicional (menor)
por intereses de $14,444 al 31 de diciembre de 2014. Durante el primer trimestre de 2015, la Compañía
realizó el pago de su deuda basada en TIIE.
La Compañía tiene una exposición asociada a tasa TIIE adicionalmente por los arrendamientos de equipo
automotriz. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los arrendamientos contratados ascienden a un saldo insoluto de $51,639 y $31,299, respectivamente. Un incremento (disminución) en 10% en la TIIE significaría para la Compañía un requerimiento de flujo adicional (menor) por mayores intereses de $2,514 y
$1,934, respectivamente.
Los financiamientos contratados a tasas de interés fijas exponen a la Compañía al riesgo de valor razonable de la deuda. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 la Compañía no tiene saldo de deuda a tasa fija.
La Compañía tiene actualmente el 100% de su deuda en tasa variable; pudiendo contratar también tasas
fijas que den mayor estabilidad a flujos futuros. La Compañía monitorea periódicamente el comportamiento de las tasas de interés variables para conocer la exposición al riesgo que sumen con la deuda contratada en esas tasas.
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31 de diciembre de 2015 y 2014
b. Riesgo de crédito
El riesgo de crédito se origina por el efectivo y equivalentes de efectivo, así como los depósitos en instituciones financieras, la exposición al crédito por las cuentas por cobrar a instituciones financieras originadas por la utilización de tarjetas de crédito para la compra de mercancía, a las entidades emisoras de vales
de despensa y las cuentas por cobrar a arrendatarios. Históricamente las cuentas por cobrar a instituciones financieras por el uso de tarjeta de crédito, así como a entidades emisoras de vales de despensa son de
corto plazo (menor a 15 días). Debido a que las ventas de la Compañía se efectúan con el público en general, no se tiene concentración de riesgos en un cliente o grupo de clientes. La inversión de los excedentes
de efectivo se realiza en instituciones financieras con alta calificación crediticia y se invierte en papeles
gubernamentales o bancarios de corto plazo.
La Compañía cuenta con una base diversificada de propiedades inmobiliarias distribuidas en 23 estados
de la República Mexicana, es propietaria de 138 tiendas de autoservicio y propietaria de 49 centros comerciales. Un Comité, integrado por la mayoría de los directores, es responsable de autorizar la compra de
terrenos e inmuebles propuestos por el área inmobiliaria de la Compañía. Las actividades inmobiliarias
constituyen una fuente de ingresos a través de la renta de los locales comerciales localizados en los 49 centros comerciales de su propiedad.
La Compañía no tiene una concentración de riesgos en las cuentas por cobrar a arrendatarios, ya que
cuenta con una base diversificada y periódicamente evalúa su capacidad de pago, especialmente antes de
renovar los contratos de arrendamiento. Como política de la Compañía se solicita a los arrendatarios depósitos en garantía antes de tomar posesión del local comercial, como garantía. La tasa de ocupación histórica de los locales comerciales de la Compañía es de aproximadamente un 80% y la tasa de incobrabilidad relacionada con las rentas se ha mantenido históricamente en un nivel favorable, por lo que el riesgo
de crédito asociado a contratos de arrendamiento se considera bajo.
La Compañía cuenta con seguros que cubren adecuadamente sus activos contra los riesgos de incendio,
sismo y otros causados por desastres naturales. Todos los seguros han sido contratados con compañías
líderes en el mercado asegurador.
c. Riesgo de liquidez
Los pronósticos de flujo de efectivo son desarrollados a nivel consolidado por parte del departamento de
finanzas de la Compañía. El departamento de tesorería monitorea los requerimientos de liquidez para
asegurar que se cuenta con el suficiente efectivo para cumplir las necesidades operativas para que la
Compañía no incumpla sus compromisos financieros. Los meses de más alta operación para la Compañía,
y en consecuencia de mayor acumulación de efectivo, son junio, julio, agosto y el último trimestre del año.
Los pronósticos de flujo de efectivo consideran los planes de financiamiento de la Compañía, el cumplimiento de las restricciones financieras, así como el cumplimiento de los objetivos de las métricas financieras internas.
El exceso de efectivo sobre los requerimientos de capital de trabajo que tiene la Compañía, son manejados
por el departamento de tesorería que los invierte en instituciones financieras con alta calificación crediticia, escogiendo los instrumentos con los vencimientos apropiados o liquidez suficiente que den a la
Compañía el margen suficiente de acuerdo con los pronósticos de flujos de efectivo mencionados anteriormente.
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
La Compañía financia sus operaciones a través de la combinación de: 1) la reinversión de una parte significativa de sus utilidades; 2) el crédito obtenido de sus proveedores, y 3) la contratación de financiamientos denominados en pesos. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Compañía cuenta con líneas de crédito
disponibles inmediatamente, contratadas con instituciones financieras por aproximadamente $1,652,856
y $2,393,256, respectivamente, de los cuales se encuentran utilizadas $937,306 y $1,212,683, respectivamente.
En la siguiente tabla se detallan los vencimientos contractuales de la Compañía de sus pasivos financieros
de acuerdo con los periodos de vencimiento. La tabla ha sido elaborada sobre la base de flujos de efectivo
sin descontar, desde la primera fecha en que la Compañía podrá ser obligada a pagar. La tabla incluye los
flujos de efectivo correspondientes al monto principal y sus intereses.
31 de diciembre de 2015
Partes relacionadas
Otras cuentas por pagar
Proveedores
31 de diciembre de 2014
Emisiones de certificados bursátiles
Intereses de certificados bursátiles
Préstamos de instituciones financieras
Intereses de préstamos de instituciones financieras
Partes relacionadas
Otras cuentas por pagar
Proveedores
Menos de
3 meses
$
84,613
1,254,911
5,514,077
Entre
3 meses y 1 año
$
540,690
Total
$
84,613
1,254,911
6,054,767
$ 6,853,601
$ 540,690
$ 7,394,291
Menos de
3 meses
Entre
3 meses y 1 año
Total
$
3,770
18,741
90,384
792,301
6,115,711
$ 7,020,907
$
300,669
11,086
495,275
50,218
579,893
$ 1,437,141
$
300,669
14,856
495,275
68,959
90,384
792,301
6,695,604
$ 8,458,048
d. Administración de capital
Los objetivos de la Compañía para administrar el capital son salvaguardar la habilidad de la Compañía
para continuar como negocio en marcha, maximizar los beneficios para los accionistas y mantener una
estructura óptima de capital para reducir el costo de capital.
Con el objetivo de mantener o ajustar la estructura del capital, la Compañía puede ajustar el monto de dividendos a pagar a los accionistas, recomprar acciones propias en la Bolsa Mexicana de Valores, reducir el
capital a favor de los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir deuda.
Consistente con otros en la industria, la Compañía monitorea el capital sobre las bases del índice de apalancamiento operativo. Este índice es determinado como la deuda neta dividida entre el EBITDA (utilidad de operación más depreciación y amortización) generado en los últimos 12 meses.
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31 de diciembre de 2015 y 2014
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 el apalancamiento operativo era de (1.20) y (.50) veces, respectivamente. La deuda neta es determinada como el total de financiamientos (incluidos los financiamientos a
corto y largo plazos) menos el efectivo y equivalentes de efectivo.
Nota 4 - Estimaciones y juicios contables críticos:
Las estimaciones y supuestos se revisan de manera continua y están basados en la experiencia histórica y
otros factores, incluyendo expectativas sobre futuros eventos que se consideran razonables dentro de las
circunstancias.
Estimaciones contables críticas y supuestos
La Administración de la Compañía debe hacer juicios, estimaciones y considerar supuestos sobre el futuro. Las estimaciones contables resultantes serán por definición, muy rara vez iguales a los resultados
reales. Las estimaciones y supuestos que tienen un alto riesgo de resultar en un ajuste importante en el
valor contable de activos y pasivos dentro del próximo ejercicio fiscal, se mencionan a continuación
a. Determinación de ISR
Se requiere del juicio profesional para determinar la provisión del ISR consolidado. Hay varias transacciones y cálculos por los cuales la determinación final del impuesto es incierta (véase Nota 23). Algunos
criterios significativos de la Administración son requeridos para la determinación de la provisión del ISR.
Existen algunas transacciones y cálculos por los cuales la determinación del impuesto definitivo puede ser
incierta. La Compañía reconoce un pasivo por asuntos de temas fiscales basándose en estimaciones sobre
si impuestos adicionales podrían ser adeudados. Cuando el impuesto final de estos asuntos es diferente
de los montos originalmente reconocidos, dichas diferencias impactarán el impuesto corriente y diferido
activo y/o pasivo en el periodo en el cual dicha diferencia sea determinada.
Los procedimientos legales abiertos relacionados con situaciones fiscales se describen en la Nota 23, que
en opinión de los asesores legales de la Compañía no se espera que pudieran tener un efecto significativo,
ya sea en lo individual o en lo agregado, en la situación financiera o resultados de operación. Al 31 de
diciembre de 2015 y 2014 no se tienen posiciones fiscales inciertas.
b. Beneficios a los empleados
El valor presente de las obligaciones por beneficios al retiro y prima de antigüedad depende de ciertos factores que se determinan con base en valuaciones actuariales que utilizan una serie de supuestos. Los supuestos utilizados para determinar el costo neto del periodo (CNP) y las obligaciones por beneficios al retiro y prima de antigüedad, incluyen el uso de tasas de descuento, futuros aumentos de sueldo, tasas de
rotación de personal y tasas de mortalidad, entre otros. Cualquier cambio en esos supuestos impactará el
valor contable de las obligaciones relativas.
La Compañía determina la tasa apropiada de descuento al final de cada ejercicio fiscal. Esta es la tasa de
interés que debería utilizarse para determinar el valor presente las erogaciones futuras que se estima se
requerirán para liquidar las obligaciones por beneficios al retiro y prima de antigüedad. Para determinar
la tasa apropiada de descuento, la Compañía considera la tasa de interés de bonos gubernamentales denominados en la misma moneda en la que los beneficios serán pagados y que tienen términos de vencimiento que se aproximan a los términos de la obligación por beneficios al retiro.
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
Si la tasa de descuento utilizada por la Compañía variara un 0.5% con respecto a la tasas de descuentos de
7.3% y 7.0% utilizadas en 2015 y 2014, respectivamente, el valor de la provisión de beneficios a empleados
podría ser $7,428 mayor o $7,415 menor al 31 de diciembre de 2015 y $7,887 mayor o $7,621 menor al 31
de diciembre de 2014, de la estimación efectuada por la Administración.
c. Estimación para deterioro de los préstamos y cuentas por cobrar
Como se menciona en la Nota 2.5.3.1, la Compañía provisiona como deteriorados entre el 65% y 70% de
los importes vencidos de las cuentas por el arrendamiento de locales con vencimiento de más de 90 días.
Históricamente, la estimación por deterioro así determinada ha sido suficiente para absorber cualquier
posible pérdida por este concepto. Si la cartera vencida incrementara (disminuyera) un 10% con respecto
a su valor de $63,039 y $30,472, al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente, esta incrementaría
(disminuiría) en $6,303 y $3,047 al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente. Véase Nota 7.
d. Estimación de vidas útiles y valores residuales de propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales
La Compañía revisa la vida útil estimada y los valores residuales de sus propiedades mobiliario y equipo y
mejoras a locales arrendados al final de cada periodo anual. A juicio de la Administración de la
Compañía, se determinó que la vida útil y los valores residuales no deberían modificarse, ya que de
acuerdo con la evaluación realizada, estos conceptos reflejan las condiciones económicas del entorno operativo de la Compañía. Si la vida útil estimada incrementara (disminuyera) un 10% con respecto a la mostrada en la Nota 2.10, el cargo por depreciación sería menor (mayor) en $110,694 y $116,803 al 31 de
diciembre de 2015 y 2014, respectivamente.
e. Escisión de CCM
En la opinión de la Administración, los activos de la transacción mencionada en la Nota 1a. serán escindidos a través de una distribución hacia los accionistas, quienes tienen el control de los mismos antes y lo
tendrán después de dicha distribución, por lo tanto esta transacción está fuera del alcance de IFRIC 17. A
juicio de la Administración de la Compañía, al no caer dicha transacción en el alcance de IFRIC 17 tampoco se encuentra sujeta a los requisitos de la IFRS 5, la cual requeriría que dichos activos y pasivos se
clasificaran como mantenidos para la venta cuando se considerará altamente probable que la transacción
se va a llevar a cabo. Por consiguiente al 31 de diciembre de 2015 dichos activos y pasivos no se muestran
como activos y pasivos para su distribución o venta. Véase Nota 29.
Nota 5 - Normas, interpretaciones y adecuaciones a las normas publicadas que entraron en
vigor:
Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones vigentes a partir de 2014 y 1 de enero de 2015, las cuales no tuvieron un impacto significativo en la presentación de los estados financieros consolidados de la
Compañía:
Mejoras anuales 2012 vigentes a partir del 1 de julio de 2014
 NIIF 8 “Segmentos de operación”. La cual se modifica para requerir revelaciones de los juicios empleados por la Administración para agregar segmentos operativos. También se modifica para requerir una
conciliación de activos por segmento a los activos de la entidad cuando estos son reportados.
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
 NIIF 16 “Propiedad, planta y equipo” e IAS 38 “Activos intangibles”. Son modificadas para aclarar
cómo se trata el valor en libros bruto y la depreciación acumulada cuando una entidad utiliza el modelo
de revaluación.
Mejoras anuales 2013 vigentes a partir del 1 de julio de 2014
 NIIF 13 “Medición del valor razonable”. Se modifica para aclarar que la excepción del portafolio de
NIIF 13 aplica para todos los contratos (incluyendo los contratos no financieros) bajo el alcance de la
IAS 39 o NIIF 9.
 NIC 40 “Propiedades de inversión”. Se modifica para aclarar que la IAS 40 e NIIF 3 no son mutuamente excluyentes. La IAS 40 apoya a los usuarios a distinguir entre propiedades de inversión y propiedades ocupadas por su dueño. Los preparadores de información también necesitan considerar la
guía de la IFRS 3 para determinar si la compra de una propiedad de inversión es una combinación de
negocios.
Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones ya emitidas pero que serán vigentes en fechas posteriores al 1 de enero de 2016. La Compañía se encuentra en el proceso de análisis de estas normas emitidas
pero no vigentes para determinar si tendrán una afectación importante en la información financiera consolidada que presenta la Compañía.
 Mejoras anuales 2014 vigentes a partir del 1 de julio de 2016
NIIF 5 “Activos no circulantes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas”: la modificación
aclara que cuando un activo (o grupo de disposición) se reclasifica a ‘mantenido para la venta’ o ‘mantenido para distribución’, o viceversa, no constituye un cambio al plan de venta o distribución y no tiene
que ser contabilizado como tal. Esto quiere decir que el activo (o grupo de disposición) no necesita ser
reintegrado a los estados financieros como si nunca hubiera sido clasificado como ‘mantenido para la
venta’ o ‘mantenido para distribución’ simplemente porque la manera de disposición ha cambiado.
IAS 19 “Beneficios a los empleados”: la modificación aclara que cuando se determina la tasa de descuento para obligaciones por beneficios posteriores al empleo, lo importante es la moneda en la que están denominados los pasivos, en lugar del país en donde se generen. El análisis sobre si hay un mercado profundo de bonos corporativos de alta calidad se basa en los bonos corporativos en esa misma
moneda, en lugar de bonos corporativos en un país en particular. Por lo tanto, en donde no hay un
mercado profundo de bonos corporativos de alta calidad en esa moneda, se deben utilizar los bonos gubernamentales en la moneda relevante. La modificación es retrospectiva pero limitada al inicio del periodo más antiguo presentado.
 Normas aplicables vigentes a partir del 1 de enero de 2017, 2018 y 2019
NIIF 15 “Ingresos procedentes de contratos con clientes”: la norma es de aplicación obligatoria a partir
del 1 de enero de 2017. Es una norma convergente sobre el reconocimiento de ingresos. Remplaza a la
IAS 11 “Contratos de construcción”, y a la IAS 18 “Ingresos” e interpretaciones relacionadas”. El ingreso
se reconoce cuando un cliente obtiene control de un bien o servicio. Un cliente obtiene el control
cuando tiene la habilidad de dirigir el uso y obtener los beneficios del bien o servicio. El principio básico de la NIIF 15 es que una entidad reconoce los ingresos para representar la transferencia de bienes o
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
servicios prometidos a los clientes en un monto que refleja la consideración que la entidad espera obtener a cambio de esos bienes o servicios. Una entidad reconoce ingresos de acuerdo con el principio básico aplicando los siguientes pasos:
1.
2.
3.
4.
5.
Identificar el contrato (s) con el cliente.
Identificar las obligaciones de desempeño separables en el contrato.
Determinar el precio de transacción.
Distribuir el precio de transacción entre cada obligación de desempeño en el contrato.
Reconocer el ingreso cuando la entidad satisfaga la obligación de desempeño.
La Administración está evaluando la nueva norma y no ha identificado probables impactos significativos, ya que sus ingresos principales se refieren a la venta de bienes en los puntos de venta, sin embargo
por lo que se refiere a los contratos de arrendamiento de locales, se encuentra en proceso de evaluación
sobre la existencia de contratos donde se consideren obligaciones de cumplimiento separables de
acuerdo a las consideraciones de esta NIIF.
NIIF 9 “Instrumentos financieros”: la norma es de aplicación obligatoria a partir del 1 de enero de 2018,
sin embargo, se permite su aplicación anticipada. La versión completa de la NIIF 9 remplaza a la mayoría de las guías de la NIC 39. La NIIF 9 conserva pero simplifica el modelo de medición mixto y establece tres categorías principales de medición para activos financieros: costo amortizado, valor razonable a través del otro resultado integral y valor razonable a través de resultados. La base para la clasificación depende del modelo de negocio de la entidad y las características de los flujos de efectivo contractuales de los activos financieros. Las inversiones en instrumentos de capital se deben medir a valor razonable a través de resultados con la opción irrevocable al inicio de presentar cambios en el valor razonable a través de otros resultados integrales. Por otro lado existe un nuevo modelo de pérdidas crediticias esperadas que reemplaza el modelo de pérdida incurrida por deterioro utilizada en la NIC 39. Para
los pasivos financieros no existen cambios en la clasificación y medición, excepto para el reconocimiento de los cambios en el riesgo de crédito propio en otro resultado integral, para los pasivos designados al valor razonable a través de resultados. La NIIF 9 simplifica los requisitos para la efectividad
de cobertura mediante la sustitución de las pruebas de efectividad de cobertura de rangos efectivos.La
Compañía no espera impactos significativos por las nuevas reglas de clasificación, medición y baja en
sus activos y pasivos financieros; ya que los nuevos requerimientos sólo afectan a los pasivos financieros a valor razonable a través de resultados y la Compañía no tiene estos pasivos, y por otro lado tampoco le aplicarían las nuevas reglas de contabilidad de coberturas, ya que no tiene este tipo de obligaciones. La Compañía se encuentra evaluando el nuevo modelo de deterioro el cual es un modelo de pérdidas crediticias esperadas por lo que resultaría en un reconocimiento anticipado de pérdidas de crédito. La Compañía continúa evaluando los cambios de la NIIF 9, la cual es efectiva para periodos que
inicien en o después del 1 de enero de 2018. Se permite la adopción anticipada.
NIIF 16 “Arrendamientos”: la norma es de aplicación obligatoria a partir del 1 de enero de 2019, sin embargo se permite la aplicación anticipada para las entidades que aplican la NIIF 15, Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes, en la fecha o antes de la fecha de la aplicación
inicial de esta norma. De acuerdo a las reglas actuales, en general, los arrendatarios registran las
transacciones de arrendamiento como arrendamiento operativo (fuera del estado de situación financiera) o como arrendamiento financiero (dentro del estado de situación financiera). La nueva norma
requiere que los arrendatarios reconozcan casi todos los arrendamientos dentro del estado de situación
financiera lo cual reflejará el derecho a utilizar un activo durante un período de tiempo determinado y
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31 de diciembre de 2015 y 2014
el pasivo asociado con el pago de las rentas. A la fecha de emisión de estos estados financieros, la
Compañía no ha cuantificado el impacto de los nuevos requerimientos. La norma es efectiva para periodos que inicien en o después del 1 de enero de 2019, con adopción anticipada permitida si la IFRS 15
también es adoptada.
No existen otras normas, modificaciones o interpretaciones ya emitidas pero que aún no son obligatorias
adicionales a las descritas en esta Nota. Por las normas mencionadas, la Compañía se encuentra en el
proceso de análisis para determinar si tendrán una afectación importante en la información financiera
consolidada que presenta la Compañía.
Nota 6 - Categorías de los instrumentos financieros:
De acuerdo con la IAS 39 “Instrumentos financieros: reconocimiento y medición”, la Compañía clasifica
sus activos y pasivos financieros como sigue:
31 de diciembre de 2015
Préstamos
y cuentas
por cobrar
Activos financieros:
Efectivo
Equivalentes de efectivo
Clientes y otras cuentas por cobrar - Neto
Partes relacionadas
Pagos anticipados
Otros activos no circulantes
$ 1,227,587
1,187,467
1,884
75,265
55,297
Pasivos a valor
razonable a través
de resultados
Pasivos financieros:
Partes relacionadas
Proveedores
Otras cuentas por pagar
31 de diciembre de 2014
Activos financieros:
Efectivo
Equivalentes de efectivo
Clientes y otras cuentas por cobrar - Neto
Partes relacionadas
Pagos anticipados
Otros activos no circulantes
Activos a valor
razonable
a través
de resultados*
$
3,620,576
-
$
916,861
1,295,593
1,727
113,756
60,465
$ 1,227,587
3,620,576
1,187,467
1,884
75,265
55,297
Otros
pasivos a
costo
amortizado
$
Préstamos
y cuentas
por cobrar
Total
84,613
6,054,767
1,254,911
Total
$
Activos a valor
razonable
a través
de resultados*
$
3,107,171
-
84,613
6,054,767
1,254,911
Total
$
916,861
3,107,171
1,295,593
1,727
113,756
60,465
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subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
Pasivos a valor
razonable a través
de resultados
Pasivos financieros:
Emisión de certificados bursátiles
Préstamos de instituciones financieras
Partes relacionadas
Proveedores
Otras cuentas por pagar
$
-
Otros
pasivos a
costo
amortizado
$
457,913
1,482,358
90,384
6,695,604
792,301
Total
$
457,913
1,482,358
90,384
6,695,604
792,301
* El valor razonable de los equivalentes de efectivo se determinó con base en su cotización en el mercado.
Los instrumentos financieros registrados a su valor razonable en el estado de situación financiera se clasifican con base en la forma de obtención de su valor razonable:
 Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos o pasivos idénticos (Nivel 1).
 Información distinta a precios de cotización incluidos en el nivel 1 que se pueden confirmar para el activo o pasivo, ya sea directamente (es decir, precios) o indirectamente (es decir, que se deriven de precios) (Nivel 2).
 Información sobre el activo o pasivo que no se basa en datos que se puedan observar en mercados activos (es decir, información no observable) (Nivel 3).
No hubo cambios en las técnicas de valuación durante los ejercicios.
a. Instrumentos financieros en nivel 1
El valor razonable de los instrumentos financieros cotizados en un mercado activo está basado en las cotizaciones de los precios de mercado a la fecha del estado de situación financiera. Un mercado se considera
activo si los precios cotizados son fácil y frecuentemente accesibles a través de un agente, grupo industrial,
servicios de cotización o agencias regulatorias, y estos precios representan transacciones reales y frecuentes a valor de mercado. El valor de mercado usado para los activos financieros de la Compañía es el precio
de oferta (bid price). Los instrumentos incluidos en el nivel 1 comprenden los equivalentes de efectivo
(deuda emitida por el gobierno federal).
31 de diciembre de 2015
Valor en libros
Nivel 1
Equivalentes de efectivo
$ 3,620,576
$ 3,620,576
31 de diciembre de 2014
Valor en libros
Nivel 1
Equivalentes de efectivo
$ 3,107,171
$ 3,107,171
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
b. Instrumentos financieros en Nivel 2
El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina utilizando técnicas de valuación. Estas técnicas de valuación maximizan el uso de los datos observables del
mercado, donde se encuentran disponibles, y se deposita poca confianza en estimaciones específicas de la
entidad. Si todos los datos significativos de entrada para valuar a valor razonable un instrumento financiera son observables, el instrumento es incluido en el nivel 2. Si uno o más de los datos significativos de
entrada no están basados en un mercado observable el instrumento se incluye en el nivel 3.
c. Instrumentos financieros en nivel 3
El valor razonable derivado de técnicas de valuación que incluyen indicadores para los activos o pasivos
que no se basan en información observable del mercado. Por los años terminados el 31 de diciembre de
2015 y 2014 no hubo transferencias entre los niveles 1 y 2.
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 los valores razonables de los activos financieros y pasivos financieros
reconocidos a costo amortizado se aproximan a su valor contable al ser de muy corto plazo, con excepción
de los certificados bursátiles y los préstamos con instituciones financieras cuyos valores razonables son
los siguientes, y cuya determinación se detalla en la Nota 17.
31 de diciembre de
2015
Cebures
Sindicado
2014
$
-
$
450,695
1,488,198
$
-
$ 1,938,893
El valor razonable de los activos y pasivos financieros siguientes se aproximan a su valor en libros:
 Clientes y otras cuentas por cobrar.
 Efectivo y equivalentes de efectivo (excluyendo sobregiros bancarios).
 Proveedores y otras cuentas por pagar.
 Partes relacionadas.
 Pagos anticipados.
Los siguientes activos y pasivos catalogados dentro de los mantenidos para la venta:
- Otros activos.
- Cuentas por pagar.
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
Nota 7 - Calidad crediticia de los instrumentos financieros:
La calidad crediticia de los activos financieros que no están ni vencidos ni deteriorados es evaluada con
referencia a calificaciones de riesgo externas, cuando existen, o sobre la base de información histórica de
los índices de incumplimiento de las contrapartes:
31 de diciembre de
2015
Depósitos bancarios AAA
Inversiones con calificación AAA
2014
$ 1,195,469
3,620,576
$
883,014
3,107,171
$ 4,816,045
$ 3,990,185
Cuentas por cobrar con calificaciones de riesgos externas:
American Express Bank (México) Tarjetas AMEX mxA-1
$ 87,194
$ 84,819
Cuentas por cobrar sin calificaciones de riesgos externas:
A terceros
Por arrendamiento
A partes relacionadas
$ 340,484
28,217
1,884
$ 338,106
19,296
1,727
$ 370,585
$ 359,129
Las cuentas por cobrar a terceros incluyen saldos con algunas entidades emisoras de vales de despensa
que no cuentan con calificación de riesgo.
Las cuentas por cobrar por el arrendamiento de locales comerciales y espacios promocionales a terceros
tienen una recuperación en promedio de tres meses al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente.
Las cuentas por cobrar a partes relacionadas históricamente no han presentado incumplimientos y se han
recuperado en su totalidad.
El movimiento de la estimación por deterioro de los préstamos y cuentas por cobrar por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente, se muestra a continuación:
2015
2014
Saldo inicial al 1 de enero de
Incrementos
Aplicaciones
$ 30,472
35,869
(3,302)
$ 74,346
(43,874)
Saldo final al 31 de diciembre de
$ 63,039
$ 30,472
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
Nota 8 - Efectivo y equivalentes de efectivo:
El saldo de efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre de 2015 y 2014 se integra como sigue:
31 de diciembre de
2015
Efectivo
Depósitos bancarios
Inversiones a la vista
$
32,118
1,195,469
3,620,576
Total efectivo y equivalentes de efectivo
$ 4,848,163
2014
$
33,847
883,014
3,107,171
$ 4,024,032
La Compañía mantiene su efectivo e inversiones temporales con instituciones financieras reconocidas e históricamente no ha experimentado alguna pérdida por la concentración del riesgo de crédito.
Nota 9 - Clientes y otras cuentas por cobrar e impuestos por recuperar:
31 de diciembre de
2015
Clientes (neto de estimación)
Impuestos acreditables*
Deudores diversos
Anticipo para gastos
Arrendamientos por cobrar
$
302,598
736,321
89,968
30,363
28,217
$ 1,187,467
*
2014
$
251,546
851,160
152,083
21,508
19,296
$ 1,295,593
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los impuestos acreditables se integran como sigue: impuesto al valor
agregado por $550,255 y $574,705, respectivamente; impuesto especial sobre producción y servicios por
$163,518 y $253,658, respectivamente; impuestos retenidos a favor de la Compañía por $22,548 y
$22,797, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 no se tenían cuentas por cobrar vencidas por saldos materiales.
Nota 10 - Inventarios:
31 de diciembre de
Mercancías para venta
2015
2014
$ 6,211,759
$ 6,399,009
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31 de diciembre de 2015 y 2014
El costo de ventas relacionado con castigos de inventarios al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 asciende a
$133,217 y $229,220, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 el valor del inventario reconocido en el estado de resultados ascendió a $36,542,673 y $34,931,957 , respectivamente.
Nota 11 - Pagos anticipados:
31 de diciembre de
Prima de seguros
Otros pagos anticipados
2015
2014
$ 30,941
44,324
$ 33,540
80,216
$ 75,265
$ 113,756
Edificios
Total
Nota 12 - Propiedades de inversión:
Terrenos
Al 1 de enero de 2014
Saldo inicial
Depreciación
$ 1,495,595
-
$
969,987
(23,798)
$ 2,465,582
(23,798)
Saldo final
$ 1,495,595
$
946,189
$ 2,441,784
Al 31 de diciembre de 2014
Costo
Depreciación acumulada
$ 1,495,595
-
$ 1,039,262
(93,073)
$ 2,534,857
(93,073)
Saldo final
$ 1,495,595
$
$ 2,441,784
Terrenos
946,189
Edificios
Total
Al 1 de enero de 2015
Saldo inicial
Depreciación
$ 1,495,595
$
946,189
(23,800)
$ 2,441,784
(23,800)
Saldo final
$ 1,495,595
$
922,389
$ 2,417,984
Al 31 de diciembre de 2015
Costo
Depreciación acumulada
$ 1,495,595
-
$ 1,039,262
(116,873)
$ 2,534,857
(116,873)
Saldo final
$ 1,495,595
$
$ 2,417,984
922,389
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31 de diciembre de 2015 y 2014
Al 31 de diciembre de 2015 el valor razonable de las propiedades de inversión, no tuvo una variación representativa, respecto al 31 de diciembre de 2014, cuyo valor razonable ascendía a $4,031,446, el valor
razonable de nivel 2 de estos activos se ha determinado de acuerdo con el método del comparativo de precios de reproducción o restitución de un inmueble similar al estudiado, mediante la aplicación de valores
de mercado de construcción de inmuebles, vigentes a la fecha del avalúo y con base en las características
del mismo, afectado por la depreciación atribuible a los factores de edad, estado de conservación, obsolescencias, funcionalidad y cualquier otro factor que lo afecte. La depreciación se registra en gastos de venta,
al 31 de diciembre de 2015 y 2014 la depreciación del ejercicio de propiedades de inversión asciende a
$23,800 y $23,798, respectivamente.
Nota 13 - Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales - Neto:
Las propiedades, mobiliario y equipo, y mejoras a locales arrendados, se integran como sigue:
Terrenos
Al 31 de diciembre 2014
Saldo inicial
Adquisiciones
Disposiciones
Depreciación
Activo mantenido para
la venta (Nota 2.11)
$ 13,989,262
37,596
(70,660)
-
Edificios y
construcciones
Mobiliario
y equipo
$ 7,524,041 $ 2,718,882
65,587
1,279,428
(78,041)
(164,608)
(214,988)
(562,939)
-
Saldo final
$ 13,956,198
$ 7,296,599
Al 31 de diciembre 2014
Costo
Depreciación acumulada
$ 13,956,198
-
Saldo final
$ 3,270,763
Mejoras
a locales
$ 2,593,481
415,875
(258,391)
(215,305)
Equipo
electrónico
$
(344,786)
237,144 $ 55,213
180,313
338
(10,140)
(1,301)
(141,820)
(4,347)
265,497
Obras en
proceso y
otros*
Equipo de
oficina
$ 1,173,242
1,071,008
(1,813,696)
-
-
$ 28,291,265
3,050,145
(2,396,837)
(1,139,399)
(344,786)
$ 2,190,874
$
$
430,554
$ 27,460,388
$ 11,769,107 $ 9,826,858
(4,472,508) (6,556,095)
$ 4,719,997
(2,529,123)
$ 1,993,902 $142,133
(1,728,405)
(92,230)
$
430,554
-
$ 42,838,749
(15,378,361)
$ 13,956,198
$ 7,296,599
$ 3,270,763
$ 2,190,874
$
$
430,554
$ 27,460,388
Terrenos
Edificios y
construcciones
Mobiliario
y equipo
Mejoras
a locales
Equipo
electrónico
Equipo de
oficina
Obras en
proceso y
otros*
Al 31 de diciembre 2015
Saldo inicial
Adquisiciones
Disposiciones
Depreciación
$ 13,956,198
72,384
(75,849)
-
$ 7,296,599
61,416
(82,230)
(200,825)
$ 3,270,763
547,888
(365,135)
(564,774)
$ 2,190,874
244,008
(42,206)
(198,535)
$ 265,497
223,560
(2,152)
(155,198)
$ 49,903
549
(383)
(4,450)
$ 430,554
809,378
(876,973)
-
$ 27,460,388
1,959,183
(1,444,928)
(1,123,782)
Saldo final
$ 13,952,733
$ 7,074,960
$ 2,888,742
$ 2,194,141
$ 331,707
$ 45,619
$ 362,959
$ 26,850,861
Al 31 de diciembre 2015
Costo
Depreciación acumulada
$ 13,952,733
-
$11,748,293
(4,673,333)
$10,009,611
(7,120,869)
$ 4,921,799
(2,727,658)
$2,215,310
(1,883,603)
$142,299
(96,680)
$ 362,959
-
$ 43,353,004
(16,502,143)
Saldo final
$ 13,952,733
$ 7,074,960
$ 2,888,742
$ 2,194,141
$ 331,707
$ 45,619
$ 362,959
$ 26,850,861
265,497
$ 49,903
-
Total
$ 49,903
Total
* Otros incluye anticipos para la adquisición de equipo y mejoras a locales por $286,579 y $296,373, al 31 de
diciembre de 2015 y 2014, respectivamente.
Las propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales arrendados se registran al costo, menos depreciación acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro, en su caso.
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
La depreciación del ejercicio se registró en gastos de venta, gastos de administración y costo de ventas por
$931,870, $178,582 y $13,330, respectivamente al 31 de diciembre de 2015 y por $1,025,900, $104,415 y
$9,084, respectivamente al 31 de diciembre de 2014.
El saldo de obras en proceso al 31 de diciembre de 2015 y 2014 corresponde a diversos proyectos en donde la
Compañía está construyendo algunas tiendas y remodelando algunas ya existentes.
Nota 14 - Activos intangibles - Neto:
31 de diciembre de 2014
Licencias
Saldo inicial
Inversiones
Bajas
Amortización
$ 8,270
637
(51)
(4,830)
Saldo final
$ 4,026
Costo
Amortización acumulada
$ 68,538
(64,512)
Saldo final
$ 4,026
31 de diciembre de 2015
Licencias
Saldo inicial
Inversiones
Bajas
Amortización
$ 4,026
(554)
(2,032)
Saldo final
$ 1,440
Costo
Amortización acumulada
$ 67,984
(66,544)
Saldo final
$ 1,440
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 las licencias y derechos están representados por las licencias adquiridas
para el uso de programas, software y otros sistemas, las cuales son capitalizadas al valor de los costos incurridos para su adquisición y preparación para usarlas.
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 la amortización de las licencias y derechos se reconoce en los gastos de
administración.
Nota 15 - Proveedores:
La mayoría del saldo de proveedores es en pesos mexicanos. Sin embargo, se tiene un saldo en dólares
americanos de Dls. 11,351 y Dls. 15,874 al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente, así como un
saldo en euros de €188 y €166, para los mismos años. Del saldo en moneda extranjera que se tiene con
los proveedores en algunos casos son pagados por medio de cartas de crédito, el saldo por éste concepto al
31 de diciembre de 2015 y 2014, es de Dls. 9,917 y Dls. 14,442, y €129 y €111, respectivamente.
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
La Compañía tiene establecidos los siguientes programas de financiamiento de proveedores, por medio de
los cuales éstos pueden descontar sus documentos en las instituciones financieras que se mencionan. El
saldo por pagar derivado de estos programas se reconoce dentro de la cuenta de proveedores en el estado
de situación financiera.
Línea de crédito de Banorte-Ixe, S. A.
El 5 de diciembre de 2008 la Compañía obtuvo de Banorte -Ixe, S. A. un crédito en cuenta corriente y celebró un contrato de factoraje de proveedores hasta por $400,000. La subsidiaria de CCM, Arrendadora
de Súper Mercados, S. A. de C. V., garantizó esta línea de crédito mediante la hipoteca de ciertos inmuebles, los cuales fueron liberados durante 2012. Durante los años siguientes esta línea de crédito ha tenido
modificaciones. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el saldo de la línea es de $650,000 y $850,000, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 los proveedores de la Compañía han utilizado esta línea
por $448,280 y $543,859, respectivamente, en la modalidad de factoraje de documentos de proveedores.
El monto no utilizado es por $201,719 y $306,141, respectivamente.
Línea de crédito Banca Mifel S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel, S. A. de C. V.
Durante el segundo trimestre de 2012 la Compañía celebró con Banca Mifel, S. A., un contrato de factoraje
de proveedores hasta por $500,000. Durante 2015 y 2014 esta línea de crédito fue de $400,000 y
$600,000, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los proveedores de la Compañía han utilizado la línea por $219,602 y $276,783, respectivamente, en la modalidad de factoraje de documentos de
proveedores. La parte no utilizada de 2015 y 2014 corresponde a $180,398 y $323,217, respectivamente.
Financiamiento recibido AF Banregio S. A. de C. V.
Durante 2013 la Compañía obtuvo de Banregio S. A. de C. V., un crédito en cuenta corriente y celebró un
contrato de factoraje de proveedores hasta por $250,000, mediante el cual el conjunto de disposiciones
en efectivo y el factoraje de documentos de proveedores no podrían exceder de dicha cantidad. Durante
los años siguientes esta línea ha sufrido modificaciones, siendo de $200,00 al cierre de diciembre de
2015. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los proveedores de la Compañía han utilizado esta línea de crédito por $127,806 y $9,298, respectivamente, en la modalidad de factoraje de documentos de proveedores. La parte no utilizada de diciembre de 2015 y 2014 corresponde a $72,194 y $240,702, respectivamente.
Financiamiento recibido Bank of America, S. A.
Durante 2013 la Compañía celebró con Bank of America, S. A., un contrato de factoraje de proveedores
hasta por $300,000. Durante 2014 esta línea fue incrementada a $500,000, y al 31 de diciembre de 2015
tuvo una disminución de crédito, quedando un saldo de $300,000. Al 31 de diciembre de 2014, los proveedores de la Compañía han utilizado la línea de crédito por $195,380, en la modalidad de factoraje de
documentos de proveedores, mientras que la parte no utilizada corresponde a $104,620. Durante el segundo semestre de 2015, el contrato de factoraje a proveedores que se tenía celebrado, fue cancelado.
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
Financiamiento recibido International Finance Corporation (IFC)
Durante 2012 la Compañía celebró con IFC un contrato de factoraje de proveedores hasta por $300,000.
Durante 2015 y 2014 la línea incrementó a $392,856. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los proveedores
de la Compañía han utilizado esta línea de crédito por $141,617 y $187,362, respectivamente, en la modalidad de factoraje de documentos de proveedores. La parte no utilizada corresponde a $251,239 y
$205,494, respectivamente.
Nota 16 - Provisiones:
Bonos y
gratificaciones
a empleados
Al 1 de enero de 2014
$ 68,410
Cargado a resultados
Utilizado en el año
244,561
(68,410)
Al 31 de diciembre de 2014
244,561
Cargado a resultados
Utilizado en el periodo
258,181
(244,561)
Al 31 de diciembre de 2015
$ 258,181
La provisión para bonos se paga dentro de los tres primeros meses, después del cierre del ejercicio.
Nota 17 - Deuda:
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la deuda se analiza a continuación:
31 de diciembre de
2015
2014
Crédito sindicado de CCM
Deuda de TCM
$
-
$ 1,482,358
457,913
Total deuda consolidada
$
-
$ 1,940,271
Menos:
Porción a corto plazo CCM
Porción a corto plazo TCM
$
-
$
Porción a largo plazo
$
495,275
300,669
-
795,944
-
$ 1,144,327
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31 de diciembre de 2015 y 2014
a. Crédito sindicado de CCM
El 16 de noviembre de 2012 la Compañía contrató un crédito bancario sindicado quirografario por un
monto de $2,500 millones encabezado por Banco Nacional de México, S. A. de C. V. (Banamex), y Banco
J.P. Morgan. S. A., y, suscrito adicionalmente por otras tres instituciones bancarias. El crédito estaba sujeto a una tasa de interés equivalente a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) más 170 puntos base. Los intereses eran pagaderos en forma mensual. En este crédito participaban como obligadas
solidarias TCM y Arrendadora Comerci, S de R. L. de C. V. El plazo de pago de esta deuda era de cinco
años y contemplaba un plan de amortizaciones semestrales iguales en los meses de junio y diciembre, teniendo CCM el derecho a prepagarlo en cualquier momento. El saldo del principal al 31 de diciembre de
2014 ascendía a $1,500,000.
El 23 de marzo de 2015 CCM optó por aplicar el derecho a prepago y realizó el pago anticipado del saldo
existente del crédito sindicado. El pago realizado ascendió a $1,500 millones por concepto de principal,
más $18.9 millones por concepto de intereses devengados del periodo.
Al 31 de diciembre de 2014 el valor razonable del crédito sindicado ascendió $1,488,198, el cual fue determinado con base en flujos de efectivos descontados utilizando una tasa de interés de mercado en el que
opera la Compañía del mismo plazo al que está establecido el crédito sindicado (TIIE 28 días más 3.5 puntos) y se considera como valor razonable de nivel 2.
b. Deuda de TCM
i.
Certificados bursátiles (Cebures)
En marzo de 2010 TCM realizó una emisión de Cebures producto de la oferta pública de adquisición voluntaria e intercambio, que TCM presentó a los tenedores de los Cebures que habían sido previamente
emitidos por CCM y habían caído en incumplimiento. Mediante la oferta de intercambio los tenedores de
los Cebures de CCM tuvieron la posibilidad de intercambiarlos uno a uno por nuevos Cebures emitidos
por TCM. Dichos títulos tienen un plazo de siete años y los intereses serán pagaderos mensualmente a la
tasa TIIE vigente para el periodo de que se trate. Al 31 de diciembre de 2014 la TIIE fue de 3.31%. El
monto de la oferta fue hasta por $1,500,000. Una vez concluida la oferta pública el monto de Cebures intercambiados ascendió a $1,457,244.
El saldo del principal se amortiza anualmente mediante cinco pagos, de los cuales en 2014 se pagaron
$500,000.
A 31 de diciembre de 2014 el importe de los intereses devengados ascendió a $33,480. La tasa efectiva de
este crédito al 31 de diciembre de 2014 fue de 3%.
Asimismo, el 17 de marzo de 2015, Tiendas Comercial Mexicana, subsidiaria de CCM, realizó el pago anticipado del saldo existente en el contrato de crédito de los Cebures de largo plazo identificados con clave de
pizarra “TCM 10”, por $457.2 millones por concepto del principal, más $3.8 millones por concepto de intereses devengados del periodo.
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
A efecto de garantizar este crédito, Hipertiendas Metropolitanas, S. de R. L. de C. V. (Metropolitanas);
Inmobiliaria Pilares, S. A. de C. V., e Inmobiliaria Patria, S. A. de C. V. (compañías inmobiliarias subsidiarias de CCM), como fideicomitentes, y Nacional Financiera, S. N. C. (Nafin), como fiduciario, celebraron
un contrato de fideicomiso irrevocable de garantía, con número 80603, mediante la afectación en fideicomiso de diversos bienes inmuebles, el cual fue cancelado durante el primer semestre de 2015, con motivo
del pago anticipado de la deuda.
Al 31 de diciembre de 2014 el valor razonable de los Cebures ascendía a $450,695, el cual fue obtenido de
la cotización pública que tiene esta deuda, y se considera como valor razonable de nivel 1.
ii. Préstamos quirografarios
La Compañía cuenta con líneas de crédito no comprometidas con diversas instituciones financieras para capital de trabajo, arrendamiento y otros usos por aproximadamente $937,306 y $1,180,573 en 2015 y 2014,
respectivamente.
Nota 18 - Beneficios a los empleados:
El valor de las obligaciones por beneficios definidos al 31 de diciembre de 2015 y 2014, ascendió a $108,313
y $109,098, y se muestra a continuación:
31 de diciembre de
2015
2014
a) Beneficios al retiro
b) Prima de antigüedad
$ 57,740
122,751
$ 59,140*
122,972
Beneficios a los empleados
$ 180,491
$ 182,112
* Durante el ejercicio 2014 la Compañía incremento algunos beneficios al retiro de cierto grupo de empleados, cuyo importe generó un pasivo adicional que se menciona.
El costo neto del periodo (CNP) de los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, se muestra a continuación:
31 de diciembre de
Beneficios al retiro
Prima de antigüedad
2015
2014
($ 1,428)
11,545
$ 32,749
20,975
$ 10,117
$ 53,724
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
a. Beneficios al retiro
Las hipótesis económicas en términos nominales y reales utilizadas se describen a continuación:
31 de diciembre de
2015
2014
Nominal
Tasa de descuento
Tasa de inflación
Tasa de incremento de salarios
Tasa de incremento del sector salud
7.30%
3.50%
5.05%
12.00%
Real
Nominal
3.67%
N/A
1.50%
8.21%
7.0%
3.5%
5.05%
12.0%
Real
3.38%
N/A
1.50%
8.21%
El CNP se integra como sigue:
31 de diciembre de
2015
Costo de servicios del año
Costo de servicios por pasivo adicional de retiro
Costo financiero - Neto
Costo laboral por reducción y liquidación
$
7,159
(8,587)*
CNP de los beneficios al retiro
($ 1,428)
2014
$
135
50,553
(13)
(17,926)
$ 32,749
* Incluye la reducción de obligaciones por salida de personal.
El importe incluido como (pasivo) activo en los estados consolidados de situación financiera se integra como
sigue:
31 de diciembre de
2015
2014
Obligaciones por beneficios definidos
Valor razonable de los activos del plan
($ 98,173)
40,433
($ 97,035)
37,895
Pasivo en el estado de situación financiera
($ 57,740)
($ 59,140)
2015
2014
Saldo inicial al 1 de enero
Plan de salud al retiro
Costo laboral
Costo financiero
Ganancia/(pérdida) por liquidación anticipada de las obligaciones
Utilidades (pérdidas) actuariales
Beneficios pagados
($ 46,482)
(57,712)
(2,942)
1,497
7,466
($ 33,705)
(50,553)
(135)
(2,787)
(6,422)
(9,290)
5,857
Saldo final al 31 de diciembre
($ 98,173)
($ 97,035)
El movimiento de la obligación por beneficios definidos fue como sigue:
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
El movimiento del pasivo neto fue como sigue:
2015
2014
Saldo inicial al 1 de enero
Provisión del año
Plan de salud al retiro
Utilidades (pérdidas) actuariales
($ 59,140)
8,587
(7,159)
(28)
($ 17,748)
17,804
(50,553)
(8,643)
Saldo final al 31 de diciembre
($ 57,740)
($ 59,140)
2015
2014
Saldo inicial al 1 de enero
Rendimientos financieros sobre activos
Ganancias actuariales
Beneficios pagados
Asignación de recursos del fondo
$ 37,895
2,942
(1,525)
(7,466)
8,587
$ 15,956
2,800
648
(5,857)
24,348
Saldo final al 31 de diciembre
$ 40,433
$ 37,895
El movimiento de los activos del plan fue como sigue:
Las principales categorías de los activos del plan al final del periodo sobre el que se informa son:
Valor razonable de
los activos del plan
al 31 de diciembre de
Instrumentos de deuda
Instrumentos de capital
b
2015
2014
$ 31,060
9,373
$ 28,338
9,557
$ 40,433
$ 37,895
Prima de antigüedad
Las hipótesis económicas en términos nominales y reales utilizadas fueron:
31 de diciembre de
2015
Nominal
Tasa de descuento
Tasa de inflación
Tasa de incremento de salarios
7.30%
3.50%
4.73%
2014
Real
3.67%
N/A
1.19%
Nominal
7.50%
3.50%
4.70%
Real
3.38%
N/A
1.16%
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
El CNP se integra como sigue:
31 de diciembre de
2015
2014
Costo de servicios del año
Costo financiero - Neto
Costo laboral por reducción
Costo laboral por servicio pasado
$ 13,780
7,774
(10,009)
-
$ 13,127
7,806
CNP de la prima de antigüedad
$ 11,545
$ 20,975
42
El importe incluido como pasivo en los estados consolidados de situación financiera se integra como sigue:
31 de diciembre de
2015
2014
Obligaciones por beneficios definidos
Valor razonable de los activos del plan
($ 124,311)
1,560
($ 125,167)
2,195
Pasivo en el estado de situación financiera
($ 122,751)
($ 122,972)
2015
2014
Saldo inicial al 1 de enero de enero
Provisión del año
Beneficios pagados con cargo al pasivo neto
Pérdidas actuariales
($ 122,972)
(10,546)
10,148
619
($ 107,743)
(20,974)
7,782
(2,037)
Saldo final al 31 de diciembre
($ 122,751)
($ 122,972)
El movimiento del pasivo neto fue como sigue:
El movimiento de la obligación por beneficios definidos fue como sigue:
2015
2014
Saldo inicial al 1 de enero
Costo laboral del servicio
Costo laboral
Costo financiero
Ganancias y pérdidas actuariales
Ganancias y pérdidas actuariales por liquidaciones
Beneficios pagados
($ 125,167)
999
(13,780)
(7,916)
717
10,009
10,827
($ 110,617)
(41)
(13,127)
(8,004)
(1,984)
Saldo final al 31 de diciembre
($ 124,311)
($ 125,167)
8,606
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
El movimiento de los activos del plan fue como sigue:
2015
2014
Saldo inicial al 1 de enero
Rendimiento financiero sobre activos
Ganancias y pérdidas actuariales
Beneficios pagados
$ 2,195
142
(97)
(680)
$ 2,874
198
(52)
(825)
Saldo final al 31 de diciembre
$ 1,560
$ 2,195
Las principales categorías de los activos del plan al final del periodo sobre el que se informa son:
Valor razonable de
los activos del plan
al 31 de diciembre de
Instrumentos de deuda
Instrumentos de capital
2015
2014
$ 1,198
362
$ 1,641
554
$ 1,560
$ 2,195
Los planes en México generalmente exponen a la Compañía a riesgos actuariales, tales como riesgo de inversión, riesgo de tasa de interés, riesgo de longevidad y riesgo de salario, de acuerdo con lo siguiente:
Riesgo de inversión: la tasa de rendimiento esperado para los fondos de inversión es equivalente a la tasa de
descuento, la cual se calcula utilizando una tasa de descuento determinada por referencia a bonos gubernamentales de largo plazo; si el rendimiento de los activos es menor a dicha tasa, esto creará un déficit en el
plan. Actualmente el plan tiene una inversión mayoritaria en instrumentos de deuda.
Riesgo de tasa de interés: una disminución en la tasa de interés incrementará el pasivo del plan; la volatilidad en las tasas depende exclusivamente del entorno económico.
Riesgo de longevidad: el valor presente de la obligación por beneficios definidos se calcula por referencia a la
mejor estimación de la mortalidad de los participantes del plan. Un incremento en la esperanza de vida de
los participantes del plan incrementará el pasivo.
Riesgo de salario: el valor presente de la obligación por beneficios definidos se calcula por referencia a los
salarios futuros de los participantes. Por lo tanto, un aumento en la expectativa del salario de los participantes incrementará el pasivo del plan.
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
Nota 19 - Partes relacionadas:
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los principales saldos que la Compañía tiene por operaciones realizadas con partes relacionadas en las que directivos clave tienen influencia significativa (afiliadas), se muestran a continuación:
31 de diciembre de
Por cobrar
2015
2014
Gof Air, S. A. de C. V.e
Costco Wholesale México, S. A. de C.V. a
Otras partes relacionadas
$
Total
$ 1,884
$ 1,727
$ 30,174
19,359
7,202
964
3,882
2,281
1,492
3,450
2,278
13,531
$ 23,680
19,914
8,685
6,817
5,972
3,856
1,526
1,491
1,042
17,401
$ 84,613
$ 90,384
70
319
1,495
$
70
1,187
470
Por pagar
VCT & D&G de México, S. A. de C. V. a
Mercantil Cuautitlán, S. A. de C. V. a
ALO Innovations, S. A. de C. V. a
Costco Wholesale México, S. A. de C. V.a
Centro Gráfico Industrial, S. A. de C. V. d
Alimentos del Campo y Ganadería, S. A. de C. V. a
Nova Distex, S. A. de C. V. b
Manufacturas y Confecciones Agapsa, S. A. de C. V. a
Bonmoro, S. A. de C. V. a
Distribuidora de Productos PHA, S. A de C. V. a
Otras partes relacionadas
Durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y 2014 se celebraron las siguientes operaciones con partes relacionadas, las cuales fueron celebradas como si las condiciones de las contraprestaciones por operaciones celebradas con partes relacionadas fueran equivalentes a operaciones similares realizadas con terceros independientes. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 los saldos con partes relacionadas
son resultado de las siguientes transacciones:
Año terminado el
31 de diciembre de
Egresos:
2015
2014
Compra de mercancíasa
Serviciosb
Obra civilc
Folleteriad
Rentas
$ 716,688
110,623
9,158
33,853
8,402
$
Total
$ 878,724
$ 1,070,726
865,066
107,243
51,058
39,935
7,424
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
Año terminado el
31 de diciembre de
Ingresos:
2015
Rentas y otros serviciose
$ 48,607
2014
$
36,121
a
Compra de distintas mercancías como ropa, abarrotes, artículos del hogar y líneas generales para su
venta al público a través de las tiendas, que fueron realizadas principalmente a Mercantil Cuautitlán,
S. A. de C. V.; Costco México, S. A. de C. V., Digrans, S. A. de C. V., Nova Distex, S. A. de C. V., y ALO
Innovations, S. A. de C. V., VCT & DG de México, S. A de C. V., y Alimentos del Campo y Ganadería,
S. A. de C. V.
b
Pago de servicios ejecutivos prestados a varias de las afiliadas del grupo.
c
Pago de servicios de construcción en algunas de las nuevas tiendas abiertas durante el año, que fueron
realizados por SIRP Contratistas, S. A. de C. V., Vega-Vega Arquitectos, S. A. de C. V., y Constructora
Tiloxtoc, S. A. de C. V.
d
Compra de folletos y otro material impreso principalmente a Centro Gráfico Industrial, S. A. de C. V.,
para su distribución a clientes en las tiendas.
e
Ingresos recibidos por la renta de locales, las cuales fueron realizadas principalmente con Operadora
OMX, S. A. de C. V., y Tintorerías Gofer, S. A. de C. V.
Remuneraciones al personal clave de la gerencia
El importe total de los beneficios directos a corto plazo otorgados al personal gerencial clave o directivos relevantes ascendieron a $223.4 millones y $175.1 millones, al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente.
Nota 20 - Costos y gastos por naturaleza:
El costo de ventas y los gastos de administración y venta se integran como se muestra a continuación:
31 de diciembre de
2015
2014
Costo de ventas
Remuneraciones y beneficios al personal
Depreciación y amortización
Servicios contratados
Arrendamientos y mantenimiento
Otros*
$ 36,812,819
3,972,467
1,149,616
1,466,326
504,300
1,475,514
$ 36,124,283
3,962,511
1,168,029
1,638,686
557,077
1,257,247
Total
$ 45,381,042
$ 44,707,833
*
Incluye limpieza, empaques, envases, etiquetas, prima de seguros y fianzas, impuesto predial y otros
conceptos menores.
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
Las remuneraciones y beneficios al personal se integran como sigue:
31 de diciembre de
Sueldos y gratificaciones
Otras remuneraciones
2015
2014
$ 2,773,618
1,198,849
$ 2,739,354
1,223,157
$ 3,972,467
$ 3,962,511
Las otras remuneraciones comprenden contribuciones patronales al seguro social y gastos médicos mayores, principalmente.
Nota 21 - Otros ingresos y otros gastos:
31 de diciembre de
Otros ingresos
2015
2014
Devolución de impuestos a favor actualizados
Utilidad en venta de activos fijos
Cancelación de provisiones
Recuperación de seguros por siniestro
Otros
$
7,618
26,721
9,531
55,488
$ 78,575
88,012
36,075
25,032
16,232
Total otros ingresos
$ 99,358
$ 243,926
Baja activos fijos y remodelaciones
Accesorios de impuestos de ejercicios
Gastos preoperativos por aperturas de sucursales
Gastos no deducibles
Donativos
Otros
$ 78,809
25,180
49,280
16,818
3,255
35,907
$ 206,668
45,619
40,997
23,221
4,939
14,758
Total otros gastos
$ 209,249
$ 336,202
Otros gastos
Nota 22 - Gastos financieros e ingresos financieros:
31 de diciembre de
Gastos financieros
Intereses a cargo (Nota 17)
Pérdida cambiaria
2015
2014
$ 48,313
3,172
$ 156,474
13,048
$ 51,485
$ 169,522
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
31 de diciembre de
Ingresos financieros
Intereses a favor
Utilidad cambiaria
2015
2014
$ 163,806
16,425
$ 188,658
19,199
$ 180,231
$ 207,857
Nota 23 - Impuesto a la utilidad causado y diferido:
Nueva Ley del Impuesto sobre la Renta
En diciembre de 2013 fue publicado en el Diario Oficial de la Federación un decreto por el que se reformaron y derogaron diversas disposiciones de las leyes de los impuestos al Valor Agregado, Especial sobre
Producción y Servicios, Federal de Derechos, se expidió la nueva Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR)
que entró en vigor el 1 de enero de 2014, y se abrogaron las leyes de los impuestos Empresarial a Tasa
Única y a los Depósitos en Efectivo. La nueva LISR recogió la esencia de la anterior LISR, sin embargo,
realizó modificaciones importantes, entre las cuales se pueden destacar las siguientes:
ii. Limita las deducciones en aportaciones a fondos de pensiones y salarios exentos, arrendamiento de
automóviles, consumo en restaurantes y en las cuotas de seguridad social; asimismo, elimina la deducción inmediata en activos fijos.
iii. Modifica la mecánica para acumular los ingresos derivados de enajenación a plazo y generaliza el procedimiento para determinar la ganancia en enajenación de acciones.
iv. Modifica el procedimiento para determinar la base gravable para la participación de los trabajadores
en las utilidades (PTU), establece la mecánica para determinar el saldo inicial de la cuenta de capital
de aportación y de la CUFIN y establece una nueva mecánica para la recuperación del impuesto al activo.
v. Establece una tasa del ISR aplicable para 2014 y los siguientes ejercicios de 30%; a diferencia de la anterior LISR que establecía una tasa del 30, 29, y 28% para 2013, 2014 y 2015, respectivamente.
vi. Establece un impuesto del 10% por las utilidades generadas a partir de 2014 a los dividendos que se
pagan a residentes en el extranjero y a personas físicas mexicanas.
vii. Se elimina el sistema de costeo directo y el método de valuación de últimas entradas-primeras salidas.
viii.No contempla el régimen de consolidación fiscal y establece que:
 Los grupos que optaron por tributar en el régimen de consolidación fiscal a partir de 2010 deben
continuar pagando su impuesto sobre el resultado fiscal consolidado por un plazo no menor a cinco
ejercicios, contado a partir de aquel en que comenzaron a ejercer la opción. Una vez concluido este
plazo, el grupo debe desconsolidar y enterar el ISR por desconsolidación en esos años.
 Los grupos con más de cinco años en este régimen quedaron obligados a iniciar su proceso de desconsolidación, mediante los procedimientos establecidos para el cálculo del impuesto por desconsolidación.
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
 A los grupos que tributaban bajo el régimen de Consolidación Fiscal, se les dio la opción de incorporarse al régimen Opcional para Grupos de Sociedades a partir de 2014. Las empresas que no tributaban bajo el régimen de Consolidación Fiscal pueden incorporarse al nuevo régimen Opcional para
Grupos de Sociedades a partir de 2014.
Al 31 de diciembre de 2014 los efectos derivados de la consolidación fiscal, son analizados en la conciliación de la tasa efectiva de los periodos terminados en esos años.
Consolidación fiscal
Hasta 2013 CCM tuvo autorización para determinar el ISR bajo el régimen de Consolidación Fiscal, conjuntamente con sus subsidiarias directas e indirectas en México, con base en la autorización que obtuvo
de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en 1989.
Con la entrada en vigor de la nueva LISR, se elimina el régimen de consolidación fiscal a partir de 2014,
emitiéndose disposiciones que contemplan los procedimientos para calcular el impuesto por la desconsolidación de un grupo. CCM determinó el ISR por desconsolidación aplicando las disposiciones contenidas
en el artículo 71 de la LISR vigente en 2013 así como las de la regla I.3.6.4 de la resolución miscelánea fiscal para 2013 publicada el 30 de diciembre del mismo año.
La determinación del impuesto sobre la renta resultante de la desconsolidación consistió en reconocer los
efectos en el ejercicio 2013 de los siguientes conceptos:
1. Pérdidas fiscales de las controladas e individuales de la controladora, pendientes de amortizar. Al 31 de
diciembre de 2013, la diferencia entre las pérdidas fiscales consolidadas pendientes de amortizar y las
pérdidas fiscales individuales de las controladas y de la controladora pendientes de amortizar ascendía a
$5,971,164 ($1,791,313) impuesto sobre la renta por desconsolidación atribuible a la diferencia entre las
pérdidas consolidadas y a las individuales de la controladora y controladas).
2. Diferencia entre la CUFIN consolidada y la CUFIN individual de las controladas y controladora. CCM
determinó este efecto con base en la regla I.3.6.4 de la resolución miscelánea fiscal para 2013, por la cual
se ajustó la diferencia entre la CUFIN consolidada y la CUFIN individual de las controladas y controladora disminuyendo el pasivo por consolidación fiscal que se tenía en 2012 por este concepto.
Al 31 de diciembre de 2013, el impuesto a cargo por desconsolidación determinado conforme a los puntos
anteriores ascendió a $1,791,313. En abril de 2015 y mayo de 2014, se realizaron pagos de la segunda y
primera parcialidad por $462,843 y $448,972, respectivamente, y el remanente deberá pagarse a las autoridades fiscales a su valor actualizado a junio 2015, conforme a los plazos siguientes:
Fecha
Importe
Corto plazo:
Abril de 2016
$ 370,365
Largo plazo:
Abril de 2017
Abril de 2018
$ 277,774
277,774
Total
$ 555,548
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
A continuación se presenta una conciliación de los movimientos del año del saldo de pasivo por ISR por
consolidación fiscal:
31 de diciembre de
2015
2014
Saldo inicial al 1 de enero
Efecto del año
$ 1,388,756
(462,843)
$ 1,791,313
(402,557)
Saldo final
$
$ 1,388,756
925,913
Después de los movimientos anteriores las provisiones para ISR al 31 de diciembre de 2015 y 2014 se analizan a continuación:
31 de diciembre de
2015
2014
ISR causado
ISR diferido
$1,305,822
(477,465)
$ 226,691
713,354
Total provisión
$ 828,357
$ 940,045
La Compañía y sus subsidiarias determinaron una utilidad fiscal de $6,278,446 en diciembre de 2015
(utilidad fiscal de $9,745,707 en diciembre de 2014, la cual fue amortizada con el importe de las pérdidas
de ejercicios anteriores.). El resultado fiscal difiere del contable, principalmente, por aquellas partidas
que en el tiempo se acumulan y deducen de manera diferente para fines contables y fiscales, por el reconocimiento de los efectos de la inflación para fines fiscales, así como de aquellas partidas que solo afectan
el resultado contable o el fiscal.
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 las principales diferencias temporales sobre las que se reconoció ISR
diferido se presentan de manera neta en el estado de situación financiera para efectos de comparabilidad
y se analizan a continuación:
Integración de ISR diferido
31 de diciembre de
ISR diferido activo
Provisiones de pasivos y otros
Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales arrendados
Pérdidas fiscales pendientes de amortizar
* Incluye $653,574 de efectos de las pérdidas fiscales de CCM.
2015
2014
$ 291,700
381,936
1,989,644
$
176,348
199,606
2,753,674 *
$ 2,663,280
$ 3,129,628
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
31 de diciembre de
ISR diferido pasivo
Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales arrendados
Provisiones de pasivos y otros
2015
2014
($ 2,238,439)
-
($ 2,250,334)
(680,590)
(2,238,439)
(2,930,924)
Activo neto por ISR diferido
$
424,841
$
198,704
Los impuestos diferidos activos y pasivos se analizan a continuación:
31 de diciembre de
Impuesto diferido activo
Impuesto diferido activo recuperable dentro de los
siguientes 12 meses
Impuesto diferido activo recuperable después de 12
meses
2015
2014
$ 291,700
$
176,348
2,371,580
2,953,280
$ 2,663,280
$ 3,129,628
$
(2,238,439)
($ 680,590)
(2,250,334)
(2,238,439)
(2,930,924)
Impuesto diferido pasivo
Impuesto diferido pasivo pagadero dentro de los
siguientes 12 meses
Impuesto diferido pasivo pagadero después de 12 meses
Activo (pasivo) por ISR diferido
$ 424,841
$
198,704
El movimiento neto del impuesto diferido activo y pasivo durante el año se explica a continuación:
Impuesto diferido activo:
Pérdidas
Pérdidas
Provisiones
fiscales no
de pasivos incluidas en
y otros
consolidación
Al 1 de enero de 2014
Efecto en el estado de resultados
Total
$342,324
33,630
$ 3,195,881
(442,207)
$ 3,538,205
(408,577)
Al 31 de diciembre de 2014
375,954
2,753,674
3,129,628
Efecto en el estado de resultados
(84,254)
Al 31 de diciembre de 2015
$291,700
(382,094)
$ 2,371,580
(466,348)
$ 2,663,280
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
Impuesto diferido pasivo
Al 1 de enero de 2014
Efecto en el capital contable
Efecto en el estado de resultados
Inmuebles
equipo y
mejoras a
locales
Provisiones
de pasivos
y otros
Total
($ 2,437,417)
187,083
($ 187,307)
(1,423)
(491,860)
($ 2,624,724)
(1,423)
(304,777)
(2,250,334)
(680,590)
(2,930,924)
Al 31 de diciembre de 2014
Efecto en el estado de resultados
Al 31 de diciembre de 2015
11,895
($ 2,238,439)
680,590
($
-
)
692,485
($ 2,238,439)
No se ha reconocido el impuesto diferido por la existencia de ganancias no distribuidas en las subsidiarias
debido a que la Compañía es capaz de controlar el momento de la reversión de las diferencias temporales
asociadas con las inversiones o dichas ganancias no están sujetas al pago de ISR al provenir de la CUFIN.
El cargo por ISR diferido relacionado con los componentes de otros resultados integrales es como sigue:
31 de diciembre de
2015
2014
Beneficios a empleados antes de impuestos
ISR diferido
$ 3,402
(2,019)
($ 6,052)
(1,423)
Beneficios a empleados después de impuestos
$ 1,383
($ 7,475)
La conciliación entre las tasas causada y efectiva del ISR consolidado se muestra a continuación:
Año que terminó el
31 de diciembre de
2015
Utilidad antes de ISR
Tasa causada de ISR
2014
$ 2,724,857
30%
$ 3,092,247
30%
ISR a la tasa legal
817,457
927,674
Más (menos) efecto en el ISR de las siguientes partidas:
Ajuste anual por inflación
Ingresos no acumulables
Otras partidas
67,845
(5,199)
(51,746)
132,557
(24,900)
(95,286)
10,900
12,371
ISR reconocido en los resultados
Tasa efectiva de ISR
$
828,357
30.4%
$
940,045
30.4%
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
Pérdidas fiscales por amortizar
Las pérdidas fiscales pendientes de amortizar se generaron principalmente en 2010, como resultado de la
deducción en CCM de un acuerdo transaccional alcanzado con diversos bancos, cuyo derecho a ser amortizadas contra utilidades futuras caducaba en 2020.
Durante el ejercicio 2013 CCM recibió de las autoridades fiscales, la confirmación del criterio aplicado por
la Administración de la Compañía al adeudo asumido en diciembre de 2010, con motivo de un acuerdo
transaccional alcanzado con diversos bancos, modificando el año de origen de las pérdidas fiscales, lo cual
representó un pago total de $249,514, incluyendo $58,667 de actualizaciones y recargos.
Como resultado de lo anterior, las pérdidas fiscales resultantes del acuerdo transaccional se consideran
incurridas al momento de los pagos efectuados por CCM, cuyo derecho a ser amortizadas contra utilidades fiscales futuras vencerá en los ejercicios 2020, 2021 y la mayor parte de ellas, en 2022.
A partir de 2014 las pérdidas fiscales pendientes de amortizar podrán ser amortizadas en lo individual por
la compañía que las generó. El derecho a ser amortizada contra utilidades futuras caduca como se muestra a continuación:
Fecha
Importe
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
$ 1,079,545
1,079,545
1,079,545
1,079,545
1,079,545
1,079,545
45,944
Total
$ 6,523,214
Nota 24 - Capital contable:
El capital social está representado por acciones sin expresión de valor nominal, de las cuales las de la Serie
“B” son ordinarias, con derecho de voto y las de la Serie “C” son neutras, sin derecho de voto; las acciones
se agrupan en unidades vinculadas, que pueden ser del tipo UB (integrada por cuatro acciones Serie “B”),
o del tipo UBC (integrada por tres acciones Serie “B” y una acción de la Serie “C”).
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 están suscritas y pagadas: 1,086,000,000 unidades, de las cuales en
2015, 626,775,944 son del tipo UB y 459,224,056 son tipo UBC y 627,775,944 son del tipo UB y
458,224,056 son tipo UBC en 2014. Las unidades cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores.
El capital social nominal suscrito asciende a $2,000,000, del cual se encuentra pagada la cantidad de
$1,737,600, representada por 1,086,000,000 de unidades vinculadas UB y UBC. El resto está representado por 164,000,000 de unidades vinculadas UBC que se tienen depositadas en la S.D. Indeval, S. A. de
C. V., susceptibles de ser colocadas en el mercado bursátil, cuando así lo acuerde la Asamblea de
Accionistas.
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
El capital social nominal pagado por $1,737,600 se integra de aportaciones en efectivo por $298,258, utilidades capitalizadas por $909,632 y capitalización de efectos de actualización por $529,710. Al 31 de
diciembre de 2015 y 2014, el Capital de aportación para efectos fiscales ascendió a $4,553,478 y
$4,458,512, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 los accionistas mayoritarios tienen su inversión en un fideicomiso celebrado en Scotiabank Inverlat, S. A., que incluye 605,404,798 y 621,938,660 unidades UB representando
el 56% y 57% del capital social, respectivamente, y el 62% y 64% del poder de voto, respectivamente.
Reservas de capital
Las reservas de capital se integran como sigue:
31 de diciembre de
Reserva legal
Reserva para recompra de unidades
2015
2014
$ 347,520
1,001,797
$ 347,520
989,536
$1,349,317
$ 1,337,056
CCM tiene una reserva para recompra de unidades por $1,001,797. Esta reserva fluctúa en función de las
compras y ventas realizadas por CCM en el mercado accionario. Al 31 de diciembre de 2015, CCM no efectuó la compra de unidades, y llevó a cabo la venta de 249,010 unidades, teniendo cero unidades en tesorería al 31 de diciembre de 2015. En 2014 efectuó la compra y venta de 656,157 y 468,819 unidades, respectivamente, teniendo 249,010 unidades en tesorería al 31 de diciembre de 2014.
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Compañía distribuyó dividendos por $499,552 y $499,442, respectivamente, dichos dividendos fueron pagados mediante transferencia bancaria y provienen de la cuenta de
CUFIN. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el dividendo por acción asciende a $46 centavos, respectivamente.
La utilidad del ejercicio está sujeta a la disposición legal que requiere que, cuando menos, un 5% de la utilidad de cada ejercicio sea destinada a incrementar la reserva legal hasta que esta sea igual a la quinta
parte del importe del capital social pagado, lo que en caso de CCM ya se ha cumplido.
El 1 de enero de 2014 entró en vigor una nueva del Ley de Impuesto sobre la Renta (LISR) que establece
entre otros aspectos, un impuesto del 10% por las utilidades generadas a partir de 2014 a los dividendos
que se pagan a residentes en el extranjero y a personas físicas mexicanas. Asimismo establece que para los
ejercicios de 2001 a 2013, la utilidad fiscal neta se determinará en los términos de la LISR vigente en el
ejercicio fiscal de que se trate, y si los dividendos que se paguen a esas entidades provienen de la CUFIN
generada hasta diciembre de 2013, no están sujetos al pago de ese 10%. En cualquier caso, las personas
físicas mexicanas deben acumularlos a sus ingresos, acreditando el impuesto corporativo pagado, lo que
en la actualidad implica que deben cubrir un 5% de diferencial de tasas impositivas. Asimismo el Artículo
Tercero de las disposiciones de vigencia temporal de la LISR publicada el 18 de noviembre de 2015,
otorga un estímulo fiscal a las personas físicas residentes en México que se encuentren sujetas al pago adicional del 10% sobre los dividendos o utilidades distribuidos, siempre y cuando dichos dividendos o utilidades se hayan generado en 2014, 2015, 2016 y sean reinvertidos en la persona moral que generó dichas
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
utilidades, y consiste en un crédito fiscal equivalente al monto que resulte de aplicar al dividendo o utilidad que se distribuya, el porcentaje que corresponde al año de distribución, el cual va desde el 1% al 5%.
El crédito fiscal determinado será acreditable únicamente contra el 10% adicional de ISR que la persona
moral deba retener y enterar en términos del segundo párrafo del Artículo 140 de la LISR.
Los dividendos que se paguen estarán libres del ISR si provienen de la CUFIN. Los dividendos que excedan de CUFIN causarán un impuesto equivalente al 42.86% si se pagan en 2016. El impuesto causado
será a cargo de CCM y podrá acreditarse contra el ISR del ejercicio o el de los dos ejercicios inmediatos
siguientes. Los dividendos pagados que provengan de utilidades previamente gravadas por el ISR no estarán sujetos a ninguna retención o pago adicional de impuestos. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 la
CUFIN ascendió aproximadamente a $9,641,589 y $8,937,807, respectivamente.
De acuerdo con la IAS 29 “Hiperinflación” una entidad debe reconocer los efectos de la inflación en la información financiera cuando una economía tenga el 100% de inflación acumulada en tres años. México
fue una economía hiperinflacionaria hasta 1997, por lo que la Compañía reconoció todos los efectos de la
inflación hasta dicho año.
Nota 25 - Contingencias y compromisos:
i.
La Compañía se encuentra involucrada en demandas y reclamaciones surgidas en el curso normal de
sus operaciones, así como en algunos procesos legales relacionados con asuntos fiscales. Al 31 de
diciembre de 2015 y 2014, no se tenían procesos fiscales abiertos materiales. El resto de los procesos
legales relacionados con temas fiscales, en opinión de sus asesores legales, no se espera que pudieran
tener un efecto significativo, ya sea en lo individual o en lo agregado, en su situación financiera y resultados de operación. Al 31 de diciembre de 2014 la Compañía registró una provisión por $78,969,
correspondiente a posibles resultados adversos en contingencias laborales, administrativas y por los
procesos de revisión de la autoridad fiscal. Al 31 de diciembre de 2015 el saldo de esta provisión ascendió a $69,576.
ii. La Compañía continúa con el cumplimiento de las medidas de seguridad e higiene establecidas de común acuerdo entre la Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales, A. C.
(Antad) y la Secretaría de Trabajo y Previsión Social. Debido a lo anterior, al 31 de diciembre de 2015
y 2014 no se ha registrado provisión alguna para estas contingencias.
Nota 26 - Arrendamientos:
a. Arrendatario
La Compañía tiene celebrados contratos en moneda nacional de arrendamiento por algunas tiendas, espacios para oficinas, bodegas y centros de distribución. Algunos contratos requieren que la porción fija de
renta sea revisada cada año. Algunos contratos también prevén rentas variables con base en las ventas de
tiendas o restaurantes. Cuando los contratos expiran, se espera que sean renovados o reemplazados en el
curso normal de operaciones.
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
El gasto por arrendamientos operativos por los años terminados el 31 de diciembre 2015 y de 2014 se integra como sigue:
2015
Renta mínima
Renta variable
2014
$323,423
76,564
$ 334,664
70,803
$399,987
$ 405,467
Los compromisos mínimos por arrendamientos operativos de inmuebles no cancelables al 31 de
diciembre de 2015 son como sigue:
Año que terminará el
31 de diciembre de
2016
2017
2018
2019 y posteriores
Importe
$ 127,073
108,118
93,420
506,023
$ 834,634
Asimismo, TCM tiene contratos de arrendamiento operativo de equipos de sistemas y refrigeración, con
plazos forzosos que van de uno a cuatro años. Al 31 de diciembre de 2014 el monto de las obligaciones por
arrendamientos operativos ascendió a $538, cuyo vencimiento fue durante el primer trimestre de 2015.
Cabe mencionar que los contratos ya no fueron renovados después de su fecha de vencimiento.
Las rentas pagadas por los arrendamientos de equipo en los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y
2014 ascendieron a $538 y $17,501, respectivamente.
Arrendador
Los arrendamientos operativos se relacionan con arrendamientos de locales comerciales. Los periodos de
arrendamiento son de un año, al final del cual se renegocian los términos del mismo. Los contratos no
establecen la opción para los inquilinos de comprar los locales arrendados a la fecha de expiración de los
periodos de arrendamiento.
Nota 27 - Información por segmentos:
La información por segmentos es reportada con base en la información utilizada por direcciones generales
para la toma de decisiones estratégicas y operativas. Un segmento operativo se define como un componente de una entidad sobre el cual se tiene información financiera separada que es evaluada regularmente.
La NIIF 8 “Segmentos Operativos” requiere la revelación de los activos y pasivos de un segmento si la medición es regularmente proporcionada al órgano que toma las decisiones, sin embargo, en el caso de la
Compañía, las direcciones generales únicamente evalúan el desempeño de los segmentos operativos basado en el análisis de los ingresos y la utilidad de operación, pero no de los activos y los pasivos de cada
segmento.
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31 de diciembre de 2015 y 2014
Los ingresos que reporta la Compañía representan los ingresos generados por clientes externos, ya que no
existen ventas inter segmentos. La Compañía identifica y reporta el siguiente segmento de negocio.
Grupo TCM
Incluye las operaciones de tiendas de autoservicio, operaciones corporativas, el negocio inmobiliario y
otros.
Debido a que la Compañía se especializa en la comercialización de mercancía al menudeo entre el público
en general, no cuenta con clientes principales que concentren un porcentaje significativo de las ventas totales ni tiene dependencia de un solo producto que represente el 5% de sus ventas consolidadas.
Igualmente, la Compañía opera con una amplia base de proveedores de tamaño diverso, por lo que tampoco tiene dependencia de algún proveedor en cuanto a productos se refiere.
Restaurantes
Hasta el 28 de febrero de 2015, representa las operaciones de la Compañía de una cadena de 67 restaurantes
que operan bajo los nombres de Restaurantes California y Beer Factory.
Ingresos y resultados por segmento
A continuación se presenta un análisis de los ingresos y resultados del segmento a informar:
Restaurantes
31 de diciembre de 2015
Grupo TCM
Convenio Toks*
Operativa
Total
Ingresos netos
Costo de ventas
Utilidad bruta
Utilidad (pérdida) de operación
Participación controladora en utilidad
neta
$ 47,960,842
36,773,728
11,187,114
2,597,726
$ 113,135
34,649
78,486
3,632
$ 13,067
4,442
8,625
(5,247)
$ 48,087,044
36,812,819
11,274,225
2,596,111
2,065,615
4,087
(5,199)
2,064,503
31 de diciembre de 2014
Ingresos netos
Costo de ventas
Utilidad bruta
Utilidad (pérdida) de operación
Participación controladora en utilidad
neta
$ 46,988,051
35,858,496
11,129,555
3,191,055
$ 724,025
220,860
503,166
(99,077)
$ 141,945
44,927
97,017
(38,068)
$ 47,854,021
36,124,283
11,729,738
3,053,910
2,224,950
(72,632)
(14,239)
2,138,079
* Como se menciona en la Nota 1d., estos datos representan los restaurantes que se incluyeron en la
transacción con Toks, los cuales formaban parte del segmento de Restaurantes de la Compañía.
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, no existieron transacciones inter segmentos
significativas que debieran ser eliminadas para la presentación de la información por segmentos.
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subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
No ha habido cambio material en los activos totales o pasivos totales de los importes revelados en los últimos estados financieros anuales.
Los impuestos y costos financieros son manejados a nivel Grupo y no dentro de cada uno de los segmentos reportados. Como resultado de esto, dicha información no se presenta distribuida en cada uno de los
segmentos reportados. La utilidad de operación y flujo generado son los indicadores de desempeño claves
para la administración de la Compañía, los cuales se reportan cada vez que se reúne el Consejo de
Administración.
Información geográfica
Todos los ingresos de la Compañía provenientes de terceros se realizan en México por lo que no es necesario revelar información por segmentos geográficos.
Nota 28 - Autorización de la emisión de los estados financieros consolidados:
Los estados financieros consolidados adjuntos y sus notas correspondientes fueron autorizados por el
Consejo de Administración de la Compañía, para su emisión el 25 de abril de 2016, y están sujetos a la
aprobación de la Asamblea de Accionistas.
Nota 29 - Eventos posteriores:
Escisión de CCM
El 4 de enero de 2016, concluyó el plazo legal a la escisión de CCM, la cual se describe con detalle en la
Nota 1a., de 45 días naturales sin que hubiera iniciado procedimiento de oposición judicial a la misma, de
la por lo tanto a partir de esta fecha surtió efectos legales la escisión de CCM, subsistiendo esta última
como sociedad escindente, y surgiendo una nueva sociedad con el carácter de escindida denominada La
Comer, S. A. B. de C.V., cuyas acciones quedaron listadas en la BMV a partir de la misma fecha.
Al 31 de diciembre de 2015, los activos y pasivos de los formatos que formarán parte de La Comer (54 propiedades), se muestran a continuación:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Clientes y otras cuentas por cobrar e impuestos por recuperar
Inventarios
Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales - Neto
Pagos anticipados y otros activos
Otros activos no circulantes
Impuesto sobre la renta diferido
Propiedades de inversión
Activos intangibles
$ 3,077,049
768,276
1,454,264
9,181,564
162,569
1,037,166
340,115
16,142
6,277,998
Total activos de La Comer
$ 22,315,143
Proveedores
Provisiones y otras cuentas por pagar
Impuesto sobre la renta e impuestos nominales
Impuesto sobre la renta diferido pasivo
Beneficios a los empleados
$
Total pasivos de La Comer
$ 1,985,704
835,660
1,044,300
27,195
12,466
66,083
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
A continuación se presenta un análisis de los ingresos y resultados de los formatos que formarán parte de
La Comer (54 propiedades):
31 de diciembre
de 2015
Ingresos netos
Costo de ventas
Utilidad bruta
Pérdida de operación
$11,279,330
7,198,021
4,081,309
(1,213,176)
El 8 de enero de 2016, Soriana realizó la liquidación de la OPA, con lo cual a partir de esa fecha, Soriana
se convirtió en el Accionista de Control de la Compañía.
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y
subsidiarias
Estados de Situación Financiera Consolidados
31 de diciembre de 2014 y 2013
Miles de pesos
31 de diciembre de
Activo
Nota
2014
2013
2.4 y 8
$ 4,024,032
$ 3,165,823
1,295,593
1,727
6,399,009
113,756
393,976
1,342,889
13,764
5,781,503
82,428
-
12,228,093
10,386,407
4,026
60,465
2,915,919
2,441,784
27,460,388
8,270
198,714
3,195,881
2,465,582
28,291,265
$ 45,110,675
$ 44,546,119
$ 6,695,604
795,944
90,384
244,561
462,843
792,301
217,007
$ 6,957,176
997,476
97,998
68,410
447,828
887,245
185,023
9,298,644
9,641,156
1,144,327
925,913
2,717,215
182,112
1,937,918
1,343,485
2,282,400
125,491
4,969,567
5,689,294
14,268,211
15,330,450
4,347,744
574,677
1,337,056
24,420,827
4,347,744
574,671
1,345,502
22,789,665
Capital contable atribuible a propietarios de la controladora
Participación no controladora
30,680,304
162,160
29,057,582
158,087
Total del capital contable
30,842,464
29,215,669
$ 45,110,675
$ 44,546,119
ACTIVOS CIRCULANTES:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Clientes y otras cuentas por cobrar e impuestos por
recuperar- Neto de estimación para deterioro
Partes relacionadas
Inventarios
Pagos anticipados
Activos mantenidos para la venta
2.5.1a. y 9
2.5.1a. y 19
2.8 y 10
2.9 y 11
2.11
Total del activo circulante
ACTIVOS NO CIRCULANTES:
Activos intangibles - Neto
Otros activos no circulantes
Impuesto sobre la renta diferido activo
Propiedades de inversión
Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales - Neto
2.14 y 14
2.20 y 23
2.12 y 12
2.10 y 13
Total
Pasivo y Capital Contable
PASIVOS CIRCULANTES:
Proveedores
Deuda a corto plazo
Partes relacionadas
Provisiones
Impuesto sobre la renta por desconsolidación
Otras cuentas por pagar
Impuesto sobre la renta e impuestos nominales
2.16 y 15
2.17 y 17
2.16 y 19
2.19 y 16
23
23
Suma pasivos circulantes
PASIVOS NO CIRCULANTES:
Deuda a largo plazo
Impuesto sobre la renta por desconsolidación
Impuesto sobre la renta diferido pasivo
Beneficios a los empleados
2.17 y 17
23
2.20 y 23
2.21 y 18
Total pasivo
CAPITAL CONTABLE:
Capital social
Prima neta en colocación de unidades
Reservas de capital
Utilidades acumuladas
2.22 y 24
24
24
Total pasivo y capital contable
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y
subsidiarias
Estados Consolidados de Resultado Integral (por función de gastos)
31 de diciembre de 2014 y 2013
Miles de pesos
Año que terminó el
31 de diciembre de
Ingresos de operación:
Ventas netas de mercancía
Otros ingresos
Nota
2014
2013
2.23.a.b.y c
2.23 d. y e.
$46,740,908
1,113,113
$ 46,009,122
1,051,426
47,854,021
47,060,548
36,124,283
35,590,095
11,729,738
11,470,453
7,623,415
960,135
7,517,119
971,172
8,583,550
8,488,291
Total de ingresos
Costo de ventas
20
Utilidad bruta
Gastos de venta
Gastos de administración
Otros gastos
Otros ingresos
20
20
21
21
Utilidad de operación
Gastos financieros
Ingresos financieros
22
22
(92,276)
(80,872)
2,901,290
(169,522)
207,857
(267,560)
111,585
38,335
(155,975)
3,092,247
23
Utilidad neta consolidada
Otras partidas del resultado integral que no se reclasificarán
posteriormente al estado de resultados:
(Pérdidas) ganancias actuariales de pasivos laborales - Neto de
impuesto sobre la renta diferido
(152,161)
71,289
3,053,912
Utilidad antes de impuestos
Impuestos sobre la renta
(336,202)
243,926
2,745,315
940,045
(965,462)
$ 2,152,202
23
($
3,710,777
7,475)
10,401
Utilidad integral consolidada
$ 2,144,727
$ 3,721,178
Utilidad neta atribuible a:
Propietarios de la controladora
Participación no controladora
$ 2,138,079
14,123
$ 3,694,078
16,699
$ 2,152,202
$ 3,710,777
2,130,604
14,123
3,704,479
16,699
$ 2,144,727
$ 3,721,178
Utilidad básica y diluida por unidad
$
1.98
$
3.42
Por utilidad neta
$
1.98
$
3.42
Utilidad integral atribuible a:
Propietarios de la controladora
Participación no controladora
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
Página 141
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias
Estados Consolidados de Cambios en el Capital Contable
31 de diciembre de 2014 y 2013 (Notas 2.22 y 24)
Miles de pesos
Prima neta en
colocación
de unidades
Reservas
de capital
Utilidades
acumuladas
Total
participación
controladora
Participación
no controladora
Total
capital
contable
$4,347,744
$ 574,467
$1,347,520
$19,487,002
$25,756,733
$ 152,301
$25,909,034
Utilidad integral:
Utilidad neta
Ganancias actuariales de pasivos laborales
-
-
-
3,694,078
10,401
3,694,078
10,401
16,699
-
3,710,777
10,401
Total utilidad integral
-
-
-
3,704,479
3,704,479
16,699
3,721,178
Transacciones con los accionistas:
Dividendos pagados
Recompra de acciones
Cambios en la participación no controladora
-
-
Total transacciones con los accionistas
-
Capital
social
Saldos al 1 de enero de 2013
Saldos al 31 de diciembre de 2013
204
(2,018)
-
(401,816)
-
(401,816)
(1,814)
-
(10,913)
(401,816)
(1,814)
(10,913)
204
(2,018)
(401,816)
(403,630)
(10,913)
(414,543)
-
4,347,744
574,671
1,345,502
Utilidad integral:
Utilidad neta
Pérdidas actuariales de pasivos laborales
-
-
-
2,138,079
(7,475)
2,138,079
(7,475)
14,123
-
2,152,202
(7,475)
Total utilidad integral
-
-
-
2,130,604
2,130,604
14,123
2,144,727
Transacciones con los accionistas:
Dividendos pagados
Recompra de acciones
Cambios en la participación no controladora
-
-
Total transacciones con los accionistas
-
Saldos al 31 de diciembre de 2014
$4,347,744
22,789,665
29,057,582
158,087
29,215,669
6
(8,446)
-
(499,442)
-
(499,442)
(8,440)
-
(10,050)
(499,442)
(8,440)
(10,050)
6
(8,446)
(499,442)
(507,882)
(10,050)
(517,932)
-
$ 574,677
$1,337,056
$24,420,827
$30,680,304
$ 162,160
$30,842,464
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
Página 142
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y
subsidiarias
Estados Consolidados de Flujos de Efectivo
31 de diciembre de 2014 y 2013
Miles de pesos
Año que terminó el
31 de diciembre de
Actividades de operación
2014
2013
Utilidad antes de impuestos
$ 3,092,247
$ 2,745,315
Ajustes por partidas que no implican flujo de efectivo:
Depreciación y amortización incluidas en el gasto y costo
(Utilidad) en venta de inmuebles, maquinaria y equipo
Costo neto del periodo por obligaciones laborales
Baja de activos fijos y remodelaciones
Intereses a favor
Pérdida por deterioro
Intereses a cargo
1,168,029
(113,044)
53,724
206,668
(188,658)
14,746
156,474
1,115,564
(19,481)
23,446
46,137
(81,430)
16,163
249,073
4,390,186
4,094,787
(Aumento) disminución en:
Clientes
Inventarios
Impuestos acreditables
Cuentas por cobrar
Pagos anticipados y otros
86,451
(624,391)
(278)
(38,877)
59,744
34,753
(279,095)
1,637,484
80,343
19,093
Aumento (disminución) en:
Proveedores
Impuesto pagado por la desconsolidación fiscal
Otros pasivos
(244,663)
(448,972)
(75,225)
(92,112)
(493,434)
Flujos netos de efectivo de actividades de operación
3,103,975
5,001,819
188,658
(1,103,398)
331,456
81,430
(1,609,837)
62,674
(583,284)
(1,465,733)
Recompra de acciones
Obtención de préstamos
Dividendos pagados
Amortización de deuda
Intereses pagados
(8,440)
(499,442)
(1,000,000)
(154,600)
(1,814)
1,000,000
(401,816)
(1,750,000)
(214,570)
Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento
(1,662,482)
(1,368,200)
Actividades de inversión
Intereses cobrados
Adquisición de propiedades, mobiliario y equipo
Cobros por venta de propiedades, mobiliario y equipo
Flujos netos de efectivo de actividades de inversión
Actividades de financiamiento
Aumento de efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año
858,209
2,167,886
3,165,823
997,937
$ 4,024,032
$ 3,165,823
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
Página 143
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2014 y 2013
Miles de pesos, excepto en cantidades por unidad y otros montos mencionados
Nota 1 - Información corporativa:
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. (CCM) [en conjunto con sus subsidiarias, Compañía] fue
fundada el 28 de enero de 1944, bajo la denominación y forma de Antonino González e Hijo (Sociedad en
Comandita Simple). El 1 de julio de 1957 cambió su denominación y forma a la de Comercial Mexicana,
S. A.;
el 5 de marzo de 1982 adoptó la forma de Sociedad Anónima de Capital Variable. El 9 de diciembre de 1988,
CCM cambió su denominación a la de Controladora Comercial Mexicana, S. A. de C. V., modificando su objeto
social a partir del 1 de enero de 1989, para participar en el arrendamiento de bienes muebles e inmuebles e
invertir en compañías relacionadas con la compra, venta y distribución de abarrotes y mercancía en general en
la República Mexicana. En la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 6 de abril de 2006, se
acordó adoptar la forma de sociedad anónima bursátil de capital variable, en acatamiento a las modificaciones
realizadas a la Ley del Mercado de Valores.
El domicilio de la sociedad y principal lugar de negocios es: Av. Revolución 780, Módulo 2, colonia San Juan
03730 México, D. F.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 CCM es una sociedad controladora que participa en las siguientes subsidiarias:
Porcentaje de
participación (%)
Tiendas Comercial Mexicana,
S. A. de C. V. (TCM)
Subsidiarias inmobiliarias
Restaurantes California, S. A.
de C. V. (RC)
Subsidiarias
Actividad
Cadena de tiendas de autoservicio
99.99
Grupo de empresas en cuyas propiedades se
localizan varias tiendas y restaurantes
99.99
Cadena de restaurantes
99.99
a. TCM
TCM es una cadena de ventas al detalle que opera supermercados e hipermercados que ofrece productos de
abarrotes, perecederos, farmacia, líneas generales y ropa. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 TCM operaba 199 y
200 tiendas, respectivamente, en siete formatos diferentes: Mega, Tienda, Bodega, Sumesa, Al precio, City
Market y Fresko.
Como se menciona en la Nota 29a., el 28 de enero de 2015 CCM informó que junto con sus actuales accionistas
de control llegaron a un acuerdo con Organización Soriana, S. A. B. de C.V. (Soriana), mediante el cual se le
venderá a ésta el negocio y operación de 159 tiendas de autoservicio propias y rentadas de los formatos Mega,
Tiendas, Bodega y Al precio, y un contrato de arrendamiento, por un monto total de $39,194 millones de pesos.
El negocio bajo los formatos City Market, Fresko, Sumesa y algunas otras tiendas, que en total suman 40
tiendas, no forman parte de esta venta y se mantendrán operados por CCM para su desarrollo futuro, por su
potencial crecimiento y rentabilidad.
Página 144
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2014 y 2013
En cumplimiento de las disposiciones legales aplicables, el cierre de la operación está sujeto a ciertas condiciones, aprobaciones corporativas, y a la anuencia de la Comisión Federal de Competencia Económica y de las
autoridades bursátiles.
b. Subsidiarias inmobiliarias
Las subsidiarias inmobiliarias, TCM y CCM son las propietarias de los inmuebles.
c. RC
RC es una cadena de restaurantes que opera bajo los nombres de Restaurantes California y Beer Factory, que al
31 de diciembre de 2014 y 2013 tenía un total de 67 y 68 restaurantes, respectivamente.
Durante el primer semestre de 2014, CCM inició formalmente las negociaciones para la venta del segmento de
restaurantes que opera en México, llegando en agosto a un acuerdo de venta del 79% de esta división, a
Restaurantes Toks, S. A. de C. V. (Toks, subsidiaria de Grupo Gigante, S. A. B. de C. V.). Esta venta está sujeta
a la autorización de la Comisión Federal de Competencia Económica (CFCE) para que se considere realizada,
véase Nota 29d. La transacción de venta incluyó 53 de las 67 unidades que la Compañía tenía operando al 31
de diciembre de 2014, véase Nota 2.11. Las 14 unidades que no fueron vendidas a Toks, fueron cerradas por la
Compañía, y los inmuebles que ocupaban serán destinados para arrendamientos de locales.
Como se menciona en la Nota 29d., el 6 de febrero de 2015 la CFCE llegó a una resolución favorable y sin
objeciones en cuanto al acuerdo con Toks para vender las acciones de RC.
Nota 2 - Bases de preparación de los estados financieros y resumen de políticas contables
significativas:
Los estados financieros consolidados de la Compañía han sido preparados con base en las normas internacionales de información financiera (NIIF) emitidas por el International Accounting Standards Board
(IASB, por sus siglas en inglés) y sus interpretaciones (IFRSIC). De conformidad con las modificaciones a las
Reglas para Compañías Públicas y Otros Participantes del Mercado de Valores Mexicano, emitidas el 27 de
enero de 2009, por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Compañía preparó sus estados financieros
de acuerdo con las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas hasta el 31 de diciembre de 2011, y a
partir del ejercicio de 2012 la Compañía está obligada a preparar sus estados financieros utilizando como
marco normativo contable las NIIF emitidas por el IASB y sus interpretaciones.
Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base de costo histórico, excepto por los
equivalentes de efectivo y los activos del plan correspondientes a los beneficios a los empleados, que están
medidos a valor razonable.
La preparación de los estados financieros consolidados de acuerdo con las NIIF requiere el uso de ciertas
estimaciones contables críticas. Las áreas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas
en las que los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros consolidados se
describen en la Nota 4.
Página 145
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2014 y 2013
Negocio en marcha
La Compañía opera principalmente por el flujo de efectivo proveniente de las operaciones de venta en sus
tiendas, así como de la contratación de algunos créditos de proveedores. La Compañía se encuentra al corriente en sus obligaciones de pago, de hacer y no hacer establecidas por los financiamientos contratados
(véase Nota 17). La Administración tiene una expectativa razonable de que la Compañía cuenta con los
recursos suficientes para continuar operando como negocio en marcha en el futuro previsible. La Compañía
considera la base de negocio en marcha para preparar sus estados financieros consolidados.
A continuación se describen las principales políticas contables que se aplican en la preparación de los estados
financieros consolidados adjuntos, las cuales han sido aplicadas consistentemente en todos los años
presentados, a menos que se indique lo contrario.
2.1 Consolidación
a. Subsidiarias
Las subsidiarias son todas las entidades sobre las que la Compañía tiene control. La Compañía controla a una
entidad cuando la Compañía está expuesta a, o tiene derecho a, los rendimientos variables procedentes de su
involucramiento con la entidad y tiene la capacidad de utilizar su poder sobre la entidad para influir en el
importe de los rendimientos. También se evalúa la existencia de control en los casos en que no tiene más del
50% del derecho de voto pero la Compañía puede dirigir sus actividades relevantes. Las subsidiarias se
consolidan desde la fecha en que su control se transfiere a la Compañía, y se dejan de consolidar desde la
fecha en la que se pierde el control.
Los saldos y las utilidades o pérdidas no realizadas en operaciones intercompañías se eliminan en el proceso
de consolidación. Las políticas contables de las subsidiarias han sido modificadas cuando ha sido necesario,
para asegurar que exista una consistencia con las políticas adoptadas por la Compañía.
La consolidación se efectuó incluyendo los estados financieros de todas sus subsidiarias. Véase Nota 1.
b. Cambios en la participación en las subsidiarias sin pérdida de control
Las transacciones con la participación no controladora que no resultan en una pérdida de control son reconocidas como transacciones de capital esto es, como transacciones con los accionistas en su calidad de
dueños. La diferencia entre el valor razonable de cualquier consideración pagada y la participación adquirida
del valor contable de los activos netos de la subsidiaria son reconocidos en el capital. Las utilidades o
pérdidas en la venta de la participación no controladora también se reconocen en el capital.
2.2 Información por segmentos
La información por segmentos se presenta de manera consistente con los informes internos proporcionados a
las Direcciones Generales, que son las responsables de la toma de decisiones operativas, de autorizar las
inversiones de capital y evaluar los rendimientos en los mismos. Hasta el 31 de diciembre de 2014, la
Compañía operaba los siguientes segmentos de negocio: 1) tiendas de autoservicio, operaciones corporativas,
el negocio inmobiliario y otros (Grupo TCM), y 2) los restaurantes. Estos segmentos se administraban en
forma independiente debido a los productos que manejan y los mercados que atienden son distintos. Los
recursos eran asignados a los segmentos considerando la importancia que tiene cada uno de estos en
Página 146
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2014 y 2013
la operación de la Compañía, las estrategias y rendimientos establecidos por la Administración. Sus actividades las desempeñan a través de diversas compañías subsidiarias. Las operaciones entre segmentos
operativos se registran a su valor de mercado.
2.3 Transacciones en moneda extranjera
a. Monedas funcional y de presentación
Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las subsidiarias de la Compañía se expresan
en la moneda del entorno económico primario donde opera cada entidad (moneda funcional). La moneda en
que se presentan los estados financieros consolidados de la Compañía es el peso mexicano, que es, a su vez, la
moneda funcional de CCM y de todas sus subsidiarias y que además se utiliza para el cumplimiento de sus
obligaciones legales, fiscales y bursátiles.
b. Transacciones y saldos
Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional usando los tipos de cambio
vigentes a las fechas de las transacciones o al tipo de cambio vigente a la fecha del estado de situación financiera o de la valuación cuando las partidas se remiden. Las utilidades y pérdidas por diferencias en
cambio que resulten de tales transacciones y de la conversión a los tipos de cambio al cierre del año de activos
y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen como fluctuación cambiaria dentro
de los gastos e ingresos financieros en el estado de resultados.
2.4 Efectivo y equivalentes de efectivo
En el estado de flujos de efectivo consolidado, el efectivo y equivalentes de efectivo incluyen el efectivo
disponible, depósitos bancarios en cuentas de cheques, depósitos bancarios en moneda extranjera e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo, con vencimientos
originales máximos de 28 días y sujetos a riesgos poco importantes de cambios en su valor. El efectivo se
presenta a valor nominal y los equivalentes de efectivo se valúan a su valor razonable; las fluctuaciones en su
valor se reconocen en los resultados del año.
Los equivalentes de efectivo están representados principalmente por inversiones en instrumentos gubernamentales. Los depósitos bancarios incluyen el monto de los vouchers de tarjetas bancarias pendientes de
ser depositados por las instituciones bancarias a la Compañía. La recuperación de los montos de los vouchers
generalmente no excede de tres días. Véase Nota 8.
2.5 Activos financieros
2.5.1 Clasificación
La Compañía clasifica sus activos financieros como préstamos y cuentas por cobrar y a valor razonable con
cambios a través del estado de resultados. La clasificación depende del propósito para el cual se adquirieron
los activos financieros. La Administración determina la clasificación de sus activos financieros a la fecha de
su reconocimiento inicial. El valor razonable es el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por
transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de la medición.
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Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2014 y 2013
a. Préstamos y cuentas por cobrar
Los préstamos y las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados que dan derecho a pagos fijos o
determinables y que no cotizan en un mercado activo. Se presentan en el activo circulante, excepto por
aquellos cuyo vencimiento es mayor a 12 meses contados desde la fecha de cierre del ejercicio reportado, los
cuales se clasifican como activos no circulantes. Los préstamos y cuentas por cobrar de la Compañía
comprenden el efectivo y las cuentas por cobrar a clientes y partes relacionadas que se presentan en el estado
de situación financiera.
b. Activos financieros a valor razonable con cambios a través del estado de resultados
Los activos financieros a valor razonable con cambios a través del estado de resultados, son activos financieros mantenidos para negociación. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si se adquiere
principalmente con el propósito de venderlo en el corto plazo. Los activos de esta categoría se clasifican como
circulantes si se espera sean recuperados dentro de un periodo menor a 12 meses, de otra forma, se clasifican
como no circulantes.
2.5.2 Reconocimiento y medición
a. Préstamos y cuentas por cobrar
Los préstamos y cuentas por cobrar de la Compañía comprenden las cuentas por cobrar a: i) instituciones
financieras originadas por la utilización de tarjetas de crédito para la compra de mercancía; ii) a entidades
emisoras de vales de despensa; iii) las rentas por cobrar por el arrendamiento de locales comerciales y espacios promocionales a terceros, y iv) otras cuentas por cobrar. Históricamente las cuentas por cobrar a
instituciones financieras por el uso de tarjeta de crédito, así como a entidades emisoras de vales de despensa
son de corto plazo.
Inicialmente, los préstamos y cuentas por cobrar se reconocen a su valor razonable y posteriormente a su
costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva, menos la provisión por deterioro. La tasa
de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar a lo largo de
la vida esperada del instrumento financiero con su importe neto en libros. Los préstamos y cuentas por cobrar
se dan de baja cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones han vencido o han sido
transferidos y la Compañía ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad.
Las inversiones se reconocen inicialmente a su valor razonable más los costos de transacción para todos los
activos financieros no valorados a valor razonable con cambios en resultados.
b. Activos financieros a valor razonable con cambios a través del estado de resultados
Estos activos financieros comprenden inversiones en valores gubernamentales de alta liquidez con vencimientos originales máximos de 28 días. Los activos financieros a valor razonable con cambios a través del
estado de resultados se reconocen inicialmente a su valor razonable y los costos de transacción se registran
como gasto en el estado de resultados. Las fluctuaciones en su valor razonable se reconocen en los resultados
del año.
Página 148
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2014 y 2013
2.5.3 Deterioro de activos financieros
2.5.3.1 Activos valuados a costo amortizado
La Compañía evalúa al final de cada periodo de reporte si existe evidencia objetiva de deterioro de un activo
financiero o grupo de activos financieros. El deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros y
la pérdida por deterioro se reconocen solo si existe evidencia objetiva de deterioro como resultado de uno o
más eventos ocurridos después del reconocimiento inicial del activo y que el evento o eventos tengan un
impacto sobre los flujos de efectivo estimados del activo financiero que pueda ser estimado confiablemente.
La evidencia de deterioro puede incluir indicadores como dificultades financieras significativas experimentadas por los deudores, incumplimiento en el pago del principal y cualquier interés, la probabilidad que
entren en bancarrota u otra reorganización financiera y donde datos observables indiquen que hay una
disminución medible de los flujos de efectivo estimados, como morosidad o condiciones económicas
correlacionadas con incumplimientos.
La Compañía registra una estimación por deterioro de sus préstamos y cuentas por cobrar cuando estas
superan el plazo natural de pago exigible, y se incrementa el saldo de esta estimación con base en el análisis
individual de cada cuenta y de los resultados de la evaluación del comportamiento de las mismas y la
estacionalidad del negocio. Los incrementos a esta estimación se registran dentro de gastos de venta en el
estado de resultados.
La principal fuente de ingresos de la Compañía es la venta de productos en sus tiendas y restaurantes, cuyo
cobro se realiza inmediatamente por medio de efectivo, tarjetas bancarias y vales o cupones. Las cuentas por
cobrar de la Compañía están compuestas principalmente por los importes por recuperar de las compañías
emisoras de vales y cupones, así como por las rentas por cobrar por el arrendamiento de locales comerciales y
espacios promocionales a terceros. La experiencia de la Compañía demuestra que la cobranza de los vales y
cupones no suelen presentar problemas; sin embargo, en cuanto al cobro de las cuentas por el arrendamiento
de locales la política de la Compañía es estimar como deteriorados entre el 65% y 70% de los importes
vencidos de más de 90 días. Históricamente, la estimación por deterioro así determinada ha sido suficiente
para absorber cualquier posible pérdida por este concepto. La metodología utilizada por la Compañía para
determinar el saldo de esta estimación se ha aplicado consistentemente. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el
importe de dicha estimación fue de $30,472 y $74,346, respectivamente.
Si, en un periodo posterior, el monto de la pérdida por deterioro disminuye y la disminución puede ser
relacionada objetivamente a un evento ocurrido posteriormente a cuando la pérdida por deterioro fue reconocida (como la mejoría en la calidad crediticia del deudor), la cancelación de la pérdida por deterioro
anteriormente reconocida se acredita al estado de resultados.
2.6 Otras cuentas, documentos por cobrar e impuestos por recuperar
La Compañía clasifica como otras cuentas por cobrar a los saldos a favor de impuestos, otros impuestos por
recuperar, viáticos pendientes de comprobar y otros conceptos similares. Si los derechos de cobro o la
recuperación de estos montos se realizaran dentro de los 12 meses siguientes al cierre del ejercicio se clasifican en el activo circulante, en caso contrario se incluyen dentro del activo no circulante.
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31 de diciembre de 2014 y 2013
2.7 Instrumentos financieros derivados
La Compañía no realiza operaciones con instrumentos financieros derivados.
2.8 Inventarios
El inventario de mercancías se determina mediante el método de detallistas, excepto por el segmento de
Restaurantes California que está valuado a costo promedio. De acuerdo con el método de detallistas el
inventario es segregado en departamentos de mercancías que tienen características similares y se valúan a su
precio de venta. A partir de este valor se determinan los inventarios a su precio de costo, aplicando factores
de costo específicos para cada departamento de mercancías. Los factores de costo, representan el costo
promedio de cada departamento basado en el inventario inicial y las compras del periodo. El porcentaje
aplicado tiene en cuenta la parte de los inventarios que se han marcado por debajo de su precio de venta
original. La metodología utilizada por la Compañía en la aplicación del método de detallistas es consistente
para todos los periodos presentados. El inventario valuado de esta forma se aproxima a su costo y no excede
su valor neto de realización. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de
las operaciones menos los costos estimados para realizar la venta.
En TCM los inventarios físicos se toman de forma mensual para productos perecederos y de forma semestral
para los productos no perecederos, y los registros de inventarios se ajustan a los resultados del inventario
físico.
En RC los inventarios físicos se toman a mitad y final de cada mes en todos los restaurantes, y los registros de
inventarios se ajustan a los resultados del inventario físico.
Las bonificaciones sobre compras se aplican a resultados de acuerdo con el desplazamiento de los inventarios
que les dieron origen.
2.9 Pagos anticipados
La Compañía registra como pagos anticipados las erogaciones efectuadas en donde no han sido transferidos
los beneficios y riesgos inherentes de los bienes que están por adquirirse o de los servicios que están por
recibirse. Los pagos anticipados se registran a su costo y se presentan en el estado de situación financiera
como activos circulantes si su vencimiento es igual o menor a 12 meses, o no circulantes, si el vencimiento es
mayor a 12 meses contando a partir de la fecha del estado de situación financiera. Una vez que los bienes y
servicios son recibidos, estos importes se reconocen como un activo o como un gasto en el estado de
resultados del periodo, respectivamente. Cuando los pagos anticipados pierden su capacidad para generar
beneficios económicos futuros, el importe que se considera no recuperable se reconoce en el estado de
resultados del periodo en que esto suceda. Entre los principales se encuentran: primas de seguros, publicidad
e impuesto predial, entre otros (véase Nota 11).
2.10 Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales
Los terrenos se valúan a su costo menos las pérdidas por deterioro, en su caso. El resto de las partidas de
propiedades, mobiliario, equipo y mejoras a locales arrendados se reconocen al costo menos su depreciación
acumulada y pérdidas por deterioro, en su caso. El costo incluye los gastos directamente atribuibles a la
adquisición de estos activos y todos los gastos relacionados con la ubicación del activo en el lugar y en
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31 de diciembre de 2014 y 2013
las condiciones necesarias para que pueda operar de la forma prevista por la Administración. El costo incluye
para los activos calificables los costos de préstamos capitalizados de acuerdo con las políticas de la Compañía
(véase Nota 13).
Los costos de ampliación, remodelación o mejora que representan un aumento de la capacidad y por ende
una extensión de la vida útil de los bienes, también se capitalizan. Los gastos de mantenimiento y de reparación se cargan al estado de resultados en el periodo en que se incurren. El importe en libros de los
activos reemplazados es dado de baja cuando se reemplazan, llevando todo el efecto al estado de resultados en
el renglón de otros gastos (véase Nota 21).
Las obras en proceso representan las tiendas y centros comerciales en construcción e incluyen las inversiones
y costos directamente atribuibles para ponerlos en operación. Cuando las tiendas están listas para iniciar
operaciones se traspasan a la línea de propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales arrendados
correspondiente y se inicia el cómputo de su depreciación.
Los terrenos no se deprecian. La depreciación se calcula con base en el método de línea recta para distribuir
su costo a su valor residual durante sus vidas útiles estimadas como sigue:
Edificios y construcciones:
Cimentación
Estructura
Techados
Albañilería y acabados
Instalación hidrosanitaria, eléctrica y red contra incendios
Mobiliario y equipo
Equipo de oficina
Equipo electrónico
Mejoras a locales
57 años
57 años
24 años
55 años
36 años
10 años
10 años
3.3 años
10 años o el periodo de
arrendamiento, el menor
La Compañía asigna el importe inicialmente reconocido respecto de un elemento de propiedades, mobiliario y
equipo en sus diferentes partes significativas (componentes) y deprecia por separado cada uno de esos
componentes.
Los valores residuales y la vida útil de los activos y su método de depreciación se revisan y ajustan, de ser
necesario, a la fecha de cada estado de situación financiera.
El valor en libros de un activo es disminuido a su valor de recuperación si el valor en libros del activo es
mayor que su valor de recuperación estimado.
Las utilidades y pérdidas por la venta de activos, resultan de la diferencia entre los ingresos de la transacción
y el valor en libros de los activos. Estas se incluyen en el estado de resultados dentro de otros ingresos y
gastos, respectivamente, véase Nota 21.
2.11 Activos no corrientes mantenidos para su venta y operaciones discontinuadas
De conformidad con la NIIF 5 “Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas”,
se clasifican en este rubro a los activos cuyo valor en libros se recupera a través de una operación de venta, en
lugar de por su uso continuado, y donde la venta es altamente probable (plan de venta aprobado por el nivel
apropiado de la gerencia; inicio de un plan activo para encontrar comprador; y completar dicho plan en un
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31 de diciembre de 2014 y 2013
periodo menor de un año). Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía cumplía con los requisitos anteriores en
relación a la venta de una parte de su segmento restaurantero. Estos activos no se someten a depreciación y se
registran a su valor en libros o su valor razonable, el menor, entendiendo como valor razonable el precio que
podría ser recibido al vender un activo o pagado para transferir un pasivo en una transacción sin presiones,
en condiciones normales e independientes, es decir, ordenada, entre participantes del mercado a una fecha de
medición determinada, disminuido de los costos en que se incurrirá para venderlos.
Cuando los activos mantenidos para la venta dejan de cumplir los criterios para ser clasificados en este
renglón, la Compañía valúa dichos activos al menor entre el valor en libros que se tenía antes de la fecha en
que fueron clasificados como disponibles para la venta (ajustado por la depreciación por el periodo en que el
activo fue considerado como mantenidos para su venta) y su valor de recuperación a la fecha en que se
decidió no venderlo. Cualquier ajuste derivado de esta valuación se reconoce en el estado de resultados del
ejercicio.
La Compañía considera como operación discontinua a un componente de la entidad que ha sido vendido o ha
sido clasificado como activo mantenido para la venta y: i) representa una línea mayor de negocio o segmento
geográfico de operaciones; ii) forma parte de un plan individual de venta de dicha línea mayor de negocio o
segmento geográfico de operaciones, o iii) es una subsidiaria adquirida exclusivamente para su venta. El
resultado de la venta de los segmentos que califican como operaciones discontinuas, se reconocen en el estado
de resultados en el periodo en que ocurren y se muestran por separado como parte de operaciones
discontinuas.
Como se menciona en la Nota 1c., durante el primer semestre de 2014 CCM inició formalmente las negociaciones para la venta del segmento de restaurantes que opera en México bajo la cadena de Restaurantes
California y Beer Factory, llegando en agosto a un acuerdo de venta del 79% de esta división, a Toks. Esta
venta está sujeta a la autorización CFCE para que se considere realizada, véase Nota 29d. La transacción de
venta incluyó 53 de las 67 unidades que la Compañía tenía operando al 31 de diciembre de 2014. Las 14
unidades que no fueron vendidas a Toks, fueron cerradas por la Compañía, y los inmuebles que ocupaban
serán destinados para arrendamientos de locales.
Al 31 de diciembre de 2014, los activos y pasivos de esta transacción han sido clasificados como mantenidos
para la venta, como sigue:
31 de diciembre
de 2014
Mejoras a locales - Neto
Otros activos
Inventario
Proveedores
$ 344,786
59,214
6,885
(16,909)
Activos mantenidos para la venta
$ 393,976
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31 de diciembre de 2014 y 2013
Al no disponer completamente de todo el segmento de restaurantes, no se cumplen los requisitos marcados
en la NIIF 5 para considerar como una operación discontinua en el estado de resultado integral adjunto. Sin
embargo los resultados de la operación del convenio con Toks se presentan por separado en la Nota 27
“Información por segmentos”, por los periodos terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente.
2.12 Propiedades de inversión
La Compañía es propietaria de centros comerciales en los que mantiene tiendas propias y locales comerciales
arrendados a terceros, las tiendas propias se reconocen en el estado de situación financiera como propiedades,
mobiliario y equipo (véase Nota 13) y los locales comerciales se reconocen como propiedades de inversión (véase
Nota 12).
Las propiedades de inversión son aquellos bienes inmuebles (terrenos y edificios) que se mantienen para
obtener beneficios económicos a través del cobro de rentas o para obtener el incremento en su valor y se valúan
inicialmente al costo, incluyendo los costos de la transacción. Después del reconocimiento inicial, las
propiedades de inversión se continúan valuando a su costo menos depreciación y pérdidas por deterioro
acumuladas, en su caso.
La Compañía considera como propiedades de inversión aquellos centros comerciales que cuentan con una
superficie de renta a terceros mayor a mil quinientos metros cuadrados y/o tienen un ingreso superior a $3,000
de forma anual.
La depreciación de las propiedades de inversión se calcula con base en el método de línea recta para distribuir
su costo a su valor residual durante sus vidas útiles estimadas como sigue:
Edificios y construcciones:
Cimentación
Estructura
Techados
Albañilería y acabados
Instalación hidrosanitaria, eléctrica y red contra incendios
57 años
57 años
24 años
55 años
36 años
2.13 Costos por préstamos
Los costos por préstamos generales y/o específicos directamente atribuibles a la adquisición, construcción o
producción de activos calificables, que requieren de un periodo de tiempo sustancial (generalmente más de 12
meses) hasta que estén listos para su uso o venta, se incluyen como parte del valor de dichos activos durante
ese periodo y hasta el momento que ya se encuentren listos para tal uso.
Cualquier ingreso obtenido por la inversión temporal de fondos de préstamos específicos pendientes de ser
utilizados en activos calificados, reducen los costos por préstamos elegibles para ser capitalizados.
El resto de los costos por préstamos se reconocen en el estado de resultados en el periodo en el que se incurren.
En los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 no se capitalizaron costos de préstamos debido a
que durante estos periodos no hubo activos calificables.
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31 de diciembre de 2014 y 2013
2.14 Intangibles
Las licencias adquiridas para el uso de programas, software y otros sistemas son capitalizadas al valor de los
costos incurridos para su adquisición y preparación para usarlas. Los gastos de investigación, así como los de
mantenimiento, se reconocen como gastos conforme se incurren.
Las licencias adquiridas para el uso de programas que se reconocen como activos intangibles se amortizan
durante su vida útil estimada, sin que exceda de 3.3 años.
2.15 Deterioro de activos no financieros
Los activos que tienen una vida útil indefinida no están sujetos a amortización y son evaluados anualmente
por deterioro. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía no tenía este tipo de activos. Por otro lado, los
activos sujetos a depreciación o amortización, son revisados por deterioro cuando eventos o cambios en
circunstancias indican que el valor en libros puede no ser recuperable. Las pérdidas por deterioro
corresponden al monto en el que el valor en libros del activo excede a su valor de recuperación.
El valor de recuperación de los activos es el mayor entre el valor razonable del activo menos los costos incurridos para su venta y su valor en uso. Para efectos de la evaluación de deterioro, los activos se agrupan a
los niveles más pequeños en los que generan flujos de efectivo identificables (unidades generadoras de
efectivo). La Compañía ha determinado a cada tienda como unidad generadora de efectivo por separado para
efectos de las pruebas de deterioro. Los activos no financieros que sean objeto de castigos por deterioro se
evalúan a cada fecha de reporte para identificar posibles reversiones de dicho deterioro.
2.16 Cuentas por pagar
Las cuentas por pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios adquiridos de los proveedores,
acreedores y partes relacionadas en el curso normal del negocio. Las cuentas por pagar se clasifican como
pasivos circulantes si el pago se debe realizar dentro de un año o menos. De lo contrario se presentan como
pasivos no circulantes.
Las cuentas por pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente al costo amortizado
usando el método de la tasa de interés efectiva.
2.17 Deuda a corto y largo plazo
La deuda está representada por préstamos con instituciones bancarias y los certificados bursátiles y se reconoce inicialmente a su valor razonable, neto de los costos incurridos en la transacción. Estos financiamientos se registran posteriormente a su costo amortizado; cualquier diferencia entre los fondos recibidos
(neto de los costos de la transacción) y el valor de redención se reconoce en el estado de resultados durante el
periodo del financiamiento utilizando el método de la tasa de interés efectiva. El valor razonable de la deuda
se presenta en la Nota 17.
Los honorarios incurridos para obtener estos financiamientos se reconocen como costos de la transacción en
la medida que sea probable que una parte o todo el préstamo se recibirán.
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31 de diciembre de 2014 y 2013
2.18 Baja de pasivos financieros
La Compañía da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones de la Compañía se cumplen,
cancelan o prescriben.
2.19 Provisiones
Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación legal presente o asumida como resultado de eventos pasados, es probable que se requiera la salida de flujos de efectivo para pagar la obligación
y el monto pueda ser estimado confiablemente.
Las provisiones se valúan al valor presente de los flujos de efectivo que se espera requerir para liquidar la
obligación, mediante el uso de una tasa de interés antes de impuestos que refleje la evaluación del valor actual
del dinero en el tiempo, así como los riesgos específicos de dicha obligación. El incremento a la provisión por
el paso del tiempo se reconoce como gasto por interés (véase Nota 16).
2.20 Impuesto sobre la renta (ISR) causado y diferido
El gasto por impuesto sobre la renta comprende el impuesto causado y el diferido. El impuesto se reconoce
en el estado de resultados, excepto cuando se relaciona con partidas reconocidas en otros resultados
integrales o directamente en el capital contable. En este caso, el impuesto también se reconoce en otros
resultados integrales o directamente en el capital contable, respectivamente.
El impuesto a la utilidad causado se compone del ISR, el cual se registra en los resultados del año en que se
causa, y se basa en las utilidades fiscales.
El cargo por ISR causado se calcula con base en las leyes fiscales aprobadas a la fecha del estado de situación
financiera o cuyo proceso de aprobación esté sustancialmente terminado. La Administración evalúa
periódicamente la posición asumida en relación con sus declaraciones de impuestos respecto de situaciones
en las que las leyes fiscales son objeto de interpretación.
El ISR diferido se provisiona en su totalidad, con base en el método de activos y pasivos, sobre las diferencias
temporales que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en
los estados financieros consolidados, que se esperan materializar en el futuro.
El ISR diferido se determina utilizando las tasas y leyes fiscales que han sido promulgadas a la fecha del
estado de situación financiera o cuyo proceso de aprobación esté sustancialmente terminado y que se espera
serán aplicables cuando el ISR diferido activo se realice o el ISR diferido pasivo se pague. Para 2014 y 2013 el
ISR será de 30%.
El ISR diferido activo solo se reconoce en la medida que sea probable que se obtengan beneficios fiscales
futuros contra los que se puedan utilizar las diferencias temporales pasivas.
El ISR diferido se genera sobre la base de las diferencias temporales de las inversiones en subsidiarias,
excepto cuando la posibilidad de que se revertirán las diferencias temporales se encuentra bajo el control de
la Compañía y es probable que la diferencia temporal no se revierta en el futuro previsible (véase Nota 23).
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31 de diciembre de 2014 y 2013
Los saldos de ISR diferido activo y pasivo se compensan cuando existe el derecho legal exigible a compensar
impuestos causados activos con impuestos causados pasivos y cuando los impuestos a las utilidades diferidos
activos y pasivos son relativos a la misma autoridad fiscal y sea la misma entidad fiscal o distintas entidades
fiscales en donde exista la intención de liquidar los saldos sobre bases netas. Hasta el 31 de diciembre de
2013, la Compañía contaba con la autorización legal para consolidar su resultado fiscal con el de sus
subsidiarias. A partir de 2014 esto ya no es permitido por la legislación actual.
2.21 Beneficios a los empleados
a. Beneficios al retiro y prima de antigüedad
Las subsidiarias de la Compañía reconocen la obligación por beneficios definidos de prima de antigüedad y
dos subsidiarias operan planes de jubilación de contribución definida, a su vez una de estas últimas reconoce
la obligación por beneficios definidos de salud al retiro para un grupo cerrado de participantes. El plan de
beneficios definidos es un plan que define el monto de los beneficios que recibirá un empleado a su retiro, los
que usualmente dependen de varios factores, como edad del empleado, años de servicio y compensación.
Para los planes de contribución definida se determina el costo del plan pero no se tiene definido el nivel de
beneficio para el empleado que alcanzará a la jubilación con la cantidad acumulada.
El pasivo o activo reconocido en el estado de situación financiera respecto de los planes de beneficios definidos es el valor presente de la obligación del beneficio definido a la fecha del estado de situación financiera
menos el valor razonable de los activos del plan.
La obligación por beneficios definidos se calcula anualmente por actuarios independientes utilizando el
método del crédito unitario proyectado. El valor presente de las obligaciones de beneficios definidos se
determina descontando los flujos de efectivo estimados usando las tasas de interés de bonos gubernamentales
denominados en la misma moneda en la que los beneficios serán pagados y que tienen términos de
vencimiento que se aproximan a los términos de la obligación por beneficios definidos. Los principales
supuestos para la determinación de los beneficios a empleados se mencionan en la Nota 18. Las utilidades y
pérdidas actuariales que surgen de los ajustes basados en la experiencia y cambios en los supuestos actuariales se cargan o abonan al capital contable en otras partidas de la utilidad integral en el periodo en el que
surgen. Los costos por servicios pasados se reconocen directamente en el estado de resultados.
b. Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) y gratificaciones
La Compañía reconoce un pasivo y un gasto por gratificaciones y PTU; esta última con base en un cálculo que
toma en cuenta las disposiciones fiscales vigentes. La Compañía reconoce una provisión cuando está obligada
contractualmente o cuando existe una práctica pasada que genera una obligación asumida.
c. Beneficios pagados al personal por indemnizaciones establecidas en las leyes laborales y otros beneficios
por terminación
Este tipo de beneficios son pagaderos y reconocidos en el estado de resultados cuando se termina la relación
laboral con los empleados antes de la fecha de retiro o cuando los empleados aceptan una renuncia voluntaria
a cambio de dichos beneficios. La Compañía reconoce las indemnizaciones en la primera de las siguientes
fechas: a) cuando la Compañía no puede retirar la oferta sobre esos beneficios, y b) cuando la Compañía
reconoce los costos por reestructura que está dentro del alcance del IAS 37 e implica pago por los beneficios
por terminación. En el caso de ofertas para incentivar la terminación voluntaria, los
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beneficios por terminación se miden con base en el número de empleados que se espera acepten la oferta.
Los beneficios por terminación con vencimiento mayor a un año a partir de la fecha del estado de situación
financiera son descontados a su valor presente.
2.22 Capital social
Las acciones comunes se clasifican como capital social (véase Nota 24).
Asimismo, en consistencia con el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores y el Título Sexto de la Circular
Única de Emisoras, la Compañía lleva a cabo el procedimiento para la compra o venta de acciones del fondo
de recompra.
2.23 Reconocimiento de ingresos
Los ingresos se reconocen al valor razonable del efectivo cobrado o por cobrar derivado de la venta de bienes
y prestación de servicios en el curso normal de las operaciones de la Compañía. Los ingresos se muestran
netos de las rebajas y descuentos otorgados a clientes.
La Compañía reconoce sus ingresos cuando su importe se puede medir confiablemente, es probable que los
beneficios económicos fluyan a la entidad en el futuro y la transacción cumple los criterios específicos para
cada una de las actividades de la Compañía, como se describe más adelante.
a. Venta de mercancía
Los ingresos por ventas de mercancías se reconocen cuando se cumple la totalidad de los siguientes requisitos: a) el cliente toma posesión del bien en las tiendas o cuando consume en sus restaurantes y en consecuencia se le han transferido los riesgos y beneficios, de tipo significativo, y la Compañía no conserva ningún
control sobre estos; b) el importe de los ingresos, costos incurridos o por incurrir son determinados de
manera confiable, y c) es probable que la Compañía reciba los beneficios económicos asociados con la venta.
Los descuentos otorgados a clientes, así como las devoluciones efectuadas por estos se presentan disminuyendo los ingresos por este concepto. Las ventas de mercancía son liquidadas por los clientes con tarjetas
bancarias de débito y crédito, efectivo y vales. La política de la Compañía es vender varios de sus productos
con el derecho a devolverlos; sin embargo, la experiencia acumulada demuestra que las devoluciones sobre
ventas no son representativas en relación con el total de ventas, motivo por el cual la Compañía no crea una
provisión al respecto.
b. Monederos electrónicos
La Compañía lleva a cabo promociones, algunas de las cuales involucran el otorgamiento de beneficios para
sus clientes representados por monederos electrónicos, cuyo valor está referido a un porcentaje del precio de
venta. Los monederos electrónicos otorgados pueden ser utilizados por los clientes para liquidar compras
futuras en las tiendas de la Compañía o en otras tiendas con base en el contrato firmado con el administrador
del programa. La Compañía deduce de los ingresos el importe otorgado a sus clientes en monederos
electrónicos.
Cuando los puntos otorgados por la Compañía son redimidos en sus sucursales, se reconoce el ingreso, y si
son redimidos en otros negocios, se reconoce la cuenta por pagar al administrador del programa.
La experiencia histórica de la Compañía demuestra que la posibilidad de que los monederos electrónicos que
no han tenido movimientos después de seis meses se rediman, es remota. Por lo tanto, de acuerdo con los
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31 de diciembre de 2014 y 2013
contratos, los monederos electrónicos que cumplen estas características se cancelan acreditando a las ventas.
A partir de octubre de 2012 el contrato firmado con el administrador del programa, establece un plazo de
inactividad de 12 meses para la cancelación de los puntos. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 el valor de los
monederos electrónicos emitidos por promociones pendientes de redimir y que la Compañía estima se
materialicen, se reconocen a su valor razonable y se muestran como ingresos diferidos, cuyo saldo asciende a
$59,890 y $46,112, respectivamente, y se incluye dentro de la cuenta de otras cuentas por pagar en el estado
de situación financiera.
c. Vales canjeables por mercancía
Los ingresos provenientes de la emisión de vales emitidos por la Compañía y canjeables por mercancía en sus
tiendas, son reconocidos como un crédito diferido, al momento en que la Compañía hace la entrega física de
los vales al cliente, y son reconocidos como ingreso en el estado de resultados hasta que estos son canjeados
en las tiendas por parte de sus poseedores. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 el saldo pendiente por redimir
asciende a $16,388 y $31,498, respectivamente.
d. Ingresos por arrendamiento
La política de la Compañía para el reconocimiento de ingresos por arrendamientos operativos se describe en
la Nota 2.24.
e. Comisiones
Los ingresos por comisiones correspondientes al cobro de servicios, efectuados por la Compañía en sus
tiendas, y otras comisiones se registran como ingresos conforme se incurren. Cuando la Compañía actúa
como agente en la venta de bienes o servicios, solamente la ganancia por la comisión es reconocida en el
rubro de ingresos.
f.
Ingresos por intereses
Los ingresos por intereses se reconocen aplicando el método del interés efectivo.
2.24 Arrendamientos
La Compañía clasifica los arrendamientos como financieros cuando los términos del arrendamiento
transfieren sustancialmente a los arrendatarios todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad
arrendada. Al comienzo del plazo del arrendamiento financiero, la Compañía reconoce, en el estado de
situación financiera, como un activo y un pasivo por el mismo importe, igual al valor razonable del bien
arrendado, o bien al valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento, si éste fuera menor, determinados al inicio del arrendamiento. Todos los demás arrendamientos se clasifican como operativos. Al 31
de diciembre de 2014 y 2013 la Compañía solo cuenta con arrendamientos operativos.
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31 de diciembre de 2014 y 2013
2.24.1 Arrendador
El ingreso por rentas surge principalmente de las propiedades de inversión de la Compañía y se reconoce
empleando el método de línea recta durante el plazo del arrendamiento. Los costos directos iniciales incurridos al negociar y acordar un arrendamiento operativo se adicionan al valor en libros del activo arrendado, y
se reconocen empleando el método de línea recta durante el plazo del arrendamiento. La Compañía no tiene
activos arrendados mediante esquemas de arrendamiento financiero.
2.24.2 Arrendatario
Los pagos por rentas de arrendamientos operativos se cargan a resultados empleando el método de línea
recta, durante el plazo correspondiente al arrendamiento. Las rentas variables se reconocen como gastos en
los periodos en los que se incurren. Véase Nota 26.
2.25 Utilidad por unidad vinculada
La utilidad básica por unidad vinculada se calcula dividiendo la participación controladora entre el promedio
ponderado de unidades vinculadas en circulación durante el ejercicio. La utilidad por unidad vinculada diluida se
determina ajustando la participación controladora y las unidades vinculadas, bajo el supuesto de que se realizarían los
compromisos de la entidad para emitir o intercambiar sus propias unidades. La utilidad básica es igual a la utilidad
diluida debido a que no existen transacciones que pudieran potencialmente diluir la utilidad.
2.26 Bonificaciones de proveedores
La Compañía recibe algunas bonificaciones de proveedores como reembolso de descuentos otorgados a
clientes. Los reembolsos de los proveedores relativos a descuentos otorgados por la Compañía a sus clientes,
con respecto a la mercancía que ha sido vendida, son negociados y documentados por las áreas de compras y
se acreditan al costo de ventas en el periodo en que se reciben.
La Compañía también recibe aportaciones de sus proveedores como reembolso de los costos y gastos incurridos por la Compañía. Esos importes se registran como disminución de los costos y gastos correspondientes.
2.27 Dividendos
La distribución de dividendos a los accionistas de la Compañía se reconoce como pasivo en los estados financieros consolidados en el periodo en el que son aprobados por los accionistas de la Compañía.
Nota 3 - Administración de riesgos:
Las actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros: a) riesgo de mercado,
incluyendo: i) riesgo de tipo de cambio; ii) riesgo de precio, y iii) riesgo de tasa de interés; b) riesgo de crédito,
y c) riesgo de liquidez. La administración de riesgos de la Compañía busca minimizar el impacto de los
efectos adversos en la operación comercial.
La administración de riesgos es llevada a cabo por el departamento de tesorería central bajo las políticas
establecidas por la Compañía. La tesorería central identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros con la
cooperación cercana de las unidades operativas. La Compañía establece principios por escrito para la
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31 de diciembre de 2014 y 2013
administración de riesgos en general, así como políticas escritas que cubren áreas específicas como riesgo de
tipo de cambio, riesgo de tasa de interés, riesgo de crédito e inversión del exceso de liquidez.
a. Riesgo de mercado
i.
Riesgo de tipo de cambio
La Compañía está expuesta a riesgos asociados a movimientos en el tipo de cambio del peso mexicano
respecto al dólar estadounidense principalmente por los arrendamientos de equipo importado y las cartas de
crédito contratados en esta última moneda. Los arrendamientos contratados en dólares ascienden a un saldo
insoluto de $4,364 (Dls.296) y $39,693 (Dls.3,034), al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente.
Las compras de mercancías de importación pagadas en monedas diferentes al peso mexicano no se consideran una exposición al riesgo de tipo de cambio, ya que la Compañía estima que tiene la capacidad de
impactar las fluctuaciones cambiarias en los precios de venta de los productos. Estas importaciones se
garantizan con cartas de crédito. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 se tiene un saldo de cartas de crédito por
$213,890 (Dls.14,442 y €56) y $99,897 (Dls.6,881 y €549), respectivamente, de las cuales el último
vencimiento es en junio de 2015.
De presentarse un incremento (disminución) del 10% en la paridad del peso en relación con el dólar y con el
euro, manteniéndose el resto de los supuestos constantes, resultaría en una pérdida (utilidad) de aproximadamente $23,089 en 2014 y $13,023 en 2013 en relación con la posición monetaria en dólares y de $168
en 2014 y $827 en 2013 en relación con la posición monetaria en euros. El análisis de sensibilidad incluye
únicamente las partidas monetarias pendientes de liquidación denominadas en moneda extranjera al cierre
de diciembre de 2014 y 2013.
La Compañía tiene los siguientes activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera:
31 de diciembre de
En miles de dólares estadounidenses:
2014
2013
Activos monetarios
Pasivos monetarios
US$
506
(15,873)
US$ 1,745
(8,665)
Posición neta corta
(US$ 15,367)
(US$ 6,920)
Equivalentes en pesos
($ 226,535)
($ 90,543)
Activos monetarios
Pasivos monetarios
€
73
(166)
€
144
(604)
Posición neta corta
€
(93)
(€
460)
Equivalente en pesos
($
1,675)
($
8,270)
En miles de euros:
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2014 y 2013
Los tipos de cambio, en pesos, vigentes a la fecha de los estados financieros consolidados, fueron como sigue:
10 de abril de
Dólar
Euro
31 de diciembre de
2015
2014
2013
$14.9072
$16.2086
$14.7414
$17.9264
$13.0843
$17.9816
ii. Riesgo de precio
La Compañía tiene la política de invertir sus excedentes de efectivo en instrumentos a la vista o a muy corto
plazo; por lo que el riesgo de precio de mercado es irrelevante. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 todas las
inversiones de excedentes de efectivo de la Compañía estaban invertidas a la vista.
El riesgo de precio en las mercancías que constituyen el inventario de la Compañía no se considera significativo, ya que la Compañía estima que tiene la capacidad de impactar las fluctuaciones en los precios de
venta de los productos.
iii. Riesgo de tasa de interés
El riesgo de tasa de interés de la Compañía proviene de los financiamientos contratados a largo plazo.
Los financiamientos contratados a tasas variables exponen a la Compañía al riesgo de flujos de efectivo de las
tasas de interés, el cual es parcialmente mitigado por el efectivo invertido a tasas variables o a la vista.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la Compañía tiene un total de $1,957,244 y $2,957,244, respectivamente,
de deuda basada en la tasa de interés interbancaria de equilibrio (TIIE). Un incremento (disminución) en
10% en la TIIE (48 puntos bases adicionales) significaría para la Compañía un requerimiento de flujo
adicional (menor) por intereses de $14,444 y $10,942, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente.
La Compañía tiene una exposición asociada a tasa TIIE adicionalmente por los arrendamientos de equipo
automotriz. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los arrendamientos contratados ascienden a un saldo insoluto
de $31,299 y $14,236, respectivamente. Un incremento (disminución) en 10% en la TIIE significaría para la
Compañía un requerimiento de flujo adicional (menor) por mayores intereses de $1,934 y $38,
respectivamente.
La Compañía tiene actualmente el 100% de su deuda en tasa variable; pudiendo contratar también tasas fijas
que den mayor estabilidad a flujos futuros. La Compañía monitorea periódicamente el comportamiento de las
tasas de interés variables para conocer la exposición al riesgo que sumen con la deuda contratada en esas
tasas.
b. Riesgo de crédito
El riesgo de crédito se origina por el efectivo y equivalentes de efectivo, así como los depósitos en instituciones financieras, la exposición al crédito por las cuentas por cobrar a instituciones financieras originadas
por la utilización de tarjetas de crédito para la compra de mercancía, a las entidades emisoras de vales
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2014 y 2013
de despensa y las cuentas por cobrar a arrendatarios. Históricamente las cuentas por cobrar a instituciones
financieras por el uso de tarjeta de crédito, así como a entidades emisoras de vales de despensa son de corto
plazo (menor a 15 días).
Debido a que las ventas de la Compañía se efectúan con el público en general, no se tiene concentración de
riesgos en un cliente o grupo de clientes.
La inversión de los excedentes de efectivo se realiza en instituciones financieras con alta calificación crediticia
y se invierte en papeles gubernamentales o bancarios de corto plazo.
La Compañía cuenta con una base diversificada de propiedades inmobiliarias distribuidas en 23 estados de la
República Mexicana, es propietaria de 138 tiendas de autoservicio y propietaria de 49 centros comerciales.
Un Comité, integrado por la mayoría de los directores, es responsable de autorizar la compra de terrenos e
inmuebles propuestos por el área inmobiliaria de la Compañía. Las actividades inmobiliarias constituyen una
fuente de ingresos a través de la renta de los locales comerciales localizados en los 49 centros comerciales de
su propiedad.
La Compañía no tiene una concentración de riesgos en las cuentas por cobrar a arrendatarios, ya que cuenta
con una base diversificada y periódicamente evalúa su capacidad de pago, especialmente antes de renovar los
contratos de arrendamiento. Como política de la Compañía se solicita a los arrendatarios depósitos en
garantía antes de tomar posesión del local comercial, como garantía. La tasa de ocupación histórica de los
locales comerciales de la Compañía es de aproximadamente un 80% y la tasa de incobrabilidad relacionada
con las rentas se ha mantenido históricamente en un nivel favorable, por lo que el riesgo de crédito asociado a
contratos de arrendamiento se considera bajo.
La Compañía cuenta con seguros que cubren adecuadamente sus activos contra los riesgos de incendio, sismo
y otros causados por desastres naturales. Todos los seguros han sido contratados con compañías líderes en el
mercado asegurador.
c. Riesgo de liquidez
Los pronósticos de flujo de efectivo son desarrollados a nivel consolidado por parte del departamento de
finanzas de la Compañía. El departamento de tesorería monitorea los requerimientos de liquidez para
asegurar que se cuenta con el suficiente efectivo para cumplir las necesidades operativas para que la
Compañía no incumpla sus compromisos financieros. Los meses de más alta operación para la Compañía, y
en consecuencia de mayor acumulación de efectivo, son junio, julio, agosto y el último trimestre del año. Los
pronósticos de flujo de efectivo consideran los planes de financiamiento de la Compañía, el cumplimiento de
las restricciones financieras, así como el cumplimiento de los objetivos de las métricas financieras internas.
El exceso de efectivo sobre los requerimientos de capital de trabajo que tiene la Compañía, son manejados por
el departamento de tesorería que los invierte en instituciones financieras con alta calificación crediticia,
escogiendo los instrumentos con los vencimientos apropiados o liquidez suficiente que den a la Compañía el
margen suficiente de acuerdo con los pronósticos de flujos de efectivo mencionados anteriormente.
La Compañía financia sus operaciones a través de la combinación de: 1) la reinversión de una parte significativa de sus utilidades; 2) el crédito obtenido de sus proveedores, y 3) la contratación de financiamientos
denominados en pesos. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía cuenta con líneas de crédito
disponibles inmediatamente, contratadas con instituciones financieras por aproximadamente $2,393,256 y
$2,638,306, respectivamente, de los cuales se encuentran utilizadas $1,212,683 y $1,065,965, respectivamente.
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2014 y 2013
En la siguiente tabla se detallan los vencimientos contractuales de la Compañía de sus pasivos financieros de
acuerdo con los periodos de vencimiento. La tabla ha sido elaborada sobre la base de flujos de efectivo sin
descontar, desde la primera fecha en que la Compañía podrá ser obligada a pagar. La tabla incluye los flujos
de efectivo correspondientes al monto principal y sus intereses.
31 de diciembre de 2014
Emisiones de certificados bursátiles
Intereses de certificados bursátiles
Préstamos de instituciones financieras
Intereses de préstamos de instituciones financieras
Partes relacionadas
Otras cuentas por pagar
Proveedores
31 de diciembre de 2013
Emisiones de certificados bursátiles
Intereses de certificados bursátiles
Préstamos de instituciones financieras
Intereses de préstamos de instituciones financieras
Partes relacionadas
Otras cuentas por pagar
Proveedores
Menos de
3 meses
Entre
3 meses y 1 año
Entre
1 y 5 años
3,770
18,741
90,384
792,301
6,115,711
$ 300,669
11,086
495,275
50,218
579,893
$ 157,244
5,045
987,083
61,011
-
$7,020,907
$ 1,437,141
$ 1,210,383
Menos de
3 meses
Entre
3 meses y 1 año
Entre
1 y 5 años
$
11,064
24,380
97,998
887,245
6,353,765
$ 501,612
33,961
495,864
79,121
603,411
$ 457,245
28,890
1,480,673
142,661
.
$7,374,452
$ 1,713,969
$ 2,109,469
$
d. Administración de capital
Los objetivos de la Compañía para administrar el capital son salvaguardar la habilidad de la Compañía para
continuar como negocio en marcha, maximizar los beneficios para los accionistas y mantener una estructura
óptima de capital para reducir el costo de capital.
Con el objetivo de mantener o ajustar la estructura del capital, la Compañía puede ajustar el monto de dividendos a pagar a los accionistas, recomprar acciones propias en la Bolsa Mexicana de Valores, reducir el
capital a favor de los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir deuda.
Consistente con otros en la industria, la Compañía monitorea el capital sobre las bases del índice de apalancamiento operativo. Este índice es determinado como la deuda neta dividida entre el EBITDA (utilidad de
operación más depreciación y amortización) generado en los últimos 12 meses.
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2014 y 2013
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 el apalancamiento operativo era de (.50) y (.1) veces, respectivamente. La
deuda neta es determinada como el total de financiamientos (incluidos los financiamientos a corto y largo
plazos) menos el efectivo y equivalentes de efectivo.
Nota 4 - Estimaciones y juicios contables críticos:
Las estimaciones y supuestos se revisan de manera continua y están basados en la experiencia histórica y
otros factores, incluyendo expectativas sobre futuros eventos que se consideran razonables dentro de las
circunstancias.
Estimaciones contables críticas y supuestos
La Administración de la Compañía debe hacer juicios, estimaciones y considerar supuestos sobre el futuro.
Las estimaciones contables resultantes serán por definición, muy rara vez iguales a los resultados reales. Las
estimaciones y supuestos que tienen un alto riesgo de resultar en un ajuste importante en el valor contable de
activos y pasivos dentro del próximo ejercicio fiscal, se mencionan a continuación.
a. Determinación de ISR
Se requiere del juicio profesional para determinar la provisión del ISR consolidado. Hay varias transacciones
y cálculos por los cuales la determinación final del impuesto es incierta (véase Nota 23). Algunos criterios
significativos de la Administración son requeridos para la determinación de la provisión del ISR. Existen
algunas transacciones y cálculos por los cuales la determinación del impuesto definitivo puede ser incierta.
La Compañía reconoce un pasivo por asuntos de temas fiscales basándose en estimaciones sobre si impuestos
adicionales podrían ser adeudados. Cuando el impuesto final de estos asuntos es diferente de los montos
originalmente reconocidos, dichas diferencias impactarán el impuesto corriente y diferido activo y/o pasivo
en el periodo en el cual dicha diferencia sea determinada.
Los procedimientos legales abiertos relacionados con situaciones fiscales se describen en la Nota 25, que en
opinión de los asesores legales de la Compañía no se espera que pudieran tener un efecto significativo, ya sea
en lo individual o en lo agregado, en la situación financiera o resultados de operación. Al 31 de diciembre de
2014 y 2013 no se tienen posiciones fiscales inciertas.
b. Beneficios a los empleados
El valor presente de las obligaciones por beneficios al retiro y prima de antigüedad depende de ciertos
factores que se determinan con base en valuaciones actuariales que utilizan una serie de supuestos. Los
supuestos utilizados para determinar el costo neto del periodo (CNP) y las obligaciones por beneficios al
retiro y prima de antigüedad, incluyen el uso de tasas de descuento, futuros aumentos de sueldo, tasas de
rotación de personal y tasas de mortalidad, entre otros. Cualquier cambio en esos supuestos impactará el
valor contable de las obligaciones relativas.
La Compañía determina la tasa apropiada de descuento al final de cada ejercicio fiscal. Esta es la tasa de
interés que debería utilizarse para determinar el valor presente las erogaciones futuras que se estima se
requerirán para liquidar las obligaciones por beneficios al retiro y prima de antigüedad. Para determinar la
tasa apropiada de descuento, la Compañía considera la tasa de interés de bonos gubernamentales denominados en la misma moneda en la que los beneficios serán pagados y que tienen términos de vencimiento
que se aproximan a los términos de la obligación por beneficios al retiro.
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2014 y 2013
Si la tasa de descuento utilizada por la Compañía variara un 0.5% con respecto a la tasas de descuentos de
7.0% y 7.50% utilizadas en 2014 y 2013, respectivamente, el valor de la provisión de beneficios a empleados
podría ser $8,298 mayor o $7,621 menor al 31 de diciembre de 2014 y $7,087 mayor o $6,506 menor al 31 de
diciembre de 2013, de la estimación efectuada por la Administración.
c. Estimación para deterioro de los préstamos y cuentas por cobrar
Como se menciona en la Nota 2.5.3.1, la Compañía provisiona como deteriorados entre el 65% y 70% de los
importes vencidos de las cuentas por el arrendamiento de locales con vencimiento de más de 90 días.
Históricamente, la estimación por deterioro así determinada ha sido suficiente para absorber cualquier
posible pérdida por este concepto. Si la cartera vencida incrementara (disminuyera) un 10% con respecto a su
valor de $30,472 y $74,346, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente, esta incrementaría
(disminuiría) en $3,047 y $7,434 al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. Véase Nota 7.
d. Estimación de vidas útiles y valores residuales de propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales
La Compañía revisa la vida útil estimada y los valores residuales de sus propiedades mobiliario y equipo y
mejoras a locales arrendados al final de cada periodo anual. A juicio de la Administración de la Compañía, se
determinó que la vida útil y los valores residuales no deberían modificarse, ya que de acuerdo con la
evaluación realizada, estos conceptos reflejan las condiciones económicas del entorno operativo de la
Compañía. Si la vida útil estimada incrementara (disminuyera) un 10% con respecto a la mostrada en la Nota
2.10, el cargo por depreciación sería menor (mayor) en $116,803 y $111,556 al 31 de diciembre de 2014 y
2013, respectivamente.
Nota 5 - Normas, interpretaciones y adecuaciones a las normas publicadas que entraron en
vigor:
Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones vigentes a partir del 1 de enero de 2014, las cuales no
tuvieron un impacto significativo en la presentación de los estados financieros consolidados de la Compañía:
 NIIF 10, 12 e IAS 27 (modificadas). Esta modificación significa que algunos fondos y entidades similares
estarán exentos de consolidar a la mayoría de sus subsidiarias. En cambio, se medirán a su valor razonable
con cambios en resultados. La modificación da una excepción a las entidades que cumplen la definición de
‘entidades de inversión’ y que presentan características particulares. Los cambios que se han hecho a la
NIIF 12 son la introducción de revelaciones que una entidad de inversión necesita hacer.
 NIC 32 (modificada) “Instrumentos financieros: presentación”: se realiza la modificación a la guía de
aplicación de la IAS 32 “Instrumentos financieros: presentación”, así como clarificar algunos de los requisitos para la compensación de activos y pasivos financieros en el estado de situación financiera.
 NIC 36 (modificada) “Deterioro de activos”: esta modificación indica las revelaciones sobre información del
valor recuperable de los activos deteriorados, si esa cantidad se basa en el valor razonable menos los costos
de disposición.
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2014 y 2013
 Modificaciones al NIC 1 “Presentación de estados financieros”: en lo relativo a otros resultados integrales.
El principal cambio resultante de esta modificación son los requerimientos para la Compañía de agrupar
las partidas presentadas en “otros resultados integrales” sobre la base de si son potencialmente
reclasificadas posteriormente al estado de resultados. Las modificaciones no refieren que partidas son
presentadas en “otros resultados integrales”.
CINIF 21 “Gravámenes”: es una interpretación de la NIC 37 “Provisiones, pasivos contingentes y activos
contingentes”. La NIC 37 establece los criterios para el reconocimiento de un pasivo, uno de estos es el
requisito para las entidades que tienen una obligación presente como resultado de un suceso pasado
(conocido como evento que obliga). La interpretación indica cuando se da el evento para tener una obligación
de pago de un gravamen y cuando se tendría que estar reconociendo un pasivo.
Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones ya emitidas pero que serán vigentes en fechas posteriores
al 1 de enero de 2014. La Compañía estima que estas normas emitidas pero no vigentes, no tendrán un
impacto significativo en los estados financieros consolidados.
 Mejoras anuales 2012 vigentes a partir del 1 de julio de 2014
NIIF 8 “Segmentos de operación”: la cual se modifica para requerir revelaciones de los juicios empleados
por la Administración para agregar segmentos operativos. También se modifica para requerir una
conciliación de activos por segmento a los activos de la entidad cuando estos son reportados.
NIIF 13 “Valor razonable”: se modifican las bases de conclusión para aclarar que no tenía intenciones de
remover la medición de las cuentas por cobrar y por pagar a corto plazo a importe factura, cuando el efecto
de descuento es inmaterial.
NIIF 16 “Propiedad, planta y equipo” e IAS 38 “Activos intangibles”: son modificadas para aclarar cómo se
trata el valor en libros bruto y la depreciación acumulada cuando una entidad utiliza el modelo de revaluación.
NIIF 24 “Revelaciones de partes relacionadas”: se modifica para incluir como parte relacionada, una
entidad que presta servicios al personal clave de la gerencia a la entidad que reporta o a la controladora de
la entidad que reporta (entidad administrativa). Se requieren revelaciones de los montos cargados a la
entidad que reporta.
 Mejoras anuales 2013 vigentes a partir del 1 de julio de 2014
NIIF 13 “Medición del valor razonable”: se modifica para aclarar que la excepción del portafolio de NIIF 13
aplica para todos los contratos (incluyendo los contratos no financieros) bajo el alcance de la IAS 39 o NIIF
9.
NIC 40 “Propiedades de inversión”: se modifica para aclarar que la IAS 40 e NIIF 3 no son mutuamente
excluyentes. La IAS 40 apoya a los usuarios a distinguir entre propiedades de inversión y propiedades
ocupadas por su dueño. Los preparadores de información también necesitan considerar la guía de la IFRS
3 para determinar si la compra de una propiedad de inversión es una combinación de negocios.
 NIC 19 (modificada) “Beneficios a los empleados”: la modificación aplica a las contribuciones de los empleados o terceros a planes de beneficios definidos y aclara el tratamiento de estas contribuciones. La
modificación distingue entre contribuciones que son ligadas únicamente al servicio en el periodo en el que
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2014 y 2013
surge y aquellas ligadas a servicios por más de un periodo. El objetivo de la modificación es simplificar la
contabilidad de contribuciones que son independientes del número de años de servicio del empleado, por
ejemplo, contribuciones de empleados que se calculan de acuerdo con un porcentaje fijo de salario. Las
entidades con planes que requieren contribuciones que varían con el servicio deberán reconocer el
beneficio de esas contribuciones sobre la vida laboral del trabajador. La norma modificada es de aplicación
obligatoria a partir del 1 de julio de 2014.
 NIC 16 (modificada) “Propiedad, planta y equipo” e IAS 38 “Activos intangibles”: la modificación aclara
que el uso de métodos basados en ingresos para el cálculo de la depreciación de un activo no son apropiados ya que los ingresos generados por una actividad que incluye el uso de un activo generalmente
reflejan factores distintos del consumo de los beneficios económicos incorporados al activo. Esto también
aclara que se presume que los ingresos generalmente son una base inapropiada para medir el consumo de
los beneficios económicos incorporados a un activo intangible. La presunción quizás sólo sea refutada en
ciertas circunstancias limitadas. Esto es, cuando el activo intangible es expresado como una medida de
ingresos; o cuando se demuestre que los ingresos y el consumo de los beneficios económicos son altamente
correlacionados. La norma modificada es de aplicación obligatoria a partir del 1 de enero de 2016.
 Mejoras anuales 2014 vigentes a partir del 1 de julio de 2016
NIIF 5 “Activos no circulantes mantenidos para la venta y operaciones discontinuada” : la modificación
aclara que cuando un activo (o grupo de disposición) se reclasifica a ‘mantenido para la venta’ o ‘mantenido
para distribución’, o viceversa, no constituye un cambio al plan de venta o distribución y no tiene que ser
contabilizado como tal. Esto quiere decir que el activo (o grupo de disposición) no necesita ser reintegrado
a los estados financieros como si nunca hubiera sido clasificado como ‘mantenido para la venta’ o
‘mantenido para distribución’ simplemente porque la manera de disposición ha cambiado. La modificación
también explica que la guía sobre los cambios al plan de venta deben aplicarse a un activo (o grupo de
disposición) que deja de ser mantenido para su distribución pero no se reclasifica como ‘mantenido para la
venta.
IAS 19 “Beneficios a los empleados”: la modificación aclara que cuando se determina la tasa de descuento
para obligaciones por beneficios posteriores al empleo, lo importante es la moneda en la que están
denominados los pasivos, en lugar del país en donde se generen. El análisis sobre si hay un mercado
profundo de bonos corporativos de alta calidad se basa en los bonos corporativos en esa misma moneda, en
lugar de bonos corporativos en un país en particular. Por lo tanto, en donde no hay un mercado profundo
de bonos corporativos de alta calidad en esa moneda, se deben utilizar los bonos gubernamentales en la
moneda relevante. La modificación es retrospectiva pero limitada al inicio del periodo más antiguo
presentado.
 NIIF 15 “Ingresos procedentes de contratos con clientes”: la norma es de aplicación obligatoria a partir del
1 de enero de 2017. Es una norma convergente sobre el reconocimiento de ingresos. Remplaza a la IAS 11
“Contratos de construcción”, IAS 18 “Ingresos” e interpretaciones relacionadas”. El ingreso se reconoce
cuando un cliente obtiene control de un bien o servicio. Un cliente obtiene el control cuando tiene la
habilidad de dirigir el uso y obtener los beneficios del bien o servicio. El principio básico de la NIIF 15 es
que una entidad reconoce los ingresos para representar la transferencia de bienes o servicios prometidos a
los clientes en un monto que refleja la consideración que la entidad espera obtener a cambio de esos bienes
o servicios. Una entidad reconoce ingresos de acuerdo con el principio básico aplicando los siguientes
pasos:
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2014 y 2013
6. Identificar el contrato (s) con el cliente.
7. Identificar las obligaciones de desempeño separables en el contrato.
8. Determinar el precio de transacción.
9. Distribuir el precio de transacción entre cada obligación de desempeño en el contrato.
10. Reconocer el ingreso cuando la entidad satisfaga la obligación de desempeño.
 NIIF 9 “Instrumentos financieros”: la norma es de aplicación obligatoria a partir del 1 de enero de 2018, sin
embargo se permite su aplicación anticipada. La versión completa de la NIIF 9 remplaza a la mayoría de
las guías de la NIC 39. La NIIF 9 conserva pero simplifica el modelo de medición mixto y establece tres
categorías principales de medición para activos financieros: costo amortizado, valor razonable a través del
otro resultado integral y valor razonable a través de resultados. La base para la clasificación depende del
modelo de negocio de la entidad y las características de los flujos de efectivo contractuales de los activos
financieros. Las inversiones en instrumentos de capital se deben medir a valor razonable a través de
resultados con la opción irrevocable al inicio de presentar cambios en el valor razonable a través del ORI.
Por otro lado existe un nuevo modelo de pérdidas crediticias esperadas que reemplaza el modelo de
pérdida incurrida por deterioro utilizada en la NIC 39. Para los pasivos financieros no existen cambios en la
clasificación y medición, excepto para el reconocimiento de los cambios en el riesgo de crédito propio en
otro resultado integral, para los pasivos designados al valor razonable a través de resultados. La NIIF 9
simplifica los requisitos para la efectividad de cobertura mediante la sustitución de las pruebas de
efectividad de cobertura de rangos efectivos. Requiere una relación económica entre la partida cubierta y el
instrumento de cobertura y que la ‘razón de cobertura’ sea la misma que la Administración realmente
utiliza para efectos de la administración de riesgos. Aún se requiere de documentación contemporánea; sin
embargo es diferente a la que actualmente se prepara de acuerdo con la NIC 39.
No existen otras normas, modificaciones o interpretaciones adicionales que aún sin ser todavía obligatorias
pudieran tener un impacto material para la Compañía.
Nota 6 - Categorías de los instrumentos financieros:
De acuerdo con la IAS 39 “Instrumentos financieros: reconocimiento y medición”, la Compañía clasifica sus
activos y pasivos financieros como sigue:
31 de diciembre de 2014
Activos financieros:
Efectivo
Equivalentes de efectivo
Otras cuentas y documentos por cobrar - Neto
Partes relacionadas
Préstamos
y cuentas
por cobrar
$ 916,861
1,295,593
1,727
Activos a valor
razonable
a través
de resultados*
$
3,107,171
-
Total
$ 916,861
3,107,171
1,295,593
1,727
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2014 y 2013
Pasivos a valor
razonable a través
de resultados
Pasivos financieros:
Emisión de certificados bursátiles
Préstamos de instituciones financieras
Partes relacionadas
Proveedores
Otras cuentas por pagar
31 de diciembre de 2013
Activos financieros:
Efectivo
Equivalentes de efectivo
Otras cuentas y documentos por cobrar - Neto
Partes relacionadas
$
-
Préstamos
y cuentas
por cobrar
$ 790,333
1,342,889
13,764
Pasivos a valor
razonable a través
de resultados
Pasivos financieros:
Emisión de certificados bursátiles
Préstamos de instituciones financieras
Partes relacionadas
Proveedores
Otras cuentas por pagar
$
-
Otros
pasivos
financieros
Total
$ 457,913
1,482,358
90,384
6,695,604
792,301
$ 457,913
1,482,358
90,384
6,695,604
792,301
Activos a valor
razonable
a través
de resultados*
Total
$
2,375,490
-
$ 790,333
2,375,490
1,342,889
13,764
Otros
pasivos
financieros
Total
$ 958,857
1,976,537
97,998
6,957,176
887,245
$ 958,857
1,976,537
97,998
6,957,176
887,245
* El valor razonable de los equivalentes de efectivo se determinó con base en su cotización en el mercado.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 los valores razonables de los activos financieros y pasivos financieros
reconocidos a costo amortizado se aproximan a su valor contable al ser de muy corto plazo, con excepción de
los certificados bursátiles y los préstamos con instituciones financieras cuyo valor razonable se incluye en la
Nota 17.
Los instrumentos financieros registrados a su valor razonable en el estado de situación financiera se clasifican
con base en la forma de obtención de su valor razonable:
a. Instrumentos financieros en nivel 1
El valor razonable de los instrumentos financieros cotizados en un mercado activo está basado en las cotizaciones de los precios de mercado a la fecha del estado de situación financiera. Un mercado se considera
activo si los precios cotizados son fácil y frecuentemente accesibles a través de un agente, grupo industrial,
servicios de cotización o agencias regulatorias, y estos precios representan transacciones reales y
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31 de diciembre de 2014 y 2013
frecuentes a valor de mercado. El valor de mercado usado para los activos financieros de la Compañía es el
precio de oferta (bid price). Los instrumentos incluidos en el nivel 1 comprenden los equivalentes de efectivo
(deuda emitida por el gobierno federal).
b. Instrumentos financieros en Nivel 2
El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina utilizando técnicas de valuación. Estas técnicas de valuación maximizan el uso de los datos observables del
mercado, donde se encuentran disponibles, y se deposita poca confianza en estimaciones específicas de la
entidad. Si todos los datos significativos de entrada para valuar a valor razonable un instrumento financiera
son observables, el instrumento es incluido en el nivel 2. Si uno o más de los datos significativos de entrada
no están basados en un mercado observable el instrumento se incluye en el nivel 3.
c. Instrumentos financieros en nivel 3
El valor razonable derivado de técnicas de valuación que incluyen indicadores para los activos o pasivos que
no se basan en información observable del mercado.
31 de diciembre de 2014
Valor en libros
Nivel 1
Equivalentes de efectivo
$3,107,171
$ 3,107,171
31 de diciembre de 2013
Valor en libros
Nivel 1
Equivalentes de efectivo
$2,375,490
$ 2,375,490
Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 no hubo transferencias entre los niveles
1 y 2.
Nota 7 - Calidad crediticia de los instrumentos financieros:
La calidad crediticia de los activos financieros que no están ni vencidos ni deteriorados es evaluada con
referencia a calificaciones de riesgo externas, cuando existen, o sobre la base de información histórica de los
índices de incumplimiento de las contrapartes:
31 de diciembre de
Depósitos bancarios AAA
Inversiones con calificación AAA
Cuentas por cobrar con calificaciones de riesgos externas:
American Express Bank (México) Tarjetas AMEX mxA-1
2014
2013
$ 883,014
3,107,171
$ 750,455
2,375,490
$3,990,185
$3,125,945
$
$
84,819
86,171
Página 170
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31 de diciembre de 2014 y 2013
31 de diciembre de
Cuentas por cobrar sin calificaciones de riesgos externas:
A terceros
Por arrendamiento
A partes relacionadas
2014
2013
$ 338,106
19,296
1,727
$ 362,767
31,484
13,764
$ 359,129
$ 408,015
Las cuentas por cobrar a terceros incluyen saldos con algunas entidades emisoras de vales de despensa que no
cuentan con calificación de riesgo. En la mayoría de estas cuentas por cobrar se tienen constituidas garantías
que disminuyen el riesgo de incumplimiento.
Las cuentas por cobrar por el arrendamiento de locales comerciales y espacios promocionales a terceros
tienen una recuperación en promedio de tres meses al 31 de diciembre de 2014 y 2013.
Las cuentas por cobrar a partes relacionadas históricamente no han presentado incumplimientos y se han
recuperado en su totalidad.
El movimiento de la estimación por deterioro de los préstamos y cuentas por cobrar por los años terminados
el 31 de diciembre de 2014 y 2013 se muestra a continuación:
2014
2013
Saldo inicial al 1 de enero de
Incrementos
Aplicaciones
$ 74,346
(43,874)
$ 78,076
1,387
(5,117)
Saldo final al 31 de diciembre de
$ 30,472
$ 74,346
Nota 8 - Efectivo y equivalentes de efectivo:
El saldo de efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre de 2014 y 2013 se integra como sigue:
31 de diciembre de
2014
Efectivo
Depósitos bancarios
Inversiones a la vista
$
33,847
883,014
3,107,171
Total efectivo y equivalentes de efectivo
$ 4,024,032
2013
$
39,878
750,455
2,375,490
$ 3,165,823
La Compañía mantiene su efectivo e inversiones temporales con instituciones financieras reconocidas e
históricamente no ha experimentado alguna pérdida por la concentración del riesgo de crédito.
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31 de diciembre de 2014 y 2013
Nota 9 -Otras cuentas por cobrar e impuestos por recuperar:
31 de diciembre de
Clientes (neto de estimación)
Impuestos acreditables*
Deudores diversos
Anticipo para gastos
Arrendamientos por cobrar
*
2014
2013
$ 251,546
851,160
152,083
21,508
19,296
$ 337,996
851,282
110,942
11,185
31,484
$ 1,295,593
$ 1,342,889
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los impuestos acreditables se integran como sigue: por el impuesto al valor
agregado por $574,705 y $487,446, respectivamente; impuesto especial sobre producción y servicios por
$253,658 y $321,847, respectivamente; por impuestos retenidos a favor de la Compañía por $22,797 en
2014; por el impuesto a los depósitos en efectivo por $41,989 de 2013.
Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 no se tenían cuentas por cobrar vencidas por saldos materiales.
Nota 10 - Inventarios:
31 de diciembre de
Mercancías para venta
2014
2013
$ 6,399,009
$ 5,781,503
El costo de ventas relacionado con castigos de inventarios al 31 de diciembre de 2014 y 2013 asciende
a $229,220 y $132,907, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 el valor del inventario
reconocido en el estado de resultados ascendió a $34,931,957 y $34,376,912, respectivamente.
Nota 11 - Pagos anticipados:
31 de diciembre de
Prima de seguros
Otros pagos anticipados
2014
2013
$ 33,540
80,216
$ 36,993
45,435
$113,756
$ 82,428
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31 de diciembre de 2014 y 2013
Nota 12 - Propiedades de inversión:
Terrenos
Edificios
Total
Al 31 de diciembre de 2013
Saldo inicial
Depreciación
$ 1,495,595
-
$ 993,785
(23,798)
$ 2,489,380
(23,798)
Saldo final
$ 1,495,595
$ 969,987
$ 2,465,582
Al 31 de diciembre de 2013
Costo
Depreciación acumulada
$ 1,495,595
-
$ 1,039,262
(69,275)
$ 2,534,857
(69,275)
Saldo final
$ 1,495,595
$ 969,987
$ 2,465,582
Terrenos
Edificios
Total
Al 31 de diciembre de 2014
Saldo inicial
Depreciación
$ 1,495,595
-
$ 969,987
(23,798)
$ 2,465,582
(23,798)
Saldo final
$ 1,495,595
$ 946,189
$ 2,441,784
Al 31 de diciembre de 2014
Costo
Depreciación acumulada
$ 1,495,595
-
$ 1,039,262
(93,073)
$ 2,534,857
(93,073)
Saldo final
$ 1,495,595
$ 946,189
$ 2,441,784
El valor razonable de las propiedades de inversión al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 ascendía a
$4,031,446 y $3,790,296, respectivamente. El valor razonable de nivel 2 de estos activos se ha determinado
de acuerdo con el método del comparativo de precios de reproducción o restitución de un inmueble similar al
estudiado, mediante la aplicación de valores de mercado de construcción de inmuebles, vigentes a la fecha del
avalúo y con base en las características del mismo, afectado por la depreciación atribuible a los factores de
edad, estado de conservación, obsolescencias, funcionalidad y cualquier otro factor que lo afecte.
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31 de diciembre de 2014 y 2013
Nota 13 - Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales - Neto:
Las propiedades, mobiliario y equipo, y mejoras a locales arrendados, se integran como sigue:
Terrenos
Al 31 de diciembre 2013
Saldo inicial
$ 14,004,458
Adquisiciones y traspasos
18,477
Bajas y traspasos
(33,673)
Depreciación
-
Edificios y
construcciones
Mobiliario
y equipo
Mejoras
a locales
$ 7,545,100 $ 2,684,897
202,057
576,401
(12,195)
(13,959)
(210,921)
(528,457)
$ 2,671,530
202,842
(81,680)
(199,211)
$
$ 2,593,481
$
Saldo final
$ 13,989,262
$ 7,524,041
Al 31 de diciembre 2013
Costo
Depreciación acumulada
$ 13,989,262
-
$ 11,781,561 $ 8,712,038
(4,257,520) (5,993,156)
$ 4,907,299
(2,313,818)
Saldo final
$ 13,989,262
$ 7,524,041
Al 31 de diciembre 2014
Saldo inicial
$ 13,989,262
Adquisiciones y traspasos
37,596
Bajas y traspasos
(70,660)
Depreciación
Activo mantenido para
la venta
$ 2,718,882
$ 2,718,882
$ 7,524,041 $ 2,718,882
65,587
1,279,428
(78,041)
(164,608)
(214,988)
(562,939)
265,202 $ 57,425
101,263
2,435
(292)
(129,029)
(4,647)
237,144
Obras en
proceso y
otros*
Equipo de
oficina
673,610
1,077,877
(578,245)
-
$ 13,956,198
$ 7,296,599
Al 31 de diciembre 2014
Costo
Depreciación acumulada
$ 13,956,198
-
Saldo final
$ 13,956,198
$ 3,270,763
$ 27,902,222
2,181,352
(720,044)
(1,072,265)
$ 28,291,265
$ 1,823,729 $143,096
(1,586,585) (87,883)
$ 1,173,242
-
$ 42,530,227
(14,238,962)
$ 2,593,481
$
$ 1,173,242
$ 28,291,265
$ 2,593,481
415,875
(258,391)
(215,305)
$
$ 1,173,242
1,071,008
(1,813,696)
-
$ 28,291,265
3,050,145
(2,396,837)
(1,139,399)
$ 55,213
237,144 $ 55,213
180,313
338
(10,140)
(1,301)
(141,820)
(4,347)
(344,786)
$ 2,190,874
$
$ 11,769,107 $ 9,826,858
(4,472,508) (6,556,095)
$ 4,719,997
(2,529,123)
$ 7,296,599
$ 2,190,874
$ 3,270,763
Total
$ 1,173,242
237,144
$ 55,213
$
(344,786)
Saldo final
*
Equipo
electrónico
265,497
$
430,554
$ 27,460,388
$ 1,993,902 $142,133
(1,728,405) (92,230)
$
430,554
-
$ 42,838,749
(15,378,361)
$
$
430,554
$ 27,460,388
265,497
$ 49,903
$ 49,903
Otros incluye anticipos para la adquisición de equipo y mejoras a locales por $296,373 y $904,405, al 31 de
diciembre de 2014 y 2013, respectivamente.
Las propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales arrendados se registran al costo, menos depreciación
acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro, en su caso.
La depreciación del ejercicio se registró en gastos de venta, gastos de administración y costo de ventas por
$1,025,900, $104,415 y $9,084, respectivamente al 31 de diciembre de 2014 y por $979,445, $85,151 y
$7,669, respectivamente al 31 de diciembre de 2013.
El saldo de obras en proceso al 31 de diciembre de 2014 y 2013 corresponde a diversos proyectos en donde la
Compañía está construyendo algunas tiendas y remodelando algunas ya existentes.
Nota 14 - Activos intangibles - Neto:
Al 31 de diciembre de 2013
Licencias
Saldo inicial
Inversiones
Bajas
Amortización
$ 21,039
6,732
(19,501)
Saldo final
$
8,270
Página 174
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31 de diciembre de 2014 y 2013
Al 31 de diciembre de 2013
Licencias
Costo
Amortización acumulada
$ 67,952
(59,682)
Saldo final
$
Al 31 de diciembre de 2014
Licencias
Saldo inicial
Inversiones
Bajas
Amortización
$
8,270
637
(51)
(4,830)
Saldo final
$
4,026
8,270
Al 31 de diciembre de 2014
Costo
Amortización acumulada
$ 68,538
(64,512)
Saldo final
$
4,026
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 las licencias y derechos están representados por las licencias adquiridas
para el uso de programas, software y otros sistemas, las cuales son capitalizadas al valor de los costos incurridos para su adquisición y preparación para usarlas.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la amortización de las licencias y derechos se reconoce en los gastos de
administración.
Nota 15 - Proveedores:
La mayoría del saldo de proveedores es en pesos mexicanos. Sin embargo, se tiene un saldo en dólares
americanos de Dls.15,874 y Dls.8,665 al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente, así como un saldo
en euros de €166 y €604, para los mismos años. Del saldo en moneda extranjera que se tiene con los
proveedores en algunos casos son pagados por medio de cartas de crédito, el saldo por éste concepto al 31 de
diciembre de 2014 y 2013 en Dls.14,442 y Dls.6,881, y €111 y €549, respectivamente.
La Compañía tiene establecidos los siguientes programas de financiamiento de proveedores, por medio de los
cuales éstos pueden descontar sus documentos en las instituciones financieras que se mencionan. El saldo
por pagar derivado de estos programas se reconoce dentro de la cuenta de proveedores en el estado de
situación financiera:
Línea de crédito de Banorte-Ixe, S. A.
El 5 de diciembre de 2008 la Compañía obtuvo de Banorte -Ixe, S. A. un crédito en cuenta corriente y celebró
un contrato de factoraje de proveedores hasta por $400,000. La subsidiaria de CCM, Arrendadora de Súper
Mercados, S. A. de C. V., garantizó esta línea de crédito mediante la hipoteca de ciertos inmuebles, los cuales
fueron liberados durante 2012. Durante los años siguientes esta línea de crédito ha tenido modificaciones. Al
31 de diciembre de 2014 y 2103, el saldo de la línea es de $850,000 y $1,000,000, respectivamente. Al 31 de
Página 175
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2014 y 2013
diciembre de 2014 y 2013 los proveedores de la Compañía han utilizado esta línea por $543,859 y $635,198,
respectivamente, en la modalidad de factoraje de documentos de proveedores. El monto no utilizado es por
$306,141 y $364,802, respectivamente.
Línea de crédito de GE Servicios Financieros, S. A. de C. V. SOFOM E. N. R. (GE Servicios
Financieros)
TCM celebró con GE Servicios Financieros un contrato para una línea de crédito de factoraje de
proveedores hasta por $400,000. CCM es responsable solidario del pago de este
financiamiento. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 no se ha utilizado esta línea de crédito.
Línea de crédito Banca Mifel S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel, Mifel S. A. de C. V.
Durante el segundo trimestre de 2012 la Compañía celebró con Banca Mifel, S. A., un contrato de factoraje de
proveedores hasta por $500,000. Durante 2014 esta línea de crédito se incrementó a $600,000. Al 31 de
diciembre de 2014 y 2013, los proveedores de la Compañía han utilizado la línea por $276,783 y $389,243,
respectivamente, en la modalidad de factoraje de documentos de proveedores. La parte no utilizada de 2014
y 2013 corresponde a $323,217 y $110,757, respectivamente.
Financiamiento recibido AF Banregio S. A. de C. V.
Durante 2013 la Compañía obtuvo de Banregio S. A. de C. V., un crédito en cuenta corriente y celebró un
contrato de factoraje de proveedores hasta por $250,000, mediante el cual el conjunto de disposiciones en
efectivo y el factoraje de documentos de proveedores no podrían exceder de dicha cantidad. Al 31 de
diciembre de 2014 y de 2013, los proveedores de la Compañía han utilizado esta línea de crédito por $9,298 y
$28,295, respectivamente, en la modalidad de factoraje de documentos de proveedores. La parte no utilizada
de 2014 y 2013 corresponde a $240,701 y $221,705, respectivamente.
Financiamiento recibido Bank of America, S. A.
Durante 2013 la Compañía celebró con Bank of America, S. A., un contrato de factoraje de proveedores hasta
por $300,000. Durante 2014 esta línea fue incrementada a $500,000. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los
proveedores de la Compañía han utilizado la línea de crédito por $195,380 y $8,814, respectivamente, en la
modalidad de factoraje de documentos de proveedores. La parte no utilizada por 2014 y 2013 corresponde a
$104,620 y $491,186, respectivamente.
Financiamiento recibido International Finance Corporation (IFC)
Durante 2012 la Compañía celebró con IFC un contrato de factoraje de proveedores hasta por $300,000.
Durante 2014 y 2013 la línea incrementó a $392,856 y $387,906, respectivamente. Al 31 de diciembre de
2014 y 2013, los proveedores de la Compañía han utilizado esta línea de crédito por $187,362 y $4,414,
respectivamente, en la modalidad de factoraje de documentos de proveedores. La parte no utilizada
corresponde a $205,493 y $383,491, respectivamente.
Página 176
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2014 y 2013
Nota 16 - Provisiones:
Bonos y
gratificaciones
a empleados
Al 31 de diciembre de 2012
$154,275
Cargado a resultados
Utilizado en el año
109,778
(195,643)
Al 31 de diciembre de 2013
68,410
Cargado a resultados
Utilizado en el año
244,561
(68,410)
Al 31 de diciembre de 2014
$244,561
La provisión para bonos se paga dentro de los tres primeros meses, después del cierre del ejercicio.
Nota 17 - Deuda:
La deuda de la Compañía se analiza a continuación:
31 de diciembre de
2014
2013
Crédito sindicado de CCM
Deuda de TCM
$ 1,482,358
457,913
$1,976,537
958,857
Total deuda consolidada
$ 1,940,271
$2,935,394
Menos:
Porción a corto plazo CCM
Porción a corto plazo TCM
$ 495,275
300,669
$ 495,864
501,612
795,944
997,476
$ 1,144,327
$1,937,918
Porción a largo plazo
Los vencimientos por año de la porción a largo plazo se muestran a continuación:
2015
2016
2017
$ 795,944
650,553
493,774
$ 1,940,271
Página 177
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31 de diciembre de 2014 y 2013
a. Crédito sindicado de CCM
El 16 de noviembre de 2012 la Compañía contrató un crédito bancario sindicado quirografario por un monto
de $2,500 millones encabezado por Banco Nacional de México, S. A. de C. V. (Banamex), y Banco J.P.
Morgan. S. A., y, suscrito adicionalmente por otras tres instituciones bancarias. El crédito está sujeto a una
tasa de interés equivalente a la TIIE más 170 puntos base. Los intereses serán pagaderos en forma mensual.
En este crédito participan como obligadas solidarias TCM y Arrendadora Comerci, S de R. L. de C. V. El plazo
de pago de esta deuda es de cinco años y contempla un plan de amortizaciones semestrales iguales en los
meses de junio y diciembre, teniendo CCM el derecho a prepagarlo en cualquier momento. El saldo del
principal al 31 de diciembre de 2014 por $1,500,000 se pagará como se muestra a continuación:
FechaImporte anual
2015
2016
2017
$ 500,000
500,000
500,000
Total
$ 1,500,000
Con los recursos provenientes de este crédito, la Compañía liquidó el 22 de noviembre de 2012 la totalidad del
saldo remanente de la deuda reestructurada que mantenía hasta ese momento. Durante 2014 y 2013 se
realizó el pago de la amortización del ejercicio, por un importe de $500 millones en cada ejercicio. Asimismo
se pagaron intereses por un total de $99,732 y $144,148, respectivamente.
Como se menciona en la Nota 29b, el 23 de marzo de 2015, la Compañía pagó anticipadamente el saldo
existente de este crédito, incluyendo los intereses devengados a esa fecha. El monto total del pago incluyó
$1,500 millones de principal más $5.8 millones por concepto de intereses devengados.
Este crédito establecía ciertas obligaciones de hacer y de no hacer, así como ciertas restricciones de carácter
financiero, las que incluyen, entre otras:
 Mantener la existencia legal de la Compañía y abstenerse de realizar algún cambio sustancial a la naturaleza del negocio.
 Proporcionar al agente administrativo (Banamex) información financiera individual y consolidada de
carácter trimestral y anual de la Compañía e individual de los obligados solidarios.
 No vender activos (con excepción de la venta de inventarios en el curso normal de operaciones de negocios)
que durante la vida del crédito represente en lo individual o en conjunto más de $2,500 millones, sin la
autorización del agente administrativo y que el producto de la venta de los mismos se destine a la
adquisición de activos para ser utilizados en el curso normal de operaciones de negocios.
 No distribuir como dividendos una cantidad por cada ejercicio fiscal que exceda del menor entre el 12.5%
de EBITDA consolidado y el 50% de la utilidad neta consolidada.
 No llevar a cabo operaciones financieras derivadas que no cumplan ciertos requisitos preestablecidos.
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subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2014 y 2013
 Mantener trimestralmente las siguientes obligaciones financieras:
─
─
Un índice de apalancamiento máximo de 2.0.
Un índice de cobertura de al menos 3.0.
 Mantener un capital contable consolidado de por lo menos el 90% del capital contable
consolidado al 31 de diciembre de 2012 más el 50% de la utilidad neta consolidada acumulada de
cada ejercicio posterior al 31 de diciembre de 2012.
Al 31 de diciembre de 2014 se cumplían todas las restricciones de hacer, no hacer y financieras estipuladas
por este crédito.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el valor razonable del crédito sindicado asciende a $1,488,198 y
$1,981,136, respectivamente, el cual fue determinado con base en flujos de efectivos descontados utilizando
una tasa de interés de mercado en el que opera la Compañía del mismo plazo al que está establecido el crédito
sindicado (TIIE 28 días más 3.5 puntos) y se considera como valor razonable de nivel 2.
b. Deuda de TCM
i.
Certificados bursátiles (Cebures)
En marzo de 2010 TCM realizó una emisión de Cebures producto de la oferta pública de adquisición voluntaria e intercambio, que TCM presentó a los tenedores de los Cebures que habían sido previamente
emitidos por CCM y habían caído en incumplimiento. Mediante la oferta de intercambio los tenedores de los
Cebures de CCM tuvieron la posibilidad de intercambiarlos uno a uno por nuevos Cebures emitidos por TCM.
Dichos títulos tienen un plazo de siete años y los intereses serán pagaderos mensualmente a la tasa TIIE
vigente para el periodo de que se trate. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la TIIE fue de 3.31 y 3.79%,
respectivamente. El monto de la oferta fue hasta por $1,500,000. Una vez concluida la oferta pública el
monto de Cebures intercambiados ascendió a $1,457,244.
El saldo del principal se amortiza anualmente mediante cinco pagos, de los cuales en 2014 y 2013 se pagaron
$500,000, y $250,000, respectivamente, y el resto se pagará como se muestra a continuación:
El 15 de diciembre de:
2015
2016
300,000*
157,244*
A 31 de diciembre de 2014 y 2013 el importe de los intereses devengados ascendió a $33,480 y $53,270,
respectivamente. La tasa efectiva de este crédito al 31 de diciembre de 2014 y 2013 fue de 3 y 4%, respectivamente.
Como se menciona en la Nota 29c., el 17 de marzo de 2015 la Compañía pagó anticipadamente el saldo
existente de los Cebures, incluyendo los intereses devengados a esa fecha. El monto total del pago incluyó
$457.2 millones de principal, más $1.7 millones por concepto de intereses devengados.
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Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2014 y 2013
A efecto de garantizar este crédito, Hipertiendas Metropolitanas, S. de R. L. de C. V. (Metropolitanas);
Inmobiliaria Pilares, S. A. de C. V., e Inmobiliaria Patria, S. A. de C. V. (compañías inmobiliarias subsidiarias
de CCM), como fideicomitentes, y Nacional Financiera, S. N. C. (Nafin), como fiduciario, celebraron un
contrato de fideicomiso irrevocable de garantía, con número 80603, mediante la afectación en fideicomiso de
diversos bienes inmuebles. El 7 de septiembre de 2011 se llevó a cabo un convenio modificatorio a dicho
contrato, mediante el cual se sustituyen los inmuebles garantizados de Metropolitanas, por inmuebles de
CCM y de Inmobiliaria Gleznova, S. A. de C. V. (Gleznova).
La emisión de Cebures establece para TCM ciertas obligaciones de hacer y no hacer, principalmente referidas
a la imposibilidad de modificar el giro preponderante del negocio, fusionarse o escindirse con empresas fuera
del grupo CCM, y a entregar información al representante común de los tenedores y a las autoridades
bursátiles. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 TCM cumplía cabalmente cada una de sus obligaciones.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 el valor razonable de los Cebures ascendía a $450,695 y $939,339, respectivamente, el cual fue obtenido de la cotización pública que tiene esta deuda, y se considera como valor
razonable de nivel 1.
ii. Préstamos quirografarios
En marzo de 2013 TCM contrató créditos bancarios quirografarios con instituciones financieras por
$1,000,000, los cuales se utilizaron para capital de trabajo y fueron pagados durante marzo, abril y mayo de
2013.
La Compañía cuenta con líneas de crédito no comprometidas con diversas instituciones financieras para capital
de trabajo, arrendamiento y otros usos por aproximadamente $1,180,573 y $1,572,341 en 2014 y 2013,
respectivamente.
Nota 18 - Beneficios a los empleados:
El valor de las obligaciones por beneficios definidos al 31 de diciembre de 2014 y 2013, ascendió a $109,098,
$87,361 y se muestra a continuación:
31 de diciembre de
2014
2013
a) Beneficios al retiro
b) Prima de antigüedad
$ 59,140*
122,972
$ 17,748
107,743
Beneficios a los empleados
$182,112
$125,491
* Durante el ejercicio 2014 la Compañía incremento algunos beneficios al retiro de cierto grupo de empleados,
cuyo importe generó un pasivo adicional que se menciona.
Página 180
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2014 y 2013
El costo neto del periodo (CNP) de los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, se muestra a continuación:
31 de diciembre de
Beneficios al retiro
Prima de antigüedad
2014
2013
$ 32,749
20,975
$ 1,443
22,003
$ 53,724
$ 23,446
a) Beneficios al retiro
Las hipótesis económicas en términos nominales y reales utilizadas se describen en la página siguiente.
31 de diciembre de
2014
Tasa de descuento
Tasa de inflación
Tasa de incremento de salarios
Tasa de incremento del sector salud
2013
Nominal
Real
7.0%
3.5%
5.05%
12.0%
3.38%
N/A
1.50%
8.21%
Nominal
7.50%
3.50%
5.05%
7.64%
Real
3.86%
N/A
1.50%
4.00%
El CNP se integra como sigue:
31 de diciembre de
2014
Costo de servicios del año
Costo de servicios por pasivo adicional de retiro
Costo financiero - Neto
Costo laboral por reducción y liquidación
$
135
50,553
(13)
(17,926)
CNP de los beneficios al retiro
$ 32,749
2013
$
291
1,152
-
$ 1,443
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2014 y 2013
El importe incluido como (pasivo) activo en los estados consolidados de situación financiera se integra como
sigue:
31 de diciembre de
2014
2013
Obligaciones por beneficios definidos
Valor razonable de los activos del plan
($ 97,035)
37,895
($ 33,704)
15,956
Pasivo en el estado de situación financiera
($ 59,140)
($ 17,748)
2014
2013
Saldo inicial al 1 de enero
Plan de salud al retiro
Costo laboral
Costo financiero
Ganancia/(pérdida) por liquidación anticipada de las obligaciones
Utilidades (pérdidas) actuariales
Beneficios pagados
($ 33,705)
(50,553)
(135)
(2,787)
(6,422)
(9,290)
5,857
($ 38,011)
Saldo final al 31 de diciembre
($ 97,035)
($ 33,704)
2014
2013
Saldo inicial al 1 de enero
Provisión del año
Plan de salud al retiro
Utilidades (pérdidas) actuariales
($ 17,748)
17,804
(50,553)
(8,643)
($ 17,723)
(1,443)
Saldo final al 31 de diciembre
($ 59,140)
($ 17,748)
2014
2013
Saldo inicial al 1 de enero
Rendimientos financieros sobre activos
Ganancias actuariales
Beneficios pagados
Transferencia de recursos
$ 15,956
2,800
648
(5,857)
24,348
$ 20,288
1,137
(402)
(5,067)
-
Saldo final al 31 de diciembre
$ 37,895
$ 15,956
El movimiento de la obligación por beneficios definidos fue como sigue:
(291)
(2,289)
1,820
5,067
El movimiento del pasivo neto fue como sigue:
1,418
El movimiento de los activos del plan fue como sigue:
Página 182
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2014 y 2013
Las principales categorías de los activos del plan al final del periodo sobre el que se informa son:
Valor razonable de
los activos del plan
al 31 de diciembre de
Instrumentos de deuda
Instrumentos de capital
2014
2013
$ 28,338
9,557
$ 12,117
3,839
$ 37,895
$ 15,956
b) Prima de antigüedad
Las hipótesis económicas en términos nominales y reales utilizadas fueron:
31 de diciembre de
2014
Tasa de descuento
Tasa de inflación
Tasa de incremento de salarios
2013
Nominal
Real
Nominal
Real
7.50%
3.50%
4.70%
3.38%
N/A
1.16%
7.50%
3.50%
4.71%
3.86%
N/A
1.17%
El CNP se integra como sigue:
31 de diciembre de
2014
2013
Costo de servicios del año
Costo financiero - Neto
Costo laboral por reducción y liquidación
Costo laboral por servicio pasado
$ 13,127
7,806
41
$ 13,829
7,173
1,001
-
CNP de la prima de antigüedad
$ 20,974
$ 22,003
El importe incluido como pasivo en los estados consolidados de situación financiera se integra como sigue:
31 de diciembre de
2014
2013
Obligaciones por beneficios definidos
Valor razonable de los activos del plan
($ 125,167)
2,195
($ 110,617)
2,874
Pasivo en el estado de situación financiera
($ 122,972)
($ 107,743)
Página 183
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2014 y 2013
El movimiento del pasivo neto fue como sigue:
2014
2013
Saldo inicial al 1 de enero de enero
Provisión del año
Aportaciones efectuadas por la Compañía
Beneficios pagados con cargo al pasivo neto
Pérdidas actuariales
($ 107,743)
(20,974)
7,782
(2,037)
($ 113,645)
(22,002)
779
10,692
16,433
Saldo final al 31 de diciembre
($ 122,972)
($ 107,743)
2014
2013
Saldo inicial al 1 de enero
Costo laboral del servicio
Costo laboral
Costo financiero
Ganancias y pérdidas actuariales
Ganancias y pérdidas por reducción y liquidación
Beneficios pagados
($ 110,617)
(41)
(13,127)
(8,004)
(1,984)
8,606
($ 116,438)
(13,822)
(7,343)
16,509
(1,002)
11,479
Saldo final al 31 de diciembre
($ 125,167)
($ 110,617)
El movimiento de la obligación por beneficios definidos fue como sigue:
El movimiento de los activos del plan fue como sigue:
2014
2013
Saldo inicial al 1 de enero
Rendimiento financiero sobre activos
Aportaciones efectuadas por la Compañía
Ganancias y pérdidas actuariales
Beneficios pagados
$ 2,874
198
(52)
(825)
$ 2,793
165
779
(76)
(787)
Saldo final al 31 de diciembre
$ 2,195
$ 2,874
Las principales categorías de los activos del plan al final del periodo sobre el que se informa son:
Valor razonable de
los activos del plan
al 31 de diciembre de
Instrumentos de deuda
Instrumentos de capital
2014
2013
$ 1,641
554
$ 2,183
691
$ 2,195
$ 2,874
Página 184
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2014 y 2013
Los planes en México generalmente exponen a la Compañía a riesgos actuariales, tales como riesgo de inversión,
riesgo de tasa de interés, riesgo de longevidad y riesgo de salario, de acuerdo con lo siguiente:
Riesgo de inversión: la tasa de rendimiento esperado para los fondos de inversión es equivalente a la tasa de
descuento, la cual se calcula utilizando una tasa de descuento determinada por referencia a bonos gubernamentales de largo plazo; si el rendimiento de los activos es menor a dicha tasa, esto creará un déficit en el plan.
Actualmente el plan tiene una inversión mayoritaria en instrumentos de deuda.
Riesgo de tasa de interés: una disminución en la tasa de interés incrementará el pasivo del plan; la volatilidad en
las tasas depende exclusivamente del entorno económico.
Riesgo de longevidad: el valor presente de la obligación por beneficios definidos se calcula por referencia a la
mejor estimación de la mortalidad de los participantes del plan. Un incremento en la esperanza de vida de los
participantes del plan incrementará el pasivo.
Riesgo de salario: el valor presente de la obligación por beneficios definidos se calcula por referencia a los
salarios futuros de los participantes. Por lo tanto, un aumento en la expectativa del salario de los participantes
incrementará el pasivo del plan.
Nota 19 - Partes relacionadas:
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los principales saldos que la Compañía tiene por operaciones realizadas
con partes relacionadas en las que directivos clave tienen influencia significativa, se muestran a continuación:
31 de diciembre de
Por cobrar
2014
2013
Gof Air, S. A. de C. V.
Otras partes relacionadas
$
70
1,657
$ 12,000
1,764
Total
$ 1,727
$ 13,764
$ 23,680
19,914
8,685
6,817
5,972
3,856
1,526
1,491
1,042
17,401
$ 22,417
11,965
14,674
7,764
7,349
5,406
4,681
2,320
2,345
1,693
2,832
14,552
$ 90,384
$ 97,998
Por pagar
VCT de México, S. A. de C. V.
Mercantil Cuautitlán, S. A. de C. V.
ALO Innovations, S. A. de C. V.
Costco México
Digrans, S. A. de C. V.
Centro Gráfico Industrial, S. A. de C. V.
Alimentos del Campo, S. A. de C. V.
Nova Distex, S. A. de C. V.
Manufacturas y Confecciones Agapsa, S. A. de C. V.
Bonmoro, S. A. de C. V.
Distribuidora de Productos PHA, S. A de C. V.
Otras partes relacionadas
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2014 y 2013
Durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013 se celebraron las siguientes operaciones
con partes relacionadas, las cuales fueron celebradas como si las condiciones de las contraprestaciones por
operaciones celebradas con partes relacionadas fueran equivalentes a operaciones similares realizadas con
terceros independientes.
Año terminado el
31 de diciembre de
Egresos:
2014
2013
Compra de mercancíasa
Serviciosb
Obra civilc
Folleteriad
Rentas
$ 865,066
107,243
51,058
39,935
7,424
$ 946,263
96,053
53,550
42,765
7,765
Total
$ 1,070,726
$ 1,146,396
$
$
Ingresos
Rentas y otros serviciose
36,121
49,684
a
Compra de distintas mercancías como ropa, abarrotes, artículos del hogar y líneas generales para su venta
al público a través de las tiendas, que fueron realizadas principalmente a Mercantil Cuautitlán, S. A. de C.
V.; Costco México, S. A. de C. V., Digrans, S. A. de C. V., Nova Distex, S. A. de C. V., y ALO Innovations, S.
A. de C. V., VCT & DG de México, S. A de C. V., y Alimentos del Campo y Ganadería,
S. A. de C. V.
b
Pago de servicios ejecutivos prestados a varias de las afiliadas del grupo.
c
Pago de servicios de construcción en algunas de las nuevas tiendas abiertas durante el año, que fueron
realizados por SIRP Contratistas, S. A. de C. V., Vega-Vega Arquitectos, S. A. de C. V., y Constructora
Tiloxtoc, S. A. de C. V.
d
Compra de folletos y otro material impreso principalmente a Centro Gráfico Industrial, S. A. de C. V., para
su distribución a clientes en las tiendas.
e
Ingresos recibidos por la renta de locales, las cuales fueron realizadas principalmente con Operadora OMX,
S. A. de C. V., y Tintorerías Gofer, S. A. de C. V.
Remuneraciones al personal clave de la gerencia
El importe total de los beneficios directos a corto plazo otorgados al personal gerencial clave o directivos relevantes ascendieron a $175.1 millones y $236.9 millones, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente.
Durante 2014 CCM enajenó en $7,000 millones de pesos (valor justo de mercado), a una de sus subsidiarias, los
derechos de las principales marcas distintivas de la compañía, lo anterior se realizó en preparación a los ajustes
corporativos que pudieren realizarse en 2015. Dicha transacción, conforme a lo establecido en la nota 2.1 de los
estados financieros consolidados ha sido eliminada en la consolidación.
Página 186
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2014 y 2013
Nota 20 - Costos y gastos por naturaleza:
El costo de ventas y los gastos de administración y venta se integran como se muestra a continuación:
31 de diciembre de
2014
2013
Costo de ventas
Remuneraciones y beneficios al personal
Depreciación y amortización
Servicios contratados
Arrendamientos y mantenimiento
Otros*
$36,124,283
3,962,511
1,158,950
1,638,686
557,077
1,266,326
$35,590,095
3,875,901
1,107,895
1,576,112
564,532
1,363,851
Total
$44,707,833
$44,078,386
*
Incluye limpieza, empaques, envases, etiquetas, prima de seguros y fianzas, impuesto predial y otros conceptos menores.
Las remuneraciones y beneficios al personal se integran como sigue:
31 de diciembre de
Sueldos y gratificaciones
Otras remuneraciones
2014
2013
$ 2,739,354
1,223,157
$ 2,802,626
1,073,275
$ 3,962,511
$ 3,875,901
Las otras remuneraciones comprenden contribuciones patronales al seguro social y gastos médicos mayores,
principalmente.
Nota 21 - Otros ingresos y otros gastos:
31 de diciembre de
Otros ingresos
2014
2013
Devolución de impuestos a favor actualizados
Utilidad en venta de activos fijos
Cancelación de provisiones
Recuperación de seguros por siniestro
Otros
$ 78,575
88,012
36,075
25,032
16,232
$
13,275
35,084
22,930
Total otros ingresos
$243,926
$ 71,289
Página 187
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2014 y 2013
31 de diciembre de
Otros gastos
2014
2013
Baja activos fijos y remodelaciones
Accesorios de impuestos de ejercicios
Gastos preoperativos por aperturas de sucursales
Gastos no deducibles
Donativos
Asesoría financiera
Otros
$206,668
45,619
40,997
23,221
4,939
1,190
13,568
$ 46,137
12,360
43,200
18,776
5,464
933
25,291
Total otros gastos
$336,202
$152,161
Nota 22 - Gastos financieros e ingresos financieros:
31 de diciembre de
Gastos financieros
2014
2013
Intereses a cargo
Pérdida cambiaria
$156,474
13,048
$249,073
18,487
$169,522
$267,560
$188,658
19,199
$ 81,430
30,155
$207,857
$111,585
Ingresos financieros
Intereses a favor
Utilidad cambiaria
Nota 23 - Impuesto a la utilidad causado y diferido:
Nueva Ley del Impuesto sobre la Renta
En diciembre de 2013 fue publicado en el Diario Oficial de la Federación un decreto por el que se reformaron
y derogaron diversas disposiciones de las leyes de los impuestos al Valor Agregado, Especial sobre Producción
y Servicios, Federal de Derechos, se expidió la nueva Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) que entró en
vigor el 1 de enero de 2014, y se abrogaron las leyes de los impuestos Empresarial a Tasa Única y a los
Depósitos en Efectivo. La nueva LISR recogió la esencia de la anterior LISR, sin embargo, realizó
modificaciones importantes, entre las cuales se pueden destacar las siguientes:
ix. Limita las deducciones en aportaciones a fondos de pensiones y salarios exentos, arrendamiento de
automóviles, consumo en restaurantes y en las cuotas de seguridad social; asimismo, elimina la deducción
inmediata en activos fijos.
x. Modifica la mecánica para acumular los ingresos derivados de enajenación a plazo y generaliza el
procedimiento para determinar la ganancia en enajenación de acciones.
Página 188
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2014 y 2013
xi. Modifica el procedimiento para determinar la base gravable para la participación de los trabajadores en
las utilidades (PTU), establece la mecánica para determinar el saldo inicial de la cuenta de capital de
aportación y de la CUFIN y establece una nueva mecánica para la recuperación del impuesto al activo.
xii. Establece una tasa del ISR aplicable para 2014 y los siguientes ejercicios de 30%; a diferencia de la anterior LISR que establecía una tasa del 30, 29, y 28% para 2013, 2014 y 2015, respectivamente.
xiii.Se elimina el sistema de costeo directo y el método de valuación de últimas entradas-primeras salidas.
xiv. No contempla el régimen de consolidación fiscal y establece que:
 Los grupos que optaron por tributar en el régimen de consolidación fiscal a partir de 2010 deben
continuar pagando su impuesto sobre el resultado fiscal consolidado por un plazo no menor a cinco
ejercicios, contado a partir de aquel en que comenzaron a ejercer la opción. Una vez concluido este
plazo, el grupo debe desconsolidar y enterar el ISR por desconsolidación en esos años.
 Los grupos con más de cinco años en este régimen quedaron obligados a iniciar su proceso de desconsolidación, mediante los procedimientos establecidos para el cálculo del impuesto por desconsolidación.
 A los grupos que tributaban bajo el régimen de Consolidación Fiscal, se les dio la opción de incorporarse al régimen Opcional para Grupos de Sociedades a partir de 2014. Las empresas que no tributaban
bajo el régimen de Consolidación Fiscal pueden incorporarse al nuevo régimen Opcional para Grupos
de Sociedades a partir de 2015.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 los efectos derivados de la consolidación fiscal, son analizados en la
conciliación de la tasa efectiva de los periodos terminados en esos años.
La Compañía revisó y ajustó el saldo de impuesto diferido al 31 de diciembre de 2013, considerando en la
determinación de las diferencias temporales la aplicación de estas nuevas disposiciones, cuyos impactos se
detallan en la reconciliación de la tasa efectiva presentada a continuación. Sin embargo, los efectos en la
limitación de deducciones y otros previamente indicados se aplican a partir de 2014, y afectan principalmente
al impuesto causado a partir de dicho ejercicio.
LISR vigente hasta el 31 de diciembre de 2013
Hasta 2013 CCM tuvo autorización para determinar el ISR bajo el régimen de Consolidación
Fiscal, conjuntamente con sus subsidiarias directas e indirectas en México, con base en la
autorización que obtuvo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en 1989.
Con la entrada en vigor de la nueva LISR, se elimina el régimen de consolidación fiscal a partir de 2014,
emitiéndose disposiciones que contemplan los procedimientos para calcular el impuesto por la desconsolidación de un grupo. CCM determinó el ISR por desconsolidación aplicando las disposiciones contenidas en el
artículo 71 de la LISR vigente en 2013 así como las de la regla I.3.6.4 de la resolución miscelánea fiscal para
2013 publicada el 30 de diciembre del mismo año.
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2014 y 2013
La determinación del impuesto sobre la renta resultante de la desconsolidación consistió en reconocer los
efectos en el ejercicio 2013 de los siguientes conceptos:
3. Pérdidas fiscales de las controladas e individuales de la controladora, pendientes de amortizar. Al 31 de
diciembre de 2013, la diferencia entre las pérdidas fiscales consolidadas pendientes de amortizar y las
pérdidas fiscales individuales de las controladas y de la controladora pendientes de amortizar ascendía a
$5,971,164 ($1,791,313 impuesto sobre la renta por desconsolidación atribuible a la diferencia entre las
pérdidas consolidadas y a las individuales de la controladora y controladas).
4. Diferencia entre la CUFIN consolidada y la CUFIN individual de las controladas y controladora. CCM
determinó este efecto con base en la regla I.3.6.4 de la resolución miscelánea fiscal para 2013, por la cual se
ajustó la diferencia entre la CUFIN consolidada y la CUFIN individual de las controladas y controladora
disminuyendo el pasivo por consolidación fiscal que se tenía en 2012 por este concepto.
Al 31 de diciembre de 2013, el impuesto a cargo por desconsolidación determinado conforme a los puntos
anteriores ascendió a $1,791,313. En mayo de 2014, se realizó el pago de la primera parcialidad por $448,972, y
el remanente deberá pagarse a las autoridades fiscales a su valor actualizado a diciembre 2014, conforme a los
plazos siguientes:
Fecha
Importe
Corto plazo:
Abril de 2015
$ 462,843
Largo plazo:
Abril de 2016
Abril de 2017
Abril de 2018
$ 370,365
277,774
277,774
Total
$ 925,913
A continuación se presenta una conciliación de los movimientos del año del saldo de pasivo por ISR por
consolidación fiscal:
31 de diciembre de
2014
2013
Saldo inicial al 1 de enero
Efecto del año
$ 1,791,313
(402,557)
$ 3,463,279
(1,671,966)
Saldo final al 31 de diciembre
$ 1,388,756
$ 1,791,313
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2014 y 2013
Después de los movimientos anteriores las provisiones para ISR en 2014 y 2013 se analizan a continuación:
2014
2013
ISR causado
ISR diferido
ISR por desconsolidación
$226,691
713,354
-
$ 200,778
505,726
(1,671,966)
Total provisión
$940,045
($ 965,462)
La Compañía y sus subsidiarias determinaron una utilidad fiscal de $9,745,707 (utilidad fiscal
consolidada de $2,285,490 en 2013, la cual fue amortizada con el importe de las pérdidas de
ejercicios anteriores.) El resultado fiscal difiere del contable, principalmente, por aquellas partidas
que en el tiempo se acumulan y deducen de manera diferente para fines contables y fiscales, por el
reconocimiento de los efectos de la inflación para fines fiscales, así como de aquellas partidas que
solo afectan el resultado contable o el fiscal.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 las principales diferencias temporales sobre las que se reconoció ISR
diferido se presentan de manera neta en el estado de situación financiera para efectos de comparabilidad y se
analizan a continuación:
31 de diciembre de
ISR diferido activo
Provisiones de pasivos y otros
Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales arrendados
Pérdidas fiscales pendientes de amortizar*
2014
$
176,348
199,606
2,753,674
2013
$
158,021
184,303
3,195,881
$ 3,129,628
$ 3,538,205
($ 2,250,334)
(680,590)
($ 2,437,417)
(187,307)
(2,930,924)
(2,624,724)
* Incluye $653,574 de efectos de las pérdidas fiscales de CCM.
Integración de ISR diferido
ISR diferido pasivo
Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales arrendados
Provisiones de pasivos y otros
Activo neto por ISR diferido
$
198,704
$
913,481
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31 de diciembre de 2014 y 2013
Los impuestos diferidos activos y pasivos se analizan a continuación:
31 de diciembre de
Impuesto diferido activo
2014
Impuesto diferido activo recuperable dentro de los
siguientes 12 meses
Impuesto diferido activo recuperable después de 12
meses
$
2013
162,245
$
-
2,753,674
3,195,881
$ 2,915,919
$ 3,195,881
($ 666,488)
(2,050,727)
($
29,286)
(2,253,114)
(2,717,215)
(2,282,400)
Impuesto diferido pasivo
Impuesto diferido pasivo pagadero dentro de los
siguientes 12 meses
Impuesto diferido pasivo pagadero después de 12 meses
Activo (pasivo) por ISR diferido
$
198,704
$
913,481
El movimiento neto del impuesto diferido activo y pasivo durante el año se explica a continuación:
Impuesto diferido activo:
Al 1 de enero de 2013
Efecto en el estado de resultados
Al 31 de diciembre de 2013
Efecto en el estado de resultados
Al 31 de diciembre de 2014
Pérdidas
Provisiones
de pasivos
y otros
Pérdidas
fiscales no
incluidas en
consolidación
Pérdidas
fiscales
en la
consolidación
Total
$ 397,423
(55,099)
$
11,163
3,184,718
$ 3,649,981
(3,649,981)
$ 4,058,567
(520,362)
3,195,881
-
3,538,205
342,324
33,630
$ 375,954
(442,207)
$ 2,753,674
$
-
(408,577)
$ 3,129,628
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31 de diciembre de 2014 y 2013
Impuesto diferido pasivo
Inmuebles
equipo y
mejoras a
locales
Al 1 de enero de 2013
Efecto en el capital contable
Efecto en el estado de resultados
Al 31 de diciembre de 2013
Efecto en el capital contable
Efecto en el estado de resultados
Al 31 de diciembre de 2014
($ 2,476,711)
39,294
(2,437,417)
187,083
($ 2,250,334)
Provisiones
de pasivos
y otros
Total
($ 158,021)
($ 2,634,732)
(4,628)
(24,658)
(4,628)
14,636
(187,307)
(2,624,724)
(1,423)
(491,860)
(1,423)
(304,777)
($ 680,590)
($ 2,930,924)
No se ha reconocido el impuesto diferido por la existencia de ganancias no distribuidas en las subsidiarias
debido a que la Compañía es capaz de controlar el momento de la reversión de las diferencias temporales
asociadas con las inversiones o dichas ganancias no están sujetas al pago de ISR al provenir de la CUFIN.
El cargo por ISR diferido relacionado con los componentes de otros resultados integrales es como sigue:
31 de diciembre de
2014
2013
Beneficios a empleados antes de impuestos
ISR diferido
($6,052)
(1,423)
$ 15,029
(4,628)
Beneficios a empleados después de impuestos
($7,475)
$ 10,401
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2014 y 2013
La conciliación entre las tasas causada y efectiva del ISR consolidado se muestra a continuación:
Año que terminó el
31 de diciembre de
2014
Utilidad antes de ISR
Tasa causada de ISR
2013
$ 3,092,247
30%
$ 2,745,315
30%
ISR a la tasa legal
927,674
823,594
Más (menos) efecto en el ISR de las siguientes partidas:
Ajuste anual por inflación
ISR pagado por ejercicios 2010 y 2011
ISR por desconsolidación
Ingresos no acumulables
Otras partidas
132,557
(24,900)
(95,286)
118,614
190,846
(1,671,966)
(32,080)
(394,470)
12,371
(1,789,056)
$ 940,045
($ 965,462)
ISR reconocido en los resultados
Tasa efectiva de ISR
30.4%
(35.17%)
Pérdidas fiscales por amortizar
Las pérdidas fiscales pendientes de amortizar se generaron principalmente en 2010, como resultado de la
deducción en CCM de un acuerdo transaccional alcanzado con diversos bancos, cuyo derecho a ser amortizadas
contra utilidades futuras caducaba en 2020.
Durante el ejercicio 2013 CCM recibió de las autoridades fiscales, la confirmación del criterio aplicado por la
Administración de la Compañía al adeudo asumido en diciembre de 2010, con motivo de un acuerdo
transaccional alcanzado con diversos bancos, modificando el año de origen de las pérdidas fiscales, lo cual
representó un pago total de $249,514, incluyendo $58,667 de actualizaciones y recargos.
Como resultado de lo anterior, las pérdidas fiscales resultantes del acuerdo transaccional se consideran
incurridas al momento de los pagos efectuados por CCM, cuyo derecho a ser amortizadas contra utilidades
fiscales futuras vencerá en los ejercicios 2020, 2021 y la mayor parte de ellas, en 2022.
A partir de 2014 las pérdidas fiscales pendientes de amortizar podrán ser amortizadas en lo individual por la
compañía que las generó. El derecho a ser amortizada contra utilidades futuras caduca como se muestra en la
página siguiente.
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2014 y 2013
Fecha
Importe
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
$ 1,050,000
1,050,000
1,050,000
1,050,000
1,050,000
1,050,000
700,000
2,178,580*
Total
$ 9,178,580
* Efectos de las pérdidas fiscales de CCM.
IETU
El 11 de diciembre de 2013 se publicó en el Diario Oficial de la Federación la abrogación de la Ley del
Impuesto Empresarial a Tasa Única (LIETU) publicada el 1 de octubre de 2007, por lo que, a partir del 1 de
enero de 2014, quedaron sin efecto las resoluciones y disposiciones administrativas de carácter general y las
resoluciones a consultas, interpretaciones, autorizaciones o permisos otorgados a título particular, en materia
del impuesto establecido en la LIETU que se abrogó.
La Compañía no tenía reconocido ningún impuesto diferido ya que no era causante de IETU por lo que dicha
abrogación no tuvo repercusión en los estados financieros de la Compañía.
Nota 24 - Capital contable:
El capital social está representado por acciones sin expresión de valor nominal, de las cuales las de la Serie
“B” son ordinarias, con derecho de voto y las de la Serie “C” son neutras, sin derecho de voto; las acciones se
agrupan en unidades vinculadas, que pueden ser del tipo UB (integrada por cuatro acciones Serie “B”), o del
tipo UBC (integrada por tres acciones Serie “B” y una acción de la Serie “C”).
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 están suscritas y pagadas: 1,086,000,000 unidades, de las cuales en 2014,
627,775,944 son del tipo UB y 458,224,056 son tipo UBC y 644,235,915 son del tipo UB y 441,764,085 son
tipo UBC en 2013. Las unidades cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores.
El capital social nominal suscrito asciende a $2,000,000, del cual se encuentra pagada la cantidad de
$1,737,600, representada por 1,086,000,000 de unidades vinculadas UB y UBC. El resto está representado
por 164,000,000 de unidades vinculadas UBC que se tienen depositadas en la S.D. Indeval, S. A. de C. V.,
susceptibles de ser colocadas en el mercado bursátil, cuando así lo acuerde la Asamblea de Accionistas.
El capital social nominal pagado por $1,737,600 se integra de aportaciones en efectivo por $298,258, utilidades capitalizadas por $909,632 y capitalización de efectos de actualización por $529,710.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 los accionistas mayoritarios tienen su inversión en un fideicomiso celebrado en Scotiabank Inverlat, S. A., que incluye 621,938,660 y 640,564,606 unidades UB representando el
57% y 59% del capital social y el 68% y 66% del poder de voto, respectivamente.
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2014 y 2013
Reservas de capital
Las reservas de capital se integran como sigue:
31 de diciembre de
Reserva legal
Reserva para recompra de unidades
2014
2013
$ 347,520
989,536
$ 347,520
997,982
$ 1,337,056
$ 1,345,502
CCM tiene una reserva para recompra de unidades por $989,536. Esta reserva fluctúa en función de las
compras y ventas realizadas por CCM en el mercado accionario. Durante el periodo de enero a diciembre de
2014, CCM efectuó la compra y venta de 656,157 y 468,819 unidades, respectivamente, teniendo 249,010
unidades en tesorería al 31 de diciembre de 2014. En 2013 efectuó la compra y venta de 1,486,922 y
1,425,250 unidades, respectivamente, teniendo 61,672 unidades en tesorería al 31 de diciembre de 2013.
Durante el período de 2014 y 2013, la Compañía distribuyó dividendos por $499,442 y $401,816, respectivamente, dichos dividendos fueron pagados mediante transferencia bancaria y provienen de la cuenta de
CUFIN.
La utilidad del ejercicio está sujeta a la disposición legal que requiere que, cuando menos, un 5% de la utilidad
de cada ejercicio sea destinada a incrementar la reserva legal hasta que esta sea igual a la quinta parte del
importe del capital social pagado, lo que en caso de CCM ya se ha cumplido.
El 1 de enero de 2014 entró en vigor una nueva del Ley de Impuesto sobre la Renta (LISR) que establece
entre otros aspectos, un impuesto del 10% por las utilidades generadas a partir de 2014 a los dividendos que
se pagan a residentes en el extranjero y a personas físicas mexicanas. Asimismo establece que para los
ejercicios de 2001 a 2013, la utilidad fiscal neta se determinará en los términos de la LISR vigente en el
ejercicio fiscal de que se trate, y si los dividendos que se paguen a esas entidades provienen de la CUFIN
generada hasta diciembre de 2013, no están sujetos al pago de ese 10%. En cualquier caso, las personas físicas
mexicanas deben acumularlos a sus ingresos, acreditando el impuesto corporativo pagado, lo que en la
actualidad implica que deben cubrir un 5% de diferencial de tasas impositivas.
Los dividendos que se paguen estarán libres del ISR si provienen de la CUFIN. Los dividendos que excedan
de CUFIN causarán un impuesto equivalente al 42.86% si se pagan en 2015. El impuesto causado será a
cargo de CCM y podrá acreditarse contra el ISR del ejercicio o el de los dos ejercicios inmediatos siguientes.
Los dividendos pagados que provengan de utilidades previamente gravadas por el ISR no estarán sujetos a
ninguna retención o pago adicional de impuestos. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la CUFIN ascendió
aproximadamente a $8,937,807 y $8,083,887, respectivamente.
De acuerdo con la IAS 29 “Hiperinflación” una entidad debe reconocer los efectos de la inflación en la información financiera cuando una economía tenga el 100% de inflación acumulada en tres años. México fue
una economía hiperinflacionaria hasta 1997, por lo que la Compañía reconoció todos los efectos de la
inflación hasta dicho año.
Nota 25 - Contingencias y compromisos:
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2014 y 2013
i.
La Compañía se encuentra involucrada en demandas y reclamaciones surgidas en el curso normal de sus
operaciones, así como en algunos procesos legales relacionados con asuntos fiscales. Al 31 de diciembre
de 2014, no se tenían procesos fiscales abiertos materiales. El resto de los procesos legales relacionados
con temas fiscales, en opinión de sus asesores legales, no se espera que pudieran tener un efecto
significativo, ya sea en lo individual o en lo agregado, en su situación financiera y resultados de operación.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la Compañía ha registrado una provisión por $78,969 y $91,718,
respectivamente, correspondiente a posibles resultados adversos en contingencias laborales,
administrativas y por los procesos de revisión de la autoridad fiscal.
ii. La Compañía continúa con el cumplimiento de las medidas de seguridad e higiene establecidas de común
acuerdo entre la Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales, A. C. (Antad) y la
Secretaría de Trabajo y Previsión Social. Debido a lo anterior, al 31 de diciembre de 2014 y 2013 no se ha
registrado provisión alguna para estas contingencias.
iii. La Compañía está sujeta a algunos compromisos relacionados con sus financiamientos, los cuales se
describen en la Nota 17.
Nota 26 - Arrendamientos:
b. Arrendatario
La Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento por algunas tiendas, espacios para oficinas,
bodegas y centros de distribución. Algunos contratos requieren que la porción fija de renta sea revisada cada
año. Algunos contratos también prevén rentas variables con base en las ventas de tiendas o restaurantes.
Cuando los contratos expiran, se espera que sean renovados o reemplazados en el curso normal de
operaciones.
El gasto por arrendamientos operativos por los ejercicios de 2014 y 2013 se integra como sigue:
Renta mínima
Renta variable
2014
2013
$334,664
70,803
$322,972
69,417
$405,467
$392,389
Los compromisos mínimos por arrendamientos operativos de inmuebles no cancelables al 31 de diciembre de
2014 son como sigue:
Año que terminará el
31 de diciembre de
2015
2016
2017 y posteriores
Importe
$292,875
275,916
404,974
$973,765
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2014 y 2013
Asimismo, TCM tiene contratos de arrendamiento operativo de equipos de sistemas y refrigeración, con
plazos forzosos que van de uno a cuatro años. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 las obligaciones por
arrendamientos operativos ascendía $538 y $18,108, respectivamente. Asimismo el importe de las rentas
futuras convenidas en estos contratos asciende a $538, cuyo vencimiento es en 2015.
Las rentas pagadas por los arrendamientos de equipo en los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y
2013 ascendieron a $17,501 y $50,120, respectivamente.
Nota 27 - Información por segmentos:
La información por segmentos es reportada con base en la información utilizada por direcciones generales
para la toma de decisiones estratégicas y operativas. Un segmento operativo se define como un componente
de una entidad sobre el cual se tiene información financiera separada que es evaluada regularmente.
La NIIF 8 “Segmentos Operativos” requiere la revelación de los activos y pasivos de un segmento si la medición es regularmente proporcionada al órgano que toma las decisiones, sin embargo, en el caso de la
Compañía, las direcciones generales únicamente evalúan el desempeño de los segmentos operativos basado
en el análisis de los ingresos y la utilidad de operación, pero no de los activos y los pasivos de cada segmento.
Los ingresos que reporta la Compañía representan los ingresos generados por clientes externos, ya que no
existen ventas inter segmentos. La Compañía identifica y reporta el siguiente segmento de negocio.
Grupo TCM
Incluye las operaciones de tiendas de autoservicio, operaciones corporativas, el negocio inmobiliario y otros.
Debido a que la Compañía se especializa en la comercialización de mercancía al menudeo entre el público en
general, no cuenta con clientes principales que concentren un porcentaje significativo de las ventas totales ni
tiene dependencia de un solo producto que represente el 5% de sus ventas consolidadas.
Igualmente, la Compañía opera con una amplia base de proveedores de tamaño diverso, por lo que tampoco
tiene dependencia de algún proveedor en cuanto a productos se refiere.
Restaurantes
Representa las operaciones de la Compañía de una cadena de 67 restaurantes que operan bajo los nombres de
Restaurantes California y Beer Factory.
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31 de diciembre de 2014 y 2013
Ingresos y resultados por segmento
A continuación se presenta un análisis de los ingresos y resultados del segmento a informar:
Restaurantes
31 de diciembre de 2014
Grupo TCM
Convenio Toks
Ingresos netos
Costo de ventas
Utilidad bruta
Utilidad (pérdida) de operación
Participación controladora en utilidad
neta
$ 46,988,051
35,858,496
11,129,555
3,191,055
$ 724,025
220,860
503,166
(99,077)
2,224,950
(72,632)
Operativa
$
Total
141,945
44,927
97,017
(38,068)
$ 47,854,021
36,124,283
11,729,738
3,053,910
(14,239)
2,138,079
Restaurantes
31 de diciembre de 2013
Grupo TCM
Convenio Toks
Ingresos netos
Costo de ventas
Utilidad bruta
Utilidad (pérdida) de operación
Participación controladora en utilidad
neta
$ 46,175,225
35,317,150
10,858,075
2,905,257
$ 717,102
219,848
497,254
53,479
3,690,950
2,534
Operativa
$
168,221
53,097
115,124
(57,446)
594
Total
$ 47,060,548
35,590,095
11,470,453
2,901,290
3,694,078
Por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, no existieron transacciones inter segmentos
significativas que debieran ser eliminadas para la presentación de la información por segmentos.
Los impuestos y costos financieros son manejados a nivel Grupo y no dentro de cada uno de los segmentos
reportados. Como resultado de esto, dicha información no se presenta distribuida en cada uno de los
segmentos reportados. La utilidad de operación y flujo generado son los indicadores de desempeño claves
para la administración de la Compañía, los cuales se reportan cada vez que se reúne el Consejo de
Administración.
Información geográfica
Todos los ingresos de la Compañía provenientes de terceros se realizan en México por lo que no es necesario
revelar información por segmentos geográficos.
Nota 28 - Autorización de la emisión de los estados financieros consolidados:
Los estados financieros consolidados adjuntos y sus notas correspondientes fueron autorizados por el Consejo
de Administración de la Compañía, para su emisión el 10 de abril de 2015, y están sujetos a la aprobación de
la Asamblea de Accionistas.
Página 199
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2014 y 2013
Nota 29 - Eventos posteriores:
a. Venta de tiendas
El 28 de enero de 2015 CCM informó que junto con sus actuales accionistas de control llegaron a un acuerdo
con Organización Soriana, S. A. B. de C.V. (Soriana), mediante el cual se le venderá a ésta el negocio y operación
de 159 tiendas de autoservicio propias y rentadas de los formatos Mega, Tiendas, Bodega y Al precio, y un
contrato de arrendamiento, por un monto total de $39,194 millones de pesos. El negocio bajo los formatos City
Market, Fresko, Sumesa y algunas otras tiendas, que en total suman 40 tiendas, no forman parte de esta venta y
se mantendrán operados por CCM para su desarrollo futuro, por su potencial crecimiento y rentabilidad.
En cumplimiento de las disposiciones legales aplicables, el cierre de la operación está sujeto a ciertas condiciones, aprobaciones corporativas, y a la autorización de la Comisión Federal de Competencia Económica
(CFCE), y de las autoridades bursátiles.
b. Pago de crédito sindicado de CCM
El 23 de marzo de 2015 CCM realizó el pago anticipado del saldo existente del crédito sindicado contratado en
noviembre de 2012. Dicho instrumento fue liderado por Banamex y J.P. Morgan y, suscrito adicionalmente
por otras cuatro instituciones bancarias. Este crédito es de tipo quirografario y en él participó como obligada
solidaria Tiendas Comercial Mexicana, principal operadora de CCM.
El pago realizado ascendió a $1,500 millones por concepto de principal, más $5.8 millones por concepto de
intereses devengados del periodo.
c. Pago de Cebures
El 17 de marzo de 2015, Tiendas Comercial Mexicana, subsidiaria de CCM, realizó el pago anticipado del saldo
existente en el contrato de crédito de los Certificados Bursátiles de largo plazo identificados con clave de
pizarra "TCM 10", por $457.2 millones por concepto del principal, más $1.7 millones por concepto de
intereses devengados del periodo.
d. Venta de segmento RC
El 6 de febrero de 2015 la CFCE llegó a una resolución favorable y sin objeciones en cuanto al acuerdo con
Restaurantes Toks, S. A. de C. V. (Toks, subsidiaria de Grupo Gigante, S. A. B. de C. V.) para vender las
acciones de RC., sociedad que opera las dos cadenas de restaurantes bajo los nombres de Restaurantes
California y Beer Factory.
En consistencia con lo informado el 21 de agosto de 2014, el acuerdo fue por la venta de la operación de 46
Restaurantes California y las 7 unidades de Beer Factory, por un monto de $1,103 millones.
El 12 de marzo de 2015 se concretó la venta de RC, y CCM recibió de Toks la cantidad de $1,103 millones, que
incluye además del monto de la venta, el importe de algunos gastos inherentes a la operación.
Página 200
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Estados Consolidados de Situación Financiera
31 de diciembre de 2013 y 2012
Página 201
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Estados Consolidados de Situación Financiera
31 de diciembre de 2013 y 2012
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Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Estados Consolidados de Situación Financiera
31 de diciembre de 2013 y 2012
Miles de pesos
31 de diciembre de
Activo
ACTIVOS CIRCULANTES:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Otras cuentas por cobrar e impuestos por
recuperar- Neto de estimación para deterioro
Partes relacionadas
Inventarios
Pagos anticipados
Nota
2013
2012
8
$ 3,165,823
9
19
10
11
1,342,889
13,764
5,781,503
82,428
3,059,165
24,952
5,502,408
101,903
10,386,407
9,686,365
8,270
198,714
913,481
2,465,582
28,291,265
21,039
187,144
1,423,835
2,489,380
27,902,222
$ 42,263,719
$ 41,709,985
$ 6,957,176
997,476
97,998
68,410
447,828
887,245
185,023
$ 7,049,288
750,692
97,405
154,275
1,105,797
117,390
9,641,156
9,274,847
1,937,918
1,343,485
125,491
2,931,457
3,463,279
131,368
3,406,894
6,526,104
13,048,050
15,800,951
4,347,744
574,671
1,345,502
22,789,665
4,347,744
574,467
1,347,520
19,487,002
Capital contable atribuible a propietarios de la controladora
Participación no controladora
29,057,582
158,087
25,756,733
152,301
Total del capital contable
29,215,669
25,909,034
$ 42,263,719
$ 41,709,985
Total del activo circulante
ACTIVOS NO CIRCULANTES:
Activos intangibles - Neto
Otros activos no circulantes
Impuesto sobre la renta diferido
Propiedades de inversión
Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales - Neto
14
23
12
13
Total
$
997,937
Pasivo y Capital Contable
PASIVOS CIRCULANTES:
Proveedores
Deuda a corto plazo
Partes relacionadas
Provisiones
Impuesto sobre la renta por desconsolidación
Otras cuentas por pagar
Impuesto sobre la renta
15
17
19
16
23
23
Suma pasivos circulantes
PASIVOS NO CIRCULANTES:
Deuda a largo plazo
Impuesto sobre la renta por desconsolidación
Beneficios a empleados
17
23
18
Total pasivo
CAPITAL CONTABLE:
Capital social
Prima neta en colocación de unidades
Reservas de capital
Utilidades acumuladas
Total pasivo y capital contable
24
24
24
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
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Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Estados Consolidados de Resultados Integral - por función de gastos
31 de diciembre de 2013 y 2012
Miles de pesos
Año que terminó el
31 de diciembre de
Ingresos de operación:
Ventas netas de mercancía
Otros ingresos
Nota
2013
2012
2.23.a.
2.23 d. y e.
$ 46,009,122
1,051,426
$44,697,791
969,634
47,060,548
45,667,425
35,590,095
34,655,483
11,470,453
11,011,942
7,517,119
971,172
7,265,978
1,035,959
8,488,291
8,301,937
Total de ingresos
Costo de ventas
20
Utilidad bruta
Gastos de venta
Gastos de administración
Otros gastos
Otros ingresos
20
20
21
21
Utilidad de operación
Gastos financieros
Ingresos financieros
22
22
Utilidad neta consolidada
(80,872)
(72,846)
2,637,159
(267,560)
111,585
(1,056,245)
238,019
(155,975)
(818,226)
2,745,315
23
1,818,933
(965,462)
Utilidad en las operaciones continuas
Partidas discontinuas:
Participación en resultados de negocios conjuntos
Utilidad en venta de negocios conjuntos - Neta
(231,418)
158,572
2,901,290
Utilidad antes de impuestos
Impuestos sobre la renta
(152,161)
71,289
554,775
3,710,777
25
25
-
317,483
5,090,065
-
5,407,548
$ 3,710,777
Otras partidas del resultado integral que no se reclasificarán
posteriormente al estado de resultados:
Ganancias actuariales de pasivos laborales - Neto de
Impuesto sobre la renta diferido
1,264,158
$ 6,671,706
10,401
-
.
Utilidad integral consolidada
$ 3,721,178
$ 6,671,706
Utilidad neta atribuible a:
Propietarios de la controladora
Participación no controladora
$ 3,694,078
16,699
$ 6,656,560
15,146
$ 3,710,777
$ 6,671,706
$ 3,704,479
16,699
$ 6,656,560
15,146
$ 3,721,178
$ 6,671,706
Utilidad básica y diluida por unidad:
Por operaciones continuas
Por operaciones discontinuas
$
3.42
0.00
$
1.16
4.98
Por utilidad neta
$
3.42
$
6.14
Utilidad integral atribuible a:
Propietarios de la controladora
Participación no controladora
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
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Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Estados Consolidados de Cambios en el Capital Contable
31 de diciembre de 2013 y 2012
Miles de pesos
Capital
social
Prima neta en
colocación
de unidades
Reservas
de capital
Utilidades
acumuladas
Total
participación
controladora
$ 4,347,744
$ 574,467
$ 1,347,520
$ 12,960,762
$ 19,230,493
$ 149,181
$ 19,379,674
Utilidad integral:
Utilidad neta
-
-
-
6,656,560
6,656,560
15,146
6,671,706
Total utilidad integral
-
-
-
6,656,560
6,656,560
15,146
6,671,706
Transacciones con los accionistas:
Dividendos pagados
Cambios en la participación no controladora
-
-
-
(130,320)
-
(130,320)
-
(12,026)
(130,320)
(12,026)
Total transacciones con los accionistas
-
-
-
(130,320)
(130,320)
(12,026)
(142,346)
Saldos 1 de enero de 2012
Saldos al 31 de diciembre de 2012
4,347,744
574,467
Participación
no controladora
Total
capital
contable
1,347,520
19,487,002
25,756,733
152,301
25,909,034
Utilidad integral:
Utilidad neta
Ganancias actuariales de pasivos laborales
-
-
-
3,694,078
10,401
3,694,078
10,401
16,699
-
3,710,777
10,401
Total utilidad integral
-
-
-
3,704,479
3,704,479
16,699
3,721,178
Transacciones con los accionistas:
Dividendos pagados
Recompra de acciones
Cambios en la participación no controladora
-
Total transacciones con los accionistas
-
Saldos al 31 de diciembre de 2013
$ 4,347,744
204
(2,018)
-
(401,816)
-
(401,816)
(1,814)
-
(10,913)
(401,816)
(1,814)
(10,913)
204
(2,018)
(401,816)
(403,630)
(10,913)
(414,543)
-
$ 574,671
$ 1,345,502
$ 22,789,665
$ 29,057,582
$ 158,087
$ 29,215,669
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
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Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Estados Consolidados de Flujos de Efectivo
31 de diciembre de 2013 y 2012
Miles de pesos
Año que terminó el
31 de diciembre de
Actividades de operación
Utilidad antes de impuestos
Ajustes por partidas que no implican flujo de efectivo:
Depreciación y amortización incluidas en el gasto y costo
(Utilidad) pérdida en venta de inmuebles, maquinaria y equipo
Costo neto del periodo por obligaciones laborales
Cierre de sucursal
Intereses a favor
Pérdida por deterioro
Otros resultados integrales
Fluctuación cambiaria
Intereses a cargo
(Aumento) disminución en:
Clientes
Inventarios
Impuestos acreditables
Cuentas por cobrar
Pagos anticipados y otros
Aumento (disminución) en:
Proveedores
Otros pasivos
Flujos netos de efectivo de actividades de operación
2013
2012
$ 2,745,315
$ 1,818,933
1,115,564
(19,481)
23,446
46,137
(81,430)
16,163
10,401
249,073
1,084,325
3,250
21,957
36,122
(57,381)
7,057
(137,225)
1,023,528
4,105,188
3,800,566
34,753
(279,095)
1,637,484
80,343
19,093
(93,669)
(123,743)
(868,466)
1,173,129
(31,477)
(92,112)
(503,835)
97,015
(1,143,342)
5,001,819
2,810,013
Intereses cobrados
Venta de negocios conjuntos
Dividendos cobrados
Adquisición de propiedades, mobiliario y equipo
Cobros por venta de propiedades, mobiliario y equipo
81,430
(1,609,837)
62,674
57,381
10,650,000
2,426,708
(1,366,108)
105,466
Flujos netos de efectivo de actividades de inversión
(1,465,733)
11,873,447
Recompra de acciones
Obtención de préstamos
Dividendos pagados
Amortización de deuda
Intereses pagados
(1,814)
1,000,000
(401,816)
(1,750,000)
(214,570)
3,139,750
(130,320)
(18,214,247)
(1,338,318)
Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento
(1,368,200)
(16,543,135)
2,167,886
(1,859,675)
Actividades de inversión
Actividades de financiamiento
Aumento (disminución) de efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año
997,937
$ 3,165,823
2,857,612
$
997,937
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
Página 206
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
Miles de pesos, excepto en cantidades por unidad y otros montos mencionados
Nota 1 - Información corporativa:
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. (CCM) [en conjunto con sus subsidiarias, Compañía] fue
fundada el 28 de enero de 1944, bajo la denominación y forma de Antonino González e Hijo (Sociedad en
Comandita Simple). El 1 de julio de 1957 cambió su denominación y forma a la de Comercial Mexicana,
S. A.;
el 5 de marzo de 1982 adoptó la forma de Sociedad Anónima de Capital Variable. El 9 de diciembre de 1988,
CCM cambió su denominación a la de Controladora Comercial Mexicana, S. A. de C. V., modificando su objeto
social a partir del 1 de enero de 1989, para participar en el arrendamiento de bienes muebles e inmuebles e
invertir en compañías relacionadas con la compra, venta y distribución de abarrotes y mercancía en general en
la República Mexicana. En la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 6 de abril de 2006, se
acordó adoptar la forma de Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable, en acatamiento a las modificaciones
realizadas a la Ley del Mercado de Valores.
El domicilio de la sociedad y principal lugar de negocios es:
Av. Revolución 780, Módulo 2
Colonia San Juan 03730 México, D. F.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 CCM es una sociedad controladora que participa en las siguientes
subsidiarias:
Porcentaje de
participación (%)
Tiendas Comercial Mexicana,
S. A. de C. V. (TCM)
Restaurantes California, S. A.
de C. V. (RC)
Subsidiarias inmobiliarias
Subsidiarias
Actividad
Cadena de tiendas de autoservicio
100
Cadena de restaurantes
Grupo de empresas en cuyas propiedades se
localizan varias tiendas y restaurantes
100
100
a. TCM
TCM es una cadena de ventas al detalle que opera supermercados e hipermercados que ofrece productos de
abarrotes, perecederos, farmacia, líneas generales y ropa.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 TCM operaba 200 y 199 tiendas, respectivamente, en siete formatos
diferentes: Mega, Tienda, Bodega, Sumesa, Al precio, City Market y Fresko.
b. RC
RC es una cadena de restaurantes que opera bajo los nombres de Restaurantes California y Beer Factory, que al
31 de diciembre de 2013 y 2012 operaba un total de 68 y 72 restaurantes, respectivamente. Durante el primer
semestre de 2014, CCM inició formalmente las negociaciones para la venta del segmento de restaurantes.
Página 207
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
c. Subsidiarias inmobiliarias
Las subsidiarias inmobiliarias, TCM y CCM son las propietarias de los inmuebles.
d. Costco de México, S. A. de C. V. (Costco México)
Hasta el 30 de junio de 2012 CCM tuvo una participación del 50% en una asociación conjunta con la empresa
estadounidense Costco Wholesale Corporation (Costco), que opera en México una cadena de 32 bodegas de
membresía de autoservicio.
El 14 de junio de 2012 CCM anunció el acuerdo con su socio Costco, para vender el 100% de su participación
accionaria en Costco México en $10,650,000, más el pago de un dividendo en efectivo a CCM por $2,426,708,
previamente aprobado por el Consejo de Administración y el Comité de Auditoría. Dicha transacción estuvo
sujeta a la aprobación por parte de la Asamblea de Accionistas de CCM y a la autorización de las autoridades
correspondientes. Ambas condiciones fueron cumplidas al cierre de junio de 2012; mediante Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2012, los accionistas aprobaron dicha venta, y el 28 de
junio de 2012, la Comisión Federal de Competencia autorizó la operación entre CCM y Costco, por lo que a
partir del 30 de junio de 2012, CCM dejó de reconocer su participación en los resultados de Costco México. Los
recursos obtenidos de esta venta fueron utilizados para el prepago de la deuda, bajo los convenios de crédito
celebrados en 2010.
Nota 2 - Bases de preparación de los estados financieros y resumen de políticas contables
significativas:
Los estados financieros consolidados de la Compañía han sido preparados con base en las Normas
Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el International Accounting Standards Board
(IASB por sus siglas en inglés) y sus Interpretaciones (IFRIC). De conformidad con las modificaciones a las
Reglas para Compañías Públicas y Otros Participantes del Mercado de Valores Mexicano, emitidas el 27 de
enero de 2009, por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Compañía preparó sus estados financieros
de acuerdo con las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas hasta el 31 de diciembre de 2011, y a
partir del ejercicio de 2012 la Compañía está obligada a preparar sus estados financieros utilizando como
marco normativo contable las NIIF emitidas por el IASB y sus interpretaciones.
Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base de costo histórico, excepto por los
equivalentes de efectivo y los activos del plan correspondientes a los beneficios a los empleados.
La preparación de los estados financieros consolidados de acuerdo con las NIIF requiere el uso de ciertas
estimaciones contables críticas. Las áreas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas
en las que los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros consolidados se
describen en la Nota 4.
Negocio en marcha
La Compañía opera principalmente por el flujo de efectivo proveniente de las operaciones de venta en sus
tiendas y restaurantes, así como de la contratación de algunos créditos de proveedores. La Compañía se
encuentra al corriente en sus obligaciones de pago, de hacer y no hacer establecidas por los financiamientos
contratados (véase Nota 17). La Administración tiene una expectativa razonable de que la Compañía cuenta
con los recursos suficientes para continuar operando como negocio en marcha en el futuro previsible. La
Compañía considera la base de negocio en marcha para preparar sus estados financieros.
Página 208
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
A continuación se describen las principales políticas contables que se aplican en la preparación de los estados
financieros consolidados adjuntos.
2.1 Consolidación
a. Subsidiarias
Las subsidiarias son todas las entidades sobre las que la Compañía tiene control. La Compañía controla a una
entidad cuando la Compañía está expuesta a, o tiene derecho a, los rendimientos variables procedentes de su
involucramiento con la entidad y tiene la capacidad de utilizar su poder sobre la entidad para influir en el
importe de los rendimientos. Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que su control se transfiere a la
Compañía, y se dejan de consolidar desde la fecha en la que se pierde el control.
Los saldos y las utilidades o pérdidas no realizadas en operaciones intercompañías se eliminan en el proceso
de consolidación. Las políticas contables de las subsidiarias han sido modificadas cuando ha sido necesario,
para asegurar que exista una consistencia con las políticas adoptadas por la Compañía.
b. Cambios en la participación en las subsidiarias sin pérdida de control
Las transacciones con la participación no controladora que no resultan en una pérdida de control son
reconocidas como transacciones de capital - esto es, como transacciones con los accionistas en su calidad de
dueños. La diferencia entre el valor razonable de cualquier consideración pagada y la participación adquirida
del valor contable de los activos netos de la subsidiaria son reconocidos en el capital. Las utilidades o
pérdidas en la venta de la participación no controladora también se reconocen en el capital.
2.2 Información por segmentos
La información por segmentos se presenta de manera consistente con los informes internos proporcionados a
las Direcciones Generales, que son las responsables de autorizar las inversiones de capital y evaluar los
rendimientos en los mismos. La Compañía opera los siguientes segmentos de negocio: 1) tiendas de
autoservicio, operaciones corporativas, el negocio inmobiliario y otros (Grupo TCM) y 2) los restaurantes.
Estos segmentos se administran en forma independiente debido a los productos que manejan y los mercados
que atienden son distintos. Los recursos son asignados a los segmentos considerando la importancia que
tiene cada uno de estos en la operación de la Compañía, las estrategias y rendimientos establecidos por la
Administración. Sus actividades las desempeñan a través de diversas compañías subsidiarias. Las
operaciones entre segmentos operativos se registran a su valor de mercado.
2.3 Transacciones en moneda extranjera
a. Moneda funcional y moneda de presentación
Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las subsidiarias de la Compañía se expresan
en la moneda del entorno económico primario donde opera cada entidad (moneda funcional). La moneda en
que se presentan los estados financieros consolidados de la Compañía es el peso mexicano, que es, a su vez, la
moneda funcional de CCM y de todas sus subsidiarias y que además se utiliza para el cumplimiento de sus
obligaciones legales, fiscales y bursátiles.
Página 209
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
b. Transacciones y saldos
Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional usando los tipos de cambio
vigentes a las fechas de las transacciones o al tipo de cambio vigente a la fecha del estado de situación
financiera o de la valuación cuando las partidas se remiden. Las utilidades y pérdidas por diferencias en
cambio que resulten de tales transacciones y de la conversión a los tipos de cambio al cierre del año de activos
y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen como fluctuación cambiaria dentro
de los costos de financiamiento en el estado de resultados. Las ganancias y pérdidas cambiarias relacionadas
con préstamos y efectivo y equivalentes de efectivo se presentan en el estado financiero en el renglón de
ingresos financieros y gastos financieros, respectivamente.
2.4 Efectivo y equivalentes de efectivo
En el estado de flujos de efectivo consolidado, el efectivo y equivalentes de efectivo incluyen el efectivo
disponible, depósitos bancarios en cuentas de cheques, depósitos bancarios en moneda extranjera e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo, con vencimientos
originales máximos de 28 días y sujetos a riesgos poco importantes de cambios en su valor. El efectivo se
presenta a valor nominal y los equivalentes de efectivo se valúan a su valor razonable; las fluctuaciones en su
valor se reconocen en los resultados del año.
Los equivalentes de efectivo están representados principalmente por inversiones en instrumentos gubernamentales. Los depósitos bancarios incluyen el monto de los vouchers de tarjetas bancarias pendientes de
ser depositados por las instituciones bancarias a la Compañía. Véase Nota 8.
2.5 Activos financieros
2.5.1 Clasificación
La Compañía clasifica sus activos financieros como préstamos y cuentas por cobrar y a valor razonable con
cambios a través del estado de resultados. La clasificación depende del propósito para el cual se adquirieron
los activos financieros. La Administración determina la clasificación de sus activos financieros a la fecha de
su reconocimiento inicial. El valor razonable es el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por
transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de la medición.
a. Préstamos y cuentas por cobrar
Los préstamos y las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados que dan derecho a pagos fijos o
determinables y que no cotizan en un mercado activo. Se presentan en el activo circulante, excepto por
aquellos cuyo vencimiento es mayor a 12 meses contados desde la fecha de cierre del ejercicio reportado, los
cuales se clasifican como activos no circulantes. La recuperación de los montos de los vouchers generalmente
no excede de tres días. Los préstamos y cuentas por cobrar de la Compañía comprenden el efectivo y las
cuentas por cobrar a clientes y partes relacionadas que se presentan en el estado de situación financiera.
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31 de diciembre de 2013 y 2012
b. Activos financieros a valor razonable con cambios a través del estado de resultados
Los activos financieros a valor razonable con cambios a través del estado de resultados, son activos financieros mantenidos para negociación. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si se adquiere
principalmente con el propósito de venderlo en el corto plazo. Los activos de esta categoría se clasifican como
circulantes si se espera sean recuperados dentro de un periodo menor a 12 meses, de otra forma, se clasifican
como no circulantes.
2.5.2 Reconocimiento y medición
a. Préstamos y cuentas por cobrar
Los préstamos y cuentas por cobrar de la Compañía comprenden las cuentas por cobrar a: i) instituciones
financieras originadas por la utilización de tarjetas de crédito para la compra de mercancía; ii) a entidades
emisoras de vales de despensa; iii) las rentas por cobrar por el arrendamiento de locales comerciales y espacios promocionales a terceros, y iv) otras cuentas por cobrar. Históricamente las cuentas por cobrar a
instituciones financieras por el uso de tarjeta de crédito, así como a entidades emisoras de vales de despensa
son de corto plazo.
Inicialmente, los préstamos y cuentas por cobrar se reconocen a su valor razonable y posteriormente a su
costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva, menos la provisión por deterioro. La tasa
de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar a lo largo de
la vida esperada del instrumento financiero con su importe neto en libros. Las compras y ventas de activos
financieros se reconocen a la fecha de la transacción, o sea la fecha en que la Compañía compra o vende el
activo. Los préstamos y cuentas por cobrar se dan de baja cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de
las inversiones han vencido o han sido transferidos y la Compañía ha transferido sustancialmente todos los
riesgos y beneficios de la propiedad.
Las inversiones se reconocen inicialmente a su valor razonable más los costos de transacción para todos los
activos financieros no valorados a valor razonable con cambios en resultados.
b. Activos financieros a valor razonable con cambios a través del estado de resultados
Estos activos financieros comprenden inversiones en valores gubernamentales de alta liquidez con
vencimientos originales máximos de 28 días. Los activos financieros a valor razonable con cambios a través
del estado de resultados se reconocen inicialmente a su valor razonable y los costos de transacción se
registran como gasto en el estado de resultados. Las fluctuaciones en su valor razonable se reconocen en los
resultados del año.
2.5.3 Deterioro de activos financieros
2.5.3.1 Activos valuados a costo amortizado
La Compañía evalúa al final de cada periodo de reporte si existe evidencia objetiva de deterioro de un activo
financiero o grupo de activos financieros. El deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros y
la pérdida por deterioro se reconocen solo si existe evidencia objetiva de deterioro como resultado de uno o
más eventos ocurridos después del reconocimiento inicial del activo y que el evento o eventos tengan un
impacto sobre los flujos de efectivo estimados del activo financiero que pueda ser estimado confiablemente.
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31 de diciembre de 2013 y 2012
La evidencia de deterioro puede incluir indicadores como dificultades financieras significativas experimentadas por los deudores, incumplimiento en el pago del principal y cualquier interés, la probabilidad que
entren en bancarrota u otra reorganización financiera y donde datos observables indiquen que hay una
disminución medible de los flujos de efectivo estimados, como morosidad o condiciones económicas
correlacionadas con incumplimientos.
La Compañía registra una estimación por deterioro de sus préstamos y cuentas por cobrar cuando estas
superan el plazo natural de pago exigible, y se incrementa el saldo de esta estimación con base en el análisis
individual de cada cuenta y de los resultados de la evaluación del comportamiento de las mismas y la
estacionalidad del negocio. Los incrementos a esta estimación se registran dentro de gastos de venta en el
estado de resultados.
La principal fuente de ingresos de la Compañía es la venta de productos en sus tiendas y restaurantes, cuyo
cobro se realiza inmediatamente por medio de efectivo, tarjetas bancarias y vales o cupones. Las cuentas por
cobrar de la Compañía están compuestas principalmente por los importes por recuperar de las compañías
emisoras de vales y cupones, así como por las rentas por cobrar por el arrendamiento de locales comerciales y
espacios promocionales a terceros. La experiencia de la Compañía demuestra que la cobranza de los vales y
cupones no suelen presentar problemas; sin embargo, en cuanto al cobro de las cuentas por el arrendamiento
de locales la política de la Compañía es estimar como deteriorados entre el 65% y 70% de los importes
vencidos de más de 90 días. Históricamente, la estimación por deterioro así determinada ha sido suficiente
para absorber cualquier posible pérdida por este concepto. La metodología utilizada por la Compañía para
determinar el saldo de esta estimación se ha aplicado consistentemente. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el
importe de dicha estimación fue de $74,346 y $78,076, respectivamente (véase Nota 7).
Si, en un periodo posterior, el monto de la pérdida por deterioro disminuye y la disminución puede ser
relacionada objetivamente a un evento ocurrido posteriormente a cuando la pérdida por deterioro fue
reconocida (como la mejoría en la calidad crediticia del deudor), la cancelación de la pérdida por deterioro
anteriormente reconocida se acredita al estado de resultados.
2.6 Otras cuentas y documentos por cobrar
La Compañía clasifica como otras cuentas por cobrar a los saldos a favor de impuestos, otros impuestos por
recuperar, viáticos pendientes de comprobar y otros conceptos similares. Si los derechos de cobro o la
recuperación de estos montos se realizaran dentro de los 12 meses siguientes al cierre del ejercicio se clasifican en el activo circulante, en caso contrario se incluyen dentro del activo no circulante.
2.7 Instrumentos financieros derivados
La Compañía no realiza operaciones con instrumentos financieros derivados.
2.8 Inventarios
El inventario de mercancías se determina mediante el método de detallistas, excepto por el segmento de
Restaurantes California que está valuado a costo promedio. De acuerdo con el método de detallistas el
inventario es segregado en departamentos de mercancías que tienen características similares y se valúan a su
precio de venta. A partir de este valor se determinan los inventarios a su precio de costo, aplicando factores
de costo específicos para cada departamento de mercancías. Los factores de costo, representan el costo
promedio de cada departamento basado en el inventario inicial y las compras del periodo. El porcentaje
aplicado tiene en cuenta la parte de los inventarios que se han marcado por debajo de su precio
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de venta original. La metodología utilizada por la Compañía en la aplicación del método de detallistas es
consistente para todos los periodos presentados. El inventario valuado de esta forma se aproxima a su costo y
no excede su valor neto de realización. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso
normal de las operaciones menos los costos estimados para realizar la venta.
En TCM los inventarios físicos se toman de forma mensual para productos perecederos y de forma semestral
para los productos no perecederos, y los registros de inventarios se ajustan a los resultados del inventario
físico.
En RC los inventarios físicos se toman a mitad y final de cada mes en todos los restaurantes, y los registros de
inventarios se ajustan a los resultados del inventario físico.
Las bonificaciones sobre compras se aplican a resultados de acuerdo con el desplazamiento de los inventarios
que les dieron origen.
2.9 Pagos anticipados
La Compañía registra como pagos anticipados las erogaciones efectuadas en donde no han sido transferidos
los beneficios y riesgos inherentes de los bienes que están por adquirirse o de los servicios que están por
recibirse. Los pagos anticipados se registran a su costo y se presentan en el estado de situación financiera
como activos circulantes si su vencimiento es igual o menor a 12 meses, o no circulantes, si el vencimiento es
mayor a 12 meses contando a partir de la fecha del estado de situación financiera. Una vez que los bienes y
servicios son recibidos, estos importes se reconocen como un activo o como un gasto en el estado de
resultados del periodo, respectivamente. Cuando los pagos anticipados pierden su capacidad para generar
beneficios económicos futuros, el importe que se considera no recuperable se reconoce en el estado de
resultados del periodo en que esto suceda. Entre los principales se encuentran: primas de seguros, publicidad
e impuesto predial, entre otros (véase Nota 11).
2.10 Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales
Los terrenos se valúan a su costo menos las pérdidas por deterioro, en su caso. El resto de las partidas de
propiedades, mobiliario, equipo y mejoras a locales arrendados se reconocen al costo menos su depreciación
acumulada y pérdidas por deterioro, en su caso. El costo incluye los gastos directamente atribuibles a la
adquisición de estos activos y todos los gastos relacionados con la ubicación del activo en el lugar y en las
condiciones necesarias para que pueda operar de la forma prevista por la Administración. El costo incluye
para los activos calificables los costos de préstamos capitalizados de acuerdo con las políticas de la Compañía
(véase Nota 13).
Los costos de ampliación, remodelación o mejora que representan un aumento de la capacidad y por ende
una extensión de la vida útil de los bienes, también se capitalizan. Los gastos de mantenimiento y de
reparación se cargan al estado de resultados en el periodo en que se incurren. El importe en libros de los
activos reemplazados es dado de baja cuando se reemplazan, llevando todo el efecto al estado de resultados en
el renglón de otros gastos (véase Nota 21).
Las obras en proceso representan las tiendas y centros comerciales en construcción e incluyen las inversiones
y costos directamente atribuibles para ponerlos en operación. Cuando las tiendas están listas para iniciar
operaciones se traspasan a la línea de propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales arrendados
correspondiente y se inicia el cómputo de su depreciación.
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Los terrenos no se deprecian. La depreciación se calcula con base en el método de línea recta para distribuir
su costo a su valor residual durante sus vidas útiles estimadas como sigue:
Edificios y construcciones:
Cimentación
Estructura
Techados
Albañilería y acabados
Instalación hidrosanitaria, eléctrica y red contra incendios
Mobiliario y equipo
Equipo de oficina
Equipo electrónico
Mejoras a locales
57 años
57 años
24 años
55 años
36 años
10 años
10 años
3.3 años
10 años o el periodo de
arrendamiento, el menor
La Compañía asigna el importe inicialmente reconocido respecto de un elemento de propiedades, mobiliario y
equipo en sus diferentes partes significativas (componentes) y deprecia por separado cada uno de esos
componentes.
Los valores residuales y la vida útil de los activos y su método de depreciación se revisan y ajustan, de ser
necesario, a la fecha de cada estado de situación financiera.
El valor en libros de un activo es disminuido a su valor de recuperación si el valor en libros del activo es
mayor que su valor de recuperación estimado.
Las utilidades y pérdidas por la venta de activos, resultan de la diferencia entre los ingresos de la transacción
y el valor en libros de los activos. Estas se incluyen en el estado de resultados dentro de otros ingresos y
gastos, respectivamente.
2.11 Activos no corrientes mantenidos para su venta
De conformidad con la NIIF 5 “Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas”,
se clasifican en este rubro a los activos cuyo valor en libros se recupera a través de una operación de venta, en
lugar de por su uso continuado. Estos activos no se someten a depreciación y se registran a su valor en libros
o su valor razonable, el menor, entendiendo como valor razonable, como el precio que podría ser recibido al
vender un activo o pagado para transferir un pasivo en una transacción sin presiones, en condiciones
normales e independientes, es decir, ordenada, entre participantes del mercado a una fecha de medición
determinada, disminuido de los costos en que se incurrirá para venderlos.
Cuando los activos mantenidos para la venta dejan de cumplir los criterios para ser clasificados en este
renglón, la Compañía valúa dichos activos al menor entre el valor en libros que se tenía antes de la fecha en
que fueron clasificados como disponibles para la venta (ajustado por la depreciación por el periodo en que el
activo fue considerado como disponible para su venta) y su valor de recuperación a la fecha en que se decidió
no venderlo. Cualquier ajuste derivado de esta valuación se reconoce en el estado de resultados del ejercicio.
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La Compañía considera como operación discontinua a un componente de la entidad que ha sido vendido o ha
sido clasificado como activo mantenido para la venta y: i) representa una línea mayor de negocio o segmento
geográfico de operaciones; ii) forma parte de un plan individual de venta de dicha línea mayor de negocio o
segmento geográfico de operaciones, o iii) es una subsidiaria adquirida exclusivamente para su venta.
El resultado de la venta de los segmentos que califican como operaciones discontinuas, se reconocen en el
estado de resultados en el periodo en que ocurren y se muestran por separado como parte de operaciones
discontinuas. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 no se cuenta con activos no corrientes mantenidos para la
venta.
2.12 Propiedades de inversión
La Compañía es propietaria de centros comerciales en los que mantiene tiendas propias y locales comerciales
arrendados a terceros, las tiendas propias se reconocen en el estado de situación financiera como propiedades,
mobiliario y equipo (véase Nota 13) y los locales comerciales se reconocen como propiedades de inversión (véase
Nota 12).
Las propiedades de inversión son aquellos bienes inmuebles (terrenos y edificios) que se mantienen para
obtener beneficios económicos a través del cobro de rentas o para obtener el incremento en su valor y se valúan
inicialmente al costo, incluyendo los costos de la transacción. Después del reconocimiento inicial, las
propiedades de inversión se continúan valuando a su costo menos depreciación y pérdidas por deterioro
acumuladas, en su caso.
La Compañía considera como propiedades de inversión aquellos centros comerciales que cuentan con una
superficie de renta a terceros mayor a mil quinientos metros cuadrados y/o tienen un ingreso superior a $3,000
de forma anual.
La depreciación de las propiedades de inversión se calcula con base en el método de línea recta para distribuir
su costo a su valor residual durante sus vidas útiles estimadas como sigue:
Edificios y construcciones:
Cimentación
Estructura
Techados
Albañilería y acabados
Instalación hidrosanitaria, eléctrica y red contra incendios
57 años
57 años
24 años
55 años
36 años
2.13 Costos por préstamos
Los costos por préstamos generales y/o específicos directamente atribuibles a la adquisición, construcción o
producción de activos calificables, que requieren de un periodo de tiempo sustancial (generalmente más de 12
meses) hasta que estén listos para su uso o venta, se incluyen como parte del valor de dichos activos durante
ese periodo y hasta el momento que ya se encuentren listos para tal uso.
Cualquier ingreso obtenido por la inversión temporal de fondos de préstamos específicos pendientes de ser
utilizados en activos calificados, reducen los costos por préstamos elegibles para ser capitalizados.
El resto de los costos por préstamos se reconocen en el estado de resultados en el periodo en el que se
incurren.
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31 de diciembre de 2013 y 2012
En los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 no se capitalizaron costos de préstamos debido a
que durante estos periodos no se tuvieron activos calificables y no se contrataron nuevos financiamientos.
2.14 Intangibles
Las licencias adquiridas para el uso de programas, software y otros sistemas son capitalizadas al valor de los
costos incurridos para su adquisición y preparación para usarlas. Los gastos de investigación, así como los de
mantenimiento, se reconocen como gastos conforme se incurren.
Las licencias adquiridas para el uso de programas que se reconocen como activos intangibles se amortizan
durante su vida útil estimada, sin que exceda de 3.3 años.
2.15 Deterioro de activos no financieros
Los activos que tienen una vida útil indefinida no están sujetos a amortización y son evaluados anualmente
por deterioro. Los activos sujetos a depreciación o amortización, son revisados por deterioro cuando eventos
o cambios en circunstancias indican que el valor en libros puede no ser recuperable. Las pérdidas por
deterioro corresponden al monto en el que el valor en libros del activo excede a su valor de recuperación.
El valor de recuperación de los activos es el mayor entre el valor razonable del activo menos los costos
incurridos para su venta y su valor en uso. Para efectos de la evaluación de deterioro, los activos se agrupan a
los niveles más pequeños en los que generan flujos de efectivo identificables (unidades generadoras de
efectivo). La Compañía ha determinado a cada tienda como unidad generadora de efectivo por separado para
efectos de las pruebas de deterioro. Los activos no financieros que sean objeto de castigos por deterioro se
evalúan a cada fecha de reporte para identificar posibles reversiones de dicho deterioro (véase Nota 7).
2.16 Cuentas por pagar
Las cuentas por pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios adquiridos de los proveedores,
acreedores y partes relacionadas en el curso normal del negocio. Las cuentas por pagar se clasifican como
pasivos circulantes si el pago se debe realizar dentro de un año o menos. De lo contrario se presentan como
pasivos no circulantes.
Las cuentas por pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente al costo amortizado
usando el método de la tasa de interés efectiva.
2.17 Deuda a corto y largo plazo
La deuda está representada por préstamos con instituciones bancarias y los certificados bursátiles y se
reconoce inicialmente a su valor razonable, neto de los costos incurridos en la transacción. Estos
financiamientos se registran posteriormente a su costo amortizado; cualquier diferencia entre los fondos
recibidos (neto de los costos de la transacción) y el valor de redención se reconoce en el estado de resultados
durante el periodo del financiamiento utilizando el método de la tasa de interés efectiva. El valor razonable
de la deuda se presenta en la Nota 17.
Los honorarios incurridos para obtener estos financiamientos se reconocen como costos de la transacción en
la medida que sea probable que una parte o todo el préstamo se recibirán.
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2.18 Baja de pasivos financieros
La Compañía da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones de la Compañía se cumplen,
cancelan o prescriben.
2.19 Provisiones
Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación legal presente o asumida como
resultado de eventos pasados, es probable que se requiera la salida de flujos de efectivo para pagar la
obligación y el monto pueda ser estimado confiablemente.
Las provisiones se valúan al valor presente de los flujos de efectivo que se espera requerir para liquidar la
obligación, mediante el uso de una tasa de interés antes de impuestos que refleje la evaluación del valor actual
del dinero en el tiempo, así como los riesgos específicos de dicha obligación. El incremento a la provisión por
el paso del tiempo se reconoce como gasto por interés (véase Nota 16).
2.20 Impuesto sobre la Renta (ISR) causado y diferido
El gasto por impuesto sobre la renta comprende el impuesto causado y el diferido. El impuesto se reconoce
en el estado de resultados, excepto cuando se relaciona con partidas reconocidas en otros resultados
integrales o directamente en el capital contable. En este caso, el impuesto también se reconoce en otros
resultados integrales o directamente en el capital contable, respectivamente.
El impuesto a la utilidad causado se compone del ISR y el Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU), los
cuales se registran en los resultados del año en que se causan. El impuesto causado es el que resulta mayor
entre ambos. Estos se basan en las utilidades fiscales y en flujos de efectivo de cada año, respectivamente.
El cargo por ISR causado se calcula con base en las leyes fiscales aprobadas a la fecha del estado de situación
financiera o cuyo proceso de aprobación esté sustancialmente terminado. La Administración evalúa
periódicamente la posición asumida en relación con sus declaraciones de impuestos respecto de situaciones
en las que las leyes fiscales son objeto de interpretación.
Para reconocer el ISR diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará
ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que pagará en cada ejercicio. El ISR
diferido se provisiona en su totalidad, con base en el método de activos y pasivos, sobre las diferencias
temporales que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en
los estados financieros consolidados.
El ISR diferido se determina utilizando las tasas y leyes fiscales que han sido promulgadas a la fecha del
estado de situación financiera o cuyo proceso de aprobación esté sustancialmente terminado y que se espera
serán aplicables cuando el ISR diferido activo se realice o el ISR diferido pasivo se pague.
Para ISR la tasa es de 30% para 2013 y 2012. Para IETU la tasa es de 17.5% para todos los periodos
presentados.
El ISR diferido activo solo se reconoce en la medida que sea probable que se obtengan beneficios fiscales
futuros contra los que se puedan utilizar las diferencias temporales pasivas.
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El ISR diferido se genera sobre la base de las diferencias temporales de las inversiones en subsidiarias,
excepto cuando la posibilidad de que se revertirán las diferencias temporales se encuentra bajo el control de
la Compañía y es probable que la diferencia temporal no se revierta en el futuro previsible (véase Nota 23).
Los saldos de ISR diferido activo y pasivo se compensan cuando existe el derecho legal exigible a compensar
impuestos causados activos con impuestos causados pasivos y cuando los impuestos a las utilidades diferidos
activos y pasivos son relativos a la misma autoridad fiscal y sea la misma entidad fiscal o distintas entidades
fiscales en donde exista la intención de liquidar los saldos sobre bases netas.
2.21 Beneficios a los empleados
a. Beneficios al retiro y prima de antigüedad
Las subsidiarias de la Compañía reconocen la obligación por beneficios definidos de prima de antigüedad y
dos subsidiarias operan planes de jubilación de contribución definida, a su vez una de estas últimas reconoce
la obligación por beneficios definidos de salud al retiro para un grupo cerrado de participantes. El plan de
beneficios definidos es un plan que define el monto de los beneficios que recibirá un empleado a su retiro, los
que usualmente dependen de varios factores, como edad del empleado, años de servicio y compensación. Para
los planes de contribución definida se determina el costo del plan pero no se tiene definido el nivel de
beneficio para el que alcanzará a la jubilación con la cantidad acumulada.
El pasivo o activo reconocido en el estado de situación financiera respecto de los planes de beneficios
definidos es el valor presente de la obligación del beneficio definido a la fecha del estado de situación
financiera menos el valor razonable de los activos del plan.
La obligación por beneficios definidos se calcula anualmente por actuarios independientes utilizando el
método del crédito unitario proyectado. El valor presente de las obligaciones de beneficios definidos se
determina descontando los flujos de efectivo estimados usando las tasas de interés de bonos gubernamentales
denominados en la misma moneda en la que los beneficios serán pagados y que tienen términos de
vencimiento que se aproximan a los términos de la obligación por beneficios definidos. Los principales
supuestos para la determinación de los beneficios a empleados se mencionan en la Nota 18. Las utilidades y
pérdidas actuariales que surgen de los ajustes basados en la experiencia y cambios en los supuestos
actuariales se cargan o abonan al capital contable en otras partidas de la utilidad integral en el periodo en el
que surgen. Los costos por servicios pasados se reconocen directamente en el estado de resultados.
b. Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU) y gratificaciones
La Compañía reconoce un pasivo y un gasto por gratificaciones y PTU; esta última con base en un cálculo que
toma en cuenta las disposiciones fiscales vigentes. La Compañía reconoce una provisión cuando está obligada
contractualmente o cuando existe una práctica pasada que genera una obligación asumida.
c. Beneficios pagados al personal por indemnizaciones establecidas en las leyes laborales y otros beneficios
por terminación
Este tipo de beneficios son pagaderos y reconocidos en el estado de resultados cuando se termina la relación
laboral con los empleados antes de la fecha de retiro o cuando los empleados aceptan una renuncia voluntaria
a cambio de dichos beneficios. La Compañía reconoce las indemnizaciones en la primera de las siguientes
fechas: a) cuando la Compañía no puede retirar la oferta sobre esos beneficios, y b) cuando la Compañía
reconoce los costos por reestructura que está dentro del alcance del IAS 37 e
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implica pago por los beneficios por terminación. En el caso de ofertas para incentivar la terminación
voluntaria, los beneficios por terminación se miden con base en el número de empleados que se espera
acepten la oferta. Los beneficios por terminación con vencimiento mayor a un año a partir de la fecha del
estado de situación financiera son descontados a su valor presente.
2.22 Capital social
Las acciones comunes se clasifican como capital social (véase Nota 24).
2.23 Reconocimiento de ingresos
Los ingresos se reconocen al valor razonable del efectivo cobrado o por cobrar derivado de la venta de bienes
y prestación de servicios en el curso normal de las operaciones de la Compañía. Los ingresos se muestran
netos de las rebajas y descuentos otorgados a clientes.
La Compañía reconoce sus ingresos cuando su importe se puede medir confiablemente, es probable que los
beneficios económicos fluyan a la entidad en el futuro y la transacción cumple los criterios específicos para
cada una de las actividades de la Compañía, como se describe más adelante.
a. Venta de mercancía
Los ingresos por ventas de mercancías se reconocen cuando se cumple la totalidad de los siguientes requisitos: a) el cliente toma posesión del bien en las tiendas o cuando consume en sus restaurantes y en
consecuencia se le han transferido los riesgos y beneficios y la Compañía no conserva ningún control sobre
estos; b) el importe de los ingresos, costos incurridos o por incurrir son determinados de manera confiable, y
c) es probable que la Compañía reciba los beneficios económicos asociados con la venta.
Los descuentos otorgados a clientes, así como las devoluciones efectuadas por estos se presentan
disminuyendo los ingresos por este concepto. Las ventas de mercancía son liquidadas por los clientes con
tarjetas bancarias de débito y crédito, efectivo y vales. La política de la Compañía es vender varios de sus
productos con el derecho a devolverlos; sin embargo, la experiencia acumulada demuestra que las devoluciones sobre ventas no son representativas en relación con el total de ventas, motivo por el cual la Compañía
no crea una provisión al respecto.
b. Monederos electrónicos
La Compañía lleva a cabo promociones, algunas de las cuales involucran el otorgamiento de beneficios para
sus clientes representados por monederos electrónicos, cuyo valor está referido a un porcentaje del precio de
venta. Los monederos electrónicos otorgados pueden ser utilizados por los clientes para liquidar compras
futuras en las tiendas de la Compañía o en otras tiendas con base en el contrato firmado con el administrador
del programa. La Compañía deduce de los ingresos el importe otorgado a sus clientes en monederos
electrónicos.
Cuando los puntos otorgados por la Compañía son redimidos en sus sucursales, se reconoce el ingreso, y si
son redimidos en otros negocios, se reconoce la cuenta por pagar al administrador del programa.
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La experiencia histórica de la Compañía demuestra que la posibilidad de que los monederos electrónicos que
no han tenido movimientos después de seis meses se rediman, es remota. Por lo tanto, de acuerdo con los
contratos, los monederos electrónicos que cumplen estas características se cancelan acreditando a las ventas.
A partir de octubre de 2012 el contrato firmado con el administrador del programa, establece un plazo de
inactividad de 12 meses para la cancelación de los puntos. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el valor de los
monederos electrónicos emitidos por promociones pendientes de redimir, asciende a $72,268 y $49,216,
respectivamente, y se incluye dentro de la cuenta de otras cuentas por pagar en el estado de situación
financiera.
c. Vales canjeables por mercancía
Los ingresos provenientes de la emisión de vales emitidos por la Compañía y canjeables por mercancía en sus
tiendas, son reconocidos como un crédito diferido, al momento en que la Compañía hace la entrega física de
los vales al cliente, y son reconocidos como ingreso en el estado de resultados hasta que estos son canjeados
en las tiendas por parte de sus poseedores. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo pendiente por redimir
asciende a $31,498 y $23,526, respectivamente.
d. Ingresos por arrendamiento
La política de la Compañía para el reconocimiento de ingresos por arrendamientos operativos se describe en
la Nota 2.24.
e. Comisiones
Los ingresos por comisiones correspondientes al cobro de servicios, efectuados por la Compañía en sus
tiendas, y otras comisiones se registran como ingresos conforme se incurren. Cuando la Compañía actúa
como agente en la venta de bienes o servicios, solamente la ganancia por la comisión es reconocida en el
rubro de ingresos.
f. Ingresos por intereses
Los ingresos por intereses se reconocen aplicando el método del interés efectivo.
2.24 Arrendamientos
La Compañía clasifica los arrendamientos como financieros cuando los términos del arrendamiento
transfieren sustancialmente a los arrendatarios todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad
arrendada. Al comienzo del plazo del arrendamiento financiero, la Compañía reconoce, en el estado de
situación financiera, como un activo y un pasivo por el mismo importe, igual al valor razonable del bien
arrendado, o bien al valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento, si éste fuera menor, determinados al inicio del arrendamiento. Todos los demás arrendamientos se clasifican como operativos. Al 31
de diciembre de 2013 y 2012 la Compañía solo cuenta con arrendamientos operativos.
2.24.1 Arrendador
El ingreso por rentas surge principalmente de las propiedades de inversión de la Compañía y se reconoce
empleando el método de línea recta durante el plazo del arrendamiento. Los costos directos iniciales incurridos al negociar y acordar un arrendamiento operativo se adicionan al valor en libros del activo arrendado, y
se reconocen empleando el método de línea recta durante el plazo del arrendamiento. La Compañía no tiene
activos arrendados mediante esquemas de arrendamiento financiero.
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
2.24.2 Arrendatario
Los pagos por rentas de arrendamientos operativos se cargan a resultados empleando el método de línea
recta, durante el plazo correspondiente al arrendamiento. Las rentas variables se reconocen como gastos en
los periodos en los que se incurren.
2.25 Utilidad por unidad vinculada
La utilidad básica por unidad vinculada se calcula dividiendo la participación controladora entre el promedio
ponderado de unidades vinculadas en circulación durante el ejercicio. La utilidad por unidad vinculada diluida se
determina ajustando la participación controladora y las unidades vinculadas, bajo el supuesto de que se realizarían los
compromisos de la entidad para emitir o intercambiar sus propias unidades. La utilidad básica es igual a la utilidad
diluida debido a que no existen transacciones que pudieran potencialmente diluir la utilidad.
2.26 Bonificaciones de proveedores
La Compañía recibe algunas bonificaciones de proveedores como reembolso de descuentos otorgados a
clientes. Los reembolsos de los proveedores relativos a descuentos otorgados por la Compañía a sus clientes,
con respecto a la mercancía que ha sido vendida, son negociados y documentados por las áreas de compras y
se acreditan al costo de ventas en el periodo en que se reciben.
La Compañía también recibe aportaciones de sus proveedores como reembolso de los costos y gastos
incurridos por la Compañía. Esos importes se registran como disminución de los costos y gastos
correspondientes.
2.27 Dividendos
La distribución de dividendos a los accionistas de la Compañía se reconoce como pasivo en los estados
financieros consolidados en el periodo en el que son aprobados por los accionistas de la Compañía.
Nota 3 - Administración de riesgos:
Las actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros: a) riesgo de mercado, incluyendo i. riesgo de tipo de cambio, ii. riesgo de precio y iii. riesgo de tasa de interés, b) riesgo de crédito y c)
riesgo de liquidez. La administración de riesgos de la Compañía busca minimizar el impacto de los efectos
adversos en la operación comercial.
La administración de riesgos es llevada a cabo por el departamento de tesorería central bajo las políticas
establecidas por la Compañía. La tesorería central identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros con la
cooperación cercana de las unidades operativas. La Compañía establece principios por escrito para la
administración de riesgos en general, así como políticas escritas que cubren áreas específicas como riesgo de
tipo de cambio, riesgo de tasa de interés, riesgo de crédito e inversión del exceso de liquidez.
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31 de diciembre de 2013 y 2012
a. Riesgo de mercado
i. Riesgo de tipo de cambio
La Compañía está expuesta a riesgos asociados a movimientos en el tipo de cambio del peso mexicano
respecto al dólar estadounidense principalmente por los arrendamientos de equipo importado y las cartas de
crédito contratados en esta última moneda. Los arrendamientos contratados en dólares ascienden a un saldo
insoluto de $39,693 (US$3,034) y $156,886 (US$12,100), al 31 de diciembre de 2013 y 2012,
respectivamente.
Las compras de mercancías de importación pagadas en monedas diferentes al peso mexicano no se consideran una exposición al riesgo de tipo de cambio, ya que la Compañía estima que tiene la capacidad de
impactar las fluctuaciones cambiarias en los precios de venta de los productos. Estas importaciones se
garantizan con cartas de crédito. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se tiene un saldo de cartas de crédito por
$99,897(US$6,881 y €549) y $7,042 (US$440 y €86), respectivamente, de las cuales el último vencimiento es
en junio de 2014.
De presentarse un incremento (disminución) del 10% en la paridad del peso en relación con el dólar y con el
euro, manteniéndose el resto de los supuestos constantes, resultaría en una pérdida (utilidad) de
aproximadamente $13,023 en 2013 y $14,622 en 2012 en relación con la posición monetaria en dólares y de
$827 en 2013 y ($1,650) en 2012 en relación con la posición monetaria en euros. El análisis de sensibilidad
incluye únicamente las partidas monetarias pendientes de liquidación denominadas en moneda extranjera al
cierre de diciembre de 2013 y 2012.
La Compañía tiene los siguientes activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera:
31 de diciembre de
En miles de dólares estadounidenses:
2013
2012
Activos monetarios
Pasivos monetarios
US$ 1,745
(8,665)
US$ 6,336
(5,514)
Posición neta (corta) larga
(US$ 6,920)
US$
Equivalentes en pesos
($
90,543)
$
Activos monetarios
Pasivos monetarios
€
144
(604)
€
1,101
(111)
Posición neta (corta) larga
(€
460)
€
990
Equivalente en pesos
($
8,270)
$
16,503
822
10,658
En miles de euros:
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31 de diciembre de 2013 y 2012
Los tipos de cambio, en pesos, vigentes a la fecha de los estados financieros consolidados, fueron como sigue:
8 de abril de
Dólar
Euro
31 de diciembre de
2014
2013
2012
$12.9642
$17.8439
$13.0843
$17.9816
$12.9658
$16.6696
ii. Riesgo de precio
La Compañía tiene la política de invertir sus excedentes de efectivo en instrumentos a la vista o a muy corto
plazo; por lo que el riesgo de precio de mercado es irrelevante. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 todas las
inversiones de excedentes de efectivo de la Compañía estaban invertidas a la vista.
El riesgo de precio en las mercancías que constituyen el inventario de la Compañía no se considera significativo, ya que la Compañía estima que tiene la capacidad de impactar las fluctuaciones en los precios de
venta de los productos.
iii. Riesgo de tasa de interés
El riesgo de tasa de interés de la Compañía proviene de los financiamientos contratados a largo plazo.
Los financiamientos contratados a tasas variables exponen a la Compañía al riesgo de flujos de efectivo de las
tasas de interés, el cual es parcialmente mitigado por el efectivo invertido a tasas variables o a la vista.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Compañía tiene un total de $2,957,244 y $3,707,244, respectivamente,
de deuda basada en la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE). Un incremento (disminución) en
10% en la TIIE (48 puntos bases adicionales) significaría para la Compañía un requerimiento de flujo
adicional (menor) por intereses de $10,942 y $17,795, al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente.
La Compañía tiene una exposición asociada a tasa TIIE adicionalmente por los arrendamientos de equipo
automotriz. Los arrendamientos contratados ascienden a un saldo insoluto de $14,236, al 31 de diciembre de
2013. Un incremento (disminución) en 10% en la TIIE significaría para la Compañía un requerimiento de
flujo adicional (menor) por mayores intereses de $38.
Los financiamientos contratados a tasas de interés fijas exponen a la Compañía al riesgo de valor razonable de
la deuda. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Compañía no tiene saldo de deuda a tasa fija.
La Compañía tiene actualmente el 100% de su deuda en tasa variable; pudiendo contratar también tasas fijas
que den mayor estabilidad a flujos futuros.
b. Riesgo de crédito
El riesgo de crédito se origina por el efectivo y equivalentes de efectivo, así como los depósitos en instituciones financieras, la exposición al crédito por las cuentas por cobrar a instituciones financieras originadas
por la utilización de tarjetas de crédito para la compra de mercancía, a las entidades emisoras de vales de
despensa y las cuentas por cobrar a arrendatarios. Históricamente las cuentas por cobrar a instituciones
financieras por el uso de tarjeta de crédito, así como a entidades emisoras de vales de despensa son de corto
plazo (menor a 15 días).
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31 de diciembre de 2013 y 2012
Debido a que las ventas de la Compañía se efectúan con el público en general, no se tiene concentración de
riesgos en un cliente o grupo de clientes.
La inversión de los excedentes de efectivo se realiza en instituciones financieras con alta calificación crediticia
y se invierte en papeles gubernamentales o bancarios de corto plazo.
La Compañía cuenta con una base diversificada de propiedades inmobiliarias distribuidas en 23 estados de la
República Mexicana, es propietaria de 138 tiendas de autoservicio y propietaria o copropietaria de 49 centros
comerciales. Un Comité, integrado por la mayoría de los directores, es responsable de autorizar la compra de
terrenos e inmuebles propuestos por el área inmobiliaria de la Compañía. Las actividades inmobiliarias
constituyen una fuente de ingresos a través de la renta de los locales comerciales localizados en los 49 centros
comerciales de su propiedad.
La Compañía no tiene una concentración de riesgos en las cuentas por cobrar a arrendatarios, ya que cuenta
con una base diversificada y periódicamente evalúa su capacidad de pago, especialmente antes de renovar los
contratos de arrendamiento. Como política de la Compañía se solicita a los arrendatarios depósitos en
garantía antes de tomar posesión del local comercial, como garantía. La tasa de ocupación histórica de los
locales comerciales de la Compañía es de aproximadamente un 80% y la tasa de incobrabilidad relacionada
con las rentas se ha mantenido históricamente en un nivel favorable, por lo que el riesgo de crédito asociado a
contratos de arrendamiento se considera bajo.
La Compañía cuenta con seguros que cubren adecuadamente sus activos contra los riesgos de incendio, sismo
y otros causados por desastres naturales. Todos los seguros han sido contratados con compañías líderes en el
mercado asegurador.
c. Riesgo de liquidez
Los pronósticos de flujo de efectivo son desarrollados a nivel consolidado por parte del departamento de
finanzas de la Compañía. El departamento de tesorería monitorea los requerimientos de liquidez para
asegurar que se cuenta con el suficiente efectivo para cumplir las necesidades operativas para que la
Compañía no incumpla sus compromisos financieros. Los pronósticos de flujo de efectivo consideran los
planes de financiamiento de la Compañía, el cumplimiento de las restricciones financieras, así como el
cumplimiento de los objetivos de las métricas financieras internas.
El exceso de efectivo sobre los requerimientos de capital de trabajo que tiene la Compañía, son manejados por
el departamento de tesorería que los invierte en instituciones financieras con alta calificación crediticia,
escogiendo los instrumentos con los vencimientos apropiados o liquidez suficiente que den a la Compañía el
margen suficiente de acuerdo con los pronósticos de flujos de efectivo mencionados anteriormente.
En la siguiente tabla se detallan los vencimientos contractuales de la Compañía de sus pasivos financieros de
acuerdo con los periodos de vencimiento. La tabla ha sido elaborada sobre la base de flujos de efectivo sin
descontar, desde la primera fecha en que la Compañía podrá ser obligada a pagar. La tabla incluye los flujos
de efectivo correspondientes al monto principal y sus intereses.
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31 de diciembre de 2013 y 2012
31 de diciembre de 2013
Emisiones de certificados bursátiles
Intereses de certificados bursátiles
Préstamos de instituciones financieras
Intereses de préstamos de instituciones financieras
Proveedores
31 de diciembre de 2012
Emisiones de certificados bursátiles
Intereses de certificados bursátiles
Préstamos de instituciones financieras
Intereses de préstamos a instituciones financieras
Proveedores
Menos de
3 meses
$
11,064
24,380
6,353,765
Entre
3 meses y 1 año
$
501,612
33,961
495,864
79,121
603,411
Entre
1 y 5 años
$
457,245
28,890
1,480,673
142,661
-
$ 6,389,209
$ 1,713,969
$ 2,109,469
Menos de
3 meses
Entre
3 meses y 1 año
Entre
1 y 5 años
$
14,319
36,365
6,562,382
$ 6,613,066
$
252,597
43,410
493,553
116,232
486,906
$ 1,392,698
$
957,244
74,315
1,974,213
297,375
-
$ 3,303,147
d. Administración de capital
Los objetivos de la Compañía para administrar el capital son salvaguardar la habilidad de la Compañía para
continuar como negocio en marcha, maximizar los beneficios para los accionistas y mantener una estructura
óptima de capital para reducir el costo de capital.
Con el objetivo de mantener o ajustar la estructura del capital, la Compañía puede ajustar el monto de
dividendos a pagar a los accionistas, recomprar acciones propias en la Bolsa Mexicana de Valores, reducir el
capital a favor de los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir deuda.
Consistente con otros en la industria, la Compañía monitorea el capital sobre las bases del índice de apalancamiento operativo. Este índice es determinado como la deuda neta dividida entre el EBITDA (Utilidad de
Operación más Depreciación y Amortización) generado en los últimos 12 meses.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el apalancamiento operativo era de (0.1) y 0.7 veces, respectivamente. La
deuda neta es determinada como el total de financiamientos (incluidos los financiamientos a corto y largo
plazos) menos el efectivo y equivalentes de efectivo.
Nota 4 - Estimaciones y juicios contables críticos:
Las estimaciones y supuestos se revisan de manera continua y están basados en la experiencia histórica y
otros factores, incluyendo expectativas sobre futuros eventos que se consideran razonables dentro de las
circunstancias.
Estimaciones contables críticas y supuestos
La Administración de la Compañía debe hacer juicios, estimaciones y considerar supuestos sobre el futuro.
Las estimaciones contables resultantes serán por definición, muy rara vez iguales a los resultados reales. Las
estimaciones y supuestos que tienen un alto riesgo de resultar en un ajuste importante en el valor contable de
activos y pasivos dentro del próximo ejercicio fiscal, se mencionan a continuación.
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
a. Determinación de ISR
Se requiere del juicio profesional para determinar la provisión del ISR consolidado. Hay varias transacciones
y cálculos por los cuales la determinación final del impuesto es incierta (véase Nota 23). Algunos criterios
significativos de la Administración son requeridos para la determinación de la provisión del ISR. Existen
algunas transacciones y cálculos por los cuales la determinación del impuesto definitivo puede ser incierta.
La Compañía reconoce un pasivo por asuntos de temas fiscales basándose en estimaciones sobre si impuestos
adicionales podrían ser adeudados. Cuando el impuesto final de estos asuntos es diferente de los montos
originalmente reconocidos, dichas diferencias impactarán el impuesto corriente y diferido activo y/o pasivo
en el periodo en el cual dicha diferencia sea determinada.
Al 31 de diciembre de 2012 el asunto de mayor relevancia en ese sentido, es el criterio aplicado por la
Administración de la Compañía al adeudo asumido en diciembre de 2010, con motivo de un acuerdo transaccional alcanzado con diversos bancos, perfeccionado por sentencia de Concurso Mercantil, que representó
la novación de reclamos generados en 2008; dicho criterio ha sido avalado a la Compañía por despachos
especializados en la materia. Como se menciona en la Nota 26 este asunto se encuentra cerrado, por lo que al
31 de diciembre de 2013 no se tienen posiciones fiscales inciertas.
Los procedimientos legales abiertos relacionados con situaciones fiscales se describen en la Nota 26, que en
opinión de los asesores legales de la Compañía no se espera que pudieran tener un efecto significativo, ya sea
en lo individual o en lo agregado, en la situación financiera o resultados de operación.
b. Beneficios a los empleados
El valor presente de las obligaciones por beneficios al retiro y prima de antigüedad depende de ciertos
factores que se determinan con base en valuaciones actuariales que utilizan una serie de supuestos. Los
supuestos utilizados para determinar el Costo Neto del Periodo (CNP) y las obligaciones por beneficios al
retiro y prima de antigüedad, incluyen el uso de tasas de descuento, futuros aumentos de sueldo, tasas de
rotación de personal y tasas de mortalidad, entre otros. Cualquier cambio en esos supuestos impactará el
valor contable de las obligaciones relativas.
La Compañía determina la tasa apropiada de descuento al final de cada ejercicio fiscal. Esta es la tasa de
interés que debería utilizarse para determinar el valor presente las erogaciones futuras que se estima se
requerirán para liquidar las obligaciones por beneficios al retiro y prima de antigüedad. Para determinar la
tasa apropiada de descuento, la Compañía considera la tasa de interés de bonos gubernamentales
denominados en la misma moneda en la que los beneficios serán pagados y que tienen términos de
vencimiento que se aproximan a los términos de la obligación por beneficios al retiro.
Si la tasa de descuento utilizada por la Compañía variara un 0.5% con respecto a la tasas de descuentos de
7.50% y 6.50% utilizadas en 2013 y 2012, respectivamente, el valor de la provisión de beneficios a empleados
podría ser $7,087 mayor o $6,506, menor al 31 de diciembre de 2013 y $8,568 mayor o $7,809 menor al 31
de diciembre de 2012, de la estimación efectuada por la Administración.
c. Estimación para deterioro de los préstamos y cuentas por cobrar
Como se menciona en la Nota 2.5.3.1, la Compañía provisiona como deteriorados entre el 65% y 70% de los
importes vencidos de las cuentas por el arrendamiento de locales con vencimiento de más de 90 días.
Históricamente, la estimación por deterioro así determinada ha sido suficiente para absorber cualquier
posible pérdida por este concepto. Si la cartera vencida incrementara (disminuyera) un 10% con respecto a su
valor de $68,723 y $77,800, al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente, ésta incrementaría
(disminuiría) en $6,872 y $7,780 al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente.
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
d. Estimación de vidas útiles y valores residuales de propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales
arrendados.
La Compañía revisa la vida útil estimada y los valores residuales de sus propiedades mobiliario y equipo y
mejoras a locales arrendados al final de cada periodo anual. A juicio de la Administración de la Compañía, se
determinó que la vida útil y los valores residuales no deberían modificarse, ya que de acuerdo con la
evaluación realizada, estos conceptos reflejan las condiciones económicas del entorno operativo de la
Compañía. Si la vida útil estimada incrementara (disminuyera) un 10% con respecto a la mostrada en la Nota
2.12, el cargo por depreciación sería menor (mayor) en $111,556 y $108,433 al 31 de diciembre de 2013 y
2012, respectivamente.
Nota 5 - Normas, interpretaciones y adecuaciones a las normas publicadas que entraron en
vigor:
Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones vigentes a partir del 1 de enero de 2013, y que fueron
adoptadas anticipadamente por la Compañía:
 IAS 19 (modificada) “Beneficios a los empleados”: esta norma elimina el uso del método del corredor y
requiere el reconocimiento de las pérdidas y ganancias actuariales en otra utilidad integral.
Adicionalmente, cambia el tratamiento de los beneficios por terminación requiriendo su reconocimiento
cuando la entidad no pueda retirar la oferta realizada para incentivar la rescisión voluntaria de los
empleados o cuando reconozca los gastos por reestructura, lo que suceda primero. Por otro lado, los
beneficios a los empleados que no se liquiden en un periodo de 12 meses contados a partir de la fecha del
estado de situación financiera, deben ser considerados como “otros beneficios a largo plazo”. La norma
modificada es de aplicación obligatoria a partir del 1 de enero de 2013.
 NIIF 11 “Negocios conjuntos”: es un reflejo más realista, centrándose en los derechos y obligaciones del
acuerdo en lugar de su forma jurídica. Hay dos tipos de negocios conjuntos: operaciones conjuntas y
empresas conjuntas. Operaciones conjuntas surgen cuando un coorganizador tiene derecho a los bienes y
las obligaciones relativas a la disposición y, por lo tanto, explica su interés en los activos, pasivos, ingresos y
gastos. Las empresas mixtas surgen cuando el coorganizador tiene derecho a los activos netos de la
disposición y, por lo tanto, las cuentas de capital para sus intereses. La consolidación proporcional de las
empresas mixtas ya no es permitida.
 Modificaciones al IAS 1 “Presentación de estados financieros”: en lo relativo a otros resultados integrales.
El principal cambio resultante de esta modificación son los requerimientos para la Compañía de agrupar
las partidas presentadas en “otros resultados integrales” sobre la base de si son potencialmente
reclasificadas posteriormente al estado de resultados. Las modificaciones no refieren que partidas son
presentadas en “otros resultados integrales”.
 IAS 27 (modificada) “Estados financieros individuales”: tiene como objetivo establecer los estándares
aplicables en la contabilidad para las inversiones en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos, cuando
una entidad elige o es requerida por las regulaciones locales, de presentar estados financieros no
consolidados. Esta norma no dicta cuáles entidades producen estados financieros individuales disponibles
para uso público, es aplicable cuando una entidad prepara estados financieros individuales de acuerdo con
las NIIF. Los estados financieros individuales son aquellos presentados por una entidad controladora, un
inversionista con control conjunto o influencia significativa, en los cuales las inversiones se contabilizan al
costo o de acuerdo con la NIIF 9 “Instrumentos Financieros”. La norma modificada es de aplicación
obligatoria a partir del 1 de enero de 2013.
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
 IAS 28 (modificada) “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos”: tiene como objetivo prescribir los
requerimientos para la aplicación del método de participación para inversiones en asociadas y negocios
conjuntos. La norma reemplaza a la versión anterior de la IAS 28 “Inversiones en Asociadas” y es de
aplicación obligatoria a partir del 1 de enero de 2013.
 NIIF 10 “Estados financieros consolidados”: tiene como objetivo establecer los principios para la presentación y preparación de los estados financieros consolidados cuando una entidad controla una o más
entidades tomando como base algunos de los conceptos actualmente considerados. Esta nueva norma
modifica la definición sobre el principio de control y provee de guías adicionales para la determinación de
control para situaciones más complejas. La norma es un reemplazo para la IAS 27 “Estados financieros
consolidados e individuales” y para la SIC 12 “Consolidación - Entidades de propósito específico”. La
norma es de aplicación obligatoria a partir del 1 de enero de 2013.
 NIIF 12 “Revelación de intereses en otras entidades”: tiene como objetivo requerir la revelación de
información que permite a los usuarios de la información financiera evaluar la naturaleza y el riesgo
asociado con sus intereses en otras entidades, incluyendo acuerdos conjuntos, asociadas, entidades de
propósito específico y otros vehículos que estén fuera del estado de situación financiera además de los
efectos de dichos intereses en su posición y desempeño financiero, así como en sus flujos de efectivo. La
norma es de aplicación obligatoria a partir del 1 de enero de 2013.
Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones vigentes a partir del 1 de enero de 2013, y que han sido
adoptadas por la Compañía:
 IFRS 7, “Instrumentos Financieros” En octubre de 2010 el IASB modificó la NIIF 7, “Instrumentos financieros: Revelaciones”. La norma modifica las revelaciones que se requieren para que los usuarios de los
estados financieros puedan evaluar la exposición al riesgo relacionado con las transferencias de activos
financieros y el efecto de estos riesgos en la situación financiera de la entidad.
 IFRS 13 “Medición a valor razonable” tiene como objetivo definir el valor razonable y establecer en una sola
norma, un marco conceptual para la medición de dicho valor razonable y los requerimientos de revelación
acerca de esas mediciones. Esta norma aplica cuando otras IFRS requieren o permiten la medición a valor
razonable, excepto para transacciones bajo el alcance de la IFRS 2 “Pagos Basados en Acciones”, IAS 17
“Arrendamientos”, mediciones que tienen similitudes al valor razonable pero que no se consideran como
tal, así como el valor neto de realización bajo el alcance de IAS 2 “Inventarios” o el valor de uso en IAS 36
“Deterioro de Activos de Larga Duración.
Nueva norma emitida pero no vigente a partir del 1 de enero de 2013, y que no ha sido adoptada
anticipadamente por la Compañía:
 NIIF 9 “Instrumentos financieros”: atiende a la clasificación, reconocimiento y medición de activos y
pasivos financieros. NIIF 9 fue emitida en noviembre de 2009 y octubre de 2010. Esta norma reemplaza
parcialmente la IAS 39 “Instrumentos financieros: reconocimiento y valuación” en temas que se refieren a
la clasificación y medición de instrumentos financieros. NIIF 9 requiere que los activos financieros sean
clasificados en cualquiera de las dos siguientes categorías: aquellos activos medidos a valor razonable y
aquellos medidos a costo amortizado. La determinación se debe hacer al momento del reconocimiento
inicial de dichos activos. La clasificación depende del modelo de negocios de la entidad utilizado para
manejar sus instrumentos financieros y las características contractuales de los flujos de efectivo de los
instrumentos. Para pasivos financieros, la norma retiene la mayoría de los requerimientos de la norma IAS
39.
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31 de diciembre de 2013 y 2012
El principal cambio es que en caso de que se utilice la opción de valor razonable el efecto de valuación
relacionado con el riesgo de crédito propio se deberá reconocer como parte del resultado integral, a menos
que ocasione un efecto contable favorable o desfavorable. La Compañía estima adoptar esta norma el 1 de
enero de 2015.
La Compañía estima que esta norma emitida pero no vigente no tendrá un impacto significativo en los
estados financieros consolidados. No existen otras normas, modificaciones o interpretaciones adicionales que
aún sin ser todavía obligatorias pudieran tener un impacto material para la Compañía.
Nota 6 - Categorías de los instrumentos financieros:
De acuerdo con la IAS 39 “Instrumentos financieros: Reconocimiento y medición”, la Compañía clasifica sus
activos y pasivos financieros como se muestra a continuación:
31 de diciembre de 2013
Activos financieros:
Efectivo
Equivalentes de efectivo
Otras cuentas y documentos por cobrar - Neto
Partes relacionadas
Préstamos
y cuentas
por cobrar
$
790,333
1,342,889
13,764
Pasivos a valor
razonable a través
de resultados
Pasivos financieros:
Emisión de certificados bursátiles
Préstamos de instituciones financieras
Partes relacionadas
Proveedores
Otras cuentas por pagar
31 de diciembre de 2012
Activos financieros:
Efectivo
Equivalentes de efectivo
Otras cuentas y documentos por cobrar - Neto
Partes relacionadas
$
-
Préstamos
y cuentas
por cobrar
$
696,035
3,059,165
24,952
Pasivos a valor
razonable a través
de resultados
Pasivos financieros:
Emisión de certificados bursátiles
Préstamos de instituciones financieras
Partes relacionadas
Proveedores
Otras cuentas por pagar
$
-
Activos a
valor razonable a través
de resultados (1)
$
2,375,490
-
Total
$
Otros pasivos
financieros
$
958,857
1,976,537
97,998
6,957,176
887,245
Total
$
Activos a
valor razonable a través
de resultados (1)
$
301,902
-
Otros pasivos
financieros
$ 1,209,841
2,472,308
97,405
7,049,288
1,105,797
790,333
2,375,490
1,342,889
13,764
958,857
1,976,537
97,998
6,957,176
887,245
Total
$
696,035
301,902
3,059,165
24,952
Total
$ 1,209,841
2,472,308
97,405
7,049,288
1,105,797
(1) El valor razonable de los equivalentes de efectivo se determinó con base en su cotización en el mercado.
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los valores razonables de los activos financieros y pasivos financieros
reconocidos a costo amortizado se aproximan a su valor contable al ser de muy corto plazo, con excepción de
los certificados bursátiles y los préstamos con instituciones financieras cuyo valor razonable se incluye en la
Nota 17.
Los instrumentos financieros registrados a su valor razonable en el estado de situación financiera se clasifican
con base en la forma de obtención de su valor razonable:
a) Instrumentos financieros en Nivel 1
El valor razonable de los instrumentos financieros cotizados en un mercado activo está basado en las
cotizaciones de los precios de mercado a la fecha del estado de situación financiera. Un mercado se considera
activo si los precios cotizados son fácil y frecuentemente accesibles a través de un agente, grupo industrial,
servicios de cotización o agencias regulatorias, y estos precios representan transacciones reales y frecuentes a
valor de mercado. El valor de mercado usado para los activos financieros de la Compañía es el precio de
oferta (bid price). Los instrumentos incluidos en el Nivel 1 comprenden los equivalentes de efectivo (Deuda
emitida por el gobierno federal).
b) Instrumentos financieros en Nivel 2
El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina utilizando técnicas de valuación. Estas técnicas de valuación maximizan el uso de los datos observables del
mercado, donde se encuentran disponibles, y se deposita poca confianza en estimaciones específicas de la
entidad. Si todos los datos significativos de entrada para valuar a valor razonable un instrumento financiera
son observables, el instrumento es incluido en el Nivel 2. Si uno o más de los datos significativos de entrada
no están basados en un mercado observable el instrumento se incluye en el Nivel 3.
c) Instrumentos financieros en Nivel 3
El valor razonable derivado de técnicas de valuación que incluyen indicadores para los activos o pasivos que
no se basan en información observable del mercado.
31 de diciembre de 2013
Valor en libros
Nivel 1
Equivalentes de efectivo
$2,375,490
$ 2,375,490
31 de diciembre de 2012
Valor en libros
Nivel 1
Equivalentes de efectivo
$ 301,902
$ 301,902
Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 no hubo transferencias entre los niveles 1 y 2.
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
Nota 7 - Calidad crediticia de los instrumentos financieros:
La calidad crediticia de los activos financieros que no están ni vencidos ni deteriorados es evaluada con
referencia a calificaciones de riesgo externas, cuando existen, o sobre la base de información histórica de los
índices de incumplimiento de las contrapartes:
31 de diciembre de
Depósitos bancarios AAA
Inversiones con calificación AAA
2013
2012
$ 750,455
2,375,490
$ 643,778
301,902
$3,125,945
$ 945,680
31 de diciembre de
2013
Cuentas por cobrar con calificaciones de riesgos externas:
American Express Bank (México) Tarjetas AMEX mxA-1
$
2012
86,171
$ 83,537
$ 362,767
31,484
13,764
$ 422,874
43,121
24,952
$ 408,015
$ 490,947
Cuentas por cobrar sin calificaciones de
riesgos externas:
A terceros
Por arrendamiento
A partes relacionadas
Las cuentas por cobrar a terceros incluyen saldos con algunas entidades emisoras de vales de despensa que no
cuentan con calificación de riesgo. En la mayoría de estas cuentas por cobrar se tienen constituidas garantías
que disminuyen el riesgo de incumplimiento.
Las cuentas por cobrar por el arrendamiento de locales comerciales y espacios promocionales a terceros
tienen una recuperación en promedio de tres meses al 31 de diciembre de 2013 y 2012.
Las cuentas por cobrar a partes relacionadas históricamente no han presentado incumplimientos y se han
recuperado en su totalidad.
El movimiento de la estimación por deterioro de los préstamos y cuentas por cobrar por los años terminados
el 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a continuación:
2013
2012
Saldo inicial al 1 de enero de
Incrementos
Aplicaciones
$78,076
1,387
(5,117)
$88,534
10,213
(20,671)
Saldo final al 31 de diciembre de
$74,346
$78,076
Página 231
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31 de diciembre de 2013 y 2012
Nota 8 - Efectivo y equivalentes de efectivo:
El saldo de efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se integra como sigue:
31 de diciembre de
2013
2012
Efectivo
Depósitos bancarios
Inversiones a la vista
$
39,878
750,455
2,375,490
$ 52,257
643,778
301,902
Total efectivo y equivalentes de efectivo
$ 3,165,823
$997,937
La Compañía mantiene su efectivo e inversiones temporales con instituciones financieras reconocidas e
históricamente no ha experimentado alguna pérdida por la concentración del riesgo de crédito.
Nota 9 -Otras cuentas por cobrar e impuestos por recuperar:
31 de diciembre de
Clientes (neto de estimación)
Impuestos acreditables (1)
Deudores diversos
Gastos por comprobar
Arrendamientos por cobrar
(1)
2013
2012
$ 337,996
851,282
110,942
11,185
31,484
$ 372,749
2,488,766
133,662
20,867
43,121
$1,342,889
$ 3,059,165
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los impuestos acreditables se integran por impuesto al valor agregado
$487,446 y $1,406,975, impuesto especial sobre producción y servicios $321,847 y $334,517 e impuesto a los
depósitos en efectivo $41,989 y $747,274, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 no se tenían cuentas por cobrar vencidas por saldos materiales.
Nota 10 - Inventarios:
31 de diciembre de
Mercancías para venta
2013
2012
$5,781,503
$ 5,502,408
El costo de ventas incluye al 31 de diciembre de 2013 y 2012, $132,907 y $75,354, respectivamente,
relacionados con castigos de inventarios. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el valor del inventario reconocido
en el estado de resultados ascendió a $34,376,912 y $33,557,466, respectivamente.
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31 de diciembre de 2013 y 2012
Nota 11 - Pagos anticipados:
31 de diciembre de
Prima de seguros
Otros pagos anticipados
2013
2012
$36,993
45,435
$ 33,790
68,113
$82,428
$101,903
Nota 12 - Propiedades de inversión:
Al 1 de enero de 2012
Costo
Depreciación acumulada
Al 31 de diciembre de 2012
Saldo inicial
Depreciación
Terrenos
Edificios
$ 1,495,595
-
$ 1,039,262
(22,385)
Total
$ 2,534,857
(22,385)
1,495,595
1,016,877
2,512,472
1,495,595
-
1,016,877
(23,092)
2,512,472
(23,092)
Saldo final
$ 1,495,595
$
993,785
Al 31 de diciembre de 2012
Costo
Depreciación acumulada
$ 1,495,595
-
$ 1,039,262
(45,477)
$ 2,534,857
(45,477)
Saldo final
$ 1,495,595
$
993,785
$ 2,489,380
Al 31 de diciembre de 2013
Saldo inicial
Depreciación
$ 1,495,595
-
$
993,785
(23,798)
$ 2,489,380
(23,798)
Saldo final
$ 1,495,595
$
969,987
$ 2,465,582
Al 31 de diciembre de 2013
Costo
Depreciación acumulada
$ 1,495,595
-
$ 1,039,262
(69,275)
$ 2,534,857
(69,275)
Saldo final
$ 1,495,595
$
$ 2,465,582
969,987
$ 2,489,380
El valor razonable de las propiedades de inversión al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 ascendía a
$3,790,296 y $3,168,030 respectivamente. El valor razonable de nivel 2 de estos activos se ha determinado
de acuerdo con el método del comparativo de precios de reproducción o restitución de un inmueble similar al
estudiado, mediante la aplicación de valores de mercado de construcción de inmuebles, vigentes a la fecha del
avalúo y con base en las características del mismo, afectado por la depreciación atribuible a los factores de
edad, estado de conservación, obsolescencias, funcionabilidad y cualquier otro factor que lo afecte.
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31 de diciembre de 2013 y 2012
Nota 13 - Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales - Neto:
Las propiedades, mobiliario y equipo, y mejoras a locales arrendados, se integran como sigue:
Terrenos
Al 31 de diciembre de 2012
Saldo inicial
Adquisiciones y traspasos
Bajas
Depreciación
$ 12,824,638
1,185,919
(6,099)
-
Edificios y
Construcciones
$
7,314,404
460,442
(12,641)
(217,105)
Mobiliario
y equipo
$
2,871,373
335,930
(14,072)
(508,334)
Mejoras
a locales
Equipo
electrónico
$ 2,759,070
148,145
(32,357)
(203,328)
Saldo final
14,004,458
7,545,100
2,684,897
2,671,530
Al 31 de diciembre 2012
Costo
Depreciación acumulada
14,004,458
-
11,591,699
(4,046,599)
8,149,596
(5,464,699)
4,786,137
(2,114,607)
$
215,674
159,031
(55)
(109,448)
Obras en
proceso y
otros (1)
Equipo de
oficina
$
265,202
1,722,758
(1,457,556)
61,897
180
(4,652)
$
492,046
226,094
(44,530)
-
Total
$ 26,539,102
2,515,741
(109,754)
(1,042,867)
57,425
673,610
27,902,222
140,661
(83,236)
673,610
-
41,068,919
(13,166,697)
Saldo final
$ 14,004,458
$
7,545,100
$
2,684,897
$ 2,671,530
$
265,202
$
57,425
$
673,610
$ 27,902,222
Al 31 de diciembre 2013
Saldo inicial
Adquisiciones y traspasos
Bajas
Depreciación
$ 14,004,458
18,477
(33,673)
-
$
7,545,100
202,057
(12,195)
(210,921)
$
2,684,897
576,401
(13,959)
(528,457)
$ 2,671,530
202,842
(81,680)
(199,211)
$
265,202
101,263
(292)
(129,029)
$
57,425
2,435
(4,647)
$
673,610
1,077,877
(578,245)
-
$ 27,902,222
2,181,352
(720,044)
(1,072,265)
Saldo final
13,989,262
7,524,041
2,718,882
2,593,481
Al 31 de diciembre 2013
Costo
Depreciación acumulada
13,989,262
-
11,781,561
(4,257,520)
8,712,038
(5,993,156)
4,907,299
(2,313,818)
Saldo final
(1)
$ 13,989,262
$
7,524,041
$
2,718,882
$ 2,593,481
237,144
1,823,729
(1,586,585)
$
237,144
$
55,213
1,173,242
28,291,265
143,096
(87,883)
1,173,242
-
42,530,227
(14,238,962)
55,213
$ 1,173,242
$ 28,291,265
Otros incluye anticipos para la adquisición de equipo y mejoras a locales por $904,405 y $115,022, al 31 de
diciembre de 2013 y 2012, respectivamente.
Las propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales arrendados se registran al costo, menos depreciación
acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro, en su caso.
Durante el ejercicio terminado de 2012, se reclasificó el importe de activos no corrientes mantenidos para la
venta al renglón de terrenos al ya no cumplir estos con la definición para ser considerados como tales.
La depreciación del ejercicio se registró en gastos de venta, gastos de administración y costo de ventas por
$979,445, $85,151 y $7,669, respectivamente al 31 de diciembre de 2013 y por $916,865 $118,228 y $7,774,
respectivamente al 31 de diciembre de 2012.
El saldo de obras en proceso al 31 de diciembre de 2013 y 2012 corresponde a diversos proyectos en donde la
Compañía está construyendo algunas tiendas y remodelando algunas ya existentes.
Nota 14 - Activos intangibles - Neto:
Licencias
Al 31 de diciembre de 2012
Saldo inicial
Inversiones
Bajas
Amortización
Saldo final
Al 31 de diciembre de 2012
Costo
Amortización acumulada
Saldo final
$ 39,405
(18,366)
21,039
61,220
(40,181)
$ 21,039
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
Licencias
Al 31 de diciembre de 2013
Saldo inicial
Inversiones
Bajas
Amortización
$ 21,039
6,732
(19,501)
Saldo final
8,270
Al 31 de diciembre de 2013
Costo
Amortización acumulada
Saldo final
67,952
(59,682)
$
8,270
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la amortización de las licencias y derechos se reconoce en los gastos de
administración.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 las licencias y derechos están representados por las licencias adquiridas
para el uso de programas, software y otros sistemas, las cuales son capitalizadas al valor de los costos incurridos para su adquisición y preparación para usarlas.
Nota 15 - Proveedores:
La mayoría del saldo de proveedores es en pesos mexicanos. Sin embargo, se tiene un saldo en dólares
americanos de US$8,665 y US$5,514 al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente, así como un saldo
en euros de €604 y €111, para los mismos años.
Del saldo en moneda extranjera que se tiene con los proveedores en algunos casos son pagados por medio de
cartas de crédito, el saldo por éste concepto al 31 de diciembre de 2013 y 2012 en US$6,881 y US$440, y €549
y €86, respectivamente.
La Compañía tiene establecidos los siguientes programas de financiamiento de proveedores, por medio de los
cuales éstos pueden descontar sus documentos en las instituciones financieras que se mencionan. El saldo
por pagar derivado de estos programas se reconoce dentro de la cuenta de proveedores en el estado de
situación financiera:
Línea de crédito de Banorte-Ixe, S. A.
El 5 de diciembre de 2008 la Compañía obtuvo de Banorte - Ixe, S. A. un crédito en cuenta corriente y celebró
un contrato de factoraje de proveedores hasta por $400,000. La subsidiaria de CCM, Arrendadora de Súper
Mercados, S. A. de C. V. garantizó esta línea de crédito mediante la hipoteca de ciertos inmuebles.
Durante el cuarto trimestre de 2012 el banco otorgó un incremento en la línea a $1,000,000 y aceptó liberar
las hipotecas dadas en garantías.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los proveedores de la Compañía han utilizado esta línea de crédito por
$635,198 y $162,978, respectivamente, en la modalidad de factoraje de documentos de proveedores.
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
Línea de crédito de GE Servicios Financieros, S. A. de C. V. SOFOM E.N.R. (GE Servicios
Financieros)
El 8 de junio de 2011 TCM celebró con GE Servicios Financieros un contrato para una línea de crédito de
factoraje de proveedores hasta por $240,000. Durante junio de 2012 GE Servicios Financieros aumentó el
monto de la línea hasta $400,000.
Al 31 de diciembre de 2013 no se ha utilizado esta línea de crédito, y durante 2012 el saldo utilizado de esta línea
de crédito para factoraje ascendió a $139,990.
CCM es responsable solidario del pago de este financiamiento.
Línea de crédito Banca Mifel S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel, Mifel S. A. de C.
V.
Durante el segundo trimestre de 2012 la Compañía celebró con Banca Mifel, S. A., un contrato de factoraje de
proveedores hasta por $500,000. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los proveedores de la Compañía han
utilizado esta línea de crédito por $389,243 y $19,980, respectivamente, en la modalidad de factoraje de
documentos de proveedores.
Financiamiento recibido AF Banregio S. A. de C. V.
En 2013 la Compañía obtuvo de Banregio S. A. de C. V., un crédito en cuenta corriente y celebró un contrato
de factoraje de proveedores hasta por $250,000, mediante el cual el conjunto de disposiciones en efectivo y el
factoraje de documentos de proveedores no podrían exceder de dicha cantidad. Al 31 de diciembre de 2013 ,
los proveedores de la Compañía han utilizado esta línea de crédito por $28,295, en la modalidad de factoraje
de documentos de proveedores.
Nota 16 - Provisiones:
Bonos y
gratificaciones
a empleados
Al 1 de enero de 2012
Cargado a resultados
Utilizado en el año
Al 31 de diciembre de 2012
Cargado a resultados
Utilizado en el año
Al 31 de diciembre de 2013
$ 166,076
154,275
(166,076)
154,275
109,778
(195,643)
$ 68,410
La provisión para bonos se paga dentro de los tres primeros meses, después del cierre del ejercicio.
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31 de diciembre de 2013 y 2012
Nota 17 - Deuda:
La deuda de la Compañía se analiza a continuación:
31 de diciembre de
2013
2012
Crédito sindicado de CCM
Deuda de TCM
$1,976,537
958,857
$ 2,472,308
1,209,841
Total deuda consolidada
$2,935,394
$ 3,682,149
Menos:
Porción a corto plazo CCM
Porción a corto plazo TCM
$ 495,864
501,612
$
Porción a largo plazo
498,095
252,597
997,476
750,692
$1,937,918
$ 2,931,457
Los vencimientos por año de la porción a largo plazo se muestran a continuación:
2015
2016
2017
$ 793,381
650,626
493,911
$1,937,918
b. Crédito sindicado de CCM
El 16 de noviembre de 2012 la Compañía contrató un crédito bancario sindicado quirografario por un monto
de $2,500 millones encabezado por Banco Nacional de México, S. A. de C. V. (Banamex) y Banco J.P.
Morgan. S. A., y, suscrito adicionalmente por otras tres instituciones bancarias. El crédito está sujeto a una
tasa de interés equivalente a la TIIE más 170 puntos base. Los intereses serán pagaderos en forma mensual.
En este crédito participan como obligadas solidarias TCM y Arrendadora Comerci, S de R. L. de C. V. El plazo
de pago de esta deuda es de cinco años y contempla un plan de amortizaciones semestrales iguales en los
meses de junio y diciembre, teniendo CCM el derecho a prepagarlo en cualquier momento. El saldo del
principal al 31 de diciembre de 2013 por $2,000,000 se pagará como se muestra a continuación:
Fecha
Importe anual
2014
2015
2016
2017
$
Total
$ 2,000,000
500,000
500,000
500,000
500,000
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
Con los recursos provenientes de este crédito, la Compañía liquidó el 22 de noviembre de 2012 la totalidad del
saldo remanente de la deuda reestructurada. Durante 2013, se realizó el pago de la amortización del ejercicio,
por un importe de $500 millones, asimismo se pagaron $144,148 de intereses.
Este crédito establece ciertas obligaciones de hacer y de no hacer, así como ciertas restricciones de carácter
financiero, las que incluyen, entre otras:
 Mantener la existencia legal de la Compañía y abstenerse de realizar algún cambio sustancial a la naturaleza
del negocio.
 Proporcionar al agente administrativo (Banamex) información financiera individual y consolidada de
carácter trimestral y anual de la Compañía e individual de los obligados solidarios.
 No vender activos (con excepción de la venta de inventarios en el curso normal de operaciones de negocios)
que durante la vida del crédito represente en lo individual o en conjunto más de $2,500 millones, sin la
autorización del agente administrativo y que el producto de la venta de los mismos se destine a la
adquisición de activos para ser utilizados en el curso normal de operaciones de negocios.
 No distribuir como dividendos una cantidad por cada ejercicio fiscal que exceda del menor entre el 12.5%
de EBITDA consolidado y el 50% de la utilidad neta consolidada.
 No llevar a cabo operaciones financieras derivadas que no cumplan ciertos requisitos preestablecidos.
 Mantener trimestralmente las siguientes obligaciones financieras:
- Un índice de apalancamiento máximo de 2.0
- Un índice de cobertura de al menos 3.0.
 Mantener un capital contable consolidado de por lo menos el 90% del capital contable consolidado al 31 de
diciembre de 2012 más el 50% de la utilidad neta consolidada acumulada de cada ejercicio posterior al 31
de diciembre de 2012.
Al 31 de diciembre de 2013 se cumplían todas las restricciones de hacer, no hacer y financieras estipuladas
por este crédito.
Al 31 de diciembre de 2013 el valor razonable del crédito sindicado asciende a $1,981,136 el cual fue
determinado con base en flujos de efectivos descontados utilizando una tasa de interés de mercado en el que
opera la Compañía del mismo plazo al que está establecido el crédito sindicado y se considera como valor
razonable de nivel 2. Al 31 de diciembre de 2012 el valor razonable del crédito sindicado se aproxima en su
valor en libros ya que el efecto del descuento se considera inmaterial.
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Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
c. Deuda de TCM
i.
Certificados bursátiles (Cebures)
En marzo de 2010 TCM realizó una emisión de Cebures producto de la oferta pública de adquisición voluntaria e intercambio, que TCM presentó a los tenedores de los Cebures que habían sido previamente
emitidos por CCM y habían caído en incumplimiento. Mediante la oferta de intercambio los tenedores de los
Cebures de CCM tuvieron la posibilidad de intercambiarlos uno a uno por nuevos Cebures emitidos por TCM.
Dichos títulos tienen un plazo de siete años y los intereses serán pagaderos mensualmente a la tasa TIIE
vigente para el periodo de que se trate. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la TIIE fue de 3.79% y 4.81%,
respectivamente. El monto de la oferta fue hasta por $1,500,000. Una vez concluida la oferta pública el
monto de Cebures intercambiados ascendió a $1,457,244.
El saldo del principal se amortiza anualmente mediante cinco pagos de los cuales en 2013 y 2012 se pagaron
$250,000, y $250,000, respectivamente y el resto se pagará como se muestra a continuación:
El 15 de diciembre de:
2014
2015
2016
500,000
300,000
157,244
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el importe de los intereses devengados ascendió a $53,270 y $70,422,
respectivamente. La tasa efectiva de este crédito al 31 de diciembre de 2013 y 2012 fue de 4% y 5%,
respectivamente.
A efecto de garantizar este crédito, Hipertiendas Metropolitanas, S. de R. L. de C. V. (Metropolitanas),
Inmobiliaria Pilares, S. A. de C. V., e Inmobiliaria Patria, S. A. de C. V. (compañías inmobiliarias subsidiarias
de CCM), como fideicomitentes y Nacional Financiera, S. N. C. (Nafin), como fiduciario, celebraron un
contrato de fideicomiso irrevocable de garantía, con número 80603, mediante la afectación en fideicomiso de
diversos bienes inmuebles. El 7 de septiembre de 2011 se llevó a cabo un convenio modificatorio a dicho
contrato, mediante el cual se sustituyen los inmuebles garantizados de Metropolitanas, por inmuebles de
CCM y de Inmobiliaria Gleznova, S. A. de C. V. (Gleznova).
La emisión de Cebures establece para TCM ciertas obligaciones de hacer y no hacer, principalmente referidas
a la imposibilidad de modificar el giro preponderante del negocio, fusionarse o escindirse con empresas fuera
del grupo CCM, y a entregar información al representante común de los tenedores y a las autoridades
bursátiles. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 TCM cumplía cabalmente cada una de sus obligaciones.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el valor razonable de los Cebures ascendía a $939,339 y $1,180,655,
respectivamente, el cual fue obtenido de la cotización pública que tiene esta deuda, y se considera como valor
razonable de nivel 1.
ii. Préstamos quirografarios
En marzo de 2013 TCM contrató créditos bancarios quirografarios con instituciones financieras por
$1,000,000, los cuales se utilizaron para capital de trabajo y fueron pagados durante marzo, abril y mayo de
2013.
Página 239
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
En septiembre de 2012 TCM contrató créditos bancarios quirografarios con instituciones financieras por
$639,750, los cuales se utilizaron para capital de trabajo y fueron pagados durante noviembre de 2012.
La Compañía cuenta con líneas de crédito no comprometidas con diversas instituciones financieras para capital
de trabajo, arrendamiento y otros usos por aproximadamente $2,307,491 y $1,861,409 en 2013 y 2012,
respectivamente.
Nota 18 - Beneficios a los empleados:
El valor de las obligaciones por beneficios definidos al 31 de diciembre de 2013 y 2012, ascendió a $87,361,
$97,051 y se muestra a continuación:
31 de diciembre de
2013
2012
a) Beneficios al retiro
b) Prima de antigüedad
$ 17,748
107,743
$ 17,723
113,645
Beneficios a los empleados
$ 125,491
$ 131,368
El Costo Neto del Periodo (CNP) de los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, se muestra a
continuación:
31 de diciembre de
2013
Beneficios al retiro
Prima de antigüedad
2012
$ 1,443
22,003
$
978
20,979
$23,446
$ 21,957
a) Beneficios al retiro
Las hipótesis económicas en términos nominales y reales utilizadas fueron:
31 de diciembre de
2013
Tasa de descuento
Tasa de inflación
Tasa de incremento de salarios
Tasa de incremento del sector salud
2012
Nominal
Real
Nominal
Real
7.50%
3.50%
5.05%
7.64%
3.86%
N/A
1.50%
4.00%
6.50%
3.60%
5.15%
7.74%
2.80%
N/A
1.50%
4.00%
Página 240
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subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
El CNP se integra como sigue:
31 de diciembre de
2013
2012
Costo de servicios del año
Costo financiero - Neto
$ 291
1,152
$ 291
687
CNP de los beneficios al retiro
$1,443
$ 978
El importe incluido como (pasivo) activo en los estados consolidados de situación financiera se integra como
sigue:
31 de diciembre de
2013
2012
Obligaciones por beneficios definidos
Valor razonable de los activos del plan
($ 33,704)
15,956
($ 38,011)
20,288
Pasivo en el estado de situación financiera
($ 17,748)
($ 17,723)
2013
2012
Saldo inicial al 1 de enero
Costo laboral
Costo financiero
Utilidades (pérdidas) actuariales
Beneficios pagados
($ 38,011)
(291)
(2,289)
1,820
5,067
($ 33,210)
(291)
(2,200)
(6,582)
4,272
Saldo final al 31 de diciembre
($ 33,704)
($ 38,011)
2013
2012
Saldo inicial al 1 de enero
Provisión del año
Utilidades (pérdidas) actuariales
($ 17,723)
(1,443)
1,418
($ 9,686)
(978)
(7,059)
Saldo final al 31 de diciembre
($ 17,748)
($17,723)
El movimiento de la obligación por beneficios definidos fue como sigue:
El movimiento del pasivo neto fue como sigue:
Página 241
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subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
El movimiento de los activos del plan fue como sigue:
2013
2012
Saldo inicial al 1 de enero
Rendimientos financieros sobre activos
Ganancias actuariales
Beneficios pagados
$ 20,288
1,137
(402)
(5,067)
$ 23,524
1,513
(477)
(4,272)
Saldo final al 31 de diciembre
$ 15,956
$ 20,288
Las principales categorías de los activos del plan al final del periodo sobre el que se informa son:
Valor razonable de
los activos del plan
al 31 de diciembre de
Instrumentos de deuda
Instrumentos de capital
2013
2012
$ 12,117
3,839
$ 13,747
6,541
$ 15,956
$ 20,288
b) Prima de antigüedad
Las hipótesis económicas en términos nominales y reales utilizadas fueron:
31 de diciembre de
2013
Tasa de descuento
Tasa de inflación
Tasa de incremento de salarios
2012
Nominal
Real
Nominal
7.50%
3.50%
4.71%
3.86%
N/A
1.17%
6.50%
3.60%
4.79%
Real
2.80%
N/A
1.15%
El CNP se integra como sigue:
31 de diciembre de
2013
2012
Costo de servicios del año
Costo financiero - Neto
Costo laboral por reducción y liquidación
Costo laboral por servicio pasado
$ 13,829
7,173
1,001
-
$ 13,326
7,181
472
CNP de la prima de antigüedad
$ 22,003
$ 20,979
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
El importe incluido como pasivo en los estados consolidados de situación financiera se integra como sigue:
31 de diciembre de
2013
2012
Obligaciones por beneficios definidos
Valor razonable de los activos del plan
($110,617)
2,874
($ 116,438)
2,793
Pasivo en el estado de situación financiera
El movimiento del pasivo neto fue como sigue:
($107,743)
($ 113,645)
2013
2012
Saldo inicial al 1 de enero de enero
Provisión del año
Aportaciones efectuadas por la Compañía
Beneficios pagados con cargo al pasivo neto
Pérdidas actuariales
($ 113,645)
(22,002)
779
10,692
16,433
($104,090)
(20,978)
861
6,493
4,069
Saldo final al 31 de diciembre
($ 107,743)
($113,645)
2013
2012
Saldo inicial al 1 de enero
Costo laboral del servicio
Costo laboral
Costo financiero
Ganancias y pérdidas actuariales
Ganancias y pérdidas por reducción y liquidación
Beneficios pagados
($ 116,438)
(13,822)
(7,343)
16,509
(1,002)
11,479
($106,582)
(472)
(13,325)
(7,340)
4,072
7,209
Saldo final al 31 de diciembre
($ 110,617)
($116,438)
El movimiento de la obligación por beneficios definidos fue como sigue:
El movimiento de los activos del plan fue como sigue:
2013
2012
Saldo inicial al 1 de enero
Rendimiento financiero sobre activos
Aportaciones efectuadas por la Compañía
Ganancias y pérdidas actuariales
Beneficios pagados
$ 2,793
165
779
(76)
(787)
$ 2,492
159
861
(3)
(716)
Saldo final al 31 de diciembre
$ 2,874
$ 2,793
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
Las principales categorías de los activos del plan al final del periodo sobre el que se informa son:
Valor razonable de
los activos del plan
al 31 de diciembre de
Instrumentos de deuda
Instrumentos de capital
2013
2012
$2,183
691
$1,893
900
$2,874
$2,793
Los planes en México generalmente exponen a la Compañía a riesgos actuariales, tales como riesgo de inversión,
riesgo de tasa de interés, riesgo de longevidad y riesgo de salario, de acuerdo con lo siguiente:
Riesgo de inversión: la tasa de rendimiento esperado para los fondos de inversión es equivalente a la tasa de
descuento, la cual se calcula utilizando una tasa de descuento determinada por referencia a bonos
gubernamentales de largo plazo; si el rendimiento de los activos es menor a dicha tasa, esto creará un déficit en
el plan. Actualmente el plan tiene una inversión mayoritaria en instrumentos de deuda.
Riesgo de tasa de interés: una disminución en la tasa de interés incrementará el pasivo del plan; la volatilidad en
las tasas depende exclusivamente del entorno económico.
Riesgo de longevidad: el valor presente de la obligación por beneficios definidos se calcula por referencia a la
mejor estimación de la mortalidad de los participantes del plan. Un incremento en la esperanza de vida de los
participantes del plan incrementará el pasivo.
Riesgo de salario: El valor presente de la obligación por beneficios definidos se calcula por referencia a los
salarios futuros de los participantes. Por lo tanto, un aumento en la expectativa del salario de los participantes
incrementará el pasivo del plan.
Nota 19 - Partes relacionadas:
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los principales saldos que la Compañía tiene por operaciones realizadas
con partes relacionadas en las que directivos clave tienen influencia significativa, se muestran a continuación:
31 de diciembre de
Por cobrar:
2013
2012
Gof Air, S. A. de C. V.
Otras partes relacionadas
$12,000
1,764
$24,000
952
Total
$13,764
$24,952
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
31 de diciembre de
Por pagar:
VCT de México, S. A. de C. V.
ALO Innovations, S. A. de C. V.
Mercantil Cuautitlán, S. A. de C. V.
Costco México
Digrans, S. A. de C. V.
Centro Gráfico Industrial, S. A. de C. V.
Alimentos del Campo, S. A. de C. V.
Distribuidora de Productos PHA, S. A de C. V.
Manufacturas y Confecciones Agapsa, S. A. de C. V.
Nova Distex, S. A. de C. V.
Bonmoro, S. A. de C. V.
Otras partes relacionadas
2013
2012
$22,417
14,674
11,965
7,764
7,349
5,406
4,681
2,832
2,345
2,320
1,693
14,552
$23,796
11,171
6,577
7,431
6,161
3,969
904
2,094
1,067
1,868
32,367
$97,998
$97,405
Durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012 se celebraron las siguientes operaciones
con partes relacionadas, las cuales fueron celebradas como si las condiciones de las contraprestaciones por
operaciones celebradas con partes relacionadas fueran equivalentes a operaciones similares realizadas con
terceros independientes.
Año terminado el
31 de diciembre de
2013
2012
Egresos:
Compra de mercancías a)
Servicios b)
Obra civil c)
Folletería d)
Rentas
$ 946,263
96,053
53,550
42,765
7,765
$553,621
95,479
60,037
35,820
7,499
Total
$1,146,396
$752,456
Ingresos:
Rentas y otros servicios e)
$
$ 36,396
49,684
a)
Compra de distintas mercancías como ropa, abarrotes, artículos del hogar y líneas generales para su venta
al público a través de las tiendas, que fueron realizadas principalmente a Mercantil Cuautitlán, S. A. de C.
V., Costco México, Digrans, S. A. de C. V., Nova Distex, S. A. de C. V. y ALO Innovations, S. A. de C. V.
b)
Pago de servicios ejecutivos prestados a varias de las subsidiarias del grupo.
Página 245
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
c)
Pago de servicios de construcción en algunas de las nuevas tiendas abiertas durante el año, que fueron
realizados por Constructora y Desarrolladora de Proyectos Inmobiliarios, S. A. de C. V. y Constructora
Tiloxtoc, S. A. de C. V.
d)
Compra de folletos y otro material impreso principalmente a Centro Gráfico Industrial, S. A. de C. V., para
su distribución a clientes en las tiendas.
e)
Ingresos recibidos por la renta de locales, las cuales fueron realizadas principalmente con Operadora OMX,
S. A. de C. V. y Tintorerías Gofer, S. A. de C. V.
Remuneraciones al personal clave de la gerencia
El importe total de los beneficios directos a corto plazo otorgados al personal gerencial clave o directivos
relevantes ascendieron a $236.9 millones y $152.8 millones, al 31 de diciembre de 2013 y 2012,
respectivamente.
Nota 20 - Costos y gastos por naturaleza:
El costo de ventas y los gastos de administración y venta se integran como se muestra a continuación:
31 de diciembre de
2013
2012
Costo de ventas
Remuneraciones y beneficios al personal
Depreciación y amortización
Servicios contratados
Arrendamientos y mantenimiento
Otros (1)
$ 35,590,095
3,875,901
1,107,895
1,576,112
564,532
1,363,851
$ 34,655,483
3,744,839
1,076,551
1,528,074
644,863
1,307,610
Total
$ 44,078,386
$ 42,957,420
(1) Incluye
limpieza, empaques, envases, etiquetas, prima de seguros y fianzas, impuesto predial y otros
conceptos menores.
Las remuneraciones y beneficios al personal se integran como sigue:
31 de diciembre de
Sueldos y gratificaciones
Otras remuneraciones
2013
2012
$2,802,626
1,073,275
$2,631,502
1,113,337
$3,875,901
$3,744,839
Las otras remuneraciones comprenden contribuciones patronales al seguro social y gastos médicos mayores,
principalmente.
Página 246
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
Nota 21 - Otros ingresos y otros gastos:
31 de diciembre de
Otros ingresos:
2013
2012
Cancelación de provisiones
Utilidad en venta de activos fijos
Otros
$ 35,084
13,275
22,930
$ 93,294
3,999
61,279
Total otros ingresos
$ 71,289
$158,572
Gastos preoperativos por aperturas de sucursales
Gastos no deducibles
Baja activos fijos por cierre y remodelaciones de sucursales
Asesoría financiera
Diferencias de impuestos de ejercicios anteriores
Donativos
Otros
$ 43,200
18,776
46,137
933
12,360
5,464
25,291
$ 62,401
54,550
46,915
16,653
8,593
3,460
38,846
Total otros gastos
$ 152,161
$231,418
Otros gastos:
Nota 22 - Gastos financieros e ingresos financieros:
31 de diciembre de
Gastos financieros
Intereses a cargo
Pérdida cambiaria
Ingresos financieros
Intereses a favor
Utilidad cambiaria
2013
2012
$249,073
18,487
$1,023,528
32,717
$267,560
$1,056,245
$ 81,430
30,155
$
$111,585
$ 238,019
57,381
180,638
Nota 23 - Impuesto a la utilidad causado y diferido:
Nueva Ley del Impuesto sobre la Renta
El 11 de diciembre de 2013 se publicó en el Diario Oficial de la Federación, la Ley del Impuesto sobre la Renta
(LISR) que entró en vigor el 1 de enero de 2014, abrogando la LISR publicada el 1 de enero de 2002.
Página 247
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
La nueva LISR recoge la esencia de la anterior ley de la materia, sin embargo, realiza modificaciones
importantes entre las cuales se pueden destacar las siguientes:
i.
Elimina el régimen de consolidación fiscal y se crea un nuevo régimen para grupos de sociedades.
ii. Limita las deducciones en aportaciones a fondos de pensiones y salarios exentos, arrendamiento de
automóviles, consumo en restaurantes y en las cuotas de seguridad social pagadas por cuenta de los
empleados; asimismo, elimina la deducción inmediata en activos fijos.
iii. Modifica la mecánica para acumular los ingresos derivados de enajenación a plazo y generaliza el
procedimiento para determinar la ganancia en enajenación de acciones.
iv. Modifica el procedimiento para determinar la base gravable para la PTU, establece la mecánica para
determinar el saldo inicial de la cuenta de capital de aportación y de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta
(CUFIN).
v. Establece una tasa del ISR aplicable para 2014 y los siguientes ejercicios del 30%; a diferencia de la
anterior LISR que establecía una tasa del 30%, 29%, y 28% para 2013, 2014 y 2015, respectivamente.
vi. Se elimina el sistema de costeo directo y el método de valuación de últimas entradas, primeras salidas.
vii. Establece un impuesto adicional del 10% a los dividendos decretados sobre las utilidades generadas a
partir de 2014 a los residentes en el extranjero y las personas físicas mexicanas, el cual se pagará mediante
retención realizada por la persona moral que decrete el dividendo y tendrá el carácter de pago definitivo.
La Compañía ha determinado el saldo de impuesto diferido al 31 de diciembre de 2013, considerando en la
determinación de las diferencias temporales la aplicación de estas nuevas disposiciones, cuyos impactos se
detallan en la reconciliación de la tasa efectiva presentada a continuación. Sin embargo, los efectos en la
limitación de deducciones y otros previamente indicados se aplicarán a partir de 2014, y afectarán
principalmente al impuesto causado a partir de dicho ejercicio.
ISR
En 2013 y 2012 CCM determinó su resultado fiscal en forma consolidada incluidos los resultados de sus
subsidiarias, de acuerdo con la autorización que obtuvo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en 1989.
Con la entrada en vigor de la nueva LISR, se elimina el régimen de consolidación fiscal a partir de 2014,
emitiéndose disposiciones que contemplan los procedimientos para calcular el impuesto por la desconsolidación
de un grupo. CCM determinó el ISR por desconsolidación aplicando las disposiciones contenidas en el artículo
71 de la LISR vigente en 2013 así como las de la regla I.3.6.4 de la resolución miscelánea fiscal para 2013
publicada el 30 de diciembre del mismo año.
Página 248
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
La determinación del impuesto sobre la renta resultante de la desconsolidación consistió en reconocer los
efectos en el ejercicio 2013 de los siguientes conceptos:
5.
Pérdidas fiscales de las controladas e individuales de la controladora, pendientes de amortizar. Al 31 de
diciembre de 2013, la diferencia entre las pérdidas fiscales consolidadas pendientes de amortizar y las
pérdidas fiscales individuales de las controladas y de la controladora pendientes de amortizar ascendía a
$5,971,164 ($1,791,313 impuesto sobre la renta por desconsolidación atribuible a la diferencia entre las
pérdidas consolidadas y a las individuales de la controladora y controladas).
6. Diferencia entre la CUFIN consolidada y la CUFIN individual de las controladas y controladora. CCM
determinó este efecto con base en la regla I.3.6.4 de la resolución miscelánea fiscal para 2013, por la cual se
ajustó la diferencia entre la CUFIN consolidada y la CUFIN individual de las controladas y controladora
disminuyendo el pasivo por consolidación fiscal que se tenía en 2012 por este concepto.
El impuesto a cargo por desconsolidación determinado conforme a los puntos anteriores asciende a $1,791,313,
y deberá pagarse a las autoridades fiscales conforme a los plazos siguientes:
Fecha
Corto plazo:
Mayo de 2014
Importe
$ 447,828
Largo plazo:
Abril de 2015
Abril de 2016
Abril de 2017
Abril de 2018
Total
447,828
358,263
268,697
268,697
$ 1,343,485
A continuación se presenta una conciliación de los movimientos del año del saldo de pasivo por ISR por
consolidación fiscal:
31 de diciembre de
2013
2012
Saldo inicial al 1 de enero
Efecto del año
$3,463,279
(1,671,966)
$ 2,836,572
626,707
Saldo final al 31 de diciembre
$1,791,313
$ 3,463,279
Página 249
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
Después de los movimientos anteriores las provisiones para ISR en 2013 y 2012 se analizan como se muestra
a continuación:
2013
9,932
190,846
505,726
(1,671,966)
2012
ISR causado no controladora
ISR causado controladora
ISR diferido
ISR por desconsolidación
$
$ 11,664
627,429
(84,318)
-
Total provisión
($ 965,462)
$ 554,775
En 2013 CCM determinó una utilidad fiscal consolidada de $2,285,490 y de $4,592,225 en 2012, la cual fue
amortizada con el importe de las pérdidas de ejercicios anteriores. El resultado fiscal consolidado difiere del
contable, principalmente, por aquellas partidas que en el tiempo se acumulan y deducen de manera diferente
para fines contables y fiscales, por el reconocimiento de los efectos de la inflación para fines fiscales, así como
de aquellas partidas que solo afectan el resultado contable o el fiscal consolidado.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 las principales diferencias temporales sobre las que se reconoció ISR
diferido se presentan de manera neta en el estado de situación financiera para efectos de comparabilidad y se
analizan a continuación:
31 de diciembre de
2013
2012
ISR diferido activo
Provisiones de pasivos y otros
Pérdidas fiscales pendientes de amortizar no
incluidas en la consolidación fiscal
Pérdidas fiscales pendientes de amortizar en la
consolidación fiscal
$
3,195,881
$
55,099
11,163
-
3,649,981
3,195,881
3,716,243
Integración de ISR diferido
ISR diferido pasivo
Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales arrendados
Provisiones de pasivos y otros
Activo (pasivo) neto por ISR diferido
($ 2,253,114)
(29,286)
($ 2,292,408)
.
(2,282,400)
(2,292,408)
$
913,481
$ 1,423,835
Página 250
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subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
Los impuestos diferidos activos y pasivos se analizan a continuación:
31 de diciembre de
Impuesto diferido activo:
2013
Impuesto diferido activo recuperable dentro de los
siguientes 12 meses
Impuesto diferido activo recuperable después de 12
meses
$
2012
-
$
55,099
3,195,881
3,661,144
$ 3,195,881
$ 3,716,243
($
29,286)
(2,253,114)
$
(2,292,408)
(2,282,400)
(2,292,408)
Impuesto diferido pasivo:
Impuesto diferido pasivo pagadero dentro de los
siguientes 12 meses
Impuesto diferido pasivo pagadero después de 12 meses
Activo (pasivo) por ISR diferido
$
913,481
$ 1,423,835
El movimiento neto del impuesto diferido activo y pasivo durante el año se explica a continuación:
Impuesto diferido activo:
Al 1 de enero de 2012
Efecto en el estado de resultados
Efecto en partida discontinua
Inventario
Pérdidas
Provisiones
de pasivos
y otros
$ 66,518
(66,518)
-
$ 8,325
46,774
-
Pérdidas
fiscales no
incluidas en
consolidación
$
$ 4,710,474
50,507
(1,111,000)
$ 4,814,420
12,823
(1,111,000)
11,163
3,649,981
3,716,243
-
55,099
Efecto en el estado de resultados
-
(55,099)
3,184,718
-
$3,195,881
$
-
$
Total
29,103
(17,940)
-
Al 31 de diciembre de 2012
Al 31 de diciembre de 2013
fiscales
en la
consolidación
(3,649,981)
$
-
(520,362)
$ 3,195,881
Página 251
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
Impuesto diferido pasivo
Inmuebles
equipo y
mejoras a
locales
Al 1 de enero de 2012
($ 2,363,904)
Efecto en el estado de resultados
Al 31 de diciembre de 2012
$
71,496
($
2,363,904)
71,496
-
(2,292,408)
(4,628)
(24,658)
39,294
($ 2,253,114)
-
Total
-
(2,292,408)
Efecto en el capital contable
Efecto en el estado de resultados
Al 31 de diciembre de 2013
Provisiones
de pasivos
y otros
($
29,286)
(4,628)
14,636
($
2,282,400)
No se ha reconocido el impuesto diferido por la existencia de ganancias no distribuidas en las subsidiarias
debido a que la Compañía es capaz de controlar el momento de la reversión de las diferencias temporales
asociadas con las inversiones o dichas ganancias no están sujetas al pago de ISR al provenir de la CUFIN.
El cargo por ISR diferido relacionado con los componentes de otros resultados integrales es como sigue:
31 de diciembre
de 2013
Beneficios a empleados antes de impuestos
ISR diferido
$15,029
(4,628)
Beneficios a empleados después de impuestos
$10,401
La conciliación entre las tasas causada y efectiva del ISR consolidado se muestra a continuación:
Año que terminó el
31 de diciembre de
2013
Utilidad antes de ISR
Tasa causada de ISR
ISR a la tasa legal
Más (menos) efecto en el ISR de las siguientes partidas:
Ajuste anual por inflación
ISR pagado por ejercicios 2010 y 2011
ISR por desconsolidación
Ingresos no acumulables
Otras partidas
ISR reconocido en los resultados
Tasa efectiva de ISR
2012
$ 2,745,315
30%
$1,818,933
30%
823,594
545,680
118,614
190,846
(1,671,966)
(32,080)
(394,470)
215,266
(46,493)
(159,678)
(1,789,056)
9,095
($ 965,462)
$ 554,775
(35.17%)
30.5%
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31 de diciembre de 2013 y 2012
Pérdidas fiscales por amortizar
Las pérdidas fiscales pendientes de amortizar se generaron principalmente en 2010, como resultado de la
deducción en CCM de un acuerdo transaccional alcanzado con diversos bancos, cuyo derecho a ser amortizadas
contra utilidades futuras caducaba en 2020.
Durante el ejercicio 2013 CCM recibió de las autoridades fiscales, la confirmación del criterio aplicado por la
Administración de la Compañía al adeudo asumido en diciembre de 2010, con motivo de un acuerdo
transaccional alcanzado con diversos bancos, modificando el año de origen de las pérdidas fiscales, lo cual
representó un pago total de $249,514, incluyendo $58,667 de actualizaciones y recargos.
Como resultado de lo anterior, las pérdidas fiscales resultantes del acuerdo transaccional se consideran
incurridas al momento de los pagos efectuados por CCM, cuyo derecho a ser amortizadas contra utilidades
fiscales futuras vencerá en los ejercicios 2020, 2021 y la mayor parte de ellas, en 2022.
A partir de 2014 las pérdidas fiscales pendientes de amortizar podrán ser amortizadas en lo individual por la
compañía que las generó. El derecho a ser amortizada contra utilidades futuras caduca como se muestra a
continuación:
Fecha
Importe
2018
2019
2020
2021
2022
2023
$
9,523
50,629
867,156
1,780,943
7,891,989
52,697
Total
$ 10,652,937
IETU
El 11 de diciembre de 2013 se publicó en el Diario Oficial de la Federación la abrogación de la Ley del
Impuesto Empresarial a Tasa Única (LIETU) publicada el 1 de octubre de 2007, por lo que, a partir del 1 de
enero de 2014, quedaron sin efecto las resoluciones y disposiciones administrativas de carácter general y las
resoluciones a consultas, interpretaciones, autorizaciones o permisos otorgados a título particular, en materia
del impuesto establecido en la LIETU que se abrogó.
La Compañía no tenía reconocido ningún impuesto diferido ya que no era causante de IETU por lo que dicha
abrogación no tuvo repercusión en los estados financieros de la Compañía.
El IETU de 2013 y 2012 se calculó a la tasa del 17.5% sobre la utilidad determinada con base en los flujos de
efectivo, que resulta de disminuir de la totalidad de los ingresos percibidos por las actividades gravadas, las
deducciones autorizadas. Al resultado anterior se le disminuyeron los créditos de IETU, según lo establecía la
legislación vigente. La Compañía tuvo base para IETU por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y
2012; sin embargo, esta fue menor a la del ISR del ejercicio.
De acuerdo con la legislación fiscal vigente hasta 2013, la Compañía debía pagar anualmente el impuesto que
resulte mayor entre el ISR y el IETU.
Página 253
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
Nota 24 - Capital contable:
El capital social está representado por acciones sin expresión de valor nominal, de las cuales las de la Serie
“B” son ordinarias, con derecho de voto y las de la Serie “C” son neutras, sin derecho de voto; las acciones se
agrupan en unidades vinculadas, que pueden ser del tipo UB (integrada por cuatro acciones Serie “B”), o del
tipo UBC (integrada por tres acciones Serie “B” y una acción de la Serie “C”).
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 están suscritas y pagadas: 1,086,000,000 unidades, de las cuales en 2013,
644,235,915 son del tipo UB y 441,764,085 son tipo UBC y 687,129,827 son del tipo UB y 398,870,173 son
tipo UBC en 2012. Las unidades cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores.
El capital social nominal suscrito asciende a $2,000,000, del cual se encuentra pagada la cantidad de
$1,737,600, representada por 1,086,000,000 de unidades vinculadas UB y UBC. El resto está representado
por 164,000,000 de unidades vinculadas UBC que se tienen depositadas en la S.D. Indeval, S. A. de C. V.,
susceptibles de ser colocadas en el mercado bursátil, cuando así lo acuerde la Asamblea de Accionistas.
El capital social nominal pagado por $1,737,600 se integra de aportaciones en efectivo por $298,258, utilidades capitalizadas por $909,632 y capitalización de efectos de actualización por $529,710.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los accionistas mayoritarios tienen su inversión en un fideicomiso
celebrado en Scotiabank Inverlat, S. A., que incluye 640,564,606 y 683,212,559 unidades UB representando
el 59% y 63% del capital social y el 66% y 69.3% del poder de voto, respectivamente.
Reservas de capital
Las reservas de capital se integran como sigue:
31 de diciembre de
Reserva legal
Reserva para recompra de unidades
2013
2012
$ 347,520
997,982
$ 347,520
1,000,000
$1,345,502
$1,347,520
CCM tiene una reserva para recompra de unidades por un monto de $997,982. Esta reserva fluctúa en
función de las compras y ventas realizadas por CCM en el mercado accionario. Durante el periodo de enero a
diciembre de 2013 CCM, efectuó la compra y venta de 1,486,922 y 1,425,250 unidades, respectivamente,
durante 2012 no realizó operaciones, al 31 de diciembre de 2013 se tenían 61,672 unidades en tesorería, y al
31 de diciembre de 2012 no se tenían acciones en tesorería.
Durante el período de 2013 y 2012, la Compañía distribuyó dividendos por un monto de$401,816 y $130,320,
respectivamente, dichos dividendos fueron pagados mediante transferencia bancaria y provienen de la cuenta
de CUFIN.
La utilidad del ejercicio está sujeta a la disposición legal que requiere que, cuando menos, un 5% de la utilidad
de cada ejercicio sea destinada a incrementar la reserva legal hasta que ésta sea igual a la quinta parte del
importe del capital social pagado.
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
Los dividendos que se paguen estarán libres del ISR si provienen de la CUFIN. Los dividendos que excedan
de CUFIN causarán un impuesto equivalente al 42.86% si se pagan en 2013. El impuesto causado será a
cargo de la CCM y podrá acreditarse contra el ISR del ejercicio o el de los dos ejercicios inmediatos siguientes.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la CUFIN ascendió aproximadamente a $8,083,887 y $6,944,156,
respectivamente.
De acuerdo con la IAS 29 “Hiperinflación” una entidad debe reconocer los efectos de la inflación en la información financiera cuando una economía tenga el 100% de inflación acumulada en tres años. México fue
una economía hiperinflacionaria hasta 1997, por lo que la Compañía reconoció todos los efectos de la
inflación hasta dicho año.
Nota 25 - Partida discontinua:
Como se menciona en la Nota 1, hasta el 30 de junio de 2012 la Compañía mantuvo una inversión del 50% del
capital social de Costco México. La asociación tenía una vigencia de 99 años, que vencía en 2090. Sin
embargo, el contrato de asociación podía darse por terminado anticipadamente y, por lo tanto, la asociación
podía disolverse: i) por el mutuo consentimiento de CCM y de Costco, y ii) en el supuesto de que alguna de las
partes venda, en contrato por escrito, la totalidad de su participación en la asociación. CCM y Costco podían
comprar la participación de la otra parte en la asociación, al valor de mercado de dicha participación, bajo
ciertos supuestos establecidos en el contrato.
Al 30 de junio de 2012, la inversión en Costco México se valuaba de acuerdo con la NIIF 11 “Negocios
conjuntos” a través del método de participación, conforme este método se ajusta el valor de adquisición de las
acciones, determinado con base en el método de compra, por la parte proporcional de las utilidades o
pérdidas integrales y la distribución de utilidades por reembolsos de capital posteriores a la fecha de
adquisición. La información financiera de Costco México al 30 de junio de 2012 se resume a continuación:
30 de
junio de
2012
Total activos
Total pasivos
$17,537,214
3,861,655
Activos netos
$13,675,559
Participación de la Compañía en los activos netos de Costco México
$6,837,780
Ingresos totales
$15,887,181
Utilidad neta del periodo
$ 634,966
Participación de la Compañía en las utilidades de Costco México
$ 317,483
Página 255
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
El 14 de junio de 2012 CCM anunció el acuerdo con su socio Costco para vender el 100% de su participación
accionaria en Costco México en la cantidad de $10,650,000, más el pago de un dividendo en efectivo a CCM por
un monto aproximado de $2,426,708, previamente aprobado por el Consejo de Administración y el Comité de
Auditoría. La transacción fue aprobada por la Asamblea de Accionistas de CCM, mediante Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2012 y por la Comisión Federal de Competencia el 28
de junio de 2012. Con la transacción de venta aprobada, al 30 de junio de 2012, Costco México dejó de ser
subsidiaria de CCM. La venta de las acciones de Costco México generó una utilidad de $5,090,065 neta de
impuesto sobre la renta correspondiente que se presenta como operaciones discontinuas en el estado de
resultados consolidado.
Los recursos obtenidos de esta venta, así como el cobro del dividendo, fueron recibidos el 10 y 12 de julio de
2012 por un total de $12,790,559, y el 26 de septiembre 2012 por $286,149. Los recursos fueron utilizados para
el prepago de la deuda, bajo los convenios de crédito celebrados en 2010.
El resumen de los efectos de la venta de las acciones de Costco México, reconocidos como operación
discontinua se incluye a continuación:
Importe
Precio de venta de las acciones
Valor contable de las acciones de Costco México
$10,650,000
6,837,779
Utilidad en venta de acciones
3,812,221
Efecto de impuesto (Nota 23)
(1,111,000)
Utilidad en venta de acciones - Neto
2,701,221
Dividendos recibidos
Gastos
2,426,708
(37,864)
Utilidad por disposición de acciones de Costco México
$ 5,090,065
Nota 26 - Contingencias y compromisos:
i.
La Compañía se encuentra involucrada en demandas y reclamaciones surgidas en el curso normal de sus
operaciones, así como en algunos procesos legales relacionados con asuntos fiscales, siendo el más
relevante en esa materia al 31 de diciembre de 2012, uno por $134,500 relacionado con la
desincorporación fiscal de una controlada. Al 31 de diciembre de 2013, no se tenían procesos fiscales
abiertos materiales. El resto de los procesos legales relacionados con temas fiscales, en opinión de sus
asesores legales, no se espera que pudieran tener un efecto significativo, ya sea en lo individual o en lo
agregado, en su situación financiera y resultados de operación. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la
Compañía ha registrado una provisión por $91,718 y $134,500, respectivamente correspondiente a
posibles resultados adversos en contingencias laborales y los procesos de revisión de la autoridad fiscal.
ii. La Compañía continúa con el cumplimiento de las medidas de seguridad e higiene establecidas de común
acuerdo entre la Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales, A. C. (Antad) y la
Secretaría de Trabajo y Previsión Social. Debido a lo anterior, al 31 de diciembre de 2013 y 2012 no se ha
registrado provisión alguna para estas contingencias.
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31 de diciembre de 2013 y 2012
iii. La Compañía está sujeta a algunos compromisos relacionados con sus financiamientos, los cuales se
describen en la Nota 17.
Nota 27 - Arrendamientos:
c. Arrendatario
La Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento por algunas tiendas, espacios para oficinas,
bodegas y centros de distribución. Algunos contratos requieren que la porción fija de renta sea revisada cada
año. Algunos contratos también prevén rentas variables con base en las ventas de tiendas o restaurantes.
Cuando los contratos expiran, se espera que sean renovados o reemplazados en el curso normal de
operaciones.
El gasto por arrendamientos operativos por los ejercicios de 2013 y 2012 se integra como sigue:
Renta mínima
Renta variable
2013
2012
$ 322,972
69,417
$ 304,176
74,203
$ 392,389
$ 378,379
Los compromisos mínimos por arrendamientos operativos de inmuebles no cancelables al 31 de diciembre de
2013 son como sigue:
Año que terminará el
31 de diciembre de
2014
2015
2016
2017 y posteriores
Importe
$ 172,172
130,927
118,167
564,872
$ 986,138
Asimismo, TCM tiene contratos de arrendamiento operativo de equipos de sistemas y refrigeración, con
plazos forzosos que van de uno a cuatro años. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el monto de las obligaciones
por arrendamientos operativos ascendía $18,108 y $67,838 respectivamente.
A continuación se incluye un análisis de las rentas futuras convenidas en estos contratos:
Monto
2014
2015
$ 17,249
859
$ 18,108
Las rentas pagadas por los arrendamientos de equipo en los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y
2012 ascendieron a $50,120 y $156,622, respectivamente.
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Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
Nota 28 - Información por segmentos:
La información por segmentos es reportada con base en la información utilizada por direcciones generales
para la toma de decisiones estratégicas y operativas. Un segmento operativo se define como un componente
de una entidad sobre el cual se tiene información financiera separada que es evaluada regularmente.
La NIIF 8 “Segmentos Operativos” requiere la revelación de los activos y pasivos de un segmento si la
medición es regularmente proporcionada al órgano que toma las decisiones, sin embargo, en el caso de la
Compañía, las direcciones generales únicamente evalúan el desempeño de los segmentos operativos basado
en el análisis de los ingresos y la utilidad de operación, pero no de los activos y los pasivos de cada segmento.
Los ingresos que reporta la Compañía representan los ingresos generados por clientes externos, ya que no
existen ventas inter segmentos. La Compañía identifica y reporta los siguientes segmentos de negocio.
Grupo TCM
Incluye las operaciones de tiendas de autoservicio, operaciones corporativas, el negocio inmobiliario y otros.
Debido a que la Compañía se especializa en la comercialización de mercancía al menudeo entre el público en
general, no cuenta con clientes principales que concentren un porcentaje significativo de las ventas totales ni
tiene dependencia de un solo producto que represente el 10% de sus ventas consolidadas.
Igualmente, la Compañía opera con una amplia base de proveedores de tamaño diverso, por lo que tampoco
tiene dependencia de algún proveedor en cuanto a productos se refiere.
Restaurantes
Representa las operaciones de la Compañía de una cadena de restaurantes que operan bajo los nombres de
Restaurantes California y Beer Factory.
Ingresos y resultados por segmento
A continuación se presenta un análisis de los segmentos a informar:
31 de diciembre de 2013
Grupo TCM
Ingresos netos
Costo de ventas
Utilidad bruta
Utilidad de operación
Participación controladora en utilidad neta
$ 46,175,225
35,317,150
10,858,075
2,905,257
3,690,950
Restaurantes
Total
$ 885,323
272,945
612,378
(3,967)
3,128
$ 47,060,548
35,590,095
11,470,453
2,901,290
3,694,078
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31 de diciembre de 2013 y 2012
31 de diciembre de 2012
Grupo TCM
Ingresos netos
Costo de ventas
Utilidad bruta
Utilidad de operación
Participación en resultados de negocios conjuntos
Participación controladora en utilidad neta
$ 44,791,903
34,376,719
10,415,184
2,660,592
317,483
6,674,318
Restaurantes
Total
$ 875,522
278,764
596,758
(23,433)
(17,758)
$ 45,667,425
34,655,483
11,011,942
2,637,159
317,483
6,656,560
Por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, no existieron transacciones inter segmentos
significativas que debieran ser eliminadas para la presentación de la información por segmentos.
Los impuestos y costos financieros son manejados a nivel Grupo y no dentro de cada uno de los segmentos
reportados. Como resultado de esto, dicha información no se presenta distribuida en cada uno de los
segmentos reportados. La utilidad de operación y flujo generado son los indicadores de desempeño claves
para la administración de la Compañía, los cuales se reportan cada vez que se reúne el Consejo de
Administración.
Información geográfica
Todos los ingresos de la Compañía provenientes de terceros se realizan en México por lo que no es necesario
revelar información por segmentos geográficos.
Costco México
Antes de la adopción de la NIIF 11 “Negocios Conjuntos”, como se describe en la Nota 5, la Compañía incluía
como segmento por separado la operación de Costco México. Debido a la adopción de la NIIF 11 y a la venta
de Costco México (véase Nota 12), la Compañía dejó de evaluar la información de Costco México como
segmento, por lo tanto se efectuó las modificaciones de la presentación de los segmentos en forma
retrospectiva.
Nota 29 - Autorización de la emisión de los estados financieros consolidados:
Los estados financieros consolidados adjuntos y sus notas correspondientes fueron autorizados, para su
emisión, el 9 de abril de 2014 y, por el Consejo de Administración de la Compañía y están sujetos a la
aprobación de la Asamblea de Accionistas.
Nota 30 - Evento posterior:
Durante 2014, CCM ha tenido acercamientos con algunos grupos extranjeros y nacionales interesados en
alguna asociación y/o venta estratégica y se encuentra explorando esas opciones como alternativas que
eventualmente puedan maximizar el patrimonio de sus accionistas.
Página 259
B. Cartas de Responsabilidad
Página 260
Página 262
B.
CARTA CONFIRMATORIA DEL AUDITOR EXTERNO
Página 263
Página 264