SARE HOLDING S.A.B de C.V. Acuerdos Asamblea
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Acuerdos de Asamblea Ordinaria FECHA: 10/11/2014 BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA: CLAVE DE COTIZACIÓN SARE RAZÓN SOCIAL SARE HOLDING, S.A.B. DE C.V. SERIE TIPO DE ASAMBLEA ORDINARIA FECHA DE CELEBRACIÓN 07/11/2014 HORA 13:00 PORCENTAJE DE ASISTENCIA 75.78 % DECRETA DERECHO No ACUERDOS PRINCIPALES ACUERDOS ADOPTADOS EN LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE FECHA 7 DE NOVIEMBRE DE 2014. Presidió la Asamblea el señor Jorge Arturo Sánchez Carbajal, en su calidad de Presidente del Consejo de Administración y actuó como Secretario el licenciado Xavier Mangino Dueñas, por designación unánime de los accionistas presentes y representados en la Asamblea. Los escrutadores certificaron que al inicio de la Asamblea se encontraban representadas el 75.78% (setenta y cinco punto setenta y ocho por ciento) de la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de SARE HOLDING, S.A.B. DE C.V. PUNTO UNO.- RATIFICACIÓN DE TODOS LOS ACTOS Y GESTIONES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y FUNCIONARIOS DE LA SOCIEDAD. La Asamblea, con el voto favorable de la totalidad de las acciones representadas en la Asamblea, aprobó: 1. Todas y cada una de las gestiones realizadas por los miembros del Consejo de Administración y por dicho órgano colegiado, Secretarios de la Sociedad, Director General, Director de Administración y Finanzas y demás funcionarios o directivos de SARE HOLDING, S.A.B. DE C.V., desde el día de su nombramiento como tal y hasta la fecha de celebración de la Asamblea. 2. Ratificar todos los actos realizados por los miembros del Consejo de Administración y por dicho órgano colegiado, por los Secretarios de la Sociedad, por el Director General, Director de Administración y Finanzas y demás funcionarios o directivos de la Sociedad en el desempeño de su cargo desde el día de su nombramiento como tal y hasta la fecha de celebración de la presente Asamblea, en especial, todas aquellas actuaciones relacionadas con la preparación, elaboración y provisión de cualquier clase de información o documentación a la Asamblea de Accionistas o al Consejo de Administración, así como en relación a todas y cada una de las operaciones de la Sociedad en que hubieren intervenido, liberándolos en este acto de cualquier responsabilidad de la índole que ésta fuere en que pudieran haber incurrido por el desempeño de su gestión y otorgándole en este acto, el finiquito más amplio que en derecho proceda al respecto. 3. Que en relación con el legal desempeño de su encargo, la Sociedad se obliga a sacar en paz y a salvo a los miembros Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 1 Acuerdos de Asamblea Ordinaria FECHA: 10/11/2014 del Consejo de Administración, Director General, Director de Administración y Finanzas, Secretarios de la Sociedad y demás funcionarios o directivos de la SARE HOLDING, S.A.B. de C.V., en relación con cualquier reclamación, demanda, procedimiento o investigación, en los que dichas personas pudieran ser partes, incluyendo el pago de cualquier daño o perjuicio que se hubiera causado y las cantidades necesarias para llegar, en caso de estimarse oportuno, a una transacción, así como la totalidad de los honorarios y gastos razonables y documentados de abogados y otros asesores que se contraten para velar por los intereses de esas personas en los supuestos antes mencionados, salvo que dichas reclamaciones, demandas, procedimientos o investigaciones resulten de la negligencia, dolo o mala fe o de actos ilegales de las personas antes mencionadas. PUNTO DOS.- REVOCACIÓN, NOMBRAMIENTO Y/O RATIFICACIÓN, EN SU CASO, DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, FUNCIONARIOS Y MIEMBROS DE LOS ÓRGANOS INTERMEDIOS DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. La Asamblea, con el (i) voto favorable del 75.78% (setenta y cinco punto setenta y ocho por ciento), y (ii) voto en contra del 0.002% (punto cero cero dos por ciento), de la totalidad de las acciones representativas del capital social con derecho a voto aprobó: 1. Revocar al señor Dionisio Sánchez González, como Consejero Patrimonial del Consejo de Administración de la Sociedad, agradeciéndole el desempeño de su cargo, liberándolo de cualquier responsabilidad y otorgándole el finiquito más amplio que en derecho proceda. 2. Revocar al señor Miguel Ángel Salinas Duarte, como Consejero Independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, agradeciéndole el desempeño de su cargo, liberándolo de cualquier responsabilidad y otorgándole el finiquito más amplio que en derecho proceda. 3. Revocar al señor Gerardo Cajiga Estrada, como Consejero Independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, agradeciéndole el desempeño de su cargo, liberándolo de cualquier responsabilidad y otorgándole el finiquito más amplio que en derecho proceda. 4. Revocar a los señores Horacio Espinosa de los Monteros Cuevas, M. Guadalupe Araceli Aguado Cortés, José Roberto Robles Reyes y José Agustín Alvarado Guerrero, como Consejeros Relacionados del Consejo de Administración de la Sociedad, agradeciéndoles el desempeño de sus cargos, liberándolos de cualquier responsabilidad y otorgándoles el finiquito más amplio que en derecho proceda. 5. Revocar a los señores Héctor Pérez Montaño y Gabriel Terrazas Madariaga como Consejeros Suplentes del Consejo de Administración de la Sociedad, agradeciéndoles el desempeño de sus cargos, liberándolos de cualquier responsabilidad y otorgándoles el finiquito más amplio que en derecho proceda. 6. Revocar al señor Miguel Margalef Mendoza como Secretario Suplente no miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, agradeciéndole el desempeño de su cargo, liberándolo de cualquier responsabilidad otorgándole el finiquito más amplio que en derecho proceda. 7. Designar a los señores Mario Espinosa de los Reyes Bolaños, Alfredo Turrent Riquelme, Rasesh Thakkar y Jim Zboril como Consejeros Patrimoniales del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñen su cargo durante el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sea designados y tomen formal posesión de sus cargo. 8. Designar a los señores Victor Manuel Borras Setién y Héctor Rubén Ibarzabal Guerrero como Consejeros Independientes del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñen su cargo durante el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sea designados y tomen formal posesión de sus cargos. 9. Ratificar al señor Jorge Arturo Sánchez Carbajal, como Consejero Patrimonial de la Sociedad, para que desempeñe su cargo hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo. 10. Revocar al señor Jorge Arturo Sánchez Carbajal como Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 2 Acuerdos de Asamblea Ordinaria FECHA: 10/11/2014 agradeciéndole el desempeño de su cargo, liberándolo de cualquier responsabilidad otorgándole el finiquito más amplio que en derecho proceda. 11. Designar al señor Jorge Arturo Sánchez Carbajal como Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñen su cargo durante el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sea designados y tomen formal posesión de sus cargo. 12. Ratificar al señor Dionisio Julián Sánchez Carbajal como Consejero Patrimonial del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñe su cargo hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo. 13. Ratificar al señor Héctor Larios Santillán como Consejero Independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñe su cargo hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo. 14. Ratificar como Secretarios Propietarios, sin ser miembros del Consejo de Administración, a los señores Xavier Mangino Dueñas y Guillermo Díaz de Rivera para que desempeñen su cargo de forma individual, de manera indistinta, hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo. 15. Revocar a los señores Héctor Larios Santillán, Miguel Ángel Salinas Duarte y Gabriel Terrazas Madariaga, como miembros del Comité de Auditoria de la Sociedad agradeciéndoles el desempeño de sus cargos, liberándolos de cualquier responsabilidad y otorgándoles el finiquito más amplio que en derecho proceda. 16. Designar a los señores Héctor Larios Santillán, Víctor Manuel Borras Setién y Héctor Rubén Ibarzabal Guerrero como miembros del Comité de Auditoria de la Sociedad para que desempeñen su cargo durante el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sea designados y tomen formal posesión de sus cargos. 17. Revocar a los señores Héctor Larios Santillán, Miguel Ángel Salinas Duarte y Gabriel Terrazas Madariaga, como miembros del Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad agradeciéndoles el desempeño de sus cargos, liberándolos de cualquier responsabilidad y otorgándoles el finiquito más amplio que en derecho proceda. 18. Designar a los señores Héctor Larios Santillán, Víctor Manuel Borras Setién y Héctor Rubén Ibarzabal Guerrero como miembros del Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad para que desempeñen su cargo durante el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sea designados y tomen formal posesión de sus cargos. 19. Revocar a los señores Jorge Arturo Sánchez Carbajal, Dionisio Julián Sánchez Carbajal y Héctor Larios Santillán, como miembros del Comité de Nominaciones y Compensaciones de la Sociedad agradeciéndoles el desempeño de sus cargos, liberándolos de cualquier responsabilidad y otorgándoles el finiquito más amplio que en derecho proceda. 20. Designar a los señores Jorge Arturo Sánchez Carbajal, Dionisio Julián Sánchez Carbajal, Mario Espinoza de los Reyes Bolaños, Roberto Díaz Hernández y Fernando González Reyes, como miembros del Comité de Nominaciones y Compensaciones de la Sociedad para que desempeñen su cargo durante el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sea designados y tomen formal posesión de sus cargos. 21. Revocar al señor Horacio Espinoza de los Monteros Cuevas, como Director General de la Sociedad, agradeciéndole el desempeño de su cargo, liberándolo de cualquier responsabilidad y otorgándole el finiquito más amplio que en derecho proceda. 22. Delegar al Consejo de Administración de la sociedad la facultad para que, en su próxima sesión, designe al Director General de la Sociedad. 23. Revocar a la C.P. Maria Guadalupe Araceli Aguado Cortés, como Director de Administración y Finanzas, agradeciéndole el desempeño de su cargo, liberándola de cualquier responsabilidad y otorgándole el finiquito más amplio que en derecho proceda." 24. Delegar al Consejo de Administración de la sociedad la facultad para que, en su próxima sesión, designe al Director de Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 3 Acuerdos de Asamblea Ordinaria FECHA: 10/11/2014 Administración y Finanzas de la Sociedad. 25. Aprobar la plantilla propuesta para la integración de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, así como también la revocación, designación y, en su caso, ratificación de Director General y miembros de los Comités de (i) Auditoría; (ii) de Prácticas Societarias; y (iii) de Nominaciones y Compensaciones. 26. Que, en relación con el legal desempeño de su encargo, la Sociedad se obliga a sacar en paz y a salvo a los miembros Propietarios o Suplentes del Consejo de Administración y Secretarios, en relación con cualquier reclamación, demanda, procedimiento o investigación, en los que dichas personas pudieran ser partes en su calidad de miembros Propietarios o Suplentes del Consejo de Administración y Secretarios, incluyendo el pago de cualquier daño o perjuicio que se hubiera causado y las cantidades necesarias para llegar, en caso de estimarse oportuno, a una transacción, así como la totalidad de los honorarios y gastos razonables y documentados de abogados y otros asesores que se contraten para velar por los intereses de esas personas en los supuestos antes mencionados, salvo que dichas reclamaciones, demandas, procedimientos o investigaciones resulten de la negligencia, dolo o mala fe o de actos ilegales de las personas antes mencionadas." PUNTO TRES.- DETERMINACIÓN DE LOS EMOLUMENTOS A LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y MIEMBROS DE LOS ÓRGANOS INTERMEDIOS DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. La Asamblea, con el voto favorable de la totalidad de las acciones representadas en la Asamblea, aprobó: 1. La renuncia por parte de los miembros del Consejo de Administración, Secretarios, así como los miembros de los Comités de Auditoría, de Prácticas Societarias, de Nominaciones y Compensaciones, a percibir emolumentos durante el ejercicio de su cargo PUNTO CUATRO.- REVOCACIÓN Y OTORGAMIENTO DE PODERES. La Asamblea, con el voto favorable de la totalidad de las acciones representadas en la Asamblea, aprobó: 1. Revocar el poder general otorgado a favor de los señores Dionisio Sánchez González, Dionisio Julián Sánchez Carbajal, Jorge Arturo Sánchez Carbajal y Elías Reyes Castellanos mediante escritura pública número 91,172, de fecha 29 de julio de 1997, otorgada ante la fe del licenciado Ignacio Soto Borja y Anda Notario Público número 129 de la Ciudad de México, Distrito Federal. 2. Revocar el poder general otorgado a favor de los señores Alberto Baz García de León y María Guadalupe Araceli Aguado Cortes mediante escritura pública número 112,156, de fecha 10 de febrero de 2003, otorgada ante la fe del licenciado Ignacio Soto Borja y Anda Notario Público número 129 de la Ciudad de México, Distrito Federal. 3. Revocar el poder general otorgado a favor de la C.P. María Guadalupe Araceli Aguado Cortes mediante escritura pública número 13,853, de fecha 31 de marzo de 2003, otorgada ante la fe del licenciado Carlos Antonio Morales Montes de Oca Notario Público número 227 de la Ciudad de México, Distrito Federal. 4. Revocar el poder general otorgado a favor del señor Francisco Camarillo Amaro mediante escritura pública número 118,300, de fecha 10 de marzo de 2005, otorgada ante la fe del licenciado Ignacio Soto Borja y Anda Notario Público número 129 de la Ciudad de México, Distrito Federal. 5. Revocar el poder general otorgado a favor del señor Miguel Margalef Mendoza mediante escritura pública número 121,520, de fecha 17 de febrero de 2006, otorgada ante la fe del licenciado Ignacio Soto Borja y Anda Notario Público número 129 de la Ciudad de México, Distrito Federal. 6. Revocar el poder general otorgado a favor de la C.P. María Guadalupe Araceli Aguado Cortes mediante escritura pública número 123,678, de fecha 29 de septiembre de 2006, otorgada ante la fe del licenciado Ignacio Soto Borja y Anda Notario Público número 129 de la Ciudad de México, Distrito Federal. Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 4 Acuerdos de Asamblea Ordinaria FECHA: 10/11/2014 7. Revocar el poder general otorgado a favor de los señores Alberto Baz García de León y Miguel Margalef Mendoza mediante escritura pública número 123,181, de fecha 10 de agosto de 2006, otorgada ante la fe del licenciado Ignacio Soto Borja y Anda Notario Público número 129 de la Ciudad de México, Distrito Federal. 8. Revocar el poder general otorgado a favor de los señores Alberto Baz García de León y Miguel Margalef Mendoza mediante escritura pública número 124,471, de fecha 20 de diciembre de 2006, otorgada ante la fe del licenciado Ignacio Soto Borja y Anda Notario Público número 129 de la Ciudad de México, Distrito Federal. "9. Se revoca en este acto el poder general otorgado a favor de la C.P. María Guadalupe Araceli Aguado Cortes mediante escritura pública número 124,581, de fecha 15 de enero de 2007, otorgada ante la fe del licenciado Ignacio Soto Borja y Anda Notario Público número 129 de la Ciudad de México, Distrito Federal." 10. Revocar el poder general otorgado a favor de la señora Erika Patricia Pol Viurquiz mediante escritura pública número 124,582, de fecha 15 de enero de 2007, otorgada ante la fe del licenciado Ignacio Soto Borja y Anda Notario Público número 129 de la Ciudad de México, Distrito Federal. 11. Revocar el poder general otorgado a favor del señor Emir Reyes Castellano mediante escritura pública número 126,941, de fecha 16 de octubre de 2007, otorgada ante la fe del licenciado Ignacio Soto Borja y Anda Notario Público número 129 de la Ciudad de México, Distrito Federal. 12. Revocar el poder general otorgado a favor del señor Miguel Margalef Mendoza mediante escritura pública número 128,464, de fecha 25 de abril de 2008, otorgada ante la fe del licenciado Ignacio Soto Borja y Anda Notario Público número 129 de la Ciudad de México, Distrito Federal. 13. Revocar el poder general limitado otorgado a favor del S.D. Indeval, S.A. de C.V. mediante escritura pública número 128,817, de fecha 11 de junio de 2008, otorgada ante la fe del licenciado Ignacio Soto Borja y Anda Notario Público número 129 de la Ciudad de México, Distrito Federal. 14. Revocar el poder general otorgado a favor de los señores Ricardo Ortiz Gutiérrez y Adolfo Ramírez García mediante escritura pública número 133,369, de fecha 25 de marzo de 2010, otorgada ante la fe del licenciado Armando Gálvez Pérez Aragón Notario Público número 103 de la Ciudad de México, Distrito Federal. 15 Revocar el poder general otorgado a favor del señor Gabriel Terrazas Madariaga mediante escritura pública número 9,664, de fecha 14 de febrero de 2011, otorgada ante la fe del licenciado Rodrigo Abascal Olascoaga Notario Público número 183 de la Ciudad de México, Distrito Federal. 16. Revocar el poder general otorgado a favor del señor Alberto Baz García de León mediante escritura pública número 118,299, de fecha 10 de marzo de 2005 otorgada ante la fe del licenciado Ignacio Soto Borja y Anda Notario Público número 129 de la Ciudad de México, Distrito Federal. 17. Revocar el poder general otorgado a favor del señor Horacio Espinosa de los Monteros Cuevas mediante escritura pública número 65,981, de fecha 25 de abril de 2012 otorgada ante la fe del licenciado Carlos Antonio Morales Montes de Oca Notario Público número 129 de la Ciudad de México, Distrito Federal. 18. Designar como apoderados de SARE HOLDING, S.A.B DE C.V. a los señores Jorge Arturo Sánchez Carbajal, Roberto Díaz Hernández y Fernando González Reyes. PUNTO CINCO.- DESIGNACIÓN DE DELEGADOS QUE DEN CUMPLIMIENTO Y FORMALICEN LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS POR LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA. Se designó como Delegados de esta Asamblea a los señores Jorge Arturo Sánchez Carbajal, Xavier Mangino Dueñas, Guillermo Gerardo Díaz de Rivera Álvarez y Adolfo Obregón Barrios, para que indistintamente, cualquiera de ellos, en caso Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 5 Acuerdos de Asamblea Ordinaria FECHA: 10/11/2014 de considerarlo conveniente o necesario, acudan ante el Notario Público de su elección a protocolizar la presente acta, otorguen los poderes correspondientes en los términos de la presente Asamblea, efectúen las publicaciones que se requieran para dar cumplimiento a las resoluciones acordadas en esta Asamblea y a las disposiciones legales vigentes y aplicables; presente ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores; la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.; la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. y cualquier otra entidad o institución presente la información correspondiente y, en general, para que lleven a cabo todos y cada uno de los actos que consideren necesarios, a fin de que la totalidad de las resoluciones adoptadas en la presente Asamblea surtan plenos efectos. Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 6
