Asesor Legal Emisor Agente Estructurador

ESTE DOCUMENTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA PÚBLICA VINCULANTE. POR LO TANTO, LA INFORMACIÓN EN ÉL CONTENIDA PUEDE SER MODIFICADA, CORREGIDA, COMPLEMENTADA, ETC., SIN QUE
DICHOS CAMBIOS TENGAN QUE SER PREVIAMENTE NOTIFICADOS. EN CONSECUENCIA, NO SE PUEDEN REALIZAR NEGOCIACIONES HASTA QUE LA OFERTA PÚBLICA SEA AUTORIZADA Y OFICIALMENTE
COMUNICADA A SUS DESTINATARIOS.
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
EMISION BONOS SERFINANSA 2013
A CARGO DE SERVICIOS FINANCIEROS S.A.
INFORMACION GENERAL DEL EMISOR
RAZON SOCIAL Y NIT:
Servicios Financieros S.A, Serfinansa Compañía de Financiamiento. NIT: 860043186-6
DOMICILIO:
Calle 72 NO. 54-35 Piso 1, Barranquilla
SERFINANSA es una sociedad comercial cuyo negocio fundamental es la captación de recursos mediante depósitos a término, con el objeto primordial de
realizar operaciones activas de crédito para facilitar la comercialización de bienes y servicios.
INFORMACIÓN GENERAL DE LA OFERTA
MERCADO AL QUE SE DIRIGEN LOS VALORES:
DESTINATARIOS DE LA OFERTA:
MODALIDAD DE INSCRIPCIÓN:
MODALIDAD DE LA OFERTA:
CLASE DE VALOR:
LEY DE CIRCULACIÓN:
MONTO DE LA EMISION:
VALOR NOMINAL:
PRECIO DE SUSCRIPCIÓN:
NÚMERO DE VALORES:
VALOR MÍNIMO DE INVERSIÓN:
SERIES:
PLAZO DE VENCIMIENTO:
TASA MÁXIMA DE INTERÉS:
DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES:
COMISIONES Y GASTOS CONEXOS PARA LOS
SUSCRIPTORES:
BOLSA DE VALORES:
GARANTÍAS:
CALIFICACIÓN:
PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA
OFERTA:
ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN:
REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE
BONOS:
Mercado Principal
Público inversionista en general, incluidos los Fondos de Pensiones y Cesantías.
Inscripción automática
Oferta Pública que podrá realizarse en uno o más Lotes hasta por el Monto Total de la EMISIÓN.
Bonos Ordinarios con GARANTÍA
A la Orden
Doscientos Mil Millones de Pesos( $200.000.000.000.oo )
Un Millón de Pesos ($1.000.000.oo)
El PRECIO DE SUSCRIPCIÓN de los BONOS será su VALOR NOMINAL pudiendo incluir una prima o descuento definida por el
Emisor y publicada en el correspondiente AVISO DE OFERTA PÚBLICA.
200,000 BONOS
1 Bono, es decir $1,000,000.oo
SERIE A: BONOS con tasa de referencia variable DTF
SERIE B: BONOS con tasa de referencia variable IBR
SERIE C: BONOS con tasa de referencia variable IPC
SERIE D: BONOS a Tasa fija
La totalidad de las series cuentan con plazos de redención entre 12 y 120 meses, contados a partir de la FECHA DE EMISIÓN
La Tasa de los BONOS no podrá sobrepasar la TASA MÁXIMA probada por la Junta Directiva del Emisor.
Los BONOS Ordinarios otorgan a su tenedor el derecho sobre una parte alícuota de un crédito colectivo a cargo de la sociedad
Emisora, de conformidad con las condiciones establecidas en este PROSPECTO.
Contemplados en el numeral 2.5 del presente PROSPECTO.
BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A.
Los BONOS cuentan con una GARANTÍA otorgada por BANCOLOMBIA S.A. por medio de la cual, se garantiza de forma
irrevocable un pago parcial equivalente al 36% del Capital de cada Bono emitido y en circulación, sin exceder en ningún caso
de $72.000.000.000,oo, tal como se presenta en el numeral 2.11 del presente PROSPECTO.
La calificación otorgada por BRC Investor Services S.A., Sociedad Calificadora de Valores a la Primera Emisión de Bonos
Ordinarios de SERFINANSA, en su comité técnico del 10 de enero de 2013 es AAA. El informe de esta calificación se encuentra
en la sección de anexos formando parte integral de ese documento.
El PLAZO DE COLOCACIÓN será de dos (2) años contados a partir del DÍA HÁBIL siguiente a la publicación del primer AVISO DE
OFERTA PÚBLICA del primer Lote. La vigencia de la oferta será determinada en el respectivo Aviso de Oferta.
Los Valores serán totalmente desmaterializados y administrados por el Depósito Centralizado de Valores de Colombia,
DECEVAL S.A. En consecuencia, sus adquirientes renuncian a la posibilidad de materializarlos.
Helm Fiduciaria
La información financiera incluida en el presente PROSPECTO de Información se encuentra actualizada al 30 de Septiembre de 2012. A partir de esta fecha,
dicha información se podrá consultar en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES, en la página Web de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE
COLOMBIA, www.superfinanciera.gov.co o en la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A.
A la fecha de publicación del presente PROSPECTO de Información, Serfinansa cuenta con un Código de Buen Gobierno que puede ser consultado en las
páginas web cuenta www.serfinansa.com.co y www.superfinanciera.gov.co Adicionalmente, el Emisor efectúa de conformidad con la Circular Externa 028
de 2007, modificada por la Circular Externa 056 de 2007 y Circular 007 de 2011 de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, el reporte anual de
las prácticas de Gobierno Corporativo contenidas en el Código País.
ADVERTENCIA
SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR
ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN.
LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA NO IMPLICAN CALIFICACIÓN NI
RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS
INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR.
LA INSCRIPCIÓN DE LOS VALORES EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DE LOS VALORES O LA
SOLVENCIA DEL EMISOR POR PARTE DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA.
Enero de 2013
Asesor Legal
Emisor
Agente Estructurador
Prospecto de Información
NOTIFICACIÓN
El presente documento ha sido preparado con el único objeto de facilitar el conocimiento general,
por parte del potencial inversionista, de SERVICIOS FINANCIEROS S.A. COMPAÑIA DE
FINANCIAMIENTO (en adelante “Serfinansa”) y de la Oferta. Por consiguiente, para todos los
efectos legales, cualquier interesado deberá consultar la totalidad de la información contenida en
el presente PROSPECTO de Información.
La información contenida en este PROSPECTO de Información ha sido preparada para asistir a
posibles inversionistas interesados en realizar su propia evaluación de la presente EMISIÓN. El
presente PROSPECTO de Información contiene toda la información requerida de acuerdo con la
normatividad aplicable. No obstante lo anterior, el mismo no pretende contener toda la
información que un posible inversionista pudiera eventualmente requerir.
La información contenida en este PROSPECTO de Información o proporcionada posteriormente a
cualquier persona, ya sea en forma verbal o escrita, respecto de una operación que involucre
valores emitidos por Serfinansa, no debe considerarse como una asesoría legal, tributaria, fiscal,
contable, financiera, técnica o de otra naturaleza a cualquiera de dichas personas por parte de
Serfinansa, Nexus Banca de Inversión S.A. (en adelante “Nexus Banca de Inversión”) o Forigua
Abogados S.A.S.
Se entenderá que la referencia a las Leyes, normas y demás regulaciones citadas en el PROSPECTO
de Información se extenderá a aquellas que las regulen, modifiquen o sustituyan. Ni Serfinansa, ni
los asesores de aquella tendrán la obligación de reembolsar ni compensar a los potenciales
inversionistas cualquier costo o gasto incurrido por éstos al evaluar el PROSPECTO de Información,
o incurrido de otra manera con respecto a la transacción. En ningún evento se podrá entablar una
demanda o reclamación de cualquier naturaleza contra el Emisor o contra cualquiera de sus
representantes, asesores o empleados como resultado de la decisión de invertir o no en los
valores emitidos.
Ni Nexus Banca de Inversión, ni Forigua Abogados, por no estar dentro de la órbita de sus
funciones, han auditado independientemente la información suministrada por Serfinansa que
sirvió de base para la elaboración de este PROSPECTO de Información, por lo tanto, no tendrán
responsabilidad alguna por cualquier omisión, afirmación o certificación (explícita o implícita),
contenida en el mismo.
Los Inversionistas potenciales solamente deben basarse en la información contenida en este
PROSPECTO de Información. Ni Serfinansa, ni Nexus Banca de Inversión, ni Forigua Abogados han
autorizado a ninguna persona para entregar información que sea diferente o adicional a la
contenida en este PROSPECTO de Información. Si alguien suministra información adicional o
diferente, no debe otorgársele validez alguna. Deberán asumir que la información de este
PROSPECTO de Información es exacta sólo en la fecha que aparece en la portada del mismo, sin
tener en cuenta la fecha de entrega de este PROSPECTO de Información o cualquier venta de los
BONOS Ordinarios (en adelante “BONOS SERFINANSA 2013”).
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Prospecto de Información
La condición financiera, resultados de las operaciones y el PROSPECTO de Información pueden
variar después de la fecha que aparece en la portada de este PROSPECTO de Información. La
información contenida en este PROSPECTO de Información se considera esencial para permitir una
evaluación adecuada de la inversión por parte de Inversionistas potenciales.
Serfinansa se reserva el derecho a su entera discreción y sin tener que dar explicación alguna, de
revisar la programación o procedimientos relacionados con cualquier aspecto del trámite de la
inscripción de los BONOS SERFINANSA 2013 en el RNVE o de la OFERTA PÚBLICA ante la
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA. En ningún evento ni Serfinansa o cualquiera de
sus representantes, asesores o empleados, asumirá responsabilidad alguna por la adopción de
dicha decisión.
DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO
Este PROSPECTO de Información contiene declaraciones enfocadas hacia el futuro de Serfinansa,
las cuales están incluidas en varios apartes del mismo. Tales declaraciones incluyen información
referente a estimaciones o expectativas actuales de Serfinansa, relacionadas con la futura
condición financiera y con sus resultados operacionales. Se les advierte a los potenciales
inversionistas que tales declaraciones sobre el futuro no son una garantía del desempeño, que
existe riesgo o incertidumbre de que se puedan presentar en el futuro y que los resultados reales
pueden variar sustancialmente con respecto a las proyecciones sobre el futuro, debido a factores
diversos.
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Prospecto de Información
AUTORIZACIONES, INFORMACIONES ESPECIALES Y OTRAS ADVERTENCIAS
1. Autorizaciones:
Autorizaciones Internas: El REGLAMENTO DE EMISIÓN y colocación de los BONOS SERFINANSA
2013, ha sido autorizada por la Junta Directiva de Serfinansa celebrada el 3 de diciembre de 2012
según consta en acta No. 389, modificada a su vez por la Junta Directiva celebrada el 18 de enero
de 2013 según consta en acta No. 390.
Autorizaciones Autoridades administrativas: De conformidad con lo establecido en el artículo
5.2.2.1.2. del DECRETO 2555 DE 2010 los valores que emita Serfinansa, establecimiento de crédito,
se entienden inscritos de manera automática, en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES
y autorizada su OFERTA PÚBLICA.
2. Ofertas Públicas o Privadas Adelantadas por el Emisor:
No existen ofertas públicas o privadas de valores, vigentes o en trámite que esté adelantando el
Emisor en forma simultánea con el proceso sobre el que trata el presente PROSPECTO de
Información.
3. Personas de Contacto para Información sobre el Prospecto:
EMISOR
Francisco J. Garcia Lobo
Director de Tesorería
Calle 72 No. 54 – 35. Piso 13. Barranquilla.
Teléfono: Comutador 57(5) 3509100 - Directo 57(5) 3509195
[email protected]
Nayeth Fayad M
Secretaria General
Calle 72 No. 54 – 35. Piso 2. Barranquilla.
Teléfono: Comutador 57(5) 3509100 - Directo 57(5) 3509158
[email protected]
ASESOR
Jenny González
Vicepresidente
Carrera 7 No. 77 - 07. Oficina 502.
Teléfono: 57(1) 3219838
[email protected]
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Prospecto de Información
4. Para la presente EMISIÓN no se ha contratado ninguna tasación, valoración de activos o
pasivos del Emisor. El presente PROSPECTO de Información ha sido elaborado bajo
información suministrada por Serfinansa.
5. La EMISIÓN ha sido estructurada por Nexus Banca de Inversión.
6. El AGENTE ESTRUCTURADOR obtendrá una comisión de éxito por la colocación efectiva de
los BONOS SERFINANSA 2013.
7. Advertencias:
1. Los inversionistas interesados en adquirir los BONOS SERFINANSA 2013 ofrecidos deberán
obtener previamente a su ACEPTACIÓN DE OFERTA Pública las autorizaciones que por sus
condiciones particulares sean requeridas por la legislación colombiana y/o por la ley a que
estén sometidos y las autorizaciones corporativas o de otra índole que cada inversionista
requiera.
2. El PROSPECTO de Información no constituye una oferta ni una invitación por o a nombre
del Emisor, el estructurador, ni de Forigua Abogados a suscribir o comprar cualquiera de
los valores sobre los que trata el mismo.
3. La información sobre la situación financiera del Emisor contenida en este PROSPECTO de
información, está actualizada con corte a 30 de septiembre de 2012. A partir de esa fecha
y durante la vigencia de la EMISIÓN y Colocación de los BONOS SERFINANSA 2013, la
información financiera actualizada se encontrará a disposición de los interesados en
Serfinansa, en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES, y en la
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA.
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Prospecto de Información
ÍNDICE
1. GLOSARIO ...........................................................................................................................8
2. CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS ORDINARIOS ............................................................. 14
2.1 CLASE DE VALOR, DERECHOS QUE INCORPORA Y LEY DE CIRCULACIÓN................................ 14
2.2 CANTIDAD DE BONOS, VALOR NOMINAL, PRECIO DE SUSCRIPCIÓN, INVERSIÓN MÍNIMA Y
MONTO TOTAL DE LA OFERTA ...................................................................................................... 14
2.3 REGLAS RELATIVAS A LA REPOSICIÓN, FRACCIONAMIENTO Y ENGLOBE DE LOS VALORES ... 15
2.4 FECHA DE SUSCRIPCIÓN, EXPEDICIÓN, EMISIÓN Y VENCIMIENTO......................................... 15
2.5 COMISIONES Y GASTOS CONEXOS .......................................................................................... 16
2.6 BOLSA DONDE SE INSCRIBEN LOS BONOS .............................................................................. 16
2.7 OBJETIVOS ECONÓMICOS ....................................................................................................... 16
2.8 PUBLICIDAD E INFORMACIÓN PARA EL INVERSIONISTA......................................................... 16
2.9 RÉGIMEN FISCAL...................................................................................................................... 16
2.10 ENTIDAD QUE ADMINISTRA LA EMISIÓN.............................................................................. 17
2.11 GARANTÍAS O AVALES QUE RESPALDAN LA EMISIÓN........................................................... 20
2.12 DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE VALORES ........................................... 23
2.13 OBLIGACIONES DEL EMISOR ................................................................................................. 24
3 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS VALORES ................................................................. 26
3.1 SERIES EN QUE SE DIVIDE LA EMISIÓN.................................................................................... 26
3.2 PLAZO DE REDENCIÓN............................................................................................................. 26
3.3 RENDIMIENTO DE LOS BONOS................................................................................................ 26
3.4 BASE DE LIQUIDACIÓN DE LOS INTERESES.............................................................................. 29
3.5 PERIODICIDAD PAGO DE INTERESES ....................................................................................... 30
3.6 SUBORDINACIÓN DE LAS OBLIGACIONES ............................................................................... 30
3.7 EVENTOS DE READQUISICIÓN ................................................................................................. 30
3.8 LUGAR Y FECHA DE PAGO DE CAPITAL Y RENDIMIENTOS....................................................... 30
3.9 SEGURO DE DEPÓSITO ............................................................................................................ 31
3.10 INFORMACIÓN SOBRE EL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS ................... 31
3.11 CALIFICACIÓN DE LOS BONOS............................................................................................... 36
4. CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN .......................................................37
4.1 PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA............................................................... 37
4.2. MODALIDAD PARA ADELANTAR LA OFERTA .......................................................................... 37
4.3 MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE FORMULARÁ LA OFERTA............................................ 37
4.4 REGLAS GENERALES DE LA COLOCACION................................................................................ 37
4.4 SISTEMA DE COLOCACIÓN.............................................................................................. 38
4.5 MECANISMOS DE ADJUDICACIÓN DE LOS VALORES............................................................... 38
4.6 MERCADO SECUNDARIO Y METODOLOGÍA DE NEGOCIACIÓN............................................... 41
4.7 VALORACIÓN DE LOS BONOS EN EL MERCADO SECUNDARIO................................................ 41
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Prospecto de Información
4.8 PREVENCIÓN Y CONTROL DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN AL TERRORISMO ........ 41
5. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR.................................................................................... 43
5.1 INFORMACIÓN GENERAL ........................................................................................................ 43
5.2 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE SERFINANSA .........................................................46
5.3 ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISIOR................................................ 60
5.4. INFORMACIÓN FINANCIERA................................................................................................... 64
5.5 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA
OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DE SERFINANSA ......................................................... 88
5.6 INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR ......................................................................... 95
ANEXOS...............................................................................................................................100
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Prospecto de Información
1. GLOSARIO
ACEPTACIÓN DE OFERTA: Es la declaración de voluntad irrevocable y unilateral a través de la cual
el aceptante formula aceptación de la oferta de los BONOS SERFINANSA 2013.
ACEPTANTE: Persona destinataria de la presente oferta que presenta una ACEPTACIÓN DE
OFERTA.
ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN: Depósito Centralizado de Valores de Colombia, DECEVAL S.A.
designado como ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN, en virtud del contrato de depósito y
administración suscrito con el Emisor.
ADMINISTRADOR DE LA SUBASTA o ADMINISTRADOR DE LA OFERTA: Entidad encargada de
realizar la subasta y adjudicación de los valores de acuerdo a los criterios señalados por el Emisor,
la cual debe contar con un sistema de negociación que haya sido aprobado por la
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA. A la fecha de difusión del PROSPECTO el único
administrador para realizar la adjudicación de valores por medio de subasta es la BOLSA DE
VALORES DE COLOMBIA, no obstante si en un futuro alguna entidad pueda contar con la
aprobación por parte de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA para actuar como
ADMINISTRADOR DE LA SUBASTA, podrá ser contratada para tal efecto.
AGENTE ESTRUCTURADOR: Se refiere a Nexus Banca de Inversión.
AGENTES COLOCADORES: Se refiere a todos los Agentes que realizarán la colocación de los BONOS
SERFINANSA 2013, de acuerdo al respectivo Aviso de Oferta.
ANOTACIÓN EN CUENTA: Representación electrónica de los derechos de un tenedor sobre un
valor, en el registro contable que lleva un depósito centralizado de valores.
AVISO DE OFERTA PÚBLICA: Es el mecanismo que se utiliza para dar a conocer una OFERTA
PÚBLICA a los destinatarios de la misma.
BANCOLOMBIA: Establecimiento Bancario con existencia legal y domicilio en la ciudad de
Medellín, Antioquia, sociedad garante y sujeta a inspección y vigilancia de la SUPERINTENDENCIA
FINANCIERA DE COLOMBIA.
BENEFICIARIOS: Son los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013.
BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA (BVC): Establecimiento de naturaleza privada, donde personas
calificadas realizan operaciones de compraventa de valores por orden de sus clientes o en cuenta
propia. Es un mercado centralizado y regulado.
BONOS SERFINANSA 2013 o BONOS: Son los Bonos Ordinarios con GARANTÍA a primer
requerimiento.
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Prospecto de Información
BONOS EMITIDOS Y EN CIRCULACIÓN: Son los BONOS SERFINANSA 2013 que cumplen con ambas
condiciones, haber sido emitidos y encontrarse efectivamente en circulación. Esto último se
refiere a que el Bono haya sido efectivamente suscrito y se encuentre pendiente su plazo de
amortización.
CALIFICACIÓN DE VALORES: Es una opinión profesional que produce una agencia calificadora de
riesgos, sobre la capacidad de un Emisor para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones
en forma oportuna. Para llegar a esa opinión, las calificadoras desarrollan estudios, análisis y
evaluaciones de los Emisores. La calificación de valores es el resultado de la necesidad de dotar a
los inversionistas de nuevas herramientas para la toma de sus decisiones.
CONTRATO DE GARANTÍA: Se refiere al contrato de garantía a primer requerimiento suscrito entre
BANCOLOMBIA y Serfinansa, y mediante el cual BANCOLOMBIA garantiza en forma irrevocable a
los Tenedores de los BONOS SERFINANSA 2013 el pago parcial del Capital de cada Bono emitido y
en circulación.
CONTRATO DE REPRESENTACIÓN: Se refiere al contrato suscrito entre Serfinansa y Helm Fiduciaria
S.A., cuyo objeto es la representación de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013.
DANE: Es el Departamento Administrativo Nacional de Estadística, o la entidad que en el futuro
cumpla sus funciones.
DECEVAL: El Depósito Centralizado de Valores de Colombia es una entidad que recibe en depósito,
entre otros, valores inscritos en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES, para
administrarlos mediante un sistema computarizado de alta seguridad, eliminando el riesgo de su
manejo físico en transferencias, registros, pagos de intereses, etc.
DECRETO 2555 DE 2010: Por medio del cual se recoge y reexpide normas en materia del SECTOR
FINANCIERO, asegurador y del mercado de valores, y las normas que lo deroguen, aclaren o
modifiquen.
DEMANDA EN FIRME: Mecanismo de adjudicación de los Valores donde los oferentes demandan
los BONOS SERFINANSA 2013 con una tasa de rendimiento definida por el Emisor en el AVISO DE
OFERTA PÚBLICA correspondiente y cuya adjudicación se realiza de acuerdo con las reglas
definidas en el mecanismo de adjudicación correspondiente.
DEPOSITANTE DIRECTO: Será cada una de las entidades, que de acuerdo con el reglamento de
operaciones del ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN aprobado por la SUPERINTENDENCIA
FINANCIERA DE COLOMBIA, pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el
Contrato de Depósito de Valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por
cuenta de terceros.
DÍA HÁBIL: Es cualquier día del año, distinto a los sábados, domingos y festivos, en la República de
Colombia.
DIARIO DE AMPLIA CIRCULACIÓN NACIONAL: Para efectos de este PROSPECTO de Información son
El Tiempo, La República y Portafolio.
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Prospecto de Información
DTF: Es la tasa de interés calculada con base en el promedio ponderado de las tasas de interés
efectivas para captación a noventa (90) días de los Certificados de Depósito a Término de los
establecimiento bancarios, corporaciones financieras y compañías de financiamiento, divulgada
semanalmente por el Banco de la República. La DTF es una tasa nominal trimestre anticipado o
aquella que la reemplace.
EMISIÓN: Conjunto de valores con características idénticas y respaldadas económicamente por un
mismo Emisor, con el propósito de ser puestos en circulación y absorbidos por el mercado de
valores.
EMISIÓN DESMATERIALIZADA: Es aquella Emisión que no requiere de expedición de valores físicos
individuales para respaldar cada colocación. El Emisor, simplemente suscribe un contrato de
Depósito y/o administración de Emisión y entrega un MACROTÍTULO que ampara una parte o la
totalidad de la Emisión depositada. A partir de allí, la suscripción primaria y colocación se realiza
mediante anotaciones en cuenta.
EMISOR: Entidad que tiene valores inscritos en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES.
En este caso, Serfinansa.
FECHA DE EMISIÓN: Es el DÍA HÁBIL siguiente a la fecha en la cual se publica el primer AVISO DE
OFERTA PÚBLICA de los BONOS SERFINANSA 2013. En el evento que dentro de una Emisión se
ofrezca más de un Lote, todos los Lotes tendrán la misma FECHA DE EMISIÓN.
FECHA DE EXPEDICIÓN: Se entiende como el DÍA HÁBIL en el cual se registra la ANOTACIÓN EN
CUENTA de la suscripción original de los BONOS SERFINANSA 2013 o el DÍA HÁBIL en que se
registran las transferencias de los mismos.
FECHA DE SUSCRIPCIÓN: Es la fecha en la cual sea colocado y pagado cada Bono. En principio, los
BONOS SERFINANSA 2013 deberán ser pagados íntegramente al momento de su suscripción, lo
cual se establecerá en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA.
FECHA DE VENCIMIENTO: Es la fecha en la cual se cumple el plazo de los BONOS SERFINANSA
2013, contada a partir de la FECHA DE EMISIÓN.
GARANTÍA: Se refiere a la GARANTÍA a primer requerimiento con la que cuentan los BONOS
SERFINANSA 2013 otorgada por BANCOLOMBIA, por medio de la cual, se garantiza de forma
irrevocable un pago parcial equivalente al 36% del Capital de cada Bono emitido y en circulación,
sin exceder en ningún caso de $72.000.000.000,oo.
IBR- Indicador Bancario de Referencia: El IBR es una tasa de interés de referencia del mercado
interbancario colombiano, es calculada y publicada por el Banco de la República. El IBR opera para
los siguientes plazos de cotización: a un (1) día (overnight), a un (1) mes, a tres (3) meses y a los
demás que defina el Comité Rector.
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Prospecto de Información
INSTRUCTIVO OPERATIVO: Documento elaborado por el ADMINISTRADOR DE LA OFERTA, el cual
tiene como finalidad describir las condiciones de la subasta y procedimientos para que los
potenciales inversionistas envíen sus demandas para el proceso de adjudicación de los BONOS
SERFINANSA 2013.
INVERSIÓN MÍNIMA: Valor o cantidad mínima de BONOS SERFINANSA 2013 que el inversionista
puede adquirir al momento de una OFERTA PÚBLICA de valores.
IPC - INFLACION: Para efectos de este PROSPECTO, es la tasa correspondiente a la variación
porcentual neta del Índice de Precios al Consumidor (IPC) certificado por el DANE para los últimos
(12) doce meses, expresada como una tasa efectiva anual (E.A.).
LÍMITE DE LA GARANTÍA: La GARANTÍA a primer requerimiento que otorga BANCOLOMBIA se
limita únicamente al treinta y seis por ciento (36,0%) del Capital de los BONOS SERFINANSA 2013,
sin exceder en ningún caso de setenta y dos mil millones de pesos ($ 72.000.000.000,oo).
LEY DE CIRCULACIÓN: Mecanismo o forma a través de la cual se transfiere la propiedad de un
valor. Existen tres formas: (i) Al portador: con la sola entrega; (ii) A la orden: mediante endoso y
entrega; y (iii) Nominativa: mediante endoso, entrega e inscripción ante el Emisor. En este caso los
valores son a la orden.
MACROTÍTULO: Es el instrumento único mediante el cual se acredita el monto total de los Valores
de la EMISIÓN. Su valor se determinará de acuerdo con las suscripciones primarias de los Valores
que se realicen e informen a DECEVAL. El valor del MACROTÍTULO aumenta con cada suscripción
primaria de Valores y disminuye con cada vencimiento de capital o recompra de Valores emitidos.
MARGEN: Puntos porcentuales que se adicionan a una tasa variable.
MORA: El pago del capital y/o de los rendimientos de los BONOS SERFINANSA 2013 fuera de las
fechas establecidas en este PROSPECTO de Información y/o en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA,
generará a favor de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013, el derecho a recibir intereses de
mora, los cuales corresponderán a la máxima tasa legal permitida.
OFERTA PÚBLICA: Es la manifestación dirigida a personas no determinadas o a cien o más personas
determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir documentos emitidos en SERIE o en
masa, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o
representativos de mercancías.
PLAZO DE COLOCACIÓN: Lapso de tiempo estipulado por el EMISOR para dar cumplimiento a las
gestiones de colocación. En el caso de esta EMISIÓN el PLAZO DE COLOCACIÓN es de dos (2) años
contados a partir del DÍA HÁBIL siguiente a la publicación del primer AVISO DE OFERTA PÚBLICA
del primer Lote.
PLAZO DE REDENCIÓN: Término establecido por el EMISOR para la redención de un Bono en el
cual se retorna el monto total invertido.
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Prospecto de Información
PLAZO DE SUSCRIPCIÓN: Plazo estipulado por el EMISOR para que el inversionista suscriba los
valores de una nueva EMISIÓN. Este plazo será definido en el respectivo Aviso de Oferta.
PLAZO MÁXIMO DE VENCIMIENTO DE LOS BONOS: Es el plazo máximo al que pueden ser emitidos
los BONOS SERFINANSA 2013 de acuerdo con el REGLAMENTO DE EMISIÓN aprobado por la Junta
Directiva del EMISOR. En este caso el plazo máximo es ciento veinte (120) meses contados desde
la FECHA DE EMISIÓN.
PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: Es el precio al cual puede comprarse uno o varios BONOS de una
EMISIÓN.
PROSPECTO: Es el presente documento en el cual se establecen las características de los BONOS,
las condiciones de la EMISIÓN y la información relevante del EMISOR.
PÚBLICO EN GENERAL: Harán parte de esta categoría todas las personas naturales y jurídicas,
menores o mayores de edad que tengan capacidad de contratar y que posean tarjeta de identidad,
cédula de ciudadanía, documento de identificación personal – CC, número de identificación
tributaria -NIT, o cédula de extranjería, así como los extranjeros, los fondos individuales e
institucionales de inversión extranjera, entidades multilaterales de crédito y los fondos y
patrimonios autónomos que tengan número de identificación tributaria –NIT.
REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES (RNVE): Instrumento que tendrá por objeto
inscribir las clases y tipos de valores, así como los emisores de los mismos y las emisiones que
estos efectúen, y certificar lo relacionado con la inscripción de dichos emisores, clases y tipos de
valores. Su funcionamiento está asignado a la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, la
cual es responsable de velar por la organización, calidad, y suficiencia de la información que lo
conforma.
REGLAMENTO DE EMISIÓN: Es el documento aprobado por la Junta Directiva del Emisor en el cual
se dan los lineamientos principales para la emisión y colocación de los BONOS en el mercado de
capitales, que a su vez están contenidos en el PROSPECTO de Información.
REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS: Persona encargada de realizar todos los
actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la
defensa de los intereses comunes de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013.
SECTOR FINANCIERO o SISTEMA FINANCIERO: Se refiere al sistema financiero colombiano, el cual
está formado por las entidades señaladas en el artículo 1º del Estatuto Orgánico del Sistema
Financiero que operan en el país y que son vigiladas por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE
COLOMBIA.
SERIE: Significa cada una de las subdivisiones de la EMISIÓN de BONOS SERFINANSA 2013
clasificadas y definidas según el tipo de tasa de interés y su denominación.
SOBREADJUDICACIÓN: En el evento en que el monto total demandado fuere superior al monto
ofrecido en el Aviso de Oferta, Serfinansa por decisión autónoma podrá atender la demanda
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Prospecto de Información
insatisfecha hasta por un monto equivalente al que haya determinado en el Aviso de Oferta del
monto ofrecido, siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado de la EMISIÓN.
SOCIEDAD CALIFICADORA DE VALORES: Es una entidad especializada en el estudio del riesgo que
emite una opinión sobre la calidad crediticia de una EMISIÓN de valores.
SUBASTA HOLANDESA (“Subasta”): Mecanismo de adjudicación que establece una única TASA DE
CORTE, a la cual se adjudican total o parcialmente las demandas recibidas que tengan una tasa
menor o igual a la TASA DE CORTE.
SUBSERIE: Una SERIE o una porción de ésta, clasificada y definida según el PLAZO DE REDENCIÓN y
el esquema de amortización a los que pueden ser ofrecidos los Valores de la EMISIÓN. Por lo
tanto, cada SERIE puede contar con una o más subseries.
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA: Es un organismo técnico adscrito al Ministerio de
Hacienda y Crédito Público, con personería jurídica, autonomía administrativa y financiera y
patrimonio propio. Su objeto es el de ejercer la inspección, vigilancia y control sobre las personas
que realicen actividades financiera, bursátil, aseguradora y cualquier otra relacionada con el
manejo, aprovechamiento o inversión de recursos captados del público.
TASA CUPON: Será la TASA DE CORTE cuando la colocación se realice a través del mecanismo de
subasta, y la Tasa de Rentabilidad Ofrecida cuando la colocación se realice a través del mecanismo
de demanda en firme.
TASA DE CORTE: En el caso de realizar el proceso de adjudicación de los BONOS SERFINANSA 2013
a través de SUBASTA HOLANDESA, es la tasa de referencia que será empleada como base para la
fijación del rendimiento de los Valores. Esta tasa se determina en el momento en el cual se
adjudican los Valores de cada una de las subseries ofrecidas en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA.
TASA DE INTERÉS EFECTIVA - EA: Expresión anual del interés nominal dependiendo de la
periodicidad con que éste último se pague, la cual implica reinversión o capitalización de intereses.
TASA DE INTERÉS NOMINAL: Tasa de interés o rendimiento que el EMISOR paga al inversionista
por un valor periódicamente (mensual, trimestral, semestral o anual), sin tener en cuenta la
reinversión de intereses.
TASA MÁXIMA: Corresponde a la tasa máxima fijada en el REGLAMENTO para cada SUBSERIE. En
ningún momento las tasas ofrecidas por el EMISOR podrán superar dichos valores.
UNDERWRITING AL MEJOR ESFUERZO (o Colocación al Mejor Esfuerzo): Colocación en la cual el
intermediario se compromete a hacer el mejor esfuerzo para colocar la totalidad de la inversión
del EMISOR en el público inversionista a un precio dentro de un plazo determinado. En este tipo
de colocación, el agente intermediario no corre riesgo alguno dado que el objetivo del contrato
con el EMISOR no es absorber los valores, sino emplear la experiencia que posee en este tipo de
actividades para colocar la EMISIÓN.
VALOR NOMINAL: Cantidad de dinero representada en el título al momento de su EMISIÓN.
13
Prospecto de Información
2. CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS ORDINARIOS
2.1 CLASE DE VALOR, DERECHOS QUE INCORPORA Y LEY DE CIRCULACIÓN
2.1.1 Clase de valor ofrecido
Se ofrecerán Bonos Ordinarios con GARANTÍA.
2.1.2 Derechos que Incorporan los BONOS
Percibir los intereses y el reembolso de capital, todo de conformidad con lo establecido en el Aviso
de Oferta respectivo, el REGLAMENTO DE EMISIÓN y el presente PROSPECTO de Información. Los
demás derechos de los Tenedores de BONOS establecidos en la Ley y en el presente PROSPECTO.
2.1.3 Ley de Circulación
Los BONOS serán a la orden. Una vez emitidos podrán ser negociados libremente conforme a su
LEY DE CIRCULACIÓN. En consecuencia, por tratarse de valores a la orden la transferencia de su
titularidad se hará mediante ANOTACIÓN EN CUENTA, siguiendo el procedimiento establecido en
el Reglamento de Operaciones del Depósito Centralizado de Valores de Colombia (DECEVAL) y la
Ley.
Para todos los efectos se entiende por ANOTACIÓN EN CUENTA, la representación electrónica de
los derechos de un tenedor sobre un valor en el registro contable que lleva un depósito
centralizado de valores de acuerdo con lo contenido en el DECRETO 2555 DE 2010.
Estos BONOS serán ofrecidos mediante OFERTA PÚBLICA, tendrán mercado secundario a través de
la Bolsa de Valores de Colombia S.A., y podrán ser negociados directamente entre los Tenedores
de los BONOS. Las instrucciones para la transferencia de los BONOS ante el Agente
ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN deberán ser efectuadas por intermedio del DEPOSITANTE
DIRECTO correspondiente, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de Operaciones de
dicha entidad.
2.2 CANTIDAD DE BONOS, VALOR NOMINAL, PRECIO DE SUSCRIPCIÓN, INVERSIÓN MÍNIMA Y
MONTO TOTAL DE LA OFERTA
2.2.1 Monto y Cantidad de Valores Ofrecidos
La EMISIÓN constará de doscientos mil (200.000) BONOS denominados en pesos equivalentes a
doscientos mil millones de Pesos ($200.000.000.000) m/cte.
2.2.2 Valor Nominal
Los BONOS tendrán un VALOR NOMINAL de un millón de pesos ($1.000.000.oo) cada Bono.
2.2.3 Precio de Suscripción
14
Prospecto de Información
El PRECIO DE SUSCRIPCIÓN de los BONOS será su VALOR NOMINAL. Cuando la suscripción se
realice en una fecha posterior a la FECHA DE EMISIÓN, el PRECIO DE SUSCRIPCIÓN del título estará
constituido por su VALOR NOMINAL más los intereses, causados y calculados sobre el VALOR
NOMINAL de los BONOS a la tasa a suscribir, causados durante el menor de los siguientes
períodos: (i) el período transcurrido entre la FECHA DE EMISIÓN y la FECHA DE SUSCRIPCIÓN, o ii)
el período transcurrido entre la fecha del último pago de intereses y la FECHA DE SUSCRIPCIÓN y
Pago.
2.2.4 Inversión Mínima
Durante la vigencia de los BONOS, la inversión mínima para cada caso será de un (1) Bono. En
consecuencia, no podrán realizarse operaciones posteriores de traspaso por debajo del mismo
límite. Los traspasos deben realizarse por unidades enteras de BONOS.
2.3 REGLAS RELATIVAS A LA REPOSICIÓN, FRACCIONAMIENTO Y ENGLOBE DE LOS VALORES
2.3.1 Desmaterialización de la Emisión
La EMISIÓN será 100% desmaterializada. Las enajenaciones y transferencias de los derechos
individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el
procedimiento establecido en el reglamento operativo de DECEVAL.
Al realizarse la totalidad de la EMISIÓN en forma desmaterializada, los adquirientes de los BONOS
SERFINANSA 2013 renuncian a la posibilidad de materializar los BONOS emitidos. Los Tenedores
de los BONOS consentirán en el depósito y administración con DECEVAL S.A., consentimiento que
se entenderá dado con la suscripción de los BONOS.
Para los BONOS no habrá reposición o englobe ya que estos son valores desmaterializados. El
fraccionamiento estará permitido siempre y cuando se mantengan los mínimos y múltiplos
establecidos.
2.3.2 Indivisibilidad de Los BONOS
No se expedirán títulos por fracciones de BONOS. Los BONOS son indivisibles y, en consecuencia,
cuando por cualquier causa legal o convencional un Bono pertenezca a varias personas, éstas
deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la
calidad de propietario del Bono. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación a la
administradora, ésta podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de
los titulares del Bono.
2.4 FECHA DE SUSCRIPCIÓN, EXPEDICIÓN, EMISIÓN Y VENCIMIENTO
Para la EMISIÓN de BONOS SERFINANSA 2013, se contemplan las siguientes fechas:

FECHA DE SUSCRIPCIÓN: Es la fecha en la cual sea pagado íntegramente cada Bono. Será
establecida en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA respectivo.
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Prospecto de Información



FECHA DE EXPEDICIÓN: Se entiende como el DÍA HÁBIL en el cual se registra la
ANOTACIÓN EN CUENTA de la suscripción original de los BONOS o el DÍA HÁBIL en que se
registran las transferencias de los mismos.
FECHA DE EMISIÓN: Es el DÍA HÁBIL siguiente a la fecha en la cual se publica el primer
AVISO DE OFERTA PÚBLICA de la EMISIÓN de los BONOS SERFINANSA 2013. En el evento
que dentro de la EMISIÓN se ofrezca más de un Lote, todos los Lotes tendrán la misma
FECHA DE EMISIÓN.
FECHA DE VENCIMIENTO: Es la fecha en la cual se cumple el plazo de los BONOS, contados
a partir de la FECHA DE EMISIÓN.
2.5 COMISIONES Y GASTOS CONEXOS
En caso de suscribir los BONOS ofrecidos a través de una sociedad comisionista de bolsa, esta
podrá cobrar una comisión, la cual será negociada y convenida entre la sociedad comisionista y el
inversionista.
2.6 BOLSA DONDE SE INSCRIBEN LOS BONOS
Los BONOS estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. (BVC).
2.7 OBJETIVOS ECONÓMICOS
Los recursos provenientes de la colocación serán destinados en un ciento por ciento (100%) al
desarrollo del objeto social del EMISOR, el cual consiste en adelantar todas las operaciones y
negocios legalmente permitidos a las compañías de financiamiento, en las condiciones y con los
requisitos establecidos para el efecto en la ley.
Los recursos obtenidos con ocasión de la colocación de la EMISIÓN no se destinarán, ni total, ni
parcialmente, para pagar pasivos del EMISOR con compañías vinculadas o accionistas.
2.8 PUBLICIDAD E INFORMACIÓN PARA EL INVERSIONISTA
Los AVISOS DE OFERTA PÚBLICA serán publicados en un DIARIO DE AMPLIA CIRCULACIÓN
NACIONAL. Lo anterior sin perjuicio que adicionalmente puedan ser publicados en el Boletín Diario
de la Bolsa de Valores de Colombia.
Igualmente, cualquier información referente a la EMISIÓN que el EMISOR o la SUPERINTENDENCIA
FINANCIERA DE COLOMBIA consideren deban conocer los destinatarios de la OFERTA PÚBLICA se
dará a conocer, a través del mecanismo de información relevante en la página web de la
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, www.superfinanciera.gov.co y en la página web
del EMISOR www.serfinansa.com.co.
2.9 RÉGIMEN FISCAL
Los rendimientos financieros de los BONOS se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo
con las normas tributarias vigentes y los conceptos de la Dirección de Impuestos y Aduanas
Nacionales -DIAN-. Para estos efectos cuando el Bono sea expedido a nombre de dos (2) o más
16
Prospecto de Información
BENEFICIARIOS, éstos indicarán la participación individual en los derechos del Bono; así mismo, si a
ello hubiese lugar, acreditarán que no están sujetos a la retención en la fuente.
El pago de la retención en la fuente ante la DIAN y la expedición de los certificados
correspondientes estarán a cargo del EMISOR.
Para efectos del gravamen a los movimientos financieros, se deberá tener en cuenta que de
acuerdo con el numeral 7 del artículo 879 del Estatuto Tributario, se encuentran exentas de este
gravamen la compensación y liquidación que se realice a través de sistemas de compensación y
liquidación administrados por entidades autorizadas para tal fin respecto a operaciones que se
realicen en el mercado de valores, derivados, divisas o en las bolsas de productos agropecuarios o
de otros commodities, incluidas las garantías entregadas por cuenta de participantes y los pagos
correspondientes a la administración de valores en los depósitos centralizados de valores.
De acuerdo con el numeral 6 del Artículo 530 del Estatuto Tributario, sólo se encuentran exentos
del impuesto de timbre “Las acciones, los BONOS, los papeles comerciales con vencimiento
inferior a un (1) año autorizado por la Superintendencia de Valores (hoy SUPERINTENDENCIA
FINANCIERA DE COLOMBIA)”.
Los Tenedores de los BONOS tendrán a su cargo los impuestos que por ley les corresponda asumir.
De la misma forma, en el evento en que surjan nuevos impuestos y les sean aplicables a los
Valores en fecha posterior a su colocación, correrán a cargo de los Tenedores de los BONOS.
2.10 ENTIDAD QUE ADMINISTRA LA EMISIÓN
La EMISIÓN que se realice bajo el presente PROSPECTO de Información será administrada por el
Depósito Centralizado de Valores de Colombia, DECEVAL S.A., domiciliado en Bogotá D.C., en la Av.
Calle 26 No. 59 - 51 Torre 3 Oficina 501, la cual tendrá a su cargo la custodia y administración de la
EMISIÓN, así como las demás obligaciones previstas en este PROSPECTO y en el contrato de
depósito y administración de la EMISIÓN que será suscrito entre Serfinansa y DECEVAL S.A.
En consecuencia DECEVAL tendrá, entre otras, las siguientes obligaciones:
a) Macrotítulo
Administrar y custodiar la EMISIÓN. Las labores a realizar por DECEVAL serán:
 Registrar el MACROTÍTULO representativo de la EMISIÓN, que comprende el registro
contable de la EMISIÓN, la custodia, administración y control del mismo, lo cual incluye
el control sobre el saldo circulante de la EMISIÓN, monto emitido, colocado, en
circulación, cancelado, por colocar y anulado de los BONOS. El MACROTÍTULO así
registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria.
b) Registro y Anotación
DECEVAL deberá registrar y anotar en cuenta la información sobre:
17
Prospecto de Información
 La colocación individual de los derechos de la EMISIÓN.
 Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuentas o subcuentas
de depósito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá
el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL.
 La anulación de los derechos de los BONOS de acuerdo con las órdenes que imparta el
EMISOR, en los términos establecidos en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL.
 Las órdenes de expedición de los derechos anotados en cuentas de depósito.
 Cumplir con las órdenes de redención impartidas por los inversionistas de BONOS a
través de sus depositantes directos, de acuerdo con lo establecido en el DECRETO 2555
DE 2010, en los términos señalados por el EMISOR y en el presente PROSPECTO de
información.
 Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos
seguirán el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL.
Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes de títulos provenga del
suscriptor o de autoridad competente, DECEVAL tendrá la obligación de informar al
EMISOR dentro del DÍA HÁBIL siguiente al recibo de la información de tal circunstancia,
siempre y cuando se trate de valores nominativos.
 El saldo en circulación bajo el mecanismo de ANOTACIÓN EN CUENTA.
c) Cobranza
DECEVAL deberá cobrar al EMISOR los derechos patrimoniales cuando proceda su
redención en los términos del artículo 6.4.1.1.1 y siguientes del DECRETO 2555 DE 2010.
Solo se procederá al cobro de los derechos patrimoniales que estén representados por
anotaciones en cuenta a favor de los respectivos BENEFICIARIOS, cuando éstos sean
depositantes directos con servicio de administración de valores o estén representados por
uno de ellos. Los pagos para los titulares que sean o estén representados por depositantes
directos sin servicio de administración de valores, serán realizados directamente por el
EMISOR, con la presentación del certificado para el cobro de derechos que para este fin
expida DECEVAL a solicitud del interesado.
Para tal efecto, DECEVAL presentará dos liquidaciones, una previa y la definitiva. La
preliquidación de las sumas que deben ser giradas por el EMISOR se presentará dentro del
término de cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro
correspondiente. Esta deberá sustentarse indicando el saldo de la EMISIÓN que circula en
forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses.
El EMISOR verificará la preliquidación elaborada por DECEVAL y acordará con ésta los
ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes
tanto DECEVAL como el EMISOR se remitirán a las características de la EMISIÓN tal como
18
Prospecto de Información
se encuentran establecidas en el Acta 389 de Junta Directiva que aprobó el REGLAMENTO
de la EMISIÓN.
Posteriormente, DECEVAL presentará al EMISOR, dentro de los dos (2) días hábiles
anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a
su cargo.
El EMISOR solo abonará en la cuenta de DECEVAL los derechos patrimoniales
correspondientes cuando se trate de Tenedores vinculados a otros depositantes directos o
que sean depositantes directos con servicio de administración de valores. Para el efecto,
enviará a DECEVAL una copia de la liquidación definitiva de los BONOS realizados a los
respectivos BENEFICIARIOS, después de descontar los montos correspondientes a la
retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia
electrónica de fondos a la cuenta designada por DECEVAL el valor de la liquidación, según
las reglas previstas en el REGLAMENTO de la EMISIÓN para el pago de intereses y capital.
Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 12:00 P.M.
Cuando quiera que el EMISOR no provea los recursos al vencimiento del pago de los
derechos patrimoniales DECEVAL deberá:
a. Informar, el DÍA HÁBIL siguiente, a los depositantes directos y a los entes de control el
incumplimiento del pago de los respectivos derechos.
b. Presentar, dentro de la vigencia de la GARANTÍA señalada en el numeral 2.11 del
presente PROSPECTO, en cualquier sucursal de BANCOLOMBIA del país, en el horario
bancario de atención al público, los documentos señalados en el citado numeral 2.11, a
efecto de hacer exigible la GARANTÍA bancaria independiente a primer requerimiento
irrevocable que respalda parcialmente la EMISIÓN.
DECEVAL también desarrollará las actividades señaladas en el literal b) precedente en caso
que Serfinansa sea sometida a la toma de posesión para liquidar por parte de la
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA o quien haga sus veces durante la
vigencia de los BONOS SERFINANSA 2013, en los términos señalados en el numeral 2.11
En estos casos, DECEVAL debe presentar el requerimiento de pago de manera oportuna de
forma tal que dentro del plazo de vigencia de la GARANTÍA se cuente con el término
suficiente para que DECEVAL atienda eventuales requerimientos de información por parte
del Garante.
DECEVAL no asume ninguna responsabilidad del EMISOR, cuando éste no provea los
recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la
información que éste o los depositantes directos le suministren, derivados de las órdenes
de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos
incorporados.
Lo anterior sin perjuicio de las actuaciones que debe adelantar DECEVAL, conducentes al
pago de la GARANTÍA que BANCOLOMBIA ha convenido en otorgar.
19
Prospecto de Información
d) Informes
DECEVAL deberá remitir al EMISOR informes mensuales dentro de los cinco (5) hábiles
siguientes al cierre de cada mes, que deberán incluir la siguiente información:
 Los pagos efectuados a los Tenedores legítimos.
 Los saldos de cada EMISIÓN depositada.
 Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite
circulante de la EMISIÓN.
e) Actualización
DECEVAL deberá actualizar el monto de cada MACROTÍTULO, por encargo del EMISOR, a
partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros
de valores del Depósito, para lo cual contará con amplias facultades.
Los gravámenes, embargos, demandas civiles y otros eventos de tipo legal relativos a los
BONOS, se perfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto en el Código de Procedimiento
Civil en subsidio de las normas especiales de desmaterialización de valores. En virtud de lo
anterior, el secuestro o cualquier otra forma de perfeccionamiento del gravamen será
comunicado al ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN, DECEVAL, quien tomará nota de él y dará
cuenta al juzgado respectivo dentro de los tres (3) días siguientes, quedando
perfeccionada la medida desde la fecha de recibo del oficio y, a partir de ésta, no podrá
aceptarse ni autorizarse transferencia ni gravamen alguno.
En caso que Serfinansa llegue a conocer los hechos mencionados, deberá informarlos
inmediatamente al ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN.
El inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, por la información que
suministre al colocador de la EMISIÓN o a la entidad administradora de la EMISIÓN, para la
administración de los BONOS SERFINANSA 2013.
f) Todas las demás obligaciones derivadas de las normas vigentes y contempladas en el
presente PROSPECTO de Información.
2.11 GARANTÍAS O AVALES QUE RESPALDAN LA EMISIÓN
2.11.1 Garantía
Los BONOS SERFINANSA 2013 cuentan con una GARANTÍA a primer requerimiento irrevocable
otorgada por BANCOLOMBIA, en virtud de la cual BANCOLOMBIA garantiza en forma irrevocable a
los Tenedores de los BONOS SERFINANSA 2013 el pago parcial del Capital de cada Bono Serfinansa
2013, en caso de que se presente uno cualquiera o ambos de los siguientes eventos:
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Prospecto de Información
(i) Serfinansa incumpla sus obligaciones de pago total o parcial de Capital o Intereses de la
EMISIÓN.
(ii) Serfinansa sea sometida a la toma de posesión para liquidación por parte de la
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA o quien haga sus veces durante la
vigencia de los BONOS SERFINANSA 2013. Se entenderá que Serfinansa se encuentra en
tal evento cuando sea notificado de un acto administrativo expedido por la
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA o la autoridad administrativa competente,
que ordene la toma de posesión para liquidar de la entidad sin que sea necesario que
dicho acto administrativo se encuentre en firme.
BANCOLOMBIA únicamente garantiza hasta el treinta y seis por ciento (36,0%) del Capital de cada
Bono de la EMISIÓN emitido y en circulación, sin exceder en ningún caso el LÍMITE DE LA
GARANTÍA el cual corresponde a setenta y dos mil millones de pesos colombianos ($
72.000.000.000,oo).
BANCOLOMBIA en su calidad de garante y en su calidad de emisor en el mercado de valores
colombiano está obligado a suministrar, en los términos y condiciones previstos en la ley y en
particular en atención a lo dispuesto por el parágrafo primero del artículo 5.2.4.1.5 del DECRETO
2555 DE 2010, la información relevante prevista en los numerales 1 y 2 del literal a); 2 y 8 del
literal b); 1, 2, 6 y 8 del literal c); el literal d) y los numerales 1 y 2 del literal e) del citado artículo.
Nombre, domicilio y dirección del Garante
Bancolombia S.A.
Domicilio: Carrera 48 N° 26 - 85 Av. Industriales, Medellín, Colombia.
Teléfono: (4) 4042292 - (4) 404229
Cobertura de la garantía
BANCOLOMBIA garantiza a primer requerimiento y en forma irrevocable a los Tenedores de los
BONOS SERFINANSA 2013 un pago equivalente hasta el treinta y seis por ciento (36,0%) del capital
de cada Bono emitido y en circulación, en caso que se presente cualquier evento de
incumplimiento mencionado en el numeral 2.11.1 del presente PROSPECTO, sin exceder en ningún
caso el Límite de GARANTÍA, es decir setenta y dos mil millones de pesos (COP$
72.000.000.000,oo).
La GARANTÍA a primer requerimiento otorgada por BANCOLOMBIA se extiende únicamente hasta
el PLAZO MÁXIMO DE VENCIMIENTO DE LOS BONOS más treinta (30) días hábiles inmediatamente
siguientes.
Cualquier requerimiento de pago por parte de DECEVAL por fuera de la vigencia de la GARANTÍA,
no tendrá efecto, en consecuencia una vez terminada la vigencia de la GARANTÍA cesará toda
responsabilidad de BANCOLOMBIA en lo pasado y para el futuro respecto de la misma.
21
Prospecto de Información
2.11.2 Eventos, procedimiento y mecanismo para hacer efectiva la Garantía
La obligación de pago que asume BANCOLOMBIA como otorgante de la GARANTÍA será cumplida
en caso que Serfinansa:
(i) Incumpla sus obligaciones de pago total o parcial de Capital o Intereses de la EMISIÓN,
y/o
(ii) Sea sometida a la toma de posesión para liquidación por parte de la
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA o quien haga sus veces durante la
vigencia de los BONOS SERFINANSA 2013. Se entenderá que Serfinansa se encuentra en tal
evento cuando sea notificado de un acto administrativo expedido por la
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA o la autoridad administrativa competente,
que ordene la toma de posesión para liquidar la entidad sin que sea necesario que dicho
acto administrativo se encuentre en firme.
De suceder uno cualquiera o ambos de los eventos para hacer efectiva la GARANTÍA de
conformidad con el párrafo anterior:
(i)
Será inmediatamente exigible la totalidad del Capital e Intereses bajo los BONOS
SERFINANSA 2013.
(ii)
DECEVAL deberá presentar en cualquier sucursal de BANCOLOMBIA del país y en el
horario bancario de atención al público, los siguientes documentos:
i.
ii.
iii.
Copia simple del CONTRATO DE GARANTÍA.
Original del documento que acredite la existencia y representación legal de
DECEVAL.
Anexo E del presente PROSPECTO de Información debidamente diligenciado.
Pago: Dentro de los ocho (8) días hábiles siguientes a aquel en que reciba los documentos
indicados anteriormente, BANCOLOMBIA pagará a DECEVAL de forma irrevocable el porcentaje de
Capital garantizado respecto de cada Bono emitido y en circulación de la EMISIÓN y dentro del
LÍMITE DE LA GARANTÍA, que corresponda al Capital dejado de pagar por Serfinansa o pendiente
de pago.
Si el incumplimiento es parcial, BANCOLOMBIA solamente pagará el saldo restante del monto
garantizado de la cuota de Capital dejada de pagar o pendiente de pago por Serfinansa
correspondiente a la EMISIÓN de BONOS SERFINANSA 2013. BANCOLOMBIA transferirá los
recursos para el pago de la parte del Capital garantizados a la cuenta de depósito que DECEVAL
mantiene en el Banco de la República para que éste a su vez lo entregue a cada uno de los
BENEFICIARIOS.
En el evento en que DECEVAL, no requiera a BANCOLOMBIA para hacer efectiva la GARANTÍA, la
demora en el pago de la GARANTÍA no se entenderá como incumplimiento de BANCOLOMBIA y
por lo tanto no se generarán intereses o sanciones de ninguna naturaleza.
22
Prospecto de Información
La GARANTÍA admitirá hasta un (1) requerimiento de pago sin exceder el valor garantizado. En
caso que BANCOLOMBIA solicite ajustes a tal requerimiento, dichos ajustes y su presentación ante
el Garante no se considerarán nuevos requerimientos. En consecuencia, realizado el pago del
primer requerimiento por BANCOLOMBIA, cesará toda responsabilidad de esta entidad en lo
pasado y para el futuro respecto de la GARANTÍA, y por consiguiente, los requerimientos de pago
posteriores no tendrán validez alguna.
Cláusula Aceleratoria: En el evento que Serfinansa incumpla total o parcialmente la obligación de
poner a disposición de DECEVAL los recursos necesarios para atender el pago oportuno de capital
o intereses de la EMISIÓN, se hará exigible de manera inmediata por parte de los Tenedores de
BONOS SERFINANSA 2013 la totalidad del capital e intereses de los mismos. En consecuencia,
BANCOLOMBIA, garante parcial de la EMISIÓN, pondrá a disposición de DECEVAL el valor
correspondiente al porcentaje del capital garantizado mediante el mecanismo descrito en el
presente numeral.
Terminación de la Garantía: La GARANTÍA permanecerá vigente hasta el PLAZO MÁXIMO DE
VENCIMIENTO DE LOS BONOS y treinta (30) días hábiles más, a menos que ocurra alguno de los
siguientes eventos:
(i)
(ii)
Pago total del Capital de los BONOS SERFINANSA 2013.
Pago realizado por BANCOLOMBIA de las sumas que esté obligado a pagar bajo
la GARANTÍA dentro del LÍMITE DE LA GARANTÍA.
2.12 DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE VALORES
2.12.1 Derechos
Además de los derechos que les corresponden como acreedores del EMISOR de BONOS
SERFINANSA 2013, los suscriptores de los BONOS SERFINANSA 2013 tienen los siguientes
derechos:
1. Percibir los intereses y el reembolso del capital de conformidad con los términos aquí
estipulados.
2. El EMISOR o un grupo de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 podrán solicitar al
REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS que convoque a la asamblea
general de Tenedores, siempre que tal solicitud sea elevada por un número de Tenedores
de BONOS que represente por lo menos el diez por ciento (10%) de los BONOS de la
EMISIÓN en circulación. Si el REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE LOS TENEDORES
DE BONOS no lo hiciere, solicitar a la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA que
haga la convocatoria.
3. Participar en la asamblea general de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013, cuya
convocatoria y quórum están expuestos en el numeral 3.10.3 del presente PROSPECTO.
4. Negociar los BONOS SERFINANSA 2013 de acuerdo con su LEY DE CIRCULACIÓN y de
conformidad con las normas legales que regulan la materia.
5. Solicitar la asistencia del REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS en todo lo
que concierne su interés común o colectivo.
23
Prospecto de Información
6. Ejercer individualmente las acciones que les correspondan, cuando no contradigan las
decisiones de la Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013, tal como
se establece en el artículo 6.4.1.1.16 del Decreto 2555 de 2.010.
7. Los demás que emanen de este PROSPECTO de Información o de la Ley.
2.12.2 Obligaciones
Las principales obligaciones de los Tenedores de los BONOS SERFINANSA 2013 son las siguientes:
1. Manifestar su intención de suscribir los BONOS SERFINANSA 2013 en el término señalado
para el efecto.
2. Pagar totalmente el valor de la suscripción en la fecha establecida en este PROSPECTO de
información y en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA.
3. Avisar oportunamente a DECEVAL cualquier enajenación, gravamen o limitación al
dominio que pueda pesar sobre los BONOS SERFINANSA 2013 adquiridos.
4. Proporcionar la información necesaria para conocer si es sujeto de retención en la fuente
o no.
5. Proporcionar la participación individual de cada beneficiario, en caso de que el valor
pertenezca a dos o más BENEFICIARIOS.
6. Pagar los impuestos, tasas, contribuciones y retenciones existentes o que se establezcan
en el futuro sobre el capital, los intereses o el rendimiento de los BONOS SERFINANSA
2013, los cuales serán por cuenta exclusiva de los Tenedores y su importe debe ser pagado
en la forma legalmente establecida.
7. Las demás que emanen de este PROSPECTO de Información o de la Ley.
2.13 OBLIGACIONES DEL EMISOR
Las principales obligaciones del EMISOR son las siguientes:
1. Realizar el pago de capital e interés de los BONOS SERFINANSA 2013 en las fechas de pago
correspondientes.
2. Remitir a la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA la información que requiera
sobre la EMISIÓN y aquella establecida por la Ley.
3. Cumplir con las obligaciones contempladas en el PROSPECTO de Información y las
emanadas del DECRETO 2555 DE 2010 y sus normas complementarias que le sean
aplicables.
4. Cumplir con las obligaciones asumidas en virtud del contrato de Depósito y Administración
que habrá de celebrar con el Depósito Centralizado de Valores de Colombia, DECEVAL S.A.,
entre ellas, la de entregar a DECEVAL, para su depósito, el MACROTÍTULO que represente
los derechos de la EMISIÓN de los BONOS SERFINANSA 2013 en la cuantía necesaria para
atender la expedición mediante el sistema de anotaciones en cuenta a los suscriptores que
adhieran, y las demás obligaciones que se establezcan en tal contrato que se celebre para
la desmaterialización de la EMISIÓN.
5. Sufragar los gastos que ocasionen la convocatoria y el funcionamiento de las Asambleas
de Tenedores de los BONOS SERFINANSA 2013, cuando a ello hubiere lugar.
6. Cumplir con todos los deberes de información y demás obligaciones que se derivan de la
inscripción de los BONOS SERFINANSA 2013 en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y
24
Prospecto de Información
EMISORES, en la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. BVC, que le sean aplicables a
Serfinansa.
7. El Emisor se compromete a hacer entrega del MACROTÍTULO a más tardar el DÍA HÁBIL
anterior a la fecha de publicación del primer AVISO DE OFERTA PÚBLICA.
8. Invitar al representante legal de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 a las asambleas
de accionistas en los términos del numeral 5 del artículo 6.4.1.1.9 del Decreto 2555 de
2.010.
ESPACIO INTENCIONALMENTE EN BLANCO
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Prospecto de Información
3 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS VALORES
3.1 SERIES EN QUE SE DIVIDE LA EMISIÓN
La EMISIÓN constará de cuatro series A, B, C y D con las siguientes características:
SERIE A
Los BONOS de esta SERIE estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán una tasa de interés
flotante referenciado al DTF del inicio del respectivo período de causación de intereses y su capital
será redimido totalmente al vencimiento.
SERIE B
Los BONOS de esta SERIE estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán una tasa de interés
flotante referenciado al IBR a un (1) mes del inicio del respectivo período de causación intereses y
su capital será redimido totalmente al vencimiento.
SERIE C
Los BONOS de esta SERIE estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán una tasa de interés
flotante referenciado al IPC en el mes en que finalice el respectivo período de causación de
intereses y su capital será redimido totalmente al vencimiento.
SERIE D
Los BONOS de esta SERIE estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán una tasa de interés
fija y su capital será redimido totalmente al vencimiento.
3.2 PLAZO DE REDENCIÓN
Todas las series cuentan con plazos de redención entre doce (12) meses y ciento veinte (120)
meses contados a partir de la FECHA DE EMISIÓN.
El plazo se fijará en el respectivo AVISO DE OFERTA PÚBLICA. Cada SERIE se dividirá en subseries
de acuerdo al PLAZO DE REDENCIÓN. Para diferenciar el plazo de las subseries ofrecidas al público,
las mismas deberán indicar la SERIE y al lado el plazo, en número de meses. A manera de ejemplo:
Si el plazo ofrecido a partir de la FECHA DE EMISIÓN es de 12 meses y la SERIE a ofrecer es la A, se
indicará en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA que la SUBSERIE ofrecida se llamará SERIE A12; si el plazo
es de 36 meses y la SERIE a ofrecer es la C, la SUBSERIE ofrecida se llamará SERIE C36. De esta
forma, se podrá subdividir cada SERIE en cualquier número de subseries según el plazo, expresado
en meses, siempre y cuando dicho plazo sea entre doce (12) meses y ciento veinte (120) meses,
contados a partir de la FECHA DE EMISIÓN correspondiente.
3.3 RENDIMIENTO DE LOS BONOS
SERIE A
Los BONOS de esta SERIE estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán una tasa de interés
flotante referenciado al DTF y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos.
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Prospecto de Información
La DTF es la tasa de interés calculada con base en el promedio ponderado de las tasas de interés
efectivas para captación a noventa (90) días de los Certificados de Depósito a Término de los
establecimiento bancarios, corporaciones financieras y compañías de financiamiento, divulgada
semanalmente por el Banco de la República. La DTF es una tasa nominal trimestre anticipado o
aquella que la reemplace.
En el caso en que eventualmente se elimine la DTF, se tomará el indicador de noventa (90) días
que la Junta Directiva del Banco de la República o las autoridades monetarias convengan en su
reemplazo como base para el pago de los intereses.
Para el cálculo de los intereses, se tomará la DTF T.A. (Trimestre Anticipado) vigente en la semana
en la cual se inicie el período de causación de los intereses y se le adicionará el MARGEN
determinado por el representante legal del EMISOR en el momento de la adjudicación de cada
oferta, cuando ésta se realice a través del mecanismo de SUBASTA HOLANDESA, o el definido en el
AVISO DE OFERTA PÚBLICA, cuando la adjudicación se realice a través del mecanismo de
DEMANDA EN FIRME. Luego, a esta tasa, considerada como nominal anual pagadera trimestre
anticipado, se le calculará el equivalente según se defina en el respectivo AVISO DE OFERTA
PÚBLICA. La tasa así obtenida se aplicará al monto de capital vigente durante el período de
intereses a cancelar.
SERIE B
Los BONOS de esta SERIE estarán denominados en pesos colombianos, devengarán una tasa de
interés flotante ligado a la IBR. Su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos.
El MARGEN que se ofrecerá para cada SUBSERIE será determinado por el representante legal del
EMISOR al momento de la adjudicación de cada oferta cuando ésta se realice a través del
mecanismo de SUBASTA HOLANDESA, o será definida en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA, si la
adjudicación se hace a través del mecanismo de DEMANDA EN FIRME.
Para el cálculo de los intereses de la presente SERIE se utilizará como tasa de referencia el IBR Plazo a un mes expresado como una tasa nominal mes vencida (N.M.V). El IBR se cotiza con base
en 360 días y su tasa se expresa en términos nominales.
Para el cálculo de los intereses, se tomará el IBR – Plazo a un (1) mes N.M.V. vigente a la fecha en
la cual inicia el respectivo período de causación del interés, tal como se señala en el Artículo 19 del
Reglamento del Indicador Bancario de Referencia - IBR, a este valor se le adicionará el MARGEN y
esa será la tasa nominal mes vencida; luego a esta tasa se le calculará su tasa equivalente en
términos efectivos anuales. Por último, a esta tasa efectiva anual se le calculará la tasa nominal
equivalente de acuerdo con la frecuencia de pago definida en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA.
La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital vigente durante el período de intereses a
cancelar que representen los BONOS correspondientes.
Para el cálculo de la tasa de interés se utilizará la siguiente fórmula:
Tasa de rendimiento E.A. (%) = ((1 + ((IBR N.M.V. + SPREAD N.M.V.) / 12)) ^ 12)) – 1
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Prospecto de Información
Para calcular el monto de los intereses se aplica al capital vigente la tasa de colocación. El monto
se determinará de acuerdo con la siguiente fórmula:
Intereses en pesos pagaderos al final del período = Saldo de capital en Pesos * {(1 + tasa E.A. %)
^ (n / 360) – 1}
Teniendo en cuenta que:
n = número días entre la fecha de inicio del período de causación, incluido, y la fecha final del
período de causación.
En caso de que el IBR utilizado en la fecha de causación para la liquidación de los intereses sufra
alguna modificación, no se realizará re-liquidación de los intereses. En caso de una eventual
eliminación del IBR, éste será reemplazado, para los efectos de cálculo de los intereses, por el
índice que el Gobierno defina en reemplazo del IBR.
SERIE C
Los BONOS de esta SERIE estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán una tasa de interés
flotante referenciada al IPC y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos.
Para el cálculo de los intereses se tomará el último dato oficial del IPC
suministrado para la variación anual neta (últimos 12 meses), en el
respectivo período de causación de los intereses. A este dato se le
determinado por el EMISOR en el momento de la adjudicación. Para
anteriores se utilizará la siguiente fórmula:
certificado por el DANE
mes en que finalice el
adicionará el MARGEN
efectos de los cálculos
Tasa de Interés EA = ((1+ INFLACION últimos doce meses%)*(1+ MARGEN %))-1
Es decir que la tasa para el cálculo de los intereses corresponderá al total que resulte de
multiplicar el valor del respectivo indicador por el MARGEN determinado por el representante
legal del EMISOR en el momento de la adjudicación de cada oferta, cuando ésta se realice a través
del mecanismo de SUBASTA HOLANDESA, o el definido en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA cuando la
adjudicación se realice a través del mecanismo de DEMANDA EN FIRME. A esta tasa se le calculará
el equivalente en términos nominales según se defina en el respectivo AVISO DE OFERTA PÚBLICA.
La tasa así obtenida se aplicará al monto de capital vigente durante el período de intereses a
cancelar.
Se entiende por INFLACIÓN la variación neta del IPC certificado por el DANE para los últimos doce
(12) meses, expresada como una tasa efectiva anual. En caso de que eventualmente se elimine el
IPC, éste será sustituido, para efectos de cálculo de los intereses, por el índice equivalente que el
Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. En el evento en que a la fecha de liquidación
de intereses no se conozca el valor de la INFLACIÓN, el rendimiento se liquidará con el último dato
oficial certificado por el DANE sin que posteriormente haya lugar a reliquidaciones. Tampoco se
realizarán reliquidaciones en caso de que la INFLACIÓN utilizada en la fecha de causación sufra
alguna modificación.
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Prospecto de Información
SERIE D
Los BONOS de esta SERIE estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán una tasa de interés
fija y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos.
La tasa que se ofrecerá en cada SUBSERIE para el cálculo de los intereses será determinada por el
representante legal del EMISOR al momento de la adjudicación de cada oferta cuando ésta se
realice a través del mecanismo de SUBASTA HOLANDESA, o será definida en el AVISO DE OFERTA
PÚBLICA, si la adjudicación se hace a través del mecanismo de DEMANDA EN FIRME.
Para el cálculo de estos intereses se tomará la Tasa Fija E.A. y se le calculará el equivalente en
términos nominales según se defina en el respectivo AVISO DE OFERTA PÚBLICA. La tasa así
obtenida se aplicará al valor del capital vigente durante el periodo de intereses a cancelar.
3.4 BASE DE LIQUIDACIÓN DE LOS INTERESES
Para todas las series los intereses se calcularán a partir de la FECHA DE EMISIÓN y hasta el mismo
día del mes, trimestre, semestre y/o año siguiente, y por períodos sucesivos iguales hasta su
FECHA DE VENCIMIENTO. El día de vencimiento será hábil hasta las seis de la tarde (6:00 pm).
Cuando quiera que el período venza en día no hábil, los intereses causados se calcularán hasta
dicha fecha sin perjuicio de que su pago se realice el DÍA HÁBIL siguiente. Para el último pago de
intereses en el evento en que el día de este vencimiento corresponda a un día no hábil, el EMISOR
deberá pagar los intereses el DÍA HÁBIL siguiente y para este último pago reconocerá los intereses
hasta el día de pago.
Los intereses se calcularán empleando alguna de las siguientes convenciones, según se establezca
en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA de cada Lote:
Los intereses se calcularán en la convención 365/365, es decir años de 365 días, de doce (12)
meses, para las series C (IPC) y D (Tasa fija). Para las series A (DTF) y B (IBR) se utilizará una
convención de 360/360, es decir años de 360 días, con la duración mensual calendario que
corresponda a cada uno de éstos, excepto para el mes de febrero, al que le corresponderán
veintiocho (28) días.
Estas convenciones se deberán utilizar de la misma manera para años bisiestos.
El factor que se utilice para el cálculo y la liquidación de los intereses, será de seis (6) decimales
aproximados por el método de redondeo, ya sea como una fracción decimal (0.000000) o como
una expresión porcentual (0.0000%).
La TASA CUPON será la misma para cada uno de los BONOS que conforman una misma subserie y
se expresará con dos decimales en una notación porcentual, es decir (0.00%) de acuerdo con lo
señalado en la Resolución 274 de 2004 expedida por la Superintendencia de Valores hoy
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA.
No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital.
29
Prospecto de Información
El valor correspondiente de los intereses causados y por pagar, cuando hubiere centavos, se
ajustará en la siguiente forma: si fueren menores de 50 centavos se aproximarán al valor entero
inferior, en caso contrario se aproximarán al valor entero superior.
En el evento de no pago de intereses o capital correspondientes en el momento indicado, durante
el período en que exista dicho incumplimiento, los BONOS devengarán la tasa de intereses de
mora máxima permitida por la ley sobre la totalidad del capital adeudado y se aplicará la cláusula
aceleratoria establecida en el numeral 2.11.2 del presente PROSPECTO.
3.5 PERIODICIDAD PAGO DE INTERESES
La modalidad de pago de los Intereses de los BONOS será vencida.
La periodicidad de pago de los Intereses de los BONOS podrá elegirse, a opción del inversionista,
entre las periodicidades que el EMISOR establezca al momento de la respectiva OFERTA PÚBLICA.
Tales periodicidades podrán ser: Mes Vencido (MV), Trimestre Vencido (TV), Semestre Vencido
(SV) o Año Vencido (AV), reservándose el derecho de ofrecer dichas periodicidades para cada
SUBSERIE, pudiendo coexistir dentro de la EMISIÓN distintas subseries con diferentes modalidades
de pago de intereses. Una vez definida la periodicidad, ésta será fija durante la vigencia del
respectivo Bono,
Los periodos de pago de intereses se contarán a partir de la FECHA DE EMISIÓN y hasta el mismo
día del mes, trimestre, semestre o año siguiente, en cuya fecha se abonarán los pagos de intereses
o de capital e intereses a DECEVAL S.A. en beneficio del tenedor correspondiente. En caso que
dicho día no exista en el respectivo mes de vencimiento, se tomará como tal el último día
calendario de dicho mes.
3.6 SUBORDINACIÓN DE LAS OBLIGACIONES
Al tratarse de BONOS Ordinarios no hay subordinación de las obligaciones. En este sentido, todos
los titulares de los BONOS que se emitan en el marco de la presente EMISIÓN tendrán el mismo
rango (pari passu) y sin preferencia entre ellos.
3.7 EVENTOS DE READQUISICIÓN
El EMISOR podrá recomprar sus propios BONOS. La recompra se realizará a través de la Bolsa
siempre y cuando haya transcurrido un año desde la EMISIÓN de los BONOS. Esta operación es
voluntaria para los Tenedores de los BONOS.
En caso de que el EMISOR adquiera sus propios BONOS, operará la confusión de que trata el
parágrafo segundo del artículo 2º de la Ley 964 de 2005, sin necesidad que se tenga que esperar
hasta el vencimiento de los valores.
3.8 LUGAR Y FECHA DE PAGO DE CAPITAL Y RENDIMIENTOS
Los inversionistas de los BONOS deberán tener la calidad de DEPOSITANTE DIRECTO con servicio
de administración de valores o estar representados por un DEPOSITANTE DIRECTO con dicho
30
Prospecto de Información
servicio. En aquellos casos en que el suscriptor de los BONOS sea depositante indirecto deberá
indicar a DECEVAL el DEPOSITANTE DIRECTO que lo representará ante la entidad.
Los pagos de intereses y capital de los BONOS, por parte del EMISOR se realizarán a los Tenedores
a través de DECEVAL mediante transferencia electrónica de fondos vía Sebra a la cuenta designada
por el DEPOSITANTE DIRECTO, con sujeción al reglamento de operación de DECEVAL.
El Capital y los Intereses serán pagados por el EMISOR, a través de DECEVAL, utilizando su red de
pagos. Lo anterior significa, que los recursos recibidos del EMISOR o del Garante según sea el caso,
serán cancelados a través del DEPOSITANTE DIRECTO al cual está asociado el Tenedor.
En caso de hacerse efectiva la GARANTÍA a primer requerimiento, BANCOLOMBIA transferirá los
recursos para el pago de la parte del Capital garantizado a la cuenta de depósito que DECEVAL
mantiene en el Banco de la República para que DECEVAL a su vez lo entregue a cada uno de los
Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 a través de su DEPOSITANTE DIRECTO.
Transcurridos seis (6) meses desde la FECHA DE VENCIMIENTO de los BONOS y no habiéndose
presentado el tenedor legítimo para su cobro, el pago del capital e intereses adeudados será
efectuado directamente por Serfinansa, entidad que estará en disposición de cancelar los citados
valores al acreedor, sin que éste reciba ninguna clase de intereses adicionales a partir de la FECHA
DE VENCIMIENTO de los BONOS, de conformidad con el artículo 5.2.6.1.8 del DECRETO 2555 DE
2010.
Las acciones para el cobro de los intereses y del capital de los BONOS prescribirán en cuatro (4)
años contados desde la fecha de su exigibilidad, de conformidad con el artículo 6.4.1.1.39 del
DECRETO 2555 DE 2010.
3.9 SEGURO DE DEPÓSITO
La presente EMISIÓN no está amparada por el Seguro de Depósitos del Fondo de Garantías de las
Instituciones Financieras (FOGAFIN).
3.10 INFORMACIÓN SOBRE EL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS
Actuará como REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS la sociedad Helm Fiduciaria
S.A. con domicilio principal en Bogotá D.C. Helm Fiduciaria S.A. se encuentra autorizada por la
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA para operar.
3.10.1 Derechos del Representante Legal de los Tenedores de BONOS
Del CONTRATO DE REPRESENTACIÓN legal de Tenedores de BONOS se desprende un conjunto de
derechos del Representante legal de Tenedores de BONOS, los cuales se describen a continuación:
1. Solicitar al EMISOR y obtener de él las informaciones y documentos que juzgue necesarios o
convenientes para la ejecución del CONTRATO DE REPRESENTACIÓN legal de Tenedores de
BONOS, siempre que estén relacionados con su objeto.
31
Prospecto de Información
2. Intervenir, con voz pero sin voto, en todas las reuniones de la Asamblea General de
Accionistas o Junta de Socios del EMISOR.
3. Percibir los honorarios por sus servicios.
4. Los demás previstos en la ley y en el CONTRATO DE REPRESENTACIÓN Legal de Tenedores de
BONOS.
El contrato reposa en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES, en las oficinas de la
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA y puede ser consultado por los inversionistas y el
PÚBLICO EN GENERAL.
3.10.2 Obligaciones del Representante Legal de los Tenedores
Actuará como REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS, Helm Fiduciaria S.A.
sociedad con domicilio principal en la Carrera 7 No. 27-18 Piso 19, Bogotá D.C.
Corresponde a Helm Fiduciaria en su calidad de REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE
BONOS conforme al CONTRATO DE REPRESENTACIÓN Legal de Tenedores de BONOS SERFINANSA
2013, la realización de todos los actos que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la
defensa de los intereses comunes de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013, incluyendo pero
sin limitarse a las siguientes obligaciones:
1. Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el
ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores.
2. Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales le faculte la asamblea de tenedores
de BONOS SERFINANSA 2013 en los términos del DECRETO 2555 DE 2010.
3. Actuar en nombre de los Tenedores de los BONOS SERFINANSA 2013 en los procesos
judiciales así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de
posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto el
EMISOR. Para tales efectos el REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS
deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual
acompañará a su solicitud como prueba del crédito copia auténtica del contrato de
EMISIÓN y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del
empréstito y sus intereses.
4. Actuar en nombre de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 en aquellos procesos
judiciales en que sea parte el EMISOR y en que resulte pertinente dicha actuación. Para tal
efecto, el Representante de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 deberá hacerse
parte en el proceso dentro del término legal, de conformidad con lo establecido por la Ley.
5. Representar a los Tenedores de los BONOS SERFINANSA 2013 ante cualquier autoridad
nacional y/o entidad de derecho público y en todo lo relativo a sus intereses comunes o
colectivos.
6. Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la asamblea de accionistas del
EMISOR.
32
Prospecto de Información
7. Convocar y presidir la Asamblea de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013, dando
cumplimiento para el efecto a lo dispuesto en el DECRETO 2555 DE 2010 o a aquella
disposición que la modifique, adicione o sustituya.
8. Solicitar a la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA los informes que considere
necesarios, así como las revisiones pertinentes a que haya lugar sobre los libros y papeles
de contabilidad y demás documentos del EMISOR, con miras a que se realice una debida
protección de los intereses comunes o colectivos de los Tenedores de BONOS SERFINANSA
2013, observando para ello la reserva prescrita por la Ley.
9. Informar a la mayor brevedad posible y por medios idóneos a los Tenedores de los BONOS
SERFINANSA 2013, a la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA y a la(s)
Sociedad(es) Calificadora(s) de Riesgo que califica la EMISIÓN, sobre cualquier
incumplimiento de las obligaciones de este contrato por parte del EMISOR.
10. Continuar en el ejercicio de sus funciones en caso de renuncia, hasta tanto quien haya sido
designado por la Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 para su
reemplazo, se haya inscrito como tal en la Cámara de Comercio del domicilio del EMISOR.
11. Elaborar y presentar informes extraordinarios cuando así lo solicite la SUPERINTENDENCIA
FINANCIERA DE COLOMBIA o cuando se presente cualquier situación que por su
importancia debe ser conocida y analizada por los Tenedores de BONOS SERFINANSA
2013.
12. Guardar reserva sobre el contenido de los informes, de los hechos y de las circunstancias
que conozca del EMISOR absteniéndose de revelar o divulgar las circunstancias, datos o
detalles que hubiere conocido sobre los negocios de éste, siempre y cuando tal reserva no
afecte o vaya en detrimento de los intereses de los Tenedores de los BONOS SERFINANSA
2013.
13. Solicitar informes trimestrales al EMISOR sobre el cumplimiento de los pagos de los
derechos incorporados en los BONOS SERFINANSA 2013 emitidos de acuerdo con las
condiciones estipuladas en el PROSPECTO de Información y en los Avisos de Oferta.
14. Enviar dentro de los quince (15) primeros días hábiles de cada año de vigencia del
CONTRATO DE REPRESENTACIÓN de Tenedores de los BONOS SERFINANSA 2013, un
informe anual a el EMISOR, especificando las labores realizadas.
15. Enviar al EMISOR dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la celebración de las
Asambleas Generales de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 de que trata el
CONTRATO DE REPRESENTACIÓN, un informe sobre lo discutido en las mismas.
16. Las demás funciones que se deriven del PROSPECTO de Información de la EMISIÓN y las
que allí se establezcan, se deriven de la Ley y aquellas que le asigne la Asamblea General
de Tenedores de conformidad con el DECRETO 2555 DE 2010.
33
Prospecto de Información
Las obligaciones a cargo del Representante Legal de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 son
de medio y no de resultado.
3.10.3. Reunión de la Asamblea de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 y Periodicidad
La realización de las Asambleas de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 se regirá por las
normas legales establecidas para el efecto (Artículos 6.4.1.1.17 a 6.4.1.1.22 del DECRETO 2555 DE
2010 y demás normas que lo complementen o subroguen) y por las instrucciones que impartiere la
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA.
La Asamblea General de Tenedores se reunirá en Barranquilla.

Convocatoria
Los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 se reunirán en Asamblea General de Tenedores
por virtud de convocatoria escrita que efectúe el Representante Legal de Tenedores de BONOS
SERFINANSA 2013 cuando lo considere conveniente. Igualmente, procederá la Asamblea
General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 por convocatoria efectuada por
Representante Legal de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 por solicitud del EMISOR o de
un número plural de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 que en su conjunto representen
por lo menos el diez por ciento (10%) del monto insoluto de capital total de los BONOS de la
EMISIÓN. En este último caso, la convocatoria será realizada por la SUPERINTENDENCIA
FINANCIERA DE COLOMBIA si el Representante Legal de Tenedores de BONOS SERFINANSA
2013 no la lleva a cabo. Igualmente, la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA podrá
convocar a la Asamblea General de Tenedores u ordenar a Representante Legal de Tenedores
de BONOS SERFINANSA 2013 que lo haga, cuando existan hechos graves que deban ser
conocidos por los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 y que puedan determinar que se le
impartan instrucciones al Representante Legal de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 o
que se revoque su nombramiento.
La convocatoria se efectuará mediante aviso publicado con una antelación mínima de ocho (8)
días hábiles a la fecha de la reunión correspondiente en un DIARIO DE AMPLIA CIRCULACIÓN
NACIONAL, o por cualquier otro medio idóneo a criterio de la SUPERINTENDENCIA
FINANCIERA DE COLOMBIA, que garantice igualmente la más amplia difusión de la citación. En
la citación se incluirá el lugar, la fecha, la hora y el orden del día de la Asamblea y cualquier
otra información o advertencia a que haya lugar de acuerdo con lo previsto en el DECRETO
2555 DE 2010. Para la contabilización de este plazo no se tomará en consideración ni el DÍA
HÁBIL de publicación de la convocatoria, ni el DÍA HÁBIL de celebración de la Asamblea
General de Tenedores.
De acuerdo con el artículo 6.4.1.1.42, durante la vigencia de la EMISIÓN, el EMISOR no podrá
cambiar su objeto social, escindirse, fusionarse, transformarse o disminuir su capital con
reembolso efectivo de aportes, a menos que lo autorice la Asamblea General de Tenedores de
BONOS SERFINANSA 2013 con la mayoría necesaria para aprobar la modificación de las
condiciones del empréstito. No obstante lo anterior, el EMISOR podrá realizar la
modificaciones mencionadas sin que haya lugar a obtener la autorización de los Tenedores de
34
Prospecto de Información
BONOS SERFINANSA 2013, cuando previamente ofrezca a los Tenedores de BONOS
SERFINANSA 2013 una de las opciones descritas en dicho artículo.

Informe
Siempre que se convoque a los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 a una reunión con el
objeto de decidir acerca de fusiones, escisiones y demás temas que requieren una mayoría
especial de conformidad con lo dispuesto en el artículo 6.4.1.1.22 del DECRETO 2555 DE 2010,
el EMISOR deberá elaborar un informe con el propósito de ilustrar a la Asamblea General de
Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 en forma amplia y suficiente sobre el tema que se
somete a su consideración y los efectos del mismo sobre sus intereses.
El informe deberá ser aprobado por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA y
puesto a disposición de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 en las oficinas del
EMISOR, del REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS, del ADMINISTRADOR DE
LA EMISIÓN, de la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA y de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA
DE COLOMBIA, desde la fecha de la realización de la convocatoria a la asamblea y hasta la
fecha de realización de la misma. El informe citado será presentado a la Asamblea General de
Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 por un representante del EMISOR debidamente
calificado con respecto al tema en cuestión.

Quórum
La Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 podrá deliberar válidamente
con la presencia de cualquier número plural de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 que
represente no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) del monto insoluto de capital total
de los BONOS SERFINANSA 2013 de la EMISIÓN. Las decisiones de la Asamblea General de
Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 se adoptarán por la mayoría absoluta de los votos
presentes.
Si no hubiera quórum para deliberar y decidir en la reunión de la primera convocatoria, podrá
citarse a una nueva reunión, con arreglo a lo previsto en el artículo 6.4.1.1.18 del DECRETO
2555 DE 2010; en dicha reunión bastará la presencia de cualquier número plural de Tenedores
de BONOS SERFINANSA 2013 para deliberar y decidir válidamente, hecho sobre el cual deberá
advertirse claramente en el aviso. En el caso de esta segunda convocatoria, el proyecto de
aviso y la indicación de los medios que se utilizará para su divulgación deberán ser sometidos a
consideración de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA con una antelación de por
lo menos tres (3) días hábiles respecto a la fecha prevista para la publicación o realización del
aviso de convocatoria. Lo anterior sin perjuicio de los eventos en los cuales, de acuerdo con lo
señalado en el presente PROSPECTO y en la normatividad vigente, se requiera un quórum
decisorio superior.

Mayorías decisorias especiales
La Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 podrá tomar decisiones de
carácter general con miras a la protección común y colectiva de los Tenedores de BONOS de la
EMISIÓN.
35
Prospecto de Información
La Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013, con el voto favorable de un
número plural que represente la mayoría numérica de los Tenedores de BONOS presentes y el
ochenta por ciento (80%) del monto insoluto de capital total de los BONOS de la EMISIÓN,
podrá consentir en las modificaciones a las condiciones del empréstito y, en especial, autorizar
al REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS para celebrar en su nombre y
representación un contrato de transacción.
Si no hubiera quórum para deliberar y decidir en la reunión de la primera convocatoria
respecto de los temas señalados en el párrafo anterior, podrá citarse a una segunda reunión,
en la cual se podrá decidir válidamente con el voto favorable de un número plural que
represente la mayoría numérica de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 presentes y el
cuarenta por ciento (40%) del monto insoluto de capital total de los BONOS de la EMISIÓN.
Sobre este hecho deberá advertirse claramente en el aviso. Respecto a la tercera convocatoria
deberá aplicarse lo dispuesto en la normatividad aplicable y en el presente PROSPECTO para la
segunda.
Las modificaciones a las condiciones del empréstito también deberán ser autorizadas por la
junta directiva del EMISOR.
Las decisiones adoptadas por la Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013
con sujeción a la ley serán obligatorias para los ausentes o disidentes.
Ninguna disposición de la Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 podrá
establecer discriminaciones entre los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013, imponerles
nuevas obligaciones o disponer la conversión obligatoria de los BONOS SERFINANSA 2013 en
acciones.
Las decisiones que conforme a esta sección requieren una mayoría especial para ser
aprobadas, en todo caso deberán ser autorizadas por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE
COLOMBIA, de conformidad con lo señalado por último inciso del artículo 6.4.1.1.22 del
DECRETO 2555 DE 2010.
3.11 CALIFICACIÓN DE LOS BONOS
La calificación otorgada por BRC Investor Services S.A., SOCIEDAD CALIFICADORA DE VALORES de
la EMISIÓN BONOS SERFINANSA 2013, en su reunión del 10 de enero de 2013 es AAA . El reporte
completo de calificación se encuentra en el Anexo A del presente PROSPECTO de Información.
ESPACIO INTENCIONALMENTE EN BLANCO
36
Prospecto de Información
4. CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN
4.1 PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA
El PLAZO DE COLOCACIÓN de la EMISIÓN será de dos (2) años contados a partir de la FECHA DE
EMISIÓN. La vigencia de la oferta de cada Lote será la establecida en el Aviso de Oferta
correspondiente.
4.2. MODALIDAD PARA ADELANTAR LA OFERTA
Los BONOS serán ofrecidos en el mercado de capitales colombiano mediante OFERTA PÚBLICA en
el mercado principal. La OFERTA PÚBLICA podrá realizarse en uno o más Lotes hasta por el Monto
Total de la EMISIÓN.
4.3 MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE FORMULARÁ LA OFERTA
La publicación de los Avisos de OFERTA PÚBLICA se realizará en un DIARIO DE AMPLIA
CIRCULACIÓN NACIONAL, tales como La República, El Tiempo o Portafolio. Lo anterior sin
perjuicio que adicionalmente puedan ser publicados en el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de
Colombia.
4.4 REGLAS GENERALES DE LA COLOCACION
La colocación será realizada por cualquier firma comisionista de bolsa, inscrita en la BOLSA DE
VALORES DE COLOMBIA S.A. contratada por el EMISOR bajo la modalidad de colocación al mejor
esfuerzo o colocación garantizada.
Las Sociedades comisionistas de bolsa que se contraten en caso de que la colocación se realice
bajo la modalidad garantizada, deberán cumplir con las normas de patrimonio adecuado previstas
en el Libro 9, Título 1 de la Parte 2 del DECRETO 2555 DE 2010 y acreditar dentro de los
respectivos contratos de colocación que cuentan con la autorización para realizar dichas
operaciones. En cualquier caso, en cada AVISO DE OFERTA PÚBLICA se incluirá el nombre de los
AGENTES COLOCADORES ante quienes se deben presentar las demandas, el número de fax, la
página web y/o la dirección donde éstas se recibirán, la hora a partir de la cual serán recibidas y la
hora límite hasta la cual se recibirán.
Una vez establecida la TASA CUPON para SUBSERIE ofrecida, ésta será inmodificable durante todo
el plazo de los BONOS; por consiguiente, en caso de que el EMISOR realice nuevos ofrecimientos
de esta misma SUBSERIE se deberá respetar dicha TASA CUPON preestablecida así: a) Si el
mecanismo de adjudicación es SUBASTA HOLANDESA, la subasta se realizará vía tasa de descuento
para establecer el PRECIO DE SUSCRIPCIÓN de los títulos; b) Para el mecanismo de adjudicación de
DEMANDA EN FIRME, el ofrecimiento se hará por precio o por tasa de descuento.
Independientemente del mecanismo de adjudicación que se utilice, si el monto demandado fuere
superior al monto ofrecido en el correspondiente AVISO DE OFERTA PÚBLICA, y siempre que así se
haya anunciado en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA, el EMISOR podrá atender la demanda
37
Prospecto de Información
insatisfecha hasta por el monto adicional que se haya señalado en el correspondiente AVISO DE
OFERTA PÚBLICA, siempre que el monto agregado que se adjudica no supere el Monto Total de la
EMISIÓN.
El EMISOR podrá decidir no adjudicar montos en alguna(s) de la (s) SUBSERIE (s) ofrecidas cuando
se demande por lo menos el cien por ciento (100%) del monto ofrecido en el respectivo AVISO DE
OFERTA PÚBLICA en una o varias de la(s) SUBSERIE(s) ofrecidas, o podrá otorgar montos parciales
por SUBSERIE, conforme a criterios de favorabilidad para el EMISOR en cuanto a tasa y plazo.
No obstante lo anterior, los Agente(s) Colocador(es) definidos en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA
respectivo podrán recibir nuevas demandas después de cerrada la subasta o de la hora de cierre
del mecanismo de demanda en firme y hasta la vigencia de la oferta, en el evento en que el monto
demandado haya sido menor al monto ofrecido, el Emisor adjudicará estas nuevas demandas de
acuerdo con el orden de llegada a la TASA CUPON previamente determinada, hasta que el monto
ofrecido se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento de la oferta.
En el evento en que queden saldos sin colocar en una o varias de las series o subseries ofertadas,
éstos podrán ser ofrecidos en un nuevo AVISO DE OFERTA PÚBLICA, en series o subseries
diferentes, siempre y cuando haya expirado la vigencia de la Oferta del Lote previamente ofrecido
o en las mismas subseries, caso en el cual deberá respetarse las condiciones financieras
determinadas en el primer AVISO DE OFERTA PÚBLICA.
4.4 SISTEMA DE COLOCACIÓN
4.4.1 Mercado al que se dirige la Oferta
Los BONOS SERFINANSA 2013 se ofrecen en el Mercado Principal.
4.4.2 Destinatarios de la Emisión
La Emisión será ofrecida al PÚBLICO EN GENERAL. Por PÚBLICO EN GENERAL se entiende todas las
personas jurídicas y patrimonios autónomos, incluyendo a los Fondos de Pensiones y Cesantías, las
personas naturales, menores de edad que posean tarjeta de identidad, mayores de edad que
posean cédula de ciudadanía, documento de identificación personal NIP, NUIP, o NIT, así como los
extranjeros residentes en Colombia que tengan cédula de extranjería y cualquier otro inversionista
con la capacidad legal de adquirir los BONOS SERFINANSA 2013.
4.4.3 Lugar y Horario para la Suscripción
El lugar y horario para la suscripción de la ofertas será especificado en el AVISO DE OFERTA
PÚBLICA de cada Lote de la EMISIÓN.
4.5 MECANISMOS DE ADJUDICACIÓN DE LOS VALORES
La adjudicación de los BONOS SERFINANSA 2013 a los destinatarios de la oferta se realizará por
cualquiera de las siguientes modalidades, según se determine en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA
respectivo.
38
Prospecto de Información
4.5.1 Mecanismo de Subasta Holandesa
En caso de que el EMISOR decida colocar mediante SUBASTA HOLANDESA, deberá tenerse en
cuenta que el ADMINISTRADOR DE LA SUBASTA será la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA. Esta
administración de la subasta se realiza toda vez que el EMISOR le encargará a la BOLSA DE
VALORES DE COLOMBIA el proceso de adjudicación de los BONOS SERFINANSA 2013 bajo la
metodología de SUBASTA HOLANDESA por tasa en el mercado primario y el proceso de
cumplimiento de las operaciones resultantes de la adjudicación de dicha operación.
Los términos y condiciones previstos para la subasta se informarán en el AVISO DE OFERTA
PÚBLICA correspondiente a cada Lote de la EMISIÓN, se anunciará entre otros: el monto de la
oferta, el monto de sobreadjudicación si existiere, las series ofrecidas, las tasas máximas ofrecidas
para cada una de las series y sub-series ofrecidas, los Agente(s) Colocador(es), mecanismos para
presentación de demandas, los horarios de apertura y cierre del sistema eléctronico de
adjudicación de la BVC, y las características de la GARANTÍA.
Los destinatarios de la oferta podrán ser o no afiliados al MEC (Sistema Centralizado de
Operaciones de Negocios y Registro del Mercado, administrado por la BOLSA DE VALORES DE
COLOMBIA – MEC – Mercado Electrónico Colombiano).
Si son afiliados al MEC, tendrán la opción de presentar sus solicitudes de demanda directamente a
la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA en el horario que el EMISOR establezca en el AVISO DE
OFERTA PÚBLICA y en la forma y términos establecidos en el Instructivo Operativo de la BOLSA DE
VALORES DE COLOMBIA. Dichos afiliados al MEC podrán actuar por cuenta propia o por cuenta de
terceros según lo permita su régimen legal.
Aquellos destinatarios que son afiliados al MEC y que no deseen presentar sus solicitudes de
demanda directamente a la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA y aquellos destinatarios que no son
afiliados al MEC, podrán presentar sus solicitudes de demanda a través de los Agente(s)
Colocador(es) definidos en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA respectivo, en el horario y a través de los
medios de comunicación idóneos que el EMISOR establezca en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA, para
que dicha(s) entidad(es), a su vez, presente(n) por ellos tales demandas ante la BOLSA DE
VALORES DE COLOMBIA a través del sistema electrónico de adjudicación de la BVC..
Las demandas se entenderán en firme por el solo hecho de haberlas presentado, entendiendo
esto como el acto de haberlas enviado y que hayan sido recibidas por la BOLSA DE VALORES DE
COLOMBIA siempre que las órdenes hayan sido recibidas apropiadamente por los Agente(s)
Colocador(es) definidos en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA respectivo. En todos los casos, por el
hecho de presentar la demanda, se entenderá que tanto el Agente Colocador y/o el Afiliado al
MEC como el inversionista aceptan las condiciones previstas en el REGLAMENTO DE EMISIÓN, en
este PROSPECTO de Información, en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA y en el Instructivo Operativo de
la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA.
39
Prospecto de Información
4.5.2 Mecanismo de Demanda en Firme:
La adjudicación de los títulos a los destinatarios de la oferta se realizará por orden de llegada. La
colocación se realiza teniendo en cuenta las siguientes condiciones:
1. En el AVISO DE OFERTA PÚBLICA de cada Lote, el EMISOR anunciará las series o subseries
ofrecidas, y las tasas de interés o de rentabilidad para cada SUBSERIE ofrecida.
2. En el AVISO DE OFERTA PÚBLICA se anunciará la manera cómo los inversionistas deberán
presentar sus demandas. Se establecerán los datos del (los) agente(s) colocador(es)
(número de fax y/o dirección donde se recibirán las demandas), hora a partir de la cual
serán recibidas las demandas (hora de apertura), la fecha y hora de límite hasta la cual se
recibirán las demandas (hora de cierre), fecha en la cual expira la vigencia de la oferta, y el
mecanismo por la cual se anunciará a los inversionistas la adjudicación de los BONOS
SERFINANSA 2013.
3. Los destinatarios de la oferta presentarán sus demandas de compra el DÍA HÁBIL siguiente
a la publicación del AVISO DE OFERTA PÚBLICA del respectivo Lote, indicando la(s)
SUBSERIE(s) demandada(s), el monto demandado para cada SUBSERIE en los términos
indicados en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA.
4. En el evento en que una demanda recibida por fax resulte ilegible, se notificará al
remitente a fin de que proceda a su retransmisión o en su defecto al envío del original.
Para la adjudicación de los BONOS SERFINANSA 2013 primará la hora inicial de envío del
primer fax.
5. La adjudicación de los BONOS SERFINANSA 2013 se realizará por orden de llegada por lo
cual la recepción de las demandas debe realizarse centralizadamente. El mecanismo de
verificación del orden de llegada de las demandas se realizará con el reporte de
transmisión que emite el fax donde indica la hora, fecha y número de fax del remitente.
Para el caso de las ordenes que lleguen directamente a la dirección fisica del Agente
Colocador, se le pondrá la hora y fecha de recibo del documento que se le aplique al
momento de recibo de la orden en la recepción u oficina que se indique en el Aviso de
Oferta para el recibo de órdenes.
6. La adjudicación de los títulos se realizará por orden de llegada. En el evento en que la
demanda supere la oferta , sólo habrá lugar a prorrateo cuando las demandas coincidan
en tiempo.
7. El Revisor Fiscal del Agente Colocador deberá certificar ante la SUPERINTENDENCIA
FINANCIERA DE COLOMBIA que el proceso de adjudicación se llevó a cabo de acuerdo a lo
señalado en el respectivo AVISO DE OFERTA PÚBLICA. La divulgación de dicha certificación
se realizará a través del mecanismo de información relevante de la SUPERINTENDENCIA
FINANCIERA DE COLOMBIA por conducto del EMISOR.
40
Prospecto de Información
4.6 MERCADO SECUNDARIO Y METODOLOGÍA DE NEGOCIACIÓN
Los BONOS SERFINANSA 2013 se negociarán libremente en el mercado secundario a través de la
BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. en donde estarán inscritos de acuerdo a las normas del
Mercado de Valores.
La BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA es la entidad que administra el sistema en que se negociarán
los Valores. La transferencia de Valores se realizará mediante ANOTACIÓN EN CUENTA de acuerdo
al reglamento operativo de DECEVAL.
Los Tenedoreslegítimos de los BONOS SERFINANSA 2013 también podrán realizar la negociación
de los mismos en forma directa.
4.7 VALORACIÓN DE LOS BONOS EN EL MERCADO SECUNDARIO
La clasificación, valoración y contabilización de los Valores para los Tenedores de BONOS
SERFINANSA 2013 que sean entidades sometidas a la inspección y vigilancia de la
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA se realizará de acuerdo con lo definido en el
Capítulo 1 de la Circular Básica Contable y Financiera (Circular Externa 100 de 1995 de la
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA).
La clasificación, valoración y contabilización de los Valores para los Tenedores de BONOS
SERFINANSA 2013 que sean empresas del sector real se realizará de acuerdo con lo definido en el
Decreto 2649 de 1993 (normas de contabilidad aplicables al sector real) y el Decreto 2650 de 1993
(Plan Único de Cuentas) o las normas que los modifiquen o sustituyan.
4.8 PREVENCIÓN Y CONTROL DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN AL TERRORISMO
Toda vez que la oferta en el mercado primario es desmaterializada y colocada a través de
entidades vigiladas por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, el conocimiento de los
inversionistas para efectos de la prevención y el control del lavado de activos y financiación del
terrorismo corresponde a dichas entidades, de acuerdo con lo previsto en la Circular Externa 060
de 2008 de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA. Tanto la Entidad Emisora como los
AGENTES COLOCADORES, darán cumplimiento a lo establecido en dicha reglamentación.
Los inversionistas que se encuentren interesados en adquirir los títulos para participar en el
respectivo proceso de colocación de los mismos, deberán estar vinculados como clientes o
diligenciar y entregar el formulario de vinculación con sus respectivos anexos, que será exigido por
los AGENTES COLOCADORES, cualquier otra firma comisionista inscrita en la BVC que conformen el
grupo colocador, y a través de las cuales se pretenda adquirir los títulos.
El formulario de vinculación y sus anexos deberán entregarse a más tardar al momento de la
aceptación de la oferta, cuando se utilice el mecanismo de DEMANDA EN FIRME para la colocación
de los títulos. Tratándose de colocaciones a través del mecanismo de Subasta Holandesa deberá
suministrarse a más tardar antes de la hora prevista para la iniciación de la subasta.
41
Prospecto de Información
El potencial Inversionista que no haya entregado el formulario debidamente diligenciado y la
totalidad de los anexos, no podrá participar en el proceso de adjudicación de los títulos.
ESPACIO INTENCIONALMENTE EN BLANCO
42
Prospecto de Información
5. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
5.1 INFORMACIÓN GENERAL
5.1.1. Razón Social
Servicios Financieros S.A. Serfinansa Compañía de Financiamiento
5.1.2. Naturaleza y Situación Legal
Serfinansa es una compañía de financiamiento, constituida como sociedad anónima el 10 de
noviembre de 1976, mediante Escritura Pública número 1.272 otorgada en la Notaria 21 de Bogotá
y denominada “Servicios Financieros Santander S.A. Serfinansa S.A.”.
Mediante Escritura Pública número 3.110 del 25 de septiembre de 1989 otorgada en la Notaria 5ª
de Barranquilla, cambió de Razón Social por la denominación de “Servicios Financieros S.A.
Serfinansa Compañía de Financiamiento Comercial”.
Por Escritura Pública número 1.983 del 13 de octubre de 2009, otorgada en la Notaria 1ª de
Barranquilla cambió su Razón Social a “Servicios Financieros S.A. Serfinansa Compañía de
Financiamiento”.
La última reforma estatutaria fue consignada en la Escritura Pública número 1.000 del 31 de mayo
de 2012 otorgada en la Notaria 1ª de Barranquilla, registrada en Cámara de Comercio el 20 de
junio del 2012. El objeto de esta reforma fue el aumento del Capital Autorizado que pasó de
$25.000.000.000 de pesos a $50.000.000.000 de pesos.
Los estatutos sociales pueden consultarse en la página de internet de Serfinansa
www.serfinansa.com.co.
El EMISOR está legalmente autorizado para funcionar, con permiso de funcionamiento definitivo
otorgado por la entonces Superintendencia Bancaria, mediante Resolución No. 3.140 del 24 de
septiembre de 1993.
5.1.3. Duración y causales de disolución
El EMISOR tiene duración hasta el 30 de junio de 2050, pero podrá disolverse antes por cualquiera
de las causales previstas en sus estatutos o en las normas que rigen su funcionamiento. El término
de duración indicado podrá prorrogarse en cualquier momento antes de su expiración, mediante
decisión de la Asamblea General de Accionistas.
El EMISOR se disolverá por orden de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA en los
casos señalados en la Ley y por las causales contemplados en el artículo 218 del Código de
Comercio.
43
Prospecto de Información
5.1.4. Control, Inspección y Vigilancia y Legislación especial aplicable
Serfinansa está sometida a la inspección, control y vigilancia de la SUPERINTENDENCIA
FINANCIERA DE COLOMBIA y su actividad financiera como establecimiento de crédito está
regulada por normas especiales contenidas en el Código de Comercio Colombiano, así como por el
Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y la normatividad expedida por el Gobierno Nacional, la
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA y el Banco de la República, entre otros.
El permiso de funcionamiento definitivo fue otorgado por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE
COLOMBIA, mediante Resolución No. 3.140 de 24 de septiembre de 1993.
5.1.5. Domicilio social principal y dirección principal de las oficinas del Emisor
El Emisor tiene su domicilio principal en Barranquilla en la dirección Calle 72 No. 54-35 Pisos 1, 11
y 12.
5.1.6 Objeto Social principal y/o actividad económica principal
Serfinansa tiene como función principal la captación de recursos mediante depósitos a término,
con el objeto primordial de realizar operaciones activas de crédito para facilitar la comercialización
de bienes y servicios. Podrá adicionalmente realizar todas las operaciones, actos, contratos o
inversiones permitidas legalmente, en las condiciones señaladas, conforme a las reglas que rigen
la actividad de las Compañías de Financiamiento, pudiendo así mismo, en desarrollo de su objeto
social, realizar todos los actos relacionados con él y los que tengan por finalidad ejercer los
derechos y cumplir las obligaciones legal o convencionalmente de la existencia de la sociedad.
5.1.7. Reseña Histórica
Servicios Financieros S.A. Serfinansa Compañía de Financiamiento es una sociedad anónima,
establecida de acuerdo con las leyes colombianas el 10 de noviembre de 1976, mediante Escritura
Pública No. 1272 de la Notaría 21 de Bogotá, con plazo de duración hasta el 30 de junio de 2050.
La entonces Superintendencia Bancaria expidió certificado de autorización a través de la
Resolución No. 0032 del 4 de enero de 1977, la cual fue actualizada mediante la Resolución No.
3674 del 18 de junio de 1980 y la No. 2351 del 29 de junio de 1990.
Inicialmente su domicilio era la ciudad de Bogotá, pero en el año 1989 cuando fue adquirida por
miembros y empresas de la familia Char Abdala, trasladó su domicilio a la ciudad de Barranquilla,
para atender directamente las necesidades de la pequeña y mediana industria de la Región Caribe.
El objeto principal de la Compañía está enmarcado exclusivamente en las operaciones autorizadas
por la Ley para las compañías de financiamiento y está sometida a las limitaciones que la misma
Ley impone.
Serfinansa cuenta con oficinas principales en la ciudad de Barranquilla y hoy atiende empresas de
varios sectores económicos en una red de 20 oficinas, distribuidas en 12 ciudades del país, con
mayor presencia en Barranquilla, Bogotá y Cartagena.
44
Prospecto de Información
La compañía forma parte del Grupo Empresarial Olímpica, siendo su mayor accionista la sociedad
Supertiendas y Droguerías Olímpica S.A con una participación del 53,49%, contando ésta con
calidad de matriz y controlante.
Actualmente, Serfinansa administra y controla todas las operaciones de la tarjeta de crédito
Olímpica, la cual tiene como uso exclusivo financiar las compras de los establecimientos de
comercio Olímpica.
5.1.8. Composición accionaria e información sobre los socios
A continuación, se presenta la composición accionaria del EMISOR con corte a 30 de septiembre
de 2012:
Tabla 1. Composición Accionaria
Sep-12
Accionistas
Supertiendas y Droguerias Olímpica S.A.
Char Hermanos Ltda
Simba S.A.S.
Jabib Char y Compañía S.C.
Farid Char y Cia S.C.
Bapacol S.A.S.
Farid Char Abdala
Antonio Char Chaljub
Alejandro Char Chaljub
Arturo Char Chaljub
Jabib Char Abdala
Álvaro Cotes Mestre
Ciro Ávila Velandia
Fernando Hadad Salame
Hernando Rodríguez Rozo
Raúl Garay Mora
Félix Medina Amaris
Gustavo Visbal Galofre
José Manuel Carbonell Gómez
Total
Fuente: Serfinansa
No. Acciones
1.188.693.873
413.414.482
155.035.191
151.934.540
101.374.749
93.021.122
53.660.455
20.672.437
20.671.352
20.671.350
3.100.660
1.799
1.799
1.799
1.799
1.799
1.073
1.073
688
2.222.262.040
Participación (%)
53,490266
18,603318
6,976459
6,836932
4,561782
4,185875
2,414677
0,930243
0,930194
0,930194
0,139527
0,000081
0,000081
0,000081
0,000081
0,000081
0,000048
0,000048
0,000031
100,00000
Supertiendas y Droguerías Olímpica S.A.: sociedad constituida el 29 de Octubre de 1977.
Actualmente, Olímpica es la tercera cadena más grande de supermercados en Colombia y la
número 18 en América Latina, siendo una de las compañías líderes en la comercialización de
productos de consumo masivo de óptima calidad, a través de una cadena de Droguerías,
Supertiendas y Superalmacenes en diferentes regiones de Colombia, contando con 229 puntos en
diferentes ciudades del país.
Se resalta la importante relación que existe entre la estrategia de crecimiento de Supertiendas y
Droguerías Olímpica S.A. y Serfinansa, en la medida en que uno de los principales productos de
Serfinansa es la Tarjeta de Crédito Olímpica, que se creó con el fin de financiar las necesidades de
45
Prospecto de Información
consumo de los clientes de esta cadena. De tal manera que la Tarjeta de Crédito Olímpica se ha
convertido en un factor clave para la estrategia de crecimiento de la cadena Olímpica. Serfinansa
es el Emisor de la Tarjeta de Crédito Olímpica desde mayo de 2012.
En el 2011, las ventas netas de Olímpica ascendieron a COP$3.022.091,8 millones, presentando un
crecimiento de 10,39% respecto de las ventas netas del 2010. El crecimiento de las ventas en el
2011 se explica por la estrategia de expansión de cobertura de la compañía, manteniendo los
diferentes formatos de atención al cliente, lo que ha permitido, que la empresa llegue a diferentes
regiones y estratos socioeconómicos del país.
Lo anterior, se reflejó en el Ebitda que fue de $COP 221.718,1 millones presentando un aumento
del 11,21% respecto del Ebitda del año 2010. En conclusión, las estrategias de la compañía se han
enfocado en generar ingresos crecientes a lo largo de los últimos años, junto con una gestión
eficiente de gastos que ha permitido aumentos del Ebitda. Finalmente, se presentó una reducción
de los niveles de endeudamiento generado principalmente por la capacidad de generación de caja
de la compañía.
BRC Investor Services S.A. en su revisión periódica de julio de 2012, calificó AAA los Bonos
Ordinarios 2002 Supertiendas y Droguerías Olímpica S.A. que fueron emitidos por la compañía en
el 2002. El vencimiento de estos Bonos fue el 17 de julio de 2012.
Char Hermanos Ltda: Es una sociedad de responsabilidad limitada constituida el 02 de septiembre
de 1963 mediante Escritura Pública No. 2092 del 26 de agosto de 1963, otorgada en la Notaría
Segunda del Círculo de Barranquilla. Su objeto social principal es la explotación de inversiones en
sociedades y de arrendamiento de sus bienes inmuebles. La principal fuente de ingresos de la
sociedad son los dividendos y arrendamientos.
5.1.9. Prácticas De Gobierno Corporativo
Serfinansa cuenta con Código de Buen Gobierno, el cual se encuentra a disposición de todos los
inversionistas en la página web del EMISOR www.serfinansa.com.co a través del ícono “Gobierno
Corporativo” y luego “Código Buen Gobierno”.
La Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 056 de 2007 y la Circular
Externa 007 de 2011 de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, que adopta el Código
de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia - Código País- para las entidades inscritas o que
tengan valores inscritos en el RNVE, señala unos parámetros de Gobierno Corporativo de adopción
voluntaria para esas entidades, e impone el diligenciamiento obligatorio de una encuesta anual
sobre su cumplimiento. El EMISOR divulga oportunamente a través de la página de Internet de la
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, www.superfinanciera.gov.co, los resultados de la
evaluación anual del cumplimiento de tales compromisos.
5.2 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE SERFINANSA
5.2.1. Organigrama
A continuación se presenta la estructura organizacional del EMISOR:
46
Prospecto de Información
Gráfico 1. Organigrama
Sep-12
Fuente: Serfinansa
5.2.2 Estructura orgánica del Emisor
Serfinansa, para fines de su dirección y administración, tiene los siguientes órganos:
a) Asamblea General de Accionistas;
b) Junta Directiva, y
c) La Presidencia
Cada uno de estos Órganos ejercerá las funciones y atribuciones que se determinan en los
estatutos sociales del Emisor, con arreglo a las disposiciones especiales aquí expresadas y a las
normas legales.
5.2.2.1. Asamblea General de Accionistas
La Asamblea General de Accionistas está conformada por los accionistas o sus mandatarios
reunidos con el quórum y las demás formalidades previstas en los estatutos de la sociedad. Cada
acción dará derecho a un voto en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas de la
compañía.
47
Prospecto de Información
La Asamblea tiene las siguientes atribuciones:
a)
b)
c)
d)
Reformar los estatutos de la entidad;
Elegir los miembros de la Junta Directiva con sus respectivos suplentes;
Elegir al Revisor Fiscal y su suplente y señalar sus atribuciones;
Aprobar o improbar en sus sesiones ordinarias los informes y balances anuales y proyectos
sobre distribución de utilidades que muestren tales balances;
e) Decretar los aumentos de capital;
f) Disponer qué reservas deben hacerse además de las legales;
g) Fijar el monto de dividendos, así como la forma y plazos en que éste se pagará;
h) Ordenar las acciones judiciales que, de acuerdo con la Ley correspondan contra los
administradores, los funcionarios directivos o el Revisor Fiscal;
i) Disponer que determinada EMISIÓN de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al
derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de no menos del
setenta por ciento (70%) de las acciones en la reunión;
j) Designar liquidador de la sociedad
Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán ordinarias o extraordinarias. Las
primeras se harán una vez al año durante el primer trimestre de cada año en la sede principal de la
sociedad, según convocatoria que hará el Presidente con las formalidades señaladas en los
Estatutos. Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando lo exijan las necesidades del
EMISOR, por convocación de la Junta Directiva, del Presidente o del Revisor Fiscal, o cuando sea
ordenado por organismos oficiales que para ello tengan competencia legal.
5.2.2.2. Junta Directiva
La Junta Directiva estará compuesta por siete (7) directores, sin suplentes, elegidos por la
Asamblea General de Accionistas para períodos de dos (2) años, contados a partir del día siguiente
de su elección.
Los miembros de la Junta Directiva pueden ser Accionistas o terceros. El Presidente puede ser o no
miembro de la Junta; si no lo fuere sólo tendrá voz en la deliberación. En ningún caso el Presidente
de la Sociedad devengará remuneración especial por su asistencia a las reuniones de la Junta.
Al 30 de septiembre de 2012, según fueron ratificados por la Asamblea General de Accionistas
celebrada el 25 de marzo de 2011 y conforme a sus estatutos por un periodo de dos años, los
miembros que conformaban la Junta Directiva son los siguientes:
Tabla 2. Junta Directiva
Sep-12
Nombre
Jabib Char Abdala
Antonio Char Chaljub
Jose Manuel Carbonell
Julio Andrés Torres García
Miembro
Principal o
Suplente
Principal
Principal
Principal
Principal
Fecha en la que
fue designado
Mar 2010
Mar 2010
Mar 1994
Mar 2011
Fecha de
Posesión ante
Superfinanciera
Jun 2010
May 2010
Jul 1994
May 2011
Período para el cual fueron
electos
De Mar-11 a Mar-13
De Mar-11 a Mar-13
De Mar-11 a Mar-13
De Mar-11 a Mar-13
48
Prospecto de Información
Rodolfo Zambrano Moreno
Álvaro Jesús Cortés Mestre
Alfredo Gonzalez-Rubio Merrit
Fuente: Serfinansa
Principal
Principal
Principal
Mar 2011
Mar 1989
Mar 2011
May 2011
Oct 1989
May 2011
De Mar-11 a Mar-13
De Mar-11 a Mar-13
De Mar-11 a Mar-13
La Junta Directiva se reunirá ordinariamente por lo menos una (1) vez al mes en las oficinas
principales de la sociedad, por convocatoria del Presidente de la misma Junta, del Presidente de la
sociedad, del Revisor Fiscal o de cuatro (4) de sus miembros. También serán válidas las reuniones
no presenciales en los términos autorizados por la Ley y los Estatutos.
Los Miembros de la Junta serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas de conformidad
con lo establecido en el Reglamento de la Junta Directiva y Código de Buen gobierno de la
Compañía:

Postulación de los Miembros de Junta.
Las propuestas de nominación o designación para los cargos de miembros de Junta Directiva,
acompañadas con la información exhaustiva referida a las características personales y
profesionales de los candidatos, serán depositadas en la sede social al menos con quince (15)
días de antelación a la fecha prevista para la Asamblea General de Accionistas.
La Junta Directiva en principio deberá realizar el procedimiento de selección de candidatos.
Cuando un Director sea nombrado por primera vez la sociedad debe poner a su disposición la
información suficiente para que pueda tener un conocimiento específico de la sociedad y del
sector en que se desempeña, así como la información relacionada con sus responsabilidades,
obligaciones y atribuciones, tales como los estatutos de la compañía, los manuales SARC;
SARLAFT; Código de Buen Gobierno, entre otros, así como toda la información financiera de la
compañía.

Criterios de Selección de los Directores.
Los accionistas examinan durante el término de la convocatoria a la Asamblea General de
Accionistas, ordinaria o extraordinaria, las propuestas de candidatos a integrar la Junta
Directiva.
La Asamblea tendrá en cuenta, para proceder a la elección de los miembros de la Junta
Directiva, los criterios de selección, idoneidad e incompatibilidades establecidos en la ley, en
los estatutos y en el Código de Buen Gobierno, los cuales serán dados a conocer a la Asamblea
con la finalidad de que ésta tenga los elementos de juicio adecuados para la designación de los
directores. Dentro de los principales criterios de selección, la Asamblea deberá tener en
cuenta lo siguiente:
o
Competencias básicas.
Todos los Directores deberán contar con habilidades básicas que les permitan ejercer un
adecuado desempeño de sus funciones. Dentro de éstas se encuentran habilidades analíticas y
49
Prospecto de Información
gerenciales, una visión estratégica del negocio, objetividad y capacidad para presentar su
punto de vista y habilidad para evaluar cuadros gerenciales superiores, así como el análisis de
los principales componentes de los diferentes sistemas de control y de riesgos.
Adicionalmente deberán tener la capacidad de entender y poder cuestionar la información
financiera y propuestas de negocios y de trabajar en un entorno internacional.

Competencias específicas.
Además de las competencias básicas, cada miembro de Junta Directiva deberá contar con
otras competencias específicas que le permitan contribuir en una o más dimensiones, por su
especial experiencia, conocimientos de la industria, de aspectos financieros o de riesgos, de
asuntos jurídicos o de temas comerciales.
La Compañía proveerá la mejor forma para lograr que el conocimiento de cada uno de los
miembros de Junta Directiva, en relación con sus negocios y el entorno general, sea el más
adecuado.
Funciones y Facultades de los Miembros de la Junta Directiva
Conforme a los estatutos de Serfinansa las funciones y facultades de la Junta Directiva son:
a) Nombrar de su seno un Presidente y un Vicepresidente, quienes podrán presidir sus
reuniones;
b) Nombrar al Presidente de la sociedad para un período igual al de la Junta Directiva y fijar
su asignación;
c) Nombrar a los dos (2) suplentes del Presidente.
d) Examinar los balances mensuales y sus estados financieros;
e) Autorizar la creación y apertura de nuevas oficinas y la conservación de las ya existentes;
f) Presentar a la Asamblea General los estados financieros correspondientes a cada ejercicio,
junto con un informe de gestión que deberá contener una exposición fiel sobre la
evolución de los negocios y la situación económica, jurídica y administrativa de la
sociedad.
g) Interpretar el sentido de estos estatutos en aquellos puntos cuya redacción resultare
dudosa y resolver cuáles de sus artículos deben aplicarse en caso de contradicción entre
dos o más. De todo ello dará cuenta a la Asamblea General en su próxima reunión;
h) Los demás actos administrativos y dispositivos que interesen a la sociedad y que no
correspondan a la Asamblea General de Accionistas o al Presidente.
Por otra parte, el Código de Buen Gobierno señala como función de la Junta Directiva:
i)
La aprobación de políticas, procedimientos y estrategias que permitan asegurar el logro de
los objetivos estratégicos y la realización de los valores corporativos, así como el control y
seguimiento de los riesgos.
50
Prospecto de Información
Mecanismos Adoptados Para Garantizar Independencia
Como mecanismo adoptado para garantizar la independencia de los miembros de Junta Directiva
de conformidad con lo establecido en el artículo 73 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y
el artículo 44 de la Ley 964 de 2005, en el Código de Buen Gobierno de la compañía se exige que
en ningún caso el miembro de junta sea:
1) Empleado o directivo de la Sociedad o de alguna de sus filiales, subsidiarias o controlantes,
incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante el año inmediatamente
anterior a la designación, salvo que se trate de la reelección de una persona independiente.
2) Accionistas que directamente o en virtud de convenio dirijan, orienten o controlen la mayoría
de los derechos de voto de la Sociedad o que determinen la composición mayoritaria de los
órganos de administración, de dirección o de control de la misma.
3) Socio o empleado de asociaciones o sociedades que presten servicios de asesoría o consultoría
a la Sociedad o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte
ésta, cuando los ingresos por dicho concepto representen para aquellos, el veinte por ciento (20%)
o más de sus ingresos operacionales.
4) Empleado o directivo de una fundación, asociación o Sociedad que reciba donativos
importantes de la Sociedad o de las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del
cual ésta forme parte. Se consideran donativos importantes aquellos que representen más del
veinte por ciento (20%) del total de donativos recibidos por la respectiva institución.
5) Administrador de una entidad en cuya junta directiva participe el representante legal de la
Sociedad.
6) Persona que reciba de la Sociedad alguna remuneración diferente a los honorarios como
miembro de la junta directiva.
Los miembros independientes estarán obligados a comunicar a la Sociedad cualquier circunstancia
que pueda afectar su condición de independiente.
Vinculación De Los Miembros De La Junta Directiva Con La Sociedad O Sus Sociedades
Vinculadas
A continuación se presenta la vinculación de los miembros de Junta Directiva de la Compañía a
sociedades del Grupo Olímpica, con corte a septiembre de 2012:
Tabla 3. Vinculación Miembros de Junta
Sep-12
Nombre
Jabib Char Abdala
Antonio Char Chaljub
Jose Manuel Carbonell
Álvaro Jesús Cotés Mestre
Fuente: Serfinansa
Vinculación de Miembros de Junta con Sociedades del Grupo
Primer suplente del presidente de Olímpica S.A.
Presidente de Olímpica S.A.
Vicepresidente Financiero de Olímpica S.A.
Gerente de ACONDESA – Alimentos Concentrados del Caribe S.A.
51
Prospecto de Información
Perfil de los miembros de la Junta Directiva
Jabib Char Abdala
Socio fundador de la compañía Char Hermanos Ltda., se ha desempeñado en cargo directivos en
esta compañía y en Olímpica S.A. Adicionalmente, en los años 1998 y 2000 participó como
mienbro de junta directiva de la Cámara de Comercio de Barranquilla. Actualmente, se desempeña
como presidente de la Junta Directiva de Olímpica S.A., Empaques Transparente, Organización
Radial Olímpica S.A., Alimentos Concentrados del Caribe S.A. – ACONDESA y Compañía de
Financiamiento Comercial Serfinansa S.A.
Antonio Char Chaljub
Administrador de Empresas de la Universidad del Norte – Barranquilla. Desde 1999 ha despeñado
cargos de nivel directivo en Olímpica S.A. : (i) Gerente Administrativo, (ii) Gerente Nacional
Supertiendas Olímpica, (ii) Asesor de Junta Directiva, (iii) Vicepresidente Administrativo.
Actualmente, se desempeña como presidente de Olímpica S.A. y como miembro de Junta Directiva
de Serfinansa.
José Manuel Carbonell Gómez
Administrador de Empresas de la Universidad del Norte – Barranquilla, con Magister en
Administración de Empresas en la Universidad EAFIT – Medellín. Actualmente, se desempeña
como Vicepresidente Financiero de Olímpica S.A., como gerente de Portales Urbanos S.A.,
Suplente del Gerente de Éticos Ltda. y Gerente de Socinsa.
Adicionalmente participa en las siguientes Juntas Directivas: Cámara de Comercio de Barranquilla,
Aeropuertos de Oriente S.A.S., Airplan S.A., Promigas Telecomunicaciones S.A. (Miembro
Suplente), Sociedad Portuaria Regional de Barranquilla S.A. (Miembro Suplente) y Fundación
Carnaval de Barranquilla (Miembro Suplente).
Julio Andrés Torres García
Ingeniero de Sistemas de la Universidad de los Andes con los siguientes estudios de posgrado: (i)
Especialista en Finanzas de la Universidad de los Andes, (ii) Master en Administración de Empresas
de Kellogg Graduate School of Management Northwestern University y (iii) Master en
Administración Pública de la Universidad de Harvard. Actualmente, se desempeña como socio
ejecutivo de Nexus Capital Partners gestor del Fondo de Capital Privado Nexus Infraestructura I
FCP.
Adicionalmente participa en las siguientes Juntas Directivas: (i) Aeropuertos de Oriente S.A.S.
(Miembro Suplente), (ii) Airplan S.A. (Miembro Suplente), (iii) Fiduciaria La Previsora S.A. Fiduprevisora, (iv) y Desarrollo Vial de Nariño S.A.
Rodolfo Zambrano Moreno
Abogado y Economista de la Universidad Javeriana con los siguientes estudios de posgrado: (i)
Curso Desarrollo Industrial en Las Developments Commissions de Georgia. Ohio Michigan,
Wisconsin (USA), (ii) Curso de Alta Gerencia en el Instituto Centroamericano de Administración de
52
Prospecto de Información
Empresas en combinación con Harvard. Actualmente se desempeña como asesor del Gobernador
del Atlántico y Alta Consejero para las Finanzas Públicas en la Alcaldía de Barranquilla.
Álvaro Jesús Cotes Mestre
Ingeniero Industrial de la Universidad del Norte – Barranquilla con los siguientes estudios de
posgrado: (i) Gerencia Financiera Uniandes-Uninorte y (ii) Alta Gerencia Uniandes-Uninorte.
Actualmente se desempeña como Gerente General de Acondesa S.A.
Alfredo González Rubio Merrir
Ingeniero Civil de la Universidad de los Andes con participación en los siguientes seminarios y
estudios de posgrado: (i) Magister en Ingeniería Civil de la Universidad de los Andes, (ii) Cement
Seminar dictado por Holderbank. Suiza, (iii) Entrenamiento en las fábricas de cemento de la
Empresa UBE en Japón (iv) Cement Seminal dictado por F.L. Smith. Rungestaad - Dinamarca, y (v)
Programa de Alta Gerencia de la Universidad de los Andes. Actualmente se desempeña como
Presidente de C.I. Carbones Suramericanos S.A. y como Agente Consular de la Embajada de los
Estados Unidos de América.
5.2.2.3. Personal Directivo
A continuación se presenta la relación del personal directivo de la compañía y sus perfiles:
Tabla 4. Personal Directivo
Sep-12
Personal Directivo de la Compañía
Gian Piero Celia Martínez Aparicio
Presidente
Patricia Abudinen Abuchaibe
Vicepresidente Financiera
Nayeth Fayad María
Secretaria General
Graciela Aguilar Cadavid
Gerente de Mercadeo
Sergio Barake Kappaz
Gerente de Riesgo y Crédito
Francisco García
Director de Tesorería
Margie Ojeda
Directora de Sistemas
Linda Robles
Directora de Recursos Humanos
Luz Estela Plata
Directora de Operaciones
Enrique José de la Espriella
Director Comercial
Diana Barros Rojas
Directora Jurídica
Milena Campo Bartoskova
Directora de Crédito
Natalia Boude Mutis
Directora de Normalización
Fuente: Serfinansa.
Gian Piero Celia Martínez Aparicio
Administrador de Empresas de la Universidad del Norte – Barranquilla, cuenta con más de 25 años
de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i)
Corporación Financiera del Norte S.A. (Jun87-Ene/95) desempeñando los cargos de Estudiante en
Practica, Analista de Crédito, Asistente Comercial, Vicepresidente Regional y Vicepresidente
Comercial, (ii) Gobernación del Atlántico (Ene/95-Ago/96) desempeñando el cargo de Secretario
de Hacienda, (iii) Bancolombia S.A. (Ago/96-Mar/05) desempeñando el cargo de Gerente Regional
de Banca de Empresas, (iv) Monómeros Colombo Venezolanos S.A. (Abr/05-Mar/08)
desempeñando el cargo de Gerente Corporativo Financiero y Administrativo y (v) Serfinansa S.A.
53
Prospecto de Información
(Mar/08-May/10) desempeñando el cargo de Vicepresidente Comercial. Desde mayo de 2010
desempeña el cargo de Presidente de Serfinansa.
Patricia Abudimen Abuchaibe
Administradora de Empresas de la Universidad del Norte – Barranquilla con Diplomado en
Mercado de Capitales y Operación Bursátil. Cuenta con más de 25 años de experiencia mediante el
desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Corporación Financiera del Norte
S.A. (1987-1989) desempeñando los cargos de Analista de Crédito y Funcionario del Departamento
de Asuntos Especiales y (i) Serfinansa S.A. (1989-1993) desempeñando el cargo de Jefe de Crédito
Nacional. Desde el año 1993 desempeña el cargo de Vicepresidente Financiero de la compañía.
Nayeth Fayad María
Abogada de la Universidad del Norte – Barranquilla. Cuenta con más de 14 años de experiencia
mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Cámara de Comercio
de Barranquilla (1998) desempeñando el cargo de Abogada en práctica, (ii) Servicios de Cobranza
del Banco Santander (1998) desempeñando el cargo de Coordinadora de Cobranzas, (ii) Serfinansa
S.A. (Jun/98-Jul/11) desempeñando los cargos de Asistente de Secretaria General, Abogado del
Departamento Jurídico, Jefe de Cartera y Cobranza y Directora Jurídica. Desde agosto de 2011
desempeña el cargo de Secretaria General de Serfinansa.
Sergio Barake
Administrador de Empresas de la Universidad del Norte – Barranquilla con Especialización en
Administración Financiera y MBA de la Universidad de Marylang – USA. Cuenta con más de 19
años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i)
Corporación Financiera del Norte S.A. (Ene/93-Sep/95) desempeñando el cargo de Analista
Financiero, (ii) Olímpica S.A. (Oct/95-Ago/99) desempeñando el cargo de Gerente de Operaciones,
(iii) K&M Engineering and Consulting Corporation - Arlington (Ago/99-Mar/04) desempeñando el
cargo de Gerente de Proyectos y Analista Financiero Senior, (iv) TallyGenicom LP (Mar/04-Oct/09)
desempeñando el cargo de Director de Finanzas Corporativas a nivel mundial, (v) SBK Strategy LLC,
Bethesda, MD (Oct/09-Jun/10) como propietario de la compañía y (vi) Termovalle SCA ESP
(Jun/10-Mar/12) desempeñando el cargo de Gerente General Representante Legal. Desde marzo
de 2012 desempeña el cargo de Gerente Nacional de Riesgo y Crédito.
Graciela Aguilar Cadavid
Ingeniera Industrial de la Universidad del Norte – Barranquilla con Magíster en Administración de
Empresas. Cuenta con más de 20 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes
cargos en las siguientes compañías: (i) Corporación Financiera del Norte (Sep/91 – Oct/98)
desempeñando los cargos de Coordinadora de Calidad Total y Directora de Mercadeo, (ii) Carulla
Vivero S.A. (Nov/98 – Sep/06) desempeñando los cargos de Directora de Clientes, Gerente de
Mercadeo Formato Vivero, Gerente de Mercadeo Formato Carulla, Gerente Nacional de Crédito,
Gerente Comercial Compañía de Financiamiento Comercial Rupley CV (iii) Promigas S.A. E.S.P.
desempeñando el cargo de Gerente de Desarrollo de Productos. Desde junio de 2011 desempeña
el cargo de Gerente de Mercado de Serfinansa.
54
Prospecto de Información
Linda Margarita Robles Martínez
Psicóloga de la Universidad del Norte – Barranquilla con especialización en Gerencia de Recursos
Humanos. Cuenta con más de 14 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes
cargos en las siguientes compañías: (i) Adecco S.A. (Feb/98-May/98) desempeñando el cargo de
Asistente de Talento Humano, (ii) Unidad Láser del Atlántico (Jun/00-Dic/00) desempeñando el
cargo de Profesional en Prácticas (Área de Recursos Humanos), (iii) Corp. Universitaria Salamanca
– Barranquilla (Feb/01-Jul/01) desempeñando el cargo de Coordinadora de Admisiones, (iv)
Consorcio Funblanorte – Barranquilla (Nov/01-Ene/02) desempeñando el cargo de Psicóloga, (v)
Aerolíneas Tampa (Ene/02-Feb/03) desempeñando el cargo de Jefe de Recursos Humanos, (vi)
Bansuperior (Nov/04-May/06) desempeñando el cargo de Coordinadora de Recursos Humanos
Zona Norte (vii) Monómeros S.A. (May/06-Nov-08) desempeñando el cargo de Generalista de
Gestión Humana, (viii) Universidad del Norte – Barranquilla (May/06-Jul/07) desempeñando el
cargo de Docente Catedrática.
Durante el periodo comprendido entre agosto de 2007 y abril de 2012 se desempeñó prestando
servicios de consultoría en Recursos Humanos a diferentes empresas y clientes dentro de las
cuales se destacan: Imeq, CyZ Consultores para proceso de fusión entre Éxito y Carulla Vivero,
Universidad Nacional de Colombia para proceso de selección de la Rama Judicial, Estrategia y
Práctica para procesos de selección de varias empresas, Novamédica, Staff Line Consultores.
Desde abril de 2012 desempeña el cargo de Directora de Gestión Humana de Serfinansa.
Enrique José de la Espriella Castro
Ingeniero Industrial de la Universidad del Norte – Barranquilla con especialización en Economía de
la Universidad Javeriana de Bogotá. Cuenta con más de 19 años de experiencia mediante el
desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Banco de Bogotá (Feb/93-Feb/95)
desempeñando los cargos de Profesional en Entrenamiento, Analista de Crédito Región Costa, Jefe
de Crédito oficina El Prado, Subgerente Comercial Oficina Barranquilla, Gerente Oficina Calle 84,
Gerente de Oficinal El Pardo y Gerente Banca Empresarial (E), (ii) Banco AV Villas (Feb/04-Jul/06)
desempeñó el cargo de Gerente de Cuenta Banca Empresarial, (iii) Banco de Occidente (Jul/06Nov/10) desempeñando los cargos de Gerente Banca Empresarial y Oficial Barranquilla y Gerente
Supernumerario Banca Empresarial Región Bogotá, (iv) Banco Davivienda (Mar/10-Ago10)
desempeñando el cargo de Ejecutivo Empresarial Sucursal Bogotá. Desde el 29 de septiembre de
2010 desempeña el cargo de Director Comercial de Serfinansa.
Diana Barros Rojas
Abogada de la Universidad del Norte - Barranquilla con Especialización en Derecho Comercial.
Cuenta con más de 8 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las
siguientes compañías: (i) Transelca S.A. E.S.P. (Jun/04-Dic/05) desempeñó el cargo de estudiante
en práctica de la Dirección de Auditoría Interna y de Asistente de Secretaria General y Oficina
Jurídica, (ii) Serfinansa S.A. (Dic/05-Ago/11) desempeñó el cargo de Abogada de la Dirección
Jurídica. Desde septiembre de 2011 desempeña el cargo de Directora Jurídica de Serfinansa.
Milena Campo Bartoskova
Economista de la Universidad Santo Tomás de Aquino, cuenta con más de 29 años de experiencia
mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Corporación
Financiera del Norte S.A. (1983-1990) desempeñando el cargo de Analista de Crédito, (ii)
55
Prospecto de Información
Cervecería Aguila S.A. (1990-1995) desempeñando los cargos de Jefe de Departamento Comercial,
Contralor y Director Financiero (iii) Corporación Financiera del Norte S.A. (1995-2003)
desempeñando los cargos de Vicepresidente Financiero y de Operaciones y Vicepresidente
Comercial, (iv) Instituto de los Seguros Sociales (2003-2004) desempeñando el cargo de Gerente
Seccional Atlántico y (v) Banco Santander S.A. (2004-2009) desempeñando el cargo de Gerente de
Banca Grandes Empresas e Instituciones Regional Norte. Desde el 2011 desempeña el cargo de
Directora de Crédito de Serfinansa.
Natalia Boude Mutis
Administradora de Empresas de la Universidad del Norte - Barranquilla con Diplomado en
Finanzas de la Universidad Industrial de Santander (U.I.S.). Cuenta con más de 22 años de
experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i)
Innovaciones Generales S.A (Ene/90-Jun/90) desempeñando el cargo de Asistente Administrativo,
(ii) Intercor (Ene/91-Jul/91) desempeñando el cargo de Analista de Reexportaciones, (iii)
Serfinansa S.A (Jul/91-Feb/92) desempeñando el cargo de Analista y Coordinadora de Crédito de
Consumo, (iv) Banco de Bogotá (Feb/92-Abr/93) desempeñando los cargos de Jefe de Crédito de la
Oficina El Prado, Gerente (E) de la Oficina Ejecutivo, Gerente (E) Oficina Centro Comercial Acuario,
Gerente (E) Oficina Parque Washington, (iv) Serfinansa S.A. (Abr/94-Abr97) desempeñando el
cargo de Jefe Nacional Departamento de Cartera, (v) Colfondos S.A. (Feb/98-Jul/99)
desempeñando el cargo de Ejecutiva Corporativa Class, (vi) Banco Agrario de Colombia S.A.
(Nov/99-Mar/07) desempeñando los cargos de Profesional Regional de Cartera, Coordinadora
Regional de Cobranzas, Profesional Regional de Crédito, Directora Zonal Barranquilla y Gerente
Oficina Prado. Desde abril de 2007 desempeña el cargo de Directora de Normalización de
Serfinansa.
Luz Stella Plata Alquichire
Contadora de la Universidad Autónoma del Caribe con estudios de posgrado en finanzas de la
Universidad Autónoma de Occidente. Cuenta con más de 15 años de experiencia mediante el
desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Serfinansa (Dic/96-Mar98)
desempeñando el cargo de Asistente de Revisoría Fiscal, (ii) Coomeva Cooperativa Financiera
(Abr/03-Feb/06) desempeñando el cargo de Semisenior de Auditoria Interna, (iii) Coomeva
Medicina Prepagada (Mar/06-May-08) desempeñando el cargo de Jefe Nacional de Auditoria
Interna, (iv) Coomeva Sector Salud (Jun/08-Feb/09) desempeñando el cargo de Director Nacional
de Operaciones y (v) Serfinansa S.A. (Abr/10-Dic/10) desempeñando el cargo de Auditor Interno.
Desde diciembre de 2010 desempeña el cargo de Directora de Operaciones.
Francisco Javier Gracia Lobo
Administrador de Empresas de la Universidad Corporación Universitaria de la Costa con
Especialización en Finanzas de la Universidad del Norte – Barranquilla. Cuenta con más de 25 años
de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i)
Corporación Financiera del Valle (1987-2004) desempeñando los cargos de Auxiliar del
Departamento de Cartera y Comercio Exterior, Jefe de Operaciones, Trader Corporativo Mesa de
Dinero, Director Mesa Corporativa, Gerente Regional Banca Privada y Trader Corporativo Mesa de
Dinero, (ii) Casa de Bolsa Colombiana – Comisionista de Bolsa (2004-2008) desempeñando los
cargo de Gerente Comercial, Gerente General y Representante Legal. Desde el año 2008
desempeña el cargo de Director de Tesorería de la compañía.
56
Prospecto de Información
Margie Ojeda Vélez
Ingeniera de Sistemas de la Universidad del Norte – Barranquilla con Minor en Gestión de
Proyectos de Ingenierías y Especialización en Redes de Computadores. Cuenta con más de 21 años
de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i)
Industrias Pimpollo del Caribe Ltda. (1991-1994) desempeñando el cargo de Analista de Sistemas y
(ii) Serfinansa S.A. (1994-2001) desempeñando el cargo de Analista de Sistemas. Desde el año
2001 desempeña el cargo de Directora de Sistemas de la compañía.
Ninguno de los representantes legales y funcionarios del EMISOR tiene participación accionaria
directa en el EMISOR, no cuentan con opciones de compra de acciones del EMISOR y no existen
programas que otorguen participación a los empleados en el capital del EMISOR.
5.2.4. Revisoría Fiscal
La Compañía tiene un Revisor Fiscal nombrado por la Asamblea General para períodos de dos (2)
años, pero puede ser reelegido indefinidamente. El Revisor Fiscal tiene un Suplente que lo
reemplazará en sus faltas absolutas, temporales o accidentales.
En su reunión del 26 de Marzo de 2012 la Asamblea ratificó como Revisor Fiscal a la firma Price
Waterhouse, por un período de dos años, quienes a su vez designaron a Yamile Sarmiento Estrada
como Revisor Principal y a Juan Antonio Colina Pimienta como suplente.
El Revisor Fiscal de El EMISOR es Price Waterhouse Coopers Ltda, la cual ha designado a las
siguientes personas naturales como revisores fiscales principal y suplente:
Tabla 5. Revisoría Fiscal
Sep-12
Nombre
No. Tarjeta profesional
Antigüedad en el cargo actual
Experiencia laboral
Estudios realizados
Entidades donde ha ejercido o
ejerce funciones de revisor
fiscal
Fuente: Serfinansa
Principal
Yamile Patricia Sarmiento Estrada
43.122-T
1 Año
17 Años
U. Autónoma del Caribe – Contaduría
Pública
ACCA Association of Chartered –
Certificada en International Financial
Reporting (IFR)
PricewaterhouseCoopers – Cursos de
Auditoría Financiera, Operacional y de
Gestión, Auditoría de Cumplimiento,
Flujos de Efectivo, Análisis de Estados
Financieros, Asuntos Tributarios.
ISQC 1 en Argentina y Brasil –
Participación en Quality Control.
Sociedad Portuaria Rio Córdoba
Suplente
Juan Antonio Colina Pimienta
28.082-T
22 Años
U. Autónoma del Caribe – Contaduría
Pública
U. de la Sabana – Especialización en
Finanzas y Negocios Internacionales
Bavaria S.A.
Supertiendas y Droguerías Olímpica S.A.
57
Prospecto de Información
5.2.5. Participación accionaria de miembros de Junta y Personal Directivo
A continuación se presenta tabla con los miembros de Junta Directiva que con corte a 30 de
septiembre de 2012 tienen participación accionaria en Serfinansa:
Tabla 6. Participación Accionaria Miembros de Junta
Sep-12
Participación Accionaria Miembros de Junta
Alvaro Cotes
José Manuel Carbonel
Antonio Char
FFFuenFuente: Serfinansa
Participación (%)
0,000081
0,000031
0,930243
5.2.6. Programas para otorgar participación a los empleados
A la fecha del presente PROSPECTO de Información no existía ningún programa para otorgar
participación accionaria a los empleados en el capital del EMISOR.
5.2.7 Sociedades controlantes
De acuerdo con los artículos 260 y 261 del Código de Comercio modificados por los artículos 26 y
27 de la Ley 222 de 1995, “Las sociedades subordinadas pueden ser filiales o subsidiarias. Se
considerará filial la sociedad que esté dirigida o controlada económica, financiera o
administrativamente por otra, que será la matriz. Será subsidiaria la compañía cuyo control o
dirección lo ejerza la matriz por intermedio o con el concurso de una o varias filiales suyas, o de
sociedades vinculadas a la matriz o a las filiales de esta”.
Serfinansa es una entidad subordinada, del tipo filial, de Supertiendas y Droguerías Olímpica S.A.,
sociedad colombiana, cuya actividad económica principal es la compra, venta, importación,
exportación, transformación, empaque, producción y en general el comercio de alimentos y
cometibles, bebidas, medicamentos, cosmeticos, articulos y apartos para el hogar, papelería y
libros, prendas de vestir y otros semejantes, operaciones que podrá hacer por cuenta propiea o
ajena, al por mayor y al detal, de contado y a crédito, y en locales propios o ajenos según sus
estatutos sociales. La participación accionaria en el EMISOR asciende a 53,49%.
5.2.8. Sociedades subordinadas
Serfinansa no posee sociedades subordinadas o filiales.
5.2.9. Participación En Al Menos En Un 10% Del Capital
El EMISOR no participa a nombre propio o a través de otra persona que actúe en su propio
nombre pero por cuenta del EMISOR, y directa o sucesivamente, que representen al menos un
10% de su capital.
58
Prospecto de Información
5.2.10. Relaciones Laborales
Serfinansa cuenta con unas relaciones laborales armónicas, que tienen como eje el respeto de los
principios y derechos fundamentales del trabajo, con valores como el respeto, la tolerancia y la
buena fe.
5.2.10.1. Número de empleados
Tabla 7. Número de Empleados
Sep-12
Tipo de empleados
Empleados de Planta (Termino Fijo e Indefinido)
Subcontratados
Prestación de Servicios
Total
Fuente: Serfinansa
Sep-12
298
191
6
495
2011
306
185
Variación (%)
(2,6%)
(3,2%)
491
(0,8%)
Los empleados subcontratados de la Compañía corresponden a los vinculados laboralmente
mediante contratos de prestación de servicios o a través de una bolsa de empleo.
Adicionalmente, se aclara que no hay convención colectiva y los trabajadores no se encuentran
sindicalizados.
La Jornada Laboral va de lunes a viernes de 8:00 a.m. a 12:00 p.m. y de 2:00 p.m. a 6:00 p.m y
Sábados de 8:00 a.m. a 12:00 p.m y de 2:00 p.m a 5:30 p.m.
En los últimos tres años no se han tenido interrupciones de las actividades por diferencias en las
relaciones laborales.
5.2.11. Grado de dependencia de los principales proveedores y clientes, locales y extranjeros,
superiores al 20%
Con corte a septiembre de 2012, los recursos captados mediante CDTs ascienden a la suma de COP
$487.102 MM corrientes, representando el 87% del total de los pasivos del total de la compañía,
según se describe en el numeral 5.3.1. del PROSPECTO de información.
ESPACIO INTENCIONALMENTE EN BLANCO
59
Prospecto de Información
5.3 ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISIOR
5.3.1. Descripción de los principales mercados en los cuales participa Serfinansa
Serfinansa tiene como función principal la captación de recursos mediante depósitos a término,
con el objeto primordial de realizar operaciones activas de crédito para facilitar la comercialización
de bienes y servicios. Serfinansa puede adicionalmente realizar todas las operaciones, actos,
contratos o inversiones permitidas legalmente, en las condiciones señaladas, conforme a las reglas
que rigen la actividad de las Compañías de Financiamiento Comercial, pudiendo así mismo, en
desarrollo de su objeto social, realizar todos los actos relacionados con él y los que tengan por
finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones legal o convencionalmente de la existencia
de la Sociedad.
Desde su fundación en 1976, Serfinansa ha enfocado su operación en atender las necesidades de
crédito de la pequeña y mediana empresa de la Región Caribe. Su operación se encuentra
centralizada en la ciudad de Barranquilla, ciudad en la que cuenta con 5 agencias. Adicionalmente,
tiene presencia en 12 ciudades del resto del país a través de 20 agencias, dentro de las que se
encuentran 4 agencias en Bogotá y 2 agencias en Cartagena. Serfinansa cuenta con presencia en
las ciudades de Medellín, Cali, Bucaramanga, Santa Marta, Pereira, Armenia, Valledupar, Montería
y Sincelejo.
Serfinansa se ha consolidado como una de las Compañías de Financiamiento Comercial, líderes en
la Región Caribe Colombiana, enfocando su estrategia en el crecimiento de la cobertura geográfica
y la fidelización de sus clientes, a través de la implementación de líneas de negocio no
tradicionales como el descuento de facturas y de activos no tradicionales que proporcionen una
fuente de pago.
Serfinansa cuenta con las siguientes líneas de negocio:
Tabla 8. Líneas de Negocio
Sep-12
Colocación
Crédito Comercial
Crédito de Consumo
Descuentos
Libre Inversión
Tesorería
Educativo
Ganadería
Vehículo
Cartera Ordinaria
Leasing
CDT
Leasing de Maquinaria Tarjeta Olímpica
Leasing Inmobiliario
Crédito ALP
Redescuento
Educativo
Fuente: Serfinansa
Captación
5.3.2. Captación
La compañía realiza captación de recursos mediante Certificados de Depósito a Término - CDT que
ofrece a sus clientes a diferentes plazos y tasas.
60
Prospecto de Información
Al cierre de septiembre de 2012, los recursos captados por Serfinansa mediante CDTs
corresponden al 5% del sector (Incluyendo Compañías de Leasing) y del 13% respecto de las demás
Compañías de Financiamiento Comparables:
Gráfica 2. Participación de CTD`s de Serfinansa en el Sector
Sep-12
Dann Regional
4%
Coltefinanciera
12%
Finamerica
11%
Giros y Finanzas
4%
Macrofinanciera
3%
Internacional
5%
GMAC
11%
Factoring
Bancolombia
12%
Serfinansa
Compañía de 13%
Financiamiento
Tuya
25%
Fuente: Superfinanciera
Con corte a septiembre de 2012, los recursos captados mediante CDTs ascienden a la suma de
COP$487.102 MM corrientes, siendo esta la principal fuente de fondeo de recursos de la
compañía (86,6% del total de los pasivos), el resto del fondeo (13%) corresponde a obligaciones
financieras con el Fondo para el Financiamiento del Sector Agropecuario – Finagro, Financiera de
Desarrollo Territorial - Findeter y Banco de Comercio Exterior - Bancoldex. Con corte a septiembre
de 2012, el monto total de CDTs de la compañía presentó un crecimiento del 7%, respecto del
monto de CDT´s en septiembre del año 2011.
Gráfica 3. Evolución Pasivo y CDTs
2009 – Sep/12
Cifras $COP Millones Corrientes
600,000
500,000
501,531
426,753
536,997
502,327
446,059
455,572
2,010
CDT´s
2,011
Pasivo Total
562,697
487,102
400,000
300,000
200,000
100,000
2,009
Sep-12
Fuente: Serfinansa.
61
Prospecto de Información
Actualmente, Serfinansa se encuentra adelantado una estrategia de diversificación de sus fuentes
de fondeo, como bancos de segundo piso y la presente EMISIÓN de bonos, con el fin de aumentar
la participación de fuentes de fondeo diferentes a los CDT´s. La implementación de esta estrategia
tendrá un impacto positivo en los indicadores de liquidez de la compañía.
5.3.3. Colocación
Con base en las diferentes líneas de negocio, Serfinansa cuenta con una cartera neta de $COP
533.356 MM corrientes con corte a Septiembre de 2012, lo que significa un aumento del 6,2%
respecto de la cartera neta de la compañía en septiembre de 2011.
La estrategia de crecimiento de la compañía, ha permitido que a septiembre de 2012 Serfinansa
tenga participación en el total de la cartera del sector del 4% (Incluyendo Compañías de Leasing) y
del 11% respecto de las demás Compañías de Financiamiento Comparables (que asciende en total
a $COP 5,0 billones corrientes):
Gráfica 4. Participación de la Cartera de Serfinansa en el Sector
Sep-12
Dann Regional
6%
Coltefinanciera
11%
Macrofinanciera
5%
La Polar
0%
Credifamilia
0%
Finamerica
9%
Giros y Finanzas
4%
Factoring
Bancolombia
11%
Internacional
5%
GMAC
17%
Compañía de
Financiamiento
Tuya
21%
Serfinansa
11%
Fuente: Superfinanciera
Para el 2010 y 2011 la cartera bruta de la compañía ascendía a $COP 521.625 MM corrientes y a
$COP 541.807 MM corrientes respectivamente. Lo anterior, significó, un incremento del 4% anual
para el 2011.
62
Prospecto de Información
Cifras $COP Millones Corrientes
Gráfica 5. Evolución de la Cartera de Serfinansa
2009 – Sep/12
600,000
503,695
521,625
541,807
562.452
500,000
400,000
300,000
200,000
100,000
2,009
2,010
Comercial
2,011
Consumo
Sep-12
Fuente: Serfinansa
Con corte a septiembre de 2012 la cartera bruta total de la compañía asciende a $COP 562.452
MM corrientes, presentando un crecimiento del 2,85% respecto de la cartera bruta con la que
contaba la compañía con corte a septiembre del año 2011 ($COP 546.890 MM corrientes).
Actualmente, el 66% de la cartera bruta corresponde a cartera de comercial y el 34% a cartera
consumo.
El crecimiento de la cartera bruta total de la compañía se ha visto impulsado principalmente por la
estrategia de aumento de la cartera de consumo de la compañía, con corte a septiembre de 2012
la cartera de consumo asciende a la suma de COP $ 192.860 MM corrientes y la cartera comercial
a $COP 369.592 MM corrientes.
63
Prospecto de Información
5.4. INFORMACIÓN FINANCIERA
5.4.1. Balance General
A continuación se presenta la evolución de activos, pasivos y patrimonio, indicando las variaciones
que presentaron estas cuentas de balance en el último ejercicio contable:
Tabla 9. Variación Cuentas de Balance
2009-Sep/12
Cifras en $COP MM Corrientes
Balance General
Activos
Pasivos
Patrimonio
Variación (%)
Sep-12 / Dic-11
5,0%
5,0%
5,7%
sep-12
2011
2010
2009
643.637
562.697
80.941
612.717
536.107
76.609
574.261
502.327
71.934
566.643
500.541
66.102
Fuente: Serfinansa
Los activos de la sociedad con corte a diciembre de 2011 ascendieron a la suma de $COP 612.717
MM, presentando un incremento de $COP 38.455 MM durante ese año, lo que significó un
aumento del 6,7% respecto del año 2010. Con corte a septiembre de 2012, los activos de la
compañía ascendieron a $COP 643.637 MM presentando un crecimiento del 5,0% respecto de los
activos de la compañía con corte a diciembre de 2011. Los activos de la compañía con corte a
diciembre de 2011 y septiembre de 2012 están compuestos por la cartera neta de créditos en un
84% y 83% respectivamente.
Con corte a diciembre de 2011 el pasivo total de la compañía ascendió a $COP 536.107 MM,
presentando un incremento de $COP 33.780 MM, lo que significó un aumento del 6,7% respecto
del año 2010. Con corte a septiembre de 2012 los pasivos de la compañía ascendieron a la suma
de $COP 562.697 MM, presentando un aumento de $COP 26.590 MM, lo que significó un aumento
del 5,0% respecto de los pasivos con los que contaba la compañía al 31 de diciembre de 2011. Los
pasivos de la compañía con corte a diciembre de 2011 y septiembre de 2012 están compuestos
por los de depósitos y exigibilidades en un 85% y 87% respectivamente. Por lo anterior, las
variaciones en el pasivo total de la compañía están explicados principalmente por el
comportamiento de las captaciones de la compañía por medio de los CDTs que ofrece a sus
clientes.
Respecto al patrimonio del EMISOR con corte a diciembre de 2011, este ascendió a la suma de
$COP 76.609 MM y con corte a septiembre de 2012 ascendió a la suma de $COP 80.941. Lo
anterior, significó un aumento del 5,7%. Este aumento está explicado por la estrategia de
capitalización que actualmente se encuentra adelantando Serfinansa1 que aumentará el capital
1
En Junta Directiva celebrada el 14 de mayo de 2012, se aprobó la realización de una capitalización de la compañía por
valor de $COP 20.000 MM que se materializará entre con aportes por $COP 10.000 MM durante el 2012 y $COP 10.000
MM durante el año 2013. La capitalización fue ratificada por la Asamblea General de Accionistas celebrada el 28 de
Mayo de 2012.
64
Prospecto de Información
suscrito y pagado de la compañía en $COP 20.000 MM de pesos adicionales que serán aportados
por su socio mayoritario Olímpica S.A. (con la capitalización Olímpica S.A. será propietario del
75,52% de las acciones del EMISOR) y por el aumento de las utilidades de la compañía que pasaron
de $COP 9.854 MM en diciembre de 2011 a $COP 10.310 MM para el periodo comprendido entre
enero y septiembre del 2012 (presentando un aumento del 4,6%).
A continuación se presenta la composición de los activos, pasivos y patrimonio, así como la
explicación sus variaciones.
5.4.2. Activos del Emisor
Con corte a 31 de diciembre de 2011 el 96,0% de los activos de la compañía estaban compuestos
por: (i) Cartera de Neta de Crédito por valor de $COP 515.495 MM con una participación del
84,1%, (ii) Efectivo y Depósitos en Bancos por valor de $COP 50.594 MM con una participación del
8,3%% y (iii) Las Inversiones por un valor de $COP 21.926 MM con una participación del 3,6% del
total de los activos.
A septiembre de 2012 el 95,6% de los activos de la compañía están compuestos por: (i) Cartera de
Neta de Crédito por valor de $COP 533.356 MM con una participación del 82,9%, (ii) Efectivo y
Depósitos en Bancos por valor de $COP 51.971 MM con una participación del 8,1% y (iii) Las
Inversiones por un valor de $COP 29.747 MM con una participación del 4,6% del total de los
activos.
Tabla 10. Activos del Emisor
2009-Sep/12
Cifras en $COP MM Corrientes
Descripción
sep-12
2011
2010
2009
Efectivo y depósitos en bancos
51.971
50.594
35.545
38.394
Inversiones Financieras
29.747
21.926
23.236
26.324
533.356
515.495
487.892
473.232
369.592
354.045
340.719
385.876
Cartera de Créditos, Neto
Cartera Comercial
Cartera de Consumo
192.860
187.699
180.721
117.576
Provisión
(29.096)
(26.249)
(33.549)
(30.220)
14.287
12.574
8.646
9.906
4.815
5.464
6.676
6.821
388
337
1.910
1.346
Otros Activos
6.578
3.916
8.831
9.204
Valorizaciones de propiedades y equipo
2.496
2.412
1.527
1.416
643.637
612.717
574.261
566.643
Cuentas por Cobrar
Propiedades y equipo
Bienes recibidos en pago
Total Activo
Fuente: Serfinansa
65
Prospecto de Información
5.4.2.1. Cartera de Créditos
Cartera Bruta
El crecimiento de 5,0% los activos de la compañía con corte a septiembre de 2012 respecto a los
activos corte a diciembre de 2011, está explicado principalmente por el incremento de la cartera
bruta colocada por Serfinansa que pasó de $COP 541.807 MM con corte a diciembre de 2011 a
COP $562.486 MM con corte a septiembre de 2012, lo que implicó un crecimiento del 3,8%.
A septiembre de 2012, la cartera comercial presentó un crecimiento del 4,4% al pasar de $COP
354.109 MM con corte a diciembre de 2011 a $COP 369.626 MM. Por otra parte, la cartera de
consumo presentó un aumento del 2,7% al pasar de $COP 187.699 MM con corte a diciembre de
2011 a $COP 192.860 MM.
Con corte a septiembre de 2012, el 66% de la cartera de crédito de la compañía corresponde a
cartera comercial, mientras el restante 34% a cartera de consumo. Por otra parte, el 25,3% de la
cartera de crédito se encuentra respaldado con fuentes de pago, el 40,5% con garantía real, 12,8%
con garantía personal y el 21,6% corresponde a créditos de consumo otorgados a través de
tarjetas de crédito Olímpica.
Tabla 11. Cartera Bruta
2009 - Sep/12
$COP MM Corrientes
sep-12
sep-12
2011
2010
2009
Comercial
65,7%
369.592
354.045
340.719
331.506
Consumo
Total Cartera Bruta
Crecimiento
34,3%
192.860
187.699
180.721
171.946
100,0%
562.453
541.744
521.441
503.452
3,8%
3,9%
3,6%
Fuente: Serfinansa
El crecimiento promedio de 3,8%, presentado durante los últimos tres periodos, en la cartera
bruta se explica por la estrategia que la compañía ha venido adelantando para el crecimiento en
colocación en las diferentes líneas de negocio como resultado del adelanto de la estrategia
comercial definida por Serfinansa.
Cartera por Líneas de Negocio
A continuación, se presenta la cartera comercial y de consumo desagregada por cada una de las
líneas de negocio que la componen:
66
Prospecto de Información
Tabla 12. Cartera por Líneas de Negocio
2009 – Sep/12
Cifras en $COP MM Corrientes
Part (%) Línea
Cartera Total
Líneas
sep-12
sep-12
2011
2010
2009
Cartera Ordinaria
32,5%
182.613
158.310
132.259
108.616
Descuentos
1,7%
9.734
5.974
15.282
12.853
Educativo Comercial
0,0%
0
11
38
56
Ganadería
2,9%
16.197
18.670
21.102
18.823
Leasing
6,6%
37.251
34.798
37.508
40.962
Redescuento
8,3%
46.862
61.462
36.914
49.963
13,3%
74.998
73.604
97.347
100.163
Vehículo Comercial
0,3%
1.689
1.077
184
-
CRO (Tarjeta Olímpica)
0,0%
248
201
265
294
A Largo Plazo
0,0%
0
0
4
19
65,7%
369.592
354.109
340.903
331.749
Educativo
1,2%
6.641
7.993
8.064
6.801
Leasing
0,0%
262
456
848
985
Libre Inversión
6,8%
38.346
31.612
18.599
15.537
Tesorería Consumo
0,0%
118
16
493
217
Tesorería
Total Cartera Comercial
Vehículo
CRO (Tarjeta Olímpica)
A Largo Plazo
Total Cartera Consumo
Total Cartera
2
4,6%
26.145
24.451
11.307
4.147
19,5%
109.818
107.603
124.380
132.156
2,0%
11.529
15.568
17.029
12.103
34,3%
192.860
187.699
180.721
171.946
100%
562.452
541.807
521.625
503.695
Fuente: Serfinansa
La principal línea de negocio dentro del crédito de consumo corresponde a la Cartera Ordinaria
con una participación del 33% de la cartera de la compañía, seguido por los créditos de tesorería y
por créditos a largo plazo fondeados con líneas de redescuento. La estrategia de la compañía en el
mediano plazo se enfoca en el incremento de la cartera comercial de largo plazo, soportada en un
fondeo de largo plazo a través de la EMISIÓN de bonos presentada en este PROSPECTO.
La principal línea de negocio dentro del crédito de consumo de la compañía corresponde a la
Tarjeta de Crédito Olímpica. Con corte a septiembre de 2012 la Tarjeta de Crédito Olímpica
participa con el 20% de la cartera total. Actualmente, la compañía soporta su estrategia de
crecimiento de la cartera de consumo en el crecimiento que tendrá esta línea de negocio, que se
espera tenga un dinamismo importante en la medida en que más clientes utilicen la tarjeta para
financiar sus compras en la cadena de tiendas Olímpica.
2
La diferencia entre los saldos de cartera por línea con respecto a los saldos de cartera bruta corresponde a descuentos
por amortizar en la cartera comercial que no se han registrado contablemente.
67
Prospecto de Información
Esta estrategia de crecimiento inició con un contrato de factoring mediante el cual Serfinansa
compraba la cartera de Olímpica correspondiente a las operaciones de crédito aprobadas por
Olímpica a sus clientes de ventas a crédito o a través de la Tarjeta de Crédito Olímpica emitida por
Olímpica. A partir de mayo de 2012, Serfinansa es la emisora de la Tarjeta de Crédito Olímpica. De
está manera, se espera un crecimiento de esta línea de negocio soportado en la experiencia que
tiene la compañía en el manejo del producto de tarjeta de crédito, la capacidad operativa y de
infraestructura tecnológica.
Con Serfinansa como emisor de la Tarjeta de Crédito Olímpica, con corte a septiembre de 2012 se
realizaron 184.414 compras con la Tarjeta de Crédito Olímpica, por un monto de $COP 18.046 MM
corrientes. Adicionalmente, se realizaron 37.448 avances por un monto de $COP 6.073 MM
corrientes.
Tabla 13. Cifras Tarjeta de Crédito Olímpica
May-12 / Sep-12
Tarjeta de Crédito Olímpica
Vigentes a la fecha de corte
Número de Compras
Compras $COP MM Corr
Número de Avances
Avances $COP MM Corr
Cartera (Tarjeta Olímpica)
Fuente: Superfinanciera
Sep-12
183.736
184.414
18.046
37.448
6.073
110.066
jun-12
177.097
156.095
15.070
25.809
3.766
104.605
may-12
173.060
172.788
17.086
29.937
4.299
106.414
Cartera por Plazos
El 38,5% de la cartera tiene un plazo al vencimiento menor o igual a 360 días, mientras el restante
61,5% esta colocada en el largo plazo.
Tabla 14. Cartera por Vencimiento
2009 - Sep/12
$COP MM Corrientes
sep-12
Comercial*
sep-12
322.760
Corto Plazo (Menor a 360 días)
30%
96.144
Largo Plazo (Mayor a 360 días)
70%
226.616
Consumo
192.860
Corto Plazo (Menor a 360 días)
53%
102.301
Largo Plazo (Mayor a 360 días)
47%
90.559
*No incluye Crédito de Redescuento
Fuente: Serfinansa
68
Prospecto de Información
Cartera por Calificación
Con corte a septiembre de 2012 el 82,1% de la cartera tiene calificación A, 8,8% calificación B,
6,2% calificación C, 2,7% calificación D, y el restante 0,3% calificación D.
Tabla 15. Cartera por Calificación
2009 - Sep/12
$COP MM Corrientes
sep-12
sep-12
2011
2010
2009
100%
369.592
354.045
340.719
331.506
A
78%
286.770
285.936
244.341
294.072
B
12%
43.978
56.395
86.091
31.152
C
8%
30.178
6.561
1.995
3.762
D
2%
8.653
4.863
7.929
2.205
E
0%
14
291
363
316
Comercial
Consumo
100%
192.860
187.699
180.721
171.946
A
91%
174.736
171.713
152.490
135.871
B
3%
5.336
2.532
4.661
4.387
C
2%
4.526
7.133
4.614
18.425
D
3%
6.611
5.170
18.352
12.540
E
1%
1.651
1.151
604
723
562.453
541.744
521.441
503.452
Total Cartera Bruta
Fuente: Serfinansa
Cartera Vencida
La Cartera Vencida con corte a diciembre de 2011 ascendía a la suma de $COP 14.577 MM,
mientras que con corte a septiembre de 2012 está ascendió a la suma de $COP 24.211 MM. Lo
anterior, corresponde a un incremento de 66,1%. Adicionalmente, el EMISOR se encuentra
implementando una estrategia rigurosa de políticas de Riesgo de Crédito con el fin de contar con
cartera de mejor calidad y disminuir el gasto de provisiones.
A continuación, se presentan los índices de calidad y de cobertura de cartera con corte a
septiembre de 2012:
69
Prospecto de Información
Tabla 16. Índices de Calidad y Cobertura de Cartera
2009-Sep/12
Calidad de Cartera
Por Vencimiento
Cartera y Leasing Bruto / Vencido
Comercial
Consumo
Por Calificación
Cartera y Leasing B,C,D y E / Bruto
Comercial
Consumo
Cobertura de Cartera
Por Vencimiento
Cartera y Leasing Bruto / Vencido
Comercial
Consumo
Por Calificación
Cartera y Leasing C,D y E / Bruto
Comercial
Consumo
Sep-12
2011
2010
2009
4,3%
3,4%
6,1%
2,7%
1,4%
5,2%
5,9%
2,8%
11,9%
5,5%
1,3%
13,7%
17,9%
22,4%
9,4%
15,5%
19,2%
8,5%
23,9%
28,3%
15,6%
14,6%
11,3%
21,0%
Sep-12
2011
2010
2009
120,2% 180,1% 108,3% 108,3%
127,0% 250,4% 147,5% 254,3%
113,0% 145,1% 91,3% 83,6%
25,9%
17,7%
50,7%
38,4%
27,1%
48,3%
55,4%
42,6%
61,0%
47,3%
30,7%
50,6%
Fuente: Superfinanciera
El índice calidad de cartera por vencimiento presentó una mejora al pasar de 5,9% en el 2010 a
2,7% en el 2011. Con corte a septiembre de 2012 el índice de calidad de cartera por vencimiento
fue de 4,3%.
Por otra parte el índice de calidad de cartera por nivel del calificación B,C,D y E pasó de 23,9% en
el 2010 a 15,5% al finalizar el año 2011. Con corte a septiembre de 2012 el índice de calidad de
cartera por nivel de riesgo fue de 17,9%. El comportamiento de los indicadores de calidad de
cartera obedece a las políticas de recuperación de cartera vencida y la aplicación de castigos sobre
la cartera vencida que la compañía ha venido implementando.
Adicionalmente, el indicador de cobertura de cartera por vencimiento también ha presentado
mejoras significativas al pasar de 108,3% en el 2010 a 180,1% con corte a diciembre de 2011. Lo
anterior, significa que por cada peso de cartera vencida la compañía tiene provisionado COP $1,8.
Con corte a septiembre de 2012 el índice de cobertura de cartera por vencimiento fue de 120,2%.
5.4.2.2. Inversiones
Con corte a septiembre de 2012 las inversiones de la compañía ascendieron $COP 29.747 MM,
presentando un aumento de 35,7% respecto a de las inversiones de la compañía con corte a
diciembre de 2011. Este crecimiento corresponde por una parte al incremento en inversiones
forzosas de acuerdo con el crecimiento de cartera de la compañía, y por otra parte el crecimiento
de las inversiones en carteras colectivas.
70
Prospecto de Información
Tabla 17. Inversiones de la Compañía
2009 – Sep/12
Cifras en $COP MM Corrientes
Descripción
sep-12
2011
2010
2009
Inversiones en títulos participativos
4.296
643
2.287
3.997
Participaciones en fondo común
4.296
119
17
3.865
524
2.119
132
Participaciones en fondo común especial
Títulos Negociables "Bonos Ordinarios"
Para mantener hasta el vencimiento
3.038
25.451
21.283
20.948
19.289
T.D.A. Clase “A”
10.831
6.612
6.726
6.020
T.D.A. Clase “B”
8.771
9.116
8.462
6.812
Títulos de deuda TRD
4.307
5.555
5.759
6.457
CDT Entidades Finan
1.005
TES
536
Total Inversiones
29.747
21.926
23.236
26.324
Inversiones / Activo Total (%)
4,62%
3,58%
4,05%
4,65%
Fuente: Serfinansa
En el curso normal de las operaciones la Compañía realiza operaciones de tesorería con el
propósito de manejar sus riesgos de liquidez y tasa de interés. La filosofía de la administración es
no realizar operaciones con derivativos para propósitos comerciales (trading).
Con el propósito de cubrir sus riesgos de liquidez y tasa de interés, la Compañía realiza
fundamentalmente operaciones de corto plazo en el mercado interbancario, en títulos
respaldados por el Gobierno Nacional. Todas estas operaciones se hacen con base en límites
establecidos y monitoreados por la administración de exposición de riesgo de contraparte y
dentro de unas políticas de prudencia, de tal forma que las utilidades de la Compañía no sean
expuestas a indebidos riesgos por cambios en las tasas de interés.
La Compañía, contempla en el manual de Riesgo de Mercado las siguientes políticas para el
manejo de las inversiones:
Concentración


La exposición máxima para el manejo total del portafolio de inversiones financieras, será
del 10% del valor de los activos de la Compañía.
La exposición máxima por emisor de títulos o contraparte, será hasta del 20% del valor
total portafolio de inversiones financieras
Plazos

Para operaciones a la vista:
(Hasta 30 días) Hasta el 100% del activo disponible
71
Prospecto de Información



Para operaciones de corto plazo:
(Hasta 90 días) Hasta el 20% del activo disponible
Para operaciones de mediano plazo: (Hasta 180 días) Hasta el 10% del activo disponible
Para operaciones de más de 180 días: Hasta el 5% del activo disponible
Tasas



Para Operaciones a la vista:
(Hasta 30 días) Tasa Fija o Tasa variable
Para operaciones de corto plazo:
(Hasta 90 días) Tasa Fija o Tasa Variable
Para operaciones mayores a 180 días: Tasa Variable
Se exceptúan del cumplimiento de los anteriores límites las operaciones realizadas como
inversiones forzosas.
El portafolio de inversiones forzosas se constituye de acuerdo a las condiciones definidas por los
organismos de control. Estas inversiones, contaran con características diferentes a las inversiones
realizadas con los excedentes de tesorería y, por lo tanto, no le aplicarán los límites definidos
anteriormente. Serán títulos para mantener hasta el vencimiento y la concentración será en el
emisor o la entidad establecida por el ente de control.
5.4.2.2.1. Inversiones que excedan el 10% del total del activo del Emisor
Con corte a septiembre de 2012, no existe ninguna inversión que exceda el 10% del total de
activos del EMISOR.
5.4.2.2.2. Restricciones en la venta de los activos del portafolio de inversiones
El portafolio de inversiones está constituido principalmente por títulos adquiridos para mantener
hasta su vencimiento y así está registrado contablemente. Por lo tanto, se debe solicitar
autorización previa a la Superintendencia Financiera en el evento en que se desee vender alguno
de los títulos que lo conforman.
Hasta la fecha nunca se ha solicitado autorización para enajenar alguno de los títulos del portafolio
de inversiones, ni se tiene proyectado hacerlo. Lo anterior, debido al buen nivel de excedente de
liquidez con la que cuentan estas inversiones.
5.4.2.2.3. Principales inversiones en curso de realización, modo de financiación y compromisos
para la adquisición de inversiones futuras
Con corte a septiembre de 2012, las principales inversiones que se encuentran en curso de
realización son las siguientes:



Renovación de la plataforma de contingencia de la Tarjeta de Crédito.
Renovación de plataforma de correo electrónico.
Actualización de solución software de nómina.
72
Prospecto de Información
Estas inversiones se realizarán con recursos propios. Finalmente, se aclara que con corte a
septiembre de 2012 Serfinansa no tiene compromisos de adquisición de inversiones futuras.
5.4.2.2.3. Compromisos en firme por parte de los órganos de dirección para Inversiones Futuras
Con corte a septiembre de 2012, la compañía no posee ningún compromiso en firme por parte de
los órganos de dirección para la adquisición de inversiones futuras.
5.4.2.3. Activos Fijos
Con corte a septiembre de 2012, los activos fijos de la compañía ascendieron a la suma de $COP
4.815 MM presentado una disminución del 11,9% respecto de los activos fijos con corte a
diciembre de 2011. Esta disminución está explicada por el aumento en la depreciación acumulada.
Por otra parte, se presentó un aumento de $COP 92 MM y $COP 145 MM en Equipos de
Computación y Muebles, equipos y enseres respectivamente.
Tabla 18. Relación de Activos Fijos
2009-Sep/12
Cifras en $COP MM Corrientes
Descripción
sep-12
2011
2010
2009
Equipos de computación
7.660
7.568
7.464
7.324
Muebles, equipos y enseres
3.637
3.492
3.380
3.033
Edificios
2.487
2.487
2.740
2.491
591
591
698
823
14
14
14
14
(9.573)
(8.688)
(7.619)
(6.863)
4.815
5.464
6.676
6.821
-
1.379
2.219
977
Vehículos de Uso propio
Terrenos
Depreciación Acumulada
Total Activos Fijos
Bienes en Leasing*
Fuente: Serfinansa
*Los bienes en Leasing se encuentran registrados en la cuenta de Otros
Activos.
La cuenta Edificios corresponde a las oficinas ubicadas en el edificio Serfinansa en la ciudad de
Barranquilla. Con corte a septiembre de 2012 los activos cuentan con una valorización por valor de
$COP 2.496 MM.
Las propiedades de la Compañía se encuentran debidamente amparadas contra riesgos
dependiendo de su naturaleza y por valores que cubren razonablemente contingencia de pérdida
de los mismos. Adicionalmente, con corte a septiembre de 2012 no existen gravámenes
73
Prospecto de Información
hipotecarios sobre los edificios y terrenos y en general no existen gravámenes o garantías sobre
los activos fijos de la compañía.
En la cuenta de "Bienes por colocar en contratos leasing" por valor de COP$ 1.379 MM corrientes
figuraban activos cuyo contratos de leasing no se encontraban perfeccionados a diciembre de
2011, razón por la cual se suscribió promesa de leasing. Estos contratos de leasing se
perfeccionaron y activaron en el año 2012.
5.4.2.3.1. Marcas y otros derechos
La compañía no cuenta con patentes, marcas ni otros derechos de propiedad del EMISOR que
estén siendo usadas bajo convenios con terceras personas.
5.4.3. Pasivos
Con corte a 31 de diciembre de 2011 los pasivos estaban compuestos por: (i) Depósitos y
exigibilidades por valor de $COP 455.572 MM con una participación del 85,0%, (ii) Obligaciones
Financieras por valor de $COP 63.620 MM con una participación del 11,9% y (iii) Las Cuentas por
Pagar por un valor de $COP 12.727 MM con una participación del 2,4% del total de los pasivos.
A septiembre de 2012 los pasivos de la compañía están compuestos por: (i) Depósitos y
exigibilidades por valor de $COP 487.102 MM con una participación del 86,6%, (ii) Obligaciones
Financieras por valor de $COP 46.750 MM con una participación del 8,3% y (iii) Las Cuentas por
Pagar por un valor de $COP 15.036 MM con una participación del 2,7% del total de los pasivos.
Tabla 19. Pasivos del EMISOR
2009-Sep/12
$COP MM Corrientes
sep-12
2011
2010
2009
Depósitos y exigibilidades
487.102
455.572
446.059
426.753
Obligaciones financieras
46.750
63.620
38.481
52.749
Cuentas por pagar
15.036
12.727
13.353
14.275
6.467
2.150
3.384
6.670
Otros pasivos
Pasivos estimados
Total Pasivos
7.342
2.038
1.050
94
562.697
536.107
502.327
500.541
Fuente: Serfinansa
El comportamiento del pasivo está explicado por el desempeño de las captaciones a través de
Certificados de Depósito a Término fijo - CDT´s, en la medida en que actualmente la compañía
cuenta con un alto índice de renovación (con corte a septiembre de 2012 el índice de renovación
fue de 83,1% %).
74
Prospecto de Información
5.4.3.1. Depósitos y Exigibilidades
Con corte a septiembre de 2012, los CDT´s de la compañía presentaron un incremento del 6,7%
respecto de los CDT´s de la compañía con corte a diciembre de 2011. Este crecimiento se debe al
crecimiento de la cartera bruta colocada, así como el vencimiento de las obligaciones financieras.
5.4.3.1.1. Depósitos y Exigibilidades de Corto Plazo y Largo Plazo
A continuación se presenta el saldo con corte a septiembre de 2012 de los Certificados de
Depósito a Término fijo - CDT´s, discriminando los saldos con vencimientos de Corto Plazo y de
Largo Plazo:
Tabla 20. CDT´s de Corto y Largo Plazo
2009-Sep/12
$COP MM Corrientes
sep-12
2011
Corto Plazo (Menor a 270 días)
459.465
422.830
Largo Plazo (Mayor a 270 días)
27.636
32.742
487.102
455.572
Total CDT´S
2010
2009
409.236 402.557
36.824
24.196
446.059 426.753
Fuente: Serfinansa
Con corte a septiembre de 2012, los CDT´s de corto plazo representan el 94,3%, mientras que los
CDT´s de largo plazo corresponden al 5,7% de total de CDT´s colocados por la compañía. Sin
embargo, se debe tener en cuenta que la compañía ha presentado altos índices de renovación
(con corte a septiembre el índice de renovación de CDT´s es de 83,1 %)
5.4.3.2. Obligaciones Financieras
Con corte a septiembre de 2012, las Obligaciones Financieras del EMISOR ascendieron a $COP
46.750 MM, presentando una disminución del 26,5% respecto de las obligaciones financieras con
corte a diciembre de 2011. Esta disminución se explica principalmente por el vencimiento de las
obligaciones adquiridas con Findeter.
A continuación se presenta el saldo de las Obligaciones Financieras del el EMISOR:
75
Prospecto de Información
Tabla 21. Obligaciones Financieras
2009-Sep/12
Cifras en $COP MM Corrientes
Acreedor
sep-12
2011
2010
2009
Fondo para el Financiamiento del Sector Agropecuario – Finagro
32.193
33.196
19.909
21.252
Financiera de Desarrollo Territorial – Findeter
13.467
26.686
14.411
11.952
1.090
2.068
4.161
19546
1.671
-
-
63.620
38.481
52.750
Banco de Comercio Exterior – Bancoldex
Banco Colmena
Total Obligaciones Financieras
46.750
Fuente: Serfinansa
5.4.3.2.1. Obligaciones Financieras de Corto Plazo y Largo Plazo
A continuación se presenta el saldo con corte a septiembre de 2012 de las Obligaciones
Financieras, discriminando las que tienen vencimiento en un periodo menor a un año – Corto
Plazo y las que cuentan con plazos mayores a un año para su vencimiento:
Tabla 22. Obligaciones Financieras
2009-Sep/12
$COP MM Corrientes
Corto Plazo (Menor a 360 días)
Largo Plazo (Mayor a 360 días)
sep-12
678
46.072
2011
6.640
56.980
2010
7.920
30.561
2009
18.278
34.472
Total Obligaciones Financieras
Fuente: Serfinansa
46.750
63.620
38.481
52.750
5.4.3.2.2. Créditos o Contingencias que representen el 5% o más del Pasivo Total
Con corte a septiembre de 2012, el crédito con el Fondo para el Financiamiento del Sector
Agropecuario – Finagro por valor de $COP 32.193 MM, corresponde al 5,72% del total de los
pasivos. Serfinansa se encuentra al día en el pago de intereses y capital de esta obligación.
La compañía no cuenta con créditos adicionales que superen el 5% del valor de los pasivos, ni con
obligaciones de tipo fiscal o contingencias que resulten ser materiales a la luz de lo establecido en
el Decreto 2649 de 1993.
5.4.3.2.3. Condiciones Obligaciones Financieras Vigentes
A continuación se presentan las condiciones de las obligaciones vigentes con corte a septiembre
de 2012:
76
Prospecto de Información
Tabla 23. Condiciones Obligaciones Financieras Vigentes
Sep/12
Cifras en $COP MM Corrientes
Línea
Tasa
Fecha de
Desembolso
Vencimiento
Saldo Capital
BANCOLDEX
DTF A+ 4.20
14/11/07
14/11/12
4
BANCOLDEX
DTF A+ 4.90
30/04/09
30/04/14
438
BANCOLDEX
DTF A+ 2.40
20/10/09
20/10/14
143
BANCOLDEX
DTF A+ 1.00
18/04/12
13/04/15
150
FINAGRO
DTF A+ 1.00
3/05/05
3/05/13
74
FINAGRO
DTF A+ 1.00
9/08/05
9/08/13
42
FINAGRO
DTF A+ 2.00
9/02/07
9/02/14
167
FINAGRO
DTF A+ 5.91
9/02/07
9/02/14
125
FINAGRO
DTF A+ 2.00
9/02/07
9/02/15
125
FINAGRO
DTF A+ 0.50
5/10/07
5/10/12
4
FINAGRO
DTF A+ 0.50
10/10/07
10/10/12
5
FINAGRO
DTF A+ 1.00
15/01/08
15/01/13
20
FINAGRO
DTF A+ 1.00
16/06/08
16/06/13
2
FINAGRO
DTF A+ 1.00
1/08/08
1/08/13
33
FINAGRO
DTF A+ 0.50
20/11/08
20/11/13
23
FINAGRO
DTF A+ 1.00
30/10/08
30/10/15
146
FINAGRO
DTF A+ 0.50
10/12/08
10/12/13
350
FINAGRO
DTF A+ 0.50
18/12/08
19/12/13
41
FINAGRO
DTF A+ 1.00
4/02/09
4/02/14
44
FINAGRO
DTF A+ 2.00
25/03/09
25/03/14
244
FINAGRO
DTF A+ 1.00
21/05/09
21/05/14
86
FINAGRO
DTF A+ 1.00
1/07/09
1/07/14
11
FINAGRO
DTF A+ 1.00
30/07/09
30/07/14
72
FINAGRO
DTF A+ 1.00
16/07/09
16/07/15
180
FINAGRO
DTF A+ 0.50
11/08/09
11/08/14
35
FINAGRO
DTF A+ 1.00
20/08/09
20/08/19
116
FINAGRO
DTF A+ 1.00
18/08/09
18/08/17
101
FINAGRO
DTF A+ 0.50
24/02/10
24/02/16
210
FINAGRO
DTF A+ 1.00
29/04/10
29/04/13
17
FINAGRO
DTF A+ 1.00
14/04/10
14/04/15
60
FINAGRO
DTF A+ 1.00
9/04/10
9/04/15
45
FINAGRO
DTF A+ 1.00
7/04/10
7/04/16
640
FINAGRO
DTF A+ 1.00
29/04/10
29/04/18
516
FINAGRO
DTF A+ 1.00
4/08/11
4/08/16
2.575
FINAGRO
DTF A+ 1.00
10/05/10
10/05/16
304
FINAGRO
DTF A+ 0.50
15/12/10
15/12/14
97
77
Prospecto de Información
FINAGRO
DTF A+ 1.00
15/12/10
15/12/18
162
FINAGRO
DTF A+ 1.00
13/06/11
13/06/14
47
FINAGRO
DTF A+ 1.00
8/04/11
8/04/16
38
FINAGRO
DTF A+ 0.50
25/02/11
25/02/17
225
FINAGRO
DTF A+ 1.00
24/03/11
24/03/14
62
FINAGRO
DTF A+ 1.00
18/04/11
18/04/14
48
FINAGRO
DTF A+ 1.00
8/04/11
8/04/17
500
FINAGRO
DTF A+ 1.00
13/04/11
13/04/17
400
FINAGRO
DTF A+ 1.00
16/06/11
16/06/16
17
FINAGRO
DTF A+ 1.00
12/05/11
12/05/14
58
FINAGRO
DTF A+ 1.00
26/05/11
26/05/16
90
FINAGRO
DTF A+ 1.00
13/06/11
13/06/16
45
FINAGRO
DTF A+ 1.00
10/05/11
10/05/17
213
FINAGRO
DTF A+ 1.00
10/05/11
10/05/17
400
FINAGRO
DTF A+ 1.00
9/05/11
9/05/16
334
FINAGRO
DTF A+ 1.00
27/05/11
27/05/16
67
FINAGRO
DTF A+ 1.00
12/04/11
12/04/16
100
FINAGRO
DTF A+ 1.00
13/04/11
13/04/14
35
FINAGRO
DTF A+ 1.00
4/05/11
4/05/14
80
FINAGRO
DTF A+ 1.00
17/05/11
17/05/18
65
FINAGRO
DTF A+ 1.00
10/05/11
10/05/16
536
FINAGRO
DTF A+ 1.00
26/05/11
26/05/14
210
FINAGRO
DTF A+ 1.00
27/05/11
27/05/16
269
FINAGRO
DTF A+ 1.00
27/05/11
27/05/16
14
FINAGRO
DTF A+ 1.00
27/05/11
27/05/14
55
FINAGRO
DTF A+ 1.00
24/06/11
24/06/16
48
FINAGRO
DTF A+ 1.00
24/06/11
24/06/14
2
FINAGRO
DTF A+ 1.00
16/06/11
16/06/18
118
FINAGRO
DTF A+ 1.00
29/06/11
29/06/14
350
FINAGRO
DTF A+ 1.00
4/08/11
4/08/14
98
FINAGRO
DTF A+ 1.00
20/06/11
20/06/20
231
FINAGRO
DTF A+ 1.00
20/06/11
20/06/14
226
FINAGRO
DTF A+ 1.00
20/06/11
20/06/17
77
FINAGRO
DTF A+ 1.00
23/06/11
23/06/15
172
FINAGRO
DTF A+ 1.00
22/07/11
22/07/14
13
FINAGRO
DTF A+ 1.00
30/06/11
30/06/17
139
FINAGRO
DTF A+ 1.00
30/06/11
30/06/17
43
FINAGRO
DTF A+ 1.00
29/06/11
29/06/14
170
FINAGRO
DTF A+ 1.00
29/06/11
29/12/12
69
FINAGRO
DTF A+ 1.00
18/07/11
18/07/16
135
FINAGRO
DTF A+ 1.00
18/07/11
18/07/16
800
FINAGRO
DTF A+ 1.00
22/07/11
22/07/14
60
78
Prospecto de Información
FINAGRO
DTF A+ 1.00
5/08/11
5/08/18
2.098
FINAGRO
DTF A+ 1.00
22/07/11
22/01/13
120
FINAGRO
DTF A+ 1.00
22/07/11
22/07/16
279
FINAGRO
DTF A+ 1.00
27/07/11
27/07/16
80
FINAGRO
DTF A+ 0.50
4/08/11
4/08/20
221
FINAGRO
DTF A+ 1.00
11/08/11
11/08/17
200
FINAGRO
DTF A+ 1.00
4/08/11
4/08/17
210
FINAGRO
DTF A+ 1.00
11/08/11
11/08/23
1.114
FINAGRO
DTF A+ 1.00
19/08/11
19/08/16
433
FINAGRO
DTF A+ 1.00
19/08/11
19/08/15
79
FINAGRO
DTF A+ 1.00
24/08/11
24/08/14
200
FINAGRO
DTF A+ 1.00
24/08/11
24/08/16
250
FINAGRO
DTF A+ 1.00
8/09/11
8/09/16
62
FINAGRO
DTF A+ 1.00
21/09/11
21/09/14
140
FINAGRO
DTF A+ 1.00
22/09/11
22/09/16
118
FINAGRO
DTF A+ 1.00
3/10/11
3/10/17
112
FINAGRO
DTF A+ 1.00
18/10/11
18/10/17
351
FINAGRO
DTF A+ 1.00
25/10/11
25/10/16
250
FINAGRO
DTF A+ 1.00
25/10/11
25/10/14
100
FINAGRO
DTF A+ 1.00
25/10/11
25/10/16
160
FINAGRO
DTF A+ 1.00
25/10/11
25/10/17
246
FINAGRO
DTF A+ 0.50
8/11/11
8/11/14
65
FINAGRO
DTF A+ 1.00
10/11/11
10/11/14
44
FINAGRO
DTF A+ 0.50
9/11/11
9/11/13
100
FINAGRO
DTF A+ 1.00
21/11/11
21/11/14
100
FINAGRO
DTF A+ 1.00
16/11/11
16/11/16
653
FINAGRO
DTF A+ 1.00
16/11/11
16/11/16
150
FINAGRO
DTF A+ 1.00
30/11/11
30/11/14
126
FINAGRO
DTF A+ 1.00
30/11/11
30/11/14
42
FINAGRO
DTF A+ 1.00
23/12/11
23/12/16
800
FINAGRO
DTF A+ 1.00
6/12/11
6/12/16
100
FINAGRO
DTF A+ 1.00
6/12/11
6/12/16
190
FINAGRO
DTF A+ 1.00
14/12/11
14/12/14
42
FINAGRO
DTF A+ 1.00
14/12/11
14/12/19
400
FINAGRO
DTF A+ 0.50
14/12/11
14/12/18
200
FINAGRO
DTF A+ 1.00
14/12/11
14/12/16
53
FINAGRO
DTF A+ 0.50
15/12/11
15/12/14
100
FINAGRO
DTF A+ 0.50
6/02/12
6/02/17
200
FINAGRO
DTF A+ 1.00
12/03/12
12/03/17
170
FINAGRO
DTF A+ 1.00
13/03/12
13/03/20
234
FINAGRO
DTF A+ 1.00
13/03/12
13/03/17
62
FINAGRO
DTF A+ 1.00
22/03/12
22/03/18
500
79
Prospecto de Información
FINAGRO
DTF A+ 1.00
27/03/12
27/03/17
200
FINAGRO
DTF A+ 1.00
9/05/12
9/05/17
300
FINAGRO
DTF A+ 0.50
3/04/12
3/04/17
100
FINAGRO
DTF A+ 1.00
13/04/12
13/04/15
150
FINAGRO
DTF A+ 1.00
16/04/12
16/04/20
174
FINAGRO
DTF A+ 1.00
27/04/12
27/10/13
200
FINAGRO
DTF A+ 1.00
10/05/12
10/05/17
46
FINAGRO
DTF A+ 1.00
11/05/12
11/05/17
50
FINAGRO
DTF A+ 1.00
11/05/12
11/05/20
1.000
FINAGRO
DTF A+ 1.00
8/06/12
8/06/19
124
FINAGRO
DTF A+ 1.00
22/05/12
22/05/19
68
FINAGRO
DTF A+ 1.00
5/06/12
5/06/16
53
FINAGRO
DTF A+ 1.00
29/06/12
29/06/20
300
FINAGRO
DTF A+ 1.00
21/06/12
21/06/17
198
FINAGRO
DTF A+ 1.00
25/06/12
25/06/15
35
FINAGRO
DTF A+ 1.00
28/06/12
28/06/18
200
FINAGRO
DTF A+ 1.00
29/06/12
2013/02/29
46
FINAGRO
DTF A+ 1.00
12/07/12
12/07/19
160
FINAGRO
DTF A+ 1.00
25/07/12
25/07/19
700
FINAGRO
DTF A+ 1.00
6/08/12
6/08/19
370
FINAGRO
DTF A+ 1.00
2/08/12
2/08/15
50
FINAGRO
DTF A+ 1.00
25/09/12
25/09/19
200
FINAGRO
DTF A+ 1.00
27/09/12
27/09/14
100
FINDETER
DTF + 3.00
19/02/10
19/02/15
60
FINDETER
DTF + 2.00
26/05/10
26/05/16
1.716
FINDETER
DTF + 2.00
9/09/10
9/09/20
3.000
FINDETER
DTF + 2.80
19/04/11
19/04/21
4.729
FINDETER
DTF + 2.80
22/03/11
22/03/21
1.271
FINDETER
DTF + 4.00
19/05/11
19/05/16
400
FINDETER
DTF + 4.00
28/11/11
28/11/18
300
FINDETER
DTF + 4.00
26/03/12
26/03/17
97
FINAGRO
DTF A+ 1.00
16/06/11
16/06/16
103
BANCOLDEX
DTF A+ 4.00
15/06/07
15/01/13
1
FINAGRO
DTF A+ 1.00
30/08/11
30/08/17
793
FINAGRO
DTF A+ 1.00
30/08/11
30/08/16
6
FINAGRO
DTF A+ 1.00
14/12/11
14/12/16
700
FINAGRO
DTF A+ 1.00
5/12/11
5/12/16
300
FINDETER
DTF + 3.55
7/09/11
7/09/19
100
FINDETER
DTF + 2.90
13/06/12
13/06/20
70
FINDETER
DTF + 3.15
28/06/12
13/06/21
923
BANCOLDEX
DTF A+ 2.40
19/10/07
19/10/12
4
BANCOLDEX
DTF A+ 4.20
30/11/07
30/11/12
38
80
Prospecto de Información
BANCOLDEX
DTF A+ 0.90
12/03/10
12/03/15
83
BANCOLDEX
DTF A+ 3.10
11/08/10
11/08/13
4
BANCOLDEX
DTF A+ 2.60
24/08/10
24/08/14
29
BANCOLDEX
DTF A+ 2.40
18/08/11
18/08/16
118
FINAGRO
DTF A+ 1.00
16/12/08
16/12/13
30
BANCOLDEX
DTF A+ 4.00
6/06/12
6/06/15
30
FINAGRO
DTF A+ 0.50
28/01/08
28/01/13
3
BANCOLDEX
DTF A+ 4.20
21/01/08
21/01/13
50
FINAGRO
DTF A+ 1.00
12/02/08
12/02/13
8
FINAGRO
DTF A+ 1.00
26/06/08
26/06/13
158
FINAGRO
DTF A+ 1.00
11/09/08
11/09/13
22
FINAGRO
DTF A+ 1.00
1/07/09
1/07/15
30
FINAGRO
DTF A+ 1.00
19/08/11
19/08/14
100
FINAGRO
DTF A+ 1.00
14/05/12
14/05/15
80
FINAGRO
DTF A+ 1.00
30/08/12
30/08/20
204
FINAGRO
DTF + 2.90
27/07/12
27/07/19
600
FINAGRO
DTF + 4.00
27/07/12
27/07/19
200
FINAGRO
DTF A+ 1.00
13/12/11
13/12/17
300
FINAGRO
DTF A+ 1.00
16/08/12
16/08/17
Total
50
46.750
Fuente: Serfinansa
5.4.4. Patrimonio
El patrimonio del EMISOR con corte a diciembre de 2011 ascendió a la suma de $COP 76.609 MM
y con corte a septiembre de 2012 ascendió a la suma de $COP 80.941 MM. Lo anterior, significó un
aumento en los pasivos del 5,7% que corresponde a la estrategia de capitalización que
actualmente se encuentra adelantando Serfinansa.
5.4.5. Capital autorizado, suscrito y pagado
El capital autorizado a septiembre de 2012 es de cincuenta mil millones de pesos ($COP
50.000.000.000,00) moneda legal colombiana, dividido en 5.000.000.000 acciones ordinarias de
valor nominal de 10 pesos moneda legal cada una y el capital suscrito y pagado de veintidós mil
doscientos veintidós millones seiscientos veinte mil cuatrocientos pesos ($COP 22.222.620.400)
moneda legal colombiana, dividido en 2.222.262.040 acciones ordinarias de valor nominal de 10
moneda legal cada una. El capital por suscribir asciende a veintisiete mil setecientos setenta y
siete millones trescientos setenta y nueve mil seiscientos pesos ($COP 27.777.379.600), dividido
en 2.777.737.960 acciones. Las acciones que se tienen en reserva son 0.
A continuación se presenta la evolución del capital autorizado, suscrito y pagado:
81
Prospecto de Información
Tabla 24. Capital de la Compañía
2009-Sep/12
$COP MM Corrientes
sep-12
2011
2010
2009
Capital Autorizado
50.000
25.000
25.000
20.000
Capital por Suscribir
27.777
3.846
5.000
1.305
Capital Suscrito y pagado
Número de acciones en circulación
22.223
21.154
20.000
18.695
2.500.000.000
2.500.000.000
2.500.000.000
2.000.000.000
Fuente: Serfinansa
5.4.6. Estado de resultados
Tabla 25. Estado de Resultados
2009-Sep/12
Estado de Resultados - Cifras en $COP MM Corrientes
sep-12
2011
2010
2009
Intereses de Cartera
60.173
68.062
66.722
80.065
Intereses por Mora
2.502
5.450
6.045
6.388
Gastos de Intereses
(26.656)
(28.948)
(31.472)
(43.707)
Margen Neto de Intereses
36.018
44.564
41.295
42.746
Otros Ingresos
20.185
24.433
23.466
18.515
Otros Gastos
(5.331)
(5.672)
(3.921)
(3.568)
Margen Neto Diferente de Intereses
14.854
18.761
19.545
14.947
Margen Financiero Bruto
50.872
63.326
60.841
57.692
Costos Administrativos
(20.649)
(25.898)
(22.503)
(22.619)
Provisiones Netas de Recuperaciones
(13.305)
(18.453)
(22.016)
(18.532)
Margen Operacional
16.919
18.975
16.323
16.542
Depreciaciones y Amortizaciones
(1.949)
(5.252)
(1.945)
(2.177)
Margen Operacional Neto
14.969
13.723
14.378
14.365
Cuentas No Operacionales
419
1.359
916
947
Ganancia Antes de Impuestos
15.388
15.082
15.294
15.313
Impuestos
(5.078)
(5.228)
(5.126)
(5.141)
Utilidad del Ejercicio
10.310
9.854
10.168
10.172
Fuente: Superfinanciera
5.4.7. Ingresos
Los ingresos de la compañía con corte a diciembre de 2011 ascendieron a $COP 97.945 MM, los
cuales corresponden a: (i) $COP 37.490 MM de intereses de cartera comercial, (ii) $COP $29.510
MM de intereses de cartera de consumo, (iii) $COP 1.061 MM a rendimientos de inversiones, (iv)
82
Prospecto de Información
$COP 5.450MM de intereses de mora, y (iv) otros por $COP 24.433 MM. Los ingresos
operacionales de la compañía en el 2011 presentaron un incremento del 1,78% respecto del año
2010, y el mismo, se explica por el aumento paulatino de las tasas de interés activas y la cuota de
administración de la Tarjeta de Crédito Olímpica.
Con corte a septiembre de 2012, los ingresos acumulados de la compañía ascendieron a la $COP
82.860 MM compuestos por: (i) $COP 32.240 MM de intereses de la cartera comercial, (ii) $COP
26.397 MM de intereses de la cartera de consumo, (iii) $COP 1.537 MM de rendimientos de
inversiones, (iii) $COP 2.502 MM de intereses de mora, y (iv) $COP 18.678 MM de otros ingresos
operacionales. Los demás ingresos operacionales están compuestos en un 97% por los ingresos
asociados a servicios financieros; las comisiones de manejo y avances de la Tarjeta de Crédito
Olímpica.
Tabla 26. Ingresos Operacionales
2009-Sep/12
$COP MM Corrientes
sep-12
2011
2010
2009
Intereses de Cartera
60.173
68.062
66.722
80.065
Intereses por Mora
2.502
5.450
6.045
6.388
Otros
20.185
24.433
23.466
18.515
Total Ingresos Operacionales
82.860
97.945
96.233 104.968
Fuente: Serfinansa
5.4.8. Margen financiero
El margen financiero bruto de la compañía, corresponde al margen neto de intereses3 más los
rendimientos de generados por las inversiones de la compañía y los ingresos asociados a la
operación de la Tarjeta de Crédito Olímpica, menos comisiones y promociones de Tarjeta de
Crédito Olímpica.
Para el 2011 el margen financiero bruto fue de $COP 63.326 MM, presentando un crecimiento del
4,08% frente al año 2010, cuando ascendió a $COP 60.841 MM. Este incremento obedece al
comportamiento de los ingresos por intereses de cartera de consumo (con un crecimiento del
7,16%) que pasaron de $COP 27.539 MM a $COP 29.510 MM y del aumento del 6,66% en cuota de
manejo de la Tarjeta de Crédito Olímpica. Para el 2011 el margen neto de intereses representa el
70,4% del margen financiero bruto, mientras que en el 2010 el margen neto de intereses fue de
67,9%.
Con corte a septiembre de 2012, el margen financiero bruto asciende a la suma de $COP 50.872
MM y el margen neto de intereses representa el 70,8% del margen financiero bruto.
3
Margen Neto de Intereses corresponde a los ingresos por intereses de cartera menos los costos asociados al fondeo de
la operación (intereses sobre depósitos a término y obligaciones con entidades financieras).
83
Prospecto de Información
Tabla 27. Margen Financiero Bruto
2009-Sep/12
$COP Corr
Sep-12*
2011
2010
2009
Ingreso Neto de Intereses
62.675
73.512
72.767
86.453
Otros Ingresos Netos
20.185
24.433
23.466
18.515
Ingresos Operacionales Directos
82.860
97.945
96.233
104.968
Gastos de Intereses
(26.656)
(28.948)
(31.472)
(43.707)
Otros Gastos
(5.331)
(5.672)
(3.921)
(3.568)
Gastos Operacionales Directos
(31.987)
(34.620)
(35.393)
(47.275)
Margen Financiero Bruto
50.873
63.325
60.840
57.693
36.018
44.564
41.295
42.746
70,80%
70,37%
67,87%
74,09%
Margen Neto de Intereses
Margen Financiero Bruto / Margen
Neto de Intereses
Fuente: Serfinansa
*Cifras acumuladas enero de 2012 a septiembre de 2012.
5.4.9. Evolución del EBITDA del Emisor
Dado que la Entidad Emisora es una entidad financiera no le aplica el indicador de EBITDA, el
indicador aplicable a este tipo de compañías es el Margen Financiero Bruto.
5.4.10. Ofertas públicas de adquisición de acciones
No se han presentado ofertas públicas de adquisición de acciones del EMISOR toda vez que no
tiene sus acciones registradas en el RNVE ni inscritas en la BVC.
5.4.11. Provisiones y Reservas para la Readquisición de Acciones
A septiembre de 2012 Serfinansa, no cuenta con provisiones ni reservas para readquisición de
acciones y bonos.
5.4.12. Política de Dividendos y de Reservas
La política sobre dividendos del EMISOR se encuentra especificada en el artículo 31 de los
Estatutos Sociales así:
“Aprobado el Balance correspondiente a cada ejercicio anual, se procederá a decretar la distribución de utilidades y
ordenar el pago del dividendo que se hará en dinero efectivo, en las épocas que acuerde la Asamblea General al
decretarlo y a quien tenga calidad de Accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago. No obstante, podrá pagarse el
dividendo en forma de acciones liberadas de la misma sociedad, si así lo dispone la Asamblea con el voto del ochenta
por ciento (80%) de las acciones representadas. A falta de esta mayoría, sólo podrán entregarse tales acciones a título de
dividendo a los accionistas que así lo acepten. El valor de los dividendos cuyo pago se decreta, sólo podrá tomarse del
beneficio líquido establecido por los Balances que se hayan aprobado por la Asamblea General de Accionistas.
84
Prospecto de Información
La distribución de las utilidades sociales se hará en proporción a la parte pagada del valor nominal de las acciones de
cada asociado.”
A continuación se señalan la utilidad y los dividendos decretados por el EMISOR en los tres últimos
años así:
Tabla 28. Utilidad y Dividendos
2009-2011
COP Millones
2011
2010
2009
Número de Acciones (Millones)
2.115
1.869
1.869
Utilidad neta del ejercicio
9.854
10.168
10.172
4,66
5,44
5,44
Dividendos por acción*
0
0
0
% utilidad distribuida como dividendo
0
0
0
36,21
38,48
35,36
Valor patrimonial/utilidad por acción
6,73
7,07
6,82
Valor patrimonial/dividendo por acción
n.a.
n.a.
n.a.
Utilidad por acción
Valor patrimonial de la acción
Fuente: Registro Nacional de Valores y
Emisores.
* Forma de pago: n.a.
5.4.13. Obligaciones convertibles en Acciones
No existen empréstitos u obligaciones convertibles, canjeables o con bonos convertibles en
acciones.
5.4.17. Protecciones gubernamentales
La Compañía no cuenta con ningún programa de protección gubernamental.
Respecto a cualquier grado de inversión de fomento que afecte la sociedad, con corte a
septiembre de 2012, el portafolio de inversiones de la compañía está representado en Títulos de
Desarrollo Agropecuarios Clase A y Clase B. Estas inversiones son realizadas con base en el cálculo
realizado por la Superintendencia Financiera como inversión forzosa con base en el valor de las
exigibilidades a través de captaciones con los clientes.
5.4.18. Operaciones celebradas con accionistas, vinculados y directivos
A continuación se presenta la información sobre las operaciones de mayor importancia celebradas
entre el EMISOR y las empresas pertenecientes al Grupo Empresarial Olímpica durante el 2011:
85
Prospecto de Información

Compra de Cartera: En el marco del contrato de compraventa de cartera celebrado desde
el año 1992 entre Serfinansa y Supertiendas y Droguerías Olímpica S.A., durante el año
2011 se celebraron operaciones de compraventa de cartera por valor de $COP 227.394
MM. Serfinansa recibió comisiones por valor de $COP 1.746 MM, y $COP 18.579 MM por
concepto de reembolso de gastos. Por su parte Serfinansa canceló a Supertiendas y
Droguerías Olímpica por concepto de gastos promocionales la suma de $COP 4.409 MM.

Contrato de Recaudo de Cartera: Se celebró un contrato de recaudo de cartera con
Supertiendas y Droguerías Olímpica S.A., mediante el cual Olímpica pone a disposición de
Serfinansa sus establecimientos de comercio, para que a través de las cajas registradoras
que operan en dichos puntos de venta, se recauden los pagos que a Serfinansa realicen
sus deudores por concepto de los créditos otorgados. Para el año 2011, el valor de los
recaudos de cartera en las cajas de Supertiendas y Droguerías Olímpica, ascienden a $COP
245.751 MM correspondientes a cartera Olímpica y a $COP 482 MM correspondientes a
cartera financiera.
Este contrato continúa vigente y se desarrolla de acuerdo a las normas vigentes.

Operaciones Pasivas: Con corte a 31 de diciembre de 2011, las siguientes empresas del
grupo empresarial presentaban depósitos en CDTs así:
Tabla 29. CDTs. emitidos por Serfinansa a nombre de Compañías del Grupo
2011
Empresa
Sonovista Publicidad S.A.
Supertiendas y Droguerías Olímpica S.A.
Portal de Armenia S.A.
Fuente: Serfinansa.
Monto $COP MM
788
10.000
212
5.4.19. Procesos pendientes contra el Emisor
Tabla 30. Procesos Legales Vigentes
Sep/12
Cifras en $COP MM Corrientes - Listado de Procesos
Contraparte
Clase de
Estado del
Valoración
Proceso
Proceso
$COP MM
Inversiones
Ordinario
Primera
7
Instancia
Cozarelly
Lozano y Cia
Ivonne
Altamiranda
Laboral
Primera
Instancia
62
Pretensiones Contraparte
Indemnización por daño
emergente y lucro cesante
por no pago de CDT, y el
Pago del Capital del mismo
más
los
intereses
remuneratorios y de mora.
Indemnización por despido
injusto,
indemnización
moratoria,
perjuicios
morales y sociales y costas
del proceso
Resumen Contingencia
Demandante descontó un
CDY supuestamente emitido
por Serfinansa, tratándose
de otro CDT hurtado sobre el
cual la entidad formuló la
correspondiente denuncia.
Demandante ex trabajadora
de la compañía, quien fue
despedida por justa causa,
cancelándose su liquidación
conforme a la ley, alega que
fue sin justa causa pase
haberlo reconocido en el
acta de descargos.
Probabilidad
de perdida
50%
50%
Fuente: Serfinansa
86
Prospecto de Información
El EMISOR constituyó provisiones sobre la probabilidad de perdida estimada. Con corte a
septiembre de 2012, Serfinansa no cuenta con contingencias legales que puedan representar un
riesgo para la estabilidad patrimonial y financiera.
5.4.20. Valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y emisores
A la fecha de elaboración de este PROSPECTO, esto es antes de obtener la autorización de oferta
pública de los bonos a que se refiere este documento, el único valor inscrito de Serfinansa en el
RNVE eran sus CDTs.
5.4.21. Títulos de deuda en curso
A la fecha el EMISOR no cuenta con títulos de deuda en circulación en el mercado de valores.
5.4.22. Garantías Reales otorgadas a favor de terceros
Con corte a septiembre de 2012, Serfinansa no tiene garantías reales otorgadas sobre activos de la
Compañía.
5.4.23. Perspectivas del Emisor
Serfinansa se encuentra adelantando un plan estratégico de crecimiento futuro fundamentado en
el desarrollo de productos de financiación para Pymes y personas naturales, con especial énfasis
en la Región Caribe, pero manteniendo esfuerzos en la expansión de su operación en el territorio
nacional. La compañía ha venido trabajando en esta estrategia durante los últimos 5 años,
sustentada principalmente en el desarrollo de gestión de riesgos asociados a su actividad, para lo
cual, han trabajado en fortalecer su estructura organizacional, con una adecuada segregación de
funciones, y políticas de organización y de cobranza.
Parte importante para el desarrollo del plan estratégico de crecimiento futuro, esta sustentado en
el aumento de la cartera de consumo asociado al mercado de la Tarjeta de Crédito Olímpica.
Adicionalmente, se espera un aumento en la cartera comercial a largo plazo sustentado en una
mayor participación en la financiación de proyectos que requieran financiación con un plazo entre
7 y 10 años. Esta estrategia se implementará a medida que la compañía tenga acceso a recursos de
fondeo a plazos mayores, lo que implicaría, que el pasivo a largo plazo de la compañía este
compuesto en una mayor proporción por fuentes diferentes a los CDT´s.
Finalmente, la compañía espera adelantar inversiones asociadas a el mejoramiento de su
plataforma tecnológica con el fin de soportar los crecimientos en los diferentes productos que
resultará de la implementación del plan estratégico de crecimiento.
87
Prospecto de Información
5.5 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA
OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DE SERFINANSA
5.5.1. Eventos que puedan afectar significativamente la liquidez, resultados o la situación
financiera del Emisor
Con corte a septiembre de 2012, la principal fuente de fondeo del EMISOR son los Certificados de
Deposito a Término que la compañía ofrece, a través de su red de oficinas, a sus clientes a
distintas tasas y plazos. Actualmente, los CDT´s corresponden al 87% del total del pasivo. El índice
de renovación del 83,1% , este índice es positivo y es un mitigante del riesgo de liquidez de la
compañía.
Como se mencionó anteriormente, Serfinansa se encuentra adelantado una estrategia de fondeo a
través de otras fuentes como bancos de segundo piso y la presente EMISIÓN de bonos, con el fin
de aumentar la participación de fuentes de fondeo diferentes a los CDT´s. La implementación de
esta estrategia tendrá un impacto positivo en los indicadores de liquidez de la compañía.
En la actualidad no se consideran eventos que pueden afectar significativamente la liquidez,
resultados o la situación financiera de EMISOR.
5.5.2. Comportamiento del último año de los ingresos operacionales
Los ingresos operacionales de la compañía con corte a diciembre de 2011 ascendieron a $COP
96.738 MM, de los cuales $COP 41.548 MM corresponden a intereses de cartera comercial; COP
$31.059 MM a intereses de cartera de consumo; COP $1.697 MM a de rendimientos de
inversiones por y otros por $COP 22.433 MM. Los ingresos operacionales de la compañía en el
2011 presentaron un incremento del 1,81% respecto del año 2010, y el mismo, se explica por el
aumento paulatino de las tasas de interés activas y la cuota de administración de la Tarjeta de
Crédito Olímpica.
Con corte a septiembre de 2012, los ingresos operacionales acumulados de la compañía
ascendieron a la $COP 81.918 MM compuestos por: (i) $COP 34.631 MM de intereses de la cartera
comercial, (ii) $COP 26.593 MM de intereses de la cartera de consumo, (iii) $COP 2.016 MM de
rendimientos de inversiones y (iv) $COP 18.678 MM de otros ingresos operacionales. Los otros
ingresos operacionales están compuestos en un 93% por los ingresos asociados a las comisiones
de manejo y avances de la Tarjeta de Crédito Olímpica.
5.5.3. Cambios significativos en ingresos, costos, gastos de operación, costo integral de
financiamiento, impuestos y utilidad neta, correspondientes al último ejercicio, así como una
explicación general de la tendencia que han mostrado dichas cuentas en los últimos tres años y
los factores que han influido en estos cambios
Para el 2011 el margen financiero bruto fue de $COP 62.743 MM, presentando un crecimiento del
4,17% frente al año 2010, cuando ascendió a $COP 60.234 MM. Este último representó un
crecimiento de 2,7% frente al año 2009 en el cual el margen financiero fue de $COP 58.665 MM.
88
Prospecto de Información
Tabla 31. Crecimiento del Margen Financiero Bruto
2009-Sep/12
$COP Corr
Sep-12*
2011
2010
2009
50.362
62.743
60.234
58.665
4,2%
2,7%
Margen Financiero Bruto
Crecimiento Margen Financiero Bruto
Fuente: Serfinansa
*Cifras acumuladas enero de 2012 a septiembre de 2012.
5.5.4. Pasivo Pensional
Con corte a septiembre de 2012, Serfinansa no posee pasivo pensional a su cargo.
5.5.5. Impacto de la inflación y de las fluctuaciones en el tipo de cambio
El conjunto de políticas macroeconómicas adoptados por el Banco de la República, que tienen
como objetivo principal controlar la meta de inflación, además de las condiciones económicas
favorables del país, permiten prever que no exista impacto en el desarrollo de las operaciones de
la compañía.
5.5.6. Préstamos o inversiones en moneda extranjera
Serfinansa no realiza operaciones en moneda extranjera, por lo tanto, las fluctuaciones cambiaras
no afectan los resultados de la compañía.
5.5.7. Restricciones acordadas con las subordinadas para transferir recursos a la Sociedad
El EMISOR no tiene a su cargo compañías subordinadas por lo que no existen restricciones al
respecto.
5.5.8. Información sobre el nivel de endeudamiento
Serfinansa ha mantenido un nivel de apalancamiento, medido como la participación del pasivo en
los activos de la Compañía, alrededor del 87,5% durante los últimos cuatro periodos fiscales. Por
su parte, el pasivo esta compuesto a septiembre de 2012 en un 87,4% por captación de recursos
mediante Certificados a Termino Fijo, 8,3% corresponde a obligaciones con entidades financieras,
y el 5,1% restante a cuentas por pagar y otros pasivos.
89
Prospecto de Información
Tabla 32. Nivel de Endeudamiento
2009-Sep/12
Nivel de Endeudamiento - Cifras en $COP MM Corrientes
Activos
sep-12
2011
2010
2009
Activo
643.637
612.717
574.261
566.643
Pasivo
562.697
536.107
502.327
500.541
80.941
76.609
71.934
66.102
87,4%
87,5%
87,5%
88,3%
86,6%
85,0%
88,8%
85,3%
8,3%
11,9%
7,7%
10,5%
5,1%
3,2%
3,5%
4,2%
Patrimonio
Nivel de Apalancamiento
Pasivo / Activo
Composición del Pasivo
CDT
Obligaciones Entidades
Financieras
Cuentas por Pagar y Otros
Fuente: Serfinansa
5.5.9. Información sobre los créditos o deudas fiscales que el Emisor mantenga en el último
ejercicio fiscal
A continuación se presenta el saldo de la cuenta de impuestos de la Compañía con corte a
septiembre de 2012:
Tabla 33. Impuestos
2009-Sep/12
Cifras en $COP MM Corrientes
Impuestos
Renta y Complementarios
Industria y Comercio
Otros Impuestos*
Impuestos
sep-12
2011
2010
2009
5.078
1.665
794
1.208
434
359
203
232
56
11
9
41
5.568
2.035
1.007
1.482
Fuente: Serfinansa
*Impuestos Municipales.
5.5.10. Información relativa a las inversiones en capital que se tenían comprometidas al final del
último ejercicio y del último trimestre reportado, así como del detalle asociado a dichas
inversiones y la fuente de financiamiento necesaria
Con corte a septiembre de 2012, Serfinansa no cuenta con compromisos en relación con a
inversiones de capital.
90
Prospecto de Información
5.5.11. Explicación de los cambios importantes ocurridos en las principales cuentas del balance
del último ejercicio, así como de la tendencia general en las mismas en los últimos tres ejercicios
En el numeral 5.4.1 se explican los cambios en las principales cuentas de balance para periodo
comprendido entre septiembre de 2012 y diciembre de 2011.
Tabla 34. Balance General del EMISOR
2009-Sep/12
Estados Financieros - Cifras en $COP MM Corrientes
Activos
sep-12
2011
2010
2009
Efectivo y depósitos en bancos
51.971
50.594
35.545
38.394
Inversiones financieras
29.747
21.926
23.236
26.324
Cartera de créditos, Neto
533.356
515.495
487.892
473.232
Cuentas por cobrar, Neto
14.287
12.574
8.646
9.906
4.815
5.464
6.676
6.821
388
337
1.910
1.346
Otros activos
6.578
3.916
8.831
9.204
Valorizaciones de propiedades y equipo
2.496
2.412
1.527
1.416
643.637
612.717
574.261
566.643
Depósitos y exigibilidades
487.102
455.572
446.059
426.753
Obligaciones financieras
46.750
63.620
38.481
52.749
Cuentas por pagar
15.036
12.727
13.353
14.275
Otros pasivos
6.467
2.150
3.384
6.670
Pasivos estimados
7.342
2.038
1.050
94
562.697
536.107
502.327
500.541
22.223
21.154
20.000
18.695
Apropiadas
40.647
36.861
32.848
27.981
No apropiadas
10.310
9.854
10.168
10.172
5.266
6.328
7.391
7.838
Activo
Propiedades y equipo, Neto
Bienes recibidos en pago de obligaciones
Total de los activos
Pasivos
Total de los pasivos
Patrimonio de los accionistas
Capital suscrito y pagado
Utilidades retenidas
Revalorización del patrimonio
Superávit por valorizaciones de activos
2.496
2.412
1.527
1.416
Total del patrimonio de los accionistas
80.941
76.609
71.934
66.102
Fuente: Serfinansa
91
Prospecto de Información
A continuación, se presentan las cuentas de orden y contingentes de la compañía:
Tabla 35. Cuentas Contingentes y de Orden
Cifras en $COP MM Corrientes
Cuentas Contingentes y de Orden
sep-12
2011
2010
2009
Acreedoras por Contra-Contingentes
165.111
100.106
80.413
4.535
Contingentes-Deudoras
282.409
53.581
56.200
58.285
De Orden-Deudoras
699.240
682.669
568.676
552.827
Activos
Acreedoras Por Contra-De Orden
1.420.710
1.151.758
1.125.774
1.048.197
Total
2.567.471
1.988.114
1.831.063
1.663.844
Contingentes Acreedoras
165.111
100.106
80.413
4.535
Deudoras por Contra-Contingentes
282.409
53.581
56.200
58.285
1.420.710
1.151.758
1.125.774
1.048.197
699.240
682.669
568.676
552.827
2.567.471
1.988.114
1.831.063
1.663.844
Pasivos
De Orden-Acreedoras
Deudores Por Contra-De Orden
Total
Fuente: Serfinansa
Contingentes
Se registran los hechos económicos o circunstancias que puedan llegar a afectar la estructura
financiera de la entidad, registra aquellas operaciones mediante las cuales la entidad adquiere un
derecho o asume una obligación cuyo surgimiento esta condicionado a que un hecho se produzca
o no dependiendo de factores futuros eventuales o remotos. Igualmente registra los rendimientos
financieros a partir del momento en que se suspenda su causación en las cuentas de la cartera de
crédito.
Orden
Agrupa las cuentas que registran las operaciones realizadas con terceros que por su naturaleza no
afectan la situación financiera de la entidad, así como las cuentas de orden fiscales en donde se
registran las cifras utilizadas para la elaboración de las declaraciones tributarias, igualmente
incluye aquellas cuentas de registro utilizadas para efectos de control interno o información
gerencia.
92
Prospecto de Información
En la siguiente tabla se presenta el estado de ganancias y pérdidas de la compañía:
Tabla 36. Estado de Resultados
Estado de Resultados - Cifras en $COP MM Corrientes
sep-12
2011
2010
2009
Ingresos Operacionales Directos
81.918
96.738
95.015
105.431
Intereses
63.240
74.305
73.532
87.395
De Cartera Comercial
34.631
41.548
42.849
49.725
De Cartera De Consumo
26.593
31.059
29.080
35.391
2.016
1.697
1.603
2.280
18.678
22.434
21.483
18.036
1.377
1.749
2.379
2.705
165
240
208
170
15.916
19.132
17.937
13.941
-
-
972
De Inversiones
Otros Ingresos Netos
Comisión Compra de Cartera y Avances
Papelería Créditos
Reembolso de Gastos (Comisión de Manejo y Avances)*
Recuperaciones Cartera Castigada
Otros Ingresos Operacionales
1.220
1.312
959
247
Gastos Operacionales Directos
(31.556)
(33.995)
(34.781)
(46.767)
Interés Depósitos Y Exigibilidades
(23.588)
(26.228)
(28.889)
(38.554)
(3.068)
(2.697)
(2.579)
(5.124)
(23)
(4)
(30)
Comisiones
(4.900)
(5.047)
(3.309)
(3.059)
Margen Financiero Bruto
50.362
62.743
60.234
58.665
Margen Financiero Bruto con Recuperaciones
50.362
62.743
60.234
58.665
Intereses Créditos de Bcos y Otras Entid Finan
Otros Intereses
Otros Gastos Operacionales
(19.957)
(25.098)
(22.415)
(23.119)
Depreciaciones y Amortizaciones
(1.602)
(4.703)
(1.409)
(1.659)
Utilidad Operacional Antes de Provisiones
28.802
32.942
36.410
33.887
Ingresos No Operacionales
3.383
5.332
3.338
1.304
Gastos No Operacionales
(119)
(248)
(50)
(32)
32.066
38.027
39.697
35.159
(16.678)
(22.945)
(24.404)
(19.847)
(5.685)
(4.113)
(8.298)
(1.294)
(10.945)
(18.462)
(15.394)
(18.300)
(47)
(370)
(711)
(253)
Utilidad Antes de Provisiones
Provisiones
De Cartera Comercial
De Cartera De Consumo
Otras Provisiones
Utilidad Antes de Impuesto
15.388
15.082
15.294
15.313
Impuesto de Renta y Complementarios
(5.078)
(5.228)
(5.126)
(5.141)
Utilidad del Ejercicio
10.310
9.854
10.168
10.172
Fuente: Serfinansa.
Nota: Antes de la fecha en que Serfinansa es emisor de la Tarjeta de Crédito Olímpica los ingresos asociados a la comisión de
manejo y de avances se registraban en la cuenta Reembolso de Gastos.
93
Prospecto de Información
Como Anexos B y C al presente PROSPECTO de información se presentan los Estados Financieros
con corte a diciembre de 2009, diciembre de 2010, diciembre de 2011 y Septiembre del 2012.
ESPACIO INTENCIONALMENTE EN BLANCO
94
Prospecto de Información
5.6 INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR
5.6.1. Factores Macroeconómicos que Afectan la Rentabilidad Real de la Inversión
El desarrollo de las operaciones de la compañía, se relaciona con la actividad económica del país.
Al respecto para el año 2012, periodo en el cual se ha experimentado una crisis económica
importante en Europa y una recuperación menor a la esperada de la economía de Estados Unidos,
la economía colombiana ha mostrado estabilidad macroeconómica. Esta se evidencia en el
aumento de la inversión extranjera y en el buen desempeño del crecimiento del Producto Interno
Bruto que para el primer trimestre de 2012 alcanzó un crecimiento anual del 4,7%. Este
comportamiento favorable de la economía colombiana, esta explicado principalmente por el buen
comportamiento del consumo de los hogares.
Para el año 2012, se tienen expectativas favorables para la economía colombiana, en términos de
crecimiento, cumplimiento de la meta de inflación a largo plazo fijada por la Junta Directiva del
Banco de la República, tasas de interés bajas producto de la disminución en las presiones
inflacionarias, mayor inversión y crecimiento de la producción.
Este ambiente favorable de la economía del país, contribuirán a que Serfinansa desarrolle su Plan
Estratégico de Crecimiento, y principalmente, a que se materialicen sus estrategias de crecimiento
de la cartera de consumo, asociadas al aumento en las compras a crédito con la Tarjeta de Crédito
Olímpica.
5.6.2. Dependencia de personal clave (Administradores)
Los procesos de la compañía se ejecutan con el soporte de un equipo de personas altamente
calificado y con la tecnología acorde para la realización de las operaciones que se encuentra
adelantando. Adicionalmente, la compañía determinó la estructura organizacional con el fin de
garantizar que la distribución de labores permita evadir cualquier dependencia de la compañía de
personal con conocimientos específicos.
5.6.3 Dependencia de un sólo segmento del negocio
Serfinansa fundamenta su plan estratégico de crecimiento futuro en mantener el dinamismo de
las diferentes líneas de negocio actuales. En consecuencia, la compañía se encuentra adelantando
esfuerzos en generar crecimiento de la cartera de consumo en la que la línea de negocio con
mayor participación corresponde a la Tarjeta de Crédito Olímpica (con corte a septiembre de
2012, es el 56% de la cartera de consumo y el 19% de la cartera total de la compañía), esta última
presentando un comportamiento favorable en la medida en que se han logrado colocar nuevas
tarjetas y hasta la fecha las compras con la tarjeta tan sólo representa alrededor del 5,75% de las
ventas totales de Supertiendas y Droguerías Olímpica.
Por otra parte, la cartera comercial, que con corte a septiembre de 2012 tiene una participación
del 66% en el total de la cartera, cuenta con tres líneas de negocio con una con una participación
95
Prospecto de Información
importante dentro de la cartera total: (i) Cartera Ordinaria: con una participación del 32%, (ii)
Tesorería: con una participación del 13% y (iii) Redescuento: con una participación del 8%.
Lo anterior, sumado a la estrategia de diversificar la composición actual de su cartera comercial
aumentando la participación de cartera comercial de largo plazo, evidencia que la compañía tiene
un nivel de riesgo bajo asociado a la dependencia de un solo segmento de negocio.
5.6.4. Interrupciones de las Actividades del Emisor
Las actividades del EMISOR no se han visto interrumpidas.
5.6.5. Ausencia de Mercado Secundario para los Valores Ofrecidos
Los bonos ofrecidos estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia y por los tanto podrán ser
libremente negociables a través de sus sistemas transaccionales.
5.6.6. Historial respecto de las operaciones del Emisor
Serfinansa cuenta con más de 20 años de experiencia en el SECTOR FINANCIERO colombiano,
tiempo en el cual ha consolidado su operación como Compañía de Financiamiento líder en la
Región Caribe. Al ser entidad vigilada por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, sus
cifras financieras e indicadores se pueden consultar en la página www.superfinanciera.gov.co.
Adicionalmente los estados financieros de los años 2006, 2007, 2008 2009, 2010 y 2011 de la
compañía se pueden consultar en la página www.serfinansa.com.co.
5.6.7. Ocurrencia de resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes en los últimos 3
años
Durante los últimos tres años no se han presentado resultados operacionales negativos, nulos o
insuficientes.
5.6.8. Incumplimiento en el Pago de Pasivos Bancarios y Bursátiles
Hasta la fecha, Serfinansa no ha incumplido ninguna de sus obligaciones bancarias o bursátiles,
como tampoco obligaciones con proveedores, inversionistas, clientes, así como con ninguna
persona.
5.6.9. Naturaleza del giro del negocio que realiza o que pretende realizar el Emisor
Los recursos obtenidos de la colación de la presente EMISIÓN serán destinados al desarrollo del
objeto social de la compañía, en las condiciones y con los requisitos establecidos para el
funcionamiento y la operación establecidos por la Ley.
5.6.10. Riesgos generados por carga prestacional, pensional, sindicatos
Actualmente, Serfinansa no cuenta con ninguna carga pensional y tampoco existen organizaciones
sindicales.
96
Prospecto de Información
5.6.11. Riesgos de la estrategia actual del Emisor
Serfinansa fundamenta su estrategia de crecimiento estratégico teniendo en cuenta análisis de
riesgos propios de su operación como: el riesgo de crédito, el riesgo de mercado, el riesgo
operativo, el riesgo de liquidez y el riesgo de lavado de activos. Por lo tanto, su estrategia
considera los diferentes indicadores de riesgo de liquidez y demás que sean necesarios tanto de la
compañía como de las demás compañías comprables del sector.
Actualmente, se encuentra adelantando un proceso de capitalización de la compañía, que
fortalecerá su indicador de solvencia (Una vez finalice el proceso de capitalización que contempla
recursos de capital por $COP 20.000 MM el indicador de solvencia llegará a niveles superiores a los
del sector y de los pares).
Otro aspecto que mitiga el riesgo de la estrategia de Serfinansa, es que la misma esté sustentada
en la operación y el crecimiento de los créditos de consumos asociados al crecimiento de la Tarjeta
de Crédito Olímpica, línea de negocio soportada en una de las compañías líderes en el país en la
comercialización de productos de consumo masivo.
5.6.12. Vulnerabilidad del Emisor ante variaciones en la tasa de interés y/o tasa de cambio
Serfinansa no tiene vulnerabilidad ante las variaciones de la tasa de cambio al estar todas sus
operaciones denominadas en la misma moneda (pesos colombianos).
Según el Banco de la República, a pesar de la gran incertidumbre internacional, la economía
colombiana continuó creciendo a tasas superiores a las de su promedio desde 2000. Este
crecimiento se presentó producto del buen desempeño del consumo de los hogares. Junto con la
actividad económica relativamente dinámica, durante el primer semestre de 2012 la inflación ha
convergido progresivamente hacia la meta de largo plazo: 3%. Así, pasó de un nivel de 3,73% en
diciembre de 2011, a 3,08% en septiembre de 2012.
Con el fin de evitar un exceso de endeudamiento del sector privado y de llevar la inflación al 3%, la
Junta Directiva del Banco de la República decidió aumentar sucesivamente en 25 pb en enero y
febrero la tasa de intervención, quedando esta en 5,25%. Posteriormente, viendo un mayor
debilitamiento de la economía mundial, que ya está afectando la economía nacional, el 27 de julio
se decidió reducir en 25 puntos básicos la tasa, para llevarla a 5,0%.
Teniendo en cuenta, el escenario de convergencia de la inflación hacia los niveles de la meta de
largo plazo, se espera que las tasas de interés se mantengan estables.
Respecto a la vulnerabilidad de la compañía ante variaciones en la tasa de interés, la Compañía ha
buscado mitigar este riesgo mediante la ampliación de sus fuentes de financiación a largo plazo,
disminuyendo la proporción de CDT´s, con tasas acordes con la estructura de colocación de cartera
de la compañía.
En la actualidad Serfinansa contempla las disposiciones en materia de administración de riesgos de
mercado y liquidez. Para mitigar el riesgo de mercado la compañía cuenta con herramientas
97
Prospecto de Información
adecuadas y procedimientos de gestión y control del portafolio de inversiones. Con el fin de tener
una baja exposición al Riesgo de Mercado, la compañía concentra sus recursos, principalmente, en
inversiones obligatorias. Adicionalmente, existe un comité responsable de la gestión del Riesgo de
Liquidez y de Mercado, el cual integran el Presidente, el Vicepresidente Financiero, el
Vicepresidente Comercial, el Director de Crédito, el Director de Tesorería, el Director de Riesgos y
el Analista de Riesgo de Liquidez y Mercado, con el fin de definir y evaluar las metodología para la
gestión de dichos riesgos. Este Comité se reúne mensualmente y reporta directamente a la Junta
Directiva.
5.6.13. La dependencia del negocio respecto a licencias, contratos, marcas, personal clave y
demás variables, que no sean de propiedad de la entidad emisora
Serfinansa es propietario de las marcas bajo las cuales opera y el desarrollo de su objeto social no
depende de licencias, contratos, marcas, personal clave y demás variables que no sean de
propiedad de la Compañía.
5.6.14. Situaciones relativas a los países en los que opera la entidad emisora, si es el caso
Serfinansa no tiene operación en otros países, por lo tanto no existe un riesgo distinto del que se
deriva de su operación en Colombia.
5.6.15. Adquisición de activos distintos a los del giro normal del negocio de la entidad emisora
A la fecha no se ha realizado, ni se tiene planeado realizar, adquisiciones de activos diferentes a
los que requiera el desarrollo del objeto social de la compañía.
5.6.16. Impacto de posibles cambios en las regulaciones que atañen a la entidad emisora
Las operaciones que realiza la compañía se encuentran reguladas por la SUPERINTENDENCIA
FINANCIERA DE COLOMBIA. El marco regulatorio dictado para compañías regulas por la
Superintendencia cuenta ha cambiado al tiempo con la evolución del sector y dada la importancia
de proteger a los usuarios del sistema y promover el crecimiento del mismo, por lo cual,
Serfinansa dentro de sus políticas operacionales contempla la implementación de todas las
practicas requeridas para cumplir con el marco regulatorio establecido para su operación.
Por otra parte, no se prevén cambios que en la regulación que puedan afectar de forma
desfavorable el desarrollo de la operación de la compañía.
5.6.17. Impacto de disposiciones ambientales
Las actividades de Serfinansa y el desarrollo de su objeto social, no afectan significativamente el
medio ambiente.
5.6.18. Existencia de créditos que obliguen al Emisor a conservar determinadas proporciones de
su estructura financiera
98
Prospecto de Información
Los pasivos contratados actualmente por la compañía, no contemplan conservar determinadas
proporciones de su estructura financiera.
5.6.19. Existencia de documentos sobre operaciones a realizar que podrán afectar el desarrollo
normal del negocio
A la fecha, no existen documentos suscritos por Serfinansa que impliquen compromisos para
realizar operaciones que puedan afectar el desarrollo normal del negocio, como fusiones,
escisiones u otras formas de reorganización, adquisiciones, como tampoco se han abierto
procesos de reestructuración económica y financiera, disolución, liquidación y/o concurso de
acreedores.
5.6.20. Factores políticos, tales como inestabilidad social, estado de emergencia económica,
entre otros
Existen factores de orden político y social que pueden afectar de manera negativa el desempeño
del SECTOR FINANCIERO en general y por ende de la compañía. En general, los actores del SECTOR
FINANCIERO, están expuestos al riesgo sistémico derivado cambios o modificaciones en el entorno
general de la economía, de estabilidad política del país, o por decisiones de los intermediarios
financieros, y en general de las entidades que intervienen en este, que pueda causar un fallo en el
funcionamiento del sistema. Este riesgo sistémico no puede ser fácilmente controlable por la
compañía y sus políticas de administración de riesgos.
5.6.21. Compromisos conocidos por el Emisor, que pueden significar un cambio de control en sus
acciones y dilución potencial de inversionistas
A la fecha, Serfinansa no ha asumido, ni tiene previsto, asumir compromisos que puedan significar
un cambio de control en sus acciones.
ESPACIO INTENCIONALMENTE EN BLANCO
99
Prospecto de Información
ANEXOS
A. Reporte de calificación de la EMISIÓN.
B. Estados Financieros de Serfinansa comparativos con corte a diciembre de 2009, 2010 y
2011 con notas y dictamen del revisor fiscal.
C. Estados Financieros de Serfinansa comparativos con corte a septiembre de 2011 y
septiembre de 2012.
D. Contrato de GARANTÍA.
E. Formato de Requerimiento para pago de GARANTÍA Bancaria.
F. Estados Financieros de Bancolombia S.A., emisor de la GARANTÍA de la EMISIÓN,
comparativos con corte a diciembre 2011 con notas y dictamen del revisor fiscal.
G. Certificaciones
100
Prospecto de Información
ANEXO A
REPORTE DE CALIFICACIÓN
101
Prospecto de Información
ANEXO B
ESTADOS FINANCIEROS DE SERFINANSA COMPARATIVOS CON CORTE A DICIEMBRE DE 2009, 2010
Y 2011 CON NOTAS Y DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL
102
Prospecto de Información
ANEXO C
ESTADOS FINANCIEROS DE SERFINANSA COMPARATIVOS CON CORTE A SEPTIEMBRE DE 2011 Y
SEPTIEMBRE DE 2012
103
Prospecto de Información
ANEXO D
CONTRATO DE GARANTÍA
104
Prospecto de Información
ANEXO E
FORMATO DE REQUERIMIENTO PARA PAGO DE GARANTÍA BANCARIA
[Ciudad, Fecha]
Señores
BANCOLOMBIA S.A.
[Carrera 48 No. 26-85 Avenida Los Industriales /Dirección sucursal]
[ciudad]
Asunto: Requerimiento para pago de Garantía Bancaria Independiente a Primer Requerimiento
Irrevocable No. [_____________] de los BONOS SERFINANSA 2013
Estimados señores:
De acuerdo al contrato de Garantía suscrito el [dd/mm/aa], [me permito informar que
SERFINANSA ha incumplido con su obligación de poner a disposición de [DECEVAL] los recursos
necesarios para el pago de [Capital y/o Intereses – diligenciar según corresponda] de los BONOS
SERFINANSA 2013 emitidos el [dd/mm/aaaa] los cuales corresponden a la suma de [Incluir monto
que debía transferir SERFINANSA a DECEVAL]. [o me permito informar que SERFINANSA ha sido
sometida a toma de posesión para liquidar por parte de la Superintendencia Financiera de
Colombia, según consta en la Resolución ___ de ___, publicada en ________].
Por lo anterior, hacemos efectiva la Garantía y solicitamos la transferencia de [monto a transferir]
dentro de los ocho (8) días hábiles siguientes, a la cuenta de depósito que DECEVAL mantiene en
el Banco de la República.
Para el efecto, se adjunta:
i. Copia simple del Contrato de Garantía.
ii. Original del documento que acredita la existencia y representación legal de [DECEVAL con fecha de expedición no superior a un (1) mes de antelación].
Atentamente,
[nombre representante legal]
[Deceval S.A.]
105
Prospecto de Información
ANEXO F
ESTADOS FINANCIEROS DE BANCOLOMBIA S.A., EMISOR DE LA GARANTÍA DE LA EMISIÓN,
COMPARATIVOS CON CORTE A DICIEMBRE 2011 CON NOTAS Y DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL
106
Prospecto de Información
ANEXO G
CERTIFICACIONES
107
Prospecto de Información
EL SUSCRITO REPRESENTANTE LEGAL
DE SERVICIOS FINANCIEROS S.A. SERFINANSA COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO
(“SERFINANSA S.A.”)
CERTIFICA:
Que los estados financieros y otros informes relevantes contenidos en el PROSPECTO de
Información de fecha 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011 y 30 de septiembre de 2012,
preparados para ser de conocimiento público, no contienen vicios, imprecisiones o errores
materiales que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones de la
sociedad Serfinansa S.A. Lo anterior, para los efectos de lo dispuesto en el artículo 46 de la Ley 964
de 2005.
Adicionalmente, se realizó la verificación del contenido del PROSPECTO de Información, la cual
incluye información veraz y no presenta omisiones de información que revistan materialidad y
puedan afectar la decisión de futuros inversionistas.
Se expide a los ___ días del mes de enero de 2013 con destino a la SUPERINTENDENCIA
FINANCIERA DE COLOMBIA.
Firmado por:
GIAN PIERO CELIA MARTINEZ APARICIO
C.C. No. ________________
Representante Legal
Serfinansa S.A.
108
Prospecto de Información
CERTIFICACIÓN DEL ASESOR EN BANCA DE INVERSIÓN
EL SUSCRITO REPRESENTANTE LEGAL DE
NEXUS BANCA DE INVERSIÓN S.A.
CERTIFICA:
En el marco de sus competencias y en desarrollo de sus funciones como estructurador del Proceso
de EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS A CARGO DE SERVICIOS FINANCIEROS S.A. SERFINANSA
COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO, empleó la debida diligencia en la recopilación de la información
durante las reuniones con las directivas de Serfinansa S.A. y con base en estas, realizó la
verificación del contenido del PROSPECTO de información, el cual incluye información veraz y no
presenta omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de
futuros inversionistas.
Para constancia se suscribe el ___ de enero de dos mil trece (2013).
_____________________
Firmado por:
Jenny González
C.C. No. 30.744.169
Representante Legal
NEXUS BANCA DE INVERSIÓN S.A.
109
Prospecto de Información
EL SUSCRITO REVISOR FISCAL
DE SERVICIOS FINANCIEROS S.A. SERFINANSA COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO
(“SERFINANSA S.A.”)
NIT ___________________
CERTIFICA QUE:
Dentro de mi competencia, y basado además en las manifestaciones hechas por la administración
de Serfinansa S.A., he verificado la información contenida en el PROSPECTO de Información de la
EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS A CARGO DE SERVICIOS FINANCIEROS S.A. SERFINANSA
COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO, la información financiera relacionada con los estados
financieros de Serfinansa S.A., fue tomada de los libros oficiales de contabilidad y el mismo no
presenta omisiones de información que revistan de materialidad y puedan afectar la decisión de
los futuros inversionistas.
Para constancia se suscribe el ____ de enero de 2013.
__________________
Firmado por
__________________
Revisor Fiscal
T.P. ______________
110