Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Estado de posición financiera consolidado (miles de euros) ACTIVO Nota Fondo de comercio 7 Patentes, marcas y licencias Tecnología y contenidos Relaciones contractuales Otras inmovilizaciones inmateriales Inmovilizado inmaterial 8 31/12/2014 31/12/2013 2.379.087 2.068.338 326.392 310.881 1.692.852 1.559.595 333.413 113.205 280 187 2.352.937 1.983.868 Terrenos y construcciones 102.276 81.819 Equipos de proceso de datos 178.686 154.946 78.073 67.857 359.035 304.622 10 8.674 7.041 11 20.265 18.615 3.885 872 Otras inmovilizaciones materiales Propiedades, planta y equipo 9 Inversiones en empresas asociadas y entidades controladas conjuntamente Otros activos financieros no corrientes Instrumentos financieros derivados no corrientes 11 y 20 Activo por impuesto diferido 21 25.957 27.779 Otros activos no corrientes 12 91.902 110.617 5.241.742 4.521.752 343.835 263.031 Total activo no corriente Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Clientes por ventas y prestaciones de servicios Impuesto sobre sociedades a cobrar Otros activos financieros corrientes Instrumentos financieros derivados corrientes Otros activos corrientes Tesorería y otros activos equivalentes 11 y 18 286.402 227.918 21 57.433 35.113 11 17.228 13.423 5.454 5.098 12 184.159 132.932 11 y 24 373.024 490.881 923.700 905.365 6.165.442 5.427.117 11 y 20 Total activo corriente TOTAL ACTIVO Véanse las notas adjuntas a la memoria de las cuentas anuales consolidadas Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Estado de posición financiera consolidado (miles de euros) FONDOS PROPIOS Y PASIVO Nota Capital suscrito Prima de emisión Reservas 31/12/2014 31/12/2013 4.476 4.476 918.496 909.885 910.735 840.098 Acciones propias (349.313) (29.968) Resultados acumulados (243.279) (447.902) 631.497 562.646 1.872.612 1.839.235 (8) (7) Beneficio del ejercicio atribuible a los propietarios de la dominante Total capital y reservas Activos financieros disponibles para la venta Cobertura de flujo de efectivo 3.750 39.226 Diferencias de conversión 20 (11.326) (26.865) Pérdidas y ganancias actuariales no realizadas (23.003) (14.238) Ajustes por cambio de valor (30.587) (1.884) 1.842.025 1.837.351 25.408 2.715 Fondos propios atribuibles a los propietarios de la dominante Participaciones no dominantes Fondos propios 15 1.867.433 1.840.066 Provisiones no corrientes 17 26.947 26.450 1.539.185 1.430.929 1.528.903 1.427.341 Pasivos financieros no corrientes Deuda no corriente 11 y 16 Instrumentos financieros derivados no corrientes 11 y 20 10.282 3.588 Pasivo por impuesto diferido 21 651.991 600.896 Ingresos diferidos no corrientes 12 293.371 234.397 Otros pasivos no corrientes 12 123.142 81.346 2.634.636 2.374.018 Total pasivo no corriente Provisiones corrientes 17 14.905 10.659 745.636 418.354 11 y 16 294.736 270.868 11 301.220 5.402 3, 11 y 15 142.072 133.386 7.608 8.698 593.090 552.105 560.900 532.065 Pasivos financieros corrientes Deuda corriente Otros pasivos financieros corrientes Dividendo a cuenta Instrumentos financieros derivados corrientes 11 y 20 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Acreedores comerciales Impuesto sobre sociedades a pagar 11 y 18 21 32.190 20.040 Ingresos diferidos corrientes 12 86.302 31.891 Otros pasivos corrientes 12 223.440 200.024 Total pasivo corriente 1.663.373 1.213.033 TOTAL FONDOS PROPIOS Y PASIVO 6.165.442 5.427.117 Véanse las notas adjuntas a la memoria de las cuentas anuales consolidadas Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Estado de resultado global consolidado (miles de euros) Operaciones continuadas Ingresos ordinarios Nota 31/12/2013 3.417.687 3.103.703 Coste de los ingresos (879.725) (803.714) Retribuciones a los empleados y gastos asimilados (970.395) (846.276) Depreciación y amortización (357.638) (305.980) Otros gastos de la explotación (254.264) (259.726) 955.665 888.007 2.826 2.112 Beneficio de la explotación 6 31/12/2014 6 Ingreso por intereses Gastos por intereses 23 (68.091) (69.822) Otros gastos financieros 23 (5.648) (1.863) 14.604 (1.611) (56.309) (71.184) (1.312) 7.109 898.044 823.932 (268.668) (265.950) 629.376 557.982 2.783 5.091 632.159 563.073 Diferencias positivas / (negativas) de cambio Gasto financiero, neto Otros ingresos / (gastos) Beneficio antes de impuestos Gasto por impuestos 21 Beneficio después de impuestos Beneficio de empresas asociadas y entidades controladas conjuntamente por el método de puesta en equivalencia 10 BENEFICIO DEL EJERCICIO Beneficio del ejercicio atribuible a: Participaciones no dominantes 662 427 631.497 562.646 1,42 1,27 (8.765) 4.158 (1) 1 (35.476) (11.822) 15.539 (11.796) (19.938) (23.617) Otras pérdidas globales del ejercicio neto de impuestos (28.703) (19.459) TOTAL RESULTADO GLOBAL DEL EJERCICIO 603.456 543.614 662 427 602.794 543.187 Propietarios de la dominante Ganancias por acción básica y diluida [en euros] 22 Conceptos no reclasificados a la cuenta de pérdidas y ganancias: Pérdidas y ganancias actuariales Conceptos que podrían ser reclasificados posteriormente a la cuenta de pérdidas y ganancias: Activos financieros disponibles para la venta Instrumentos de cobertura de flujos de efectivo Diferencias de conversión Resultado global reconocido en el ejercicio atribuible a: Participaciones no dominantes Propietarios de la dominante Véanse las notas adjuntas a la memoria de las cuentas anuales consolidadas Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Estado de cambios en el patrimonio consolidado (miles de euros) Nota Saldo al 31 de diciembre de 2012 Beneficio del ejercicio atribuible a los propietarios de la dominante Capital suscrito Prima de emisión, reservas y resultados acumulados 4.476 1.040.694 (30.588) 496.727 17.575 2.553 1.531.437 - - - 562.646 (19.459) 427 543.614 Acciones propias Ajustes por cambio de valor Participaciones no dominantes Total Total Resultado global del ejercicio Dividendo complementario 15 - (111.152) - - - - (111.152) Dividendo a cuenta 15 - (133.386) - - - - (133.386) Adquisición de acciones propias Venta de acciones propias Transacciones de pagos basados en acciones 15 15 19 - - (4.844) - - - (4.844) - (5.464) 5.464 - - - - - 14.809 - - - - 14.809 - 496.727 - (496.727) - - - - - - - - 199 199 - (147) - - - (464) (611) 4.476 1.302.081 (29.968) 562.646 (1.884) 2.715 1.840.066 - - - 631.497 (28.703) 662 603.456 Traspaso a resultados acumulados Adquisición de participaciones no dominantes 13 y 15 Otros cambios en el patrimonio Saldo al 31 de diciembre de 2013 Total Resultado global del ejercicio Dividendo complementario 15 - (144.720) - - - - (144.720) Dividendo a cuenta 15 - (142.072) - - - - (142.072) Adquisición de acciones propias Venta de acciones propias Transacciones de pagos basados en acciones 15 15 19 - - (327.172) - - - (327.172) - (7.827) 7.827 - - - - - 16.446 - - - - 16.446 - 562.646 - (562.646) - - - - - - - - (2.365) (2.365) - - - - - 24.595 24.595 - (602) - - - (199) (801) 4.476 1.585.952 (349.313) 631.497 (30.587) 25.408 1.867.433 Traspaso a resultados acumulados Retiro de participaciones no dominantes Adquisición de participaciones no dominantes 15 13 y 15 Otros cambios en el patrimonio Saldo al 31 de diciembre de 2014 Véanse las notas adjuntas a la memoria de las cuentas anuales consolidadas Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Estado de flujos de efectivo consolidado (miles de euros) Nota 31/12/2014 31/12/2013 Tesorería procedente de las actividades operativas Beneficio de la explotación 955.665 888.007 357.638 305.980 (7.284) (5.331) Ajustes por: Depreciación y amortización Depreciación y amortización incluidas en capitalizaciones Beneficio de la explotación antes de cambios en el capital circulante, neto de adquisiciones 1.306.019 1.188.656 Clientes por ventas y prestaciones de servicios (18.670) (51.427) Otros activos corrientes (30.001) (24.179) Acreedores comerciales (12.055) 60.191 Otros pasivos corrientes 56.249 11.899 Otros pasivos no corrientes 75.739 69.147 Tesorería procedente de las actividades operativas 1.377.281 1.254.287 Impuestos pagados (290.721) (231.084) Tesorería neta procedente de actividades operativas 1.086.560 1.023.203 Tesorería aplicada en las actividades de inversión Adquisiciones de propiedades, plantas y equipo Adquisiciones de inmovilizado inmaterial Inversión neta en sociedades dependientes 13 Intereses cobrados (77.792) (61.611) (349.728) (349.569) (384.855) (6.843) 992 1.264 Compra de otras inversiones financieras y depósitos (6.138) (4.507) Préstamos a terceros (1.872) (60) Tesorería obtenida de contratos de derivados 19.670 2.937 Tesorería pagada en contratos de derivados (8.460) (2.887) Venta de otras inversiones financieras y préstamos 244 - Dividendos recibidos 2.854 2.776 Tesorería procedente de venta de activo no corriente 1.063 1.215 (804.022) (417.285) Tesorería neta aplicada en las actividades de inversión Tesorería aplicada en las actividades de financiación Pagos por adquisición de participaciones no dominantes en sociedades dependientes (2.365) - Disposiciones de préstamos 766.875 157.051 Amortización de préstamos (758.337) (350.259) Intereses pagados Dividendos pagados Adquisición de acciones propias 15 Tesorería obtenida de contratos de derivados Tesorería pagada en contratos de derivados Pagos por arrendamientos financieros y equivalentes Tesorería neta aplicada en las actividades de financiación Efecto de las diferencias de cambio sobre tesorería y otros activos equivalentes Aumento / (Disminución) neto en tesorería y otros activos equivalentes (58.375) (57.185) (278.106) (222.296) (38.397) (4.844) - 1.700 (5.192) (10.430) (30.867) (24.555) (404.764) (510.818) 4.402 (4.094) (117.824) 91.006 Tesorería y otros activos equivalentes netos al inicio del ejercicio 24 490.575 399.569 Tesorería y otros activos equivalentes netos al final del ejercicio 24 372.751 490.575 Véanse las notas adjuntas a la memoria de las cuentas anuales consolidadas Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) Índice _ _ _ _ _ _ _ _ _ 1 INFORMACION GENERAL Y ACTIVIDAD ................................................................................ 9 2 BASES DE PRESENTACIÓN Y COMPARABILIDAD DE LA INFORMACIÓN ....................................10 3 PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO .....................................................................13 4 NORMAS DE VALORACIÓN ................................................................................................14 5 RIESGOS FINANCIEROS Y GESTIÓN DEL CAPITAL ................................................................30 6 SEGMENTOS DE OPERACIÓN .............................................................................................35 7 FONDO DE COMERCIO ......................................................................................................38 8 INMOVILIZADO INMATERIAL .............................................................................................41 9 PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO......................................................................................44 _ 10 INVERSIONES EN EMPRESAS ASOCIADAS Y ENTIDADES CONTROLADAS _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ CONJUNTAMENTE ...............................................................................................................46 11 ACTIVOS Y PASIVOS FINANCIEROS Y MEDICIÓN DEL VALOR RAZONABLE .............................48 12 INGRESOS DIFERIDOS Y OTRAS CUENTAS DE ACTIVO Y PASIVO .........................................55 13 COMBINACIONES DE NEGOCIOS ......................................................................................62 14 OTROS COMPROMISOS ...................................................................................................72 15 FONDOS PROPIOS ..........................................................................................................74 16 DEUDA CORRIENTE Y NO CORRIENTE ...............................................................................80 17 PROVISIONES ................................................................................................................86 18 OPERACIONES VINCULADAS............................................................................................88 19 PAGOS BASADOS EN ACCIONES ......................................................................................93 20 INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS ......................................................................96 21 IMPUESTOS ................................................................................................................. 100 22 GANANCIAS POR ACCIÓN.............................................................................................. 106 _ 23 INFORMACIÓN ADICIONAL SOBRE EL ESTADO DE RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO ................................................................................................................. 107 _ 24 DESGLOSE ADICIONAL RELATIVO AL ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO .................................................................................................. 108 _ 25 SERVICIOS DE AUDITORIA ............................................................................................ 109 _ 26 HECHOS POSTERIORES ................................................................................................ 109 Página 8 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) 1 INFORMACION GENERAL Y ACTIVIDAD Amadeus IT Holding, S.A. (en adelante, “la Sociedad”) fue constituida el 4 de febrero de 2005 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid. Su domicilio social se encuentra en Madrid, calle Salvador de Madariaga, 1. El objeto social de la Sociedad, de acuerdo con el artículo 2 de sus Estatutos Sociales, es el siguiente: a) la transmisión de datos desde y/o a través de sistemas informáticos de reservas, incluyendo ofertas, reservas, tarifas, billetes de transporte y/o similares, así como cualesquiera otros servicios, incluyendo servicios de la tecnología de la información, todos ellos relacionados, principalmente, con la industria del transporte y del turismo, la prestación de servicios informáticos y de procesos de datos, de gestión y consultoría relacionados con sistemas de información; b) la prestación de servicios relacionados con la oferta y distribución de cualquier tipo de producto por vía informática, incluyendo la fabricación, venta y distribución de equipos, procesos de datos y accesorios de cualquier clase; c) la organización y participación como socio o accionista en asociaciones, compañías, entidades y empresas dedicadas al desarrollo, marketing, comercialización y distribución de servicios y productos a través de sistemas informáticos de reservas para, principalmente, la industria del transporte o del turismo, en cualquiera de sus formas, en cualquier país del mundo, así como la suscripción, administración, venta, asignación, disposición o transferencia de participaciones, acciones o intereses en otras compañías o entidades; d) la realización de todo tipo de estudios económicos, financieros y comerciales, así como inmobiliarios, incluidos aquéllos relativos a la gestión, administración, adquisición, fusión y concentración de empresas, así como a la prestación de servicios en relación a gestiones y tramitación de documentación; y e) la actuación como sociedad holding, pudiendo al efecto (i) constituir o participar, en concepto de socio o accionista, en otras sociedades, cualquiera que sea su naturaleza u objeto, incluso en asociaciones y empresas civiles, mediante la suscripción o adquisición y tenencia de acciones o participaciones, sin invadir las actividades propias de las Instituciones de Inversión Colectiva, Sociedades y Agencias de Valores, o de aquellas otras Entidades regidas por leyes especiales, así como (ii) establecer sus objetivos, estrategias y prioridades, coordinar las actividades de las sociedades dependientes, definir los objetivos financieros, controlar el comportamiento y eficacia financiera y, en general, llevar a cabo la dirección y control de las mismas. Queda excluido el ejercicio directo, y el indirecto cuando fuere procedente, de todas aquellas actividades reservadas por la legislación española. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna actividad comprendida en el objeto social algún título profesional, autorización administrativa previa, inscripción en un registro público, o cualquier otro requisito, dicha actividad no podrá iniciarse hasta que se hayan cumplido los requisitos profesionales o administrativos exigidos. En la página web de la Sociedad se pueden consultar los estatutos sociales y otra información pública de la empresa (www.amadeus.com). Amadeus IT Holding, S.A. es la sociedad cabecera del Grupo Amadeus (“el Grupo”). El Grupo es líder en cuanto al procesamiento de transacciones para la industria global de viajes y turismo, y provee soluciones tecnológicas Página 9 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) avanzadas a proveedores de viaje y a agencias de viaje en todo el mundo. El Grupo opera como una red internacional para la distribución de productos y servicios relacionados con la industria de viajes, ofreciendo a nuestros clientes funcionalidades de búsqueda en tiempo real, tarificación, reserva y emisión de billetes, a través de nuestra área de negocio de Distribución, y a los proveedores de viajes (fundamentalmente aerolíneas en la actualidad) un amplio abanico de soluciones tecnológicas que automatizan determinados procesos de negocio y operaciones estratégicas, como las ventas y reservas, la gestión de inventario y otros procesos operativos, a través de nuestra área de negocios de Soluciones Tecnológicas. Los grupos de clientes con los que opera el Grupo incluyen proveedores de productos y servicios de viajes, como las aerolíneas (de bandera, domesticas, de bajo coste y operadoras de vuelos chárter), hoteles (incluyendo desde propiedades independientes hasta grandes cadenas), tour-operadores (desde los que ofrecen productos generalistas, hasta los más especializados, así como aquellos que están integrados verticalmente), compañías de seguro, empresas de transporte por carretera y por mar (compañías de alquiler de coches, compañías ferroviarias, de cruceros y ferry), compañías en la industria de la comercialización directa de viajes o intermediarios (agencias de viaje por internet o tradicionales), y consumidores de servicios de viaje (como empresas y viajeros individuales). Las acciones de la Sociedad cotizan en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y se negocian a través del Mercado Continuo. Las acciones de la Sociedad forman parte del Índice Ibex 35 [AMS]. 2 BASES DE PRESENTACIÓN Y COMPARABILIDAD DE LA INFORMACIÓN 2.1 Bases de presentación 2.1.1 Información General Las cuentas anuales consolidadas han sido preparadas de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), que son efectivas al 31 de diciembre de 2014. Las cuentas anuales consolidadas han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad el 26 de febrero de 2015. Los administradores estiman que estas cuentas anuales consolidadas sean aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificaciones. Las cuentas anuales del ejercicio 2013 fueron aprobadas en la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de junio de 2014. La moneda de presentación del Grupo es el euro. El estado de posición financiera consolidado ha sido presentado diferenciando entre activos y pasivos corrientes y no corrientes, y el estado de resultado global consolidado se presenta siguiendo la naturaleza de los gastos. La presentación por naturaleza destaca mejor los diferentes componentes del rendimiento financiero del Grupo, y potencia la capacidad de predicción del negocio. El Grupo ha elegido el método indirecto en la preparación del estado de flujos de efectivo consolidado. El Grupo presentaba un fondo de maniobra negativo en los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, lo cual es una circunstancia habitual del negocio en el que el Grupo desempeña su actividad y de su estructura financiera, y no presenta impedimento alguno para el desarrollo normal del negocio. 2.1.2 Uso de estimaciones Para la elaboración de las cuentas anuales consolidadas, de conformidad con (NIIF-UE), se requiere el uso de estimaciones e hipótesis que son realizadas por parte de los administradores. Las estimaciones e hipótesis de Página 10 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) los administradores han sido realizadas para cuantificar el valor en libros de los activos y pasivos. Aquellas con un impacto significativo en las cuentas anuales consolidadas son tratados en las diferentes secciones de este documento: Estimaciones sobre las cantidades recuperables por línea de negocio en las pruebas sobre el deterioro de valor (nota 7, 8 y 9) Provisiones (nota 17) Plan de pensiones y retribuciones post-empleo (nota 12) Impuesto sobre sociedades a pagar (nota 21) Provisión de cancelaciones (nota 11) Provisión de insolvencias (nota 11) Pagos basados en acciones (nota 19) Combinaciones de negocios (nota 13) Las estimaciones han sido realizadas en base a la información disponible a la fecha de emisión de las cuentas anuales consolidadas, a la experiencia histórica y a otros factores variados que se consideran relevantes en ese momento. Sin embargo, los resultados finales podrían diferir de dichas estimaciones. 2.2 Comparación de la información A efectos de comparación de la información, el Grupo presenta, conjuntamente con el estado de posición financiera consolidado, el estado de resultado global consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013. El Grupo presenta información comparativa en las notas explicativas de la memoria cuando es relevante para la mejor comprensión de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio en curso. La presentación y clasificación de algunas partidas de las notas a las cuentas anuales consolidadas ha sido revisada y se han realizado reclasificaciones para que la información resulte comparable. 2.3 Perímetro de consolidación El Anexo a estas cuentas anuales consolidadas detalla las sociedades dependientes, empresas asociadas y entidades controladas conjuntamente, en las que el Grupo tiene participación directa o indirecta al 31 de diciembre de 2014 y 2013, así como el método de consolidación utilizado en cada caso. El 1 de enero de 2014, fue efectiva la fusión entre las sociedades dependientes del Grupo Amadeus Verwaltungs GmbH y su sociedad dependiente participada totalmente Amadeus Beteiligungs GmbH. El 1 de enero de 2014, fue efectiva la fusión entre las sociedades dependientes del Grupo Amadeus Germany GmbH y su sociedad dependiente participada totalmente Airconomy Aviation Intelligence GmbH. El 24 de enero de 2014, el Grupo ha adquirido, indirectamente a través de su sociedad dependiente Amadeus IT Group, S.A., el 100% de las acciones en UFIS Airport Solutions AS y sus sociedades dependientes (“UFIS”) (nota 13). El 5 de febrero de 2014, el Grupo ha adquirido el 100% de las acciones en NMTI Holdings, Inc. y su grupo de sociedades (“Newmarket”), a través de la fusión inversa de sociedad dependiente indirecta AMS-NM Acquisition, Inc. y NMTI Holdings, Inc.. La sociedad resultante tras la fusión fue NMTI Holdings, Inc. (nota 13). Página 11 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) El 26 de marzo de 2014, el Grupo ha adquirido, indirectamente a través de su sociedad dependiente Amadeus IT Group, S.A., el 95% adicional de la partición en Amadeus Bosna d.o.o. za marketing Sarajevo (en adelante Amadeus Bosnia). Al 31 de diciembre de 2014, el Grupo posee el 100% de la participación en dicha sociedad. El 23 de junio de 2014, el Grupo ha adquirido, indirectamente a través de su sociedad dependiente Amadeus Corporate business AG, el 69,07% de la partición en i:FAO AG y su grupo de sociedades (“i:FAO”). Al 31 de diciembre de 2014, el Grupo posee el 70,22% de la participación en dicha sociedad (nota 13). El 24 de noviembre de 2014, fue efectiva la fusión entre las sociedades dependientes del Grupo Amadeus Scandinavia AB y su sociedad dependiente participada totalmente Amadeus Sweden AB. Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014, el Grupo indirectamente, a través de su sociedad dependiente Amadeus IT Group, S.A., realizó las siguientes inversiones de capital en compañías de nueva creación: Participación de un 100% en Amadeus Corporate business, AG Participación de un 100% en Amadeus Content Sourcing, S.A.U. Participación de un 100% en Amadeus Finance B.V. Participación de un 100% en Latinoamérica Soluciones Tecnológicas SPA Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014, ha finalizado el proceso de liquidación de UFIS airport innovation, S.L.U.. El 7 de marzo de 2013, la liquidación de Traveltainment Polska Sp. z o.o., una sociedad dependiente participada totalmente por Traveltainment GmbH, fue presentada en el registro mercantil polaco. El Grupo adquirió con fecha 3 de abril de 2013, indirectamente a través de su sociedad dependiente Amadeus IT Group, S.A., el 100% de las acciones en Amadeus Bilgi Teknolojisi Hizmetleri A.Ş. (en adelante Amadeus IST), anteriormente conocida como Hitit Bilgisayar Hizmetleri Dış Ticaret A.Ş. (nota 13). El 17 de abril de 2013, Amadeus Kuwait Company W.L.L., una sociedad dependiente participada totalmente por de Amadeus IT Group, S.A., fue liquidada de forma efectiva. El Grupo adquirió con fecha 28 de mayo de 2013, indirectamente a través de su sociedad dependiente Traveltainment GmbH el 52,752% adicional de la partición en Travel Audience, GmbH. Tras esta adquisición, el Grupo controla el 100% de las acciones emitidas de esta sociedad. El 14 de junio de 2013 fue efectiva la fusión entre las sociedades dependientes del Grupo Gestour S.A.S. y su sociedad dependiente participada totalmente LSA S.A.R.L. El 27 de junio de 2013 fue efectiva la fusión inversa entre las sociedades dependientes del Grupo Amadeus France SNC y su sociedad dependiente Amadeus France Services S.A. La sociedad resultante tras la fusión fue Amadeus France S.A.. El Grupo adquirió con fecha 27 de diciembre de 2013, a través de su sociedad dependiente Amadeus IT Group, S.A., una participación adicional del 60% en Amadeus Eesti AS como se detalla en la nota 13. Al 31 de diciembre de 2013, el Grupo posee el 65% de la participación en dicha sociedad. Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, el Grupo indirectamente, a través de su sociedad dependiente Amadeus Americas, Inc. realizó la siguiente inversión de capital en compañías de nueva creación: Participación de un 100% en AMS-NM Acquisition, Inc. Página 12 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) 3 PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO El Consejo de Administración propondrá a la Junta General Ordinaria de Accionistas para su aprobación, un dividendo bruto final de 0,70 euros por acción con derecho a percibirlo, con cargo al resultado del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014. Por lo tanto, la propuesta de aplicación del resultado, es la siguiente: Euros Base de reparto: Resultado del ejercicio (beneficio) 324.911.472,65 Aplicación: Otras reservas Dividendos 11.604.107,65 313.307.365,00 324.911.472,65 El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el 11 de diciembre de 2014, ha acordado la distribución de un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2014, por un importe de 0,32 euros por acción a cada una de las acciones existentes y en circulación con derecho a percibirlo a la fecha de pago. El pago del citado dividendo ha tenido lugar el 30 de enero de 2015, habiendo sido desembolsado en su totalidad, por lo que el dividendo complementario hasta alcanzar el dividendo bruto final propuesto se eleva a 0,38 euros por acción con derecho a percibirlo. De acuerdo con lo indicado en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital, a continuación se muestra el estado contable provisional formulado preceptivamente para poner de manifiesto la existencia de liquidez suficiente en el momento de la distribución de dicho dividendo a cuenta: Miles de euros Resultado después de impuestos desde el 1 de enero hasta el 31 de octubre de 2014 325.841 Resultado distribuible 325.841 Dividendo a cuenta propuesto (importe máximo) 143.226 Tesorería y otros activos equivalentes disponibles al 31 de octubre de 2014 Diferencia Tesorería y otros activos equivalentes previstos hasta diciembre de 2015 974 (142.252) 224.748 Página 13 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) 4 NORMAS DE VALORACIÓN 4.1 Aplicación de nuevas y revisadas Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) Las siguientes normas nuevas y/o modificaciones adoptadas por la Unión Europea que son efectivas y son aplicables a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014: NIIF 10 “Estados financieros consolidados”, NIIF 11 “Acuerdos conjuntos”, NIIF 12 “Desgloses sobre participaciones en otras entidades”; NIC 27 (Revisada) “Estados financieros individuales” y NIC 28 (Revisada) “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos”. Este conjunto de normas nuevas y revisadas se emitieron en mayo de 2011 y en ellas se revisa la base para la consolidación. En estas normas revisadas se define el control en función de tres elementos: a) el poder sobre la participada, b) exposición a, o existencia de derechos sobre, retornos variables que son el resultado de su relación con la empresa participada y c) la posibilidad de usar su poder sobre la empresa participada para modificar la cantidad de dichos retornos. También define los acuerdos conjuntos que se clasifican como operaciones conjuntas o entidades controladas conjuntamente, dependiendo de los derechos y obligaciones de las partes en el acuerdo. Y por último amplia los desgloses sobre filiales, acuerdos conjuntos, asociadas y/u otras participaciones no consolidadas. Las normas nuevas y revisadas son efectivas para periodos anuales a partir del 1 de enero de 2014, con aplicación anticipada permitida. “Modificación de NIC 32 Compensación de activos con pasivos financieros”. La modificación introduce una serie de aclaraciones adicionales sobre los requisitos de la norma para poder compensar un activo y un pasivo financiero. La modificación es efectiva para periodos anuales a partir del 1 de enero de 2014, con aplicación anticipada permitida. “Modificaciones a la NIIF 10, NIIF 11 y las NIIF 12: Guía de transición”. Las modificaciones facilitan la transición a la nueva norma al limitar la obligación de proporcionar información comparativa ajustada a sólo el período comparativo precedente. Además, para desgloses relacionados con entidades estructuradas no consolidadas, las modificaciones eliminan el requisito de presentar información comparativa por periodos antes de aplicar las NIIF 12 por primera vez. Las modificaciones son efectivas para periodos anuales a partir del 1 de enero de 2014, con aplicación anticipada permitida. “Modificaciones a las NIIF 10, NIIF 12 y NIC 27: Entidades de Inversión”. Las modificaciones definen una entidad de inversión y requieren que una entidad de inversión no debe consolidar las inversiones en entidades que controla, pero debe valorar esas inversiones a valor razonable con cambios en el valor razonable reconocidos en resultados. Las modificaciones también requieren que una entidad de inversión proporcione desgloses adicionales para las NIIF sobre entidades que controla cuándo valore las inversiones en aquellas entidades a valor razonable. Las modificaciones son efectivas para periodos anuales a partir del 1 de enero de 2014, con aplicación anticipada permitida. Estas modificaciones no son aplicables al Grupo. "Modificaciones a la NIC 39: Novación de derivados y continuación de la contabilidad de coberturas". Las modificaciones proveen alternativas a discontinuar las coberturas contables para una novación de un derivado que ha sido designado como un instrumento de cobertura si se cumplen ciertos criterios. Las modificaciones son efectivas para periodos anuales a partir del 1 de enero de 2014, con aplicación anticipada permitida y requieren de aplicación retroactiva. Estas modificaciones no son aplicables al Grupo. Página 14 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) Las siguientes interpretaciones y modificaciones han sido adoptadas por la Unión Europea y no son efectivas en 2014: “Interpretación CINIIF 21 Gravámenes”. Esta interpretación establece la contabilidad de los pasivos por un impuesto a pagar si están dentro del alcance de la NIC 37. También aborda la contabilización de pasivos por un impuesto a pagar por impuestos cuya distribución y cantidad es cierta. La interpretación es efectiva para periodos anuales a partir del 17 de junio de 2014, con aplicación anticipada permitida y requieren de aplicación retroactiva. “Mejoras anuales a las NIIF ciclo 2011-2013”. Modificaciones emitidas en diciembre de 2013. Las modificaciones son efectivas para periodos anuales a partir del 1 de enero de 2015, con aplicación anticipada permitida. “Modificaciones a la NIC 19 planes de prestación definida: contribuciones del empleado". Esta modificación clarifica los requisitos para las contribuciones de los empleados o de terceros que están vinculados al servicio. Si la cantidad de las contribuciones es independiente del número de años de servicio, las compañías están autorizadas a reconocer tales contribuciones como una reducción en el coste del servicio en el período en el cual se presta el servicio, en lugar de atribuir las contribuciones a los periodos de servicio. Si la cantidad de las contribuciones es dependiente del número de años de servicio, las compañías sería necesario atribuir esas contribuciones a los períodos de servicio utilizando el mismo método de atribución requerido en la norma para el beneficio bruto (es decir usando la fórmula de contribución del plan o linealmente). Las modificaciones son efectivas para periodos anuales a partir del 1 de febrero de 2015, con aplicación anticipada permitida y requieren de aplicación retroactiva. “Mejoras anuales a las NIIF ciclo 2010-2012”. Modificaciones emitidas en diciembre de 2013. Las modificaciones son efectivas para periodos anuales a partir del 1 de febrero de 2015, con aplicación anticipada permitida. El Grupo no ha adoptado ninguna de las normas emitidas para las que se permite la aplicación anticipada, detalladas anteriormente. La aplicación de las modificaciones, interpretaciones y de las nuevas y revisadas normas que se incluyen en la sección anterior, no va a tener ningún impacto material sobre las cuentas anuales consolidadas del Grupo; sin embargo, tendrán como resultado un desglose más amplio de información en las cuentas anuales consolidadas. Página 15 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) Las siguientes normas, modificaciones e interpretaciones no han sido adoptadas por la Unión Europea y no son efectivas en 2014: Normas Fecha efectiva NIIF 9 “Instrumentos Financieros” 1 de enero de 2018 NIIF 14 “Cuentas de Diferimientos de Actividades Reguladas” 1 de enero de 2016 NIIF 15 “Ingresos de Actividades Ordinarias Procedentes de Contratos con Clientes” 1 de enero de 2017 Modificaciones “Modificaciones a la NIIF 10, NIIF 12 y NIC 28: Entidades de Inversión: Aplicación de la Excepción de Consolidación” “Modificaciones a la NIC 1: Iniciativa sobre Información a Revelar” “Mejoras anuales a las NIIF ciclo 2012-2014” “Modificaciones a la NIIF 10 y la NIC 28: Venta o Aportación de activos entre un inversor y su asociada o negocio conjunto” “Modificaciones a la NIC 27: El Método de la Participación en los Estados Financieros Separados” “Modificaciones a la NIC 16 y a la NIC 41: Agricultura: Plantas Productoras” “Modificaciones a las NIC 16 y NIC 38: Aclaración de los métodos aceptables de depreciación y amortización” “Modificaciones a la NIIF 11: Contabilización de adquisiciones de participaciones en operaciones conjuntas” Fecha efectiva 1 de enero de 2016 1 de enero de 2016 1 de enero de 2016 1 de enero de 2016 1 de enero de 2016 1 de enero de 2016 1 de enero de 2016 1 de enero de 2016 La aplicación de las modificaciones y de las normas nuevas y revisadas que se describen en este apartado se está analizando, y se espera que no vaya a tener ningún impacto material sobre las cuentas anuales consolidadas del Grupo; sin embargo, tendrá como resultado un desglose más amplio en las cuentas anuales consolidadas. El impacto de la NIIF 15 y la extensión en la cual afectará a los ingresos del grupo, se está analizando actualmente. 4.2 Principales políticas contables Las normas de valoración más significativas aplicadas en la preparación de las cuentas anuales consolidadas son las que se describen a continuación: 4.2.1 Procedimientos de consolidación Las cuentas anuales consolidadas incluyen todas las sociedades dependientes sobre las cuales el Grupo tiene control, y la Sociedad. Las sociedades dependientes son aquellas entidades sobre las que la Sociedad o una de sus sociedades dependientes tienen control. El control se determina que se obtiene a través de: Poder sobre la participada, Exposición a, o existencia de derechos sobre, retornos variables que son el resultado de su relación con la empresa participada, y La posibilidad de usar su poder sobre la empresa participada para modificar la cantidad de dichos retornos. Página 16 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) Las sociedades dependientes se consolidan incluso cuando se hayan adquirido con el propósito de disponer de ellas. Los saldos, transacciones y ganancias y pérdidas realizadas entre las compañías del grupo que forman parte de las operaciones continuadas se eliminan durante el proceso de consolidación. Las transacciones entre operaciones continuadas e interrumpidas que se espera que continúen después de la venta no se eliminan de las operaciones continuadas con el fin de presentar las operaciones continuadas de manera consistente con las operaciones comerciales que estas realizan. Las empresas asociadas, que son aquellas sociedades sobre las cuales el Grupo ejerce influencia significativa pero sobre las cuales no ejerce el control, y las entidades controladas conjuntamente (“joint-ventures”), por el que las empresas tienen derecho a los activos netos del acuerdo contractual, han sido consolidadas aplicando el método de puesta en equivalencia, excepto cuando dichas inversiones cumplen los requisitos para ser clasificadas como mantenidas para la venta. Los beneficios o pérdidas derivadas de transacciones entre empresas del Grupo y asociadas o entidades controladas conjuntamente, han sido eliminados de acuerdo al porcentaje de participación del Grupo en dichas sociedades. Si la participación del Grupo en las pérdidas de una entidad contabilizada mediante el método de puesta en equivalencia es superior a su inversión en la entidad, el Grupo reconoce una provisión por su parte en las pérdidas ocurridas en exceso de dicha inversión. La inversión en una sociedad contabilizada por el método de puesta en equivalencia es el valor en libros de la inversión en el patrimonio, junto con otros intereses no corrientes que, en sustancia formen parte de la inversión neta en dicha sociedad. Cuando el control de una filial se pierde como resultado de una transacción, evento o cualquier otra circunstancia, el Grupo da de baja todos los activos, pasivos y las participaciones no dominantes por su valor en libros y reconoce el valor razonable de la contraprestación recibida. Los intereses retenidos en la antigua filial son registrados por su valor razonable en la fecha que se ha perdido el control. La diferencia resultante se registra como una ganancia o pérdida en el estado de resultado global dentro del epígrafe "Otros ingresos (gastos)". Los estados financieros de las sociedades dependientes, asociadas y entidades controladas conjuntamente, se refieren al ejercicio económico terminado en la misma fecha que los estados financieros individuales de la Sociedad, y han sido preparados aplicando políticas contables (NIIF-UE) homogéneas. 4.2.2 Transacciones en moneda extranjera La conversión de operaciones en moneda extranjera se realiza utilizando el tipo de cambio vigente en la fecha de la transacción. Las pérdidas y ganancias resultantes de la liquidación de dichas transacciones y de la valoración al cierre de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en el estado de resultado global. Las pérdidas y ganancias por tipos de cambio que se refieren a deudas financieras y tesorería y otros activos equivalentes se presentan en el estado de resultado global en el epígrafe “Diferencias positivas/(negativas) de cambio”. Todas las demás pérdidas y ganancias por tipos de cambio se presentan en el estado de resultado global como parte del “Beneficio de la explotación”. 4.2.3 Procedimientos de conversión Los estados financieros individuales de las sociedades dependientes están expresados en la moneda local de cada compañía. A efectos de consolidación, los activos y pasivos se convierten a euros al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre del ejercicio; las partidas del beneficio (pérdida) del periodo se convierten al tipo de Página 17 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) cambio medio del período al que se refieren; y el capital, prima de emisión y reservas se convierten aplicando el tipo de cambio histórico. Las diferencias motivadas por esta conversión, derivadas de participaciones mayoritarias en sociedades dependientes, en empresas asociadas y en empresas controladas conjuntamente, se incluyen dentro del epígrafe “Diferencias de conversión”. En el caso de participaciones no dominantes, estas diferencias de conversión se reflejan en el epígrafe “Participaciones no dominantes” dentro de los Fondos Propios. 4.2.4 Partes relacionadas El Grupo considera como partes relacionadas a sus accionistas significativos y a las sociedades controladas por estos, sociedades dependientes, empresas asociadas, empresas controladas conjuntamente y planes de prestaciones post-empleo. También al personal de alta dirección y miembros del Consejo de Administración, familiares directos de los mismos, así como otras entidades donde el miembro del Consejo de Administración es también una parte relacionada, siempre que exista influencia significativa. 4.2.5 Otros activos equivalentes a tesorería El Grupo clasifica sus inversiones corrientes como activos equivalentes, cuando mantienen el propósito de cumplir los compromisos de caja corrientes, las inversiones poseen alta liquidez, son fácilmente convertibles en efectivo y no están sujetas a un riesgo significativo de cambio de valor. Estas inversiones corrientes incluyen principalmente certificados de depósitos, depósitos temporales, efectos negociables corrientes, obligaciones del Estado corrientes y otros activos del mercado monetario con vencimiento igual o inferior a tres meses. Estos elementos se valoran a su precio de adquisición que se aproxima a su valor de realización. A los efectos del estado de flujos consolidado, el saldo de efectivo y activos equivalentes a tesorería, se presenta neto de los descubiertos bancarios cuyo repago puede ser exigible inmediatamente. En el caso de que los saldos de Tesorería y otros activos equivalentes tengan restricciones para ser intercambiado o utilizado para cancelar un pasivo durante al menos doce meses después del cierre del ejercicio, estos activos se clasifican como no corrientes en el estado de posición financiera. 4.2.6 Fondo de Comercio y prueba sobre el deterioro de valor de unidades generadoras de efectivo El Fondo de Comercio es valorado como el exceso de la suma de: la contraprestación transferida; el importe de cualquier participación no dominante en la adquirida; y el valor razonable en la fecha de adquisición de la participación en el patrimonio neto de la adquirida anteriormente mantenido por la adquirente sobre el importe neto en la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos medidos a valor razonable. Cuando la adquisición de nuevas inversiones se realiza con una parte del precio diferido, este se mide por su valor razonable en la fecha de adquisición; ajustes posteriores al precio de adquisición se reconocen como mayor o menor coste de la adquisición en la medida en que surgen de la nueva información obtenida en el período de medición (un máximo de 12 meses a partir de la fecha de adquisición) sobre el valor razonable en la fecha de adquisición. Todos los otros ajustes posteriores al precio diferido son clasificados como un activo o un pasivo y se reconocen en el resultado del ejercicio. Página 18 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) El Fondo de Comercio que corresponde a inversiones en asociadas está registrado en el valor en libros de las inversiones en empresas asociadas. Los costes relacionados con la adquisición se contabilizan por separado de las combinaciones de negocios, por lo general son reconocidos como un gasto en el resultado del ejercicio cuando se incurren. Los fondos de comercio negativos no son reconocidos sino que se registran en el resultado del ejercicio dentro del epígrafe “Otros ingresos / (gastos)” una vez que se ha calculado el valor razonable de los activos netos adquiridos. Cuando el fondo de comercio se ha asignado a una unidad generadora de efectivo y el Grupo ha dispuesto de un negocio que se encontraba encuadrado dentro de esa unidad, el fondo de comercio asociado al negocio vendido se mide sobre la base del valor relativo con respecto a la parte de la unidad generadora de efectivo retenida, a menos que se pueda aplicar otro método que refleje mejor el fondo de comercio que está asociado al negocio que se ha vendido. La cifra de fondo de comercio atribuida es tomada en cuenta para la determinación del beneficio o pérdida de la venta. Los fondos de comercio no se amortizan, sino que se llevan a cabo pruebas sobre el deterioro de valor. Las pruebas sobre el deterioro de valor se realizan anualmente o cuando existan indicios de que dichas cantidades podrían no ser totalmente recuperables. Las pérdidas por deterioro referidas al fondo de comercio son irreversibles. Las pruebas sobre el deterioro de valor del fondo de comercio se realizan junto con los activos asignables a la unidad generadora de efectivo (o grupos de unidades generadoras de efectivo) que se espera obtengan los beneficios de las sinergias de una combinación de negocios. Entre estos activos también se incluyen los activos intangibles con vida útil indefinida (por ejemplo, la marca Amadeus), en la medida en que no generan entradas de efectivo que sean independientes de otros activos o grupos de activos. De esta manera el valor en libros de la unidad generadora de efectivo se compara con el importe recuperable y se reconoce cualquier pérdida por deterioro en el resultado del ejercicio. El grupo opera algunos activos comunes, que corresponden principalmente a propiedades, planta y equipo, que no generan entradas de efectivo que sean independientes de otros activos o grupos de activos. Por lo tanto, el importe en libros de estos activos no se puede asignar de manera razonable a las unidades generadoras de efectivo a las que se le asigna el fondo de comercio. El importe en libros de los activos comunes está excluido de la prueba sobre el deterioro de valor de las unidades generadoras de efectivo que se realiza individualmente para cada una de ellas. El Grupo revisa que no existe un deterioro al comparar el valor recuperable del grupo más pequeño de unidades generadoras de efectivo que utilizan los activos comunes (Distribución y Soluciones Tecnológicas), con el importe en libros de las unidades generadoras de efectivo (Distribución y Soluciones Tecnológicas), incluyendo los activos comunes de la entidad. 4.2.7 Deterioro en el valor de activos no corrientes El Grupo evalúa en cada cierre el valor neto contable de los activos no corrientes significativos para comprobar la presencia o no de indicios de posible deterioro del valor. Si existen tales indicios, se estima el valor recuperable del activo. El valor recuperable del activo es el mayor del valor razonable menos costes de venta, y su valor en uso. Dicho valor en uso se determina mediante el descuento a su valor presente de los flujos de caja futuros estimados, aplicando una tasa de descuento que refleje apropiadamente los riesgos inherentes. Si como resultado de esta evaluación el valor recuperable del bien resulta ser inferior al valor en libros, se registra una pérdida por deterioro en el estado de resultado global bajo el epígrafe de “Depreciación y amortización”, reduciendo el valor neto contable del bien a su valor recuperable. Los cargos por amortización de periodos Página 19 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) futuros se ajustan al nuevo valor en libros durante la vida útil remanente. Cuando tienen lugar nuevos eventos, o cambios en circunstancias ya existentes, que evidencian que una pérdida por deterioro registrada en un periodo anterior pudiera haber desaparecido o haberse reducido, se realiza una nueva estimación del valor recuperable, y se revierten dichas pérdidas. Es estos casos, el valor en libros del activo se incrementa hasta su nuevo valor recuperable, con el límite del valor neto contable que habría tenido dicho activo de no haber registrado pérdidas por deterioro en periodos previos. La reversión se registra en el estado de resultado global bajo el epígrafe “Depreciación y amortización” y los cargos por amortización de periodos futuros se ajustan al nuevo valor en libros. 4.2.8 Inmovilizado inmaterial El inmovilizado inmaterial se registra por su precio de adquisición menos la amortización acumulada y menos las pérdidas acumuladas por deterioro de valor, siendo éste revisado periódicamente y ajustado en el caso de cualquier disminución en su valor, tal y como se describe en el párrafo 4.2.7. Los activos incluidos en este apartado son los siguientes: Patentes, licencias y marcas - Se incluye el coste de adquisición neto de marcas, ya sea bien por medio de una combinación de negocios o mediante adquisiciones independientes. Así mismo recoge el coste de adquisición neto de programas informáticos de Distribución y Soluciones Tecnológicas desarrollados fuera del Grupo. Cuando se estima que las marcas contribuirán positivamente a los flujos de caja del Grupo en un período indefinido de tiempo, se considera que su vida útil es indefinida. Por tanto dichas marcas no se amortizan hasta que se determine que su vida útil es definida. Se someten a pruebas sobre el deterioro de valor anualmente o en el momento en que se tengan indicios de dicho deterioro. Aquellos activos incluidos en este epígrafe para los que el Grupo considere que su vida útil es definida, su amortización se realiza de forma lineal con cargo al estado de resultado global bajo el epígrafe “Depreciación y amortización” a lo largo de su vida útil, oscilando ésta entre 3 y 26 años. Tecnología y contenidos - Este epígrafe comprende tanto los costes de adquisición netos incurridos bien a través de una combinación de negocios, a través de adquisiciones independientes o internamente generados. Estos intangibles están compuestos de una combinación de programas y contenidos, obtenidos estos últimos por Amadeus en virtud de sus relaciones contractuales con los proveedores de viajes. Esta combinación permite procesar transacciones de viaje (reservas) poniendo en contacto a los proveedores de servicios (proveedores de viajes) con los demandantes de dichos servicios (agencias de viaje), poniendo a su disposición todo el contenido a través del Sistema Amadeus. También incluye los desarrollos tecnológicos de las Soluciones Tecnológicas. La Tecnología y contenido que se genera internamente incluye aplicaciones informáticas desarrolladas por el Grupo. Estos costes se reconocen como un activo a partir del momento en que se demuestra la viabilidad técnica del proyecto, se prevé que su coste se recuperará mediante la generación de beneficios futuros y dicho coste se pueda determinar de forma fiable (ver párrafo 4.2.20). Cuando el Grupo recibe efectivo de los clientes para desarrollar programas informáticos que el Grupo debe usar para proporcionar al cliente un acceso permanente a determinados servicios, y si el grupo determina que controla el activo desarrollado, el activo resultante se reconoce como “Tecnologia y Contenidos" en el estado de posición financiera al coste. Estos activos se amortizan de forma lineal en una vida útil estimada de 3 a 20 años. Aquellos activos relacionados con la tecnología de Soluciones Tecnológicas de Amadeus se amortizan en 20 años, Página 20 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) teniendo en cuenta que el modelo de industria de tecnología es a muy largo plazo, y para los principales componentes de la tecnología de GDS la vida útil estimada es de 15 años, debido a la situación en la que se encuentra el sistema de reservas de Amadeus y a la distancia que la compañía percibe que existe con sus principales competidores. La adaptación de estos desarrollos tecnológicos realizados para ciertas aerolíneas se amortiza de acuerdo a una vida útil estimada que va desde los 3 a los 13 años. Relaciones contractuales - Incluyen los costes de adquisición neto de las relaciones contractuales con las agencias de viajes, los usuarios del sistema y proveedores de servicios de viajes, fruto de combinaciones de negocios. También incluye los costes capitalizables relacionados con pagos a las agencias de viajes que pueden ser reconocidos como un activo. Estos últimos activos corresponden fundamentalmente a desembolsos realizados para el incremento y/o fidelización de la cartera de clientes. Éstos se articulan mediante contratos de periodicidad siempre superior al año, por los que a cambio de un pago al inicio, el cliente se compromete con el Grupo a alcanzar determinados objetivos económicos. Estos contratos incluyen cláusulas de penalización si dichos objetivos no se alcanzan. La vida útil de las relaciones contractuales, se determina teniendo en consideración los derechos contractuales, cláusulas de renovación y el período de dependencia tecnológica para estos activos inmateriales. Se amortizan con cargo al estado de resultado global de forma lineal a lo largo de su vida útil que oscila entre 1 y 15 años, y se realizan pruebas sobre el deterioro de valor para ajustar el valor en libros a la consecución de los objetivos comprometidos (como se indica en el párrafo 4.2.7). Y dentro de esta categoría, aquellos activos que se adquirieron por medio de la combinación de negocios se amortizan de forma lineal durante un periodo de 8 a 21 años. Otros activos inmateriales se amortizan de forma lineal en un período de entre 3 y 5 años. Los gastos de amortización relacionados con los activos intangibles están clasificados en los epígrafes de “Depreciación y amortización” del estado de resultado global consolidado. El Grupo recibe incentivos fiscales como disminución de impuestos a pagar en relación a los gastos de investigación y desarrollo incurridos por el Grupo. Estos incentivos son, en sustancia, subvenciones públicas y se reconocen cuando haya una seguridad razonable de que el Grupo cumplirá las condiciones relevantes asociadas a su disfrute y de que se recibirá la subvención. El incentivo del período se reconoce como menor gasto de investigación y desarrollo en el estado de resultado global consolidado. En el momento en que los costes incurridos cumplan con el criterio de capitalización, los incentivos del periodo que se atribuyan desde ese momento se reconocen como un menor coste del activo intangible. Cuando el Grupo recibe préstamos del gobierno a un tipo de interés por debajo del mercado, el beneficio es tratado como una subvención. El beneficio del tipo de interés por debajo del mercado se mide como la diferencia entre el valor inicial del préstamo valorado a valor razonable y los fondos obtenidos. El beneficio es considerado como un incentivo a gastos de investigación y desarrollo en el estado de resultado global dentro del epígrafe “Otros gastos de la explotación”. Los costes por intereses directamente atribuibles al desarrollo de los activos intangibles aptos que requieren un período considerable de tiempo para estar listos para su uso previsto, se capitalizan como parte del coste de los activos intangibles. Página 21 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) 4.2.9 Propiedades, planta y equipo Los elementos de propiedades, planta y equipo se valoran al precio de adquisición menos depreciación acumulada y por pérdidas acumuladas por deterioro de valor. La amortización de estos bienes se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada: Vida útil en años Construcciones Equipos de proceso de datos Otras propiedades, planta y equipo 50 2-7 3 - 20 Los costes de reparación y mantenimiento se imputan a las ganancias globales reconocidas en el ejercicio en el que se producen, bajo el epígrafe “Otros gastos de explotación”. Los costes incurridos en la adquisición de aplicaciones informáticas para equipos que no puedan funcionar sin estas aplicaciones, se considerarán parte integrante del equipo y serán tratadas como elementos de propiedades, planta y equipo. El centro de datos de Amadeus en Erding ofrece los sistemas y la infraestructura necesaria para llevar a cabo el negocio de Amadeus. El equipo de hardware (incluidos los servidores y equipos de almacenamiento de información) y productos de software (incluido el software del sistema operativo, software de base de datos, software de monitorización) funcionan como una unidad para proporcionar las plataformas de producción necesarias para ejecutar todos los productos de Amadeus, desde reservas de vuelo en el segmento de operación de Distribución, a el segmento operación de las Soluciones Tecnológicas representado principalmente por la plataforma de Altéa. 4.2.10 Contratos de arrendamiento Aquellos contratos de arrendamiento en los que el Grupo asume sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad reciben el tratamiento de contratos de arrendamiento financiero. Siendo así, al inicio del periodo de arrendamiento, se registra el activo, y la deuda asociada, por el importe del valor razonable del bien arrendado o el valor actual de las cuotas mínimas pactadas en el contrato, si este fuera inferior. Cada cuota incluye principal y gastos por intereses, calculados éstos últimos en base a un tipo de interés fijo sobre el principal pendiente de pago. Estos bienes se amortizan por el método lineal en función de las vidas útiles anteriormente descritas. Los pagos de las cuotas de los arrendamientos operativos se registran como gastos en el momento de su devengo a lo largo del período del contrato, en el estado de resultado global, bajo el epígrafe “Otros gastos de explotación”. 4.2.11 Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas Los activos no corrientes o grupos enajenables de elementos clasificados como mantenidos para la venta, son contabilizados al menor valor entre el valor en libros y el valor razonable menos el coste de venta. Un activo no corriente o grupo enajenable de elementos se clasifican como mantenidos para la venta si su importe en libros se va a recuperar a través de una transacción de venta en vez de mediante su uso continuado. Esta condición se cumplirá sólo cuando el activo o grupo enajenable esté disponible para su venta inmediata en su condición actual, y la venta sea altamente probable. Una venta es considerada altamente probable cuando el adecuado nivel de dirección esté comprometido con un plan de venta, el precio de venta de Página 22 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) mercado es coherente en relación con el valor razonable actual del activo, los pasos necesarios para localizar un comprador y completar el plan de venta han comenzado, las acciones requeridas para completar el plan indican que es improbable que el plan cambie significativamente o se cancele, y se espera que se haya perfeccionado la venta en el plazo de un año desde la fecha de la clasificación, excepto bajo ciertas circunstancias específicas. Las operaciones interrumpidas consisten en segmentos de explotación y, en grupos enajenables de elementos si representan una línea importante del área de negocio o segmento geográfico de las operaciones, que o bien han sido vendidos durante el período o están clasificados como mantenidos para la venta a cierre del periodo. La cuenta de resultados y los flujos netos de efectivo de operaciones interrumpidas se reportan por separado. 4.2.12 Compromisos por planes de pensiones y similares El Grupo gestiona varios planes de pensiones tanto de prestación como de aportación definida. Para los planes de prestación definida, las obligaciones se calculan utilizando el método de la unidad de crédito proyectada. El cálculo de los compromisos por prestación definida es realizado por actuarios expertos independientes con periodicidad anual para los planes más significativos y regularmente para el resto de los planes. Las hipótesis actuariales utilizadas para el cálculo de las obligaciones varían según la situación económica de cada país. Los planes pueden estar financiados en un fondo externo, lo que implicaría que los activos afectos a los planes estarían separados de los del Grupo, o no exteriorizados con los pasivos correspondientes registrados en el estado de posición financiera consolidado. En el caso de planes de prestación definida financiados externamente, el déficit o superávit del valor de mercado de los activos del fondo sobre el valor actual de la obligación, se reconoce como un pasivo o activo en el estado de posición financiera. Los superávit sólo se reconocen en el estado de posición financiera en la medida en que éstos representen un beneficio económico futuro, bien sea como reembolsos del plan o como reducciones en las aportaciones futuras. Las ganancias y pérdidas actuariales se deben principalmente a cambios en las hipótesis actuariales y a diferencias entre las variables estimadas y lo realmente acontecido. Las ganancias y pérdidas actuariales se reconocen inmediatamente a través de otros ingresos globales para que los activos o pasivos netos por pensiones reconocidos en el estado de situación financiera consolidado refleje el valor total de déficit o superávit por dicho plan y no se reclasifican a pérdidas o ganancias en periodos posteriores El coste actuarial de los planes de prestación definida llevado al estado de resultado global del ejercicio, en el epígrafe “Retribuciones a los empleados y gastos asimilados”, es la suma del coste de los servicios, y dentro del epígrafe "Otros gastos financieros" los intereses netos sobre los pasivos por prestaciones definidas. Las contribuciones a planes de aportación definida se cargan al estado de resultado global bajo el epígrafe “Retribuciones a los empleados y gastos asimilados” en el momento en que se lleva a cabo la aportación. La misma política contable se sigue para los planes de prestación definida financiados mediante Sistemas Asociados (“multi-employer plans”), donde no hay suficiente información para usar la contabilidad aplicable a los planes de prestación definida. 4.2.13 Gastos de ampliación de capital Los gastos incurridos en relación con la emisión o ampliaciones de capital se consideran como una minoración del epígrafe “Prima de emisión” en el estado de posición financiera de situación, neto de impuestos. La parte de los costes relacionados con la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad que razonablemente puede asignarse al patrimonio, también se registra como una minoración de la prima de emisión en el estado de posición financiera, neto de impuestos. Página 23 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) 4.2.14 Reconocimiento de ingresos El Grupo obtiene sus ingresos de Distribución por los cargos (comisiones) aplicados a los proveedores de servicios de viaje por cada reserva realizada a través del sistema Amadeus, y por otros servicios que están intrínsecamente relacionados con el proceso de reserva (ticketing, productos para la maximización de ingresos y otros productos opcionales). La fijación del precio de estos cargos depende del nivel de utilización y de funcionalidades que usa el proveedor de servicios. El reconocimiento de los ingresos procedentes de las reservas efectuadas por proveedores de viajes, es en función del número de reservas en el momento en el que se produce la reserva, en el caso de los servicios, éstos se reconocen en el mes en el cual dichos servicios se prestan. Las reservas de billetes de avión se presentan netas de cancelaciones efectuadas y provisiones para futuras cancelaciones (ver apartado 4.2.15). Otro componente de los ingresos de distribución son los ingresos no relacionados con las reservas. Estos fundamentalmente se derivan de contratos de prestación de servicios a suscriptores, fundamentalmente agencias de viaje, firmados por el Grupo, que proporcionan al usuario las herramientas y los servicios necesarios para acceder a la plataforma de Amadeus. El ingreso derivado de los cargos efectuados a los clientes por este concepto se reconoce cuando los servicios se prestan. Los ingresos procedentes de servicios de Tecnología a las aerolíneas por el uso de nuestras Soluciones Tecnológicas se reconocen cuando la reserva es utilizada por el cliente final. Los usuarios de estas soluciones (Altéa Suite fundamentalmente) tienen acceso a un conjunto de soluciones tecnológicas que les permite automatizar sus procesos de negocio como por ejemplo, las reservas, la gestión del inventario y las operaciones. El Grupo también genera ingresos de las ventas directas realizadas por las oficinas y páginas web de ciertas aerolíneas (“system users”) que están directamente conectadas a la plataforma de Amadeus. Cuando las aerolíneas reciben pagos en conexión con estas ventas de su propio inventario, estos se presentan como una deducción de los ingresos. Adicionalmente el Grupo tiene ciertos acuerdos de contenido (“Content Agreements”) y otros acuerdos con las aerolíneas. Como resultado de estos acuerdos las aerolíneas permitirán al Grupo acceder a la información sobre programación de rutas, inventario de asientos y tarifas para vuelos que se vendan en los territorios cubiertos en dichos acuerdos. Los pagos que se realizan a las aerolíneas en el marco de estos acuerdos se presentan como una deducción de los ingresos. El tratamiento contable de los pagos por contenido y los pagos a “system users” que se detalla en los párrafos anteriores, está de acuerdo con el EITF 01-09 sobre la contabilización de la consideración entregada por un proveedor a un cliente (incluyendo una reventa de los productos del proveedor). Los ingresos obtenidos por la implementación y adaptación de nuestras Soluciones Tecnológicas se reconocen cuando dichos servicios se prestan a los clientes durante el plazo del contrato con los clientes. Los ingresos por ventas donde el Grupo actúa como agente se registran netos de los gastos asociados, resultando en el reconocimiento del ingreso por el importe de la comisión recibida. Otros ingresos dentro de los ingresos de Soluciones Tecnológicas son derivados de licenciar su software, de proporcionar servicios profesionales relacionados y soporte y mantenimiento, y de suscripciones de sus ofertas. Los ingresos por licencias se reconocen cuando se entrega al cliente. Los ingresos por servicios profesionales consisten en instalación, formación y consultoría servicios y se reconocieron como se realizan los servicios. Los ingresos por soporte y mantenimiento consisten en productos no especificados, soporte telefónico y Página 24 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) actualizaciones, y es reconocido proporcionalmente en el plazo del acuerdo. Los ingresos por suscripciones se reconocen proporcionalmente sobre la suscripción o el término del acuerdo. Los ingresos para todas las categorías son reconocidos siempre que exista evidencia persuasiva de un contrato, se haya producido la entrega, los precios y honorarios sean fijos o determinables y el cobro este razonablemente verificado. Las cantidades facturadas a los clientes antes del reconocimiento de ingresos se registran como ingresos diferidos. 4.2.15 Provisión de cancelaciones Los ingresos procedentes de reservas aéreas, se reconocen cuando se produce la reserva. Sin embargo, si la reserva es cancelada en los meses siguientes, el importe correspondiente al cargo por reserva debe ser devuelto a la línea aérea. Al mismo tiempo el cargo por distribución y los incentivos comerciales aplicables (“costes de distribución”) a pagar al distribuidor (agencias de viajes, aerolíneas y ACOs “Amadeus Commercial Organizations”) que no sean sociedades dependientes del Grupo) es también cancelado. Por tanto, los ingresos y el coste de los ingresos se registran netos de la provisión por cancelaciones de cargos por reserva y los costes de distribución derivados de la cancelación de la reserva. Las cuentas a cobrar se contabilizan deduciendo la provisión por cancelaciones, y las cuentas a pagar se contabilizan una vez deducida la reducción en los costes de distribución derivada de las cancelaciones. Esta reserva se calcula basándose en: El ratio de cancelaciones, que se estima en base a los ratios de cancelaciones históricos. El ratio de cancelaciones resulta de dividir el número de cancelaciones del periodo, neto de cancelaciones que se han vuelto a reservar en el mismo periodo (“re-bookings”), por el inventario de reservas sin utilizar al final del periodo anterior. Cuando se estima el ratio de cancelaciones, asumimos que un porcentaje significativo de las cancelaciones es seguido por una reserva inmediata (“re-booking”) sin que exista una pérdida neta de ingresos, y El inventario de reservas sin usar, que es el número de reservas hechas pero que todavía no se han utilizado por los clientes finales y que son susceptibles de cancelación. 4.2.16 Provisiones Las provisiones son reconocidas cuando existe obligación presente (legal o implícita) surgida de sucesos pasados, cuando haya probabilidad de que el Grupo sea requerido al pago de una obligación, y que el importe de la obligación pueda ser estimado razonablemente. Los importes registrados como provisión corresponden a la mejor estimación de la consideración requerida de la obligación presente la fecha del balance, teniendo en cuenta los riesgos e incertidumbres relacionadas con la obligación. En aquellos casos en los que el efecto del valor temporal del dinero es material, las provisiones son descontadas. 4.2.17 Provisión por insolvencias A cada fecha de cierre, se dota una provisión para aquellas cuentas a cobrar que podrían resultar finalmente fallidas. La dirección evalúa el riesgo de crédito para grandes clientes (aerolíneas) individualmente tomando en consideración, entre otros factores, que el riesgo de crédito está mitigado por el hecho de que la mayoría de nuestras cuentas a cobrar y a pagar con clientes se liquidan mediante cámaras de compensación operadas por la International Air Transport Association (“IATA”) y por Airlines Clearing House, Inc. (“ACH”). Mediante estos sistemas nos aseguramos que los cobros de nuestros clientes se liquidarán en una fecha que está prefijada de antemano, y mitigamos parcialmente el riesgo de crédito debido a que los miembros de la cámara de compensación deben hacer depósitos que podrían ser utilizados si hubiera un fallido. Para el resto de clientes, Página 25 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) hacemos una provisión genérica del riesgo de crédito basado en la antigüedad media del total de cuentas a cobrar que están vencidas. 4.2.18 Contratos onerosos Las obligaciones presentes que provienen de contratos onerosos se reconocen como una provisión. Se considera un contrato oneroso cuando el Grupo tiene un contrato en el cual los costes que no podrá evitar para cumplir las obligaciones del contrato exceden los beneficios que se esperan recibir bajo este contrato. En este caso se reconoce una provisión por el menor entre el coste de cancelar el contrato o hasta el cumplimiento del mismo. 4.2.19 Pagos basados en acciones El Grupo registra los compromisos con empleados relacionados con pagos basados en acciones conforme a los siguientes criterios: Compromisos liquidables con instrumentos de capital: los gastos de personal por servicios recibidos, y su correspondiente aumento de fondos propios, son calculados como el valor razonable de los instrumentos de capital a la fecha de concesión, se registran en el estado de resultado global consolidado durante el período de devengo dentro del epígrafe “Retribuciones a los empleados y gastos asimilados”. La liquidación de estos pagos basados en acciones es considerada como la recompra de un instrumento de capital. En el supuesto de que la Compañía opte por liquidar en efectivo, no se registra gasto de personal adicional cuando el pago efectuado es equivalente al valor razonable del instrumento de capital a la fecha de recompra. Compromisos liquidables en caja: los gastos de personal, calculados como el valor razonable de la deuda con los empleados, se registran en el estado de resultado global consolidada durante el período de devengo. El valor razonable del pasivo con el empleado se recalcula a la fecha de cierre de cada ejercicio hasta el momento de su liquidación, registrándose las variaciones en el estado de resultado global consolidado del ejercicio en que se producen dentro del epígrafe “Retribuciones a los empleados y gastos asimilados”. 4.2.20 Gastos de investigación y desarrollo Los gastos de investigación (que fundamentalmente se incurren cuando se evalúa y se adopta una nueva tecnología) se consideran como gastos en el momento de su devengo. Los gastos incurridos en el desarrollo de proyectos (relativos al diseño y ensayo de productos nuevos o mejorados) se reconocen como activos inmateriales siempre que en función de su viabilidad técnica y comercial sea probable el éxito de los mismos, así como que sus costes se puedan valorar de forma fiable. Otros gastos de desarrollo se consideran como gastos en el momento de su devengo. Los gastos de desarrollo considerados en un principio como gastos no podrán ser reconocidos posteriormente como activos inmateriales. Los gastos de desarrollo que hayan sido activados, se amortizan de forma lineal a partir del comienzo de la comercialización del producto durante el período en el cual se espere generen beneficios futuros (ver apartado 4.2.8). El importe de los costes de investigación y desarrollo considerados como gastos para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 ha sido de 237.601 y 197.187 miles de euros respectivamente. El importe de los gastos de desarrollo que se han capitalizado (antes de deducir los incentivos, ver nota 8 y 12) para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 ha sido de 330.783 y 327.532 miles de euros respectivamente. Página 26 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) 4.2.21 Instrumentos financieros En el momento de su reconocimiento inicial, los activos financieros se clasifican en las siguientes categorías en función de su naturaleza y propósito: “a valor razonable a través de pérdidas y ganancias”, “inversiones mantenidas hasta el vencimiento”, “activos financieros disponibles para la venta” y “préstamos y partidas a cobrar”. Las inversiones hasta el vencimiento y préstamos y partidas a cobrar se valoran al coste amortizado siguiendo el método del tipo de interés efectivo y minorado en su caso por la pérdida por deterioro. El resto de categorías se valoran a su valor razonable. Los cambios en valor razonable de los “activos financieros disponibles para la venta” sigue el criterio indicado a continuación en el epígrafe b) a) Instrumentos derivados relacionados con tipos de cambio, de interés y ligados a evolución del precio de cotización de acciones de la Sociedad El Grupo utiliza determinados derivados financieros para gestionar su exposición a las variaciones de tipos de cambio, tipos de interés y evolución del precio de cotización de acciones de la Sociedad. Todos estos derivados, tanto si son designados como de cobertura como si no lo son, se registran inicialmente a su valor razonable, y posteriormente su valor en libros se ajusta de acuerdo con las variaciones de su valor razonable, siendo éste el valor de mercado para instrumentos cotizados, o valoraciones basadas en modelos de valoración de opciones o flujos de caja descontados, en el caso de instrumentos no cotizados. Los intereses netos acumulados para estos derivados, a pagar o cobrar al final del período, se reportan de acuerdo a su vencimiento en el epígrafe "Instrumentos financieros derivados corrientes" si son a cobrar, o en el epígrafe “Instrumentos financieros derivados no corrientes” si son a pagar. El criterio de registro contable de cualquier ganancia o pérdida que resulte de cambios en el valor razonable de un derivado es como sigue: Coberturas de flujos futuros de caja: Las variaciones del valor razonable de los derivados que reúnen los requisitos para cubrir flujos de efectivo futuros, se imputan, neto de impuestos, directamente a través de Fondos propios hasta que la transacción comprometida o esperada tenga lugar, siendo en este momento cuando son reclasificados al estado de resultado global consolidada bajo el epígrafe “Gasto financiero, neto”. La parte que se considera como no eficaz se reconoce directamente en el estado de resultado global consolidado bajo el epígrafe “Gasto financiero, neto” Coberturas sobre inversiones en empresas extranjeras: Las variaciones del valor razonable de los derivados que reúnen los requisitos para ser cobertura efectiva, se imputan, neto de impuestos, directamente al epígrafe “Diferencias de conversión”, hasta que se produzca la desinversión en la empresa extranjera, momento en el cual serán reconocidas en el estado de resultado global consolidado. La parte considerada como inefectiva se reconoce directamente en el estado de resultado global consolidado bajo el epígrafe “Diferencias positivas (negativas) de cambio”. Contabilización de instrumentos financieros no designados o que no reúnen los requisitos para ser cobertura contable: Las pérdidas o ganancias relativas a dichos instrumentos financieros se contabilizan directamente en el estado de resultado global consolidado bajo el epígrafe “Gasto financiero, neto”. El Grupo también utiliza instrumentos financieros no derivados y denominados en moneda extranjera para cubrir las variaciones de los tipos de cambio de futuros flujos de efectivo que están altamente relacionados con transacciones futuras. Las diferencias de cambio de estos instrumentos se imputan directamente a Fondos propios hasta que la transacción esperada ocurra, siendo en este momento reclasificados al estado de resultado Página 27 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) global consolidado. Las pérdidas y ganancias consideradas como no eficaces se reconocen directamente en el estado de resultado global consolidado. b) Instrumentos financieros relacionados con acciones Las inversiones en sociedades en las que el Grupo no tiene influencia significativa, control o control compartido, se clasifican como activos financieros disponibles para la venta, siendo valorados a su valor razonable. Como valor razonable el Grupo utiliza el valor de mercado del instrumento cotizado o utilizando métodos de valoración como precios de mercado para instrumentos similares, análisis de flujos de caja descontados y modelos de valoración de opciones para instrumentos no cotizados. Las pérdidas y ganancias no realizadas obtenidas se imputan, netas de impuestos, en fondos propios, y las realizadas en el estado de resultado global consolidado bajo el epígrafe “Gasto financiero, neto”. Las pérdidas y ganancias por cambio en el valor razonable se reconocen directamente en patrimonio, neto de impuestos, en el estado consolidado de ganancias y pérdidas reconocidas hasta su venta, siendo en este momento cuando se presentan en el estado de resultado global consolidado. Cuando haya evidencia objetiva de pérdida por deterioro del activo, la pérdida acumulada reconocida en patrimonio se da de baja y se reconoce en la cuentas de resultados consolidada. Las diferencias positivas y negativas de cambio son registradas en el estado de resultado global consolidado. Cuando la determinación del valor razonable es impracticable, estas inversiones se reflejan en el estado de posición financiera consolidado al coste amortizado. c) Deuda y otros pasivos financieros Los préstamos corrientes y no corrientes se presentan por su valor de reembolso. Cualquier interés implícito pagado incluido, tanto en el valor nominal como en el de reembolso, es considerado como una deducción directa del valor nominal de la deuda. Dicho interés es calculado a través de métodos financieros basados en la vida de la deuda financiera. Cuando la deuda vence, el pasivo principal es dado de baja. Cualquier diferencia entre el pasivo reconocido y la cantidad pagada es incluida en el estado de resultado global consolidado en el epígrafe de “Gastos por intereses, neto”. d) Baja de activos financieros Los activos financieros se dan de baja del estado de posición financiera cuando los derechos para recibir los flujos de caja que están asociados a estos activos han vencido. Cuando el Grupo conserva los derechos contractuales a recibir los flujos de caja de un activo financiero, pero a la vez ha asumido una obligación de pagar esos mismos flujos de caja a un tercero, dicho activo financiero se dará de baja sólo si los activos han sido transferidos (el Grupo tiene una obligación de pagar los flujos de caja a un tercero siempre y cuando se cobren y no exista demora significativa en el cobro, y el activo original no se pueda vender o pignorar) y bajo los términos del contrato el Grupo ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios asociados al activo. e) Compensación de activos financieros con pasivos financieros El Grupo presenta, en la mayoría de los casos, las cantidades a pagar y cobrar de clientes sin compensar ambas posiciones en el estado de posición financiera. Las cantidades a deber y a pagar a clientes, están, en la mayoría de los casos, a efectos legales separados en contratos diferentes: i) el contrato suscrito con la aerolínea (PCA), que regula los términos y condiciones aplicables a las cantidades a cobrar de clientes, y ii) los contratos de contenido y contratos de distribución directa (“system users”), regulan los términos y condiciones aplicables a las cantidades a pagar a clientes. Ambos tipos de contratos son independientes y, aunque hay algunas excepciones, las cantidades a cobrar no pueden compensarse con las cantidades que se adeudan porque el Grupo no tiene el derecho de compensar, exigible legalmente. Página 28 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) Cuando el Grupo completa acuerdos que permiten la compensación de cuentas a cobrar y cuentas a pagar a clientes, se presenta en el balance su importe neto. Esta situación es de aplicación, cuando y sólo cuando el Grupo: tenga actualmente el derecho, exigible legalmente, de compensar los importes reconocidos. El Grupo tiene el derecho de compensar, exigible legalmente, cuando puede cancelar o eliminar total o parcialmente el importe de una cantidad debida al acreedor a través de la aplicación a ese importe de otro importe debido por dicho acreedor; y tenga la intención de liquidar la cantidad neta, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. 4.2.22 Impuesto sobre Sociedades El gasto por impuesto del ejercicio se reconoce en el estado de resultado global dentro del epígrafe “Gasto por impuestos”, excepto en aquellos casos en que se relaciona con partidas que se registran directamente en fondos propios en cuyo caso el efecto impositivo se registra en fondos propios. Los impuestos diferidos se determinan según el método de la obligación. Según este método, los impuestos anticipados y diferidos se contabilizan basándose en las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, aplicando los tipos impositivos estimados para el momento en el que se realicen los activos y pasivos, según los tipos y las leyes aprobadas a la fecha del estado de posición financiera. Los impuestos anticipados y diferidos que surgen de movimientos en fondos propios se cargan o abonan directamente contra fondos propios. Los impuestos anticipados y los créditos fiscales se reconocen cuando su probabilidad de realización futura está razonablemente asegurada y son ajustados posteriormente en el caso de que no sea probable la obtención de beneficios en el futuro. Los impuestos anticipados y diferidos de una misma jurisdicción fiscal, se presentan netos en el balance. Los créditos fiscales por inversiones en filiales y empresas asociadas son aplicados como una reducción del coste de la inversión cuando se produce un incremento en el porcentaje de participación. En el caso de incrementos de capital que no conllevan un incremento en el porcentaje de participación o cuando se trata de compañías de nueva creación, los créditos fiscales se reconocen en el momento de la aportación de capital. 4.2.23 Acciones propias Las acciones propias en autocartera se registran por su coste histórico y minorando los fondos propios. Las pérdidas o ganancias en la venta de estas acciones se registran bajo el epígrafe “Prima de emisión”. Cuando el Grupo subscribe un programa de compra de acciones, mediante un contrato de futuro irrevocable, entonces el Grupo presenta dentro del epígrafe "Acciones propias" el compromiso de adquirir acciones de la Compañía, junto con el correspondiente pasivo financiero dentro del epígrafe "Otros pasivos financieros corrientes". 4.2.24 Participaciones no dominantes Las participaciones no dominantes representan la participación de los accionistas minoritarios en los fondos propios y en las ganancias o pérdidas del ejercicio de aquellas sociedades del Grupo que están consolidadas por integración global. Página 29 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) El efecto de los cambios en la participación en sociedades dependientes del Grupo, que no den lugar a la pérdida de control, se registra en los Fondos propios, sin impacto en el fondo de comercio, ganancia o pérdida del período. 5 RIESGOS FINANCIEROS Y GESTIÓN DEL CAPITAL El Grupo está expuesto, como consecuencia del desarrollo normal de sus actividades de negocio, a los riesgos de tipo de cambio, de tipo de interés, evolución del precio de cotización de acciones de la Sociedad, de crédito y riesgo de liquidez. El objetivo del Grupo es identificar, medir y minimizar estos riesgos utilizando los métodos más efectivos y eficientes para eliminar, reducir o transferir dichos riesgos. Con el propósito de gestionar estos riesgos, en algunas ocasiones, el Grupo realiza actividades de cobertura usando instrumentos derivados y no derivados. 5.1 Riesgo de tipo de cambio La moneda de presentación utilizada en las cuentas anuales consolidadas del Grupo es el Euro (EUR). Como resultado de la orientación multinacional de su negocio, el Grupo está sujeto a los riesgos de tipo de cambio derivados de la fluctuación de varias monedas. El objetivo de la estrategia de cobertura de moneda extranjera del Grupo es reducir la volatilidad en Euros de los flujos de caja a nivel consolidado que están denominados en moneda extranjera. Los instrumentos usados para alcanzar este objetivo dependen de la moneda en la que esté denominado el flujo de caja operativo que se quiere cubrir: La estrategia utilizada para cubrir la exposición en dólares estadounidenses (USD) se basa fundamentalmente en la cobertura natural aunque también emplea derivados si es necesario. Esta estrategia tiene como objetivo reducir la exposición creada por las entradas de efectivo denominadas en USD correspondientes a flujos operativos del Grupo, con los pagos en USD de los principales de la deuda que están denominados en USD. Además de los USD, los riesgos en moneda extranjera vienen derivados de gastos denominados en varias monedas extranjeras. Las más significativas de estas exposiciones son las denominadas en libra esterlina (GBP), dólar australiano (AUD) y corona sueca (SEK). Para cubrir dichas exposiciones una estrategia de cobertura natural no es posible. Por tanto, para cubrir una parte significativa de dichas posiciones cortas (gastos netos), el Grupo puede suscribir contratos de derivados con entidades financieras: principalmente contratos de futuro de tipo de cambio, opciones sobre divisas y combinaciones de opciones sobre divisas. Dado que el objetivo en relación con el riesgo de tipo de cambio es reducir la volatilidad en Euros de los flujos de caja operativos denominados en moneda extranjera, la exposición total del Grupo frente a las variaciones de los tipos de cambio se mide en términos del “Cash-Flow at Risk” (CFaR). Esta medida del riesgo proporciona un estimado de la pérdida potencial en Euros que los flujos de caja denominados en moneda extranjera pueden originar, desde el momento en el que se realiza la estimación, hasta el momento en el que se espera que se realice el flujo de caja. Estos estimados se preparan utilizando un nivel de confianza del 95%. El CFaR es una metodología similar en muchos aspectos al “Value at Risk” (VaR). Sin embargo, mientras que el VaR se centra por lo general en los cambios en el valor de una cartera de riesgos en un intervalo de tiempo futuro determinado, el CFaR se enfoca en el cambio en el valor de los flujos de caja generados por esa misma cartera de riesgos desde la fecha en la que se realiza la estimación hasta el momento en que dichos flujos de Página 30 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) caja tienen lugar. El CFaR es, en general, más adecuado para evaluar el riesgo del Grupo, dado que el objetivo de la estrategia de gestión de riesgos de exposición a los tipos de cambio es reducir la volatilidad en Euros de los flujos de caja denominados en moneda extranjera. Una razón adicional para centrarnos en los flujos de caja es que, los flujos de caja de una entidad resultarán en su nivel de liquidez, el cual, en el caso de una entidad no financiera, es un elemento generalmente escaso y por tanto valioso. Las principales limitaciones de la metodología CFaR son muy similares a los de la metodología VaR: Una de las limitaciones de esta metodología es que sus resultados están basados en una serie de hipótesis sobre la volatilidad futura de los tipos de cambio y su correlación en el futuro. Dichas hipótesis pueden corresponderse con la evolución real de los tipos de cambio o no. 1 Adicionalmente, los estimados de la exposición a la moneda extranjera que se han utilizado en el modelo, pueden desviarse de las exposiciones que finalmente tengan lugar en el futuro. 2 Finalmente, es importante mencionar que, dado que el CFaR se calcula con un nivel de confianza del 95%, en el 5% restante de los casos, las pérdidas que podrían tener lugar en los flujos de caja esperados pueden ser significativamente mayores que el nivel de riesgo tal y como se mide por el CFaR. El CFaR de la exposición al riesgo de tipo de cambio del Grupo calculado con un nivel de confianza del 95% es el siguiente: 31/12/2014 31/12/2013 2015 CFaR 2016 CFaR 2017 CFaR 2014 CFaR 2015 CFaR 2016 CFaR (4.719) (28.580) (55.463) (2.925) (12.790) (28.328) El aumento de los niveles de CFaR del Grupo para los próximos tres años con respecto a los niveles de CFaR a final del año 2013, se debe principalmente a dos motivos. Por un lado, la mayor exposición de USD como consecuencia de la adquisición de Newmarket en 2014. Por otro lado, la cobertura natural en USD del Grupo, se ha extendido hasta mediados de 2016. A partir de dicha fecha en adelante, la exposición de USD del Grupo no ha sido cubierta al 31 diciembre de 2014. Como se puede observar en la tabla anterior, el riesgo medido en términos de CFaR tiende a incrementarse para los ejercicios más lejanos. Las razones son: (1) cuanto más lejanos son los flujos de caja, más adverso es potencialmente el efecto de las fluctuaciones de tipos de cambio; (2) el nivel de cobertura es menor para los periodos lejanos, especialmente en el caso de las exposiciones de USD tal y como viene explicado en el párrafo anterior; (3) en los periodos más lejanos el nivel de exposición al riesgo de tipos de cambio tiende a ser mayor. 5.2 Riesgo de tipo de interés El objetivo del Grupo en términos de gestión del riesgo de tipos de interés es reducir la volatilidad de los flujos netos de intereses a pagar por el Grupo. En línea con este objetivo, al 31 de diciembre de 2014, 1 Las volatilidades implícitas en los precios de mercado de las opciones de moneda extranjera y la correlación histórica entre las diferentes monedas a las que el Grupo está expuesto, se utilizan como influjos en el modelo. 2 Para calcular la exposición del Grupo a las diferentes monedas tomamos en cuenta los flujos de caja estimados para cada moneda según el último presupuesto disponible y las coberturas contratadas en la fecha en la que se calcula el CFaR. Página 31 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) aproximadamente el 87% de los préstamos del Grupo son a tipo de interés fijo (69% al 31 de diciembre de 2013). Adicionalmente, el Grupo ha establecido coberturas que fijan la mayor parte de los intereses que tendrá que pagar en el futuro. Al 31 de diciembre de 2014, después de tener en cuenta el efecto de las coberturas de tipo de interés (IRS) existentes, aproximadamente el 94% de los préstamos del Grupo son a tipo de interés fijo (90% al 31 de diciembre de 2013)). Aunque los contratos de permuta de tipos de interés (IRS) que cubren la deuda consolidada del Grupo fijan la cantidad de los intereses a pagar en los años venideros, sus valores razonables son sensibles a los cambios en los tipos de interés. La tabla que mostramos a continuación da una estimación de la sensibilidad del Grupo a un 0,1% (10 pbs) de cambios paralelos en la curva de tipos de interés: Sensibilidad del valor razonable a cambios paralelos de la curva de tipos de interés: 31/12/2014 +10 pbs Deuda denominada en euros Deuda denominada en dólares estadounidenses Cobertura contable en euros Cobertura contable en dólares estadounidenses Total 31/12/2013 -10 pbs +10 pbs -10 pbs 4.209 (4.193) 4.465 (4.382) 7 (5) 28 (28) 1.405 (1.632) 62 (64) 62 (63) 186 (187) 5.683 (5.893) 4.741 (4.661) En 2014, ha habido un ligero descenso en la sensibilidad de la deuda denominada en Euros a los movimientos de la curva de tipos de interés con respecto al ejercicio anterior. Este descenso es debido a la reducción de la duración de la deuda pendiente que se ha visto parcialmente compensada por la adición del nuevo eurobono a 3 años emitido en diciembre de 2014. Aunque los flujos futuros de los instrumentos de deuda con tipo de interés fijo no son sensibles a los cambios en el nivel de las tasas de interés, el valor razonable de los instrumentos es sensible a estos cambios. Hay que tener en cuenta que en el caso de la deuda del Grupo con un tipo de interés variable, el diferencial a pagar en relación con esta deuda está fijado y, por tanto, su valor razonable es muy poco sensible a las variaciones de los tipos de interés. La sensibilidad de la cobertura contratada para cubrir las fluctuaciones en la curva de tipo de interés en euro ha incrementado durante los últimos 12 meses debido a la adición de nuevas coberturas. De acuerdo con lo reflejado en la tabla anterior, una caída de 10 pbs en el nivel de los tipos de interés causaría una pérdida en el valor razonable de la deuda (y un incremento del pasivo) y de los derivados que sirven de cobertura del riesgo de tipos de interés de 5.893 miles de euros al 31 de diciembre de 2014 y de 4.661 miles de euros al 31 de diciembre de 2013. Sin embargo, dado que los cambios en el valor razonable de los derivados que califican como cobertura contable se contabilizan directamente en fondos propios, y la deuda subyacente está valorada a coste amortizado, el efecto de una caída de 10 pbs en el nivel de los tipos de interés significaría una pérdida en el estado de resultado global consolidado nula al 31 de diciembre de 2014 y 2013, debido a que todos los contratos de permuta de tipos de interés califican como coberturas contables efectivas. Página 32 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) En términos de flujos de efectivo, en el caso de una caída (o incremento) en el nivel de los tipos de interés, los menores (o mayores) intereses de la deuda pagaderos durante la vida de las coberturas estarían compensados por una cantidad similar de ganancias (o pérdidas) en las coberturas (coberturas de flujos de caja). 5.3 Riesgo por evolución del precio de cotización de acciones de la Sociedad Al 31 de diciembre de 2014, el Grupo tiene concedidos tres sistemas de remuneración referenciados a las acciones de Amadeus; el “Performance Share Plan” (PSP), el “Restricted Share Plan” (RSP) y el Share Match Plan. De acuerdo con las normas de estos planes, a vencimiento sus beneficiarios recibirán un número de acciones de Amadeus, que para los planes en vigor será de entre un máximo de 1.838.000 acciones y un mínimo de 325.000 acciones aproximadamente (en función de la consecución de los objetivos a los que están referidos estos planes). El Grupo tiene intención de hacer uso de las acciones propias para liquidar los compromisos de entrega de acciones de estos planes a vencimiento. 5.4 Riesgo de crédito El riesgo de crédito es el riesgo de que una entidad que es la contraparte de un activo financiero del Grupo, provoque una pérdida económica para el Grupo al no cumplir una obligación. La tesorería y otros activos equivalentes del Grupo están depositados en bancos de reconocida solvencia atendiendo a criterios de diversificación y al riesgo de crédito de las alternativas de inversión disponibles. En cuanto a las cuentas a cobrar con clientes, entre otros factores, el riesgo de crédito está mitigado por el hecho de que la mayoría de ellas se liquidan mediante cámaras de compensación operadas por la International Air Transport Association (“IATA”) y por Airlines Clearing House, Inc. (“ACH”). Mediante estos sistemas nos aseguramos que los cobros de los clientes se liquidarán en una fecha que está prefijada de antemano y mitigamos parcialmente el riesgo de crédito debido a que los miembros de la cámara de compensación deben hacer depósitos que podrían ser utilizados si hubiera un fallo. Adicionalmente, la base de clientes es amplia y no existe relación entre los clientes que la forman, lo cual resulta en que la concentración del riesgo de crédito es baja. 5.5 Riesgo de liquidez El departamento de tesorería del Grupo es responsable, a nivel centralizado, de facilitar en todo momento la liquidez necesaria a cada una de las sociedades dependientes del Grupo. Para realizar esta gestión de forma eficiente, el Grupo gestiona los excesos de liquidez de las sociedades dependientes y los canaliza a las sociedades con necesidades de liquidez. El manejo de los excesos y necesidades extraordinarias de tesorería de las sociedades dependientes del Grupo es realizado principalmente por medio de los siguientes acuerdos: Acuerdo de tesorería centralizada con la mayoría de las sociedades dependientes de la zona Euro. Acuerdos bilaterales de optimización de tesorería entre Amadeus IT Group, S.A. y sus sociedades dependientes. Página 33 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) El departamento de tesorería del Grupo hace el seguimiento de la posición de tesorería esperada de las sociedades dependientes a través de previsiones de flujos de efectivo. Estas previsiones se realizan por todas las empresas del Grupo y se consolidan más tarde con el fin de analizar la situación de liquidez y las perspectivas del Grupo y sus sociedades dependientes. El detalle de vencimientos de la deuda del Grupo al final del ejercicio 2014 se describen en la nota 16 "Deuda corriente y no corriente". Además de otras líneas de crédito menores, el Grupo mantiene líneas de crédito por importe de 300.000 miles de euros tal y como se describe en la nota 16, que pueden ser utilizadas para cubrir posibles necesidades de capital circulante y otros propósitos de carácter corporativo. Al 31 de diciembre de 2014 no se han dispuesto estas líneas de crédito. Finalmente, en diciembre de 2014, el Grupo ha formalizado un programa de emisión de papel comercial a corto plazo (Euro-Commercial Paper Programme - ECP-) por un importe máximo de 500.000 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2014 este programa no ha sido utilizado. 5.6 Gestión del capital El Grupo gestiona su capital de tal forma que garantice la continuidad del negocio de las sociedades que lo integran, y a la vez continúe generando retornos para los accionistas y en beneficio de otras partes interesadas, a través de la optimización del ratio de apalancamiento. El Grupo fundamenta sus decisiones en cuanto a la gestión del capital, en la relación existente entre los beneficios del Grupo y los flujos de caja libre y el importe de la deuda y los pagos de servicio de la deuda. La estructura de capital consiste en la deuda neta y los fondos propios del Grupo. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la deuda neta es la siguiente: 31/12/2014 Total deuda no corriente Total deuda corriente Total deuda (-)Tesorería y otros activos equivalentes Total deuda neta financiera (no contable) 31/12/2013 1.528.903 1.427.341 294.736 270.868 1.823.639 1.698.209 373.024 490.881 1.450.615 1.207.328 La deuda del Grupo está calificada por Standard & Poor’s y Moody’s como “Investment Grade” ("BBB/A-2" y "Baa2", respectivamente). Durante el año 2013, Standard & Poor’s y Moody’s mejoraron la calificación de la deuda siendo la perspectiva estable. El Grupo considera que las calificaciones otorgadas, permitirían el acceso a los mercados, si es necesario, en condiciones razonables. Respecto a la política de dividendos, el Consejo de Administración de Amadeus IT Holding, S.A. ha acordado mantener la política de dividendos de 2013 para el ejercicio 2014 y siguientes y que consiste en una propuesta de reparto (pay-out) de entre un 40% y un 50% del beneficio consolidado del ejercicio (excluidas partidas extraordinarias). La cuantía del dividendo, si lo hubiera, y la política de dividendos futura dependerá, sin embargo, de varios factores como, por ejemplo, las condiciones de mercado y las perspectivas, incluyendo las Página 34 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) condiciones financieras, así como la evolución de las operaciones de la Sociedad, sus necesidades de caja u obligaciones en el pago de la deuda, en cuyo caso la Sociedad iniciara las comunicaciones necesarias para asegurarse del carácter público del cambio de política. El importe de los dividendos es propuesto por el Consejo de Administración y aprobado por los accionistas en la Junta General de Accionistas. La política de dividendo, establece también la aprobación, durante el último trimestre del ejercicio, de un dividendo a cuenta en relación a los resultados de dicho ejercicio financiero, que se pagará durante el mes de enero del ejercicio siguiente. 6 SEGMENTOS DE OPERACIÓN Los segmentos de operación han sido preparados de conformidad con el “enfoque de gestión”, que requiere la presentación de los segmentos basándose en los informes internos acerca de los componentes de la entidad, de la misma forma en la que son examinados periódicamente por la máxima autoridad en la toma de decisiones de operación del Grupo, cuando toma decisiones sobre los recursos que deben asignarse a cada segmento y evaluar su rendimiento. El Grupo está organizado en dos segmentos de operación atendiendo a los servicios que ofrece: Distribución, donde el producto principal que se ofrece es la plataforma de GDS. Dicha plataforma genera ingresos principalmente a través de las comisiones por reservas, que el Grupo cobra al proveedor del viaje por las reservas realizadas a través de su plataforma, así como otros ingresos no relacionados con las reservas; y Soluciones Tecnológicas, donde ofrecemos una cartera de soluciones de tecnología (principalmente PSS Altéa), que automatizan procesos críticos para los proveedores de viajes. Este segmento de operación genera principalmente ingresos por las transacciones procesadas en la plataforma, así como otros servicios no transaccionales. Los segmentos identificados, su composición y sus políticas contables utilizadas en la medida del resultado de los segmentos operativos, son consistentes con los utilizados y aplicados en las cuentas anuales consolidadas para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013. El Grupo aplica las mismas políticas contables para la medida del resultado de los segmentos operativos que los descritos en la nota 4. Sin embargo, la Dirección a la hora de valorar la pérdida o ganancia de cada segmento de operación, utiliza la contribución como medida de ejecución. La contribución se define como los ingresos del segmento de operación menos los costes directos operativos, más las capitalizaciones directas y las incentivos para la investigación. Los gastos operativos (excluyendo los gastos capitalizados y las incentivos para la investigación asociados a dichas capitalizaciones) del Grupo se asignan entre los costes directos operativos o los costes fijos indirectos; los costes directos operativos son aquellos costes directos que pueden ser asignados a un segmento de operación. Adicionalmente, el Grupo gestiona su financiación y los impuestos de manera centralizada y no son objeto de seguimiento individualizado por cada segmento operativo. Página 35 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) La información relativa a los segmentos de operación del Grupo, y la conciliación de las medidas de la ejecución utilizadas por la Dirección en el estado de resultado global consolidado al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se desglosan a continuación: 31/12/2014 Distribución Soluciones Tecnológicas 31/12/2013 Total Distribución Soluciones Tecnológicas Total Ingresos ordinarios 2.455.129 962.558 3.417.687 2.317.825 785.878 3.103.703 Contribución 1.080.631 650.967 1.731.598 1.035.882 545.846 1.581.728 Las principales partidas de conciliación son las siguientes: 31/12/2014 31/12/2013 Ingresos ordinarios 3.417.687 3.103.703 Contribución 1.731.598 1.581.728 (425.579) (393.072) (350.354) (300.649) 955.665 888.007 Costes indirectos netos (1) Depreciación y amortización (2) Beneficio de la explotación (1) Consisten principalmente de los costes indirectos que están compartidos entre los segmentos operativos de Distribución y Soluciones Tecnológicas, en: (i) costes asociados con sistemas de tecnología, incluyendo nuestro proceso de transacciones múltiples, y (ii) apoyo corporativo, incluyendo varias funciones corporativas como finanzas, legal, recursos humanos, sistemas internos de información, etc. Adicionalmente incluye la capitalización de gastos incluidos en el epígrafe de costes indirectos, e incentivos para la investigación recibidos del gobierno francés respecto a algunas de nuestras actividades de desarrollo de productos de Soluciones Tecnológicas / Distribución en Niza y que no han sido asignados a un segmento de operación. (2) Incluye la capitalización de algunos costes de depreciación y amortización por 7.284 miles de euros y 5.331 miles de euros en los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. El Grupo opera en la industria de viajes y, en consecuencia, los acontecimientos que afectan significativamente a la industria también podrían afectar a las operaciones del Grupo y a su posición financiera. Amadeus IT Group, S.A. tiene su sede en España, donde se centralizan todos los acuerdos contractuales clave con aerolíneas y otros proveedores de viajes para los segmentos de operación Distribución y Soluciones Tecnológicas. El cuadro adjunto es una buena aproximación de cómo están distribuidos geográficamente los ingresos ordinarios del Grupo. La información se ha preparado teniendo en cuenta el país en el cual se localiza la agencia de viajes que realizó las reservas (para los ingresos ordinarios del segmento de Distribución), y atendiendo donde está el domicilio social de la aerolínea que recibe los servicios (para los ingresos ordinarios el segmento de Soluciones Tecnológicas): Página 36 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) 31/12/2014 Europa Occidental (1) 31/12/2013 1.617.987 1.542.341 Asia y Pacífico 540.226 440.984 Oriente Medio y África 430.040 375.802 Norte América 304.941 235.348 Europa Central, del Este y del Sur 278.372 279.842 Sudamérica y América Central 246.121 229.386 3.417.687 3.103.703 Ingresos ordinarios (1) Incluye los ingresos ordinarios obtenidos en España por importe de 169.315 miles de euros y 167.241 miles de euros para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. Las siguientes tablas representan la distribución geográfica del epígrafe de activos no corrientes para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013: Europa 31/12/2014 España Inmovilizado Inmaterial PPE Inversiones en Asociadas Total Francia Inversiones en Asociadas Total Norte America Otros Resto del mundo Activos PPA Total 1.168.438 31.436 15.312 270.912 21.007 770.120 2.352.937 9.600 85.012 221.362 9.437 18.431 15.193 - 359.036 - - - - - 8.674 - 8.674 85.312 1.253.450 252.798 24.749 289.343 44.874 770.120 2.720.647 Europa España PPE Alemania 75.712 31/12/2013 Inmovilizado Inmaterial Otros Francia Otros Alemania Norte America Otros Resto del mundo Activos PPA Total 76.393 1.014.034 23.522 7.690 10.183 20.498 831.549 1.983.869 8.948 54.538 208.909 8.038 9.611 14.579 - 304.623 - - - - - 7.041 - 7.041 85.341 1.068.573 232.431 15.728 19.793 42.118 831.549 2.295.532 El epígrafe de activos PPA corresponde al valor en libros de los activos identificados en la asignación del precio de adquisición (PPA) realizado como resultado de la combinación de negocios entre el Grupo y Amadeus IT Holding, S.A., en julio de 2005. El incremento de los activos de Norte América del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014, se debe principalmente a la adquisición de Newmarket, como se detalla en la nota 13. Página 37 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) 7 FONDO DE COMERCIO La conciliación entre los valores en libros al inicio y al final de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, de las partidas incluidas en el epígrafe “Fondo de Comercio” son los siguientes: 31/12/2014 Valor en libros al inicio del ejercicio Adiciones Adiciones por adquisiciones de sociedades dependientes (nota 13) Retiros Traspasos (notas 8, 12, 13 y 21) Efecto del tipo de cambio Valor en libros al final del ejercicio 31/12/2013 2.068.338 2.065.435 7 31 353.798 9.249 - (98) (67.572) (5.751) 24.516 (528) 2.379.087 2.068.338 Al 31 de diciembre de 2014, el epígrafe de "Adiciones por adquisiciones de sociedades dependientes" incluye las adquisiciones de NMTI Holdings, Inc., a través de una fusión inversa entre la sociedad dependiente indirecta AMS-NM Acquisition, Inc. y NMTI Holdings, Inc. y las adquisiciones de UFIS Airport Solutions AS e i:FAO AG, a través de sus sociedades dependientes Amadeus IT Group, S.A. y Amadeus Corporate business AG, respectivamente, como se detalla en la nota 13. Para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, este epígrafe incluye las adquisiciones de Amadeus IST, Amadeus Eesti AS y Travel Audience GmbH, llevadas a cabo por el Grupo indirectamente a través de sus sociedades dependientes Amadeus IT Group, S.A. y Traveltainment GmbH. Los traspasos para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, incluyen principalmente la asignación del precio de adquisición (PPA) de las adquisiciones de las sociedades dependientes NMTI Holdings, Inc., UFIS Airport Solutions AS y Amadeus IST, respectivamente, como se describe en las notas 8, 12, 13 y 21. El efecto del tipo de cambio para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 y 2013 hace referencia principalmente a la evolución del USD/EUR. Cuando se realiza una prueba sobre el deterioro de valor, el fondo de comercio adquirido en combinaciones de negocios se asigna a la unidad generadora de efectivo que se espera obtendrá beneficio de la combinación de negocio que originó ese fondo de comercio, siguiendo la naturaleza de la estructura organizacional y operativa del Grupo. Los segmentos sobre los que se debe informar representan el nivel más bajo al que se controla el fondo de comercio a efectos de gestión interna. El valor en libros del fondo de comercio por unidades generadoras de efectivo es el siguiente: 31/12/2014 Distribución Soluciones Tecnológicas Valor en libros 31/12/2013 2.016.989 1.951.629 362.098 116.709 2.379.087 2.068.338 Página 38 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) La variación en el valor en libros del fondo de comercio por segmento se debe principalmente a la combinación de negocio de i:FAO en Distribución y las combinaciones de negocios de Newmarket y UFIS en Soluciones Tecnológicas. El Grupo realiza pruebas sobre el deterioro de valor del fondo de comercio anualmente o cuando existen indicios de que el valor en libros del fondo de comercio pudiera estar deteriorado. Las pruebas sobre el deterioro de valor del fondo de comercio se realizan junto con los activos que razonablemente pueden ser asignados a la unidad generadora de efectivo a la que ha sido asignado dicho fondo de comercio. Durante el ejercicio, ni la composición de estas unidades generadoras de efectivo, ni la metodología utilizada para realizar las pruebas sobre el deterioro de valor han sido modificadas. Estos activos incluyen activos intangibles con vida útil indefinida (como la marca Amadeus, ver nota 8), en la medida en que no generan entradas de efectivo independientes de aquellas unidades generadoras de efectivo a las que han sido asignados. Los activos corporativos que el Grupo utiliza, también se tienen en consideración cuando se realiza una prueba sobre el deterioro de valor en las unidades generadoras de efectivo. Siempre que el valor en libros del activo exceda su valor recuperable, se reconoce una pérdida por deterioro de valor. Esto implica reducir el valor en libros hasta que alcance su valor recuperable, reconociéndose una pérdida en el estado de resultado global consolidado, en el epígrafe de “Depreciación y amortización”. Los valores recuperables de las unidades generadoras de efectivo Distribución y Soluciones Tecnológicas, se determinan a partir del valor de uso que se calcula utilizando flujos futuros de efectivo. Se siguen los siguientes pasos, con el fin de determinar el valor de uso de cada unidad generadora de efectivo: A los efectos de la realización de las pruebas sobre el deterioro de valor, se desarrollan previsiones específicas para cada unidad generadora de efectivo, lo cual supone la realización de un ejercicio de asignación de costes para algunos elementos de coste. Estas previsiones se obtienen de los presupuestos financieros disponibles y de las proyecciones financieras aprobadas por la Dirección del Grupo. El presupuesto desarrollado para cada unidad generadora de efectivo, tiene en consideración el entorno y las previsiones de crecimiento de mercado, así como la posición de mercado del Grupo. Las estimaciones de los flujos futuros de efectivo después de impuestos para cada unidad generadora de efectivo, se calculan en base a dichas previsiones específicas. Asimismo, las tasas de descuento también se calculan después de impuestos. El valor actual de la estimación de los flujos futuros de efectivo de cada unidad generadora de efectivo, se obtiene usando una tasa de descuento, que tiene en consideración los factores apropiados de riesgo. En las pruebas sobre el deterioro de valor realizadas durante el ejercicio 2014, las previsiones consideradas se han basado en el plan de negocio (“Long Term Plan” o LTP) para el periodo 2015-2017. Los costes no asignables específicamente, han sido asignados a las dos unidades generadoras de efectivo (Distribución y Soluciones Tecnológicas) y se han elaborado previsiones adicionales para los ejercicios 2018 y 2019. Estas previsiones desarrolladas internamente se han basado en hipótesis externas, como el Producto Interior Bruto publicado por el Fondo Monetario Internacional o el crecimiento del tráfico aéreo publicado por IATA, entre otros. El Grupo utiliza la experiencia previa del margen de contribución medio para la estimación de las previsiones internas. Para ambas unidades generadoras de efectivo, las tasas compuestas de crecimiento anual (“CAGR”) previstas de los ingresos ordinarios empleadas en las pruebas sobre el deterioro de valor y que no han concluido en ningún caso en la existencia de deterioro, fueron las siguientes: Página 39 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) 31/12/2014 31/12/2013 Periodo 2015 - 2019 Periodo 2014 - 2018 Caso base 3,80% - 10,74% 4,36% - 12,83% Caso optimista 4,80% - 11,74% 5,36% - 13,83% Caso pesimista 2,80% - 9,74% 3,36% - 11,83% La Dirección considera que cualquier empeoramiento razonable en las hipótesis clave, en las que está basado el cálculo del valor de uso, no implicaría que el valor en libros de cada unidad generadora de efectivo excediese el valor recuperable respectivo. Para la unidad generadora de efectivo de Distribución, el valor recuperable excede el valor en libros del fondo de comercio y activos asignados a la unidad generadora de efectivo en todos los escenarios de los análisis de sensibilidad realizados, considerando una tasa de crecimiento a perpetuidad entre el intervalo (1,0)% y 2,5% (mismo intervalo para el ejercicio 2013) y con una tasa de descuento de un 7,9% (8,0% para el ejercicio 2013), con diversos escenarios que varían entre el 7,0% y el 11,0%, en línea con el consenso de mercado y no existiendo deterioro en ningún caso. Para la unidad generadora de efectivo de Soluciones Tecnológicas, el valor recuperable excede el valor en libros del fondo de comercio y activos asignados a la unidad generadora de efectivo en todos los escenarios de los análisis de sensibilidad realizados, considerando una tasa de crecimiento a perpetuidad entre el intervalo (1,0)% y 2,5% (mismo para el ejercicio 2013) y con una tasa de descuento de un 7,9% (8,0% para el ejercicio 2013), con diversos escenarios que varían entre el 7,0% y el 11,0%, en línea con el consenso de mercado y no existiendo deterioro en ningún caso. Adicionalmente, el Grupo ha realizado una prueba sobre el deterioro de valor por separado sobre la combinación de negocio de NMTI Holdings, Inc. dado que no se han identificado sinergias entre el negocio adquirido y las unidades generadoras de efectivo del Grupo. La previsión interna para los ejercicios 2014 2024, utilizada para la prueba sobre el deterioro de valor es la misma que la utilizada para la asignación del precio de compra. El valor en uso excede al valor en libros del fondo de comercio y activos netos asignados a la unidad generadora de efectivo en todos los escenarios de los análisis de sensibilidad realizados, considerando una tasa de crecimiento a perpetuidadentre el intervalo (1,0)% y 2,5% y con una tasa de descuento de un 9,1% con diversos escenarios que varían entre el 7,0% y el 12,0% y no existiendo deterioro en ningún caso. Página 40 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) 8 INMOVILIZADO INMATERIAL La conciliación entre los valores en libros al principio y al final de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, de las partidas incluidas en el epígrafe “Inmovilizado inmaterial” es la siguiente: Patentes, marcas y licencias Valor en libros al 31 de diciembre de 2012 Adiciones Adiciones de desarrollos internos de software Tecnología y contenidos Relaciones contractuales Otras inmovilizaciones inmateriales 308.851 1.413.046 156.923 223 1.879.043 7.887 - 30.229 121 38.237 319.335 Total - 319.335 - - (629) (2.307) (3.835) (1) (6.772) Traspasos - 6.183 (23.628) - (17.445) Adiciones por adquisiciones 9 - - - 9 Disminuciones Disminuciones debidas al deterioro de valor Gasto por amortización Efecto del tipo de cambio Valor en libros al 31 de diciembre de 2013 Adiciones Adiciones de desarrollos internos de software Disminuciones - (18.818) - - (18.818) (4.982) (156.416) (43.148) (117) (204.663) (255) (1.428) (3.336) (39) (5.058) 310.881 1.559.595 113.205 187 1.983.868 7.528 69 23.643 29 31.269 - 318.927 - - 318.927 - (3.775) (141) - (3.916) Traspasos 9.726 18.658 187.202 (3) 215.583 Adiciones por adquisiciones 3.232 7.872 28.816 192 40.112 - (19.302) (69) - (19.371) (6.579) (192.485) (43.647) (158) (242.869) 1.604 3.293 24.404 33 29.334 326.392 1.692.852 333.413 280 2.352.937 Disminuciones debidas al deterioro de valor Gasto por amortización Efecto del tipo de cambio Valor en libros al 31 de diciembre de 2014 El valor en libros de los activos intangibles con vidas útiles indefinidas asciende a 293.200 miles de euros al 31 de diciembre de 2014 y 2013, encuadrados bajo el epígrafe “Patentes, marcas y licencias” y correspondientes fundamentalmente a la marca Amadeus. El Grupo considera que la marca Amadeus contribuirá indefinidamente a los flujos netos de efectivo. Entre los diferentes factores que se han tenido en cuenta para alcanzar esta conclusión, cabe destacar los siguientes: No hay expectativas de que la marca corporativa “Amadeus” se vaya a dejar de utilizar; Hay cierta estabilidad dentro de la industria de Distribución (GDS), dado que está compuesta por pocos competidores a nivel mundial y Amadeus cuenta con un fuerte posicionamiento. Como consecuencia de lo anterior, no vemos ningún hecho o circunstancia que nos permita estimar un periodo definido de la vida útil de la marca corporativa, por lo tanto, calificamos dicho activo como un activo intangible de vida indefinida. La marca Amadeus se ha asignado a la unidad generadora de efectivo de Distribución por 257.800 miles de euros, y a Soluciones Tecnológicas por 35.400 miles de euros. Este activo intangible no genera entradas de efectivo que sean independientes de las de otros activos y es, por tanto, sometido a pruebas sobre el deterioro de valor como parte de esas unidades generadoras de efectivo. Las hipótesis clave usadas para las pruebas de deterioro de valor, así como la metodología seguida están descritas en la nota 7. Página 41 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014, el total de las adiciones del inmovilizado inmaterial asciende a 350.196 miles de euros, de los cuales 31.269 miles de euros han sido adquiridos por separado, y 318.927 miles de euros han sido desarrollos internos de software. En el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, el total de las adiciones del inmovilizado inmateriales ascendía a 357.883 miles de euros, de los cuales 38.237 miles de euros fueron adquiridos por separado, y 319.335 miles de euros fueron desarrollos internos de software. Dentro de los elementos adquiridos más significativos durante los ejercicios 2014 y 2013 se incluyen inversiones en desarrollos internos de software, que consiste en los gastos incurridos en productos, proyectos e implementación de nuevos clientes, que cumplen los requisitos para su reconocimiento como activo intangible, así como las relaciones contractuales, que comprenden principalmente a los pagos realizados a agencias de viajes que cumplen los requerimientos para ser reconocidos como activo intangible. Las adiciones de desarrollos internos de software son presentados una vez que la parte de incentivos a la investigación recibidos de la Administración Pública francesa, que son atribuibles a esos activos, es deducida por una cantidad de 11.856 miles de euros y 8.197 miles de euros para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. El total de incentivos a la investigación recibidos de la Administración Pública francesa es de 20.164 miles de euros y 18.704 miles de euros para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. La parte de incentivos a la investigación que no es atribuible al desarrollo interno de software está incluido bajo el epígrafe “Otros gastos de la explotación”, recogido en el estado de resultado global consolidado. El importe de los costes por intereses capitalizados asciende a 5.738 miles de euros y 3.661 miles de euros para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. La tasa utilizada para determinar el importe de costes de interés aptos para la capitalización fue 3,4%, que es el tipo de interés efectivo para el préstamo específico. El grupo llevó a cabo una revisión del valor recuperable de los activos significativos del inmovilizado inmaterial que presentaban indicios de deterioro de valor. Como resultado de esta revisión, el Grupo ha reconocido una perdida por deterioro de valor de 19.371 miles de euros y de 18.818 miles de euros para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. Durante el ejercicio 2014 se ha registrado gasto por deterioro de un reducido número de productos que no generarán los beneficios económicos esperados ya sea debido a esfuerzos no previstos que se han tenido que destinar para abordar las necesidades de un cliente específico o por el reajuste a la baja de la demanda. Del total de los gastos por deterioro del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014, 16.323 miles de euros corresponden al segmento operativo de Soluciones Tecnológicas y 3.048 miles de euros al segmento operativo de distribución. Del total de los deterioros registrados en el ejercicio 2013, 7.514 miles de euros corresponden al segmento de Soluciones tecnológicas y 11.304 miles de euros a el segmento de distribución. Los traspasos a los epígrafes “Patentes, marcas y licencias”, “Tecnología y contenidos” y “Relaciones contractuales” al 31 de diciembre del 2014 se refieren principalmente a la realización de la asignación del precio de compra por la combinación de negocios con Newmarket y UFIS por importe de 202.389 miles de euros y de 13.310 miles de euros, respectivamente, según se detalla en la nota 7 y 13, compensado por traspasos de otros epígrafes de activos por importe de 116 miles de euros en el estado de posición financiera consolidado. Los traspasos al epígrafe “Tecnología y contenidos” al 31 de diciembre del 2013 se refieren principalmente a la realización de la asignación del precio de compra por la combinación de negocio con Amadeus IST por importe de 6.183 miles de euros, según se detalla en la nota 7 y 13. Las cantidades restantes corresponden a un Página 42 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) traspaso de ciertas cantidades al epígrafe “Otros activos no corrientes” recogido en el estado de posición financiera consolidado. Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014, las adiciones por adquisiciones se deben principalmente a los activos de Newmarket, UFIS e i:FAO, tal y como se detalla en la nota 13. Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, se ha revisado la vida útil esperada de algunos activos intangibles correspondientes al desarrollo interno de software; como consecuencia el Grupo plantea un incremento en gastos por amortización para esos activos por importe de 6.170 miles de euros y 6.507 miles de euros, respectivamente, en el epígrafe “Depreciación y amortización” del estado de resultado global consolidado. Página 43 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) 9 PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO La conciliación entre los valores en libros de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, de las partidas incluidas en el epígrafe “Propiedades, planta y equipo” es la siguientes: Terrenos y construcciones Valor en libros al 31 de diciembre de 2012 Adiciones Equipos para proceso de datos Otras propiedades, planta y equipo Total 84.485 145.600 69.280 299.365 92.480 70 77.732 14.678 Adiciones por adquisiciones - 143 14 157 Disminuciones - (819) (372) (1.191) (61) (485) 46 (500) (2.674) (65.790) (14.113) (82.577) (1) (1.435) (1.676) (3.112) 81.819 154.946 67.857 304.622 23.578 94.652 23.639 141.869 213 3.912 1.949 6.074 - (1.336) (347) (1.683) Traspasos Gastos por depreciación Efecto del tipo de cambio Valor en libros al 31 de diciembre de 2013 Adiciones Adiciones por adquisiciones Disminuciones Traspasos Gastos por depreciación Efecto del tipo de cambio Valor en libros al 31 de diciembre de 2014 - 76 (53) 23 (3.334) (74.812) (17.252) (95.398) - 1.248 2.280 3.528 102.276 178.686 78.073 359.035 El epígrafe “Otras propiedades, planta y equipo” incluye instalaciones en edificios, mobiliario y enseres y otros varios. Las adiciones de “Equipos para proceso de datos” correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, se refieren principalmente a equipos de procesos de datos adquiridos para el centro de procesamiento de datos en Erding (Alemania), por importe de 68.806 miles de euros y 54.265 miles de euros, respectivamente. Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014, las adiciones en “Terrenos y construcciones” corresponden a un nuevo contrato de arrendamiento financiero de un nuevo edificio suscrito por Amadeus S.A.S. con un tercero, tal y como se detalla en la nota 14. En conexión con dicho contrato, dicha sociedad ha adquirido mobiliario, equipos e instalaciones. Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014, las adiciones por adquisiciones se deben principalmente a los activos de Newmarket, UFIS e i:FAO, tal y como se detalla en la nota 13. Las disminuciones incluyen varias bajas de propiedades, planta y equipo, principalmente equipos de proceso de datos, por importe bruto de 17.859 miles de euros y 27.643 miles de euros al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. El Grupo ha dado de baja estos activos ya que no se espera que generen beneficios económicos futuros. Los equipos ya estaban totalmente amortizados en el momento de su baja. La cantidad invertida en propiedades, planta y equipo que se encuentran en construcción durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 asciende a 1.499 miles de euros y 1.442 miles de euros, respectivamente. Página 44 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) El Grupo mantiene compromisos para la adquisición de propiedades, planta y equipo por importe de 12.228 miles de euros y 9.518 miles de euros al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. El valor en libros de los elementos adquiridos en régimen de arrendamiento financiero incluidos en las cifras anteriores es el siguiente: 31/12/2014 31/12/2013 Terrenos y construcciones 22.612 - Equipos para proceso de datos 16.612 15.123 5.854 6.676 45.078 21.799 Otras propiedades, planta y equipo Total Los gastos de depreciación de activos adquiridos en régimen de arrendamiento financiero ascienden a 11.166 miles de euros y 9.453 miles de euros para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. Las adquisiciones de bienes en régimen de arrendamiento financiero durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 y 2013, han sido 34.531 miles de euros y 10.264 miles de euros, respectivamente. Página 45 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) 10 INVERSIONES EN EMPRESAS ASOCIADAS Y ENTIDADES CONTROLADAS CONJUNTAMENTE Las inversiones en empresas asociadas y entidades controladas conjuntamente no se consideran materiales para el Grupo individualmente ni en su conjunto al 31 de diciembre 2014 y 2013. La conciliación entre los valores en libros de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, de las partidas que componen las inversiones en empresas asociadas y entidades controladas conjuntamente son los siguientes: Inversiones en empresas asociadas y entidades controladas conjuntamente Valor en libros al 31 de diciembre de 2012 7.515 Beneficio de empresas asociadas y entidades controladas conjuntamente por el método de puesta en equivalencia 5.091 Distribución de dividendos (2.918) Traspasos (2.197) Efecto del tipo de cambio Valor en libros al 31 de diciembre de 2013 (450) 7.041 Beneficio de empresas asociadas y entidades controladas conjuntamente por el método de puesta en equivalencia Distribución de dividendos 2.783 (1.844) Traspasos 123 Efecto del tipo de cambio 571 Valor en libros al 31 de diciembre de 2014 8.674 Las sociedades que el Grupo consolida bajo el método de puesta en equivalencia, no cotizan en ningún mercado de valores organizado. El epígrafe “Beneficio de empresas asociadas y entidades controladas conjuntamente por el método de puesta en equivalencia” excluye el impacto de los impuestos a pagar a nivel de la compañía accionista. La distribución de dividendos durante el ejercicio 2014 asciende a 1.844 miles de euros registrados como menor valor de la inversión en empresas asociadas y entidades controladas conjuntamente, al ser considerado como una reducción de la inversión original. La distribución de dividendos durante el ejercicio 2013 ascendió a 2.918 miles de euros. Página 46 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) La información financiera resumida sobre las empresas asociadas y entidades controladas conjuntamente del Grupo es la siguiente: 31/12/2014 31/12/2013 Total activo 74.658 61.324 Total pasivo 56.261 46.920 Activos netos 18.397 14.404 8.674 7.041 92.695 70.140 7.153 6.908 2.783 5.091 Inversiones en empresas asociadas y entidades controladas conjuntamente Ingresos ordinarios Beneficio del ejercicio Beneficio de empresas asociadas y entidades controladas conjuntamente por el método de puesta en equivalencia Página 47 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) 11 ACTIVOS Y PASIVOS FINANCIEROS Y MEDICIÓN DEL VALOR RAZONABLE El siguiente cuadro muestra la clasificación de los activos y pasivos financieros del Grupo al 31 de diciembre de 2014: Mantenido para negociar(1) Disponibles para la venta Préstamos y cuentas a cobrar Coste amortizado Coberturas (2) Otros activos financieros no corrientes - 7.905 12.360 - - 20.265 Instrumentos financieros derivados no corrientes (nota 20) - - - - 3.885 3.885 - 7.905 12.360 - 3.885 24.150 286.402 - - 286.402 Total activos financieros no corrientes Clientes por ventas y prestaciones de servicios Otros activos financieros corrientes - Total - - 17.228 - - 17.228 65 - - - 5.389 5.454 - - 373.024 - - 373.024 65 - 676.654 - 5.389 682.108 - - - 1.528.903 - 1.528.903 - - - - 10.282 10.282 - - - 1.528.903 10.282 1.539.185 Deuda corriente (nota 16) - - - 294.736 - 294.736 Otros pasivos financieros corrientes - - - 301.220 - 301.220 Dividendo a cuenta (nota 3 y 15) - - - 142.072 - 142.072 Instrumentos financieros derivados corrientes (nota 20) - - - - 7.608 7.608 Acreedores comerciales - - - 560.900 - 560.900 Total pasivos financieros corrientes - - - 1.298.928 7.608 1.306.536 Instrumentos financieros derivados corrientes (nota 20) Tesorería y otros activos equivalentes (nota 24) Total activos financieros corrientes Deuda no corriente (nota 16) Instrumentos financieros derivados no corrientes (nota 20) Total pasivos financieros no corrientes (1) Incluye los derivados que no han sido designados como instrumentos de cobertura efectiva con arreglo a la NIC 39 (2) Incluye los derivados designados como instrumentos de cobertura efectiva con arreglo a la NIC 39 Página 48 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) El siguiente cuadro muestra la clasificación de los activos y pasivos financieros del Grupo al 31 de diciembre de 2013: Mantenido para negociar (1) Disponibles para la venta Préstamos y cuentas a cobrar Coste amortizado Coberturas (2) Total Otros activos financieros no corrientes - 7.575 11.040 - - 18.615 Instrumentos financieros derivados no corrientes (nota 20) - - - - 872 872 Total activos financieros no corrientes - 7.575 11.040 - 872 19.487 Clientes por ventas y prestaciones de servicios - - 227.918 - - 227.918 Otros activos financieros corrientes - - 13.423 - - 13.423 Instrumentos financieros derivados corrientes (nota 20) 150 - - - 4.948 5.098 - - 490.881 - - 490.881 150 - 732.222 - 4.948 737.320 Deuda no corriente (nota 16) - - - 1.427.341 - 1.427.341 Instrumentos financieros derivados no corrientes (nota 20) - - - - 3.588 3.588 Total pasivos financieros no corrientes - - - 1.427.341 3.588 1.430.929 Deuda corriente (nota 16) - - - 270.868 - 270.868 Otros pasivos financieros corrientes - - - 5.402 - 5.402 Dividendo a cuenta (nota 3 y 15) - - - 133.386 - 133.386 143 - - - 8.555 8.698 - - - 532.065 - 532.065 143 - - 941.721 8.555 950.419 Tesorería y otros activos equivalentes (nota 24) Total activos financieros corrientes Instrumentos financieros derivados corrientes (nota 20) Acreedores comerciales Total pasivos financieros corrientes (1) Incluye los derivados que no han sido designados como instrumentos de cobertura efectiva con arreglo a la NIC 39 (2) Incluye los derivados designados como instrumentos de cobertura efectiva con arreglo a la NIC 39 En el epígrafe “Otros activos financieros no corrientes” el Grupo incluye préstamos considerados incobrables al 31 de diciembre de 2014 y 2013 por importe de 16.292 miles de euros y 9.465 miles de euros, respectivamente, que se encuentran provisionados en su totalidad. En el epígrafe “Otros activos financieros corrientes” el Grupo incluye préstamos incobrables por importe de 2.066 miles de euros al 31 de diciembre de 2014 y 2013, que se encuentran provisionados en su totalidad. Página 49 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) 11.1 Desglose de las valoraciones a valor razonable El siguiente cuadro muestra los activos y pasivos que están valorados a valor razonable de forma recurrente o no recurrente en el estado de posición financiera consolidado. Estas valoraciones a valor razonable están clasificadas en diferentes niveles en la jerarquía de la medición de valores razonables en función de la información utilizada en cada una de las técnicas de valoración que se utilizan. 31/12/2014 Nivel 2 Permuta de tipos de interés Nivel 3 31/12/2013 Total Nivel 2 Nivel 3 Total - - - 6 - 6 Compraventa de divisa a plazo 3.885 - 3.885 866 - 866 Instrumentos financieros derivados de activo no corrientes (nota 20) 3.885 - 3.885 872 - 872 Compraventa de divisa a plazo 5.389 - 5.389 4.948 - 4.948 65 - 65 150 - 150 Instrumentos financieros derivados de activo corrientes (nota 20) 5.454 - 5.454 5.098 - 5.098 Permuta de tipos de interés 8.599 - 8.599 - - - Compraventa de divisa a plazo 1.683 - 1.683 3.588 - 3.588 10.282 - 10.282 3.588 - 3.588 107 - 107 3.140 - 3.140 7.501 - 7.501 5.415 - 5.415 - - - 143 - 143 7.608 - 7.608 8.698 - 8.698 - 3.033 3.033 - 1.717 1.717 Compraventa de divisa a plazo y opciones sobre divisas mantenidos para negociar Instrumentos financieros derivados de pasivo no corrientes (nota 20) Permuta de tipos de interés Compraventa de divisa a plazo Compraventa de divisa a plazo mantenidos para negociar Instrumentos financieros derivados de pasivo corrientes (nota 20) Contraprestación contigente a valor razonable(nota 13) El valor razonable de los activos y pasivos financieros que se intercambian en mercados activos líquidos se calcula de acuerdo a los precios de cotización en esos mercados. Si el mercado de un activo financiero no está activo o no existe un precio de mercado disponible, el valor razonable es calculado de acuerdo con técnicas de valoración generalmente aceptadas, que incluyen descuentos de flujos de caja, modelos de valoración basados en parámetros de mercado, cotizaciones y utilización de transacciones comparables realizadas en condiciones de mercado. Los valores razonables de los contratos financieros de compraventa a plazo de divisa y opciones son calculados utilizando los tipos de cambio. Los valores razonables de los contratos de cobertura de tipos de interés (IRS) son calculados descontando los flujos futuros estimados a partir de las curvas de tipo de interés derivadas de la cotización de tipos de interés existentes en el momento de la valoración. Por tanto, los activos y pasivos financieros de nuestro estado de posición financiera consolidado de instrumentos financieros derivados que son medidos a valor razonable estarían dentro del nivel 2 en la jerarquía de la medición de valores razonables. Los valores razonables reflejan el riesgo de crédito del instrumento financiero e incluyen ajustes para tener en cuenta el riesgo de crédito de la entidad del Grupo y de la contraparte cuando sea necesario. Página 50 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) El Grupo reconoce traspasos entre niveles de la jerarquía de la medición de valores razonables al final del ejercicio en el que ha ocurrido dicho traspaso. No hubo traspasos entre niveles de la jerarquía de la medición de valores razonables durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 y 2013. El valor razonable de la contraprestación contingente es determinado considerando el pago esperado usando la probabilidad media ponderada de los desembolsos asociados a cada posible escenario. Este método requiere tomar en cuenta el rango de posibles resultados, el desembolso asociado a cada resultado posible y la probabilidad de que surja cada resultado. El valor razonable clasificado como nivel 3 para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014, surge de la consideración transferida en la adquisición de UFIS (nota 13). Esta valoración a valor razonable es considerada recurrente. Las principales variables no observables corresponden a los ingresos anuales previstos para los ejercicios 2013 y 2014 de la adquirida. El valor razonable de la contraprestación contingente se incrementaría si la previsión de ingresos anuales fuese mayor. Si cambiaran una o más de las variables no observables significativas utilizadas para estimar el valor razonable de la contraprestación contingente, de forma que dichos cambios reflejaran hipótesis alternativas razonablemente posibles, se producirían los efectos que se desglosan en la tabla siguiente. Estos efectos se han calculado reestimando los valores utilizados en la valoración usando alternativas de las variables no observables utilizando estimaciones que podrían haber sido consideradas razonablemente por un participante del mercado para la contraprestación contingente a 31 de diciembre de 2014. 31/12/2014 Incremento / (decremento) en las variables no observables Impacto favorable / (desfavorable) en pérdidas y ganancias en miles de euros 5% (5%) Previsión de ingresos anuales (153) 992 El valor razonable clasificado como nivel 3 para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 surge de la consideración transferida en la adquisición de Amadeus IST (nota 13). Esta valoración a valor razonable es considerada como recurrente. Las principales variables no observables corresponden a los ingresos anuales previstos y el margen del beneficio previsto antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización (margen EBITDA) de la adquirida. El valor razonable de la contraprestación contingente se incrementaría si la previsión de ingresos anuales fuese mayor. Si cambiaran una o más de las variables no observables significativas utilizadas para estimar el valor razonable de la contraprestación contingente, de forma que dichos cambios reflejaran hipótesis alternativas razonablemente posibles, se producirían los efectos que se desglosan en la tabla siguiente. Estos efectos se han calculado reestimando los valores utilizados en la valoración usando alternativas de las variables no observables utilizando estimaciones que podrían haber sido consideradas razonables por un participante del mercado para la contraprestación contingente al 31 de diciembre de 2013. No se espera tener un impacto significativo por la interrelación de las variables no observables en las hipótesis alternativas razonablemente posibles. Página 51 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) 31/12/2013 Incremento / (decremento) en las variables no observables Previsión de ingresos anuales Margen EBITDA Impacto favorable / (desfavorable) en pérdidas y ganancias en miles de euros 5% (5%) (240) 240 1% (1%) 347 Los activos financieros en el estado de posición financiera consolidado que están clasificados como mantenidos para la venta, son otras inversiones en instrumentos de patrimonio que no tienen un precio de cotización en ningún mercado activo y, por tanto, son medidos a valor de coste cuando su valor razonable no puede ser medido de forma fiable. Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014, el Grupo ha registrado pérdidas por deterioro de una inversión disponible para la venta, dado que existe una evidencia objetiva de que el valor del activo se ha visto perjudicado por los cambios en el entorno, impactando el epígrafe “Otros gastos financieros” por importe de 876 miles de euros. El Grupo estima que el valor en libros de sus activos y pasivos financieros es una aproximación a su valor razonable al 31 de diciembre de 2014 y 2013, a excepción de los siguientes pasivos financieros: 31/12/2014 Bonos Préstamo sin garantías del Banco Europeo de Inversiones 31/12/2013 % de su valor nominal Valor en libros Valor razonable % de su valor nominal Valor en libros Valor razonable 1.150.000 1.199.351 104,29% 750.000 817.703 109,03% 327.932 366.686 104,77% 338.251 350.478 100,14% La valoración a valor razonable de los bonos y del préstamo sin garantías del Banco Europeo de Inversiones se clasifica en el nivel 1 y nivel 2, respectivamente, en la jerarquía de la medición de valores razonables. Página 52 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) 11.2 Provisiones por insolvencias, venta de facturas y provisión por cancelaciones Al 31 de diciembre de 2014, el Grupo tiene registradas provisiones por insolvencias por importe de 72.223 miles de euros y para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 el importe de dichas provisiones era de 78.953 miles de euros. La provisión de insolvencias se presenta como una reducción del epígrafe “Clientes por ventas y prestación de servicios”. El movimiento de la provisión por insolvencias se desglosa a continuación: 31/12/2014 Saldo al inicio del ejercicio Adiciones por adquisición 31/12/2013 78.953 78.036 964 3 Adiciones a través del estado de resultado global consolidado del ejercicio 33.698 42.462 Aplicaciones (7.348) (6.302) (36.290) (34.194) 2.246 (1.052) 72.223 78.953 Reversiones a través del estado de resultado global consolidado del ejercicio Efecto del tipo de cambio Saldo al final del ejercicio Las cuentas por cobrar del Grupo, incluyen importes vencidos al cierre de los ejercicios 2014 y 2013 para los cuales el Grupo no tiene provisión reconocida por insolvencias de crédito debido a que no se considera que haya habido un deterioro en la calidad de dichos créditos y los importes se consideran recuperables. Entre otros factores, el riesgo de crédito está mitigado por el hecho de que la mayoría de las cuentas a cobrar y pagar con clientes se liquidan mediante cámaras de compensación operadas por la “International Air Transport Association” (“IATA”) y por “Airlines Clearing House, Inc.” (“ACH”). Mediante estos sistemas el Grupo se asegura que los cobros de los clientes se liquidarán en una fecha que está prefijada de antemano, y mitiga parcialmente el riesgo de crédito debido a que los miembros de la cámara de compensación deben hacer depósitos que podrían ser utilizados si hubiera un fallo. El análisis de la antigüedad de los importes a recuperar de clientes que están vencidos pero para los que no hay reconocida provisión por insolvencias de crédito para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 y 2013 se presenta en la siguiente tabla: 31/12/2014 Hasta 3 meses 31/12/2013 31.402 33.563 De 3 a 6 meses 8.043 7.544 De 6 a 12 meses 4.895 3.711 Más de 12 meses 4.381 7.666 48.721 52.484 Valor en libros al final del ejercicio Página 53 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) La Dirección del Grupo estima que el riesgo de crédito derivado de las cuentas a cobrar queda adecuadamente cubierto con la provisión de dudoso cobro existente. Por otro lado, la cartera de clientes es amplia y no está relacionada entre sí, lo que se traduce en una baja concentración del riesgo de crédito El Grupo ha suscrito acuerdos con instituciones financieras para llevar a cabo operaciones de venta de facturas de parte de las cuentas a cobrar generadas por su operativa. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 el Grupo el Grupo no ha transferido ninguna cantidad por vía de estos contratos. El Grupo ha registrado una provisión, minorando las cuentas a cobrar, por la estimación de cancelaciones futuras de reservas de billetes de avión por importe de 30.786 y 33.451 miles de euros al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente; asimismo el Grupo ha registrado una provisión reduciendo las cuentas a pagar por costes de distribución asociados a cancelaciones por importe de 12.744 y 13.905 miles de euros al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. 11.3 Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores Conforme a la legislación española vigente, los desgloses de información relacionados con la directiva de aplazamientos de pago realizados a proveedores se reportan en las cuentas anuales individuales de la Sociedad y otras cuentas anuales de las sociedades dependientes españolas al 31 de diciembre de 2014 y 2013. Página 54 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) 12 INGRESOS DIFERIDOS Y OTRAS CUENTAS DE ACTIVO Y PASIVO 12.1 Ingresos diferidos El detalle de los ingresos diferidos al 31 de diciembre de 2014 y 2013 es el siguiente: Ingresos diferidos no corrientes Valor en libros al 31 de diciembre de 2012 Adiciones Adiciones por adquisiciones Disminuciones a través del resultado del ejercicio Traspasos Efecto del tipo de cambio Valor en libros al 31 diciembre de 2013 Adiciones Adiciones por adquisiciones Disminuciones a través del resultado del ejercicio Traspasos Efecto del tipo de cambio Valor en libros al 31 diciembre de 2014 Ingresos diferidos corrientes Total 177.476 20.172 197.648 93.118 5.688 98.806 907 227 1.134 (8.529) (22.325) (30.854) (28.207) 28.207 - (368) (78) (446) 234.397 31.891 266.288 109.644 76.536 186.181 - 45.646 45.646 (4.893) (106.140) (112.033) (44.837) 34.220 (10.617) 60 4.148 4.208 293.371 86.302 379.673 Los ingresos diferidos reflejan la parte del efectivo recibido de clientes que no han sido reconocidos como ingresos al final del ejercicio 2014 por importe de 293.371 miles de euros (234.397 miles de euros en 2013) y 86.302 miles de euros (31.891 miles de euros en 2013) presentados como “Ingresos diferidos no corrientes” e “Ingresos diferidos corrientes”, respectivamente. El Grupo recibe efectivo de clientes fundamentalmente en relación con los servicios de implementación de nuestra solución tecnológica Altéa. Los costes incurridos durante la implementación se traducen en activos correspondientes a desarrollos internos de software que son controlados por el Grupo pero que serán utilizados por ese cliente para acceder a nuestra plataforma. El Grupo reconoce el ingreso a medida que se vayan prestando los servicios durante la vida del contrato con el cliente. El Grupo comienza el reconocimiento de los ingresos cuando la implementación ha sido completada (migración del sistema operativo). Las adiciones por adquisiciones del ejercicio 2014 se deben en gran parte a Newmarket y corresponde a servicios facturados a clientes previos al reconocimiento del ingreso (44.668 miles de euros).El epígrafe “Traspasos” hace referencia a la asignación del precio de compra de Newmarket como se detalla en la nota 13. El incremento de los ingresos diferidos, corrientes y no corrientes, obedece a que el efectivo recibido de clientes principalmente por las implementaciones de la solución tecnológica Altéa durante los ejericicios 2014 y 2013, es superior a los ingresos reconocidos correspondientes a los clientes que ya están utilizando la plataforma. Las adiciones del ejercicio 2014, de 231.827 miles de euros (99.940 miles de euros en 2013) se corresponden con Página 55 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) el efectivo recibido de clientes. Las adiciones están parcialmente compensadas por los ingresos reconocidos durante el ejercicio 2014 por importe de 112.033 miles de euros (30.854 miles de euros en 2013). En los ingresos diferidos el Grupo presenta, para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014, el beneficio todavía no reconocido como ingreso correspondiente al préstamo del BEI (ver nota 16), que fue otorgado con un tipo de interés inferior al de mercado por importe de 1.253 miles de euros (5.348 miles de euros en 2013). Este importe se presenta como un incentivo gubernamental recibido para realizar inversiones en actividades de investigación y desarrollo dentro del estado de resultado global consolidado y, por tanto, reduciendo el gasto de investigación y desarrollo para el ejercicio terminado el 31 de diciembre 2014 y 2013 por importe de 4.095 miles de euros y 5.582 miles de euros, respectivamente. 12.2 Otros activos y pasivos El detalle de otros activos al 31 de diciembre de 2014 y 2013 es el siguiente: 31/12/2014 31/12/2013 Impuestos a cobrar - varios (nota 21) 67.904 75.048 Otros activos no corrientes 23.998 35.569 Total otros activos no corrientes 91.902 110.617 Gastos anticipados 46.839 41.392 Impuestos a cobrar - varios (nota 21) 75.568 63.885 Anticipos a agencias de viajes 56.126 24.574 5.626 3.081 Otros Total otros activos corrientes 184.159 Total otros activos 276.061 132.932 243.549 El epígrafe “Gastos anticipados” incluye en su mayoría pagos realizados por anticipado correspondientes a servicios que todavía no han sido recibidos. Dentro de ellos, los importes más significativos son 7.085 miles de euros y 14.704 miles de euros en 2014 y 2013, respectivamente pagados por el Grupo como pagos anticipados a proveedores según las condiciones establecidas en los acuerdos con dichos proveedores. Asimismo, los gastos anticipados incluyen 14.460 miles de euros y 7.101 miles de euros en el ejercicio 2014 y 2013, respectivamente, referidos principalmente a prepagos de contratos de mantenimiento, en su mayoría referentes a equipos de procesos de datos y aplicaciones informáticas. El epígrafe “Impuestos a cobrar – varios” incluye los saldos deudores del Impuesto sobre el Valor Añadido y Otros impuestos a cobrar (ver nota 21). El Grupo refleja en el epígrafe “Anticipos a agencias de viaje” principalmente pagos anticipados por servicios pendientes de recibir. Página 56 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) El detalle de otros pasivos, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, es el siguiente: 31/12/2014 31/12/2013 Pasivo por plan de pensiones 66.548 48.426 Otros pasivos no corrientes 56.594 32.920 Total otros pasivos no corrientes 123.142 81.346 Impuestos a pagar - varios (nota 21) 21.833 25.297 Otras deudas con Administraciones Públicas 47.417 44.643 154.190 130.084 Total otros pasivos corrientes 223.440 200.024 Total otros pasivos 346.582 281.370 Provisión por empleados y otros asimilados El epígrafe “Impuestos a pagar - varios” incluye los saldos de acreedores del Impuesto sobre el Valor Añadido y Otros impuestos a pagar (ver nota 21). La partida “Otras deudas con Administraciones Públicas” incluye principalmente gastos sociales a pagar. El incremento en el epígrafe “Provisión por empleados y otros asimilados”, incluye cantidades a pagar a empleados del Grupo, principalmente en remuneración variable y devengo de vacaciones, en parte, debido al incremento del número de empleados (ver nota 23). 12.3 Plan de pensiones y retribuciones post-empleo Ciertas sociedades dependientes del Grupo gestionan varios planes de prestación definida. En función de cada país, estos planes son ofrecidos voluntaria u obligatoriamente en virtud de los requerimientos legales o de los Convenios Colectivos a los que respectivamente estén sujetos. Las prestaciones prometidas consisten principalmente en una anualidad de por vida o en una suma global a pagar en caso de jubilación, fallecimiento, invalidez o jubilación anticipada, siempre que se cumplan ciertas condiciones. Algunos de estos planes ofrecen prestaciones por fallecimiento y jubilación a los cónyuges, siempre que los partícipes realicen contribuciones más altas. El Grupo proporciona un seguro médico y un seguro de vida post-jubilación a cierto número de empleados en EE.UU. La mayoría de los compromisos de los planes de prestación definida son de carácter voluntario y financiados externamente, de tal forma que los activos afectos al plan cubren los compromisos adquiridos, mientras que los planes de carácter obligatorio no están normalmente exteriorizados y por lo tanto están provisionados en los libros. Página 57 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) Los importes reconocidos para planes de prestación definida en el estado de posición financiera consolidado al 31 de diciembre de 2014 y 2013 son los siguientes: 31/12/2014 Valor actual de los compromisos exteriorizados Valor razonable de los activos afectos al plan 31/12/2013 86.796 69.171 (59.953) (49.358) 26.843 19.813 39.705 28.613 66.548 48.426 Posición exteriorizada Valor actual de los compromisos no exteriorizados Pasivos netos reconocidos en el estado de posición financiera consolidado El Grupo reconoce en fondos propios todas las pérdidas y ganancias actuariales no realizadas durante el ejercicio en el que acontecen. Como consecuencia, el Grupo ha reconocido directamente a través del estado de resultado global consolidado una pérdida de 8.765 miles de euros (14.009 miles de euros antes de impuestos) y 4.158 miles de euros (6.389 miles de euros antes de impuestos) para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente (ver nota 15). Los importes registrados en el estado de resultado global consolidado por planes de prestación definida, para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, son los siguientes: 31/12/2014 31/12/2013 Coste de los servicios 4.927 4.469 Interés neto sobre pasivo de beneficios definidos neto (nota 23) 1.849 1.719 38 9 351 264 7.165 6.461 Pérdidas y (ganancias) por hipótesis demográficas (5.235) (1.036) Pérdidas y (ganancias) por hipótesis financieras 21.103 (3.816) (915) 1.727 (2.273) (3.190) 228 (74) Medición total reconocida en otro resultado global del ejercicio 12.908 (6.389) Total 20.073 72 Reconocimiento inmediato en el resultado del periodo Gastos administrativos Gasto total reconocido en el resultado del ejercicio Pérdidas y (ganancias) por experiencia Pérdidas y (ganancias) por rendimiento de los activos del plan Ganancias y (pérdidas) por tipos de cambio Página 58 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) Los saldos y variaciones para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 del pasivo de los planes de prestación definida son los siguientes: 31/12/2014 Saldo al inicio del ejercicio Gasto total reconocido en el resultado del ejercicio Medición total reconocida en otro resultado global del ejercicio Otros eventos reconocidos en el resultado del ejercicio Contribuciones del empleado Pérdidas y (ganancias) por tipo de cambio Saldo al final del ejercicio 31/12/2013 48.426 52.716 7.165 6.461 12.908 (6.389) 1.101 - (5.813) (3.292) 2.761 (1.070) 66.548 48.426 La conciliación del valor presente de los compromisos por prestación definida es la siguiente: 31/12/2014 Compromisos por prestación definida al inicio del ejercicio 31/12/2013 97.784 101.168 Coste neto por servicios corrientes 4.412 4.418 Coste por intereses 4.195 3.735 (5.194) (5.684) Prestaciones netas pagadas Impuestos actuales pagados (17) (20) (923) 1.727 Pérdidas y (ganancias) por hipótesis demográficas (5.235) (1.020) Pérdidas y (ganancias) por hipótesis financieras 21.149 (3.823) Pérdidas y (ganancias) por experiencia Pérdidas y (ganancias) por variaciones en los tipos de cambio 8.079 (2.768) Costes por servicios pagados (73) 51 Reembolsos 589 - 1.736 - 126.501 97.784 Otros eventos de restructuración Compromisos por prestación definida al final del ejercicio Página 59 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) La conciliación del valor razonable de los activos de los planes es la siguiente: 31/12/2014 Valor razonable de los activos al inicio del ejercicio 31/12/2013 49.358 48.452 5.813 3.292 (5.194) (5.684) (349) (264) (17) (20) Ingresos por intereses de los activos del plan 2.345 2.016 Ganancias y (pérdidas) actuariales de los activos del plan 2.273 3.190 Ganancias y (pérdidas) por variaciones en los tipos de cambio 5.089 (1.624) Aportaciones de los empleados Prestaciones netas pagadas Costes administrativos actuals pagados Impuestos actuales pagados Otros eventos de restructuración Valor razonable de los activos al final del ejercicio 635 - 59.953 49.358 La mejor estimación de las aportaciones que se espera realizar al plan durante el próximo ejercicio asciende a 6.106 miles de euros. La media ponderada de los activos afectos al plan de pensiones distribuida por categoría de activos al 31 de diciembre de 2014 es la siguiente: Francia Plan de Pensiones Francia Plan de Jubilación 2% 67% - - Renta variable 16% - - Renta fija 80% - - 2% - 100% Tesorería y otros activos equivalentes Inmuebles Activo mantenido por la compañía aseguradora Total India Gratuity Filipinas - - - 33% 53% - 19% 67% 47% - 73% - - - - - 33% 100% - - 100% 8% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Noruega Reino Unido EE.UU. Página 60 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) La media ponderada de los activos afectos al plan de pensiones distribuida por categoría de activos al 31 de diciembre de 2013 es la siguiente: Francia Plan de Pensiones Francia Plan de Jubilación Noruega 2% - - - - - Tesorería y otros activos equivalentes Reino Unido India Gratuity EE. UU. Renta Variable 16% 9% - 35% 36% - Renta Fija 80% 84% - 65% 64% - Inmuebles 2% 7% - - - - - - 100% - - 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Activo mantenido por la compañía aseguradora Total La naturaleza de los beneficios que ofrecen los planes de prestación definida en el Grupo varía desde planes de pensiones, premios por servicio continuado y antigüedad hasta los planes de gratificación, entre otros. Estos planes se estructuran y se rigen por las legislaciones locales (por ejemplo, la legislación laboral). Hay planes que no suponen riesgo para el Grupo al estar 100% cubiertos por las pólizas de seguro, mientras que, en otros, los principales riesgos asociados a los planes son fluctuaciones de las hipótesis financieras y actuariales (por ejemplo, la tasa de descuento, la inflación, aumento de sueldo, la esperanza de vida, etc.), la experiencia pasada (en los colectivos o activos vinculados a los planes) o la evolución de las legislaciones. Las principales hipótesis actuariales aplicadas en el estado de posición financiera consolidado son las siguientes: 31/12/2014 31/12/2013 Aplicada para determinar los compromisos por prestación definida a final del ejercicio y las pérdidas y ganancias para el nuevo ejercicio: Tasa de descuento 3,46% 4,31% Inflación subyacente 2,12% 2,36% Tasa de incremento de compensaciones futuras 2,85% 3,03% Tasa de incremento de pensiones 1,24% 1,42% Tasa de descuento 4,31% 3,92% Inflación subyacente 2,33% 1,96% Tasa de incremento de compensaciones futuras 3,03% 2,97% Tasa de incremento de pensiones 1,42% 1,26% Aplicada para determinar las pérdidas y ganancias del ejercicio corriente: Este resumen es una media ponderada basada en la obligación de cada país. Página 61 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) La sensibilidad de la obligación del plan de pensiones a cambios en las principales hipótesis actuariales es la siguiente: Incremento 25pbs Tasa de descuento de las obligaciones Reducción 25pbs (4.879) 5.119 573 (553) Incremento salarial Para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, el gasto por planes de aportación definida ha sido de 40.013 miles de euros y 35.545 miles de euros, respectivamente. 13 COMBINACIONES DE NEGOCIOS Los principales impactos en el estado de posición financiera consolidado relacionados con estas transacciones al 31 de diciembre de 2014 y 2013 son los siguientes: 31/12/2014 Pagos realizados Contraprestación contingente a valor razonable (nota 11) 404.186 7.894 3.033 1.717 - (187) Contraprestación contingente Contraprestación diferida 31/12/2013 861 - - 1.137 24.595 199 11 152 Valores reconocidos de los activos adquiridos y pasivos asumidos identificados (79.133) (1.663) Exceso de coste neto sobre los activos netos adquiridos en el ejercicio 353.553 9.249 Transferencia de licencia a su valor razonable a fecha de adquisición Participaciones no dominantes (nota15) Valor razonable de la participación previa Exceso de coste sobre los activos netos adquiridos en el ejercicio (note 7) 353.798 9.249 Asignación del valor razonable de los activos netos adquiridos (nota 7) (67.572) (6.183) Adiciones netas de Fondo de comercio a fecha de adquisición 286.226 3.066 (245) - Ganancia por compra bajo el precio de mercado a través del estado de resultado global consolidado La conciliación entre los pagos realizados y la inversión neta en sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2014 y 2013 es la siguiente: 31/12/2014 Pagos realizados en las adquisiciones del ejercicio Pagos realizados por consideración contingente procedente de ejercicios anteriores Tesorería adquirida como resultado de la adquisición Inversión neta en sociedades dependientes 31/12/2013 404.186 7.894 523 394 19.854 1.445 384.855 6.843 Página 62 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) 13.1 Combinaciones de negocios El 5 de febrero de 2014 el Grupo ha adquirido el 100% de las participaciones de capital en NMTI Holdings, Inc. y sociedades dependientes ("Newmarket"), por medio de una fusión inversa entre su sociedad dependiente AMS-NM Acquisition, Inc. y NMTI Holdings, Inc. Después de esta fusión la sociedad superviviente es NMTI Holdings, Inc. Newmarket, tiene la sede en Portsmouth, New Hampshire, Estados Unidos, y da servicio alrededor de 22.000 establecimientos en 154 países, operando en el segmento de gestión de eventos y de grupo de la industria hotelera, donde es líder de soluciones tecnológicas en la nube (cloud-based) para el mercado de IT. La adquisición de Newmarket, está en línea con la estrategia de diversificación de nuevas áreas de negocio y fortalece significativamente la presencia de Amadeus en el mercado de IT para hoteles. El efectivo entregado y la contraprestación transferida en relación a dicha adquisición se detallan en la siguiente tabla: Newmarket Efectivo entregado Contraprestación diferida Contraprestación transferida 333.206 861 334.067 Página 63 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) Al 31 de diciembre de 2014, la adquisición de Newmarket se ha registrado definitivamente. En la siguiente tabla se detallan los valores de activos y pasivos reconocidos a la fecha de la compra, los valores definitivos tras los ajustes contables relativos a la asignación del precio de compra, y el fondo de comercio resultante. El Grupo no espera que el fondo de comercio sea deducible a efectos de impuesto de sociedades. Newmarket Valor en libros a fecha de adquisición Valor razonable de los activos netos adquiridos Ajustes al valor razonable Fondo de comercio 81.197 (81.197) - Inmovilizado inmaterial 39.666 202.389 242.055 Propiedades, planta y equipo 4.426 - 4.426 Otros activos no corrientes 1.108 - 1.108 Activo por impuesto diferido 1.580 - 1.580 127.978 121.192 249.169 27.643 - 27.643 Otros activos corrientes 8.684 - 8.684 Tesorería y otros activos equivalentes 7.047 - 7.047 Total activo corriente 43.373 - 43.373 Deuda no corriente 25.862 - 25.862 1.013 - 1.013 10.735 74.625 85.360 Total pasivo no corriente 37.610 74.625 112.235 Acreedores comerciales 25.670 - 25.670 Ingresos diferidos corrientes 44.668 (10.617) 34.051 Total pasivo corriente 70.339 (10.617) 59.722 Activos netos adquiridos identificados 63.403 57.183 120.586 Total activo no corriente Clientes por ventas y prestaciones de servicios Otros pasivos financieros no corrientes Pasivo por impuesto diferido Contraprestación transferida Fondo de comercio resultante de la adquisición 334.067 334.067 270.664 213.481 Los activos intangibles identificados en la adquisición de Newmarket son la tecnología, relaciones contractuales, cartera y marcas. La tecnología incluye ventas y servicios hoteleros (Delphi, HRM, Libra y OnDemand), plataforma de distribución y gestión para la industria hotelera (Meeting Broker), y otros software (MeetingMatrix, Data Cleansing, eProposal, MTech and OnDemand Setup Fees). El ajuste de valor razonable del epígrafe de “Ingresos diferidos” deriva de la estimación del valor razonable de este pasivo. Este ajuste ha tenido como resultado el no reconocimiento de ingresos que ya habían sido reconocidos a nivel de la sociedad dependiente al 31 de diciembre de 2014 por importe de 10.108 miles de euros. El importe restante impactará los ingresos hasta 2016. Este ajuste no es recurrente, con su principal impacto el primer año, y no está ligado a un deterioro de la operativa de Newmarket Página 64 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) El valor razonable de los clientes por ventas y prestaciones de servicios derivados de la adquisición ha sido estimado de la siguiente forma: Newmarket Valor en libros bruto 27.099 Provisión por dudoso cobro Valor razonable de los clientes por ventas y prestaciones de servicios (543) 27.643 La contraprestación diferida representa las cantidades pendientes de pago a 31 de diciembre de 2014 de ciertos beneficios fiscales a los que el antiguo propietario de la sociedad adquirida tiene derecho con arreglo al acuerdo de fusión. Los pagos futuros no descontados que el Grupo hará conforme a este acuerdo ascienden a 861 miles de euros. Los costes incurridos relacionados con la adquisición fueron reconocidos en "Otros gastos de la explotación" del estado de resultado global consolidado para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 ascendieron a aproximadamente 495 miles de euros. El 24 de enero de 2014, el Grupo ha adquirido, a través de su sociedad dependiente Amadeus IT Group, S.A., el 100% de los derechos de voto en UFIS Airport Solutions AS y sociedades dependientes (“UFIS”). UFIS es uno de los principales proveedores de soluciones integradas para las operaciones en la industria global de aeropuertos. La adquisición acelera la presencia del Grupo en el mercado de aeropuertos, contribuyendo con una cartera de productos y clientes así como unos empleados experimentados. El Grupo no espera que el fondo de comercio sea deducible a efectos de impuesto de sociedades. El efectivo entregado y la contraprestación transferida en relación a dicha adquisición se detallan en la siguiente tabla: UFIS Efectivo entregado Contraprestación contingente a valor razonable Contraprestación transferida 15.787 3.033 18.820 Página 65 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) Al 31 de diciembre de 2014, la adquisición de UFIS se ha registrado definitivamente. En la siguiente tabla se detallan los valores de activos y pasivos reconocidos a la fecha de la compra, los valores definitivos tras los ajustes contables relativos a la asignación del precio de compra, y el fondo de comercio resultante. El Grupo no espera que el fondo de comercio sea deducible a efectos de impuesto de sociedades. UFIS Valor en libros a fecha de adquisición Inmovilizado inmaterial Propiedades, planta y equipo Otros activos financieros no corrientes Total activo no corriente Clientes por ventas y prestaciones de servicios Otros activos corrientes Tesorería y otros activos equivalentes Valor razonable de los activos netos adquiridos Ajustes al valor razonable 399 13.310 13.709 55 - 55 5 - 5 459 13.310 13.769 2.638 - 2.638 340 - 340 592 - 592 Total activo corriente 3.570 - 3.570 Deuda no corriente 1.678 - 1.678 339 - 339 Pasivos financieros no corrientes Pasivo por impuesto diferido Otros pasivos no corrientes Total pasivo no corriente - 2.921 2.921 12 - 12 2.029 2.921 4.950 Deuda corriente 612 - 612 Acreedores comerciales 342 - 342 954 - 954 1.046 10.389 11.435 Total pasivo corriente Activos netos adquiridos identificados Contraprestación transferida Fondo de comercio resultante de la adquisición 18.820 18.820 17.774 7.385 Los activos intangibles identificados en la adquisición de UFIS son los desarrollos de software y las relaciones con clientes. El software está compuesto de diferentes módulos para la gestión de operaciones en la infraestructura aeroportuaria, como módulo AODB, una base de datos operacional de aeropuertos; RMS, sistema de gestión de recursos; FIDS, un sistema de visualización de información de vuelos, y CDM, un sistema aeroportuario centralizado de toma de decisiones. El valor razonable de los clientes por ventas y prestaciones de servicios derivados de la adquisición ha sido estimado de la siguiente forma: UFIS Valor en libros bruto 2.964 Provisión por dudoso cobro (326) Valor razonable de los clientes por ventas y prestaciones de servicios 2.638 Página 66 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) El acuerdo de contraprestación contingente requiere que el Grupo pague en efectivo a los antiguos propietarios de UFIS una cantidad entre cero y 3.186 miles de euros en base a la consecución de los ingresos combinados para los años 2013 y 2014 (nota 11). Los costes incurridos relacionados con la adquisición fueron reconocidos en "Otros gastos de la explotación" del estado de resultado global consolidado para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 ascendieron a aproximadamente 269 miles de euros. El 23 de junio de 2014 el Grupo ha adquirido indirectamente, a través de su sociedad dependiente Amadeus Corporate business AG, el 69,07% de los derechos de voto de i:FAO AG y sus sociedades dependientes (“i:FAO”) a través de una oferta pública de adquisición mediante una contraprestacion pagada en efectivo de 54.921 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2014 el Grupo posee el 70,22%% de la participación de esta sociedad. i:FAO tiene su sede en Frankfurt am Main, y su objeto de negocio es el desarrollo y marketing de soluciones tecnológicas en la nube (cloud-based) “Cytric” que se usa como herramienta para la obtención, gestión, reserva y tramitación de informes de gastos de los viajes de negocios. La integración de este software en la cartera de productos de distribución de Amadeus fortalecerá nuestra oferta a las empresas de gestión de viajes y las corporaciones, haciendo uso de nuestra red comercial internacional. En la siguiente tabla se detallan los valores de activos y pasivos reconocidos a la fecha de la compra para las principales clases de activos adquiridos y pasivos asumidos: i:FAO Inmovilizado inmaterial 42 Propiedades, planta y equipo 1.341 Otros activos financieros no corrientes 1.023 Total activo no corriente Clientes por ventas y prestaciones de servicios Otros activos corrientes Tesorería y otros activos equivalentes Total activo corriente Pasivo por impuesto diferido Total pasivo no corriente Provisiones corrientes Acreedores comerciales Ingresos diferidos corrientes Total pasivo corriente Valores reconocidos de los activos adquiridos y pasivos asumidos identificados Participaciones no dominantes (nota 15) Contraprestación transferida Exceso de coste sobre los activos netos adquiridos 2.406 2.093 432 12.062 14.587 4 4 284 1.857 692 2.833 14.156 24.595 54.921 65.360 Página 67 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) El valor razonable de los clientes por ventas y prestaciones de servicios derivados de la adquisición ha sido estimado de la siguiente forma: i:FAO Valor en libros bruto 2.102 Provisión por dudoso cobro (9) Valor razonable de los clientes por ventas y prestaciones de servicios 2.093 El valor razonable de las participaciones no dominantes ha sido estimado en base al precio pagado por las acciones adquiridas durante el proceso de compra. Este precio se aproxima a la media ponderada del precio de cotización de las acciones durante los tres meses anteriores al lanzamiento de la oferta pública. Los costes incurridos relacionados con la adquisición fueron reconocidos en el estado de resultado global consolidado para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 ascendieron a 1.631 miles de euros. Las cantidades anteriormente indicadas, para la combinación de negocios, corresponden a la contabilidad inicial para la adquisición de I:FAO, que a la fecha de publicación de estas cuentas anuales consolidadas es aún provisional. El Grupo determinará el valor razonable a fecha de adquisición de los activos adquiridos identificables y los pasivos asumidos, así como cualquier otro ajuste necesario a las cantidades provisionales, durante el período de medición cuando se obtenga la información. El Grupo no espera que el fondo de comercio sea deducible a efectos del impuesto de sociedades. En caso de que Newmarket, UFIS e i:FAO hubiesen consolidado desde el 1 de enero de 2014, nuestro estado de resultado global consolidado para el mismo período habría presentado las siguientes cantidades: Amadeus Proforma Ingresos ordinarios Beneficio/(pérdida) después de impuestos (1) Newmarket (1) i:FAO UFIS 3.433.220 7.695 7.668 170 620.177 1.169 (890) (108) El beneficio después de impuestos de Newmarket no incluye el efecto de ciertos gastos no recurrentes en los que incurrieron los antiguos propietarios en relación con la adquisición por valor de 12.153 miles de euros. Estas cantidades se calculan sin ajustar los resultados para reflejar la depreciación y amortización que habría sido imputada asumiendo un ajuste del valor razonable de los activos intangibles, gastos por intereses de deuda del grupo después de las combinaciones de negocios, otros ajustes de homogeneización y cualquier efecto fiscal relacionado. El importe de ingresos ordinarios y beneficio después de impuestos que han contribuido al Grupo desde la adquisición Newmarket, UFIS e i:FAO y que ha sido incluido en el resultado global consolidado para el ejericicio por las siguientes cantidades: Newmarket Ingresos ordinaries Beneficio del ejercicio i:FAO UFIS 69.796 7.818 5.027 3.979 1.411 278 La ganancia por compra bajo el precio de mercado reconocida es en relación a la adquisición de Amadeus Bosnia, ya que se ha generado un exceso de los activo netos adquiridos sobre la contraprestación transferida. Página 68 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, el Grupo adquirió, a través de su sociedad dependiente Amadeus IT Group, S.A., el 100% de las participaciones de capital en Amadeus IST, y el 60% adicional en Amadeus Eesti AS. Adicionalmente, el Grupo adquirió, a través de su sociedad dependiente Traveltainment GmbH, el 52,752% adicional en Travel Audience GmbH. Al 31 de diciembre de 2013, el Grupo posee el 65% de la participación en Amadeus Eesti AS y el 100% de la participación en Travel Audience GmbH. La combinación de negocios con Amadeus IST fue efectiva el 3 de abril de 2013. El efectivo entregado y la contraprestación transferida en relación a dicha adquisición se detallan en la siguiente tabla: Amadeus IST Efectivo entregado 7.177 Transferencia de licencia a su valor razonable a fecha de adquisición 1.137 Contraprestación contingente (187) Contraprestación contingente a valor razonable (nota 11) 1.717 Contraprestación transferida 9.844 El Grupo reconoció, independientemente de la combinación de negocios, un acuerdo que remunera a los anteriores propietarios de la sociedad por servicios futuros que se prestarán al Grupo como empleados de la compañía adquirida. El coste será reconocido como servicios a medida que estos se reciban durante el compromiso de permanencia como empleado. El importe reconocido bajo el epígrafe “Retribuciones a los empleados y gastos similares” del estado de resultado global consolidado para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, ascendió a 299 miles de euros. El valor razonable de la transferencia de la licencia a su valor razonable a la fecha de adquisición, se determinó teniendo en cuenta los ingresos previstos por cuotas netas por pasajero embarcado estimado para los clientes existentes, descontados a valor presente usando la tasa de descuento ajustada al riesgo. El valor razonable estimado de la transferencia de la licencia a su valor razonable a la fecha de adquisición aumentaría si la estimación de pasajeros embarcados incrementara. Los costes de adquisición relacionados, reconocidos como gasto bajo el epígrafe “Otros gastos de explotación” en el estado de resultado global consolidado para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, asciendió a 158 miles de euros. Amadeus IST ofrece principalmente soluciones tecnológicas de gestión de programas de fidelización de clientes. Estos productos son utilizados por las compañías aéreas y otros clientes para gestionar los programas de fidelización de viajeros. Página 69 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) Al 31 de diciembre de 2013, la adquisición de Amadeus IST se registró definitivamente. En la siguiente tabla se detallan los valores de activos y pasivos reconocidos a la fecha de la compra, los valores definitivos tras los ajustes contables relativos a la asignación del precio de compra, y el fondo de comercio resultante. El Grupo no espera que el fondo de comercio sea deducible a efectos de impuesto de sociedades. Amadeus IST Valor en libros a fecha de adquisición Inmovilizado inmaterial Valor razonable de los activos netos adquiridos Ajustes al valor razonable 9 6.183 6.192 Propiedades, planta y equipo 67 - 67 Otros activos no corrientes 27 - 27 Total activo no corriente Total activo corriente (1) Total pasivo no corriente 103 6.183 6.286 3.240 - 3.240 53 - 53 Total pasivo corriente 1.895 - 1.895 Activos netos adquiridos identificados 1.395 6.183 7.578 Contraprestación transferida 9.844 9.844 Fondo de comercio resultante de la adquisición 8.449 2.266 (1) De los cuales 1.575 miles de euros son clientes por ventas y prestaciones de servicios adquiridas. Los activos intangibles que fueron identificados en la adquisición de Amadeus IST son los desarrollos de aplicación informática denominados Crane FF (Airline Loyalty Management System), Crane 4C (Crane Customer Contact Center) y Crane Pop-Start (una aplicación informática que simplifica el intercambio de información de provisiones comerciales entre las aerolíneas miembros de una alianza). Los importes de “Ingresos ordinarios” y “Beneficio del ejercicio” de la adquirida desde la fecha de adquisición en el estado de resultado global consolidado para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 asciendieron a 5.215 miles de euros y 671 miles de euros, respectivamente. Los “Ingresos ordinarios” y “Beneficio del ejercicio” del Grupo para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 habrían aumentado en 946 miles de euros y 1.023 miles de euros, si la fecha de adquisición de la combinación de negocios hubiera tenido lugar al inicio del ejercicio. Página 70 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) 13.2 Otras inversiones de capital Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014, el Grupo indirectamente, a través de su sociedad dependiente Amadeus IT Group, S.A., ha realizado las siguientes inversiones de capital: Compañías de nueva creación: Participación de un 100% en Amadeus Corporate business, AG Participación de un 100% en Amadeus Content Sourcing, S.A.U. Participación de un 100% en Amadeus Finance B.V. Participación de un 100% en Latinoamérica Soluciones Tecnológicas SPA Incrementos de capital: Amadeus Americas Inc. (capitalización de préstamo) Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, el Grupo indirectamente, a través de su sociedad dependiente Amadeus IT Group, S.A., ha realizado las siguientes inversiones de capital: Compañías de nueva creación: • AMS-NM Acquisition, Inc. (indirectamente a través de su sociedad dependiente Amadeus Americas Inc.) Incrementos de capital: • Amadeus Perú S.A. (capitalización de préstamo) • Amadeus GTD Ltd. (capitalización de préstamo) Página 71 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) 14 OTROS COMPROMISOS 14.1 Arrendamientos financieros y operativos El Grupo ha adquirido el derecho de uso de determinados activos mediante contratos de arrendamiento financiero y operativo. En marzo de 2014, nuestra sociedad dependiente Amadeus S.A.S. ha firmado un contrato de arrendamiento financiero paraun edificio de oficinas en Sophia Antipolis. El contrato tiene vencimiento 12 años, no tiene opción de renovación, y tiene una opción de compra de 1 euro que se ejecutará a la terminación del mismo. El coste de la propiedad objeto del nuevo contrato de arrendamiento financiero es de 23.256 miles de euros. Los pagos por arrendamiento financiero para todas las entidades del Grupo corresponde al principal más un interés que, por término medio se encuentra entre 3,4% y el 3,6%, para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. Los vencimientos futuros de las deudas por arrendamiento financiero al 31 de diciembre de 2014 y 2013, son los siguientes: 31/12/2014 Año(s) de vencimiento 31/12/2013 Valor actual neto Bruto Valor actual neto Bruto 0–1 12.966 11.607 9.022 8.571 1–2 9.449 8.374 6.851 6.592 2–3 5.975 5.215 3.176 3.012 3–4 3.585 2.905 1.185 1.023 4–5 5 – 10 10 – 15 Total pagos mínimos por arrendamiento Menos pagos por intereses Obligaciones por arrendamiento financiero (nota 16) 3.351 2.733 1.049 855 12.436 10.950 1.691 1.311 3.099 3.033 - - 50.861 44.817 22.974 21.364 6.044 - 1.610 - 44.817 44.817 21.364 21.364 Corriente (nota 16) 11.147 8.442 No corriente (nota 16) 33.670 12.922 44.817 21.364 Para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, los gastos por arrendamientos de carácter operativo han sido de 39.918 miles de euros y 37.184 miles de euros, respectivamente. Durante el ejercicio 2012, nuestra sociedad dependiente Amadeus Germany GmbH firmó un arrendamiento de carácter operativo para el uso de nuevas oficinas que comenzará el 1 de enero de 2015, fecha en la que dichos locales estarán disponibles. El plazo del arrendamiento es de 10 años con una opción de renovación por un período adicional de 5 años. Durante el ejercicio 2013, ciertos términos del contrato de arrendamiento original fueron renegociados, y si se cumplen las condiciones precedentes, el arrendamiento se clasificará como arrendamiento financiero desde el mes de marzo de 2015. Página 72 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) En enero de 2014 nuestra sociedad dependiente Amadeus IT Pacífic Pty. Ltd. firmó un contrato de arrendamiento de carácter operativo por un plazo de 10 años para el uso de la oficina de Sídney, que comenzará en enero de 2015 hasta diciembre de 2024. El coste de la propiedad bajo arrendamiento de carácter operativo es de 17.033 miles de euros. El anterior contrato de arrendamiento, con vencimiento noviembre de 2014, no fue renovado. Adicionalmente, durante el ejercicio 2014, la mayoría de los contratos de arrendamiento de carácter operativo de nuestra sociedad dependiente Amadeus S.A.S. (un total de aproximadamente 15 alquileres en diferentes edificios) no han sido renovados o sus fechas de terminación han sido renegociados o cambiados para permitir su terminación anticipada, en línea con el nuevo edificio de oficinas disponible y contabilizado bajo contrato de arrendamiento financiero, según el acuerdo firmado en marzo de 2014. Por último, la incorporación de nuevas empresas dentro del perímetro de consolidación también ha impactado con un incremento de los arrendamientos de carácter operativo, debido principalmente al alquiler de oficinas, compensando parcialmente la disminución por la terminación anticipada de los contratos de arrendamiento de carácter operativo del edificio de oficinas en Amadeus S.A.S. mencionado anteriormente. Los vencimientos futuros de las deudas por arrendamiento operativo al 31 de diciembre de 2014 y 2013, son los siguientes: Año(s) de vencimiento 31/12/2014 31/12/2013 0–1 38.398 36.509 1–2 34.425 33.393 2–3 27.439 30.566 3–4 23.387 23.054 4–5 15.896 18.509 5 – 10 55.471 56.087 1.176 6.395 196.192 204.513 10 - 15 Total pagos 14.2 Otros compromisos Con fecha 22 de agosto de 2012, el Grupo acordó un nuevo préstamo por importe de 62.000 miles de euros para sustituir el contrato de arrendamiento financiero sobre el centro de proceso de datos en Erding. El nuevo préstamo hipotecario está garantizado por una primera hipoteca sobre el edificio y el suelo de las instalaciones de Amadeus Data Processing GmbH por el importe del valor nominal del préstamo, tal y como se detalla en la nota 16. La fecha de vencimiento de la hipoteca es diciembre de 2017. Página 73 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) 14.3 Otras garantías y compromisos para la adquisición de propiedades, planta y equipo y activos inmateriales Las garantías del Grupo, al 31 de diciembre del 2014 y 2013 son las siguientes: 31/12/2014 Garantías otorgadas por sociedades dependientes del Grupo Garantías otorgadas por instituciones financieras Total garantías 31/12/2013 9.857 5.569 68.493 52.565 78.350 58.134 Al 31 de diciembre de 2014 el Grupo tenía compromisos de compra corrientes para adquirir propiedades, planta y equipo por importe de 12.228 miles de euros (9.518 miles de euros al 31 de diciembre de 2013). 15 FONDOS PROPIOS 15.1 Capital social Al 31 de diciembre de 2014, el capital social de la Sociedad asciende a 4.476 miles de euros, representado por 447.581.950 acciones ordinarias de una sola clase, con un valor nominal de 0,01 euros cada una y representadas mediante anotaciones en cuenta. Todas las acciones están totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones de la Sociedad cotizan en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y se negocian a través del Mercado Continuo. Las acciones de la Sociedad forman parte del Índice Ibex 35 [AMS]. Al 31 de diciembre de 2014, las acciones de la Sociedad se distribuyen de la siguiente manera: 31/12/2014 Accionista Capital flotante Acciones propias (1) 443.505.214 99,08% 3.605.477 0,81% 471.259 0,11% 447.581.950 100% Miembros del Consejo de Administración Total (1) % de los derechos de voto al 31 de diciembre 2014 Derechos de voto en suspenso por tratarse de acciones propias. Página 74 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) Al 31 de diciembre de 2013, las acciones de la Sociedad se distribuyen de la siguiente manera: 31/12/2013 Accionista Capital flotante Air France Finance 403.862.208 90,24% 22.578.223 5,04% 17.903.279 4,00% 2,963.138 0,66% Malta Pension Investments Acciones propias (1) Miembros del Consejo de Administración Total (1) % de los derechos de voto al 31 de diciembre 2013 275.102 0,06% 447.581.950 100% Derechos de voto en suspenso por tratarse de acciones propias. Con fecha 10 de septiembre de 2014 se llevó a cabo la colocación de 4.475.819 acciones de la Sociedad, representativas del 1% del capital social, titularidad de Air France Finance, mediante un procedimiento de colocación acelerada entre inversores cualificados. Por otra parte, en la misma fecha se produjo la liquidación de la operación de derivados financieros “collar” llevada a cabo en noviembre de 2012 por Air France Finance para gestionar su exposición. Esta liquidación ha originado la adquisición por parte de dicha entidad de 1.654.800 acciones adicionales de la Sociedad. Adicionalmente, el 25 de noviembre de 2014 se llevó a cabo la colocación de 9.900.000 acciones de la Sociedad, representativas del 2,21% del capital social, titularidad de Air France Finance, como resultado de una operación de derivados financieros “collar” y préstamo de valores para gestionar su exposición, mediante un procedimiento de colocación acelerada entre inversores cualificados. Tras dichas operaciones, Air France Finance ha reducido su posición neta en 12.721.019 acciones, representativas de un 2,84% del capital social. Al 31 de diciembre de 2014 su participación asciende al 2,20% del capital social. Con fecha 1 de octubre de 2014, Malta Pension Investments hizo efectiva la colocación de un paquete de 13.472.218 acciones de la Sociedad, representativas de un 3,01% del capital social, mediante un procedimiento de colocación acelerada entre inversores cualificados, reduciendo su participación al cierre del ejercicio al 0,99% del capital social. El 16 de junio de 2014, Iberia, Líneas Aéreas de España, S.A. Operadora, Sociedad Unipersonal perteneciente al grupo International Consolidated Airlines Group, ejercitó la opción que le fue concedida en el contexto de la operación de derivado financiero (“collar”) llevada a cabo en agosto de 2012 que había otorgado en garantía financiera. Dicha garantía proporcionaba un derecho de disposición sobre las acciones a favor del acreedor pignoraticio. El 27 de junio de 2014, en virtud de dicha opción, el acreedor pignoraticio ejercitó su derecho de disposición sobre la participación total de Iberia en la Sociedad (33.562.331 acciones representativas del 7,49% del capital social), si bien Iberia mantenía el derecho a ejercitar o dirigir los derechos de voto vinculados a tales acciones en cualquier momento. Con fecha 31 de julio de 2014, se procedió a la liquidación de la citada operación de derivado financiero, transmitiendo Iberia Líneas Aéreas de España, S.A. Operadora, Sociedad Unipersonal su participación en Amadeus IT Holding, S.A. al acreedor pignoraticio, mediante compensación y sin que tenga lugar movimiento físico alguno de acciones. Página 75 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) La combinación de las operaciones anteriores dio lugar a la terminación automática del Acuerdo de Accionistas suscrito el 29 de abril de 2010 para todas las partes relacionadas, es decir, Iberia Líneas Aéreas de España S.A. Operadora, Société Air France Finance S.A.S. (junto con Société Air France, S.A.) y Malta Pension Investments (junto con Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft). Por tanto, dichas sociedades perdieron los derechos contractuales asociados a tal Acuerdo de Accionistas, principalmente, el nombramiento de un Consejero en el Consejo de Administración de la Sociedad, lo que ha implicado la pérdida de su condición de partes relacionadas. 15.2 Prima de emisión El saldo de “Prima de emisión” corresponde a los importes recibidos por encima del valor nominal de las acciones ordinarias, minorado por los costes de emisión y los gastos de ampliación de capital aplicables y de los impuestos correspondientes. En esta cuenta, el Grupo también recoge los importes acumulados con cargo a los resultados del ejercicio correspondientes a los pagos basados en acciones de los empleados, las ganancias o pérdidas derivadas de las transacciones con acciones propias. 15.3 Acciones propias El número de acciones propias durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, son los siguientes: Acciones propias Saldo al 31 de diciembre de 2012 Adquisición Retiro Saldo al 31 de diciembre de 2013 Adquisición Retiro Programa de compra de acciones propias Saldo al 31 de diciembre de 2014 Miles de euros 3.571.810 30.588 204.753 4.844 (813.425) (5.464) 2.963.138 29.968 1.541.133 49.585 (898.794) (7.827) - 277.587 3.605.477 349.313 El coste histórico de las acciones propias retiradas (principalmente por la liquidación del PSP 2012 y las acciones extraordinarias del Share Match Plan 2013 – ver nota 19) se ha deducido del epígrafe “Prima de emisión” del estado de posición financiera consolidado. El Grupo es titular de acciones propias para cubrir en el futuro los compromisos específicos de entrega de acciones con los empleados del Grupo y / o altos ejecutivos. Con fecha 11 de diciembre de 2014, el Consejo de Administración de Amadeus IT Holding, S.A. acordó llevar a cabo un programa de compra de acciones propias por importe máximo de 320.000 miles de euros y un máximo de 12.500.000 acciones, representativas del 2,79% del capital social de la Sociedad. Este programa permanecerá vigente hasta el 29 de mayo de 2015. Las acciones compradas al amparo de dicho plan tienen la finalidad de reducir el capital social de la Sociedad, previo acuerdo de la Junta General de Accionistas que se celebrará en junio de 2015. Al 31 de diciembre de 2014, la Sociedad ha comprado 1.316.411 acciones, por importe de 42.413 miles de euros, de los cuales 11.188 miles de euros se encuentran pendientes de pago. La obligación pendiente de pago derivada de este programa de compra de acciones propias se encuentra registrada en el epígrafe “Otros pasivos Página 76 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) financieros a corto plazo” del estado de posición financiera consolidado adjunto, por importe de 288.775 miles de euros. 15.4 Dividendos Con fecha 11 de diciembre de 2014, el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado la distribución de un dividendo a cuenta con cargo al beneficio del ejercicio 2014 por un importe fijo de 0,32 euros brutos por acción. El dividendo se eleva a 142.072.471 euros una vez deducido la porción que corresponde a las acciones ordinarias mantenidas por el Grupo (“Acciones Propias”). Al 31 de diciembre de 2014, el importe a pagar se presenta minorando los “Fondos Propios” y bajo el epígrafe de “Dividendo a cuenta” del estado de posición financiera consolidado y se ha pagado el 30 de enero de 2015. Con fecha 26 de junio de 2014, la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó la distribución de un dividendo fijo con cargo al beneficio del ejercicio 2013 por un importe de 0,625 euros por acción ordinaria con derecho a participar en dicho reparto a fecha de pago, del cual 0,30 euros por acción ya se satisfizo como dividendo a cuenta del ejercicio el 31 de enero de 2014 por importe de 133.385.644 euros. Dicho dividendo a cuenta fue aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad el 12 de diciembre de 2013, y se presentó bajo el epígrafe “Dividendo a pagar” del estado de posición financiera consolidado al 31 de diciembre de 2013. Un dividendo complementario de 0,325 euros por acción y un importe total de 144.719.638 euros una vez deducido la porción que corresponde a las acciones ordinarias mantenidas por el Grupo (“Acciones Propias”) se pagó el 29 de julio de 2014. Con fecha 20 de junio de 2013, la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó la distribución de un dividendo con cargo al beneficio del ejercicio 2012 de 0,50 euros por acción ordinaria con derecho a participar en dicho reparto, del cual un dividendo a cuenta de 0,25 euros por acción y un importe total de 111.002.536 euros, ya se satisfizo el 30 de enero de 2013. Dicho dividendo a cuenta fue aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 13 de diciembre de 2012. Un dividendo complementario de 0,25 euros por acción y un importe total de 111.151.786 euros una vez deducido la porción que corresponde a las acciones ordinarias mantenidas por el Grupo (“Acciones Propias”) se pagó el 30 de julio de 2013. 15.5 Resultados acumulados y reservas El saldo de estas cuentas representa las ganancias acumuladas del Grupo antes de los resultados anuales y después de la distribución de dividendos, así como las reservas que están establecidas por la ley. Página 77 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) 15.6 Ajustes por cambio de valor Los cambios acumulados de la cuenta “Ajustes por cambio de valor” en nuestro estado de posición financiera consolidado por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, son los siguientes: Cobertura de flujo de efectivo Saldo al 31 de diciembre de 2012 Cambios en el valor razonable Efecto impositivo de los cambios en el valor razonable Transferencias al resultado del ejercicio Efecto impositivo de las transferencias Saldo al 31 de diciembre de 2013 Cambios en el valor razonable Efecto impositivo de los cambios en el valor razonable Transferencias al resultado del ejercicio Efecto impositivo de las transferencias Saldo al 31 de diciembre de 2014 Activos financieros disponibles para la venta Pérdidas y ganancias actuariales no realizadas Diferencias de conversión (7.828) (8) (18.396) (15.069) 17.575 8.253 1 6.389 (11.796) (1.934) 1.434 (2.466) - (2.231) - (3.263) (20.374) - - - - (20.374) Instrumentos de cobertura de tipos de cambio Instrumentos de cobertura de tipos de interés 58.876 (4.781) Total 6.112 - - - - 6.112 41.267 (2.041) (7) (14.238) (26.865) (1.884) (20.885) (5.787) (1) (14.009) 15.539 (25.143) 5.967 1.616 - 5.244 - 12.827 (23.410) - - - - (23.410) 7.023 - - - - 7.023 9.962 (6.212) (8) (23.003) (11.326) (30.587) La sección “Cobertura de flujo de efectivo” del epígrafe “Ajustes por cambio de valor”, como se detalla en la nota 20, es una reserva utilizada para el reconocimiento de los cambios en el valor razonable, netos de impuestos, de ciertos instrumentos de cobertura en poder del Grupo, que son eficaces desde el punto de vista contable, y que tienen la finalidad de cubrir riesgos derivados de las variaciones de los tipos de cambio y de las tasas de interés. El epígrafe “Activos financieros disponibles para la venta” es una reserva utilizada para reconocer los cambios del valor razonable de los activos financieros que han sido inicialmente designados como disponibles para la venta. El epígrafe “Pérdidas y ganancias actuariales no realizadas” es una reserva utilizada para reconocer las pérdidas y las ganancias actuariales del periodo de todos los planes de pensiones del Grupo de prestación definida. Las pérdidas y ganancias actuariales comprenden principalmente los efectos de los cambios de las asunciones actuariales, como se detalla en la nota 12. El epígrafe “Diferencias de conversión” es una reserva utilizada para registrar las diferencias de cambio que se derivan de la conversión de los estados financieros de las sociedades dependientes del Grupo en el extranjero, cuando su moneda funcional es diferente del Euro. 15.7 Participaciones no dominantes Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el número de acciones que posee el Grupo de Amadeus IT Group, S.A. es el siguiente: Página 78 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) Accionista Amadeus IT Holding, S.A. Participaciones no dominantes Total 31/12/2014 31/12/2013 % de los derechos de voto al 31 de diciembre de 2014 % de los derechos de voto al 31 de diciembre de 2013 4.217.617.904 4.217.617.904 99,89% 99,89% 4.453.283 4.453.283 0,11% 0,11% 4.222.071.187 4.222.071.187 100% 100% Con fecha 21 de febrero de 2014, el Grupo, indirectamente a través de su sociedad dependiente Amadeus Scandinavia AB ha adquirido el 21,75% adicional de las acciones emitidas por Amadeus Sweden AB valorando la operación en 1.448 miles de euros. Dicho importe corresponde al valor en libros de las participaciones no dominantes en Amadeus Sweden AB en la fecha de adquisición que, consecuentemente, se han descontado de las participaciones no dominantes. Durante el ejercicio 2014 y poseyendo el grupo el 100% de las acciones emitidas por Amadeus Sweden AB, dicha entidad se ha fusionado con Amadeus Scandinavia AB, como se detalla en la nota 2. Con fecha 23 de junio de 2014, el Grupo, indirectamente a través de su sociedad dependiente Amadeus Corporate business AG, ha adquirido el 69,07% de los derechos de voto de i:FAO AG y su grupo de compañías (“i:FAO”). En agosto de 2014, el Grupo ha adquirido 1,15% derechos de voto adicionales por un valor de compra de 917 miles de euros. Dicho importe corresponde al valor en libros de la participación no dominante de esta inversión que, consecuentemente, se ha descontado del total de las participaciones no dominantes. Al 31 de diciembre de 2014, el Grupo controla el 70,22% de las acciones emitidas por i:FAO AG. Las participaciones no dominantes se han reconocido a valor razonable, basado en el precio pagado por las acciones adquiridas por importe de 24.595 miles de euros (ver nota 13). El principal componente de las participaciones no dominantes al 31 de diciembre de 2014 viene de la participación mantenida en i:FAO, por importe de 24.099 miles de euros. El “Beneficio del ejercicio atribuible a participaciones no dominantes” derivan de i:FAO, ascendiendo a 421 miles de euros al cierre de ejercicio. Esta compañía está constituida en Alemania y cotiza en la Bolsa de Frankfurt (ISIN DE0006224520). Al 31 de diciembre de 2014, el precio de cierre de la acción en el mercado bursátil fue de 15,39 euros. Página 79 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) 16 DEUDA CORRIENTE Y NO CORRIENTE El valor en libros de las deudas con entidades financieras al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se detalla a continuación: 31/12/2014 Línea de financiación senior sin garantías Gastos de formalización de deudas Bonos Gastos de formalización de bonos 31/12/2013 - 299.755 (1.752) (6.171) 1.150.000 750.000 (5.391) (4.023) 327.932 338.251 (471) (681) Otras deudas con entidades financieras 24.915 37.288 Deudas con entidades de crédito por arrendamiento financiero 33.670 12.922 1.528.903 1.427.341 231.499 219.794 (656) (1.391) Banco Europeo de Inversiones (BEI) 12.500 - Intereses devengados (1) 18.691 20.646 Otras deudas con entidades financieras 21.555 23.377 Deudas con entidades de crédito por arrendamiento financiero 11.147 8.442 Banco Europeo de Inversiones (BEI) Gastos de formalización de deudas de la financiación del BEI Total deuda no corriente Línea de financiación senior sin garantías Gastos de formalización de deudas Total deuda corriente Total deuda (1) 294.736 270.868 1.823.639 1.698.209 En el epígrafe de “Intereses devengados”, el Grupo clasifica los intereses a pagar por los contratos de permuta de tipos de interés (IRS) por la cantidad de 40 miles de euros y 1.845 miles de euros al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. Durante el ejercicio 2013, Standard & Poor’s y Moody’s elevaron la calificación crediticia del grupo a “BBB/A-2” y “Baa2”, respectivamente. Durante 2014 Standard & Poor’s y Moody’s no han modificado estas calificaciones. La perspectiva de las calificaciones de la deuda es estable. Al 31 de diciembre de 2014, después de tener en cuenta las permutas de los tipos de interés existentes, aproximadamente el 94% de la deuda del Grupo está a tipo de interés fijo (90% al 31 de diciembre de 2013). La mayor parte de la deuda con vencimiento posterior a noviembre 2015 es a tipo fijo. Los contratos de deuda para la línea de financiación senior sin garantías, el Banco Europeo de Inversiones y la línea de crédito, requieren que el Grupo cumpla dos “covenants” financieros calculados sobre la base del (i) ratio Deuda Neta sobre EBITDA (Resultado antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización), y (ii) ratio EBITDA sobre los intereses netos a pagar. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el Grupo cumple con los convenants financieros mencionados. Página 80 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) 16.1 Línea de financiación senior sin garantías Al 31 de diciembre de 2014, las cantidades pendientes de la línea de financiación senior sin garantías, han quedado estructuradas bajo los siguientes tramos y condiciones: Tramo Importe pendiente de reembolso Tramo A Total 74.362 157.137 Moneda Tipo de vencimiento Vencimiento final EUR USD A lo largo de la vida Noviembre de 2015 231.499 Con fecha 6 de mayo de 2014, el Grupo ha repagado voluntariamente 104.514 miles de euros del tramo en euros. Con fecha 16 de mayo de 2014, el Grupo ha desembolsado, tal y como estaba previsto en virtud del calendario de vencimientos del contrato, 79.492 miles de dólares estadounidenses (57.743 miles de euros) del tramo en dólares estadounidenses. Con fecha 16 de septiembre de 2014, el Grupo ha dispuesto de fondos adicionales del tramo en euros por importe de 12.693 miles de euros debido a la evolución del tipo de cambio dólar estadounidense/euro. Con fecha 27 de octubre de 2014, el Grupo ha repagado voluntariamente 74.362 miles de euros correspondientes al tramo en euros. Con fecha 17 de noviembre de 2014, el Grupo ha desembolsado, tal y como estaba previsto en virtud del calendario de vencimientos del contrato, 79.492 miles de dólares estadounidenses (61.476 miles de euros) del tramo A en dólares estadounidenses. La línea de financiación Senior sin garantías tiene un margen combinado sobre el tipo de interés del Euribor / US Libor de 1,10% al 31 de diciembre 2014 y 2013. 16.2 Préstamo senior sin garantías Con fecha 4 de febrero de 2014, el Grupo ha dispuesto de los fondos del préstamo senior sin garantías con un principal máximo de 500.000 miles de dólares estadounidenses disponibles desde el 18 de diciembre de 2013. El propósito de este préstamo era financiar la adquisición de NMTI Holdings, Inc. y su grupo de sociedades (“Newmarket”). Dicho préstamo constaba de repagos semestrales desde marzo 2017 hasta diciembre de 2018. El préstamo senior sin garantías tuvo un margen sobre el tipo de interés variable del US Libor de 1,5% durante 2014. Asociado al préstamo, el Grupo pagó a bancos costes de tramitación (“Gastos de formalización de deudas”) por importe de 3.428 miles de euros. Con fecha 5 de diciembre de 2014, el Grupo ha repagado voluntariamente 500.000 miles de dólares estadounidenses (404.465 miles de euros), correspondientes al importe principal. 16.3 Línea de crédito Con fecha 18 de noviembre de 2013, el Grupo suscribió una línea de crédito vía “club deal” con un grupo de bancos, por importe de 300.000 miles de euros y vencimiento cinco años desde la fecha de formalización. Página 81 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) Asociado a la línea de crédito, el Grupo pagó a los bancos costes de tramitación por importe de 2.254 miles de euros. Durante 2014 el Grupo no ha dispuesto de esta línea de crédito. 16.4 Bonos Con fecha 2 de diciembre de 2014, el Grupo, a través de su sociedad dependiente Amadeus Finance B.V., ha registrado en el Mercado de valores regulado de Luxemburgo un programa para emitir instrumentos de deuda “Senior Fixed Rate Instruments” garantizado por Amadeus IT Holding, S.A. y Amadeus IT Group, S.A. La primera emisión de este programa ascendió a 400.000 miles de euros y tendrán un vencimiento de tres años, con un cupón anual fijo del 0,625% y un precio de emisión del 99,707% de su valor nominal. Los fondos de esta emisión se han utilizado para cancelar el Préstamo senior sin garantías por importe de 500.000 miles de dólares estadounidenses utilizados para la adquisición de NMTI Holdings, Inc. y su grupo de sociedades (“Newmarket”). Con fecha 24 de junio de 2011, el Grupo, a través de su sociedad dependiente Amadeus Capital Markets S.A.U., registró en la “Financial Conduct Authority” (FCA) de Londres, un programa de emisión de instrumentos de deuda “Euro Medium Term Notes Programme”, con la garantía de Amadeus IT Holding, S.A. La emisión tiene un vencimiento de cinco años, con un cupón anual del 4,875% y un precio de emisión del 99,493% de su valor nominal. El movimiento de las emisiones del Grupo para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, se detalla a continuación: Bonos Saldo al 31 de diciembre de 2012 Nuevas emisiones Repagos / recompras Saldo al 31 de diciembre de 2013 Nuevas emisiones Repagos / recompras Saldo al 31 de diciembre de 2014 Emisiones en moneda doméstica 750.000 750.000 400.000 1.150.000 16.5 Banco Europeo de Inversiones (BEI) Con fecha 29 de abril de 2013, el Banco Europeo de Inversiones otorgó al Grupo un préstamo senior sin garantías de 150.000 miles de euros. El préstamo fue dispuesto con fecha 17 de mayo de 2013 y está estructurado en un único tramo por un principal de 150.000 miles de euros con pagos semestrales a partir del mes de noviembre de 2017. Los fondos obtenidos deben ser utilizados para emprender una cantidad mínima acordada de inversión en actividades de investigación y desarrollo en el área de Distribución. Con fecha 14 de mayo de 2012, el Banco Europeo de Inversiones otorgó al Grupo un préstamo senior sin garantías de 200.000 miles de euros. El préstamo fue dispuesto con fecha 24 de mayo de 2012 y está estructurado en dos tramos, un primer tramo por un principal de 150.000 miles de euros con repagos semestrales empezando en noviembre 2015, y un segundo tramo con un principal de 50.000 miles de euros con repagos semestrales empezando en noviembre 2016. Página 82 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) Los fondos obtenidos deben ser utilizados para emprender una cantidad mínima acordada de inversión en actividades de investigación y desarrollo en el área de Soluciones Tecnológicas para los sistemas de servicios de pasajeros del Grupo. La diferencia, por importe de 10.755 miles de euros (para el primer préstamo BEI) y 3.760 miles de euros (para el segundo préstamo BEI), a fecha de inicio, entre el saldo del préstamo a valor razonable y los fondos obtenidos, se contabilizaron como un incentivo bajo el epígrafe “Ingresos diferidos no corrientes”. El tipo de interés de mercado para los préstamos ha sido calculado y los flujos de efectivo resultantes de los préstamos han sido descontados a dicho tipo de interés. El tipo de interés de mercado se determinó en función de las condiciones de mercado que existían en la fecha de formalización del préstamo y tipos de interés cobrados por los instrumentos de deuda de análoga naturaleza. Esta medición del valor razonable se clasifica en el nivel 2. 16.6 Programa de Emisión de Papel Comercial a corto plazo Euro (Euro-commercial paper Progamme ECP) Con fecha 17 de diciembre de 2014, el Grupo, a través de su sociedad dependiente Amadeus Finance B.V., ha formalizado un programa de emisión de papel comercial a corto plazo (Euro-Commercial Paper Programme – ECP) por un importe máximo de 500.000 miles de euros. El papel comercial que se emita al amparo de este programa no cotizará en ningún mercado de valores y gozará del estatus “STEP label” del Convenio para la Emisión de Papel Comercial Europeo a Corto Plazo (STEP Convention), estando pendiente de recibir. Este programa está garantizado por Amadeus IT Holding, S.A. y Amadeus IT Group, S.A. Los valores que se emitan al amparo del programa tendrán, entre otras, las siguientes características básicas, con ocasión de cada emisión: a) se podrán emitir en euros o en cualquier otra divisa y podrán tener diferentes fechas de vencimiento (inferiores a 364 días), b) podrán devengar intereses a un tipo de interés fijo o variable; y c) estarán sujetos a derecho inglés. 16.7 Otras deudas con entidades financieras Con fecha 22 de agosto de 2012, el Grupo firmó un nuevo préstamo hipotecario por importe de 62.000 miles de euros para cancelar la obligación por arrendamiento financiero existente del centro de proceso de datos en Erding . Este préstamo fue contratado por Amadeus Data Processing GmbH e incluye un tipo de interés nominal del 3,04%, y repagos trimestrales desde el 31 de marzo de 2013 hasta el 31 de diciembre de 2017. El préstamo hipotecario está garantizado por una primera hipoteca sobre el edificio y el suelo de las instalaciones de Amadeus Data Processing GmbH por el importe del valor nominal del préstamo. El importe pendiente al 31 de diciembre de 2014 asciende a 37.200 miles de euros. Página 83 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) La siguiente tabla refleja la deuda del Grupo atendiendo a su vencimiento y moneda de denominación al 31 de diciembre de 2014: Vencimiento Corriente 31/12/2014 Línea de financiación 2015 No corriente 2016 2017 2019 en adelante 2018 Total no corriente EUR 74.362 74.362 - - - - - USD 157.137 157.137 - - - - - Bonos EUR 1.150.000 - 750.000 400.000 - - 1.150.000 Banco Europeo de Inversiones (BEI) EUR 350.000 12.500 30.000 50.000 65.000 192.500 337.500 EUR 18.598 18.598 - - - - - USD 93 93 - - - - - 46.470 21.555 12.458 12.457 - - 24.915 44.817 11.147 8.981 5.005 2.955 16.729 33.670 1.841.477 295.392 801.439 467.462 67.955 209.229 1.546.085 Senior sin garantías (1) Intereses Otras deudas con entidades financieras EUR Deudas con entidades de crédito por arrendamiento financiero EUR Deuda a pagar total Gastos de formalización de deudas no corriente (7.614) Gastos de formalización de deudas corriente (656) Ajuste pendiente valor razonable BEI Total Deuda (9.568) 1.823.639 (1) El calendario de amortización del Tramo A en dólares estadounidenses podría variar de forma significativa en función de las fluctuaciones del tipo de cambio del dólar. Página 84 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) La siguiente tabla refleja la deuda del Grupo atendiendo a su vencimiento y moneda de denominación al 31 de diciembre de 2013: Vencimiento Corriente 31/12/2013 EUR Línea de financiación Senior sin garantías (1) USD EUR Bonos Banco Europeo de Inversiones (BEI) EUR EUR Intereses USD Otras deudas con entidades financieras EUR Deudas con entidades de crédito por arrendamiento financiero EUR Deuda a pagar total 2014 2015 265.932 104.514 161.418 253.617 115.280 750.000 - 350.000 Total no corriente - 161.418 138.337 - - - 138.337 - 750.000 - - 750.000 - 12.500 30.000 50.000 257.500 350.000 19.558 19.558 - - - - - 1.088 1.088 - - - - - 60.665 23.377 12.488 12.400 12.400 - 37.288 21.364 8.442 6.489 3.040 1.257 2.136 12.922 1.722.224 272.259 331.232 795.440 63.657 259.636 1.449.965 Gastos de formalización de deudas corriente (1.391) (1) 2018 en adelante 2017 - (10.875) Total Deuda 2016 - Gastos de formalización de deudas no corriente Ajuste pendiente valor razonable BEI No corriente (11.749) 1.698.209 El calendario de amortización del Tramo A en dólares estadounidenses podría variar de forma significativa en función de las fluctuaciones del tipo de cambio del dólar. Página 85 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) 17 PROVISIONES La conciliación entre los valores en libros al principio y al final de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 de las partidas incluidas en el epígrafe “Provisiones no Corrientes” es la siguiente: Valor en libros al 31 de diciembre de 2012 Adiciones Provisiones con empleados Reclamaciones y litigios Otras provisiones 7.497 32.393 4.691 44.581 Total - - 1.128 1.128 Adiciones en el resultado del ejercicio 345 4.473 132 4.950 Pagos (89) (29) (141) (259) Importes no utilizados revertidos en resultado del ejercicio (26) (10.236) (1.621) (11.883) (6.178) (3.956) - (10.134) 8 (1.685) (256) (1.933) 1.557 20.960 3.933 26.450 440 4.712 720 5.872 (235) (19) (380) (634) Traspasos Efecto del tipo de cambio Valor en libros al 31 de diciembre de 2013 Adiciones en el resultado del ejercicio Pagos Importes no utilizados revertidos en el resultado del ejercicio - (133) (311) (444) Traspasos 22 (3.881) (900) (4.759) Efecto del tipo de cambio 12 298 152 462 1.796 21.937 3.214 26.947 Valor en libros al 31 de diciembre de 2014 La naturaleza de las obligaciones cubiertas por la provisión para reclamaciones y litigios que están detalladas en el cuadro anterior, se refiere principalmente a la mejor estimación de la compensación que sería requerida para resolver determinadas disputas con clientes y a provisiones para cubrir el cumplimiento de determinadas obligaciones de compensación que el Grupo necesita dotar en territorios donde opera. Los importes que figuran en otras provisiones, se refieren principalmente a las obligaciones de restauración de edificios de oficinas en régimen de arrendamiento operativo donde el Grupo lleva a cabo sus operaciones y pagos contingentes, relacionados con las combinaciones de negocios. Los pagos se materializarán en el largo plazo y por importes no superiores al de las obligaciones registradas. Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 los importes no utilizados y revertidos en el estado de resultado global consolidado del ejercicio por reclamaciones y litigios se refieren a obligaciones no corrientes para la resolución de riesgos que podrían haber surgido de acuerdo con las condiciones en las que se habían acordado ciertas desinversiones de compañías que fueron controladas por el Grupo, las cuales han prescrito y por lo tanto han sido revertidas. Estos importes no utilizados y revertidos también incluyen la reversión parcial de una provisión por un contrato de arrendamiento oneroso de una de las compañías del Grupo. Los traspasos de las provisiones por reclamaciones y litigios durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 se refieren a ciertas provisiones reclasificadas a provisiones no corrientes dado que su fecha de vencimiento al cierre del ejercicio era menor a 12 meses. Los traspasos de las provisiones por reclamaciones y litigios durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 se refieren a la reclasificación de provisiones para la resolución de dudosas posiciones fiscales en los territorios donde el Grupo opera al epígrafe de “Otros pasivos no corrientes”. También los traspasos de las provisiones por reclamaciones y litigios en 2013 incluyen Página 86 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) ciertas provisiones reclasificadas a provisiones no corrientes cuya fecha de vencimiento al cierre del ejercicio era incierta. La conciliación entre los valores en libros al principio y al final de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, del epígrafe “Provisiones corrientes” son los siguientes: Valor en libros al 31 de diciembre de 2012 26.446 Adiciones 589 Adiciones en el estado de resultado global consolidado del ejercicio 655 Pagos (1.499) Importes no utilizados revertidos en el estado de resultado global consolidado del ejercicio Traspasos (3.690) (10.118) Efecto del tipo de cambio (1.724) Valor en libros al 31 de diciembre de 2013 10.659 Adiciones en el estado de resultado global consolidado del ejercicio 2.400 Pagos (429) Importes no utilizados revertidos en el estado de resultado global consolidado del ejercicio Traspasos (1.936) 4.201 Efecto del tipo de cambio Valor en libros al 31 de diciembre de 2014 11 14.905 Dentro del epígrafe de “Provisiones corrientes” el Grupo ha incluido una provisión por pagos a los que el Grupo podría hacer frente como consecuencia de la presentación de una carta de apoyo financiero frente a una entidad financiera, por préstamos concedidos por dicha entidad a Quivive GmbH, una empresa asociada del Grupo. Esta provisión ascendía a 6.833 miles de euros en 2014 y 2013. Las adiciones, pagos e importes no utilizados revertidos en el estado de resultado global consolidado durante el año 2014 corresponden principalmente a una provisión por un contrato de arrendamiento oneroso y a la cancelación de un arrendamiento en una de las compañías del Grupo. Durante 2013, los importes no utilizados y revertidos en el resultado del ejercicio corresponden a reclamaciones de clientes que dejaron de tener efecto como consecuencia de las nuevas condiciones en los acuerdos con estos clientes. Los traspasos de las provisiones por reclamaciones y litigios durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 y 2013 se refieren a ciertas provisiones reclasificadas a provisiones no corrientes dado que la fecha de vencimiento al cierre del ejercicio era incierta. Las adiciones en 2013 se refieren a pagos contingentes relacionadas con el acuerdo de la adquisición de Amadeus IST tal como se describe en la nota 13. Página 87 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) 18 OPERACIONES VINCULADAS A continuación se incluye un resumen de los principales saldos y transacciones con partes relacionadas. Todas las transacciones con partes relacionadas se han realizado a precios de mercado. 18.1 Sociedades dependientes Las transacciones entre el Grupo y sus sociedades dependientes, las cuales son entidades relacionadas de la Sociedad, han sido eliminadas en la consolidación y no están desglosadas en esta nota. 18.2 Accionistas e influencia significativa Durante el año 2014 el accionista de referencia, Air France, y las entidades que ostentaban influencia significativa, Iberia y Lufthansa, han vendido su participación y / o perdido su influencia significativa. El Grupo presenta las transacciones con las entidades con influencia significativa hasta la fecha en que perdieron de forma efectiva su condición (tal como se detalla en la nota 15). 18.3 Consejo de Administración La condición de miembro del Consejo de Administración es retribuida conforme a lo dispuesto en los Estatutos Sociales. La retribución por dichas funciones consiste en una remuneración fija que deberá ser determinada por la Junta General de Accionistas antes de que finalice el ejercicio correspondiente. La retribución de los Consejeros con funciones ejecutivas, al margen de la que les pudiera corresponder en su condición de Consejeros, se compone de sueldos (dinerarios y en especie), retribución variable anual y/o plurianual, sujeto al cumplimiento de objetivos, planes de accion y cualquier otro tipo de compensación que determine la Junta General de Accionistas. En las Juntas Generales Ordinarias de Accionistas celebradas el 26 de junio de 2014 y el 20 de junio de 2013 se acordó una retribución por dichas funciones, dineraria o en especie, para el periodo entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2014 y 2013, de una cantidad de hasta 1.305 miles de euros, para cada uno de los ejercicios, delegando en el Consejo de Administración, de conformidad con el artículo 36 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, los criterios de distribución entre sus miembros, pudiendo resultar dicho acuerdo en una distribución desigual entre los mismos. No existen créditos, ni anticipos, ni opciones sobre acciones concedidas al conjunto de los miembros del Consejo de Administración. El pago de la retribución correspondiente a los ejercicios 2014 y 2013 se realizó en diciembre de 2014 y en diciembre de 2013, respectivamente. Página 88 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) Se desglosan a continuación por concepto las retribuciones percibidas por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad durante los ejercicios 2014 y 2013: 31/12/2014 Miembros del Consejo de Administración 31/12/2013 Retribución dineraria Retribución en especie Retribución dineraria Retribución en especie José Antonio Tazón García Presidente 196 4 197 3 Guillermo de la Dehesa Romero Vice-Presidente 154 - 149 - Luis Maroto Camino (1) Consejero Delegado 18 - - - Bernard Bourigeaud (2) Consejero 35 - 106 - Christian Boireau (3) Consejero 52 - 106 - Clara Furse Consejero 131 - 128 - David Webster Consejero 129 - 128 - Francesco Loredan Consejero 106 - 106 - Roland Busch Consejero 106 - 51 - Pierre–Henri Gourgeon Consejero 89 - 85 - Stephan Gemkow (4) Consejero - - 53 - Enrique Dupuy de Lôme Chavarri (5) Consejero 85 - 106 - Stuart Anderson McAlpine Consejero 85 - 85 - Marc Verspyck (6) Consejero 54 - - - 1.300 3 Total 1.240 4 (1) Fue nombrado Consejero el 26 de junio de 2014, y Consejero Delegado el 16 de octubre de 2014. (2) Dejó de formar parte del Consejo de Administración de IT Holding, S.A. el 28 de abril de 2014. (3) Dejó de formar parte del Consejo de Administración de IT Holding, S.A. el 26 de junio de 2014. (4) Dejó de formar parte del Consejo de Administración de IT Holding, S.A. el 1 de julio de 2013. (5) Dejó de formar parte del Consejo de Administración de IT Holding, S.A. el 16 de octubre de 2014 (6) Fue nombrado Consejero el 26 de junio de 2014. Las participaciones en el capital social de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014 y 2013 propiedad de los miembros del Consejo de Administración son las siguientes: Nombre 31/12/2014 31/12/2013 Acciones Acciones José Antonio Tazón García 275.000 Luis Maroto Camino 196.158 - 100 100 David Webster 1 1 Bernard Bourigeaud - 1 Roland Busch 275.000 Página 89 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) Durante el ejercicio 2014 y hasta la fecha de elaboración de estas cuentas anuales, ni los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad ni las personas vinculadas a los mismos según se define en la Ley de Sociedades de Capital han comunicado a los demás miembros del Consejo de Administración situación alguna de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad. Se desglosan a continuación, las retribuciones y prestaciones que ha percibido el Consejero Delegado de la Sociedad en concepto de retribución de sus funciones ejecutivas durante el ejercicio 2014 (información referida al período del 1 de julio a 31 de diciembre de 2014) reconocido en el estado de resultado global consolidado: 31/12/2014 Retribución dineraria 898 Retribución en especie 58 Contribuciones a planes de pensiones y seguros de vida 84 Pagos basados en acciones - Total 1.040 18.4 Remuneraciones de la Alta Dirección La remuneración de los miembros de la alta dirección del Grupo reconocida en el estado de resultado global consolidado para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 ha sido la siguiente: 31/12/2014 Retribución dineraria Retribución en especie Contribuciones a planes de pensiones y seguros de vida Pagos basados en acciones (1) Total (2) 31/12/2013 6.759 6.887 388 464 750 794 8.892 5.807 16.789 13.952 (1) Los pagos basados en acciones corresponden al valor de las acciones transferidas a la fecha de la consolidación de la concesión vinculada a la liquidación del PSP 2012 y PSP 2011, para los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2014 y 2013 respectivamente. (2) La Alta Dirección se compone de 10 miembros para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 y 11 miembros para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013. Estos conceptos incluyen la retribución del Consejero Delegado anterior a su nombramiento como miembro del consejo. Página 90 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) La conciliación del número de acciones en poder de los miembros de la alta dirección del Grupo al 31 de diciembre de 2014 y 2013, es el siguiente: Acciones Al 31 de diciembre de 2012 787.616 Adiciones 234.402 Retiros (483.752) Al 31 de diciembre de 2013 538.266 Adiciones 173.293 Retiros (437.845) Al 31 de diciembre de 2014 273.714 18.5 Otras partes vinculadas Este epígrafe se corresponde con las transacciones y saldos entre empresas del Grupo y empresas asociadas y entidades controladas conjuntamente. En los cuadros siguientes se presentan las operaciones del Grupo con las partes vinculadas que se describen en los apartados de 18.1 a 18.5 anteriores, al 31 de diciembre de 2014: 31/12/2014 Accionistas significativos e influencia significativa Consejo Administración y Alta Dirección Otras partes vinculadas 4.501 - 81.907 86.408 - 19.073 - 19.073 4.501 19.073 81.907 105.481 Ingreso por intereses - - 79 79 Dividendos recibidos - Participación en el resultado de empresas asociadas y entidades controladas conjuntamente contabilizadas bajo el método de puesta en equivalencia - - 1.844 1.844 330.065 - 11.546 341.611 330.065 - 13.469 343.534 Estado de resultado global consolidado Coste de los ingresos y otros gastos operativos Retribuciones a los empleados y gastos asimilados Total gastos Ingresos ordinarios Total ingresos Total Página 91 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) 31/12/2014 Accionistas significativos e influencia significativa Consejo Administración y Alta Dirección Otras partes vinculadas Dividendos Recibidos – Otros activos financieros corrientes - - 1.362 1.362 Clientes por ventas y prestación de servicios - - 6.113 6.113 - 238 - 238 Acreedores comerciales - - 19.671 19.671 Préstamos concedidos – Otros activos financieros corrientes/no corrientes - - 2.500 2.500 Estado de posición financiera consolidado Dividendo a cuenta (1) Total (1) Durante el año 2014 los dividendos pagados a los Accionistas e influencia significativa ascendía a 10.732 miles de euros; y los pagados a los miembros del Consejo de Administración y la Alta Dirección ascendían a 569 miles de euros En los cuadros siguientes se presentan las operaciones del Grupo con las partes vinculadas que se describen en los apartados de 18.1 a 18.5 anteriores, al 31 de diciembre de 2013: 31/12/2013 Estado de resultado global consolidado Coste de los ingresos y otros gastos operativos Retribuciones a los empleados y gastos asimilados Total gastos Dividendos recibidos - Participación en el resultado de empresas asociadas y entidades controladas conjuntamente contabilizadas bajo el método de puesta en equivalencia Ingresos ordinarios Total ingresos Accionistas significativos e influencia significativa Consejo Administración y Alta Dirección Otras partes vinculadas 8.094 - 64.344 72.438 - 15.255 - 15.255 8.094 15.255 64.344 87.693 - - 2.918 2.918 458.445 - 11.075 469.520 458.445 - 13.993 472.438 Total 31/12/2013 Estado de posición financiera consolidado Dividendos Recibidos – Otros activos financieros Corrientes Clientes por ventas y prestación de servicios Dividendo a cuenta (1) Acreedores comerciales Préstamos concedidos – Otros activos financieros corrientes/no corrientes Accionistas significativos e influencia significativa Consejo Administración y Alta Dirección Otras partes vinculadas Total - - 2.033 2.033 26.716 - 7.414 34.130 6.773 244 - 7.017 14.079 - 14.196 28.275 - - 39 39 (1) Durante el año 2013 los dividendos pagados a los accionistas e influencia significativa ascendía a 12.587 miles de euros; y los pagados a los miembros del Consejo de Administración y la Alta Dirección ascendían a 539 miles de euros. Página 92 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) 19 PAGOS BASADOS EN ACCIONES El Grupo tiene los siguientes planes de compensación para directivos y empleados: 19.1 Performance Share Plan (PSP) El Plan de Incentivos a Largo Plazo para directivos o “Performance Shares Plan” consiste en un plan de acciones para ciertos directivos del Grupo Amadeus. La entrega de las acciones al final del periodo de consolidación de la concesión, se encuentra sujeta al cumplimiento de determinados objetivos preestablecidos de creación de valor en el Grupo Amadeus, así como condiciones referidas a la prestación de servicios por parte de los empleados. En los primeros dos ciclos, PSP 2010 y PSP 2011, los objetivos se refieren a la rentabilidad relativa para el accionista (“Total Shareholder Return”), al crecimiento de las ganancias básicas por acción ajustadas y al crecimiento del flujo de caja libre operativo antes de impuestos y ajustado; Para los siguientes ciclos, PSP 2012 y PSP 2013, los objetivos consisten en la rentabilidad relativa para el accionista (“Total Shareholder Return”) y al crecimiento de las ganancias básicas por acción ajustadas. Para los tres primeros ciclos (2010-2012) el periodo para la consolidación de la concesión es de dos años cada uno, seguido de un periodo de retención durante el cual un determinado porcentaje de las acciones iniciales no pueden ser vendidas. Para el PSP 2013 y 2014, el periodo para la consolidación de la concesión es de tres años sin requerir un periodo de retención a excepción de Francia. Este plan es considerado como una transacción con pago basado en acciones y liquidable en instrumentos de patrimonio según NIIF 2 y, de acuerdo con ello, el valor razonable de los servicios recibidos en los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, como contraprestación de los instrumentos de patrimonio concedidos, es incluido en el estado de resultado global consolidado bajo el epígrafe “Retribuciones a los empleados y gastos asimilados” por importe de 9.529 miles de euros y 9.820 miles de euros, respectivamente. El valor razonable de estos instrumentos de capitalización ha sido calculado utilizando el método de valoración Monte-Carlo para el tramo que incluye las condiciones referidas al mercado, y el método de Black-Scholes y una estimación del rendimiento esperado para el tramo que incluye las condiciones que no están referidas al mercado. El valor razonable de los instrumentos de capital a la fecha de concesión es ajustado para incluir las condiciones de mercado a las que el plan está vinculado. El detalle de las acciones y el valor razonable a la fecha de concesión del PSP del Grupo, es el siguiente: PSP 2011 Acciones totales a la fecha de concesión (1) Valor razonable de los instrumentos de capital a la fecha de concesión (EUR) Rentabilidad por dividendo PSP 2012 PSP 2013 PSP 2014 532.045 548.760 496.902 300.726 13,19 15,05 22,87 30,45 2,20% 1,90% 1,60% 1,55% 24,00% 24,80% 23,40% 23,00% Interés libre de riesgo 1,50% 0,10% 2,75% 1,00% Periodo para la consolidación de la concesión 2 años 2 años 3 años 3 años Volatilidad esperada (1) Este número de acciones podría aumentar hasta el doble si el rendimiento de Amadeus en todos los objetivos es extraordinario. Página 93 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014, el PSP 2012 se ha liquidado poco después de haberse alcanzado el final del periodo de concesión, lo que implica que el Grupo ha transferido 796.806 acciones a los empleados, que es el resultado de haber logrado una consecución de los objetivos de rendimiento (153,10%), a un precio medio ponderado de 30,50 euros por acción, que supone un impacto de (3.298) miles de euros en el epígrafe “Prima de emisión” debido a la liquidación. El Grupo ha utilizado acciones propias para liquidar este pago basado en acciones (ver nota 15). Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, el PSP 2011 se liquidó poco después de haberse alcanzado el final del periodo de concesión, lo que implica que el Grupo transfirió 793.639 acciones a los empleados, que es el resultado de haber logrado una consecución de los objetivos de rendimiento (160,77%), a un precio medio ponderado de 24,78 euros por acción, que supone un impacto de 2.688 miles de euros en el epígrafe “Prima de emisión” debido a la liquidación. El Grupo utilizó acciones propias para liquidar este pago basado en acciones (ver nota 15). El detalle de los cambios en el PSP de la Compañía para los ejercicios 2014 y 2013, es el siguiente: 31/12/2014 PSP 2012 Número de acciones al inicio del ejercicio Acciones asignadas durante el ejercicio Cancelaciones durante el ejercicio Liquidación del plan al vencimiento Número de acciones al final del ejercicio (1) PSP 2013 31/12/2013 PSP 2014 Total (1) PSP 2011 PSP 2012 PSP 2013 Total (1) 525.116 495.885 - 1.021.001 505.789 547.702 - 1.053.491 - - 300.726 300.726 - - 496.902 496.902 (4.669) (37.500) (2.841) (45.010) (12.141) (22.586) (1.017) (35.744) (520.447) - - (520.447) (493.648) - - (493.648) - 458.385 297.885 756.270 - 525.116 495.885 1.021.001 Este número de acciones podría aumentar hasta el doble si el rendimiento de Amadeus en todos los objetivos es extraordinario. 19.2 Restricted Shares Plan (RSP) El Plan de Acciones Restringidas o “Restricted Shares Plan” consiste en la entrega de un determinado número de acciones a ciertos empleados del Grupo, de forma puntual y sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos preestablecidos de prestación de servicios por parte del empleado. Los beneficiarios del RSP deberán permanecer como empleados en una empresa del Grupo durante un periodo de tiempo determinado, que oscila entre dos y cinco años. Este plan es considerado como pago basado en acciones y liquidable en instrumentos de patrimonio según NIIF 2. El valor razonable de los servicios recibidos en los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, como contrapartida de los instrumentos de patrimonio (100.668 acciones restringidas adjudicadas en 2014 y 74.012 en 2013), y registrado en el estado de resultado global consolidado bajo el epígrafe “Retribuciones a los empleados y gastos asimilados”, ha sido por importe de 571 miles de euros y 391 miles de euros, respectivamente. Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014, ciertos planes de RSP se han liquidado poco después de haberse alcanzado el final del periodo de concesión, lo que implica que el Grupo ha transferido 3.669 acciones a los empleados, a un precio medio ponderado de 30,36 euros por acción, que supone un Página 94 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) impacto de 18 miles de euros en el epígrafe “Prima de emisión” debido a la liquidación. El Grupo ha utilizado acciones propias para liquidar este pago basado en acciones (ver nota 15). Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, ciertos planes de RSP se liquidaron poco después de haberse alcanzado el final del periodo de concesión, lo que implica que el Grupo transfirió 19.786 acciones a los empleados, a un precio medio ponderado de 24,92 euros por acción, que supone un impacto de 41 miles de euros en el epígrafe “Prima de emisión” debido a la liquidación. El Grupo utilizó acciones propias para liquidar este pago basado en acciones (ver nota 15). 19.3 Share Match Plan El plan de acciones para empleados de Amadeus “Share Match Plan” consiste en una concesión contingente de acciones a empleados de Amadeus que voluntariamente decidieron participar en el plan. La entrega final de las acciones al final del período de concesión está sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos preestablecidos referidos a la compra y tenencia de acciones de Amadeus IT Holding S.A., así como a que los participantes deberán permanecer como empleados en una empresa del Grupo hasta el final del ciclo. Bajo los términos del plan, Amadeus concederá a los participantes una acción adicional de Amadeus IT Holding, S.A. por cada dos compradas, siempre que las acciones se mantengan durante un año después de que haya terminado el período de compra. Extraordinariamente, únicamente para el primer ciclo, Amadeus transfirió 25 acciones de Amadeus IT Holding, S.A. a cada participante al finalizar el período de compra. El primer ciclo del plan se inició en julio de 2013 y el segundo ciclo en julio de 2014. Este plan es considerado como una transacción con pago basado en acciones y liquidable en instrumentos de patrimonio según NIIF 2. El valor razonable de los servicios recibidos en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 y 2013, como contraprestación de los instrumentos de patrimonio concedidos (206.502 y 222.530, respectivamente es incluido en el estado de resultado global consolidado bajo el epígrafe “Retribuciones a los empleados y gastos asimilados” por importe de 2.917 miles de euros a 31 de diciembre de 2014 y 1.867 miles de euros a 31 de diciembre de 2013. Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014, las acciones extraordinarias correspondientes al primer ciclo han sido transferidas a los participantes de acuerdo con los términos del plan, lo que implica que el Grupo ha transferido a los participantes 97.882 acciones, a un precio medio ponderado de 30,35 euros por acción, que supone un impacto de (1.122) miles de euros en el epígrafe “Prima de emisión” debido a la liquidación. El Grupo ha utilizado acciones propias para liquidar este pago basado en acciones (ver nota 15). Página 95 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) 20 INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS Como consecuencia del desarrollo normal de sus actividades de negocio, el Grupo contrata instrumentos financieros derivados para gestionar los riesgos a los que se encuentra expuesto. Los riesgos financieros, los objetivos y las políticas en relación a dichos riesgos se describen en la nota 5. La NIC 39 establece un estricto criterio para la cobertura contable. A pesar de que todos los derivados son contratados para realizar coberturas que son eficaces en términos económicos, puede darse el caso en el que la cobertura de un derivado no sea eficaz desde el punto de vista contable. En dicha situación, el derivado se clasifica como derivado no designado como cobertura, y las pérdidas y ganancias por los cambios en el valor razonable se registran en resultado del ejercicio, y se presentan en el estado de resultado global consolidado bajo el epígrafe “Gasto financiero, neto”. Si el instrumento financiero derivado es designado como cobertura contable, los cambios en el valor razonable se registran en otros resultados globales del ejercicio, y se presenta en el estado de resultado global consolidado bajo el epígrafe “Instrumentos de cobertura de efectivo”. En el momento de iniciar la cobertura, el Grupo prepara documentación formal de la relación de cobertura. Se espera que la cobertura sea altamente eficaz en la consecución de la compensación de los cambios en el valor razonable y de los flujos de efectivo que se atribuyan al riesgo cubierto. La cobertura se evalúa con frecuencia a lo largo del tiempo, de forma que se pueda determinar si ha sido altamente eficaz durante todos los ejercicios para los cuales ha sido designada. Para medir la ineficacia de aquellas relaciones de cobertura en las que el instrumento de cobertura es un derivado, se usa el método del “Derivado hipotético ideal”. Este método, compara los cambios en el valor razonable del derivado que se está utilizando como elemento de cobertura, con un derivado hipotético ideal que produciría una cobertura perfectamente eficaz para el elemento cubierto. En el caso de la cobertura natural de las diferencias de cambio, tal y como se explica en la documentación de la relación de cobertura, se utiliza un método de precio de contado. Esto implica que el Grupo compara el movimiento del precio de contado del elemento de cobertura con el movimiento del precio de contado del instrumento de cobertura para calcular la eficacia de la cobertura. Página 96 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el valor razonable de los instrumentos derivados activos y pasivos es el siguiente: 31/12/2014 Activo 31/12/2013 Pasivo Activo Pasivo Corriente No corriente Corriente No corriente Corriente No corriente Corriente No corriente Permuta de tipos de interés - - 107 8.599 - 6 3.140 - Cobertura de flujos de caja de tipos de interés - - 107 8.599 - 6 3.140 - Compraventa de divisa a plazo 5.389 3.885 7.501 1.683 4.948 866 5.415 3.588 Cobertura de flujos de caja de tipos de cambio 5.389 3.885 7.501 1.683 4.948 866 5.415 3.588 Total derivados designados como cobertura 5.389 3.885 7.608 10.282 4.948 872 8.555 3.588 - - - - 41 - 143 - Opciones sobre divisas 65 - - - 109 - - - Total derivados mantenidos para negociar 65 - - - 150 - 143 - 5.454 3.885 7.608 10.282 5.098 872 8.698 3.588 Compraventa de divisa a plazo Total Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los vencimientos de los nocionales de los instrumentos financieros de activo y de pasivo del Grupo son los siguientes: 31/12/2014 2015 2016 31/12/2013 2017 Total 2014 2015 2016 Total Permuta de tipos de interés 125.710 - 300.000 425.710 508.882 156.783 - 665.665 Cobertura de flujos de caja de tipos de interés 125.710 - 300.000 425.710 508.882 156.783 - 665.665 Compraventa de divisa a plazo 221.822 112.592 78.446 412.860 201.545 90.738 44.119 336.402 10.349 3.111 - 13.460 4.462 2.231 - 6.693 Cobertura de flujos de caja de tipos de cambio 232.171 115.703 78.446 426.320 206.007 92.969 44.119 343.095 Total derivados designados como cobertura 357.881 115.703 378.446 852.030 714.889 249.752 44.119 1.008.760 Compraventa de divisa a plazo 16.506 - - 16.506 14.926 - - 14.926 Total derivados mantenidos para negociar 16.506 - - 16.506 14.926 - - 14.926 374.387 115.703 378.446 868.536 729.815 249.752 44.119 1.023.686 Opciones sobre divisas Total 20.1 Cobertura de flujos de caja de tipos de interés Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el Grupo tiene suscritos varios contratos de derivados de tipos de interés con terceros, principalmente permuta de tipos de interés (IRS), para cubrir la exposición al riesgo de tipo de interés del Grupo, fijando la mayoría de los intereses a pagar en próximos ejercicios. Página 97 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 y 2013, la ganancia antes de impuestos reconocida en otro resultado global por los derivados de tipo de interés designados como cobertura contable asciende a 5.786 miles de euros y 8.253 miles de euros, respectivamente Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014, el Grupo ha reconocido una ganancia por ineficacias de las permutas de tipos de interés designadas como cobertura contable de 213 miles de euros y durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 el grupo reconoció una pérdida de 196 miles de euros (ver nota 23). 20.2 Cobertura de flujos de caja de tipos de cambio El Grupo está sujeto a riesgos asociados a fluctuaciones en los tipos de cambio en moneda extranjera diferentes del Euro. El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados, principalmente contratos de compraventa de divisa a plazo, para cubrir la exposición a los tipos de cambio de monedas extranjeras y, una cobertura natural de los ingresos de caja netos en dólares estadounidenses con los principales de la deuda denominada en dólares estadounidenses, para cubrir la exposición al tipo de cambio del dólar estadounidense. 20.2.1 Compraventa de divisa a plazo Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el Grupo tiene contratos de compraventa de divisa a plazo. La pérdida reconocida a través de otro resultado global asciende a 2.992 miles de euros (1.795 miles de euros después de impuestos) para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 y una ganancia de 14.859 miles de euros (10.401 miles de euros después de impuestos) para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013. 20.2.2 Cobertura natural Tal y como se menciona en la nota 16, los principales de ciertos tramos de la deuda denominados en dólares estadounidenses han sido designados como cobertura de los ingresos de caja netos en dólares estadounidenses que serán obtenidos hasta finales de 2016. Página 98 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) El calendario previsto de los ingresos cubiertos con deuda denominada en dólares estadounidenses es el siguiente: 2014 Ingresos cubiertos (miles de dólares) Valor razonable de las coberturas al 31 de diciembre de 2014 Coberturas en vigor Coberturas discontinuadas Total 2015 122.644 (1.199) Fondos propios (17.563) 2.293 Fondos propios 21.096 1.094 Fondos propios 3.533 2016 68.136 - (7.759) - 18.139 - 10.380 Total 190.780 (1.199) (25.322) 2.293 39.235 1.094 13.913 Year Resultado 2013 Ingresos cubiertos (miles de dólares) Resultado Resultado Valor razonable de las coberturas al 31 de diciembre de 2013 Coberturas en vigor Coberturas discontinuadas Total 2014 105.989 (318) Fondos propios (2.581) 2.484 Fondos propios 25.991 2.166 Fondos propios 23.410 2015 175.639 - (2.694) - 23.390 - 20.696 2016 68.136 - (1.045) - 18.140 - 17.095 Total 349.764 (318) (6.320) 2.484 67.521 2.166 61.201 Year Resultado Resultado Resultado En algunas ocasiones los ingresos en dólares estadounidenses sujetos a cobertura tienen vencimientos superiores que los principales de la deuda denominada en dólares estadounidenses utilizados como instrumentos de cobertura. Al poder generar este hecho ineficacias en el momento en el que los principales de deuda venzan, el Grupo ha estructurado nuevas relaciones de cobertura natural que incluyen derivados sobre tipos de cambio que serán utilizados para extender el vencimiento de los instrumentos de cobertura desde el vencimiento de los principales de deuda denominada en dólares estadounidenses hasta la fecha en la cual los ingresos en dólares estadounidenses sujetos a la cobertura tengan lugar. El Grupo ha reconocido unas pérdidas antes de impuestos por diferencias de cambio del instrumento de cobertura (deuda en dólares estadounidenses) directamente a través de otro resultado global del ejercicio 2014 de 23.877 miles de euros (16.714 miles de euros después de impuestos) y unas ganancias de 10.078 miles de euros (7.055 miles de euros después de impuestos) en el ejercicio 2013. Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014, el Grupo ha reconocido en el estado de resultado global consolidado bajo el epígrafe “Ingresos ordinarios” una ganancia antes de impuestos de 23.410 miles de euros (16.387 miles de euros después de impuestos) y de 20.374 miles de euros (14.262 miles de euros después de impuestos) en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013. 20.3 Cobertura de la inversión neta en una entidad extranjera Durante el ejercicio 2014, el Grupo ha tenido una relación de cobertura correspondiente a los Fondos propios de su sociedad dependiente Amadeus Americas, Inc. por un importe nocional de 140.000 miles de dólares estadounidenses. En septiembre 2014 esta cobertura se discontinuó, impactando negativamente el epígrafe “Diferencias de conversión” por importe de 5.433 miles de euros. Página 99 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) 21 IMPUESTOS Las sociedades dependientes que forman el Grupo son individualmente responsables de sus obligaciones fiscales en su respectivo país de residencia, sin que exista tributación consolidada del Grupo. La fecha de prescripción de los ejercicios abiertos a inspección fiscal varía de acuerdo con la legislación fiscal de cada país. Las declaraciones no pueden considerarse definitivas hasta su prescripción o su aceptación por las autoridades fiscales. Con independencia de que la legislación fiscal sea susceptible de interpretaciones, se estima que cualquier pasivo adicional que pudiera ponerse de manifiesto como consecuencia de una eventual inspección no tendría un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas consideradas en su conjunto. Según establece la legislación vigente, las declaraciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta que hayan sido inspeccionados por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. En el ejercicio 2013, las autoridades fiscales españolas iniciaron actuaciones inspectoras de carácter parcial sobre el Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2008 a 2010 del Grupo de Consolidación Fiscal 256/05 del que la Sociedad es sociedad dominante. Al 31 de diciembre de 2014, la Sociedad tiene abiertos a inspección los últimos cuatro años excepto para aquellos impuestos que han sido objeto de inspecciones de carácter total o parcial y que han concluido con la firma del acta bajo protesta y que ha sido apelada debidamente mediante procedimiento económicoadministrativo. Los administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación de la normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales en su conjunto. En mayo de 2014 la Sociedad inició el proceso judicial ante la Corte Central Económico-Administrativa en relación al acta firmada bajo protesta en 2013 por el Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2008 a 2010, ambos inclusive. Al 31 de diciembre de 2014, aun no se ha abierto el plazo para presentar alegaciones. El 24 y el 30 de mayo del 2013 se presentaron las correspondientes alegaciones al Tribunal EconómicoAdministrativo Central en relación a las actas firmadas en disconformidad en 2012 en relación al Impuesto sobre la Renta de No Residentes del ejercicio 2007, e Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2005 a 2007, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2014, no se ha recibido aún resolución alguna. Tratándose de una discrepancia interpretativa, se ha realizado una provisión no relevante correspondiente a alguno de los conceptos, por el período comprendido de agosto 2005 a diciembre 2010, sin que se estime provisión adicional alguna en relación con el resto de conceptos al no considerarse probable su materialización, al entender la Sociedad y sus asesores externos que existen sólidos argumentos para defender la no procedencia de la regularización practicada por la inspección y que dichos argumentos serán estimados por los organismos jurisdiccionales competentes. En cualquier caso, la resolución de este asunto no debería tener un impacto significativo sobre la situación financiera de la Sociedad. En junio de 2014 finalizó de mutuo acuerdo, entre las Autoridades Fiscales de España y Francia, el procedimiento instado al amparo del artículo 6 y siguientes del Convenio 90/436/CEE, por las sociedades del Grupo Amadeus S.A.S. y Amadeus IT Group S.A. por ajustes en los precios de transferencia en materia del Impuesto sobre Sociedades para los ejercicios 2003 a 2009. Página 100 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) En octubre de 2014 Amadeus IT Group, S.A. recibió la notificación relacionada a la ejecución del procedimiento de mutuo acuerdo para presentar alegaciones. En julio de 2014 las autoridades fiscales francesas, alemanas y españolas firmaron un Acuerdo para el establecimiento de Precios por Adelantado (APA), de aplicación a las sociedades del Grupo Amadeus S.A.S., Amadeus Data Processing GmbH y Amadeus IT Group, S.A. para los ejercicios 2010 a 2015, ambos inclusive. Si bien la normativa fiscal de Francia y Alemania permite la aplicación retroactiva del APA a ejercicios ya cerrados, la normativa española no contempla esa posibilidad, lo que produce la doble imposición para Amadeus IT Group S.A. Para resolver esta doble imposición respecto a los ejercicios 2010 a 2012, ambos inclusive, y en lo que a Francia se refiere, se inició el procedimiento de mutuo acuerdo al amparo del Convenio de Doble Imposición entre Francia y España que finalizó con acuerdo entre las autoridades fiscales de ambos países, en noviembre de 2014. Al 31 de diciembre de 2014, no se ha recibido aún notificación de ejecución del citado acuerdo. El procedimiento de mutuo acuerdo entre España y Alemania, al amparo del Convenio de Doble Imposición entre ambos países y en el contexto del APA por el ejercicio 2010, no se ha iniciado aún al 31 de diciembre de 2014. Con fecha 20 de julio de 2005, la Junta General Extraordinaria de Amadeus IT Holding, S.A., aprobó la aplicación del Régimen Especial de Consolidación Fiscal, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 70 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, para los ejercicios iniciados a partir del 1 de agosto de 2005, y siguientes, como sociedad dominante del Grupo de consolidación fiscal, por cumplirse los requisitos establecidos en el artículo 67 de dicho Texto Refundido. El número de grupo asignado por las autoridsades fiscales españolas es el 256/05. El Grupo consolidado, a los efectos fiscales, queda compuesto por las siguientes sociedades: Sociedad dominante: Amadeus IT Holding, S.A. Sociedades dependientes: Amadeus IT Group, S.A. Amadeus Soluciones Tecnológicas, S.A., Sociedad Unipersonal Amadeus Capital Markets, S.A., Sociedad Unipersonal Amadeus Content Sourcing, S.A., Sociedad Unipersonal (constituida el 11 de junio de 2014) El gasto por impuesto de sociedades para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 es el siguiente: 31/12/2014 31/12/2013 Corriente 289.760 235.468 Diferido (21.092) 30.482 Total gasto por impuesto 268.668 265.950 Página 101 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) La conciliación entre el tipo impositivo estatutario vigente en España y el tipo impositivo efectivo aplicable al Grupo al 31 de diciembre de 2014 y 2013, es la siguiente: 31/12/2014 Tipo estatutario en España Efecto de los diferentes tipos impositivos 31/12/2013 % % 30,0 30,0 2,2 1,7 (1,0) (0,9) 0,4 1,0 Subtotal 31,6 31,8 Impacto de la asignación del precio de compra (1,7) 0,5 Tipo efectivo 29,9 32,3 Créditos fiscales Otras diferencias permanentes Al 31 de diciembre de 2014, la principal diferencia entre el tipo estatutario de España y el tipo efectivo se explica por el cambio en el tipo impositivo aplicado al impuesto diferido resultante de la asignación del precio de compra en la combinación de negocio entre la Sociedad y Amadeus IT Group, S.A. para estar en línea con el tipo efectivo aplicable del Grupo ese año. El epígrafe “Otras diferencias permanentes” está relacionado con ciertos gastos operativos considerados como no deducibles a efectos fiscales y ciertos ingresos operativos considerados como no tributables a efectos fiscales para el Grupo (principalmente créditos fiscales en Investigación y Desarrollo). Los saldos deudores y acreedores con Administraciones Públicas, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, son los siguientes: 31/12/2014 31/12/2013 Saldos deudores corrientes y no corrientes Impuesto sobre sociedades 57.433 35.113 Impuesto sobre el valor añadido (nota 12) 78.769 89.698 Otros impuestos a cobrar (nota 12) 64.703 49.235 200.905 174.046 32.190 20.040 Total Saldos acreedores corrientes y no corrientes Impuesto sobre sociedades Impuesto sobre el valor añadido (nota 12) Otros impuestos a pagar (nota 12) Total 4.270 4.949 17.563 20.348 54.023 45.337 Página 102 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) El movimiento de los epígrafes “Activo por impuesto diferido” y “Pasivo por impuesto diferido” del Grupo al 31 de diciembre de 2014, es el siguiente: 1/1/2014 Registrado contra el resultado Registrado contra fondos propios Adiciones por adquisiciones Traspasos Diferencias de cambio 31/12/2014 692 178 - - - (9) 861 1.613 541 - - - - 2.154 282 - - - - - 282 Reserva de cancelación neta 5.869 - - - - - 5.869 Depreciación y amortización 9.144 1.042 - - - (116) 10.070 Provisión por insolvencies 9.913 317 1 - - (2) 10.229 Contabilización de operaciones de cobertura 5.792 (1.630) 5.660 - - - 9.822 20.741 1.724 5.244 - - 98 27.807 1.194 (398) - - - - 796 26.282 - - - - - 26.282 1.957 - - - - - 1.957 11.462 (3.325) - 1.580 - 2.825 12.542 94.941 (1.551) 10.905 1.580 - 2.796 108.671 Neteo (67.162) - - - (15.552) - (82.714) Total 27.779 (1.551) 10.905 1.580 (15.552) 2.796 25.957 1/1/2014 Registrado contra el resultado Registrado contra fondos propios Adiciones por adquisiciones Traspasos Diferencias de cambio 31/12/2014 (885) 345 278 - - - (262) 27.817 (17.301) - - - - 10.516 Depreciación y amortización 313.716 48.615 - - - (7) 362.324 Capitalización de desarrollos internos de software 4.195 575 - - - - 4.770 294.383 (44.796) - - 3.919 331.052 Contabilización de operaciones de cobertura 9.332 - (3.188) - - - 6.144 Arrendamientos financieros 3.530 (36) - - - - 3.494 Activo Pérdidas fiscales no utilizadas Créditos fiscales por inversion no utilizados Arrendamientos financieros Beneficios a empleados Créditos fiscales por dividendos Inspecciones fiscales Obligaciones de compensación por negocios realizados en ciertos territorios Otros Pasivo Diferencias positivas de cambio no realizadas e instrumentos financieros Provisión por depreciación de inversions financieras Asignación del precio de compra (PPA) Otros 77.546 15.970 (10.045) 3 10.739 - 16.667 668.058 (22.643) (2.907) 10.739 77.546 - 3.912 734.705 Neteo (67.162) - - - (15.552) - (82.714) Total 600.896 (22.643) (2.907) 10.739 61.994 3.912 651.991 Página 103 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) El epígrafe “Adiciones por adquisiciones” incluye los activos y pasivos por impuesto diferido surgidos con las combinaciones de negocios de i:FAO y Newmarket (nota 13). El epígrafe “Traspasos” incluye los pasivos por impuesto diferido surgidos tras la asignación del precio de compra de Newmarket y UFIS, como se detalla en la nota 13. El movimiento de los epígrafes “Activo por impuesto diferido” y “Pasivo por impuesto diferido” del Grupo al 31 de diciembre de 2013, es el siguiente: Activo Pérdidas fiscales no utilizadas 1/1/2013 Registrado contra fondos propios Registrado contra el resultado Diferencias de cambio 31/12/2013 974 (240) - (42) 692 1.613 - - - 1.613 267 15 - - 282 Reserva de cancelación neta 6.995 (1.126) - - 5.869 Depreciación y amortización 12.337 (3.088) - (105) 9.144 9.086 827 - - 9.913 Créditos fiscales por inversion no utilizados Arrendamientos financieros Provisión por insolvencies Contabilización de operaciones de cobertura 12.783 - (6.991) - 5.792 Beneficios a empleados 21.450 2.000 (2.231) (478) 20.741 Créditos fiscales por dividendos 1.592 (398) - - 1.194 Inspecciones fiscales 2.340 23.942 - - 26.282 Obligaciones de compensación por negocios realizados en ciertos territorios 1.197 760 - - 1.957 Otros 10.446 1.337 - (321) 11.462 81.080 24.029 (9.222) (946) 94.941 Neteo (48.363) (19.765) 926 40 (67.162) Total 32.717 4.264 (8.296) (906) 27.779 Pasivo Diferencias positivas de cambio no realizadas e instrumentos financieros Provisión por depreciación de inversions financieras Depreciación y amortización Capitalización de desarrollos internos de software Asignación del precio de compra (PPA) Contabilización de operaciones de cobertura Arrendamientos financieros Otros Neteo Total 1/1/2013 Registrado contra el resultado Registrado contra fondos propios Diferencias de cambio 392 (1.292) - 31/12/2013 15 (885) 29.407 (1.590) - - 27.817 251.392 62.650 - (326) 313.716 3.090 1.105 - - 4.195 312.898 (18.515) - - 294.383 15.810 291 (6.769) - 9.332 3.869 (339) - - 3.530 3.617 620.475 12.201 54.511 (6.769) 152 (159) 15.970 668.058 (48.363) (19.765) 926 40 (67.162) 572.112 34.746 (5.843) (119) 600.896 El importe de las bases imponibles negativas al 31 de diciembre de 2014 y 2013 para las que no se ha reconocido contablemente activo por impuesto diferido alguno debido, fundamentalmente, a la incertidumbre sobre su recuperación, fueron las siguientes: Página 104 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) Año(s) de vencimiento Más de 5 años Ilimitado Total 31/12/2014 21.198 31/12/2013 21.105 12.898 14.293 34.096 35.398 Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, del total de las bases imponibles negativas no reconocidas, 21.198 miles de euros, fueron generadas por la Sociedad en el ejercicio terminado el 31 de julio de 2005, previas a la aplicación de Régimen Especial de Consolidación Fiscal. Estas bases imponibles pendientes de compensar no serán activadas hasta que la Sociedad tenga la seguridad de que las mismas pueden ser compensadas con los beneficios fiscales de los periodos impositivos que concluyan antes del año 2024. Página 105 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) 22 GANANCIAS POR ACCIÓN La conciliación entre el promedio ponderado de acciones emitidas y el promedio ponderado de acciones en circulación al 31 de diciembre de 2014 y 2013, es el siguiente: 31/12/2014 Acciones ordinarias Total acciones emitidas 447.581.950 Acciones propias Total acciones en circulación 31/12/2013 Promedio ponderado de acciones ordinarias 447.581.950 Acciones ordinarias Promedio ponderado de acciones ordinarias 447.581.950 447.581.950 (3.605.477) (3.175.541) (2.963.138) (3.287.334) 443.976.473 444.406.409 444.618.812 444.294.616 Las ganancias por acción básicas son calculadas dividiendo el beneficio del ejercicio atribuible a los propietarios de la dominante por el promedio ponderado de acciones ordinarias emitidas durante el ejercicio, excluyendo las acciones ordinarias que han sido adquiridas por el Grupo y que se mantienen como acciones propias. Las ganancias por acción diluidas son calculadas considerando las acciones pendientes de potencial conversión en acciones ordinarias. Al 31 de diciembre de 2014, se han incluido en el promedio ponderado de acciones ordinarias todas las acciones que pueden ser potencialmente adquiridas por medio del Programa de compra de acciones propias (ver nota 15) como si hubiesen sido adquiridas el mismo día en el que se firmó el acuerdo. Este cálculo es consistente con la presentación de los contratos de compraventa a plazo en el estado de posición financiera consolidado. El cálculo de las ganancias básicas y diluidas por acción (redondeado a dos dígitos) para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 es el siguiente: Ganancias por acción básicas y diluidas 31/12/2013 31/12/2014 Ganancias por acción Beneficio del ejercicio atribuible a los propietarios de la dominante (en miles de euros) 631.497 Beneficio por acción (Euros) 1,42 Beneficio del ejercicio atribuible a los propietarios de la dominante (en miles de euros) 562.646 Beneficio por acción (Euros) 1,27 Página 106 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) 23 INFORMACIÓN ADICIONAL SOBRE EL ESTADO DE RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO 23.1 Gastos por intereses y Otros gastos financieros Los “Gastos por intereses” a 2014 y 2013 se corresponden principalmente con los préstamos que se describen en la nota 16. El desglose de los “Gastos por intereses” es el siguiente: 31/12/2014 31/12/2013 Línea de financiación senior sin garantías 5.078 8.983 Préstamo Senior sin garantías 5.233 - Banco Europeo de Inversiones (BEI) 5.522 6.169 Intereses de derivados (IRS) 3.370 8.265 36.563 36.563 317 - 1.437 944 Bonos – “Euro Medium Term Notes Programme” Bonos – “Senior Fixed Rate Instruments” Deudas con entidades de crédito por arrendamiento financiero Otras deudas con instituciones financieras 1.367 1.519 58.887 62.443 Gastos de formalización de deudas 6.969 5.324 Comisiones bancarias y otros gastos 2.235 2.055 68.091 69.822 Subtotal Gastos por intereses El desglose de “Otros gastos financieros” de 2014 y 2013 es el siguiente: 31/12/2014 Interés neto sobre el pasivo neto por prestaciones definidas (nota 12) 1.849 31/12/2013 1.719 Cambios en valor razonable de instrumentos financieros (nota 20) (213) 196 Otros 4.012 (52) Otros gastos financieros 5.648 1.863 Página 107 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) 23.2 Distribución de empleados La distribución de empleados por categoría y género al 31 de Diciembre de 2014 y 2013 ha sido la siguiente: 31/12/2014 Mujeres Miembros de la Alta Dirección del grupo y vicepresidentes Directores Corporativos Directores Locales Gerentes Resto de empleados 31/12/2013 Hombres Mujeres 4 26 16 Hombres 5 23 102 14 105 - - 6 16 814 1.781 689 1.548 3.707 5.501 3.229 4.867 El número total de empleados al 31 de diciembre de 2014 y 2013 es de 11.951 y 10.502, respectivamente. 24 DESGLOSE ADICIONAL RELATIVO AL ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO A efectos de presentación en el estado de flujos de efectivo consolidado, la composición del saldo de tesorería y otros activos equivalentes netos incluye caja y saldos con bancos, otras inversiones financieras, neto de los descubiertos en cuentas bancarias. La conciliación entre epígrafe de “Tesorería y otros activos equivalentes netos” del estado de flujos de efectivo consolidado y el epígrafe de “Tesorería y otros activos equivalentes” del estado de posición financiera consolidado, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, es la siguiente: 31/12/2014 31/12/2013 Caja y saldos con bancos 113.739 85.817 Inversiones financieras corrientes 259.285 405.064 Tesorería y otros activos equivalentes 373.024 490.881 Descubiertos bancarios Tesorería y otros activos equivalentes netos (273) (306) 372.751 490.575 Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el Grupo mantuvo depósitos bancarios a corto plazo con un tipo medio de interés es del 0,16% y 0,09%, respectivamente en las inversiones realizadas en euros; del 0,12% y 0,16%, respectivamente para aquellas inversiones realizadas en dólares estadounidenses; del 0,41% y 0,44%, respectivamente para aquellas inversiones realizadas en libras esterlinas; y del 2,24% y 2,23%, respectivamente para las inversiones realizadas en dólares australianos. Estas inversiones son fácilmente convertibles en importe determinado de efectivo y no presentan un riesgo apreciable de cambio de valor. Página 108 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Notas (miles de euros) 25 SERVICIOS DE AUDITORIA Los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas y otros servicios prestados por el auditor Deloitte, S.L y otras entidades vinculadas al mismo, durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, son los siguientes: 31/12/2014 Company Auditoría de cuentas Group 31/12/2013 Total Company Group Total 436 1.964 2.400 391 1.454 1.845 Otros servicios de verificación 20 503 523 20 214 234 Asesoramiento fiscal - 519 519 - 327 327 Otros servicios - 242 242 - 537 537 456 3.228 3.684 411 2.532 2.943 Total 26 HECHOS POSTERIORES En enero de 2015 se ha recibido notificación para la puesta de manifiesto del expediente y presentación de alegaciones relativa al acta firmada en 2013 en disconformidad por el Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2008 a 2010. En febrero de 2015 se han presentado las correspondientes alegaciones al Tribunal Económico-Administrativo Central. Por otro lado, en enero de 2015 la sociedad del Grupo, Amadeus IT Group, S.A., ha recibido comunicación de “Ejecución de acuerdo en procedimiento amistoso” relativo al acuerdo alcanzado por las autoridades fiscales francesas y españolas por ajustes en los precios de transferencia en materia del Impuesto sobre Sociedades para los ejercicios 2003 a 2009. Adicionalmente, en febrero de 2015 se ha presentado ante las autoridades fiscales españolas solicitud de inicio de procedimiento amistoso entre España y Alemania al amparo del Acuerdo Previo de Valoración (APV) por el ejercicio 2010. El Grupo, indirectamente a través de Amadeus Finance B.V., ha emitido pagarés bajo el Programa European Commercial Paper por un nominal de 278.500 miles de euros a la fecha de aprobación de estas cuentas anuales. El 17 de febrero de 2015, el número acciones propias de la Sociedad asciende a 7.048.096 que representan el 1,575% de su capital social, que se incrementará en los próximos meses con posteriores adquisiciones según el Programa de compra de acciones (nota 15). Página 109 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Apéndice: Resumen de las sociedades que forman el grupo consolidado Participación Compañías del grupo Airconomy Aviation Intelligence GmbH (4) (5) Domicilio Frankfurt Airport Center 1, Hugo Eckener Ring 60549 – País Alemania Frankfurt am Main. Amadeus Airport IT GmbH Südallee 1, Luftpostleitstelle, 85356 München Airport. Actividad Desarrollo Participación 31/12/2014 31/12/2013 (%) (1) (2) (3) (%) (1) (2) (3) - 99,89% 99,89% 99,89% informático Alemania Desarrollo informático Amadeus América S.A. Av. del Libertador 1068. Buenos Aires C1112ABN. Argentina Apoyo regional 99,89% 99,89% Amadeus Americas, Inc. 3470 NW 82nd Avenue Suite 1000 Miami, Florida 33122. EE.UU. Apoyo regional 99,89% 99,89% Amadeus Argentina S.A. Av. del Libertador 1068. 5º Piso Buenos Aires C1112ABN. Argentina Distribución 95,39% 95,39% Amadeus Asia Limited 21st, 23rd and 27th Floor, Capital Tower. 87/1 All Season Tailandia Apoyo regional 99,89% 99,89% Place. Wireless Road, Lumpini, Pathumwan. 10330 Bangkok. Amadeus Austria Marketing GmbH Alpenstrasse 108A. A-5020 Salzburg. Austria Distribución 99,89% 99,89% Amadeus Benelux N.V. Medialaan, 30. Vilvoorde 1800. Bélgica Distribución 99,89% 99,89% Amadeus Beteiligungs GmbH (6) (7) Unterreut 6. 76135 Karlsruhe. Alemania Tenencia de - 99,89% 99,89% 99,89% valores Amadeus Bilgi Teknolojisi Hizmetleri A.Ş İstanbul Havalımanı Serbest Bölgesi. Turquía Plaza Ofis No: 1401 Kat: 14 34830 Yesilköy, İstanbul. Desarrollo informático Amadeus Bolivia S.R.L. Av. 6 de Agosto No. 2455 Edificio Hilda piso 12 of. 1201. Bolivia Distribución 99,89% 99,89% Amadeus Bosna d.o.o. za marketing Sarajevo Midhat Karic Mitke 1, 71000 Sarajevo. Bosnia y Distribución 99,89% 4,99% Herzegovina Amadeus Brazil Ltda. Rua das Olimpiadas 205 – 5 andar, Sao Paulo 04551-000. Brasil Distribución 75,92% 75,92% Amadeus Bulgary EOOD 1, Bulgaria Square, 16th Floor. Triaditza Region. 1463 Sofia. Bulgaria Distribución 54,95% 54,95% Amadeus Capital Markets, S.A. Sociedad Salvador de Madariaga 1, 28027, Madrid. España Actividades 100% 100% 99,89% 99,89% 99,89% - 99,89% - 99,98% 99,98% Unipersonal (8) Amadeus Central and West Africa S.A. financieras 7, Avenue Nogues 08 BPV 228 Abidjan 01. Costa de Distribución Marfil Amadeus Content Sourcing, S.A.U Salvador de Madariaga 1, 28027, Madrid. España Tenencia de valores y Agencias de viaje Amadeus Corporate business, AG Marienbader Platz 1, 61348, Bad Homburg, v.d. Hohe, Alemania Tenencia de valores Frankfurt am Main. Amadeus Customer Center Americas S.A Oficentro La Virgen II. Torre Prisma, Piso 5, Pavas, San José. Costa Rica Apoyo regional Página 110 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Apéndice: Resumen de las sociedades que forman el grupo consolidado Domicilio Amadeus Czech Republic and Slovakia s.r.o. País Meteor Centre Office Park República Sokolovská 100 / 94 Praha 8 – Karlin 186 00. Checa Amadeus Data Processing GmbH (7) Berghamer Strasse 6. D-85435. Erding. Munich. Amadeus Denmark A/S (9) Actividad Participación Participación 31/12/2014 31/12/2013 (%) (1) (2) (3) (%) (1) (2) (3) Distribución 99,89% 99,89% Alemania Proceso de datos 99,89% 99,89% Oldenburg Allé 3, 1.tv. DK-2630 Taastrup. Dinamarca Distribución 99,89% 99,89% Amadeus Eesti AS Tuukri 19. 10152 Talinn. Estonia Distribución 64,93% 64,93% Amadeus Finance B.V. De Entrée 99 1101 HE Amsterdam. Países Bajos Actividades 99,89% - financieras Amadeus France S.A. (10) Le Seine Saint Germain Bâtiment C, 2-8 Ave. Du Bas- Francia Distribución 99,89% 99,89% Meudon. F-92445 Issy-Les-Moulineaux Cedex. Amadeus GDS LLP Emre Bitik, 48 Auezov Str,m 4° planta, 050008, Almaty. Kazajistán Distribución 99,89% 99,89% Amadeus GDS (Malaysia) Sdn. Bhd. Suite 1005, 10th Floor. Wisma Hamzah-kwong Hing. nº 1 Malasia Distribución 99,89% 99,89% Singapur Distribución 99,89% 99,89% Leboh Ampang. Kuala Lumpur 50100. Amadeus GDS Singapore Pte. Ltd. 600 North Bridge Road 15-06. Parkview Square. Singapore 188778. Amadeus Germany GmbH Marienbader Platz 1. 61348 Bad Homburg. Alemania Distribución 99,89% 99,89% Amadeus Global Ecuador S.A. República del Salvador N35- 126 y Portugal, Edificio Zanté; Ecuador Distribución 99,89% 99,89% piso 2 oficina 206, Sector Estadio Olímpico Atahualpa. Quito. Amadeus Global Travel Israel Ltd. 14 Ben Yehuda St. 61264 Tel Aviv. Israel Distribución 99,89% 99,89% Amadeus GTD Ltd. P.O. Box 6680-00100 Kenia Distribución 99,89% 99,89% 14,Riverside off Riverside Drive Grosvenor suite 4A, 4th Floor, Nairobi. Amadeus GTD (Malta) Limited Birkirkara Road. San Gwann. SGN 08. Malta Distribución 99,89% 99,89% Amadeus GTD Southern Africa Pty Ltd. Turnberry Office Park. 48 Grosvenor Road, Bryanston. 2021 Sudáfrica Distribución 99,89% 99,89% Johannesburg. Amadeus Hellas S.A. Sygrou Ave. 157. 17121 N. Smyrni Athens. Grecia Distribución 99,89% 99,89% Amadeus Honduras, S.A. (11) Edificio El Ahorro Hondureño. Cía. de Seguros, S.A. 4to Nivel Honduras Distribución 99,89% 99,89% Local B. Av. Circunvalación. San Pedro Sula. Página 111 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Apéndice: Resumen de las sociedades que forman el grupo consolidado Domicilio País Actividad Participación Participación 31/12/2014 31/12/2013 (%) (1) (2) (3) (%) (1) (2) (3) Amadeus Hong Kong Ltd. 3/F, Henley Building nº 5 Queens’ Road. Central Hong Kong. China Distribución 99,89% 99,89% Amadeus Tecnología de la información LLC М. Golovin line 5, 2nd floor 107045, Moscow. Rusia Distribución 99,89% 99,89% Amadeus Integrated Solutions Pty Ltd. Turnberry Office Park, 48 Grosvenor Road, Bryanston, Sudáfrica Distribución 99,89% 99,89% Colombia Distribución 99,89% 99,89% Johannesburg. Amadeus IT Group Colombia S.A.S. Carrera 11 No. 84 - 09 6° piso Edificio Torre Amadeus, Bogotá. Amadeus IT Group, S.A. (8) Salvador de Madariaga 1, 28027, Madrid. España Gestión de grupo 99,89% 99,89% Amadeus IT Pacific Pty. Ltd. Locked Bag A5085, Sydney South, NSW 1235. Australia Distribución 99,89% 99,89% Amadeus Italia S.P.A. Via Morimondo, 26, 20143 Milano. Italia Distribución 99,89% 99,89% Amadeus Japan K.K. SPP Ginza Building 5F, 2-4-9 Ginza, Chuo-Ku, Tokio 104- Japón Distribución 99,89% 99,89% Kyobo Securities Building-Youldo 10F, Corea del Desarrollo 99,89% 99,89% Bldg. 26-4 Youido-dong, Yongdungpo-gu, Seoul 150-737. Sur informático Amadeus Lebanon S.A.R.L. Gefinor Centre P.O. Box 113-5693 Beirut. Líbano Distribución 99,89% 99,89% Amadeus Magyaroszag Kft 1075 Budapest. Madách Imre út 13-14. Budapest. Hungría Distribución 99,89% 99,89% Amadeus Marketing (Ghana) Ltd. 12 Quarcoo Lane, Ghana Distribución 99,89% 99,89% 0061. Amadeus Korea, Ltd West Airport Residential Area, Accra. Amadeus Marketing Ireland Ltd. 10 Coke Lane Dublin 7. Irlanda Distribución 99,89% 99,89% Amadeus Marketing Nigeria Ltd. 26, Ladipo Bateye Street Nigeria Distribución 99,89% 99,89% G.R.A., Ikeja, Lagos. Amadeus Marketing Phils Inc. 36th Floor, LKG Tower Ayala Avenue, Makati City. Filipinas Distribución 99,98% 99,98% Amadeus Marketing Romania S.R.L. 246C Calea Floreasca, Sky Tower Building, 19th floor, Rumanía Distribución 99,89% 99,89% 014476, Bucharest. Amadeus Marketing (Schweiz) AG Pfingstweidstrasse 60. Zurich CH 8005. Suiza Distribución 99,89% 99,89% Amadeus Marketing (UK) Ltd. 3rd Floor First Point, Buckingham Gate, Gatwick, West Reino Unido Distribución 99,89% 99,89% Sussex RH6 0NT. Página 112 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Apéndice: Resumen de las sociedades que forman el grupo consolidado Domicilio Amadeus México, S.A. de C.V. (11) Pº de la Reforma nº 265, Piso 11. Col. Cuauhtemoc 06500 País Actividad Participación Participación 31/12/2014 31/12/2013 (%) (1) (2) (3) (%) (1) (2) (3) México Distribución 99,89% 99,89% México D.F. Amadeus North America Inc. (11) 3470 Northwest 82 Ave., Suite 1000, Miami, Florida. EE.UU. Distribución 99,89% 99,89% Amadeus Norway AS (9) Post boks 6645, St Olavs Plass, NO-0129 Oslo. Noruega Distribución 99,89% 99,89% Amadeus Paraguay S.R.L. Luis Alberto de Herrera 195 esquina Fulgencio Yegros Paraguay Distribución 99,89% 99,89% Perú Distribución 99,89% 99,89% Edificio Inter Express - Piso 2, Oficina 202, Asunción. Amadeus Perú S.A. Víctor Andrés Belaunde, 147. Edificio Real 5, Oficina 902. San Isidro, Lima. Amadeus Polska Sp. z o.o. ul. Domaniewska 49, Warsaw 26-672. Polonia Distribución 99,89% 99,89% Amadeus Revenue Integrity Inc. (11) 3530 E. Campo Abierto, Suite 200, Tucson, AZ - 85718. EE.UU. Tecnología de la 99,89% 99,89% Amadeus Rezervasyon Dağıtım Sistemleri A.Ş Muallim Naci Caddesi 81 Kat 4. Ortaköy 80840 Istanbul. Turquía Distribución 99,89% 99,89% Amadeus S.A.S. Les Bouillides, 485 Route du Pin Montard. Boite Postale 69. F- Francia Desarrollo 99,89% 99,89% información 06902 Sophia Antipolis Cedex. informático y definición de producto Amadeus Scandinavia AB Hälsingegatan 49 6tr, Box 6602, SE-113 84 Stockholm. Suecia Distribución 99,89% 99,89% Amadeus Services Ltd. World Business Centre 3. 1208 Newall Road. Heathrow Reino Unido Desarrollo 99,89% 99,89% 99,89% 99,89% Airport. Hounslow TW6 2RB Middlesex. Amadeus Software Labs India Private Limited 6th Floor, Etamin Block, Prestige Technology Park-II, informático India Marathahalli-Srajapur Outer Ring Road, 560103 Bangalore. Amadeus Soluciones Tecnológicas, S.A., Sociedad Desarrollo informático Ribera del Loira 4-6, 28042, Madrid. España Distribución 99,89% 99,89% Amadeus Sweden AB (9) (12) Hälsingegatan 49 6tr, Box 6602, SE-113 84 Stockholm. Suecia Distribución - 78,16% Amadeus Taiwan Company Limited 12F, No. 77 Sec.3, Nan-Jing E. Rd. Taipei City. Taiwán Distribución 99,89% 99,89% Amadeus Verwaltungs GmbH Unterreut 6. 76135 Karlsruhe. Alemania Tenencia de 99,89% 99,89% - 99,89% 99,89% 99,89% Unipersonal valores AMS-NM Acquisition, Inc (11) (13) Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, EE.UU. New Castle County, Delaware, 19801. Content Hellas Electronic Tourism Services S.A. 157, Syngrou Av., 3rd floor, N. Smyrni, 17121 Athens. Tenencia de valores Grecia Distribución Página 113 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Apéndice: Resumen de las sociedades que forman el grupo consolidado Domicilio País Actividad Participación Participación 31/12/2014 31/12/2013 (%) (1) (2) (3) (%) (1) (2) (3) CRS Amadeus América S.A. (14) Av. 18 de Julio 841. Montevideo 11100. Uruguay Apoyo regional 99,89% 99,89% Enterprise Amadeus Ukraine 45a, Nyzhnoyurkivska Str, Kiev, 04080. Ucrania Distribución 99,89% 99,89% Gestour S.A.S. 16, Avenue de l’Europe, 67300 Schiltigheim. Francia Desarrollo 99,89% 99,89% 70,14% - 70,14% - 70,14% - - informático i:FAO AG (15) Clemensstrasse 9 Alemania 60487 Frankfurt am Main i:FAO Bulgaria EOOD (16) Antim Tower, Level 15 valores Bulgaria 2 Kukush Street, 1309 Sofia. i:FAO Group GmbH (16) Clemensstrasse 9 Tenencia de Desarrollo informático Alemania 60487 Frankfurt am Main. Distribución y Desarrollo informático i:FAO of North America Inc. (16) (14) 550 town center dr ste 126, Smiths Creek, Michigan. EE.UU. Distribución 70,14% Latinoamérica Soluciones Tecnológicas SPA (17) Isidora Goyenechea 2939 P/10, Las Condes, Santiago. Chile Distribución 99,89% - NMC Eastern European CRS B.V. Schouwburgplein 30-34. 3012 CL Rotterdam. Países Bajos Distribución 99,89% 99,89% NMTI Holdings, Inc. (11) (13) Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, EE.UU. Tenencia de 99,89% - 99,89% - 99,89% - 99,89% - 99,89% - County of New Castle, Registry of Delaware 19801 - valores Delaware 4326008. Newmarket International, Inc. (18) 75 New Hampshire Ave, Portsmouth NH 03801. EE.UU. Distribución y Desarrollo informático Newmarket International Ltd. (18) Fourth Floor Drapers Court, Kingston Hall Road, Kingston- Reino Unido upon-Thames, Surrey KT1 2BQ. Distribución y Desarrollo informático Newmarket International Software Pte. Ltd. (18) 600 North Bridge Road, #14-02 Parkview Square, Singapore Singapur 188778. Distribución y Desarrollo informático Newmarket International Software (Shanghai) Pte. D-302, F525 ART, FOREST, #525 Fahuazhen Rd, Shanghai Ltd. (18) 200052. China Distribución y Desarrollo informático Página 114 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Apéndice: Resumen de las sociedades que forman el grupo consolidado Participación Domicilio Pixell online marketing GmbH (19) Mozartstr. 4bD-53115 Bonn. Participación 31/12/2014 31/12/2013 (%) (1) (2) (3) País Actividad (%) (1) (2) (3) Alemania Distribución y 99,89% 99,89% Desarrollo informático SIA Amadeus Latvija 8 Audeju Street, LV-1050 Riga. Letonia Distribución 99,89% 99,89% Sistemas de Distribución Amadeus Chile, S.A. Marchant Pereira No 221, piso 11. Comuna de Providencia, Chile Distribución 99,89% 99,89% Venezuela Distribución 99,89% 99,89% Alemania Comercio 99,89% 99,89% 99,89% 99,89% 99,89% 99,89% Santiago de Chile. Sistemas de Reservaciones CRS de Venezuela, C.A. Av. Francisco de Miranda, Edif. Parque Cristal, Torre Este, Piso 3, Ofic 3 - 7A, Urb. Los Palos Grandes, Cod. Postal 1060, Caracas. Travel Audience, GmbH (19) Carlo-Schmid-Straße 12 52146 Würselen/ Aachen. Traveltainment GmbH Carlo-Schmid-Straße 12 electrónico Alemania 52146 Würselen/Aachen. Traveltainment UK Ltd. (19) Unit 102 Culley Court, Orton Southgate, Peterborough, PE2 informático Reino Unido 6WA. Tshire Travel Solutions and Services (PTY) Ltd. Turnberry Office Park, 48 Grosvenor Road, Bryanston, (20) Johannesburg. UAB Amadeus Lietuva UFIS Airport Solutions (Thailand) Limited (21) (22) Desarrollo Desarrollo informático Sudáfrica Distribución - - Olimpieciu 1A-9B, LT-09200, Vilnius. Lituania Distribución 99,89% 99,89% Suvarnabhumi Airport Operation Building, 999 Moo 1, Suite Tailandia Desarrollo 73,92% - 99,89% - 99,89% - 99,89% - 48,95% - Z4-007 Bangna-Trad KM 15 Road, Nong Prue, Bang Phli, informático Samutprakarn 10540. UFIS Airport Solutions AS Cort Adelers gate 17, 0254 Oslo. Noruega Tenencia de valores UFIS Airport Solutions GmbH (22) Wilhelm-Bleyle Str.7 71636 Ludwigsburg. Alemania Desarrollo informático UFIS Airport Solutions Pte Ltd (22) 300 Beach Road #14-06, The Concourse, Singapore 199555. Singapur Desarrollo informático UFIS AS Holding Limited (22) (23) Suvarnabhumi Airport Operation Building, 999 Moo 1, Suite Z4-007, Bangna-Trad KM 15 Road, Nong Prue, Bang Phli, Tailandia Tenencia de valores Samutprakarn 10540. Página 115 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Apéndice: Resumen de las sociedades que forman el grupo consolidado Participación Compañías asociadas y multigrupo Domicilio País Actividad Participación 31/12/2014 31/12/2013 (%) (1) (2) (3) (%) (1) (2) (3) Amadeus Algerie S.A.R.L 06, Rue Ahcéne Outaleb « les Mimosas »Ben. Aknoun. Argelia Distribución 39,96% 39,96% Amadeus Egypt Computerized Reservation Services Units 81/82/83 Tower A2 at Citystars. Cairo. Egipto Distribución 99,89% 99,89% 7th Floor, Al Kazna Insurance Building, Banyas Street. P.O. Emiratos Distribución 48,95% 48,95% Box 46969. Abu Dhabi. Árabes S.A.E. (24) Amadeus Gulf L.L.C. Unidos Amadeus Libya Technical Services JV Abu Kmayshah st. Alnofleen Area, Tripoli. Libia Distribución 24,97% 24,97% Amadeus Maroc S.A.S. Route du Complexe Administratif. Aéroport Casa Anfa. BP Marruecos Distribución 29,97% 29,97% Catar Distribución 39,96% 39,96% Arabia Saudí Distribución 99,89% 99,89% 8929, Hay Oulfa. Casablanca 20202. Amadeus Qatar W.L.L. Al Darwish Engineering W.W.L. Building nº 94 “D” Ring road 250. Hassan Bin Thabit – Street 960. Doha. Amadeus Saudi Arabia Limited (24) Nº 301, Third Floor. Saudi Business Center. Medina Road, Sharafia Quarter. Jeddah. Amadeus Sudani co. Ltd. Street 3, House 7, Amarat. Khartoum 11106. Sudán Distribución 39,96% 39,96% Amadeus Syria Limited Liability (24) Shakeeb Arslan Street Diab Building, Ground Floor Siria Distribución 99,89% 99,89% Túnez Distribución 29,97% 29,97% Yemen Distribución 99,89% 99,89% Jordania Distribución 49,95% 49,95% EE.UU. Desarrollo 49,95% 49,95% 49,95% 49,95% 49,95% 49,95% Abu Roumaneh, Damascus. Amadeus Tunisie S.A. Amadeus Yemen Limited (24) 41 bis. Avenue Louis Braille. 1002 Tunis – Le Belvedere. 3 rd Floor, Eastern Tower, Sana’a Trade Center, Algeria Street, PO Box 15585, Sana’a. Jordanian National Touristic Marketing Private Second Floor, nº2155, Abdul Hameed Shraf Street Shareholding Company Shmaisani. Aman. Moneydirect Americas Inc. (14) (25) 2712 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, 19808 Delaware. Moneydirect Limited (14) First Floor, Fitzwilton House, Wilton Place, Dublin. informático Irlanda Servicios de pago electrónicos Moneydirect Limited NZ (14) (25) Level 9, 63 Albert Street. Auckland. Nueva Desarrollo Zelanda informático Página 116 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Apéndice: Resumen de las sociedades que forman el grupo consolidado Participación Domicilio Moneydirect Pty. Ltd. (14) (25) Level 12, 300 Elizabeth Street Locked Bag A5085 Sydney País Australia South NSW 1235. Qivive GmbH (4) (14) c/o Rechtsanwälte Amend Minnholzweg 2b. 61476 Kronberg im Taunus. (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) (13) (14) (15) (16) (17) (18) (19) (20) (21) (22) (23) (24) (25) Actividad Desarrollo Participación 31/12/2014 31/12/2013 (%) (1) (2) (3) (%) (1) (2) (3) 49,95% 49,95% 33,29% 33,29% informático Alemania Tecnología de la información En algunos casos, estas sociedades se consideran sociedades dependientes participadas en un 100%, si bien por imperative legal del país en cuestión se requiere que su capital esté participado por más de un accionista o por nacionales (personas físicas o jurídicas) del país en cuestión. Estos accionistas no participan de los resultados de la sociedad. El porcentaje de participación es indirecto, salvo que se especifique lo contrario. La participación en estas sociedades es a través de Amadeus IT Group, S.A., o a través de sus sociedades dependientes indicadas en las notas 4 a 25 siguientes. La participación en estas sociedades es a través de Amadeus Germany GmbH. Con fecha 1 de enero de 2014, la sociedad Airconomy Aviation Intelligence GmbH se fusionó con Amadeus Germany GmbH. Con fecha 1 de enero de 2014, la sociedad Amadeus Beteiligungs GmbH se fusion con Amadeus Verwaltungs GmbH. La participación en estas sociedades es a través de Amadeus Verwaltungs GmbH. La participación en estas sociedades es directa. La participación en estas sociedades es a través de Amadeus Scandinavia AB. El porcentaje de participación en esta sociedad es del 1% directo y 98.89% indirecto. La participación en estas sociedades es a través de Amadeus Americas, Inc. Con fecha 24 de noviembre de 2014, la sociedad Amadeus Sweden AB se fusionó con Amadeus Scandinavia AB. Con fecha 5 de febrero de 2014, la sociedad Amadeus Americas, Inc. ha adquirido NMTI Holdings, Inc. a través de una fusión inversa entre su sociedad dependiente AMS-NM Acquisition, Inc. y NMTI Holdings, Inc. siendo la corporación resultante NMTI Holdings, Inc. Estas sociedades están en proceso de liquidación. La participación en estas sociedades es a través de Amadeus Corporate business, AG. La participación en estas sociedades es a través de i:FAO AG La participación en estas sociedades es a través de Sistemas de Distribución Amadeus Chile, S.A. La participación en estas sociedades es a través de NMTI Holdings, Inc. La participación en estas sociedades es a través de Traveltainment GmbH. Traveltainment (UK) Ltd, una compañía registrada en Inglaterra y Gales, ha hecho uso de su derecho de exención de auditoria al amparo de la Sección 479A de la Ley de Sociedades 2006 (Ley del Parlamento de Reino Unido) en relación con empresas subsidiarias para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014. El control de esta sociedad es a través de Amadeus Integrated Solutions Pty Ltd. La participación en esta sociedad es indirecta a través de UFIS Airport Solutions AS 48.95% e indirecta a través de UFIS AS Holding Limited 24.97%. El Grupo controla el 89.90% de los derechos de voto de esta sociedad. El control de estas sociedades es a través de UFIS Airport Solutions AS. El Grupo controla el 79.91% de los derechos de voto de esta sociedad. Estas sociedades se consideran multigrupo, dado que el Grupo no tiene el control sobre ellas. No existen restricciones para la transferencia de recursos. La participación en estas sociedades es a través de Moneydirect Limited. Página 117 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) Indice 1 Resumen ............................................................................................................................ 3 1.1 Introducción ............................................................................................................... 3 1.2 Información operativa y financiera resumida .................................................................. 5 2 Resumen de actividades ....................................................................................................... 7 2.1 Actividades más destacadas del año .............................................................................. 7 2.2 Principales proyectos de I+D en curso ..........................................................................11 3 Presentación de la información financiera ..............................................................................13 3.1 Adquisiciones completadas en 2014 .............................................................................13 3.2 Ejercicios de asignación de precio de adquisición ...........................................................14 3.3 Presentación de la información financiera ......................................................................14 4 Rendimiento operativo de las líneas de negocio ......................................................................19 4.1 Negocio de distribución ...............................................................................................20 4.2 Negocio de soluciones tecnológicas ..............................................................................24 4.3 EBITDA .....................................................................................................................27 5 Estados financieros consolidados ..........................................................................................29 5.1 Cuenta de resultados del Grupo ...................................................................................29 5.2 Estado de posición financiera (resumido) ......................................................................36 5.3 Flujos de efectivo del Grupo ........................................................................................42 6 Información para inversores.................................................................................................46 6.1 Capital suscrito. Estructura accionarial ..........................................................................46 6.2 Evolución de la acción en 2014 ....................................................................................46 6.3 Remuneración de los accionistas ..................................................................................47 7 Otra información adicional ...................................................................................................48 7.1 Evolución previsible del negocio ...................................................................................48 7.2 Actividades de I+D ....................................................................................................50 7.3 Cuestiones medioambientales......................................................................................51 7.4 Acciones Propias ........................................................................................................53 7.5 Riesgos Financieros ....................................................................................................54 7.6 Hechos Posteriores .....................................................................................................58 8 Informe Anual de Gobierno Corporativo .................................................................................58 Anexo 1: Glosario de términos ..................................................................................................59 Anexo 2: Iniciativas sociales y medioambientales de Amadeus .....................................................60 Página 2 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) 1 Resumen 1.1 Introducción Datos principales del ejercicio 2014 (cerrado el 31 de diciembre de 2014) _ En el negocio de distribución, el número de reservas realizadas a través de agencias de viajes aumentó un 5,2% hasta los 466,5 millones. _ En el negocio de soluciones tecnológicas, el volumen total de pasajeros embarcados aumentó un 12,9%, hasta un total de 695,4 millones. _ Los ingresos crecieron un 10,1%, hasta los 3.417,7 millones de euros. _ El EBITDA aumentó un 9,9%, hasta los 1.306,0 millones de euros. _ El beneficio ajustado 1 aumentó un 9,9%, hasta los 681,1 millones de euros. _ El flujo de caja libre aumentó un 10,1%, hasta 596,3 millones de euros. _ Remuneración ordinaria a los accionistas de 0,70 euros por acción (incremento del 12%), más un programa de recompra de acciones propias de 320 millones de euros. _ La deuda financiera neta (según la definición contenida en los contratos de financiación bancaria Senior) era de 1.738,5 millones de euros a 31 de diciembre de 2014 (1,32 veces el EBITDA de los últimos doce meses). Hemos concluido el ejercicio 2014 con unos buenos resultados. En 2014, los ingresos y el EBITDA del Grupo crecieron un 10,1% y un 9,9%, respectivamente, lo que, a su vez, se tradujo en un aumento del beneficio ajustado del 9,9%. Nuestro crecimiento es el resultado de las contribuciones positivas de nuestros negocios de distribución y soluciones tecnológicas, así como de las adquisiciones que completamos en la primera mitad del año (Newmarket, UFIS e i:FAO 2). El crecimiento de los ingresos, el EBITDA y el beneficio ajustado, excluyendo las adquisiciones, fue del 7,5%, el 7,7% y el 7,8%, respectivamente. En el negocio de distribución, durante el cuarto trimestre, renovamos o firmamos contratos de distribución con 15 aerolíneas. Nuestros volúmenes siguieron progresando de forma positiva gracias al crecimiento estable del sector y al considerable incremento de nuestra cuota de mercado mundial, que aumentó 1,4 p.p. durante el trimestre. Este incremento se vio impulsado por nuestra presencia en Asia, donde hemos aumentado nuestros mercados ampliando nuestra presencia en Corea del Sur. Más allá de esta expansión regional, EE.UU. sigue siendo la región donde más crecemos y en la que nuestras credenciales siguen evolucionado positivamente en varios frentes. En el conjunto del año, nuestra cuota de mercado mundial creció hasta el 40,7%, lo que supone 0,7 p.p. más que el año pasado. Excluyendo las adquisiciones, nuestros ingresos de distribución aumentaron un 5,6% en 2014, debido fundamentalmente al alza de nuestro volumen de reservas aéreas (5,2%) y a la mejora moderada de los precios. Nuestro negocio de soluciones tecnológicas continuó con su tendencia positiva en el cuarto trimestre. Las migraciones a la plataforma Altéa siguieron contribuyendo a los volúmenes de pasajeros embarcados, que crecieron un 9,7%. Los resultados positivos del último trimestre confirmaron el sólido incremento obtenido durante el año, evidenciado por un aumento de los ingresos en este área de negocio del 12,9% (excluidas las 1 Excluido el efecto neto de impuestos de las siguientes partidas: (i) los efectos contables derivados de la asignación de precio de adquisición (PPA) y las pérdidas por deterioro del inmovilizado, (ii) las variaciones en el valor razonable de instrumentos financieros y las diferencias positivas / (negativas) de cambio no operativas, y (iii) otras partidas no recurrentes. 2 Los resultados de Newmarket, UFIS e i:FAO se consolidan en las cuentas de Amadeus desde el 5 de febrero, el 1 de febrero y el 1 de julio de 2014, respectivamente. Página 3 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) adquisiciones), gracias al incremento del 12,9% en los pasajeros embarcados. A lo largo de 2014, nos beneficiamos de las grandes migraciones completadas en Asia hacia finales de 2013 y también llevamos a cabo la migración de Korean Air a finales del tercer trimestre de 2014. Cuando se realice la migración de los nuevos clientes firmados a lo largo del año (como Southwest, Japan Airlines, Swiss, Thomas Cook, Vistara), estaremos procesando cerca de 1.000 millones de pasajeros al año en 2017. También durante el ejercicio, 16 nuevas aerolíneas comenzaron a usar el módulo Altéa DCS (gestión de salidas de vuelos) y proseguimos con nuestros esfuerzos de venta incremental de soluciones de comercio electrónico y soluciones tecnológicas independientes entre nuestros clientes. En 2014, también realizamos importantes progresos en nuestras nuevas iniciativas, como la oferta de soluciones tecnológicas para aeropuertos, hoteles y compañías de tren. Amadeus está en una posición inmejorable para aprovechar oportunidades de mercado, impulsar la innovación en estos sectores verticales y dar forma al futuro de los viajes. Aunque todavía están en una fase temprana, las soluciones tecnológicas para aeropuertos siguieron ganando terreno en el segmento de los servicios de asistencia en tierra (handling) a través de nuestra solución Altéa DCS para Ground Handlers, nuestra oferta ACUS diferenciada tuvo una acogida muy positiva en el mercado y nuestra cartera de soluciones de gestión para aeropuertos continuó incrementando gradualmente su número de clientes. En las áreas de tecnología para hoteles y transporte ferroviario, seguimos trabajando con InterContinental Hotels Group y BeneRail International en el contexto de nuestras relaciones y alianzas estratégicas. Además, creemos que en el futuro, al impulsar la conectividad en todos estos sectores verticales, Amadeus aportará importantes ventajas a sus socios en la industria, pues hará posible una mayor personalización de las ofertas a los viajeros. Seguimos muy centrados en nuestra tecnología. Nuestra inversión en I+D creció un 8,7% en 2014, hasta representar el 15,9% de los ingresos. Las migraciones de clientes, el desarrollo de productos, la ampliación de la cartera y la inversión en nuevas oportunidades —factores que apuntalan nuestro crecimiento futuro— constituyeron nuestras principales acciones en el ámbito de la innovación y el desarrollo durante el periodo. A 31 de diciembre de 2014, nuestra deuda financiera neta consolidada ascendía a 1.738,5 millones de euros (según la definición contenida en los contratos de financiación bancaria Senior), lo que representa un ratio deuda neta/EBITDA de los últimos doce meses de 1,32 veces. A pesar de generar un flujo de caja libre de 596,3 millones de euros (+10,1% frente a 2013), nuestro apalancamiento se incrementó con respecto al año anterior debido a las adquisiciones completadas durante el primer semestre, así como al programa de recompra de acciones propias anunciado por Amadeus el 11 de diciembre de 2014. El Consejo de Administración de Amadeus acordó llevar a cabo un programa de recompra de acciones propias, de acuerdo con la autorización otorgada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de junio de 2013, con el fin de reducir el capital social de la compañía (sujeto a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas en junio de 2015). Este programa estará en vigor hasta el 29 de mayo de 2015 y la inversión máxima será de 320 millones de euros y no superará el 2,79% del capital social de la compañía (o 12.500.000 acciones). En diciembre de 2014, el Consejo de Administración también propuso un porcentaje de distribución de los beneficios de 2014 del 50%. Por consiguiente, el Consejo de Administración propondrá un dividendo bruto total de 0,70 euros por acción con cargo al beneficio del ejercicio 2014 a la Junta General Ordinaria de Accionistas para su aprobación en junio de 2015, lo que representa un incremento del 12% frente al dividendo de 2013. En enero de 2015, ya se pagó un dividendo a cuenta de 0,32 euros (brutos) por acción. Página 4 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) 1.2 Información operativa y financiera resumida Información financiera resumida Cifras en millones de euros Principales indicadores de negocio Cuota de mercado en reservas aéreas a través de agencias de viajes Reservas aéreas a través de agencias de viajes (millones) Reservas no aéreas (millones) Año 2014 Año 2013 Variación (%) Año 2014 (exc. adq.)1 Variación (%) (exc. adq.)1 40,7% 40,1% 0,7 p.p. 40,7% 0,7 p.p. 466,5 443,4 5,2% 466,5 5,2% 59,4 59,2 0,3% 59,4 0,3% 525,8 502,6 4,6% 525,8 4,6% 695,4 615,7 12,9% 695,4 12,9% 2.455,1 2.317,8 5,9% 2.447,7 5,6% 2 785,9 22,5% 887,3 12,9% 3.417,72 3.103,7 10,1% 3.335,0 7,5% 1.082,1 1.035,9 4,5% 1.080,3 4,3% 2 550,7 18,2% 627,0 13,8% 1.733,12 1.586,6 9,2% 1.707,2 7,9% 1.306,02 1.188,7 9,9% 1.280,1 7,7% 38,2% 38,3% (0,1 p.p.) 38,4% 0,1 p.p. 681,1 619,5 9,9% 667,7 7,8% 1,53 1,39 9,9% 1,50 7,8% Inversiones en inmovilizado 427,5 411,2 4,0% n.a. n.a. Flujos de caja libre5 596,3 541,7 10,1% n.a. n.a. 31/12/2014 31/12/2013 1.738,5 1.210,7 1,32x 1,01x Reservas totales (millones) Pasajeros embarcados (millones) Resultados financieros Ingresos de Distribución Ingresos de Soluciones tecnológicas2 Ingresos ordinarios2 Contribución de Distribución Contribución de Soluciones tecnológicas2 Contribución2 2 EBITDA Margen de EBITDA (%) 3 Beneficio ajustado Ganancias por acción ajustadas (euros)4 962,6 651,0 Flujos de efectivo Endeudamiento6 Deuda financiera neta según contratos de financiación Deuda financiera neta según contratos de financiación / EBITDA según contratos de financiación (últimos 12 meses) 1. 2. Variación (%) 43,6% Para facilitar la comparación, hemos excluido los resultados consolidados de Newmarket, UFIS e i:FAO. La columna “Variación (%) (excl. adquisiciones)” anterior muestra el crecimiento comparable, sin incluir el impacto de estas adquisiciones. Los ingresos y la contribución del negocio de soluciones tecnológicas (incluyendo adquisiciones) se vieron afectados por los efectos contables derivados de los ejercicios de asignación de precios de adquisición al inmovilizado (PPA) en el cuarto trimestre de 2014, en relación con la consolidación de Newmarket y UFIS en Amadeus. Estos efectos, que ascienden a 10,1 millones de euros, afectaron negativamente a los ingresos consolidados, a la contribución del grupo y al EBITDA (incluidas adquisiciones). No influyen en las cifras que excluyen las adquisiciones. Véase tabla en la sección 3.3 e información detallada en la sección 3.2. Página 5 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) 3. 4. 5. 6. Excluido el efecto neto de impuestos de las siguientes partidas: (i) los efectos contables derivados de la asignación de precio de adquisición (PPA) y las pérdidas por deterioro del inmovilizado, (ii) las variaciones en el valor razonable de instrumentos financieros y las diferencias positivas / (negativas) de cambio no operativas, y (iii) otras partidas no recurrentes. Ver sección 5.1.8 para más información. Ganancias por acción correspondientes al beneficio ajustado atribuible a la sociedad dominante. Cálculo basado en el número medio ponderado de acciones en circulación en el periodo. Ver sección 5.1.9 para más información. Calculado como EBITDA menos inversión en inmovilizado más variaciones en el capital circulante menos impuestos pagados menos comisiones financieras e intereses pagados. Ver sección 5.3 para más información. Basado en la definición contenida en las cláusulas de los contratos de financiación bancaria Senior. La deuda financiera neta según contratos de financiación a 31 de diciembre de 2014 engloba una deuda por importe de 288,8 millones de euros relacionada con el programa de recompra de acciones propias anunciado el 11 de diciembre de 2014, como se explica en la sección 5.2.5. Página 6 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) 2 Resumen de actividades 2.1 Actividades más destacadas del año A continuación figura una selección de los hitos que se han producido en las diferentes áreas de negocio durante el año 2014: Negocio de distribución Aerolíneas _ A lo largo del ejercicio, se renovaron o firmaron contratos de distribución con 35 aerolíneas de red, entre ellas compañías líderes como United Airlines. Estas actividades se inscriben en el marco del compromiso continuo de Amadeus por ofrecer a las agencias de viajes usuarias de su sistema en todo el mundo la gama más completa de tarifas, horarios y disponibilidad. Las aerolíneas con las que Amadeus tiene contratos de distribución representan más del 80% de las reservas aéreas que procesa a nivel mundial. _ Un hecho destacado del año fue el histórico acuerdo firmado con Ryanair, por el que, por primera vez en una década, la aerolínea ponía a disposición de las agencias de viajes usuarias de Amadeus una amplia gama de tarifas y todos sus servicios complementarios. A finales del periodo, la compañía de bajo coste comenzó a distribuir sus tarifas a través de la innovadora tecnología light ticketing de Amadeus, sin cargo adicional para las agencias de viajes. Además, las tarifas disponibles que muestra son iguales a las que aparecen en su página web e incluyen las nuevas tarifas Business Plus de la aerolínea, que ofrecen a los viajeros de empresa un paquete personalizado. _ Durante el año también se firmaron acuerdos de distribución con 15 nuevas aerolíneas híbridas y de bajo coste y, hasta la fecha, 79 compañías de bajo coste distribuyen a través de Amadeus. Las reservas de aerolíneas low cost realizadas por agencias de viajes con Amadeus crecieron un 16% interanual en 2014. Desde su introducción en 2007, la tecnología XML de Amadeus ha permitido a las aerolíneas low cost beneficiarse del alcance y de la rentabilidad que se consigue mediante la distribución a través de las agencias de viajes y, al mismo tiempo, eliminar la complejidad asociada a los procesos tradicionales de emisión de billetes. _ En septiembre, Germanwings puso su gama de tarifas publicadas y servicios complementarios a disposición de todas las agencias de viajes usuarias de Amadeus. Anteriormente, esta filial de Lufthansa vendía una gama restringida de tarifas a través de las agencias de viajes usuarias de Amadeus mediante la emisión del billete electrónico (modalidad full e-ticketing). Desde esta fecha, la compañía se convertía en la primera aerolínea del mundo que permitía reservar todas sus tarifas publicadas mediante el procedimiento de light ticketing, y en la primera en ofrecer las dos modalidades de tramitación de billetes a los distribuidores de viajes. _ Las soluciones de comercialización de Amadeus mantuvieron su buena dinámica comercial y 31 nuevas aerolíneas contrataron la solución Amadeus Ancillary Services durante 2014. Entre ellas, Etihad Airways, que fue la primera aerolínea de los Emiratos Árabes Unidos en implantar la solución, y United Airlines, con la que se creó la primera solución NDC-XML del sector para el canal de las agencias de viajes de Norteamérica. Catorce aerolíneas contrataron Amadeus Fare Family y elevaron el total de clientes de esta solución a 15. Actualmente, un total de 110 aerolíneas tienen contratada la solución integrada Amadeus Airline Ancillary Services, que permite a las aerolíneas distribuir sus servicios complementarios en más de 100 mercados en todo el mundo. _ Como resultado de su compromiso con el desarrollo de tecnologías de comercialización, Amadeus firmó una alianza con Expedia, uno de los portales de viajes más grandes del mundo, por la que esta compañía implantará la solución Amadeus Fare Family para ofrecer a sus clientes, desde mediados de 2015, tarifas Página 7 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) personalizadas de una selección de aerolíneas, que ampliará a finales de año. Esta solución permite a las aerolíneas participantes ofrecer familias de tarifas especiales y que los viajeros elijan la tarifa que incluya los atributos más importantes para ellos. La comercialización y la venta son vitales para que los actores del sector del viaje puedan responder mejor a las necesidades de los clientes y conseguir ingresos adicionales en un mercado que evoluciona a gran velocidad. _ En otoño, Amadeus presentó su visión sobre un ecosistema internacional de viajes centrado en el pasajero que satisfará las demandas de un entorno de compra de viajes complejo y en evolución. Mediante la adopción de una estrategia multicanal para la venta de servicios complementarios y la aplicación de las innovaciones tecnológicas más recientes, las aerolíneas podrán generar oportunidades que se materializarían en 130.000 millones de dólares en ingresos adicionales anuales en sus cuentas en 2020. Esta visión se sustentará en el desarrollo de un nuevo sistema de distribución mundial de comercialización (Global Merchandising System) centrado en el viajero y en la evolución de los sistemas de venta minorista y de distribución de Amadeus, con la completa integración en su plataforma de gestión de pasajeros Altéa. _ Amadeus firmó nuevos acuerdos plurianuales con el portal de viajes líder Orbitz Worldwide con el fin de dar apoyo a sus marcas en Norteamérica a partir de enero de 2015, y con TUI Travel, uno de los grupos de viajes vacacionales más importantes del mundo que opera en más de 180 países y tiene más de 30 millones de clientes. _ La cuota de mercado del negocio de distribución de Amadeus se vio reforzada con la migración de TOPAS al sistema Amadeus en el tercer trimestre. _ Se formalizó un acuerdo plurianual con Ctrip, distribuidor de viajes líder en China por capitalización de mercado, para dar acceso con Amadeus a toda la oferta aérea en sus puntos de venta fuera de China continental. En principio, el acuerdo cubrirá Hong Kong, Taiwán, Corea y Estados Unidos, y se prevé que en el futuro abarque Canadá, Australia, Nueva Zelanda, Japón y Tailandia. Ctrip implementará la solución Amadeus Master Pricer TravelBoard (incluida la función multiproveedor) como motor de búsqueda de tarifas económicas, así como Amadeus Mini Rules y Amadeus Ticket Changer, con la intención de adoptar otras de las potentes soluciones de búsqueda online de Amadeus en un futuro próximo. _ Amadeus también realizó importantes avances en su estrategia de crecimiento en el área de la tecnología para viajes de negocios. Durante el año, Amadeus completó, a través de una oferta pública, la adquisición de i:FAO, la plataforma en la nube más utilizada de Europa para la planificación, reserva, gestión y notificación de gastos de viajes de empresa. Negocio de soluciones tecnológicas Tecnología para aerolíneas (Airline IT) _ En julio, el primer vuelo internacional programado de Southwest Airlines despegó con rumbo al Caribe, un hecho que confirmaba el éxito de la implantación al completo de la plataforma Altéa de Amadeus. Este hito sucedió al anuncio en mayo de otro acuerdo entre ambas compañías por el que la aerolínea estadounidense contrataba la plataforma Altéa para gestionar también sus vuelos domésticos. Durante los próximos años, Southwest y Amadeus trabajarán para migrar a Altéa la totalidad de los sistemas de la aerolínea para ambos negocios, doméstico e internacional. _ La cuota de mercado de Amadeus en soluciones tecnológicas se vio reforzada en el tercer trimestre por la migración de Korean Air a la plataforma Altéa. _ Durante el año, se firmaron nuevos contratos para el uso de Altéa con muchas otras destacadas aerolíneas, entre ellas Japan Airlines y Swiss International Air Lines. Al cierre del ejercicio, 133 aerolíneas en todo el mundo tenían contratados los módulos Altéa Reservation (gestión de ventas y reservas) y Altéa Inventory (gestión de inventario), 117 de las cuales tenían contratada la plataforma Altéa al completo. De igual modo, en esta misma fecha, 124 aerolíneas ya estaban utilizando los módulos Altéa Reservation y Altéa Inventory. Página 8 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) Y de éstas, 91 utilizaban todo el paquete Altéa. El hecho de utilizar la plataforma al completo permite una integración más estrecha entre las aerolíneas asociadas que necesitan compartir información sobre disponibilidad, tarifas, clientes y reservas, y posibilita que el cliente tenga una experiencia homogénea entre los distintos socios de una alianza aérea. Teniendo en cuenta los acuerdos firmados mencionados, Amadeus estima que el número de pasajeros anuales embarcados a través de su tecnología Altéa se situará en torno a los mil millones en 2017, lo que supondrá un incremento del 44% respecto a los 695 millones de pasajeros embarcados en 2014, y una tasa de crecimiento anual compuesto de alrededor del 13%. Tecnología para aeropuertos (Airport IT) _ Amadeus prosiguió su expansión en el ámbito de la tecnología para aeropuertos con la adquisición de UFIS, un destacado proveedor tecnológico que aporta una gama complementaria de soluciones tecnológicas para entornos aeroportuarios, así como una cartera consolidada de clientes en todo el mundo. _ A lo largo del año, Amadeus firmó contratos con 19 nuevas empresas de handling para el uso de su Departure Control System, elevando a 84 el total de clientes de esta solución. Las empresas de handling han encontrado en Amadeus Altéa DCS for Ground Handlers la respuesta a muchos retos operativos y Amadeus es ahora su proveedor tecnológico de referencia. _ Reforzando su compromiso con el desarrollo del aeropuerto del futuro, Amadeus lanzó Amadeus Airport Common Use Service (ACUS), una plataforma aeroportuaria de última generación capaz de realizar todas las funciones de procesamiento de pasajeros. Esta plataforma de Software como Servicio (SaaS) basada en la nube permitirá a aerolíneas y empresas de handling compartir el espacio físico y los recursos tecnológicos del aeropuerto, eliminando la tarea de alojamiento y desarrollo. _ Entretanto, el aeropuerto londinense Gatwick Airport (LGW) se convirtió en el primero en implantar la herramienta en la nube Amadeus Airport-Collaborative Decision Making Portal (A-CDM). El objetivo del estándar europeo A-CDM es conectar todo el ecosistema aeroportuario (operadores de aeropuertos, aerolíneas, empresas de handling y gestores de tráfico aéreo) para trabajar de forma más eficiente y transparente compartiendo información precisa y puntual. Gatwick optó por la eficiencia de la tecnología en la nube de Amadeus para acelerar los plazos de implantación de este estándar. Con ayuda de esta solución de Amadeus, Gatwick procesará 55 vuelos a la hora en la pista con mayor actividad del mundo y un volumen de pasajeros adicionales de hasta 2 millones. _ Recientemente, Innsbruck se convirtió en el primer aeropuerto en contratar la solución Amadeus Airport Passenger Verification, que permite facilitar los procesos de control de seguridad, y en implantar Amadeus Airport Common Use Service. Además, el aeropuerto está también implementando Baggage Reconciliation Solution (BRS). Tecnología para hoteles (Hotel IT) _ Tras el anuncio a finales de 2013, Amadeus completó la adquisición de la compañía estadounidense Newmarket International por 500 millones de dólares durante el primer trimestre de 2014. Newmarket International está especializada en el segmento de la gestión de grupos y eventos y presta servicio a unos 22.000 establecimientos hoteleros en 154 países. La compañía adquirida funcionará como un negocio independiente dentro de la división Global Hotel Group de Amadeus, y con el tiempo integrará varios de los productos y servicios de Amadeus. _ También se firmó una alianza tecnológica estratégica con InterContinental Hotels Group que apoyará el objetivo de Amadeus de desarrollar un modelo tecnológico comunitario para el sector hotelero. La combinación de la visión y conocimientos sectoriales de IHG con la capacidad tecnológica y la amplia experiencia de la industria del viaje de Amadeus harán posible que IHG siga disponiendo de las soluciones tecnológicas más innovadoras y eficientes en todas las etapas de la experiencia de sus huéspedes. Página 9 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) _ Amadeus también lanzó una plataforma de distribución hotelera de última generación que reunirá de forma más eficaz a los compradores y vendedores de reservas hoteleras. El acceso a esta plataforma se puede realizar a través de la solución de venta para agencias de viajes de Amadeus (Amadeus Selling Platform), la herramienta de gestión online de reservas para viajes de negocio (Amadeus e-Travel Management). También puede acceder a ella cualquier otra empresa a través de los servicios web de Amadeus. Este mercado ofrece contenidos completamente integrados de todas las fuentes hoteleras en un único formato dentro de la plataforma, por lo que los agentes de reservas pueden acceder a todos sus proveedores favoritos a través de una única interfaz. Tecnología para el transporte ferroviario _ Amadeus rubricó una alianza tecnológica estratégica a largo plazo con BeNe Rail International (BeNe RI), una joint venture internacional especializada en tecnología de distribución ferroviaria creada por NS y SNCB/NMBS2, para crear una nueva plataforma comunitaria para trenes como parte de Amadeus Total Rail, la cartera de Amadeus para las compañías de tren. Esta plataforma única está basada en el concepto de modelo comunitario por el cual un experto tecnológico como Amadeus desarrolla y aloja aplicaciones que son compartidas por diferentes empresas ferroviarias y que les permiten beneficiarse de sinergias. La plataforma ofrece una manera de cubrir, de principio a fin, todos los procesos del transporte ferroviario en Europa, alojada y gestionada desde el centro de procesamiento de datos de Amadeus en Erding (Alemania). Tecnología para pagos: _ Las tarjetas de crédito y débito de UnionPay, la mayor red de tarjetas de todo el mundo, con más de 4.300 millones de tarjetas en circulación, se integraron en Amadeus Payment Platform (APP) tras alcanzar un acuerdo con UnionPay International, filial de China UnionPay. Desde entonces, los usuarios de Amadeus, tales como aerolíneas y agencias de viajes online en todo el mundo, ofrecen la posibilidad de pagar con tarjetas UnionPay como opción de pago online en más de 140 países en los que se acepta UnionPay. Esta novedad facilita los viajes al extranjero de muchos turistas chinos, ya que el 80% del turismo emisor de China en 2013 pagó sus desplazamientos a través de la red de UnionPay. _ Con el fin de ampliar la capacidad de los clientes de Amadeus para aceptar más formas de pago de los viajeros en más países y en más monedas, se firmó un acuerdo internacional para integrar en Amadeus Payment Platform (APP) la extensa oferta de servicios de pago de Worldpay, el líder mundial en procesamiento de pagos, gestión de riesgos y medios de pago alternativos. Otras noticias del año _ El compromiso histórico de Amadeus con la innovación volvió a ser reconocido: Amadeus es la primera empresa europea por inversión en I+D en el sector de los viajes y el turismo en 2013, según el EU Industrial R&D Investment Scoreboard. Este informe anual de la Comisión Europea clasifica a las empresas europeas por su inversión total en I+D. Entre 2004 y 2013, la inversión en I+D acumulada de Amadeus se acercó a los 3.000 millones de euros. _ Próxima al periodo navideño, la iniciativa de Iberia.com con UNICEF celebró su primer aniversario anunciando que se habían recaudado más de 200.000 euros a través del motor de microdonaciones desarrollado por Amadeus. Los fondos contribuirán a mejorar la vida de 600.000 niños en Chad en el marco de una campaña de vacunación. La iniciativa demuestra el potencial transformador aún por descubrir que encierra el uso de la tecnología aplicada al viaje para ayudar en causas sociales. Este dato se conocía tras anunciarse que Finnair se sumaba a la iniciativa en el cuarto trimestre y que instalaría el motor de microdonaciones de Amadeus en su página web para también apoyar a UNICEF. Página 10 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) _ Amadeus presentó el estudio Cleared for take-off («Listo para despegar»), que insta a las empresas de viajes a adoptar y aplicar los principios del Lean thinking en las áreas de TI y operaciones, ya que, de lo contrario, corren el riesgo de quedar rezagadas. El estudio fue elaborado por el experto en innovación James Woudhuysen bajo encargo de Amadeus, y señala que adoptar el método Lean thinking en TI y eliminar las actividades que no crean valor para el cliente es la única forma que tiene la industria para mejorar el control sobre la complejidad y los costes de los sistemas. _ En su reunión del 11 de diciembre de 2014, el Consejo de Administración de Amadeus acordó llevar a cabo un programa de recompra de acciones propias, de acuerdo con la autorización otorgada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de junio de 2013, con el fin de reducir el capital social de la compañía (sujeto a la aprobación previa de la Junta General Ordinaria de Accionistas en junio de 2015). Este programa de recompra estará en vigor hasta el 29 de mayo de 2015 y la inversión máxima será de 320 millones de euros, que en ningún caso podrá exceder el 2,79% del capital social de la compañía (o 12.500.000 acciones). _ Por tercer año consecutivo, Amadeus fue incluida en los índices europeo y mundial de empresas sostenibles que elabora Dow Jones Sustainability Index: el DJSI World y DJSI Europe. El DJSI está integrado por líderes mundiales en sostenibilidad, identificados mediante una evaluación de su comportamiento por criterios económicos, medioambientales y sociales. Cada año participan las 2.500 empresas más grandes del Dow Jones Total Stock Market Index y solo alrededor del 10% reúne los requisitos para su inclusión. 2.2 Principales proyectos de I+D en curso Las principales inversiones en I+D de 2014 corresponden a: _ Esfuerzos de implantación de clientes: • Trabajo de desarrollo para las migraciones a Altéa durante el año (fundamentalmente el negocio de vuelos internacionales de Southwest, Korean Air y un gran número de migraciones al módulo Altéa DCS). Además, las migraciones de nuevos clientes programadas para los próximos años (como las de Southwest —negocio de pasajeros nacionales—, Japan Airlines y Swiss). A ello se suman los desarrollos de implantación relacionados con los nuevos clientes de las soluciones de comercio electrónico e independientes. • Trabajos para la implantación de nuestro nuevo módulo de contabilidad y gestión de ingresos (Revenue Accounting) en nuestros clientes British Airways y South African Airways. • Esfuerzos de implantación relacionados con la solución DCS for Ground Handlers, específica para operadores de handling, que incluyen las implantaciones de 2014, así como las previstas para los próximos años. • Migración en Corea del Sur de las agencias de viajes desde Topas —el sistema de reservas previo— al sistema Amadeus. • Implantación de nuestra cartera de soluciones para aerolíneas y agencias de viajes, incluida la incorporación de aerolíneas de bajo coste a la plataforma y la ampliación de nuestra base de clientes usuarios de las soluciones de comercialización de servicios complementarios (ancillary services). _ Ampliación de la cartera de productos: • Soluciones para aerolíneas en áreas como gestión de ingresos, disponibilidad, horarios, funciones para dispositivos móviles y desarrollos XML de acuerdo con el estándar NDC. • Soluciones para agencias de viajes, compañías de gestión de viajes y empresas, tales como una plataforma de ventas de última generación, motores de búsqueda y herramientas para dispositivos móviles. Página 11 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) • Inversiones en nuestro nuevo concepto de sistema de comercialización mundial (Global Merchandising Platform), que incluyen la ampliación de las funciones de merchandising, mejoras en las soluciones de compra y reserva y servicios complementarios. • Inversiones en torno a la creación del denominado Total Travel Record (la futura evolución del PNR, que contiene toda la información sobre el viajero, incluidos datos sobre ventas cruzadas, ventas a través de diferentes canales y múltiples GDS, así como funciones de gestión de clientes). • Regionalización, con el objetivo de adaptar mejor nuestra cartera de productos a las características de regiones específicas. _ Mayores recursos destinados a nuestras nuevas iniciativas (hoteles, trenes, tecnología para aeropuertos, pagos y travel intelligence) para ampliar nuestra cartera actual de soluciones: • Desarrollo de nuevos módulos de nuestro paquete de soluciones tecnológicas para aeropuertos, • Costes iniciales asociados con los acuerdos suscritos con IHG y BeneRail dentro de nuestros negocios incluidos los contratados por los aeropuertos de Múnich y Copenhague. de hoteles y trenes, respectivamente. • Mejora de la capacidad de distribución para los segmentos de hoteles y trenes. • Inversiones en las áreas de pagos y travel intelligence, donde seguimos trabajando con diferentes socios sectoriales. _ La retirada progresiva de la licencia para el procesamiento de transacciones TPF, que implica la migración gradual de la plataforma de Amadeus a tecnologías de última generación como Linux y Unix (actualmente, cerca del 90% de nuestro software se basa en sistemas abiertos de última generación que mejoran la eficiencia y aportan más flexibilidad en términos de arquitectura y escalabilidad de la plataforma), otras tecnologías que afectan a diferentes áreas, como Amadeus Collaborative Technology (un programa corporativo para mejorar el sistema Amadeus que dará lugar a una nueva plataforma y arquitectura técnicas para una nueva aplicación de ventas, compartida por nuestras dos líneas de negocio) y proyectos de rendimiento de sistemas destinados a maximizar los niveles de fiabilidad y servicio. Página 12 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) 3 Presentación de la información financiera La información financiera mostrada en este informe tiene como fuente los estados financieros consolidados auditados de Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes, los cuales han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera en la forma adoptada por la Unión Europea. Algunos importes y cifras incluidos en este informe han sido sujetos a ajustes por redondeo. Cualquier discrepancia que exista en las tablas entre los totales y las sumas de las partidas enumeradas es debida a dichos redondeos. 3.1 • Adquisiciones completadas en 2014 Adquisición de Newmarket El 5 de febrero de 2014, Amadeus adquirió el 100% de los derechos de voto de NMTI Holdings Inc. y su grupo de empresas ("Newmarket"). El pago realizado por la operación fue de 333,2 millones de euros. La operación se financió íntegramente con un nuevo préstamo bancario, que se hizo efectivo el 4 de febrero de 2014 (como se explica en la sección 5.2.5, este crédito se refinanció con una emisión de bonos en euros en diciembre de 2014). Amadeus consolidó a Newmarket en sus cuentas el 5 de febrero de 2014, tras la aprobación de la adquisición por parte de la Comisión Federal de Comercio estadounidense en enero de 2014. Los costes relacionados con la transacción ascendieron a 4,9 millones de euros y fueron reconocidos en su totalidad en el epígrafe de “Otros gastos de explotación” en la cuenta de resultados consolidada para el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2013. Estos costes afectaron negativamente a nuestros resultados operativos, concretamente al EBITDA, margen de EBITDA, resultado de explotación, beneficio, beneficio ajustado, BPA y BPA ajustado en 2013. Newmarket registró unos sólidos resultados en 2014. Los ingresos ordinarios aumentaron en una cifra de un dígito alto y el EBITDA creció doble dígito. La expansión del margen de EBITDA se produjo como resultado de la combinación del crecimiento de los ingresos y eficiencias logradas en determinadas líneas de coste. • Adquisición de i:FAO El 23 de junio de 2014, Amadeus adquirió el 69,07% de los derechos de voto de i:FAO AG y su grupo de empresas ("i:FAO") a través de una oferta pública de adquisición, por un importe pagado de 55,8 millones de euros. A 31 de diciembre de 2014, Amadeus tenía el 70,22% de las acciones de la entidad. Los resultados de i:FAO son consolidados en nuestras cuentas desde el 1 de julio de 2014. i:FAO continuó con su evolución positiva y registró un crecimiento de un dígito alto en sus ingresos, apoyado en un aumento de sus ingresos tanto de clientes existentes como de nuevos clientes. Por su parte, el EBITDA creció doble dígito. Los estados financieros de i:FAO que se han consolidado en las cuentas de Amadeus son provisionales y están sujetos a cambios en los próximos trimestres. Además, se realizará un ejercicio de asignación del precio de adquisición durante los doce meses siguientes a la fecha de la adquisición. Como consecuencia de ello, los saldos de activos y pasivos consolidados de i:FAO podrían sufrir ajustes, que podrían generar ganancias o pérdidas. Como resultado del proceso de oferta pública y los gastos asociados a la adquisición de i:FAO, asumimos costes extraordinarios (no deducibles) por importe de 1,6 millones de euros en el primer trimestre de 2014. Estos Página 13 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) costes han afectado negativamente a nuestros resultados operativos, concretamente al EBITDA, margen de EBITDA, resultado de explotación, beneficio, beneficio ajustado, BPA y BPA ajustado. • Adquisición de UFIS Además, Amadeus compró el 100% de los derechos de voto de UFIS Airport Solutions AS y su grupo de empresas ("UFIS") el 24 de enero de 2014. La contraprestación transferida fue de 18,8 millones de euros. La operación se financió íntegramente en efectivo. Los resultados de UFIS se consolidan en las cuentas de Amadeus desde el 1 de febrero de 2014. UFIS registró unos resultados notables en 2014. Sus ingresos experimentaron un crecimiento de doble dígito, como resultados de la implementación durante el año de contratos firmados, y el EBITDA aumentó significativamente. UFIS está ya operacionalmente integrado en Amadeus. 3.2 Ejercicios de asignación de precio de adquisición En el cuarto trimestre de 2014, se llevó a cabo un ejercicio de asignación de precio de adquisición en relación con la consolidación de Newmarket y UFIS en las cuentas de Amadeus. A consecuencia de dicho ejercicio, se registraron los siguientes efectos: (i) un importe de 10,1 millones de euros que anteriormente se había reconocido como ingreso se difirió en el balance, lo que provocó una reducción por dicho importe en los ingresos del grupo, (ii) un gasto de amortización adicional de 13,5 millones que elevó el gasto total de amortización del grupo. Estos efectos han repercutido en las cifras del grupo (en concreto, en las cifras del negocio de soluciones tecnológicas incluyendo los resultados de las fusiones y adquisiciones, ya que tanto Newmarket como UFIS se consolidan en este segmento). Las cifras excluyendo la contribución de las adquisiciones no se han visto alteradas por estos efectos. 3.3 Presentación de la información financiera Las cifras de 2014 del grupo reflejan el efecto derivado de la contribución de las empresas adquiridas. Las tablas que figuran a continuación muestran nuestros resultados financieros en dos columnas: una para las cifras del grupo (incluidos los resultados consolidados de Newmarket, UFIS e i:FAO) y otra para las cifras que excluyen los resultados consolidados de las empresas adquiridas. Además, para mayor claridad, las repercusiones de los ejercicios de PPA realizados en 2014 en relación con la consolidación de Newmarket y UFIS en las cuentas de Amadeus (que afectan al segmento de soluciones tecnológicas, donde se consolidan las dos empresas), como se explica anteriormente, también se presentan por separado. Para facilitar la comparación, los resultados financieros mostrados en las secciones 4 "Resultados operativos y financieros por segmento" y 5.1 "Cuenta de resultados del Grupo" se indican excluyendo los resultados consolidados de las empresas adquiridas. Estas cifras no se ven afectadas por los ajustes derivados de los ejercicios de PPA en relación con la consolidación de Newmarket y UFIS. Página 14 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) Cuenta de resultados del Grupo Cifras en millones de euros Ingresos ordinarios Año 2014 Efectos PPA Año 2014 inc. adq. exc. PPA Contrib. Adq. Año 2014 exc. adq. Año 2013 Var. % Var. % exc. adq. 3.417,7 10,1 3.427,8 92,7 3.335,0 3.103,7 10,1% 7,5% Coste de los ingresos Retribuciones a los empleados y gastos asimilados Otros gastos de explotación Depreciación y amortización ordinaria Amortización relacionada con la asignación del precio de adquisición al inmovilizado (PPA) Deterioro de inmovilizado (879,7) 0,0 (879,7) (7,8) (872,0) (803,7) 9,5% 8,5% (970,4) 0,0 (970,4) (38,5) (931,9) (846,3) 14,7% 10,1% (254,3) 0,0 (254,3) (10,5) (243,7) (259,7) (2,1%) (6,2%) (257,6) 0,0 (257,6) (3,5) (254,1) (218,1) 18,1% 16,5% (80,7) 13,5 (67,2) (0,1) (67,1) (69,1) 16,8% (2,8%) (19,4) 0,0 (19,4) 0,0 (19,4) (18,8) 2,9% 2,9% Depreciación y amortización (357,6) 13,5 (344,1) (3,5) (340,6) (306,0) 16,9% 11,3% Beneficio de la explotación 955,7 23,6 979,3 32,4 946,8 888,0 7,6% 6,6% Ingresos financieros 2,8 0,0 2,8 0,0 2,8 2,1 33,8% 32,0% Gastos por intereses (68,1) 0,0 (68,1) (8,7) (59,4) (69,8) (2,5%) (14,9%) (5,6) 0,0 (5,6) (0,8) (4,9) (1,9) 203,2% 161,2% 14,6 0,0 14,6 0,3 14,3 (1,6) n.a. n.a. (56,3) 0,0 (56,3) (9,1) (47,2) (71,2) (20,9%) (33,7%) (1,3) 0,0 (1,3) (0,1) (1,2) 7,1 n.a. n.a. Otros gastos financieros Diferencias positivas (negativas) de cambio Gastos financieros netos Otros ingresos (gastos) Beneficio antes de impuestos Gasto por impuestos Beneficio después de impuestos Beneficios de empresas asociadas y entidades controladas conjuntamente Beneficio del periodo Ganancias por acción (euros) Impacto del PPA Resultados de tipo de cambio no operativos y ajustes al valor razonable Partidas no recurrentes Deterioro de inmovilizado Beneficio ajustado1 Ganancias por acción ajustadas (euros)2 898,0 23,6 921,6 23,3 898,3 823,9 9,0% 9,0% (268,7) (8,9) (277,6) (9,7) (267,9) (266,0) 1,0% 0,7% 629,4 14,7 644,1 13,6 630,5 558,0 12,8% 13,0% 2,8 0,0 2,8 0,0 2,8 5,1 (45,3%) (45,3%) 632,2 14,7 646,9 13,6 633,3 563,1 12,3% 12,5% 1,42 0,03 1,45 0,03 1,42 1,27 12,2% 12,5% 44,9 (14,7) 30,2 (0,0) 30,2 47,3 (5,1%) (36,2%) (10,1) 0,0 (10,1) (0,3) (9,8) 1,2 n.a. n.a. 0,9 0,0 0,9 0,0 0,9 (4,8) n.a. n.a. 13,2 0,0 13,2 0,0 13,2 12,8 3,6% 3,6% 681,1 0,0 681,1 13,3 667,7 619,5 9,9% 7,8% 1,53 0,00 1,53 0,03 1,50 1,39 9,9% 7,8% 1.306,0 10,1 1.316,1 36,0 1.280,1 1.188,7 9,9% 7,7% 38,2% n.a. 38,4% 38,8% 38,4% 38,3% (0,1 p.p.) 0,1 p.p. Principales indicadores financieros EBITDA Margen de EBITDA (%) 1. 2. Excluido el efecto neto de impuestos de las siguientes partidas: (i) los efectos contables derivados de la asignación de precio de adquisición (PPA) y las pérdidas por deterioro del inmovilizado, (ii) las variaciones en el valor razonable de instrumentos financieros y las diferencias positivas / (negativas) de cambio no operativas, y (iii) otras partidas no recurrentes. Ganancias por acción correspondientes al beneficio ajustado atribuible a la sociedad dominante. Cálculo basado en el número medio ponderado de acciones en circulación en el periodo. Página 15 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) Información por segmento de negocio Cifras en millones de euros Año 2014 Ingresos de distribución 2.455,1 Ingresos de soluciones tecnológicas Ingresos del Grupo Costes de explotación Capitalizaciones directas Efectos PPA 0,0 Año 2014 inc. adq. exc. PPA 2.455,1 Contrib. Adq. 7,4 Año 2014 exc. adq. Año 2013 2.447,7 2.317,8 Var. % Var. % exc. adq. 5,9% 5,6% 962,6 10,1 972,7 85,3 887,3 785,9 22,5% 12,9% 3.417,7 10,1 3.427,8 92,7 3.335,0 3.103,7 10,1% 7,5% (1.433,9) 0,0 (1.433,9) (5,5) (1.428,3) (1.339,3) 7,1% 6,6% 60,9 0,0 60,9 0,0 60,9 57,4 6,1% 6,1% (1.373,0) 0,0 (1.373,0) (5,5) (1.367,5) (1.281,9) 7,1% 6,7% Costes operativos netos Contribución de distribución 1.082,1 0,0 1.082,1 1,9 1.080,3 1.035,9 4,5% 4,3% Margen de contribución (%) 44,1% n.a. 44,1% 25,3% 44,1% 44,7% (0,6 p.p.) (0,6 p.p.) (479,2) 0,0 (479,2) (57,8) (421,4) (409,9) 16,9% 2,8% 167,6 0,0 167,6 6,6 161,0 174,7 (4,1%) (7,9%) (311,6) 0,0 (311,6) (51,2) (260,4) (235,1) 32,5% 10,7% 651,0 10,1 661,1 34,1 627,0 550,7 18,2% 13,8% 67,6% n.a. 68,0% 40,0% 70,7% 70,1% (2,5 p.p.) 0,6 p.p. 1.733,1 10,1 1.743,2 36,0 1.707,2 1.586,6 7,6% 50,7% n.a. 50,9% 38,8% 51,2% 51,1% 9,2% (0,4 p.p.) (528,7) 0,0 (528,7) 0,0 (528,7) (500,5) 5,6% 5,6% Capitalizaciones indirectas y RTCs Costes indirectos netos 101,6 0,0 101,6 0,0 101,6 102,5 (0,9%) (0,9%) (427,1) 0,0 (427,1) 0,0 (427,1) (398,0) 7,3% 7,3% EBITDA 1.306,0 10,1 1.316,1 36,0 1.280,1 1.188,7 9,9% 7,7% 38,2% n.a. 38,4% 38,8% 38,4% 38,3% (0,1 p.p.) 0,1 p.p. Costes de explotación Capitalizaciones directas Costes operativos netos Contribución de soluciones tecnológicas Margen de contribución (%) Contribución total Margen de contribución (%) Costes indirectos Margen de EBITDA (%) 0,1 p.p. Página 16 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) Cuenta de resultados del Grupo Cifras en millones de euros Ingresos ordinarios Coste de los ingresos Retribuciones a los empleados y gastos asimilados Otros gastos de explotación Depreciación y amortización ordinaria Amortización del PPA Oct-Dic 2014 Efectos PPA Oct-Dic 2014 inc. adq. exc. PPA 832,7 10,1 842,8 30,2 812,6 741,7 12,3% 9,6% (214,6) 0,0 (214,6) (2,3) (212,3) (187,3) 14,5% 13,3% (265,2) 0,0 (265,2) (12,2) (253,0) (227,0) 16,8% 11,5% (81,5) 0,0 (81,5) (1,4) (80,1) (86,5) (5,8%) (7,5%) (76,0) 0,0 (76,0) (0,7) (75,3) (63,2) 20,2% 19,1% (25,6) 13,5 (12,1) 4,7 (16,8) (16,8) 52,6% 0,0% Contrib. Adq. Oct-Dic 2014 exc. adq. Oct-Dic 2013 Var. % Var. % exc. adq. Deterioro de inmovilizado (10,5) 0,0 (10,5) 0,0 (10,5) (11,3) (6,8%) (6,8%) Depreciación y amortización (112,1) 13,5 (98,6) 3,9 (102,6) (91,3) 22,8% 12,3% Beneficio de la explotación 159,2 23,6 182,8 18,2 164,6 149,6 6,5% 10,1% Ingresos financieros 0,7 0,0 0,7 0,0 0,7 0,9 (16,5%) (20,7%) Gastos por intereses (18,8) 0,0 (18,8) (4,0) (14,8) (17,3) 8,7% (14,4%) (3,6) 0,0 (3,6) (0,7) (2,8) 0,7 n.a. n.a. 5,8 0,0 5,8 0,5 5,3 (2,1) n.a. n.a. (15,8) 0,0 (15,8) (4,2) (11,6) (17,8) (11,3%) (34,8%) (0,3) 0,0 (0,3) (0,1) (0,2) 4,6 n.a. n.a. 143,2 23,6 166,8 13,9 152,8 136,4 5,0% 12,1% Gasto por impuestos (30,9) (8,9) (39,8) (6,8) (32,9) (46,4) (33,4%) (29,0%) Beneficio después de impuestos Beneficios de empresas asociadas y entidades controladas conjuntamente Beneficio del periodo 112,3 14,7 127,0 7,1 119,9 89,9 24,9% 33,3% 0,9 0,0 0,9 0,0 0,9 1,4 (39,5%) (39,5%) 113,2 14,7 127,9 7,1 120,8 91,4 23,8% 32,2% 0,25 0,03 0,29 0,02 0,27 0,21 23,7% 32,3% 7,2 (14,7) (7,5) (3,2) (4,3) 11,5 (36,9%) n.a. (4,0) 0,0 (4,0) (0,4) (3,5) 0,9 n.a. n.a. 0,2 0,0 0,2 0,0 0,1 (3,1) n.a. n.a. 7,2 0,0 7,2 0,0 7,2 7,6 (6,3%) (6,3%) 123,8 0,0 123,8 3,5 120,3 108,3 14,3% 11,0% 0,28 0,00 0,28 0,01 0,27 0,24 14,2% 11,2% 268,5 10,1 278,6 14,3 264,3 239,7 12,0% 10,3% 32,2% n.a. 33,1% 47,3% 32,5% 32,3% (0,1 p.p.) 0,2 p.p. Otros gastos financieros Diferencias positivas (negativas) de cambio Gastos financieros netos Otros ingresos (gastos) Beneficio antes de impuestos Ganancias por acción (euros) Impacto del PPA Resultados de tipo de cambio no operativos y ajustes al valor razonable Partidas extraordinarias Deterioro de inmovilizado Beneficio ajustado1 Ganancias por acción ajustadas (euros)2 Principales indicadores financieros EBITDA Margen de EBITDA (%) 1. 2. Excluido el efecto neto de impuestos de las siguientes partidas: (i) los efectos contables derivados de la asignación de precio de adquisición (PPA) y las pérdidas por deterioro del inmovilizado, (ii) las variaciones en el valor razonable de instrumentos financieros y las diferencias positivas / (negativas) de cambio no operativas, y (iii) otras partidas no recurrentes. Ganancias por acción correspondientes al beneficio ajustado atribuible a la sociedad dominante. Cálculo basado en el número medio ponderado de acciones en circulación en el periodo. Página 17 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) Ingresos por segmento Cifras en millones de euros Oct-Dic 2014 Efectos PPA Oct-Dic 2014 inc. adq. exc. PPA Contrib. Adq. Oct-Dic 2014 exc. adq. Oct-Dic 2013 Var. % Var. % exc. adq. Ingresos de distribución 593,6 0,0 593,6 3,7 589,9 534,2 11,1% 10,4% Ingresos de soluciones tecnológicas 239,1 10,1 249,2 26,4 222,7 207,5 15,2% 7,4% Ingresos del Grupo 832,7 10,1 842,8 30,2 812,6 741,7 12,3% 9,6% Página 18 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) 4 Rendimiento operativo de las líneas de negocio Información por segmento de negocio Cifras en millones de euros Ingresos de distribución Ingresos de soluciones tecnológicas Ingresos del Grupo Contribución de distribución Margen de contribución de distribución (%) Contribución de soluciones tecnológicas Margen de contribución de soluciones tecnológicas (%) Contribución total Costes indirectos netos1 EBITDA Margen de EBITDA (%) 1. Año 2014 (exc. adq.) Año 2013 Variación (%) 2.447,7 2.317,8 5,6% 887,3 785,9 12,9% 3.335,0 3.103,7 7,5% 1.080,3 1.035,9 4,3% 44,1% 44,7% (0,6 p.p.) 627,0 550,7 13,8% 70,7% 70,1% 0,6 p.p. 1.707,2 1.586,6 7,6% (427,1) (398,0) 7,3% 1.280,1 1.188,7 7,7% 38,4% 38,3% 0,1 p.p. Los costes netos indirectos incluyen los costes extraordinarios relacionados con la adquisición de i:FAO en 2014 (1,6 millones de euros) y con la adquisición de Newmarket en 2013 (4,9 millones de euros). Los ingresos aumentaron un 7,5% en el año. Este incremento se debió a los buenos resultados de nuestros dos negocios: (i) un crecimiento de 129,9 millones de euros (5,6%) en el negocio de distribución, y (ii) un incremento de 101,5 millones de euros (12,9%) en el negocio de soluciones tecnológicas. El EBITDA ascendió a 1.280,1 millones de euros, lo que supone un aumento del 7,7% con respecto a 2013 y un margen de EBITDA del 38,4%. El aumento del EBITDA se sustentó en el incremento de las contribuciones tanto del negocio de distribución como de soluciones tecnológicas, y se vio parcialmente contrarrestado por el incremento de los costes indirectos netos. Página 19 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) 4.1 Negocio de distribución Distribución Cifras en millones de euros Año 2014 (exc. adq.) Principales indicadores de negocio Cuota de mercado en reservas aéreas a través de agencias de viajes Reservas totales (millones) 40,7% Año 2013 Variación (%) 40,1% 0,7 p.p. 525,8 502,6 4,6% Ingresos ordinarios 2.447,7 2.317,8 5,6% Costes de explotación (1.428,3) (1.339,3) 6,6% 60,9 57,4 6,1% (1.367,5) (1.281,9) 6,7% 1.080,3 1.035,9 4,3% 44,1% 44,7% (0,6 p.p.) Resultados Capitalizaciones directas Costes operativos netos Contribución Como % de Ingresos La oferta básica del negocio de distribución consiste en una plataforma de reservas, que opera a nivel mundial y que conecta a proveedores de viajes (tales como aerolíneas tradicionales y de bajo coste, hoteles, compañías ferroviarias, compañías de cruceros y ferry, empresas de alquiler de coches, turoperadores y compañías aseguradoras) con agencias de viajes online y tradicionales, para facilitar la distribución de productos y servicios de viajes, en lo que se denomina el “canal indirecto”. Además, como parte de su negocio de distribución, Amadeus ofrece soluciones tecnológicas a algunas de las agencias de viajes usuarias y empresas, como funciones de comercio electrónico y de mid y back-office. Nuestro negocio de distribución siguió creciendo durante 2014 gracias al incremento del volumen de reservas aéreas, motivado por el crecimiento del sector y de la cuota de mercado y la mejora de nuestro precios medio. Como resultado de ello, los ingresos de distribución crecieron un 5,6% hasta alcanzar los 2.447,7 millones de euros en 2014. La contribución creció un 4,3% hasta 1.080,3 millones de euros y porcentualmente representó un 44,1% de los ingresos (por debajo del 44,7% de 2013). 4.1.1 Evolución de los principales indicadores operativos de negocio Durante el cuarto trimestre de 2014, el volumen de reservas aéreas realizadas por las agencias de viajes a través de Amadeus registró un incremento del 7,5%, mientras que, a nivel sectorial, las reservas aéreas realizadas por agencias de viajes aumentaron un 3,6%. Nuestra cuota de mercado 3 aumentó 1,4 p.p., gracias sobre todo al mercado norteamericano y a Corea del Sur (donde migramos a nuestro sistema a las agencias de viajes antes conectadas a Topas). Amadeus alcanzó una cuota de mercado mundial del 42,0%. 3 Cuota de mercado calculada en base al volumen total de reservas procesadas en agencias de viaje por los GDS globales o regionales. Excluye las reservas aéreas realizadas directamente a través de sistemas de aerolíneas internos u operadores en un único país, estos últimos principalmente en China, Japón, Corea del Sur (hasta la migración de las agencias de viajes conectadas a Topas a Amadeus a finales del tercer trimestre de 2014) y Rusia. También se excluyen reservas de otros proveedores de la industria como reservas de hotel de coche o de ferrocarril. Página 20 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) Principales indicadores de negocio Crecimiento de la industria de reservas aéreas a través de agencias de viajes Cuota de mercado en reservas aéreas a través de agencias de viajes Reservas aéreas a través de agencias de viajes (millones) Reservas no aéreas (millones) Reservas totales (millones) Oct-Dic 2014 Oct-Dic 2013 3,6% 4,3% 42,0% 40,6% 110,3 Variación (%) Año 2014 Año 2013 Variación (%) 3,2% 2,0% 1,4 p.p. 40,7% 40,1% 0,7 p.p. 102,6 7,5% 466,5 443,4 5,2% 14,9 14,4 3,0% 59,4 59,2 0,3% 125,2 117,0 6,9% 525,8 502,6 4,6% Industria de reservas aéreas a través de agencias de viajes En el cuarto trimestre, la industria de reservas aéreas a través de agencias de viajes aceleró la tendencia positiva que se venía experimentando en los tres primeros trimestres de 2014, creciendo un 3,6%. Por regiones, Asia y Pacífico registraron el mejor comportamiento, gracias a la migración a Amadeus de las agencias de viajes surcoreanas que estaban conectadas a Topas, el CRS local. Norteamérica prosiguió con su recuperación y creció a un ritmo moderado. Por su parte, las regiones de centro, este y sur de Europa y Oriente Medio y África se vieron afectadas por la situación geopolítica en algunos países clave (como Rusia, Ucrania y Libia). Como se pudo observar a lo largo de todo el año, el sector en Latinoamérica siguió deteriorándose, lastrada por la evolución negativa de algunos países con un peso importante en la región (como Venezuela y Argentina). Sin embargo, Europa occidental registró un buen comportamiento, aunque a un ritmo muy bajo. Las tendencias observadas en el cuarto trimestre del año son una continuación de lo visto durante todo el 2014. En el conjunto del año, la industria creció un 3,2%. En concreto, entre los factores importantes que afectaron a la industria de los GDS en 2014 se encuentran: (i) los menores volúmenes de reservas registrados en Latinoamérica, debido a la negativa evolución de algunos países clave de la región; (ii) el efecto de la situación geopolítica en Rusia y Ucrania, que repercute en la región de centro, este y sur de Europa; y (iii) la debilidad mostrada por algunos países de Oriente Medio y África, sobre todo a causa de la inestabilidad política. Por su parte, la región de Asia-Pacífico se ha beneficiado de la migración de las agencias de viajes surcoreanas de Topas a Amadeus. Por último, tanto Europa occidental como Norteamérica se recuperaron del mal tono exhibido en 2013 y el sector en ambas regiones registró tasas de crecimiento moderadas. Reservas de Amadeus Las reservas aéreas de agencias de viajes a través de nuestro sistema aumentaron un 7,5% durante el cuarto trimestre de 2014, impulsando el crecimiento total del año hasta un 5,2%. Amadeus continuó registrando una evolución superior a la de la industria, gracias al incremento de la cuota de mercado. A 31 de diciembre de 2014, la cuota de mercado mundial de la compañía se situaba en el 40,7%, que representa 0,7 p.p. más que en 2013. Tanto Asia y Pacífico como Norteamérica fueron las regiones que registraron mayores incrementos de los volúmenes de reservas para Amadeus, por el doble efecto del crecimiento de la industria y el aumento de la cuota de mercado. En particular, la migración de las agencias de viajes surcoreanas de Topas a nuestra plataforma a finales del tercer trimestre de 2014 sustentó el crecimiento de nuestras reservas en esa región. Además, nuestras reservas en Oriente Medio y África registraron buenas tasas de crecimiento, a pesar de la debilidad de la industria a consecuencia de la inestabilidad política en algunos países clave. En Latinoamérica y Página 21 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) en el centro, este y sur de Europa nuestros volúmenes de reservas se vieron lastrados por el entorno negativo en los planos macroeconómico y geopolítico. Por último, nuestras reservas en Europa occidental siguieron creciendo, aunque a un ritmo moderado. Reservas aéreas de Amadeus a través de agencias de viajes Cifras en millones Año 2014 Europa Occidental % del Total Año 2013 % del Total Variación (%) 192,5 41,3% 187,9 42,4% 2,4% Asia y Pacífico 70,4 15,1% 62,2 14,0% 13,2% Norteamérica 63,4 13,6% 55,3 12,5% 14,6% Oriente Medio y África Europa Central, del Este y del Sur Sudamérica y América Central Reservas totales aéreas a través de agencias de viajes 62,0 13,3% 57,7 13,0% 7,4% 45,8 9,8% 46,9 10,6% (2,3%) 32,5 7,0% 33,5 7,6% (3,0%) 466,5 100,0% 443,4 100,0% 5,2% En cuanto a la distribución no aérea, las reservas crecieron un 0,3% hasta 59,4 millones en 2014, frente a los 59,2 millones de 2013, debido fundamentalmente al crecimiento de las reservas de hoteles, alquiler de coches y seguros, y a pesar del descenso de las reservas de tren. 4.1.2 Ingresos ordinarios Distribución Cifras en millones de euros Ingresos ordinarios Oct-Dic 2014 (exc. adq.) 589,9 Oct-Dic 2013 534,2 Variación (%) Año 2014 (exc. adq.) Año 2013 Variación (%) 10,4% 2.447,7 2.317,8 5,6% Los ingresos del negocio de distribución crecieron un 10,4% en el cuarto trimestre de 2014, hasta los 589,9 millones de euros. Este crecimiento se debió al aumento de las reservas aéreas, como se indica más arriba, a los precios medios más altos y al efecto positivo de los tipos de cambio. En 2014, los ingresos totales del negocio de distribución fueron 5,6% superiores a los de 2013. Este crecimiento fue impulsado por el aumento de los ingresos por reservas (+6,8%), aunque se vio parcialmente empañado por un descenso en los ingresos no procedentes de reservas (-1,4%): _ Ingresos por reservas: crecimiento del 6,8%, impulsado por el crecimiento de los volúmenes de reservas (+4,6% en las reservas totales) y un efecto positivo de los precios. Los precios crecieron un 2,1% frente a 2013, debido principalmente a (i) la favorable composición de las reservas aéreas, ya que aumentó el peso de las reservas más lucrativas (internacionales y regionales) dentro de nuestro volumen total de reservas; (ii) el positivo perfil de los clientes; (iii) la favorable combinación de productos en las reservas no aéreas, ya que la contribución de las reservas de tren (menor comisión unitaria por reserva) a las reservas no aéreas totales descendió durante el año con respecto al año anterior; y (iv) un incremento general en la comisión unitaria por reserva en nuestros productos no aéreos. Página 22 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) _ Ingresos no procedentes de reservas: descenso del 1,4% en 2014, debido principalmente al efecto negativo de la evolución de la provisión para cancelaciones 4. Distribución. Ingresos Cifras en millones de euros Año 2014 (exc. adq.) Ingresos por reservas 1.979,0 6,8% 334,2 338,9 (1,4%) 2.447,7 2.317,8 5,6% 4,02 3,94 2,1% Ingreso medio por reserva (aérea y no aérea) (€)1 1. 4.1.3 Variación (%) 2.113,5 Ingresos no procedentes de reservas Ingresos ordinarios Año 2013 Representa nuestros ingresos procedentes de reservas divididos entre el número total de reservas aéreas y no aéreas. Contribución La contribución de nuestro negocio de distribución se calcula minorando de los ingresos aquellos costes de explotación directamente imputables al negocio (costes variables, fundamentalmente relacionados con comisiones de distribución e incentivos y costes de desarrollo de productos, marketing y comerciales atribuibles directamente a cada línea de negocio). La contribución de nuestro negocio de distribución aumentó un 4,3% en 2014, hasta un total de 1.080,3 millones de euros, frente a los 1.035,9 millones registrados en 2013. Expresado como porcentaje de los ingresos, esta cifra representa un 44,1%, frente al 44,7% de 2013. Los costes de explotación (netos de capitalizaciones) aumentaron un 6,7% durante el ejercicio. En términos brutos, en 2014 los costes de explotación aumentaron un 6,6%, como resultado de: _ El incremento en nuestro volumen de reservas (crecimiento del 4,6% en reservas totales a través de agencias de viajes, o 5,2% en reservas aéreas). _ El crecimiento de nuestros costes unitarios de distribución, a causa de (i) un incremento de la contribución a los volúmenes de reservas de los países donde operamos a través de distribuidores externos, en particular en las regiones de Oriente Medio y Norte de África y la India, donde pagamos comisiones de distribución; y (ii) un aumento del incentivo unitario medio pagado a las agencias de viajes, debido al efecto del entorno competitivo y a la composición de las agencias de viajes que generan nuestras reservas. _ El aumento de la inversión en I+D, que incluye las actividades de desarrollo relacionadas con (i) nuevos productos para agencias de viajes, aerolíneas y empresas para ofrecer motores sofisticados de reserva y búsqueda, servicios complementarios (ancillary services), merchandising y venta y funciones para dispositivos móviles; y (ii) las actividades de adaptación de nuestra cartera de soluciones a las necesidades de las distintas regiones. _ Un refuerzo de nuestro apoyo comercial, motivado por la expansión de nuestra cartera de productos (p. ej. nuevas soluciones para empresas y para grupos de gestión de viajes y dentro de los nuevos negocios), de 4 La provisión para cancelaciones corresponde al importe estimado de comisiones por reserva que se reembolsará a las aerolíneas debido a las cancelaciones de reservas y se incluye como una cantidad negativa dentro de los ingresos no procedentes de reservas. Página 23 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) nuestra base de clientes y de nuestro alcance geográfico. Además, un aumento de los gastos relacionados con impuestos locales y con edificios e instalaciones. 4.2 Negocio de soluciones tecnológicas Soluciones tecnológicas Cifras en millones de euros Año 2014 (exc. adq.) Año 2013 Variación (%) Principales indicadores de negocio Pasajeros embarcados (millones) 695,4 615,7 124 112 1 Aerolíneas migradas (a 31 de diciembre) 12,9% Resultados Ingresos ordinarios 887,3 785,9 12,9% Costes de explotación (421,4) (409,9) 2,8% Capitalizaciones directas Costes operativos netos Contribución Como % de Ingresos 1. 161,0 174,7 (7,9%) (260,4) (235,1) 10,7% 627,0 550,7 13,8% 70,7% 70,1% 0,6 p.p. Aerolíneas que migraron, como mínimo, al módulo de gestión de inventario de Altéa, además de utilizar el módulo de reservas. A través del negocio de soluciones tecnológicas, Amadeus suministra una completa cartera de productos que automatizan procesos de negocio estratégicos, como las reservas, la gestión de inventario y otros procesos operativos de los proveedores de viajes, además de ofrecer tecnologías de distribución directa. Nuestro negocio de soluciones tecnológicas volvió a registrar un crecimiento notable en 2014. Durante el año, los ingresos crecieron un 12,9%, gracias al incremento de los ingresos transaccionales de TI —impulsado por el aumento de los pasajeros embarcados y una comisión unitaria media superior— y de los no transaccionales. Por su parte, la contribución aumentó un 13,8% hasta 627,0 millones de euros y representó porcentualmente el 70,7% de los ingresos (una ampliación del margen de 0,6 p.p.) 4.2.1 Evolución de los principales indicadores operativos de negocio El número total de pasajeros embarcados creció un 9,7% hasta 175,8 millones de euros en el cuarto trimestre de 2014 frente al mismo periodo de 2013, debido a las migraciones completadas durante el año (en concreto, la de Korean Air), así como al impacto anual completo de las realizadas en 2013 (Thai Airways, Asiana Airlines y Sri Lankan Airlines) y al crecimiento orgánico. Durante el ejercicio completo 2014, el número de pasajeros embarcados alcanzó los 695,4 millones, lo que supone un incremento del 12,9% frente a la cifra de 2013, gracias a las mencionadas migraciones a la plataforma Amadeus Altéa y al crecimiento orgánico (+3,5%). Página 24 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) Principales indicadores de negocio Oct-Dic 2014 Pasajeros embarcados (millones) Aerolíneas migradas (a 31 de diciembre)1 1. Oct-Dic 2013 175,8 Variación (%) 160,3 9,7% Año 2014 Año 2013 695,4 615,7 124 112 Variación (%) 12,9% Aerolíneas que migraron, como mínimo, al módulo de gestión de inventario de Altéa, además de utilizar el módulo de reservas. A 31 de diciembre de 2014, el 45,8% del volumen total de pasajeros embarcados correspondía a aerolíneas de Europa occidental, un descenso frente al mismo periodo de 2013, debido al mayor peso de nuestro volumen de pasajeros embarcados en la región Asia y Pacífico. A su vez, este incremento se ha visto impulsado por la contribución de las aerolíneas asiáticas migradas a la plataforma Altéa durante los últimos doce meses, tales como Singapore Airlines, EVA Airways, Garuda Indonesia, Thai Airways, Asiana Airlines y Korean Air. Esta tendencia en Asia y Pacífico seguirá aumentando, ya que están programadas varias migraciones de compañías asiáticas durante los próximos años (como All Nippon Airways- los pasajeros de su negocio internacional, Japan Airlines). Del mismo modo, nuestra exposición a la región de Norteamérica también aumentará, ya que durante los próximos años efectuaremos la migración del negocio doméstico de Southwest. La migración de Southwest (negocio de vuelos internacionales) y Seaport realizada en el año ya está contribuyendo positivamente a los volúmenes en la región. Por su parte, Oriente Medio y África y centro, este y sur de Europa se vieron afectadas negativamente por (i) la inestabilidad política en algunos países de Oriente Medio y Norte de África, que afectó a algunos de nuestros clientes más importantes de la región; y (ii) las aerolíneas que han dejado de usar la plataforma Altéa. Pasajeros embarcados de Amadeus Cifras en millones Año 2014 % del Total Año 2013 % del Total Variación (%) Europa Occidental 318,7 45,8% 308,6 50,1% 3,3% Asia y Pacífico 166,6 24,0% 109,2 17,7% 52,6% Oriente Medio y África 100,5 14,5% 96,3 15,6% 4,4% Sudamérica y América Central 73,2 10,5% 66,6 10,8% 10,0% Europa Central, del Este y del Sur 35,6 5,1% 35,1 5,7% 1,4% Norteamérica Total PB 4.2.2 0,8 0,1% - - n.a. 695,4 100,0% 615,7 100,0% 12,9% Oct-Dic 2013 Variación (%) Año 2014 (exc. adq.) Año 2013 Variación (%) 7,4% 887,3 785,9 12,9% Ingresos ordinarios Soluciones tecnológicas Cifras en millones de euros Ingresos ordinarios Oct-Dic 2014 (exc. adq.) 222,7 207,5 Los ingresos del negocio de soluciones tecnológicas aumentaron un 7,4% durante el cuarto trimestre de 2014, lo que situó el crecimiento del segundo semestre en el 14,1% y del ejercicio anual en el 12,9%. Tal y como se detalla en la tabla que figura a continuación, los ingresos del grupo fueron impulsados por el aumento tanto de los ingresos transaccionales de TI como de los no transaccionales Página 25 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) Soluciones tecnológicas. Ingresos Cifras en millones de euros Año 2014 (exc. adq.) Año 2013 Variación (%) Ingresos transaccionales de TI 684,7 590,5 Ingresos por distribución directa 104,7 103,5 1,1% 789,3 694,0 13,7% 98,0 91,9 887,3 785,9 12,9% 0,98 0,96 2,7% Ingresos transaccionales Ingresos no transaccionales Ingresos ordinarios Ingresos transaccionales de TI por PB (€)1 1. 16,0% 6,7% Representa los ingresos transaccionales de TI divididos entre el número total de pasajeros embarcados. Ingresos transaccionales Ingresos transaccionales de TI Como se muestra arriba, los ingresos transaccionales de TI aumentaron un 16,0% en 2014, hasta los 684,7 millones de euros. Este aumento se apoyó en el fuerte crecimiento de las principales líneas de ingresos: _ Altéa: incremento considerable impulsado por el crecimiento del volumen tanto en relación con las nuevas migraciones que tuvieron lugar durante el año como del impacto de las migraciones de 2013 en el ejercicio (como se indicó anteriormente), así como por el incremento de la comisión unitaria en Altéa, motivado por las migraciones al módulo DCS realizadas durante el año y el año 2013. Además, los esfuerzos de venta cruzada con las soluciones de comercio electrónico y las soluciones tecnológicas independientes realizaron una contribución positiva. _ Comercio electrónico: aumento considerable en los volúmenes de registros electrónicos de pasajeros (PNR), gracias, en parte, al crecimiento del número de clientes. Además, los esfuerzos de venta cruzada también contribuyeron positivamente. _ Soluciones tecnológicas independientes: gran rendimiento continuado cimentado sobre el éxito de diversos productos, como Amadeus Ticket Changer, Self Service solutions, los servicios complementarios ( ancillary services), web y la fidelización de clientes. Como ocurre con Altéa, el crecimiento se sustenta en el crecimiento orgánico de los clientes actuales, así como en los nuevos clientes implantados, y en las ventas cruzadas con otros productos, como hemos indicado anteriormente. _ Nuevos negocios: contribución ligeramente superior de los nuevos negocios, como soluciones tecnológicas para aeropuertos y pagos. La media de ingresos transaccionales de TI por pasajero embarcado ascendió a 0,98 euros, una cifra superior a la comisión media de 0,96 euros registrada en 2013. Las principales razones de este incremento son: (i) un aumento de la comisión unitaria de Altéa, por las migraciones al módulo Altéa DCS; (ii) los resultados positivos de las ventas cruzadas y las ventas incrementales; y (iii) la mayor contribución de las nuevas iniciativas, como las soluciones tecnológicas para aeropuertos y pagos. Distribución directa Los ingresos generados por la distribución directa descendieron un 1,1% en 2014 con respecto a 2013. Este incremento fue consecuencia principalmente del crecimiento orgánico de nuestros volúmenes, que se vio compensado parcialmente por el efecto anual de la migración de algunos de nuestros usuarios actuales del módulo Altéa Reservation (principalmente Thai Airways) al módulo Altéa Inventory de Amadeus Altéa Suite en 2013. Página 26 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) Ingresos no transaccionales Los ingresos no transaccionales aumentaron un 6,7% en 2014, debido principalmente al aumento de los ingresos por servicios (por ejemplo, servicios de consultoría y servicios personalizados en el área de comercio electrónico). Además, los trabajos ad-hoc y las implantaciones siguieron creciendo, debido principalmente a que los ingresos diferidos comienzan a reconocerse después de que se haga efectiva la migración del cliente, en particular en las migraciones completadas durante 2013 y 2014. 4.2.3 Contribución La contribución de nuestro negocio de soluciones tecnológicas se calcula minorando de los ingresos aquellos costes de explotación que pueden imputarse directamente a esta área de negocio (costes variables, incluidas ciertas comisiones de distribución, y costes de desarrollo de producto, marketing y comerciales). En 2014, la contribución del negocio de soluciones tecnológicas aumentó un 13,8% (76,2 millones de euros) hasta los 627,0 millones de euros. Como porcentaje de los ingresos, el margen de contribución aumentó hasta el 70,7%. El incremento del 10,8% en la contribución de nuestro negocio de soluciones tecnológicas en 2014 fue consecuencia del aumento del 12,9% en los ingresos y del 10,7% en los costes de explotación netos (por el efecto combinado del crecimiento del 2,8% de los costes de explotación brutos y el descenso del 7,9% de las capitalizaciones). El crecimiento de los costes de explotación brutos se debió principalmente a: _ El incremento de nuestros costes de desarrollo vinculados al desarrollo de productos en nuestra cartera de soluciones tecnológicas para aerolíneas (p. ej. contabilidad y gestión de ingresos, comercialización y comercio electrónico) y en nuestras nuevas iniciativas de negocio (aeropuertos, trenes, hoteles, pagos), muchos de los cuales son susceptibles de ser capitalizados. _ El crecimiento moderado de los costes comerciales como resultado del refuerzo del apoyo comercial en los nuevos negocios, debido a la expansión de la oferta y la intensa actividad comercial durante el periodo y las eficiencias en costes conseguidas en nuestro negocio de soluciones tecnológicas para aerolíneas. En cambio, las capitalizaciones del periodo se ralentizaron como consecuencia de una reducción del coeficiente de capitalización, en el que influye la intensidad de la actividad de desarrollo, la cartera de proyectos emprendidos y las diferentes fases en que se encuentran los mismos. 4.3 EBITDA En 2014, el EBITDA se situó en 1.280,1 millones de euros, un aumento del 7,7%. El margen de EBITDA se incrementó un 38,4%, principalmente impulsado por el creciente peso del segmento de las soluciones tecnológicas, con márgenes mayores. El aumento del EBITDA se debió al incremento de la contribución de nuestras dos líneas de negocio, que se vio parcialmente empañado por el aumento de los costes indirectos netos, que crecieron un 7,3% en 2014 frente a 2013. Tal y como se muestra en la siguiente tabla, este incremento de los costes indirectos netos fue impulsado por la combinación de un aumento en los costes indirectos brutos, que fueron un 5,6% superiores en comparación Página 27 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) con 2013, y las capitalizaciones indirectas, que descendieron un 0,9%. Este aumento de los costes indirectos es atribuible fundamentalmente a: _ Mayores esfuerzos de desarrollo en las áreas transversales y en nuestro centro de procesamiento de datos, relacionados principalmente con el refuerzo de la fiabilidad y seguridad del sistema, y con la optimización de su rendimiento. Además, el proceso de retirada progresiva de TPF continuó. _ El crecimiento de los costes de integración relacionados con las adquisiciones corporativas que completamos durante el año. _ El aumento de los gastos informáticos, debido en parte a un mayor uso de los contratos SaaS (software como servicio) frente a las licencias (mayores gastos de explotación y menor inversión), así como en otras partidas de costes, como consultoría, formación y contratación (por el crecimiento de los ETC y las actividades de desarrollo), impuestos locales y costes relacionados con edificios e instalaciones. _ La revisión anual de los salarios. Costes indirectos Cifras en millones de euros Costes indirectos1 Capitalizaciones indirectas y RTCs2 Costes indirectos netos1 1. 2. Año 2014 (exc. adq.) Año 2013 Variación (%) (528,7) (500,5) 5,6% 101,6 102,5 (0,9%) (427,1) (398,0) 7,3% Los costes indirectos comprenden costes extraordinarios relacionados con la adquisición de i:FAO en 2014 (1,6 millones de euros) y la adquisición de Newmarket en 2013 (4,9 millones de euros). Incluye incentivos fiscales a la investigación (RTC, en inglés). Página 28 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) 5 Estados financieros consolidados 5.1 Cuenta de resultados del Grupo Cuenta de resultados de Grupo Cifras en millones de euros Ingresos ordinarios Oct-Dic 2014 (exc. adq.) Oct-Dic 2013 Variación (%) Año 2014 (exc. adq.) Año 2013 Variación (%) 812,6 741,7 9,6% 3.335,0 3.103,7 7,5% Coste de los ingresos Retribuciones a los empleados y gastos asimilados Otros gastos de explotación1 (212,3) (187,3) 13,3% (872,0) (803,7) 8,5% (253,0) (227,0) 11,5% (931,9) (846,3) 10,1% (80,1) (86,5) (7,5%) (243,7) (259,7) (6,2%) Depreciación y amortización (102,6) (91,3) 12,3% (340,6) (306,0) 11,3% Beneficio de la explotación 164,6 149,6 10,1% 946,8 888,0 6,6% Gastos financieros netos (11,6) (17,8) (34,8%) (47,2) (71,2) (33,7%) (0,2) 4,6 n.a. (1,2) 7,1 n.a. Beneficio antes de impuestos 152,8 136,4 12,1% 898,3 823,9 9,0% Gasto por impuestos Beneficio después de impuestos Beneficios de empresas asociadas y entidades controladas conjuntamente Beneficio del periodo (32,9) (46,4) (29,0%) (267,9) (266,0) 0,7% 119,9 89,9 33,3% 630,5 558,0 13,0% 0,9 1,4 (39,5%) 2,8 5,1 (45,3%) 120,8 91,4 32,2% 633,3 563,1 12,5% EBITDA 264,3 239,7 10,3% 1.280,1 1.188,7 7,7% Margen de EBITDA (%) 32,5% 32,3% 0,2 p.p. 38,4% 38,3% 0,1 p.p. Beneficio ajustado2 Ganancias por acción ajustadas (€)3 120,3 108,3 11,0% 667,7 619,5 7,8% 0,27 0,24 11,2% 1,50 1,39 7,8% Otros ingresos (gastos) Principales indicadores financieros 1. 2. 3. 5.1.1 En el apartado de otros costes de explotación se incluyen los costes extraordinarios relacionados con la adquisición de i:FAO en 2014 (1,6 millones de euros) y de la adquisición de Newmarket en 2013 (4,9 millones de euros). Excluido el efecto neto de impuestos de las siguientes partidas: (i) los efectos contables derivados de la asignación de precio de adquisición (PPA) y las pérdidas por deterioro del inmovilizado, (ii) las variaciones en el valor razonable de instrumentos financieros y las diferencias positivas / (negativas) de cambio no operativas, y (iii) otras partidas no recurrentes. Ganancias por acción correspondientes al beneficio ajustado atribuible a la sociedad dominante. Cálculo basado en el número medio ponderado de acciones en circulación en el periodo. Ingresos ordinarios Durante el cuarto trimestre de 2014, los ingresos aumentaron un 9,6%, desde los 741,7 millones de euros registrados en el mismo periodo de 2013 hasta los 812,6 millones de euros. En cuanto al ejercicio 2014, los ingresos crecieron un 7,5%, hasta alcanzar los 3.335,0 millones de euros. El incremento de los ingresos del Grupo fue impulsado por un fuerte crecimiento subyacente en nuestras dos líneas de negocio: Página 29 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) _ Un crecimiento de 55,6 millones de euros (10,4%) en el negocio de distribución durante el cuarto trimestre de 2014. En el ejercicio, los ingresos de distribución crecieron un 5,6%. _ Un incremento de 15,3 millones de euros (7,4%) en el negocio de soluciones tecnológicas durante el cuarto trimestre de 2014. En 2014, los ingresos de soluciones tecnológicas crecieron un 12,9%. Ingresos ordinarios Cifras en millones de euros Oct-Dic 2014 (exc. adq.) Ingresos de Distribución Ingresos de Soluciones tecnológicas Ingresos ordinarios 5.1.2 Oct-Dic 2013 Variación (%) Año 2014 (exc. adq.) Año 2013 Variación (%) 589,9 534,2 10,4% 2,447,7 2,317,8 5,6% 222,7 207,5 7,4% 887,3 785,9 12,9% 812,6 741,7 9,6% 3,335,0 3.103,7 7,5% Coste de los ingresos Estos costes comprenden fundamentalmente: (i) incentivos por reserva pagados a agencias de viajes, (ii) comisiones de distribución por reserva pagadas a las organizaciones comerciales de Amadeus (ACO) en las que la compañía no tiene mayoría accionarial, (iii) comisiones de distribución pagadas a clientes de Amadeus Altéa por determinados tipos de reservas aéreas efectuadas a través de sus canales de venta directa, y (vi) gastos de transmisión de datos relacionados con el mantenimiento de nuestra red informática, incluidos cargos por conexión. El coste de los ingresos ascendió a 872,0 millones de euros, un 8,5% más que en 2013. El incremento se debió principalmente a (i) los mayores volúmenes de reservas en el negocio de distribución (+5,2%); (ii) el aumento de las comisiones de distribución por el mayor peso dentro de nuestros volúmenes totales de algunos países donde Amadeus cuenta con ACOs que no son filiales al 100% (distribución a través de terceros), especialmente en Oriente Medio, el Norte de África, la india y Corea del Sur; y (iii) el crecimiento de los incentivos unitarios, como resultado del perfil actual de nuestra base de clientes y las presiones competitivas. Asimismo, los gastos de transmisión de datos aumentaron durante el periodo, debido al mayor volumen de transacciones y a la actividad de conectividad en todo el mundo. Expresado como porcentaje de los ingresos, el coste de los ingresos en 2014 se situó en el 26,1%, en línea con la tasa registrada en 2013. El coste de los ingresos en el cuarto trimestre aumentó un 13,3%, desde 187,3 millones de euros en el cuarto trimestre de 2013 hasta 212,3 millones de euros, con un efecto negativo muy acusado de los tipos de cambio. Excluyendo el efecto de los tipos de cambio, el coste de los ingresos aumentó en el cuarto trimestre en una proporción similar a la del conjunto del ejercicio. 5.1.3 Retribuciones a los empleados y gastos asimilados y Otro gastos de explotación Las retribuciones a los empleados y los gastos asimilados aumentaron un 11,5% en el cuarto trimestre de 2014, con lo que el crecimiento total en el conjunto del año se sitúa en el 10,1% frente a los datos de 2013 (desde los 846,3 millones de euros en 2013 hasta los 931,9 millones de euros en 2014). Durante 2013 y 2014, se contrató como personal indefinido a un gran número de empleados que anteriormente trabajaban como subcontratados en nuestros centros de desarrollo, lo que provocó que estos costes de explotación dejaran de incluirse en "Otros gastos de explotación" para contabilizarse en "Retribuciones a empleados". Página 30 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) La partida global de gastos de explotación, incluidas las retribuciones a los empleados y otros gastos de explotación, aumentó un 6,2% en el cuarto trimestre de 2014 frente al mismo trimestre de 2013, o un 6,3% durante el ejercicio frente a 2013. Retribuciones a los empleados y gastos asimilados+Otros gastos de explotación Cifras en millones de euros Retribuciones a los empleados y asimilados+ Otros gastos de explotación1 1. Oct-Dic 2014 (exc. adq.) (333,1) Oct-Dic 2013 (313,6) Año 2014 (exc. adq.) Año 2013 Variación (%) (1.175,7) (1.106,0) 6,3% Variación (%) 6,2% En el apartado de otros costes de explotación se incluyen costes extraordinarios relacionados con la adquisición de i:FAO en 2014 (1,6 millones de euros) y la adquisición de Newmarket en 2013 (4,9 millones de euros). El incremento en la cifra agregada de estas partidas de costes en 2014 se debió a los siguientes factores: _ Crecimiento del 5% en el número medio de ETC (personal indefinido y subcontratado) en 2014 frente a 2013. _ Un ligero incremento de nuestros costes unitarios debido a la revisión anual del salario de los empleados en todo el mundo. Este incremento se compensó parcialmente con las eficiencias conseguidas mediante (i) el traslado de parte de nuestras actividades de desarrollo a países con costes unitarios más bajos; y (ii) el efecto positivo de algunas medidas de RR.HH. tomadas durante el año con el objetivo de optimizar la estructura de costes de personal. _ La reducción en los gastos capitalizados del ejercicio. _ El incremento de otras partidas de gastos (p. ej. más gastos relacionados con los impuestos locales y los _ Estos efectos se vieron compensados parcialmente por un efecto positivo de tipo de cambio que redujo la edificios e instalaciones), motivado por la expansión general del negocio. cifra de costes presentada. El incremento en el número medio de ETC se debió principalmente a: _ El aumento de la plantilla de I+D en todos nuestros centros de desarrollo, destacando el considerable refuerzo de los equipos de Bangalore y EE. UU. Este incremento se centró en: • Proyectos en marcha como Revenue Management o soluciones mejoradas para empresas, así como nuevos proyectos relacionados con mejoras de las funciones y ampliaciones de la cartera de productos en áreas como servicios complementarios (ancillary services), merchandising, soluciones de compra y búsqueda y funciones para dispositivos móviles. Esfuerzos notables de desarrollo en las áreas de hoteles y aeropuertos, así como en pagos, trenes y travel intelligence. • Los trabajos de implementación en todas las áreas de negocio y muy especialmente en tecnología para aeropuertos, a medida que realizamos la implantación del gran número de contratos firmados con empresas de handling durante 2013 y 2014 para nuestro producto DCS for Ground Handlers, y en soluciones tecnológicas para aerolíneas, en relación con nuestra solución Revenue Accounting. La actividad de implantación de los sistemas Altéa continuó y se centró en las aerolíneas en las que se implantó durante el año (p. ej. Korean Air, así como un gran número de implantaciones de Altéa DCS) y los contratos firmados (p. ej. Southwest —negocio de pasajeros nacionales—, Japan Airlines y Swiss). • La retirada continuada de TPF, que conlleva la migración progresiva de la plataforma de la compañía a sistemas abiertos a través de tecnologías de última generación, como Linux y Unix, así como Página 31 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) proyectos relacionados con las prestaciones de los sistemas para elevar al máximo los niveles de servicio y seguridad y la fiabilidad de la plataforma. _ El aumento de nuestro apoyo comercial y técnico, por la expansión de nuestra cartera de productos (incluidas las nuevas iniciativas), nuestra base de clientes y nuestro alcance comercial (p. ej. EE. UU. y Asia y Pacífico). 5.1.4 Depreciación y amortización La depreciación y amortización (incluida la depreciación y amortización capitalizada) aumentó un 10,6% en el cuarto trimestre de 2014 y un 10,9% en el ejercicio. La depreciación y amortización ordinaria ascendió un 19,1% en el cuarto trimestre de 2014 y un 16,5% en el ejercicio. Este aumento se debió fundamentalmente a una mayor amortización del inmovilizado inmaterial, a su vez principalmente ligada a la amortización de los gastos en desarrollo capitalizados en nuestro balance, a medida que el producto o contrato asociado comenzó a generar ingresos durante el año (por ejemplo, aquellos costes asociados a las migraciones a Altéa realizadas durante el periodo, así como a algunos proyectos relacionados con el desarrollo de productos). El gasto por depreciación también fue más alto, debido sobre todo a las incorporaciones a la línea de PPE (propiedades, plantas y equipos) en 2014, tales como equipos y aplicaciones de procesamiento de datos adquiridas para nuestro centro de datos en Erding (Alemania) y un contrato de arrendamiento financiero de un edificio de oficinas en Niza, firmado en marzo de 2014. De conformidad con las NIIF, anualmente se realizan pruebas de deterioro (y, en ausencia de indicios de deterioro, generalmente las concentramos en la segunda mitad del ejercicio). En 2014 y 2013, se registraron pérdidas por deterioro del inmovilizado vinculadas a (i) productos que estimamos que no generarán los beneficios económicos esperados, ya sea porque requieran esfuerzos no previstos para abordar las necesidades del cliente o debido a una revisión a la baja de la demanda prevista, o (ii) desarrollos de software realizados para un cliente que cesó su actividad. Depreciación y Amortización Cifras en millones de euros Depreciación y amortización ordinaria Amortización relacionada con la asignación del precio de adquisición al inmovilizado (PPA) Deterioro de inmovilizado Depreciación y amortización Depreciación y amortización capitalizados1 Depreciación y amortización después de capitalizaciones 1. Oct-Dic 2014 (exc. adq.) Oct-Dic 2013 Variación (%) Año 2014 (exc. adq.) Año 2013 Variación (%) (75,3) (63,2) 19,1% (254,1) (218,1) 16,5% (16,8) (16,8) 0,0% (67,1) (69,1) (2,8%) (10,5) (11,3) (6,8%) (19,4) (18,8) 2,9% (102,6) (91,3) 12,3% (340,6) (306,0) 11,3% 2,9 1,1 157,6% 7,3 5,3 36,6% (99,7) (90,2) 10,6% (333,3) (300,6) 10,9% Incluido en el epígrafe Otros gastos de explotación de la cuenta de resultados del Grupo. Página 32 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) 5.1.5 EBITDA y beneficio de explotación En el cuarto trimestre de 2014, el EBITDA ascendió a 264,3 millones de euros, lo que representa un aumento del 10,3% frente al mismo periodo del año anterior. El margen de EBITDA sobre ingresos creció 0,2 p.p. hasta el 32,5%. En el ejercicio completo, el EBITDA ascendió a 1.280,1 millones de euros, lo que supone un incremento del 7,7% con respecto a 2013. Tal y como se explica anteriormente en la sección 3.3, el incremento del EBITDA se apoyó en el crecimiento tanto del negocio de distribución como de soluciones tecnológicas, parcialmente empañado por el aumento de los costes indirectos netos. El margen de EBITDA se incrementó un 38,4%, principalmente impulsado por el creciente peso del segmento de las soluciones tecnológicas, con márgenes mayores. El beneficio de explotación del cuarto trimestre de 2014 aumentó en 15,1 millones de euros (10,1%), elevando la cifra global del año hasta los 946,8 millones de euros, un 6,6% más que en 2013. Esta alza se vio impulsada por el crecimiento de los negocios de distribución y soluciones tecnológicas, lo cual se vio parcialmente empañado por un incremento en los costes indirectos y unos mayores costes de depreciación y amortización. La siguiente tabla muestra la conciliación entre el beneficio de explotación y el EBITDA. EBITDA Cifras en millones de euros Oct-Dic 2014 (exc. adq.) Oct-Dic 2013 Variación (%) Año 2014 (exc. adq.) Año 2013 Variación (%) Beneficio de la explotación 164,6 149,6 10,1% 946,8 888,0 6,6% Depreciación y amortización Depreciación y amortización capitalizados EBITDA 102,6 91,3 12,3% 340,6 306,0 11,3% (2,9) (1,1) 157,6% (7,3) (5,3) 36,6% 264,3 239,7 10,3% 1,280,1 1,188,7 7,7% Margen de EBITDA (%) 32,5% 32,3% 0,2 p.p. 38,4% 38,3% 0,1 p.p. 5.1.6 Gastos financieros netos Gastos financieros netos Cifras en millones de euros Oct-Dic 2014 (exc. adq.) Oct-Dic 2013 Variación (%) Año 2014 (exc. adq.) Año 2013 Variación (%) Ingresos financieros 0,7 0,9 (20,7%) 2,8 2,1 32,0% Gastos por intereses (14,8) (17,3) (14,4%) (59,4) (69,8) (14,9%) (2,8) 0,7 n.a. (4,9) (1,9) 161,2% 5,3 (2,1) n.a. 14,3 (1,6) n.a. (11,6) (17,8) (34,8%) (47,2) (71,2) (33,7%) Otros gastos financieros Diferencias positivas (negativas) de cambio Gastos financieros netos Los gastos financieros netos cayeron un 34,8%, hasta los 11,6 millones de euros, durante el cuarto trimestre de 2014, desde los 17,8 millones de euros registrados en 2013. En cuanto al ejercicio 2014, los gastos Página 33 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) financieros netos cayeron un 33,7%, desde los 71,2 millones de euros en 2013 hasta los 47,2 millones de euros en 2014. El descenso se explica fundamentalmente por (i) una reducción del 14,9% de los gastos por intereses (excluyendo los costes de financiación del crédito de Newmarket), motivada a su vez por una reducción de la deuda bruta media pendiente (excluyendo la financiación para la adquisición de Newmarket) y un menor coste medio de la deuda; y (ii) ganancias cambiarias, debidas en gran parte a la revalorización del dólar frente al euro durante el año con respecto al año anterior. 5.1.7 Gastos por impuestos Los gastos por impuestos del ejercicio 2014 ascendieron a 267,9 millones de euros, frente a 266,0 millones en 2013. Los gastos por impuestos de 2014 se redujeron por un ajuste de 20,2 millones de euros en los impuestos anticipados y diferidos reflejados en nuestro estado de posición financiera para adaptarlos a los nuevos tipos (más bajos) del impuesto de sociedades, de acuerdo con los últimos cambios normativos en España. El tipo impositivo de 2014 fue del 29,9%. Excluyendo el ajuste anterior, el tipo impositivo de 2014 fue del 32,2%, similar al tipo impositivo de 2013. 5.1.8 Beneficio del periodo. Beneficio ajustado Como resultado de lo expuesto, el beneficio de 2014 ascendió a 633,3 millones de euros, un 12,5% más que el beneficio de 563,1 millones de euros de 2013. Beneficio ajustado Cifras en millones de euros Beneficio del periodo reportado Oct-Dic 2014 (exc. adq.) Oct-Dic 2013 Variación (%) Año 2014 (exc. adq.) Año 2013 Variación (%) 120,8 91,4 32,2% 633,3 563,1 12,5% (4,3) 11,5 n.a. 30,2 47,3 (36,2%) (3,5) 0,9 n.a. (9,8) 1,2 n.a. 0,1 (3,1) n.a. 0,9 (4,8) n.a. 7,2 7,6 (6,3%) 13,2 12,8 3,6% 120,3 108,3 11,0% 667,7 619,5 7,8% Ajustes Impacto del PPA1 Resultados de tipo de cambio no operativos y ajustes al valor razonable2 Partidas extraordinarias Deterioro de inmovilizado Beneficio del periodo ajustado 1. 2. Efecto neto de los ajustes contables derivados de los ejercicios de asignación de precio de adquisición. Efecto neto de las variaciones en el valor razonable de los instrumentos financieros y las diferencias positivas / (negativas) de cambio. Tras realizar ajustes por (i) partidas no recurrentes y (ii) efectos contables derivados de ejercicios de asignación de precio de adquisición y otras partidas relacionadas con ajustes a precios de mercado, el beneficio ajustado aumentó un 11,0% en el cuarto trimestre de 2014 y un 7,8%, hasta los 667,7 millones de euros, en el ejercicio 2014. Página 34 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) 5.1.9 Ganancias por acción Ganancias por acción Número medio ponderado de acciones emitidas (millones) Número medio ponderado de acciones en autocartera (millones) Número medio ponderado de acciones en circulación (millones) Ganancias por acción del periodo (euros)1 Ganancias por acción ajustadas del periodo (euros)2 1. 2. Oct-Dic 2014 (exc. adq.) Oct-Dic 2013 Variación (%) Año 2014 (exc. adq.) Año 2013 Variación (%) 447,6 447,6 447,6 447,6 (4,5) (3,0) (3,2) (3,3) 443,1 444,6 444,4 444,3 0,27 0,21 32,3% 1,42 1,27 12,5% 0,27 0,24 11,2% 1,50 1,39 7,8% Ganancias por acción correspondientes al Beneficio atribuible a la sociedad dominante. Cálculo basado en el número medio ponderado de acciones en circulación en el periodo. Ganancias por acción correspondientes al beneficio ajustado atribuible a la sociedad dominante. Cálculo basado en el número medio ponderado de acciones en circulación en el periodo. La tabla anterior muestra las ganancias por acción del periodo, basadas en el beneficio atribuible a la sociedad dominante (después de socios externos). Nuestras ganancias por acción crecieron un 12,5% en 2014 y nuestras ganancias por acción ajustadas crecieron un 7,8%. El 11 de diciembre de 2014, el Consejo de Administración acordó poner en marcha un programa de recompra de acciones propias. La inversión máxima será de 320 millones de euros y no superará las 12.500.000 acciones (el 2,79% del capital social de la compañía). A 31 de diciembre de 2014, la inversión máxima en el marco del programa de recompra de acciones propias (320 millones de euros) se ha registrado en el estado de posición financiera como una reducción del patrimonio, como si ya se hubiera realizado en la fecha del anuncio del programa, y las acciones propias vinculadas al programa se han incluido en el número medio ponderado de acciones en autocartera en 2014, que se muestra en la tabla anterior. Página 35 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) 5.2 Estado de posición financiera (resumido) Estado de situación financiera Cifras en millones de euros 31/12/2014 Propiedades, planta y equipo 31/12/2013 359,0 304,6 Inmovilizado inmaterial 2.352,9 1.983,9 Fondo de comercio 2.379,1 2.068,3 Otros activos no corrientes 150,7 164,9 5.241,7 4.521,8 Activo corriente 550,7 414,5 Tesorería y otros activos equivalentes 373,0 490,9 6.165,4 5.427,1 Activo no corriente Total Activo Fondos propios 1.867,4 1.840,1 Deuda a largo plazo 1.528,9 1.427,3 Otros pasivos a largo plazo 1.105,7 946,7 2.634,6 2.374,0 Pasivo no corriente Deuda a corto plazo 294,7 270,9 1.368,6 942,2 1.663,4 1.213,0 Total Pasivo y Fondos propios 6.165,4 5.427,1 Deuda financiera neta (según Estados Financieros) 1.450,6 1.207,3 Otros pasivos a corto plazo Pasivo corriente 5.2.1 Propiedades, plantas y equipo (PP&E) Este epígrafe comprende principalmente terrenos y construcciones, equipos y aplicaciones de procesamiento de datos y otro inmovilizado material como instalaciones en edificios, mobiliario y accesorios, y elementos varios. La línea de PPE se incrementó en 54,4 millones de euros en 2014, debido fundamentalmente al efecto combinado de los siguientes factores: (i) incorporaciones (+141,9 millones de euros), procedentes sobre todo de la adquisición de equipos y aplicaciones de procesamiento de datos para nuestro centro de datos en Erding (Alemania) y un contrato de arrendamiento financiero de un edificio de oficinas en Niza (Francia), firmado en marzo de 2014 por un importe de 23,3 millones de euros; (ii) incorporaciones procedentes de las adquisiciones (+6,1 millones de euros); y (iii) cargos por depreciación (-95,4 millones de euros). 5.2.2 Inmovilizado inmaterial Este epígrafe comprende principalmente (i) el coste neto de adquisición o desarrollo y (ii) el exceso en el precio de adquisición asignado a patentes, marcas comerciales y licencias 5, tecnología y contenidos 6 y relaciones contractuales 7. 5 Coste neto de adquisición de marcas comerciales (por medio de combinaciones de negocios o de adquisiciones individuales), así como el coste neto de adquisición de licencias de software desarrolladas por terceros para las áreas de distribución y soluciones tecnológicas de la compañía. 6 Coste neto de adquisición de software y contenidos de viaje por medio de adquisiciones a través de combinaciones de negocios o adquisiciones individuales o generado internamente (aplicaciones informáticas desarrolladas por el Grupo, Página 36 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) El inmovilizado inmaterial aumentó 369,0 millones de euros en 2014. Este incremento se debe principalmente a la combinación de los siguientes efectos: (i) incorporaciones de software desarrollado internamente (+319,0 millones de euros) y activos adquiridos (+31,3 millones de euros); (ii) incorporaciones procedentes de las adquisiciones, incluidos los efectos derivados de los ejercicios de asignación de precio de adquisición llevados a cabo en el marco del proceso de consolidación de Newmarket y UFIS en las cuentas de Amadeus (+255,7 millones de euros), y (iii) cargos por amortización y pérdidas por deterioro (-262,3 millones de euros). Tras la adquisición de Amadeus IT Group S.A. (la empresa cotizada anteriormente) por parte de Amadeus IT Holding, S.A. (la empresa actualmente cotizada, conocida anteriormente como WAM Acquisition, S.A.) en 2005, el exceso del precio de adquisición derivado de la combinación de ambos negocios se asignó parcialmente a inmovilizado inmaterial. El inmovilizado inmaterial identificado a los efectos de nuestro ejercicio de asignación del precio de adquisición en 2005 se amortiza linealmente durante la vida útil de cada activo y el cargo por amortización se recoge en nuestra cuenta de pérdidas y ganancias. Durante el cuarto trimestre de 2014, el gasto por amortización atribuible al PPA ascendió a 16,8 millones de euros, mientras que en el ejercicio completo 2014 se situó en 67,1 millones de euros. 5.2.3 Fondo de comercio El fondo de comercio se situó en 2.379,1 millones de euros a 31 de diciembre de 2014. El fondo de comercio hace referencia principalmente a un importe sin asignar correspondiente al exceso del precio de adquisición derivado de la combinación de negocios entre Amadeus IT Holding, S.A. (la empresa actualmente cotizada, conocida anteriormente como WAM Acquisition, S.A.) y Amadeus IT Group S.A. (la empresa cotizada anteriormente) tras la adquisición de Amadeus IT Group por Amadeus IT Holding, S.A. en 2005. Además, las adquisiciones completadas en 2014 incrementaron el fondo de comercio en 286,2 millones de euros (Newmarket, UFIS e i:FAO aportaron 213,5 millones, 7,4 millones y 65,4 millones, respectivamente). El fondo de comercio generado con la adquisición de i:FAO está sujeto a cambios como resultado del ejercicio de asignación del precio de adquisición que se llevará a cabo durante los próximos trimestres. 5.2.4 Fondos propios. Capital suscrito A 31 de diciembre de 2014, el capital suscrito de la Sociedad estaba representado por 447.581.950 acciones con un valor nominal de 0,01 euros cada una. El 11 de diciembre de 2014, el Consejo de Administración acordó poner en marcha un programa de recompra de acciones propias. Este programa estará en vigor hasta el 29 de mayo de 2015 y la inversión máxima será de 320 millones de euros y no superará las 12.500.000 acciones (o el 2,79% del capital social de la compañía). A 31 de diciembre de 2014, se habían comprado 1.316.411 acciones. A 31 de diciembre de 2014, la inversión máxima en el marco del programa de recompra de acciones propias (320 millones de euros) se ha registrado en el estado de posición financiera como una reducción del patrimonio de la compañía. Los pagos futuros en el marco del programa de recompra de acciones, que ascienden a 288,8 millones de euros, han sido incluidos en el epígrafe "Otros pasivos a corto plazo" del estado de posición financiera, así como en la deuda financiera neta según los contratos de financiación bancaria Senior. incluida la tecnología de desarrollo del negocio de soluciones tecnológicas). Amadeus obtiene los contenidos de viaje a través de su relación con proveedores de viajes. 7 Coste neto de las relaciones contractuales con agencias de viajes, establecidas mediante combinaciones de negocios, así como costes capitalizables relacionados con incentivos a agencias de viajes, que pueden contabilizarse como activo. Página 37 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) Para más información relacionada con el pago de dividendos, consulte la sección 6.3.1 "Pago de dividendos y política de dividendos". 5.2.5 Endeudamiento financiero La deuda financiera neta de acuerdo con las condiciones de los contratos de financiación bancaria Senior actuales ascendía a 1.738,5 millones de euros a 31 de diciembre de 2014, lo que supone un incremento de 527,8 millones frente al 31 de diciembre de 2013, como resultado del flujo de caja generado durante el periodo después de (i) el pago de un dividendo por un importe total de 278,1 millones de euros; (ii) las adquisiciones de Newmarket, UFIS e i:FAO; (iii) el contrato de arrendamiento financiero de un edificio de oficinas en Niza firmado en marzo de 2014 por importe de 23,3 millones de euros (de los cuales, 22,1 millones de euros están pendientes a finales del ejercicio); y (iv) el lanzamiento del programa de recompra de acciones propias (como se explica en la sección 6.3.2). Además, la cifra anunciada ha aumentado debido a la evolución del tipo de cambio EUR-USD sobre la parte de nuestra deuda denominada en dólares. A 31 de diciembre de 2014, nuestra deuda financiera neta representaba 1.32 veces el coeficiente deuda neta/EBITDA. Durante el año, se produjeron los siguientes cambios en la estructura de la deuda: _ Amortización parcial de la financiación bancaria (tramo A del crédito senior), tal como se acordó en el contrato de financiación bancaria Senior, así como la devolución voluntaria de 74,4 millones de euros en Octubre 2014. _ Refinanciación del préstamo vinculado a la adquisición de Newmarket (500 millones de dólares) en noviembre de 2014, que se había hecho efectivo en febrero de 2014, mediante una emisión de bonos a tipo fijo (EMTN) por importe de 400 millones de euros, que se colocaron con éxito el 25 de noviembre de 2014. La fecha de vencimiento de esta emisión de bonos es el 2 de diciembre de 2017 y el cupón anual es del 0,625%. Como se explica en la sección 6.3.2., Amadeus anunció un programa de recompra de acciones el 11 de diciembre de 2014 que permanecerá en vigor hasta el 29 de mayo de 2015. La inversión máxima será de 320 millones de euros y no superará 12.500.000 acciones (el 2,79% del capital suscrito de la compañía). A 31 de diciembre de 2014, la compañía había comprado un total de 1.316.411 acciones por importe de 42,4 millones de euros, de los cuales 11,2 millones de euros estaban pendientes de pago. Los pagos futuros en el marco del programa de recompra de acciones, que ascienden a 288,8 millones de euros, han sido incluidos en el epígrafe "Otros pasivos a corto plazo" del estado de posición financiera, así como en la deuda financiera neta según los contratos de financiación bancaria Senior a 31 de diciembre de 2014. Página 38 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) Endeudamiento Cifras en millones de euros 31/12/2014 31/12/2013 Definición según contratos de financiación1 Contrato de financiación Senior (EUR) 74,4 265,9 157,1 253,6 1.150,0 750,0 350,0 350,0 Otras deudas con instituciones financieras 46,5 60,7 Obligaciones por arrendamiento financiero 44,8 21,4 288,8 2.111,6 1.701,6 (373,0) (490,9) 1.738,5 1.210,7 1,32x 1,01x 1.450,6 1.207,3 (18,7) (20,6) Gastos financieros diferidos 8,3 12,3 Ajuste préstamo BEI 9,6 11,7 288,8 0,0 1.738,5 1.210,7 Contrato de financiación Senior (USD)2 Bonos a largo plazo Préstamo BEI Programa de recompra de acciones propias Deuda financiera ajustada Tesorería y otros activos equivalentes, netos Deuda financiera neta según contratos de financiación Deuda financiera neta según contratos de financiación / EBITDA según contratos de financiación (últimos 12 meses)3 0,0 Conciliación con estados financieros Deuda financiera neta (según estados financieros) Intereses a pagar Programa de recompra de acciones propias Deuda financiera neta según contratos de financiación 1. 2. 3. Basado en la definición contenida en los contratos de financiación bancaria Senior. Los saldos pendientes denominados en dólares se han convertido a euros utilizando el tipo de cambio USD-EUR de 1,2141 y 1,3791 (tipo oficial publicado por el BCE a 31 de diciembre de 2014 y a 31 de diciembre de 2013, respectivamente). EBITDA de los últimos doce meses según las definiciones incluidas en los contratos de financiación bancaria Senior. Conciliación con la deuda neta financiera de acuerdo con nuestros estados financieros En virtud de las condiciones de los contrato de financiación bancaria, la deuda financiera (i) no incluye los intereses devengados a pagar (18,7 millones de euros a 31 de diciembre de 2014) que se contabilizan como deuda en nuestros estados financieros, (ii) se calcula en función de su valor nominal, mientras que en nuestros estados financieros la deuda financiera se valora a coste amortizado, es decir, una vez deducidas las comisiones de financiación diferidas (que corresponden principalmente a comisiones pagadas por adelantado en relación con nuevos contratos de financiación y que, a 31 de diciembre de 2014, ascendían a 8,3 millones de euros), (iii) no incluye un ajuste por la diferencia entre el valor nominal del préstamo concedido por el BEI a un tipo de interés inferior al de mercado y su valor razonable (9,6 millones de euros a 31 de diciembre de 2014), e (iv) incluye el pago pendiente del programa de recompra de acciones a 31 de diciembre de 2014 (288,8 millones de euros), según lo explicado anteriormente, que se ha incluido en el epígrafe de “Otros pasivos a corto plazo” en el estado de situación financiera. Deuda denominada en dólares En línea con la política de la compañía de minimizar los riesgos financieros, parte de nuestra deuda financiera está denominada en dólares, con el objetivo de cubrir nuestra exposición a las fluctuaciones de las divisas en el tipo de cambio EUR-USD. A 31 de diciembre de 2014, nuestra deuda bancaria ascendía a 191 millones de Página 39 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) dólares; esta deuda se amortiza con el flujo de caja generado en dólares. En consecuencia, tanto los intereses como el principal de la deuda denominada en dólares proporcionan una cobertura económica de los flujos de caja operativos generados en dicha divisa. Mecanismos de cobertura A 31 de diciembre de 2014, el 13% de nuestra deuda financiera total estaba sujeta a tipos de interés variables referenciados al Euribor o al Libor en dólares, mientras que el 87% de nuestra deuda tenía un coste fijo y, por lo tanto, no estaba sujeto al riesgo de tipo de interés. No obstante, utilizamos mecanismos de cobertura para limitar nuestra exposición a las variaciones en los tipos de interés. En virtud de estos mecanismos, el 80% de nuestra deuda bruta denominada en dólares sujeta a tipos de interés variables tiene fijado su tipo de interés básico en el 0,485% hasta noviembre de 2015. Por lo tanto, en total, a 31 de diciembre de 2014 el 94% de nuestra deuda financiera neta tiene un coste fijo. Estructura de la deuda a 31 de diciembre de 2014 Descripción Cantidad Vencimiento Deuda bancaria Repagos semestrales 231 mill. €1 Noviembre 2015 (Último pago) Financiación en mercado de capitales Eurobonos 750 mill. € 400 mill. € Julio 2016 Diciembre 2017 Préstamo BEI Préstamo para I+D (calendario de repagos) 200 mill. € 150 mill. € Mayo 2021 Mayo 2022 (Último pago) Líneas de crédito Revolver 300 mill. € Noviembre 2018 1. La deuda denominada en dólares ha sido convertida a euros utilizando el tipo de cambio USD/EUR de 1,2141 (tipo oficial publicado por el BCE el 31 de diciembre de 2014). A 31 de diciembre de 2014, no se había realizado ninguna disposición de la línea de crédito renovable. En diciembre de 2014, Amadeus creó un programa de pagarés europeos multidivisa (ECP) que puede emplearse para captar financiación a corto plazo por un nocional máximo de 500 millones de euros. A 31 de diciembre de 2014, no se había utilizado este programa. Página 40 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) Perfil de los vencimientos de deuda a 31 de diciembre de 2014 30 750 50 13 400 231 2015 2016 2017 65 65 65 48 2018 2019 2020 2021 Deuda bancaria Eurobonos 15 2022 Préstamos BEI Página 41 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) 5.3 Flujos de efectivo del Grupo Estado de flujos de efectivo consolidado Cifras en millones de euros Oct-Dic 2014 Oct-Dic 2013 Variación (%) Año 2014 Año 2013 Variación (%) EBITDA 268,5 239,7 12,0% 1.306,0 1.188,7 9,9% Cambios en el capital circulante 105,3 88,7 18,7% 71,1 65,6 8,3% Inversiones en inmovilizado Flujo de efectivo operativo antes de impuestos (113,5) (105,1) 8,0% (427,5) (411,2) 4,0% 260,3 223,4 16,5% 949,6 843,1 12,6% Impuestos Pagos por intereses y comisiones bancarias (134,1) (131,0) 2,3% (290,7) (231,1) 25,8% (6,8) (11,7) (42,1%) (62,6) (70,3) (11,0%) 119,4 80,6 48,2% 596,3 541,7 10,1% (1,1) (0,9) 21,8% (387,2) (8,0) n.a. 15,8 (1,8) n.a. 11,8 (3,6) n.a. Devoluciones de deuda financiera (154,1) (42,9) n.a. (22,2) (212,1) n.a. Pagos a accionistas Variación de tesorería y otros activos equivalentes (30,8) 0,0 n.a. (316,5) (227,1) 39,4% (50,7) 35,0 n.a. (117,8) 91,0 n.a. Saldo inicial 423,5 455,5 (7,0%) 490,6 399,6 22,8% Saldo final 372,8 490,6 (24,0%) 372,8 490,6 (24,0%) Flujo de caja libre Inversiones neta en sociedades Flujos de efectivo de gastos extraordinarios Tesorería y otros activos equivalentes, netos1 1. 5.3.1 La tesorería y otros activos equivalentes se presentan netos de descubiertos en cuentas bancarias. Variaciones en el capital circulante Amadeus suele tener un capital circulante negativo (es decir, entradas de tesorería), ya que la compañía recibe pagos procedentes de la mayoría de las aerolíneas (más del 80% de los cobros del Grupo) a través de IATA, ICH y ACH, con un periodo medio de cobro ligeramente superior a un mes, mientras que la media de los pagos a proveedores se realiza a un plazo significativamente mayor. Las entradas de tesorería de 2014 fueron superiores a las de 2013, debido sobre todo al efecto negativo que influyó en la cifra de 2013 en relación con la cesión de cobros realizada en 2012, frente a la ausencia de cesión de cobros en 2013. En 2014 tampoco se realizó ninguna cesión de cobros. 5.3.2 Inversiones en inmovilizado. Inversión en I+D La tabla que figura debajo detalla la inversión en inmovilizado durante el periodo, tanto inmovilizado material como inmaterial. A tenor de la naturaleza de nuestras inversiones en inmovilizado material, las cifras pueden mostrar variaciones trimestrales dependiendo del momento en el que se realizaron determinadas inversiones. Lo mismo cabe afirmar de nuestras inversiones en relaciones contractuales, donde los pagos a agencias de viajes pueden producirse en diferentes periodos en función de los plazos de las renegociaciones. La inversión en inmovilizado del cuarto trimestre de 2014 se situó en 109,7 millones de euros (excluyendo la inversión consolidada de Newmarket, UFIS e i:FAO), un 4,4% más que en el mismo periodo de 2013. Este Página 42 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) aumento se explica principalmente por el incremento de la I+D capitalizada, compensado parcialmente por la reducción de los incentivos por firma pagados durante el periodo. En cuanto al ejercicio, en términos comparables, la inversión en inmovilizado aumentó en 8,2 millones de euros (2,0%), lo que representa un 12,6% de los ingresos. Este aumento en la inversión en inmovilizado se debe a varios factores: (i) El aumento de 14,7 millones de euros en la inversión en inmovilizado material debido a la compra de aplicaciones informáticas específicas para nuestro centro de datos. (ii) El descenso de 6,5 millones de euros (-1,8%) en la inversión en inmovilizado inmaterial, a consecuencia de (i) una caída de la I+D capitalizada, debido a la reducción del coeficiente de capitalización, que fluctúa dependiendo de la intensidad de la actividad de desarrollo, la variedad de proyectos emprendidos y las diferentes etapas en que se encuentran los proyectos en curso, y (ii) menores pagos en relación con la compra de licencias de software, debido en parte a la sustitución de algunas de ellas por contratos SaaS. Por su parte, los incentivos por firma de contratos aumentaron durante el año. Es importante destacar que la mayor parte de nuestras inversiones no registraron ningún ingreso asociado durante esta fase, o bien se trata de inversiones en proyectos que generarán ingresos durante la vigencia de los contratos (una media de entre 10-15 años en soluciones tecnológicas para aerolíneas y entre 3-5 años en la línea de Distribución), por lo que afectan a la inversión en inmovilizado expresada como porcentaje del ratio de ingresos a corto plazo. Lo que es más importante, una parte considerable de nuestras inversiones (en concreto, las relacionadas con las migraciones de nuestros clientes) es financiada por estos últimos, aunque no se reconocen como ingresos sino que se difieren en el balance. Por lo tanto, se trata de una inversión en inmovilizado que no tiene un impacto negativo en el nivel de caja y en relación con la cual los ingresos por este concepto no se reconocen como tales, lo que hace que el ratio de inversión en inmovilizado sobre ingresos sea menos relevante. Oct-Dic 2014 Oct-Dic 2014 (exc. adq.)1 22,4 22,0 20,4 7,8% 77,8 76,3 61,6 23,8% 91,1 87,7 84,7 3,5% 349,7 343,1 349,6 (1,8%) Inversiones en Inmovilizado 113,5 109,7 105,1 4,4% 427,5 419,4 411,2 2,0% Como % de Ingresos ordinarios 13,6% 13,5% 14,2% (0,7 p.p.) 12,5% 12,6% 13,2% (0,7 p.p.) Inversiones en inmovilizado Cifras en millones de euros Inversiones en Inmovilizado material Inversiones en Inmovilizado inmaterial 1. OctDic 2013 Var. % (exc. adq.)1 Año 2014 Año 2014 (exc. adq.)1 Año 2013 Var. % (exc. adq.)1 Para facilitar la comparación, hemos excluido los resultados consolidados de Newmarket, UFIS e i:FAO. La columna “Variación (%) (exc. adq.)” anterior muestra el crecimiento comparable, sin incluir el impacto de estas adquisiciones. Inversión en I+D Como proveedor tecnológico de referencia para el sector de los viajes, Amadeus lleva a cabo importantes actividades de I+D, que son el motor principal de su crecimiento. Nuestros esfuerzos de I+D pueden clasificarse en diferentes categorías, como migraciones de clientes, ampliación de la cartera/desarrollo de productos, diversificación en soluciones para sectores no aéreos y proyectos tecnológicos internos. Durante el cuarto trimestre de 2014, la inversión en I+D (incluyendo tanto los gastos capitalizados como los no capitalizados y sin incluir la inversión consolidada de Newmarket, UFIS e i:FAO) creció un 6,2% frente al mismo Página 43 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) periodo de 2013. Durante el año, la inversión total en I+D sobre la misma base ascendió a 527,1 millones de euros, un 5,3% más que en 2013. Expresada como porcentaje de los ingresos, la inversión en I+D ascendió al 15,8%. Este aumento de la I+D se explica por: _ Una mayor inversión en los nuevos negocios, especialmente las áreas de (i) soluciones tecnológicas para aeropuertos, relacionada con los contratos firmados durante el año y con el desarrollo de la cartera; (ii) hoteles, incluidos los recursos dedicados al acuerdo con IHG; (iii) trenes, con equipos asignados al trabajo con nuestros socios, como BeneRail; y (iv) pagos y travel intelligence. _ La mayor inversión llevada a cabo como consecuencia de la elevada actividad relacionada con proyectos en curso (expansión de la cartera de productos o iniciativas de evolución de productos, como soluciones de comercialización y venta, prestaciones de compra y reserva, funciones para dispositivos móviles y gestión de ingresos), así como actividades de implantación relacionadas con los contratos de Altéa y nuestra solución DCS para Ground Handlers. _ Actuales inversiones en la retirada progresiva de TPF y mayores esfuerzos en relación con el rendimiento del sistema a fin de mantener los máximos niveles de fiabilidad y servicio para nuestra base de clientes. Es preciso señalar que una parte importante de nuestros gastos de investigación y desarrollo está vinculada a actividades susceptibles de capitalización. La intensidad de las actividades de desarrollo y las distintas fases en las que se encuentran los proyectos en curso tienen un efecto en el coeficiente de capitalización en cualquier trimestre, por lo que afectan al importe de gastos de explotación que se capitaliza en nuestro balance. Inversión en I+D Cifras en millones de euros Inversión en I+D3 Como % de Ingresos ordinarios 1. 2. 3. 5.3.3 Oct-Dic 2014 Oct-Dic 2014 (exc. adq.)1 Oct-Dic 20132 151,1 144,5 136,0 6,2% 18,3% (0,6 p.p. ) 18,1% 17,8% Var. % (exc. adq.)1 Año 2014 544,1 15,9% Año 2014 (exc. adq.)1 527,1 15,8% Año 20132 Var. % (exc. adq.)1 500,4 5,3% 16,1% (0,3 p.p. ) Para facilitar la comparación, hemos excluido los resultados consolidados de Newmarket, UFIS e i:FAO. La columna “Variación (%) (exc. adq.)” anterior muestra el crecimiento comparable, sin incluir el impacto de estas adquisiciones. Tras la revisión de los costes asumidos en varios proyectos, algunos gastos que inicialmente no se habían computado como I+D se identificaron como tal y se incluyen en la cifra de inversión en I+D anterior desde enero de 2014. Para facilitar la comparación, los datos de 2013 se han ajustado para incluir estos costes (que ascendieron a 11,1 millones de euros en 2013). El cambio en la categoría asignada a estos costes, que pasan a considerarse costes de I+D, no tiene efecto en los costes de explotación, los márgenes de contribución de los segmentos, el EBITDA o el beneficio en la cuenta de resultados, como tampoco en la generación de tesorería en el estado de flujo de caja. Neto de incentivos fiscales a la investigación (RTC, en inglés). Impuestos pagados Los impuestos pagados en el cuarto trimestre de 2014 se situaron en 134,1 millones de euros, frente a los 131,0 millones de euros del mismo periodo de 2013. Los impuestos pagados en el ejercicio 2014 ascendieron a 290,7 millones de euros, frente a los 231,1 millones de euros de 2013. Los impuestos pagados en 2014 se vieron afectados negativamente por la combinación de varios factores: (i) un aumento de las prepagos efectuados durante el año, debido al crecimiento de los resultados sujetos a tributación y los cambios normativos; (ii) las menores cantidades reembolsadas por las autoridades tributarias en relación con las regularizaciones de años anteriores, frente a los reembolsos recibidos en 2013; y (iii) los impuestos pagados por las empresas adquiridas en 2014. Página 44 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) 5.3.4 Pagos por intereses y comisiones bancarias Los pagos por intereses en el marco de nuestros acuerdos de financiación disminuyeron un 11,0% en 2014. Este descenso se debe principalmente a las comisiones de apertura que se pagaron en el cuarto trimestre de 2013, vinculadas a la deuda relacionada con la adquisición de Newmarket y una nueva línea de crédito renovable. Además, el coste medio de la deuda descendió en 2014 frente a 2013. 5.3.5 Flujo de caja libre El flujo de caja libre registró un considerable aumento de 38,8 millones de euros en el cuarto trimestre de 2014. El crecimiento en el conjunto del ejercicio fue de 54,6 millones de euros, pasando de 541,7 millones de euros en 2013 a 596,3 millones en 2014. Este incremento se debió principalmente al aumento del EBITDA, compensado en parte por el crecimiento de las inversiones en inmovilizado y los mayores impuestos pagados durante el periodo. 5.3.6 Inversiones en empresas asociadas y entidades controladas conjuntamente Las inversiones en empresas asociadas y entidades controladas conjuntamente se elevaron a 387,2 millones de euros en 2014. Esta salida de efectivo corresponde principalmente a pagos relacionados con la adquisición de Newmarket, UFIS e i:FAO. 5.3.7 Flujo de efectivo de partidas extraordinarias El flujo de efectivo de partidas extraordinarias en 2014 procede fundamentalmente de las ganancias obtenidas con la cancelación de determinados instrumentos de cobertura de divisas durante el año. 5.3.8 Pagos en efectivo a los accionistas Los pagos de efectivo a los accionistas en 2014, que ascendieron a 316,5 millones de euros, corresponden a (i) el dividendo de 278,1 millones de euros (0,625 euros por acción) con cargo a los beneficios de 2013, pagado durante el año; y (ii) 38,4 millones de euros relacionados con la adquisición de acciones propias durante el año, la mayor parte de las cuales se compró en el marco del programa de recompra de acciones anunciado el 11 de diciembre de 2014 (véase sección 6.3). Página 45 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) 6 Información para inversores 6.1 Capital suscrito. Estructura accionarial A 31 de diciembre de 2014, el capital suscrito de Amadeus IT Holding, S.A. era de 4.475.819,5 euros, representados por 447.581.950 acciones con un valor nominal de 0,01 euros cada una, todas de la misma clase y totalmente suscritas y desembolsadas. La estructura accionarial a 31 de diciembre de 2014 se describe en la tabla que figura a continuación: Accionistas Acciones Acciones en circulación (Free Float) % Participación 443.505.214 1 Autocartera Consejo de Administración Total 99,08% 3.605.477 0,81% 471.259 0,11% 447.581.950 100% 1. Los derechos de voto están suspendidos mientras las acciones estén en posesión de Amadeus IT Holding, S.A. 6.2 Evolución de la acción en 2014 115 +11,4% 110 +6,4% 105 +3,7% 100 +1,2% 95 90 85 80 AMADEUS IBEX EUROSTOXX S&P 500 Recalculado en base a 100 Amadeus Número de acciones cotizadas (Nº acciones) 447.581.950 Cotización a 31 de diciembre de 2014 (en euros) 33,09 Cotización máxima Ene - Dic 2014 (en euros) (31 de diciembre de 2014) 33,20 Cotización mínima Ene - Dic 2014 (en euros) (14 de enero de 2014) Capitalización bursátil a 31 de diciembre de 2014 (en millones de euros) Cotización media ponderada en Ene - Dic 2014 (en euros)1 Volumen Medio Diario: Ene - Dic 2014 (Nº acciones) 1. 25,94 14.808 30,02 3.451.541 Excluidas aplicaciones. Página 46 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) 6.3 Remuneración de los accionistas 6.3.1 Pago y política de dividendos La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de junio de 2014 aprobó el dividendo anual bruto con cargo al beneficio del año 2013. El importe aprobado destinado al reparto de dividendo fue de 279,7 millones de euros, cifra que representa un 50% del beneficio del ejercicio 2013 y que equivale a un dividendo (bruto) de 0,625 euros por acción, un 25% más que el ejercicio anterior. En cuanto al pago, el 31 de enero de 2014 se abonó un dividendo a cuenta de 0,30 euros (brutos) por acción, y el dividendo complementario de 0,325 euros (brutos) por acción se abonó el 29 de julio de 2014. El Consejo de Administración de Amadeus IT Holding, S.A. celebrado el 11 de diciembre de 2014 propuso un porcentaje de distribución de beneficios del ejercicio 2014 del 50% (el porcentaje máximo de la horquilla establecida de reparto del 40%-50%). En junio de 2015, el Consejo de Administración someterá a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas un dividendo bruto de 0,70 euros por acción, incluyendo un dividendo a cuenta de 0,32 euros (brutos) por acción, que ya fue abonado el 30 de enero de 2015. De acuerdo con esto, la distribución de beneficios propuesta relativa al resultado de 2014 descrito en los estados financieros consolidados auditados de Amadeus IT Holding, S.A. y sus filiales, establece el reparto de un total de 313,3 millones de euros en concepto de dividendo con cargo al ejercicio 2014. 6.3.2 Programa de recompra de acciones propias En su reunión del 11 de diciembre de 2014, el Consejo de Administración de Amadeus acordó llevar a cabo un programa de recompra de acciones propias, de acuerdo con la autorización otorgada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de junio de 2013, con el fin de reducir el capital social de la compañía (sujeto a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas en junio de 2015). Este programa estará en vigor hasta el 29 de mayo de 2015 y la inversión máxima será de 320 millones de euros y no superará las 12.500.000 acciones (o el 2,79% del capital social de la compañía). A 31 de diciembre de 2014, la compañía había comprado un total de 1.316.411 acciones por importe de 42,4 millones de euros, de los cuales 11,2 millones de euros estaban pendientes de pago. Los pagos futuros del programa, que ascienden a 288,8 millones de euros, han sido incluidos en el epígrafe "Otros pasivos a corto plazo" del estado de posición financiera, así como en la deuda financiera neta según los contratos de financiación bancaria Senior a 31 de diciembre de 2014. El programa de recompra de acciones propias constituye una remuneración extraordinaria para los accionistas que, junto con el dividendo ordinario anual, incrementará de forma sustancial dicha remuneración. Desde la OPV de Amadeus, la remuneración a los accionistas ha crecido de forma constante, lo que evidencia su importancia dentro del proceso de asignación del capital de Amadeus. Página 47 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) 7 Otra información adicional 7.1 Evolución previsible del negocio 7.1.1 Contexto macroeconómico y modelo de negocio de Amadeus Amadeus es un proveedor de referencia de soluciones tecnológicas y procesamiento de transacciones para el sector mundial de los viajes y el turismo. Nuestro modelo de negocio es transaccional, basado en el volumen de operaciones gestionadas. Facturamos a nuestros clientes —tanto aerolíneas como otros proveedores de viajes— una comisión por transacción (principalmente por reservas online y offline realizadas por agencias de viajes conectadas al sistema Amadeus y por los pasajeros embarcados por aerolíneas que utilizan nuestras soluciones de TI de gestión del pasaje). Por tanto, nuestros negocios y operaciones dependen, en gran parte, de la evolución de la industria mundial del viaje y el turismo, vulnerable a las condiciones y tendencias económicas generales. Tal y como se describe en el informe «Perspectivas de la economía mundial» (WEO, por sus siglas en inglés) del FMI, el final de 2014 ha estado marcado por diversos factores. Por una parte, el desplome de los precios del petróleo (un 55% desde septiembre), propiciado por una inesperada debilidad de la demanda y, lo que es más importante, por factores relativos a la oferta, como la decisión de la OPEP de mantener los niveles de producción actuales a pesar del incremento constante de la producción por parte de productores no pertenecientes a esta organización, especialmente Estados Unidos. Por otra parte, la evolución de las principales economías, que fue inferior a lo previsto, a excepción de EE. UU. En las circunstancias actuales, el crecimiento mundial se estima en un 3,5% 8 para 2015, un 0,3% por debajo de las previsiones realizadas por el FMI en octubre, aunque aún superior a la tasa de crecimiento del 3,3% registrada en 2014. Este crecimiento general es el resultado los diferentes comportamientos por regiones. El FMI8 prevé que el crecimiento en Estados Unidos alcance un 3,6% en 2015, por encima del 2,4% registrado en 2014, impulsado por la mejora de la demanda interna, la caída de los precios del petróleo, los ajustes presupuestarios más moderados y el respaldo continuado de una política monetaria acomodaticia, a pesar de las subidas graduales de tipos programadas. No obstante, la reciente apreciación del dólar debería mermar las exportaciones netas. Para la zona del euro, a pesar de registrar un crecimiento inferior al previsto en la recta final de 2014, se espera que la actividad en 2015 crezca a un ritmo del 1,2%, principalmente gracias al descenso del precio del crudo, los nuevos estímulos monetarios, unas políticas presupuestarias más neutras y la depreciación de la moneda única. En los mercados emergentes y las economías en vías de desarrollo, se prevé que el crecimiento permanezca estable en términos generales, a un ritmo de nuevo inferior (4,3%) al pronosticado en el informe «Perspectivas de la economía mundial» de octubre de 2014. Tres factores fundamentales explican esta ralentización: _ El menor crecimiento en China, que también tendrá notables efectos en toda la región dado que explica, en parte, las revisiones a la baja del crecimiento en gran parte de los países emergentes asiáticos. _ Las previsiones más débiles sobre Rusia: además de la repercusión económica del desplome de los precios del petróleo y la intensificación de las tensiones geopolíticas, la marcada ralentización de la economía rusa y 8 Fuente: Actualización sobre las Perspectivas de la economía mundial (WEO, por sus siglas en inglés) de enero de 2015. Página 48 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) la depreciación del rublo también han debilitado notablemente las expectativas sobre otras economías de la región. _ En muchos países exportadores de materias primas de las regiones emergentes y en vías de desarrollo, las estimaciones de repunte del crecimiento son inferiores o han retrocedido respecto a las de octubre de 2014, puesto que actualmente se estima que el impacto de la caída de los precios del petróleo y las materias primas lastrará más el crecimiento a medio plazo. En febrero de 2015, la Asociación de Transporte Aéreo Internacional (IATA) anunció que el tráfico aéreo mundial aumentó un 5,9% durante 2014. Más de la mitad del crecimiento del tráfico de pasajeros tuvo lugar en las líneas aéreas de los mercados emergentes, incluyendo Asia y Pacífico y Oriente Medio. Las aerolíneas de Oriente Medio se beneficiaron del sólido crecimiento del comercio que apoyó el negocio relacionado con el transporte aéreo internacional. Las aerolíneas de Asia y Pacífico han experimentado un fuerte crecimiento en la demanda de transporte aéreo interno, en particular en China hacia finales de 2014. Además, mientras que los inferiores precios del petróleo deben ser positivos para la actividad económica y la demanda de pasajeros, la mejora gradual de la confianza empresarial durante el último trimestre se ha ponderado en los viajes internacionales y puede limitar el ritmo de expansión en el corto plazo. La mejora prevista del crecimiento económico mundial en 2015 debería reflejarse en las cifras de tráfico aéreo, dada la relación existente entre esta variable y el aumento del PIB. La IATA espera que el tráfico de pasajeros aumente un 7% 9 en 2015. También los resultados financieros de la industria del transporte aéreo deberían seguir mejorando durante el año, aupados por una combinación de crecimiento de los volúmenes, caída del precio del crudo y mejora de los niveles de eficiencia. Esperamos seguir registrando un crecimiento de signo positivo a lo largo del año, gracias a las previsiones más favorables de incremento del PIB mundial y del tráfico aéreo para 2015, así como a los avances logrados por Amadeus en 2014, tales como el alza de la cuota de mercado en Estados Unidos gracias al contrato firmado con Orbitz, la migración ya efectiva de la red de agencias de viajes TOPAS a Amadeus y las migraciones de aerolíneas a la plataforma Altéa programadas para 2015. Además, la actividad de fusiones y adquisiciones realizada en 2014 (UFIS, Newmarket y i:FAO) y las firmas de acuerdos de lanzamiento de soluciones tecnológicas para hoteles y trenes deberían seguir impulsando el crecimiento a medio y largo plazo. 7.1.2 Prioridades estratégicas de Amadeus y evolución prevista del negocio en 2015 La distribución es el negocio tradicional de Amadeus. El objetivo de la dirección de la empresa es continuar con el crecimiento del negocio de manera rentable, buscar nuevos focos de demanda y brindar un servicio de primer nivel a nuestros clientes. Seguimos invirtiendo en nuestra plataforma con el objetivo de ayudar a nuestros clientes en su adaptación a la dinámica y cambiante industria del viaje. Las herramientas de comercialización y personalización o las soluciones mejoradas para venta de productos son ejemplos del tipo de soluciones innovadoras clave en nuestra estrategia de desarrollo. Nuestros contratos de distribución de contenido con aerolíneas suelen tener una vigencia de 3 a 5 años. Esto nos brinda visibilidad y nos permite garantizar que nuestra plataforma albergue el contenido más completo posible, respaldando así el valor de las agencias de viajes como canal de distribución. Seguimos pronosticando un entorno competitivo más intenso en determinadas regiones que podría diluir el margen de contribución de este segmento, tal y como sucedió en 2014. La mayor penetración en el mercado 9 Fuente: IATA (comunicado sobre la rentabilidad de las aerolíneas del 10 de diciembre de 2014). Página 49 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) estadounidense, el efecto anual de la migración de las agencias asociadas a TOPAS o el aumento de los volúmenes de reservas en aerolíneas de bajo coste podrían incrementar el peso de las reservas regionales, lo que a su vez aumentaría ese efecto dilusivo. Nuestro negocio de soluciones tecnológicas registró un crecimiento de dos dígitos en 2014, impulsado por las numerosas migraciones de aerolíneas a la plataforma Altéa realizadas en el continente asiático en 2013, como las de Asiana, Garuda Indonesia o Thai Airways, así como la de Korean Airways en septiembre de 2014. De cara a 2015, prevemos un crecimiento alto de un único dígito en nuestro volumen de pasajeros embarcados procesados debido a: (i) el efecto anual completo de la migración de Korean Airways, (ii) las nuevas migraciones programadas para 2015, que supondrán un volumen adicional de 20 millones de pasajeros embarcados (iii) y el crecimiento orgánico del tráfico de nuestra base actual de clientes. En 2014, Amadeus también logró un hito de importancia estratégica en la división de soluciones tecnológicas para aerolíneas: la migración a la plataforma Altéa del negocio internacional de Southwest International, nuestro primer gran cliente estadounidense para este segmento de negocio. Posteriormente, se firmó un acuerdo para migrar también el negocio doméstico de la aerolínea, prevista durante 2016-2017. Nuestra base actual de clientes de la plataforma Altéa supondrá un volumen de casi 1.000 millones de pasajeros embarcados al año con nuestra tecnología de aquí a 2017. En 2014, también seguimos realizando avances positivos en otras áreas de nuestra división de soluciones tecnológicas. Anunciamos una alianza tecnológica estratégica con InterContinental Hotel Group. Igualmente, firmamos un acuerdo estratégico con BeNe Rail International (Bene RI) como cliente de lanzamiento para crear una plataforma comunitaria para la industria ferroviaria. También continuamos incorporando nuevos clientes a nuestra cartera de soluciones tecnológicas para aeropuertos. El ejemplo más reciente es la implantación en el aeropuerto londinense de Gatwick de la herramienta en la nube Amadeus Airport-Collaborative Decision Making Portal (A-CDM), destinada a optimizar los procesos de toma de decisiones conjuntas. Por otra parte, incorporamos a Unionpay y Worldpay a nuestra plataforma de pagos, lo que permitirá a los usuarios de Amadeus ofrecer más opciones de pago a sus clientes. El compromiso de Amadeus con la inversión en I+D siempre ha sido la piedra angular de su estrategia y la clave del éxito de sus líneas de negocio actuales. En 2015, seguiremos destinando recursos a nuestro programa de inversión en I+D referido, entre otras, a nuevas actividades, migración de aerolíneas e innovación en el área de distribución. Por último, nuestro objetivo es mantener nuestro sólido perfil en generación de flujo de caja y una robusta estructura de capital. Teniendo en cuenta que a finales de año esperábamos alcanzar el tramo inferior de la horquilla fijada como objetivo para nuestra estructura de capital (ratio deuda neta/EBITDA de 1,0-1,5x), el 11 de diciembre de 2014 anunciamos una recompra de acciones por un valor máximo de 320 millones de euros. El mismo día, el Consejo de Administración de Amadeus también aprobó mantener la propuesta de reparto de dividendos en el 50% del beneficio consolidado en 2014. Esto supondría un dividendo bruto final de 0,70 euros por acción con cargo al beneficio del ejercicio 2014, lo que representa un aumento del 12% con respecto al dividendo de 2013. Asimismo, el Consejo acordó distribuir un dividendo bruto a cuenta con cargo al beneficio de 2014 de 0,32 euros por acción ordinaria, pagaderos el 30 de enero de 2015. 7.2 Actividades de I+D La investigación y el desarrollo (en adelante I+D) es esencial para la estrategia corporativa y la clave para mantener nuestra ventaja competitiva. Además, las actividades de I+D ayudan a aumentar la eficacia y mejorar la operatividad del Sistema Amadeus, así como reducir los costes de mantenimiento y explotación. Página 50 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) El Grupo está continuamente invirtiendo en sus sistemas, incluyendo el desarrollo de nuevos productos y funcionalidades, así como en la evolución de la plataforma existente, basada en la más reciente tecnología de vanguardia. El Grupo tiene 16 centros de desarrollo, incluyendo 3 centros regionales y los centros de desarrollo central en Niza y Bangalore. En el período terminado al 31 de diciembre de 2014, el Grupo Amadeus ha gastado 237,6 millones de euros en actividades de I+D y ha capitalizado 330,8 millones de euros (antes de deducir los incentivos por actividades de investigación), en comparación con 197,2 y 327,5 millones de euros, respectivamente, en 2013. Nuestra inversión en I+D nos permite ofrecer algunos de las soluciones de negocio más avanzadas, integradas y potentes disponibles en el mercado, con el fin de proporcionar un excelente servicio a las aerolíneas y agencias de viaje. De hecho, Amadeus ofrece funcionalidades perfeccionadas, como búsquedas avanzadas y motores de reserva, tanto para agencias como para proveedores de viajes. Asimismo, nuestra oferta de productos para las aerolíneas, encabezada por los sistemas de servicio de pasajeros, permite procesos como las reservas centrales, la gestión de inventario, el control de salidas y e-commerce, así como por tecnología para la prestación de servicios de distribución directa. Estamos también ampliando la oferta de nuestras soluciones tecnológicas para tratar de ganar cuota de mercado dentro del mercado no-aéreo de soluciones tecnológicas, en los sectores de hotel, ferroviario y de aeropuertos. 7.3 Cuestiones medioambientales Las operaciones de Amadeus implican unos riesgos e impactos ambientales directos relativamente bajos en comparación con otras industrias. Sin embargo, con más de 12.000 empleados, operaciones en 195 países y operando en una industria de alto consumo energético, somos conscientes de nuestra responsabilidad de minimizar el impacto ambiental de la compañía y, al mismo tiempo, de ayudar a la industria de los viajes en sus esfuerzos hacia la sostenibilidad. Nuestra estrategia medioambiental está basada en tres pilares: a) Minimizar el impacto ambiental de las operaciones de Amadeus Nuestra estrategia medioambiental tiene en cuenta el impacto de nuestras operaciones y las inquietudes de los grupos de interés en la industria de los viajes, incluyendo clientes, socios, organismos reguladores y la sociedad en general. Creemos que nuestra responsabilidad primera y más importante es abordar el impacto ambiental de nuestras operaciones. Afortunadamente, para la mayoría de los casos nos encontramos con un interés económico y ambiental común que facilita la acción en la reducción de consumo de recursos. Nuestro sistema de gestión medioambiental (en adelante EMS) incluye un planteamiento sistemático mediante el cual: _ Medimos el consumo de recursos _ Identificamos las mejores prácticas _ Implementamos acciones y _ Hacemos seguimiento de los resultados Los elementos cubiertos por el EMS incluyen electricidad, papel, agua, residuos y emisiones de gases de efecto invernadero. Además, nuestros numerosos emplazamientos alrededor del mundo tienen sus propias iniciativas entre una gama tan diversa de actividades como el uso compartido de vehículos, campañas de reciclaje, reducción del papel utilizado en la oficina a través del uso de una aplicación informática específica, etc. Página 51 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) b) Ayudar a nuestros clientes a mejorar su desempeño medioambiental Un componente fundamental de la propuesta de valor de las soluciones de Amadeus se basa en aumentar la eficiencia en las operaciones de nuestros clientes. Estos aumentos de eficiencia implican una mayor productividad, reducción de costes, mejor uso de las infraestructuras y también ventajas ambientales. A continuación describimos dos ejemplos de soluciones de Amadeus que contribuyen a mejorar el desempeño ambiental de nuestros clientes. Amadeus Altéa Departure Control Flight Management A través de la asignación óptima del peso y herramientas de optimización, el módulo de Amadeus Altéa Departure Control System (DCS) Flight Management (FM) permite ahorrar una cantidad significativa de combustible y de emisiones de gases de efecto invernadero, en comparación con tecnologías menos sofisticadas actualmente en el mercado. Los ahorros fueron medidos analizando una muestra de más de 40.000 vuelos de Finnair en los que aproximadamente en la mitad se utilizó la solución de Amadeus y en la otra mitad Finnair utilizaba su antiguo sistema. La comparación probó una mayor precisión de Altéa DCS en la estimación del peso del avión previo a la carga de combustible (EZFW) y por tanto en la estimación de la cantidad de combustible necesario para cada vuelo, lo que se traduce en ahorros significativos en costes, combustible y emisiones. Amadeus Sequence Manager Amadeus Airport Sequence Manager es una solución que optimiza el proceso de salidas de vuelos. Esta solución se basa en sofisticados algoritmos de secuenciación para calcular el denominado Objetivo de Autorización de Puesta en Marcha (Target Start-Up Approval Time o TSAT) para cada salida. Ello permite al avión abandonar el punto de estacionamiento en el último momento, reduciendo así el consumo de combustible, los costes económicos y el impacto ambiental (tanto de emisiones de gases de efecto invernadero como otros efectos locales y de ruido), y haciendo posible una mejor asignación de los recursos. De este modo se logra optimizar la capacidad de las pistas en momentos de congestión o durante los procedimientos de deshielo en invierno. Como herramienta de colaboración, Amadeus Airport Sequence Manager crea un conocimiento compartido de la situación entre todas las organizaciones que trabajan en el aeropuerto. Amadeus lanzó Airport Sequence Manager en colaboración con el aeropuerto de Munich, uno de los de mayor tránsito de Eurocpa, con cerca de 400.000 movimientos de aeronaves al año. C) Colaboración con grupos de interés en proyectos de sostenibilidad del sector La sostenibilidad ambiental de nuestro sector es un objetivo común para todos los grupos de interés del sector. En el área medioambiental aprovechamos nuestra tecnología, conocimientos y red de negocio para realizar nuestra contribución a la sostenibilidad del sector. Incluimos a continuación algunos ejemplos de nuestra participación con otros grupos de interés en la industria en relación con objetivos de sostenibilidad medioambiental. Estándares de cálculo de carbono por pasajero para la aviación El cálculo de emisiones por pasajero en la aviación civil es complicado por varias razones y debido a ello diferentes métodos de cálculo ofrecen estimaciones de emisiones considerablemente diferentes para el mismo itinerario. Es importante que un método de cálculo estándar cumpla al menos los requisitos de neutralidad, alcance global y legitimidad. La Organización de Aviación Civil Internacional (OACI, agencia de las Naciones Unidas para la aviación civil) y Amadeus alcanzaron un acuerdo por el cual Amadeus utiliza la calculadora de carbono de la OACI para mostrar Página 52 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) a nuestros clientes las estimaciones de emisiones de CO2 en nuestras plataformas de distribución y de esta forma fomentar el uso de la calculadora de carbono de la OACI y facilitar la concienciación medioambiental en el sector. Participación en proyectos comunes con los grupos de interés de la industria Consideramos fundamental que los grupos de interés de la industria trabajen juntos y se pongan de acuerdo en estrategias y responsabilidades hacia la sostenibilidad. Desde Amadeus participamos en varios fórums y proyectos específicos con asociaciones sectoriales como el Consejo Mundial de Viajes y Turismo (WTTC, por sus siglas en inglés) o la Organización Mundial de Turismo (OMT). En relación a nuestras iniciativas de sostenibilidad, es importante para nosotros participar en índices externos que evalúen nuestro desempeño comparado con otras compañías, que nos ayuden a identificar áreas de mejora para el futuro y que nos ayuden a mejorar la transparencia y calidad de nuestra información no financiera. En septiembre de 2012 Amadeus entró en el Índice de Sostenibilidad Dow Jones (DJSI, por sus siglas en inglés) y obtuvo la puntuación más alta en nuestro sector. En 2013 Amadeus se mantuvo de nuevo en el DJSI y a principios de 2014 Amadeus fue incluido en el “Sustainability Year Book” y recibió el reconocimiento de “Bronze Class” en relación a nuestros esfuerzos dedicados a la sostenibilidad. Adicionalmente, en 2014 Amadeus fue incluido por primera vez en el Carbon Performance Leadership Index con una puntuación de 93 puntos en transparencia (el rango de puntuación va de 0 a 100) y una A en desempeño (el rango de puntuación va de E a A). Por último, del análisis de riesgos y oportunidades para Amadeus derivado del cambio climático se desprende que nuestros principales riesgos son de tipo físico, regulatorio y reputacionales; mientras que las oportunidades están ligadas a la posibilidad de lanzar nuevos productos y servicios al mercado y de mejorar nuestra ventajas competitivas. 7.4 Acciones Propias El número de acciones propias durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, son los siguientes: Acciones propias Saldo al 31 de diciembre de 2012 Adquisición Retiro Saldo al 31 de diciembre de 2013 Adquisición Retiro Programa de compra de acciones propias Saldo al 31 de diciembre de 2014 Millones de euros 3.571.810 30,6 204.753 4,9 (813.425) (5,5) 2.963.138 30,0 1.541.133 49,5 (898.794) (7,8) - 277,6 3.605.477 349,3 El Grupo es titular de acciones propias para cubrir en el futuro los compromisos específicos de entrega de acciones con los empleados del Grupo y / o altos ejecutivos. Página 53 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) 7.5 Riesgos Financieros El Grupo está expuesto, como consecuencia del desarrollo normal de sus actividades de negocio, a los riesgos de tipo de cambio, de tipo de interés, evolución del precio de cotización de acciones de la Sociedad, de crédito y riesgo de liquidez. El objetivo del Grupo es identificar, medir y minimizar estos riesgos utilizando los métodos más efectivos y eficientes para eliminar, reducir o transferir dichos riesgos. Con el propósito de gestionar estos riesgos, en algunas ocasiones, el Grupo realiza actividades de cobertura usando instrumentos derivados y no derivados. 7.5.1 Riesgo de tipo de cambio La moneda de presentación utilizada en las cuentas anuales consolidadas del Grupo es el Euro (EUR). Como resultado de la orientación multinacional de su negocio, el Grupo está sujeto a los riesgos de tipo de cambio derivados de la fluctuación de varias monedas. El objetivo de la estrategia de cobertura de moneda extranjera del Grupo es reducir la volatilidad en Euros de los flujos de caja a nivel consolidado que están denominados en moneda extranjera. Los instrumentos usados para alcanzar este objetivo dependen de la moneda en la que esté denominado el flujo de caja operativo que se quiere cubrir: La estrategia utilizada para cubrir la exposición en dólares estadounidenses (USD) se basa fundamentalmente en la cobertura natural aunque también emplea derivados si es necesario. Esta estrategia tiene como objetivo reducir la exposición creada por las entradas de efectivo denominadas en USD correspondientes a flujos operativos del Grupo, con los pagos en USD de los principales de la deuda que están denominados en USD. Además de los dólares estadounidenses, los riesgos en moneda extranjera vienen derivados de gastos denominados en varias monedas extranjeras. Las más significativas de estas exposiciones son las denominadas en libra esterlina (GBP), dólar australiano (AUD) y corona sueca (SEK). Para cubrir dichas exposiciones una estrategia de cobertura natural no es posible. Por tanto, para cubrir una parte significativa de dichas posiciones cortas (gastos netos), el Grupo puede suscribir contratos de derivados con entidades financieras: principalmente contratos de futuro de tipo de cambio, opciones sobre divisas y combinaciones de opciones sobre divisas. Dado que el objetivo en relación con el riesgo de tipo de cambio es reducir la volatilidad en Euros de los flujos de caja operativos denominados en moneda extranjera, la exposición total del Grupo frente a las variaciones de los tipos de cambio se mide en términos del “Cash-Flow at Risk” (CFaR). Esta medida del riesgo proporciona un estimado de la pérdida potencial en Euros que los flujos de caja denominados en moneda extranjera pueden originar, desde el momento en el que se realiza la estimación, hasta el momento en el que se espera que se realice el flujo de caja. Estos estimados se preparan utilizando un nivel de confianza del 95%. El CFaR es una metodología similar en muchos aspectos al “Value at Risk” (VaR). Sin embargo, mientras que el VaR se centra por lo general en los cambios en el valor de una cartera de riesgos en un intervalo de tiempo futuro determinado, el CFaR se enfoca en el cambio en el valor de los flujos de caja generados por esa misma cartera de riesgos desde la fecha en la que se realiza la estimación hasta el momento en que dichos flujos de caja tienen lugar. El CFaR es, en general, más adecuado para evaluar el riesgo del Grupo, dado que el objetivo de la estrategia de gestión de riesgos de exposición a los tipos de cambio es reducir la volatilidad en Euros de los flujos de caja denominados en moneda extranjera. Una razón adicional para centrarnos en los flujos de caja es que, los flujos de caja de una entidad resultaran en su nivel de liquidez, el cual, en el caso de una entidad no financiera, es un elemento generalmente escaso y por tanto valioso. Las principales limitaciones de la metodología CFaR son muy similares a los de la metodología VaR: Página 54 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) Una de las limitaciones de esta metodología es que sus resultados están basados en una serie de hipótesis sobre la volatilidad futura de los tipos de cambio y su correlación en el futuro. Dichas hipótesis pueden corresponderse con la evolución real de los tipos de cambio o no 10. Adicionalmente, los estimados de la exposición a la moneda extranjera que se han utilizado en el modelo, pueden desviarse de las exposiciones que finalmente tengan lugar en el futuro 11. Finalmente, es importante mencionar que, dado que el CFaR se calcula con un nivel de confianza del 95%, en el 5% restante de los casos, las pérdidas que podrían tener lugar en los flujos de caja esperados pueden ser significativamente mayores que el nivel de riesgo tal y como se mide por el CFaR. El CFaR de la exposición al riesgo de tipo de cambio del Grupo calculado con un nivel de confianza del 95% es el siguiente: 31/12/2014 2015 CFaR (4,7) 2016 CFaR (28,6) 31/12/2013 2017 CFaR 2014 CFaR 2015 CFaR 2016 CFaR (55,5) (2,9) (12,8) (28,3) El aumento de los niveles de CFaR del Grupo para los próximos tres años con respecto a los niveles de CFaR a final del año 2013, se debe principalmente a dos motivos. Por un lado, la mayor exposición de USD como consecuencia de la adquisición de Newmarket en 2014. Por otro lado, la cobertura natural en USD del Grupo, se ha extendido hasta mediados de 2016. A partir de dicha fecha en adelante, la exposición de USD del Grupo no ha sido cubierta al 31 diciembre de 2014. Como se puede observar en la tabla anterior, el riesgo medido en términos de CFaR tiende a incrementarse para los ejercicios más lejanos. Las razones son: (1) cuanto más lejanos son los flujos de caja, más adverso es potencialmente el efecto de las fluctuaciones de tipos de cambio; (2) el nivel de cobertura es menor para los periodos lejanos, especialmente en el caso de las exposiciones de USD tal y como viene explicado en el párrafo anterior; (3) en los periodos más lejanos el nivel de exposición al riesgo de tipos de cambio tiende a ser mayor. 7.5.2 Riesgo de tipo de interés El objetivo del Grupo en términos de gestión del riesgo de tipos de interés es reducir la volatilidad de los flujos netos de intereses a pagar por el Grupo. En línea con este objetivo, al 31 de diciembre de 2014, aproximadamente el 87% de los préstamos del Grupo son a tipo de interés fijo (69% al 31 de diciembre de 2013). Adicionalmente, el Grupo ha establecido coberturas que fijan la mayor parte de los intereses que tendrá que pagar en el futuro. Al 31 de diciembre de 2014, después de tener en cuenta el efecto de las coberturas de tipo de interés (IRS) existentes, aproximadamente el 94% de los préstamos del Grupo son a tipo de interés fijo (90% al 31 de diciembre de 2013). Aunque los contratos de permuta de tipos de interés (IRS) que cubren la deuda consolidada del Grupo fijan la cantidad de los intereses a pagar en los años venideros, sus valores razonables son sensibles a los cambios en 10 Las volatilidades implícitas en los precios de mercado de las opciones de moneda extranjera y la correlación histórica entre las diferentes monedas a las que el Grupo está expuesto, se utilizan como inputs en el modelo. 11 Para calcular la exposición del Grupo a las diferentes monedas tomamos en cuenta los flujos de caja estimados para cada moneda según el último presupuesto disponible y las coberturas contratadas en la fecha en la que se calcula el CFaR. Página 55 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) los tipos de interés. La tabla que mostramos a continuación da una estimación de la sensibilidad del Grupo a un 0,1% (10 pbs) de cambios paralelos en la curva de tipos de interés: Sensibilidad del valor razonable a cambios paralelos de la curva de tipos de interés: 31/12/2014 +10 pbs 31/12/2013 -10 pbs +10 pbs -10 pbs Deuda denominada en euros 4,21 (4,2) 4,46 (4,38) Deuda denominada en dólares estadounidenses 0,00 0,00 0,03 (0,03) Cobertura contable en euros 1,41 (1,63) 0,06 (0,06) Cobertura contable en dólares estadounidenses 0,06 (0,06) 0,19 (0,19) Total 5,68 (5,89) 4,74 (4,66) En 2014, ha habido un ligero descenso en la sensibilidad de la deuda denominada en Euros a los movimientos de la curva de tipos de interés con respecto al ejercicio anterior. Este descenso es debido a la reducción de la duración de la deuda pendiente que se ha visto parcialmente compensada por la adición del nuevo eurobono a 3 años emitido en diciembre de 2014. Aunque los flujos futuros de los instrumentos de deuda con tipo de interés fijo no son sensibles a los cambios en el nivel de las tasas de interés, el valor razonable de los instrumentos es sensible a estos cambios. Hay que tener en cuenta que en el caso de la deuda del Grupo con un tipo de interés variable, el diferencial a pagar en relación con esta deuda está fijado y por tanto su valor razonable es muy poco sensible a las variaciones de los tipos de interés. La sensibilidad de la cobertura contratada para cubrir las fluctuaciones en la curva de tipo de interés en euro ha incrementado durante los últimos 12 meses debido a la adición de nuevas coberturas. De acuerdo con lo reflejado en la tabla anterior, una caída de 10 pbs en el nivel de los tipos de interés causaría una pérdida en el valor razonable de la deuda (y un incremento del pasivo) y de los derivados que sirven de cobertura del riesgo de tipos de interés de 5.89 millones de euros al 31 de diciembre de 2014 y de 4.66 millones de euros al 31 de diciembre de 2013. Sin embargo, dado que los cambios en el valor razonable de los derivados que califican como cobertura contable se contabilizan directamente en fondos propios, y la deuda subyacente está valorada a coste amortizado, el efecto de una caída de 10 pbs en el nivel de los tipos de interés significaría una pérdida en el estado de resultado global consolidado nula al 31 de diciembre de 2014 y 2013, debido a que todos los contratos de permuta de tipos de interés califican como coberturas contables efectivas. En términos de flujos de efectivo, en el caso de una caída (o incremento) en el nivel de los tipos de interés, los menores (o mayores) intereses de la deuda pagaderos durante la vida de las coberturas estarían compensados por una cantidad similar de ganancias (o pérdidas) en las coberturas (coberturas de flujos de caja). 7.5.3 Riesgo por evolución del precio de cotización de acciones de la Sociedad Al 31 de diciembre de 2014, el Grupo tiene concedidos tres sistemas de remuneración referenciados a las acciones de Amadeus; el “Performance Share Plan” (PSP), el “Restricted Share Plan” (RSP) y el Share Match Plan. De acuerdo con las normas de estos planes, a vencimiento sus beneficiarios recibirán un número de acciones de Amadeus, que para los planes en vigor será de entre un máximo de 1.838.000 acciones y un mínimo de Página 56 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) 325.000 acciones aproximadamente (en función de la consecución de los objetivos a los que están referidos estos planes). El Grupo tiene intención de hacer uso de las acciones propias para liquidar los compromisos de entrega de acciones de estos planes a vencimiento. 7.5.4 Riesgo de crédito El riesgo de crédito es el riesgo de que una entidad que es la contraparte de un activo financiero del Grupo, provoque una pérdida económica para el Grupo al no cumplir una obligación. La tesorería y otros activos equivalentes del Grupo están depositados en bancos de reconocida solvencia atendiendo a criterios de diversificación y al riesgo de crédito de las alternativas de inversión disponibles. En cuanto a las cuentas a cobrar con clientes, entre otros factores, el riesgo de crédito está mitigado por el hecho de que la mayoría de ellas se liquidan mediante cámaras de compensación operadas por la International Air Transport Association (“IATA”) y por Airlines Clearing House, Inc. (“ACH”). Mediante estos sistemas nos aseguramos que los cobros de los clientes se liquidarán en una fecha que está prefijada de antemano y mitigamos parcialmente el riesgo de crédito debido a que los miembros de la cámara de compensación deben hacer depósitos que podrían ser utilizados si hubiera un fallo. Adicionalmente, la base de clientes es amplia y no existe relación entre los clientes que la forman, lo cual resulta en que la concentración del riesgo de crédito es baja. 7.5.5 Riesgo de liquidez El departamento de tesorería del Grupo es responsable, a nivel centralizado, de facilitar en todo momento la liquidez necesaria a cada una de las sociedades dependientes del Grupo. Para realizar esta gestión de forma eficiente, el Grupo gestiona los excesos de liquidez de las sociedades dependientes y los canaliza a las sociedades con necesidades de liquidez. El manejo de los excesos y necesidades extraordinarias de tesorería de las sociedades dependientes del Grupo es realizado principalmente por medio de los siguientes acuerdos: Acuerdo de tesorería centralizada con la mayoría de las sociedades dependientes de la zona Euro. Acuerdos bilaterales de optimización de tesorería entre Amadeus IT Group, S.A. y sus sociedades dependientes. El departamento de tesorería del Grupo hace el seguimiento de la posición de tesorería esperada de las sociedades dependientes a través de previsiones de flujos de efectivo. Estas previsiones se realizan por todas las empresas del Grupo y se consolidan más tarde con el fin de analizar la situación de liquidez y las perspectivas del Grupo y sus sociedades dependientes. Además de otras líneas de crédito menores, el Grupo mantiene líneas de crédito por importe de 300 millones de euros, que pueden ser utilizadas para cubrir posibles necesidades de capital circulante y otros propósitos de carácter corporativo. Al 31 de diciembre de 2014 no se han dispuesto estas líneas de crédito. Finalmente, en diciembre de 2014, el Grupo ha formalizado un programa de emisión de papel comercial a corto plazo (Euro-Commercial Paper Programme - ECP-) por un importe máximo de 500 millones de euros. Al 31 de diciembre de 2014 este programa no ha sido utilizado. Página 57 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) 7.6 Hechos Posteriores En enero de 2015 se ha recibido notificación para la puesta de manifiesto del expediente y presentación de alegaciones relativa al acta firmada en 2013 en disconformidad por el Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2008 a 2010. En febrero de 2015 se han presentado las correspondientes alegaciones al Tribunal Económico-Administrativo Central. Por otro lado, en enero de 2015 la sociedad del Grupo, Amadeus IT Group, S.A., ha recibido comunicación de “Ejecución de acuerdo en procedimiento amistoso” relativo al acuerdo alcanzado por las autoridades fiscales francesas y españolas por ajustes en los precios de transferencia en materia del Impuesto sobre Sociedades para los ejercicios 2003 a 2009. Adicionalmente, en febrero de 2015 se ha presentado ante las autoridades fiscales españolas solicitud de inicio de procedimiento amistoso entre España y Alemania al amparo del Acuerdo Previo de Valoración (APV) por el ejercicio 2010. El Grupo, indirectamente a través de Amadeus Finance B.V., ha emitido pagarés bajo el Programa European Commercial Paper por un nominal de 278,5 millones de euros a la fecha de aprobación de estas cuentas anuales. El 17 de febrero de 2015, el número acciones propias de la Sociedad asciende a 7.048.096 que representan el 1,575% de su capital social, que se incrementará en los próximos meses con posteriores adquisiciones según el Programa de compra de acciones. 8 Informe Anual de Gobierno Corporativo El Informe Anual de Gobierno Corporativo, forma parte del Informe de Gestión de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital. El mencionado informe se remite separadamente a la CNMV y puede consultarse en la página web www.cnmv.es. Página 58 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) Anexo 1: Glosario de términos _ ACH: Siglas en inglés de Airlines Clearing House (Cámara de Compensación de Aerolíneas) _ ACO: Amadeus Commercial Organisations _ Reservas aéreas a través de agencias de viajes: reservas de billetes aéreos procesadas por las agencias de _ CRS: Siglas en inglés de Sistema Informatizado de Reservas _ DCS: Siglas en inglés de Departure Control System _ EMD: Comunicaciones electrónicas EMD (Electronic Miscellaneous Document), el estándar de comunicación viajes que utilizan nuestra plataforma de distribución electrónica para el sector del viaje. _ BPA: Beneficio por acción _ BEI: Siglas de Banco Europeo de Inversiones _ EMTN: European Medium-Term Notes _ ETC: Número de empleados equivalentes a tiempo completo _ GDS: Global Distribution System, una red mundial informatizada de reservas que se utiliza como punto único de acceso para la reserva de pasajes aéreos, habitaciones de hotel y otros productos de viaje por las agencias de viajes y las grandes empresas de gestión de viajes corporativos _ Industria de Distribución: incluye la totalidad de las reservas aéreas procesadas por los GDS, excluyendo (i) las reservas aéreas procesadas por los operadores regionales (principalmente en China, Japón y Rusia) y (ii) las reservas de otros tipos de productos de viaje, como habitaciones de hotel, alquiler de coches y billetes de tren _ IATA: Siglas en inglés de Asociación Internacional del Transporte Aéreo _ ICH: Siglas en inglés de International Clearing House (Cámara de Compensación Internacional) _ OPV: Oferta Pública de Venta _ JV: Siglas en inglés de empresa conjunta _ KPI: Siglas en inglés de indicadores clave de negocio _ LATAM: Latinoamérica _ LTM: Siglas en inglés de los últimos doce meses _ M&A: Siglas en inglés de fusiones y adquisiciones _ “n.a.”: Siglas en inglés de no disponible _ NDC: “New Distribution Capability”, según la definición de la IATA _ PB: Siglas en inglés de Passengers Boarded, es decir, los pasajeros reales embarcados en vuelos operados por aerolíneas que utilizan como mínimo nuestros módulos Amadeus Altéa de reservas (Reservation) y gestión de inventario (Inventory) _ PNR: siglas en inglés de registro de nombre de pasajeros _ p.p.: Puntos porcentuales _ PPA: Siglas en inglés de asignación del precio de adquisición _ PPE”: se refiere a “Propiedades, plantas y equipos” _ RTC: Siglas en inglés de incentivo fiscal a la investigación _ TA: Siglas en inglés de agencias de viajes _ TPF: Siglas en inglés de solución para el procesamiento de transacciones, una licencia de solución tecnológica de IBM _ XML: Siglas en inglés de eXtensible Markup Language Página 59 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) Anexo 2: Iniciativas sociales y medioambientales de Amadeus La industria del viaje integra sectores diversos e interdependientes que representan conjuntamente el 9% del PIB y del empleo a nivel mundial. Dedicado a ensamblar el complejo ecosistema que conforman los comercializadores y compradores de viajes, Amadeus goza de una posición privilegiada para impulsar iniciativas de responsabilidad social y medioambiental, gracias a su experiencia, sus relaciones con los grupos de interés y su capacidad tecnológica subyacente. Para fomentar el desarrollo social, aprovechamos las ingentes oportunidades que ofrece el sector de los viajes en todo el mundo. Involucramos a la compañía, a nuestros profesionales y a nuestros socios para que contribuyan al cambio a través de proyectos de desarrollo, formación y bienestar para las poblaciones más desfavorecidas, especialmente en los mercados en los que estamos presentes. La estrategia de responsabilidad social de Amadeus es usar las fortalezas de nuestro negocio y las oportunidades que ofrece la industria mundial del viaje para ayudar a aliviar problemas sociales generalizados que nuestros grupos de interés identifican y que podemos abordar desde nuestra posición privilegiada. En 2014, se llevaron a cabo más de 140 proyectos e iniciativas con un impacto medible en 57 países. Todas estas iniciativas se identificaron y llevaron a cabo en colaboración con nuestros socios externos en el marco de los tres programas principales en los que expresamos nuestro compromiso con la sociedad: Amadeus Technology for Good, Amadeus Knowledge & Skills Transfer y Amadeus Community Support. Las actuaciones de Amadeus en materia de responsabilidad social se dividen en tres categorías. En primer lugar, el programa de apoyo a la comunidad, que abarca los proyectos que nuestros propios empleados llevan a cabo en sus respectivas oficinas, generalmente en colaboración con la colectividad local. Estas iniciativas abarcan desde eventos de captación de fondos hasta acciones de voluntariado, en las que los empleados dedican parte de su tiempo a actividades educativas para niños en diferentes partes del mundo. En segundo lugar, el programa Technology for Good de Amadeus, que utiliza la propia tecnología del negocio de la compañía en beneficio de los programas de responsabilidad social. En 2013, la implantación del programa de donaciones online a nivel mundial —en colaboración con UNICEF y otros agentes de la industria del viaje— supuso un gran hito para Amadeus. Iberia se convirtió en la primera aerolínea en implantarlo en su página web. Cada vez que un cliente de la aerolínea española adquiere un billete en www.iberia.com, tiene la oportunidad de realizar un donativo de entre 3 y 20 euros. Los fondos recaudados se destinan íntegramente a proyectos de UNICEF. En 2014, Finnair se sumó al proyecto de donaciones online de UNICEF y Amadeus. En tercer lugar, el programa de transferencia de conocimientos y aptitudes de Amadeus cuyo principal objetivo es reducir la brecha existente entre la teoría de la investigación académica y las necesidades reales de las empresas. Amadeus coopera con ONG e instituciones académicas para aportar la experiencia y los conocimientos sectoriales de sus empleados. En 2014, nuestra colaboración con más de 100 universidades y centros de formación posibilitó que más de 500 jóvenes se beneficiaran del programa Amadeus Knowledge & Skills Transfer, por el que reciben formación sobre reservas de viajes y administración general de empresas, orientación y certificaciones en el sistema Amadeus. En materia de medio ambiente, nuestra estrategia se basa en la mejora continua de los indicadores medioambientales de nuestras operaciones, en la creación de soluciones que contribuyan positivamente al Página 60 Amadeus IT Holding, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de euros) rendimiento medioambiental de nuestros clientes y en la colaboración con otros actores del sector en pos de un futuro sostenible en los viajes. Examinamos internamente las operaciones, pues el objetivo es minimizar nuestro consumo de recursos e impacto medioambiental. En este sentido, el programa de eficiencia energética implantado en nuestro centro de procesamiento datos de Erding es especialmente relevante. En 2010, el centro obtuvo la certificación de eficiencia energética (Energy-efficient Enterprise) otorgada por la organización internacional TÜV SÜD. En 2012, Amadeus renovó dicha certificación, cuya vigencia finaliza en 2015. La ratio anual de eficiencia en el uso de la electricidad del centro fue de 1,39, un valor asociado a un rendimiento muy eficiente. Por otro lado, a través de nuestro Sistema de Gestión Medioambiental (EMS) monitorizamos el consumo de energía y recursos en nuestras principales instalaciones del mundo. Asimismo, este sistema sirve de base para la mejora continua, ya que permite identificar las mejores prácticas y las acciones recomendadas de mejora. Desde que en 2010 se iniciara la aplicación sistemática de este programa, hemos mejorado nuestro rendimiento de forma continuada. Los parámetros que se tienen en cuenta son el consumo de energía, papel y agua, las emisiones de gases de efecto invernadero y la generación de residuos. En 2014, Amadeus entró a formar parte del “Carbon Disclosure Leadership Index” con una puntuación de 93 (entre 0 y 100) en el apartado de divulgación y una “A” en rendimiento (entre E a A). Además, por tercer año consecutivo Amadeus formó parte del Dow Jones Sustainability Index. La segunda categoría de actuaciones relativas a nuestro compromiso con el medio ambiente se centra en el análisis y fomento de las ventajas que procuran nuestros productos y servicios en materia medioambiental. Por lo general, las soluciones de Amadeus incrementan la eficiencia operativa de nuestros clientes, lo cual se traduce en mejoras medioambientales. Por ejemplo, la tecnología Altéa Departure Control System (DCS) aumenta la productividad y la eficiencia de las aerolíneas, además de reducir su consumo de combustible. La sofisticada metodología que utiliza Altéa DCS para estimar el peso de la aeronave antes del repostaje es fundamental para optimizar la cantidad de combustible cargado y el consumo del mismo por parte de la aeronave. En 2014 comenzamos a implantar nuestras soluciones de gestión para aeropuertos. Entre otras ventajas, estas soluciones permiten reducir los tiempos de rodaje de los aviones en los aeropuertos, el consumo de combustible, el ruido, la contaminación y las emisiones de gases de efecto invernadero; también permiten hacer un mejor uso de las infraestructuras aeroportuarias, sobre todo en lo que respecta a los procesos de retirada del hielo de los aviones. Por último, colaboramos con otros grupos de interés de la industria para alcanzar objetivos medioambientales en clave sectorial. En colaboración con la Organización de Aviación Civil Internacional (ICAO), estamos desarrollando soluciones para mantener a los viajeros y a otros grupos de interés informados sobre las emisiones estimadas por persona de cualquier vuelo comercial, gracias al uso en las plataformas de Amadeus de la calculadora de emisiones de carbono de la ICAO. En este proyecto, Amadeus aporta su alcance internacional y exposición a millones de pasajeros cada día, mientras que ICAO contribuye con su calculadora de emisiones de carbono y su legitimidad para representar a la industria, como agencia de las Naciones Unidas a cargo de la aviación civil. En estos momentos, la calculadora de la ICAO se emplea en varias plataformas de Amadeus, como nuestra herramienta de reservas para viajes de empresa, y en 2015 pretendemos ampliar su uso a otros usuarios y aplicaciones. Página 61 Consejo de Administración Composición del Consejo de Administración a la fecha de formulación de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión: PRESIDENTE José Antonio Tazón García VICEPRESIDENTE Guillermo de la Dehesa Romero CONSEJERO DELEGADO Luis Maroto Camino CONSEJEROS Stuart Anderson McAlpine Francesco Loredan Clara Furse David Webster Pierre-Henri Gourgeon Roland Busch Marc Verspyck SECRETARIO (no Consejero) Tomás López Fernebrand VICESECRETARIO (no Consejero) Jacinto Esclapés Díaz Madrid, 26 de febrero de 2015