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SOL MELIA S.A.
Acuerdos Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas
1 de junio de 2010
PUNTO PRIMERO.
Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de
Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos
de Efectivo y Memoria.) e Informe de Gestión de SOL MELIA S.A. y de las
Cuentas Anuales e Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, todo ello
correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2009.
Se somete a la aprobación de la Junta la siguiente propuesta:
Aprobar las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión tanto Individuales de SOL MELIÁ, S.A.,
como del Grupo Consolidado correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de
2009, verificadas por el auditor de cuentas de la Compañía, PRICEWATERHOUSECOOPERS
S.L.
Se aprueba con los votos a favor de los titulares de 152.283.952 acciones, los votos en
contra de los titulares de 100.000 acciones y la abstención de los accionistas titulares de
200 acciones.
PUNTO SEGUNDO .
Aplicación del resultado del ejercicio 2009
Se somete a la aprobación de la Junta la siguiente propuesta:
En cuanto a las Cuentas Individuales se desprende un resultado negativo de CUARENTA Y
OCHO MILLONES OCHOCIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL QUINIENTOS
SESENTA Y TRES EUROS Y NOVENTA Y NUEVE CÉNTIMOS (48.899.563,99 €) que
se propone sea aplicado a resultados negativos de ejercicios anteriores.
Se acuerda la distribución de un dividendo neto de 0,0343 € por acción con cargo a reservas
voluntarias de libre disposición de la Sociedad, que se hará efectivo el día 01 de Julio de 2010,
conforme a los detalles previstos en el texto íntegro de la propuesta de acuerdo.
Se aprueba con los votos a favor de los titulares de 152.384.152 acciones, los votos en
contra de los titulares de 0 acciones y la abstención de los accionistas titulares de 0
acciones.
PUNTO TERCERO.
Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración
durante el ejercicio 2009.
Se somete a la aprobación de la Junta la siguiente propuesta:
A la vista de los Informes de Gestión presentados por la Administración, aprobar, sin reservas de
clase alguna, la gestión realizada por el Consejo de Administración durante el mencionado
ejercicio 2009.
Se aprueba con los votos a favor de los titulares de 152.065.248 acciones, los votos en
contra de los titulares de 318.704 acciones y la abstención de los accionistas titulares de
200 acciones.
PUNTO CUARTO.
Reelección de Consejeros
1. Reelección de D. Gabriel Escarrer Juliá como Consejero Ejecutivo
2. Reelección de D. Juan Vives Cerdà como Consejero Externo Dominical
3. Reelección de la Caja de Ahorros del Mediterráneo como Consejero Externo
Dominical
4. Reelección de D. Alfredo Pastor Bodmer como Consejero Externo
Independiente
Se someten a la aprobación de la Junta las siguientes propuestas:
1. Renovar el cargo del Consejero Don Gabriel Escarrer Julià, por el plazo estatutario de cinco
años en calidad de Consejero Ejecutivo.
D. Gabriel Escarrer Julià seguirá ostentando el cargo de Presidente del Consejo de
Administración.
Se aprueba con los votos a favor de los titulares de 145.040.469 acciones, los votos en
contra de los titulares de 7.343.483 acciones y la abstención de los accionistas titulares
de 200 acciones.
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2. Renovar el cargo del Consejero Don Juan Vives Cerdà por el plazo estatutario de cinco años
en calidad de Consejero Externo Dominical.
Se aprueba con los votos a favor de los titulares de 144.770.952 acciones, los votos en
contra de los titulares de 7.613.000 acciones y la abstención de los accionistas titulares
de 200 acciones.
3. Renovar el cargo del Consejero CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRÁNEO por el
plazo estatutario de cinco años en calidad de Consejero Externo Dominical. Su representante
en el Consejo de Administración será D. Armando Sala Lloret.
Se aprueba con los votos a favor de los titulares de 145.033.896 acciones, los votos en
contra de los titulares de 7.350.056 acciones y la abstención de los accionistas titulares
de 200 acciones.
4. Renovar el cargo del Consejero Don Alfredo Pastor Bodmer por el plazo estatutario de cinco
años en calidad de Consejero Externo Independiente.
Se aprueba con los votos a favor de los titulares de 145.643.903 acciones, los votos en
contra de los titulares de 6.740.049 acciones y la abstención de los accionistas titulares
de 200 acciones.
PUNTO QUINTO.
Autorización al Consejo de Administración para acordar la ampliación de capital
con arreglo al artículo 153.1. b) de la Ley de Sociedades Anónimas, y delegación al
mismo para la exclusión del derecho de suscripción preferente conforme a lo
dispuesto en el artículo 159.2 de dicha Ley, dejando sin efecto la autorización
conferida por acuerdo de la Junta General celebrada el pasado 2 de junio de 2009.
Se somete a la aprobación de la Junta la siguiente propuesta:
Autorizar al Consejo de Administración de la Compañía para acordar la ampliación de capital
de la Sociedad, sin previa consulta a la Junta General de Accionistas, hasta un importe
máximo de DIECIOCHO MILLONES CUATROCIENTOS SETENTA Y SIETE MIL
SEISCIENTOS SETENTA Y SIETE EUROS (18.477.677,- Euros), por un plazo máximo de
cinco años a contar desde el día de hoy, dejando sin efecto la autorización en la Junta General
de Accionistas de fecha 2 de junio de 2009 en cuanto al plazo de la autorización todavía
pendiente de cumplir.
Dicha ampliación o ampliaciones del capital social podrán llevarse a cabo en los términos y
condiciones previstos en el texto íntegro de la propuesta de acuerdo.
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Se aprueba con los votos a favor de los titulares de 151.579.678 acciones, los votos en
contra de los titulares de 804.474 acciones y la abstención de los accionistas titulares de
0 acciones.
PUNTO SEXTO.
Autorización al Consejo de Administración para emitir valores de renta fija,
convertibles y/o canjeables por acciones de la Sociedad, dentro del plazo de cinco
años a contar desde el acuerdo de la Junta, determinación de las bases y
modalidades de la conversión y/o canje, con atribución de las facultades de excluir
el derecho de suscripción preferente de los accionistas y obligacionistas, de
garantizar las emisiones de sociedades filiales y de ampliación de capital en la
cuantía necesaria, dejando sin efecto la autorización conferida por acuerdo de la
Junta General celebrada el pasado 2 de junio de 2009.
Se somete a la aprobación de la Junta la siguiente propuesta:
Autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad, al amparo de lo dispuesto en el
artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil en el capítulo X de la vigente Ley de
Sociedades Anónimas y demás norma sobre emisión de obligaciones, la facultad de emitir
valores de renta fija, convertibles y/o canjeables, de conformidad con los términos y
condiciones previstos en el texto íntegro de la propuesta, dejando sin efecto la autorización
conferida por el acuerdo de la Junta General celebrada el pasado 2 de junio de 2009 en cuanto
al plazo de la autorización todavía pendiente de cumplir.
Se aprueba con los votos a favor de los titulares de 152.135.664 acciones, los votos en
contra de los titulares de 248.488 acciones y la abstención de los accionistas titulares de
0 acciones.
PUNTO SÉPTIMO.
Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de
acciones de SOL MELIA S.A., directamente o a través de sociedades dominadas,
dentro del plazo de 18 meses, a contar desde el acuerdo de la Junta y ratificación de
las adquisiciones realizadas desde la última Junta General, dejando sin efecto, en
la parte no utilizada todavía, la autorización conferida por acuerdo de la Junta
General celebrada el pasado 2 de junio de 2009.
Se somete a la aprobación de la Junta la siguiente propuesta:
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Autorizar al Consejo de Administración para adquirir y enajenar acciones propias de la
Sociedad hasta el límite permitido, según los términos y condiciones previstos en el texto
íntegro de la propuesta de acuerdo, dejando sin efecto la autorización conferida por la Junta
General de Accionistas de 2 de junio de 2009 en cuanto al plazo de autorización todavía
pendiente de cumplir.
Se aprueba con los votos a favor de los titulares de 137.911.179 acciones, los votos en
contra de los titulares de 14.454.269 acciones y la abstención de los accionistas titulares
de 18.704 acciones.
PUNTO OCTAVO.
Información sobre la emisión de bonos aprobada por el Consejo de
Administración en sesión extraordinaria de 4 de noviembre en virtud de la
facultad conferida en la Junta General de Accionistas celebrada el día 2 de junio de
2009.
El Consejo de Administración de Sol Meliá en su sesión de 4 de noviembre de 2009,
en uso de la autorización efectuada por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria
de Accionistas celebrada el 2 de junio de 2009, aprobó una emisión de Obligaciones
canjeables en acciones de la Sociedad.
Posteriormente, en sesión de 25 de noviembre de 2009, el Consejo aprobó la
convertibilidad de las Obligaciones, la exclusión del derecho de suscripción
preferente de los accionistas de la Sociedad y aumentar el capital social para atender
a las obligaciones de convertibilidad de las Obligaciones aprobada por el Consejo de
Administración en sesión de fecha.
Con fecha 18 de diciembre de 2009, se inscribió en el registro Mercantil de Palma de
Mallorca la escritura de emisión de Obligaciones Convertibles/Canjeables por
importe de doscientos millones de Euros (200.000.000.-€). Asimismo, en dicha fecha
tuvo lugar la admisión a negociación de las Obligaciones en el mercado no oficial y
no regulado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo.
El preceptivo informe elaborado en fecha 25 de noviembre de 2009 por el Consejo de
Administración de la Sociedad, en virtud de los artículos 292 y 293 del Texto
Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, así como el informe sobre el mismo
elaborado por Deloitte, S.L., en calidad de experto independiente, se encuentran a
disposición de los señores accionistas en la página web de la Sociedad
(http://inversores.solmelia.com).
Los principales términos y condiciones de la Emisión
Convertibles/Canjeables de Sol Meliá, S.A., son los siguientes:
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de
Obligaciones
Principales Términos y Condiciones de la Emisión
Emisor
Sol Meliá, S.A.
Valores emitidos
Obligaciones Convertibles/Canjeables
Importe Inicial
175.000.000 Euros
Opción de Greenshoe
25.000.000 Euros
Importe Total de la Emisión
200.000.000
Valor subyacente
Acciones de Sol Meliá, S.A.
Valor nominal
50.000 Euros
Precio de Emisión
A la par (100%)
Precio de Amortización
100% de su valor nominal
Fecha de Emisión
18 de diciembre de 2009
Fecha de Amortización
18 de diciembre de 2014 (5 años)
Tipo de interés
5,00 % anual, pagadero semestralmente (el 18 de junio y el 18
de diciembre de cada año)
Garantía de la Emisión
La Emisión cuenta con la garantía del patrimonio del Emisor.
Precio de Conversión Inicial 7,9325 Euros por cada acción de la Sociedad, sujeto a
determinados ajustes en el supuesto de acontecer ciertas
circunstancias tasadas habituales en este tipo de operaciones.
Derecho de
Conversión/Canje
Desde el 28 de enero de 2010 hasta el final del día hábil
inclusive igual a la fecha que caiga siete Días de Negociación
antes de la Fecha de Vencimiento Final (ambos días
inclusive).
La Sociedad podrá optar por atender la conversión y/o canje
de las Obligaciones mediante la entrega de acciones de
nueva emisión, de acciones existentes, de efectivo o de una
combinación entre efectivo y acciones existentes y/o de
nueva emisión.
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Principales Términos y Condiciones de la Emisión
Amortización Anticipada a
elección del Emisor
Notificándolo a los Obligacionistas con una antelación no
inferior a 30 días ni superior a 90, el Emisor puede amortizar
todas las Obligaciones por el importe principal, junto con los
intereses acumulados y no abonados hasta la fecha:
(a) en cualquier momento desde el 2 de enero de 2013, si el
valor de una Obligación durante 20 días de cotización
como mínimo, en cualquier periodo de 30 días
consecutivos de cotización , supera los 65.000 euros en
ese día de negociación, o
(b) si, se han ejercitado los derechos de conversión y/o
efectuado compras (y las cancelaciones correspondientes)
y/o amortizaciones en concepto del 90% o más del
nominal de las Obligaciones emitidas originalmente.
Amortización Anticipada a
elección del Obligacionista
Los Obligacionistas tendrán derecho a exigir al Emisor la
amortización de las Obligaciones por su importe principal,
junto con los intereses devengados hasta la fecha, si se
produce alguno de los supuestos definidos en el Offering
Circular de la Emisión (cambio de control del Emisor o
importante reducción del capital flotante).
Ley aplicable
Ley inglesa, salvo por las normas de constitución y
funcionamiento del Sindicato de Obligacionistas y el
nombramiento del Comisario del Sindicato, que se rigen por
la Ley española.
Agente
de
Pagos, Deutsche Bank AG, London Branch
Transmisión y Conversión
Comisario del Sindicato de Deutsche Bank, S.A.
Obligacionistas
Entidades Aseguradoras y CALYON y Deutsche Bank AG, London Branch
Colocadoras
Al ser meramente informativo este punto no se somete a votación.
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PUNTO NOVENO.
Delegación de facultades para formalizar y ejecutar los acuerdos adoptados por la
Junta General.
Se somete a la aprobación de la Junta la siguiente propuesta:
Facultar a todos los miembros del Consejo de Administración de la Compañía para que
cualquiera de ellos pueda elevar a público los acuerdos aquí adoptados
Se aprueba con los votos a favor de los titulares de 152.383.952 acciones, los votos en
contra de los titulares de 0 acciones y la abstención de los accionistas titulares de 200
acciones.
PUNTO DÉCIMO.
Lectura y aprobación, si procede, del acta de la Junta.
Estando presente D. Miguel Mulet Ferragut, Notario del Ilustre Colegio de Baleares,
quien levantará acta notarial que tendrá la consideración de Acta de la Junta, no se
procede a la lectura ni aprobación del Acta.
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