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LIBRO BLANCO PARA LA REFORMA
DE LA CONTABILIDAD EN ESPAÑA
Y GOBERNANZA EMPRESARIAL
Jose Antonio Gonzalo Angulo *
Universidad de Alcalá
SUMARIO
1.- INTRODUCCIÓN
2.- PLANTEAMIENTO
3.- RECOMENDACIONES DE ORDEN GENERAL
4.- RECOMENDACIONES TÉCNICAS
5.- RECOMENDACIONES INSTITUCIONALES
6.- TRANSPARENCIA CONTABLE Y GOBERNANZA EMPRESARIAL
7.- RECAPITULACIÓN
RESUMEN
El Informe elaborado por la Comisión de Expertos nombrada por el
Ministerio de Economía para considerar la situación actual de la contabilidad
en España y hacer las propuestas para su mejora, ha planteado recomendaciones a diferentes niveles para la reconsideración de los diferentes
componentes del sistema contable español. En esencia, la recomendación
general es un acercamiento paulatino del ordenamiento contable español
a las Normas Internacionales de Contabilidad del IASB, que deben ser
aplicadas por los grupos cotizados desde el año 2005. La aplicación de
una nueva filosofía contable tendrá efectos tanto en la valoración de los
elementos de los estados financieros, en especial por la introducción del
criterio del valor razonable para muchos instrumentos financieros, como
en la presentación de la información y en la estructura formal de las cuentas
anuales. No obstante, estos cambios son una buena ocasión para introducir
ciertas modificaciones institucionales, que permitan un proceso más ágil
y participativo de realizar los cambios en la normativa contable, a la vez
que sigan tendiendo a la autonomía coordinada entre la fiscalidad y la
contabilidad. Por lo que se refiere al buen gobierno (gobernanza) de las
empresas, el Libro Blanco ofrece reflexiones y recomendaciones respecto
a la transparencia informativa y a los mecanismos de refuerzo y control de
la información emitida por las empresas emisoras de los valores.
* El autor fue Presidente de la Comisión de Expertos para la elaboración del Informe sobre
el estado de la contabilidad en España, que desarrolló sus trabajos entre marzo de 2001 y
junio de 2002. Este artículo es una versión ampliada de una nota corta publicada en el
Boletín AECA nº 60 (véase Gonzalo Angulo, 2002a), cuyo contenido se ha ampliado añadiendo,
además, algunas consideraciones sobre el gobierno de las empresas.
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“in medio, virtus” (Aristóteles)
1.- INTRODUCCIÓN
La contabilidad española ha estado, desde el punto de vista histórico, condicionada por los objetivos
que se marcaban para ella desde planteamientos tradicionales de protección de intereses de accionistas
y acreedores, así como por el apego a las cifras históricas que le imponía su misión de elemento de
rendición de cuentas de los administradores a los propietarios de las sociedades.
Entre los acreedores merece especial mención la Hacienda Pública, que además se arrogaba, hasta
la aparición de la Ley del Impuesto de Sociedades en vigor (1995), la regulación de los procesos de
medición y valoración contable, aunque la presentación de cuentas anuales estuviese determinada
por los formatos recogidos en el Plan General de Contabilidad, que hasta 1990 fueron generalmente
voluntarios para las empresas, y a partir de esa fecha han sido obligatorios para las sociedades mercantiles
y otros empresarios, en virtud de la adaptación de la normativa mercantil a lo previsto en las
Directivas de derecho de sociedades de la Unión Europea (UE). En los términos habituales del marco
conceptual (véase por ejemplo IASB, 1989, 24-38), esta concepción de la contabilidad persigue sobretodo
la fiabilidad de la información, característica que está relacionada con la objetividad y la imparcialidad, y
que se define señalando que la información está libre de error material, sesgo o prejuicio.
Frente a estas finalidades tradicionales de la información contable, que siguen teniendo una validez
incuestionable en las prácticas actuales, a la vez que son ampliamente demandadas por los interesados en
las empresas, la ampliación del número y la naturaleza de los usuarios de las cifras de los estados
financieros de las empresas, y en especial los que provienen del mercado de capitales (analistas
bursátiles, analistas de créditos, bancos de inversión, fondos de inversión y de pensiones, etc.) ha
determinado una creciente demanda de datos válidos para hacer previsiones económicas y para
pronosticar el valor, cadencia y volatilidad de los flujos de tesorería, que son los elementos esenciales
de las eventuales decisiones a tomar. Esta segunda concepción de la información contable persigue
sobretodo la relevancia de la información, característica que se cumple cuando es útil para tomar
decisiones, es decir, cuando está orlada por cualidades predictivas y confirmatorias para los usuarios.
Estas demandas de información pueden no ser satisfechas, en la medida conveniente, por la aplicación
de los tradicionales principios de prudencia valorativa y coste histórico, ni tampoco por las prácticas
habituales de alisamiento de los beneficios empresariales, que tienden a ocluir los cambios de tendencia
que los analistas van buscando a la hora de hacer sus pronósticos. Estas exigencias tienen el efecto
de poner en entredicho la hegemonía de la contabilidad basada en la rendición de cuentas, así como
de sus reglas y principios: así, donde la contabilidad tradicional ponga énfasis en el coste histórico, la
información basada en la relevancia instará el cambio a precios de mercado (si el mercado proporciona
precios fiables), y donde la contabilidad tradicional ponga énfasis en el beneficio realizado, la que persigue
objetivos de utilidad invocará al beneficio total, que comprende gastos, ingresos, plusvalías y minusvalías,
y no establecerá limitaciones al reparto que vayan más allá de la conservación del capital aportado.
Puesto que fiabilidad y relevancia son características de las que no puede prescindir una información
contable de calidad, el problema en el contexto español, al igual que en otros países europeos
continentales, es buscar una senda de evolución que desemboque en una situación final donde se
puedan conjugar ambas, para evitar que la información contable sea inútil a una parte importante de
los usuarios.
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En este contexto, las tendencias sobre el buen gobierno de las empresas (que aquí se va a denominar
gobernanza empresarial 1) han puesto sobre todo su atención en la característica de fiabilidad de las
cifras que salen de los procesos contables de las empresas, ya que intentan neutralizar la posible
manipulación de las mismas por parte de los administradores responsables de su formulación.
Este trabajo pretende pasar revista a las conclusiones principales del Libro Blanco para la reforma
de la contabilidad en España (Ministerio de Economía, 2002), y razonar, a continuación, sobre las
repercusiones que las mismas pueden suponer para la gobernanza empresarial. Para ello, tras incidir
en los motivos que llevaron a la creación de una Comisión de Expertos para la redacción del Informe
sobre la situación de la contabilidad en España, que contiene propuestas para la reforma, se dividen
éstas a efectos de su discusión en tres apartados, que son, respectivamente, las recomendaciones de
orden general, las recomendaciones técnicas y las recomendaciones institucionales. Termina el artículo
con unas reflexiones sobre la reforma de la contabilidad en el seno del movimiento que tiende a una
mayor transparencia económica de las sociedades cotizadas.
La filosofía que impregna el trabajo es la de que la virtud está en el justo medio, y que la reacción
más beneficiosa ante los retos y exigencias que plantea la evolución de la información contable es la
de interiorizarlos, digerirlos y hacerlos compatibles con las viejas finalidades que venía cubriendo
de forma satisfactoria. Es cierto que en este camino la información contable perderá algo de su
fiabilidad para ganar mucho de relevancia, si bien el camino correcto debe pasar por discutir
previamente los costes y beneficios de cada cambio, para no desequilibrar el papel que ha venido
cumpliendo la información contable como mecanismo de control social y medio adecuado para dirimir
intereses empresariales.
2.- PL ANTEAMIENTO
El viejo aforismo recogido en la cabecera de este trabajo, que señala a la virtud como la cualidad
que está en escoger un punto medio entre los extremos, puede muy bien señalar el camino a seguir
cuando hay que tomar decisiones: es bueno hacer una mezcla entre los extremos representados por
la tradición y la novedad, para que el avance sea mejor asimilado. Este ha sido, sin duda, el camino
seguido por la Comisión de Expertos que ha elaborado el Libro Blanco sobre la reforma de la contabilidad
en España, nombrada por el Ministro de Economía, cuyo informe final, elaborado tras más de un año
de trabajos en los que han colaborado un centenar largo de expertos, ha sido publicado por el Instituto
de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) en julio de 2002 con el título Informe sobre la situación
actual de la contabilidad en España y líneas para su reforma.
(1) El vocablo gobernanza, recogido en el Diccionario de la Real Academia Española, significa precisamente “buen gobierno”,
pero hasta el momento se ha aplicado sólo al sector público. Al añadir el calificativo “empresarial”, desdeñando el barbarismo
“corporativo” porque significa lo mismo y no tiene tradición en nuestro idioma, queda claro el alcance de la expresión.
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Los párrafos que siguen intentan algo más importante que resumir las más de cien propuestas
planteadas al Gobierno español, que pueden ser consultadas en el texto del Libro Blanco, por lo que
se centran fundamentalmente en realizar una glosa de la filosofía que anima la reforma propuesta,
que probablemente sea motivo de comentario y discusión, e iluminará las decisiones a tomar en el
régimen de la contabilidad española durante los próximos dos años.
Hay tres planos distintos de recomendaciones, que van a servir de hilo argumental a lo que sigue.
En un primer plano se sitúan las recomendaciones de orden general sobre el camino a seguir en el
futuro, en un segundo plano cabe hablar de las recomendaciones de orden técnico que inciden sobre la
valoración y presentación de los estados financieros, y en un tercer y último plano, para completar las
anteriores propuestas, será preciso hablar de las modificaciones de orden institucional, relativas los
elementos que constituyen la infraestructura a partir de la cual se produce la información empresarial (marco
legal, marco fiscal, órgano emisor de normas o mecanismos que aseguran el cumplimiento de las mismas).
Antes de comenzar con el desarrollo pormenorizado de estos tipos de recomendaciones es preciso
recordar que la estrategia de la Unión Europea (UE) para el desarrollo de la contabilidad y la información
financiera de las empresas ha cambiado desde mitad de los años noventa, porque las instituciones
europeas llegaron al convencimiento de que el camino seguido hasta ese momento para la armonización
contable, centrado en el uso de Directivas de derecho de sociedades que los Estados miembros
adoptaban, no era el camino más ágil para responder a los retos que planteaba la continua revolución
de las operaciones y transacciones, ya fueran de tipo real o financiero, de las empresas, y que se
necesitaban instrumentos más flexibles y capaces de evolución para enfrentarse con éxito al reflejo
fiel del entorno cambiante de la actividad económica de las entidades de negocios en Europa, de forma
que se pudiera conseguir la homogeneidad y la comparabilidad entre todas ellas.
En la práctica, esta estrategia ya ha dado sus frutos, y el nuevo marco contable de las empresas
europeas responde a un modelo dual, con todas las ventajas y, especialmente, los inconvenientes que
ello supone. En el límite superior de este marco están, como punto de referencia general, los grupos
cotizados en las bolsas de valores, que desde el año 2005 tendrán que utilizar las Normas
Internacionales de Contabilidad (NIC, si bien las aprobadas a partir de 2002 se llamarán Normas
Internacionales de Información Financiera, NIIF) del International Accounting Standards Board (IASB)
para elaborar y publicar su información consolidada, respetando en todo caso lo establecido en las
Directivas. Los grupos no cotizados y las empresas individuales deben seguir cumpliendo las Directivas y
la normativa local de cada país, aunque el Reglamento 1606/2002 2, que exige a las sociedades cotizadas
la utilización de las NIC/NIIF a partir de las cuentas consolidadas que se cierren en 2005, prevé la posibilidad
de que el Estado miembro les permita u obligue a aplicar las normas internacionales en lugar de las
nacionales. Por último, la Unión Europea está llevando a cabo un proceso de modificación de las
Directivas, para simplificarlas, por una parte, y por otra para hacerlas compatibles con las NIC/NIIF.
En definitiva, las actuaciones de la Unión Europea descritas en el párrafo anterior van a producir, en
todos los países miembros, el efecto de introducir un único sistema contable uniforme y basado en
(2) Se trata del Reglamento (CE) n° 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la
aplicación de normas internacionales de contabilidad, publicado en el Diario Oficial n° L 243 de 11/09/2002 p. 0001 – 0004 y
disponible en Internet: [http://europa.eu.int/comm/internal_market/en/company/account/official/directives/index.htm]
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unas normas conocidas y respetadas (las NIC/NIIF), obligatorio al menos para las cuentas consolidadas
de los grupos cotizados. Estas normas están, en buena medida, fuera del control de la propia UE y de
los Estados miembros, y van a evolucionar de una forma más ágil que las Directivas o los instrumentos
normalizadores de cada uno de los países.
En efecto, en el Reglamento se prevén mecanismos de aceptación y sanción formal de las NIC/NIIF
en la Unión Europea, que son el European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG), conformado
por representantes de asociaciones y grupos de carácter privado, cuya misión es emitir informes sobre
la aceptabilidad de las NIC/NIIF, y el Comité de Reglamentación Contable (CRC), que está formado por
representantes de los gobiernos de los Estados miembros, y tiene la misión de aprobar en último término las
Normas para incorporarlas al derecho europeo y proceder a su publicación en el Diario Oficial de la
Unión Europea (véase Ortega, 2002).
No obstante, el organismo más activo, que hasta el momento es el EFRAG, no está desarrollando
una labor de filtrado de las NIC/NIIF emitidas, sino que está centrando su actividad en influir en el
IASB para determinar positivamente el contenido de las Normas futuras, a partir de comentarios, estudios y
creación de opinión respecto a los principales temas planteados como objeto de la regulación, de
manera que se ha transformado en un grupo de presión detrás del cual están las instituciones, empresas
y organismos involucrados en la elaboración, auditoría y uso de la información contable en la UE.
La aparición de las NIC/NIIF en los distintos países, y su uso obligatorio por parte de las empresas
más importantes, puesto que serán grupos cotizados en bolsa, creará un estado de tensión al enfrentarse
con la regulación contable existente en los mismos para el resto de las empresas. De esta tensión pueden
nacer, dependiendo de la voluntad de los gobiernos, iniciativas de acercamiento de la normalización
contable interna a los modelos de medición, valoración y presentación contenidos en las Normas
internacionales, que consigan lo que no se ha logrado en casi tres décadas de existencia de las
Directivas contables, cuerpos legales que han dado como resultado un acercamiento más formal que
material a la harmonización europea.
Pero por otra parte, las NIC/NIIF, al ser aplicables a los grupos cotizados, tienen un papel muy importante
que desempeñar en la consecución de los objetivos de la gobernanza empresarial, ya que contienen
disposiciones de elaboración e informaciones que pueden condicionar el proceso de elaboración, de
auditoría y de refuerzo y control del cumplimiento. Estas dimensiones se abordarán con más detalle en el
apartado 6 del presente artículo, una vez se haya hecho la exposición sistemática de las propuestas
del Libro Blanco, en los apartados 3 (recomendaciones generales), 4 (recomendaciones técnicas) y 5
(recomendaciones institucionales).
3.- RECOMENDACIONES DE ORDEN GENERAL
La tarea de la Comisión de Expertos para la reforma de la contabilidad en España se centró en elaborar
y discutir, considerando la estrategia europea descrita anteriormente, unas recomendaciones de orden
general sobre el camino a seguir por las autoridades españolas en respuesta a la estrategia de la UE.
En esencia, las recomendaciones generales consisten en extender la obligación de usar las NIC/NIIF
a todos los grupos españoles, coticen o no, para preservar la comparabilidad de la información
financiera consolidada de todas las empresas que la deben elaborar y presentar (véase Álvarez M elcón,
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2002), mientras que las cuentas anuales individuales de las sociedades y resto de las entidades
obligadas a presentarlas seguirán rigiéndose por el Plan General de Contabilidad, que habrá de ser
debidamente modificado para incorporar la misma filosofía y conjunto de soluciones que animan las
NIC/NIIF.
La razón última de estas recomendaciones generales es asumir, con el menor coste posible en términos
de elaboración y comprensión de la información, la existencia de hecho de dos modelos contables
diferentes (que se podrían denominar, para abreviar, NIC/NIIF y PGC), que estarán vigentes cuando sea
obligatoria la aplicación del Reglamento europeo citado. Si los grupos han de utilizar el mismo modelo
contable, su información será comparable, y si el resto de las empresas utilizan un PGC que está lo
más cerca posible de las soluciones internacionales, las escasas diferencias que puedan quedar no
harán que se genere una esquizofrenia entre los profesionales que deben preparar, auditar o interpretar
la información financiera de las empresas.
Por otra parte, y en lo que se refiere a la información a presentar por las empresas, la recomendación
general consiste en distinguir, junto con los formatos normal y abreviado que ahora están vigentes,
otros dos que enriquecen las posibilidades y afectan, respectivamente, a las empresas cotizadas en
bolsa (desgloses adicionales) y a las empresas pequeñas (formatos simplificados). En lo que se refiere
éstas últimas empresas, la simplificación debe extenderse también a los registros contables obligatorios,
e incluso se podría contemplar la posibilidad de que ciertos criterios valorativos, especialmente complejos,
puedan ser obviados para hacer más fácil tanto la llevanza de los libros como la presentación de la
información contable.
Muy resumidamente, el objetivo fundamental es que se siga produciendo una cierta coherencia en
la elaboración y publicación de la información contable por las empresas españolas, de forma que los
grupos informen utilizando las mismas normas, ya coticen o no, mientras que el resto de las empresas
puedan utilizar un PGC, debidamente revisado, que sea compatible con las NIIF. Con esta propuesta
se intenta minimizar el efecto que puede tener, en el panorama financiero español, la introducción de un
modelo extraño al mismo, mediante una estrategia de internalización de sus principales características, lo
que pondrá al sistema contable español en línea de seguir la evolución de la normativa internacional,
que desde ahora en adelante será una referencia obligada de todos los cambios que se vayan a producir
tanto en España como en el resto de los países afectados.
4.- RECOMENDACIONES TÉCNICAS
Probablemente la recomendación de orden técnico más importante es la de emprender una reforma del
PGC que recoja la totalidad de los temas abordados por las Normas Internacionales de Contabilidad
que no están desarrollados en el mismo, y que se prevea un mecanismo para trasladar a la normativa
española las nuevas normas o las modificaciones que puedan aparecer en el futuro. Esto no quiere decir
que se “copien” las soluciones adoptadas por el IASB, sino que se haga un esfuerzo para adaptar las normas
a la realidad económica española, regulando adicionalmente las situaciones especiales que se puedan
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presentar a las empresas españolas, escogiendo alguna de las opciones que contienen y prohibiendo otras
(la recomendación es dejar una sola opción, si es posible, para resolver cada problema), completando
el contenido de las NIC/NIIF o definiendo con más detalle alguno de los procedimientos que contienen.
La adopción de las NIC/NIIF presentará, sin duda, importantes problemas, porque la filosofía que
las inspira, basada en la utilidad para los usuarios y en un enfoque prospectivo, choca con la tradición
española de prudencia, protección de los acreedores, información a los accionistas y precaución hacia el
reparto de resultados no realizados. El equilibrio del órgano español emisor de normas, y del legislador en
primera instancia, estará en poder conjugar adecuadamente las principales características de ambos
enfoques. No todos los expertos están de acuerdo en la posibilidad de conjugar de una manera válida las
dos filosofías enfrentadas, y por ello han surgido voces autorizadas que dudan sobre la conveniencia
de algunas de las recomendaciones propuestas. El principal, pero no el único, de los disidentes es sin
duda J.L Cea García (2002), quien ha documentado y razonado la posición crítica que mantiene sobre
algunos aspectos de la reforma propuesta.
No obstante, puede haber también algunos problemas técnicos en ciertos temas difíciles de asumir por
las empresas, como la introducción del valor razonable para los instrumentos financieros, o por parte
de los que interpretan la información, como la práctica desaparición de los resultados extraordinarios.
En otro tipo de problemas, la labor de la Comisión en pro de las soluciones IASB será bien comprendida
por profesionales y empresas, como por ejemplo la introducción de un marco conceptual para la información
financiera que sustituya y complete los principios contables actuales, o en otro orden de cosas la
reducción de los formatos de balance y cuenta de pérdidas y ganancias, mediante el envío de ciertos
desgloses a las notas y la reformulación de los mismos (por ejemplo, se ha recomendado el formato
de estado para la presentación de resultados, utilizando la opción de gastos por naturaleza que ofrece la
Cuarta Directiva). Por último, en línea con las NIC/NIIF, se recomienda introducir un estado de cambios en
el patrimonio neto, para todas las empresas, y un estado de flujos de tesorería, obligatorio para las
empresas que presentan ahora el cuadro de financiación, que lógicamente desaparecería.
La Comisión de Expertos también ha tratado en el Libro Blanco algunos documentos de información
financiera y no financiera no recogidos en las NIC/NIIF, realizando algunas recomendaciones sobre su
normalización, sin requerir que tales elementos informativos sean obligatorios de presentar por las
empresas. Es el caso de la información social, los índices o ratios financieros y la información sobre
intangibles y capital intelectual. También se realizan consideraciones críticas sobre el estado actual
de la información que contiene el informe de gestión, sobre el que se recomienda su mejora para que
represente una declaración comprometida de la estrategia y la política general de la empresa, y sobre
la difusión de la información financiera por Internet, donde la recomendación es regular las prácticas
actuales para velar por la integridad y fidelidad de la misma.
En lo que se refiere a las empresas cotizadas en bolsa, la recomendación es, como se ha anticipado, la
regulación más detallada de los desgloses informativos, en las materias donde la gestión empresarial
puede ser más sensible y la información más vital para los usuarios, como por ejemplo la información
detallada de riesgos, el gobierno corporativo, la información segmentada, la información intermedia o
las cifras que componen la información prospectiva que emiten este tipo de empresas.
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En ningún caso, como se ve, las propuestas constituyen novedades crudas, sino que pueden
interpretarse como una evolución lógica de una situación que, por determinados motivos, se ha quedado
estancada porque se han vuelto obsoletas las normas que, hace unos años, acertaron a regular la mayor
parte de las situaciones y operaciones de las empresas, pero que no han tenido continuidad en
el tiempo para seguir regulando los cambios en tales situaciones, de manera que más que volverlas
a regular para parar el proceso hasta dentro de otros tantos años, lo interesante es montar los
mecanismos para que la regulación fluya al mismo ritmo que se producen los cambios y, si fuera
posible, anticipándose a ellos.
5.- RECOMENDACIONES INSTITUCIONALES
Las recomendaciones anteriores podrían ser una gavilla de consejos bienintencionados pero hueros,
como las normas que, eventualmente, los puedan poner en práctica, si no fueran acompañados de un
conjunto de reformas de tipo institucional que completaran la visión que se tiene del sistema contable
como vertebración de normas e instituciones que las producen, interpretan y refuerzan su cumplimiento.
En este punto cabe hablar de cuatro importantes extremos, todos ellos relacionados con las instituciones
contables, que si bien tienen una proyección legal, este aspecto no es ni el único ni el más importante
que se ha querido cubrir con las recomendaciones de la Comisión, la cual más bien ha querido buscar el
equilibrio y la participación en los procesos de emisión de normas y control efectivo del cumplimiento de
las mismas: un solo órgano emisor de normas contables, un conjunto de mecanismos de refuerzo, ciertos
cambios para situar en el lugar que le corresponde a cada tipo de norma contable y una solución para
preservar la independencia y coordinación entre la contabilidad y la fiscalidad.
En lo que se refiere a la existencia de un órgano único emisor de normas contables en España, en el
que se coordinen, bajo la dirección del ICAC, los otros tres que en estos momentos tienen competencias
contables por razón de su misión supervisora en el sector financiero, la unión solventaría los problemas
de coherencia, si bien, por la especialidad de la labor de los supervisores, éstos tendrían un papel
preponderante en la emisión de normas que afectaran a los sectores financieros sobre los que ejercen
la supervisión prudencial. Por lo demás, el órgano emisor estaría compuesto por una docena de miembros,
la mitad representantes del sector público y la otra mitad expertos nombrados a título individual, y
estaría presidido por quien fuera Presidente del ICAC. Asimismo, se instituye un comité consultivo de
amplia base representativa entre los grupos interesados en la información contable, y se prevé en las
recomendaciones el establecimiento de grupos de trabajo, entre los que destacan algunos que tendrían
carácter permanente (por ejemplo para emisión de interpretaciones o para comentar las normas de
carácter internacional emanadas de la UE, del IASB, etc.).
La Comisión de Expertos ha sido consciente de que esta propuesta, que supone una renuncia por
parte de determinados organismos públicos a regular la contabilidad, en aras a conseguir una coordinación
de los esfuerzos de normalización, es muy difícil de aplicar en la práctica, y su puesta en funcionamiento
sólo puede hacerse con una decisión política que obligue a los cuatro organismos emisores de normas
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de carácter público actual (ICAC, Banco de España, Dirección General de Seguros y Comisión Nacional
del Mercado de Valores) a constituir un solo órgano emisor, con lo que perderían autonomía, pero el
sistema ganaría en coherencia y fuerza, evitando las tentaciones de los regulados de ejercer una especie
de “arbitraje” entre las normas, de manera que escogen en cada momento la que mejor hace a sus
propósitos, con lo que la regulación pública múltiple puede convertirse en una especie de menú para
que los administrados escojan la norma más favorable, de manera que la presunta autonomía de los
organismos gubernamentales se convierta de hecho en la fuente legitimadora del libertinaje en la
emisión de información contable (véase en detalle la posición de la Comisión de Expertos, según la
expone Martínez Churiaque, 2002).
También en esta recomendación se ha tratado de encontrar la virtud en el justo medio, lo que, en
este caso, supone proponer una única institución emisora de normas donde puedan colaborar tanto los
diferentes organismos públicos como la iniciativa privada (no hay que olvidar el papel que la Asociación
Española de Contabilidad y Administración de Empresas ha desempeñado en las dos últimas décadas
en la emisión de normas de aplicación voluntaria por parte de las empresas), al objeto de reforzar la
legitimidad de las normas, su autoridad y garantizar la ausencia de conflictos entre los propios administradores públicos.
La emisión de normas ha de ser un proceso con un nivel de efectividad alto, lo que viene garantizado
por la existencia de instituciones de refuerzo y control del cumplimiento, algunas de las cuales (depósito
de cuentas, auditoría obligatoria, etc.) ya se han puesto en funcionamiento de manera satisfactoria,
si bien puede mejorarse su funcionamiento en cuanto al diseño de procedimientos de control de calidad.
Faltan ciertas instituciones que tienen el mismo cometido, y a proponerlas dedicó sus trabajos la
Comisión de Expertos. En tal sentido cabe citar la recomendación de instaurar un órgano de control del
cumplimiento de las normas por parte de la CNMV, para vigilancia de la información financiera de empresas
cotizadas o la ampliación de la labor de las Cortes de Arbitraje, como instituciones de jurisdicción
voluntaria, a la solución de problemas derivados de la información contable. En definitiva, los esfuerzos
que se hagan por reforzar el cumplimiento de las normas contables redundarán en el prestigio de las propias
normas contables, y contribuirán a la credibilidad de la información emanada de las propias empresas.
En lo que se refiere a la normativa mercantil, la recomendación de la Comisión de Expertos es la de
guardar una relación proporcional entre el nivel de la norma que la contenga y su grado de detalle. Así, en
el Código de Comercio deberían estar los principios básicos que regulan los registros, la contabilidad
y la información contable de todas las empresas. En las Leyes de Sociedades se debería consagrar el
derecho y el deber de informar, así como establecer las instituciones de control de la información, si bien
el detalle de las reglas de contabilización y los formatos de las cuentas anuales deberían reservarse al PGC
y a las disposiciones de desarrollo, incluidos los planes sectoriales, que pueden hacerse evolucionar
de una manera más ágil que las leyes, y permiten acomodar de forma más rápida y cómoda las normas a
las situaciones empresariales cambiantes.
Por último, la Comisión de Expertos ha emitido, en lo que se refiere a la relación entre contabilidad
y fiscalidad, tres recomendaciones básicas que se desarrollan extensamente en el Libro Blanco. La primera
se refiere a la conveniencia de que el beneficio contable y otras magnitudes contenidas en los registros
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contables puedan seguir sirviendo como punto de partida para la determinación de bases imponibles,
con lo que se mantendría el equilibrio que se tiene en estos momentos para los dos impuestos más
importantes que regulan la vida empresarial (IVA e impuesto sobre sociedades), para lo cual las normas
contables tienen que venir establecidas por disposiciones legales. La segunda se refiere a la contabilidad
del efecto impositivo, donde la Comisión estimó que el sistema de medición y registro basado en la
cuenta de resultados puede seguir siendo suficiente para el reflejo de activos y pasivos por impuestos,
pero debe completarse con algunas normas adicionales para reflejar las situaciones de impuestos
latentes derivadas de la diferencia de valores contables y bases fiscales en el balance de situación.
La tercera recomendación, también de sentido común, es que la reforma contable se haga, desde el
punto de vista fiscal, con una política de no aumentar la presión fiscal de las empresas, lo que podría
suceder si se someten a tributación determinadas operaciones de reflejo del cambio de valor de activos
y pasivos antes de que estén realizadas vía liquidación de los citados elementos (véase a este respecto
el trabajo de Corona Romero, 2002).
6.- TRANSPARENCIA CONTABLE Y GOBERNANZA EMPRESARIAL
Si la nueva estrategia contable de la UE va a repercutir principalmente en la información consolidada
de las empresas cotizadas en bolsas de valores, y la gobernanza es un conjunto de mecanismos a través
de los cuales ciertos grupos interesados en tales empresas protegen sus rentas y su capacidad de ejercicio
del poder (véase Salas, 2002, 15), la información de las empresas se constituye como un instrumento
privilegiado de conocimiento e información para la toma de decisiones y el control de la actuación de
las sociedades.
En lo referente a la emisión y control de la información financiera, los instrumentos de la gobernanza
empresarial se han concentrado en torno a tres pilares fundamentales (véase una exposición más
detallada en Gonzalo, 2002b):
• Pilar 1: control interno del riesgo de información financiera fraudulenta, centrado en el control de
la elaboración de la información y su emisión al exterior de la sociedad. En este cometido juega un
papel fundamental el Comité de Auditoría (obligatorio para las sociedades cotizadas en bolsas
españolas, a tenor del art. 49 de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del
Sistema Financiero – Ley Financiera), cuyas misiones son la supervisión del control interno, la
propuesta de nombramiento del auditor y el conocimiento de los problemas que éste haya tenido
al desarrollar la auditoría, además de la información a los propietarios sobre las cuestiones contables
que se susciten en la junta de accionistas.
• Pilar 2: auditoría externa, centrado principalmente en asegurar el necesario grado de independencia
del emisor del informe de auditoría, así como que su actuación está regida por el rigor, de forma
que se constituye en un verdadero guardián de la integridad y suficiencia de la información para los
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usuarios, más que en un mero comprobador de ciertos requisitos exigidos por la legislación y las
normas contables aplicables. La Ley Financiera citada ha modificado la Ley de Auditoría de 1988,
en el sentido marcado por las recomendaciones de la Comisión de la Unión Europea 3, para preservar
la independencia, lo que implica, entre otras cosas, la imposibilidad de llevar a cabo servicios
relacionados, la rotación del socio de auditoría en las empresas de cierta dimensión y la imposición
de un nuevo sistema de sanciones.
• Pilar 3: disciplina de mercado, lo que implica que la información empresarial tiene que someterse
a
los usuarios en el mercado, los cuales evaluarán su calidad y tomarán las decisiones correspondientes.
Para ayudar a realzar esta calidad pueden diseñarse mecanismos de refuerzo y control del cumplimiento,
que actúan a posteriori, una vez que la información es pública. Los mecanismos más habituales son
los de revisión de la información por parte de las comisiones de valores o agencias gubernativas que
hagan tal función, la revisión por parte de órganos independientes de expertos y el sometimiento de los
conflictos que puedan surgir, y estén basados en problemas contables, a la jurisdicción voluntaria que
puede venir representada por árbitros previamente designados o Cortes de Arbitraje reconocidas.
A tenor de lo expuesto en los anteriores apartados de este trabajo, la referencia normativa en cuanto
a la formulación e interpretación de los estados financieros consolidados de las sociedades cotizadas
(la práctica totalidad de las sociedades cotizadas españolas debe presentarlos, debidamente auditados,
al registro de auditorías de la Comisión Nacional del Mercado de Valores), será únicamente el conjunto
de NIC/NIIF a partir del año 2005, con lo que el regulador se encontrará en una situación donde tiene que
vigilar el cumplimiento de normas que no elabora él, ni ningún otro órgano público de ámbito español.
Este hecho aporta una importante novedad, que fue tenida en cuenta por la Comisión de Expertos a la
hora de formular sus recomendaciones en el Libro Blanco.
Para sistematizar el tratamiento que la Comisión de Expertos ha dado a problemas relativos a la
gobernanza empresarial, pueden separarse los problemas de información específica de empresas
cotizadas en bolsa de los relativos al refuerzo y control del cumplimiento.
Por lo que afecta a la cantidad y calidad de la información, a su vez, es preciso distinguir entre las
cuentas individuales y las cuentas consolidadas, aunque las principales recomendaciones son comunes
a unas y otras.
En concreto, la Comisión de Expertos señaló el problema de las exigencias informativas de las sociedades
cotizadas en las bolsas españolas, que no suministran al mercado, porque no está contemplado hasta
el momento en la Ley del Mercado de Valores, información distinta de las no cotizadas de igual
dimensión. La información exigida por la CNMV concerniente a la estructura de la propiedad y a los
(3) Se trata de la Recomendación de la Comisión, de 16 de mayo de 2002, sobre independencia de los auditores de cuentas en
la UE: Principios fundamentales, (20022/590/CE), Diario Oficial n° L 191 de 19/07/2002, en las páginas 22 a 57. Está disponible en
Internet, en la siguiente dirección: [http://europa.eu.int/comm/internal_market/en/company/audit/official/index.htm].
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hechos significativos no sustituye a una información mucho más detallada, que es norma en
buena parte de las regulaciones bursátiles de los países desarrollados. Entre las carencias más
importantes destacan:
• La
información segmentada (obligatoria al aplicar las NIC/NIIF).
información sobre partes vinculadas y operaciones con las mismas
(parcialmente obligatoria en las NIC/NIIF).
• Regulación de la información intermedia (contemplada en las NIC/NIIF).
• La información sobre riesgos (parcialmente obligatoria en las NIC/NIIF).
• Información específica sobre gestión financiera y endeudamiento.
• Regulación (o prohibición) de la información pro-forma y no-oficial.
• Reglas sobre emisión y corrección de la información prospectiva.
• Información sobre cumplimiento de reglas de la gobernanza empresarial.
• La
Con independencia de lo anterior, la Comisión de Expertos señaló graves deficiencias en la concepción
y elaboración del informe de gestión, documento que debe servir para informar de las principales líneas
estratégicas de la gestión, sin el cual no tiene sentido ninguna rendición de cuentas, y que debe superar
el estadio actual de “informe sobre análisis de la gestión efectuada”, ya que en muchas ocasiones es
un comentario de lo evidente, plagado de cifras contables y ratios elementales, de los que el lector
saca pocas evidencias que no tuviera ya en las propias cuentas anuales.
Así pues, la idea que la Comisión de Expertos trató de difundir a través de las páginas de su Informe
es la insuficiencia de la información financiera de las empresas cotizadas en bolsa, lo que le llevó a
plantear mayores desgloses informativos para que se pudiera asegurar la transparencia necesaria de
las sociedades en los mercados.
En lo que se refiere al refuerzo y control del cumplimiento de la normativa contable, todos los países
de la UE se enfrentan al mismo problema señalado al comienzo de este apartado, es decir, a la supervisión
del cumplimiento de la normativa emanada del IASB, y posteriormente sancionada como regulación
contable interna por la Comisión, relativa a la presentación de cuentas consolidadas de los grupos
cotizados. Es lógico que todos los países, a través del Committee on European Securities Regulators
(CERS) de la Unión Europea, comité creado para asesorar en la aplicación del Plan de Acción de
Servicios Financieros de la UE y coordinar las actuaciones de los Estados miembros dentro del mismo,
se vean obligados a coordinar sus esfuerzos para poder enfrentarse en el 2005 a los problemas que
supone hacer frente a una información elaborada con criterios distintos a los manejados en cada país,
pero únicos para todos los Estados miembros.
Por ello, el Libro Blanco contiene, en el capítulo dedicado a los mecanismos de refuerzo y control
del cumplimiento de la normativa contable, un apartado especial dedicado al control institucional de
los estados financieros públicos de entidades cotizadas, donde se recomienda que se establezca un
procedimiento de revisión de la información consolidada de carácter público, emitida por las sociedades
cotizadas. Si bien no se recomienda ninguna forma especial para este órgano de supervisión, ni se
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desarrolla su composición y cometido específico, es evidente que está llamado a jugar un papel muy
importante en la correcta aplicación de las NIC/NIIF.
Los medios por los que cumplir sus cometidos, sugeridos en el propio Libro Blanco, pueden ir desde la
reconvención a las sociedades en caso de incumplimiento o de interpretación incorrecta de las Normas
internacionales, hasta la incoación de expedientes y la sanción correspondiente. No obstante, la Comisión
de Expertos fue unánime al entender que el procedimiento más conveniente debería consistir en:
1) tras identificar el incumplimiento (por inspección sistemática o a instancia de parte),
2) solicitar a la sociedad implicada la reelaboración de las cifras contables con arreglo a los criterios
correctos, para que sean difundidas posteriormente en aras del general conocimiento, o bien
3) publicar, también para general conocimiento, el hecho del incumplimiento siempre que la sociedad
se hubiese negado a la reelaboración de las cifras.
En definitiva, el papel que está destinado a cumplir el regulador bursátil, en el refuerzo y control del
cumplimiento, es esencial, y este papel no es exclusivo de ningún país, sino una responsabilidad de
todos los organismos similares de la UE, tanto más importante cuanta mayor integración se vaya
produciendo en los mercados de capitales.
La gobernanza empresarial, por otra parte, cumple también una misión de ariete o adelantado en lo que
se refiere a las instituciones que, tarde o temprano, van a poder ser aplicadas al resto de las empresas,
por lo que alguna de las instituciones que se han descrito tienen importancia por su posibilidad de ser
implantadas en las propias empresas no cotizadas, siempre que den el resultado apetecido en cuanto a
los resultados de las entidades cotizadas en los mercados.
7.- RECAPITUL ACIÓN
La reforma sugerida por la Comisión de Expertos que ha elaborado el Libro Blanco parte de la tradición
contable, y pretende conservar todos aquellos elementos del sistema contable español cuya eficacia se
ha demostrado con el tiempo. Pero además intenta hacer recomendaciones para que el propio sistema
evolucione, aprovechando la circunstancia de que la estrategia contable de la UE obligará a las empresas
cotizadas a utilizar las NIC/NIIF a partir de 2005 para presentar su información consolidada.
De esta forma, en las recomendaciones de orden general, a la vez que se aconseja que todos los
grupos utilicen las mismas NIC/NIIF para formular y publicar sus cuentas, se recomienda una modificación
profunda del PGC, para que recoja todas las novedades técnicas del cuerpo normativo emitido por el
IASB, incluyendo su marco conceptual, para utilizarlo en las empresas individuales.
En el orden técnico, la asunción de la filosofía de las normas IASB puede hacer mejorar la calidad
de la información presentada por las empresas españolas, pero la Comisión ha considerado que también
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es preciso diferenciar más entre grado de relevancia de la empresa e información a facilitar por la
misma. De esta forma, las empresas cotizadas tendrán que desglosar más información, mientras que
las empresas más pequeñas podrán beneficiarse, si se sigue la opinión recogida en el Libro Blanco,
de una simplificación de sus obligaciones contables.
En el orden institucional, las recomendaciones fundamentales son establecer un único órgano de
emisión de normas, complementado por un conjunto de instituciones de refuerzo y control del
cumplimiento, organizar de manera diferente el reparto de la legislación contable, bajando el centro
de gravedad para que coincida con el PGC como instrumento normalizador por antonomasia, y por
último mantener el equilibrio que se ha conseguido entre normas contables y fiscalidad, de manera
que se coordinen y ayuden entre sí.
Por último, la gobernanza empresarial, como conjunto de mecanismos que tratan de preservar intereses
económicos de las partes interesadas en las sociedades cotizadas, tiene una dimensión contable
especial, ya que la información financiera es un mecanismo de control que sirve para dirimir conflictos en
las empresas. Por ello el diseño de procedimientos para asegurar que la información se genera en las
empresas en ausencia de fraude, se verifica por auditores independientes y es sometida a controles
de refuerzo, constituye una parte importante del futuro de las sociedades cotizadas.
El uso obligatorio de las NIC/NIIF, por parte de las sociedades cotizadas para presentar sus cuentas
consolidadas, a partir del año 2005, ofrece un conjunto de posibilidades para diseñar los mecanismos
de consecución de la calidad y la transparencia informativa, tanto dentro de las propias empresas
(comité de auditoría y control interno), como en la contratación de auditores (independencia y regulación
efectiva) y en la exigencia de una mayor información cualitativa y cuantitativa por parte de las sociedades
cotizadas, que deberá ser sometida a los controles de cumplimiento por parte de las autoridades
reguladoras, en coordinación con sus homólogas del resto de los países de la Unión.
Por tanto, la filosofía que está en el viejo aforismo aristotélico que preside este artículo (“la virtud
está en el justo medio”) debe presidir el proceso de reforma contable, mezclando adecuadamente las
normas e instituciones contables tradicionalmente efectivas, con las novedades que pueden hacer
mejorar a la información contable de las empresas. No obstante, el “justo medio” no es la media
aritmética de lo tradicional y lo nuevo, sino la resultante del razonamiento aplicado a sopesar las
ventajas e inconvenientes de cada posición, que puede quedar a veces más cerca de una de ellas que
de la otra, según cual sea el producto del raciocinio.
La frase del estagirita no es una forma inequívoca de determinar lo conveniente y virtuoso, sino una
forma de actuar según la cual hay que tener en cuenta las opiniones de todos para llegar a la opinión
común, y esto es lo que ha hecho la Comisión de Expertos que ha elaborado el Libro Blanco que aquí
se glosa. El poeta Antonio Machado expresó lo mismo con un castellano más propio de los cantares a sus
Campos de Castilla: “¿Tu verdad? No, la Verdad, y ven conmigo a buscarla. La tuya, guárdatela.”
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