Gobiernos corporativos (pdf 3mb)

Gobiernos Corporativos:
Una Mirada Actual y Futura
Agosto 2007
AUDIT . TAX . ADVISORY
Índice
1. Introducción..................................................................................................................2
2. Prólogo..........................................................................................................................3
3. 01 Sector Regulador.....................................................................................................5
Fortaleciendo el Gobierno Corporativo Bancario, Una Visión del Regulador...................6
Gustavo Arriagada Morales, Superintendente de Bancos e Instituciones Financieras
Gobiernos Corporativos y las AFP.................................................................................10
Solange Berstein Jáuregui, Superintendenta de AFP
Gobiernos Societarios en Chile: Hacia una Mejora Necesaria......................................16
Guillermo Larraín Ríos, Superintendente de Valores y Seguros
4. 02 Sector Político........................................................................................................19
Gobiernos Corporativos: Una Mirada Pública y Privada...............................................20
Nicolás Eyzaguirre Guzmán, Consultor Privado
Gobiernos Corporativos en el Sector Público...............................................................24
Cristián Larroulet Vignaux, Director Ejecutivo Instituto Libertad y Desarrollo
5. 03 Sector Privado .......................................................................................................35
Cómo un Buen Gobierno Corporativo Agrega Valor a las Empresas y al País..............37
Cristián Solís de Ovando Lavín, Socio Regional de Finanzas Corporativas de KPMG
Directorios en Chile: Avances Logrados y Temas por Mejorar......................................43
Luis Hernán Paúl Fresno, Socio de Fontaine y Paúl Consultores,
director de empresas y profesor de Gobiernos Corporativos MBA Universidad Católica.
6. 04 Resultados estudio internacional de miembros de directorios 2007
KPMG internacional..............................................................................................49
Resultados estudio internacional de miembros de directorios 2007
KPMG internacional.....................................................................................................50
Coordinación: Marketing KPMG Producción: www.b2print.com
Diseño Gráfico: María Alicia Jiménez Morales
Seminario Gobiernos Corporativos _ Índice
1
Introducción
Bienvenida de Cristián Bastián, socio
principal de KPMG Chile
Buenos días,
A nombre de KPMG Chile, les doy la más
cordial de las bienvenidas a este seminario
-denominado “Gobiernos Corporativos:
Una Mirada Actual y Futura”- en donde
conoceremos de cerca las visiones que
sobre ese tema poseen importantes
personeros de los sectores regulador,
político y privado.
Como es de conocimiento público, en
los próximos días el gobierno –a través
del Ministerio de Hacienda- enviará al
Congreso un Proyecto de Ley sobre
esta materia y nosotros, como KPMG
Chile, hemos querido, a través de este
encuentro, aportar a la discusión en este
importante tema.
El Proyecto de Ley, según hemos
conocido por información pública, busca
perfeccionar la regulación vigente,
profundizando el mercado bursátil y
mejorando la información y transparencia.
En ese sentido, comprende una serie
de reformas relativas a la divulgación
de información al mercado, uso de
información privilegiada, directores
independientes y auditoría externa, entre
otras áreas.
Desde nuestra perspectiva, como
profesionales expertos que somos en
2
Seminario Gobiernos Corporativos _ Introducción
los servicios de auditoría, asesoría e
impuestos, consideramos que resulta
fundamental crear las bases y fomentar
en Chile el desarrollo de los gobiernos
corporativos, principalmente por todos los
beneficios que ello trae consigo. Ejemplos
de esto son las mejoras evidentes en
la gestión de las empresas, así como
también la percepción de los accionistas y
del mercado.
Un tema de permanente discusión –y no
me cabe duda que hoy conversaremos de
ello- es dónde fijamos el límite entre las
prácticas reguladas y las autorreguladas.
Cualquiera sea el caso, no existen dos
opiniones en relación a si la adecuada
gestión del gobierno corporativo agrega
valor a la compañía. Y no me refiero sólo
a activos intangibles, sino al valor de
mercado de las empresas.
En la sociedad actual, una adecuada
gestión del gobierno corporativo, sin
duda que es una condición básica para
la adecuada operación de cualquier
compañía, como también lo son la correcta
gestión del capital humano, la gestión
medio ambiental y la responsabilidad social
empresarial. En una sociedad cada vez
más informada y demandante de mayor
transparencia, todas estas dimensiones
han adquirido crecientemente una
importancia crítica. Tanto, que una
inadecuada gestión en estos ámbitos
puede poner en riesgo la continuidad de
cualquier organización. Ejemplos de lo
anterior en los últimos años abundan en el
mundo y en nuestro país.
En resumen, las compañías que logren
los mejores estándares de transparencia
y de adecuado entendimiento con el
actual entorno social, serán las capaces de
sobrevivir en el largo plazo, porque estarán
dotando a su negocio de activos a los que
el mercado se ha encargado de agregar un
valor objetivo.
Desde ya, agradezco a todos nuestros
expositores por compartir con nosotros su
visión sobre este tema y también a todos
ustedes por acompañarnos esta mañana.
Muchas gracias.
Prólogo
Aunque el gobierno corporativo está
definido y regulado de manera diferente
en distintas partes del mundo, su objetivo
final es el mismo: ayudar a gestionar
organizaciones perdurables, capaces de
responder ante sus grupos de interés,
generar valor y ser merecedoras de la
confianza del mercado.
El aumento y creciente endurecimiento de
la regulación que afecta a las compañías a
nivel mundial, ha significado importantes
costos y esfuerzos de adaptación en las
empresas. Sin embargo, es importante
tener claro que la adopción de prácticas de
buen gobierno no es un fin en sí mismo.
Hoy es fundamental identificar, entender
y responder a las expectativas de los
accionistas. El objetivo de las prácticas
de un buen gobierno es ayudar a las
compañías a alcanzar el mejor desempeño
competititivo del que sean capaces.
KPMG, consciente de esta realidad,
organizó a fines de agosto de 2007, el
seminario “Gobiernos Corporativos: Una
Mirada Actual y Futura”, con el fin de
analizar la realidad chilena respecto de
este tema.
El siguiente documento recoge
las principales ideas y conceptos
vertidos en dicha oportunidad por
los superintendentes de Bancos e
Instituciones Financieras, Gustavo
Arriagada; de Valores y Seguros, Guillermo
Larraín; y de AFP, Solange Berstein.
Además, incluye las exposiciones del ex
Ministro de Hacienda, Nicolás Eyzaguirre;
del director ejecutivo del Instituto Libertad
y Desarrollo, Cristián Larroulet; de Cristián
Solís de Ovando Lavín, socio Regional
de Finanzas Corporativas de KPMG, y de
Luis Hernán Paúl, socio de Fontaine y Paúl
Consultores.
A través de este valioso documento,
KPMG pretende contribuir -en su calidad
de auditora consultora-, entregando
información actualizada y de gran valor,
que permita a las diferentes instancias
de la sociedad debatir con argumentos,
temas que se encuentran tanto en la
agenda pública como privada.
En él participaron representantes de los
sectores regulador, político y privado,
quienes se refirieron a los alcances más
trascendentales de esta materia, basados
en sus respectivas experiencias.
Seminario Gobiernos Corporativos _ Prólogo
3
01
Sector
Regulador
Fortaleciendo el Gobierno Corporativo Bancario, Una Visión del Regulador
Gustavo Arriagada Morales
Superintendente de Bancos e Instituciones Financieras
Gobiernos Corporativos y las AFP
Solange Berstein Jáuregui
Superintendenta de AFP
Gobiernos Societarios en Chile: Hacia una Mejora Necesaria
Guillermo Larraín Ríos
Superintendente de Valores y Seguros
Seminario Gobiernos Corporativos _ Sector Regulador
5
Sector Regulador
Fortaleciendo el
Gobierno Corporativo
Bancario,
Una visión
del regulador
Gustavo Arriagada Morales
Superintendente de Bancos e Instituciones Financieras
6
Seminario Gobiernos Corporativos _ Fortaleciendo el Gobierno Corporativo Bancario, Una visión del regulador
E
l gobierno corporativo en las
instituciones financieras es la
forma en que el directorio y la
gerencia dirigen las actividades
y negocios del banco, lo cual implica fijar
los objetivos corporativos; velar por el
adecuado funcionamiento de éste; velar
por los intereses de los accionistas y
otros grupos de interés (stakeholders);
asegurar que las actividades del banco
den cumplimiento con las leyes y
regulaciones vigentes; e incorporar en la
actividad comercial, la protección de los
depositantes, un tema muy importante en
la banca.
El gobierno corporativo bancario, se
refiere a la forma en la que el Directorio
y la Gerencia dirigen las actividades y
negocios del banco, lo cual implica:
• Fijar objetivos corporativos;
• Velar por el adecuado funcionamiento
del Banco;
• Velar por los intereses de los accionistas
y otros grupos de interés (stakeholders);
• Asegurar que las actividades del
Banco den cumplimiento con las leyes y
regulaciones vigentes;
• Incorporar en la actividad comercial, la
protección de los depositantes.
Por otro lado, sabemos que una buena
gestión bancaria combina cuatro factores
fundamentales, e igualmente importantes,
como son la disciplina de mercado; un
sólido gobierno corporativo; una buena
estructura regulatoria; y una supervisión
efectiva. Nosotros estamos especialmente
interesados en el gobierno corporativo
bancario, por ser un componente esencial
para el funcionamiento seguro y estable
de cualquier empresa de nuestro sector.
De esta manera, un buen gobierno
corporativo bancario ayuda en varios
aspectos:
• Proporciona la estructura que posibilita
establecer los objetivos del banco,
determina los medios para alcanzarlos y
el cómo supervisar su cumplimiento.
• Permite establecer incentivos adecuados
para que el directorio y la gerencia
actúen en forma armónica en la
selección de los objetivos más rentables
para el banco y sus accionistas,
facilitando su adecuado seguimiento.
• Hace posible transmitir un nivel de
confianza necesario para el adecuado
funcionamiento de la disciplina de
mercado.
El Supervisor, obviamente, está muy
interesado en que los bancos adopten
y apliquen sanas prácticas de gobierno
corporativo, en un contexto donde el
directorio y la gerencia son los principales
responsables de los resultados que
obtenga cada una de esas instituciones.
Los siguientes principios surgen de la
experiencia de los supervisores en la
resolución de problemas en organizaciones
bancarias a lo largo del tiempo:
Principio N°1. Los miembros del directorio
deberían ser aptos para sus cargos,
comprender claramente sus funciones
en el gobierno corporativo y ser capaces
de aplicar su buen juicio en asuntos que
involucran al banco.
Principio N°2. El directorio debería aprobar
y supervisar los objetivos estratégicos del
banco, y los valores corporativos que se
comunican a través de la organización.
Principio N°3. El directorio debería
establecer y hacer cumplir líneas claras de
responsabilidad en toda la organización.
Principio N°4. El directorio debería
asegurar que la gerencia realice un
seguimiento adecuado de las políticas
aprobadas por aquel.
Principio N°5. El directorio y la gerencia
deberían hacer uso del trabajo
realizado por las funciones de Auditoria
Interna y Externa, siendo clave la
opinión independiente de este tipo de
instituciones.
Principio N°6. El directorio debería
garantizar que las políticas y prácticas de
compensación (toda clase de incentivos)
sean consecuentes con la cultura
corporativa del banco, sus objetivos,
estrategia a largo plazo y ambiente de
control.
Principio N°7. El banco debería ser
gobernado de manera transparente. La
transparencia es esencial para un gobierno
corporativo estable y eficaz, como indica
el Comité de Basilea en sus orientaciones
para la transparencia bancaria. La falta
de transparencia dificulta el adecuado
seguimiento del directorio y la gerencia,
así como de accionistas y otras partes
interesadas y participantes del mercado.
Una adecuada divulgación pública facilita la
disciplina de mercado y, por ende, el buen
gobierno corporativo. Por su parte, los
informes presentados a los supervisores
mejoran la capacidad de éstos para vigilar
de un modo eficaz la seguridad y solidez
de los bancos. La adecuada divulgación
pública y notificación supervisora de
aspectos relativos al gobierno corporativo,
de conformidad con la legislación nacional
y las prácticas supervisoras, puede ayudar
a la participación del mercado y a otras
partes interesadas en vigilar la seguridad y
solidez del banco. Esto es lo que nosotros
hemos llamado “Supervisión asociativa en
la Banca”.
Principio N°8. El directorio y la gerencia
deberían entender la estructura operativa
del banco, incluyendo las sucursales que
operan en otras jurisdicciones. Estamos
hablando, por tanto, de instituciones
globalizadas que deben comprender el
quehacer y extensión de los gobiernos
corporativos.
¿Qué rol hemos jugado nosotros en este
tema, en este fortalecimiento necesario
de los gobiernos corporativos? Una
función esencial del Regulador consiste en
promover un fuerte gobierno corporativo,
examinando y evaluando la aplicación en
el banco de los principios anteriormente
descritos.
Nuestro modelo de supervisión está
orientado hacia la gestión de los riesgos,
lo que implica evaluar y clasificar a
las instituciones financieras, según la
administración de los mismos.
Coherente con las sanas prácticas
de gobierno corporativo, esta
Superintendencia ha ido flexibilizando la
regulación, traspasando crecientemente
mayor responsabilidad a los directorios y
otorgando, a su vez, una mayor libertad
para desarrollar sus actividades y
negocios. Una mayor libertad en el ámbito
regulatorio, necesariamente conlleva
mayor responsabilidad en el ámbito del
gobierno corporativo.
Seminario Gobiernos Corporativos _ Fortaleciendo el Gobierno Corporativo Bancario, Una visión del regulador
7
Sector Regulador
Rol del Supervisor en el fortalecimiento
del gobierno corporativo bancario.
Coherente con las sanas prácticas
de gobierno corporativo, esta
Superintendencia ha ido flexibilizando
la regulación, traspasando mayor
responsabilidad a los Directorios y
otorgando mayor libertad para desarrollar
sus actividades y negocios.
Mayor
Libertad
Mayor
Responsabilidad
Algunos de los avances más relevantes
en materia de gobiernos corporativos
que ha promovido este Organismo son
la supervisión efectiva de la gerencia por
parte del directorio, para asegurar que
el banco maneje adecuadamente los
riesgos en sus inversiones y operaciones
nacionales e internacionales. Asimismo,
hay que mencionar el establecimiento
de un código de conducta interno que
asegure que la gerencia aplica políticas y
procedimientos estratégicos, destinados
a fomentar el comportamiento profesional
y la integridad de la empresa; además,
destaca la promoción de las mejores
prácticas para aprobar y supervisar el
cumplimiento de las políticas por parte
del directorio; la evaluación de la calidad y
efectividad de los controles orientados a
asegurar el cumplimiento de las políticas;
el conocimiento y el respeto de las
políticas y procedimientos relacionados
8
con la administración de los riesgos, por
parte de todo el personal involucrado;
el fomento de una suficiente y eficaz
segregación funcional, especialmente
entre las áreas comerciales y la encargada
de administración del Riesgo y la Auditoría
Interna; la promoción de una adecuada
gestión de la calidad de atención al
usuario y transparencia de información; el
fortalecimiento de la gestión y ambiente
de control, respecto de la función de
Auditoría Interna, y el rol del comité de
Auditoría, preferentemente conformado
por directores calificados y con grados de
independencia; y la planificación de un
adecuado nivel de capital que optimice el
uso de los recursos, y que sea coherente
con la estrategia de negocios y los riesgos
que asume la entidad bancaria.
En definitiva, la implementación de
sanas prácticas de gobierno corporativo,
que son las que observa el supervisor,
son evaluadas en terreno por nuestra
institución, realizando observaciones
cuando se detectan debilidades, las cuales
son atendidas por el directorio. Esta
comunicación ha sido muy importante para
el desarrollo, estabilidad y solvencia del
sistema bancario chileno.
¿Cuáles son los desafíos para fortalecer
este gobierno corporativo?
El balance que nosotros realizamos,
respecto de la aplicación de sanas
prácticas de gobierno corporativo,
ha sido satisfactorio. No obstante lo
Seminario Gobiernos Corporativos _ Fortaleciendo el Gobierno Corporativo Bancario, Una visión del regulador
anterior, el creciente desarrollo del sector
bancario y la implementación del Nuevo
Acuerdo de Capital (Basilea II), que da
preferentemente responsabilidades al
gobierno corporativo, requiere de un
proceso de avance continuo y permanente
hacia sanas prácticas de gobierno
corporativo bancario.
Finalmente, esta Superintendencia
requiere avanzar hacia mayores grados
de supervisión asociativa en materia de
un buen gobierno corporativo bancario,
en conjunto con los stakeholders de las
instituciones financieras (accionistas,
depositantes, auditores, clasificadoras de
riesgo, empleados y usuarios del sistema
bancario y financiero).
Para lograr esto, es necesario
complementariamente avanzar en lo
relativo a transparencia y disciplina de
mercado.
Desafíos para fortalecer el gobierno
corporativo en la industria bancaria.
• Finalmente, esta Superintendencia
requiere avanzar hacia mayores grados
de supervisión asociativa en materia de
un buen gobierno corporativo bancario,
en conjunto con los stakeholders de
las instituciones financieras (accionistas,
depositantes, auditores, clasificadoras
de riesgo, empleados, etc.).
• Para lograr esto, es fundamental la
transparencia y la disciplina de mercado.
Seminario
SeminarioGobiernos
GobiernosCorporativos
Corporativos_ _Fortaleciendo
FortaleciendoelelGobierno
GobiernoCorporativo
CorporativoBancario
Bancario,
“Una
Unavisión
visióndel
delregulador”
regulador
11
9
Sector Regulador
Gobiernos
Corporativos y
las AFP
Solange Berstein Jáuregui
Superintendenta de AFP
10
Seminario Gobiernos Corporativos _ Gobiernos Corporativos y las AFP
E
n primer lugar, creo que es
importante referirse al rol
fiduciario que tienen los Fondos
de Pensiones. El Decreto Ley
3.500, que es el cuerpo que regula a las
Administradoras de Fondos de Pensiones,
considera en su artículo 45 que “las
inversiones que se efectúen con recursos
de los Fondos de Pensiones tendrán como
únicos objetivos la obtención de una
adecuada rentabilidad y seguridad”. Y en
su artículo 147, este cuerpo legal afirma
que “las Administradoras deberán efectuar
todas las gestiones que sean necesarias
para cautelar la obtención de una
adecuada rentabilidad y seguridad en las
inversiones de los fondos que administran”.
Lógicamente, con este mandato legal,
está claro que debe haber una especial
preocupación de las AFP respecto al
gobierno corporativo de las empresas en
las cuales se invierten los recursos de los
afiliados al sistema.
¿De qué manera las Administradoras
de Fondos de Pensiones cumplen este
mandato?
A través de las decisiones de compra y
venta de instrumentos; de la elección y
voto como accionistas; y ejerciendo sus
derechos como tenedores de bonos y
como aportantes de fondos de inversión.
En el cumplimiento de su objetivo único,
deben estar siempre informados de lo que
sucede en las empresas en las cuales se
invierte. En este sentido, el tema de la
información es absolutamente crucial para
la toma de cualquiera de estas decisiones.
Si hacemos un poco de historia, veremos
que esto ha ido evolucionando a lo largo
de los años. Sabemos que en el sistema
de pensiones privado, que comenzó en
1981, siempre estuvo presente el tema de
los gobiernos corporativos y la importancia
que éstos tienen. Sin embargo, esto ha
ido cambiando en el tiempo. Antes de
1994, y en relación al tema de la elección
de los directores, el Decreto Ley Nº 3.500
contenía normas bien específicas respecto
de las condiciones que debían cumplir los
candidatos a director por los cuáles las
Administradoras podían votar.
Se concibe a las AFP como entidades
impedidas de actuar en forma conjunta
y éste es un tema que fue cambiando a
lo largo de los años. Por lo tanto, cada
una tenía que actuar en forma bastante
individual respecto a la elección de
directores, incluso bajo apercibimiento
de sanciones, es decir, era una conducta
prohibida. Además, las AFP estaban
limitadas al ejercicio absolutamente
minoritario de su rol de accionistas, en las
empresas en las cuáles invertían.
En la primera reforma al Mercado de
Capitales (MK1), en 1994, se incorporó
el título XIV al Decreto Ley Nº 3.500
para regular los conflictos de interés,
donde se establecen las condiciones
que debían reunir los candidatos a
director, en especial, su independencia
respecto del controlador de la sociedad
o personas vinculadas a éste (Art. 55).
Cuando estamos hablando de conflictos
de interés, el tema de la independencia
de los directores nombrados por la
administradora toma especial relevancia.
La Ley N° 19.389, de 1995, también
complementa este Título XIV, prohibiendo
a las AFP tener ingerencia en la gestión
de las sociedades en que invierten los
Fondos. Sin embargo, al mismo tiempo, se
permite a las Administradoras de Fondos
de Pensiones concertarse para elegir
directores, como fórmula para potenciar
la eficiencia de los votos para elegir más
directores independientes. Por lo tanto,
éste es un cambio que fue bastante
importante en la legislación vigente, pues
permite a las AFP tomar una decisión
acordada acerca de los directores, velando
siempre que no exista ingerencia en la
administración de la empresa, en la cuál se
está nombrando ese director.
En la Ley Nº 19.705 (OPAS), nuevamente
se complementa y refuerza el carácter
de independiente de los directores:
se prohíbe a éstos ser accionistas
mayoritarios de la Administradora o
personas relacionadas; o ser ejecutivos
de la Administradora o de alguna de las
sociedades del grupo empresarial al que
ella pertenece. Es decir, se da mayor
énfasis respecto de la independencia del
director nombrado y de la Administradora
que lo está nombrando.
Seminario Gobiernos Corporativos _ Gobiernos Corporativos y las AFP
11
Sector Regulador
¿Cuál es la regulación vigente hoy?
En primer lugar, el Decreto Ley Nº 3.500
obliga a las AFP a asistir a las juntas
de accionistas de las sociedades en
las cuáles los Fondos están invertidos,
salvo las exenciones que considere la
Superintendencia de Administradoras de
Fondos de Pensiones.
El directorio de las Administradoras
de Fondos de Pensiones tiene una
responsabilidad central en la designación
de candidatos a directores de sociedades
en que están invertidos los Fondos. Estos
mandatarios, nombrados por el directorio
de las AFP, deben pronunciarse siempre
sobre los acuerdos que se adopten; deben
votar a viva voz en las elecciones de
directores y deben dejar constancia de sus
votos en las actas. Es decir, tienen ciertas
obligaciones específicas que cumplir,
además del marco de referencia, dado por
las normativas y políticas adicionales que
se adopten.
Según el marco regulatorio actual,
para los directores nombrados por las
Administradoras existe prohibición de
votar por el candidato del controlador de
la sociedad o personas relacionadas a él;
prohibición de votar por el candidato de los
accionistas mayoritarios, de la sociedad
o relacionados a ellos, que con los votos
de la Administradora puedan elegir la
mayoría del directorio; prohibición de
votar por el candidato de los accionistas
mayoritarios de la Administradora o sus
12
personas relacionadas; y prohibición
de votar por directores o ejecutivos de
la Administradora o de alguna de las
sociedades del grupo empresarial al que
ella pertenezca.
La Administradora debe cautelar así su
independencia en relación a los candidatos
a director de una sociedad.
Asimismo, es relevante el cambio que
permite a las AFP concertarse en las
elecciones de directores. Debido a que
la intención del legislador es que la
Administradora no participe activamente
en la administración de la empresa
y, por lo mismo, no se quiere que las
Administradoras por sí solas tengan control
de una determinada empresa, existe
un porcentaje máximo de las acciones
suscritas que pueden ser adquiridas con
recursos de los fondos de pensiones y ese
máximo es de un 7%.
Por tal motivo, la posibilidad de elegir un
director por parte de una AFP en particular
es prácticamente inexistente, puesto
que las cifras repartidoras en general
exigen porcentajes mayores. De hecho,
dependiendo del número de miembros
del directorio, se requiere un 16,67%
de las acciones suscritas, en el caso de
directorios de cinco miembros, y un 8,33%
para directorios de once miembros. Por
lo tanto, la Administradora por sí sola no
tendría la posibilidad de elegir un director.
La capacidad de concertarse permite a las
AFP tener un rol más preponderante en la
elección de directores.
Resultados
Cifra Repartidora según tamaño de directorio
Tamaño del
Directorio
Cifra Repartidora
Nº de Empresas
Proporción
5
16,67%
2
3,1%
6
14,30%
1
1,6%
7
12,50%
36
56,3%
8
11,11%
8
12,5%
9
10,00%
14
21,9%
11
8,33%
3
4,7%
Fuente: Informes de las Administradoras.
64
100,0%
Los fondos de cada Administradora aisladamente no podrían elegir
directores en ninguna sociedad.
Seminario Gobiernos Corporativos _ Gobiernos Corporativos y las AFP
Resultados
Participación de los Fondos de Pensiones en
sociedades anónimas
con renovación de directorio
Participación %
Nº de Empresas
>20%
_
5
Proporción
7,8%
>10%_ y <20%
14
21,9%
<10%
45
70,3%
Total
64
100,0%
Fuente: Superintendencia AFP
Un 70% de los casos la participación de los
Fondos en su conjunto es inferior a un 10%
de las acciones suscritas de la respectiva
sociedad.
La capacidad de los minoritarios para elegir
directores independientes del controlador se
potencia con la participación de los Fondos.
Resultados
Relevancia de los Fondos en Elecciones de Directores
A lo largo de la historia, la relevancia de
los fondos de pensiones en los directorios
se ha mantenido relativamente constante.
Alrededor del 13% de los directores
de las empresas, han sido nombrados
con la concurrencia de los votos de las
Administradoras de Fondos de Pensiones.
A su vez, el porcentaje de los directores
electos, con la participación de los fondos,
se ha mantenido en estos últimos ocho
años.
Año
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
Total de
directores
electos
Directores
electos por
los Fondos
230
224
142
199
261
210
218
318
28
29
18
26
40
28
29
42
%
12,17%
12,95%
12,68%
13,07%
15,33%
13,33%
13,30%
13,21%
El porcentaje de Directores electos con la participación de
los Fondos se ha mantenido relativamente constante en los
últimos 8 años.
Seminario Gobiernos Corporativos _ Gobiernos Corporativos y las AFP
13
Sector Regulador
Sector Regulador
Resultados
Importancia relativa del voto de los Fondos en las elecciones
Votación de los Fondos de Pensiones como % de la cifra
repartidora
(1) Votación mayor al 100% de la cifra repartidora
Directores Electos
Titulares Suplentes
12
0
(2) Votación menor al 100% y mayor al 50% de la cifra repartidora
(3) Votación menor al 50% de la cifra repartidora
Total
16
14
42
5
1
6
La votación de los Fondos de Pensiones, incluyendo la
confluencia de votos de otros minoritarios, permitió elegir un
total de 42 directores titulares y 6 directores suplentes en 29
sociedades.
Un 67% de los Directores fueron elegidos íntegramente o con el
apoyo decisivo de los Fondos de Pensiones.
Resultados
Número de directores electos por los Fondos de Pensiones en cada
sociedad
Nº de Directores
Nº de casos
Observación
1 director
19
2 directores
7
3 directores
3
En dos sociedades además
eligieron un suplente
En dos sociedades además
eligieron dos suplentes
En la mayoría de los casos los Fondos eligen a un Director.
14
Seminario Gobiernos Corporativos _ Gobiernos Corporativos y las AFP
¿Cuáles son algunos de los desafíos que
se ven hacia el futuro?
El fortalecimiento del carácter
independiente de los directores electos
por los Fondos de Pensiones es algo
que ha ido evolucionando a través de la
historia. Como decíamos al comienzo, es
básicamente a través del nombramiento
de estos directores independientes, que
no pueden actuar en la empresa en la cual
se hacen estas inversiones, que hay una
contribución a los gobiernos corporativos
de las empresas.
La evaluación de los directores electos por
los Fondos es otro tema en el cual se ven
desafíos futuros y que es importante ir
abordando. Otro de los desafíos consiste
en perfeccionar los flujos de información
y transparencia, así como facilitar el
oportuno acceso de los accionistas a dicha
información, lo cual debería perfeccionar
la capacidad de decisión de las AFP en las
juntas.
También hay que considerar que la
existencia de estos Fondos de Pensiones
genera una externalidad positiva hacia
otros inversionistas más pequeños que
se benefician de estos mejores gobiernos
corporativos que fomentan las mismas
Administradoras de Fondos de Pensiones.
Entonces, tenemos esta suerte de
relación en la cual efectivamente es una
preocupación, y ha sido una preocupación
especial del regulador, el que los gobiernos
corporativos sean lo mejor posible, de
tal manera de crear valor, especialmente
en el caso de las AFP. Esto genera esta
externalidad positiva sobre el resto del
mercado de capitales, y creemos que
es importante seguir avanzando en esta
línea de tal manera de lograr lo mejor para
los Fondos y para los inversionistas en
general.
Por lo tanto, un mejor gobierno corporativo
es clave para los Fondos de Pensiones,
dado su rol fiduciario y que manejan los
ahorros obligatorios de los trabajadores.
Entonces pasa a ser un tema de suma
relevancia el que las Administradoras
de Fondos de Pensiones se preocupen
en forma acuciosa de los gobiernos
corporativos de las empresas en las cuáles
se invierte.
Seminario Gobiernos Corporativos _ Gobiernos Corporativos y las AFP
15
Sector Regulador
L
a mejora de los gobiernos
societarios en Chile es una
necesidad que se justifica por
varias razones. En primer lugar, hay
que conocer el contexto en el cual se lanza
esta reforma y la situación que tienen hoy
las empresas que se transan en la bolsa.
Como se sabe, los gobiernos societarios
en Chile se caracterizan por una presencia
mayoritaria del controlador.
En el 75% de las empresas, el mayor
accionista tiene más del 30% de la
propiedad. Y en el caso de las empresas
IPSA, el accionista mayoritario posee
en promedio el 43% de la propiedad.
Entonces, estamos hablando de
propiedades muy concentradas en la
empresa chilena.
Lo anterior puede sonar a una crítica,
sin embargo es importante hacer un
trabajo para identificar qué aspectos de la
legislación actual han llevado a ese grado
tan elevado de concentración, comparado
con otros mercados. Considero que,
eventualmente, podría haber algunos
elementos de nuestra legislación que han
inducido a una mayor concentración. A esta
situación hay que sumarle que existe en el
mercado chileno una importante cultura de
empresa familiar.
Gobiernos
Societarios en
Chile: Hacia
una mejora
necesaria
Guillermo Larraín Ríos
Superintendente de Valores y Seguros
16
Seminario Gobiernos Corporativos _ Gobiernos Societarios en Chile: Hacia una mejora necesaria
En materia de gobiernos societarios,
estamos en una posición destacada
respecto de América Latina, pero esa
distancia se está acortando debido a
mejoras que están implementando varios
países. Esto representa un llamado de
atención sobre la calidad de nuestros
gobiernos societarios y la necesidad de
mejorarlos.
Esto queda en evidencia en el estudio de
ICARE y McKinsey, sobre los gobiernos
societarios en Chile. Ahí la conclusión
general es que los directorios en nuestro
país distan de cumplir un rol principal,
como debiera ser en teoría. Entre otras
cosas, este estudio señala que en ellos
existe una falta de visión estratégica, que
casi 40% de las decisiones se toman
fuera del directorio y que el 79% de las
empresas carece de mecanismos de
evaluación del desempeño del directorio,
frente al 72% que arrojó la muestra de
2004.
En segundo lugar, hay que tener en cuenta
que mejorar el gobierno societario tiene
impactos económicos importantes para el
país. Pero no sólo a nivel macro sino que
también para las empresas. Es claro --y la
evidencia internacional así lo indica-- que
adoptar este tipo de mejores prácticas
corporativas tiene un impacto positivo
sobre el manejo y los resultados de las
propias firmas. En otras palabras, estas
sociedades generan un mayor valor de
mercado.
Asimismo, en esa oportunidad se generó
una profunda discusión por el gobierno
corporativo de las empresas públicas.
Lo relevante es que ambas mejoras en
los gobiernos societarios, públicos y
privados, son absolutamente necesarias e
indispensables. Entonces, es de esperar
que las naturales disputas políticas que
van a estar en torno a estos temas no
sean ideológicas y permitan, por lo tanto,
que se pueda avanzar rápido en estas
materias.
Sin embargo, el problema radica en
que la adopción de estas medidas de
gobierno societario mejorado tiene costos.
En el contexto de empresas que son
concentradas y de tradición familiar, el
controlador las percibe como una supuesta
pérdida de control de la empresa que
maneja.
A nivel regional, una experiencia
interesante es la que está desarrollando
Colombia, país que ha hecho mejoras muy
sustantivas en los últimos años. Es hora
que Chile tome con liderazgo, decisión y
rapidez el desafío de mejorar el gobierno
societario. Ello considerando que este
tipo de prácticas corporativas mejora el
crecimiento, la productividad y la inversión.
Hoy el desafío para muchas empresas
en Chile es crecer rápido, es afianzar
la política de expansión regional en
muchos casos, usando para ello ahorros
de terceros a través del mercado de
capitales. Esto va a requerir mejores
gobiernos societarios, o de lo contrario
estas sociedades van a tener que limitarse
a las posibilidades de crecimiento que
les brindan los recursos propios o el
tradicional financiamiento bancario.
¿Por qué no hemos avanzado? Dentro
de la segunda reforma al Mercado de
Capitales (MK2), hubo un intento de hacer
reformas al gobierno societario. De hecho,
sobre la base de ese proyecto se está
hoy lanzando la nueva ley de gobierno
societario. Esa ley tenía elementos que
eran complicados para incrementar como,
por ejemplo, el número de directores y,
en particular, para que se incorporaran de
forma eficiente directores independientes.
Cuando uno mira los indicadores de
gobierno corporativo de Corea del Sur,
se da cuenta que están positivamente
correlacionados todos ellos con los
indicadores de inversión y lo mismo ocurre
con el valor de mercado, respecto al valor
libro de las empresas y de las ventas. Lo
anterior demuestra que está en el interés
de las empresas el mejorar el gobierno
corporativo, porque eso mejora su valor de
mercado.
De hecho, en Chile la evidencia de la
encuesta de ICARE y McKinsey demuestra
que el 82% de los inversionistas está
dispuesto a pagar por un buen gobierno
corporativo o, alternativamente, está
dispuesto a castigar a las empresas con
mal gobierno corporativo.
¿El costo de mejorar el gobierno
societario es gasto o inversión? Hace
algunas semanas tuve una conversación
con algunos empresarios quienes
advierten que estas exigencias pueden
transformarse en un desincentivo a
estar listado en bolsa. Lo que queda
en evidencia es que no debiera ser así,
porque las empresas que están listadas en
bolsa y tienen mejor gobierno societario
son premiadas por el mercado.
Hoy se está revisando el rol de los
directores independientes en el proyecto
de ley de gobiernos corporativos que está
en el Congreso. La independencia es
aconsejable porque permite aportar una
visión objetiva a la empresa y entregar
un conocimiento de otras industrias. Los
directores independientes cumplen un rol
muy importante, entre otras cosas pueden
ganar en información respecto de otras
industrias, de otros mercados o pueden
dar a la empresa un manejo
imparcial de los conflictos de interés del
controlador, algo muy importante para los
inversionistas minoritarios.
Desgraciadamente, la consideración de
los intereses de accionistas minoritarios
en Chile ha decrecido entre la encuesta
del 2004 y la encuesta del 2007, y no
ha mejorado lo suficiente el uso de los
comités de directores. Entonces, creo
que algunas personas mirarán el costo
de adoptar un mejor gobierno corporativo
como un gasto y no como una inversión.
Me parece que este dilema tiene que
ser zanjado, razonablemente, a favor
de la participación activa de las grandes
empresas chilenas en el mercado de
capitales. Hay mucho que ganar. No sólo
ellas, sino que también el país. Lo que
estamos haciendo con el trámite en el
Congreso de esta iniciativa legal va a
tener un impacto directo y positivo sobre
las empresas, el país, el empleo y la
convivencia nacional.
Seminario Gobiernos Corporativos _ Gobiernos Societarios en Chile: Hacia una mejora necesaria
17
02
Sector
Político
Gobiernos Corporativos: Una mirada pública y privada
Nicolás Eyzaguirre Guzmán
Consultor Privado, ex Ministro de Hacienda
Gobiernos Corporativos en el Sector Público
Cristián Larroulet Vignaux
Director Ejecutivo Instituto Libertad y Desarrollo
Seminario Gobiernos Corporativos _ Sector Político
19
Sector Político
Gobiernos
Corporativos:
Una mirada
pública y privada
Nicolás Eyzaguirre Guzmán
Consultor Privado, ex Ministro de Hacienda
E
n primer lugar, y existe bastante
evidencia empírica que avala
lo que diré, la calidad de los
gobiernos corporativos en la
sociedades determina, en un grado muy
importante, el progreso económico y
social.
¿A qué se refiere el tema del gobierno
corporativo? Se refiere a las relaciones que
se establecen en cualquier ámbito de la
organización social, entre los principales o
mandantes y los agentes o ejecutores, que
son los que se supone deben ejecutar las
decisiones de sus principales o mandantes.
Si el agente realiza fielmente las acciones
demandadas por el principal, se logra una
buena calidad del gobierno corporativo.
Pero esto, que en teoría es muy bonito,
en la práctica es tremendamente difícil
de lograr. El problema más clásico que
existe en los gobiernos corporativos es
cuando el agente se independiza, porque la
complejidad de la estructura de decisiones
dentro de una empresa o dentro de
un gobierno o dentro de cualquier
emprendimiento humano, determina que
el agente tenga tal ventaja de información
sobre el principal que al final haga lo que
quiera. Y eso se conoce como problema de
agencia.
20
Seminario Gobiernos Corporativos _ Gobiernos Corporativos: Una mirada pública y privada
T
ambién existe otro problema muy
frecuente en esto de los gobiernos
corporativos que es que, cuando
hay múltiples principales y
agentes, se produce una colusión entre
algunos principales y algunos agentes,
o entre ambos, y eso sin duda se da a
expensas del resto de los principales que
quedan fuera de esta colusión.
Intentaré, a la luz de estos simples
elementos teóricos, tratar de mirar
un poco los problemas del gobierno
corporativo que se presentan en nuestro
país, a nivel del Poder Ejecutivo, del Poder
Legislativo y del sector corporativo privado.
Chile cuenta con, hasta la última cuenta
que hice, 18 ministerios, cuyas cabezas
están designadas por la Presidenta de
la República. Y a su vez, cada ministerio
se organiza en múltiples servicios, con
dimensión funcional y regional.
¿Dónde está aquí la estructura de
legitimidad principal-agente? Los
principales son los ciudadanos que
elegimos a nuestro presidente o
presidenta. El Presidente(a) delega en
un conjunto de agentes, que son los
ministros, y esos ministros delegan, a
su vez, en un conjunto de directores de
servicio, los que a su vez delegan en un
conjunto de directivos, ya sea de carácter
funcional o de carácter regional, como son
por ejemplo los SEREMIS en las distintas
regiones.
En Chile, tradicionalmente hemos tendido
a tener una cultura “incrementalista”, esto
es, aparece un nuevo problema, aparece
un nuevo ministerio, o aparece un nuevo
problema y aparece un nuevo servicio.
Entonces, el incrementalismo crea todo
tipo de nudos ciegos o de zonas sordas
dentro de esta especie de cuerpo viviente.
El primer problema es que se genera una
nueva institución o un nuevo ministerio
para cada nuevo problema, y el punto
es que los problemas de la modernidad
son multisectoriales, entonces un nuevo
problema puede tener varios responsables
o una nueva organización puede estar
dirigida formalmente por un ministro, pero
su directorio incluir ministros pares; por lo
tanto, no están claras las subordinaciones
y las responsabilidades se diluyen.
En segundo lugar, en una cultura
incrementalista, se presenta una dificultad
casi insuperable para el principal de los
principales o el que representa y responde
directamente al pueblo soberano, que
es el Presidente(a), pues debe hacer un
control y una rendición de cuentas efectiva
de 18 reportantes, como mínimo.
Aventuro algunas de mis ideas, sobre la
base de haber estado en el ministerio más
intersectorial de todos, que es justamente
Hacienda.
Primero, debieran existir menos
ministerios, menos servicios y comités
coordinadores. Y los que existen debieran
tener ‘UN’ responsable claro, con un
primus inter pares, que rinda cuentas y
cuya cabeza ruede si la tarea que tiene
a cargo no se realiza adecuadamente;
los problemas multisectoriales traerán
consigo decisiones cuya conducción se
condicione a la aprobación de sus pares.
Si hay conflictos insalvables, resuelve el
Presidente(a)
El Ejecutivo y su gobierno corporativo
Propuesta de Solución:
- Menos ministerios
- Menos servicios
- Comités coordinadores con un
responsable claro (primus inter pares),
que rinda cuentas, cuya conducción se
condicione a aprobación de pares.
Otro problema que se presenta a nivel
del Ejecutivo es su estructura regional.
De acuerdo a las leyes que rigen existe
descentralización administrativa y hay
facultades delegadas por el gobierno
central. Incluso, los gobiernos regionales
tienen la facultad de diseñar políticas y
manejan su propio patrimonio.
Pero nada se logra si las principales
agencias ejecutoras son controladas
centralmente y los gobiernos regionales no
tienen influencia sobre ellas. Este es otro
problema de gobierno corporativo.
Con todo, la legitimidad del Ejecutivo
viene dada -al menos a nivel de la elección
presidencial- porque Chile cuenta con
un mecanismo transparente, informado,
competitivo y legítimo. Por lo mismo,
dada la enorme legitimidad con que
cuenta la Presidencia de la República,
es el momento en que los problemas de
delegación de poderes y los problemas
de principal-agente, sobre los que sólo he
dado algunos ejemplos, se comiencen a
solucionar.
Veamos ahora el Poder Legislativo y
su gobierno corporativo. Nuevamente
nos encontramos con algunos temas
políticamente incorrectos.
Primero, hay que mirar el gobierno
corporativo de los partidos políticos. Estos
están regidos por la ley orgánica de los
partidos políticos que es inespecífica y no
garantiza la adecuada gobernabilidad de los
mismos.
Esto es consistente con una virtual
autodeterminación de elección de
candidatos. De hecho, tanto en la
estructura al interior de los partidos, como
en la forma en que los partidos proponen
candidatos para la representación
ciudadana, es posible ver una suerte de
autorregulación. Esto es, cada partido
hace lo que le venga en gana sin un
marco mínimo que garantice procesos
democráticos.
Algunos detalles que hay que considerar.
Cuando los partidos tienen sus elecciones,
el padrón militante no es supervisado por
ningún ente externo, por tanto, no existe
ninguna garantía de que efectivamente
los que votan son los que deben hacerlo.
Además, como la ley es completamente
inespecífica existe la práctica del voto
múltiple, lo que permite que los grupos
organizados adquieran una cuota
desproporcionada de poder interno.
Así entonces, no es de extrañar que con
el tiempo, dentro de los partidos, se
estructuren estos grupos organizados que
nacen al amparo de “caciques” locales
que logran recrearse en los cargos,
que desarrollan con el tiempo acceso
privilegiado, o a recursos económicos o a
cargos en el sector público o privado.
Las jerarquías partidarias son
extremadamente poderosas. Estas se han
logrado entronizar de un modo en que la
relación principal-agente se ha perdido
completamente, en términos de quién
Seminario Gobiernos Corporativos _ Gobiernos Corporativos: Una mirada pública y privada
21
Sector Político
manda a quién.
En la realidad, la jerarquía de los partidos
determina quién es el candidato y no las
bases militantes. Además, finalmente
siempre va un candidato fuerte y un
underdog, como lo denominan los gringos.
De esta manera, el sistema electoral
garantiza virtualmente que el candidato
presentado será electo. En suma, la
ciudadanía observa.
O sea, hemos llegado a un sistema en el
cual la ciudadanía es enteramente pasiva.
Y esto muestra teóricamente el problema
de diseño de gobierno corporativo que
existe en nuestro Poder Legislativo.
Este es uno de los problemas más serios
que tenemos que enfrentar.
El Poder Legislativo y su gobierno
corporativo
Posibles soluciones:
1.
2.
22
3.
Ampliación de los candidatos posibles
por lista a cuantos se necesiten para
evitar pactos de omisión.
4.
Extensión del sistema de Alta
Dirección Pública (ADP) para evitar la
captura del ejecutivo por los partidos
de gobierno. (esto ocurrió al extremo
con Pinochet y ocurriría igual si
gobierna la Alianza, a menos que se
hagan estos cambios).
Todo lo anterior bajaría las barreras
de entrada a liderazgos emergentes,
permitiría enfrentar temas nuevos e
introduciría disciplina partidaria por el
mecanismo del punto tres.
Con un Parlamento elegido de la actual
manera, la rendición de cuentas brilla por
su ausencia, la regulación dinero-política
es pobre y los conflictos de intereses han
sido sólo inicialmente abordados.
Elección simultánea, financiada
públicamente, supervisada por
el Servel de todas las directivas
partidarias, abiertas a toda la
ciudadanía con la única restricción
obvia de votar en un solo partido.
Para poner una nota de optimismo, un
reciente libro del BID sindica a Chile
como el país poseedor del mejor sistema
político de América Latina, con partidos
programáticos y no clientelistas y
coherencia en las decisiones políticas.
Elección simultánea, bajo las
condiciones anteriores, de los
candidatos de los partidos a
representación popular, quienes
deberían ser seleccionados por el
partido conforme un cuerpo colegiado
elegido en la modalidad 1.
El problema, una vez más, es que no nos
podemos seguir comparando con América
Latina, si no que con el grupo de países
que están entre los 14 y los 25 mil dólares
per cápita, que es donde aspiramos a estar
dentro de 5, 10 ó 15 años.
Seminario Gobiernos Corporativos _ Gobiernos Corporativos: Una mirada pública y privada
¿Qué pasa con los gobiernos corporativos
a nivel privado?
El sector financiero en Chile, por ejemplo,
es potencialmente un competidor
global o, a lo menos, regional. Por lo
tanto, debemos dejar atrás esta idea de
regulación ad-hoc a la chilensis y avanzar
hacia un mercado duro.
¿Cuáles son los problemas que se
producen en el mercado de valores local?
Primero, conflictos de intereses con
personas relacionadas. Si bien existen
progresos, no tenemos una mirada general
y, finalmente, se ha debido reaccionar a
eventos públicos, como el Caso Chispas
y otros, y hay que tener presente que
los problemas de exacción de valor a los
accionistas minoritarios no ocurren sólo a
nivel de grandes operaciones.
Qué necesitamos:
- Transparencia en la información a
los accionistas sobre operaciones
relacionadas. En los mercados maduros,
las operaciones se transmiten por
un website y no una vez al año. Los
inversionistas tienen que estar al día en
tiempo real; plenamente informados para
que sean capaces de procesar. No se
logra nada con que la información esté en
algunos libros de la Superintendencia y
en el Diario Oficial, ya que eso representa
costos de entrada muy elevados.
Siempre se habla de las grandes
operaciones, que se hacen o no a precio
de mercado. Pero nos olvidamos que
las medianas y pequeñas operaciones
también necesitan de un mercado
transparente y pertinente, que debe contar
con reglas claras. Y eso no existe en Chile.
Por lo tanto, no contamos con un mercado
duro.
¿Qué sucede con las juntas de
accionistas?
La información que se entrega es poca,
especialmente si se compara con la que
proporcionan las compañías en países
más maduros. Pero además, en esos
países se da en tiempo real. En Chile,
en cambio la información se entrega en
las juntas de accionistas. Entonces, qué
posibilidad tiene realmente un director
de una AFP de procesar y de votar bien;
es imposible procesar y asimilar. Esta
situación requiere de un proceso continuo
y fluido de información, de tal forma que
los accionistas lleguen absolutamente
preparados antes de asistir a una junta de
accionistas.
Un problema asociado es qué pasa con la
información privilegiada. La legislación, en
mi opinión, es una legislación joven que no
corresponde a un mercado maduro.
Primero, no tenemos claro qué es
información privilegiada. Existe discusión
al respecto. A tal nivel, que algunos
consideran que la FECU no es información
privilegiada. La verdad es que si alguien
afirma que conocer una FECU antes que
el mercado no es información privilegiada,
me pregunto ¿en qué mundo vive? Otra
cosa es cómo regulemos el acceso a ella.
También la estructura de las sanciones
está en pañales respecto a mercados
maduros. Esta debe ser consistente e
incluir lo administrativo, lo civil y lo penal.
En el tema de la información privilegiada
creo que lo más simple es determinar
quiénes tienen acceso a ella, incluyendo
a todas las personas relacionadas. Es
increíble que nuestra legislación estipule
que quien tiene acceso directo a la FECU
es quien maneja información privilegiada,
pero su esposa no. Eso no puede ser.
Finalmente, respecto a las AFP y la
elección de sus directores, creo que
debiera existir un registro de directores
y ser los afiliados quienes eligieran a los
directores independientes y no los dueños
de la Administradora.
En suma, felicito a los organizadores
por relevar este trascendental tema del
que sólo he podido dar una pincelada.
Lo complejo del mismo hace que no
sea suficientemente discutido, por no
discutido callado y por callado olvidado.
Activemos la memoria.
Y la mejor solución de los mercados
maduros es el famoso swinging profit
rule. Es decir, todo el que tiene acceso a
información privilegiada puede comprar y
vender lo que desee. Pero en una ventana
de tiempo, obviamente corta. ¿Adivinen
qué? ¡Debe devolver lo que gana!
Como chilenos tenemos que abordar una
gran pregunta: ¿Queremos saltar a los
U$28 mil dólares per cápita o queremos
quedarnos en la mediocridad?
Necesitamos un comité de auditoría con
poder efectivo para los minoritarios. O
sea, estamos años luz de la ley SarbanesOxley; en definitiva tenemos una
legislación joven.
Seminario Gobiernos Corporativos _ Gobiernos Corporativos: Una mirada pública y privada
23
Sector Político
Gobiernos
Corporativos
en el Sector
Público
Cristián Larroulet Vignaux
Director Ejecutivo Instituto Libertad y Desarrollo
24
Seminario Gobiernos Corporativos _ Gobiernos Corporativos en el Sector Público
D
urante las últimas décadas,
Chile experimentó un
importante desarrollo
económico que se debió
principalmente a la aplicación de acertadas
políticas económicas que nos permitieron
alcanzar una posición de liderazgo dentro
de la región. Si bien las mejoras fueron
muchas e importantes, todavía tenemos
materias pendientes por aprobar; la
calidad de las instituciones públicas y los
servicios que ellas entregan es un tema a
considerar.
No cabe duda que desde el punto de
vista del desarrollo económico, existe una
directa correlación entre el PIB per cápita
y los índices de eficiencia del gobierno.
Este tema es muy relevante, ya que si
uno mira el tamaño del sector público
y lo evalúa sólo por su carga tributaria,
representa aproximadamente un 19%
del PIB. Pero si agrega los gobiernos
locales, lo que sin duda es una medición
más completa, estamos hablando de un
tamaño o de una incidencia del sector
público de aproximadamente un tercio de
la economía.
Si nuestro objetivo es el desarrollo
económico en el sector público,
se requiere de buenos gobiernos
corporativos, ya que si no, es imposible
avanzar.
Indicadores de competencia con el resto
del mundo.
Primero revisaremos cómo estamos. En
esta materia, existen estudios tanto del
Banco Mundial como del Fondo Monetario
Internacional, que durante los últimos
años han tomado mayor conciencia de la
importancia del gobierno corporativo en los
gobiernos. De hecho, acaba de aparecer
un estudio del Banco Mundial que mide la
capacidad de gobernabilidad en distintas
áreas, y diferentes temas centrales, por
parte de los gobiernos, y Chile aparece
bien evaluado.
El cuadro 1 presenta información sobre los
principales indicadores de gobernabilidad.
Las cifras reflejan el grado de
cumplimiento de cada variable en estudio.
Cristián Larroulet
Director Ejecutivo Instituto Libertad y Desarrollo
Cuadro 1: Indicadores de Gobernabilidad
Rendición de cuentas
Efectividad
Ausencia de carga regulatoria
Calidad de estado de derecho
Control corrupción
Finlandia
Irlanda
N.Zelanda
Chile
98,1
97,6
97,1
98,1
100
93,3
91
97,6
92,4
92,2
97,1
96,2
96,6
97,6
98,5
87,5
87,7
91,7
87,6
89,8
Fuente: Banco Mundial, “Worldwide Governance Indicators, 1996-2006”.
Seminario Gobiernos Corporativos _ Gobiernos Corporativos en el Sector Público
25
Antes de continuar, es importante aclarar
un punto. Creo que la comparación ya no
tiene que ser con América Latina, pues
me parece que no corresponde hacerla; es
como estar satisfecho con algo mediocre.
Si el país quiere y aspira a duplicar su
ingreso per cápita, no cabe duda que
tenemos que hacer comparaciones con los
países que tienen un ingreso per cápita al
cual aspiramos, por eso que hago alusión
a este estudio del Banco Mundial, que nos
permite compararnos con Irlanda, Nueva
Zelanda y Finlandia.
De acuerdo al estudio, es posible ver
que como país estamos bastante bien
en las distintas categorías. De hecho, el
promedio que obtiene Chile es mejor que
América Latina. Es más, el promedio es
parecido al de los países de la OECD. Creo
que esta situación es bastante notable.
Pero, una segunda mirada nos demuestra
que todavía debemos exigirnos más; si
nos comparamos con estos países que
deben ser nuestra meta, nos daremos
cuenta que todos ellos están por sobre
el nuestro en importantes aspectos de
gobierno. Es así como nuestros números
se encuentran bajo los de estos países
en variables como rendición de cuentas,
efectividad del gobierno, ausencia de carga
regulatoria, calidad de estado de derecho
y control de la corrupción. Estos números
nos indican que para alcanzar estándares
de competencia internacional debemos
seguir mejorando y que la tarea está lejos
de ser terminada. Por lo tanto, tenemos
mucho espacio todavía para avanzar.
Si miramos con más detalle otro
indicador del Foro Económico Mundial,
los aspectos que miden la capacidad del
gobierno corporativo que existe en el
sector público, muestran que Chile tiene
espacio para progresar, especialmente en
materia de calidad de las instituciones,
es decir, de gobiernos corporativos en
el sector público. En este ranking se
hace más patente la diferencia existente
ente nuestra realidad actual y la meta.
Es necesario dar pasos en el tema de la
infraestructura para que ésta sea acorde
a la existente en países desarrollados,
facilitando la entrega de servicios tanto
públicos como privados. En materia de
salud y educación primaria las mejoras
deben ser de fondo.
El cuadro 2 muestra la competitividad
de nuestro sector público. Las cifras
presentan el ranking que obtenemos
a nivel mundial en cada categoría del
análisis.
Cuadro 2: Competitividad del Sector Público
Instituciones
Infraestructura
Macroeconomía
Salud y Educación primaria
Finlandia
Irlanda
N. Zelanda
Chile
1
10
12
7
23
31
20
24
16
27
25
6
28
35
7
57
Fuente: Foro Económico Mundial, “The Global Competitiveness Report 2007-2008”.
Donde estamos muy bien es en el
avance que se ha dado en el sistema de
mercado libre. En la parte cambiaria y
en el tema de la regla fiscal, los avances
son sustantivos, por esa razón Chile está
en el puesto siete a nivel mundial en
políticas macroeconómicas de acuerdo al
último indicador, ganándole a Finlandia,
Irlanda y Nueva Zelanda. Entonces, vuelvo
sobre el mismo punto: no nos sigamos
comparando con los países de América
Latina.
26
Seminario Gobiernos Corporativos _ Gobiernos Corporativos en el Sector Público
Eficiencia de los programas públicos
Los indicadores antes mencionados
nos dieron un buen punto de partida
para entender el contexto internacional
y la posición en que nos situamos hoy.
El siguiente paso es identificar de una
manera más precisa hacia dónde debemos
destinar nuestros mayores esfuerzos y
cómo debemos evaluar los resultados
entregados. Para esto es necesario dar una
mirada a nuestros indicadores internos.
En primer lugar, veamos la eficiencia de
nuestros programas públicos. El cuadro 3
presenta los resultados de un estudio que
categorizó diferentes programas del sector
público.
Al analizar las cifras, en primer lugar vemos
que efectivamente hay una propuesta
de acuerdo a estas evaluaciones; el
estudio dice que el 10% del gasto en
estos programas, debiera finalizarse. O
sea, estamos hablando de programas
“malos” que no logran los objetivos para
los que fueron creados y no justifican la
asignación de fondos que reciben. Por otro
lado, tenemos un 7% de los programas
que califican dentro de la categoría
“reubicación institucional”, éstos son los
programas que están mal ubicados o están
duplicados; también existe un 28% de los
programas que requieren de un rediseño
sustantivo; o sea, ya vamos en que es
necesario cambiar, cerrar o rediseñar
al 45% de los programas públicos. Por
último, un 34% de estos programas
requiere modificaciones importantes en su
diseño.
¿Qué nos dice esto? Algo muy obvio:
que hemos avanzado en el sistema en
cuanto a tener mayor accountability, mayor
transparencia, pero necesitamos tener un
mecanismo más estricto de evaluaciones
ex post de los programas de gobierno.
Junto con eso, debemos contar con una
institucionalidad que permita darle la
capacidad política para que pueda cambiar
esos programas, porque el rediseño o el
porcentaje de programas que se cierra es
bajo.
En consecuencia, en el trabajo ex post
tenemos una debilidad gigantesca. Las
soluciones propuestas a los programas
tampoco han sido evaluadas; actualmente
no existe un seguimiento a los programas
que aplicaron las recomendaciones
señaladas y que permita analizar su
efectividad, identificando la calidad de la
asesoría. No basta contar con mecanismos
que califiquen como malos los programas
públicos; debemos ser capaces de
generar mejores programas, diseñados
correctamente, que efectivamente se
realice lo dictado por evaluaciones y
que éstas a su vez cumplan su razón
de ser, mejorando los resultados de los
programas públicos, poniendo fin a los
gastos ineficientes.
Cuadro 3: Resultado de Evaluación de Programas
Gubernamentales, 2001-2007
Modif.
Im portantes al
Diseño
34%
Reubicación
Institucional
7%
Rediseño
Sustantivo del
Program a
28%
Finalización
del Program a
10%
Ajustes
Menores
21%
Fuente: Elaboración LYD con datos DIPRES (Ev. Programas 2007).
Seminario Gobiernos Corporativos _ Gobiernos Corporativos en el Sector Público
27
Sector Político
Dirección Pública
Otro tema sustancial es el de la gestión.
Hoy, muchos de los programas en el
gobierno y ministerios, tales como los
servicios, están capturados por distintos
grupos y, específicamente, por los partidos
políticos de la coalición de gobierno. El
problema que se genera entonces es
que muchas veces los servicios no están
cumpliendo sus labores de la manera
más eficiente, ya que los que están a
cargo de la administración no cuentan
con incentivos focalizados en un mejor
desempeño o necesariamente no son los
más capacitados para esas funciones.
estos servicios aún excluidos del sistema
de alta dirección pública.
Hace unos años, precisamente durante
2003, se hizo un acuerdo para avanzar en
el tema de la alta dirección pública, con el
fin de darle mayor autonomía y seguir el
modelo de Nueva Zelanda. Los avances
fueron muy modestos y la cantidad de
servicios aún excluidos de la Alta Dirección
Pública son un claro ejemplo de que los
esfuerzos deben ser aún mayores.
Si bien existe un proyecto de ley en el
congreso para avanzar en esta materia,
actualmente la lista de servicios que
todavía está en manos de la designación
política es larga. No existe ninguna razón
para que no funcionen con el mecanismo
de head hunters que tiene el sistema
de alta dirección pública; sin duda, esto
permite que haya un filtro de calidad
técnica en el proceso de selección.
En el siguiente cuadro se pueden apreciar
Cuadro 4: Servicios Excluidos de la Alta Dirección Pública
Servicios Excluidos de la Alta Dirección Pública
Razonables
Presidencia
Servel
Dirección Seguridad
Dipres
Consejo Defensa del Estado
Gendarmería
Consejo Nacional de Televisión
Ajustes Previos
SII
Dirección Trabajo
Dirección General OOPP
Dirección Planeamiento
28
Discutibles o Injustificables
INJ
Conadi
Dir. Gral. Relaciones Económicas
Comité Inv. Extranjera
Dir. Nac. Servicio Civil
Superintendencia Bancos
Superintendencia Valores
Sename
Odepa
Superintendencia Seguridad Social
Fonasa
CNE
Chiledeportes
Seminario Gobiernos Corporativos _ Gobiernos Corporativos en el Sector Público
Es claro, entonces, que en este tema nos
queda mucho por avanzar. La alta dirección
pública debe estar constituida por los
mejores, y los incentivos deben estar
centrados netamente en realizar una mejor
gestión.
Incentivos en el sector público
Los incentivos son un tema central para
tener un buen gobierno corporativo, ya
que orientan los esfuerzos y de esta
forma determinan la calidad del resultado.
Entonces, es necesario aplicar buenas
políticas de gestión de personal; es decir,
debemos premiar por resultados; de esta
forma nos aseguramos que los incentivos
sean los adecuados para realizar una mejor
gestión. De acuerdo a un sistema de
incentivos en el sector público, durante los
últimos años se han introducido estímulos
o bonos, ya sea a las instituciones de
acuerdo a resultados o también a las
personas. Si bien esta situación es
positiva, ya que debería tender hacia
una mayor competencia lo que genera
eficiencia, estamos frente a algún proceso
de captura.
Al principio existía un bono individual
que se entregaba como incentivo a los
funcionarios públicos. Ese bono individual
ha ido desapareciendo con el tiempo.
El cuadro 5, muestra el porcentaje de
personal que está en el bono más alto;
cuando es por instituciones es de 86%;
cuando es por personas o grupos de
personas, es de 96%. O sea, ¿en la
categoría de eficiencia está a lo menos el
86% de las personas que está en el sector
público? Sólo 2% no recibe bono en el
caso del bono institucional. Es evidente
que en este caso también estamos frente
a una captura.
Hasta hace un tiempo existía una regla
muy sabia. Esta establecía que tiene
que haber una distribución que asegure
que no todos reciban el bono más alto,
lamentablemente en el sector público
eso está sucediendo. Estos resultados
ponen en evidencia que no se está
cumpliendo el objetivo de introducir
bonos de rendimiento, no se premia
efectivamente por resultados y los
estímulos no promueven una mayor
eficiencia y competencia; lo único que se
está logrando con este bono es aumentar
los ingresos de las personas ligadas a la
administración pública.
a todas luces el problema de ineficiencia
existente. Creo que no es necesario
mencionar todos los ejemplos ya que se
conocen, de hecho están en la prensa
todos los días. Pero quiero detenerme en
CODELCO y en ENAP. En el cuadro 6, se
puede ver el alza de costos de CODELCO
y el gasto en personal por barril producido
en el caso de ENAP. Pueden existir
muchas razones para estas situaciones,
pero finalmente lo que importa es que
estas cifras son indesmentibles y develan
que en las dos principales empresas del
sector público existe un problema grave
en materia de eficiencia y, por lo tanto,
también de gobierno corporativo.
El sistema de alta dirección pública ha
avanzado muy poco y su penetración aún
es escasa. Recordemos que el porcentaje
de personas que hasta hace un año y
medio había participado en este sistema
era pequeñísimo. Entonces, no existe el
mecanismo de incentivo para castigar a
los funcionarios que no lo están haciendo
bien.
El problema de fondo es que no basta
con diseñar algo si finalmente no nos
preocupamos de aplicarlo de manera
efectiva. Es así como podemos aparecer
muy bien en los rankings internacionales
al momento de la evaluación, pero la
aplicación concreta está todavía muy lejos
de la verdadera meta que implica tener
mejores instituciones y que los servicios
entregados por las instituciones públicas
sean de calidad.
Empresas estatales
Y si existe una situación donde la realidad
es vergonzosa, es el caso del gobierno
corporativo en las empresas estatales.
Las empresas del Estado presentan
rendimientos cada vez peores, reflejando
Cuadro 5: Bonos de cumplimiento en programas de mejoramiento de gestión
% Instituciones
% Personas
Bono más alto
86
96
Bono medio
12
s.a
Sin Bono
2
s.a
Fuente: Dipres
Seminario Gobiernos Corporativos _ Gobiernos Corporativos en el Sector Público
29
Sector Político
Cuadro 6:
Evolución de los costos unitarios de CODELCO y gasto en
personal por barril producido en ENAP
Costos unitarios de CODELCO
Gasto en personal por barril producido en ENAP
140
115,6
120
97,8
100
80
60
69,6
60,3
66,0
61,7
65,6
73,5
81,3
600000
500000
400000
300000
200000
40
100000
20
0
1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006
0
2001
2002
2003
2004
2005
2006
Fuente: Ambos cuadros fueron elaborados por LYD. Los costos unitarios de CODELCO se obtuvieron de informes trimestrales y memorias
de CODELCO, mientras que el gasto en personal se obtuvo de las memorias de ENAP.
30
Seminario Gobiernos Corporativos _ Gobiernos Corporativos en el Sector Público
Educación y Salud
Los resultados que obtenemos en
educación tampoco son buenos si
se comparan con los países que nos
interesan. Es evidente que en temas
educacionales tenemos mucho por
hacer. No puedo dejar de catalogar esto
como una vergüenza. Pensemos que
este servicio es de total intensidad en
el recurso humano y ocurre que los
responsables de la gestión no determinan
los salarios. En el caso del sector público,
las corporaciones municipales son las
responsables de la gestión educacional y
los salarios se determinan entre Teatinos
y Moneda con la Alameda, es decir, entre
el ministro de Hacienda, el ministro de
Educación y el sindicato, o sea, el Colegio
de Profesores.
Pero si el rendimiento de las empresas
estatales es preocupante, no puedo dejar
de mencionar el caso de la educación. No
olvidemos que el Estado es el proveedor
de los servicios de educación. Sin lugar
a dudas, éste es uno de los servicios
más importantes en una sociedad
moderna. El capital humano de una
sociedad es determinante en el nivel de
crecimiento del producto de largo plazo
de su economía y es sindicado como
una de las mayores determinantes en la
superación de la pobreza. Siendo el capital
humano tan importante en los resultados
socioeconómicos de un país, debemos
aspirar a tener resultados de primer
nivel en materia educacional y dejar de
compararnos con nuestros vecinos.
El cuadro 7 nos permite apreciar los
resultados que obtenemos en materias
educacionales al compararnos con el resto
del mundo.
Cuadro 7:
Resultados educacionales en Chile y el mundo
Años promedio % Población con
Escolaridad
Educación
Secundaria
Rendimiento Alumnos 15
años
% bajo nivel 1
% en niveles
4y5
Argentina
Brasil
Chile
México
N. Zelanda
Dinamarca
España
Finlandia
Irlanda
Israel
Portugal
Tailandia
8,30
7,50
9,90
8,00
12,10
12,20
9,50
11,70
10,20
7,30
7,50
42
26
46
22
76
80
40
74
58
20
38
47,7
67,5
57,7
57,7
14,2
19,3
20,3
7,9
12,7
40,4
32,1
49,9
11,9
2,6
4,9
7,0
47,4
31,9
23,0
53,8
41,0
16,9
19,2
4,3
Gastos en Educación (%PIB)
Pre-básica,
básica y
secundaria
3,7
4,6
3,8
4,6
4,2
3,3
3,5
3,0
4,7
4,1
2,9
Terciaria
1,2
2,3
1,1
0,9
1,6
1,1
1,7
1,5
1,9
1,1
0,9
Fuente: Charla Crecimiento Económico y el rol de la Políticas Públicas, Jorge Desormeaux, Octubre 2004.
Seminario Gobiernos Corporativos _ Gobiernos Corporativos en el Sector Público
31
El resultado obtenido es bajo si nos
comparamos con los países meta, sobre
todo en las variables de rendimiento, aún
cuando somos uno de los países que gasta
un mayor porcentaje del PIB en educación.
En conclusión, nuevamente estamos con
problemas de diseño y eficiencia.
En el debate público, mucha gente dice
que la solución está en que el tema
debiera volver a manejarse desde el punto
de vista del ministerio de Educación,
cuando la esencia del problema es que
el diseño institucional, con la captura que
ha existido, ha generado un retroceso
completo en materia de gobierno
corporativo.
Pero eso no es todo, pensemos en el
caso de la salud. Creo que todos estamos
conscientes de la importancia de los
servicios de salud y lamentablemente los
resultados muestran que también hemos
empeorado en términos de eficiencia. En
el siguiente cuadro, se presenta el famoso
estudio de Tokman. El actual ministro de
Energía hace algunos años hizo un estudio
para medir la eficiencia y el aumento del
gasto en salud en el sector público. Estos
son los indicadores de eficiencia.
Las razones de estos pobres resultados
parecen conocerse. A través de la prensa
vemos que todos los años ocurre lo
mismo. Somos testigos de
cómo el Colegio Médico cuenta con
una organización para mostrar que el
“escándalo” de la mala gestión en los
hospitales públicos se debe a un tema
de remuneraciones. Normalmente, la
historia termina con un aumento de
remuneraciones para los médicos.
Nuevamente estamos frente a una
vergüenza del gobierno corporativo.
Pienso que no debe haber gestión más
compleja que la de los hospitales públicos;
recordemos solamente el número de
personas que trabaja en ellos, de esta
manera la diferencia que se puede lograr
con una buena gestión es sustantiva.
que tienen un ingreso per cápita al cual
aspiramos.
Conclusiones y Propuestas
Eficiencia de los programas públicos,
competitividad en la asignación de la
alta dirección pública, incentivos en el
sector público, eficiencia de empresas
estatales y mejora de resultados en
educación y salud.
Si bien existen materias donde nuestras
instituciones entregan buenos resultados,
incluso sometidas a estándares
internacionales, existen otras variables
críticas en la construcción de un Estado
eficiente en las que hay mucho trabajo por
hacer ya que el desempeño sigue siendo
pobre. No podemos conformarnos con
esfuerzos que sólo tengan una intención
correcta, sino que debemos trabajar para
mejorar resultados.
En primer lugar, es importante dejar de
lado una visión conformista; el estándar
con que debemos juzgar el rendimiento de
nuestros gobiernos corporativos dejó de
ser América Latina. De ahora en adelante
nuestro benchmark son aquellos países
Cuadro 8: Indicadores de eficiencia en Salud
1200000
1000000
Gasto Público (MM$1999)
(escala izquierda)
1,2
1,0
800000
0,8
600000
0,6
400000
0,4
200000
Eficiencia
(escala derecha)
0,0
0
1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999
Fuente: J. Rodríguez y M. Tokman “Resultados y rendimiento del gasto en el sector
público de salud en Chile 1990-1999” (Diciembre 2000).
32
0,2
Seminario Gobiernos Corporativos _ Gobiernos Corporativos en el Sector Público
En este momento es importante hacer un
resumen con los principales resultados
obtenidos por nuestro sector público.
Las variables en las que tenemos buenos
resultados en los rankings internacionales
son:
Gobernabilidad y Competitividad del
Sector público.
Mientras que las variables en las que
tenemos mucho por mejorar son:
A modo de conclusión se presentan 10
propuestas respecto de qué hacer para
resolver los problemas expuestos.
1.
•
•
•
1.
2.
3.
4.
5.
Extender y profundizar la Alta
Dirección Pública:
Incluyendo más servicios públicos
y los programas insertos en las
secretarías y sub-secretarías
ministeriales.
Incorporar a este mecanismo a
gobiernos regionales y municipales.
Flexibilidad, movilidad horizontal
y componentes variables con
estándares exigentes de desempeño
en las remuneraciones.
Mejorar el sistema de evaluación de
proyectos; la inversión pública debe
ser destinada para aquellos proyectos
con mayor rentabilidad social,
otorgándose un margen de flexibilidad
que permita priorizar dentro de
proyectos con rentabilidades
similares.
Corporativizar servicios públicos;
éstos se comportan como una
empresa ya que entregan bienes
o servicios, por lo tanto, deberían
tener una estructura más cercana a
la de una empresa, con los debidos
resguardos y mecanismos de control
(Fonasa, hospitales, Gendarmería,
Junji, INP).
Nueva institucionalidad pública; es
necesaria una reingeniería institucional
y desarrollar una revisión en la
asignación de funciones que evite
los conflictos de interés. Las tareas
de mayor urgencia son modernizar
los ministerios de Educación, Salud y
MOP.
Gobiernos Corporativos en el Poder
Judicial. Actualmente, la Corte
Suprema se ve en la obligación
de tomar decisiones con respecto
a gestión, lo que produce que se
desvíen esfuerzos y tiempo en
labores en las que no tienen ventajas
y que podrían destinarse a ejercer
jurisdicción.
Transformación de empresas públicas
en S.A. Hoy en día, las empresas
públicas están capturadas por el
gobierno de turno, lo que se traduce
en que las empresas mezclan
objetivos sociales con económicos
y se cuenta con instancias de
control muy débiles (ENAP, Banco
Estado, EFE). Se argumenta que
la solución a estos problemas es
6.
7.
8.
9.
contar con directores independientes
que cuenten con incentivos para
una buena administración, es decir,
accionistas. Si las acciones de las
empresas públicas se transan en
la bolsa, se cuenta además con un
mecanismo de control de gestión,
ya que el valor de las acciones sirve
como barómetro de la gestión
Obligación de transparencia y
rendición de cuentas; esto es clave
ya que permite a todos conocer el
destino de los recursos y la calidad de
la administración.
Introducir contabilidad patrimonial
en el gobierno. La contabilidad en
el sector público debe apuntar no
solamente a la contabilidad devengada
a nivel de Gobierno Central, sino
que una contabilidad patrimonial por
institución que incluya centros de
costos e imputaciones de costos
económicos.
Dar más autonomía y nivel a
la evaluación de eficiencia de
programas públicos. Es necesario
transparentar el proceso y evaluar las
recomendaciones; actualmente, no
se estudia el impacto que tuvieron las
recomendaciones sobre los proyectos
por lo que no es posible saber si son
acertadas o no. Tampoco se explicitan
los aportes presupuestarios futuros
y las condiciones que deben darse
para que un proyecto reciba mayor o
menor cantidad de fondos.
Introducir competencia en el sector
público. Todos los servicios y bienes
que provee el Estado deben ser
producidos con eficiencia, aún cuando
el Estado sea el único oferente en la
provisión de algunos bienes públicos.
Para todos los servicios públicos y
empresas estatales que no actúan
bajo estas condiciones, es necesario
generar competencia y así aumentar
la eficiencia. Ello puede hacerse a
través de diferentes mecanismos, por
ejemplo, entregando subsidios a la
demanda (vía voucher) en la provisión
de servicios como salud y educación
o a través de concesiones en obras
públicas.
Para terminar quisiera remarcar lo que
no se debe hacer. Son dos cosas muy
simples y claras: no desaprovechar la
oportunidad y no aprovechar de subir
impuestos.
Seminario Gobiernos Corporativos _ Gobiernos Corporativos en el Sector Público
33
03
Sector
Privado
Cómo un Buen Gobierno Corporativo Agrega Valor a las Empresas y al País
Cristián Solís de Ovando Lavín
Socio Regional de Finanzas Corporativas de KPMG
Directorios en Chile: Avances logrados y Temas por Mejorar
Luis Hernán Paúl Fresno
Socio de Fontaine y Paúl Consultores, director de empresas y profesor de Gobiernos Corporatvos MBA Universidad
Católica.
Seminario Gobiernos Corporativos _ Sector Privado
35
Sector Privado
36
Seminario Gobiernos Corporativos _ Como un Buen Gobierno Corporativo agrega valor a las Empresas y al País
Cómo un Buen Gobierno
Corporativo Agrega Valor
a las Empresas y al País
Cristián Solís de Ovando Lavín
Socio Regional de Finanzas Corporativas de KPMG
Los contenidos básicos de un buen
gobierno corporativo son agregar valor a
las empresas y al país. La pérdida de la
confianza en el mercado es fundamental
porque sin ella se pierde todo: los
mercados caen, pierden valor, aumenta
la tasa de descuento, la tasa de costo
capital, etc.
Costos de la pérdida de Confianza
The long slide
Stockmarkets, January 1st 2002 - 100
Dow Jones Industrial Average
Nasdaq Composite
FTSE 100
Nikkei 225 average
120
110
¿Qué pasó con la crisis de las grandes
empresas americanas, como Enron y
varias otras? Cayeron por problemas de
confianza y mal uso de la información,
exceso de ambición, conflictos éticos y
morales.
100
90
80
70
J
F
M
A
M
2002
J
60
J
Fuente: Thompson DataStream
El caso de la destrucción de las torres
gemelas fue otro factor de pérdida de
confianza, porque se trató de un riesgo
sistémico, como las guerras y catástrofes.
En esa oportunidad también cayeron
fuertemente los mercados y hubo grandes
pérdidas de valor.
Costos de la pérdida de Confianza
11.000
10.000
Tratados libre Comercio y
más Confianza
IGPA Valor nominal 30/12/80 = 100
9.000
8.000
7.000
Caída Torres
Gemelas USA
6.000
Caso Enron
5.000
j-05
o-05
a-05
e-05
j-04
o-04
a-04
e-04
j-03
o-03
a-03
e-03
j-02
o-02
a-02
e-02
j-01
o-01
a-01
e-01
j-00
o-00
a-00
4.000
e-00
En el otro extremo, podemos mencionar
situaciones como la firma de nuevos
Tratados de Libre Comercio, que son una
clara señal para creer en un mercado y
confiar en él.
Seminario Gobiernos Corporativos _ Cómo un Buen Gobierno Corporativo Agrega Valor a las Empresas y al País
37
Sector Privado
El riesgo país tiene mucha relevancia
porque es el precio al que los
inversionistas institucionales están
dispuestos a prestar dinero al resto de
las naciones. Mientras más desconfianza
genere un país, mayor será el precio que
deberá cancelar al momento de solicitar
un préstamo. En el siguiente cuadro
podemos apreciar que el spread por
riesgo en Chile es el más bajo, siendo su
clasificación del tipo A.
En materia de los costos generados
por la falta de ética y transparencia, hay
varios ejemplos. Está el caso de Enron, ya
mencionado, que significó más de US$ 63
mil millones de pérdidas y muchas más
empresas que fueron al colapso debido a
malos manejos, inmoralidades, problemas
éticos y otros motivos que hicieron que
éstas desaparecieran.
Riesgo País
País
Riesgo
Spread
Chile
Argentina
Brasil
Colombia
México
Perú
Venezuela
A
B
BB
BB
BBB
BBB
B
105
459
194
174
119
159
365
Costos de la falta de ética y transparencia
WordlCom (´02)
107.000
Enron (´01)
63.400
Texaco (´87)
35.900
Fin. Corp. Of America (´98)
33.900
Global Crossing Ltd-. (´02)
25.500
Adelphia Communications (´02)
24.400
Pacific Gas & Electric Co. (´01)
21.500
Mcorp (´89)
20.200
Kmart Corp (´02)
17.000
NTL Inc. (´02)
16.800
0
20.000
Fuente: Bloomberg
38
Seminario Gobiernos Corporativos _ Cómo un Buen Gobierno Corporativo Agrega Valor a las Empresas y al País
40.000
60.000
80.000
100.000
120.000
En relación a las causas de la pérdida
de confianza ocurrida en el año 2002,
podemos mencionar a los conflictos de
interés, la falta de transparencia de la
información y al uso de la información
privilegiada.
¿Está Ud. dispuesto a pagar un
premio por compañías con buen
gobierno?
América
del Norte
76
24
América
Latina
76
24
Europa Oriental
y Africa
73
27
18
14
13
12
Reino Unido
22
19
EU
78
Asia
21
Chile
22
24
EE.UU.
78
24
México
24
Colombia
Europa
Occidental
Brasil
Sí
No
% de inversionistas
¿Está Ud. dispuesto a pagar un
premio por compañías con buen
gobierno?
Argentina
De acuerdo a un estudio de McKinsey
del 2005, los buenos gobiernos
corporativos tienen mejores retornos
porque sus acciones son más valoradas
en el mercado. Cuando están claramente
aceptados los temas de los conflictos de
interés, cuando hay buenos comités de
auditoría, cuando hay más transparencia
en el tema de información para los
inversionistas, los gobiernos corporativos
de las compañías son premiados. En otras
palabras, se transforman en un negocio
muy rentable.
Por qué importa el Gobierno Corporativo
Venezuela
Como se sabe, los gobiernos corporativos
son sistemas a través de los cuales las
empresas son controladas y dirigidas. Un
gobierno corporativo trata esencialmente
de la distribución de derechos y
responsabilidades, establecimiento
de reglas de juego y procedimientos,
corrección exitosa y objetivos previamente
transados.
¿Qué logran las empresas con los
gobiernos corporativos?
En primer lugar hay más confianza en la
compañía, en el nombre, en los gerentes,
aumenta la competitividad y baja el costo
de capital, es decir, se pueden conseguir
recursos monetarios a menor costo. Esto
se traduce nuevamente en un tema de
valor, mayor precio de las acciones, acceso
a capitales más amplios, mitigación de
riesgo y se transparenta la información.
La estructura del gobierno corporativo está
dada básicamente por los Accionistas,
Directorio y la Alta Administración, siendo
el objetivo de éste la maximización del
valor para el accionista en el largo plazo. Lo
anterior, se da en un contexto conformado
por el marco regulatorio/legal, mercado de
capitales, poder de los Stakeholders y la
Cultura y Talento.
Seminario Gobiernos Corporativos _ Cómo un Buen Gobierno Corporativo Agrega Valor a las Empresas y al País
39
Sector Privado
Estructura del Gobierno Corporativo
I. Marco Regulatorio/Legal
-Poder de Reguladores
-Leyes
-Nivel de Corrupción
-Rol del gobierno
Accionistas
Directorio
- Son dueños de la compañía
- Designan Directores
- Adopta la perspectiva de los accionistas
- Desarrolla la estrategia y define objetivos
- Gestiona Desempeño, Talento y Riesgo
- Gestiona relación con otros “Stakeholders”
II. Mercado de Capitales
-Desarrollo del mercado
accionario
-Propiedad de Inversores
Institucionales
-Actividad de Funciones y
Adquisiciones
Alta
- Gestiona la compañía
Administración - Se hace responsable ante accionistas y
directores.
III. Poder de Stakeholders
- Empleados
- Medios / Prensa
- ONGs / Comunidades
- Gobierno
OBJETIVO :
En materia de control de riesgo y
desempeño de las compañías, uno de
los temas claves es la transparencia y
exactitud de la información. La información
debe ser transparente y, además,
oportuna. Si los inversionistas no disponen
de información en el momento requerido,
se produce una asimetría en la cual sólo se
ven beneficiados aquellos que sí la tienen.
Asimismo, si la información llega tarde,
pierde valor.
Otro de los puntos relevantes es el
balance de derechos de los accionistas y
terceros. Esto significa que deben existir
esquemas de compensación transparentes
y con incentivos adecuados para los
ejecutivos de la firma. Finalmente, está
la responsabilidad por desempeño. Lo
anterior implica que las dificultades se
presentan, principalmente, en materia de
gobernabilidad y desconocimiento de los
problemas por parte de los directorios.
En relación al rol y funcionamiento del
directorio, podemos afirmar que estos
desarrollan y dirigen las líneas de negocios
en beneficio de los accionistas; para un
buen funcionamiento de la empresa, todos
los grupos deben estar representados
en el directorio. Los directorios fuertes
e independientes de la Administración
resultan fundamentales para el buen
40
IV. Cultura & Talento
Maximización del valor para el Accionista en el largo plazo
- Talento gerencial y de Directores
- Mentalidad individual vs.
colectiva
- Respeto a la legislación
vigente
funcionamiento de la empresa; los
directores independientes deben ejercer
su rol regulador con el objetivo de proteger
los intereses de los mercados y actuar con
imparcialidad.
¿Qué pasa con las empresas del Estado?
Para que haya un mejor funcionamiento,
las compañías estatales debieran regirse
por las mismas normas de una sociedad
anónima abierta, de tal forma que la
información sea simétrica para todos.
En segundo lugar, un 10% ó 20% de las
mayores empresas que están en manos
del Estado debieran emitir acciones que
fueran transadas en la Bolsa donde, por
ejemplo, puedan comprar las AFP. En
Brasil, la firma estatal Petrobrás se abrió a
la Bolsa, tiene ADR y es muy exitosa.
Mediante la Ley de OPAS y los gobiernos
corporativos, Chile ganó en aspectos como
la calidad de información, fiscalización
responsable, modernización de los
estándares de supervisión y la regulación
de OPAS, la defensa de los accionistas
minoritarios y el control de riesgo.
Seminario Gobiernos Corporativos _ Cómo un Buen Gobierno Corporativo Agrega Valor a las Empresas y al País
En la siguiente figura, vemos que Chile
avanzó en materia de participación y
derechos de los accionistas. Lo mismo
sucedió respecto del funcionamiento del
directorio. En el área de divulgación de
información y transparencia el diferencial
es menor, ya que se ha avanzado poco,
pero todavía se puede hacer más.
En este contexto, se pueden distinguir
dos etapas importantes. Aquellas que
van desde la no destrucción de valor a la
creación de valor. Dentro de las primeras
se pueden mencionar el hecho de
respetar la ley, cumplir con los estándares
éticos y mitigar los riesgos. Es a partir
de ese punto de quiebre que pasamos
a la otra etapa, en donde se ganan las
confianzas de los mercados y se mejora la
competitividad.
Podemos concluir que los gobiernos
corporativos agregan valor a la empresa
y al país mediante varios caminos como
es la implementación de directorios cuyo
liderazgo asegure el funcionamiento de
un buen gobierno corporativo; es decir,
directores con personalidad, que tengan
la capacidad de poder decir que no o decir
que sí cuando realmente proceda, que
puedan agregar valor porque conocen la
compañía.
Otras vías son entendiendo que el
directorio constituye una pieza clave
en el cumplimiento de la estrategia
de la empresa, dado que su función
consiste precisamente en resguardar
el patrimonio, maximizando el valor de
la compañía; proporcionando canales a
través de los cuales fluya la información
actualizada y completa; permitiendo la
autorregulación, puesto que los costos
de la sobrerregulación los paga el
mercado frenando el crecimiento. Este
es otro punto muy importante, pues la
autorregulación es un tema que debería
seguir funcionando. Con esto no estoy
diciendo que la regulación debe ser igual
a cero, pero cuando se sobrerregula los
costos pueden ser muy grandes para
los intermediarios y para el mercado
prioritario; un último camino es ampliando
en forma significativa los horizontes
culturales dentro de la empresa, lo que
se traduce en la creación de uno de los
bienes intangibles de mayor valor en el
mundo actual.
Chile Avanza
Indicador Global
CHILE
Indicador por dimensión
Participación y
derechos de los
accionistas
Funcionamiento del
Directorio
Divulgación de
información y
transparencia
+2%
+13%
+30%
+10%
73%
65%
2004
64%
58%
2007
2004
70%
54%
2007
2004
90%
88%
2007
2004
2007
Proyecto de Hacienda
Contempla siete áreas:
1.- Divulgación y uso de información.
2.- Uso de información Privilegiada.
3.- Directores Independientes.
4.- Comité de directores.
5.- Operaciones con partes relacionadas y conflictos de interés.
6.- Funcionamiento de la junta de accionistas.
7.- Auditoría Externa.
Seminario Gobiernos Corporativos _ Cómo un Buen Gobierno Corporativo Agrega Valor a las Empresas y al País
41
Sector Privado
42
Seminario Gobiernos Corporativos _ Directorios en Chile: Avances logrados y temas por mejorar
Directorios en Chile:
Avances logrados y
temas por mejorar
Luis Hernán Paúl Fresno
Socio de Fontaine y Paúl Consultores, director de empresas y profesor de Gobiernos Corporatvos MBA Universidad Católica.
E
n esta presentación voy a
referirme a los directorios en
Chile, tratando de reflejar cuáles
son los avances logrados en los
últimos años y cuáles son los temas por
mejorar. Además, me gustaría plantear
brevemente cómo se puede mejorar la
operación de un directorio.
Respecto a los principales avances, hay
distintos aspectos positivos que vale la
pena rescatar. Lo primero es que existe
mayor conciencia respecto de cuáles
son las funciones de los directorios,
no obstante que todavía falta en la
mayoría de las empresas un enfoque
más estructurado para cumplir dichas
funciones.
Funciones de los Directorios
•
•
•
•
•
•
•
Selección, evaluación, remoción y
sucesión del Gerente General.
Acordar estrategia, planes,
presupuestos y monitorear su
implementación y cumplimiento.
Aprobar principales inversiones y
desinversiones incluidas operaciones
de fusiones y adquisiciones.
Aprobar estructura de capital y política
de dividendos.
Asegurar representatividad de estados
financieros y aprobar transacciones
relacionadas.
Aprobar compensación de ejecutivos
principales.
Asegurar identificación y manejo de
riesgos principales.
•
•
Asegurar cumplimiento de la ley y
establecer normas éticas.
Monitorear relación con autoridades y
agentes del mercado de capitales.
•
•
específicos y a nivel general.
Iniciativa y agenda propia.
Carácter, criterio, sentido común e
integridad.
También hay una mayor presencia
de directores independientes y/o
profesionales competentes. Los
directorios, gradualmente, han dejado
de estar integrados sólo por gente
muy cercana a los controladores
quienes -en algunas compañías- han
apoyado la nominación de profesionales
independientes que tienen experiencia
como directores. Me refiero a personas
que aportan una visión complementaria
a la que entregan los controladores y su
gente de confianza. En todo caso, se trata
de una tendencia incipiente.
Al mismo tiempo, los inversionistas
institucionales -en su condición
de accionistas minoritarios- han
profesionalizado los procesos que
siguen para nominar también directores
independientes, pero en este caso
éstos deben ser independientes de los
controladores.
Los directores independientes del
controlador deben poner particular
atención en cautelar que las transacciones
relacionadas se hagan en condiciones de
mercado. No obstante, si sus opiniones
son generalmente contrarias a las del
resto del directorio, su participación pierde
fuerza. Siendo minoría, su éxito depende
mucho de la habilidad que tengan para
llevar a los demás a considerar sus puntos
de vista. De ahí la importancia que sean
capaces de estructurar una buena relación
profesional con los otros directores y los
ejecutivos, lo cual ayuda a que el directorio
trabaje bien como equipo.
Concepto de independencia y
profesionalismo
•
Aspectos claves para directores
independientes del controlador
•
•
•
•
•
•
•
Independencia del controlador en
Chile y de la empresa en USA.
Libre de conflictos de interés
relevantes (económicos, afectivos,
sicológicos, etc.)
Juicios y opiniones independientes.
Enfoque profesional en temas
Buena relación con resto del directorio
y ejecutivos.
Firme cuando perciben perjuicio
relevante en minoritarios.
Actitud activa pero a la vez
constructiva en Comité de Directores.
Conviene que destaquen más por
aportes que por desacuerdos con
resto del directorio.
Seminario Gobiernos Corporativos _ Directorios en Chile: Avances logrados y temas por mejorar
43
Sector Privado
Por su parte, los directores nominados
por el controlador cumplen una función
fundamental, ya que son ellos quienes
tienen mayor influencia y capacidad a la
larga para llevar a la empresa a tomar las
decisiones más acertadas con el apoyo
de los ejecutivos principales. Para lograr
este objetivo, eso sí, se necesita que el
directorio lo integren personas que en su
conjunto cuenten con las capacidades,
experiencias y perspectivas requeridas
en función de la realidad y desafíos que
enfrenta la empresa, incluyendo tanto a los
directores nominados por el controlador
como a los directores independientes.
Aspectos claves de directores
nominados por el controlador
•
•
•
Juegan rol clave en toma de
decisiones dada mayor ascendencia
en controlador y su gente de
confianza, además de poder de voto
conjunto.
Es clave que como grupo cuenten
con las competencias requeridas y
trabajen bien en equipo.
Dos tipos:
-Propietarios y/o ejecutivos de
confianza del controlador.
-Profesionales independientes.
También hay compañías que están
realizando esfuerzos para transparentar
más el funcionamiento de sus gobiernos
corporativos. Por ejemplo, el Banco de
Crédito e Inversiones desde hace un
par de años está publicando un informe
anual de su gobierno corporativo. Otras
compañías han establecido períodos
de blackout para las transacciones
de acciones propias a sus ejecutivos
44
principales y directores. También hay
empresas que están elaborando códigos
que norman la operación de sus gobiernos
corporativos.
Un cuarto aspecto positivo es la mayor
utilización de comités en los directorios.
En muchas compañías funciona un comité
de directores, el cual es una imposición
de la ley de OPA para las empresas
de un cierto tamaño hacia arriba. En
algunas pocas empresas también opera
un comité de compensaciones. La idea
detrás de los comités es que se aplique
un enfoque profesional al tratamiento de
los temas que son más técnicos y que
ameritan la participación de personas con
conocimientos y experiencias ad-hoc.
accionistas. Ello se ha facilitado gracias
a la práctica que prevalece en muchos
directorios de utilizar procesos de autonominación de sus directores y no aplicar
como ocurre en Chile esquemas de
nominación de los directores sobre la
base de los votos de los accionistas. La
auto-nominación permite a los gerentes
generales, quienes además cumplen
normalmente el rol de presidentes, influir
en la selección de los directores y facilitar
en definitiva la conformación de directorios
afines e ellos.
Por este motivo los cambios que se han
producido en Estados Unidos apuntan
fuertemente a generar un razonable
equilibrio de poder entre el directorio y los
ejecutivos principales.
Por último, cabe destacar que las
empresas que tienen ADR, han debido
subir sus estándares de control interno
por las obligaciones que les impone la ley
Sarbanes-Oxley en Estados Unidos.
Pero hay que tener cuidado con simple y
llanamente importar las prácticas de los
directorios y los cambios regulatorios que
se han aplicado en el último tiempo a los
gobiernos corporativos en dicho país, ya
que la realidad de los directorios en Chile
es diferente.
La problemática anterior no se da en Chile
simplemente porque en la mayoría de
las empresas hay un accionista o grupo
controlador con suficiente poder para
evitarlo. La nominación, compensación
y sustitución del gerente general son
temas que son vistos normalmente por los
controladores y/o su gente de confianza
y por los directorios finalmente. Así,
cada parte -accionistas y ejecutivos- está
debidamente representada.
El principal problema en Estados Unidos
es el excesivo poder con que cuentan
los altos ejecutivos en muchas empresas
transadas en bolsa, producto de la alta
dilución en su propiedad. Este poder
ha hecho posible que algunos gerentes
generales y sus ejecutivos cercanos
dirijan las empresas pensando más en
sus propios beneficios que en los de los
En Chile, el problema ampliamente
discutido hace algunos años fue la
posibilidad que los controladores
expropien valor a los minoritarios y dicho
tema fue abordado en profundidad en la
Ley de OPA en el año 2000. Ahora hay un
nuevo Proyecto de Ley sobre Gobiernos
Corporativos que se envió recientemente
al Congreso, el cual se comenta más
Seminario Gobiernos Corporativos _ Directorios en Chile: Avances logrados y temas por mejorar
adelante, que contiene propuestas
adicionales sobre el particular.
¿Y qué está faltando?
Cuando hablamos de mejorar el
funcionamiento de los directorios, se
debe entender que la regulación, tal
como en el caso de un edificio, provee
sólo las fundaciones básicas. Por
encima, existen otros elementos que
son tan o más importantes. Me refiero
fundamentalmente a los mecanismos de
autorregulación, principios y operatoria
práctica de los directorios, la cual
descansa en tres pilares fundamentales:
las funciones, personas y procesos del
directorio.
Fundaciones y Pilares Básicos
GOBIERNO DE LA
EMPRESA
FUNCIONES
PERSONAS
PROCESOS
PRINCIPIOS
AUTORREGULACIÓN
REGULACIÓN
Seminario Gobiernos Corporativos _ Directorios en Chile: Avances logrados y temas por mejorar
45
Sector Privado
La regulación debe establecer las normas
básicas que hay que aplicar a todas las
empresas en función de su estructura
legal. Para abordar la realidad específica
de cada empresa o grupo de empresas
con características comunes está la
autorregulación. Por ello, en el extranjero
hay diversas bolsas de valores que tienen
códigos de gobiernos corporativos que
imponen normas a las empresas que
transan sus acciones, en algunas partes
de carácter más obligatorio y en otras,
más voluntario. Asimismo, hay empresas
que en forma voluntaria establecen sus
propios códigos. En éstos se abordan
temas como la normativa que rige las
transacciones de acciones por parte de
ejecutivos y directores, la definición y
funciones de los comités del directorio y
la evaluación del desempeño del directorio
entre otros.
La regulación y la autorregulación
descansan además sobre ciertos
Procesos Claves
46
principios básicos, partiendo por el
tratamiento equitativo de los accionistas
(no sólo de los controladores y los
minoritarios, sino de los distintos
minoritarios). Otro principio es la
transparencia de la información relevante.
La idea es que todos los accionistas
cuenten con la misma información,
en especial cuando requieren tomar
decisiones que pueden afectar el valor
de sus acciones. Asimismo es clave el
adecuado ejercicio del rol que cabe a los
directores, para lo cual éstos requieren
asignar el debido tiempo, acceder a
información y análisis atingente, usar y
disponer de capacidades y conocimientos
relevantes, y recibir una compensación
acorde con el trabajo y responsabilidades
que asumen.
y coordinación del trabajo que realiza, en
lo cual cabe una responsabilidad especial
al presidente y al gerente general.
Asimismo es importante el manejo que
se haga con la información, análisis y
decisiones que llegan y se generan en el
directorio. La definición e implementación
de la estrategia es otro de los procesos
importantes, al igual como la evaluación
del desempeño del gerente general y de
sí mismo, y la definición y administración
del sistema de compensación de los
ejecutivos.
El desempeño del directorio depende
también fuertemente de la efectividad
que éste logre en ciertos procesos clave.
En particular, es fundamental la dirección
Recomendaciones Prácticas
Dirección y
Coordinación del
Trabajo
• Asegurar que el Presidente ejerza su rol.
• Precisar lo que hace y no hace el Directorio y sus comités.
• Trabajar agenda y dar conducción al diálogo.
Información y
Análisis
• No revisar básicamente estados financieros.
• Dar visión amplia de empresa e industria (modelo de negocio, riesgos y oportunidades, recursos
disponibles y capacidad de ejecución, etc.).
• Incluir visiones externas (encuestas de opinión y reportes financieros).
• Poner normas básicas para presentaciones al directorio.
Definición e
Implementación
de la Estrategia
• Dar importancia tanto a definición como implementación de la estrategia.
• Relacionar implementación de estrategia con control de gestión.
• Conocer también estrategia de competidores.
Evaluación del
Gerente General
y el Directorio
• Dar gran importancia a selección del gerente general.
• Formalizar proceso de evaluación del gerente general y exigir plan de sucesión.
• Formalizar proceso de evaluación del directorio.
Compensación
de Ejecutivos
Principales
• Formalizar proceso de determinación de compensaciones.
• Relacionar la estrategia y el control de gestión con las compensaciones.
Seminario Gobiernos Corporativos _ Directorios en Chile: Avances logrados y temas por mejorar
Los estudios existentes indican que los
gobiernos corporativos de empresas
privadas en Chile andan bien en promedio
en comparación con los de otros países
en vías de desarrollo, no obstante que
existen posibilidades de avance que
harían posible acercarse a los estándares
de los países desarrollados. A nivel de
mercado esto se refleja en el hecho que
las valorizaciones de las empresas son
adecuadas y se premia a las empresas que
voluntariamente tienen buenos gobiernos
corporativos y se castiga a las que no los
tienen. Las relaciones precio/utilidad de las
distintas empresas así lo reflejan.
Desgraciadamente, el Proyecto de Ley
sobre Gobiernos Corporativos que se
envió recientemente al Congreso, si
bien avanza algo en el principio de la
transparencia, apunta justamente en la
dirección contraria, al regular aspectos
que son propios de la autorregulación.
Además, éste equivoca el rol que
asigna a los directores independientes
-los cuales pueden ser de gran utilidad
si se les visualiza como un recurso
complementario- al llevarlos a ser una
suerte de policías que están para proteger
a los minoritarios frente a los abusos de
los controladores y al otorgarles poderes
y responsabilidades especiales que los
transforman en súper directores.
Yo en lo personal tengo una visión
diferente. Pienso que el camino para
mejorar el funcionamiento de los
directorios, al menos en Chile, no va tanto
por el lado de aumentar la regulación, sino
que más por la vía de la autorregulación y
los cambios voluntarios.
Y hay diversas metodologías para abordar
el proceso de mejora voluntario de un
directorio. Una que es relativamente
simple contempla tres etapas. Una
primera de definiciones preliminares, en
la cual el paso fundamental es acordar el
rol y funciones que se quiere que cumpla
el directorio. La segunda de evaluación
y diagnóstico del cumplimiento de lo
anterior. Y, finalmente, la tercera de
realización de mejoras.
Finalmente, la impresión que tengo
es que los directorios en Chile están
lentamente, pero gradualmente mejorando
sus prácticas. Sin embargo, no se debe
generalizar porque hay casos de empresas
que han realizado avances importantes y
otras que tienen todavía muchas tareas
pendientes. Sin embargo, es fundamental
entender que llevar a un directorio a
funcionar bien no es algo que se logre
fundamentalmente con más regulación.
Se trata de un proceso que requiere de
un fuerte convencimiento de parte de los
dueños, el cual además toma tiempo y
trabajo lograr.
¿Cómo se hace?
DEFINICIONES
PRELIMINARES
EVALUACIÓN Y
DIAGNÓSTICO
REALIZACIÓN
DE MEJORAS
- Tipo y funciones del
Directorio
- Metodología de trabajo
- Equipo Responsable
- Cumplimiento de
funciones
- Composición
- Selección, evaluación y
sucesión del GG
- Estructura (presidencia y
comités)
- Información
- Dinámica y clima
- Compensación
- Definición de cambios
- Iniciativas y acciones
- Responsables
- Plazos
- Implementación
- Evaluación de
resultados
Seminario Gobiernos Corporativos _ Directorios en Chile: Avances logrados y temas por mejorar
47
04
Resultados estudio
internacional de
miembros de
directorios 2007
KPMG internacional
Seminario Gobiernos Corporativos _ Resultados estudio Internacional de miembros de directorios 2007
49
Resultados
estudio internacional de miembros de
directorios 2007
KPMG internacional
Durante 2007, los Audit Committe
Institutes (ACI) de las firmas miembro
de KPMG en todo el mundo aplicaron
una encuesta a 1.300 miembros de los
directorios de entidades listadas y no
listadas en bolsa de sus respectivos
países, pertenecientes a Norteamérica
(Estados Unidos), Europa, África y Asia.
A continuación se presentan los
principales resultados de dicho estudio,
que hacen referencia fundamentalmente
a la efectividad de los directorios, a sus
procesos y prioridades de supervisión,
así como a la relación y comunicación de
éstos con otros agentes del proceso de
información financiera.
manifestaron que necesitan mejorar
(18%).
¿Cómo calificaría la efectividad general de su Comité de Auditoría?
100%
RESPUESTAS POR REGIÓN
80%
65%
60%
50%
44%
Principales Procesos de Supervisión
•
En materia de establecimiento de
prioridades de su agenda, un 43%
de los encuestados sostuvo que el
enfoque adoptado por su directorio
podría ser más efectivo y el 57%
afirmó que estaba muy satisfecho
en ese sentido. A nivel regional, los
miembros de Estados Unidos son los
que se mostraron más satisfechos con
el proceso de fijación de prioridades
en su agenda, con un 65%. Por el
contrario, los representantes de África
50
46%
42%
40%
29%
20%
Efectividad del Directorio
•
Mientras un 54% de los encuestados
consideró como muy efectivo a su
directorio, un 38% lo calificó sólo de
relativamente efectivo y un 8% dijo
que necesita mejorar.
•
A nivel regional, Estados Unidos
concentra las calificaciones más
altas en materia de efectividad de los
directorios (un 65% afirma que éstos
son muy efectivos). En tanto, África
es la región más desencantada (un
54% manifestó que su directorio es
sólo relativamente efectivo o necesita
mejorar).
47%
42%
5%
0%
9%
12%
8%
Necesita mejorar
Estados
Relativamente efectivo
Europa
África
Muy efectivo
Asia
Unidos
¿En qué medida se muestra satisfecho con el método utilizado para
establecer el plan de trabajo/agenda del Comité de Auditoría?
100% RESPUESTAS POR REGIÓN
Estados Unidos
Europa
80%
Africa
65%
Asia
60%
52% 51%
41%
40%
29%
53%
32%
18%
20%
6%
0%
39%
7%
8%
Necesita mejorar
Seminario Gobiernos Corporativos _ Resultados estudio Internacional de miembros de directorios 2007
Relativamente efectivo
Muy efectivo
•
En materia de autoevaluación del
directorio, cerca del 70% de los
entrevistados indicaron que el
enfoque de autoevaluación adoptado
actualmente por su directorio podría
mejorarse, mientras que el 8% afirmó
que no estaba satisfecho. A nivel
regional, los niveles de satisfacción
del proceso de autoevaluación fueron
bastante uniformes en todas las
regiones. (Gráfico 1)
¿En qué medida se muestra satisfecho con la mejora de la efectividad conseguida
por el método actual de autoevaluación de su Comité de Auditoría?
100%
RESPUESTAS POR REGIÓN
80%
Estados Unidos
60%
63%
66%
Europa
58%
60%
África
Asia
Relaciones y Comunicaciones
•
La satisfacción de los miembros de
los directorios respecto al apoyo
que reciben de la dirección, los
auditores y otras partes relevantes ha
aumentado ligeramente en términos
globales. Cabe destacar que la figura
del director Financiero obtuvo la
mayor puntuación por su interacción
y apoyo al directorio (77%), seguido
del director de Auditoría (74%) y
socio de Auditoría Externa (68%).
Regionalmente, los niveles de
satisfacción acerca del apoyo y de la
interacción mostrada con el directorio
fueron bastante uniformes en las
distintas regiones. Sin embargo,
destaca Estados Unidos por las
elevadas puntuaciones asignadas
a la asesoría jurídica interna (67%
dijo estar muy satisfecho) y a los
abogados externos (50% se mostró
muy satisfecho).
(Gráfico 2)
40%
36%
31% 31%
23%
20%
9%
0%
11%
6%
7%
Gráfico
No estoy satisfecho
Relativamente
satisfecho
1
Muy satisfecho
¿En qué medida se muestra satisfecho con la interacción y el apoyo que
recibe el Comité de Auditoría de las siguientes áreas relevantes? (El 100%
equivale a “muy satisfecho”)
100%
Variación porcentual respecto a 2006
0%
80%
+4%
77%
74%
+2%
68%
+2%
66%
60%
+1%
+9%
63%
65%
+6%
55%
+2%
40%
40%
20%
0%
Gerente de Director de Socio de
Auditoría auditoría
Finanzas
externa
Gerente
General
Directorio Responsable Abogados
de gobierno/ internos
Secretario de
la sociedad
Abogados
externos
Gráfico
2
Seminario Gobiernos Corporativos _ Resultados estudio Internacional de miembros de directorios 2007
51
•
•
52
Respecto de la función de Auditoría
Interna, un 41% de los miembros
de los directorios dijo estar muy
satisfecho con la efectividad de
aquella, mientras que un 52% expresó
estar relativamente satisfecho. En el
plano regional, los representantes
de Estados Unidos son los que más
confianza demuestran en la función de
Auditoría Interna, seguidos de África
y Europa.
En relación al Auditor Externo, un
66% de los consultados dijo estar
muy satisfecho con la comunicación
existente entre el directorio y el
auditor externo, un 29% relativamente
satisfecho y un 5% expresó que
necesita mejorar. En el plano regional,
la mayor puntuación se concentra en
Estados Unidos, en donde un 73%
manifestó estar muy satisfecho.
¿En qué medida se muestra satisfecho con la comunicación entre
el Comite de Auditoría y el auditor externo?
100%
RESPUESTAS POR REGIÓN
80%
73%
60%
61% 60% 61%
40%
35%
22%
20%
4%
0%
32% 34%
5%
8%
5%
Necesita mejorar
Estados
Unidos
Seminario Gobiernos Corporativos _ Resultados estudio Internacional de miembros de directorios 2007
Relativamente satisfecho
Europa
África
Asia
Muy efectivo
www.kpmg.cl
Santiago
Isidora Goyenechea 3520
Piso 11
Las Condes - Chile
Tel: (56 - 2) 798 1000
Viña del Mar
Avda. Libertad 1405, Of. 1803
Viña del Mar - Chile
Tel: (56 - 32) 2973 581
Concepción
O´Higgins 940, Of. 504
Concepción - Chile
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