MEXICO, D.F. 22 de abril de 1994. CIRCULAR 10-177 A LAS INSTITUCIONES PARA EL DEPOSITO DE VALORES: La Junta de Gobierno de esta Comisión, en sus sesiones correspondientes al 15 de marzo y 19 de abril de 1994, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 1°; 3°; 40; 41, fracción IX, primer párrafo; 44, fracciones I y IV; 57, fracción I y 70 de la Ley del Mercado de Valores, y CONSIDERANDO Que las instituciones para el depósito de valores tienen como objeto la prestación del servicio de depósito, administración, compensación, liquidación y transferencia de valores, títulos o documentos a que sea aplicable el régimen de la Ley del Mercado de Valores, que reciban de diversas entidades del sistema financiero mexicano, así como de entidades financieras del exterior, pudiendo otorgar el mismo servicio respecto de títulos o documentos y de personas o entidades distinta a la antes citadas, al igual que de instituciones custodias de nacionalidad mexicana o extranjera, que reúnan las características que establezca esta Comisión mediante disposiciones de carácter general; Que las instituciones para el depósito de valores son responsables de la guarda y debida conservación de los valores, quedando facultadas para mantenerlos en sus instalaciones, en cualquier institución de credito, en el Banco de México y, cuando así lo autorice esta Comisión mediante disposiciones de carácter general que deberán atender a la eficiencia del servicio, la seguridad de los depositantes y la solidez de las entidades relativas, en instituciones bancarias del exterior o en otras instituciones custodias de nacionalidad mexicana o extranjera; Que en virtud del proceso de internacionalización del mercado de valores, en particular el establecimiento del sistema internacional de cotizaciones, resulta necesario dictar las disposiciones correspondientes que permitan ampliar la gama de usuarios y de servicios hacia entidades e instituciones del exterior, ha tenido a bien dictar las siguientes DISPOSICIONES DE CARACTER GENERAL CAPITULO I DE LAS CARACTERISTICAS DE LAS ENTIDADES E INSTITUCIONES ENCARGADAS DE LA GUARDA, ADMINISTRACION, COMPENSACION, LIQUIDACION Y TRANSFERENCIA CENTRALIZADA DE VALORES, DE NACIONALIDAD EXTRANJERA, A LAS QUE LAS INSTITUCIONES PARA EL DEPOSITO DE VALORES PODRAN OTORGAR SUS SERVICIOS. PRIMERA. Las instituciones para el depósito de valores podrán otorgar sus servicios, además de las personas que se precisan en el artículo 57, fracción I de la Ley del Mercado de Valores, a aquellas instituciones de nacionalidad extranjera encargadas de la guarda, administración, compensación, liquidación y transferencia centralizada de valores (en adelante y para los efectos de este Capítulo, los custodios), que cuenten con sistemas automatizados para el manejo de los valores, tanto local como internacionalmente. SEGUNDA. Las instituciones para el depósito de valores igualmente podrán otorgar sus servicios a bolsas de valores del exterior u otras entidades cuyos estatutos identifiquen expresamente en su objeto la prestación de cualquiera de los servicios de guarda, administración, compensación, liquidación o transferencia centralizada de valores. TERCERA. Los custodios, bolsas de valores y entidades a que se refieren las disposiciones primera y segunda deberán estar constituidas y organizadas conforme a las leyes del país en el que se encuentren domiciliadas, contar con autorización para la realización de sus actividades y estar sujetas a la inspección y vigilancia de autoridad especializada. CUARTA. Las instituciones para el depósito de valores deberán verificar que los custodios, bolsas de valores y entidades mencionadas reúnan las características señaladas en las disposiciones anteriores, previamente a la firma del contrato en el que se formalice la relación jurídica entre unas y otras. Será responsabilidad de las instituciones para el depósito de valores que los contratos correspondientes se apeguen a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas que rigen su funcionamiento. QUINTA. Cuando se desliste algún valor del sistema internacional de cotizaciones que establezca la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., las instituciones para el depósito de valores podrán continuar prestando sus servicios respecto de los títulos de que se trate, pero en ningún caso admitirán nuevos depósitos de los mismos títulos mientras éstos permanezcan deslistados. CAPITULO II DE LA AUTORIZACION A LAS INSTITUCIONES PARA EL DEPOSITO DE VALORES, PARA QUE LOS VALORES EN ELLAS DEPOSITADOS PUEDAN MANTENERSE EN INSTITUCIONES BANCARIAS DEL EXTERIOR O EN OTRAS INSTITUCIONES DE NACIONALIDAD EXTRANJERA, ENCARGADAS DE LA GUARDA, ADMINISTRACION, COMPENSACION, LIQUIDACION Y TRANSFERENCIA CENTRALIZADA DE VALORES. SEXTA. Las instituciones para el depósito de valores podrán contratar la custodia física de los valores que tengan depositados, así como la prestación de otros servicios inherentes a las funciones que le son propias, tanto con instituciones bancarias del exterior como con instituciones de nacionalidad extranjera, encargadas de la guarda, administración, compensación, liquidación y transferencia centralizada de valores (ambas, en adelante, los custodios), que reúnan las características que se establecen en las presentes disposiciones. SEPTIMA. Los custodios deberán estar constituídos y organizados conforme a las leyes del país en el que se encuentren domiciliados, contar con autorización para la realización de sus actividades y estar sujetos a la inspección y vigilancia de autoridad especializada. OCTAVA. Los custodios cuyo objeto principal sea realizar actividades similares a las que desempeñan las instituciones para el depósito de valores, deberán contar con sistemas automatizados para el manejo centralizado de valores. NOVENA. Tratándose de custodios que sean instituciones bancarias del exterior, las instituciones para el depósito de valores deberán revisar los estados financieros de los dos ejercicios fiscales anteriores a la fecha de celebración del contrato respectivo, así como los de cada ejercicio fiscal, durante el plazo en que mantengan valores en depósito en dichas instituciones bancarias, con el fin de corroborar la solidez financiera de las mismas, como condición para la firma y, en su caso, vigencia del contrato. DECIMA. Adicionalmente, las instituciones para el depósito de valores deberán considerar los siguientes elementos para la celebración de un contrato con un custodio: 1. Que en las leyes, reglamentos o estatutos orgánicos aplicables al custodio se contemple: 1) La realización de auditorías externas, así como la posibilidad de acceso a su información financiera por parte de las instituciones para el depósito de valores. 2) Procedimientos definidos que permitan la entrega o reposición de los valores por parte de las instituciones para el depósito de valores, en caso de que el custodio entre en estado de liquidación, suspensión de pagos o quiebra, o cuando por cualquier motivo los llegare a extraviar, le fueran robados o sean destruídos. 3) La prohibición legal de que los valores custodiados puedan ser tomados por el custodio o por sus acreedores para cubrir algún tipo de derecho, deuda, reclamo judicial o gravamen y la existencia de sistemas que impidan que ello ocurra. II. La previsión de que los valores que se mantengan en guarda por cuenta de las instituciones para el depósito de valores no puedan verse afectados por procesos de expropiación, nacionalización, congelación o confiscación, respecto del custodio. III. La previsión de que exista un régimen para la libre convertibilidad de divisas en el país en que se encuentre domiciliado el custodio. IV. El prestigio nacional e internacional del custodio. Tratándose de una institución con actividades similares a las que realizan las instituciones para el depósito de valores, éstas deberán considerar el historial de operación del custodio, con énfasis en los antecedentes de sus relaciones contractuales con sus usuarios. V. La seguridad, eficiencia y automatización en la prestación de los servicios del custodio. DECIMA PRIMERA. Las instituciones para el depósito de valores deberán firmar el contrato de servicios respectivo con el custodio, siendo responsabilidad de aquéllas que dicho contrato se apegue a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas que rigen su funcionamiento. En el contrato se deberán establecer las características de los servicios que son materia del mismo, así como los derechos y obligaciones de cada una de las partes. DECIMA SEGUNDA. Las instituciones para el depósito de valores deberán informar a la Comisión Nacional de Valores de la celebración o prórroga de cualquier contrato de depósito de valores con los custodios, dentro de los cinco días hábiles posteriores a su firma, acreditando el cumplimiento de las disposiciones contenidas en este Capítulo y precisando los motivos en los que se sustentó la elección del custodio. La Comisión Nacional de Valores podrá solicitar a las instituciones para el depósito de valores cualquier información o documentación adicional que requiera en ejercicio de sus funciones de inspección y vigilancia. DECIMA TERCERA. La Comisión Nacional de Valores podrá verificar en cualquier momento que la contratación de los servicios con los custodios cumpla con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores y en las disposiciones reglamentarias y administrativas aplicables. DECIMA CUARTA. Las instituciones para el depósito de valores deberán traspasar los valores que mantengan depositados con un custodio, hacia otra institución que satisfaga los requisitos previstos en el presente Capítulo, cuando a juicio de aquéllas, las condiciones del contrato o cualquier otro elemento externo pusieran en riesgo la seguridad de los valores depositados, de las propias instituciones para el depósito de valores o de sus depositantes. TRANSITORIA UNICA.- Las disposiciones de carácter general contenidas en la presente Circular entrarán en vigor el día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Federación. Atentamente, SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCION. COMISION NACIONAL DE VALORES. El Presidente. C. P. y Lic. Luis Miguel Moreno Gómez.