Informe Anual 2014
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GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Avenida Prolongación Paseo de la Reforma 500, Colonia Lomas de Santa Fe, Delegación Álvaro Obregón, 01219, México, D.F. REPORTE ANUAL 2014 Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado” por el periodo terminado el 31 de diciembre de 2014. El capital social de Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V., está representado por Acciones Serie ―B‖ y Serie ―F‖. Todas las acciones son ordinarias y nominativas, y confieren a sus titulares iguales derechos y obligaciones. Clave de Cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.: SANMEX Las acciones de Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V. se encuentran inscritas en la Sección de Valores, del Registro Nacional de Valores y las Acciones Serie ―B‖ cotizan en los siguientes mercados: Acciones Serie ―B‖ Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. – México, D.F. Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange) – Nueva York, E.U.A. México, D.F. a 29 de abril de 2015 La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Índice GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES ......................................................................... 1 INFORMACIÓN CLAVE ............................................................................................................... 5 Información financiera seleccionada .................................................................................. 5 Factores de Riesgo .............................................................................................................. 8 INFORMACIÓN DE GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO ................................... 41 Historia y Desarrollo de Grupo Financiero Santander México......................................... 41 Gastos de Capital y Desinversiones .................................................................................. 45 Resumen del Negocio ....................................................................................................... 46 Estructura Corporativa .................................................................................................... 144 Propiedades, Plantas y Equipo ........................................................................................ 144 RESULTADOS OPERATIVOS Y FINANCIEROS Y PROYECCIONES ............................... 145 Resultados de Operación................................................................................................. 153 Liquidez y recursos de capital......................................................................................... 186 Investigación y Desarrollo, Patentes y Licencias, etc. .................................................... 196 Información de Tendencias ............................................................................................. 196 Cuentas de Orden ............................................................................................................ 197 Divulgación de Obligaciones contractuales .................................................................... 198 CONSEJEROS, FUNCIONARIOS EJECUTIVOS Y EMPLEADOS ....................................... 199 Consejo de Administración ............................................................................................. 199 Remuneraciones .............................................................................................................. 207 Prácticas del Consejo ...................................................................................................... 210 Empleados....................................................................................................................... 215 Tenencia Accionaria ....................................................................................................... 215 PRINCIPALES ACCIONISTAS Y OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS .. 216 Principales Accionistas ................................................................................................... 216 Operaciones con Personas Relacionadas ........................................................................ 218 INFORMACIÓN FINANCIERA ................................................................................................ 222 Estados Financieros Consolidados y Otra Información Financiera ................................ 222 Cambios Importantes ...................................................................................................... 223 LA OFERTA Y LISTADO .......................................................................................................... 223 Oferta y Detalles de Cotización ...................................................................................... 223 Mercados......................................................................................................................... 224 INFORMACIÓN ADICIONAL .................................................................................................. 224 Constitución .................................................................................................................... 224 Documentos Públicos ..................................................................................................... 235 DIVULGACIÓN CUANTITATIVA Y CUALITATIVA DE RIESGOS DE MERCADO ........ 237 CÓDIGO DE ÉTICA ................................................................................................................... 256 AUDITORES EXTERNOS ......................................................................................................... 256 OTRAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO ........................................................ 257 i TABLA DE REFERENCIAS Información requerida 1. Información general Glosario de términos y condiciones Resumen ejecutivo Factores de Riesgo Otros valores Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro Destino de los fondos Documentos de carácter público 2. La Emisora Historia y desarrollo de la emisora Descripción del negocio Actividad principal Canales de distribución Patentes, licencias, marcas y otros contratos Principales clientes Legislación aplicable y situación tributaria Recursos humanos Desempeño ambiental Información de mercado Estructura corporativa Descripción de sus principales activos Procesos judiciales, administrativos o arbitrales Acciones representativas del capital social Dividendos 3. Información financiera Información financiera seleccionada Información financiera por línea de negocio, Sección del Reporte Anual Glosario de términos y condiciones Información Clave— Información financiera seleccionada Información de Grupo Financiero Santander México Información Clave—Factores de riesgo Información Adicional—Otros Valores Información Adicional—Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro Información Adicional—Destino de los Fondos Información adicional—Documentos Públicos Información de Grupo Financiero Santander México—Historia y Desarrollo de Grupo Financiero Santander México—Historia Información de Grupo Financiero Santander México Información de Grupo Financiero Santander México Información de Grupo Financiero Santander México—Red de distribución Información de Grupo Financiero Santander México—Propiedad Intelectual Información adicional—Principales clientes Información de Grupo Financiero Santander México—Supervisión y Regulación Consejeros, Funcionarios Ejecutivos y Empleados—Empleados Información de Grupo Financiero Santander México—Aspectos Ambientales Información de Grupo Financiero Santander México—Competencia Información de Grupo Financiero Santander México—Estructura Corporativa Información de Grupo Financiero Santander México—Propiedades, Plantas y Equipo Información Financiera—Procesos Judiciales Principales Accionistas y Operaciones con Personas Relacionadas—Principales Accionistas Información Financiera—Dividendos y Política de Dividendos Información clave—Información financiera seleccionada Resultados Operativos y Financieros y Página 1 5 41 8 235 235 235 235 42 41 41 71 80 237 116 215 95 81 144 144 222 216 222 5 153 ii zona geográfica y ventas de exportación Informe de créditos relevantes Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y la situación financiera de la emisora Resultados de la operación Proyecciones—Resultados de Operación Información adicional—Créditos Relevantes Resultados Operativos y Financieros y Proyecciones 237 145 Resultados Operativos y Financieros y Proyecciones—Resultados de Operación Resultados Operativos y Financieros y Proyecciones—Liquidez y Recursos de Capital Consejeros, Funcionarios Ejecutivos y Empleados—Comités Resultados Operativos y Financieros y Proyecciones 153 Auditores Externos Principales Accionistas y Operaciones con Personas Relacionadas—Operaciones con Personas Relacionadas Consejeros, Funcionarios Ejecutivos y Empleados—Consejo de Administración 256 218 Consejeros, Funcionarios Ejecutivos y Empleados—Tenencia Accionaria Información Adicional—Constitución 215 Información Adicional—Capital Social La Oferta y Listado—Oferta y Detalles de Cotización Información adicional—Formador de Mercado 225 223 6. Personas responsables Personas Responsables 258 7. Anexos Estados financieros Anexos—Estados Financieros 260 Situación financiera, liquidez y recursos de capital Control interno Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas 4. Administración Auditores externos Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés Administradores y accionistas Estatutos sociales y otros convenios 5. Mercado de capitales Estructura accionaria Comportamiento de la acción en el mercado de valores Formador de mercado 186 211 145 199 224 237 iii GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES El siguiente es un glosario de términos definidos y definiciones que se usan en el presente reporte anual. Términos ―Acciones‖ Definiciones Cada una de nuestras acciones ordinarias, nominativas, Serie B, con expresión de valor nominal de Ps.3.780782962 (tres pesos 780782962/1000000000 moneda nacional), representativas del capital social de Grupo Financiero Santander México. ―ADSs‖ American Depositary Shares. ―ADRs‖ American Depositary Receipts. ―AENOR‖ Asociación Española de Normalización y Certificación. ―ALCO‖ Nuestro Comité de Activos y Pasivos, por sus siglas en inglés Asset and Liabilities Committee, responsable de determinar los lineamientos para la administración de riesgos respecto del margen financiero, valor neto y liquidez a largo plazo. ―Auditor Externo‖ Despacho de auditores externos designados por el Emisor para realizar la revisión y auditoría de sus estados financieros. ―Banco Santander Matriz‖ Banco Santander, S.A., sociedad constituida de conformidad con las leyes del Reino de España. ―Banco Santander México‖, o el ―Banco‖ Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México. ―Banxico‖ o ―Banco de México‖ Banco de México. ―Basilea III‖ Un marco normativo internacional de estándares de capital y liquidez para instituciones bancarias activas en operaciones internacionales que incluye, entre otros temas, la definición de capital, requerimientos de capital, el tratamiento del riesgo crediticio de contraparte, la razón de apalancamiento y el estándar de liquidez global. El marco de Basilea III fue diseñado por el Grupo de Gobernadores y Jefes de Supervisión del Comité de Supervisión Bancaria de Basilea en 2010. ―BMV‖ Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. ―Casa de Bolsa‖ o ―Casa de Bolsa Santander‖ Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México. ―CEB‖ Comité de Estabilidad Bancaria. ―CETES‖ Certificados de la Tesorería de la Federación. ―CFE‖ Comisión Federal de Electricidad. ―Circular Única de Bancos‖ Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Crédito expedidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005, según las mismas han sido modificadas. ―Circular Única de Emisoras‖ Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores expedidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, según las mismas han sido modificadas. ―CNBV‖ o ―la Comisión‖ Comisión Nacional Bancaria y de Valores. ―Comité de Basilea‖ Comité de Basilea de Supervisión Bancaria, que incluye las autoridades de supervisión de los doce principales países industriales. ―CONDUSEF‖ Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de 1 Servicios Financieros. ―CONSAR‖ Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro. ―Criterios Contables CNBV‖ Criterios contables expedidos por la CNBV incluidos en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Sociedades Controladoras de Grupos Financieros, Instituciones de Crédito, Casas de Bolsa y Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas, según los mismos sean modificados. ―CRM‖ Administración de la Relación con Clientes (Customer Relationship Management). ―Disposiciones de Carácter General en materia de PLDyFT‖ Significa las Disposiciones de Carácter General a que se refiere el Artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito. ―Dólar‖, ―Dólares‖ o ―E.U.A.$‖ Dólar de los Estados Unidos de América. ―Estados Financieros‖ Significa los estados financieros consolidados auditados de la Emisora al 31 de diciembre de 2014, 2013, y 2012 y para cada uno de los tres periodos que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, conjuntamente con las notas correspondientes a los mismos. ―Estados Unidos‖ o ―E.U.A.‖ Estados Unidos de América. ―Euro‖, ―Euros‖ o ―€‖ Euro moneda de curso legal en los países miembros de la Comunidad Económica Europea. ―Gestión Santander‖ Gestión Santander, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión. Entidad vendida por el Grupo en diciembre de 2013. ―GE Capital‖ GE Capital de México, S. de R.L. de C.V. ―GFSM‖, ―Grupo Financiero‖, ―Grupo Financiero Santander México‖ o ―el Grupo‖ Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V. ―Grupo Santander‖ El grupo formado por Banco Santander España y sus filiales en las distintas geografías. ―IETU‖ Impuesto Empresarial a Tasa Única. ―IFRS‖ Significa las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards), emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Contabilidad (International Accounting Standards Board), así como las interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretación de Normas de Información Financiera (IFRS Interpretations Committee). ―IMPI‖ Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial. ―Indeval‖ S.D. Indeval, S.A. de C.V. Institución para el Depósito de Valores. ―Índice de Capitalización‖ Significa la razón de capital neto total a activos ponderados por riesgo de mercado, riesgo de crédito y riesgo de operación calculada de conformidad con la metodología establecida o adoptada por la CNBV, de conformidad con los Requerimientos de Capitalización. ―INEGI‖ Instituto Nacional de Estadística y Geografía. ―Infonavit‖ Instituto Nacional para el Fomento de la Vivienda de los Trabajadores. ―IPAB‖ Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. ―IPC‖ Índice de Precios y Cotizaciones de la BMV. ―ISBAN‖ ISBAN México, S.A. de C.V. Proveedor de servicios de desarrollo y 2 operación de sistemas, entre otros. ―ISR‖ Impuesto sobre la Renta. ―IVA‖ Impuesto al Valor Agregado. ―LCR‖ Coeficiente de Cobertura de Liquidez (Liquidity Coverage Ratio). ―Ley del IPAB‖ Ley de Protección al Ahorro Bancario. ―LIBOR‖ London Inter Bank Offered Rate. ―LIC‖ Ley de Instituciones de Crédito. ―LMV‖ Ley del Mercado de Valores. ―LRAF‖ Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. ―MexDer‖ MexDer, Mercado Mexicano de Derivados, S.A. de C.V. ―México‖ Estados Unidos Mexicanos. ―NAFIN‖ Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo. ―NIF‖ Normas de Información Financiera emitidas por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C. ―NIM‖ Margen Financiero Neto, por sus siglas en inglés (Net Interest Margin). ―NSFR‖ Coeficiente de fondeo estable neto (Net Stable Funding Ratio). ―NYSE‖ La Bolsa de Valores de Nueva York, por sus siglas en inglés (The New York Stock Exchange). ―Peso‖, ―Pesos‖, ―Ps.‖ o ―$‖ Pesos, moneda de curso legal en México. ―PIB‖ Producto Interno Bruto. ―PRI‖ Partido Revolucionario Institucional. ―PRODUBAN‖ Sucursal en México de Produban Servicios Informáticos Generales, S.L. (PRODUBAN). Proveedor de servicios de desarrollo y operación de sistemas, entre otros. ―Pymes‖ Pequeñas y medianas empresas, consistentes en empresas con un ingreso anual menor a Ps.100,000,000.00. ―Reporte Anual‖ o ―Reporte‖ El presente reporte anual para el ejercicio del 2014 de Grupo Financiero Santander México. ―Requerimientos de Capitalización‖ Los requerimientos de capitalización para bancos comerciales establecidos en la LIC y en la Circular Única de Bancos, según los mismos sean modificados. ―RNV‖ Registro Nacional de Valores. ―Santander Consumo‖ Santander Consumo, S.A. de C.V. SOFOM, E.R. (Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada). ―Santander Hipotecario‖ Santander Hipotecario, S.A. de C.V. SOFOM, E.R. (Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada). ―SEC‖ United States Security and Exchange Commission. ―Scotiabank‖ Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. ―SHCP‖ Secretaría de Hacienda y Crédito Público. ―SHF‖ Sociedad Hipotecaria Federal. ―Sofoles‖ Sociedades Financieras de Objeto Limitado. 3 ―Sofomes‖ Sociedades Financieras de Objeto Múltiple. ―TIIE‖ Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio que publique periódicamente Banxico en el Diario Oficial de la Federación o cualquier tasa que la suceda o sustituya. ―UDIs‖ Unidades de Inversión cuyo valor en Pesos se publica por Banxico en el Diario Oficial de la Federación. ―VaR‖ Valor en Riesgo, consistente en un estimado de la pérdida máxima esperada en el valor de Mercado de una cartera determinada sobre un horizonte temporal de un día, a un intervalo de confianza del 99.0%. NOTA: Cifras en millones de pesos, excepto cuando se indique expresamente que están en otra moneda o en pesos nominales. Presentación de cierta información financiera Este Reporte Anual incluye nuestros Estados Financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 conjuntamente con las notas correspondientes a los mismos. Nuestros Estados Financieros consolidados han sido preparados de conformidad con los Criterios Contables CNBV. Información sobre la industria y el mercado El presente Reporte contiene información acerca de nuestra posición competitiva y participación en el mercado de servicios financieros y el tamaño del mercado de la industria de servicios financieros en México. Dicha información proviene de estadísticas y otros datos obtenidos de terceros, principalmente la CNBV, que consideramos confiables. Efecto por redondeo Ciertas cantidades y porcentajes que se incluyen en el presente Reporte y nuestros Estados Financieros consolidados han sido redondeados para facilitar su presentación. Las cifras expresadas en porcentajes que se incluyen en el presente Reporte han sido calculadas con base en dichas cifras antes del redondeo. Por tal motivo, ciertas cantidades porcentuales en el presente Reporte pueden variar de aquellas que se obtienen al realizar los mismos cálculos utilizando cifras de nuestros Estados Financieros consolidados. Otras cantidades que se incluyen en el presente Reporte pueden no coincidir debido al redondeo. Tipo de Cambio El presente Reporte contiene conversiones de ciertas cantidades de pesos a dólares al tipo de cambio que se indica, únicamente con fines de referencia. Dichas conversiones no deben interpretarse como declaraciones de nuestra parte respecto de la equivalencia en dólares que representan los montos en pesos o respecto de su equivalencia en dólares o pesos en cualquier otra fecha. Salvo que se indique lo contrario, hemos convertido los montos en pesos a dólares a un tipo de cambio FIX de Ps.14.7414 por E.U.A.$1.00, que corresponde al tipo de cambio calculado el 31 de diciembre de 2014 y publicado el 2 de enero de 2015 en el Diario Oficial de la Federación por el Banco de México para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera y pagaderas dentro de México. La conversión de las operaciones de los estados de resultados que se expresan en pesos utilizando dichos tipos de cambio puede resultar en la presentación de montos en dólares que difieren de los montos en dólares que se hubiesen obtenido al convertir los pesos a dólares al tipo de cambio que prevalecía cuando tales operaciones fueron registradas. 4 INFORMACIÓN CLAVE Información financiera seleccionada Resumen de la información financiera y operativa A continuación se presenta una versión condensada del estado de resultados y el balance general de GFSM, consolidado con sus subsidiarias, para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012. Esta información es consistente con los estados financieros del Grupo, y deberá interpretarse conjuntamente con los Estados Financieros Consolidados Auditados y las notas correspondientes, incluidos en la sección ―Anexos‖ y la información contenida en ―Información Clave—Resultados Operativos y Financieros y Proyecciones‖ de este Reporte Anual. Toda la información se presenta en millones de pesos. El resumen de la información de nuestro estado de resultados consolidado por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 y nuestro balance general consolidado por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, ha sido obtenida de nuestros Estados Financieros consolidados auditados incluidos en este Reporte, los cuales han sido preparados de conformidad con los Criterios Contables CNBV. Estado de Resultados Consolidado elaborado de conformidad con los Criterios Contables CNBV Por los años terminados al 31 de diciembre de 2014 2013 2012 (Millones de pesos) Ingresos por intereses Gastos por intereses Margen financiero Estimación preventiva para riesgos crediticios Margen financiero ajustado por riesgos crediticios Comisiones y tarifas cobradas Comisiones y tarifas pagadas Resultado por intermediación Otros ingresos de la operación Gastos de administración y promoción Resultado de la operación Participación en el resultado de subsidiarias no consolidadas y asociadas Resultado antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad causados Impuestos a la utilidad diferidos (Neto) Resultados antes de operaciones discontinuadas Operaciones discontinuadas Resultado neto 57,124 55,136 55,388 (19,546) (19,106) (21,496) 37,578 36,030 33,892 2014/2013 % Cambios 2013/2012 % Cambios 3.61% 2.30% 4.30% (0.45)% (11.12)% 6.31% (9,445) 11.18% 36.07% 23,289 23,178 24,447 16,858 15,364 14,368 (3,441) (2,483) (2,525) 2,957 3,014 2,189 1,435 1,726 3,043 (23,820) (19,069) (20,140) 17,278 21,730 21,382 0.48% 9.72% 38.58% (1.89)% (16.86)% 24.91% (20.49)% (5.19)% 6.93% (1.66)% 37.69% (43.28)% (5.32)% 1.63% (14,289) (12,852) 78 82 72 (4.88)% 13.89% 17,356 (2,133) 21,812 (4,897) 21,454 (5,807) (20.43)% (56.44)% 1.67% (15.67)% (1,208) 2,045 2,047 (159.07)% (0.10)% 14,015 0 14,015 18,960 1,918 20,878 17,694 129 17,823 (26.08)% (100.00)% (32.87)% 7.15% 1386.82% 17.14% 5 Participación no controladora Utilidad neta mayoritaria (1) 14,014 (2) 20,876 (1) 17,822 (50.00)% (32.87)% 100% 17.14% Balance General Consolidado elaborado de conformidad con los Criterios Contables CNBV Activo Disponibilidades Cuentas de margen Inversiones en valores Deudores por reporto Derivados Ajustes de valuación por cobertura de activos financieros Cartera de crédito vigente Cartera de crédito vencida Total de cartera de crédito Estimaciones preventivas para riesgos crediticios Cartera de Crédito (Neto) Beneficios por recibir en operaciones de bursatilización Otras cuentas por cobrar (Neto) Bienes adjudicados (Neto) Inmuebles, mobiliario y equipo (Neto) Inversiones permanentes Impuestos y PTU diferidos (Neto) Otros activos Activos por operaciones discontinuadas Total activo Pasivo Captación Títulos de crédito emitidos Préstamos interbancarios y de otros organismos Acreedores por reporto Colaterales vendidos o dados en garantía Derivados Obligaciones subordinadas en circulación Otras cuentas por pagar Créditos diferidos y cobros anticipados Pasivos por operaciones discontinuadas Total Pasivo Total Capital Contable Total Pasivo y Capital Contable Al 31 de diciembre de 2014 2013 2012 (Millones de pesos) 101,198 89,654 81,626 2,855 3,265 3,995 203,455 170,244 169,499 5,186 35,505 9,471 97,284 73,619 80,622 (44) 448,086 17,455 465,541 4 210 380,889 344,590 14,043 6,093 394,932 350,683 (16,951) 448,590 (16,222) (11,580) 378,710 339,103 127 51,358 358 5,268 153 16,819 4,777 0 937,384 124 0 43,143 46,015 425 150 4,773 4,095 145 134 18,088 10,512 4,375 4,123 0 628 822,074 750,183 459,624 27,028 404,668 362,452 26,253 34,807 54,945 104,102 14,077 99,168 19,446 53,112 498 0 832,000 105,384 937,384 45,380 27,463 77,132 73,290 12,339 6,853 73,425 79,561 16,824 0 70,579 66,610 773 1,041 0 279 727,373 652,356 94,701 97,827 822,074 750,183 6 Razones Financieras y Otra Información Seleccionada Al 31 de diciembre 2014 2013 2012 Rentabilidad y desempeño Margen financiero neto Total margen financiero Rendimiento sobre activos totales promedio (ROAA) Rendimiento sobre capital contable promedio (ROAE) Eficiencia Comisiones netas como porcentaje de gastos de administración y promoción Adecuación de capital Capital contable promedio como porcentaje de los activos totales promedio Total capital a activos ponderados por riesgo Calidad de los activos Cartera vencida como porcentaje de total cartera de crédito Cartera vencida como porcentaje del Total de Cartera de Crédito Computable Aplicaciones y quitas como porcentaje del Total de Cartera de Crédito Computable Estimación preventiva para riesgos crediticios como porcentaje de total de cartera de crédito promedio Estimación preventiva para riesgos crediticios como porcentaje de la cartera vencida Estimación preventiva para riesgos crediticios como porcentaje de aplicaciones y quitas Estimación preventiva para riesgos crediticios como porcentaje de total de cartera de crédito Liquidez Activos líquidos como porcentaje del total de depósitos Cartera de crédito (Neto) como porcentaje del total de depósitos Cartera de crédito (Neto) como porcentaje del financiamiento total Total de depósitos como porcentaje del financiamiento total Operaciones Sucursales(1) Empleados Total de activos promedio que devengan interés (en millones de pesos) Total de pasivos promedios que devengan interés (en millones de pesos) 4.79% 6.50% 1.46% 13.90% 43.01% 5.25% 7.13% 2.58% 20.76% 35.54% 5.03% 6.79% 2.28% 19.01% 39.52% 56.33% 67.55% 58.80% 10.52% 12.44% 11.99% 16.17% 15.94% 14.78% 3.75% 3.56% 1.74% 3.52% 3.33% 1.62% 2.76% 2.99% 2.28% 4.00% 4.46% 3.56% 97.11% 115.52% 190.05% 123.43% 128.62% 134.79% 3.64% 4.11% 3.30% 66.90% 65.03% 70.39% 97.60% 93.59% 93.56% 79.58% 78.60% 77.82% 81.53% 83.99% 83.18% 1,322 1,234 1,142 16,427 14,260 13,385 784,855 686,224 673,176 709,123 597,953 592,062 (1) Incluye sucursales, módulos ventanillas, oficinas Santander Select (incluyendo Centros Select, Espacios Select y box Select) y módulos Santander Select. 7 Factores de Riesgo Riesgos relacionados con nuestro negocio Somos vulnerables a las distorsiones y a la volatilidad que actualmente prevalecen en los mercados financieros globales. Durante los últimos siete años, los sistemas financieros han experimentado periodos y eventos con difíciles condiciones crediticias y de liquidez a nivel mundial, así como distorsiones que han resultado en menor liquidez, mayor volatilidad, una ampliación generalizada de los márgenes financieros (spreads) y, en algunos casos, falta de transparencia en los niveles de las tasas de interés interbancarias. Las condiciones económicas globales se deterioraron de manera significativa entre 2007 y 2009, y muchos países, incluyendo Estados Unidos, entraron en recesión. Aun cuando las condiciones macroeconómicas han mejorado ligeramente en los últimos tres años, los riesgos y desequilibrio globales continúan. Un gran número de las instituciones financieras, incluyendo algunos de los bancos comerciales globales más grandes del mundo, bancos de inversión, financieras hipotecarias, garantes hipotecarios y compañías de seguros, experimentaron y, algunas continúan experimentando, dificultades significativas. Adicionalmente, alrededor del mundo se han presentado fugas de depósitos en diversas instituciones financieras, varias instituciones han necesitado capital adicional o han sido asistidas por gobiernos, y un gran número de instituciones crediticias e inversionistas institucionales han disminuido o suspendido el financiamiento a sus acreditados (incluyendo otras instituciones financieras). La desaceleración económica global ha provocado y continuara provocando, un impacto negativo en la economía Mexicana y un impacto adverso a nuestro negocio. La normalización de la política monetaria de los Estados Unidos, incluyendo el fin del estímulo de flexibilización cuantitativa pudiera afectar también la actividad económica en México e impactar de manera adversa nuestro negocio. Particularmente, GFSM podría enfrentar, entre otros, los siguientes riesgos relacionados con el contexto económico: Un incremento en la regulación de nuestra industria. El cumplimiento de dicha regulación podría incrementar nuestros costos, afectar el precio de nuestros productos y servicios, y limitar nuestras posibilidades de desarrollar nuevas oportunidades de negocios. Menor demanda de nuestros productos y servicios. Incapacidad de nuestros acreditados de cumplir con sus obligaciones en forma completa y oportuna. El proceso que utilizamos para estimar las pérdidas inherentes a nuestra exposición crediticia requiere de análisis complejos, incluyendo estimaciones respecto de las condiciones económicas y la manera en que dichas condiciones pudiesen impactar la capacidad de los acreditados para pagar sus créditos. El nivel de incertidumbre respecto de las condiciones económicas podría tener un efecto adverso en la precisión de nuestros pronósticos y, consecuentemente, en la exactitud del proceso de estimación de pérdidas y la calidad de nuestros activos. El valor y la liquidez de nuestra cartera de valores podrían verse afectados adversamente. El deterioro de las condiciones económicas globales podría retrasar la recuperación de la industria financiera internacional e impactar nuestra situación financiera y resultados de operación. Trastornos macroeconómicos pueden afectar negativamente el ingreso familiar de nuestros clientes de banca comercial y pueden afectar adversamente la capacidad de recuperación de nuestros préstamos comerciales, resultando en un aumento de pérdidas. A pesar de las mejoras recientes en ciertos segmentos de la economía global, existe incertidumbre respecto al ambiente económico futuro. No existe certeza que las condiciones económicas en estos segmentos continuarán mejorando o que las condiciones económicas globales, en su totalidad, mejorarán de forma importante. Dicha incertidumbre económica podría tener un impacto negativo en nuestro negocio y resultados de operación. La confianza global de los inversionistas permanece en cautela. En caso de una desaceleración económica o una recuperación insuficiente o una normalización de la política monetaria de los Estados Unidos, los efectos negativos que las anteriores condiciones económicas y de mercado tienen sobre nosotros y sobre otros participantes de la industria de servicios financieros podrían empeorar. 8 El aumento de la distorsión y volatilidad en los mercados financieros globales podrían afectarnos adversamente, incluyendo nuestra capacidad para obtener capital y liquidez en términos favorables para nosotros. La ausencia de fuentes de financiamiento a través del mercado de capitales o un aumento excesivo en los costos de las mismas, podría obligarnos a incrementar las tasas de interés que pagamos sobre los depósitos para atraer a más clientes y ser incapaces de mantener los vencimientos de ciertas obligaciones. Cualquier incremento en los costos de financiamiento a través del mercado de capitales o de las tasas de depósito podría tener un efecto adverso significativo sobre nuestro margen financiero. Si cualquiera o todos los riesgos anteriores llegasen a materializarse, podrían tener un efecto adverso significativo sobre nosotros. Nuestros resultados financieros se encuentran constantemente expuestos a riesgos de mercado. Nos encontramos sujetos a fluctuaciones en las tasas de interés y otros riesgos de mercado que pudiesen afectarnos adversa y significativamente. Los riesgos de mercado se refieren a la probabilidad de variaciones en nuestro margen financiero o en el valor de mercado de nuestros activos y pasivos, debido a la volatilidad de las tasas de interés, los tipos de cambio o los precios de valores. Los cambios en las tasas de interés afectan, entre otras, las siguientes áreas de nuestros negocios: margen financiero; el volumen de créditos originados; el valor de mercado de nuestros activos financieros; y las ganancias derivadas de la venta de créditos y valores. Las tasas de interés son altamente sensibles a diversos factores fuera de nuestro control, incluyendo el incremento en la regulación del sector financiero, las políticas monetarias, las condiciones económicas y políticas nacionales e internacionales, y otros factores. Las variaciones en las tasas de interés a corto plazo podrían afectar nuestro margen financiero el cual engloba la mayor parte de nuestros ingresos. Cuando aumentan las tasas de interés, pagamos intereses más altos sobre los depósitos a tasa variable que hemos recibido, mientras los intereses obtenidos por nuestros activos a tasa fija no aumentan con la misma rapidez, lo cual podría causar que nuestro margen financiero crezca a una tasa menor, o disminuya, en ciertas secciones de nuestra cartera. Las variaciones en las tasas de interés pueden afectarnos negativamente, reduciendo la tasa de crecimiento de nuestro margen financiero, e incluso resultar en pérdidas. Monitoreamos nuestro riesgo de tasa de interés utilizando la sensibilidad del margen financiero neto (NIM, por sus siglas en inglés), que equivale a la diferencia entre el rendimiento de nuestros activos financieros y el costo financiero de nuestros pasivos financieros en base a un período de un año y un movimiento paralelo de 100 puntos base (un punto porcentual) en las tasas de interés. Al 31 de diciembre de 2014, la sensibilidad del 1% del margen financiero neto era de Ps.1,008 millones. El aumento en las tasas de interés podría resultar en una reducción del número de créditos que originamos. Históricamente, el alza sostenida de las tasas de interés ha desincentivado el endeudamiento por parte de los clientes y ha resultado en un mayor número de incumplimientos de créditos vigentes y en el deterioro en la calidad de los activos. El aumento en las tasas de interés también podría causar una baja propensión de los clientes para prepagar o refinanciar sus créditos a tasa fija. Asimismo, el aumento en las tasas de interés podría reducir el valor de nuestros activos financieros. Mantenemos una cartera significativa de créditos y valores de deuda a tasas de interés tanto fijas como variables. En caso de una disminución en las tasas de interés, es probable que nuestros ingresos derivados de inversiones en valores, así como los créditos con vencimientos similares, se vean adversamente afectados, independientemente de la probable reducción en nuestros costos de financiamiento. Adicionalmente, podemos experimentar un incremento en la morosidad en un ambiente de bajas tasas de interés, cuando dicha situación viene acompañada con un alto desempleo y condiciones de recesión. El valor de mercado de los valores a tasa de interés fija generalmente disminuye cuando aumentan las tasas de interés. Lo anterior podría tener un efecto adverso en nuestras utilidades o situación financiera. Asimismo, podríamos incurrir en costos, que a su vez impactarían nuestros resultados, mientras implementamos estrategias para reducir nuestra exposición a las tasas de interés en el futuro. El valor de mercado de valores sujetos a tasa variable 9 puede verse adversamente afectado cuando las tasas de interés aumentan, debido a un retraso en la implementación de estrategias de revaluación o a la incapacidad para refinanciar a tasas más bajas. El aumento en las tasas de interés puede reducir nuestras ganancias u obligarnos a registrar pérdidas en las ventas de nuestros créditos o valores. En años recientes, las tasas de interés en México han alcanzado mínimos históricos; sin embargo, no se puede asegurar que las tasas de interés se mantengan bajas en el futuro. También estamos expuestos al riesgo de tipo de cambio como consecuencia de desajustes entre los activos y pasivos denominados en moneda extranjera. Las fluctuaciones en el tipo de cambio de divisas pueden afectar negativamente nuestros ingresos y el valor de nuestro balance general. También estamos expuestos al riesgo de precio de instrumentos de capital en relación con nuestras inversiones en instrumentos de capital. El comportamiento de los mercados financieros puede generar cambios adversos en el valor de nuestras inversiones y nuestra cartera de valores para negociación. La volatilidad de los mercados de capitales globales debido a la continua incertidumbre económica ha tenido un impacto particularmente fuerte en el sector financiero. La constante volatilidad puede afectar el valor de nuestras inversiones en entidades de este sector y, dependiendo de sus valores de mercado y expectativas futuras de recuperación, podría convertirse en un deterioro permanente, sujeto a aplicaciones y quitas contra nuestros resultados. En la medida en que cualquiera de estos riesgos se materialice, nuestro margen financiero o el valor de mercado de nuestros activos y pasivos podrían verse adversamente afectados, impactándonos. Las condiciones de mercado han resultado, y podrían resultar, en cambios materiales en el valor de mercado estimado de nuestros activos financieros y ajustes negativos al valor de mercado podrían tener un efecto material adverso en nuestros resultados de operación, situación financiera y perspectivas. Estamos significativamente expuestos a riesgos relacionados con valores y otras inversiones registrados a valor de mercado y, por lo tanto, estamos expuestos a posibles ajustes negativos en el valor de mercado de los mismos si las condiciones tienen como consecuencia una baja en los valores esperados. La valuación de activos en períodos futuros, reflejando las condiciones de mercado prevalecientes en ese momento, puede resultar en cambios negativos en el valor de mercado de nuestros activos financieros y traducirse en mayores pérdidas. Adicionalmente, es posible que el valor que obtuviéremos al vender o de cualquier otra forma disponer de dichos activos sea menor al valor de mercado actual. Cualquiera de estos factores podría requerirnos a registrar ajustes negativos a los valores de mercado, lo cual puede tener un efecto adverso en nuestros resultados de operación, situación financiera o prospectos. Adicionalmente, en la medida que los valores de mercado sean determinados mediante modelos de valuación financiera, dichos valores pueden ser inexactos o estar sujetos a cambios, en virtud de que la información utilizada por dichos modelos podría no estar disponible debido a cambios en las condiciones de mercado, particularmente para activos no líquidos que no reporten precios de mercado, especialmente en tiempos de inestabilidad económica. En tales circunstancias, nuestras metodologías de valuación podrían exigir hacer suposiciones, juicios y estimaciones para determinar el valor de mercado, y los supuestos confiables son difíciles de realizar y son inherentemente inciertos y los modelos de valuación son complejos, convirtiéndolos en indicadores inherentemente imperfectos de los resultados reales o futuros. Cualquier deterioro o quita resultante de lo anterior, podría tener un efecto material adverso en nuestros resultados de operación, situación financiera y prospectos. Nuestra falta de control sobre el nivel de incumplimiento o el nivel de créditos de baja calidad en el futuro, o la insuficiencia de nuestra estimación preventiva para riesgos crediticios, pudieran tener un efecto adverso significativo en GFSM. Los riesgos derivados de las variaciones en la calidad crediticia y la capacidad de recuperación de los créditos y cantidades adeudadas por las contrapartes son inherentes a una amplia gama de nuestros negocios. Los créditos en incumplimiento o de baja calidad crediticia pueden tener un efecto adverso sobre nosotros. No podemos asegurar que seremos capaces de controlar efectivamente el nivel de cartera vencida en nuestra cartera de crédito. Particularmente, la cantidad de nuestros créditos en incumplimiento podría incrementarse en el futuro como resultado del crecimiento de nuestra cartera de crédito, incluyendo como resultado de adquisiciones de cartera de 10 crédito que hemos llevado a cabo o que pudiésemos llevar a cabo en el futuro, o factores fuera de nuestro control, tales como aquellos relacionados con nuestra reciente adquisición de activos hipotecarios, así como los efectos adversos de los cambios en la calidad crediticia de nuestros acreditados y contrapartes o un deterioro general en las condiciones económicas mexicanas o globales, el impacto de eventos políticos, condiciones que afecten ciertas industrias, o situaciones que afecten los mercados financieros y economías globales. Por ejemplo, el 25 de noviembre de 2014, firmamos un acuerdo con Scotiabank para adquirir un portafolio de créditos al consumo no revolvente de aproximadamente 39,200 créditos, con un saldo total de aproximadamente Ps.3,179 millones. Pagamos Ps.3,002 millones por dicho portafolio. La adquisición fue realizada en dos tramos y completada el 4 de abril y 19 de abril de 2015. Aunque integraremos estos créditos a nuestro portafolio de créditos al consumo, no podemos asegurar que los niveles de cartera vencida de esta reciente adquisición no serán materialmente más elevados en el futuro. Nuestra estimación preventiva para riesgos crediticios podría ser insuficiente para cubrir un aumento en la cartera vencida o cualquier deterioro futuro en la calidad crediticia general de nuestra cartera de crédito. Nuestra estimación preventiva para riesgos crediticios se basa en nuestra evaluación actual y en las expectativas sobre los diversos factores que afectan la calidad de nuestra cartera de crédito. Estos factores incluyen, entre otros, la situación financiera de nuestros acreditados, la capacidad e intención de pago, el valor realizable de cualquier garantía, las posibilidades de apoyo de cualquier garante, políticas macroeconómicas gubernamentales, tasas de interés y el entorno legal y regulatorio. Tal como la reciente crisis financiera mundial ha demostrado, muchos de estos factores se encuentran fuera de nuestro control. Como resultado, no existe un método preciso para calcular las pérdidas crediticias futuras, y no podemos asegurar que nuestra estimación preventiva para riesgos crediticios actual sea suficiente en el futuro para cubrir las pérdidas crediticias en que efectivamente incurramos. Si nuestras evaluaciones y expectativas respecto de los factores antes mencionados difieren de los acontecimientos reales, si la calidad de nuestra cartera de crédito total se deteriora por cualquier motivo, incluyendo el incremento en el otorgamiento de créditos a personas físicas y Pymes, el incremento en el volumen de nuestra cartera de tarjetas de crédito y la introducción de nuevos productos, o si las pérdidas reales futuras superan nuestras estimaciones de pérdidas, es probable que resulte necesario incrementar nuestra estimación preventiva para riesgos crediticios, lo cual podría afectarnos adversamente. Si no logramos controlar o reducir el nivel de nuestra cartera vencida o de nuestros créditos de baja calidad, podríamos sufrir un efecto adverso significativo. Nuestro creciente enfoque en personas físicas y Pymes, podría resultar en mayores niveles de incumplimiento y aplicaciones y quitas, lo que pudiera tener un efecto material adverso en nosotros. Un número considerable de nuestros clientes consiste en personas físicas (aproximadamente 39.1% del valor bruto del total de la cartera de crédito al 31 de diciembre de 2014) y, en una menor medida, las Pymes (aquellas compañías con ingresos anuales menores a Ps.100,000,000 (E.U.A.$ 6,783,616)), que al 31 de diciembre de 2014 comprendían aproximadamente 11% del valor bruto del total de la cartera de crédito. Como parte de nuestra estrategia comercial, buscamos incrementar el otorgamiento de créditos y otros servicios a personas físicas y a Pymes. Sin embargo, las personas físicas y las Pymes son más susceptibles de ser adversamente afectados por desaceleraciones en la economía mexicana que las grandes empresas y las personas de altos ingresos. En consecuencia, podríamos experimentar en el futuro mayores niveles de morosidad, lo que podría dar lugar a un aumento en nuestra estimación preventiva para riesgos crediticios, que a su vez afectaría nuestra situación financiera y resultados de la operación. Para el año concluido el 31 de diciembre de 2014, nuestro saldo en cartera vencida fue de Ps.17,455 millones y el total de aplicaciones y quitas contra la estimación preventiva para riesgos crediticios fue de Ps.13,733 millones. La cartera vencida en relación con personas físicas y Pymes representó el 49.1% y 8.8%, respectivamente, de nuestra cartera vencida total para el año terminado el 31 de diciembre de 2014, en comparación con el 48.2% y 8.9%, respectivamente, para el año terminado el 31 de diciembre de 2013. Las aplicaciones y quitas en relación con personas físicas y Pymes representaron el 77.1 % y 18.4%, respectivamente, del total de nuestras aplicaciones y quitas para el año terminado el 31 de diciembre de 2014, en comparación con el 77.6% y 19.0%, respectivamente, para el año terminado el 31 de diciembre de 2013. No podemos asegurar que los niveles de cartera vencida y los posteriores quebrantos de los mismos no serán sustancialmente mayores en el futuro y que esta situación no tendrá un efecto adverso sobre nosotros. Parte de nuestra estrategia de crecimiento actual es incrementar el volumen de la cartera de tarjetas de crédito a una tasa igual o ligeramente mayor que la del mercado, lo cual podría incrementar los niveles de morosidad de nuestra cartera de crédito. Adicionalmente, la introducción de nuevos productos, tales como la Hipoteca Light 11 (producto hipotecario residencial con pagos que incrementan a lo largo del tiempo y una tasa de interés fija) puede resultar en la creación de mayores estimaciones preventivas para riesgos crediticios. Al 31 de diciembre de 2014, nuestra cartera de crédito a la vivienda alcanzó Ps.106,589 millones, representando 22.9 % de la cartera total. Si la economía y el mercado de bienes raíces en México experimenta una baja significativa, como puede suceder debido a la crisis económica y financiera global, esto pudiera afectar significativamente las condiciones de liquidez, comerciales y financieras de nuestros clientes, lo que pudiera entonces causar un alza en nuestros niveles de cartera vencida, resultando en altas estimaciones preventivas para riesgos crediticios y quitas. Lo anterior puede afectar de forma significativa la calidad de nuestros activos, resultados de operaciones y condición financiera. La volatilidad del tipo de cambio y de las tasas de interés en México puede afectar adversamente nuestro negocio. Estamos expuestos a riesgo cambiario cada vez que mantenemos una posición abierta en divisas distintas al peso, y al riesgo de tasa de interés cuando tenemos un descalce en la revalorización de las tasas de interés o mantenemos valores que devengan intereses con tasas de interés fijas en términos reales o nominales. El tipo de cambio del peso y las tasas de interés en México han estado sujetos a fluctuaciones importantes en los últimos años. Debido a la volatilidad histórica del tipo de cambio del peso y de las tasas de interés en México, los riesgos asociados pueden ser mayores que en otros países. Nuestras obligaciones en moneda extranjera están sujetas a regulación por parte del Banco de México, la cual impone requisitos de liquidez en su equivalente en tales monedas dependiendo del vencimiento de dichas obligaciones. Al 31 de diciembre de 2014, el Valor en Riesgo (VaR) asociado con nuestros instrumentos financieros sensibles a las tasas de interés y al tipo de cambio era de Ps.43.59 millones y Ps.16.10 millones, respectivamente. Si bien hemos seguido numerosos procedimientos de administración de riesgos en relación con nuestras actividades de intermediación y de tesorería y estamos sujetos a regulaciones tendientes a prevenir desajustes importantes, no podemos asegurar que no vamos a experimentar pérdidas con respecto de estas posiciones en el futuro, cualquiera de las cuales podría tener un efecto adverso significativo en GFSM, incluyendo en nuestros resultados de operación. Una severa devaluación o depreciación del peso podría tener un efecto adverso en GFSM, por ejemplo, aumentando el monto en pesos de nuestras obligaciones denominadas en moneda extranjera y la tasa moratoria entre nuestros acreditados o afectando nuestros resultados de operación en dólares de Estados Unidos. Adicionalmente, cualquier devaluación severa podría resultar, como ha sucedido en el pasado, en la implementación de controles de cambio de divisas que impactarían nuestra capacidad de convertir pesos en dólares o de transferir divisas al exterior, lo cual podría tener un impacto en nuestro negocio y en nuestros resultados de operación. Como resultado de las condiciones económicas negativas en los Estados Unidos y en otras partes del mundo, los mercados locales e internacionales han experimentado una alta volatilidad. Como resultado, el peso ha sufrido fluctuaciones importantes en los últimos años. El peso tuvo una devaluación del 26.5% en 2008, pero aumentó su valor en relación con el dólar de Estados Unidos en un 5.5% y 5.5% en 2009 y 2010, respectivamente, y depreciándose nuevamente en 2011 en un 13.0%, Al concluir el 2012 el peso se apreció a Ps.12.87 por dólar comparado al tipo de cambio al cierre de 2011. Al concluir el 2013, el peso se depreció a Ps.13.08 por dólar comparado al tipo de cambio al cierre de 2012. Al concluir el 2014, el peso se depreció a 14.7414 pesos por dólar comparado al tipo de cambio al cierre de 2013. Al 29 de abril de 2015, el peso se depreció a Ps.15.20 por dólar comparado al tipo de cambio al cierre de diciembre de 2014. La incertidumbre y volatilidad en los mercados globales continúan afectando al peso. El gobierno mexicano ha implementado consistentemente una serie de medidas para limitar la volatilidad del peso, desde subastar dólares hasta modificaciones en la política monetaria y regular las coberturas de las obligaciones de los bancos mexicanos denominadas en moneda extranjera. Sin embargo, no podemos asegurar que dichas medidas serán efectivas o se mantendrán, o la forma en que dichas medidas impactarán la economía mexicana. Una severa devaluación o depreciación del peso también podría resultar en la intervención del gobierno, tal y como ha ocurrido en otros países, o en la ruptura de los mercados cambiarios internacionales. Actualmente, y durante muchos años, el gobierno mexicano no ha impuesto restricciones al derecho o la capacidad de mexicanos o extranjeros para convertir pesos a dólares o para transferir otras divisas al exterior; sin embargo, dichas medidas se han aplicado en el pasado y podrían instituirse en un futuro. Consecuentemente, la fluctuación del peso frente al dólar pudiera tener un efecto adverso significativo en GFSM. 12 Las fluctuaciones en el tipo de cambio entre el peso y el dólar de Estados Unidos, particularmente depreciaciones en el valor del peso, pueden afectar de manera adversa el valor equivalente en dólares del precio en pesos de las Acciones en la BMV. Tales depreciaciones podrían también afectar nuestros ingresos y utilidades en dólares de Estados Unidos. Las fluctuaciones en el tipo de cambio también podrían afectar el valor equivalente en dólares respecto de cualquier dividendo u otras distribuciones en pesos que paguemos respecto de las Acciones. La legislación bancaria mexicana, el incremento en la regulación bancaria y su interpretación y aplicación podrían afectarnos adversa y significativamente. Estamos sujetos a una amplia gama de disposiciones legales relativas a nuestra organización, operaciones, actividades de crédito y financiamiento, capitalización, operaciones con partes relacionadas, tributación y otros asuntos. Estas leyes y reglamentos que nos son aplicables imponen numerosos requisitos a GFSM, incluyendo el mantenimiento de niveles mínimos de capital basado en el riesgo de crédito, de mercado y de operaciones, y estimaciones preventivas para riesgos crediticios, actividades prohibidas, regulación de nuestro negocio, y prácticas relacionadas con perfil de riesgo y venta de valores, regulación en materia de lavado de dinero, en materia de derivados, en las tasas de interés cobradas, la aplicación de normas contables obligatorias y obligaciones fiscales. Un gran número de las leyes y reglamentos aplicables a GFSM han sido objeto de modificaciones sustanciales en los últimos años, algunas de las cuales han tenido un efecto negativo sobre nosotros. Consecuentemente, podría haber cambios en la legislación aplicable o en la interpretación o aplicación de la misma, incluyendo la legislación fiscal, que tuvieren un efecto adverso significativo sobre GFSM. El 1 de noviembre de 2013, el Congreso aprobó algunas reformas tributarias que ya entraron en vigor. Estas reformas incluyen modificaciones a la Ley del Impuesto sobre la Renta, Ley del Impuesto al Valor Agregado y al Código Fiscal de la Federación. Las reformas fiscales también abrogaron la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única y la Ley del Impuesto a los Depósitos en Efectivo. El 26 de noviembre de 2013, el Congreso aprobó un paquete de reforma financiera que otorgó amplias facultades a las autoridades financieras y ordenó a las autoridades de competencia iniciar una investigación de las prácticas de comercio en el sistema financiero mexicano. Uno de los aspectos principales de las recientes reformas a la LIC consiste en las facultades otorgadas a la SHCP para llevar a cabo evaluaciones de las instituciones de banca múltiple. No obstante que los Lineamientos para la Evaluación de Desempeño de las Instituciones de Banca Múltiple fueron publicados a finales de diciembre de 2014, los resultados de la primera evaluación saldrán publicados en 2016. La SHCP deberá hacer públicos los resultados de las evaluaciones. Los resultados deficientes o negativos resultarán en la imposición de medidas correctivas y en el establecimiento de un plan para subsanar deficiencias. Es incierto cuales serán dichas medidas y si la imposición de dichas medidas sobre nosotros podrá tener un efecto material adverso en nuestro negocio. No podemos predecir los términos que serán incluidos en el cuestionario estratégico a ser preparado por la SHCP, debido a que el reporte está relacionado con el financiamiento a ciertos sectores de la economía. Sin embargo, si la SHCP determina que, una vez realizada la evaluación GFSM no cumple con los requerimientos aplicables, podría estar obligado a otorgar créditos a ciertos sectores de la economía o a ciertas personas que no cumplan con nuestros estándares de calidad de otorgamiento de créditos u otros estándares especificados en nuestras políticas, que no conozcamos o que no tengan un riesgo crediticio aceptable para GFSM, lo que a su vez podría tener un impacto en nuestra condición financiera y resultados de operación. Asimismo, en caso de reprobar una evaluación, la publicidad de dichos resultados podría tener un impacto negativo en nuestra reputación, lo que podría afectar nuestra capacidad de conducir el negocio en México, así como nuestra condición financiera y resultados de operación. En virtud del entorno que prevalece en el sector de servicios financieros, pudiese haber cambios en el sistema regulatorio o en la interpretación y aplicación de las leyes y demás disposiciones legales en el futuro, lo cual podría resultar en un efecto adverso sobre nosotros y nuestras subsidiarias, incluyendo nuestros costos y márgenes de operación. En junio de 2013, la CNBV reformó la metodología aplicable para la clasificación de nuestra cartera de créditos comerciales para modificar el modelo actual para crear estimaciones preventivas para riesgos crediticios basadas en un modelo de pérdida incurrida a un modelo de pérdida esperada, en el cual es posible estimar las pérdidas de los doce meses siguientes con la información crediticia que mejor los prevé. Esta modificación incrementó los requerimientos en la estimación preventiva para riesgos crediticios de nuestra cartera de créditos 13 comerciales, lo que resultó en un incremento significativo en nuestra estimación preventiva para riesgos crediticios en un monto de Ps.3,445 millones, reconocidos en junio de 2013 y Ps.83 millones reconocidos en junio de 2014 para la cartera comercial y para entidades financieras, respectivamente, calculado de conformidad con los Criterios Contables CNBV. Este cambio en la metodología fue aplicado contra capital contable. Creemos que la recuperación de los créditos vencidos como porcentaje del total de la cartera vencida es probable que disminuya con el tiempo debido al envejecimiento de la cartera vencida. Adicionalmente, debido a que un juicio hipotecario en México lleva un promedio de tres años de duración por los requerimientos procesales conforme a la legislación, otros factores tales como demandas de terceros, gravámenes y deterioro de la propiedad correspondiente podría afectar el valor de la garantía durante el juicio. La Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares protege los datos personales obtenidos y requiere que GFSM asegure la confidencialidad en la información recibida por parte de los clientes. Hemos modificado nuestros procesos, procedimientos y sistemas, conforme a lo establecido para implementar esta ley y la supervisión de nuestras actividades al amparo de la misma, y con el fin de obtener el consentimiento de nuestros clientes previo a la utilización de cualquier información personal proporcionada por ellos mismos. El incumplimiento a esta ley pudiera tener un efecto significativo adverso sobre nosotros, incluyendo el incremento en el costo de operaciones y la sujeción de GFSM a multas y penalidades en caso que exista una violación a las disposiciones de dicha ley. Futuras restricciones sobre tasas de interés o cambios en los requerimientos en las estimaciones preventivas para riesgos crediticios por parte del gobierno mexicano podrían afectarnos negativamente. La Ley Federal de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros actualmente no impone límite específico en las tasas de interés que un banco puede cobrar, sujeto a ciertas excepciones. Sin embargo, conforme a la Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros, Banco de México puede emitir reglas respecto de las tasas de interés, en caso que determine que las condiciones económicas no fomentan la competencia (una vez escuchada la opinión de la Comisión Federal de Competencia Económica). Si bien el gobierno mexicano podría imponer limitaciones a los montos, o requisitos de información adicionales respecto de dichas tasas de interés en el futuro, a la fecha de este Reporte, el Congreso y las autoridades financieras mexicanas (incluyendo Banco de México) no han propuesto aún límites específicos a las tasas de interés que podríamos cobrar. Una parte de nuestros ingresos y flujo de efectivo de operación son generados por las tasas de interés que cobramos a nuestros clientes, por lo que cualesquiera restricciones o requisitos adicionales de información respecto de dichas tasas podrían tener un efecto adverso significativo en GFSM. Cambios en los requerimientos regulatorios o contables en relación con la estimación preventiva para riesgos crediticios podrían tener un efecto adverso significativo en GFSM, la condición financiera y resultados de operación. Podemos ser requeridos para realizar aportaciones significativas al IPAB. El IPAB administra el sistema de protección al ahorro bancario y los apoyos financieros otorgados a los bancos en México. Conforme a la legislación mexicana, los bancos se encuentran obligados a realizar contribuciones mensuales al IPAB a fin de soportar sus operaciones, por un monto equivalente a un doceavo del 0.004% (la tasa anual) multiplicado por el promedio de ciertos pasivos menos el promedio de ciertos activos. Las autoridades mexicanas imponen mecanismos de supervisión continua sobre las instituciones que cuentan con la cobertura de los fondos del IPAB. Aportamos al IPAB Ps.982 millones en 2010, Ps.1,228 millones en 2011, Ps.1,342 millones en el 2012, Ps.1,544 millones en 2013 y Ps.1,887 millones en 2014. En caso que las reservas del IPAB resulten insuficientes para administrar el sistema de protección al ahorro bancario y proporcionar el apoyo financiero suficiente para garantizar la operación de aquellas instituciones bancarias con problemas de solvencia, el IPAB tiene la facultad de requerir el pago de aportaciones extraordinarias a los participantes en el sistema, mismas que podríamos estar obligados a realizar y pudieran ser significativas. Si bien no hemos sido requeridos a realizar aportaciones extraordinarias al IPAB en el pasado, podríamos ser requeridos a realizar aportaciones extraordinarias en el futuro. Dichas aportaciones extraordinarias aumentarían nuestros gastos y podrían tener un efecto adverso significativo en GFSM. 14 Estamos sujetos a inspecciones, revisiones, consultas y auditorías por parte de las autoridades mexicanas, así como a posibles sanciones, multas y otras penas derivadas de dichas inspecciones y auditorías, las cuales podrían tener un efecto adverso significativo en GFSM. Estamos sujetos a una extensa regulación y supervisión por parte de las autoridades financieras mexicanas, tales como el Banco de México, la CNBV y la SHCP. Dichas autoridades están facultadas para expedir reglamentos y otros requisitos que afecten o restrinjan prácticamente todos los aspectos de nuestra capitalización, organización y operaciones, incluyendo cambios a los requerimientos de capital y de estimación preventiva para riesgos crediticios, las actividades que podemos y no podemos realizar (incluyendo limitaciones en operaciones de derivados), supervisión del cumplimiento con las reglas en materia de confidencialidad, la imposición de medidas para prevenir el lavado de dinero y la regulación de los términos de nuestros productos, incluyendo las tasas de intereses y las comisiones recibidas a cambio de los servicios que ofrecemos. Asimismo, las autoridades financieras mexicanas cuentan con amplias facultades para exigir el cumplimiento de las disposiciones aplicables, incluyendo la imposición de multas, el requerimiento de nuevas aportaciones de capital, la prohibición de pago de dividendos a los accionistas o el pago de bonos a empleados, o la revocación de autorizaciones para operar nuestro negocio (incluyendo nuestra autorización para operar como institución de banca múltiple o casa de bolsa). En caso de enfrentar problemas financieros significativos o de insolvencia, las autoridades financieras mexicanas tendrían facultades para intervenir en nuestra administración y operaciones. Bajo la Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros conforme a los cuales, entre otras cosas, la CONDUSEF está facultada para iniciar acciones contra las instituciones financieras en relación con cualquier evento, de cualquier naturaleza que afectan grupo de usuarios de servicios financieros. Véase ―Información de GFSM—Resumen del Negocio—El Sistema Financiero Mexicano.‖ A pesar de nuestras políticas, procedimientos y metodologías de administración de riesgos, podríamos estar expuestos a riesgos no identificados o imprevistos. Adicionalmente, nuestra incapacidad de implementar y mejorar nuestro sistema de administración de riesgos de manera exitosa, podría afectarnos adversa y significativamente. La administración de riesgos es una parte integral de nuestras actividades. Procuramos monitorear y administrar nuestra exposición a riesgos a través de diversos sistemas de información financiera, de crédito, de mercado, de cumplimiento y legal, independientes pero complementarios. Si bien empleamos un conjunto amplio y diversificado de técnicas de monitoreo y mitigación de riesgos, dichas técnicas y estrategias pueden no ser del todo eficaces para mitigar nuestra exposición a riesgos en todos los entornos económicos de mercado o en contra de todo tipo de riesgos, incluyendo riesgos que no seamos capaces de identificar o anticipar. Algunas de nuestras herramientas cuantitativas y métricas para la administración de riesgos están basadas en nuestra observación del comportamiento histórico del mercado. Aplicamos la estadística a estas observaciones para cuantificar nuestra exposición a riesgos. Dichas herramientas cuantitativas podrían fallar en la predicción de futuras exposiciones a riesgos. Estas exposiciones a riesgos podrían, por ejemplo, resultar de factores que no anticipábamos o evaluamos incorrectamente en los modelos estadísticos. Lo anterior limitaría nuestra capacidad de administrar nuestros riesgos. Consecuentemente, nuestras pérdidas podrían ser significativamente mayores que las que indican las medidas históricas. Además, nuestros modelos estadísticos no toman en cuenta todos los riesgos. Nuestro enfoque en la administración de estos riesgos podría ser insuficiente, exponiéndonos a pérdidas materiales imprevistas. Si los clientes existentes o futuros consideran que nuestra administración de riesgos es insuficiente, podrían irse con un competidor. Esto podría dañar nuestra reputación, así como nuestros ingresos y ganancias. Como institución de crédito, uno de los principales riesgos inherentes a nuestras operaciones es el riesgo crediticio. Por ejemplo, una característica importante de nuestro sistema de administración de riesgos consiste en emplear un sistema interno de clasificación de riesgos para evaluar el perfil de riesgo particular de un cliente. Toda vez que estos procesos involucran análisis detallados respecto del riesgo crediticio del cliente considerando factores cualitativos y cuantitativos, los mismos se encuentran sujetos a errores. Al ejercer su criterio, nuestros empleados podrían ocasionalmente asignar una calificación crediticia inadecuada a un cliente o a un riesgo, lo cual podría resultar en una exposición a un riesgo crediticio mayor que el indicado por nuestro sistema de clasificación de riesgos. Adicionalmente, hemos procurado mejorar y fortalecer nuestros lineamientos y políticas de crédito para hacer frente a los posibles riesgos asociados con industrias o clientes específicos. Sin embargo, es posible que no podamos 15 detectar tales riesgos de manera oportuna antes de que ocurran o que, debido a la disponibilidad limitada de herramientas, nuestros empleados pudiesen no ser capaces de implementar nuestro sistema de administración de riesgos de manera efectiva, lo que resultaría en un aumento en nuestro riesgo crediticio. La incapacidad de implementar de manera efectiva, dar seguimiento constante, o actualizar y revisar de manera continua nuestro sistema de administración de riesgos, podría resultar en un incremento en los niveles de créditos en incumplimiento y una mayor exposición al riesgo, lo cual podría tener un efecto adverso significativo en GFSM. Nuestra cartera de crédito e inversiones se encuentra sujeta a riesgo de pago anticipado, lo cual puede afectarnos adversa y significativamente. Nuestra cartera de crédito a tasa fija e inversiones se encuentra sujeta a riesgo de pago anticipado, el cual se refiere a la capacidad de los acreditados o emisores de llevar a cabo el pago de una obligación de deuda antes de su fecha de su vencimiento. Generalmente, ante un escenario de tasas de interés a la baja, los pagos anticipados aumentan, reduciendo en consecuencia la vida promedio ponderada de nuestros activos generadores de ingresos, lo cual pudiera tener un efecto adverso significativo sobre GFSM. En caso de un aumento en los pagos anticipados, nos veríamos obligados a amortizar anticipadamente las comisiones cobradas por la apertura de crédito contra resultados en un periodo de tiempo más corto, reduciendo consecuentemente el correspondiente rendimiento de los activos y el margen financiero. El riesgo de pago anticipado también tiene un impacto adverso significativo en tarjetas de crédito y en créditos a la vivienda, toda vez que el pago anticipado puede reducir la vida promedio ponderada de dichos activos, pudiendo resultar en un descalce con respecto a nuestras obligaciones de financiamiento, así como una reinversión a un menor rendimiento. El riesgo de pago anticipado es inherente a nuestra actividad comercial y un incremento en los pagos anticipados podría tener un efecto material adverso en nosotros. Podríamos generar menores ingresos por negocios basados en comisiones. Los honorarios y comisiones que recibimos como resultado de diversos servicios bancarios y otros servicios financieros que prestamos a nuestros clientes representan una fuente importante de nuestros ingresos. Las recesiones del mercado han conducido, y es probable que sigan conduciendo, a una disminución en el volumen de transacciones que celebramos para nuestros clientes y, por lo tanto, a una disminución de nuestros ingresos distintos de intereses. Además, debido a que las comisiones que cobramos por la administración de carteras de nuestros clientes en muchos casos son cobradas en función del valor o rendimiento de dichas carteras, una recesión del mercado que reduzca el valor de las carteras de nuestros clientes o aumente la cantidad de retiros reduciría los ingresos que recibimos por nuestros negocios de banca privada y custodia y afectaría adversamente nuestros resultados de operación. Además, nuestros clientes pueden llegar a reducir de forma significativa su tolerancia al riesgo de inversiones sin depósito, tales como inversiones en acciones, títulos de deuda y fondos de inversión, lo que podría afectarnos de forma adversa, incluyendo nuestro ingreso de honorarios y comisiones. Incluso en ausencia de una recesión del mercado, el rendimiento por debajo del mercado de nuestros fondos de inversión puede resultar en un aumento de retiros y una disminución de depósitos, lo cual reduciría los ingresos que recibimos por concepto de comisiones y afectaría adversamente nuestros resultados de operación. Nuestros ingresos en comisiones también pueden disminuir ante un cambio en la regulación vigente del sistema financiero o bien por aspectos de competencia. Nuestros estados financieros están basados parcialmente en suposiciones y estimaciones que, de ser incorrectas, podrían generar errores significativos en nuestros resultados de operación y situación financiera. La preparación de estados financieros requiere que la administración realice juicios, estimaciones y suposiciones que afectan las cantidades reportadas de activos, pasivos, ingresos y gastos. Debido a la incertidumbre inherente a la realización de estimaciones, los resultados reales reportados en periodos futuros podrían estar basados en cantidades que difieren de dichas estimaciones. Las estimaciones, juicios y suposiciones son continuamente evaluados y están basados en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo las expectativas de eventos futuros que se consideran razonables bajo las circunstancias actuales. Las modificaciones a las estimaciones contables se reconocen en el periodo en que dicha estimación es modificada y en cualquier periodo futuro afectado. Las políticas contables que se consideran críticas para nuestros resultados y situación financiera, con base en juicios y estimaciones materiales y significativas, incluyen medición a valor razonable de los instrumentos financieros, activos por impuestos diferidos, estimación preventiva para riesgos crediticios, planes de pensiones de beneficio 16 definido, adquisiciones de negocios, crédito mercantil, deterioro del crédito mercantil, y reservas y obligaciones contingentes. La valuación de instrumentos financieros a valor de mercado está sujeta a lo dispuesto por el proveedor de precios, esto de acuerdo a las disposiciones de la CNBV. Si los juicios, estimaciones y suposiciones que utilizamos en la preparación de nuestros estados financieros consolidados son subsecuentemente considerados incorrectos, se podría generar un efecto material en nuestros resultados de operación y un efecto correspondiente en nuestras necesidades de financiamiento e índices de capitalización. El crédito mercantil originado en las adquisiciones de negocios pudiera estar sujeto a deterioro. Hemos realizado adquisiciones de negocios en los años recientes y podríamos realizar adquisiciones adicionales en el futuro. Es posible que el crédito mercantil que se le ha atribuido, o que pueda atribuírsele, a estos negocios pueda ser castigado en caso de que nuestros supuestos de valuación requieran ser revaluados como resultado de cualquier deterioro en su rentabilidad subyacente, calidad de los activos o cualquier otro aspecto relevante. Los cálculos de deterioro del crédito mercantil son realizados de forma anual, y de forma más frecuente en caso de que haya indicadores de deterioro, e implica la comparación del valor en libros de la unidad generadora de efectivo con su cantidad recuperable. El deterioro del crédito mercantil no afecta nuestro capital regulatorio. A pesar de que no se haya reconocido ningún deterioro en 2013 o 2014, no podemos asegurar que no tendremos que reconocer algún deterioro o castigar el crédito mercantil atribuido a un negocio en el futuro, cuestión que podría afectar adversamente nuestros resultados y nuestros activos netos. La competencia con otras instituciones financieras puede afectarnos de manera adversa. Nos enfrentamos a una fuerte competencia en todos los aspectos de nuestro negocio, incluyendo la creación de créditos y captación de recursos. Nuestros principales competidores en la creación de créditos son otros bancos nacionales y extranjeros, compañías hipotecarias, compañías de crédito al consumo, compañías de seguros y otros acreedores o adquirentes de créditos. Anticipamos que nos enfrentaremos a una mayor competencia en la medida que expandamos nuestras operaciones. Además, algunos de nuestros competidores, tales como las sociedades financieras de objeto múltiple, o Sofomes, no son instituciones financieras y, como tales, no están sujetas a la extensa regulación bancaria mexicana, incluyendo los requisitos de mantenimiento de niveles mínimos de capitalización y de estimación preventiva para riesgos crediticios. Como resultado de lo anterior, algunos de nuestros competidores podrían tener ventajas en la realización de determinadas actividades y en la prestación de ciertos servicios financieros y, en particular, podrían ser más agresivos en sus actividades de originación. Nuestros principales competidores son BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer; Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex; Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte; HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC; Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa; y Scotiabank. Desde hace algunos años, las instituciones financieras del exterior tienen permitido establecer grupos financieros, bancos, casas de bolsa y otras instituciones financieras en México. De conformidad con la CNBV, al 31 de diciembre de 2014, los diez principales bancos en México, en términos de activos totales, eran propietarios del 86.6% de la totalidad de los activos en el sistema bancario mexicano. Cinco de estos diez bancos son de capital mayoritariamente extranjero. Dichas instituciones financieras extranjeras están, generalmente, bien capitalizadas y cuentan con recursos sustanciales (tales como personal, tecnología y desarrollo de productos y organizacional); si alguna de estas instituciones incursiona agresivamente en el mercado mexicano, mediante el establecimiento o expansión de operaciones, podríamos ser incapaces de competir con ellos. La CNBV continúa otorgando autorizaciones para constituir instituciones bancarias de tiempo en tiempo, incluyendo bancos de nicho, los cuales están autorizados únicamente para llevar a cabo un número limitado de actividades. Es probable que nuevos bancos busquen expandir agresivamente su participación en el mercado mexicano, lo cual podría afectar adversamente nuestras actividades y resultados de operación. 17 Adicionalmente, las reformas legales y regulatorias en la industria bancaria mexicana han aumentado la competencia entre los bancos y entre otras instituciones financieras. Particularmente, reglas recientes aplicables a todos los bancos permiten la transferencia de créditos (resultando en la adquisición de clientes) cumpliendo requisitos menores, que podrían resultar en la pérdida de clientes en favor de otras instituciones que lancen estrategias agresivas. Creemos que el compromiso del gobierno mexicano de implementar reformas para acelerar y liberalizar la industria financiera en México se ha reflejado en un aumento de la competencia. A medida que continúa la reforma del sector financiero, instituciones financieras del exterior, muchas de las cuales cuentan con más recursos que nosotros, han incursionado y seguirán incursionando en el mercado mexicano para competir con nosotros, ya sea por sí mismas o en colaboración con otras instituciones financieras mexicanas. No podemos asegurar que seremos capaces de competir con éxito con dichas instituciones financieras, nacionales o extranjeras. El aumento en la competencia podría obligarnos a incrementar las tasas que ofrecemos sobre depósitos o a reducir las tasas o comisiones que cobramos en nuestros créditos, lo que podría tener un efecto adverso significativo en GFSM, incluyendo nuestra rentabilidad. También podría afectar negativamente nuestros resultados y prospectos de negocio, entre otros, limitando nuestra capacidad de incrementar nuestra base de clientes y expandir nuestras operaciones e incrementando la competencia para oportunidades de inversión. Adicionalmente, si nuestros niveles de servicio al cliente fuesen percibidos por el mercado como sustancialmente inferiores a los de nuestros competidores, podríamos perder negocio, existente y potencial. Si no logramos exitosamente retener y fortalecer las relaciones con los clientes, pudiésemos perder participación en el mercado, incurrir en pérdidas en algunas o en todas nuestras actividades o ser incapaz de atraer nuevos depósitos o conservar los depósitos existentes, lo cual podría tener un efecto material adverso en nuestros resultados de operación, situación financiera y perspectivas. Nuestras subsidiarias también enfrentan una fuerte competencia en sus negocios de intermediación de valores. Véase ―Información de Grupo Financiero Santander México-Resumen del Negocio-Competencia.‖ Estamos expuestos a los riesgos que enfrentan otras instituciones financieras. Con frecuencia realizamos operaciones con contrapartes de la industria de servicios financieros, incluyendo casas de bolsa, bancos comerciales, bancos de inversión, fondos de inversión, fondos de capital de riesgo, fondos de cobertura (hedge funds) y otros clientes institucionales. Incumplimientos por parte de ciertas instituciones financieras y de la industria de servicios financieros en general, o rumores o cuestionamientos acerca de su solvencia, han derivado en problemas de liquidez generalizados en los mercados y podrían ocasionar pérdidas o incumplimientos por parte de otras instituciones financieras. Un gran número de las transacciones que habitualmente realizamos, nos expone a riesgos en caso de incumplimiento por parte de alguna de nuestras principales contrapartes. En 2010 y 2011, la estabilidad financiera de diversos gobiernos europeos se vio afectada por la crisis de la deuda soberana europea, contribuyendo a la volatilidad de los mercados de capitales y de crédito. Actualmente, el riesgo de contagio en y al exterior de Europa permanece vigente al tiempo que un número importante de instituciones financieras a lo largo de Europa están materialmente expuestas a la deuda emitida por países sujetos a considerables presiones financieras. Los problemas de liquidez han tenido, y podrían seguir teniendo, un efecto adverso en las operaciones financieras interbancarias en general. En caso que cualquiera de dichos países incumpliese con su deuda o experimentase una ampliación significativa en los márgenes de crédito, las principales instituciones financieras y sistemas bancarios a lo largo de Europa podrían desestabilizarse. Un incumplimiento por parte de una contraparte financiera material, o problemas de liquidez en la industria de servicios financieros en general, podría tener un efecto adverso significativo en GFSM. Los riesgos de liquidez y financiamiento son inherentes a nuestro negocio y podrían afectarnos de manera adversa y significativa. El riesgo de liquidez es aquel que se presenta cuando, ya sea que no contemos con recursos financieros suficientes para cumplir con nuestras obligaciones a su vencimiento o únicamente podamos garantizarlas a un costo excesivo. Este riesgo es inherente a cualquier negocio de banca minorista y comercial y puede ser agudizado por una serie de factores específicos de la empresa, incluyendo la dependencia excesiva de una determinada fuente de financiamiento, los cambios en las calificaciones crediticias o fenómenos que afecten al mercado en general, tales 18 como el desplazamiento del mercado. Si bien contamos con procesos de administración de liquidez diseñados para mitigar y controlar dichos riesgos, los factores sistémicos e imprevistos del mercado en particular hacen difícil eliminar estos riesgos por completo. Las restricciones adversas y continuas en nuestra liquidez, incluyendo el otorgamiento de créditos interbancarios, han afectado y pueden afectar de forma material y adversa el costo de financiamiento de nuestro negocio, y las restricciones extremas de liquidez pueden afectar nuestras operaciones actuales, así como limitar las posibilidades de crecimiento. La distorsión y volatilidad en los mercados financieros globales podrían también afectarnos adversamente, incluyendo nuestra capacidad para obtener capital y liquidez en términos aceptables para nosotros. Como resultado, nuestro costo de financiamiento está directamente relacionado con las tasas de interés vigentes y con nuestro diferencial de crédito. Los incrementos en las tasas de interés y en nuestros diferenciales de crédito pueden aumentar significativamente el costo de nuestro financiamiento. Los cambios en nuestro diferencial de crédito son impulsados por el mercado y pueden ser influenciados por las percepciones del mercado sobre nuestra solvencia. Los cambios en las tasas de interés y en nuestro diferencial de crédito ocurren constantemente y pueden ser impredecibles y altamente volátiles. Dependemos, y seguiremos dependiendo, principalmente en los depósitos de clientes para financiar nuestras actividades de crédito. La disponibilidad continua de este tipo de financiamiento es sensible a una variedad de factores fuera de nuestro control, tales como las condiciones económicas generales y la confianza de los clientes depositantes en la economía, en general, y en la industria de servicios financieros, así como la disponibilidad y el alcance de las garantías de depósitos, y la competencia entre los bancos para atraer depósitos. Cualquiera de estos factores podría incrementar significativamente la cantidad de retiros de depósitos de clientes en un periodo corto de tiempo, reduciendo así nuestra capacidad de obtener financiamiento a través de los depósitos de clientes en términos apropiados, en el futuro. Si estas circunstancias surgieran, podría tener un efecto material adverso en nuestros resultados de operación, situación financiera y prospectos. La ausencia de fuentes de financiamiento a través de los mercados mayoristas de financiamiento o un aumento excesivo en los costos de las mismas, podría obligarnos a incrementar las tasas que pagamos sobre los depósitos para atraer más clientes y/o a vender activos, posiblemente a precios deprimidos. La subsistencia o el agravamiento de estas condiciones adversas de mercado o un incremento en las tasas de interés podrían tener un efecto material adverso en nuestra capacidad de acceso a liquidez y costos de financiamiento. Anticipamos que, en el futuro cercano, nuestros clientes continuarán realizando depósitos a corto plazo (particularmente, depósitos a la vista), y pretendemos mantener nuestro énfasis en el uso de los depósitos bancarios como fuente de financiamiento. La naturaleza a corto plazo de esta fuente de financiamiento podría causarnos problemas de liquidez en el futuro si el volumen de depósitos es menor que el esperado o si éstos no se renuevan. Si un número importante de nuestros clientes no renueva sus depósitos al vencimiento o retira sus depósitos, podríamos sufrir un efecto adverso significativo. No podemos asegurar que, en caso de una repentina escasez de liquidez en el sistema bancario, seremos capaces de mantener nuestros niveles de fondeo sin incurrir en altos costos de financiamiento, en la reducción de nuestros instrumentos de financiamiento o en la liquidación de ciertos activos. En tal caso, podríamos vernos afectados de manera adversa y significativa. Un gran número de bancos mexicanos ha sufrido problemas graves de liquidez en el pasado. No hemos tenido problemas significativos de liquidez desde el periodo de 1995 a 1996, en el que experimentamos un aumento significativo en el costo de financiamiento como resultado de la crisis financiera en México. Durante dicho periodo, fuimos capaces de obtener el financiamiento requerido, pero a un costo más elevado. Si bien no hemos tenido problemas significativos de liquidez en los últimos años, no podemos asegurar que los problemas de liquidez no afectarán el sistema bancario mexicano en el futuro o que las restricciones de liquidez no nos afectarán en el futuro. Mientras que esperamos tener capacidad para refinanciar nuestras obligaciones, no podemos asegurar que seremos capaces de repagar o refinanciar nuestras obligaciones en todos los casos. 19 La industria de tarjetas de crédito es altamente competitiva y supone riesgos significativos, incluyendo la posibilidad de sobreendeudamiento de los clientes, lo cual puede tener un efecto adverso significativo en GFSM. La industria de tarjetas de crédito en México está dominada por instituciones que puede que cuenten con mayores recursos financieros y una mayor cobertura en este mercado que nosotros. No podemos asegurar que seremos capaces de competir y mantener clientes en esta industria o de implementar exitosamente nuestra experiencia en el mercado mexicano. Nuestro negocio de tarjetas de crédito está sujeto a una serie de riesgos e incertidumbres, incluyendo la posibilidad de sobreendeudamiento de nuestros clientes, a pesar de nuestro enfoque en clientes de bajo riesgo y con niveles de ingresos altos y medios. Actualmente utilizamos una política de segmentación para medir el riesgo de nuestra cartera de tarjetas de crédito. De conformidad con esta política de segmentación, segmentamos nuestra cartera de tarjetas de crédito en 10 grupos con base en un puntaje de comportamiento conforme a información interna y externa, y un puntaje de capacidad de crédito basado principalmente en información externa. Realizamos validaciones mensuales de nuestros puntajes para probar su capacidad de predicción a fin de que las metodologías se puedan ajustar, en caso de ser necesario. Medimos las tasas de pérdidas por cada uno de los diez grupos sobre un periodo de un año y comparamos la tasa promedio de pérdidas con nuestra exposición de riesgo dentro de la cartera de tarjetas de crédito. Al 31 de diciembre de 2014, aproximadamente el 57% de nuestra cartera de tarjetas de crédito estaba dentro de los cinco grupos mejor calificados, que en conjunto tenían un promedio de tasa de pérdida del 4.5%, que consideramos de bajo riesgo. La industria de tarjetas de crédito se caracteriza por un nivel de incumplimiento superior al de otras industrias de crédito, y los incumplimientos están altamente correlacionados con indicadores macroeconómicos que están fuera de nuestro control. Del 2008 al 2010, nuestra cartera de tarjetas de crédito disminuyó Ps.28,832 millones, o 48%, debido principalmente a aplicaciones y quitas, la implantación de políticas de crédito más estrictas y una reducción en la emisión de nuevas tarjetas de crédito, los cuales fueron una respuesta al deterioro material en la calidad crediticia en nuestra cartera de tarjetas de crédito. Parte de nuestra estrategia de crecimiento actual es también incrementar el volumen de la cartera de tarjetas de crédito a una tasa igual o ligeramente mayor que la del mercado, lo cual podría incrementar nuestra exposición al riesgo en nuestra cartera de crédito. Durante 2014, nuestra cartera de tarjetas de crédito creció un 5.1%. En caso de una desaceleración o un deterioro en el crecimiento de la economía mexicana, o que no seamos capaces de analizar de manera eficaz la calidad crediticia de nuestros clientes (incluyendo el enfoque en ciertos sectores), podríamos registrar pérdidas inesperadas, lo cual podría tener un efecto adverso significativo en GFSM. Una de nuestras principales estrategias consiste en crecer nuestras operaciones y podríamos no ser capaces de administrar dicho crecimiento eficazmente, lo cual podría tener un impacto negativo en nosotros. Asignamos recursos de administración y planificación para el desarrollo de planes estratégicos para el crecimiento orgánico, así como para identificar posibles adquisiciones y enajenaciones y áreas para reestructurar nuestros negocios. No podemos asegurar que seremos capaces, en todos los casos, de administrar eficazmente nuestro crecimiento o cumplir nuestros objetivos estratégicos de crecimiento. Los retos que pueden derivarse de las decisiones estratégicas de crecimiento incluyen nuestra capacidad para: administrar de manera eficaz las operaciones y los empleados de los negocios en expansión; mantener o aumentar nuestra base de clientes existente; evaluar los valores, las fortalezas y debilidades de candidatos para inversión o adquisición; financiar inversiones y adquisiciones estratégicas; integrar completamente inversiones estratégicas, entidades de nueva creación o adquisiciones conforme a nuestra estrategia; alinear adecuadamente nuestros actuales sistemas tecnológicos de información con los del grupo ampliado; aplicar nuestras políticas de administración de riesgos efectivamente al grupo ampliado, 20 administrar un número creciente de entidades sin comprometer la administración o de perder personal clave, y generar transacciones a través de nuestros canales electrónicos. Cualquier falla en administrar efectivamente el crecimiento, incluyendo en relación con cualquiera o todos los retos anteriores asociados con nuestros planes de crecimiento, podría tener un efecto material adverso en nosotros. El valor de las garantías que respaldan nuestros préstamos puede no ser suficiente, y podríamos no tener la capacidad de obtener el valor total de las garantías que respaldan nuestra cartera de préstamos. El valor de las garantías que respaldan nuestra cartera de préstamos puede fluctuar significativamente debido a factores que escapan a nuestro control, incluyendo los factores macroeconómicos que afectan a la economía de México. El funcionamiento del mercado de bienes raíces puede afectarnos, ya que los bienes raíces representan una parte importante de las garantías que respaldan nuestra cartera de préstamos hipotecarios residenciales. Al 31 de diciembre de 2014, la relación préstamo-valor de nuestra cartera hipotecaria y la relación préstamo-valor para originaciones de créditos fueron de 62.9% y 59.4% en promedio, respectivamente. También es posible que no tengamos información reciente y suficiente sobre el valor de las garantías, lo que puede dar lugar a una evaluación incorrecta de las pérdidas crediticias de los préstamos garantizados por dichas garantías. Si esto llegara a ocurrir, es posible que tengamos que hacer una estimación para riesgos crediticios adicional para cubrir las pérdidas crediticias de los préstamos, que pueden afectar negativamente nuestras condiciones operativas y financieras. El riesgo crediticio, de mercado y de liquidez puede tener un efecto adverso en nuestras calificaciones crediticias y en nosotros, incluyendo nuestros costos de financiamiento. Es probable que cualquier reducción en nuestra calificación crediticia, aumente nuestros costos de financiamiento, nos obligue a otorgar garantías adicionales o tomar otras acciones al amparo de algunos de nuestros contratos de derivados, y pudiera tener un efecto adverso en nosotros, incluyendo nuestro margen financiero y resultados de operación. Las calificaciones crediticias afectan el costo y demás términos bajo los cuales podemos obtener financiamiento. Las agencias calificadoras regularmente nos evalúan y sus calificaciones de nuestra deuda se basan en una serie de factores, incluyendo nuestra capacidad financiera, así como las condiciones que afectan la industria de servicios financieros en general. Cualquier baja en la calificación crediticia de nuestra deuda, posiblemente incrementaría nuestros costos de financiamiento y nos obligaría a otorgar garantías adicionales o a tomar otras acciones al amparo de algunos de nuestros contratos de derivados, y podría limitar nuestro acceso al mercado de capitales y afectar de manera adversa nuestro negocio. Por ejemplo, una baja en nuestra calificación crediticia podría afectar adversamente nuestra capacidad para vender o comercializar algunos de nuestros productos, participar en ciertas operaciones de mayor plazo y operaciones de derivados y conservar a nuestros clientes, particularmente clientes que requieran una grado mínimo de calificación para invertir. Adicionalmente, al amparo de los términos de ciertos de nuestros contratos de derivados, podemos ser requeridos a mantener una calificación crediticia mínima o dar por terminados dichos contratos. Cualquiera de estos resultados de una baja de calificación, a su vez, podría reducir nuestra liquidez y tener un efecto adverso en nuestra situación financiera y resultados de operación. La deuda a largo plazo de Banco Santander Matriz está calificada actualmente por las principales agencias calificadoras—Baa1 por Moody’s Investors Service (―Moody´s‖), BBB+ por Standard & Poor’s Ratings Services (―S&P‖) y A- por Fitch Ratings Ltd. (―Fitch‖) — todas las cuales cuentan con una perspectiva estable, debido a la gradual mejoría de la situación económica en España. Las tres agencias calificadoras bajaron la calificación de Banco Santander Matriz en febrero de 2012, junto con la de los principales bancos españoles, debido a que el entorno macroeconómico y financiero en España ha resultado más débil que lo anteriormente previsto, con pocas expectativas de crecimiento en el corto plazo, a la caída de la actividad en el mercado inmobiliario y a una mayor turbulencia en el mercado de capitales. Adicionalmente, en abril de 2012, S&P bajó dos niveles la calificación de Banco Santander Matriz, junto con la de otros 15 bancos españoles, tras la decisión de dicha agencia calificadora de bajar la calificación de la deuda soberana de España en dos niveles. Posteriormente, en mayo de 2012, Moody’s bajó la calificación de Banco Santander Matriz, junto con la de otros 15 bancos españoles y la de Santander UK plc, una subsidiaria de Banco Santander Matriz en el Reino Unido. En junio 21 de 2012, Fitch bajó la calificación de la deuda soberana de España en tres niveles, a BBB- con perspectiva negativa, y poco después Moody’s bajó la calificación de la deuda soberana de España en tres niveles a Baa3, su calificación más baja dentro del grado de inversión. Tras la reducción en la calificación de la deuda soberana de España, el 11 de junio de 2012, Fitch bajó aún más la calificación de Banco Santander Matriz de A a BBB+. El 25 de junio de 2012, Moody’s bajó la calificación de Banco Santander Matriz de A3 a Baa2. El 15 de octubre de 2012, S&P bajó la calificación de Banco Santander Matriz de A- a BBB, con una perspectiva negativa, como consecuencia de la baja en la calificación de S&P a la deuda soberana de España. Recientemente las agencias calificadoras han reconocido la mejora gradual de las condiciones económicas de España, que han a su vez mejorado la perspectiva de la deuda a largo plazo de Banco Santander Matriz. Conforme a lo anterior, las agencias calificadores han modificado su perspectiva de la deuda a largo plazo de Banco Santander Matriz, de negativa a estable. Además, Fitch, S&P y Moody´s ratificaron sus calificaciones de BBB+, BBB y Baa2 el 8 de noviembre de 2013, 20 de diciembre de 2013 y 11 de febrero de 2014, respectivamente. Adicionalmente, el 4 de marzo de 2014 Moody’s elevó el rating de Banco Santander Matriz de Baa2 a Baa1. No obstante, no podemos asegurar que las agencias calificadoras no cambiaran su perspectiva con base en cambios en las condiciones económicas u otras condiciones aplicables. El 12 de febrero de 2014, Moody´s elevó su calificación a los depósitos y emisión de moneda extranjera a largo plazo de algunas de las instituciones de banca múltiple principales en México, incluyendo Banco Santander México, de Baa1 a A3. Esta decisión se vio reflejada en la decisión de Moody´s de elevar la calificación del papel gubernamental de México de Baa1 a A3. Nuestra deuda a largo plazo en moneda extranjera está actualmente calificada como BBB+ con perspectiva estable por S&P, como BBB+ con perspectiva estable por Fitch y como A3 con perspectiva positiva por Moody’s. Las tres agencias de calificación de riesgos revisaron nuestra calificación durante el 2012 después de las bajas de calificación de Banco Santander Matriz, aunque S&P elevó las calificaciones de la deuda a corto plazo en moneda local y extranjera de Banco Santander México para cualquier emisión en los mercados internacionales de capitales de A-3 a A-2, mismo que refleja la decisión de S&P de elevar la calificación de la deuda soberana mexicana a corto plazo a A-2 el 9 de julio de 2012. Nuestro costo de financiamiento no se ha visto afectado por las bajas en las calificaciones crediticias de la deuda soberana de España, la deuda de Banco Santander Matriz y nuestras calificaciones crediticias relacionadas. Parte del financiamiento de deuda, lo obtenemos a través de emisiones locales denominadas en pesos, y contamos con una calificación crediticia de mxAAA, Aaa.mx y AAA(mex) otorgadas por S&P, Moody´s y Fitch, respectivamente, con relación a nuestra deuda local de largo plazo denominada en pesos, con calificaciones equivalentes a nuestra deuda local de corto plazo denominada en pesos. Tampoco hemos sido requeridos a proporcionar garantías adicionales o tomar otras medidas bajo alguno de nuestros cuatro contratos de derivados. Sin embargo, las reducciones en las calificaciones crediticias de la deuda soberana de España, la deuda de Banco Santander Matriz y nuestras calificaciones crediticias relacionadas, podrían afectar de forma negativa el costo de financiamiento en los mercados de capitales internacionales. Estimamos que, si las agencias calificadoras redujesen la calificación de nuestra deuda a largo plazo en uno o dos niveles, nuestros costos de financiamiento para deuda emitida en los mercados internacionales de capitales incrementarían de aproximadamente 10 a 20 puntos base para nuestra deuda a corto plazo. El efecto sobre nuestra deuda a largo plazo es más incierto debido a los factores descritos anteriormente; sin embargo, estimamos que podría haber un incremento de aproximadamente 30 a 50 puntos base en nuestros costos de financiamiento para deuda a largo plazo emitida en los mercados internacionales de capitales, en caso de una baja de calificación en uno o dos niveles. Adicionalmente, suponemos que podríamos ser requeridos a otorgar garantías adicionales de hasta E.U.A.$26.14 millones respecto de nuestros contratos de derivados en caso de una baja de calificación, con base en nuestra posición de derivados al 31 de diciembre de 2014. Si bien algunos de los posibles efectos son contractuales y cuantificables, las consecuencias de una baja en la calificación crediticia de una institución financiera son inherentemente inciertas, ya que dependen de diversos factores dinámicos, complejos e interrelacionados y supuestos, incluyendo las condiciones de mercado en el momento de cualquier baja, sí cualquier baja en la calificación crediticia a largo plazo de una empresa trae como consecuencia bajas en sus calificaciones crediticias a corto plazo, y a supuestos acerca de los posibles comportamientos de varios clientes, inversionistas y contrapartes. Las pérdidas actuales pudieren ser mayores o menores a este ejemplo hipotético, dependiendo de ciertos factores incluyendo cual agencia crediticia baja nuestra calificación crediticia, cualesquier medidas tomadas por la administración o de reestructuración que sean tomadas para reducir las pérdidas y el posible impacto de liquidez por pérdidas de financiamientos no garantizados (tales 22 como fondos del mercado monetario) o pérdida de la capacidad de financiamiento garantizado. Si bien los riegos del financiamiento garantizado y no garantizado se incluyen en nuestras pruebas de estrés y una parte del total de nuestros activos líquidos se reserva para estos riesgos, una baja en nuestra calificación crediticia podría resultar en un efecto significativo adverso en nuestra situación. Adicionalmente, si fuésemos requeridos a dar por terminados nuestros contratos de derivados con ciertas contrapartes y fuéramos incapaces de remplazar dichos contratos, nuestro perfil de riesgo de mercado podría verse alterado. En vista de las dificultades en la industria de servicios financieros y en los mercados financieros, no podemos asegurar que las agencias calificadoras mantendrán nuestras calificaciones o perspectivas actuales. Si no somos capaces de mantener calificaciones y perspectivas favorables, aumentarían nuestros costos de financiamiento y afectar adversamente nuestro margen financiero, lo cual tendría un efecto adverso y significativo en GFSM. Estamos sujetos a riesgos de mercado, de contrapartida y de operación asociados con nuestras operaciones de derivados que pudieran tener un efecto material adverso sobre nosotros. Celebramos operaciones de derivados tanto para fines de intermediación, como para fines de cobertura. Estamos sujetos a riesgos de mercado y de operación asociados con dichas operaciones, incluyendo el riesgo de base (el riesgo de pérdida asociada con variaciones en el diferencial entre el rendimiento del activo y el costo del financiamiento y/o de cobertura) y el riesgo crediticio o de incumplimiento (el riesgo de insolvencia o cualquier otra incapacidad de la contraparte en una transacción concreta de cumplir sus obligaciones correspondientes, incluyendo el otorgamiento de garantías suficientes). Adicionalmente, los tribunales mexicanos tienen experiencia limitada en el tratamiento de cuestiones relacionadas con operaciones de derivados, puesto que la mayoría de las disputas han sido resueltas típicamente mediante negociaciones entre las instituciones financieras mexicanas. En consecuencia, los resultados de las controversias en relación con operaciones de derivados en el sistema judicial mexicano no son del todo predecibles. Las prácticas de mercado y la documentación para las operaciones de derivados en México pueden ser diferentes a las de otros países. Adicionalmente, la celebración y el cumplimiento de dichas operaciones dependen de nuestra capacidad para desarrollar sistemas adecuados de control y administración y contratar y mantener personal calificado. Asimismo, nuestra capacidad para supervisar, analizar y reportar adecuadamente las operaciones de derivados, depende, en gran medida, de nuestros sistemas de tecnología de la información. Estos factores podrían incrementar aún más los riesgos asociados con estas transacciones y podría tener un efecto adverso significativo en GFSM. Las amplias facultades otorgadas a la CONDUSEF pueden resultar en medidas a ser tomadas que podrían afectar nuestras operaciones y nuestra condición financiera. La CONDUSEF tiene amplias facultades para regular nuestras actividades y las actividades de otros bancos mexicanos, que pudieren tener un impacto negativo en nuestro negocio. Recientes cambios aprobados en el Congreso a la Ley de Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros, la CONDUSEF: (i) está facultada para ordenar modificaciones a contratos de adhesión de banca comercial (tales como créditos y aperturas de cuenta), si la CONDUSEF determina que las disposiciones incluidas en dichos contratos son perjudiciales para los usuarios, (ii) para crear garantías sobre nuestros activos en beneficio de nuestros clientes, y (iii) para ejercer una acción en beneficio de grupos de clientes. La CONDUSEF tiene amplio poder discrecional para tomar esta y otras acciones similares, incluyendo la imposición de multas y la publicación de la información para que pudiera surgir en detrimento de nuestro negocio y nuestra reputación. Las acciones que la CONDUSEF, tome en nuestra contra, ya sea en forma aislada o recurrente, pueden tener un impacto sustancial en nuestro negocio. 23 Algunas partes de nuestra cartera de crédito están sujetas a riesgos relacionados con eventos de fuerza mayor, mismos que pueden afectar materialmente de manera adversa nuestros resultados operativos. Nuestro desempeño financiero y operativo pueden verse afectados por causas de fuerza mayor, como desastres naturales, sobre todo en lugares donde una parte importante de nuestra cartera se compone de créditos hipotecarios. Los desastres naturales, como terremotos e inundaciones pueden causar daños extensos, que podrían poner en peligro la calidad de los activos de la cartera de crédito y podrían tener un impacto negativo en la economía de la región afectada. El mercado de banca comercial está expuesto a trastornos macroeconómicos que podrían impactar negativamente los ingresos familiares, y un deterioro de la economía podría resultar en un aumento de pérdidas crediticias. Una de nuestras principales estrategias consiste en enfocarnos en el sector de la banca comercial y en crecer nuestra cartera de créditos minoristas. La recuperación de créditos comerciales en particular y nuestra capacidad de incrementar la cantidad de créditos vigentes y nuestros resultados de operación y condición financiera en general, pueden ser cada vez más vulnerables a trastornos macroeconómicos que pudieran impactar negativamente el ingreso familiar de nuestros clientes minoristas y resultar en aumentos de pérdidas crediticias, que a su vez podrían tener un efecto adverso significativo sobre GFSM. A pesar de que el crecimiento del PIB en los últimos años ha sido de forma constante desde 2010 a una tasa de crecimiento de 5.1% en 2010, 4.0% en 2011, 4.0% en 2012 y 1.4% en 2013, la economía mexicana ha experimentado ciclos de crecimiento seguidos por una caída en la economía. No podemos asegurar que el crecimiento anterior del PIB continúe o que no retrocederá. En 2014, el PIB creció a una tasa de 2.1%. Adicionalmente, debido a que la penetración de los productos de crédito de los bancos en el sector minorista mexicano ha sido históricamente baja, no existen bases suficientes para evaluar la manera en que el sector minorista se comportaría en caso de una crisis económica, como una recesión o una devaluación severa, entre otros. En consecuencia, nuestra experiencia histórica respecto de pérdidas crediticias puede no ser un indicador del rendimiento de nuestra cartera de créditos en el futuro. Nuestra capacidad para mantener nuestra posición competitiva depende, en cierta medida, del éxito de los nuevos productos y servicios que ofrecemos a nuestros clientes y de nuestra capacidad para seguir ofreciendo productos y servicios de terceros, y es posible que no seamos capaces de administrar varios de los riesgos que enfrentamos en la medida que ampliamos nuestra gama de productos y servicios, lo que podría traer un efecto adverso significativo sobre nosotros. El éxito de nuestras operaciones y nuestra rentabilidad depende, en cierta medida, del éxito de los nuevos productos y servicios que ofrecemos a nuestros clientes y de nuestra capacidad para seguir ofreciendo productos y servicios de terceros. Sin embargo, no podemos asegurar que nuestros nuevos productos, servicios y campañas promocionales responderán a las necesidades de los clientes o tendrán éxito una vez ofrecidos a nuestros clientes, o que éstos tendrán éxito en el futuro. Adicionalmente, las necesidades o preferencias de nuestros clientes pueden cambiar con el tiempo, y estos cambios pueden causar que nuestros productos, servicios y campañas se vuelvan obsoletos, anticuados o poco atractivos. Puede que no seamos capaces de desarrollar nuevos productos que satisfagan las necesidades cambiantes de nuestros clientes. En caso de no poder responder de manera oportuna a las necesidades cambiantes de nuestros clientes, podríamos perder clientes, lo cual podría afectarnos adversa y significativamente. No podemos asegurar que nuestros nuevos productos, aun cuando inicialmente sean exitosos, continúen respondiendo a las necesidades de los clientes o que estos tendrán éxito en el futuro. En la medida en que expandamos nuestra gama de productos y servicios, algunos de los cuales podrían estar en una etapa temprana de desarrollo en el mercado mexicano, estaremos expuestos a nuevos y potencialmente más complejos riesgos y gastos de desarrollo, respecto de los cuales nuestra experiencia o la experiencia de nuestros socios podrían no ser útiles. Nuestros empleados y nuestros sistemas de administración de riesgos podrían resultar inadecuados para gestionar dichos riesgos. Adicionalmente, el costo de desarrollo de productos que no sean lanzados 24 al mercado posiblemente afectaría nuestros resultados de operación. Cualquiera o todos estos factores, individual o colectivamente, podrían tener un efecto adverso significativo en GFSM. Cualquier falla en el desarrollo efectivo o actualización oportuna de nuestra infraestructura tecnológica y administración de los sistemas de información podría tener un efecto material adverso en GFSM. Nuestra capacidad para mantenernos competitivos en los mercados en que operamos depende en parte de nuestra capacidad para mejorar nuestra infraestructura tecnológica de manera oportuna y eficiente. Continuamente debemos realizar inversiones y mejoras significativas en nuestros sistemas de tecnología de la información para efectos de seguir siendo competitivos. Para 2015, el 28.63% de nuestro presupuesto de inversiones de capital para tecnología de la información está destinado a la renovación de hardware por obsolescencia y sustitución de aplicaciones a efecto de reducir el riesgo tecnológico. No podemos asegurar que en el futuro seremos capaces de mantener el nivel de gasto necesario para apoyar la mejora o actualización de nuestra infraestructura de tecnología de la información. Cualquier falla en la mejora o actualización oportuna y efectiva de nuestros sistemas de tecnología de la información podría tener un efecto adverso significativo en GFSM. En caso de no detectar o prevenir en forma oportuna el lavado de dinero y otros delitos financieros, podríamos exponernos a obligaciones adicionales y tener un efecto material adverso en GFSM. Estamos obligados a cumplir con la legislación en materia de prevención de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo y otras regulaciones en las jurisdicciones en las que operamos, misma en los últimos años, particularmente en México, ha aumentado y nos ha hecho sujetos de mayor vigilancia por parte de las autoridades gubernamentales. Dicha legislación requiere que nuestras subsidiarias, entre otras cosas, adopten e implementen políticas y procedimientos de conocimiento del cliente (―know your customer‖) y reporten ciertas operaciones a las autoridades competentes. Dichas regulaciones se han vuelto cada vez más complejas y detalladas, por lo que con la finalidad, entre otras, de cumplir dichas regulaciones se han mejorado nuestros sistemas automatizados así como la capacitación del personal. Véase ―Información de Grupo Financiero Santander México—Supervisión y Regulación—Normatividad para la Prevención del Lavado de Dinero y financiamiento al terrorismo.‖ La regulación y supervisión de los delitos financieros ha aumentado globalmente. Las sanciones, leyes y reglamentos en materia de prevención de lavado de dinero y financiamiento de dinero son cada vez más complejos y detallados y se han convertido en objeto de una mayor supervisión regulatoria, misma que requiere sistemas de vigilancia más desarrollados, supervisión sofisticada y personal de cumplimiento calificado. Hemos adoptado políticas y procedimientos destinados a detectar y prevenir el uso de nuestra red bancaria para la realización de operaciones con recursos de procedencia ilícita y financiamiento al terrorismo, y las mismas se han actualizado de forma periódica. Dichas políticas y procedimientos requieren la aplicación e incorporación dentro de los controles efectivos y de supervisión en nuestro negocio, que a su vez requieren cambios continuos a sistemas y actividades operativas. Los delitos financieros están evolucionando de manera continua y están sujetos a una regulación cada vez más estricta. Esto requiere de respuestas proactivas y adaptables por nuestra parte para así poder tener la capacidad de impedir de manera eficaz cualquier amenaza y delito. Incluso las amenazas conocidas nunca pueden ser completamente eliminadas, y habrá casos en los que nuestra red bancaria pueda ser utilizada por otras partes para participar en el lavado de dinero y en otras actividades ilegales o inapropiadas. Adicionalmente, dependemos en gran medida en nuestros empleados para que nos asistan en detectar y reportar dichas actividades, y nuestros empleados tienen diferentes grados de experiencia en el reconocimiento de las tácticas delictivas y en la comprensión del nivel de sofisticación mediante el cual operan las organizaciones criminales. En el caso en que subcontratamos algún procedimiento de conocimiento de cliente, detección de cliente o las operaciones de prevención de lavado de dinero, seguimos siendo plenamente responsables en el cumplimiento y en caso de cualquier incumplimiento. No obstante, a pesar de las políticas y procedimientos que hemos adoptado nos encontramos en constante riesgo de incumplimiento normativo. En caso de que no seamos capaces de detectar oportunamente la realización de operaciones con recursos de procedencia ilícita o si nuestra red bancaria es utilizada para realizar actividades de lavado de dinero o con fines ilícitos o inapropiados nuestro negocio y nuestra reputación podrían verse afectados significativamente, toda vez que se han incrementado las sanciones por incumplimiento, de conformidad con las 25 últimas reformas a la Ley de Instituciones de Crédito, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 10 de enero de 2014. Adicionalmente, aunque revisamos las políticas y procedimientos internos de nuestras contrapartes respecto de dichas cuestiones, dependemos en gran medida del mantenimiento y la correcta aplicación de procedimientos para prevenir el lavado de dinero que realicen nuestras contrapartes. Dichas medidas, procedimientos y cumplimiento pueden no ser completamente efectivos en prevenir que terceros utilicen nuestras operaciones (o a nuestras contrapartes relevantes) como conducto para realizar operaciones de lavado de dinero (incluyendo operaciones ilegales con efectivo), sin nuestro conocimiento (o el de nuestras contrapartes relevantes). Si somos asociados con, o incluso nos acusan de estar asociados con, o ser parte de, operaciones de lavado de dinero, nuestra reputación podría sufrir y/o podríamos estar sujetos a multas, sanciones y acciones legales (incluyendo el ser añadidos a cualquier ―lista negra‖ que impida que ciertas partes realicen operaciones con nosotros), cualquiera de las cuales podría tener un efecto material adverso en nuestros resultados de operación, situación financiera y prospectos. Somos una sociedad controladora y dependemos de los dividendos y demás recursos provenientes de nuestras subsidiarias para financiar nuestras operaciones y, en la medida que así lo decidamos, pagar dividendos. Somos una sociedad controladora y llevamos a cabo nuestras operaciones a través de nuestras subsidiarias de servicios financieros. En virtud de lo anterior, nuestra capacidad de contar con recursos para financiar nuestras operaciones y, en la medida en que lo decidamos, pagar dividendos, depende principalmente de la capacidad de nuestras subsidiarias de generar utilidades y pagar dividendos. De conformidad con los Requerimientos de Capitalización, Banco Santander México, nuestra subsidiaria de banca comercial, podría verse limitado a pagarnos dividendos en caso que no cumpla con los índices de capitalización requeridos, no tenga suficientes utilidades retenidas, o no mantenga los niveles requeridos de reservas legales. El pago de dividendos, distribuciones y pagos anticipados por parte de nuestras subsidiarias será contingente respecto de las ganancias y contraprestaciones generadas por nuestras subsidiarias y está o podría estar limitado por restricciones legales, regulatorias y contractuales. Adicionalmente, nuestro derecho como accionista a recibir cualquier activo de cualquiera de nuestras subsidiarias derivado de su liquidación o concurso mercantil, está efectivamente subordinado a cualquier reclamo de los acreedores de dichas subsidiarias, incluyendo acreedores comerciales. Para más información en relación a nuestras políticas sobre dividendos. Véase ―Información Financiera—Dividendos y Política de Dividendos.‖ Los riesgos operativos, incluyendo riesgos relacionados con los sistemas de recolección, procesamiento y almacenamiento de información son inherentes a nuestro negocio. Nuestros negocios dependen de la capacidad de procesar una gran cantidad de operaciones de manera precisa y efectiva, así como en nuestra capacidad para apoyarnos en nuestras tecnologías digitales, servicios de informática y correo electrónico, software y redes, así como en el procesamiento, almacenamiento y transmisión de información confidencial y otra información en nuestros sistemas informáticos y redes de modo seguro. El adecuado funcionamiento de los sistemas de control financiero, de contabilidad u otros sistemas de recolección y procesamiento de información, es fundamental para nuestros negocios y para nuestra capacidad de competir de manera efectiva. Pudiéramos sufrir pérdidas derivadas de personal inapropiado, de procesos de control interno o sistemas inapropiados o fallidos, o de eventos externos que interrumpan las operaciones comerciales normales. También nos enfrentamos al riesgo de que el diseño de nuestros controles y procedimientos resulten ser inapropiados o sean eludidos. Aunque trabajamos con nuestros clientes, proveedores, prestadores de servicios, contrapartes y terceros para desarrollar capacidades de transmisión segura y prevenir ataques cibernéticos, de manera rutinaria intercambiamos información personal y confidencial por medios electrónicos, y podemos estar sujetos a ataques cibernéticos. Si no somos capaces de mantener sistemas adecuados de recolección, administración y procesamiento de información, podríamos vernos afectados de forma adversa y significativa. Adicionalmente, nuestros negocios están expuestos a riesgos derivados del posible incumplimiento con las políticas aplicables, la mala conducta o negligencia del empleado y el fraude, lo que podría dar lugar a sanciones regulatorias y daños reputacionales y financieros graves. En años recientes, una serie de instituciones financieras multinacionales han sufrido pérdidas materiales debido a las acciones de ―intermediarios deshonestos‖ (rogue traders) u otros empleados. No siempre es posible disuadir la mala conducta del empleado, y las precauciones que tomamos para prevenir y detectar estas actividades puedan no siempre ser eficaces. 26 Estamos obligados a reportar cualquier evento relacionado con problemas de seguridad de la información, tales como pirateos informáticos o intentos de pirateo informático, casos en que la información del cliente pueda verse comprometida, accesos no autorizados y otras violaciones de seguridad a la CNBV. A la fecha del presente reporte, no hemos tenido problemas de seguridad de la información y no hemos tenido que reportar dichos casos a la CNBV. Cualquier interrupción o retraso material de nuestros sistemas podría provocar que la información, incluyendo datos sobre las solicitudes de clientes, se pierda o se entregue a nuestros clientes con retrasos o errores, lo que podría reducir la demanda de nuestros servicios y productos y tener un efecto adverso y significativo en nosotros. La banca por internet, cajeros automáticos y sucursales son los principales canales de distribución que están sujetos a este riesgo en México. Tomamos medidas de protección y continuamente vigilamos y desarrollamos nuestros sistemas para proteger nuestra infraestructura tecnológica e información de malversación o corrupción, sin embargo, nuestros sistemas, software y redes pueden ser vulnerables al acceso no autorizado, uso indebido, virus informáticos u otros códigos maliciosos y otros eventos que podrían tener un impacto en la seguridad. La intercepción, uso indebido o mal manejo de la información personal o confidencial enviada o recibida de un cliente, proveedor, prestador de servicios, contraparte o tercero podría resultar en responsabilidad legal, acciones regulatorias y daños en nuestra reputación. No podemos asegurar que no sufriremos pérdidas materiales de riesgo operativo en el futuro, incluyendo las relacionadas con ataques cibernéticos o cualquier otra violación de seguridad. Además, en la medida que los ataques cibernéticos evolucionen, podríamos incurrir en costos significativos en nuestro intento de modificar o mejorar las medidas de protección o investigar o remediar cualquier vulnerabilidad. El fallo en proteger información personal podría afectarnos Administramos y mantenemos información personal de carácter confidencial de nuestros clientes al llevar a cabo nuestras operaciones bancarias. Aunque contamos con procedimientos y controles para salvaguardar la información personal que tenemos en nuestra posesión, divulgaciones no autorizadas podrían hacernos sujetos de acciones legales y sanciones administrativas, así como de daños que podrían afectar adversamente y de forma significativa nuestros resultados de operación, la condición financiera y los prospectos. Adicionalmente, podríamos estar obligados a reportar eventos relacionados con problemas de seguridad de la información (incluyendo seguridad cibernética), eventos donde la información de los clientes haya sido comprometida, así como accesos no autorizados u otras violaciones a la seguridad, a las autoridades relevantes. Dependemos del reclutamiento, retención y desarrollo de miembros clave de nuestra administración. Nuestro éxito continuo depende en parte de la continuidad del servicio de los miembros clave de nuestra administración. La habilidad para atraer, entrenar, motivar y retener de manera continua profesionales altamente calificados es un elemento clave de nuestra estrategia. La exitosa implementación de nuestra estrategia de crecimiento depende de la disponibilidad de una administración calificada, tanto en nuestra casa matriz, como en cualquiera de nuestras unidades de negocio. Si nosotros o una de nuestras unidades de negocio no provee de personal adecuado para sus operaciones o pierde uno o varios de sus directivos clave y no son remplazados de manera oportuna y satisfactoria, nuestro negocio, situación financiera y resultados de operación, incluyendo riesgos de control y operativos, podrían verse afectados en forma adversa. Asimismo, la industria financiera ha experimentado, y puede continuar experimentado, una regulación más estricta respecto de la remuneración de los empleados, lo que podría tener un efecto adverso en nuestra capacidad de contratar o retener a los empleados más calificados. Si no somos capaces de atraer, capacitar adecuadamente, motivar y retener a profesionales cualificados, nuestro negocio también puede verse afectado adversamente. Los daños a nuestra reputación pudieran causar a su vez daños en nuestros prospectos de negocios. El mantener una reputación positiva es fundamental para nosotros a efecto de atraer y mantener clientes, inversionistas y empleados. El daño a nuestra reputación puede causar un daño significativo a nuestros negocios y prospectos. El daño a nuestra reputación puede surgir de varias fuentes, incluyendo, entre otras, de la mala conducta de los empleados, de los resultados de litigios o procedimientos regulatorios, del incumplimiento de los estándares mínimos de servicio y calidad, de incumplimientos con la regulación aplicable, de comportamientos poco éticos, y 27 de actividades de clientes y contrapartes. Así mismo, la publicidad negativa hacia nosotros, ya sea verdadera o no, puede resultar en un daño a nuestros prospectos. Las acciones de la industria financiera en general o de ciertos miembros de, o individuos participantes en, la industria también pueden afectar a nuestra reputación. Por ejemplo, el papel que desempeñaron las empresas de servicios financieros en la crisis financiera y la aparente tendencia hacia una creciente supervisión y aplicación regulatoria ha ocasionado que la percepción pública sobre nosotros y sobre otros en la industria de servicios financieros se deteriore. Podríamos sufrir un daño reputacional importante si no logramos identificar y administrar adecuadamente los posibles conflictos de interés. La administración de los posibles conflictos de interés se ha vuelto cada vez más compleja en la medida que ampliamos nuestras actividades comerciales a través de un mayor número de operaciones, obligaciones e intereses con y entre nuestros clientes. Si no logramos atender, o se tiene la percepción que no logramos atender, adecuadamente los conflictos de interés, la disposición de los clientes para tratar con nosotros podría verse afectada, o dar lugar a litigios o acciones coercitivas en nuestra contra. Por lo tanto, no podemos asegurar que no surgirán conflictos de intereses en el futuro que puedan resultar en daños materiales hacia nosotros. Cambios en los criterios contables podrían impactar las ganancias reportadas y podrían tener un efecto adverso y significativo. La CNBV tiene la facultad de cambiar los criterios contables que rigen la preparación de nuestros estados financieros auditados. Estos cambios pueden ser difíciles de predecir y pueden impactar de manera relevante la forma en la que registramos y reportamos nuestra condición financiera y resultados de operación. En algunos casos, podríamos estar obligados a aplicar criterios nuevos o actualizados de forma retroactiva, resultado en la reformulación de estados financieros de periodos pasados, lo cual podría tener un efecto adverso y significativo sobre nosotros. Dependemos en terceros para importantes productos y servicios. Contamos con proveedores que nos ofrecen componentes clave para nuestra infraestructura de negocios como sistemas de préstamos y servicios de depósito, conexiones a Internet y acceso a la red. Los problemas causados por estos terceros, incluso como consecuencia de que no nos presten sus servicios por cualquier razón o que la prestación de sus servicios sea mala, podrían afectar adversamente nuestra capacidad para ofrecer productos y servicios a los clientes y de otra manera de hacer negocios. El reemplazo de estos proveedores también podría conllevar retrasos y gastos significativos. Realizamos operaciones con partes relacionadas que terceros podrían considerar fuera de condiciones de mercado. Hemos celebrado con nuestras afiliadas, una serie de contratos de prestación de servicios administrativos, contables, financieros, de tesorería, legales y otros. En 2014, el monto total de los gastos relacionados con los contratos de prestación de servicios celebrados con nuestras afiliadas fue de Ps.3,170 millones, o 13.31% de nuestros gastos de administración y promoción, y hemos tenido una cantidad insignificante de ingresos relacionados con dichos contratos. Adicionalmente, Banco Santander México ha celebrado una serie de contratos de prestación de servicios con ciertas afiliadas para permitir que estas compañías ofrezcan sus productos y servicios utilizando la red de sucursales de Banco Santander México, o que apoyen a Banco Santander México en sus actividades, a cambio del pago de ciertas comisiones. La legislación mexicana aplicable a compañías con valores cotizados en el mercado de valores y a grupos e instituciones financieras, así como nuestros estatutos sociales, establecen distintos procedimientos diseñados para asegurar que las operaciones celebradas con y entre nuestras subsidiarias financieras y demás personas relacionadas se apeguen a los términos de las condiciones de mercado vigentes para ese tipo de operaciones, incluyendo la aprobación de nuestro Consejo de Administración. 28 Es probable que continuemos celebrando operaciones con nuestras subsidiarias o afiliadas (incluyendo nuestro accionista controlador). Si bien la CNBV no ha objetado en el pasado nuestra determinación con respecto a que los términos de dichas operaciones son ―sustancialmente en condiciones de mercado‖, no podemos asegurar que la CNBV estará de acuerdo con cualesquiera determinaciones futuras. Adicionalmente, pudiesen presentarse conflictos de interés entre nosotros y cualquiera de nuestras subsidiarias o afiliadas en el futuro, que pudieran o no resolverse en nuestro favor. Véase ―Principales Accionistas y Operaciones con Personas Relacionadas—Operaciones con Personas Relacionadas.‖ El crecimiento de nuestra cartera de crédito podría exponernos a un incremento en nuestras pérdidas crediticias. Del 31 diciembre 2012 al 31 diciembre 2013, nuestra cartera de crédito total, creció un 12.6% en términos nominales en Ps.44,249 millones (E.U.A.$3,002 millones), mientras que nuestra cartera crediticia de consumo creció un 8.6% en términos nominales en Ps.5,466 millones (E.U.A.$371 millones). Del 31 de diciembre de 2013 al 31 de diciembre de 2014, nuestra cartera de crédito total creció un 17.9% en términos nominales en Ps.70,609 millones (E.U.A.$ 4,790 millones), mientras que nuestra cartera crediticia de consumo creció un 9.1%. Adicionalmente, el 25 de noviembre de 2014, firmamos un acuerdo con Scotiabank para adquirir un portafolio de créditos al consumo no revolvente de aproximadamente 39,200 créditos, con un saldo total de aproximadamente Ps.3,179 millones. Pagamos Ps.3,002 millones por dicho portafolio. La adquisición fue realizada en dos tramos y completada el 4 de abril y 19 de abril de 2015. Puede esperarse que la expansión de nuestra cartera de crédito (particularmente en el segmento de crédito al consumo, a las Pymes y el segmento inmobiliario) nos exponga a un mayor nivel de riesgo de crédito y nos obligue a establecer mayores niveles de estimación preventiva para riesgos crediticios. Nuestra cartera de crédito puede dejar de crecer a la misma tasa. Una turbulencia económica puede ocasionar una contracción en nuestra cartera de crédito. No podemos asegurar que nuestra cartera de crédito continuará creciendo a una tasa similar a la tasa de crecimiento histórico descrita en este reporte anual. Una disminución de la tasa de crecimiento de la economía mexicana, una desaceleración en el crecimiento de la demanda de los clientes, un aumento de la competencia en el mercado, cambios en nuestro apetito de riesgos, o cambios en las regulaciones gubernamentales, podría afectar adversamente la tasa de crecimiento de nuestra cartera de crédito y nuestro índice de riesgo y, en consecuencia, incrementar nuestra estimación preventiva para riesgos crediticios. Una turbulencia económica podría afectar material y adversamente la liquidez, los negocios y la situación financiera de nuestros clientes, así como generar una disminución general del consumo y un aumento del desempleo. Todo esto a su vez podría conducir a una menor demanda de créditos en general afectándonos de forma adversa. Líneas de crédito otorgadas al sector de construcción de vivienda podría causar un efecto adverso en nuestro portafolio crediticio. En años pasados, la escasez histórica de vivienda en México condujo al gobierno mexicano a incentivar activamente su desarrollo. Estos incentivos generaron un aumento en la construcción de vivienda subsidiada y en la adquisición de grandes inventarios de tierra. La falta de infraestructura, las largas distancias a los lugares de trabajo y los costos de transporte, así como los cambios anunciados a las políticas gubernamentales relacionadas con la infraestructura de vivienda, fueron la causa del aumento en el abandono e incumplimiento hipotecario de estas viviendas. Lo anterior causó una fuerte disminución en la construcción y venta de vivienda de los principales constructores mexicanos, y un ajuste en sus planes de desarrollo y modelos de negocio con el propósito de compensar los impactos de estos cambios. En 2014, dos de las tres principales constructoras de viviendas del país, Corporación GEO, S.A.B. de C.V. y Grupo Homex presentaron solicitudes de concurso mercantil. Al 31 de diciembre de 2014, nuestro portafolio de crédito con las tres compañías principales del sector de construcción de vivienda, ascendía a Ps.4,903 millones, los cuales representaban el 1.05% del total de nuestro portafolio de crédito y 0.52% del total de nuestros activos, de los cuales Ps.4,720 millones son créditos de cartera vencida. Al 31 de diciembre de 2014, hemos registrado la correspondiente estimación preventiva para riesgos crediticios con base en la metodología establecida por la Comisión. Adicionalmente a la estimación preventiva antes 29 mencionada, contamos con garantías inmobiliarias ante cualquier evento de incumplimiento a efecto de evitar pérdidas significativas futuras. Nuestro accionista mayoritario tiene una gran influencia sobre nuestro negocio y sus intereses pudieran entrar en conflicto con los de ustedes. Operamos como una subsidiaria independiente dentro del Grupo Santander. Nuestro accionista principal no tiene responsabilidad respecto de nuestras operaciones bancarias, salvo por el monto de su respectiva participación en nuestro capital social. Banco Santander Matriz, nuestro accionista mayoritario, directa o indirectamente es propietario del 74.97% de nuestras acciones (incluyendo acciones Serie B y acciones Serie F). Debido a su tenencia accionaria, nuestro accionista mayoritario tiene la capacidad de controlarnos a nosotros y a nuestras subsidiarias, incluyendo la posibilidad de: elegir a la mayoría de los consejeros y ejercer control sobre GFSM y nuestras subsidiarias; producir la designación de nuestros funcionarios principales; decretar el pago de dividendos; acordar la venta o transferencia de su participación mayoritaria en GFSM; y determinar el resultado de prácticamente todos los actos que requieran aprobación de los accionistas, incluyendo modificaciones a nuestros estatutos sociales, operaciones con partes relacionadas, reorganizaciones corporativas, adquisiciones y enajenaciones de activos y emisión de valores adicionales representativos del capital social, de ser el caso. En diciembre de 2012, principalmente como resultado de los requerimientos del Banco Europeo, el Banco de España y los reguladores en distintas jurisdicciones, Banco Santander Matriz adoptó el Marco de Gobierno Interno del Grupo Santander. El propósito del marco es organizar y estandarizar las prácticas de gobierno corporativo de Banco Santander Matriz y sus principales subsidiarias, incluyéndonos. Nuestro consejo de administración aprobó la adopción de este marco de gobierno corporativo en julio de 2013, sujeto a ciertos principios generales, tales como la existencia de las leyes y reglamentos aplicables sobre el marco, en la medida que se contrapongan. La adopción de este marco puede incrementar el control de Banco Santander Matriz sobre nosotros. Los intereses de Banco Santander Matriz pueden diferir de nuestros intereses o de los intereses de los demás accionistas y la concentración de control en Banco Santander Matriz limitaría la capacidad de otros accionistas de influir en nuestros asuntos corporativos. Como resultado, podríamos tomar medidas que nuestros otros accionistas pudiesen considerar como no beneficiosas. Nuestras recientes y futuras adquisiciones pueden no ser exitosas y pueden ser perjudiciales para nuestro negocio. Hemos adquirido participaciones mayoritarias en diversas compañías y hemos participado en otras alianzas estratégicas. De tiempo en tiempo, evaluamos oportunidades de realizar adquisiciones y sociedades que brinden un valor agregado a nuestros accionistas y sean consistentes con nuestra estrategia de negocio. Tales adquisiciones pueden ser adquisiciones de activos o de operaciones existentes, como la adquisición del negocio hipotecario de GE Capital en 2011 o la adquisición de ING Hipotecaria, por parte de nuestra subsidiaria Banco Santander México en noviembre de 2013 y la reciente adquisición del portafolio de créditos al consumo no revolventes de Scotiabank por parte de Banco Santander México la cual fue realizada en dos tramos y completada el 4 de abril y 19 de abril de 2015. Sin embargo, podríamos ser incapaces de identificar candidatos de adquisición o asociación adecuados o de negociar términos favorables respecto a dicha adquisición o asociación. Basamos nuestra evaluación de posibles adquisiciones y asociaciones en información limitada y potencialmente inexacta, así como en suposiciones respecto de operaciones, rentabilidad y otros asuntos que pueden ser incorrectas. Por ejemplo, enfrentamos el riesgo de obligaciones no reveladas. Adicionalmente, nuestra capacidad para beneficiarnos de cualquiera de estas adquisiciones o asociaciones dependerá en cierta medida del éxito que obtengamos en la integración de estos negocios. No podemos asegurar que nuestras expectativas respecto de la integración y sinergias se materializaran. La integración de los negocios adquiridos conlleva riesgos importantes, incluyendo: 30 dificultades imprevistas en la integración de operaciones y sistemas; incapacidad para modificar rápidamente las normas de contabilidad, en su caso; dificultades para asimilar o conservar a los empleados de los negocios adquiridos o negocios de socios; dificultades para conservar a los clientes de los negocios adquiridos o negocios de socios; obligaciones o contingencias imprevistas en relación con los negocios adquiridos, incluyendo reclamaciones legales; la posibilidad de que la administración se vea desviada de sus actividades del día a día por actividades de integración y de solución de problemas relacionados; y la posible existencia de restricciones regulatorias que nos impidan alcanzar los beneficios esperados de la adquisición o asociación. Adicionalmente, una adquisición o asociación podría tener como resultado la pérdida de personal clave e inconsistencias en normas, controles, procedimientos y políticas. Más aún, el éxito de la adquisición o asociación, o al menos una parte del mismo, estará sujeto a una serie de factores políticos, económicos u otros factores fuera de nuestro control. Cualquiera de estos factores, individual o colectivamente, podrían tener un efecto material adverso en nosotros. Estamos expuestos a riesgos por pérdidas derivadas de procedimientos legales y regulatorios. Enfrentamos diversos asuntos que pudieran ocasionar riesgos de pérdidas, derivados de procedimientos legales y regulatorios, incluyendo litigios fiscales. Estos asuntos, que comprenden el manejo apropiado de posibles conflictos de interés y requisitos legales y regulatorios, pudieran aumentar el monto de los daños reclamados en nuestra contra por terceros afectados, o exponernos a acciones regulatorias, multas y otras penalidades. El marco regulatorio actual, el cual ha resultado en un mayor nivel de supervisión, conjuntamente con una falta de certeza respecto de la evolución del régimen regulatorio, puede causar costos relevantes por concepto de operación y supervisión. Periódicamente, estamos sujetos a ciertas reclamaciones y somos parte de ciertos procedimientos legales y arbitrales en el curso ordinario de nuestro negocio, en relación con nuestras actividades bursátiles, crediticias, fiduciarias, de relaciones laborales, y otros asuntos comerciales y fiscales. Dichas reclamaciones y procedimientos son y han sido analizados y cuantificados, así como revelados y reservados, en su caso, conforme consideremos necesarios, tomando en cuenta el punto de vista de nuestros auditores y sujetándonos a los Criterios Contables CNBV y a la opinión de expertos independientes. En vista de la dificultad inherente a la predicción del resultado de los procedimientos legales, particularmente cuando los reclamantes pretenden el pago de daños o perjuicios por sumas cuantiosas o indeterminadas, o cuando los asuntos plantean cuestiones jurídicas novedosas, involucran un gran número de partes o están en su etapa probatoria, no podemos asegurar cuál será el resultado de dichos procedimientos pendientes o cuáles serán las eventuales pérdidas, multas u otras penalidades relacionadas con dichos procedimientos. Consideramos que hemos creado provisiones adecuadas a los costos que anticipamos incurrir en relación con reclamaciones y procedimientos. Al 31 de diciembre de 2014, hemos destinado Ps.1,198 millones (E.U.A.$81 millones) como provisión para dichas acciones legales (incluyendo reclamaciones de naturaleza fiscal). Véase ―Estados Financieros.‖ Sin embargo, el monto de dichas provisiones es sustancialmente menor que el monto total de las reclamaciones ejercidas en nuestra contra y en vista de las incertidumbres relacionadas con dichas demandas y procedimientos (que varían dependiendo del tipo de negocio), no podemos garantizar que la resolución final de dichos asuntos no excederá significativamente el monto de las reservas actualmente constituidas. En consecuencia, el resultado de un asunto en particular podría ser de relevancia para nuestros resultados de operación durante un periodo determinado, dependiendo del tamaño de la pérdida o responsabilidad determinada y de nuestros ingresos para dicho periodo, entre otros. 31 Riesgos Relacionados con México Las condiciones económicas adversas en México podrían tener un efecto negativo en nosotros. Somos una sociedad controladora de instituciones financieras en México, y la mayor parte de nuestras operaciones y activos se encuentran en México y dependen del desempeño de la economía mexicana. Consecuentemente, nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones pueden verse afectados por las condiciones generales de la economía mexicana, el tipo de cambio del peso frente al dólar, la volatilidad de los mercados financieros, la inflación o deflación, las tasas de interés, la legislación, los impuestos, la inestabilidad social y otros acontecimientos políticos, sociales y económicos en, o que afecten a, México, sobre los cuales no tenemos ningún control. En décadas recientes, la economía mexicana ha experimentado volatilidad significativa, caracterizada, en algunas ocasiones, por un crecimiento menor o contracciones en el crecimiento, reducciones en la inversión y periodos hiperinflacionarios. Esta volatilidad ha resultado en fluctuaciones en los niveles de depósitos y en el relativo fortalecimiento económico de varios segmentos de la economía a los que prestamos. Una parte importante de nuestros créditos están destinados a acreditados que realizan negocios en México. En consecuencia, la capacidad de recuperación de estos créditos en particular, y nuestra capacidad para incrementar la cantidad de créditos vigentes y nuestros resultados de operación y situación financiera en general, dependen en gran medida del nivel de actividad económica en México. Nuestros resultados de operación y situación financiera podrían verse afectados por cambios en las políticas económicas o de otra índole del gobierno mexicano, que ha ejercido y continúa ejerciendo una importante influencia en muchos aspectos del sector privado, u otros acontecimientos políticos o económicos en México. Condiciones económicas negativas y fluctuantes, tales como cambios en el ambiente de tasas de interés, impactan nuestra rentabilidad ocasionando que los márgenes de crédito disminuyan generando una reducción en la demanda de productos y servicios de alto margen. Condiciones económicas negativas y fluctuantes en México podrían resultar en incumplimientos del gobierno en deuda pública. Dicha situación podría afectarnos de dos maneras: directamente, a través de pérdidas crediticias en el portafolio, e indirectamente, a través de la inestabilidad que podría acarrear un incumplimiento en la deuda pública al sistema bancario en su totalidad, particularmente dado que la exposición de los bancos comerciales a la deuda pública es alta en México. No podemos garantizar que nuestro crecimiento, calidad y rentabilidad de los activos no será afectada por condiciones macroeconómicas volátiles. De conformidad con el INEGI y el Banco de México, en 2008, el PIB, creció aproximadamente 1.2% y la inflación fue de 6.5%. México cayó en una recesión durante cinco trimestres consecutivos, desde el cuarto trimestre de 2008 hasta el cuarto trimestre de 2009. En 2009, el PIB disminuyó aproximadamente 6.2% y la inflación fue de 3.6%. En 2010, el PIB fue de 5.5% y la inflación de 4.4%. En 2011, el PIB fue de 3.9% y la inflación de 3.8%. En 2012 la tasa de crecimiento del PIB fue de 3.9% y la inflación anual en diciembre de 2012 fue de 3.6%. En 2013 la tasa de crecimiento del PIB fue de 1.1% y la inflación anual en diciembre de 2013 fue de 4.0%. En 2014 la tasa de crecimiento del PIB fue de 2.1% y la inflación anual en diciembre de 2014 fue de 4.1%. México también ha experimentado, y se espera que continúe experimentando, volatilidad en el tipo de cambio y las tasas de interés. Las tasas de interés anuales de los Certificados de la Tesorería de la Federación (CETES) a 28 días tuvieron un promedio de aproximadamente 4.4%, 4.2%, 4.3%, 3.8% y 3.0% para 2010, 2011, 2012, 2013 y 2014, respectivamente. En relación con el dólar, el peso se apreció un 5.5% en 2009 y un 5.5% en 2010, se depreció un 12.9% en 2011, se apreció un 7.9% en 2012, se depreció un 1.7% en 2013 y se depreció un 12.7% en 2014 para cerrar en un nivel de Ps.14.7414 por dólar, todo en términos nominales. La incertidumbre y volatilidad en los mercados globales continúan afectando al peso. Nuestro negocio podría verse afectado significativamente por las condiciones generales de la economía mexicana, la tasa de inflación en México, las tasas de interés en México, los tipos de cambio del peso mexicano o por cambios en los precios del petróleo. Cualquier disminución en la tasa de crecimiento de la economía mexicana, periodo de crecimiento negativo y/o un aumento de la inflación o de las tasas de interés, podría resultar en una menor demanda de nuestros productos y servicios, un precio menor de nuestros productos y servicios o un cambio hacia productos y servicios con menores márgenes. Puesto que gran parte de nuestros costos y gastos son fijos, 32 podríamos ser incapaces de reducir nuestros costos y gastos ante la presencia de cualquiera de dichos eventos, lo cual podría afectar nuestros márgenes de utilidad. La situación política en México podría tener un efecto material adverso en GFSM. El gobierno mexicano ha ejercido y continúa ejerciendo una influencia significativa sobre diversos aspectos de la economía mexicana. Por lo anterior, los actos del gobierno mexicano en relación con la economía y la regulación de ciertas industrias, incluido el sector de servicios financieros, podrían tener un efecto significativo en las entidades del sector privado, incluyéndonos, y en las condiciones de mercado, precios y rendimientos de valores mexicanos, incluyendo nuestros valores. En julio de 2012 se llevaron a cabo en México elecciones federales de diputados, senadores y presidente de la república. El candidato del Partido Revolucionario Institucional, o PRI, Enrique Peña Nieto, tomó protesta del cargo en diciembre de 2012. En su plataforma económica, Peña Nieto propuso reformas estructurales, tales como reformas laboral, energética y fiscal a efecto de promover el crecimiento económico. A este respecto, las reformas fiscal, laboral, educativa, de telecomunicaciones, de transparencia, energética y financiera ya han sido aprobadas por el Congreso y se encuentran en su etapa de implementación. En junio de 2015 tendrán lugar elecciones a nivel federal para renovar la Cámara de Diputados, así como nueve gubernaturas. No podemos predecir si los cambios en las políticas gubernamentales y económicas podrían afectar adversamente las condiciones económicas en México o en el sector en el que operamos y, por lo tanto, causar un efecto adverso en GFSM. Es imposible asegurar que el futuro desarrollo político o económico de México, sobre el que no tenemos control, no tendrá un efecto desfavorable en nuestra posición financiera o nuestros resultados de operación. En concreto, el gobierno actual o el próximo gobierno podrían implementar cambios significativos a las leyes, políticas públicas y demás normativas que pudieran afectar la situación política y económica en México, lo cual podría tener un efecto adverso significativo en GFSM. Los acontecimientos en otros países pueden afectarnos, incluyendo al precio de nuestros valores. La economía mexicana podrá ser afectada en diversos grados por condiciones económicas y de mercado en otros países. Aunque las condiciones económicas en otros países pueden diferir significativamente de las condiciones económicas en México, las reacciones de los inversionistas ante acontecimientos en otros países pueden tener un efecto adverso en el valor de mercado de valores de empresas mexicanas, incluyéndonos. Por ejemplo, durante 2007 y 2008, los precios tanto de títulos de deuda como de capital de compañías mexicanas disminuyeron sustancialmente como consecuencia de la crisis financiera mundial. Según Bloomberg, el Índice Promedio Industrial Dow Jones (Dow Jones Industrial Average) cayó un 39.0% de su nivel promedio en julio de 2007 a su nivel promedio de enero de 2009, mientras que el Índice de Precios y Cotizaciones mexicano (IPC) cayó un 36.0% en el mismo período. En 2010, 2011, 2012, 2013 y 2014, el Índice Promedio Industrial Dow Jones aumentó un 11%, 6%, 7%, 27% y 8%, respectivamente, mientras que el IPC aumentó un 20.0% en 2010 y cayó 3.8% en 2011, aumentó un 17.9% en 2012, cayó un 2.2% en 2013 y aumentó 1.0% en 2014. Asimismo, en años recientes, ha existido mayor correlación entre las condiciones económicas en México y las condiciones económicas en Estados Unidos, como resultado del Tratado de Libre Comercio de América del Norte, o TLCAN, y ha aumentado la actividad económica entre los dos países, lo cual fue resaltado durante la crisis económica de 2008 a 2009 que afectó a Estados Unidos. La economía mexicana sigue estando influenciada por la economía de Estados Unidos y, por tanto, el deterioro en la economía de Estados Unidos, la terminación del TLCAN u otros eventos relacionados, retrasos en la recuperación de la economía de Estados Unidos o modificaciones en las políticas monetaria y fiscal en aquel país, podrían tener un impacto en la economía mexicana. En 2009, el producto interno bruto de Estados Unidos se contrajo un 3.5%, mientras que el PIB de México cayó un 6.2%. Esta recesión ocasionó que el desempleo aumentara de un promedio de 5.8% en 2008 a un promedio de 9.3% en 2009, en Estados Unidos, y de 4.3% en septiembre de 2008 a 6.4% en septiembre de 2009 en México. Este cambio repentino en las condiciones económicas redujo la demanda de créditos, provocó una depreciación del peso de 32.8% de septiembre de 2008 a marzo de 2009 y provocó una respuesta del Banco de México en materia de política monetaria que resultó en menores tasas de interés, las cuales bajaron a 4.5% en diciembre de 2009 de su nivel de 8.0% en diciembre de 2008. Estos cambios en las condiciones macroeconómicas en México no tuvieron un impacto material en nuestro 33 negocio u operaciones. Sin embargo, no podemos asegurar que cualquier acontecimiento en los Estados Unidos o en cualquier otra parte del mundo no fuese a afectarnos de forma material y adversa en el futuro. Durante 2011 y 2012, el desarrollo de la economía mundial, y particularmente la de Europa, aumentó las primas de riesgo en los mercados globales de crédito, lo que a su vez generó volatilidad en los mercados financieros mexicanos. Dada la naturaleza transitoria de dicha volatilidad, debido a una serie de medidas adoptadas por las autoridades europeas, la economía mexicana no fue afectada significativamente por ésta. En 2013, la incertidumbre actual respecto de la recuperación de la economía en los Estados Unidos y los cambios en su política monetaria de corto y mediano plazo resultó en un incremento en la volatilidad en la deuda y en los mercados cambiaros extranjeros, afectando a todos los mercados emergentes, incluyendo México. En 2014 la economía norteamericana mostró signos claros de recuperación, con una tasa de crecimiento del PIB de 2.4% anual, lo que ocasionó que la Reserva Federal iniciara el proceso de normalización de su política monetaria, primero finalizando el estímulo monetario cuantitativo que había implementado. Este factor, junto con una drástica caída en los precios del petróleo, ocasionó una alta volatilidad en los mercados financieros y mayor incertidumbre sobre la recuperación de zonas económicas específicas como la zona del Euro, China y la mayoría de los mercados emergentes. No podemos garantizar que los acontecimientos en Estados Unidos, Europa o en otro lugar no tendrán un efecto adverso y significativo en GFSM en un futuro. En nuestra posición de subsidiaria de nuestro accionista de control, Banco Santander Matriz, aspectos importantes de nuestra estrategia, infraestructura y fondeo dependen de nuestro accionista controlador. Aunque nuestro accionista controlador cuenta con una presencia importante en varios mercados alrededor del mundo, sus resultados de operaciones están materialmente afectados por las condiciones de los mercados de capitales y la economía, generalmente en Europa, Latinoamérica y los Estados Unidos. En consecuencia, un caída importante de las condiciones económicas en Europa, Latinoamérica o los Estados Unidos, ya sea causada por recesión, inflación, desempleo, cambios en los mercados de capitales, actos terroristas u otros eventos, podría impactar a nuestro accionista controlador y en consecuencia tener un efecto material adverso en nuestra situación financiera y resultados de operaciones. Conforme al Convenio Único de Responsabilidades, somos responsables subsidiaria e ilimitadamente del cumplimiento de las obligaciones contraídas por nuestras subsidiarias y las acciones Serie F o las acciones Serie B de Grupo Financiero Santander México podrían ser requeridas a ser otorgadas en garantía a favor del IPAB, para garantizar las obligaciones de Banco Santander México con el IPAB en caso que Banco Santander México sufra pérdidas que sean cubiertas por el IPAB. Conforme al Convenio Único de Responsabilidades celebrado con nuestras subsidiarias de servicios financieros en términos de la LRAF, somos responsables subsidiaria e ilimitadamente del cumplimiento de las obligaciones contraídas por nuestras subsidiarias como resultado de sus actividades autorizadas, y somos responsables directos de ciertas pérdidas de nuestras subsidiarias, hasta por el importe total de nuestros activos. Para tales efectos, se considera que una subsidiaria ha tenido pérdidas cuando (i) su capital social represente un monto inferior al importe que dicha subsidiaria requiere mantener como capital mínimo pagado conforme a la legislación aplicable, (ii) el capital social y sus reservas sean menores a los que dicha subsidiaria esté obligada a mantener conforme a la legislación aplicable, o (iii) a juicio de la autoridad reguladora que supervise las actividades de dicha subsidiaria, ésta sea insolvente y no pueda cumplir sus obligaciones. Además, si se determina que Banco Santander México tiene pérdidas, le estará prohibido pagar dividendos o transferir cualquier beneficio económico a nosotros, como accionista, desde la fecha en que el IPAB determine las pérdidas de Banco Santander México hasta la fecha en que la CNBV determine que hemos cumplido con las disposiciones incluidas en la LRAF respecto del Convenio Único de Responsabilidades (incluyendo el pago de las pérdidas aplicables). Conforme al Convenio Único de Responsabilidades y la LRAF, si el IPAB determinare que Banco Santander México ha sufrido pérdidas que sean cubiertas por el IPAB, Grupo Financiero Santander México estaría obligado, dentro de los 15 días posteriores a la fecha de dicha determinación, a (i) constituir una reserva adecuada que cubra dichas pérdidas y (ii) otorgar garantías para garantizar el cumplimiento de las obligaciones de Banco Santander México de pagar los fondos entregados por el IPAB a Banco Santander México para cubrir dichas pérdidas. La garantía otorgada por Grupo Financiero Santander México pueden ser sus propios activos, acciones de sus subsidiarias, acciones Serie F o acciones Serie B de Grupo Financiero Santander México. Grupo Financiero Santander México estaría obligado a pagar al IPAB dentro de los sesenta días siguientes a la determinación final del 34 IPAB respecto de las pérdidas de Banco Santander México. De conformidad con la LRAF, estaríamos requeridos a otorgar en garantía nuestras acciones y las acciones de nuestras subsidiarias a favor del IPAB, a fin de garantizar el pago de las pérdidas de Banco Santander México. De conformidad con el artículo 120 de la LRAF, nuestros accionistas, por el hecho de ser titulares de nuestras acciones, aceptan que sus acciones puedan ser otorgadas en garantía en favor del IPAB y que dichas acciones serán transferidas en propiedad al IPAB si no somos capaces de pagar los importes adeudados al IPAB como resultado de las pérdidas de Banco Santander México. Aunque la legislación mexicana no es clara a este respecto, es posible que la obligación de garantizar se extienda a nuestras acciones Serie B en caso de que las acciones Serie F propiedad de Banco Santander Matriz fueren insuficientes. Si dichas pérdidas no son oportunamente pagadas por Grupo Financiero Santander México al IPAB, el IPAB tendrá derecho a ejecutar de inmediato la garantía otorgada, incluyendo, en su caso, cualesquier acciones Serie F otorgadas en garantía por Banco Santander Matriz. Como resultado, el IPAB adquiriría una participación en Grupo Financiero Santander México o, si dichas pérdidas fueren significativas, el IPAB podría asumir el control de Grupo Financiero Santander México. Si el IPAB fuere el tenedor de nuestras acciones Serie F o nuestras acciones Serie B, el valor y la liquidez de nuestras acciones Serie B y nuestros ADSs podrían verse afectados adversa y significativamente, y es probable que nuestras operaciones se vieran afectadas, lo cual podría tener un efecto adverso y significativo en nosotros. No podemos asegurar que Banco Santander México o cualquiera de nuestras otras subsidiarias no puedan tener pérdidas en el futuro y, de ser así, que tengamos los recursos financieros suficientes para cubrir dichas pérdidas. Véase ―Información de Grupo Financiero Santander México—Supervisión y Regulación.‖ El reciente incremento de la violencia en México ha tenido un impacto adverso y puede continuar impactando de forma adversa la economía mexicana y puede tener un efecto material adverso en nosotros. En los últimos años, México ha experimentado un incremento sustancial en la violencia relacionada con el tráfico de drogas, particularmente en los estados del norte del país. Dicho incremento en la violencia ha tenido un impacto adverso en la actividad económica mexicana en general. Asimismo, la inestabilidad social en México o el desarrollo social y político en, o afectando a, México podría afectarnos de manera adversa, incluyendo nuestra capacidad para operar nuestro negocio y ofrecer nuestros servicios y nuestra capacidad para obtener financiamiento. No podemos asegurar que los niveles de violencia en México, sobre los que no tenemos control alguno, no se incrementarán o disminuirán, y no tendrán efectos adversos adicionales en la economía mexicana o en nosotros. Adicionalmente, las actividades ilícitas han dado lugar a reglas más detalladas e integrales para prevenir el lavado de dinero y a una mayor supervisión de dichas actividades por parte de las autoridades competentes, lo cual ha impactado la forma en que llevamos a cabo nuestro negocio de efectivo denominado en moneda extranjera y ha resultado en el fortalecimiento de nuestros sistemas y medidas de supervisión. El no detectar y reportar actividades de lavado de dinero nos haría acreedores a multas y sanciones, así como darnos un impacto adverso en nuestro negocio y resultados de operación. La información corporativa que revelamos puede ser diferente que las de los emisores de otros países, incluyendo Estados Unidos. Los emisores de valores en México están obligados a revelar al público información distinta, y en formatos distintos a, los requisitos de revelación de aquellos países con mercados de capitales más desarrollados, incluyendo Estados Unidos. En particular, para efectos regulatorios, nuestros estados financieros consolidados son preparados y continuarán siendo preparados y presentados a nuestros accionistas de conformidad con los Criterios Contables CNBV, que son distintos de los Principios Contables Generalmente Aceptados de Estados Unidos, las IFRS y otros principios contables adoptados en otros países. 35 Estamos sujetos a requerimientos que pueden afectar de manera adversa nuestro negocio y operaciones. Adicionalmente estamos sujetos a requerimientos de capital y liquidez que pudieran limitar nuestras operaciones, y las reformas a estos requerimientos podrían en un futuro limitar y afectar de manera adversa nuestros resultados de operación, condición financiera y prospectos. En el carácter de institución financiera de nuestra principal subsidiaria, Banco Santander México, estamos indirectamente sujetos a una extensa serie de regulaciones, incluyendo regulación por parte del Banco de México, la CNBV y la SHCP, misma que afecta de forma importante nuestro negocio. Las normas, regulaciones y políticas a las que nos encontramos sujetos, particularmente aquellas relacionadas con el sector bancario e instituciones financieras pueden cambiar en cualquier momento y la interpretación y aplicación de dichas leyes y regulaciones por parte de los reguladores de igual forma puede cambiar. Cualquier acción legislativa o regulatoria y cualquier cambio que nos requieran realizar en la operación del negocio derivado de leyes o reglamentos podría resultar en una pérdida significativa de ingresos, limitar nuestra capacidad de buscar oportunidades de negocio en las cuales podríamos de otra forma considerar involucrarnos, afectar el valor de los activos de los que somos propietarios, requerir que incrementemos nuestros precios y en consecuencia se reduzca la demanda de nuestros productos, imponer costos adicionales o afectar adversamente nuestro negocio. Por lo tanto no podemos asegurar que cambios futuros en las regulaciones aplicables o en su interpretación o aplicación no nos afectaran de forma adversa. Los cambios en regulaciones también pueden causar que enfrentemos costos de cumplimiento y limitaciones en la posibilidad de buscar ciertas oportunidades de negocio y de ofrecer ciertos servicios y productos. Dado que algunas de las leyes y regulaciones bancarias han sido adoptadas recientemente, tales como las regulaciones implementando Basilea III en México, la manera en que dichas leyes y regulaciones relacionadas son aplicadas a las operaciones de instituciones financieras aún se encuentra evolucionando. No podemos garantizar que las leyes y regulaciones serán adoptadas, implementadas o interpretadas de una forma que no tendrán un efecto adverso y significativo en nuestro negocio y resultados de operación. Nuestra subsidiaria Banco Santander México, está sujeta a ciertas adecuaciones en los requerimientos de capital adoptados por la CNBV, mismos que establecen un índice mínimo de capital de riesgo de activos, préstamos y operaciones ponderados de 8%, aun y cuando el porcentaje mínimo para evitar la imposición de medidas correctivas por parte de la CNBV es de 10.5%. Cualquier incumplimiento en el mantenimiento de este índice de capitalización, resultará en una sanción administrativa que puede afectar nuestra capacidad para cumplir con nuestras obligaciones, incluyendo la cancelación de nuestra licencia como institución financiera. En respuesta a la crisis financiera, el Comité de Basilea, emitió cambios exhaustivos a los estándares de capital regulatorio como parte del marco de normas conocido como Basilea III. Los estándares de capital de Basilea III pretenden aumentar la resistencia del sector bancario incrementando tanto la calidad como la cantidad del capital básico y mejorando la cobertura de riesgo del marco financiero. Entre otras cosas, Basilea III introduce nuevos criterios de elegibilidad para los instrumentos de Capital Ordinario Nivel 1, instrumentos de Capital Adicional Nivel 1 y Nivel 2 que pretenden aumentar la calidad del capital regulatorio y aumenta la cantidad de capital regulatorio que las instituciones deben conservar. Los estándares del coeficiente mínimo de conservación de capital Basilea III requieren que los activos totales de capital ponderados por riesgo de 8%, activos de riesgo ponderado Nivel 1 de 6% y activos de riesgo ponderado de capital Nivel 1 (―CET1‖) de 4.5%. Adicionalmente a estos requisitos de capital mínimo, los estándares de Basilea III también incluyen colchones de capital, medidos como porcentajes de los activos de riesgo ponderado de capital CET1, que deben mantenerse por encima de los requerimientos de capital mínimos a fin de evitar limitaciones en las distribuciones de capital a los accionistas. Estos colchones de capital incluyen un colchón de conservación de capital del 2.5% y un colchón anti cíclico de hasta 2.5%, a ser implementado a discreción de los reguladores nacionales durante periodos de crecimiento excesivo del crédito. Basilea III también introduce una razón de apalancamiento como medida de respaldo, a ser aplicada de forma paralela con los requerimientos de capital basado en el riesgo. Los cambios en Basilea III implementados a nivel nacional serán aplicados de forma gradual entre enero de 2013 y enero de 2022. Las reglas de Basilea III para capitalización fueron incorporadas en la legislación mexicana mediante una reforma a la Circular Única de Bancos, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 28 de noviembre de 2012, y entraron en vigor el 1o. de enero de 2013. 36 La administración efectiva de nuestra posición de capital tiene un impacto en nuestra capacidad para operar el negocio, para continuar creciendo de forma orgánica y para seguir nuestra estrategia de negocio. Podríamos experimentar un efecto material adverso en nuestra situación financiera y en nuestra posición de capital regulatorio durante la implementación de estos cambios al marco del capital regulatorio o según cualesquier cambios sean considerados o adoptados en el futuro que puedan limitar nuestra capacidad de administrar efectivamente la hoja de balance y los recursos de capital o acceder a fondeo en términos comercialmente aceptables. La implementación de los requerimientos de capital puede llegar a tener un efecto material adverso en nuestros resultados de operaciones, condición financiera y prospectos. Adicionalmente a los cambios a los estándares de capital descritos anteriormente, el Comité de Basilea también publicó el estándar de liquidez internacional, integrado por el Coeficiente de Cobertura de Liquidez, o LCR, y el Coeficiente de Fondeo Estable Neto, o NSFR. Los objetivos del LCR y del NSFR, respectivamente, son (1) promover la resistencia a corto plazo del perfil del riesgo de liquidez de los bancos asegurándose que tengan suficientes recursos líquidos de alta calidad para enfrentar 30 días de pérdida de efectivo durante un panorama de estrés significativo; y (2) promover la resistencia a lo largo de un horizonte temporal más amplio, creando incentivos para que los bancos recurran de forma sistemática a fuentes de financiación más estables para sus actividades. El LCR fue actualizado por el Comité de Basilea en enero de 2013, donde se modificó la definición de recursos líquidos de alta calidad y se acordó actualizar el calendario de adaptación para pasar de 2015 a 2019, asimismo, se realizaron algunos cambios técnicos a algunos supuestos de escenarios de estrés. En octubre de 2014, el Comité de Basilea publicó el NSFR final que establece un estándar para los bancos a fin de mantener un perfil de fondeo estable en relación con la integración de sus activos y actividades fuera de balance. La primera fecha de entrada en vigor del NSFR bajo el estándar del Comité de Basilea es el 1 de enero de 2018. La propuesta de estándar de divulgación de NSFR se publicó en diciembre de 2014. Existe el riesgo de que la implementación y mantenimiento de sistemas de administración de riesgos de liquidez pueda hacernos incurrir en costos importantes y los severos requerimientos para mantener activos líquidos y fuentes estables de fondeo pueden afectar materialmente nuestro negocio de financiamientos a negocios en la medida en que se requieran mantener un colchón de liquidez mayor o más fuentes estables de fondeo, reduciendo así la rentabilidad a futuro. Requisitos aplicables a la estimación preventiva para riesgos crediticios. Salvo por los créditos al gobierno mexicano y al Banco de México, al IPAB y a ciertas organizaciones internacionales, generalmente estamos obligados a clasificar cada crédito o tipo de crédito de acuerdo a una evaluación del riesgo en base a criterios establecidos por las regulaciones bancarias y a establecer la estimación correspondiente. Nuestra estimación preventiva para riesgos crediticios está determinada en base a un modelo de pérdida esperada de conformidad con lo establecido en la Circular Única de Bancos. Esta metodología para el establecimiento de dicha estimación incluye factores cualitativos y cuantitativos. El 24 de junio de 2013, la CNBV emitió una Resolución que modifica las ―Disposiciones de Carácter General aplicables a las Instituciones de Crédito‖, por medio de la cual modifica la metodología aplicable a la calificación de cartera crediticia comercial, con la finalidad de cambiar el modelo de constitución de la estimación preventiva para riesgos crediticios basado en un modelo de pérdida incurrida hacia un modelo de pérdida esperada en el que se estimen las pérdidas crediticias de los siguientes 12 meses con la información crediticia que mejor las anticipe. La CNBV estipuló el reconocimiento del efecto financiero inicial derivado de la aplicación de la metodología de calificación para la cartera crediticia comercial en el capital contable a más tardar al 31 de diciembre de 2013 dentro del rubro de ―Resultado de ejercicios anteriores‖. La CNBV estipuló dos fechas límite para la implementación de este cambio en metodología. El 31 de diciembre de 2013 para reconocer el efecto financiero inicial de la cartera crediticia comercial y el 30 de junio de 2014 para reconocer el efecto financiero inicial para la cartera crediticia de entidades financieras de conformidad con el plazo establecido por la CNBV. De conformidad con el plazo establecido por la Comisión, el Grupo Financiero reconoció el efecto financiero inicial correspondiente a la cartera crediticia comercial al 30 de junio de 2014 y 2013 respectivamente. 37 Al 30 de junio de 2014 y 2013, el efecto financiero inicial derivado de la aplicación del cambio de metodología de calificación para la cartera crediticia de entidades financieras y cartera crediticia comercial originó una constitución y registro de reservas de crédito en el balance general consolidado dentro del rubro de ―Estimación preventiva para riesgos crediticios‖ por un monto de Ps.83 millones y Ps.3,445 millones respectivamente con un correspondiente cargo en el capital contable dentro del rubro de ―Resultados del ejercicios anteriores‖ por este mismo importe. Adicionalmente y, de conformidad con lo establecido en la NIF D-4 Impuestos a la utilidad, el Grupo Financiero reconoció el relativo Impuesto Sobre la Renta diferido de este efecto financiero inicial derivado del cambio de metodología de calificación de la cartera crediticia de entidades financieras y de la cartera crediticia comercial mediante un incremento en el rubro de ―Impuestos y participación de los trabajadores en las utilidades diferidos (Neto)‖ dentro del balance general consolidado con un correspondiente incremento al rubro de ‖Resultado de ejercicios anteriores‖ dentro del capital contable por un monto de Ps.25 millones y Ps.1,033 millones respectivamente. Por lo tanto, el efecto financiero inicial reconocido en el capital contable dentro del rubro de ―Resultado de ejercicios anteriores‖ derivados de la aplicación del cambio de metodología de calificación de cartera de entidades financieras y de cartera crediticia comercial asciende a Ps.58 millones y Ps.2,412 millones respectivamente, neto del Impuesto Sobre la Renta diferido que le es relativo. El gobierno mexicano ha ejercido, y continua ejerciendo, una influencia significativa sobre la economía Mexicana. Esta participación, junto con las condiciones políticas y económicas de México, podría afectar adversamente nuestra situación financiera y el precio de mercado de nuestros valores. El gobierno mexicano frecuentemente interviene en la economía mexicana y ocasionalmente realiza cambios significativos a las políticas y regulaciones. Las acciones del gobierno mexicano para controlar la inflación y otras políticas y regulaciones, históricamente han implicado, entre otras medidas, incrementos en las tasas de interés, cambios a las políticas fiscales, controles de precios, fluctuaciones cambiarias, impuestos sobre flujos de inversión, controles de capital y límites a las importaciones. Nuestro negocio, situación financiera y resultados de operación, así como el precio de mercado de nuestros valores, pueden verse afectados de manera adversa por cambios en las políticas o regulaciones en relación con, entre otros: tasas de interés; tipos de cambio y controles y restricciones a los movimiento de capital fuera de México; requerimientos de reservas; requerimientos de capital; fluctuaciones cambiarias; inflación; liquidez del capital nacional y de los mercados de crédito; y políticas fiscales y regulatorias. México ha experimentado altos índices de inflación en el pasado y, por lo tanto, ha implementado políticas monetarias que han resultado en altas tasas de interés. Las medidas del gobierno mexicano para combatir la inflación, principalmente a través del Banco de México, han tenido y pueden tener en el futuro efectos significativos en la economía mexicana y nuestro negocio. Las estrictas políticas monetarias con altas tasas de interés y los altos requisitos de depósitos obligatorios pueden restringir el crecimiento de México y la disponibilidad de crédito, reducir nuestros volúmenes de créditos y aumentar nuestra estimación preventiva para riesgos crediticios. Por el contrario, una política menos severa y la disminución de tasas de interés por parte del gobierno de México y del Banco de México puede provocar un incremento de la inflación y, en consecuencia, volatilidad en el crecimiento y la necesidad de incrementos repentinos y significativos en las tasas de interés, los cuales podrían afectar negativamente a nuestros diferenciales de tasas de interés. Aunque el gobierno mexicano ha implementado lo que consideramos es una política económica sensata durante los últimos años, la incertidumbre sobre si el gobierno mexicano implementará cambios en la política o regulación en el futuro puede contribuir a la incertidumbre económica en México y a una mayor volatilidad de los mercados de valores mexicanos y en los valores emitidos en el extranjero por emisores mexicanos. Estas 38 incertidumbres y otros desarrollos en la economía mexicana pueden afectarnos negativamente , así como al valor de mercado de nuestros valores. Las reformas fiscales podrían tener un efecto adverso sobre nosotros. El gobierno mexicano regularmente promulga reformas al régimen fiscal aplicables tanto a nosotros como a nuestros clientes. Dichas reformas incluyen modificaciones a las tasas de los impuestos y, en ocasiones, la promulgación de impuestos temporales, cuyos ingresos son destinados para fines gubernamentales. Los efectos de estos cambios y cualesquier otros cambios derivados de la promulgación de reformas fiscales adicionales no pueden ser cuantificados y no podemos asegurar que estas reformas no tendrán, una vez implementadas, un efecto adverso sobre nuestro negocio. Así mismo, dichos cambios podrían generar incertidumbre en el sistema financiero, incrementando el costo de los créditos y contribuyendo al incremento de nuestra cartera de crédito vencida. La exposición a la deuda del gobierno federal mexicano podría tener un efecto material adverso sobre nosotros. Al igual que muchos otros bancos mexicanos, invertimos en valores de deuda del gobierno mexicano incluyendo Banco de México. Al 31 de diciembre de 2014, aproximadamente17.0% de nuestros activos totales, y 80.0% de nuestra cartera de valores, se compone de valores de deuda emitidos por el gobierno mexicano (incluyendo aquellos emitidos por el Banco de México). Cualquier incumplimiento por parte del gobierno mexicano para realizar pagos de manera oportuna conforme a los términos de dichos valores, o una disminución significativa en su valor de mercado, tendría un efecto material adverso sobre nosotros. Riesgos Relacionados con las Acciones Es posible que los derechos de preferencia no se encuentren disponibles para los tenedores extranjeros de nuestras Acciones serie B y ADSs y como resultado, pueden sufrir dilución. Excepto en ciertas circunstancias (incluyendo una oferta pública subsecuente), conforme a la legislación aplicable, si emitimos nuevas acciones como parte de un aumento de capital, generalmente otorgamos a nuestros accionistas el derecho preferente a suscribir y pagar un número de acciones suficientes para que mantengan su mismo porcentaje de participación en el capital social de GFSM. Legalmente, podríamos estar restringidos para permitir a los tenedores de nuestras Acciones Serie B y ADSs en Estados Unidos ejercer cualquier derecho de preferencia respecto de futuros aumentos de capital, salvo que presentemos una solicitud de registro ante la SEC en relación dicha futura emisión de acciones o que la misma califique como una excepción a los requisitos de registro ante la SEC establecidos por la Ley de Valores de 1933 (Securities Act of 1933). Puede haber restricciones similares aplicables a tenedores de ADSs o Acciones Serie B en otras jurisdicciones. No podemos asegurar que, a efecto de permitir a los tenedores de nuestras Acciones Serie B o ADSs en los Estados Unidos, o en cualquier jurisdicción ejercer sus derechos de preferencia, presentaremos una solicitud de registro ante la SEC o ante cualquier otra autoridad regulatoria, o que alguna excepción a los requisitos de registro estará disponible. Al momento de un futuro aumento de capital, evaluaremos los costos y las posibles responsabilidades asociadas con la presentación de una solicitud de registro ante la SEC y cualesquiera otros factores que consideremos relevantes para determinar si habremos de presentar dicha solicitud de registro. Conforme a la legislación mexicana, las ventas por el depositario de los ADSs de cualesquier derechos de preferencia y la distribución de los ingresos provenientes de dichas ventas a los inversionistas y los tenedores de los ADSs, no están permitidas. Véase ―Información Adicional.‖ Conforme a la legislación mexicana, los derechos de los accionistas pudiesen ser más limitados, diferentes o menos definidos que en otras jurisdicciones. Nuestros asuntos corporativos se rigen por las disposiciones de nuestros estatutos y de la legislación mexicana (incluyendo leyes especiales que nos son aplicables como sociedad controladora de un grupo financiero), los cuales difieren de aquellos principios legales que resultarían aplicables si fuésemos una sociedad constituida en alguna jurisdicción de los Estados Unidos, tales como los estados de Delaware o Nueva York, o en cualquier otra jurisdicción distinta de México. Por ejemplo, conforme a la legislación mexicana, la protección otorgada a los accionistas minoritarios y los deberes fiduciarios de los consejeros y funcionarios son, en algunos aspectos, menores o diferentes que aquellos existentes en los Estados Unidos u otras jurisdicciones. Particularmente, el régimen 39 jurídico de los deberes fiduciarios de los consejeros en México, no es tan integral o está tan desarrollado como en los Estados Unidos. Asimismo, los criterios para determinar la independencia de los consejeros difieren de los criterios aplicables conforme a las leyes mexicanas. Los derechos de los tenedores de nuestras Acciones o ADSs protegen sus intereses en relación con cualquier acto de nuestro Consejo de Administración o cualquiera de sus miembros o de nuestros principales funcionarios por el incumplimiento a su deber de lealtad, podrían estar limitados o menos definidos que los derechos otorgados en otras jurisdicciones. Particularmente, cualquier acción en contra de nuestros funcionarios y consejeros únicamente puede ser iniciada por tenedores de al menos 5.0% de nuestras acciones Serie B en circulación (incluyendo Acciones subyacentes a los ADSs), a diferencia de un solo accionista o grupo de accionistas, y son acciones derivadas en beneficio de GFSM en lugar de a los accionistas afectados. Asimismo, las reglas y lineamientos relativos a operaciones con partes relacionadas y conflictos de interés pudieran estar menos definidos en México que en los Estados Unidos, dejando a los tenedores de nuestras Acciones o ADSs en una posible desventaja. Adicionalmente, los deberes de lealtad y diligencia de consejeros y funcionarios se encuentran definidos únicamente en la LMV y no han sido interpretados o definidos por los tribunales competentes a la fecha, consecuentemente, la interpretación judicial del significado y los alcances de dichos deberes es incierta. Recientemente se publicaron en México diversas reformas que permiten la instauración de acciones colectivas, sin embargo, los procedimientos para implementar dichas acciones no han sido desarrollados. A la fecha no existe un número significativo de reclamaciones relativas al incumplimiento de los deberes fiduciarios, ya sea mediante acciones colectivas o derivadas, suficiente para motivar reclamaciones judiciales en base a incumplimientos de los deberes fiduciarios o para asistir en la predicción del resultado de una posible reclamación. Como resultado de lo anterior, nuestros accionistas minoritarios tienen mayor dificultad en la práctica para decidir el ejercicio o ejercer sus derechos en contra nuestra o de nuestros consejeros, funcionarios o accionistas controladores que la que tuviesen como accionistas de una compañía constituida en los Estados Unidos. A pesar de que la legislación mexicana impone restricciones en el uso de información privilegiada, en la manipulación de precios y respecto del aprovechamiento de oportunidades de negocios, la forma en que estas regulaciones y la manera en la que se hacen cumplir puede diferir de la forma en la que se aplican en el mercado de valores de los Estados Unidos o en mercados de valores de otras jurisdicciones. Ciertas disposiciones de la legislación aplicable y nuestros estatutos sociales imponen limitaciones a la transferencia de nuestros valores y pueden retrasar o impedir un cambio de control de Grupo Financiero Santander México. De conformidad con la LRAF, la LMV y nuestros estatutos sociales, ninguna persona o grupo de personas o entidades actuando concertadamente, podrá adquirir, directa o indirectamente, en una o varias operaciones, (i) más del 2.0% de nuestras acciones sin notificar a la SHCP, (ii) 5.0% o más de nuestras acciones, salvo que el adquirente hubiere obtenido la autorización previa de la SHCP, o (iii) 30.0% o más de nuestras acciones, salvo que (a) el adquirente hubiere obtenido la autorización previa de la SHCP, y (b) que el adquirente, con la aprobación previa de la CNBV, lleve a cabo una oferta pública de compra para adquirir, ya sea (x) en caso de que la adquisición propuesta sea por acciones que representen menos del 50.0% más una de nuestras acciones en circulación, por lo que resulte mayor del porcentaje del capital social equivalente a la proporción de acciones que se pretenda adquirir en relación con el total de éstas o por el 10.0% del capital social, o (y) en caso que la adquisición propuesta sea por acciones representativas de más del 50.0% del capital social de la sociedad, por el 100% de nuestras acciones en circulación. Adicionalmente, de conformidad con la LRAF, ninguna persona moral extranjera que ejerza funciones de autoridad salvo en los casos previstos en el art. 24 de la LRAF, ni entidades financieras del país, incluyendo aquellas que formen parte de un grupo financiero, salvo cuando actúen como inversionistas institucionales en los términos de la LRAF, puede adquirir nuestras acciones. Las disposiciones anteriormente descritas, pueden retrasar o impedir un cambio de control de Grupo Financiero Santander México o un cambio en nuestra administración. 40 Usted podría no ser capaz de vender sus Acciones en el momento o al precio esperado porque es posible que no se desarrolle un mercado activo o líquido para las Acciones. Nuestras acciones Serie B se encuentran listadas en la BMV bajo la clave ―SANMEX‖. Nuestros ADSs están listados en la Bolsa de Valores de Nueva York bajo el símbolo ―BSMX‖. Al 31 de diciembre de 2014 contábamos con 6,786,394,913 de acciones ordinarias en circulación, incluyendo 3,322,085,768 de Acciones Serie B y 3,464,309,145 de acciones Serie F. El mercado de valores mexicano es sustancialmente menor, menos líquido y más volátil que los grandes mercados de valores de los Estados Unidos. A pesar de que nuestras Acciones estén listadas en la BMV, no podemos predecir la medida en la cual el interés de los inversionistas en nuestras acciones Serie B o nuestros ADSs se desarrollará y mantendrá un mercado activo en México, los Estados Unidos o en cualquier otro lugar. Aproximadamente 51.68% de las Acciones Serie ―B‖ en circulación son propiedad del público inversionista (es decir accionistas distintos de Banco Santander Matriz y sus afiliadas). Es posible que no se desarrolle un mercado líquido para nuestras Acciones o ADSs, lo cual podría reducir el precio al cual las Acciones o los ADSs pudiesen ser vendidos. Asimismo, si el volumen de transacciones respecto de nuestras Acciones en la BMV o ADSs en la Bolsa de Valores de Nueva York disminuye debajo de ciertos niveles, las Acciones o los ADSs podrían ser deslistadas, reduciendo aún más la liquidez de nuestras Acciones y ADSs. Adicionalmente, la liquidez y el mercado para nuestras Acciones o ADSs pueden ser afectados por diversos factores, incluyendo variaciones en las tasas de interés, el deterioro y volatilidad de los mercados para valores similares y cualesquier cambios en nuestra liquidez, condición financiera, calidad crediticia, resultados de operación y rentabilidad. La relativa volatilidad y falta de liquidez del mercado de valores mexicano podría limitar sustancialmente la capacidad de los inversionistas de vender sus Acciones al precio y en el momento deseado. Invertir en valores listados en mercados emergentes, tales como México, con frecuencia implica mayor riesgo que invertir en valores de emisores en los Estados Unidos, y la naturaleza de dichas inversiones es considerada como más especulativa. El mercado de valores mexicano es significativamente menor, menos líquido, más concentrado en un número limitado de intermediarios y participantes institucionales y podría ser más volátil que los mercados de valores en los Estados Unidos. Además, existe una mayor concentración en el mercado de valores mexicano que en los principales mercados de valores en los Estados Unidos. Al 31 de diciembre de 2014, la capitalización de mercado total de la BMV era de Ps.497.7 miles de millones, y el porcentaje que las diez mayores compañías listadas, en términos de capitalización de mercado representaron aproximadamente 53.8% de la capitalización de mercado total de la BMV. En consecuencia, la capacidad de vender las Acciones en el mercado de valores mexicano al precio y en el momento deseado está limitada. Nuestros accionistas pueden estar sujetos a responsabilidad por los votos que emitan en relación con nuestros valores. Los accionistas que tengan un conflicto de interés y no se abstengan de votar en una resolución que en última instancia pueda causarnos daños y pérdidas, pueden ser considerados responsables por dichos daños y pérdidas, pero únicamente si la operación no hubiera sido aprobada sin el voto favorable de dichos accionistas. Véase ―Información Adicional—Conflictos de Intereses.‖ INFORMACIÓN DE GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO Historia y Desarrollo de Grupo Financiero Santander México General Somos el quinto grupo financiero más grande en México en términos de utilidad neta, y el cuarto en términos de activos totales y créditos, y el tercero en términos de depósitos al 31 de diciembre de 2014, conforme a datos publicados por la CNBV en el Boletín Estadístico de Grupos Financieros. A través de nuestra institución de banca múltiple y nuestras demás subsidiarias, proporcionamos una amplia gama de servicios financieros y servicios 41 relacionados, principalmente en México, incluyendo servicios de banca comercial, colocación de valores, servicios de intermediación bursátil y de custodia de valores, y servicios de administración de activos. Nuestras principales subsidiarias son Banco Santander México, nuestra institución de banca múltiple, y Casa de Bolsa Santander, nuestra casa de bolsa. Gestión Santander, nuestra anterior sociedad operadora de sociedades de inversión, fue desincorporada totalmente de Grupo Financiero Santander México en diciembre de 2013. Nuestras oficinas principales están ubicadas en Prolongación Paseo de la Reforma 500, Colonia Lomas de Santa Fe, C.P. 01219, México, D.F. Nuestro número telefónico en nuestras oficinas es 5257-8000 y nuestra página web es www.santander.com.mx. La información contenida en nuestra página web no forma parte de la información contenida en el presente Reporte Anual. Historia GFSM se constituyó el 14 de noviembre de1991, bajo la denominación de Grupo Financiero InverMéxico, cambiando en 1997 su denominación a Grupo Financiero Santander Mexicano; y en 1998 nos fusionamos con Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V., siendo Grupo Financiero Santander Mexicano la entidad fusionante. En 2000, adquirimos Grupo Financiero Serfin, S.A. y nos fusionamos con dicha entidad, siendo Grupo Financiero Santander Mexicano la entidad que subsistió. En 2001 adoptamos la denominación de Grupo Financiero Santander Serfin, S.A. de C.V. En el año 2003, Bank of America Corporation adquirió el 24.9% de nuestras acciones de Banco Santander Matriz. En 2006, cambiamos nuestra denominación a Grupo Financiero Santander, S.A. de C.V. y más tarde ese mismo año nos convertimos en Grupo Financiero Santander, S.A.B. de C.V., una sociedad anónima bursátil de capital variable. En 2010, Santusa Holding, S.L., una subsidiaria de Banco Santander Matriz, adquirió la participación que mantenía Bank of America Corporation en nuestra compañía, resultando en una participación accionaria del 99.9% por parte de Grupo Santander. Con el propósito que Grupo Financiero Santander México pueda ser plenamente identificado por el público inversionista y distinguirse de sociedades relacionadas que operan en otros países distintos de México, con fecha 13 de agosto de 2012, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Grupo Financiero Santander México aprobó cambiar su denominación social por la de Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V., lo que fue autorizado por la SHCP. El 4 de noviembre de 2011, anunciamos que habíamos finalizado la documentación definitiva y obtenido las autorizaciones necesarias a fin de cerrar la venta de nuestra subsidiaria compañía de seguros Seguros Santander a ZS Insurance America S.L., que fue creada como consecuencia de la alianza estratégica entre Banco Santander Matriz y Zurich Financial Services Group, por un precio de Ps.7,441 millones. La coinversión está controlada en un 51% por Zurich Financial Services Group y 49% por Banco Santander Matriz. Banco Santander México no es propietario de acciones en la coinversión. En relación con la venta y coinversión, Seguros Santander, como subsidiaria de Holding ZS Insurance America S.L., y Banco Santander México celebraron un contrato exclusivo de distribución respecto de todos los tipos de seguros distintos de los seguros de automóviles. Como resultado, Banco Santander México continuará vendiendo pólizas de seguros en nombre de esta nueva empresa conjunta y continuará recibiendo comisiones derivadas de dichas ventas. Con fecha 24 de septiembre de 2012, el Grupo Financiero realizó una oferta pública secundaria de acciones tanto en mercados locales como internacionales por el 24.9% del capital social. En el mercado mexicano, colocó 319,977,408 acciones ordinarias serie B por un monto total de Ps.8,695,038,250.00, mientras que en el mercado internacional colocó 238,232,161 ADSs representados por ADRs, compuestos por 5 acciones cada uno, por un monto total de E.U.A.$2,902,823,388.38. Derivado de lo anterior, las Acciones Serie B representativas del capital social de Grupo Financiero Santander México cotizan en la BMV con la clave SANMEX, y el Grupo tiene ADSs representados por ADRs registrados en la NYSE con la clave ―BSMX‖. Con fecha 5 de diciembre de 2013, revelamos que, una vez recibidas las aprobaciones y autorizaciones regulatorias necesarias, vendimos las acciones del capital social de Gestión Santander, de conformidad con el contrato de mayo de 2013 celebrado con Banco Santander Matriz para crecer su división de gestión de activos. Como resultado de la venta, Warburg Pincus y General Atlantic serán propietarios indirectamente del 50% del 42 capital social de Gestión Santander, y Banco Santander Matriz será propietario indirectamente del 50% restante. La venta fue valuada en Ps.3,178.8 millones, resultando en una ganancia neta de Ps.1,926.6 millones. La operación concluyó en diciembre de 2013, y resultó en la desincorporación de Gestión Santander de Grupo Financiero Santander México. Adicionalmente, hemos celebrado contratos de distribución de largo plazo con el fin de que Banco Santander México y Casa de Bolsa Santander puedan seguir ofreciendo fondos de inversión administrados por Gestión Santander. Con fecha 19 de junio de 2014 revelamos que Banco Santander Matriz alcanzó un acuerdo definitivo con FINESP Holdings II B.V., (filial de Warburg Pincus, firma global de capital privado que se centra en inversiones de crecimiento) con la finalidad de crear un líder en el negocio de custodia. Según los términos del acuerdo, mismo que está sujeto a las aprobaciones legales y regulatorias correspondientes, el grupo nuevo, del que forma parte Singapur Temasek Holdings Private Limited (una compañía de inversión con sede en Singapur) (―Temasek‖), comprará una participación del 50% del negocio actual de custodia de Banco Santander Matriz en España, México y Brasil. El 50% restante seguirá en manos de Banco Santander Matriz. Así mismo, con fecha 19 de junio de 2014 anunciamos la venta de nuestro negocio de custodia a Banco Santander Matriz por Ps.$2,030 millones, sujeto a las autorizaciones legales y regulatorias. Las operaciones y el joint venture fueron aprobados por nuestro consejo de administración y el consejo de administración de Banco Santander Matriz en reunión de fecha 22 de julio de 2014. Toda vez que la obligación de transferir nuestro negocio de custodia se encuentra sujeto a autorizaciones legales y regulatorias que no se habían recibido al 31 de diciembre de 2014, no habíamos reconocido ningún efecto fiscal o financiero en nuestros estados financieros auditados, véase la nota 1 a nuestros estados financieros consolidados auditados. Banco Santander México Banco Santander México se constituyó el 16 de noviembre de 1932 bajo la denominación de Banco Mexicano. En 1955, Sociedad Mexicana de Crédito Industrial (posteriormente, Banco Somex), que se constituyó en 1941, adquirió una porción mayoritaria de las acciones de Banco Mexicano. En 1958, Banco Mexicano se fusionó con Banco Español, y Banco Mexicano fue la entidad que subsistió a dicha fusión. En 1970, Banco de Londres y México se fusionó con Compañía General de Aceptaciones (antes un accionista del Banco de Londres), y la entidad fusionante fue Banco de Londres y México bajo su nuevo nombre, Banca Serfin. En 1979, Banco Mexicano modificó su razón social a Banco Mexicano Somex, S.A., operando como una institución de banca múltiple. En 1982, los bancos comerciales mexicanos fueron nacionalizados por el gobierno mexicano. En 1990, se reformó la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos para permitir la re-privatización total de los bancos comerciales mexicanos, y el gobierno mexicano promulgó la Ley de Instituciones de Crédito que llevó a la reprivatización de dichos bancos, comenzando en 1991. Como parte de este proceso de privatización bancaria, en 1992, Grupo InverMéxico adquirió Banco Mexicano Somex, que adoptó el nombre de Banco Mexicano, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero InverMéxico. En 1992, se constituyó Grupo Financiero Serfín después de la adquisición de Banca Serfín por parte de Operadora de Bolsa. En 1997, Banco Santander Matriz adquirió Grupo InverMéxico, que se convirtió en Grupo Financiero Santander Mexicano; más tarde, Banco Mexicano se convirtió en Banco Santander Mexicano. En mayo del 2000, Banco Santander Matriz adquirió Grupo Financiero Serfín, que se fusionó con Grupo Financiero Santander Mexicano y modificó su razón social a Grupo Financiero Santander Serfin. En 2001, Banco Santander Mexicano adoptó la razón social de Banco Santander Mexicano, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander Serfín. En un inicio, Banco Santander Mexicano y Banca Serfín operaron de manera independiente. En 2004, Banca Serfín se fusionó con Banco Santander Mexicano, siendo la entidad superviviente Banco Santander Serfín, S.A., 43 Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander Serfin. Posteriormente, en 2006, el banco cambió su razón social a Banco Santander, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander. El 21 de febrero de 2008, se modificó la razón social de Banco Santander a Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander. Somos propietarios del 99.99% del capital social del banco. El 23 de diciembre de 2010, Banco Santander México celebró un contrato de compraventa de activos y acciones para adquirir el negocio hipotecario de General Electric Capital Corporation y sus subsidiarias, o GE Capital, en México, o el negocio hipotecario de GE Capital. El precio de compra por la adquisición fue de Ps.2,042 millones (E.U.A.$139 millones) y, adicionalmente, al cierre de la operación pagamos a GE Capital la cantidad de Ps.21,009 millones (E.U.A.$1,425 millones) por concepto de deuda inter-compañías insoluta a dicha fecha en relación con el negocio hipotecario de GE Capital, que históricamente GE Capital había financiado a través de deuda inter-compañías. El volumen total de activos al momento del cierre de la operación era de Ps.23,904 millones (E.U.A.$1,622 millones), incluyendo un total de cartera de crédito de Ps.21,926 millones (E.U.A.$1,487 millones), mientras que el volumen total de pasivos era de Ps.21,494 millones (E.U.A.$1,458 millones). La operación se concluyó el 29 de abril de 2011. La adquisición nos convirtió en el segundo mayor proveedor de créditos a la vivienda en México, en términos de créditos a la vivienda vigentes en 2011, según ha sido determinado de conformidad con los Criterios Contables CNBV. En noviembre de 2012, Banco Santander México realizó una emisión de deuda en mercados internacionales denominados Senior Notes por E.U.A$1 mil millones. Los títulos fueron emitidos y colocados conforme a la Regla 144A (Rule 144A) de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (US Securities Act of 1933) y sus posteriores modificaciones.. Los intereses se pagarán semestralmente, cada 9 de mayo y 9 de noviembre, comenzando el 9 de mayo de 2013. El principal se pagará al vencimiento de los títulos (9 de noviembre del año 2022). Los títulos devengarán intereses a una tasa de 4.125% anual. El principal se pagará al vencimiento de los títulos, o en su caso, en la fecha en la que se amorticen anticipadamente. En noviembre de 2013, Banco Santander México completó la adquisición del capital social de ING Hipotecaria, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, o ING Hipotecaria, una subsidiaria de Grupo ING. Antes de la adquisición, ING Hipotecaria ofrecía productos y servicios hipotecarios a más de 28,000 clientes y operaba 20 sucursales en todo México. El total de activos adquiridos ascendió a Ps.395 millones, mismo que incluía el portafolio de crédito de ING Hipotecaria por Ps.11,237 millones, y un valor estimado de mercado de Ps.10,772 millones. En la fecha de la adquisición se esperaba que aproximadamente Ps.363 millones del portafolio de crédito fueran incobrables. Como parte de la transacción hicimos un pago en efectivo de Ps.514 millones por el capital social de ING Hipotecaria. La adquisición consolida la posición de Banco Santander México como el segundo proveedor de créditos hipotecarios más grande en México con una participación de mercado que se incrementó de 17.7% al 31 de diciembre de 2013 a 18.9% al 31 de diciembre de 2014. Desde la adquisición, Banco Santander México cerró 18 de las 20 sucursales que operaba, con el objetivo de consolidar la red de distribución e incrementar la eficiencia operativa. El 13 de diciembre de 2013, ING Hipotecaria obtuvo aprobación de sus accionistas para modificar su denominación a Santander Vivienda, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple Entidad Regulada, o Santander Vivienda. En febrero de 2014 Santander Vivienda obtuvo los permisos necesarios para el cambio de denominación. En diciembre de 2013, Banco Santander México colocó en el mercado nacional e internacional una oferta pública de deuda por un monto de E.U.A.$1,300 millones en notas subordinadas de capital (Subordinated Capital Notes) que cumplen con los requisitos de capital previstos por los criterios Basilea III para el capital complementario/Tier2. El 19 de junio de 2014, anunciamos que nuestra controladora, Banco Santander Matriz había celebrado un acuerdo definitivo con FINESP Holdings II B.V. (filial de Warburg Pincus, un fondo de capital privado líder a nivel global enfocado en la inversión) para crear un líder en el negocio de custodia. De conformidad con los términos de dicho acuerdo, el cual se encuentra sujeto a autorizaciones legales y regulatorias, el nuevo grupo, el cual también incluye a Temasek, adquirirá una participación del 50% en las operaciones actuales de custodia de Banco Santander Matriz en España, México y Brasil. El 50% restante será conservado por Banco Santander Matriz. De igual forma, 44 con fecha 19 de junio de 2014 anunciamos que Banco Santander Matriz había adquirido nuestro negocio de custodia por Ps.2,030 millones sujeto a autorizaciones legales y regulatorias. Los contratos de compraventa y el acuerdo de joint-venture fueron aprobados tanto por nuestro consejo de administración como por el consejo de administración de Banco Santander Matriz en la sesión celebrada el 22 de julio de 2014. Dado que nuestra obligación de transferir nuestro negocio de custodia se encuentra sujeta a aprobaciones legales y regulatorias que no habían sido recibidas hasta el 31 de diciembre de 2014 no hemos reconocido ningún efecto financiero o fiscal en nuestros estados financieros consolidados, véase la nota 1 a nuestros estados financieros consolidados auditados. El 25 de noviembre de 2014, firmamos un acuerdo con Scotiabank para adquirir un portafolio de créditos al consumo no revolvente de aproximadamente 39,200 créditos, con un saldo total de aproximadamente Ps.3,179 millones. Pagamos Ps.3,002 millones por dicho portafolio. La adquisición fue realizada en dos tramos y completada el 4 de abril y 19 de abril de 2015. Gastos de Capital y Desinversiones En 2012, nuestros gastos de capital fueron de Ps.1,782 millones (E.U.A.$121 millones), 62.2% (Ps.1,108 millones) de los cuales fue para tecnología y el resto para muebles, accesorios y equipo (Ps.674 millones). En 2013, nuestros gastos de capital fueron de Ps.2,239 millones (E.U.A.$152 millones), 52.7% (Ps.1.180 millones) de los cuales fue para tecnología y el resto para muebles, accesorios y equipo (Ps.1,059 millones). En 2014, nuestros gastos de capital fueron de Ps.2,479 millones (E.U.A.$168 millones), 58.1% (Ps.1,439 millones) de los cuales fue para tecnología y el resto para muebles, accesorios y equipo (Ps.1,040 millones). Nuestros principales gastos de capital desde el 1 de enero de 2012 ha sido la adquisición de ING Hipotecaria en 2013. El precio de compra por la adquisición de ING Hipotecaria fue Ps.541.1 millones (E.U.A.$37 millones). La operación cerró el 29 de noviembre de 2013. Nuestras principales desinversiones a partir del 1 de enero de 2012 ha sido la venta de nuestra subsidiaria administradora de activos Gestión Santander en 2013. El 5 de diciembre de 2013, después de haber obtenido las aprobaciones y autorizaciones regulatorias necesarias, vendimos nuestras acciones de Gestión Santander, de conformidad con la información previamente revelada en 2013 relativa al contrato celebrado con Banco Santander Matriz para crecer su división de gestión de activos. Como resultado de la venta, Warburg Pincus y General Atlantic son propietarios indirectamente del 50% del capital social de Gestión Santander, y Banco Santander Matriz es propietario indirectamente del 50% restante. La venta fue valuada en Ps.3,178.8 millones, resultando en una ganancia neta de Ps.1,926.6 millones. La operación concluyó en diciembre de 2013, y resultó en la desincorporación de Gestión Santander de Grupo Financiero Santander México. Adicionalmente, celebraremos contratos de distribución de largo plazo con el fin de que Banco Santander México y Casa de Bolsa Santander puedan seguir ofreciendo fondos de inversión administrados por Gestión Santander. El 25 de noviembre de 2014, Banco Santander México alcanzó un acuerdo para adquirir un portafolio de créditos al consumo no revolvente propiedad de Scotiabank en los términos antes descritos. La adquisición fue realizada en dos tramos y completada el 4 de abril y 19 de abril de 2015. Para 2015, contamos con un presupuesto de gastos de capital de Ps.3,350 millones, 71.0% (Ps.2,378 millones) de los cuales serán gastados en tecnología de la información y el resto será gastado en muebles, accesorios y equipo (Ps.972 millones). Nuestra administración espera que el flujo de efectivo de operaciones sea suficiente para alcanzar nuestros requisitos de liquidez durante los próximos 12 meses, incluyendo nuestros gastos de capital estimados para 2015. Estamos en la fase final de nuestro plan de incorporar 200 nuevas sucursales a nuestra red de distribución entre el cuarto trimestre de 2012 y el primer semestre de 2015. Al cierre de 2014 se han abierto 185 nuevas sucursales: 15 durante el cuarto trimestre de 2012, 75 durante el 2013 y 95 durante 2014. En el 2015 se concluirá la apertura de 15 nuevas sucursales. La expansión tendrá un costo total de Ps.1.25 mil millones, del cual Ps.80 millones serán necesarios en el 2015 para concluir el plan de expansión. El proyecto de nuevas sucursales ha sido financiado con capital de trabajo. 45 Resumen del Negocio Resumen Somos el quinto grupo financiero más grande en México en términos de utilidad neta, el cuarto en términos de activos totales y créditos, y el tercero en términos de depósitos al 31 de diciembre de 2014, conforme a datos publicados por la CNBV en el Boletín Estadístico de Grupos Financieros. A través de nuestra institución de banca múltiple y nuestras demás subsidiarias, proporcionamos una amplia gama de servicios financieros y servicios relacionados, principalmente en México, incluyendo servicios de banca comercial, colocación de valores y servicios de intermediación bursátil. Nuestras principales subsidiarias son Banco Santander México, nuestra institución de banca múltiple, y Casa de Bolsa Santander, nuestra casa de bolsa. Gestión Santander, nuestra anterior sociedad operadora de sociedades de inversión, fue desincorporada totalmente el 5 de diciembre de 2013. Al 31 de diciembre de 2014, contábamos con activos totales por Ps.937.4 mil millones, capital contable por Ps.105.4 mil millones, y en el año terminado el 31 de diciembre de 2014, nuestra utilidad neta ascendió a Ps.14.0 mil millones, lo cual representó un rendimiento sobre capital contable promedio (return on average equity o ―ROAE‖) de 13.90% durante dicho periodo. Nuestra principal subsidiaria es Banco Santander México, que al 31 de diciembre de 2014 representaba el 99.9% de nuestros activos totales y el 98.3% de nuestro capital contable. Al 31 de diciembre de 2014, Banco Santander México contaba con una cartera de crédito neta de estimación preventiva para riesgos crediticios de Ps.448.6 mil millones, depósitos totales por Ps.459.6 mil millones y 1,322 oficinas ubicadas en México. Ofrecemos una plataforma diferenciada de servicios financieros en México dirigida a segmentos de clientes que consideramos más rentables, tales como personas físicas con ingresos altos y medios, Pymes y Grandes y Medianas Empresas y servicios financieros integrales a personas físicas de bajos ingresos en México. Comenzamos a implementar nuestra estrategia de segmentación de clientes en 2008 a través del desarrollo de nuestros sistemas de tecnología de la información, oferta de productos, canales de distribución y prácticas internas. La siguiente tabla muestra los segmentos de operación de Banca Comercial y Banca Mayorista Global de Banco Santander México y sus respectivos mercados: 46 Banca Comercial Personas físicas, con patrimonio neto menor a Ps.5 millones, clasificada como clásica, preferente, premier o select. Banca privada para personas físicas con patrimonio neto superior a los Ps.5 millones Pymes con ingresos brutos anuales menores a Ps.100 millones Empresas medianas con ingresos brutos anuales superiores a los Ps.100 millones y que no son clientes de la Banca Mayorista Global Instituciones gubernamentales, integradas por dependencias gubernamentales federales, estatales y municipales, así como universidades mexicanas. Banca Mayorista Global Ofrece a nuestros grandes clientes (principalmente corporativos mexicanos o multinacionales, grupos financieros y grandes clientes institucionales) servicios y productos financieros, tales como: Servicios de Banca Transaccional (GTB), que incluyen servicios de administración de efectivo, financiamiento comercial, soluciones financieras para instituciones con operaciones internacionales. Mercados de Crédito, que agrupa unidades de originación, distribución de créditos estructurados y productos de deuda, emisiones de deuda pública, financiamiento de proyectos y estructuración de capital y activos. Finanzas corporativas, que incluye fusiones y adquisiciones así como servicios de mercados de capitales de renta variable. Productos y servicios de Equity, que incluyen intermediación en mercados organizados de derivados, diseño y provisión de derivados overthe-counter con subyacentes de renta variable y un área de análisis que emite reportes con recomendaciones de inversión. Productos y servicios de tesorería y trading, FX y otros productos y estructuras financieras. Adicionalmente Banca Mayorista Global es responsable de la administración de nuestra cartera de inversión por cuenta propia. Productos de Banca Mayorista y soluciones para clientes minoristas, donde ofrecemos a este segmento productos a la medida y soluciones con el fin de satisfacer sus necesidades específicas Adicionalmente, contamos con un segmento de Actividades Corporativas que realiza actividades administrativas y de operación que no están asignadas a los segmentos o productos específicos listados anteriormente. Estas actividades incluyen la administración centralizada de nuestras inversiones financieras, la gestión de nuestro riesgo estructural de tasas de interés y nuestra posición en divisas, así como la gestión de nuestra liquidez y capital a través de ofertas de valores y la administración de activos y pasivos. Las actividades de banca de inversiones y negociación de valores de Casa de Bolsa Santander, nuestra subsidiaria casa de bolsa, se incluyen dentro del sector de la Banca Mayorista Global, mientras que la parte minorista de nuestro negocio de intermediación bursátil forma parte del sector de la Banca Comercial. Las actividades de Gestión Santander, nuestra subsidiaria sociedad operadora de sociedades de inversión, se incluyen en la Banca Comercial y en Banca Mayorista Global. Nuestras actividades de seguros se incluyen dentro de la Banca Comercial. Las siguientes tablas muestran el desglose de nuestro margen financiero y resultado antes de impuestos a la utilidad por cada segmento operativo: 47 Margen financiero Por el año terminado al 31 de diciembre 2014 Banca Comercial Banca Mayorista Global Actividades Corporativas Total 2013 Resultado antes de impuestos a la utilidad Por el año terminado al 31 de diciembre 2012 2014 (Millones de pesos) 2013 2012 Ps.33,317 Ps.30,016 Ps.26,349 Ps.12,815 Ps.14,072 Ps.11,546 4,063 3,565 3,788 4,452 5,068 4,951 198 2,449 3,755 89 2,672 4,956 Ps.36,030 Ps.33,892 Ps.17,356 Ps.21,812 Ps.21,453 Ps.37,578 La siguiente tabla muestra cierta información financiera y operativa de Grupo Financiero Santander México: 2014 2013 2012 (Millones de pesos, excepto porcentajes, número de sucursales y clientes) Oficinas(1)...................................................................................... 1,322 1,234 1,142 Clientes ......................................................................................... 11,725,423 10,728,823 10,215,299 Total de activos............................................................................. Ps.937,384 Ps.821,797 Ps.750,183 Créditos......................................................................................... 465,541 394,932 350,683 Depósitos(2) ................................................................................... 459,624 404,668 362,452 Capital Contable ........................................................................... 105,384 94,701 97,827 Tasa de Morosidad / Cartera Vencida(3)........................................ 3.75% 3.56% 1.74% Eficiencia(4) ................................................................................... 43.01% 35.54% 39.52% Rendimiento sobre Capital Contable Promedio (ROAE) (5).......... 13.90% 20.76% 19.01% (1) (2) (3) (4) (5) Incluye sucursales, módulos ventanillas, oficinas Santander Select (incluyendo Centros Select, Espacios Select y box Select) y módulos Santander Select. Depósitos a la vista y depósitos a largo plazo. Cartera vigente incluye: (i) Si los adeudos consisten en créditos con pago único de principal e intereses al vencimiento y presentan 30 o más días de vencidos. (ii) Si los adeudos se refieren a créditos con pago único de principal al vencimiento y con pagos periódicos de intereses y presentan 90 o más días de vencido el pago de intereses respectivo, o 30 o más días de vencido el principal. (iii) Si los adeudos consisten en créditos con pagos periódicos parciales de principal e intereses y presentan 90 o más días de vencidos. (iv) Si los adeudos consisten en créditos revolventes que presentan dos períodos mensuales de facturación o en caso de que el período de facturación sea distinto del mensual, 60 o más días de vencidos. (v) Si los adeudos se refieren a créditos para vivienda con pagos periódicos parciales de principal e intereses y presentan 90 o más días de vencidos. (vi) Los sobregiros en las cuentas de cheques de los clientes serán reportados como cartera vencida al momento en el cual se presente dicho evento. (vii) Si el acreditado es declarado en concurso mercantil, con excepción de aquellos créditos que: (a) Continúen recibiendo pago en términos de lo previsto por la fracción VIII del artículo 43 de la Ley de Concursos Mercantiles, o (b) sean otorgados al amparo del artículo 75 en relación con las fracciones II y III del artículo 224 de la citada Ley. Los créditos mencionados anteriormente serán traspasados a cartera vencida cuando incurran en los supuestos mencionados en los puntos anteriores. (viii) Los documentos de cobro inmediato a que se refiere el Criterio Contable B-1, Disponibilidades, de la Comisión al momento en el que no hubiesen sido cobrados en el plazo (2 o 5 días, según corresponda). Las razones de eficiencia equivalen a los gastos de administración y promoción como porcentaje del resultado de la operación, sin incluir la estimación preventiva para riesgos crediticios, es decir, el margen financiero, comisiones y tarifas cobradas (Neto), resultado por intermediación y otros ingresos de la operación. Calculado con base en el balance diario promedio del capital contable. Banco Santander Matriz es nuestro accionista controlador y es titular, directa o indirectamente, del 74.97% de nuestro capital social. Creemos que nuestra relación con Banco Santander Matriz y el Grupo Santander en general nos ofrece importantes ventajas competitivas respecto a otras compañías controladoras de grupos financieros en México. Al 31 de diciembre de 2014, el Grupo Santander contaba con activos totales por €1,266,296 millones (E.U.A.$1,539,183 millones), capital contable por €89,714 millones (E.U.A.$109,047 millones) y una capitalización bursátil de €88,041 millones (E.U.A.$107,014 millones). Adicionalmente, el Grupo Santander generó una utilidad distribuible por €5,816 millones (E.U.A.$7,069 millones) durante el año terminado el 31 de diciembre de 2014. Al 31 de diciembre de 2014, representamos aproximadamente 8% de las utilidades distribuibles de Grupo Santander, convirtiéndonos la quinta unidad aportadora de utilidades más grande de Grupo Santander. Al 31 de diciembre de 2014 también representamos aproximadamente 4% de los activos de Grupo Santander de conformidad con el reporte anual de Grupo Santander al 31 de diciembre de 2014. 48 Al 31 de diciembre de 2014, el Grupo Santander contaba con 12,951 sucursales y 185,405 empleados, y una utilidad distribuible por €5,816 millones (E.U.A.$7,069 millones), de conformidad con el reporte anual de Grupo Santander correspondiente a 2014. Nuestras Fortalezas Competitivas Posición líder en el mercado en algunas categorías Al 31 de diciembre de 2014, somos el quinto grupo financiero más grande en México en términos de utilidad neta, el cuarto en términos de activos totales y créditos, y el tercero en términos de depósitos conforme a datos publicados por la CNBV, con una participación de mercado del 13.0%, 13.2%, 14.9% y 15.4%, respectivamente, al 31 de diciembre de 2014, conforme a datos publicados por la CNBV. Banco Santander México es el tercer banco más grande en México en términos de utilidad neta y el tercero en términos de activos totales, entre los bancos del sector privado en México, con una participación de mercado del 15.0% y 13.3% respectivamente, al 31 de diciembre de 2014, conforme a datos publicados por la CNBV. Creemos que mantenemos una posición líder en el mercado entre los siete grupos financieros y bancos del sector privado más grandes en México en la mayor parte de nuestras líneas de productos clave, tales como hipotecas y créditos comerciales (incluyendo créditos a Pymes y a empresas). La siguiente tabla muestra el lugar que ocupan Banco Santander México y Grupo Financiero Santander México, y su respectiva participación en el mercado al 31 de diciembre de 2014, conforme a datos publicados por la CNBV. Todas las declaraciones contenidas en este Reporte en relación con nuestra posición en el mercado y nuestro desempeño financiero frente al sector de servicios financieros en México, están basadas en información obtenida de los reportes de la CNBV y presentan de conformidad con los Criterios Contables CNBV. Para una descripción más detallada de nuestro desempeño en el sector bancario mexicano, véase ―—Competencia.‖ Al 31 de diciembre de 2014 Clasificación de Grupo Financiero Clasificación de Santander Banco Santander México entre México entre los Grupos Clasificaciones recientes bancos (1) Financieros (2) Créditos ............................................................................................................................... 3 4 Depósitos ............................................................................................................................. 4 4 Activos Totales.................................................................................................................... 3 4 Calidad de Activos (4) .......................................................................................................... 6 6 Capital Contable .................................................................................................................. 3 4 Utilidad Neta ....................................................................................................................... 3 5 Eficiencia (5) ........................................................................................................................ 2 3 Rendimiento sobre Capital Contable Promedio (ROAE)(6) ............................................................................................................................ 3 3 Participación Participaci en el mercado ón en el de Grupo mercado de Financiero Banco Santander Santander México entre México Grupos entre los Financieros (2)(3) Bancos (1)(3) 13.9% 14.9% 14.1% 15.3% 13.5% 13.2% — — 13.7% 12.7% 15.0% 13.0% — — — — Fuente: información financiera publicada por la CNBV. (1) Entre los siete bancos del sector privado más grandes de México en términos de activos totales: Banco Santander México; BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer; Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex; Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte; HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC; Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa; y Scotiabank. (2) Entre los siete grupos financieros privados más grandes de México, en términos de activos totales: Grupo Financiero Santander México, Grupo Financiero BBVA Bancomer, Grupo Financiero Banamex, Grupo Financiero Banorte, Grupo Financiero HSBC, Grupo Financiero Inbursa, y Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. (3) Calculamos la participación de mercado con base en la información publicada por la CNBV. (4) Definido como cartera vencida como porcentaje del total de cartera de crédito. 49 (5) (6) Las razones de eficiencia equivalen a los gastos de administración y promoción como porcentaje del resultado de la operación, sin incluir la estimación preventiva para riesgos crediticios, es decir, el margen financiero, comisiones y tarifas cobradas (neto), resultado por intermediación y otros ingresos de operación. Calculamos el Rendimiento sobre Capital Contable Promedio con base en la utilidad neta, usando el promedio diario del capital contable. Creemos que nuestra dimensión y liderazgo de mercado nos presentan oportunidades competitivas excepcionales, incluyendo la capacidad para obtener inteligencia de mercado para apoyar la toma de decisiones en la determinación de oportunidades de negocio y la satisfacción de las necesidades de nuestros clientes. Énfasis en nuestros segmentos de clientes más rentables, lo cual se traduce en mejores resultados Estimamos que nuestra participación en el mercado en nuestros segmentos de clientes clave (personas físicas de ingresos altos y medios y Pymes), continuará contribuyendo a nuestra rentabilidad. Banco Santander México ha registrado niveles de rendimiento sobre capital contable promedio (ROAE) de 18.5%, 20.0% y 14.3% en 2012, 2013 y 2014, respectivamente, convirtiéndose en el tercer banco más rentable, conforme a dicha métrica, entre los siete bancos del sector privado más grandes de México durante 2014, conforme a datos publicados por la CNBV. En 2008, desarrollamos nuestra estrategia de segmentación de clientes con segmentos claramente definidos: personas físicas de ingresos altos y medios, Pymes y empresarial. Desde entonces, hemos centrado nuestros esfuerzos en perfilar nuestros segmentos de clientes, desarrollando nuevos productos y sistemas tecnológicos para cada segmento y mejorando nuestras prácticas internas, y canales de distribución para brindar mejores servicios a nuestros clientes de segmentos clave. Consideramos que nuestro enfoque ha contribuido al crecimiento orgánico de nuestra participación de mercado en líneas de negocios clave, tales como servicios minoristas a empresas medianas y Pymes. Del 31 de diciembre de 2010 al 31 de diciembre de 2014, nuestra participación en el mercado de créditos comerciales (que incluye créditos a empresas medianas, instituciones, clientes corporativos y Pymes) incrementó 2.1 puntos porcentuales de 13.3% a 15.4% de conformidad con datos publicados por la CNBV. Somos el segundo mayor proveedor de créditos a la vivienda de México, en términos de créditos a la vivienda vigentes en 2014 de conformidad con datos publicados por la CNBV. Véase ―Nuestros Productos Principales—Créditos Comerciales—Créditos a la Vivienda.‖ Plataforma operativa orientada a la eficiencia y al negocio Nuestra plataforma operativa combina en forma eficiente nuestros modernos sistemas de tecnología de la información, orientados al negocio, con nuestra estrategia de distribución multicanal, lo que resulta en métodos innovadores para servir a nuestros clientes. Nuestra estrategia de distribución multicanal consiste en utilizar canales de distribución tradicionales y alternativos, tales como sucursales, banca en línea, banca móvil y centros de atención a clientes, a la medida para cada uno de nuestros segmentos de clientes y diseñados para alcanzar una base más amplia de clientes a un menor costo. Contamos con herramientas CRM bien desarrolladas que nos permiten supervisar el comportamiento de nuestros clientes y ofrecerles productos específicamente diseñados para ellos, a través de diversos canales de distribución. Lo anterior nos permite implementar de manera eficiente canales de distribución alternos, tales como cajeros automáticos, banca por internet y nuestros centros de atención a clientes, que son complementarios a nuestra propia red tradicional de sucursales, para a su vez, prestar mejores servicios a nuestros clientes y aumentar nuestros niveles de ventas. Al 31 de diciembre de 2014, teníamos aproximadamente 1.45 millones de clientes con ofertas de crédito pre autorizadas. Al 31 de diciembre de 2014, éramos el tercer grupo financiero más eficiente entre los siete grupos financieros más importantes en México, conforme a datos publicados por la CNBV. El nivel de eficiencia se calcula dividiendo los gastos de administración y promoción entre el resultado de la operación, sin incluir la estimación preventiva para riesgos crediticios, es decir, el margen financiero, comisiones y tarifas cobradas (Neto), resultado por intermediación y otros ingresos de la operación, de conformidad con información publicada por la CNBV. Consideramos que la eficiencia en nuestras operaciones nos permite realizar sinergias y alcanzar un crecimiento más rentable. Ellos es resultado de varios factores, incluyendo nuestra política de control de costos y mejores prácticas que podemos obtener de Banco Santander Matriz, entre otros. Estimamos que nuestro índice de eficiencia nos otorga flexibilidad operativa y nos permite ser competitivos en precios en comparación con nuestros competidores. 50 Sinergias resultantes de nuestra afiliación con Grupo Santander Creemos que ser una filial de Grupo Santander nos ofrece ventajas competitivas importantes. El Grupo Santander es uno de los grupos bancarios más grandes en Latinoamérica en términos de activos, el grupo financiero más grande de España y un participante importante en el sistema financiero de varios países europeos, incluyendo el Reino Unido, a través de su subsidiaria Santander UK, Polonia y Portugal, entre otros. A través de Santander Consumer, Grupo Santander opera una franquicia financiera de crédito al consumo líder en Estados Unidos, así como en Alemania, Italia, España y otros países europeos. Nuestra relación con Grupo Santander nos permite, entre otras cosas: beneficiarnos del conocimiento operativo de Grupo Santander en temas de control interno y administración de riesgos, con prácticas que han sido desarrolladas en respuesta a un amplio rango de condiciones de mercado a nivel mundial, que nos permitan mejorar el crecimiento de nuestro negocio dentro de los límites de riesgo deseados; fortalecer el funcionamiento de nuestra auditoría interna y, otorgarle mayor independencia respecto de la administración como resultado de la creación de un área de auditoría interna que reporta directa y simultáneamente a nuestro comité de auditoría y al comité de auditoría de Grupo Santander; mejorar nuestra capacidad para administrar riesgos crediticios y de mercado a través de la adopción de políticas y know how desarrollado por Grupo Santander; consolidar la plataforma global de tecnología de información de última generación y enfocada al cliente de Grupo Santander, lo que disminuye nuestros costos de desarrollo de tecnología, proporciona sinergias operativas con Grupo Santander, mejora nuestra capacidad para atender a nuestros clientes y nos permite ofrecer productos y servicios orientados a las necesidades de nuestros clientes; utilizar los programas de capacitación y desarrollo administrativo de Grupo Santander, los cuales se componen de una combinación de capacitación y desarrollo interno con acceso al conocimiento gerencial y las mejores prácticas de las unidades de Grupo Santander fuera de México. Asimismo, Grupo Santander también participa en el monitoreo de áreas de supervisión clave, incluyendo control de riesgos, de auditoría, de contabilidad y financiero; tener acceso a la base de clientes multinacionales de Grupo Santander y beneficiarnos de la presencia global de Grupo Santander, particularmente en países de Latinoamérica; apoyar a nuestros grandes clientes corporativos mexicanos en la internacionalización de sus negocios a través del financiamiento a la exportación (trade finance), acceso a mercados de capitales internacionales, financiamiento estructurado y créditos sindicados, así como servicios de banca transaccional; beneficiarnos selectivamente de las ofertas de productos de Grupo Santander en otros países, así como de su know how en la administración de sistemas; replicar o adaptar en México las ofertas de productos exitosos y mejores prácticas de Grupo Santander en otros países; y beneficiarnos de la presencia global y las campañas publicitarias de Grupo Santander en el mercado, tales como el patrocinio de la Fórmula 1. No obstante que nos beneficiamos por ser una filial de Grupo Santander, nuestros funcionarios ejecutivos son responsables de la administración de nuestro negocio de manera independiente de nuestra controladora. Perfil de financiamiento y capitalización sólido y sostenible Nuestra fuente principal de financiamiento son los depósitos de los clientes, que representan Ps.563,726 millones o 67.8% de nuestros pasivos totales al 31 de diciembre de 2014. Al 31 de diciembre de 2014, los depósitos de los clientes representaron 81.5% del total de nuestros depósitos. Debido a que Banco Santander México es una institución de banca múltiple principalmente transaccional, los depósitos de los clientes, mismos que constituyen una fuente de financiamiento relativamente más barata, representan la principal fuente de liquidez en nuestra estructura de financiamiento. Lo anterior nos ha permitido administrar nuestra dependencia, y nuestra exposición a fuentes más riesgosas de financiamiento y administrar nuestros requerimientos de liquidez. Consideramos que 51 Banco Santander México cuenta con niveles de capitalización atractivos, con base en su índice de capital básico (Tier 1), el cual se ha mantenido en o cerca de la media de los siete bancos más grandes de México durante los últimos 5 años. Al 31 de diciembre de 2014, nuestro índice de capitalización fue de 16.2%, compuesto por un índice de capital básico (Tier 1) de 12.9% y un índice de capital complementario (Tier 2) de 3.3% calculados conforme a la metodología establecida por la CNBV. Equipo directivo experimentado y personal capacitado Tenemos la ventaja de contar con un equipo directivo altamente experimentado. Nuestros funcionarios de primer nivel cuentan con un promedio de 20 años de experiencia en el sector financiero y 15 años dentro del Grupo Santander. Nuestro equipo directivo nos ha guiado a través de ciclos económicos y, al prever los recientes acontecimientos macroeconómicos, nuestra utilidad neta se ha incrementado a una tasa de crecimiento compuesta anual del 8.45% desde 2005, conforme a Criterios Contables CNBV; contra una tasa de crecimiento compuesta anual del 7.70% del sistema bancario mexicano en general a lo largo del mismo periodo, conforme a datos de la CNBV. Nuestra administración ha concentrado sus esfuerzos en el establecimiento de un ambiente y una cultura laboral exitosos y ha invertido en rigurosos procesos de selección de personal, programas de capacitación y procesos de evaluación para mantener una base sólida de talento y promover su retención. Hemos promovido el desarrollo y fortalecimiento de las habilidades y capacidades en la administración de los equipos y el personal. La experiencia y el compromiso de nuestra alta dirección ha sido un componente crítico en el crecimiento de nuestra franquicia, así como en el éxito continuo de nuestras operaciones y nuestro desempeño financiero. Nuestra Estrategia Consideramos que la rentabilidad de nuestro negocio y el crecimiento en líneas de negocio clave demuestran que nuestra estrategia de enfoque en el negocio de banca comercial destinado a la clase alta, la emergente clase media, a las Pymes y empresas ha sido un éxito. Tenemos la intención de seguir consolidando nuestras ventajas competitivas para expandir nuestro negocio dentro de los segmentos más dinámicos y rentables de la economía mexicana (que consideramos son los segmentos de personas físicas y Pymes, con base en nuestro crecimiento y rentabilidad históricos en estos segmentos), enfocándonos en el crecimiento de nuestros depósitos y fortaleciendo nuestra posición de liderazgo en México al tiempo que nos concentramos en el crecimiento sustentable y la rentabilidad. Pretendemos lograr estos objetivos a través de las siguientes estrategias: Consolidar nuestra posición líder en el mercado para beneficiarnos del importante potencial de crecimiento del sector bancario en México Planeamos continuar incrementando nuestra penetración de mercado, concentrándonos en nuestros segmentos de clientes definidos y productos orientados a dichos segmentos (tales como créditos a la vivienda, créditos al consumo y créditos a Pymes y empresas). Al mismo tiempo, pretendemos continuar desarrollando nuestro negocio de banca mayorista en forma rentable y enfocada en los clientes. Para alcanzar estos objetivos, continuaremos fortaleciendo nuestra marca, red de distribución y oferta de productos, así como capitalizando los beneficios del crecimiento en el sector bancario en la medida que la economía mexicana crezca y el nivel de penetración de mercado de los servicios financieros en México se acerque a aquel de los demás países en Latinoamérica. Adicionalmente, continuaremos concentrando nuestros esfuerzos comerciales en aumentar nuestra cartera de clientes y promoviendo la lealtad entre los mismos, a través del uso transaccional de nuestros canales electrónicos, así como en la venta cruzada de productos y servicios a fin de incrementar la cantidad de productos que cada uno de nuestros clientes utiliza. Pretendemos lograr este objetivo mediante la constante innovación tecnológica y la venta cruzada de productos de crédito como: hipotecas, tarjetas de crédito, créditos sobre nómina, créditos personales y productos de seguros, tales como seguros de vida, de automóvil, de vivienda, de gastos médicos, de accidentes, de fraude y de desempleo, a nuestros clientes de nómina. Al 31 de diciembre de 2014, contábamos con Ps.16,662 millones en créditos sobre nómina. Tenemos la intención de mejorar nuestra competitividad fortaleciendo la percepción de nuestra marca, particularmente a través de la comercialización de nuestros productos y el uso de plataformas de distribución multicanal, así como continuar enfocándonos en el desarrollo de productos innovadores que satisfagan las necesidades de cada uno de nuestros diferentes segmentos de clientes. 52 Continuar la ampliación y desarrollo de nuestra base de clientes en nuestros segmentos clave y mejorar la lealtad del cliente Pretendemos continuar utilizando nuestra amplia red de distribución para buscar y consolidar proactivamente nuestras relaciones con clientes de ingresos altos y medios, a través de la oferta de productos clave y soluciones de negocios para Pymes y empresas medianas. La segmentación de nuestra base de clientes constituye una parte importante de nuestra estrategia. Clasificamos a nuestros clientes personas físicas en cuatro categorías principales: clientes ―Select‖, ―Premier‖, ―Preferentes‖ y ―Clásicos‖. Creemos que nuestra clasificación nos permite ofrecer a los clientes un portafolio de productos específicamente orientados a ellos, que cumpla con sus necesidades particulares. Otra parte importante de nuestra estrategia es el uso de canales múltiples, incluyendo sucursales de terceros (corresponsales), cajeros automáticos, nuestros centros de atención a clientes, banca por internet y banca móvil, entre otros. Consideramos que dichos canales alternativos constituyen un medio importante para alcanzar un espectro más amplio de clientes y fomentar transacciones, permitiéndonos conectar de forma más eficiente y expandir nuestra base de clientes. Asimismo, pensamos que nuestra capacidad de brindar servicio al cliente de alta calidad permite diferenciarnos dentro del entorno competitivo de la banca mexicana. Mediante la combinación de nuestra red de sucursales altamente productiva con canales alternos como cajeros automáticos, nuestros centros de atención a clientes, banca por internet y banca móvil, creemos que somos capaces de satisfacer, de manera consistente, las expectativas de nuestros clientes y que seremos capaces de alcanzar niveles de servicio de máxima calidad. Ampliar nuestra oferta de productos y canales de distribución, particularmente en el segmento de banca comercial. Buscamos seguir incrementando nuestro negocio y nuestras operaciones a lo largo de todo el territorio nacional, expandiendo nuestros servicios de banca comercial para clientes actuales y potenciales. A través de la implementación de la herramienta CRM y estrategias basadas en inteligencia de mercado, planeamos ofrecer nuevos productos y servicios a los clientes actuales conforme a nuestra segmentación de clientes y el desarrollo de ofertas de valor agregado. Nuestro objetivo en la administración de las relaciones con los clientes es posicionar a nuestros clientes en el centro de nuestra estrategia comercial. Mediante la mejora de nuestros sistemas de tecnología de la información y nuestros procesos, creemos que seremos capaces de producir inteligencia de negocios adquiriendo información detallada sobre las necesidades actuales y futuras y el comportamiento de nuestros clientes. Dicha inteligencia de negocios nos permitirá definir con mayor detalle nuestros segmentos de clientes de acuerdo con el ciclo de vida y los niveles de ingreso, así como mejorar las formas de atender a nuestros clientes a través de varios canales de distribución. Asimismo, continuaremos invirtiendo para crear y mantener fuerte apoyo al negocio y procesos comerciales que simplifiquen los accesos a nuestros servicios, buscando incrementar la relación con nuestros clientes. Por ejemplo, hemos desarrollado una red comercial totalmente integrada, que administra la oferta de productos a través de una herramienta que facilita a nuestra fuerza comercial conocer sus carteras y acercarse a los clientes con ofertas específicas y a la medida. Finalmente, nuestros centros de atención fortalecen nuestra capacidad para prestar servicios a nuestros diversos segmentos de clientes. Estamos en la etapa final de nuestro plan de incorporar 200 nuevas sucursales a nuestra red de sucursales para el primer semestre de 2015 incluyendo las 15 sucursales que abrimos durante el cuarto trimestre de 2012, las 75 sucursales que abrimos durante el 2013, las 95 sucursales que abrimos durante 2014 y las 15 nuevas sucursales que esperamos abrir en 2015. Esperamos que esta expansión tenga un costo aproximado de Ps.1.25 mil millones (incluyendo Ps.80 millones en relación con las 15 sucursales que esperamos abrir durante 2015) a ser financiada empleando capital de trabajo. Buscamos incrementar nuestra participación de mercado en la banca comercial a través de la innovación y la oferta de productos bancarios rentables, tales como seguros, hipotecas, tarjetas de crédito, créditos personales, créditos Pymes y créditos empresariales. Para aquellos clientes que no son atendidos por la Banca Comercial, continuaremos ofreciendo a través de nuestra Banca Mayorista Global una serie de productos y servicios relacionados con financiamiento, garantías, fusiones y adquisiciones, mercado de capitales y de deuda, financiamiento estructurado, financiamiento al comercio internacional, servicios de administración de efectivo, servicios de cobranza y banca electrónica, incluyendo créditos estructurados, créditos sindicados, financiamiento en 53 adquisición y financiamiento de planes de inversión, entre otros. Pretendemos mejorar la manera en que atendemos a nuestros clientes al ampliar la estrategia de distribución multicanal en relación con cada uno de nuestros segmentos de clientes, y continuaremos maximizando las sinergias y consolidando las oportunidades entre nuestros negocios corporativo y comercial. Adicionalmente, hemos establecido una división para mejorar la calidad de nuestros productos y procesos. Capitalizar nuestras prácticas de administración de riesgo y cultura de eficiencia de costos, para promover el crecimiento rentable y sostenible Conforme buscamos nuestros objetivos de crecimiento y rentabilidad, continuaremos cumpliendo con nuestra política de administración de riesgos, con el ánimo de generar un rendimiento adecuado por el riesgo incurrido. Pretendemos monitorear cautelosamente la calidad crediticia de nuestra cartera de activos, en particular los activos en sectores de crecimiento elevado como personas físicas y Pymes, al tiempo que diversificamos nuestro balance. Planeamos mantener un perfil de crecimiento equilibrado con un fuerte énfasis en la liquidez, una fuente de fondeo estable y de bajo costo e índices sólidos de capitalización. Planeamos hacer un uso más eficiente de la tecnología a través de medios alternos como la banca móvil, banca por internet y nuestros centros de atención telefónica, con el fin de controlar los gastos asociados con el continuo crecimiento de nuestra estrategia de distribución multicanal. Al 31 de diciembre de 2014, éramos el segundo banco más eficiente entre los siete bancos del sector privado más grandes en términos de activos dentro del sistema bancario mexicano, de acuerdo con información de la CNBV. De conformidad con la CNBV, las razones de eficiencia equivalen a los gastos de administración y promoción como porcentaje del resultado de la operación, sin incluir la estimación preventiva para riesgos crediticios, es decir, el margen financiero, comisiones y tarifas cobradas (neto), resultado por intermediación y otros ingresos de la operación. Continuaremos monitoreando nuestros gastos de administración y promoción con el fin de mantener un índice de eficiencia bajo. Operaciones a través de subsidiarias Hemos organizado nuestras operaciones de negocios a través de nuestras principales subsidiarias: Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, nuestra subsidiaria de banca comercial; Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México, nuestra subsidiaria casa de bolsa; Gestión Santander, S.A. de C.V., nuestra subsidiaria operadora de sociedades de inversión. Asimismo, al 31 de diciembre de 2014, el Banco cuenta con tres importantes subsidiarias: Santander Consumo, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, o Santander Consumo, Santander Hipotecario, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, o Santander Hipotecario y Santander Vivienda, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada o Santander Vivienda. La siguiente tabla presenta el total de activos, utilidad neta y capital contable de cada una de las subsidiarias antes mencionadas y por el año terminado el 31 de diciembre de 2014. Banco Santander México(1) Santander Consumo Santander Vivienda Santander Hipotecario Casa de Bolsa Santander (1) Al 31 de diciembre de 2014 Total de Capital Activos Utilidad neta Contable (Millones de pesos) Ps.936,642 Ps.14,053 Ps.103,601 57,751 3,179 12,500 11,126 297 2,006 37,428 1,167 4,958 2,036 11 1,007 Incluye activos totales y utilidad neta de Banco Santander México y sus subsidiarias. 54 Banco Santander México es nuestra subsidiaria más importante; al 31 de diciembre de 2014, representaba aproximadamente el 99.9% de nuestros activos totales, 98.3% de nuestro capital contable y el 100.3% de nuestra utilidad neta. La principal fuente de fondeo de Banco Santander México son los depósitos. Los depósitos de clientes habitualmente representan una gran parte de la base de fondeo de Banco Santander México debido a la capacidad de captar depósitos de clientes de Banco Santander México a través de su extensa red comercial, mayorista y corporativa. Dado que Banco Santander México es principalmente un banco comercial, los depósitos de clientes constituyen la principal fuente de liquidez en su estructura financiera. Actualmente, estos depósitos cubren la mayor parte de las necesidades de liquidez de Banco Santander México. Las funciones de control y administración de Banco Santander México incluyen la planeación de sus requerimientos de fondeo, estructuración de las fuentes de financiamiento para lograr una óptima diversificación en términos de vencimientos, instrumentos y mercados, y el establecimiento de planes de contingencia. Con el fin de incrementar la liquidez, dependemos en parte de las emisiones locales en pesos. También tenemos acceso al fondeo internacional a través de las emisiones en dólares para plazos más largos. Para obtener información adicional sobre nuestros fondeos, véase ―Resultados Operativos y Financieros y Proyecciones—Liquidez y Recursos de Capital.‖ Banco Santander México Banco Santander México es una sociedad anónima autorizada para operar como institución de banca múltiple conforme a la LIC. Conforme a datos publicados por la CNBV, Banco Santander México se encuentra entre las cuatro instituciones de banca múltiple más grandes en México en términos de activos totales, utilidad neta y cartera de créditos al 31 de diciembre de 2014. En el año terminado el 31 de diciembre de 2014, Banco Santander México obtuvo una utilidad neta por Ps.14,053 millones. Al 31 de diciembre de 2014, Banco Santander México tenía activos totales por Ps.936,642 millones, una cartera de crédito neta de estimación preventiva para riesgos crediticios de Ps.448,590 millones, depósitos totales por Ps.459,902 millones y capital contable por. Ps.103,601 millones. A la misma fecha, Banco Santander México contaba con 16,098 empleados (incluyendo empleados del negocio hipotecario de GE Capital) y con 1,322 oficinas en toda la república mexicana. Sus oficinas corporativas se localizan en México, Distrito Federal y opera en todos los estados de la república mexicana. Banco Santander México proporciona un amplio rango de servicios de banca comercial a sus clientes, incluyendo créditos en pesos y moneda extranjera para financiar una variedad de transacciones comerciales, contratos de cobertura cambiaria (―forwards‖) y líneas de crédito, así como una variedad de servicios de banca comercial, incluyendo financiamiento hipotecario y tarjetas de crédito. Banco Santander México busca ofrecer una amplia gama de productos al mismo tiempo que brindar servicios de alta calidad. Además de las operaciones bancarias tradicionales, Banco Santander México ofrece una variedad de servicios financieros complementarios, incluyendo arrendamiento financiero, servicios de asesoría financiera, corretaje de seguros y operación de inversiones. Gestión Santander Antes de su venta en diciembre de 2013, Gestión Santander era nuestra subsidiaria operadora de sociedades de inversión, la cual cuenta con estructuras de inversión, de operaciones y comerciales completamente integradas. El 5 de diciembre de 2013, anunciamos que, tras haber recibido las aprobaciones y autorizaciones requeridas por la autoridad, vendimos nuestras acciones de Gestión Santander, de conformidad con el convenio previamente publicado de mayo de 2013, con Banco Santander Matriz para incrementar su división de gestión de activos. Como resultado de la transacción, Warburg Pincus y General Atlantic serán propietarios indirectamente del 50% del capital social de Gestión Santander, y el 50% restante son indirectamente de Banco Santander Matriz. La transacción fue valuada en Ps.3,178.8 millones, resultando en una ganancia neta de Ps.1,927 millones. La transacción se completó en diciembre de 2013 y resultó en la desincorporación de Gestión Santander de nosotros. Adicionalmente, celebramos contratos de distribución exclusiva a largo plazo a efecto de que Banco Santander México y Casa de Bolsa Santander puedan continuar ofreciendo fondos de inversión operados por Gestión Santander, tras la desincorporación. En relación con el año que terminó el 31 de diciembre de 2012, Gestión Santander representaba el 0.05% de nuestros activos totales, el 2.0% de nuestra utilidad neta y el 0.4% de nuestro capital contable. 55 Casa de Bolsa Santander Casa de Bolsa Santander es nuestra subsidiaria, que ofrece productos financieros y presta servicios integrales a inversionistas institucionales, clientes corporativos y personas físicas, incluyendo servicios de intermediación de valores, servicios de asesoría financiera, estructuración de carteras, administración de activos, administración de carteras de inversión, banca de inversión y venta de fondos de inversión. Casa de Bolsa Santander es un intermediario para realizar transacciones de la compra y venta de valores en la BMV. Adicionalmente presta servicios de distribución y asesoría a empresas que buscan la colocación de sus valores, apoyándose para ello en un equipo de analistas financieros de análisis de capital (equity research) local e internacional, una fuerza de ventas institucional y una red de distribución nacional concentrada en inversionistas individuales. Nuestro equipo de análisis bursátil (equity research) es parte del grupo de análisis de capital de Grupo Santander para Latinoamérica. Al 31 de diciembre de 2014, Casa de Bolsa Santander tenía 4,881 contratos celebrados con clientes y Ps.416.6 mil millones en activos en administración, y representaba el 0.04% de nuestros activos totales, y el 0.39% de nuestro capital contable. En el año terminado el 31 de diciembre de 2014, Casa de Bolsa Santander tuvo una utilidad neta por Ps.10.6 millones, que representaban el 0.07% de nuestra utilidad neta. Banca Comercial General Las actividades de la banca comercial incluyen productos y servicios para personas físicas, clientes de banca privada, Pymes, empresas medianas e instituciones gubernamentales. Al 31 de diciembre de 2014, nuestro sector de la banca comercial representaba aproximadamente el 76.9% de nuestra cartera de créditos totales con base en el monto total de créditos de este segmento, aproximadamente el 74.1% del total de nuestros depósitos a la vista y a plazo, 88.7% de nuestro ingreso por margen financiero, el 88.7% de nuestro ingreso por comisiones y el 73.8% de nuestro resultado antes de impuestos a la utilidad. La banca comercial de Banco Santander México atendió a aproximadamente 11,671,458 clientes al 31 de diciembre de 2014, un incremento de 990,637 clientes desde el 31 de diciembre de 2013. En 2014, nuestras sucursales y canales alternos originaron más de: 622,598 tarjetas de crédito, 509,389 créditos al consumo y 18,308 créditos a la vivienda. Personas Físicas Clasificamos a los clientes personas físicas de rentas altas como ―select‖ si cuentan con un ingreso mensual superior a Ps.70,000 (E.U.A.$4,749); y ―premier‖ en caso de tener ingresos mensuales entre Ps.50,000 (E.U.A.$3,392) y Ps.70,000 (E.U.A.$ 4,749); ―preferentes‖ o de ingreso medio, en caso de tener ingresos mensuales entre Ps.7,500 (E.U.A.$509) y Ps.50,000 (E.U.A.$3,392); y clientes ―clásicos‖ o de bajos ingresos, en caso de tener ingresos mensuales menores a Ps.7,500 (E.U.A.$509). Creemos que esta clasificación de clientes nos permite ofrecer a nuestros clientes una cartera de productos acorde a sus necesidades específicas. Estamos enfocados en los clientes ―Select‖, ―Premier‖ y preferentes, segmentos en los que hemos observado un crecimiento como resultado de nuestros esfuerzos para proporcionar productos y servicios innovadores. Comenzamos a clasificar a aquellos clientes elegibles como clientes Rentas Altas o preferentes en abril de 2010, y poco después comenzamos a vender cuentas por paquetes de productos y servicios conocidos como ―Membresía Premier‖, ―Círculo Preferente‖ y ―Cuenta Total‖ a nuestros clientes ―premier‖. De igual forma en 2014 comenzamos a ofrecer los servicios conocidos como ―Mundo Select‖ a nuestros clientes ―select‖. Al 31 de diciembre de 2014, las personas físicas representaron 39.1% de nuestra cartera de crédito total y 27.9% de nuestros depósitos. Al 31 de diciembre de 2014 las personas físicas (incluyendo personas atendidas por nuestro negocio de banca privada, descrito más adelante en ―Banca Privada‖) representaban el 63.0% de nuestro ingreso por comisiones y el 40.1% de nuestro resultado antes de impuestos a la utilidad en el año terminado en 2014. Los clientes nuevos personas físicas se clasifican conforme a su estatus socioeconómico en clientes clásicos, preferentes, ―premier‖, ―select‖ o en clientes de banca privada (según se describe más adelante en ―—Banca Privada‖). Clientes personas físicas son posteriormente clasificados en sub-segmentos conforme a su edad, y a cada sub-segmento de cliente se le ofrecen productos a la medida conforme a su estatus socioeconómico y edad. A través 56 de esta estrategia, buscamos construir una lealtad de los clientes desarrollando productos que cumplan con sus necesidades financieras durante todo su ciclo de vida financiera. Seguimos diferentes modelos de servicio para cada clase de clientes: Clientes Select: Modelo de atención personalizado de productos y servicios exclusivos con sucursales únicas y diferenciadas. Los clientes de este segmento poseen perfil patrimonial, por ello cuentan con acceso a canales especializados Select y a un anaquel de productos y servicios exclusivos. Para ofrecer el mejor servicio a nuestros clientes ofrecemos diversos productos de inversión patrimonial de mediano y largo plazo, productos de protección, créditos personales, créditos hipotecarios y tarjetas de crédito. El modelo de atención también ofrece la opción de formar parte de una gran gama de beneficios financieros y no financieros, que se denomina Mundo Select, es la llave de acceso al modelo de atención Select. Al 31 de diciembre de 2014, nuestra unidad Select contaba con 230,263 clientes 126,907 eran atendidos por 519 gerentes especializados en servicios de inversiones. Cerca del 50% de los clientes ―select‖ fueron atendidos directamente en nuestras 121 oficinas exclusivas llamadas ―Santander Select,‖ que presta servicios dentro de un entorno de alta privacidad, distinción y confort. Clientes Premier: Para nuestros clientes tenemos un modelo de atención que acompaña a los clientes en su crecimiento financiero, atendiendo a sus necesidades de créditos, protección y ahorro. Estos clientes son atendidos con una oferta de valor más enfocada a entregar a los clientes un servicio de calidad y con agilidad para dar respuesta a las necesidades en todos los canales de contacto con el banco, con procesos de contratación sencillos. Todas nuestras sucursales han reservado un área para atender a estos clientes, así como a un ejecutivo premier para enfocarse exclusivamente en sus necesidades específicas. Al 31 de diciembre de 2014, nuestra unidad premier contaba con alrededor de 730 representantes que atendían a 318,838 clientes premier en nuestras 1,322 sucursales a lo largo de todo México al 31 de diciembre de 2014. Clientes Preferentes: Utilizamos un modelo de servicios multicanal, apoyado por nuestros gerentes de cuenta y nuestros operadores en nuestros centros de atención. Prestamos servicios diferenciados con beneficios preferenciales como seguro, tarjetas de crédito adicionales, créditos al consumo y pagos automáticos a clientes que observamos con creciente potencial. Al 31 de diciembre de 2014, contábamos con 3,984,983 clientes preferentes. Clientes Clásicos: Nos enfocamos es servir a nuestros clientes clásicos a través de canales alternos donde el autoservicio es la clave para mantener rentable el modelo de negocio. En nuestras sucursales, los clientes clásicos son atendidos a través de un modelo estandarizado de grupos de ejecutivos de cuenta con un enfoque en ventas. Ofrecemos servicios diferenciados como ofertas de paquetes preferentes y beneficios de nómina a los clientes que consideramos con potencial de crecimiento. Al 31 de diciembre de 2014, este segmento contábamos con 6,801,835 clientes clásicos. Dentro de la banca comercial, los clientes clasificados como personas físicas, junto con los clientes de banca privada, conjuntamente representaban un total de 71.1% de nuestro ingreso por comisiones y 54.3% de nuestro resultado antes de impuestos a la utilidad en el año terminado 2014. Banca Privada Nuestro negocio de banca privada es atendido por aproximadamente 1,700 profesionales distribuidos en más de 100 oficinas en todo el mundo y está dentro del Top 10 en volumen de activos a nivel mundial. En 2014, la publicación ―The Banker‖ nos ha reconocido como la mejor banca privada en América Latina por segundo año consecutivo. Al 31 de diciembre de 2014, nuestra unidad de banca privada contaba con 23 oficinas y 108 ejecutivos especializados localizados a lo largo de todo México que atienden a aproximadamente 12,698 clientes. Al 31 de diciembre de 2014, nuestro negocio de banca privada administraba aproximadamente Ps.208,432 millones en activos y contaba con aproximadamente 14,360 cuentas de banca privada. 57 Santander Private Banking ha tenido un crecimiento notable en México, desde 2013 hemos tenido un crecimiento del 30% en los activos que se encuentran bajo nuestra administración, y lo hemos logrado enfocándonos en proporcionar a los clientes con una experiencia bancaria de servicio completo. Consideramos que nuestros clientes (personas físicas) con un patrimonio neto superior a Ps.5 millones (E.U.A.$339,181) como clientes de banca privada. Nuestros esfuerzos están enfocados en ofrecer un servicio diferenciado, personal y de alto nivel con productos innovadores y transparentes, desarrollados mediante un sólido proceso de administración de riesgos y que se adaptan a las necesidades y perfil de inversión de cada cliente, haciendo un producto a la medida. Ponemos a la disposición de cada cliente un banquero especializado que está familiarizado con las necesidades particulares de cada cliente y que pueda recomendar y proporcionar acceso a productos y servicios especializados. Nuestro modelo de banca privada está basado en un modelo de servicio completo a nuestros clientes mediante banqueros especializados, los cuales atienden un número limitado de clientes y ayudan a los clientes a monitorear sus portafolios y a adaptarse a las condiciones del volátil entorno económico. Ofrecemos un amplio rango de productos financieros a nuestros clientes de banca privada y les ofrecemos la oportunidad de invertir con fondos manejados y administrados con otras instituciones financieras y con asesores de inversiones independientes. Con la finalidad de proporcionar un modelo de negocios diferenciado, contamos con dos divisiones en el segmento de banca privada: Clientes de banca privada con un patrimonio superior a Ps.5 millones (E.U.A.$339,181); y Clientes con un patrimonio superior a Ps.300 millones (E.U.A.$20 millones). Ofrecemos a nuestros clientes de este segmento los mismos productos y servicios que ofrecemos a nuestros clientes de banca privada, pero ajustamos estos productos y servicios a sus necesidades específicas. Nuestra unidad de banca privada ha sido reconocida como el segundo mejor proveedor de servicios de banca privada en México de conformidad con la Encuesta ―Euromoney Private Banking‖ en 2012. Cuenta con una de las ofertas de productos y fondos de inversión más grandes—desde inversiones en renta fija hasta capitales, incluyendo fondos de protección de capital—comparado con otros competidores locales. La unidad de banca privada ha implementado un modelo comercial y de negocios acorde con las mejores prácticas y ha desarrollado una nueva estrategia para ofrecer créditos y productos de banca transaccional específicamente diseñados para nuestros clientes de banca privada. En 2013 Euromoney reconoció a nuestra unidad de banca privada como la mejor en la categoría de ―super-acaudalada‖, compuesta por clientes con un patrimonio neto entre E.U.A.$500,000 y E.U.A.$1.0 millón y ―The Banker‖ la ha reconocido como la mejor banca privada en Latinoamérica en el 2014. Pymes Al 31 de diciembre de 2014, nuestra línea de negocios de Pymes representaba el 11.1% de la cartera de crédito total y el 7.6% de nuestros depósitos. Dentro de la banca comercial, las Pymes representaban el 10.4% de nuestro ingreso por comisiones y el 12.9% de nuestro resultado antes de impuestos a la utilidad al 31 de diciembre de 2014. Dentro de esta línea de negocios, ofrecemos a nuestros clientes una amplia gama de productos, incluyendo créditos comerciales, arrendamiento, factoraje, comercio exterior, tarjetas de crédito, créditos a la vivienda, cuenta corriente, productos de ahorro, fondos de inversiones y comercialización de seguros. Nuestra banca comercial presta servicios bancarios y origina créditos para las Pymes. El nivel máximo de crédito otorgado a dichas compañías generalmente se limita a aproximadamente Ps.8,000,000. En 2010, desarrollamos líneas de crédito revolvente para nuestros clientes Pymes que no requieren de garantías. A estas líneas de crédito las denominamos Crédito Ágil. Dichas líneas de crédito se limitan a Ps.8,000,000 y se utilizan principalmente para financiar los requerimientos de capital de trabajo de los clientes Pyme. Crédito Ágil puede ser utilizado también como una tarjeta de crédito para fines específicos, que permite a un gran número de nuestros clientes Pyme acceder a un financiamiento a plazo por primera vez. Aproximadamente el 56.5% del portafolio de créditos Pyme tiene ciertas garantías otorgadas por NAFIN, una institución de banca de desarrollo que provee apoyo a las Pymes. 58 Nuestro negocio de Pymes representa Ps.51,835 millones de nuestra cartera de crédito al 31 de diciembre de 2014, un incremento del 25% desde el 31 de diciembre de 2013. Este incremento refleja los resultados positivos obtenidos por la mejora en la oferta comercial a través del lanzamiento del modelo ―Santander Pyme‖ a través del cual nos esforzamos para ser el banco preferido de las Pymes proporcionado servicio al cliente de calidad, procesos de comerciales y de riesgo seleccionados y simples y un programa de desarrollo del cliente, el cual incluye cursos de educación financiera ofrecidos en vivo o en línea que se enfocan en temas relevantes para las Pymes en México. Asimismo, continuamos con la expansión de la red especializada de ejecutivos dedicados exclusivamente a atender a los clientes Pymes. La red especializada Pyme incluyó 782 especialistas en Pymes, así como 18 oficinas especializadas (Centros Pyme) y 6 sucursales especializadas Pyme al 31 de diciembre de 2014. Empresas Esta línea de negocios incluye a compañías que por lo general tienen ingresos brutos anuales superiores a Ps.100 millones (E.U.A.$6.8 millones), y que no son clientes de Banca Mayorista Global, y cumplen con algunos otros criterios de calificación. Ofrecemos a las empresas una amplia variedad de productos, incluyendo créditos comerciales, arrendamiento, factoraje, comercio internacional, tarjetas de crédito, créditos a la vivienda, cuenta corriente, administración de efectivo, servicios de tesorería, servicios de asesoría financiera, fondos de inversión y comercialización de seguros. A nuestros clientes empresas con ingresos mayores, también les ofrecemos los mismos productos que ofrecemos a nuestros clientes de Banca Mayorista. Al 31 de diciembre de 2014, contábamos con 34,130 clientes de empresas, 24 oficinas especializadas, 188 ejecutivos Senior, 14 ejecutivos Agro, 9 Directores de cuenta, 8 Subdirectores y 5 oficiales administrativos (ejecutivos back office dedicados a brindar asesoría a la fuerza de ventas), a lo largo de todo México con el fin de atender a nuestros clientes de empresa. Nuestra cartera de empresas representó Ps.105,552 millones de nuestra cartera de crédito al 31 de diciembre de 2014, lo que representó un incremento del 13.7% desde el 31 de diciembre de 2013. La calidad de esta cartera no se ha visto afectada por su crecimiento, de hecho la tasa de incumplimiento fue de 1.4 % al 31 de diciembre de 2013 y de 1.1% al 31 de diciembre de 2014, como resultado de los cambios en la metodología para calcular el índice de cartera vencida por la CNBV para todo el sector bancario. Al 31 de diciembre de 2014, nuestros clientes empresas representaban el 22.7% de nuestra cartera de crédito total y el 17.3% de nuestros depósitos, así como el 12.4% de nuestro ingreso por comisiones y el 16.8% de nuestro resultado antes de impuestos a la utilidad en el año terminado 2014. El negocio de mediana empresa es también una fuente importante de depósitos y la mayoría de sus ingresos provienen de productos crediticios. Este negocio ha crecido de manera consistente su variedad de productos diseñados para satisfacer las necesidades de nuestros clientes en términos de administración de efectivo y soluciones de cobro. Debido a la baja penetración en este mercado por parte de los bancos mexicanos, creemos que tenemos oportunidad de incrementar el otorgamiento de créditos, administración de efectivo y soluciones de cobro a las empresas medianas. Asimismo, Banco Santander México ha incrementado de manera significativa su venta cruzada dentro de esta unidad de negocios. Hemos establecido un modelo para servir a clientes que utilizan activamente al menos tres productos, incluyendo inversión, crédito, administración de nómina y administración de efectivo, entre otros. A estos clientes los conocemos como ―Vinculados Transaccionales‖. Nuestro equipo de ventas se ha enfocado en incrementar el volumen de transacciones de nuestros clientes empresas medianas y, como resultado, tuvimos más de 2,381 clientes Vinculados Transaccionales al 31 de diciembre de 2014, un incremento de 41% desde el 31 de diciembre de 2013. Creamos un área especializada en nuestro contact center que provee de servicio personal a las corporaciones (Pymes y Empresas), de esta manera brindamos un servicio de alta calidad de manera muy eficiente y propiciamos que los ejecutivos de Santander estén informados sobre cualquier requerimiento que pudiera surgir en el momento en que sean contactados por una corporación. 59 Instituciones Esta unidad de negocio se encarga del trato con los órganos gubernamentales federales, órganos estatales y municipios, así como con universidades mexicanas. Los clientes institucionales son una fuente potencial de nuevos clientes individuales de nómina. Al 31 de diciembre de 2014, dichos clientes representaban el 3.9% de nuestra cartera de crédito total y el 21.3% de nuestros depósitos. Instituciones representaron el 2.9% de nuestro ingreso por comisiones y el 4.0% de nuestro resultado antes de impuestos a la utilidad en el año terminado 2014. Al 31 de diciembre de 2014, contábamos con 18,124 clientes institucionales. Adicionalmente, contamos con 12 zonas representativas especializadas en México que ofrecen productos personalizados para satisfacer las necesidades de nuestros clientes institucionales. Entre los productos que ofrecemos a nuestros clientes gubernamentales están las cuentas corrientes, créditos, procesamiento de nómina, administración de efectivo, servicios de cobro y servicios de procesamiento de pagos. Atender a dichas instituciones nos permite realizar la venta cruzada de cuentas corrientes, servicios de tarjeta de crédito, créditos, seguros y servicios de cobro a los empleados de dichas instituciones. Banca Mayorista Global General Banca Mayorista Global es la unidad de negocio del Grupo que ofrece satisfacer las necesidades de clientes corporativos e institucionales que, debido a su tamaño, complejidad o sofisticación, requieren servicios a la medida o productos financieros de alto valor añadido. El segmento de Banca Mayorista Global abarca clientes como grandes empresas mexicanas que requieren servicios y productos financieros sofisticados, así como a compañías multinacionales, locales o extranjeras a las cuales Grupo Santander presta servicio a nivel global. Este segmento también incluye grupos financieros nacionales e internacionales así como grandes clientes institucionales. Nuestro segmento de Banca Mayorista Global ofrece productos y servicios integrales relacionados con financiación del capital de trabajo, garantías, fusiones y adquisiciones, capital y renta fija, financiamiento al comercio internacional, servicios de gestión de efectivo y banca electrónica para clientes corporativos, préstamos estructurados, préstamos sindicados, financiación para la adquisición de activos, entre otros, a través de dos sucursales ubicadas en la Ciudad de México y Monterrey. El segmento de Banca Mayorista Global utiliza una amplia gama de productos, el conocimiento del mercado regional y una ejecución eficiente con el fin de personalizar las soluciones financieras que ofrece a sus clientes. Al 31 de diciembre de 2014, la división de Banca Mayorista Global contaba con una cartera de 376 clientes que representaban el 23.1% de nuestro portafolio total de créditos, el 16.7% del total de depósitos a la vista y a plazo, el 11.9% de nuestros ingresos por comisiones y el 25.7% de nuestro resultado antes de impuestos a la utilidad. Los principales productos y servicios con los que cuenta nuestra Banca Mayorista Global son: Banca Transaccional (GTB). Ofrece productos y servicios de administración de efectivo, soluciones de financiación del capital de trabajo, y soluciones de financiación para el comercio internacional. Mercados de crédito. Ofrece productos y servicios de originación, estructuración y ejecución en financiamiento de proyectos, créditos sindicados, emisiones de bonos corporativos en mercados de deuda y estructuración de capital y activos. Finanzas corporativas. Brinda servicios de asesoramiento, originación y ejecución en emisiones en mercados de renta variable, y asesoramiento financiero y estratégico en procesos de fusiones y adquisiciones empresariales. Productos y Servicios de Equity. Engloba intermediación en mercados organizados de renta variable, intermediación en mercados organizados de derivados, diseño y provisión de derivados over-the-counter 60 con subyacentes de renta variable y un área de análisis que emite reportes con recomendaciones de inversión. Ventas de Mercados. Ofrece diseño y provisión derivados over-the-counter a la medida con subyacentes de tasas, inflación o renta fija, así como diseño y ejecución de operaciones de cobertura sobre tipos de interés y tipo de cambio. Operaciones por cuenta propia. Área responsable de la administración de nuestra cartera de inversión por cuenta propia. Productos y servicios mayoristas para clientes minoristas, que ofrece a los clientes del segmento minorista del banco productos especializados y a medida con el fin de satisfacer necesidades puntuales, con especial foco en financiamientos estructurados, emisiones de deuda y capital, asesoramiento en fusiones y adquisiciones y diseño de coberturas financieras. Banca Transaccional (Global Transaction Banking - GTB) Nuestra área GTB ofrece productos y servicios enfocados a facilitar y eficientar las transacciones bancarias más comunes y cotidianas de clientes corporativos e institucionales dentro del segmento de Banca Mayorista de Banco Santander México, tales como: Administración de efectivo. Que ofrece a nuestros clientes nuestras plataformas de banca electrónica, haciendo posible una gestión de pagos y cobros y una gestión de liquidez eficiente, que deriva en un mejor control de flujos de efectivo. Financiación básica. Ofreciendo a nuestros clientes financiamiento a corto y mediano plazo para capital de trabajo. Financiación comercial. Que incluye nuestros productos de financiamiento de cadenas productivas, tales como confirming, factoraje y leasing, entre otros. Trade Finance. Donde contamos con un equipo dedicado a la originación y estructuración de financiamiento de comercio exterior y financiamientos relacionados, incluyendo la gestión de garantías y crédito. En 2013 y 2014, la revista Trade Finance Magazine nombró a Banco Santander México el mejor banco en categoría ―Best Trade Bank‖ en México, reconocimiento otorgado con base en encuestas realizadas a clientes. En 2015, la revista Global Finance Magazine nombró a Banco Santander México como ―Best Trade Finance Provider Mexico‖. Mercados de Crédito Las operaciones de mercado crediticio de la Banca Mayorista Global son responsabilidad de nuestra área de Mercados de Crédito, que abarca las áreas de financiamiento de proyectos, mercados de deuda, créditos sindicados y financiamiento de adquisiciones y estructuración de activos y capitales: Project Finance. Banco Santander México origina, estructura y otorga financiamiento a proyectos llevados a cabo generalmente por una institución privada y/o privada con patrocinio público y/o empresas productivas del estado. Banco Santander México ha participado en operaciones en casi todos los sectores económicos, entre los que destacan los sectores de energía, petróleo, gas, infraestructura logística y agua. Actualmente está posicionado como una de las instituciones de banca líderes en la estructuración y financiamiento de proyectos de infraestructura y proyectos de energía en México. En el sector de energía, Banco Santander México actuó como banco coordinador del proyecto de dos parques eólicos denominados “Las Ventikas”, el proyecto es de aproximadamente Ps.7,150 millones. Estos proyectos estarán desarrollados por Cemex y Fisterra (Blackstone) siendo la primera vez que se tiene la participación de todos los bancos de desarrollo mexicanos; adicionalmente el Banco participó como asesor financiero en el proyecto “Los Ramones Sur”, colaborando en la estructuración de un crédito preferente por Ps.12,747 61 millones a un plazo de 20 años, así como de una línea de crédito de IVA por Ps.1,200 millones. Los patrocinadores del proyecto son PMI Holdings, TAG Pipelines y GDF Suez. Créditos Sindicados y Financiamiento de Adquisiciones. En el 2014, estuvimos dentro de los primeros lugares por número de transacciones entre bancos mexicanos de acuerdo con nuestro propios cálculos, cerrando un total de 17 transacciones, abarcando clientes como PEMEX, Grupo R, Ventura Capital, Genomma Lab, Fibra Uno, Mexichem, Gas Natural, Cinépolis, Alsea, Cablevisión, Televisa, Techgen, Cemex, América Móvil y Cydsa, con un volumen agregado de E.U.A$11,500 millones. Mercados de Deuda. Nuestro equipo de Mercados de Deuda origina, estructura y distribuye deuda corporativa y gubernamental, tanto en el mercado local como en el mercado internacional para emisoras mexicanas. Santander estructuró y emitió operaciones trabajando con los diferentes emisores Corporativos, Cuasi-Soberanos e Instituciones Financieras, como lo son PEMEX (por un total de Ps.12,600 millones), NAFIN (Ps.1,750 millones y un segundo tramo por Ps.3,250 millones), INFONAVIT (Ps.2,968 millones), CFE (Ps.15,000 millones), RCO (Ps.4,400 millones), ICA (Ps.1,747 millones) y Genomma Lab (Ps.1,500 millones), entre otras en el mercado local. En el mercado internacional participamos en emisiones de clientes como: PEMEX (E.U.A.$1,000 millones), Gruma (E.U.A.$400 millones), Mexichem (E.U.A.$750), Cemex (E.U.A.$1,100 millones y un segundo tranche E.U.A.$1,000 millones), Fibra Uno (E.U.A.$600 millones y un segundo tranche por un monto de E.U.A.$400 millones), entre otras. Asset & Capital Structuring. Ofrece servicios de estructuración de inversiones en activos, con estructuras que ofrecen una mezcla óptima de Capital y Deuda, así como estructuración de inversiones en proyectos estratégicos en sectores emergentes, como energías renovables y eficiencia energética. Al cierre de 2014, nuestra división de estructuración de capital y activos había invertido, u obtenido la aprobación para invertir, en un portafolio de proyectos eólicos, hidráulicos y solares fotovoltaicos, con un total de 837 megawatts (ponderado por nuestra disposición de proyectos de financiamiento de capital). Finanzas Corporativas La subdivisión de finanzas corporativas de nuestra Banca Mayorista Global está involucrada en las actividades que se mencionan a continuación. Fusiones y Adquisiciones Ofrecemos un amplio rango de servicios de banca de inversión relativo a fusiones y adquisiciones, asesoramiento sell-side/buy-side, fairness opinions y servicios de obtención de capital. Cabe mencionar que, como parte de nuestro modelo de banca universal, también ofrecemos financiamiento a las partes que asesoramos gracias a nuestras áreas de Crédito. Mercados de Capital de Renta Variable Somos una de las instituciones de banca múltiple más activas en la estructuración y ejecución de operaciones en el mercado primario local de capitales. En 2014, participamos en cuatro transacciones para distintos clientes en los mercados de capitales de México e internacional. Actuamos como Coordinador Global en la oferta subsecuente del Fideicomiso de Infraestructura y Bienes Raíces Fibra Uno, por un importe agregado de Ps.32,816 millones, siendo ésta la segunda oferta más grande de México. Actuamos como Intermediario Colocador en la Oferta Pública Inicial de Grupo Hotelero Santa Fe, S.A.B. de C.V. (GHSF) en el mercado local, por un importe total de Ps.750 millones. Actuamos como Intermediario Colocador local e internacional en la Oferta Pública Inicial de Grupo Rotoplas, S.A.B. de C.V. por un importe agregado de Ps.4,182 millones. y en la emisión del Certificado de Capital de Desarrollo de Mexico Infrastructure Partners (MIP) por un importe agregado de Ps.819 millones. Productos y Servicios de Equity Banca Mayorista Global ofrece a clientes institucionales y corporativos servicios de intermediación en mercados organizados de renta variable, intermediación en mercados organizados de derivados, diseño y provisión de derivados over-the-counter, y servicios de análisis y provisión de informes del mercado. La ejecución de dichos 62 servicios de intermediación es desarrollada por Casa de Bolsa Santander, la subsidiaria de intermediación de Grupo Financiero Santander México. Ofrecemos servicios de intermediación en mercados, ya sea a través de nuestra participación directa en mercados nacionales o a través de otro intermediario en mercados internacionales. Ofrecemos servicios sobre el mercado primario en colaboración con el área de finanzas corporativas, así como de distribución de valores en ofertas públicas iniciales. A través de nuestra participación en mercados de derivados listados, ofrecemos a nuestros clientes institucionales productos derivados listados a nivel nacional e internacional. Somos líderes en el MexDer, durante el 2014 estuvimos dentro del Top3 de los intermediarios más activos según volumen operado en Futuros, Opciones y contratos listados de Swaps. Asimismo, ofrecemos a nuestros clientes institucionales y corporativos productos derivados a medida, con el fin de administrar y cubrir sus riesgos financieros y optimizar el desempeño de sus portafolios. Actividades de Negociación de Tesorería Banca Mayorista Global ofrece una variedad de productos de tesorería a nuestros clientes. Proporcionamos productos derivados sofisticados e innovadores para ayudar a gestionar la exposición al riesgo de mercado ante tipos de cambio y tasas de interés. Tenemos un modelo de cobertura de clientes efectivo, basado en un equipo de ventas especializado para cada segmento que nos permite mantener especialistas comprometidos a satisfacer necesidades específicas. Asimismo, contamos con equipos de estructuración y desarrollo de productos que trabajan para mantener un portafolio de vanguardia de soluciones para clientes. La red global de Grupo Santander, con su sólida presencia en Europa y Latinoamérica, nos proporciona la capacidad para ofrecer una amplia gama de productos internacionales como es el servicio integral que ofrecemos a nuestros clientes locales. Adicionalmente, ofrecemos productos de tesorería como una solución estandarizada a empresas medianas y minoristas, proporcionando mejoras en la cobertura y rendimiento de sus inversiones. Hemos implementado procesos intensivos de adecuación diseñados para asegurarnos que los clientes comprenden y aceptan los riesgos inherentes en los mercados de derivados. Productos de banca mayorista global y soluciones a clientes de la banca comercial Contamos con equipos especializados dedicados a proporcionar a los clientes de la banca comercial productos bancarios mayoristas personalizados y soluciones con el fin de satisfacer las necesidades de estos clientes en banca de inversión y mercados. Nuestro equipo de mercados comerciales, diseña y proporciona productos derivados y de flujo de efectivo (principalmente tasas e intercambio de divisas) adaptados a los clientes de la banca comercial, y los distribuye a través de nuestra red de sucursales. Asimismo, proporciona productos derivados personalizados para dichos clientes comerciales con requerimientos complejos específicos. Nuestro equipo de banca de inversiones comercial participa en la estructuración de una variedad de transacciones como financiamientos de proyectos y adquisiciones, emisiones de deuda y capitales, fusiones y adquisiciones y estructuraciones de activos y capital, presentando a nuestros clientes comerciales productos que satisfacen necesidades específicas en forma oportuna. Operaciones por cuenta propia El área de operaciones por cuenta propia de Banca Mayorista Global es la responsable de la administración de la posición propia de Banco Santander México. En la administración de los registros de Banco Santander México, se busca mantener resultados recurrentes para cada uno de los libros individuales con el objetivo principal de preservar el capital. El proceso de toma de decisiones se basa en los aspectos fundamentales de cada mercado, apoyado por observaciones técnicas. La estricta observancia de los principios mencionados ha permitido que esta actividad presente resultados sostenibles para la organización. 63 La ventanilla de operaciones por cuenta propia debe cumplir con las políticas de control de riesgo establecidas por la gerencia de Banco Santander México y con aquellas aplicadas a nivel mundial por Banco Santander Matriz. Todas las posiciones y procesos son estrictamente monitoreados y controlados por equipos especializados de riesgo operativo y de mercado y por las áreas de finanzas y cumplimiento. Nuestros Productos Principales Operaciones de Contratos de Toma y Venta de depósitos y Reportos Ofrecemos a nuestros clientes de banca comercial una variedad de productos de depósito, como: Cuentas Corrientes (también llamados depósitos a la vista), que no devengan intereses. Cuentas de ahorro tradicional, que devengan intereses, y Depósitos a plazo, que quedan representados por certificados de depósito bancario, y normalmente tienen un vencimiento menor a 36 meses y devengan intereses a tasa fija o variable. Asimismo, aceptamos depósitos de instituciones financieras como parte de sus operaciones de tesorería, los cuales quedan representados por certificados de depósito interbancario, o CDIs, los cuales devengan intereses a la tasa de depósito interbancario. Además de representar una fuente importante de fondeo estable para nosotros, consideramos que cada titular de una cuenta es un cliente potencial para toda la gama de productos y servicios que ofrecemos. También celebramos contratos de reporto. Los contratos de reporto son en sí contratos de recompra y venta regulados por la legislación aplicable en México (reportos) conforme a los cuales una parte acepta la compra o venta temporal de valores a cambio de (i) una prima específica que se pagará o recibirá, y (ii) la obligación de revender o recomprar el valor subyacente. Al amparo de una circular emitida por el Banco de México, los bancos mexicanos pueden celebrar operaciones de reporto con contrapartes mexicanas o extranjeras. Las operaciones de reporto pueden celebrarse con valores bancarios, valores del gobierno mexicano, valores de deuda registrados ante la CNBV y ciertos valores extranjeros. Las operaciones de reporto deben ser celebradas al amparo de contratos maestros, como el contrato maestro de la Asociación de Mercado de Valores Internacional y la Asociación de Valores Públicos. Se puede proporcionar una garantía en relación con las operaciones de reporto. Al 31 de diciembre de 2014, los acreedores por reporto ascendían a Ps.104,102 millones, un incremento del 35.0% en comparación con el importe al 31 de diciembre de 2013. Esperamos continuar utilizando esta fuente de fondeo en el futuro debido a su amplia disponibilidad y bajo costo La siguiente tabla muestra un desglose de nuestros depósitos totales por tipo de producto, incluyendo nuestros contratos de reporto en las fechas que se indican. Al 31 de diciembre de 2014 Depósitos de exigibilidad inmediata Depósitos con interés Depósitos sin interés Subtotal Depósitos a plazo Pagaré con rendimiento liquidable al vencimiento Depósitos a plazo fijo Depósitos en moneda extranjera a plazo Subtotal 2013 (Millones de pesos) 2012 170,130 123,955 294,085 145,519 112,373 257,892 115,685 95,230 210,915 136,757 9,816 18,967 165,540 135,795 5,417 5,564 146,776 139,909 6,287 5,341 151,537 64 Acreedores por reporto Colaterales vendidos o dados en garantía Total 459,625 404,668 362,452 104,102 14,077 577,804 77,132 12,339 494,139 73,290 6,853 442,595 Créditos La siguiente tabla muestra un desglose de nuestro portafolio de créditos por categoría de cliente en las fechas que se indican. Al 31 de diciembre de 2014 2013 (Millones de pesos) Minorista: Personas Físicas Pymes Empresas Instituciones Gubernamentales Subtotal Corporativos globales Total 182,213 51,834 105,552 18,346 357,945 107,596 465,541 160,016 41,411 92,796 14,586 308,809 86,123 394,932 Cambio, 31 de diciembre 2014 vs. 31 de diciembre 2013 (Millones de pesos) (%) 22,197 10,423 12,756 3,760 49,136 21,474 70,610 13.9% 25.2% 13.7% 25.8% 15.9% 24.9% 17.9% Créditos Comerciales General Ofrecemos productos de crédito comerciales a nuestros clientes a través de nuestra extensa red de sucursales y unidades en campo. Véase ―—Red de distribución.‖ Nosotros dividimos nuestros clientes en categorías distintas con base en su ingreso mensual (para personas físicas) e ingresos brutos anuales (para personas morales). Derivado de lo anterior, adaptamos nuestros productos y servicios a las necesidades de cada clasificación de clientes. Cabe resaltar que nuestros créditos e hipotecas son generalmente originados y administrados (incluyendo la cobranza de los mismos) internamente. Creemos que nuestro sistema de admisión tiene la capacidad de procesar un gran volumen de aplicaciones (mayor al volumen esperado para los años siguientes), manteniendo sistemas de control y requisitos de información para mejorar los modelos de decisión. Otorgamos crédito a nuestros clientes a través de los diversos productos crediticios que se enlistan en la siguiente tabla. La tabla muestra la composición de nuestro portafolio de personas físicas y pequeñas empresas, en las fechas que se indican. Al 31 de diciembre de 2014 Créditos a la vivienda Tarjetas de crédito Pymes Créditos sobre nómina Créditos personales Otros 2013 (Millones de pesos) 106,589 42,104 51,835 16,662 16,337 521 90,711 40,079 41,411 15,572 13,362 292 Cambio, 31 de diciembre 2014 vs. 31 de diciembre 2013 (Millones de pesos) (%) 15,877 17.5% 2,025 5.1% 10,424 25.2% 1,090 7.0% 2,975 22.3% 229 78.4% 65 Total 234,048 201,427 32,620 16.2% La cartera de créditos de Santander Hipotecario sumó Ps.26,906 millones y Ps.35,480 millones al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2014, respectivamente. La siguiente tabla muestra la tasa de interés anual aplicable a las principales categorías de productos crediticios comerciales al 31 de diciembre de 2014. Tarjetas de crédito Créditos personales (incluye créditos sobre nóminas, créditos personales y otros) Créditos a la vivienda Tasa de interés anual (%) 23.7 25.6 9.9 Créditos sobre nóminas Los créditos sobre nómina son un producto típico de crédito al consumo con un método diferenciado de pago. Otorgamos créditos (después de llevar a cabo una evaluación de riesgo) a clientes que reciben sus sueldos o salarios a través de una cuenta corriente en Banco Santander México. Los pagos de los créditos se efectúan mediante cargos automáticos a la cuenta corriente y se programan de acuerdo con la frecuencia de pago de nómina de cada empleado (semanal, quincenal o mensual). Nuestros clientes incluyen a los empleados del sector privado y público. Al 31 de diciembre de 2014, los créditos sobre nómina sumaban un total de Ps.16,662 millones, que representaban aproximadamente 3.6% del total de la cartera del banco. Al 31 de diciembre de 2014, contábamos con aproximadamente el 10.6% de la participación de mercado en México de créditos sobre nóminas, de acuerdo con la información de la CNBV. Créditos Personales Los créditos personales son créditos otorgados a personas físicas con vencimientos de hasta 48 meses y las mensualidades que el cliente paga no exceden del 30.0% del salario mensual neto de dicho cliente. Dichos créditos personales no cuentan con garantías. Al 31 de diciembre de 2014, los créditos personales sumaban un total de Ps.16,337 millones, que representan aproximadamente el 3.5% del total de la cartera del banco. Tarjetas de Crédito Somos el tercer emisor más grande de tarjetas de crédito dentro del mercado mexicano de acuerdo con información de la CNBV, y contábamos con 2.8 millones de tarjetas de crédito vigentes para 2.5 millones de cuentas al 31 de diciembre de 2014. A dicha fecha, contábamos con una participación de mercado del 13.5% con Ps.42,104 millones de crédito total y una tasa de morosidad del 4.1%, la más baja en el mercado mexicano, de acuerdo con la información de la CNBV. Al 31 de diciembre de 2014, nuestros créditos totales por tarjeta de crédito representan aproximadamente el 9.0% de la cartera de crédito total del banco. Emitimos 18 distintas tarjetas de crédito MasterCard, Visa y a inicios de este año American Express diseñadas para nuestros distintos segmentos de negocio. Principalmente emitimos las mencionadas tarjetas a nuestros clientes actuales, tales como titulares de cuentas de depósito y titulares sin dicha cuenta. Nuestro ingreso derivado de tarjetas de crédito incluye las comisiones al comerciante, intereses sobre los saldos en tarjeta de crédito, comisiones anuales al titular de la tarjeta y las comisiones cobradas por retiros en efectivo. Comercializamos nuestras tarjetas de crédito a través de la red de sucursales y ofrecemos tarjetas de crédito preseleccionadas a nuestra base de clientes a lo largo de todos los sectores socioeconómicos de clientes. Nuestra estrategia de crecimiento se basa en adquirir participación de mercado aumentando la rentabilidad, enfocado en la innovación de productos y esfuerzos agresivos de adquisición de clientes a través de campañas comerciales y administración de riesgos según los distintos segmentos y canales. Desde 2001, hemos lanzado productos de tarjeta de crédito diseñados para atender las preferencias del cliente y sus necesidades financieras, y buscamos impulsar la demanda de nuestros productos. Las 66 preferencias y necesidades principales de los clientes que se han atendido son tasas bajas, sin comisiones, protección total y programas de millas/premios Durante 2007 y 2008, el excesivo apalancamiento en el mercado de crédito al consumidor en México ocasionó un desempeño pobre del portafolio. Esto también afectó nuestro portafolio de tarjetas de crédito. Como resultado, implementamos medidas de contingencia como el endurecimiento de nuestras políticas de crédito, reforzamiento de cobro y disminuciones o cancelaciones de líneas de crédito. Estos factores ayudaron a bajar las tasas de incumplimiento y pérdidas crediticias dentro de los niveles aceptables de riesgo para mediados del 2010. Al mes de diciembre de 2014, nuestro portafolio de tarjetas de crédito tuvo el mejor desempeño en términos de calidad de activo (definido como el total de cartera vencida como porcentaje del total de cartera de crédito) entre los siete bancos del sector privado más grandes de México, de acuerdo con la CNBV. La siguiente tabla muestra la cartera vencida de nuestro portafolio de tarjetas de crédito como porcentaje del total de créditos en nuestro portafolio de tarjetas de crédito para los periodos que se indican. Para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 2013 2012 Cartera vencida de tarjeta de crédito como porcentaje del total de créditos de tarjeta de crédito ...................... 4.12% 2.67% 2.87% Una unidad especial de gestión de riesgo para el negocio de tarjetas de crédito monitorea continuamente el desempeño del portafolio. Se implementaron nuevas calificaciones de solicitudes, calificaciones de comportamiento y modelos de calificación de capacidad para administrar nuevas estrategias de crecimiento. Asimismo, el portafolio de tarjetas de crédito se segmentó por riesgo de acuerdo a los modelos de comportamiento; dependiendo de la estratificación de riesgo, se diseñan distintas ofertas con el fin de crecer, mantener o disminuir la exposición y la rentabilidad. Nuestro negocio de tarjetas de crédito sigue el modelo corporativo de Grupo Santander, que proporciona los siguientes beneficios: Estandarización a lo largo de los mercados de Grupo Santander a través de la administración generalizada de ciertas ―palancas de negocio‖: adquisición, activación, facturación, cuentas por cobrar, retención, lealtad y productos. Transferencia de conocimiento a través de las distintas zonas geográficas y palancas de negocio. Las definiciones, diseño y resultados de campaña se comparten entre las unidades de tarjeta de Grupo Santander a nivel mundial por medio de una biblioteca de campaña electrónica. Proceso de toma de decisiones de vanguardia con base en los hechos e información comercial y de negocios, apoyado por sólidas capacidades analíticas, y una sólida infraestructura que permite a Banco Santander México el diseño y ejecución de estrategias y tácticas agresivas y certeras, dirigidas por un grupo de expertos que de manera colectiva identifican las tendencias, patrones y oportunidades de cartera con el fin de incrementar nuestras actividades comerciales. Administración de Campaña. Todas las iniciativas y campañas corren a través de un modelo estadístico probado que permite a los gerentes de las palancas de negocio medir y analizar cada campaña. El desarrollo de nuevos productos se encuentra sujeto a una metodología muy estricta que provee una oportunidad de análisis y filtrado profundos. Grupo Santander ha invertido en la simplificación de procesos comerciales y de soporte. Debido a nuestro proceso de emisión, los clientes pueden abandonar la sucursal con su tarjeta de crédito en menos de quince minutos. Nuestros centros de atención, prestan servicios de atención al cliente por segmento, así como actividades de retención, utilizando herramientas analíticas y modelos predictivos de retención. 67 Además de emitir tarjetas de débito y crédito, también administramos cajeros automáticos y terminales de punto de venta. El negocio de terminales de punto de venta es una coinversión con Elavon Merchant Services México, o Elavon, subsidiaria de U.S. Bancorp, una compañía que presta servicios de procesamiento de pago de punta a punta (end-to-end) a más de un millón de comerciantes dentro de Estados Unidos, Europa, Canadá y Puerto Rico. La principal contribución de Elavon es su conocimiento, su portafolio de productos y servicios, sus clientes multinacionales con operaciones en México y su acceso a las inversiones que este negocio requiere. En nuestra opinión, la alianza con Elavon ha producido una administración más diligente de nuestro negocio de tarjetas de crédito, con un enfoque en el suministro de nuevas soluciones de pago y servicios de negocios innovadores para los comerciantes. Créditos a la Vivienda Ofrecemos créditos a nuestros clientes para la adquisición de bienes inmuebles garantizados con hipotecas con vencimiento de hasta 20 años. Contamos con una posición líder en este negocio entre los bancos no gubernamentales, y, al 31 de diciembre de 2014, contábamos con una participación de mercado en México del 18.95% en términos de créditos insolutos, de acuerdo con la CNBV. Al 31 de diciembre de 2014, nuestra cartera de créditos a la vivienda era de Ps.106,589 millones, representando aproximadamente el 22.9% de nuestro portafolio total. El 23 de diciembre de 2010, Banco Santander México celebró un contrato de compraventa de activos y acciones para adquirir el negocio hipotecario de General Electric Capital Corporation y sus subsidiarias, o GE Capital, en México, o el negocio hipotecario de GE Capital. El precio de compra por la adquisición fue de Ps.2,042 millones, mismo que fue determinado en la fecha de cierre en base al capital contable de la empresas adquiridas más el valor neto de los activos que adquirimos directamente, menos un descuento negociado. Adicionalmente, al cierre de la operación pagamos a GE Capital la cantidad de Ps.21,009 millones por concepto de deuda inter-compañías insoluta a dicha fecha en relación con el negocio hipotecario de GE Capital, que históricamente GE Capital había financiado a través de deuda intercompañías. Como parte de la adquisición de GE Capital o cualquier otra, no adquirimos créditos a desarrolladores. El volumen total de activos al momento del cierre de la operación era de Ps.23,904 millones, incluyendo un total de cartera de crédito de Ps.21,926 millones, mientras que el volumen total de pasivos era de Ps.21,494 millones. El 29 de noviembre de 2013, completamos la adquisición del capital social de ING Hipotecaria, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, o ING Hipotecaria, una subsidiaria de Grupo ING. En febrero de 2014, ING Hipotecaria cambió su denominación a Santander Vivienda. Santander Vivienda proporciona productos y servicios hipotecarios a más de 28,000 clientes y opera 2 sucursales en México. El total de activos adquiridos ascendió a Ps.395 millones, mismo que incluía el portafolio de crédito de ING Hipotecaria por Ps.11,237 millones, y un valor estimado de mercado de Ps.10,772 millones. En la fecha de la adquisición se esperaba que aproximadamente Ps.363 millones del portafolio de crédito fueran incobrables. Como parte de la transacción hicimos un pago en efectivo de Ps.541.4 millones por el capital social de ING Hipotecaria. A partir de la adquisición, Banco Santander México ha cerrado 18 de las 20 sucursales originales de ING Hipotecaria, con el objetivo de consolidar la red de distribución e incrementar la eficiencia operativa. Como resultado de nuestra reciente adquisición del negocio hipotecario de GE Capital e ING Hipotecaria, en 2014 teníamos la segunda cartera de créditos a la vivienda más grande entre los bancos del sector privado en México, de conformidad con los Criterios Contables CNBV, en términos del tamaño del portafolio hipotecario, de conformidad con la CNBV. La cartera de créditos a la vivienda del negocio hipotecario de GE Capital representaba aproximadamente el 30% y 33% de la cartera de Banco Santander México al 31 de diciembre de 2013 y 2014 respectivamente, de conformidad con los Criterios Contables CNBV. La cartera de créditos a la vivienda de Santander Vivienda (anteriormente conocida como ING Hipotecaria) representa aproximadamente 10% de la cartera de Santander Hipotecaria al 31 de diciembre de 2014, de conformidad con los Criterios Contables CNBV. En promedio, y al 31 de diciembre de 2014, el índice de crédito otorgado contra el valor de avalúo de nuestros créditos hipotecarios fue de 66.3%. Generalmente no otorgamos créditos por más del 80.0% del valor de la propiedad a ser adquirida (si el valor de la propiedad es mayor a Ps.5 millones) o del 90% (si el valor de la propiedad es menor o igual a Ps.5 millones). Los prestatarios deben cumplir con ciertos niveles mínimos de ingreso 68 mensual comprobado a través de recibos de nómina recientes y declaraciones de impuestos. Los prestatarios deben proporcionar pruebas suficientes para confirmar su empleo u otros tipos de ingresos para poder evaluar su capacidad de pago. De conformidad con la SHF, México registró un déficit de aproximadamente 9.9 millones de viviendas en 2014. Se espera que dicho déficit aumente a un estimado de 14.2 millones de viviendas en 2020, de conformidad con la SHF, en base al crecimiento demográfico esperado de 600,000 familias por año en México, de conformidad con la SHF. Esperamos que dicho déficit sistemático de vivienda siga impulsando la demanda de nuestros créditos hipotecarios y productos relacionados en el corto plazo. Negocio de Seguros El 22 de febrero de 2011, Banco Santander Matriz hizo del conocimiento público que llegó a un acuerdo con Zurich, a fin de establecer una alianza estratégica de banca-seguros en México, Brasil, Chile, Argentina y Uruguay. El 15 de julio de 2011, anunciamos que habíamos firmado los contratos definitivos con Zurich con respecto a esta alianza de largo plazo. El 4 de noviembre de 2011, anunciamos que habíamos finalizado la documentación definitiva y obtenido las autorizaciones necesarias a fin de cerrar la venta de nuestra subsidiaria compañía de seguros Seguros Santander a Zurich Santander Insurance America S.L., que fue creada como la sociedad controladora de la coinversión entre Banco Santander Matriz y Zurich, por un precio inicial de Ps.7,441 millones. Durante el segundo trimestre que termino el 30 de junio de 2013, hubo un ajuste a la baja en el precio de Ps.178 millones (antes de impuestos) relacionado con la venta de Seguros Santander a la sociedad de coinversión, lo que resultó de una revisión a la metodología utilizada para calcular reservas de seguros. Como resultado de dicha revisión, las partes acordaron ajustar el precio de compra y celebrar un convenio de liberación mediante el cual ambas partes acuerden una liberación mutua de responsabilidad respecto de demandas al recibir el pago con respecto a los ajustes postcierre del precio. Los ajustes representaron 4.1% del total de nuestros ingresos y menos del 1% de nuestro margen financiero reportado en 2012. La coinversión está controlada en un 51% por Zurich y 49% por Banco Santander Matriz. Banco Santander México no es propietario de acciones en la coinversión. En relación con la venta y coinversión, Seguros Santander, como subsidiaria de Holding Zurich Santander Insurance America S.L., y Banco Santander México celebraron un contrato exclusivo de distribución respecto de todos los tipos de seguros distintos de los seguros de automóviles vendidos y sujeto a ciertas limitaciones en exclusividad. Como resultado, Banco Santander México continuamente sigue vendiendo pólizas de seguros a través de sus canales de distribución, enfocándose en productos de seguros del mercado abierto y el desarrollo de seguros de suministro vinculados al crédito. Antes de su venta a Zurich Santander Insurance America S.L., Seguros Santander ofrecía seguros de vida, automóvil, fraude y vivienda. Sus productos eran ofrecidos a través de nuestra red de sucursales. Previo a la venta de Seguros Santander a Zurich Santander Insurance America, S.L. no distribuimos seguros de terceros. Nosotros actualmente distribuimos los productos de Zurich Santander Insurance America, S.L. así como de terceros. Los productos que vendemos, son emitidos por la empresa conjunta con Zurich lo cual aunado a las ventas de productos de su predecesor, Seguros Santander, representaba aproximadamente 22.4% y 23.1% de las comisiones ganadas en 2013 y 2014, respectivamente. El total de las primas de seguro vigentes que distribuimos se incrementaron en un 11.8%, es decir, a Ps.1,004.0 millones, de 2014 al mismo periodo de 2013, y el total de comisiones de seguros cobradas por nosotros se incrementaron 13.4% en 2014 en comparación con 2013. Este resultado fue apoyado por el robustecimiento de nuestra oferta de productos con visión segmentada y el lanzamiento de la campaña masiva de medios para Autocompara, enfocándose en el mejoramiento de la productividad de las fuerzas de venta y su esquema de incentivos. Los productos que distribuimos como parte de nuestros servicios de intermediación de seguros incluyen seguros de vida, automóvil, vivienda, salud, accidentes, fraude y desempleo. Nos enfocamos en seguros relacionados con productos bancarios estandarizados orientados principalmente al negocio minorista. Aprovechamos la venta de otros productos bancarios para brindar una asesoría integral a nuestros clientes con los productos de protección. La comercialización de seguros se lleva a cabo a través de nuestra red de sucursales y call center además 69 de internet y nuestra red de cajeros automáticos; recibimos comisiones por parte de los proveedores de seguros con base en nuestras ventas. No corremos riesgo alguno en relación con los servicios que prestamos relacionados con corretaje de seguros. Dichos posibles riesgos son asumidos por, y todas las primas son pagaderas a, los proveedores de seguros independientes que correspondan. En 2011, lanzamos nuestro programa Autocompara, el cual permite a los clientes potenciales comparar los precios de seguro de automóvil de las nueve compañías de seguros más grandes de México. Los clientes pueden entrar a este programa en nuestras sucursales, en Internet o por teléfono. Este nuevo programa ha sido acompañado por una campaña publicitaria a nivel nacional, lo que nos ha permitido posicionarnos entre las mejores compañías dentro del sector de seguros de automóviles. Al 31 de diciembre de 2014, los productos de seguros automovilísticos habían generado comisiones por Ps.766.2 millones, con base en un portafolio de aproximadamente 775,075 pólizas vigentes de seguro de automóvil. Créditos Corporativos Ofrecemos una amplia gama de productos crediticios a nuestros clientes corporativos, incluyendo financiamiento corporativo general, de capital de trabajo y financiamiento al comercio exterior, complementado por la toma de depósitos y servicios de administración de efectivo. Al 31 de diciembre de 2014, contábamos con aproximadamente 313,516 clientes Pymes, 34,130 clientes empresariales, y 18,124 clientes instituciones gubernamentales. Nuestros clientes empresas medianas incluyen empresas de todos los sectores industriales. Nuestra cobertura de clientes empresas medianas y Pymes se realiza por nuestros ejecutivos designados de acuerdo con la ubicación geográfica, en el caso de mediana empresa, y de acuerdo a la ubicación de nuestras oficinas corporativas en Monterrey y en la Ciudad de México, en el caso de grandes clientes. Servicios Bursátiles A través de Casa de Bolsa Santander, nuestra subsidiaria casa de bolsa, proporcionamos productos y servicios financieros integrales a inversionistas institucionales, clientes corporativos y personas físicas, incluyendo la intermediación de capital y valores de renta fija, servicios de asesoría financiera, estructuración de cartera, administración de activos de carteras de inversión, banca de inversión y venta de fondos de inversión y valores de deuda. Nuestros clientes premier tienen acceso a los servicios financieros de Casa de Bolsa Santander a través de ejecutivos bancarios especializados en nuestras oficinas ―Santander Select‖. Casa de Bolsa Santander es un intermediario financiero autorizado por la BMV, donde se llevan a cabo las operaciones para la compra y venta de valores. Casa de Bolsa Santander presta servicios de distribución y asesoría para empresas que buscan la colocación de sus valores, apoyadas por un equipo nacional e internacional de análisis de capital (equity research), una fuerza de ventas institucional y una red de distribución nacional enfocada en los inversionistas individuales. Nuestro equipo de análisis de capital (equity research) forma parte del grupo de análisis de capital de Grupo Santander para Latinoamérica. En los servicios de intermediación bursátil, nuestra estrategia es proporcionar a nuestros clientes la excelencia en servicios de ejecución, apoyados por una plataforma de ejecución tecnológica de primera clase y servicios de asesoría especializada apoyados por un equipo de investigación de alta calidad. Al 31 de diciembre de 2014, Casa de Bolsa Santander tenía 4,881 contratos celebrados con clientes y Ps.416.6 mil millones en bienes en administración, y representaba el 0.4% de nuestros activos totales y el 0.39% de nuestro capital contable. En el año terminado el 31 de diciembre de 2014, Casa de Bolsa Santander tuvo una utilidad neta de Ps.10.6 millones, que representaban el 0.07% de nuestra utilidad neta. Administración de Fondos Previo a su venta en diciembre de 2013, Gestión Santander llevaba a cabo nuestros servicios de operación de sociedades de inversión a través de estructuras completamente integradas de inversión, operativas y comerciales. El 5 de diciembre de 2013, anunciamos que, tras haber recibido las aprobaciones y autorizaciones requeridas por la 70 autoridad, vendimos nuestras acciones de Gestión Santander, de conformidad con el convenio previamente publicado en mayo de 2013 celebrado con Banco Santander Matriz para incrementar su división de gestión de activos. Como resultado de la transacción, Warburg Pincus y General Atlantic son propietarios indirectamente del 50% del capital social de Gestión Santander, y el 50% restante es indirectamente de Banco Santander Matriz. La transacción fue valuada en Ps.3,179 millones, resultando en una ganancia neta de Ps.1,927 millones. La transacción se completó en diciembre de 2013 y resultó en la desincorporación de Gestión Santander de nosotros. Adicionalmente, celebramos contratos de distribución exclusiva a largo plazo a efecto de que Banco Santander México y Casa de Bolsa Santander puedan continuar ofreciendo fondos de inversión operados por Gestión Santander, tras la desincorporación. Red de distribución General Hacemos referencia a nuestra estrategia de utilizar múltiples canales de distribución, tales como sucursales, banca en internet, banca móvil, centros de atención y corresponsalías, a la medida de cada uno de nuestros segmentos de clientes y diseñados para alcanzar una base más amplia de clientes a un menor costo como nuestra estrategia de distribución multicanal. Nuestra red de distribución proporciona servicios y productos financieros integrados a nuestros clientes a través de una diversa gama de canales, incluyendo nuestra propia red tradicional de sucursales y unidades de servicio en campo y canales de distribución complementarios, como cajeros automáticos, nuestros centros de servicio y otros canales de venta directa como la banca por Internet, a los cuales nos referimos como canales de distribución alternos. El principal objetivo de toda la estrategia de distribución multicanal es aprovechar la sinergia de los diversos canales y dirigir a los clientes hacia el canal más eficiente para los fines de sus operaciones. Al 31 de diciembre de 2014, nuestros canales de distribución incluían: Red de oficinas: contamos con 1,322 oficinas a lo largo de todo México. Cajeros automáticos: tenemos 5,528 cajeros automáticos a lo largo de todo México. Centros de Atención Telefónica: Contamos con 2,459 posiciones de centros de atención con aproximadamente 4,674 empleados. Recibimos más de 4.1 millones de llamadas por mes y generamos 5.5 millones de operaciones. Banca por Internet: En promedio, tuvimos más de 42.5 millones de transacciones bancarias al mes durante el 2014, con más de 654,184 clientes activos. Banca Móvil: nuestro recientemente lanzado canal de distribución que permite a los clientes completar transacciones desde sus teléfonos celulares y tabletas. Al 31 de diciembre de 2014, contábamos con más de 281,471 clientes activos y 10.2 millones de transacciones mensuales en promedio. Fuerza de Ventas Especializada: Tenemos262 agentes en nuestra red de Asesores Súper Nómina, quienes se enfocan a la atención de aquellas empresas que dispersan su nómina con nosotros. Corresponsalías: Tenemos 16,531 sucursales complementarias proporcionadas por nuestros corresponsales, Telecomm, OXXO y 7-Eleven. Intermediarios hipotecarios independientes: durante el año terminado el 31 de diciembre de 2014, aproximadamente un 32% de nuestras hipotecas se otorgaron a través de intermediarios hipotecarios independientes. El resto de los créditos hipotecarios se originaron a través de nuestra red de oficinas. 71 Red de Oficinas La red de oficinas ofrece nuestros productos y servicios a nuestros clientes. La tabla siguiente muestra el número de sucursales en nuestra red de sucursales, las cuales incluyen ventanillas, oficinas ejecutivas, y módulos de Santander Select en todas las regiones de México, en las fechas que se indican. La información proporcionada es únicamente respecto de las oficinas de Banco Santander México. Las ventanillas son centros de servicios que no cuentan con director de sucursal y que se localizan en áreas aledañas, por ejemplo, juzgados, compañías, universidades, municipios y aeropuertos. Las oficinas ejecutivas incluyen (i) Centros Select, que operan como sucursales individuales y tienen un director y entre 4 y 5 ejecutivos, (ii) Espacios Select, que son más pequeños y se encuentran dentro o a un lado de una sucursal, pero funcionan como una sucursal individual, con un director y aproximadamente tres ejecutivos, y (iii) oficinas ―box‖, que se encuentran dentro de sucursales y tienen 2 ejecutivos pero no tiene cajas. En 2010 y 2011 no teníamos oficinas ―box‖. Los módulos de Santander Select son áreas de servicio que no tienen director de sucursal y que se encuentran en áreas contiguas, sin embargo son más grandes que las ventanillas. Por ejemplo, los módulos de Santander Select pueden estar ubicados en universidades u hospitales. 31 de diciembre de 2014 vs. 31 de diciembre de 2013 Al 31 de diciembre, Centro ................................................................. Metro Norte ........................................................ Metro Sur ............................................................ Noreste ................................................................ Noroeste .............................................................. Norte ................................................................... Oeste ................................................................... Sur....................................................................... Sureste ................................................................ Total ................................................................... 2012 2013 2014(1) 131 155 143 144 108 96 117 105 143 1,142 142 165 157 154 117 106 125 111 157 1,234 153 186 169 168 122 110 135 114 165 1,322 # 11 21 12 14 5 4 10 3 8 88 % 7.7 % 12.7 % 7.6 % 9.1 % 4.3 % 3.8 % 8.0 % 2.7 % 5.1 % 7.1 % (1) Incluye 18 Centros Pyme Canales de distribución alternos General También distribuimos nuestros productos y servicios a través de canales de distribución alternos, mismos que han mostrado un crecimiento consistente en términos de ventas, servicios, suministro de información de producto y preferencia de clientes. Estos canales de distribución alternos consisten en los cajeros automáticos, nuestros centros de atención telefónica, banca por Internet, banca móvil, Asesores Súper Nómina y corresponsalías. Debido a su bajo costo y gran capacidad de atención, estos canales se están convirtiendo en el modo más eficiente para interactuar con nuestros clientes en todo momento. Creemos que los canales de distribución alternos son una manera importante para llegar a ciertos clientes, en particular a aquellos en el segmento de bajos ingresos, donde podemos tener una relación más efectiva con una base de clientes más amplia. Cajeros Automáticos Operamos una extensa red de 5,528 cajeros automáticos a lo largo de todo México, incluyendo aquellos ubicados en nuestras sucursales y en las unidades de servicio en el campo. Nuestros clientes pueden utilizar estos cajeros automáticos para entrar a sus cuentas y llevar a cabo operaciones bancarias. La siguiente tabla muestra el número de nuestros cajeros automáticos en las regiones de México, en las fechas que se indican. 72 31 de diciembre de 2014 vs. 31 de diciembre de 2013 Al 31 de diciembre, Centro ................................................................. Metro Norte ........................................................ Metro Sur ............................................................ Noreste ................................................................ Noroeste .............................................................. Norte ................................................................... Occidente ............................................................ Sur....................................................................... Sureste ................................................................ Total ................................................................... 2012 2013 2014 500 623 501 645 465 408 435 574 795 4,946 539 662 551 653 506 434 455 614 850 5,264 565 700 594 677 512 453 481 633 913 5,528 # % 26 38 43 24 6 19 26 19 63 264 5% 6% 8% 4% 1% 4% 6% 3% 7% 5% Centros de Atención Telefónica Nuestros centros de atención telefónica en Querétaro y Crisol pueden ser utilizados por los clientes para efectuar consultas, ejecutar transacciones de pago o solicitar productos y servicios como créditos personales. Una porción de nuestro personal del centro de atención se dedica a contactar a nuestros titulares de cuentas para ofrecerles productos y servicios adicionales, en particular seguros, tarjetas de crédito y créditos al consumo. Dichos productos se ofrecen a clientes pre-autorizados, seleccionados por nuestros departamentos de Riesgos e Inteligencia Comercial en nuestras oficinas corporativas. Nuestros centros de atención telefónica cuentan también con una unidad de retención, que maneja las solicitudes de cancelación de productos o servicios por parte de clientes. Nuestros centros de atención telefónica tienen tres funciones básicas: Servicio al Cliente: recibimos más de 2.9 millones de llamadas en superlínea de nuestros clientes. Ventas: a través de nuestros centros de atención, otorgamos aproximadamente 31% de los créditos al consumo y aproximadamente el 35% de las tarjetas de crédito que emitimos. Cobro de cuentas por cobrar: con más de 6.5 millones de llamadas de entrada y salida, cobramos más de Ps.696 millones de cuentas por cobrar al mes. Banca por Internet Vemos este canal como la manera más eficiente y conveniente de acceder a los servicios bancarios y es un instrumento clave para la oferta de productos adicionales. Nuestra estrategia incluye tres componentes principales que buscan asegurar el éxito de nuestro canal de Banca por Internet: Adquisición de clientes: esto incluye una estrategia completa con respecto al modo de registrar fácilmente nuevos clientes y efectuar alianzas de productos para promover la banca electrónica como ―fácil, rápida y segura‖. Buscamos proporcionar un gran servicio a nuestros clientes de banca por Internet a través de una plataforma operativa intuitiva que estamos desarrollando a través de todo el sitio. Transacciones de Clientes: constantemente mejoramos la manera en que nuestros clientes acceden a la información, mediante la creación de sinergias dentro de todos nuestros canales, con el fin de promover el uso de la banca por Internet y optimizar los costos de operación. Venta de Productos y Servicios: ofrecemos productos de acuerdo con el perfil del cliente y diseñamos procesos fáciles y eficientes de adquisición de productos. Al 31 de diciembre de 2014, contábamos con aproximadamente 654,184 clientes activos de banca en internet. En promedio teníamos 42.5 millones de operaciones bancarias por Internet, monetarias y no monetarias, al 31 de diciembre de 2014. La siguiente tabla presenta el resumen de las estadísticas de operación para nuestro canal de banca por Internet. 73 Transacciones monetarias Transacciones no monetarias Total de transacciones Promedio mensual Doce meses terminados el 31 de diciembre 2013 2014 10,925,648 11,710,446 27,542,137 30,833,019 38,467,785 42,543,465 Cambio, doce meses terminados el 31 de diciembre de 2014 vs. doce meses terminados el 31 de diciembre de 2013 # % 784,798 3,290,882 4,075,680 7% 12% 11% Banca Móvil En marzo de 2012, lanzamos nuestro canal de banca móvil que permite a los clientes realizar transacciones a través de los teléfonos celulares. La aplicación viene con una función de referencia geográfica que permite a los clientes ubicar la sucursal o cajero automático Santander más cercana. La aplicación es compatible con la mayoría de los teléfonos celulares disponibles en el mercado mexicano, incluyendo teléfonos inteligentes. También existe una versión especial de esta aplicación para tabletas. Banca Móvil disminuye el costo de traer los servicios a los clientes y hace los servicios más convenientes, lo que consideramos ayuda a incrementar las operaciones. Fuerza de Ventas Especializada Asesores Súper Nómina es la fuerza de ventas especializada responsable de entregar los paquetes de nómina a los empleados de las compañías que cuentan con servicios de nómina con Banco Santander México. Los paquetes de nómina son paquetes de bienvenida que describen todos los beneficios del servicio de depósito de nómina para el cliente. Con la firma del contrato que es parte del paquete, el empleado nos permite ofrecerle productos de financiamiento pre aprobados (tales como tarjetas de crédito, créditos al consumo, pólizas de seguro e inversiones) a través de todos nuestros canales de banca. Este proceso es parte de nuestra estrategia de venta redonda. Cuando se entrega el paquete de nómina, los Asesores Súper Nómina también explican los diferentes beneficios de ser cliente de Banco Santander México y ayudan con el proceso de activación de las tarjetas de débito. Al 31 de diciembre de 2014, 262 agentes pertenecían a nuestra red de Asesores Súper Nómina. Estos agentes se ubican a lo largo de todo México, principalmente en nuestras sucursales pero también en algunas de nuestras oficinas corporativas. Entregamos mensualmente un promedio de 109,217 paquetes de nómina en 2014, un incremento de 15.7% contra el promedio mensual de 94,424 paquetes entregados en 2013. Corresponsalías En el primer trimestre de 2013, firmamos un acuerdo con Grupo Oxxo, quien opera para una cadena de tiendas de conveniencia en todo el país, mediante el cual obtuvimos la capacidad de ofrecer nuestros servicios a través de más de 11,901 nuevas sucursales de terceros. En estas ubicaciones nuestros clientes realizan depósitos a través de tarjetas de débito y pagos a través de tarjetas de crédito cualquier día de la semana. Los montos de las operaciones están limitados a Ps.5,000 por día por cuenta. El contrato se renueva de forma anual, y pagamos a Oxxo un monto fijo por operación. Proporcionamos servicios bancarios a nuestros clientes a través de 13,061 sucursales complementarias de Grupo Oxxo y 1,620 oficinas proporcionadas por nuestro agente Telecom al 31 de diciembre de 2014. En estas sucursales de terceros, procesamos más de 830,000 transacciones al mes, ofreciendo servicios bancarios básicos como depósitos de débito y crédito, retiros y consultas de saldo. Estas sucursales fortalecen nuestra cobertura nacional y consolidan nuestro servicio de nóminas a compañías con cobertura local. 74 Estamos evaluando otras estrategias conjuntas con terceros que pudieran estar interesados en ofrecer nuestros servicios, lo que incrementaría el número de clientes que visitan sus instalaciones y sus ingresos por comisiones recibidas por transacción. Intermediarios Independientes de Hipotecas La adquisición del negocio hipotecario de GE Capital reforzó nuestra estrategia de originar hipotecas a través de intermediarios hipotecarios independientes. Aproximadamente un 32% de nuestros créditos a la vivienda fueron originados a través de intermediarios independientes de hipotecas al 31 de diciembre de 2014. Tenemos una relación directa con los intermediarios hipotecarios más grandes de México y una relación indirecta con aproximadamente 50 intermediarios más pequeños, que algunas veces originan hipotecas en representación de intermediarios más grandes. A pesar de que no contamos con acuerdos de exclusividad con dichos intermediarios hipotecarios independientes, estimamos que el 43% de sus operaciones son para nuestro beneficio. Fondeo Nuestra principal fuente de fondeo son los depósitos de clientes, incluyendo reportos, los cuales representaron Ps.563,726 millones o 67.8%, de nuestros pasivos al 31 de diciembre de 2014. Los depósitos de clientes habitualmente representan una gran parte de la base de fondeo de Banco Santander México debido a la capacidad de captar depósitos de clientes de Banco Santander México a través de su extensa red comercial, mayorista y corporativa. Dado que Banco Santander México es principalmente un banco comercial, los depósitos de clientes constituyen la principal fuente de liquidez en su estructura financiera. Actualmente, estos depósitos cubren la mayor parte de las necesidades de liquidez de Banco Santander México. Las funciones de control y administración de Banco Santander México incluyen la planeación de sus requerimientos de fondeo, estructuración de las fuentes de financiamiento para lograr una óptima diversificación en términos de vencimientos, instrumentos y mercados, y el establecimiento de planes de contingencia. Con el fin de incrementar la liquidez, dependemos en parte de las emisiones locales en pesos. También tenemos acceso al fondeo internacional a través de las emisiones en dólares para plazos más largos. Véase ―Resultados Operativos y Financieros y Proyecciones—Resultados de Operación.‖ 75 Depósitos La siguiente tabla establece los depósitos y la participación de mercado en términos de depósitos (como porcentaje del total de depósitos de 45 bancos del sector privado en México) para los siete bancos del sector privado con la mayor participación de mercado para los periodos que se indican: Al 31 de diciembre de 2014 2013 (Participación de mercado (%)) (Millones de pesos) Santander ....................... Ps. 524,047 BBVA Bancomer ............. 847,427 Banamex .......................... 589,990 Banorte(1) ........................ 492,754 HSBC............................... 341,279 Inbursa ............................. 180,948 Scotiabank ....................... 186,873 Total para siete Ps. 3,163,318 bancos .......................... Ps. 3,816,826 Total del sistema ............ 2012 (Participación de mercado (%)) (Millones de pesos) 2011 (Participación de mercado (%)) (Millones de pesos) 2010 (Participación de mercado (%)) (Millones de pesos) (Participación de mercado (%)) (Millones de pesos) 13.7% Ps. 460,636 22.2 743,952 15.5 568,614 12.9 441,869 8.9 308,318 4.7 169,872 4.9 171,319 13.4% Ps. 425,151 21.7 697,077 16.6 575,574 12.9 425,524 9.0 318,601 5.0 156,067 5.0 150,127 13.2% Ps. 357,430 21.7 666,673 17.9 574,710 13.2 371,393 9.9 330,668 4.8 147,878 4.7 129,444 12.1% Ps. 301,954 22.5 678,856 19.4 550,552 12.5 283,679 11.2 275,547 5.0 149,221 4.4 131,183 11.0% 24.7 20.0 10.3 10.0 5.4 4.8 82.9% Ps. 2,864,580 100.0% Ps. 3,424,998 83.6% Ps. 2,748,121 100.0% Ps. 3,219,261 85.4% Ps. 2,578,196 100.0% Ps. 2,964,687 87.0% Ps. 2,370,992 100.0% Ps. 2,746,820 86.3% 100.0% Fuente: El total de depósitos y la información de mercado son calculados por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. (1) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. La siguiente tabla establece los depósitos a la vista y la participación de mercado en términos de depósitos (como porcentaje del total de depósitos de 45 bancos del sector privado en México) para los siete bancos del sector privado con la mayor participación de mercado para los periodos que se indican: Al 31 de diciembre de 2014 (Millones de pesos) Santander ....................... Ps. 294,269 BBVA Bancomer ............ 578,467 Banamex .......................... 470,042 Banorte(1)........................ 287,838 HSBC .............................. 177,870 Scotiabank ...................... 99,268 Inbursa ............................. 69,473 Total para siete Ps. 1,977,227 bancos.......................... Ps. 2,237,273 Total del sistema ............ 2013 (Participación de mercado (%)) (Millones de pesos) 2012 (Participación de mercado (%)) (Millones de pesos) 2011 (Participación de mercado (%)) (Millones de pesos) 2010 (Participación de mercado (%)) (Millones de pesos) (Participación de mercado (%)) 13.2% Ps. 257,927 25.9 526,225 21.0 430,280 12.9 244,809 8.0 178,358 4.4 88,336 3.1 65,622 12.9% Ps. 210,950 26.4 472,832 21.6 400,428 12.3 199,770 8.9 187,271 4.4 75,059 3.3 59,981 11.8% Ps. 178,490 26.5 438,267 22.5 411,261 11.2 180,303 10.5 172,808 4.2 70,268 3.4 53,052 10.8% Ps. 156,912 26.5 403,441 24.9 352,223 10.9 140,713 10.5 150,358 4.3 62,537 3.2 51,738 10.8% 27.7 24.2 9.7 10.3 4.3 3.6 88.4% Ps. 1,791,557 100.0% Ps. 1,993,472 89.9% Ps. 1,606,291 100.0% Ps. 1,781,714 90.2% Ps. 1,504,449 100.0% Ps. 1,652,742 91.0% Ps. 1,317,922 100.0% Ps 1,454,463 90.6% 100.0% 76 Fuente: El total de depósitos y la información de mercado son calculados por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. (1) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. La siguiente tabla establece los depósitos a plazo y la participación de mercado en términos de depósitos (como porcentaje del total de depósitos de 45 bancos del sector privado en México) para los siete bancos del sector privado con la mayor participación de mercado para los periodos que se indican: Al 31 de diciembre de 2014 2013 (Participación de mercado (%)) (Millones de pesos) Santander ....................... Ps. 192,547 BBVA Bancomer ............. 219,339 Banorte(1) ........................ 190,211 Banamex .......................... 111,989 HSBC............................... 121,387 Inbursa ............................. 107,022 Scotiabank ....................... 79,155 Total para siete Ps. 1,021,650 bancos .......................... Ps. 1,295,564 Total del sistema ............ 2012 (Participación de mercado (%)) (Millones de pesos) 2011 (Participación de mercado (%)) (Millones de pesos) 2010 (Participación de mercado (%)) (Millones de pesos) (Millones de pesos) (Participación de mercado (%)) 14.9% Ps. 172,808 16.9 185,827 14.7 181,062 8.6 116,591 9.4 109,450 8.3 91,311 6.1 70,855 14.7% Ps. 186,739 15.8 199,437 15.4 204,522 9.9 132,013 9.3 108,603 7.8 90,944 6.0 69,480 15.5% Ps. 159,387 16.6 208,102 17.0 166,938 11.0 119,883 9.0 125,323 7.6 89,049 5.8 53,571 14.6% Ps. 126,179 19.1 214,990 15.3 129,503 11.0 171,354 11.5 103,258 8.2 89,872 4.9 64,042 11.9% 20.2 12.2 16.1 9.7 8.5 6.0 78.9% Ps. 927,904 100.0% Ps. 1,177,040 78.8% Ps. 991,738 100.0% Ps. 1,202,330 82.5% Ps. 922,253 100.0% Ps. 1,089,816 84.6% Ps. 899,198 100.0% Ps. 1,061,776 84.7% 100.0% Fuente: El total de depósitos y la información de mercado son calculados por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. (1) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. La siguiente tabla establece los préstamos interbancarios y la participación de mercado en términos de depósitos (como porcentaje del total de depósitos de 45 bancos del sector privado en México) para los siete bancos del sector privado con la mayor participación de mercado para los periodos que se indican: Al 31 de diciembre de 2014 (Millones de pesos) Santander....................... Ps. BBVA Bancomer ............ Banamex ......................... HSBC .............................. Banorte(1) ....................... Inbursa ............................ Scotiabank ...................... 37,231 49,621 7,959 42,021 14,705 4,454 8,450 2013 (Participació n de mercado (%)) (Millones de pesos) 13.1% Ps. 17.5 2.8 14.8 5.2 1.6 3.0 29,901 31,900 21,743 20,510 15,998 12,940 12,129 2012 (Participació n de mercado (%)) (Millones de pesos) 11.7% Ps. 12.5 8.5 8.1 6.3 5.1 4.8 27,463 24,808 43,133 22,727 21,232 5,143 5,588 2011 (Participació n de mercado (%)) (Millones de pesos) 11.7% Ps. 10.5 18.3 9.7 9.0 2.2 2.4 19,553 20,304 43,566 32,537 24,152 5,776 5,605 2010 (Participació n de mercado (%)) (Millones de pesos) 8.8% Ps. 9.1 19.6 14.6 10.9 2.6 2.5 18,863 60,425 26,975 21,931 13,463 7,610 4,604 (Participació n de mercado (%)) 8.2% 26.2 11.7 9.5 5.8 3.3 2.0 77 Total para siete Ps. 164,441 bancos ......................... Total del sistema ........... Ps. 283,989 57.9% Ps. 145,121 57.0% Ps. 150,094 63.8% Ps. 151,493 68.2% Ps. 153,871 66.7% 100.0% Ps. 254,486 100.0% Ps. 235,216 100.0% Ps. 222,129 100.0% Ps. 230,581 100.0% Fuente: El total de depósitos y la información de mercado son calculados por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. (1) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. 78 Marketing Después de operar durante más de 15 años en México, Santander se ha posicionado como líder en el marketing en el mercado de servicios financieros. Somos el quinto lugar, entre todos los bancos, con respecto a gasto publicitario, de acuerdo con información a diciembre de 2014 de Ibope AGB México, una agencia independiente que monitorea la publicidad y niveles de audiencia en televisión. Asimismo, somos la tercer marca en términos de conocimiento de marca sin ayuda y tercera en la clasificación de ―Más Recordada‖, de acuerdo con un reporte preparado por Ipsos, una empresa de investigación de marketing mundial, para Banco Santander Matriz en el periodo de septiembre-octubre de 2014. Nuestra estrategia de mercadotecnia se basa en nuestro sólido plan de negocios, que se enfoca en atender a nuestros clientes ―select‖, ―premier‖, ―preferentes‖ y pyme, así como la administración de productos hipotecarios. De especial importancia son nuestros clientes universitarios, que además de ser piedra angular de nuestra política de responsabilidad social, han encontrado en nosotros un banco que comprende sus necesidades. Nuestros clientes universitarios en general se clasifican como clásicos, debido a su estatus de bajos ingresos como estudiantes. También brindamos un fuerte apoyo a las Pymes, que son los grandes generadores de empleo en México. Hoy en día, Banco Santander México es uno de los bancos con mayor crecimiento dentro del sector de las Pymes. Asimismo, el segmento premier es crítico, como puede observarse mediante el desarrollo del concepto ―Santander Select‖ con sucursales exclusivas para atender esta clase de clientes. Al cierre de 2014, contábamos con 121 oficinas Santander Select. Nuestra directa y clara estrategia basada en la calidad, nos llevó a estar empatados como el segundo mejor banco en términos de servicio al cliente, entre bancos, de acuerdo con la Encuesta Corporativa de Satisfacción de Cliente llevada a cabo por Ipsos para Banco Santander México entre abril-septiembre de 2014. Estamos esforzándonos en mejorar la experiencia global de nuestros clientes, a fin de convertirnos en el banco líder en satisfacción del cliente. Uno de nuestros atributos mejores conocidos es la innovación, que es evidente en el desarrollo de los productos exitosos e innovadores que han sido bien recibidos en sus mercados y han agregado valor a nuestra marca. Un claro ejemplo de lo anterior han sido las tarjetas de crédito Light, que ofrecen una tasa de interés, y Black que ofrecen seguros y protección contra fraudes, créditos personales, fondos e hipotecas, entre otros. En México, parte de nuestros esfuerzos en mercadotecnia son empleados en la responsabilidad social. Nuestros cajeros automáticos reciben donaciones voluntarias de nuestros clientes cuatro veces al año. De este modo, hemos apoyado el valioso trabajo de la UNICEF en México, ayudando a los niños a asistir a la escuela y recibir una educación de calidad. Dicho programa ha juntado más de Ps.125 millones en los últimos once años. Asimismo, hemos apoyado proyectos ambientales desarrollados por Reforestamos México, así como la construcción de hogares a través de Fundación Vivienda (Fideicomiso Provivah), con más de 3,433 hogares construidos en los últimos seis años. Adicionalmente, en conjunto con otras organizaciones, activamente apoyamos el programa de la Asociación de Bancos de México (―Bécalos‖) que ha otorgado 221,323 becas a estudiantes. En 2014, nuestras campañas de medios masivos continuaron enfocándose en mercados de alto crecimiento y en productos clave para alcanzar los objetivos de la banca comercial: seguros de autos, tarjetas de crédito, cuentas y crédito al consumo. Otras campañas que combinan publicidad y eventos de clientes, continúan enfocándose en universidades, ciertos segmentos de clientes (pyme, ―premier‖ y “select”), banca privada e hipotecas. Todas nuestras campañas se han enfocado en los clientes, los cuales son el centro de nuestro modelo de negocio. Buscamos responder sus necesidades con soluciones innovadoras y construir relaciones de negocio a largo plazo basadas en una relación de confianza, cercanía y transparencia. Asimismo, estamos aprovechando las oportunidades que nos ofrece el patrocinio corporativo de la Scuderia Ferrari; de igual forma, continuaremos construyendo patrocinios locales como el Gran Premio Fórmula 1 en la Ciudad de México, Cirque du Soleil, y los grandes eventos de la Arena Monterrey, una de las locaciones con mayor venta de boletos en el mundo. 79 También hemos aumentado significativamente nuestra presencia en redes sociales, incluyendo Youtube, Facebook y Twitter al cierre del 2014 alcanzamos más de 660,000 seguidores en Facebook, y en Twitter cerramos con más de 62,000 seguidores. Tecnología de la Información Nuestro principal centro de datos se encuentra en México y nuestro sitio de recuperación de datos en caso de cualquier desastre se encuentra en España. Constantemente estamos invirtiendo en nuevas tecnologías y en el mantenimiento de nuestros equipos e infraestructura existentes con el propósito de mejorar nuestra propuesta de valor para nuestros clientes, aumentar nuestra eficiencia y apoyar el crecimiento del negocio. Creemos que el manejo adecuado de la tecnología es clave para la administración correcta de nuestro negocio. Nuestra plataforma de tecnología moderna está interconectada con la plataforma de Grupo Santander, lo que nos permite ofrecer una cobertura ininterrumpida a nuestros clientes. A través de nuestro modelo de Tecnología de la Información (TI), identificamos aquellas inversiones de TI que se alinean con nuestra estrategia y plan de negocios, y utilizamos a Produban e Isban, filiales de tecnología bancaria de Grupo Santander, para administrar la infraestructura técnica, ejecutar proyectos de TI y apoyar en la administración de los proveedores. Este modelo nos permite aprovechar nuestra escala global y aprovechar los beneficios de la contratación externa, que incluye la consolidación, la capacidad compartida, la escala, el intercambio de mejores prácticas y gobernabilidad corporativa simplificada, sin el riesgo de perder el control de las actividades básicas. Nuestra arquitectura de TI es el pilar central de nuestras operaciones bancarias. Nuestro objetivo es prestar servicios a nivel mundial para nuestros clientes, bajo una arquitectura que esta exclusivamente enfocada en el cliente, proporciona apoyo a las empresas y aumenta la eficiencia de nuestros procesos, todo dentro de un marco de seguridad y cumplimiento normativo. Nuestra plataforma operativa combina de manera eficiente nuestros sistemas de TI orientados a los negocios modernos con nuestra estrategia de distribución multicanal, lo que da como resultado formas innovadoras para atender a nuestros clientes. Tenemos herramientas desarrolladas de CRM que nos permiten observar el comportamiento de nuestros clientes y proporcionarles las ofertas de productos específicos a través de diversos canales. Como resultado, tenemos la capacidad de aprovechar de manera eficiente los canales de distribución alternativos, tales como cajeros automáticos, banca por Internet y nuestros centros de contacto, que son complementarios a nuestra red de oficinas tradicionales, lo que nos permite ofrecer un mejor servicio a nuestros clientes y aumentar nuestra proporción de ventas. Propiedad Intelectual En México, la titularidad de marcas se puede adquirir solamente a través de un registro aprobado legalmente por el IMPI, la agencia responsable del registro de marcas y patentes en México. Después del registro, el propietario cuenta con el uso exclusivo de la marca en México por diez años. Los registros de marcas pueden ser renovados de manera indefinida por periodos adicionales de diez años, si el registrador comprueba que ha utilizado dicha marca durante los últimos tres años. GFSM no es propietaria de marcas significativas. Las principales marcas utilizadas por GFSM se encuentran registradas o han sido presentadas ante el IMPI para su registro por otras entidades parte de Grupo Santander. Los principales nombres de dominio utilizados para nuestro negocio, incluyendo www.santander.com.mx, www.llamasantander.com.mx, www.valorsantander.com.mx y www.supernetempresas.com.mx son propiedad de GFSM o de alguna de nuestras afiliadas. Ninguna de la información contenida en nuestras páginas web se incorpora por referencia ni forma parte de este Reporte. 80 Competencia General Enfrentamos fuerte competencia nacional en todos los aspectos de nuestro negocio, desde grupos financieros mexicanos, bancos comerciales, compañías de seguros y casas de bolsa, hasta bancos extranjeros e instituciones financieras internacionales. Banco Santander México compite por clientes comerciales y minoristas con otros grandes bancos mexicanos, incluyendo subsidiarias de bancos extranjeros, que al igual que Banco Santander México, forman parte de grupos financieros. En algunos lugares de México, Banco Santander México también compite con bancos regionales. Adicionalmente, Banco Santander México compite con algunos bancos extranjeros (principalmente aquellos con sede en Estados Unidos y España) por el negocio de los grandes grupos industriales mexicanos y entidades gubernamentales, así como personas físicas de patrimonio elevado. Los principales competidores de Banco Santander México son BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer; Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, que es parte de Citigroup; Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte; HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa; y Scotiabank. Algunos de los bancos con los que Banco Santander México compite son significativamente más grandes y cuentan con mayores recursos financieros que Santander México, incluyendo un mayor tamaño de activos y base de capital mayor. La siguiente tabla muestra las clasificaciones y participación del mercado de Banco Santander México y Grupo Financiero Santander México al 31 de diciembre de 2014, de acuerdo con la CNBV. Al 31 de diciembre de 2014 Clasificaciones recientes Créditos Depósitos Activos Totales Calidad de Activos (4) Capital Contable Utilidad Neta Eficiencia (5) Rendimiento sobre Capital Contable Promedio (ROAE)(6) Clasificación de Banco Santander México entre bancos (1) 3 4 3 6 3 3 2 3 Participación Clasificación de en el mercado Grupo Participación de Grupo Financiero en el mercado Financiero Santander de Banco Santander México entre los Santander México entre Grupos México entre Grupos Financieros (2) los Bancos (1)(3) Financieros (2)(3) 4 13.9% 14.9% 4 14.1% 15.3% 4 13.5% 13.2% 6 — — 4 13.7% 12.7% 5 15.0% 13.0% 3 — — 3 — — Fuente: información financiera publicada por la CNBV. (1) Entre los siete los bancos principales del sector privado en México, en términos de activos totales: Banco Santander México; BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer; Banco nacional de México, S.A., Integrante del grupo Financiero Banamex; Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte; HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC; Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa; y Scotiabank. (2) Entre los siete principales grupos financieros privados en México, en términos de activos totales: Grupo Financiero Santander México, Grupo Financiero BBVA Bancomer, Grupo Financiero Banamex, Grupo Financiero Banorte, Grupo Financiero HSBC, Grupo Financiero Inbursa y Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. (3) Calculamos la participación de mercado con base en información publicada por la CNBV. (4) Definido como cartera vencida como porcentaje del total de cartera de crédito. (5) Las razones de eficiencia equivalen a los gastos de administración y promoción como porcentaje del resultado de la operación, sin incluir la estimación preventiva para riesgos crediticios, es decir, el margen financiero, comisiones y tarifas cobradas (neto), resultado por intermediación y otros ingresos de la operación. (6) Calculamos el Rendimiento sobre Capital Contable Promedio con base en la utilidad neta anualizada, usando el promedio diario del capital contable. 81 Nuestra prominencia en el sistema financiero en México ha sido reconocida en la comunidad de negocios de México. En 2012 las prestigiadas publicaciones Euromoney y The Banker seleccionaron a Banco Santander México como el mejor banco del país. De la misma forma América Economía seleccionó al banco como el mejor de México y el segundo mejor de toda Latinoamérica. La revista Trade Finance Magazine nombró al banco como el mejor banco Trade en 2012. En 2012 y 2010, Euromoney nombró a Banco Santander México el mejor banco en la categoría ―Equity House‖ en México, y en 2012 y 2013, Euromoney también reconoció a nuestra unidad de banca privada como la mejor dentro de la categoría ―súper afluente‖ definido como clientes con activos totales de un valor entre E.U.A.$500,000 y E.U.A.$1.0 millón. También en 2013, Euromoney clasificó a Banco Santander México como la mejor institución de banca múltiple de nueva cuenta y The Banker lo reconoció como la mejor banca privada de América Latina. En 2014 Banco Santander México fue reconocido como el mejor banco en México por la revista Euromoney y LatinFinance reconoció a Santander México como el mejor banco de infraestructura en el país. El sector bancario en México se puede clasificar en dos grupos: los ―grandes bancos‖, maduros y ya establecidos, y los ―nuevos bancos‖, de reciente creación. Al 31 de diciembre de 2014, los cuatro bancos más grandes, BBVA Bancomer, Banamex, Banorte y Banco Santander México, poseían en conjunto el 64.3% de los depósitos totales en México, seguidos por un total de 18.6% en poder de HSBC, Scotiabank e Inbursa; la totalidad de los mencionados bancos se clasifica como bancos grandes establecidos. El 17.1% restante se distribuye entre otros 38 bancos. También competimos con las uniones de crédito en México. Las uniones de crédito son instituciones financieras que se forman con el objetivo de proporcionar acceso a fondeo y condiciones favorables para ahorros y recepción de créditos y servicios financieros. Las uniones de crédito no proporcionan servicios al público en general, dado que sólo tienen autorizado realizar operaciones con sus miembros. La operación de una unión de crédito se lleva a cabo por sus propios miembros. Para ser miembro de una unión de crédito, se debe cumplir con los requisitos de elegibilidad establecidos por dicha organización y adquirir cierto número de acciones de la unión de crédito. Los depósitos de miembros de una unión de crédito no se encuentran sujetos a ninguna forma de seguro de depósito. Existen uniones de crédito para muchos diferentes grupos económicos, desde pescadores a industriales, pero también existen uniones de crédito ―mixtas‖ que aceptan miembros que desarrollan diferentes actividades económicas y ―sector social‖ que trabajan en diferentes sectores económicos que no pueden acceder a instituciones financieras tradicionales debido a sus condiciones sociales, económicas y geográficas. Los bancos comerciales en México también compiten en el mercado minorista o comercial contra instituciones no bancarias conocidas como Sofomes, que se enfocan principalmente en la oferta de créditos a la vivienda y al consumo, a personas físicas de ingresos bajos y medios. Hasta hace poco, el mercado de crédito comercial para los clientes individuales de ingresos bajos y medios había sido atendido exclusivamente por instituciones no bancarias. Actualmente, más de 50 instituciones no bancarias cuentan con licencia para operar en México. Las instituciones no bancarias mexicanas pueden desarrollar ciertas actividades crediticias específicas y son supervisadas por las mismas autoridades regulatorias que los bancos comerciales, aunque tienen prohibido desarrollar ciertas operaciones bancarias, incluyendo financiamiento al comercio exterior, ofrecer cuentas corrientes y realizar operaciones en moneda extranjera. Los bancos tradicionales han comenzado a ampliar sus servicios de crédito a los mercados anteriormente dominados por las Sofoles (ahora inexistentes) y las Sofomes. A inicios de 2008, se modificó la LIC de México para, entre otras cosas, otorgar autoridad a la CNBV (con la participación de otros reguladores, pero manteniendo la responsabilidad principal) para autorizar la creación de bancos solamente para ciertas actividades (lo que tiene como fin incentivar la competencia, disminuir el capital requerido y mejorar la atención a ciertas industrias y regiones) en comparación con la denominada ―banca universal‖, como Banco Santander México. Como resultado de la reducción tanto de requisitos de capital y como de posibles costos operativos que aplicarían a este tipo de bancos, se ha incrementado la competencia como resultado de la creación de más bancos que se orientan a nichos de mercado específicos. Los bancos comerciales también enfrentan una mayor competencia por parte de otras instituciones financieras que pueden proporcionar a las grandes compañías acceso a los mercados de capitales nacionales e internacionales como una alternativa a los créditos bancarios. 82 En el sector de los servicios de intermediación bursátil, Casa de Bolsa Santander, nuestra subsidiaria casa de bolsa, compite con otras 35 casas de bolsa, 18 de las cuales forman parte de un grupo financiero y el resto son independientes. Desde enero a diciembre de 2014, Casa de Bolsa Santander ocupó el séptimo lugar en términos de importe de transacciones en la BMV con una participación del 5.07%, según datos de la BMV. Posición de Mercado de Grupo Financiero Santander México Utilidad neta La siguiente tabla muestra la utilidad neta y la participación de mercado de Grupo Financiero Santander México y sus similares en términos de utilidad neta para los periodos que se indican: Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte (2) HSBC Scotiabank Inbursa Otros(3) Grupos Financieros 2014 (Participaci ón en el (Millones de mercado pesos) (%)) (1) Ps. 14,016 13.0% 2013 (Participaci ón en el (Millones mercado de pesos) (%)) (1) Ps. 20,878 16.7% Al 31 de diciembre de 2012 (Participaci ón en el (Millones mercado de pesos) (%)) (1) Ps. 17,822 17.6% 2011 (Participaci ón en el (Millones mercado de pesos) (%)) (1) Ps. 18,683 20.9% 2010 (Participació n en el (Millones mercado de pesos) (%)) (1) Ps. 13,851 15.7% 31,007 14,479 15,453 2,111 3,976 18,106 8,406 28.8 13.5 14.4 2.0 3.7 16.8 7.8 37,871 21,639 14,279 3,715 3,179 16,316 7,277 30.3 17.3 11.4 3.0 2.5 13.0 5.8 28,123 17,965 10,888 6,274 4,399 8,382 7,419 27.8 17.7 10.8 6.2 4.3 8.3 7.3 28,834 14,150 9,569 2,788 3,132 6,031 6,176 32.3 15.8 10.7 3.1 3.5 6.7 6.9 27,011 22,091 7,362 2,130 2,933 8,216 4,833 30.5 25 8.3 2.4 3.3 9.3 5.50 Ps. 107,552 100.0% Ps.125,154 100.0% Ps. 101,272 100.0% Ps. 89,364 100.0% Ps. 88,427 100.0% Fuente: CNBV. (1) La participación de mercado es calculada por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. (2) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte, y la información de Banorte en 2011 está consolidada con los resultados de IXE. (3) La utilidad neta y la participación de mercado para ―Otros‖ son calculados por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. Activos Totales La siguiente tabla muestra los activos totales de Grupo Financiero Santander México y sus similares y la participación de mercado en términos de activos totales para los periodos que se señalan. 2014 Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte (2) HSBC Scotiabank Inbursa Otros (3) Grupos Financieros 2013 Al 31 de diciembre de 2012 (Particip ación en el (Millones de mercado pesos) (%)) (1) Ps. 750,337 12.5% (Millones de pesos) Ps. 937,384 (Particip ación en el mercado (%)) (1) 13.2% (Millones de pesos) Ps. 821,799 (Particip ación en el mercado (%)) (1) 12.6% 1,677,899 23.7 1,501,965 23.0 1,383,800 1,206,283 1,097,982 613,377 297,259 385,743 861,588 17.0 15.5 8.7 4.2 5.5 12.2 1,262,376 1,006,788 530,540 245,775 360,194 788,659 19.4 15.4 8.1 3.8 5.5 12.1 1,196,579 916,567 504,526 226,979 339,958 678,064 Ps. 7,077,516 100.0% Ps.6,518,096 100.0% Ps. 5,996,810 2011 2010 (Millones de pesos) Ps. 739,173 (Particip ación en el mercado (%)) (1) 12.8% (Millones de pesos) Ps. 676,019 (Particip ación en el mercado (%)) (1) 13.2% 23.1 1,324,736 22.9 1,114,171 21.8 20.0 15.3 8.4 3.8 5.7 11.3 1,199,200 829,277 508,721 190,081 340,436 653,783 20.7 14.3 8.8 3.3 5.9 11.3 1,149,480 590,558 435,309 194,225 264,823 679,905 22.5 11.6 8.5 3.8 5.2 13.3 100.0% Ps. 5,785,407 100.0% Ps. 5,104,490 100.0% Fuente: CNBV. (1) La participación de mercado es calculada por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. (2) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte, y la información de Banorte en 2011 está consolidada con los resultados de IXE. (3) Los activos totales y la participación de mercado para ―Otros‖ son calculados por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. 83 Capital Contable La siguiente tabla muestra el capital contable y la participación de mercado en términos de capital contable para los siete grupos financieros privados con la participación de mercado más grande para los periodos que se señalan. 2014 Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte (2) HSBC Scotiabank Inbursa Total para siete grupos financieros (3) 2013 Al 31 de diciembre de 2012 (Particip ación en el (Millones de mercado pesos) (%)) (1) Ps. 97,826 15.0% (Millones de pesos) Ps. 105,384 (Particip ación en el mercado (%)) (1) 14.0% (Millones de pesos) Ps. 94,703 (Particip ación en el mercado (%)) (1) 13.7% 166,873 172,041 124,672 54,246 34,441 97,305 22.10 22.79 16.51 7.19 4.56 12.89 156,984 160,816 108,691 55,770 33,826 82,165 22.7 23.2 15.7 8.0 4.9 11.9 144,084 160,413 88,509 50,748 33,005 78,011 Ps. 754,961 100% 692,954 100% Ps. 652,596 2011 2010 (Millones de pesos) Ps. 88,479 (Particip ación en el mercado (%)) (1) 13.3% (Millones de pesos) Ps. 82,424 (Participa ción en el mercado (%)) (1) 13.2% 22.1 24.6 13.6 7.8 5.1 12.0 136,120 155,987 77,082 46,787 29,654 73,198 20.5 23.5 11.6 7.1 4.5 11.0 126,261 161,678 50,227 49,522 29,892 68,497 20.2 25.9 8.1 7.9 4.8 11.0 100.0% Ps. 607,307 91.6% Ps. 568,501 91.1% Fuente: CNBV. (1) La participación de mercado es calculada por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. (2) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte, y la información de Banorte en 2011 está consolidada con los resultados de IXE. (3) El capital contable total y la participación de mercado para los siete grupos financieros son calculados por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. Rendimiento sobre capital contable promedio e índice de capital a activos totales La siguiente tabla muestra el rendimiento sobre capital contable promedio y el índice de capital a activos totales de Grupo Financiero Santander México y sus similares a la fecha más reciente disponible de los periodos que se indican: 2014 Rendimie nto sobre el capital contable promedio % (1) Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte (2) HSBC Scotiabank Inbursa Total para siete grupos financieros Al 31 de diciembre de 2012 2013 Índice de Capital activos totales % Rendimie nto sobre el capital contable promedio % (1) 14.0% 11.2% 19.1 8.7 13.2 3.8 11.6 20.2 13.7% 2011 Rendimie nto sobre el capital contable promedio % 2010 Índice de Capital activos totales % Rendimie nto sobre el capital contable promedio % Rendimien to sobre el Índice de Índice de capital Capital Capital contable activos activos promedio totales totales % % % Índice de Capital activos totales % 21.7% 11.5% 19.1% 13.0% 21.9% 12.0% 17.7% 12.2% 9.9 14.3 11.4 8.8 11.6 25.2 25.2 13.5 14.5 7.0 9.5 20.4 10.5 12.7 10.8 10.5 13.8 22.8 20.1 11.4 13.2 12.9 14.0 11.1 10.4 13.4 9.7 10.1 14.5 22.9 22.0 8.9 15.0 5.8 10.5 8.5 10.3 13.0 9.3 9.2 15.6 21.5 22.4 13.8 15.5 4.4 10.3 12.6 11.3 14.1 8.5 11.4 15.4 25.9 11.7% 17.5% 11.6% 14.9% 11.9% 13.9% 11.5% 14.7% 12.2% Fuente: El rendimiento sobre capital contable promedio y el índice de capital a activos totales son calculados por nosotros, con base en información publicada por la CNBV. (1) Calculado utilizando el promedio del capital contable (2) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. Eficiencia Al 31 de diciembre de 2014, Grupo Financiero Santander México era el tercero grupo financiero más eficiente entre los siete grupos financieros más grandes de México, de conformidad con el índice de eficiencia de cada grupo financiero. El índice de eficiencia equivale a los gastos de administración y promoción como porcentaje del resultado de la operación, sin incluir la estimación preventiva para riesgos crediticios, es decir, el margen financiero, 84 comisiones y tarifas cobradas (neto), resultado por intermediación y otros ingresos de la operación, conforme a la información de la CNBV. La siguiente tabla muestra los índices de eficiencia de Grupo Financiero Santander México y los de sus similares para los periodos que se indican. Al 31 de diciembre de, 2014 2013 2012 2011 2010 (%) Santander ...................................................... Inbursa ............................................................ BBVA Bancomer ............................................ Banamex ......................................................... Banorte(1) ...................................................... HSBC.............................................................. Scotiabank ...................................................... Grupos financieros ....................................... 43.0% 25.1 42.7 49.0 48.5 68.3 61.4 46.8% 35.5% 23.3 42.1 46.5 52.1 63.0 64.6 45.1% 39.5% 28.8 42.1 50.9 54.0 63.9 63.1 47.7% 44.2% 37.5 41.2 52.3 55.7 70.7 63.6 51.3% 38.6% 25.7 40.7 48.4 52.3 76.9 68.4 49.9% Créditos La siguiente tabla muestra los créditos y la participación de mercado en términos de créditos para los siete grupos financieros privados con la mayor participación de mercado en México para los periodos que se indican. 2014 Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte (2) HSBC Scotiabank Inbursa Total para siete grupos financieros (3) 2013 Al 31 de diciembre de 2012 (Particip ación en el (Millones de mercado pesos) (%)) (1) Ps. 350,683 13.7% (Millones de pesos) Ps. 465,541 (Particip ación en el mercado (%)) (1) 14.9% (Millones de pesos) Ps. 394,932 (Particip ación en el mercado (%)) (1) 14.0% 808,382 478,771 486,061 231,460 179,035 202,981 25.8 15.3 15.5 7.4 5.7 6.5 720,423 484,749 438,693 204,990 184,400 199,079 25.6 17.2 15.6 7.3 5.3 7.1 663,857 444,028 409,914 198,979 127,827 177,043 Ps. 2,852,231 91.2% Ps.2,591,266 91.9% Ps. 2,372,331 2011 2010 (Millones de pesos) Ps. 313,672 (Particip ación en el mercado (%)) (1) 13.5% (Millones de pesos) Ps. 227,556 (Particip ación en el mercado (%)) (1) 11.2% 25.9 17.3 16.0 7.8 5.0 6.9 629,897 394,840 357,506 187,639 114,519 174,108 27.1 17.0 15.4 8.1 4.9 7.5 579,725 332,743 270,213 171,421 106,012 176,212 28.6 16.4 13.3 8.5 5.2 8.7 92.6% Ps. 2,172,181 93.6% Ps. 1,863,882 92.0% Fuente: CNBV. (1) La participación de mercado es calculada por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. (2) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte, y la información de Banorte en 2011 está consolidada con los resultados de IXE. (3) El total de créditos y la participación de mercado para los siete grupos financieros son calculados por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. Depósitos La siguiente tabla muestra los depósitos y la participación de mercado en términos de depósitos para los siete grupos financieros del sector privado con las mayores participaciones de mercado para los periodos que se indican. 2014 Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte(2) HSBC Scotiabank Inbursa Total para siete 2013 (Millones de pesos) Ps. 459,623 (Particip ación en el mercado (%)) (1) 15.3% (Millones de pesos) Ps. 404,668 (Particip ación en el mercado (%)) (1) 14.8% 723,759 556,860 492,516 292,384 164,114 83,434 Ps. 2,772,690 24.1 18.5 16.4 9.7 5.5 2.8 92.3% 652,459 523,716 438,336 281,484 142,830 89,879 Ps.2,533,372 23.9 19.2 16.1 10.3 5.2 3.3 93.0% Al 31 de diciembre de 2012 (Particip ación en el (Millones de mercado pesos) (%)) (1) Ps. 362,452 14.0% 614,634 503,417 419,759 291,081 137,465 97,575 Ps. 2,426,383 23.8 19.5 16.2 11.2 5.3 3.8 93.8% 2011 20010 (Millones de pesos) Ps. 309,193 (Particip ación en el mercado (%)) (1) 12.8% (Millones de pesos) Ps. 276,848 (Particip ación en el mercado (%)) (1) 12.3% 591,574 510,969 363,337 293,185 116,816 107,240 Ps. 2,292,314 24.5 21.2 15.0 12.1 4.8 4.4 94.9% 572,581 486,390 288,836 249,093 119,605 125,934 Ps. 2,119,287 25.4 21.6 12.8 11.1 5.3 5.6 94.1% 85 grupos financieros (3) Fuente: CNBV. (1) La participación de mercado es calculada por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. (2) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte, y la información de Banorte en 2011 está consolidada con los resultados de IXE. (3) El total de depósitos y la participación de mercado para los siete grupos financieros son calculados por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. Calidad de Activos La siguiente tabla muestra el índice de cartera vencida contra total de cartera de crédito de Grupo Financiero Santander México y sus similares, de acuerdo con la definición de la CNBV, para los periodos que se indican. 2014 Santander……………………………… BBVA Bancomer…...…………………. Banamex……………………………… Banorte (1)….………………………… HSBC………………………………… Scotiabank…………………………….. Inbursa…………………………………. Grupos Financieros 2013 3.7% 2.7 2.2 2.9 5.3 3.3 3.7 3.0% 3.6% 3.1 2.4 3.1 5.9 2.9 4.4 3.2% Al 31 de diciembre de 2012 (%) 1.7% 3.3 1.9 2.1 2.0 2.3 3.7 2.4% 2011 2010 1.7% 3.1 1.6 1.9 2.7 2.7 3.3 2.4% 1.7% 2.5 1.4 2.5 3.1 3.6 2.0 2.3% Fuente: Los índices de cartera vencida contra el total de cartera de crédito son calculados por nosotros, con base en la información publicada por la CNBV. (1) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. Índice de Cobertura La siguiente tabla muestra el índice de cobertura de Grupo Financiero Santander México y sus similares, por los periodos señalados. El índice de cobertura se define como estimación preventiva para riesgos crediticios dividida entre el total de la cartera vencida. 2014 Santander………………………………... BBVA Bancomer……………………….. Banamex………………………………... Banorte (1)……………………………. HSBC…………………………………… Scotiabank………………………………. Inbursa………………………………….. Grupos Financieros 2013 97.1% 118.8 225.6 107.0 103.7 114.2 206.7 132.8% Al 31 de diciembre de 2012 (%) 115.5% 190.0% 120.6 128.8 214.6 230.7 104.6 138.3 100.6 233.8 121.1 130.5 308.5 389.1 148.7% 190.0% 2011 2010 210.5% 126.4 284.0 143.1 214.5 115.3 398.8 210.5% 268.6% 174.2 255.0 123.7 173.9 103.3 522.7 174.2% Fuente: Los índices de cobertura son calculados por nosotros, con base en la información publicada por la CNBV. (1) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. Costo de Riesgo La siguiente tabla muestra el costo de riesgo de Grupo Financiero Santander México y sus similares, por los periodos señalados. El costo de riesgo se define como estimación preventiva para riesgos crediticios dividido entre cartera total de crédito promedio. 2014 Santander………………………………….. BBVA Bancomer…………………………. Banamex…………………………………... Banorte (1)……………………………… HSBC……………………………………... Scotiabank………………………………… Inbursa……………………………………. Mediana de siete grupos financieros 2013 3.3% 3.3 6.0 2.4 3.7 2.7 1.7 3.5% 3.4% 3.4 5.5 2.1 4.0 2.8 1.7 3.5% Al 31 de diciembre de 2012 (%) 2.8% 3.4 4.5 1.6 2.4 1.3 3.1 2.8% 2011 2010 2.4% 3.3 4.9 1.7 3.8 1.9 1.9 2.4% 3.9% 3.6 4.4 2.7 5.6 2.5 2.8 3.6% Fuente: El costo de riesgo es calculado por nosotros con base en información publicada por la CNBV. 86 (1) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. Rendimiento de activos promedio La siguiente tabla muestra el rendimiento de activos promedios de Grupo Financiero Santander México y sus similares, por los periodos señalados. 2013(1) 2014 Santander…………………………………. BBVA Bancomer…………………………. Banamex………………………………….. Banorte (2)……………………………… HSBC…………………………………….. Scotiabank………………………………… Inbursa……………………………………. Mediana de siete grupos financieros 1.6% 2.0 1.2 1.5 0.4 1.5 4.9 1.7% 2.7% 2.6 1.8 1.5 0.7 1.3 4.7 2.1% Al 31 de diciembre de 2012 (%) 2.4% 2.1 1.5 1.2 1.2 2.1 2.5 2.1% 2011 2010 2.6% 2.4 1.2 1.3 0.6 1.6 2.0 1.6% 2.2% 2.4 1.9 1.3 0.5 1.6 3.0 1.9% Fuente: El rendimiento de activos promedio es calculado por nosotros con base en información publicada por la CNBV. (1) Calculado sobre el promedio diario de activos totales (2) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. Índice de préstamos a depósitos La siguiente tabla muestra el índice de préstamos a depósitos de Grupo Financiero Santander México y sus similares, por los periodos señalados. El índice de préstamos a depósitos se define como cartera de crédito neta dividido entre depósitos. 2014 Santander…………………………… BBVA Bancomer……………………… Banamex………………………………. Banorte (1)…………………………... HSBC…………………………………. Scotiabank…………………………….. Inbursa………………………………… Mediana de siete grupos financieros 2013 97.6% 108.1 81.7 95.6 74.8 105.0 224.9 98.7% 93.6% 119.7 87.8 96.8 68.5 100.2 191.5 96.8% Al 31 de diciembre de 2012 (%) 93.6% 103.5 84.4 94.9 65.1 90.2 155.0 93.6% 2011 2010 97.8% 102.3 73.9 95.7 60.3 95.0 141.1 95.7% 78.5% 96.9 66.0 90.7 65.1 85.4 125.0 85.4% Fuente: El índice de préstamos a depósitos es calculado por nosotros con base en información publicada por la CNBV. (1) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. Créditos y depósitos por sucursal La siguiente tabla muestra los créditos y depósitos por sucursal de Grupo Financiero Santander México y sus similares, de conformidad con los Criterios Contables CNBV. Al 31 de diciembre de 2014 (Depósitos por (Créditos por sucursal sucursal en millones en millones de pesos)(1) de pesos)(1) Santander ................................................................................................................................................................ Ps. 385 Ps. 380 BBVA Bancomer ..................................................................................................................................................... 442 395 Banamex .................................................................................................................................................................. 311 362 Banorte (2) ............................................................................................................................................................... 383 388 HSBC ....................................................................................................................................................................... 235 297 Scotiabank ................................................................................................................................................................ 306 280 Inbursa ..................................................................................................................................................................... 595 245 Fuente: Los créditos y depósitos por sucursal son calculados por nosotros con base en información publicada por la CNBV. (1) El número de sucursales está basado en la información disponible más reciente publicada por la CNBV para los bancos correspondientes a cada grupo financiero. La información de los créditos y depósitos se basa en la información disponible más reciente publicada por la CNBV respecto de grupos financieros. (2) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. 87 Créditos y depósitos por empleado La siguiente tabla muestra los créditos y depósitos por empleado de Grupo Financiero Santander México y sus similares al 31 de diciembre de 2014, de conformidad con los Criterios Contables CNBV. Al 31 de diciembre de 2014 (Créditos por (Depósitos por empleados en millones empleados en millones de pesos)(1) de pesos)(1) Santander ................................................................................................................................................................ Ps. 27 Ps. 26 BBVA Bancomer ..................................................................................................................................................... 27 25 Banamex .................................................................................................................................................................. 15 18 Banorte (2) ............................................................................................................................................................... 23 23 HSBC ....................................................................................................................................................................... 14 17 Scotiabank ................................................................................................................................................................ 19 17 Inbursa ..................................................................................................................................................................... 95 39 Fuente: Los créditos y depósitos por empleado son calculados por nosotros con base en información publicada por la CNBV. (1) El número de empleados está basado en la información disponible más reciente publicada por la CNBV para los bancos correspondientes a cada grupo financiero. La información de los créditos y depósitos se basa en la información disponible más reciente publicada por la CNBV respecto de grupos financieros. (2) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. Gastos de administración y promoción como porcentaje de la suma de créditos y depósitos promedio La siguiente tabla muestra los gastos de administración y promoción como porcentaje de la suma de créditos y depósitos promedio al 31 de diciembre de 2014 de Grupo Financiero Santander México y sus similares, de conformidad con los Criterios Contables CNBV. Al 31 de diciembre de 2014 (%) Santander .............................................................................................................................................................................. 2.76% BBVA Bancomer ................................................................................................................................................................... 3.38 Banamex ................................................................................................................................................................................ 4.82 Banorte(1) .............................................................................................................................................................................. 3.15 HSBC ..................................................................................................................................................................................... 4.40 Scotiabank .............................................................................................................................................................................. 4.26 Inbursa ................................................................................................................................................................................... 2.61 Fuente: Los gastos de administración y promoción como porcentaje de la suma de créditos y depósitos promedio son calculados por nosotros con base en información publicada por la CNBV. (1) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. Comisiones netas como porcentaje de gastos de administración y promoción La siguiente tabla muestra las comisiones netas como porcentaje de gastos de administración y promoción al 31 de diciembre de 2014 de Grupo Financiero Santander México y sus similares, de conformidad con los Criterios Contables CNBV. Al 31 de diciembre de 2014 (%) Santander .............................................................................................................................................................................. 56.3% BBVA Bancomer ................................................................................................................................................................... 42.3 Banamex ................................................................................................................................................................................ 57.8 Banorte (1) ............................................................................................................................................................................. 29.3 HSBC ..................................................................................................................................................................................... 29.6 Scotiabank .............................................................................................................................................................................. 28.2 Inbursa ................................................................................................................................................................................... 10.4 Fuente: Las comisiones netas como porcentaje de gastos de administración y promoción son calculadas por nosotros con base en información publicada por la CNBV. (1) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. 88 Posición de mercado de Banco Santander México Utilidad neta La siguiente tabla muestra la utilidad neta y la participación de mercado en términos de utilidad neta para los siete bancos comerciales más grandes en México para los periodos que se indican: Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte(2) HSBC Scotiabank Inbursa Otros (3) Sistema financiero mexicano 2014 (Millones de (Participación de pesos) mercado (%))(1) Ps. 14,049 15.0% 24,792 26.4 8,106 8.6 11,892 12.7 1,089 1.2 3,397 3.6 14,776 15.8 15,710 16.7 Ps. 93,811 100% Al 31 de diciembre de 2013 (Millones de (Participación de pesos) mercado (%))(1) Ps. 18,903 17.7% 30,829 28.8 16,354 15.3 12,065 11.3 2,146 2.0 2,766 2.6 11,797 11.0 12,213 13.5 Ps.107,073 2012 (Millones de (Participación de pesos) mercado (%))(1) Ps. 17,398 20.0% 23,151 26.6 12,356 14.2 10,139 11.6 4,370 5.0 3,841 4.4 4,079 4.7 11,793 13.5 100% Ps. 87,127 100.0% Fuente: CNBV. (1) La participación de mercado es calculada por nosotros, con base en la información publicada por la CNBV. (2) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. (3) La utilidad neta y la participación de mercado para ―Otros‖ es calculada por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. (4) Las cifras no suman debido al redondeo. Capital Contable La siguiente tabla muestra el capital contable y la participación de mercado en términos de capital contable (como porcentaje del capital contable total de 45 bancos del sector privado en México) para los siete bancos del sector privado con la mayor participación de mercado para cada uno de los períodos indicados. Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte(2) HSBC Scotiabank Inbursa Total para siete bancos(3) 2014 (Participación (Millones de de mercado pesos) (%))(1) Ps. 103,523 13.7% 133,934 17.8 142,675 18.9 94,681 12.6 48,269 6.4 30,248 4.0 71,232 9.5 624,562 82.9% Al 31 de diciembre de 2013 (Participación (Millones de de mercado pesos) (%))(1) Ps. 92,820 13.7% 125,701 18.5 137,760 20.3 77,859 11.5 47,610 7.0 26,756 3.9 57,006 8.4 Ps.565,512 83.3% 2012 (Participación (Millones de de mercado pesos) (%))(1) Ps. 95,966 15.1% 117,183 18.4 129,349 20.3 66,105 10.4 43,187 6.8 29,674 4.7 54,058 8.5 Ps. 535,522 84.1% Fuente: CNBV. (1) La participación de mercado es calculada por nosotros, con base en la información publicada por la CNBV. (2) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. (3) El capital contable total y la participación de mercado para los siete bancos es calculada por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. Rendimiento sobre capital contable promedio e índice de capital a activos totales La siguiente tabla muestra el rendimiento sobre capital contable promedio y el índice de capitalización para los siete bancos comerciales más grandes de México para los periodos que se indican. 89 2014 Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte(2) HSBC Scotiabank Inbursa Sistema financiero mexicano Rendimiento sobre capital contable promedio (%)(1) 14.3% 19.1 5.8 13.8 2.3 11.9 23.0 Índice de capital a activos totales (%) 11.3% 8.7 12.8 11.1 8.1 10.4 21.2 13.1% 11.1% Al 31 de diciembre de 2013 Rendimiento sobre capital Índice de capital contable a activos totales promedio (%)(1) (%) 20.0% 11.3% 25.4 9.2 12.2 11.9 16.8 9.9 4.7 9.3 9.8 11.1 21.2 22.2 17.2% 2012 Rendimiento sobre capital Índice de capital contable a activos totales promedio (%)(1) (%) 18.6% 12.8% 19.8 9.3 9.5 11.5 16.7 10.9 10.7 8.9 13.4 13.2 7.9 22.2 10.6% 14.0% 10.6% Fuente: El rendimiento sobre capital contable promedio y el índice de capital a activos totales son calculados por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. (1) Calculado utilizando el promedio del capital contable. (2) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. Índice de Capital Básico La siguiente tabla muestra el índice de capital básico de Banco Santander y sus similares, por los periodos señalados. El índice de capital básico se define como Capital Básico (Tier 1) (capital contable) dividido entre activos ponderados por riesgo. 12.8% 11.6 15.5 13.7 10.8 12.2 20.3 12.8% 11.9 14.1 12.7 12.0 12.1 18.1 Al 31 de diciembre de 2012 (%) 14.5% 11.0 14.9 11.8 11.5 15.5 20.0 12.8% 12.7% 14.5% 2014 Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte(1) HSBC Scotiabank Inbursa Mediana de siete bancos 2013 2011 2010 14.5% 11.3 15.0 10.8 11.9 15.5 18.9 15.3% 12.1 19.4 12.1 11.2 17.5 22.2 14.5% 15.3% Fuente: CNBV. (1) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. Eficiencia Al 31 de diciembre de 2014, Banco Santander México era el segundo banco más eficiente entre los siete bancos comerciales más grandes en México, de acuerdo con el índice de eficiencia de cada banco. Las razones de eficiencia equivalen a los gastos de administración y promoción como porcentaje del resultado de la operación, sin incluir la estimación preventiva para riesgos crediticios, es decir, el margen financiero, comisiones y tarifas cobradas (neto), resultado por intermediación y otros ingresos de la operación. La siguiente tabla muestra el índice de eficiencia de Banco Santander México y sus similares para los periodos que se indican. 90 2014 Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte(1) HSBC Scotiabank Inbursa Sistema financiero mexicano 42.4% 46.6 53.3 50.5 72.1 62.9 22.8 49.6% Al 31 de diciembre de 2013 (%) 34.8% 44.6 49.4 53.7 66.7 65.5 19.8 47.0% 2012 38.6% 45.0 54.0 50.5 69.2 64.8 26.8 54.4% Créditos La siguiente tabla muestra los créditos y participación de mercado (como porcentaje de los créditos totales de 45 bancos del sector privado en México) para los siete bancos del sector privado con las participaciones de mercado más grandes para los periodos que se indican. 2014 Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte(2) HSBC Scotiabank Inbursa Total para siete bancos(3) Al 31 de diciembre de 2012 2013 (Millones de pesos) Ps. 465,541 (Participa ción de mercado (%))(1) 13.9% 802,468 478,899 464,201 231,460 178,553 199,844 24.0 14.3 13.9 6.9 5.3 6.0 713,505 485,369 422,890 204,990 148,115 197,549 Ps. 2,820,966 84.3% Ps.2,567,348 2011 2010 (Participa (Participa (Participa (Participa ción de ción de ción de ción de (Millones de mercado (Millones de mercado (Millones de mercado (Millones de mercado pesos) (%))(1) pesos) (%))(1) pesos) (%))(1) pesos) (%))(1) Ps.394,930 13.0% Ps. 350,683 12.7 % Ps. 313,672 12.7 % Ps. 227,556 10.7 % 23.5 16.0 14.0 6.8 4.9 6.5 659,258 444 392,013 198,979 127,473 174,569 84.7% Ps.2,347,471 24.0 16.2 14.3 7.2 4.6 6.3 624,742 394,523 338,528 188,046 114,525 177,705 25.4 16.0 13.7 7.6 4.7 7.2 85.3% Ps.2,151,741 573,991 332,719 249,495 171,779 106,023 178,665 27.0 15.6 11.7 8.1 5.0 8.4 87.4% Ps.1,840,228 86.5% Fuente: CNBV. (1) La participación de mercado es calculada por nosotros, con base en la información publicada por la CNBV. (2) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. (3) El total de créditos y la participación de mercado para los siete bancos es calculada por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. La siguiente tabla muestra el total de créditos a la vivienda y la participación en el mercado de créditos a la vivienda de Banco Santander México en los periodos indicados. 2014 (Millones de pesos) Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte(2) HSBC Scotiabank Inbursa Total para siete bancos(3) Total del sistema Al 31 de diciembre de 2012 2013 (Participaci ón de mercado (%))(1) (Millones de pesos) (Participaci ón de mercado (%))(1) (Millones de pesos) (Participaci ón de mercado (%))(1) 2011 (Millones de pesos) 2010 (Participaci ón de mercado (%))(1) (Millones de pesos) (Participaci ón de mercado (%))(1) Ps. 106,588 18.9% Ps.90,711 17.7% Ps. 70,875 15.7 % Ps. 63,361 15.4 % Ps. 34,743 9.6 % 161,697 77,407 89,767 26,426 67,580 1,501 28.7 13.8 16.0 4.7 12.0 0.3 155,582 74,885 81,715 25,183 57,204 1,249 30.3 14.6 15.9 4.9 11.2 0.2 153,849 67,048 71,389 19,924 50,029 1,293 34.0 14.8 15.8 4.4 11.0 0.3 146,809 58,144 62,752 19,879 45,298 1,304 35.6 14.1 15.2 4.8 11.0 0.3 144,998 49,906 54,694 19,659 43,055 1,299 40.0 13.8 15.1 5.4 11.9 0.4 Ps. 530,966 94.4% Ps.486,529 94.9% Ps. 434,407 95.9% Ps. 397,547 96.4% Ps. 348,354 96.2% Ps. 562,608 100.0% Ps.512,865 100.0% Ps. 452,866 100.0% Ps. 412,206 100.0% Ps. 362,261 100.0% Fuente: CNBV. (1) La participación de mercado es calculada por nosotros, con base en la información publicada por la CNBV. 91 (2) (3) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. El total de créditos a la vivienda y la participación de mercado para los siete bancos es calculada por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. La siguiente tabla muestra el total de créditos al consumo y la participación en el mercado de créditos de consumo de Banco Santander México en los periodos indicados. 2014 Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte(2) HSBC Scotiabank Inbursa Total para siete bancos(3) Total del sistema 2013 Al 31 de diciembre de 2012 (Participaci ón de (Millones de mercado pesos) (%))(1) Ps. 63,840 10.7 % (Millones de pesos) Ps. 75,624 (Participaci ón de mercado (%))(1) 10.6% (Millones de pesos) Ps.69,305 (Participaci ón de mercado (%))(1) 10.3% 200,618 174,234 66,856 37,940 26,020 18,843 28.1 24.4 9.4 5.3 3.6 2.6 187,702 166,270 59,815 39,463 26,433 15,966 27.9 24.7 8.9 5.9 3.9 2.4 173,404 149,649 47,348 34,887 20,717 5,387 Ps. 600,134 84.1% Ps.564,954 83.9% Ps. 713,200 100% Ps.673,022 100.0% 2011 2010 (Millones de pesos) Ps. 50,612 (Participaci ón de mercado (%))(1) 10.2 % (Millones de pesos) Ps. 41,615 (Participaci ón de mercado (%))(1) 10.4 % 29.1 25.1 7.9 5.8 3.5 0.9 152,215 126,325 38,239 30,536 16,679 10,255 30.7 25.5 7.7 6.2 3.4 2.1 123,749 95,401 28,913 28,238 16,598 10,051 30.9 23.8 7.2 7.1 4.1 2.5 Ps. 495,231 83.0% Ps. 424,862 85.6% Ps. 344,565 86.0% Ps. 596,601 100.0% Ps. 496,144 100.0% Ps. 400,487 100.0% Fuente: CNBV. (1) La participación de mercado es calculada por nosotros, con base en la información publicada por la CNBV. (2) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. (3) El total de créditos al consumo y la participación de mercado para los siete bancos es calculada por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. La siguiente tabla muestra el total de créditos comerciales, y la participación en el mercado de créditos comerciales de Banco Santander México en los periodos indicados. 2014 Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte(2) HSBC Scotiabank Inbursa Total para siete bancos(3) Total del sistema 2013 Al 31 de diciembre de 2012 (Participaci ón de (Millones de mercado pesos) (%))(1) Ps. 176,853 14.5% (Millones de pesos) Ps. 221,822 (Particip ación de mercado (%))(1) 15.4% (Millones de pesos) Ps.195,183 (Participaci ón de mercado (%))(1) 14.6% 301,845 167,115 172,219 124,591 60,921 146,056 20.9 11.6 11.9 8.6 4.2 10.1 269,269 179,604 170,522 117,824 50,968 139,493 20.2 13.5 12.8 8.8 3.8 10.5 235,953 169,929 170,912 111,236 42,660 125,129 Ps. 1,194,569 82.9% Ps.1,122,863 84.2% Ps. 1,441,251 100.0% Ps.1,333,143 100.0% 2011 2010 (Millones de pesos) Ps. 164,345 (Participaci ón de mercado (%))(1) 14.4 % (Millones de pesos) Ps. 130,637 (Participaci ón de mercado (%))(1) 13.3 % 19.4 14.0 14.1 9.1 3.5 10.3 226,348 154,966 154,351 103,446 42,187 142,986 19.8 13.6 13.5 9.1 3.7 12.5 216,024 133,104 110,629 83,106 35,130 131,380 22.0 13.5 11.3 8.5 3.6 13.4 Ps.1,032,672 84.9% Ps. 988,629 86.5% Ps. 840,011 85.4% Ps.1,215,802 100.0% Ps. 1,142,790 100.0% Ps. 983,114 100.0% Fuente: CNBV. (1) La participación de mercado es calculada por nosotros, con base en la información publicada por la CNBV. (2) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. (3) El total de créditos comerciales y la participación de mercado para los siete bancos es calculada por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. La siguiente tabla muestra el total de créditos gubernamentales y a entidades financieras y la participación en el mercado de créditos gubernamentales y entidades financieras de Banco Santander México en los periodos indicados. 92 2014 Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte(2) HSBC Scotiabank Inbursa Total para siete bancos(3) Total del sistema 2013 Al 31 de diciembre de 2012 (Participaci ón de (Millones de mercado pesos) (%))(1) Ps. 39,116 8.1 % (Millones de pesos) Ps. 61,507 (Participaci ón de mercado (%))(1) 9.8% (Millones de pesos) Ps.39,731 (Participaci ón de mercado (%))(1) 7.8% 138,308 60,143 135,360 42,504 24,032 33,445 22.0 9.5 21.5 6.7 3.8 5.3 100,954 64,611 110,838 22,520 37,866 40,841 19.7 12.6 21.7 4.4 7.4 8.0 96,052 57,869 102,364 32,933 14,067 42,761 Ps. 495,299 Ps. 629,867 78.6% 100.0% Ps.417,361 Ps.511,373 81.6% 100.0% Ps.385,160 Ps.485,586 2011 2010 (Millones de pesos) Ps. 35,355 (Participaci ón de mercado (%))(1) 8.6% (Millones de pesos) Ps. 20,560 (Participaci ón de mercado (%))(1) 5.4% 19.8 11.9 21.1 6.8 2.9 8.8 99,370 55,087 83,186 34,184 10,362 23,159 24.2 13.4 20.2 8.3 2.5 5.6 89,221 54,309 55,258 40,776 11,240 35,934 23.4 14.2 14.5 10.7 2.9 9.4 79.3% 100.0% Ps.340,703 Ps.411,242 82.8% 100.0% Ps.307,297 Ps.381,400 80.6% 100.0% Fuente: CNBV. (1) La participación de mercado es calculada por nosotros, con base en la información publicada por la CNBV. (2) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. (3) El total de créditos gubernamentales y a entidades financieras y la participación de mercado para los siete bancos es calculada por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. Depósitos La siguiente tabla establece los depósitos y la participación de mercado en términos de depósitos (como porcentaje del total de depósitos de 45 bancos del sector privado en México) para los siete bancos del sector privado con la mayor participación de mercado para los periodos que se indican: Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte(1) HSBC Scotiabank Inbursa Total para siete bancos 2014 (Participación (Millones de de mercado pesos) (%)) Ps. 460,776 14.1% 726,940 22.2 565,835 17.3 473,539 14.5 293,025 9.0 165,981 5.1 84,708 2.6 Ps.2,770,804 84.7% Al 31 de diciembre de 2013 (Participación (Millones de de mercado pesos) (%)) Ps.405,469 13.7% 656,449 22.2 529,244 17.9 421,868 14.2 281,772 9.5 147,340 5.0 91,802 3.1 Ps.2,533,944 85.5% 2012 (Participación (Millones de de mercado pesos) (%)) Ps. 362,595 13.0% 616,099 22.1 512,161 18.3 400,325 14.3 291,630 10.4 138,317 5.0 100,838 3.6 Ps. 2,421,965 86.8% Fuente: El total de depósitos y la información de mercado son calculados por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. (1) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. Calidad de Activos La siguiente tabla muestra la calidad de activos, definida por la CNBV como el total de cartera vencida como porcentaje de cartera total para los siete bancos comerciales más grandes de México para los periodos que se indican: Al 31 de diciembre de 2014 Calidad de activos (%)) Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte(1) HSBC Scotiabank Inbursa Sistema financiero mexicano 2013 Calidad de activos (%)) 3.7% 2.7 2.2 3.0 5.3 3.1 3.4 3.1% 2012 Calidad de activos (%)) 3.6% 3.2 2.4 3.1 5.9 2.9 4.2 3.4% 1.7% 3.3 1.9 1.8 2.0 2.3 3.5 2.5% 93 Fuente: CNBV. (1) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. Sucursales y Cajeros Automáticos La siguiente tabla muestra el total de sucursales y la participación en el mercado en base al número de sucursales de Banco Santander México en los periodos indicados. Al 31 de diciembre de Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte(2) HSBC Scotiabank Inbursa Total para siete bancos(3) Total del sistema 2014 (Participación en el mercado (Sucursales) (%))(1) 1.209 9.5% 2013 (Participación en el mercado (Sucursales) (%))(1) 1,234 9.8% 2012 (Participación en el mercado (Sucursales) (%))(1) 1,142 9.2% 2011 (Participación en el mercado (Sucursales) (%))(1) 1,097 9.3% 2010 (Participación en el mercado (Sucursales) (%))(1) 1,075 9.5% 1,830 1,539 1,269 984 586 341 14.4 12.1 10.0 7.7 4.6 2.7 1,793 1,683 1,284 987 628 318 14.3 13.4 10.2 7.8 5.0 2.5 1,799 1,705 1,322 1,040 639 295 14.5 13.7 10.7 8.4 5.1 2.4 1,810 1,703 1,289 1,067 647 270 15.4 14.4 10.9 9.1 5.5 2.3 1,796 1,696 1,134 1,144 646 254 15.9 15.0 10.0 10.1 5.7 2.2 7,758 61.0% 7,927 63.0% 7,942 64.0% 7,883 66.9% 7,745 68.6% 12,715 100.0% 12,581 100.0% 12,412 100.0% 11,786 100.0% 11,291 100.0% Fuente: CNBV. (1) La participación de mercado es calculada por nosotros, con base en la información publicada por la CNBV. (2) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. (3) El total de sucursales y la participación de mercado para los siete bancos es calculada por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. La siguiente tabla muestra el total de cajeros automáticos y la participación en el mercado en base al número de cajeros automáticos de Banco Santander México en los periodos indicados. Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte(2) HSBC Scotiabank Inbursa Total para siete bancos(3) Total del sistema 2014 (Cajeros (Participación Automáticos) en el mercado (%))(1) 5,517 12.9% Al 31 de diciembre de 2013 2012 (Cajeros (Participación (Cajeros (Participación Automáticos) en el mercado Automáticos) en el mercado (%))(1) (%))(1) 5,262 12.9% 4,946 12.3% 2011 (Cajeros (Participación Automáticos) en el mercado (%))(1) 4,689 12.9% 2010 (Cajeros (Participación Automáticos) en el mercado (%))(1) 4,439 12.4% 8,996 7,142 7,297 5,780 2,148 752 21.0 16.6 17.0 13.5 5.0 1.8 7,749 6,609 7,049 6,120 2,221 703 19.0 16.2 17.3 15.0 5.4 1.7 7,746 6,288 6,716 6,490 1,558 711 19.3 15.7 16.8 16.2 3.9 1.8 7,710 6,029 5,179 6,195 1,554 781 21.2 16.6 14.2 17.0 4.3 2.1 6,760 5,855 5,004 6,331 1,492 745 18.8 16.3 13.9 17.6 4.2 2.1 37,632 87.7% 35,713 87.5% 34,455 86.0% 32,137 88.2% 30,626 85.2% 42,931 100.0% 40,811 100.0% 40,082 100.0% 36,429 100.0% 35,942 100.0% Fuente: CNBV. (1) La participación de mercado es calculada por nosotros, con base en la información publicada por la CNBV. (2) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. (3) El total de cajeros automáticos y la participación de mercado para los siete bancos es calculada por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. 94 Aspectos Ambientales Damos seguimiento a un programa estratégico de Responsabilidad Social Corporativa, mismo que promueve un compromiso continuo para actuar de manera responsable, contribuyendo así al desarrollo económico y a la mejora de la calidad de vida de empleados y sus familias, y a la colectividad en general. En este contexto, hemos reafirmado el respeto y compromiso que tenemos con el medio ambiente al establecer políticas ambientales y un Sistema de Gestión Ambiental (―SGA‖). En octubre de 2012, obtuvimos la recertificación en ISO 14001:2004 por parte de AENOR. El certificado aplica a la implementación y mantenimiento del SGA de nuestras oficinas corporativas en Santa Fe, Ciudad de México. El certificado tiene una vigencia de 3 años con revisiones anuales. A la fecha, dos auditorías anuales de seguimiento han confirmado que el SGA seguía operando y que se habían realizado actividades de mejora importantes. La política ambiental busca integrar la sustentabilidad a nuestra administración cotidiana, llevada a cabo por la alta dirección. Dicha política ambiental requiere que nos comprometamos con lo siguiente: Cumplir con los requerimientos de legislación ambiental, aplicables a los aspectos ambientales de nuestros procesos productivos y de servicios generales, así como con otros requerimientos que la organización suscriba y con los requerimientos ambientales de nuestros clientes y asociados. Controlar y después disminuir los impactos ambientales generados por nuestros procesos productivos y de servicios generales. Mantener un compromiso en mejorar continuamente y prevenir la contaminación de la tierra el agua y el aire circundante de nuestro sitio de trabajo. Establecer y realizar continuamente los objetivos y planes de acción para disminuir los impactos ambientales. Esta política ambiental se comunica a todos los empleados a través de uno o más de los siguientes medios: anuncios de comunicación, carteles ubicados dentro del espacio de trabajo, pagina web intranet y/o cursos de capacitación a contratistas y nuevos empleados. A continuación se muestra una lista de los reconocimientos y certificaciones que hemos obtenido: Corporativo Centro Santa Fe, Ciudad de México, México: ISO 14001:2004 y el premio de ―Edificio Inteligente‖ en 1994. Centro Tecnológico de Operaciones (CETOS), Querétaro, México: premio nacional del Instituto Mexicano del Edificio Inteligente (IMEI) por ―Edificio Inteligent en 2004, premio Quinta Wellington Redwood México en 2005, 2007 y 2008 (en relación con la optimización de procesos internos), y el premio de Empresa Socialmente Responsable en 2010. Contact Center, Querétaro, México: Premio nacional del IMEI por ―Edificio Inteligente‖ en 2008. Contact Center, Querétaro, México: Premio nacional de ahorro de Energía Eléctrica PNAEE, 2012. Por la CFE, a través del Fideicomiso para Ahorro de Energía Eléctrica (FIDE). A nuestro leal saber y entender, actualmente no existen leyes, reglas o normas ambientales internacionales, federales, estatales o locales, que afecten en forma adversa los resultados de operación o la posición que tenemos con respecto a nuestros competidores. Sin embargo, en el futuro podrían existir leyes ambientales que afecten estos resultados de operación. Información Estadística Seleccionada La siguiente información de Grupo Financiero Santander México se incluye para fines de análisis y se deriva de, y debe leerse en conjunto con, los Estados Financieros consolidados auditados incluidos en otra sección de este 95 Reporte así como con la sección ―Comentarios y análisis de la administración sobre la situación financiera y los resultados de operación.‖ La información promedio del balance general se ha calculado con base en la suma de los saldos promedios diarios de cada mes del periodo aplicable. El estado de resultados promedio y la información del balance general y otra información estadística relacionada se ha preparado de manera consolidada. Creemos que la información promedio que aquí se presenta, refleja de manera fiel y correcta en todos los aspectos relevantes, nuestra situación financiera promedio y los resultados de nuestras operaciones a la fecha y por los periodos que se especifican. Balance general promedio y tasas de interés Las siguientes tablas muestran nuestro balance general promedio y tasas de interés para cada uno de los periodos que se presentan. Con respecto a las siguientes tablas y a las tablas en ―—Cambios en el Margen financiero—Análisis de Volumen y Tasas‖ y ―—Activos Productivos—Diferencial de Rendimiento,‖ hemos presentado los balances promedio sobre bases brutas, antes de compensar nuestra estimación preventiva para riesgos crediticios, excepto por las cifras de activos promedio totales, que incluyen dichas compensaciones. Toda la información promedio ha sido calculada utilizando promedios diarios. Balance General Promedio, Ingreso por Intereses en Activos Productivos y Gasto por Intereses en Pasivos Al 31 de diciembre de 2014 Al 31 de diciembre de 2013 Al 31 de diciembre de 2012 Tasa de Ingreso Tasa de Ingreso Tasa de Ingreso por interés Saldo por interés Saldo por interés Saldo Promedio Intereses Promedio Promedio Intereses Promedio Promedio Intereses Promedio (En millones de pesos, excepto porcentajes) Disponibilidades Pesos Moneda extranjera Subtotal Cuentas de margen Pesos Moneda extranjera Subtotal Inversiones en valores Pesos Moneda extranjera Subtotal Deudores por reporto Pesos Subtotal 36,717 1,326 3.61% 36,103 1,819 5.04% 35,967 2,389 6.64% 2,413 39,130 58 1,384 2.40% 3.54% 11,300 47,403 40 1,859 0.35% 3.92% 13,647 49,614 36 2,425 0.26% 4.89% 8,863 269 3.04% 10,039 375 3.74% 9,729 395 4.06% 10,383 19,246 9 278 0.09% 1.44% 9,186 19,225 10 385 0.11% 2.00% 9,065 18,794 13 408 0.14% 2.17% 189,429 9,101 4.80% 177,709 9,043 5.09% 217,095 11,967 5.51% 22,465 211,894 118 9,219 0.53% 4.35% 2,851 180,560 35 9,078 1.23% 5.03% 3,406 220,501 69 12,036 2.03% 5.46% 90,652 90,652 2,987 2,987 3.30% 3.30% 75,362 75,362 3,002 3,002 3.98% 3.98% 58,670 58,670 2,722 2,722 4.64% 4.64% 9,725 9,725 23.69% 23.69% 38,666 38,666 9,465 9,465 24.48% 24.48% 32,965 32,965 8,264 8,264 25.07% 25.07% 9.69% 274,085 29,003 10.58% 245,530 27,588 11.24% 2.76% 8.55% 50,923 325,008 1,539 30,542 3.02% 9.40% 47,102 292,632 1,320 28,908 2.80% 9.88% Cartera de crédito - Tarjeta de crédito Pesos 41,053 Subtotal 41,053 Cartera de crédito - excluyendo tarjeta de crédito Pesos 319,880 31,007 Moneda extranjera 63,001 1,740 Subtotal 382,881 32,747 Comisiones de cartera de crédito Pesos Subtotal 783 783 Total de activos promedio que devengan interés Pesos 686,593 55,198 805 805 8.04% 611,964 53,512 625 625 8.74% 599,956 53,950 8.99% 96 Moneda extranjera Subtotal 98,262 784,855 Efectivo en bancos Pesos Moneda extranjera Subtotal 1,925 57,123 1.96% 7.28% 11,302 0 0.00% Estimación preventiva para riesgos crediticios Pesos (15,477) Moneda extranjera (670) (16,147) Subtotal 7,113 7,113 Inversiones en mercado de capitales Pesos 3,187 Moneda extranjera 747 Subtotal 3,934 Otros activos que no devengan interés Pesos 136,190 Moneda extranjera 12,635 Subtotal 148,825 Total de activos promedio Pesos Moneda extranjera Total 1,624 55,136 2.19% 8.03% 12,831 18,231 29,533 Activo Fijo Pesos Subtotal 74,260 686,224 73,220 673,176 1,438 55,388 1.96% 8.23% 11,725 5,775 18,606 0 0.00% 2,038 13,763 (13,224) (424) (10,606) (318) (13,648) (10,924) 6,424 6,424 6,320 6,320 5,638 5,550 1,489 7,127 349 5,899 88,407 90,859 15,224 103,631 2,911 93,770 0 0.00% 828,908 55,198 6.66% 712,040 53,512 7.52% 703,804 53,950 7.67% 129,205 958,113 1,925 57,123 1.49% 5.96% 96,324 808,364 1,624 55,136 1.69% 6.82% 78,200 782,004 1,438 55,388 1.84% 7.08% Al 31 de diciembre de 2014 Al 31 de diciembre de 2013 Al 31 de diciembre de 2012 Tasa de Gasto Tasa de Gasto Tasa de Saldo Gasto por interés Saldo por interés Saldo por interés Promedio Intereses Promedio Promedio Intereses Promedio Promedio Intereses Promedio (En millones de pesos, excepto porcentajes) Depósitos de exigibilidad inmediata Pesos 194,065 Moneda extranjera 26,789 Subtotal 220,854 3,071 27 3,098 1.58% 0.10% 1.40% 154,843 20,181 175,024 2,869 9 2,878 1.85% 0.04% 1.64% 127,394 17,295 144,689 2,160 5 2,165 1.70% 0.03% 1.50% 112,778 10,858 3,537 29 3.14% 0.27% 122,218 9,226 4,753 21 3.89% 0.23% 118,353 8,726 5,170 22 4.37% 0.25% 22,737 146,373 758 4,324 3.33% 2.95% 13,169 144,613 549 5,323 4.17% 3.68% 9,488 136,567 438 5,630 4.62% 4.12% 10,415 13,586 24,001 541 611 1,152 5.19% 4.50% 4.80% 15,468 13,052 28,520 841 604 1,445 5.44% 4.63% 5.07% 21,646 2,048 23,694 1,210 88 1,298 5.59% 4.30% 5.48% Préstamos interbancarios y de otros organismos Exigibilidad inmediata: Pesos 5,435 173 3.18% 1,979 75 3.79% 2,363 108 4.57% Depósitos a plazo Público General: Pesos Moneda extranjera Mercado de dinero: Pesos Subtotal Títulos de crédito emitidos Pesos Moneda extranjera Subtotal 97 Moneda extranjera Otros: Pesos Moneda extranjera Subtotal 4,526 17 0.38% 6,641 26 0.39% 5,898 22 0.37% 26,817 13,515 50,293 1,585 99 1,874 5.91% 0.73% 3.73% 11,193 10,580 30,393 579 123 803 5.17% 1.16% 2.64% 10,491 8,199 26,951 540 121 791 5.15% 1.48% 2.93% 250,302 250,302 8,048 8,048 3.22% 3.22% 219,175 219,175 8,646 8,646 3.94% 3.94% 260,161 260,161 11,611 11,611 4.46% 4.46% Obligaciones subordinadas en circulación Pesos Moneda extranjera 17,301 1,050 Subtotal 17,301 1,050 6.07% 6.07% 228 228 11 11 4.82% 4.82% 0 0 0 0 0.00% 0.00% Total de pasivos promedio que devengan interés Pesos 622,548 17,713 Moneda extranjera 86,575 1,833 Subtotal 709,123 19,546 2.85% 2.12% 2.76% 538,045 59,908 597,953 18,312 794 19,106 3.40% 1.33% 3.20% 549,896 42,166 592,062 21,237 258 21,495 3.86% 0.61% 3.63% 21,237 258 21,495 3.00% 0.35% 2.75% Acreedores por reporto Pesos Subtotal Pasivos que no devengan interés Pesos 105,014 Moneda extranjera 43,180 Subtotal 148,194 76,848 32,973 109,821 64,054 32,120 96,174 Capital Contable Pesos Subtotal 100,590 100,590 93,768 93,768 100,796 100,796 Total promedio de capital contable y pasivo Pesos 828,358 17,713 Moneda extranjera 129,755 1,833 Total 958,113 19,546 2.14% 1.41% 2.04% 715,483 92,881 808,364 18,312 794 19,106 2.56% 0.85% 2.36% 707,718 74,286 782,004 Cambios en el Margen Financiero—Análisis de Volumen y Tasa Las siguientes tablas muestran los cambios en nuestro margen financiero por volumen promedio y por tasa promedio por el año terminado el 31 de diciembre de 2014, comparado con el año terminado el 31 de diciembre de 2013 y por el año terminado el 31 de diciembre de 2013 comparado con el año terminado el 31 de diciembre de 2012. Hemos calculado variaciones en el volumen, derivados de movimientos en los balances promedio sobre el periodo y las variaciones en la tasa basadas en los cambios en las tasas de interés. Activos Diciembre 2014/2013 Aumento/(disminución) debido a cambios en Tasa de Cambio Volumen interés Neto Diciembre 2013/2012 Aumento/(disminución) debido a cambios en Tasa de Cambio Volumen interés Neto Disponibilidades Pesos Moneda extranjera Subtotal 22 (31) (9) (515) 49 (466) (493) 18 (475) 7 (8) (1) (577) 12 (565) (570) 4 (566) Cuentas de margen Pesos Moneda extranjera Subtotal (36) 1 (35) (70) (2) (72) (106) (1) (107) 12 0 12 (32) (3) (35) (20) (3) (23) Inversiones en valores Pesos Moneda extranjera Subtotal 563 103 666 (505) (20) (525) 58 83 141 (2,004) (7) (2,011) (920) (27) (947) (2,924) (34) (2,958) 98 Deudores por reporto Pesos Subtotal 504 504 (519) (519) (15) (15) 665 665 (385) (385) 280 280 Cartera de crédito- Tarjeta de crédito Pesos Subtotal 565 565 (305) (305) 260 260 1,396 1,396 (195) (195) 1,201 1,201 4,439 334 4,773 (2,435) (132) (2,567) 2,004 202 2,206 3,022 115 3,137 (1,607) 104 (1,503) 1,415 219 1,634 0 0 (22) (22) (22) (22) 0 0 180 180 180 180 6,058 407 6,465 (4,372) (106) (4,478) 1,686 301 1,987 3,098 100 3,198 (3,536) 86 (3,450) (438) 186 (252) Cartera de crédito- excluyendo tarjeta de crédito Pesos Moneda extranjera Subtotal Comisiones de cartera de crédito Pesos Subtotal Total de activos promedio que devengan interés Pesos Moneda extranjera Total Pasivos Diciembre 2014/2013 Aumento/(disminución) debido a cambios en Tasa de Cambio Volumen interés Neto Depósitos de exigibilidad inmediata Pesos Moneda extranjera Subtotal Diciembre 2013/2012 Aumento/(disminución) debido a cambios en Tasa de Cambio Volumen interés Neto 621 7 628 (419) 11 (408) 202 18 220 509 1 510 200 3 203 709 4 713 (296) 4 (920) 4 (1,216) 8 150 1 (567) (2) (417) (1) 319 27 (110) (1,026) 209 (999) 153 304 (42) (611) 111 (307) Títulos de crédito emitidos Pesos Moneda extranjera Subtotal (262) 24 (238) (38) (17) (55) (300) 7 (293) (335) 509 174 (33) 7 (26) (368) 516 148 Acreedores por reporto Pesos Subtotal 1,001 1,001 (1,599) (1,599) (598) (598) (1,617) (1,617) (1,348) (1,348) (2,965) (2,965) (12) (1) 98 (9) (15) 3 (18) 1 (33) 4 83 (45) 25 1,007 (23) 1,073 36 28 52 3 (26) (40) 39 2 12 0 3 3 0 1,039 1,039 0 11 11 0 0 0 0 11 11 Depósitos a plazo Público en general: Pesos Moneda extranjera Mercado de dinero: Pesos Subtotal Préstamos interbancarios y de otros organismos Exigibilidad inmediata: Pesos 110 Moneda extranjera (8) Otros: Pesos 924 Moneda extranjera 22 Subtotal 1,048 Obligaciones subordinadas en circulación Pesos Moneda extranjera Subtotal 0 1,036 1,036 99 Total de pasivos promedio que devengan interés Pesos 2,415 Moneda extranjera 1,085 Total 3,500 (3,014) (599) 1,039 440 (46) (3,060) 3,367 553 3,920 (1,805) (17) (1,822) (2,925) 536 (2,389) Activos Productivos – Diferencial de Rendimiento Las siguientes tablas analizan nuestros activos productivos promedio, margen financiero neto y muestra rendimientos brutos, rendimientos netos y diferencial de rendimiento por cada uno de los periodos que se mencionan. Al 31 de diciembre de 2014 Activos productivos promedio Pesos Moneda extranjera (1) Total Margen Financiero neto Pesos Moneda extranjera (1) Total Rendimiento bruto (2) Pesos Moneda extranjera (1) Total Rendimiento neto (3) Pesos Moneda extranjera (1) Total Diferencial de rendimiento (4) Pesos Moneda extranjera (1) Total 2013 (En millones de pesos) 2012 686,593 98,262 784,855 611,964 74,260 686,224 599,956 73,220 673,176 37,485 92 37,577 35,200 830 36,030 32,713 1,180 33,893 8.04% 1.96% 7.28% 8.74% 2.19% 8.03% 8.99% 1.96% 8.23% 5.46% 0.09% 4.79% 5.75% 1.12% 5.25% 5.45% 1.61% 5.03% 5.19% (0.16)% 4.52% 5.34% 0.86% 4.84% 5.13% 1.35% 4.60% (1) Representa activos en moneda extranjera. Los valores están representados en pesos. (2) El rendimiento bruto es el cociente de interés dividido por el promedio de los activos productivos, que son créditos cuentas por cobrar, instrumentos de deuda y otros activos financieros que devengan intereses o rendimientos similares. (3) El rendimiento neto es el cociente del margen financiero neto dividido por el promedio de activos productivos. (4) El diferencial de rendimiento es la diferencia entre el rendimiento bruto de los activos productivos y el costo promedio de los pasivos que devengan intereses. Rendimiento sobre Capital Contable Promedio y sobre Activos Totales Promedio Las siguientes tablas presentan algunos índices financieros seleccionados en los periodos que se mencionan. Por los años terminados al 31 de diciembre de 2014 2013 2012 ROAA: Rendimiento sobre activos totales promedios ROAE: Rendimiento sobre capital promedio Razón de pago de dividendos (Pay-out ratio) (1) Capital contable promedio como porcentaje de los activos totales promedio 1.46% 13.90% 24.78% 2.58% 20.76% 99.87% 2.28% 19.01% 40.96% 10.52% 12.44% 11.99% (1) Dividendos pagados por acción divididos entre la utilidad neta por acción. El 5 de marzo de 2012, se pagó un dividendo de Ps.11,350 millones, equivalente a Ps.1.67 por acción, con respecto al ejercicio fiscal de 2011. El 13 de septiembre de 2012, se pagó un dividendo de Ps.7,300 millones equivalentes a Ps.1.08 por acción, a cuenta del ejercicio fiscal 2012. El 30 de agosto de 2013, se pagó un dividendo de Ps.3,950 millones, equivalente a Ps.0.58 por acción, a cuenta del ejercicio fiscal 2013. El 27 de diciembre de 2013, se pagó un dividendo 100 de Ps.4,900 millones, equivalente a Ps.0.72 por acción, a cuenta del ejercicio fiscal 2013. El 29 de diciembre de 2014, se pagó un dividendo extraordinario de Ps.3,473 millones, equivalente a Ps.0.51 por acción. Activos Productivos Promedio La siguiente tabla muestra el porcentaje mixto de nuestros activos productivos promedio por los años que se indican. 2014 Disponibilidades Cuentas de margen Inversiones en valores Deudores por reporto Cartera de crédito - Tarjeta de crédito Cartera de crédito - excluyendo tarjeta de crédito Total Al 31 de diciembre de 2013 2012 4.99% 2.45% 27.00% 11.55% 5.23% 6.91% 2.80% 26.31% 10.98% 5.63% 7.37% 2.79% 32.76% 8.72% 4.90% 48.78% 100.00% 47.37% 100.00% 43.46% 100.00% Inversiones en valores Al 31 de diciembre de 2014, 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, el valor de nuestras inversiones en valores fue de Ps.203,455, Ps.170,244 millones y Ps.169,499 millones, respectivamente (representando 21.7%, 20.7% y 22.6% de nuestro total de activos en dichas fechas, respectivamente). Los valores del gobierno federal e instrumentos emitidos por Banco de México representaban Ps.159,040 millones, u 80.0% de nuestras inversiones en valores al 31 de diciembre de 2014, Ps.140,019 millones u 82.2% de nuestras inversiones en valores al 31 de diciembre de 2013 y Ps.147,247, u 86.9% de nuestras inversiones en valores al 31 de diciembre de 2012. Para un análisis de cómo evaluamos nuestras inversiones en valores, véase las notas 2 y 5 a nuestros Estados Financieros consolidados auditados. Las siguientes tablas muestran los valores de nuestras inversiones en valores por tipo de emisor a cada una de las fechas. Al 31 de diciembre de 2014, 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, Ps.52,160 millones, Ps.41,455 millones y Ps.41,354 millones de nuestros instrumentos de deuda disponibles para venta, respectivamente, fueron emitidos por el gobierno federal y por el Banco de México. 2014 Al 31 de diciembre de 2013 (Millones de pesos) 2012 Instrumentos de deuda emitidos por el Gobierno Mexicano (excluyendo Banco de México) Instrumentos de deuda emitidos por Banco de México Instrumentos de deuda emitidos por el sector privado y otros gobiernos Total instrumentos de deuda 60,624 98,416 90,908 49,111 87,932 59,315 39,665 198,705 25,170 165,189 10,712 157,959 Instrumentos de mercado de capitales Total inversiones en valores 4,750 203,455 5,055 170,244 11,540 169,499 101 Las siguientes tablas muestran el vencimiento esperado de nuestros valores de inversión de deuda y el rendimiento promedio ponderado al 31 de diciembre de 2014 y al 31 de diciembre de 2013. Instrumentos de deuda emitidos por el Gobierno Mexicano (excluyendo Banco de México) Instrumentos de deuda emitidos por Banco de México Instrumentos de deuda emitidos por el sector privado y otros gobiernos Total de instrumentos de deuda Instrumentos de deuda emitidos por el Gobierno Mexicano (excluyendo Banco de México) Instrumentos de deuda emitidos por Banco de México Instrumentos de deuda emitidos por el sector privado y otros gobiernos Total de instrumentos de deuda Vencimiento al 31 de diciembre de 2014 Tasa De 5 a 10 Tasa Más de promedio años promedio 10 años (Millones de pesos) Menos de 1 año Tasa promedio De 1 a 5 años 10,929 7.04% 35,998 5.96% 8,133 5.03% 5,564 6.64% 60,624 682 3.00% 64,086 3.25% 32,251 2.95% 1,397 2.85% 98,416 9,499 21,110 5.14% 3.77% 27,361 127,445 7.16% 4.62% 2,805 43,189 7.09% 5.49% 6,961 4.78% 7.19% 39,665 198,705 Menos de 1 año Tasa promedio De 1 a 5 años 49,852 4.15% 23,209 5.84% 8,078 6.47% 9,769 8.15% 90,908 4,672 3.52% 29,904 3.64% 13,180 3.72% 1,355 3.39% 49,111 1,917 56,441 2.78% 3.77% 8,896 62,009 5.71% 4.62% 2,580 23,838 5.44% 5.49% 11,777 22,901 3.70% 7.19% 25,170 165,189 Vencimiento al 31 de diciembre de 2013 Tasa De 5 a 10 Tasa Más de promedio años promedio 10 años (Millones de pesos) Tasa promedio Total Tasa promedio Total Créditos a Instituciones de Crédito Las siguientes tablas muestran nuestros fondos a corto plazo depositados en otros bancos en cada una de las fechas indicadas. Al 31 de diciembre de 2013 (Millones de pesos) 2014 Depósitos a plazo Operaciones de "call money" otorgadas Deudores por reporto Depósitos en garantía (Cuentas de margen "Over the Counter" - OTC) Bancos corresponsales del extranjero y del país - neto Total 99 11,098 27,379 20,758 26,123 85,457 2012 116 17,560 70,594 115 26,822 59,963 15,272 17,285 9,963 113,505 1,483 105,668 Cartera de Crédito Al 31 de diciembre de 2014, 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, nuestra cartera de crédito bruta era de Ps.465,541 millones, Ps.394,932 millones y Ps.350,683 millones, respectivamente, que representaba 49.7%, 48.1%, y 46.8% % de nuestros activos totales en dichas fechas. El monto de la cartera de crédito neta de la estimación preventiva para riesgos crediticios, era de Ps.448,590 millones, Ps.378,710 millones y Ps.339,103 millones, respectivamente, que representaba. 47.9%, 46.1% y 45.3% de nuestros activos totales a dichas fechas. También tenemos compromisos de créditos con terceros, que suman hasta Ps.110,671 millones, Ps.111,129 millones y Ps.121,592 millones al 31 de diciembre de 2014, 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente. Mientras que las tarjetas de crédito son cancelables incondicionalmente por el emisor de las mismas, los compromisos comerciales son prácticamente créditos de un año, sujetos a la evaluación del flujo de efectivo del cliente y el historial financiero. Los créditos garantizados por entidades gubernamentales se registran como cartera vencida sin 102 impacto en, o ajuste relacionado, al monto garantizado, por lo que las garantías no tienen un impacto en el índice de nuestra cartera vencida. Créditos por Tipo de Cliente Las siguientes tablas muestran nuestra cartera de crédito por tipo de cliente, a cada una de las fechas indicadas. Por cada categoría de crédito, mantenemos políticas de administración de riesgo específicas, de acuerdo con los estándares de Grupo Santander y son administradas y monitoreadas por nuestro Consejo de Administración a través de nuestro Comité de Administración Integral de Riesgos. Nuestro proceso para la aprobación de un crédito para cada categoría de crédito está principalmente estructurado en torno a nuestros sectores de negocio. Banco Santander México tiene una cartera de crédito diversificada sin concentraciones que rebasen el 10.0% de créditos totales. Al 31 de diciembre de 2014 Cartera vigente y vencida: Créditos comerciales: Actividad empresarial o comercial Entidades financieras Entidades gubernamentales Créditos al consumo Créditos a la vivienda 2013 2012 (Millones de pesos) 221,822 5,580 55,927 75,624 106,588 465,541 195,183 2,246 37,487 69,305 90,711 394,932 176,852 407 38,709 63,839 70,876 350,683 2014/2013 2013/2012 % Cambio % Cambio 13.65% 148.44% 49.19% 9.12% 17.50% 17.88% 10.37% 451.84% (3.16)% 8.56% 27.99% 12.62% Las siguientes tablas muestran el porcentaje de nuestros créditos vencidos por tipo de cliente, por los periodos indicados. 2014 4.01% 0.00% 0.00% 4.19% 5.07% Actividad empresarial o comercial Entidades financieras Entidades gubernamentales Créditos al consumo Créditos a la vivienda Al 31 de diciembre de 2013 3.73% 0.00% 0.00% 3.89% 4.48% 2012 0.86% 0.00% 0.00% 3.50% 3.29% Vencimiento Las siguientes tablas muestran un análisis por vencimiento de nuestros créditos a los clientes por tipo de crédito al 31 de diciembre de 2014 y al 31 de diciembre de 2013 Menos de 1 año % del Saldo total Entidades gubernamentales Comercial, empresarial y financiero Créditos a la vivienda Créditos al consumo Tarjeta de crédito No revolvente 25,376 138,507 14,032 24,468 10,457 14,011 12.54% 68.44% 6.93% 12.09% 5.17% 6.92% Al 31 de diciembre de 2014 1 a 5 años Más de 5 años % del % del Saldo total Saldo total (Millones de pesos, excepto porcentajes) 16,513 77,889 29,620 40,094 20,600 19,494 10.06% 47.46% 18.05% 24.43% 12.55% 11.88% 14,038 11,006 62,936 11,062 11,047 15 14.17% 11.11% 63.55% 11.17% 11.15% 0.02% Total Saldo 55,927 227,402 106,588 75,624 42,104 33,520 % del total 12.01% 48.85% 22.90% 16.24% 9.04% 7.20% 103 Total cartera de crédito Estimación preventiva para riesgos crediticios Cartera de Crédito (neto) 202,384 100.00% 164,116 100.00% 99,042 100.00% 465,541 100.00% (16,951) 185,432 164,116 99,042 (16,951) 448,590 Menos de 1 año % del Saldo total Entidades gubernamentales Comercial, empresarial y financiero Créditos a la vivienda Créditos al consumo Tarjeta de crédito No revolvente Total cartera de crédito Estimación preventiva para riesgos crediticios Cartera de Crédito (neto) Al 31 de diciembre de 2013 1 a 5 años Más de 5 años % del % del Saldo total Saldo total (Millones de pesos, excepto porcentajes) Total Saldo % del total 13,320 8.29% 111,993 69.74% 12,027 7.49% 23,259 14.48% 9,629 6.00% 13,630 8.49% 160,599 100.00% 14,552 9.61% 74,497 49.17% 26,789 17.68% 35,656 23.54% 20,072 13.25% 15,584 10.29% 151,494 100.00% 9,615 11.61% 10,939 13.20% 51,895 62.65% 10,390 12.54% 10,378 12.53% 12 0.01% 82,839 100.00% 37,487 9.49% 197,429 49.99% 90,711 22.97% 69,305 17.55% 40,079 10.15% 29,226 7.40% 394,932 100.00% (16,222) 144,377 0 151,494 0 82,839 (16,222) 378,710 Créditos a Tasa Fija y Variable La siguiente tabla muestra los créditos a tasa fija y variable a las fechas indicadas. 2014 Tasa de interés fija Tasa de interés variable Total 174,926 290,615 465,541 Al 31 de diciembre de 2013 (Millones de pesos) 153,155 241,777 394,932 2012 132,942 217,741 350,683 Intereses sobre Créditos reestructurados y Cartera vencida La siguiente tabla muestra (i) el monto de ingreso por interés que se hubiera registrado por nuestra cartera vencida y por nuestros créditos reestructurados que no devengan interés, en caso que dichos créditos hubieren estado vigentes de conformidad con sus términos originales y hubieren estado insolutos durante los periodos reportados o desde su otorgamiento si hubiesen estado insolutos por un plazo menor a su vigencia y (ii) el monto del ingreso por interés que se registró por dichos créditos en los periodos indicados. No tenemos créditos acumulativos que se encuentran en mora por más de 90 días del pago de principal o interés. Por los años terminados al 31 de diciembre de 2014 2013 2012 (Millones de pesos) Ingreso por intereses no devengados de acuerdo con los términos contractuales: Cartera vencida (1) Cartera reestructurada (1) Ingreso por interés recibido: Cartera vencida (1) Cartera reestructurada (1) 916 412 561 503 211 413 250 490 174 549 72 521 Los créditos reestructurados referidos en las tablas anteriores contemplan créditos vencidos que han sido renegociados. Sin embargo, nuestros créditos renegociados incluyen tanto la renegociación de créditos al corriente en sus pagos, como de créditos vencidos, dado que los términos contractuales de un crédito pueden ser modificados 104 no solo por preocupaciones relacionadas con la capacidad de pago de sus clientes, sino también por cuestiones de retención y otros factores no relacionados con el posible o actual deterioro en el crédito del cliente. La siguiente tabla muestra el balance acumulado de créditos renegociados a las fechas indicadas. 2014 Comerciales De Consumo A la vivienda Tarjetas de crédito Total Al 31 de diciembre de 2013 (Millones de pesos) 11,120 13,668 639 715 4,174 1,906 1,394 1,541 17,327 17,830 2012 14,434 850 831 1,664 17,779 Movimiento en la Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios La siguiente tabla analiza los movimientos en la estimación preventiva para riesgos crediticios por cada uno de los periodos que se indican. Por los años terminados al 31 de diciembre de 2014 2013 2012 (Millones de pesos) Saldo inicial Cargo (crédito) a la estimación preventiva por: Constitución contra resultados Reserva por adquisición de Santander Vivienda Cargo a capital contable por cambio en metodología (Consumo, Vivienda y Estados y Municipios) Liberación de estimación preventiva para riesgos crediticios Recuperaciones acreditadas a resultado de ejercicios anteriores Aplicaciones y quitas Programas de apoyo Otros Saldo final 16,222 11,580 11,191 14,289 0 12,852 981 9,445 0 83 3,445 0 0 0 (378) (20) (13,733) 0 110 16,951 (43) (12,612) 0 19 16,222 (61) (8,591) (2) (24) 11,580 Las tablas siguientes muestran las recuperaciones de créditos previamente castigados, estimación preventiva para riesgos crediticios con cargo a resultados y las aplicaciones y quitas por tipo de crédito por los periodos indicados. Créditos comerciales Créditos a la vivienda Créditos al consumo Tarjeta de crédito No revolvente Recuperación de créditos previamente castigados Por los años terminados al 31 de diciembre de 2014 2013 2012 (Millones de pesos) (469) (777) (536) (648) (455) (443) (1,047) (923) (825) (697) (706) (613) (350) (217) (212) (2,164) (2,155) (1,804) Por los años terminados al 31 de diciembre de 2014 2013 2012 (Millones de pesos) 105 Créditos comerciales Créditos a la vivienda Créditos al consumo Tarjeta de crédito No revolvente Estimación preventiva para riesgos crediticios con cargo a resultados 3,953 647 9,689 5,854 3,835 2,619 763 9,470 4,112 5,358 1,705 866 6,874 4,217 2,657 14,289 12,852 9,445 Por los años terminados al 31 de diciembre de 2014 2013 2012 (Millones de pesos) 3,139 2,831 1,401 864 693 901 9,730 9,088 6,289 5,631 5,467 4,055 4,099 3,621 2,234 13,733 12,612 8,591 Créditos comerciales Créditos a la vivienda Créditos al consumo Tarjeta de crédito No revolvente Aplicaciones y quitas La siguiente tabla establece la estimación preventiva para riesgos crediticios por tipo de deudor y el porcentaje de créditos en cada categoría como una participación en el total de créditos a la fecha indicada. 2014 Créditos comerciales Créditos a la vivienda Créditos al consumo Tarjeta de crédito No revolvente Estimación preventiva para riesgos crediticios Por los años terminados el 31 de diciembre de % del % del total de total de cartera 2013 cartera 2012 (Millones de pesos, excepto porcentajes) % del total de cartera 7,267 1,664 8,020 5,855 2,165 42.87% 9.82% 47.31% 34.54% 12.77% 6,197 1,943 8,082 5,300 2,782 38.20% 11.98% 49.82% 32.67% 17.15% 3,187 788 7,605 5,429 2,176 27.52% 6.80% 65.67% 46.88% 18.79% 16,951 100.00% 16,222 100.00% 11,580 100.00% Cartera Vencida La siguiente tabla muestra nuestra cartera vencida por los periodos indicados. Cartera vencida Cartera vencida a Total de cartera de crédito Aplicaciones y quitas a total de Cartera de Crédito Al 31 de diciembre de 2014 2013 2012 (Millones de pesos, excepto porcentajes) 17,455 14,043 6,093 3.75% 2.95% 3.56% 3.19% 1.74% 2.45% Comportamiento de la cartera vencida Las siguientes tablas muestran el movimiento de nuestra cartera vencida. 106 2014 Saldo inicial Adiciones (neto) Aplicaciones y quitas Saldo final 14,043 17,145 (13,733) 17,455 Al 31 de diciembre de 2013 (Millones de pesos) 6,093 20,562 (12,612) 14,043 2012 5,316 9,368 (8,591) 6,093 Índices de Cartera Vencida La siguiente tabla muestra el índice de nuestra cartera vencida al total de cartera de crédito computable y nuestro índice de cobertura a las fechas indicadas. Al 31 de diciembre de 2014 2013 2012 (Millones de pesos, excepto porcentajes) Total de Cartera de Crédito Computable Cartera Vencida Actividad empresarial o comercial Entidades gubernamentales Créditos al consumo Créditos a la vivienda Estimación preventiva para riesgos crediticios Razones Cartera vencida a Total de Cartera de Crédito Computable Estimación preventiva para riesgos crediticios como porcentaje de la cartera vencida 496,320 17,455 8,889 2 3,165 5,399 16,951 422,116 14,043 7,280 0 2,696 4,067 16,222 377,254 6,093 1,523 0 2,236 2,334 11,580 3.52% 3.33% 1.62% 97.11% 115.52% 190.05% Pasivos Depósitos Nuestros depósitos se componen de depósitos a la vista y depósitos a plazos. Nuestros clientes minoristas son la fuente principal de nuestros depósitos a la vista y a plazos. 2014 Al 31 de diciembre de 2013 (Millones de pesos) 2012 Depósitos de exigibilidad inmediata 294,085 257,892 210,915 Depósitos a plazo: Público en general Mercado de dinero Subtotal 133,706 31,833 165,539 120,160 26,616 146,776 125,584 25,953 151,537 459,624 404,668 362,452 136,757 9,816 18,967 135,795 5,417 5,564 139,909 6,287 5,341 Depósitos a plazo: Pagaré con rendimiento liquidable al vencimiento Depósitos a plazo fijo Depósitos en moneda extranjera a plazo 107 Subtotal 165,540 146,776 151,537 Préstamos a corto plazo La siguiente tabla muestra nuestros préstamos a corto plazo incluyendo valores que vendimos mediante contratos de reporto con el fin de financiar nuestras operaciones, así como posiciones en corto de pasivos financieros derivados de la venta directa de activos financieros adquiridos mediante contratos de reporto. Préstamos a corto plazo -Acreedores por reporto Al 31 de diciembre Por los años terminados al 31 de diciembre de 2014 2013 2012 Tasa Tasa Tasa Monto promedio Monto promedio Monto promedio (Millones de pesos, excepto porcentajes) 104,102 2.05% 77,132 2.69% 73,291 4.02% 138,980 2.45% 117,545 3.30% 146,647 4.09% 194,051 2.88% 157,419 3.84% 206,922 4.30% 104,102 2.05% 77,132 2.69% 73,291 4.02% Promedio durante el año Saldo máximo durante el año Total de préstamos a corto plazo al final del año El Sistema Financiero Mexicano General El sistema financiero mexicano se encuentra integrado por bancos comerciales, bancos nacionales de desarrollo, casas de bolsa, fondos fiduciarios de desarrollo y otras instituciones no bancarias, como las compañías de seguros y reaseguros, instituciones de fianzas, instituciones de crédito, sociedades de ahorro y préstamos, casas de cambio, sociedades de factoraje, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, sociedades de fondos de inversión, sociedades gestoras de fondos de pensiones, sociedades financieras de objeto limitado, sociedades financieras de objeto múltiple y bancos de propósito limitado. En 1990, el gobierno mexicano aprobó la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras con el propósito de lograr los beneficios de la banca universal, que permite que un número de compañías de servicios financieros operen como una sola controladora de servicios financieros. La mayoría de las principales instituciones financieras del país son miembros de las agrupaciones financieras. Las principales autoridades financieras que regulan a las instituciones financieras son la SCHP, el Banco de México, la CNBV, la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro (―CONSAR‖), la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas (―CNSF‖), el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (―IPAB‖) y la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (―CONDUSEF‖). Grupos Financieros La promulgación de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras en 1990 permitió el desarrollo del modelo de banca universal en México. En julio de 1992 la mayoría de las principales instituciones financieras del país tales como Grupo Financiero Santander México, habían pasado a formar parte de grupos financieros controlados por una controladora de servicios financieros, y estaban integradas por una serie de entidades financieras operativas. Las operaciones que realizan las empresas de servicios financieros generalmente se limitan a ser titulares de acciones representativas del capital social de las subsidiarias de servicios financieros que operan. Dichas subsidiarias, ya sean directas o indirectas, pueden incluir a bancos mexicanos, casas de bolsa, compañías de seguros, instituciones de fianzas, operadores de fondos de inversión, distribuidoras de acciones de fondos de inversión, instituciones auxiliares de crédito (como el factoraje, arrendamiento financiero y los almacenes generales de depósito), Sofomes, proveedores de servicios cambiarios y sociedades administradoras de fondos de retiro. Los grupos financieros pueden estar compuestos por una controladora y dos instituciones financieras (que pueden ser el 108 mismo tipo de entidad financiera), con la condición de que un grupo financiero no puede estar compuesto exclusivamente por una controladora y dos Sofomes. La Ley para Regular las Agrupaciones Financieras permite que las entidades controladas por la misma sociedad controladora de servicios financieros: actúe conjuntamente ante el público, ofrezca servicios que son complementarias a los servicios prestados por la otra y se mantengan a sí mismos como parte de un mismo grupo; usar denominaciones o razones sociales similares; y realizar sus actividades en las oficinas y sucursales de otras entidades que sean parte del mismo grupo. Además, la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras requiere que cada controladora de servicios financieros llegue a un acuerdo con cada una de sus subsidiarias de servicios financieros conforme al cual la sociedad controladora se compromete a ser responsable en segundo lugar y sin limitación alguna en cuanto al cumplimiento de las obligaciones contraídas por sus subsidiarias como resultado de las actividades que dicha subsidiaria está autorizada para llevar a cabo de conformidad a las leyes y reglamentos aplicables, y es completamente responsable de ciertas pérdidas de sus subsidiarias, hasta por el monto total de los activos de la controladora. Para dichos efectos, se considera que una subsidiaria tuvo pérdidas si: su patrimonio neto representa una cantidad menor a la cantidad que la subsidiaria debe tener como mínimo en cuanto a capital pagado de conformidad de la legislación aplicable; el capital y las reservas son menores a las que debe tener la subsidiaria de conformidad con las leyes aplicables; y a juicio de la comisión reguladora de supervisión de las actividades de la subsidiaria, la subsidiara es insolvente y no puede cumplir con sus obligaciones. Ninguna subsidiaria de tal sociedad controladora es responsable por las pérdidas de la sociedad controladora o de cualquier otra subsidiaria de la misma. Hemos celebrado dichos contratos con nuestras subsidiarias, los cuales se describen en la sección ―— Supervisión y Regulación.‖ El Congreso recientemente aprobó reformas a la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. Las reformas más relevantes incluyen permitir que las sociedades controladora de servicios financieros mantengan una participación minoritaria en las instituciones financieras con previa autorización de la SHCP que establece obligaciones específicas de cuidado y lealtad aplicable a los miembros del consejo de administración, incluso si la sociedad controladora de servicios financieros no es pública, permitir que entidades gubernamentales extranjeras adquieran una participación mayoritaria y participaciones indirectas en sociedades controladoras de servicios financieros, y el fortalecimiento de la supervisión reglamentaria que se requiere a los grupos financieros consolidados. Además las sociedades controladoras de servicios financieros pueden ser requeridas de conformidad con las reglas de carácter general emitidas por los reguladores mexicanos, a mantener un capital mínimo fijo consolidado, en relación con los riesgos que afectan a este tipo de sociedades. Adicionalmente, las sociedades controladoras de servicios financieros pueden ser obligados a mantener un capital neto mínimo, derivado de las inversiones permanentes realizadas en las subsidiarias, y pueden estar sujetas a medidas correctivas (tales como la no distribución de dividendos, suspender los pagos de intereses y aplazar los pagos de capital, ordenar la venta de activos, suspender los pagos de bonos). Autoridades del Sistema Financiero Mexicano Las principales autoridades que regulan y supervisan las instituciones financieras relacionadas con las actividades de Grupo Financiero Santander México son el Banco de México, la SHCP, la CNBV, la CONSAR, la 109 CNSF, el IPAB y la CONDUSEF. Estas autoridades están sujetas a una serie de leyes orgánicas y demás normas administrativas que rigen sus poderes de regulación, supervisión y otros. Además, estas entidades promulgan continuamente reglamentos administrativos en el ámbito de sus respectivas competencias para la regulación de las entidades financieras correspondientes, como se menciona más adelante. Como una empresa de servicios financieros Grupo Financiero Santander México, está sujeto a la supervisión y regulación de la CNBV. Además, nuestras filiales financieras están sujetas a la supervisión y regulación de la autoridad financiera correspondiente, y están en constante interacción con dichas autoridades durante el curso normal del negocio. Banco de México El Banco de México es una entidad autónoma que no está subordinado a ningún otro órgano del gobierno mexicano. Su objetivo principal es la emisión de la moneda mexicana, así como mantener el poder adquisitivo de dicha moneda, establecer las tasas de interés de referencia y asegurar que los sistemas bancarios y de pago realicen sus funciones bajo los principios de seguridad y solidez. Las decisiones de política monetaria son tomadas por los miembros de la Junta de Gobierno del Banco de México. La Junta de Gobierno está compuesta por un Gobernador y cuatro Subgobernadores, todos los cuales son nombrados por el Presidente y ratificado por el Senado o la Comisión Permanente del Congreso, según corresponda. Entre las decisiones que sólo podrá tomar la Junta de Gobierno está la autorización de la emisión de moneda y la acuñación de monedas, la decisión de extender un crédito al gobierno mexicano, determinar las políticas y criterios que el Banco de México utiliza en sus operaciones así como las normas que este emite, la aprobación de su reglamento interno, el presupuesto, las condiciones de trabajo y asuntos internos similares. SHCP La SHCP es el regulador encargado de proponer, dirigir y controlar la política económica del gobierno mexicano en materia de economía, impuestos, finanzas, presupuesto público, deuda pública e ingresos. Es el principal regulador de los bancos comerciales y los bancos nacionales de desarrollo junto con la CNBV y el Banco de México. La SHCP participa en el proceso de incorporación, revocación, funcionamiento, fusión, control y compra de acciones de las instituciones financieras. CNBV La CNBV es un organismo subordinado gubernamental de la SHCP, que tiene poderes técnicos y ejecutivos independientes. La CNBV está a cargo de la supervisión y regulación de las entidades financieras, con el fin de asegurar su estabilidad y rendimiento, así como el mantenimiento de un sistema financiero sano y salvo. El alcance de la autoridad de la CNBV incluye facultades de inspección, supervisión, prevención y corrección. Las entidades financieras primarias reguladas por la CNBV son los bancos comerciales, los bancos nacionales de desarrollo, las instituciones financieras de objeto múltiple reguladas, casas de bolsa, así como las sociedades que cotizan en bolsa y otras entidades que han emitido títulos de deuda para el público. La CNBV también se encarga de otorgar y revocar licencias bancarias y de casas de bolsa en México. CONSAR La CONSAR es un organismo gubernamental subordinada de la SHCP, que tiene poderes técnicos y ejecutivos independientes. La CONSAR fue creado en 1997 como parte de una reforma integral del sistema de ahorro y las pensiones de retiro, y se encarga de la protección de los ahorros para el retiro de los empleados a través de la regulación y supervisión de las Afores, las entidades que gestionan las cuentas de retiro independientes, y las Siefores, que se especializan en los fondos de pensiones. La CONSAR evalúa riesgos asumidos por los participantes en el sistema de ahorro para el retiro y se asegura de que estos participantes sean solventes y mantengan los niveles adecuados de liquidez. 110 CNSF La CNSF es un organismo gubernamental adscrito a la SHCP, que tiene poderes técnicos y ejecutivos independientes. La CNSF está a cargo de la supervisión y regulación de las sociedades de seguros y fianzas y promover el desarrollo sano y salvo de los sectores financieros de seguros y fianzas de garantía. IPAB Después de la crisis financiera de 1994, el gobierno mexicano creó el IPAB, una institución gubernamental independiente, descentralizada, con personalidad jurídica y patrimonio propio. El propósito principal del IPAB es la protección y el seguro de los depósitos bancarios, que también tiene poderes para proporcionar solvencia a las instituciones bancarias, lo que contribuye al desarrollo sano y salvo del sector bancario y el sistema de pagos nacional. El IPAB también tiene derecho a adquirir los activos de las entidades bancarias que se encuentren situaciones de dificultad. CONDUSEF La CONDUSEF es un organismo gubernamental bajo la SHCP. La CONDUSEF está a cargo de proporcionar orientación financiera, lineamientos e información a los clientes de servicios financieros, así como la implementación de las medidas correctivas a través de la tramitación de las reclamaciones de este tipo de clientes, con el objetivo principal de proteger los intereses de los clientes. La CONDUSEF podrá actuar como árbitro en los conflictos entre las instituciones financieras y sus clientes y establecer regulaciones e imponer sanciones a las instituciones financieras con el fin de proteger a sus clientes. Historia del Sector Bancario en México Las actividades bancarias en México han sido y continuarán siendo afectados por las condiciones imperantes en la economía mexicana, y la demanda y oferta de servicios bancarios han sido vulnerables a las crisis económicas y a los cambios en las políticas gubernamentales. Antes de la década de 1990, los préstamos de los bancos mexicanos al sector privado habían caído a niveles muy bajos. Sin embargo, se estima que a finales de 1994, la deuda total del sector privado a los bancos comerciales mexicanos creció hasta representar aproximadamente el 40.7% del PIB mexicano, con un crecimiento más rápido de los créditos hipotecarios y las deudas de tarjeta de crédito en general que de los préstamos comerciales. La devaluación del peso mexicano en diciembre de 1994 inició una crisis, que resulto en altas tasas de interés y una contracción de la economía mexicana en 1995 que afectó gravemente la capacidad de la mayoría de los deudores para poder pagar los préstamos a su vencimiento y cumplir con los requisitos del servicio de la deuda. Estos efectos, causaron entre otras cosas un aumento en las carteras vencidas de las instituciones financieras del país, particularmente durante 1995, lo que afectó negativamente el nivel de capitalización de las instituciones financieras. Además, el aumento de las tasas de interés internas y el valor deteriorado del peso hicieron que fuera más difícil para las instituciones financieras renovar certificados de las líneas de depósito y crédito denominados en dólares. Desde 1995 hasta finales de 1997, la CNBV había asumido o intervenido en las operaciones de 13 bancos y adoptó varias medidas destinadas a proteger, estabilizar y fortalecer el sector bancario mexicano. Estas medidas incluyeron: crear un programa temporal de capitalización para asistir a bancos. establecer una línea de crédito de divisas con el Banco de México para ayudar a los bancos con problemas de liquidez en dólares; aumentar el nivel de reserva requerido para perdidas en créditos; establecer un programa temporal para la reducción de tasas de interés en ciertos créditos; 111 el establecimiento de diversos programas para absorber una parte del costo del servicio de la deuda de los deudores de créditos hipotecarios (incluyendo la reestructuración de la deuda y los programas de apoyo de conversión); y la ampliación de la capacidad de los inversionistas extranjeros y mexicanos a participar en las instituciones financieras mexicanas. Reformas a la Regulación Bancaria En noviembre de 2013, el Congreso aprobó reformas al sistema financiero mexicano las cuales, entre otras disposiciones, buscan promover las actividades crediticias a dirigidas a las PYME, mejorar la supervisión y regulaciones bancarias, mejorar las facultades regulatorias, así como las facultades de imponer sanciones, de la CONDUSEF, mejorar la habilidad de los bancos de ejecutar garantías y corregir las deficiencias de la Ley de Concursos Mercantiles respecto a políticas de sanciones otras actividades. En julio de 2014, una vez finalizada la investigación sobre las condiciones de competencia del sistema financiero mexicano llevada a cabo por la Comisión Federal de Competencia Económica derivada de la aprobación de la reforma financiera se emitieron una serie de recomendaciones relativas a las áreas de oportunidad en materia de regulación o política sectorial para fomentar la competencia y libre concurrencia en el sistema financiero mexicano. Las recomendaciones emitidas por la Comisión Federal de Competencia Económica se resumen en (i) evitar desplazamientos o se impida el acceso a competidores a los mercados financieros; (ii) reducir riesgos de efectos coordinados anticompetitivos entre competidores; (iii) reducir barreras a la competencia para quienes ya están en el sector pero les cuesta trabajo competir; y (v) aumentar las facultades de la Comisión Federal de Competencia Económica sobre posibles conductas violatorias de la Ley Federal de Competencia Económica. Ley de Concursos Mercantiles La Ley de Concursos Mercantiles establece un solo procedimiento de insolvencia que comprende dos fases sucesivas: una etapa conciliatoria de mediación entre acreedores y el deudor y la quiebra. Modificaciones recientes a al marco legal permiten a las partes solicitar directamente la etapa de quiebra. En relación con los bancos existe un procedimiento especial bajo el cual únicamente el IPAB o la CNBV pueden solicitar la declaración de insolvencia de las instituciones de banca, incluyendo Banco Santander México. En el caso de instituciones de banca, tales como Banco Santander México, con la declaración de insolvencia el proceso judicial es iniciado en la fase de quiebra y no, como sucede en los procedimientos ordinarios, en la fase de conciliación. La quiebra de un banco es vista como una medida extrema (debido a que resulta en la liquidación y disolución), lo cual no ha sido llevado a cabo en la práctica y es precedida por una serie de medidas que buscan evitar dicha quiebra, tales como medidas correctivas adoptadas por la CNBV, líneas de crédito se ponen a disposición por parte del IPAB y una intervención realizada por la CNBV. Una vez que se haya ingresado la solicitud de declaratoria de insolvencia, las instituciones de banca deberán detener las operaciones y suspender el pago de todas las obligaciones. La Ley de Concursos Mercantiles establece reglas precisas que determinan cuando es que un deudor se encuentra en un incumplimiento generalizado en el pago de sus obligaciones. El principal indicador es el incumplimiento por parte del deudor de sus obligaciones de pago con respecto a dos o más acreedores, y deberá ocurrir la existencia de cualquiera de las siguientes dos condiciones: (i) 35% o más de las obligaciones a cargo del deudor tengan por lo menos 30 días de haber vencido; o (ii) el deudor no cuenta con ciertos activos líquidos definidos o cuentas por cobrar respecto de al menos el 80% de sus obligaciones que sean pagaderas. La ley aplicable dispone el uso y entrenamiento de expertos en materia de insolvencia y la creación de una entidad para coordinar sus esfuerzos. Dichos expertos incluyen a los interventores, conciliadores y síndicos. El IPAB actúa como liquidador y síndico y la CONDUSEF podrá designar hasta tres interventores. En la fecha en la que se decreta la insolvencia, todas las obligaciones son convertidas en UDIs, y las obligaciones denominadas en moneda extranjera son convertidas a pesos al tipo de cambio aplicable para dicha fecha y posteriormente son convertidas en UDIs. Únicamente los acreedores con garantía real (ej. hipoteca, prenda o 112 fideicomiso de garantía) continúan devengando intereses en sus créditos. La Ley de Concursos Mercantiles dispone la compensación de las operaciones financieras derivadas al momento de la declaración de insolvencia. La Ley de Concursos Mercantiles establece como regla general el periodo en el que las operaciones pueden ser sujetas de escrutinio por parte del juez a efecto de determinar si las mismas fueron celebradas en fraude de terceros, dicho periodo es de 270 días naturales previos a la declaración de insolvencia (el cual fue modificado recientemente). Este periodo es conocido como el periodo de retroacción. No obstante lo anterior, bajo solicitud razonable del conciliador, los interventores, quienes serán designados por los acreedores para vigilar el proceso, o cualquier acreedor, el juez podrá establecer un periodo más largo. El Congreso ha aprobado cambios a la Ley de Concursos Mercantiles, que tienen la intención de mejorar la aplicación de dicha ley. Los cambios relevantes incluyen (i) la consolidación de procesos concursales que afecten a una sociedad controladora y sus subsidiarias; (ii) la aplicación inmediata de los activos líquidos otorgados como garantía (sin intervención judicial), en relación con la compensación y la terminación de derivados y contratos similares; (iii) establecer un límite a la reestructura concursal (tres años); (iv) permitir a los fiduciarios y otros representantes ingresar reclamos en representación de grupos de acreedores, (v) reconocer expresamente acreedores subordinados y el reconocimiento de los acreedores partes relacionadas como acreedores subordinados; y (vi) hacer responsables a los miembros del consejo de administración si dicho miembro actuó con conflicto de interés, o en contra de los intereses del deudor insolvente. Desregulación de las Entidades de Crédito y Actividades En julio del 2006, el Congreso aprobó reformas a la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares de Crédito, a la Ley de Instituciones de Crédito y la Ley de Inversión Extranjera, con el propósito de crear un nuevo tipo de entidad financiera denominada sociedad financiera de objeto múltiple, o Sofom ( las ―Reformas Sofom‖). Las Reformas Sofom se publicaron en el Diario Oficial de la Federación el 18 de julio de 2006. El principal objetivo de las Reformas Sofom fue desregular las actividades de otorgamiento de créditos, incluyendo los arrendamientos financieros y actividades de factoraje. Las Sofomes son sociedades anónimas mexicanas que incluyen de manera expresa en su objeto social, participar en actividades de otorgamiento de créditos y/o arrendamientos financieros. De conformidad con las Reformas Sofom, la SHCP dejo de autorizar la creación de nuevas Sofoles, y todas las Sofoles se darán por terminadas de manera automática el 19 de julio de 2013. Entre otras, las Sofomes que son afiliadas de las instituciones de crédito mexicanas (es decir bancos privados o públicos) o de las sociedades controladoras de los grupos financieros que controlen una institución de crédito son reguladas y controladas por la CNBV, y están obligadas a cumplir con diversas disposiciones y requerimientos aplicables a las instituciones de crédito tales como requerimientos de capital adecuado, distribución de riesgos, reglas de operaciones con partes relacionadas, saneamientos, y disposiciones de cesión, así como las obligaciones de reportar cierta información. Las Sofomes reguladas tienen la obligación de incluir las palabras ―Entidad Regulada‖ o su abreviación ―E.R‖ en su denominación social. Todas las entidades que tengan como objeto social principal participar en actividades de otorgamientos de créditos, arrendamientos financieros y actividades de factoraje serán Sofomes no reguladas y deberán de incluirlo en su denominación social que incluirá las palabras ―Entidad No Regulad‖ o su abreviación ―E.N.R.‖. Las Sofomes no reguladas no son sujetas de ser supervisadas por la CNBV. Las Sofomes (reguladas o no reguladas) están sujetas a ser supervisadas por la CONDUSEF, como ese el caso de cualquier otra entidad financiera. Las Reformas Sofom también eliminaron las restricciones a las inversiones con monedas extranjeras aplicables a las Sofomes, a las sociedades de arrendamiento financiero o de actividades de factoraje, mismas que antes de que entraran en vigor estas reformas estaban limitadas a un 49.0%. Las Reformas Sofom dieron lugar a un incremento en la competencia dentro de la industria de servicios financieros que prestan instituciones financieras extranjeras. La Ley Mexicana del Mercado de Valores La Ley Mexicana del Mercado de Valores establece las normas y requisitos que se deben de cumplir para autorizar a las sociedades operar como casas de bolsa, esta autorización es emitida por la CNBV, con la aprobación 113 de su Junta de Gobierno. Además de establecer las normas y requisitos a las casas de bolsa, la Ley Mexicana del Mercado de Valores autoriza a la CNBV, entre otras cosas, a regular todas las ofertas públicas y el intercambio de valores, gobierno corporativo, divulgación y requisitos de reportes, así como imponer sanciones por el uso indebido de información privilegiada y otras violaciones a la Ley Mexicana del Mercado de Valores. Sistema del Seguro El sistema de seguro mexicano está regulado por la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguro, Ley Federal de Instituciones de Fianzas, Ley Sobre el Contrato de Seguro y otras disposiciones regulatorias emitidas por la SHCHP y la CNSF. Las aseguradoras requieren autorización de la SHCP para poder constituirse. La autorización deberá incluir el sector particular en el cual la aseguradora llevara a cabo sus negocios, incluyendo el de vida, salud, propiedad, responsabilidad civil y profesional, ente otras. La SHCP también autorizar que realicen actividades de reaseguro y coaseguro. Las aseguradoras no están sujetas a las reglas del capital estricto requerido y a las reglas de inversión, cuyo cumplimiento es supervisado por la CNSF. Estas reglas determinan el tipo de activos en los cuales podrán invertir las aseguradoras, así como el capital mínimo que debe mantener dicha entidad. Asimismo, las aseguradoras tienen la obligación de mantener ciertas reservas técnicas para protegerse en contra de riesgos, que ayudan a dicha entidades a mantener un nivel de liquidez adecuado. Los poderes de regulación y supervisión de la CNSF, le otorgan a esta entidad la autoridad para verificar el cumplimiento con las diversas regulaciones financieras y técnicas, así como con los principios de gobierno corporativo. Sistema del Ahorro Para el Retiro La Ley de los Sistemas de Ahorro Para el Retiro establece el sistema de pensión Afore. Entre otros beneficios económicos y otros servicios a ser prestados a los participantes en el sistema de ahorro para el retiro, la Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro dispone que cada trabajador podrá tener una cuenta para el retiro independiente, que será administrada por la Afore. Bajo este sistema, los trabajadores, patrones y el gobierno están obligados a realizar contribuciones a las cuentas independientes que mantenga cada trabajador. Además de las contribuciones obligatorias, los trabajadores podrán realizar contribuciones voluntarias a sus cuentas independientes de ahorro para el retiro. De conformidad con la Ley de los Sistemas de Ahorro Para el Retiro, las funciones principales de las Afore incluyen entren otras, (i) administrar los fondos de pensiones; (ii) crear y administrar cuentas de pensiones individuales para cada trabajador; (iii) crear, administrar y operar sociedades de inversión de fondos de ahorro para el retiro(Siefores); (iv) distribuir y adquirir acciones de las Siefores; (v) contratar seguros de pensiones; y (vi) distribuir, en ciertos casos, los fondos de manera directa al trabajador individual. Las Afores y Siefores están sujetas a la supervisión de la CONSAR, quien está a cargo de la coordinación y regulación del sistema de pensión. Modificaciones a las Regulaciones Financieras que Impactan a los Bancos El sistema financiero mexicano ha seguido avanzando en los últimos años, siendo consistente con las demandas de los reguladores y participantes del mercado, el desarrollo en otras jurisdicciones y para abordar los problemas sistemáticos derivados de la crisis financiera mundial. Aun cuando la reciente crisis financiera global no afectó directamente a los bancos mexicanos, muchas sociedades mexicanas fueron afectadas, principalmente por haber participado en operaciones de derivados relacionadas con cobertura de exposición a variaciones en tipos de cambio, lo cual aumentó sustancialmente su exposición al riesgo como resultado de la devaluación del peso, dando lugar a una nueva regulación emitida por la CNBV que busca mejorar las normas de divulgación de información en lo que respecta a las operaciones con derivados. Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares nos obliga a garantizar la confidencialidad de la información recibida de nuestros clientes. Hemos modificado nuestro proceso y sistemas, según nos fue requerido, para implementar esta ley y la supervisión de nuestras actividades al amparo de la misma, y con el fin de obtener el consentimiento de nuestros clientes previo al uso de cualquier información personal 114 proporcionada por ellos mismos. Podemos estar sujetos a multas y sanciones en caso de violación a cualquiera de las disposiciones de dicha ley. Con fecha 9 de enero de 2015, las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Entidades Financieras y demás Personas que Proporcionen Servicios de Inversión (las ―Disposiciones de Servicios de Inversión‖) fueron publicadas en el Diario Oficial de la Federación. El propósito de estas nuevas disposiciones consiste, entre otros, en tener un instrumento jurídico único que contenga las normas aplicables tanto a casas de bolsa e instituciones de crédito como a los asesores en inversiones, sociedades operadoras de fondos de inversión y sociedades o entidades que distribuyan acciones de fondos de inversión. De acuerdo con las nuevas Disposiciones de Servicios de Inversión publicadas en 2015, las entidades financieras y los asesores en inversiones que presten servicios de asesoría en relación con inversiones, se asegurarán que cualquier asesoría, recomendación o sugerencia dada al cliente es razonable para dicho cliente y consistente con su perfil de inversión y el perfil del producto financiero. Las Disposiciones de Servicios de Inversión establecen obligaciones aplicables a las entidades financieras o los asesores en inversiones de crear un comité que será responsable del análisis de productos financieros ofrecido por dichas entidades y cuyos miembros serán independientes del área de estructuración de la entidad relevante, o en su caso un órgano equivalente o persona responsable. Asimismo, se deberá constituir un Comité de Análisis. El comité de análisis aprobará cada producto financiero que se ofrezca, la remuneración aplicable a las carteras de inversión, y antes de entregar la misma, toda la información dada a cualquier cliente con respecto a cualquier recomendación de inversión, misma que comprenderá como mínimo el folleto o memorando que describa los valores u la oferta relevante. Las Disposiciones de Servicios de Inversión también indican que el consejo de administración de la entidad financiera relevante deberá de aprobar las políticas y los lineamientos necesarios para que cada entidad pueda: Realizar la evaluación necesaria para determinar los perfiles de sus clientes; Llevar a cabo el análisis de los productos financieros que se ofrecen a los clientes, y Cumplir con la evaluación de ―razonabilidad‖ de recomendaciones, que se requiere para prestar servicios de asesoría financiera. Dichas políticas y lineamientos deberán ser presentadas ante la CNBV en un plazo de 10 días a partir de la fecha de su aprobación por parte del consejo de administración, y la CNBV podrá requerir que la entidad relevante les incorpore correcciones con el propósito de que sean coherentes con las Disposiciones de Servicios de Inversión. Las Disposiciones de Servicios de Inversión establecen que los consejos de administración de cada entidad financiera deberán designar un funcionario que verifique el cumplimiento de cada entidad con las Disposiciones de Servicios de Inversión. De conformidad con las reformas a la LMV (i) todas las ofertas llevadas a cabo fuera de México por emisores mexicanos, sin importar si la oferta es pública o no, requieren ser notificadas a la CNBV, (ii) se hicieron aclaraciones con respecto al régimen de gobierno aplicable a los vehículos que emitan valores respaldados por activos, (iii) regulaciones especificas bajo los requisitos de capitalización y medidas correctivas por falta de cumplimiento con los requisitos de capitalización aplicables a los agentes de bolsa/intermediarios, (iv) han sido incorporadas a la LMV (en contravención a implementar nuevas regulaciones) reglas implementando perfiles de inversionistas y disposiciones en materia de las partes relacionadas a la venta de valores, y (v) se requiere a los consultores en materia de inversión estar registrados ante la CNBV, y están regulados de manera más estricta. 115 Supervisión y Regulación Introducción Nuestro negocio está regulado principalmente por la LRAF, así como las leyes y normas emitidas por la SHCP, la CNBV y Banco de México. Las operaciones de nuestras entidades financieras son reguladas principalmente por la LIC, la LMV, la Ley de Fondos de Inversión, y las reglas emitidas al amparo de las mismas por la SHCP y la CNBV, así como las reglas emitidas por el Banco de México y el IPAB. Las autoridades que supervisan las operaciones de nuestras entidades financieras son la SHCP, el Banco de México, la CONDUSEF y la CNBV. Constitución de un Grupo Financiero y sus Entidades Financieras Los grupos financieros se integran por un número de entidades financieras controladas por una sociedad controladora, tal como Grupo Financiero Santander México. Dichas entidades financieras pueden incluir almacenes generales de depósito, casas de cambio, instituciones de fianzas, instituciones de seguros, casas de bolsa, instituciones de banca múltiple, sociedades operadoras de fondos de inversión, distribuidoras de acciones de fondos de inversión, administradoras de fondos para el retiro (Afores), Sofomes y ciertas sociedades financieras. Los grupos financieros pueden integrarse generalmente por una sociedad controladora y cualesquiera dos entidades financieras (que pueden ser el mismo tipo de entidad financiera). Las entidades financieras controladoras ahora pueden tener participación accionaria minoritaria en algunas subsidiarias. La ley prevé la existencia de una sociedad subcontroladora que permite inversiones indirectas de las sociedades controladoras en las entidades financieras integrantes de un grupo financiero y en otras entidades integrantes del propio grupo financiero de carácter no financiero, tales como ―prestadoras de servicios‖ e ―inmobiliarias‖ Las entidades financieras de un mismo grupo financiero pueden (i) actuar de manera conjunta frente al público, ofrecer servicios complementarios y ostentarse como integrantes del mismo grupo financiero; (ii) usar denominaciones semejantes; y (iii) llevar a cabo operaciones de las que le son propias en las oficinas y sucursales de atención al público de otras entidades financieras integrantes del mismo grupo. De conformidad con la LRAF, la constitución de un grupo financiero requiere la autorización de la SHCP. La SHCP puede otorgar o negar dicha autorización a su entera discreción, tomando en consideración la opinión del Banco de México y de la CNBV. El objeto social de la sociedad controladora de un grupo financiero es la adquisición y administración de las acciones de las entidades financieras que conforman dicho grupo financiero. En ningún caso, le está permitido a una sociedad controladora de un grupo financiero desarrollar o llevar a cabo las actividades financieras que le fueron autorizadas a las entidades financieras que integran dicho grupo financiero. Los estatutos de una sociedad controladora de un grupo financiero, de las sociedades subcontroladoras y de las prestadoras de servicios e inmobiliarias, el Convenio Único de Responsabilidades (descrito adelante) y cualquier modificación a dichos documentos, deben ser autorizados por la SHCP, autorización que puede ser otorgada o negada, tomando en consideración la opinión del Banco de México y, según sea el caso, la opinión de la CNBV o de la CNSF. Además de la participación accionaria de la sociedad controladora en sus subsidiarias, podrá realizar inversiones en (i) títulos representativos del capital social de entidades financieras que no sean integrantes de su grupo financiero, (ii) títulos representativos del capital social de sociedades prestadoras de servicios y sociedades inmobiliarias, (iii) títulos representativos de por lo menos el 51% del capital social de sociedades subcontroladoras, siempre y cuando tenga el control de la misma y previa autorización de la SHCP, escuchando la opinión de Banco de México y, según corresponda, de la CNBV, de la CNSF y del Sistema de Ahorro pata el Retiro, (iv) inmuebles, mobiliario y equipo, estrictamente indispensables para la realización de su objeto, (v) valores emitidos por el gobierno federal, instrumentos de captación bancaria y otras inversiones que autorice la SHCP, y (vi) títulos representativos del capital social de entidades financieras del exterior, previa autorización de la SHCP. Las inversiones en las personas morales a que se refieren los incisos anteriores, no se considerarán integrantes del grupo financiero de la sociedad controladora. Para que una sociedad controladora invierta directa o indirectamente en entidades financieras que no sean integrantes de su grupo financiero, requerirán la autorización de la SCHP 116 escuchando la opinión del Banco de México y de la CNBV, CNSF o del Sistema de Ahorro para el Retiro, según corresponda, no podrán ser superiores al 50% del capital social de la entidad financiera de que se trate, y en ningún caso la suma de dichas inversiones podrá exceder del 50% del capital social del conjunto de sus subsidiarias. La LIC establece ciertas restricciones a las inversiones de los bancos mexicanos, tal como a nuestra subsidiaria Banco Santander México, en instrumentos de capital de las sociedades que realizan actividades no financieras. Los bancos mexicanos podrán ser propietarios del capital social de dichas sociedades conforme a las bases siguientes: (i) hasta el 5.0% del capital social de dichas sociedades, en cualquier momento, sin necesidad de aprobación alguna; (ii) más del 5.0% y hasta el 15.0% del capital social de dichas sociedades, durante un plazo que no exceda de 3 años, previa autorización de la mayoría de los miembros del Consejo de Administración del banco, (iii) en porcentajes y plazos mayores, en empresas que desarrollen proyectos nuevos de larga maduración, con la previa autorización de la CNBV, y (iv) en porcentajes y plazos mayores, en empresas que realicen actividades relacionadas con su objeto, previa autorización de la SHCP. El importe total de las inversiones anteriores realizadas por un banco (divididas, considerando independientemente inversiones en empresas que cotizan en bolsa y empresas que no cotizan en bolsa), no podrán exceder del 30.0% de la parte básica del capital neto (Tier 1) de dicho banco. Las instituciones de banca múltiple, como nuestra subsidiaria Banco Santander México, requieren de autorización de la CNBV para invertir en el capital de las sociedades que le prestan servicios auxiliares y en el capital de las sociedades que son propietarias de los bienes inmuebles donde se ubiquen las oficinas de dicha institución de banca múltiple. De conformidad con la LIC, se requiere de autorización previa de la CNBV para la fusión de un banco comercial con cualquier otra entidad, previa opinión de la Comisión Federal de Competencia Económica y la opinión favorable de Banco de México. En enero de 2014, el Congreso aprobó una nueva LRAF. Algunos de los cambios relevantes con respecto a la anterior ley incluyen permitir a las sociedades controladoras de servicios financieros tener una participación minoritaria en instituciones financieras, previa autorización de la SHCP, estableciendo deberes específicos de cuidado y lealtad aplicables a los miembros del consejo aún y cuando la sociedad controladora de servicios financieros no cotice en una bolsa de valores, permitiendo a las entidades gubernamentales extranjeras adquirir participación directa o indirecta en sociedades controladoras de servicios financieros y fortalecimiento la supervisión regulatoria de los grupos financieros consolidados. Adicionalmente, las sociedades controladoras de servicios financieros podrán ser requeridas, de conformidad con las disposiciones generales emitidas por las autoridades mexicanas, a mantener un capital consolidado, en relación con los riesgos que afecten a dichas sociedades. Además, las sociedades controladoras de servicios financieros podrán ser requeridas a mantener un capital mínimo neto que surja de las inversiones permanentes realizadas en las subsidiarias, y podrán ser sujetas a medidas correctivas (tales como no distribución de dividendos, suspensión de pagos de interés y pagos de principal diferidos, orden de venta de activos, suspensión de pagos de bonos). Véase la sección ―Divulgación Cuantitativa y Cualitativa de Riesgos de Mercado—Riesgo de Mercado.‖ A finales de 2014, y en alcance a la nueva LRAF la SHCP emitió las Reglas Generales de Grupo Financieros, dichas reglas abrogan las anteriores Reglas Generales para la Constitución y Funcionamiento de Grupos Financieros y prevén los requisitos para la operación de grupos financieros. Responsabilidad de los Grupos Financieros La LRAF requiere que cada sociedad controladora de un grupo financiero, tal como Grupo Financiero Santander México, debe celebrar un convenio con cada una de las entidades financieras que integran dicho grupo financiero (el ―Convenio Único de Responsabilidades‖), y Grupo Financiero Santander México ha celebrado dicho convenio con sus entidades financieras. De conformidad con dicho convenio, la sociedad controladora responderá subsidiaria e ilimitadamente del cumplimiento de las obligaciones a cargo de las entidades financieras integrantes del grupo, correspondientes a las actividades que cada una de dichas entidades está autorizada a realizar de conformidad con la legislación aplicable. Para estos efectos, se considera que una entidad financiera tiene pérdidas si (i) su capital social representa un importe menor al importe que dicha subsidiaria debe tener como capital mínimo pagado conforme a la legislación aplicable, (ii) su capital social y reservas son menores a los que dicha entidad 117 financiera debe tener conforme a la legislación aplicable, o (iii) a juicio de la comisión supervisora de las actividades de dicha entidad financiera, ésta es insolvente y no puede cumplir con sus obligaciones. La sociedad controladora de un grupo financiero, y la entidad de que se trate, debe informar a la CNBV respecto de la eventual obligación o pérdida, por lo que la sociedad controladora debe responder al amparo del Convenio Único de Responsabilidad, tan se presente, o se prevea. La sociedad controladora únicamente sería responsable respecto de las obligaciones de sus entidades financieras quince días hábiles posteriores a la fecha en que la CNBV (o cualquier otro órgano regulatorio) notifique su aprobación respecto de la exigibilidad de dichas obligaciones. La sociedad controladora del grupo financiero responde de las pérdidas de las entidades del grupo financiero mediante la aportación de capital a dichas entidades (a más tardar a los 30 días contados a partir de la fecha en que surgieron las pérdidas mencionadas). En caso de responsabilidad legal de una sociedad controladora de un grupo financiero con respecto a una institución de banca múltiple, el IPAB deberá determinar el importe de las pérdidas preliminares de dicha institución de banca múltiple. La sociedad controladora de un grupo financiero debe crear una reserva de capital por el importe de dichas pérdidas. Asimismo, la sociedad controladora de un grupo financiero debe garantizar el pago de las pérdidas del banco que son pagadas por el IPAB de conformidad con su ley. Dicha garantía podrá ser constituida sobre los activos de la sociedad controladora de un grupo financiero o sobre las acciones de dicha sociedad controladora de un grupo financiero o sobre las acciones de las entidades que integran el grupo financiero. De conformidad con el Artículo 120 de la LRAF, cualquier accionista de la sociedad controladora de un grupo financiero, derivado de su tenencia accionaria, acepta que sus acciones puedan ser otorgadas en garantía a favor del IPAB, y que dichas acciones se transferirán al IPAB en caso que la sociedad controladora de un grupo financiero no pueda pagar los importes adeudados al IPAB como resultado de las pérdidas del banco. Una sociedad controladora de un grupo financiero tiene prohibido pagar dividendos o transferir beneficios patrimoniales a sus accionistas desde la fecha en la que el IPAB determine las pérdidas del banco hasta la fecha en que la sociedad controladora de un grupo financiero haya pagado las pérdidas de la institución de banca múltiple. Ninguna subsidiaria es responsable por las pérdidas de la sociedad controladora de un grupo financiero o de las demás entidades del grupo financiero. Pasivos Una sociedad controladora de un grupo financiero únicamente puede contraer pasivos directos o contingentes, y dar en garantía sus propiedades, cuando se trate: (i) del Convenio Único de Responsabilidades, (ii) de las operaciones con el IPAB, y (iii) con previa autorización del Banco de México para la emisión de obligaciones subordinadas de conversión forzosa a títulos representativos de su capital y la obtención de créditos a corto plazo. Supervisión e intervención Una sociedad controladora de un grupo financiero se encuentra sujeta a la supervisión de la comisión que supervise a la entidad más importante de dicho grupo financiero, según lo determine la SHCP. Nosotros nos encontramos sujetos a la supervisión de la CNBV, que es la comisión responsable de la supervisión de Banco Santander México. La contabilidad de la sociedad controladora y de la sociedad subcontroladora está sujeta a las reglas autorizadas por la CNBV, la CNSF y el Sistema de Ahorro para el Retiro. Si como parte de sus actividades de supervisión, la comisión correspondiente determina que una sociedad controladora ha realizado actividades irregulares en contravención de las disposiciones financieras aplicables, el presidente de dicha comisión podrá imponer las medidas correctivas que considere necesarias. En caso de que dichas medidas no se cumplan dentro del plazo establecido para dichos propósitos, la comisión correspondiente podrá declarar la intervención administrativa de la sociedad controladora del grupo financiero. Si, en la opinión de la comisión correspondiente, las irregularidades de una sociedad controladora del grupo financiero afectan su estabilidad y solvencia, y ponen en peligro los intereses del público o de sus acreedores, el presidente de la comisión correspondiente podrá declarar una intervención gerencial, previa resolución de su junta de gobierno. El presidente podrá designar a un interventor-gerente. El interventor-gerente asumirá las facultades del Consejo de Administración. El interventor-gerente contará con facultades para representarnos y administrarnos con 118 los poderes más amplios conforme a la legislación aplicable y no estará sujeto al Consejo de Administración ni a la Asamblea de Accionistas. La designación del interventor-gerente deberá registrarse en el Registro Público de Comercio del domicilio que corresponda. Restricciones de Transferencias; Filiales de Instituciones Financieras del Exterior La propiedad de las acciones de una sociedad controladora de un grupo financiero no se encuentra limitada a personas y entidades específicas al amparo de la LRAF. Las sociedades controladoras de los grupos financieros podrán estar controladas por una institución financiera del exterior, según dicho término se define en la LRAF, con la previa autorización de la SHCP. El capital social de dicha sociedad controladora de un grupo financiero debe estar compuesto por acciones de la Serie F y acciones de la Serie B. Las acciones de la Serie F deben representar en todo momento, por lo menos el 51.0% del capital social suscrito y pagado y únicamente podrán ser adquiridas por instituciones financieras del exterior. Las acciones de la Serie F únicamente podrán ser enajenadas previa aprobación de la SHCP, salvo que dichas acciones sean otorgadas en garantía o propiedad al IPAB. Las acciones de la Serie B pueden ser suscritas por inversionistas mexicanos y extranjeros, incluyendo la institución financiera del exterior correspondiente, y podrá representar hasta el 49.0% del capital social suscrito y pagado. Nuestro capital social se divide en acciones de la Serie F y acciones de la Serie B. No obstante lo anterior, conforme a la LRAF, los gobiernos extranjeros no pueden participar en el capital social de una sociedad controladora de un grupo financiero, salvo (i) cuando lo hagan con motivo de medidas prudenciales de carácter temporal tales como apoyos o rescates financieros, (ii) cuando la participación correspondiente implique que se tenga el control de la sociedad controladora, y se realice por conducto de personas morales oficiales, tales como fondos, entidades gubernamentales de fomento, entre otros, previa autorización discrecional de la SHCP, siempre que a su juicio dichas personas acrediten que no ejercen funciones de autoridad y que sus órganos de decisión operan de manera independiente al gobierno extranjero de que se trate, y (iii) cuando la participación correspondiente sea indirecta y no implique que se tenga el control de la sociedad controladora. Las entidades financieras mexicanas, incluyendo las que forman parte de un grupo financiero, no pueden participar en el capital social de una sociedad controladora de un grupo financiero, salvo que dichas entidades sean inversionistas institucionales según dicho término se define en la LRAF. Adicionalmente, de conformidad con la LRAF y nuestros estatutos sociales, ninguna persona física o entidad o grupo de personas físicas o entidades, podrá adquirir (i) 2.0% o más de nuestras acciones, salvo que dicha persona o entidad de notificación a la SHCP después de la adquisición, y (ii) 5.0% o más de nuestras acciones, salvo que dicha persona o entidad obtenga la previa autorización de la SHCP, y (iii) 20.0% o más de nuestras acciones, o bien, el control, salvo que dicha persona o entidad, obtenga la previa autorización de la SHCP escuchando la opinión del Banco de México y de la comisión correspondiente. Un inversionista que adquiera acciones de una sociedad controladora de un grupo financiero en contravención a las disposiciones anteriores, o a las restricciones de porcentaje de participación, no tendrá derechos de accionista con respecto a dichas acciones y perderá los derechos sobre dichas acciones de conformidad con los procedimientos que se establecen en la LRAF y la LIC, sin perjuicio de las sanciones que pudiesen resultar aplicables. Regulación Bancaria La SHCP, ya sea directamente o a través de la CNBV, cuenta con facultades amplias para regular el sistema bancario. Los bancos están obligados a reportar de forma regular a las autoridades financieras regulatorias. Los reportes a los que están sujetos los bancos, en ocasiones son complementados por reuniones periódicas, formales o informales, entre los administradores de los bancos y los altos funcionarios de la CNBV. Los bancos deben presentar a la CNBV para su revisión sus estados financieros trimestrales y mensuales no auditados, así como sus estados financieros anuales auditados, y deberán publicar en su página de internet y en un periódico nacional sus estados de resultados trimestrales no auditados, así como sus estados de resultados anuales auditados. La CNBV podrá exigirle a un banco modificar y volver a publicar dichos estados de resultados. Adicionalmente, los bancos deberán publicar en su página de internet, entre otras, la siguiente información: 119 los estados financieros consolidados y auditados del banco, junto con un reporte que contenga los comentarios y análisis de la administración sobre los estados financieros y situación financiera del banco, incluyendo cambios importantes en la misma y una descripción de los sistemas internos de control del banco; una descripción del Consejo de Administración del banco, identificando a los miembros independientes y miembros no independientes, así como su historial, educación y experiencia; una descripción y el monto total de beneficios y compensaciones pagadas a los miembros del Consejo de Administración y altos funcionarios durante el ejercicio anterior; estados financieros trimestrales no auditados por los periodos terminados en marzo, junio y septiembre de cada ejercicio fiscal, acompañados de las notas a dichos estados financieros; cualquier información que solicite la CNBV para autorizar los criterios contables y registros especiales; una explicación detallada respecto de las principales diferencias en la contabilidad utilizada para preparar los estados financieros; la calificación crediticia de su cartera; el nivel de capitalización del banco, su clasificación (según sea determinada por la CNBV) y cualquier modificación a la misma; razones financieras; un resumen ejecutivo de las resoluciones adoptadas por la Asamblea de Accionistas, la Asamblea de tenedores de los instrumentos de capital o de los tenedores de cualesquiera otros valores o instrumentos; y los estatutos sociales del banco. La CNBV cuenta con facultades para imponer multas en caso de incumplimiento de las disposiciones establecidas en la LIC, o con las disposiciones emitidas al amparo de la misma. Adicionalmente, el Banco de México tiene la facultad para imponer ciertas multas y sanciones administrativas para el caso de incumplimiento con las disposiciones establecidas en la Ley del Banco de México y los reglamentos adoptados por dicho organismo y la Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros, particularmente en caso de incumplimientos relacionados con las tasas de interés, cuotas y términos para la divulgación de las tasas que cobran los bancos a sus clientes. Las violaciones a disposiciones específicas de la Ley del Banco de México están sujetas a sanciones administrativas y penales. La LIC permite, previo aprobación de la CNBV, a los gobiernos extranjeros adquirir participación en instituciones de banca múltiple, con motivo de medidas prudenciales de carácter temporal tales como apoyos y rescates financieros, y para adquirir el control de dicha institución. Asimismo, la LIC establece una obligación de las instituciones de banca múltiple, a través de su consejo de administración, de implementar un sistema de remuneración de personal de conformidad con lo que establezca la CNBV mediante disposiciones de carácter general, así como crear y mantener, para tales efectos, un comité de remuneraciones. La LIC establece disposiciones relativas a la creación de programas de autocorrección por irregularidades o incumplimientos a las disposiciones legales aplicables que detecten las instituciones de crédito. Dichos programas deben ser aprobados por el consejo de administración de la institución de que se trate y supervisados por el comité 120 de auditoría. Los programas de autocorrección deberán sujetarse a las reglas de carácter general a ser emitidas por la CNBV. Las instituciones de banca múltiple únicamente pueden ser disueltas y liquidadas si la CNBV ha emitido una resolución en dicho sentido. Previo a dicha disolución y liquidación, el IPAB podrá prestar asistencia financiera temporal a aquellas instituciones con problemas de liquidez. La LIC prevé un procedimiento de liquidación judicial bancaria, por lo que las instituciones de banca quedan excluidas de la aplicación de la Ley de Concursos Mercantiles. Conforme a la reforma a la LIC, la extinción del capital de una institución de banca múltiple, esto es, que sus activos no sean suficientes para cubrir sus pasivos, será causal de revocación de la autorización para organizarse y operar como institución de banca múltiple y dará inicio al proceso de liquidación, en el cual el IPAB actuará como liquidador y llevará a cabo el proceso de reconocimiento de créditos. Adicionalmente a los procedimientos de liquidación, las instituciones de banca múltiple podrán ser declaradas en quiebra de conformidad con un procedimiento especial contemplado en la Ley de Concursos Mercantiles. La SHCP está facultada para realizar evaluaciones a las instituciones de banca múltiple. Aunque los lineamientos de dichas evaluaciones han sido emitidos, indicadores y cuestionarios adicionales serán publicados posteriormente, las evaluaciones se basarán en el tamaño de las instituciones y su participación en los mercados correspondientes, y determinarán si una institución está o no otorgando préstamos a todos los sectores de la economía; las evaluaciones no se basarán en la situación financiera, de liquidez o de solvencia. Los resultados de las evaluaciones deberán ser hechos públicos por parte de la SHCP. En caso de obtener resultados negativos en las evaluaciones, se podrá ordenar la implementación de medidas correctivas. No podemos predecir los términos que serán incluidos en la implementación de las reglas en relación con los requerimientos que deben ser cumplidos con respecto a las actividades de préstamo de ciertos sectores de la economía. Sin embargo, si la SHCP determina, una vez realizada una evaluación, que Banco Santander México no ha cumplido con los requerimientos aplicables, le podrá ser requerido que otorgue préstamos a ciertos sectores de la economía o a ciertas personas que pudieran no cumplir con los criterios de calidad de crédito, que pudiera no conocer o que representen créditos de riesgo no aceptables, lo cual podría a su vez impactar la situación financiera y resultados de operación de Banco Santander México. Adicionalmente, si Banco Santander México reprueba una evaluación, el hacer público dicho resultado podría tener un impacto en su reputación, lo que podría derivar en un impacto adverso en su capacidad para conducir el negocio en México, así como en su situación financiera y resultados de operaciones. Autorizaciones Bancarias Se requiere de la autorización del gobierno mexicano para operar como institución de crédito. La CNBV, con la aprobación de su junta de gobierno y sujeto a la opinión favorable del Banco de México, cuenta con facultades para autorizar el establecimiento de nuevos bancos, sujeto a estándares mínimos de capital, entre otros temas. También se requiere la aprobación de la CNBV para abrir, cerrar o reubicar oficinas, incluyendo sucursales, de cualquier tipo fuera de México o para transferir activos o pasivos entre las sucursales. Intervención La CNBV, con la aprobación de su junta de gobierno, podrá declarar la intervención en una institución de banca múltiple de conformidad con los Artículos 129 a 146 de la LIC. Adicionalmente, la junta de gobierno del IPAB podrá también nombrar a un administrador cautelar si el IPAB debe proporcionar liquidez a una institución de banca múltiple de conformidad con la legislación aplicable. Una intervención de la CNBV de conformidad con los Artículos 129 a 146 de la LIC ocurrirá cuando (i) en el transcurso de un mes el Índice de Capitalización de una institución de banca múltiple disminuya de un nivel igual o superior al Índice de Capitalización requerido de conformidad con el artículo 50 de la LIC, a un nivel igual o inferior al 50.0% del Índice de Capitalización mínimo requerido, (ii) la institución de banca múltiple no mantenga el Índice de Capitalización mínimo requerido de conformidad con la LIC, y la propia institución no opere bajo el régimen de operación condicionada a que se refiere el artículo 29 Bis 2 de la misma, o (iii) la institución de banca múltiple (a) 121 por un monto en moneda nacional superior al equivalente a veinte millones de unidades de inversión (1) no paga créditos o préstamos que le haya otorgado otra institución de crédito, una entidad financiera del exterior o el Banco de México, o (2) no liquida el principal o intereses de valores que haya emitido y que se encuentren depositados en una institución para el depósito de valores, (b) en un plazo de dos días hábiles o más y por un monto en moneda nacional superior al equivalente a dos millones de unidades de inversión (1) no liquide a uno o más participantes los saldos que resulten a su cargo de cualquier proceso de compensación que se lleve a cabo a través de una cámara de compensación o contraparte central, o no pague tres o más cheques que en su conjunto alcancen el monto mencionado, que hayan sido excluidos de una cámara de compensación por causas imputables a la institución librada en términos de las disposiciones aplicables, o (2) no pague en las ventanillas de dos o más de sus sucursales los retiros de depósitos bancarios de dinero que efectúen cien o más de sus clientes y que en su conjunto alcancen el monto mencionado. El administrador cautelar será designado por el IPAB en caso de que el IPAB otorgue apoyo financiero extraordinario a la institución de banca múltiple de conformidad con la LIC. El administrador cautelar designado por el IPAB asumirá las facultades del Consejo de Administración y accionistas. El administrador cautelar tendrá las facultades para representar y administrar a la institución de banca múltiple con los poderes más amplios conforme a la legislación aplicable y no estará sujeto al Consejo de Administración o accionistas de las subsidiarias financieras y preparará y enviará al IPAB el presupuesto de la institución de banca múltiple (para su aprobación), estará autorizado para contratar pasivos, inversiones, gastos, adquisiciones y para contratar y remover al personal y podrá suspender operaciones. La designación del administrador cautelar se registrará en el Registro Público de Comercio del domicilio correspondiente. Revocación de la Autorización Bancaria; Cumplimiento y Pago de las Obligaciones Garantizadas Revocación de la Autorización Bancaria. En caso que la CNBV revoque una autorización para constituirse y operar como una institución de banca múltiple, la Junta de Gobierno del IPAB determinará la forma en que se liquidará dicha institución de banca múltiple de conformidad con los Artículos 166 a 187 de la LIC. En dicho caso, la Junta de Gobierno del IPAB podrá determinar llevar a cabo la liquidación a través de cualquiera o de una combinación de las siguientes operaciones: (i) transferir los pasivos y activos de la institución de banca múltiple en liquidación a otra institución de banca múltiple directa o indirectamente a través de un fideicomiso constituido para dichos efectos; (ii) constituir, operar y administrar una nueva institución de banca múltiple que sea propiedad de y esté operada directamente por el IPAB con el único propósito de transferir los pasivos y activos de la institución de banca múltiple en liquidación; o (iii) cualquier otra alternativa que pudiera determinarse dentro de los límites y condiciones establecidos en la LIC que el IPAB considere como la opción más favorable y menos costosa para proteger los intereses de los depositarios del banco. Causas para Revocar una Autorización. A continuación las causales por las cuales la CNBV puede revocar una autorización bancaria: si la Asamblea de Accionistas resuelve solicitar la revocación; si la institución de banca múltiple se disuelve y entra en liquidación; si la institución de banca múltiple (a) incumple con cualquier medida correctiva mínima dictada por la CNBV de conformidad con el Artículo 122 de la LIC; (b) incumple con más de una medida correctiva especial dictada por la CNBV de conformidad con dicho Artículo 134 Bis 1; o (c) de forma repetida incumple con las medidas correctivas especiales dictadas por la CNBV; si la institución de banca múltiple incumple con el Índice de Capitalización mínimo requerido conforme a la LIC y los Requerimientos de Capitalización; si la institución de banca múltiple (a) no paga oportunamente créditos o valores de deuda emitidos por la misma, o (b) no paga depósitos bancarios o libera cheques oportunamente; o 122 si la institución de banca múltiple de forma repetida, lleva a cabo operaciones prohibidas o sancionadas de conformidad con la LIC o si continúa incumpliendo con acciones preventivas o correctivas impuestas por la CNBV. Una vez publicada en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de mayor circulación en México la resolución de la CNBV que revoque la autorización de la institución de banca múltiple y registrada dicha resolución en el Registro Público de Comercio correspondiente, la institución de banca múltiple correspondiente será disuelta y puesta en liquidación. Una vez que se lleve a cabo la liquidación o se declare en concurso mercantil una institución bancaria, el IPAB procederá a realizar los pagos de todas las ―obligaciones garantizadas‖ de la institución de banca múltiple correspondiente de conformidad con los términos y condiciones establecidos en la LIC y la Ley del IPAB. Las obligaciones de la institución de banca múltiple en liquidación serán pagadas conforme al siguiente orden de preferencia: (i) créditos con garantía o gravamen real, (ii) créditos laborales distintos de salarios o sueldos devengados en el último año e indemnizaciones, y créditos fiscales, (iii) créditos que según las leyes que los rijan tengan un privilegio especial, (iv) créditos derivados del pago de obligaciones garantizadas (depósitos, préstamos y créditos a que se refiere al artículo 46 de la LIC) hasta por el monto en moneda nacional equivalente a cuatrocientas mil unidades de inversión por persona física o moral, así como cualquier otro pasivo a favor del propio IPAB, (v) créditos derivados de obligaciones garantizadas (depósitos, préstamos y créditos a que se refiere al artículo 46 de la LIC), (vi) créditos derivados de otras obligaciones distintas a las señaladas en los incisos anteriores, (vii) créditos derivados de obligaciones subordinadas preferentes, (viii) créditos derivados de obligaciones subordinadas no preferentes. El remanente que, en su caso hubiere del haber social, se entregará a los titulares de las acciones representativas del capital social. Apoyo Financiero Resolución del Comité de Estabilidad Bancaria. El CEB, está integrado por representantes de la SHCP, el Banco de México, la CNBV y el IPAB. En caso que el CEB determine que un banco ha incumplido con sus obligaciones de pago y que dicho incumplimiento puede (i) tener efectos adversos significativos en uno o más bancos comerciales o en otras entidades financieras, poniendo en riesgo su solvencia o su estabilidad financiera, y dichas circunstancias pueden afectar la solvencia o estabilidad del sistema financiero, o (ii) poner en riesgo el funcionamiento de los sistemas de pagos necesarios para el desarrollo de la actividad económica, entonces, el CEB puede determinar, en cada caso concreto, que un porcentaje general de todas las obligaciones insolutas del banco que no se consideren ―obligaciones garantizadas‖ al amparo de la Ley del IPAB y las obligaciones garantizadas en montos equivalentes a, o superiores al, monto establecido en el Artículo 11 de la Ley del IPAB (400,000 UDIs por persona o entidad), sea pagado con el propósito de evitar dichas circunstancias. No obstante lo anterior, en ninguna circunstancia pueden ser pagadas o cubiertas por el IPAB o cualquier otra entidad gubernamental mexicana, las operaciones tales como obligaciones o depósitos a favor de accionistas, miembros del Consejo de Administración y ciertos directores, y ciertas operaciones ilegales o las obligaciones incurridas como consecuencia de la emisión de títulos subordinados. Tipos de Apoyo Financiero. En caso que el CEB determine lo que se establece en el párrafo anterior, la Junta de Gobierno del IPAB decidirá la forma en la que la institución de banca múltiple correspondiente recibirá el apoyo financiero, mismo que podrá ser de cualquiera de las siguientes maneras: Si el CEB determina que el monto total de todas las obligaciones incumplidas de la institución de banca múltiple respectiva (garantizadas y no garantizadas) deben ser pagadas, entonces el apoyo financiero podrá otorgarse mediante (i) contribuciones de capital por parte del IPAB de conformidad con los artículos 151 a 155 de la LIC, o (ii) el otorgamiento de crédito por parte del IPAB de conformidad con la LIC, y en ambos casos la CNBV deberá abstenerse de revocar la autorización para operar como banco otorgada a dicha institución. Si el CEB determina que menos del monto total de todas las obligaciones incumplidas por la institución de banca múltiple correspondientes (garantizadas y no garantizadas) deben ser pagadas, entonces el apoyo financiero consistirá en transferir los activos y pasivos de dicha institución de banca múltiple a cualquier tercero, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 188 a 197 de la LIC. 123 Régimen Condicional de Administración. Como alternativa a la revocación de las autorizaciones para operar como institución de banca múltiple, se constituyó un nuevo régimen condicional de administración, que puede aplicarse a las instituciones de banca múltiple que tienen un Índice de Capitalización menor al mínimo requerido de conformidad con los Requerimientos de Capitalización. Para adoptar este régimen, el banco correspondiente, previa aprobación de sus accionistas, deberá de forma voluntaria solicitar a la CNBV la aplicación del régimen condicional de administración. Para calificar como candidato a dicho régimen, el banco correspondiente debe (i) entregar a la CNBV un plan de reestructuración de su capital y (ii) transferir al menos 75.0% de sus acciones a un fideicomiso irrevocable. Las instituciones de banca múltiple con Índice de Capitalización igual o por debajo del 50.0% del mínimo requerido por los Requerimientos de Capitalización no podrán adoptar el régimen condicional de administración. Capitalización El capital mínimo suscrito y pagado aplicable a las instituciones de banca múltiple se establece en función de tres diferentes componentes, riesgo de crédito, riesgo de mercado y riesgo operacional. De conformidad con la LIC y la Circular Única de Bancos, las instituciones de crédito pueden realizar cualquiera de las actividades y proporcionar los servicios señalados en el artículo 46 de la LIC, así como aquéllos que las demás leyes les permitan desarrollar. De acuerdo con las reglas de capitalización vigentes, el capital mínimo para las instituciones de crédito que realicen todas las operaciones previstas en la LIC (tal como Banco Santander México) es de 90,000,000 de UDIs. Los Requerimientos de Capitalización establecen la metodología para determinar el capital neto en relación con los riesgos de mercado, de crédito y de operación. De conformidad con las disposiciones aplicables, la CNBV podrá imponer requerimientos adicionales de capital. Los Requerimientos de Capitalización establecen estándares de capitalización de los bancos mexicanos similares a los estándares internacionales de capitalización, particularmente con respecto a las recomendaciones del Comité de Basilea. La Circular Única de Bancos, actualmente establece que las instituciones de banca múltiple pueden clasificarse en varias categorías con base en su Índice de Capitalización, Tier 1 y Tier 1 Capital Fundamental Las medidas correctivas correspondientes aplicables a Banco Santander México son determinadas con base en la siguiente clasificación, vigente a partir del 31 de marzo de 2015: Categoría Índice de Capitalización Categoría I ............................................................................ Igual o superior al 10.5% Categoría II ........................................................................... Igual o superior al 10.5% Categoría II ........................................................................... Igual o superior al 8% y menor al 10.5% Categoría III.......................................................................... Igual o superior al 8% Categoría III.......................................................................... Igual o superior al 7% y menor al 8% Categoría IV ......................................................................... Igual o superior al 7% y menor al 8% Categoría IV ......................................................................... Igual o superior al 4.5% y menor al 7% Categoría V ........................................................................... Menor al 4.5% Tier 1 Capital Igual o superior al 8.5% Igual o superior al 6% Igual o superior al 6% Menor al 6% Igual o superior al 6%. Menor al 6% Igual o superior al 4.5% N/A Tier 1 Capital Fundamental Igual o superior al 7% Igual o superior al 4.5% Igual o superior al 4.5% Igual o superior al 4.5% Igual o superior al 4.5% Igual o superior al 4.5% Igual o superior al 4.5% Menor al 4.5%. Este cuadro está basado en los cuadros establecidos en el artículo 220 y artículo transitorio primero II de la Circular Única de Bancos, que deberán ser consultados para entender los requerimientos aplicables. 124 Asimismo, la Circular Única de Bancos establece que: ni el Índice de Capitalización, Tier 1 capital ni el Tier 1 Capital Fundamental deberán estar sujetos a un límite máximo si (a) el Índice de Capitalización es igual o superior al 10.5%, (b) Tier 1 capital es igual o superior al 8.5%, y (c) Tier 1 Capital Fundamental es igual o superior al 7.0%. Para efectos de claridad, Tier 1 capital significa los dos componentes de Tier 1 capital (Tier 1 Capital Fundamental y Tier 1 Capital No Fundamental) según dichos términos se definen en las Reglas de Capitalización, como se describe más adelante. Tier 1 Capital Fundamental significa únicamente el monto del capital fundamental del Tier 1 capital, según dicho término se define en las Reglas de Capitalización. Tier 2 capital se refiere a la parte complementaria del total del capital neto, según dicho término se define en las Reglas de Capitalización. Tier 1 capital se refiere a la parte básica del total del capital neto, según dicho términos se define en las Reglas de Capitalización. De conformidad con la Circular Única de Bancos, las instituciones de banca múltiple deben mantener un Índice de Capitalización de 10.5% para evitar la imposición de las medidas correctivas que se describen más adelante, sin perjuicio de que el Índice de Capitalización mínimo requerido es del 8%. El capital neto de una institución de crédito está compuesto por capital básico (Tier 1) y capital complementario (Tier 2). Los Requerimientos de Capitalización incluyen dentro del Tier 1 Capital Fundamental, principalmente, capital pagado que represente el derecho de cobro más subordinado en caso de liquidación de una institución de crédito y que no tengan vencimiento ni otorguen derechos de reembolso, utilidades (incluyendo principalmente utilidades retenidas) y reservas de capital, y descuentan de dicho Tier 1 Capital Fundamental, entre otros, instrumentos de deuda subordinados emitidos por entidades financieras y no financieras, instrumentos representativos de porciones residuales de bursatilizaciones de cartera, inversiones en valores de o créditos a partes relacionadas (siempre que rebasen determinados límites establecidos en la ley), estimaciones preventivas para riesgos crediticios pendientes de constituirse, y las operaciones que contravengan la legislación aplicable, los intangibles (incluyendo crédito mercantil). El Tier 1 Capital No Fundamental comprende acciones preferentes, respecto de las cuales el emisor tenga el derecho de cancelar el pago de dividendos, e instrumentos de deuda subordinados, que no tengan vencimiento o sean de conversión forzosa, respecto de los cuales se pueda cancelar el pago de intereses y que puedan convertirse en acciones de la institución de crédito o su sociedad controladora o sean cancelables (cuando se presenten problemas de capitalización). La parte complementaria del capital neto (Tier 2) comprende instrumentos de capital, que están subordinados a depósitos y cualquier otra deuda de la institución de crédito, no tengan garantía específica alguna, tengan un plazo cuando menos a 5 años y sean convertibles en acciones a su vencimiento o estén sujetos a procedimientos de saneamiento, la diferencia positiva que resulte de restar a las Reservas Admisibles Totales las Perdidas Esperadas Totales, hasta por un monto que no exceda del 0.6% de los activos ponderados por riesgo de crédito. Estos instrumentos computarán como capital en función de su plazo de vencimiento; 100% si su plazo de vencimiento excede de 5 años, 80% si su plazo de vencimiento excede de 4 años pero es menor a 5 años, 60% si su plazo de vencimiento excede de 3 años pero es menor que 4 años, 40% si su plazo de vencimiento excede de 2 años pero es menor a 3 años, 20% si su plazo de vencimiento excede de 1 años pero es menor a 2 años, y no cuentan si su vencimiento es inferior a 1 año. Todas las instituciones de crédito mexicanas deben crear un fondo de reserva, que se considera parte del capital básico (Tier 1). Las instituciones de crédito deben separar y destinar el 10% de su utilidad neta a dicha reserva cada año hasta que la reserva legal alcance el 100% de su capital pagado (sin considerar el ajuste por inflación). El remanente de la utilidad neta, en la medida que no sea distribuida a los accionistas como dividendos, se integra a la cuenta de utilidades retenidas. De conformidad con la legislación aplicable, los dividendos no pueden pagarse con cargo a la reserva legal. Al 31 de diciembre de 2014, nosotros y nuestras entidades financieras que operan en el sector financiero habíamos separado un monto total de Ps.10,022 millones respecto de reservas legales (incluyendo Ps.386 millones en reservas legales de Grupo Financiero Santander México de manera individual), comparado con el total de capital pagado, sin considerar el ajuste por inflación, de Ps.25,658 millones, que es el mismo que el capital pagado de Grupo Financiero Santander México de manera individual, de acuerdo a las NIF. Medidas Correctivas 125 La LIC y la Circular Única de Bancos establecen medidas correctivas mínimas y especiales que las instituciones de banca múltiple deben cumplir de conformidad con la categoría en la que fueron clasificados en función de su capital. Estas medidas correctivas fueron diseñadas para prevenir y, cuando fuera necesario, corregir las operaciones de las instituciones de banca múltiple que pudieran afectar de manera negativa su solvencia o estabilidad financiera. La CNBV debe notificar por escrito a la institución de banca múltiple correspondiente las medidas correctivas que debe observar, dentro de los cinco días hábiles siguientes a que Banco de México haya notificado a la CNBV el índice de capitalización de la institución de banca múltiple, así como verificar el cumplimiento de las medidas correctivas impuestas. La Categoría I está exenta de cualquier medida correctiva, pero para las demás categorías, dichas medidas correctivas incluyen: Para la Categoría II: requerir a la institución de banca múltiple a (u) informar a su Consejo de Administración de su clasificación, así como las causas que motivaron a la CNBV a realizar dicha clasificación, y presentar un informe detallado que contenga una evaluación integral sobre su situación financiera, su nivel de cumplimiento al marco regulatorio y los principales indicadores que reflejen el grado de estabilidad y solvencia de la institución de banca múltiple dentro de los 20 días hábiles siguientes a que la institución de banca múltiple reciba de la CNBV la notificación de la medida correctiva, (v) incluir en dicho informe cualesquiera observaciones que la CNBV y Banco de México, en el ámbito de sus respectivas competencias, le hayan dirigido, (w) reportar por escrito la situación financiera al director general y al presidente del Consejo de Administración de la institución de banca múltiple o al Consejo de Administración de la sociedad controladora del grupo financiero, en caso que la institución de banca múltiple sea parte de un grupo financiero, (x) abstenerse de celebrar operaciones que cause que su Índice de Capitalización sea menor a los límites requerido conforme a los Requerimientos de Capitalización, (y) abstenerse de incrementar los montos actuales de los financiamientos otorgados a partes relacionadas, y (z) presentar para la aprobación de la CNBV, un plan de restauración de capital que tenga como resultado un incremento de su Índice de Capitalización para que la institución de banca múltiple sea colocada en la Categoría I. Dicho plan deberá ser presentado a la CNBV a más tardar dentro de los 20 días hábiles siguientes a la fecha en que la institución de banca múltiple reciba de la CNBV la notificación de la medida correctiva. Para la Categoría III y superiores: requerir al Consejo de Administración de la institución de banca múltiple a (y) en un plazo de 15 días hábiles a partir de la notificación de su clasificación, presentar a la CNBV, para su aprobación, un plan de restauración de capital que tenga como resultado un incremento en su Índice de Capitalización, el cual podrá contemplar un programa de mejora en eficiencia operativa, racionalización de gastos e incremento en la rentabilidad, la realización de aportaciones al capital social y límites a las operaciones que la institución de banca múltiple pueda realizar en cumplimiento a sus estatutos sociales, o a los riesgos derivados de dichas operaciones. El plan de restauración de capital deberá ser aprobado por el Consejo de Administración de la institución de banca múltiple antes de ser presentado a la CNBV. La institución de banca múltiple deberá de determinar en el plan de restauración de capital que, conforme a este inciso, deba presentar, metas periódicas, así como el plazo en el cual el capital de dicha institución obtendrá el nivel de capitalización requerido conforme a las disposiciones aplicables. La CNBV, a través de su Junta de Gobierno, deberá resolver lo que corresponda sobre el plan de restauración de capital que le haya sido presentado, en un plazo máximo de 60 días naturales contados a partir de la fecha de presentación del plan; y (z) cumplir con el plan de restauración de capital dentro del plazo que establezca la CNBV, el cual en ningún caso podrá exceder de 270 días naturales contados a partir del día siguiente al que se notifique a la institución de banca múltiple, la aprobación respectiva. Para la determinación del plazo para el cumplimiento del plan de restauración, la CNBV deberá tomar en consideración la categoría en que se encuentre ubicada la institución, su situación financiera, así como las condiciones que en general prevalezcan en los mercados financieros. La CNBV, por acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá prorrogar por única vez este plazo por un periodo que no excederá de 90 días naturales. La CNBV dará seguimiento y verificará el cumplimiento del plan de restauración de capital, sin perjuicio de la procedencia de otras 126 medidas correctivas dependiendo de la categoría en que se encuentre clasificada la institución de banca múltiple; requerir a la institución de banca múltiple a suspender el pago a los accionistas de dividendos provenientes de la institución, así como cualquier mecanismo o acto que implique una transferencia de beneficios patrimoniales a los accionistas. En caso de que la institución de banca múltiple pertenezca a un grupo financiero, la medida prevista en este inciso será aplicable a la sociedad controladora del grupo al que pertenezca, así como a las entidades financieras o sociedades que formen parte de dicho grupo. Dicha restricción no será aplicable tratándose del pago de dividendos que efectúen las entidades financieras o sociedades integrantes del grupo distintas a la institución de banca múltiple, cuando el referido pago se aplique a la capitalización de la institución de banca múltiple; requerir a la institución de banca múltiple a suspender los programas de recompra de acciones representativas del capital social de la institución de banca múltiple y, en caso de pertenecer a un grupo financiero, también los de la sociedad controladora de dicho grupo; requerir a la institución de banca múltiple a diferir o cancelar el pago de intereses y, en su caso, diferir el pago de principal o convertir en acciones hasta por la cantidad que sea necesaria para cubrir el faltante de capital, anticipadamente y a prorrata, las obligaciones subordinadas que se encuentren en circulación, según la naturaleza de tales obligaciones. Esta medida correctiva será aplicable a aquellas obligaciones subordinadas que así lo hayan previsto en sus actas de emisión o documento de emisión; requerir a la institución de banca múltiple a suspender el pago de las compensaciones y bonos extraordinarios adicionales al salario del director general y de los funcionarios de los dos niveles jerárquicos inferiores a éste, así como no otorgar nuevas compensaciones en el futuro para el director general y funcionarios, hasta en tanto la institución de banca múltiple cumpla con los niveles de capitalización requeridos por la CNBV en términos de las disposiciones a que se refiere el artículo 50 de la LIC; requerir a la institución de banca múltiple a abstenerse de convenir incrementos en los montos vigentes en los créditos otorgados a las personas consideradas como relacionadas. Para la Categoría IV y superiores: requerir a la institución de banca múltiple que solicite autorización a la CNBV para realizar nuevas inversiones en activos no financieros, sectores abiertos o realizar actividades distintas a las realizadas en el curso ordinario del negocio, en el entendido que dichas inversiones o actividades no requieran la autorización de la SHCP o de Banxico; y requerir a la institución de banca múltiple que cumpla con otras medidas correctivas establecidas en las disposiciones generales de los artículos 225 I y IV, y 226, 227 y 228 de la Circular Única de Bancos, y el artículo 134 Bis 1 de la LIC, de tiempo en tiempo. Independientemente del Índice de Capitalización de las instituciones de banca múltiple, la CNBV podrá ordenar la aplicación de medidas correctiva especiales adicionales. Las medidas correctivas especiales adicionales que, en su caso, deberán cumplir las instituciones de banca múltiple serán: (a) definir las acciones concretas que llevará a cabo la institución para no deteriorar su Índice de Capitalización; (b) contratar los servicios de auditores externos u otros terceros especializados para la realización de auditorías especiales sobre cuestiones específicas; (c) abstenerse de convenir incrementos en los salarios y prestaciones de los funcionarios y empleados en general, exceptuando las revisiones salariales convenidas y respetando en todo momento los derechos laborales adquiridos; (d) sustituir funcionarios, consejeros, comisarios o auditores externos, nombrando la propia institución a las personas que ocuparán los cargos respectivos; o (e) las demás que determine la CNBV, con base en el resultado de sus funciones de inspección y vigilancia, así como en las sanas prácticas bancarias y financieras. 127 El 26 de julio de 2010, el Grupo de Directores y Jefes de Supervisión, órgano de vigilancia del Comité de Basilea, lograron un amplio acuerdo en el planteamiento de un paquete de reforma integral de capital social y liquidación para las organizaciones bancarias internacionales alrededor del mundo, mejor conocida como Basilea III, que incluye, entre otros temas, la definición de capital, el tratamiento de riesgo crediticio de la contraparte, el nivel de apalancamiento y el estándar global de liquidación. El 12 de septiembre de 2010, el Comité de Basilea anunció un fortalecimiento sustancial en los requerimientos de capital existentes en relación con Basilea III. El texto completo de las reglas de Basilea III y los resultados de un estudio del impacto cuantitativo para determinar los efectos de las reformas a las organizaciones bancarias, fueron publicados el 16 de diciembre de 2010. Las reglas de Basilea III para capitalización fueron instituidas en México a través de una reforma a las Reglas Generales Aplicables a Bancos Mexicanos, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 28 de noviembre de 2012, y entraron en vigor el 1o. de enero de 2013. Banco Santander México actualmente cumple con los requerimientos mínimos de capital. Requisitos de Reserva y Depósitos de Regulación Monetaria El requerimiento legal de mantenimiento de reservas es uno de los instrumentos de política monetaria utilizado para controlar la liquidez de la economía mexicana para reducir la inflación. El objetivo de la política monetaria de Banco de México es mantener la estabilidad del poder adquisitivo del peso, y en este contexto, mantener un nivel de inflación bajo. Dados los niveles históricos de inflación en México, los esfuerzos de Banco de México se han dirigido hacia una política monetaria de restricción. De conformidad con la Ley del Banco de México, Banco de México tiene la facultad para establecer el porcentaje de los pasivos de las instituciones financieras que deben ser puestos en depósitos que generen o no intereses con el Banco de México. Estos depósitos no podrán exceder del 20.0% del pasivo total de la institución financiera correspondiente. El Banco de México también tiene la facultad para establecer que el 100.0% de los pasivos de los bancos mexicanos que resulten de fines específicos de fondeo, o de conformidad con regímenes legales especiales, sean invertidos en activos específicos creados respecto de cualquier dicho fin o régimen. El Banco de México establece requisitos de reserva y de depósitos de regulación monetaria a los bancos comerciales. La Circular 09/2014 publicada el 17 de Junio de 2014 estableció el monto total de las reservas obligatorias de depósito requerido para las instituciones de banca múltiple es la cantidad de Ps.278 mil millones, cantidad que las instituciones de banca múltiple tuvieron que depositar el 18 de junio de 2014. El monto del depósito que tenía que hacer cada banco será igual al monto de su respectivo Depósito de Regulación Monetaria vigente al 18 de junio del año en curso. Adicionalmente, la Circular 11/2014 establece que los bancos deberán constituir Depósitos de Regulación Monetaria por un importe total adicional de $41 mil millones, Este monto adicional deberá ser cubierto mediante cuatro depósitos, cada uno de los cuales las Instituciones de Crédito deberán realizar en los días 14 de agosto, 11 de septiembre, 9 de octubre y 6 de noviembre de 2014.. El monto del depósito que tenía que hacer cada banco era determinado en base a la participación de cada banco en forma proporcional al total de depósitos realizados en instituciones financieras mexicanas al 31 de mayo de 2014. Las reservas de los depósitos de regulación monetaria que se constituyeron de conformidad con las Circulares 09/2014 y 11/2014 tienen un plazo indefinido. Durante el tiempo que estas reservas se mantengan en depósito en el Banco de México, cada institución de banca múltiple recibe intereses a 27, 28,29 ó 30 días sobre dichos depósitos de tal manera que el último día del periodo coincida con un jueves. El Banco de México dará una notificación anticipada a las instituciones de banca múltiple, respecto de la fecha y el procedimiento para retirar estos depósitos cuándo los depósitos de regulación monetaria sean cancelados o terminados, en caso de que esto suceda. Clasificación de cartera y Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios Cartera de créditos vencidos De conformidad con los Criterios Contables CNBV, Banco Santander México aplica los siguientes criterios para clasificar los créditos vencidos con anterioridad en cartera vencida: 128 Créditos con un solo pago de principal e intereses a su vencimiento son considerados vencidos a los 30 días naturales siguientes a su fecha de vencimiento. Créditos con un solo pago de principal a su vencimiento y con pagos calendarizados de intereses son considerados vencidos a los 30 días naturales siguientes al día que el principal sea exigible y a los 90 días naturales siguientes al día que los intereses sean exigibles. Créditos con pago de principal e intereses haya sido acordado mediante pagos periódicos son considerados vencidos a los 90 días siguientes a la fecha que el primer pago sea exigible. En el caso de un crédito revolvente, los créditos son considerados vencidos cuando el pago no ha sido recibido durante dos periodos de cobros sucesivos, o a los 60 días siguientes de que sean exigibles. Créditos hipotecarios con pagos periódicos de principal e intereses son considerados vencidos cuando un pago se retrasa por 90 días o más. Cuentas bancarias de los clientes sobregiradas son reportadas como créditos vencidos al momento que ocurre el sobregiro. Los créditos vencidos reestructurados o renovados no serán considerados vigentes sino hasta que exista evidencia de un pago sostenido, por ejemplo, evidencia de pago por parte del deudor con atrasos por el monto total adeudado y pagadero en términos de principal e intereses, por al menos tres parcialidades consecutivas conforme al esquema de pago del crédito, o en el caso de créditos con parcialidades que cubran periodos superiores a 60 días naturales, el pago de una parcialidad conforme a lo establecido en los Criterios Contables CNBV. Créditos con un solo pago de principal a su vencimiento y pagos de intereses periódicos, que hayan sido reestructurados o renovados durante el plazo del crédito, son considerados vencidos hasta que existe evidencia de un pago sostenido, así como en aquellos en los que por lo menos el 80% del plazo original del crédito haya ocurrido transcurrido, en el que no se haya cubierto el monto total de los intereses devengados o el principal del monto original del crédito, y que debió haber sido liquidado en la fecha de renovación o reestructuración correspondiente. El interés se convierte en ingreso una vez que ha sido devengado. Sin embargo, la generación de intereses es suspendida una vez que los créditos se vuelven créditos vencidos. Respecto de los intereses devengados y no cobrados de los créditos vencidos, Banco Santander México crea una estimación por un monto equivalente cuando el crédito es transferido a la cartera vencida. Las reglas para la calificación de cartera crediticia establecidas en la Circular Única de Bancos, prevén un método para clasificar (i) cartera crediticia de consumo (ej. provenientes de operaciones de tarjeta de crédito y créditos personales, divididos en grupos por separado), considerando como elementos principales (a) respecto de operaciones de tarjeta de crédito, la posibilidad de no pagar, pérdidas potenciales, y (b) respecto de créditos personales, las posibilidad de no pagar, pérdidas potenciales (tomando en consideración las garantías recibidas) y riesgo de crédito (monto neto de estimación preventiva para riesgos crediticios creada); (ii) cartera crediticia hipotecaria de vivienda (ej. residencial, incluyendo créditos para la construcción, remodelación o mejoras), considerando como elementos principales periodos de morosidad, la posibilidad de no pago y pérdidas potenciales (tomando en consideración las garantías recibidas); y (iii) cartera crediticia comercial, basados principalmente en la evaluación de la capacidad del deudor para repagar su crédito (incluyendo riesgo país, riesgo financiero, riesgo industria e historial de pago) y una evaluación de las garantías correspondientes. Las reglas para la calificación de cartera crediticia también permiten a los bancos, sujeto a la previa autorización de la CNBV, llevar a cabo y adoptar procedimientos internos específicos dentro de ciertos parámetros para evaluar los créditos en su cartera de créditos. Generalmente, nuestras subsidiarias siguen el método establecido en las reglas para la calificación de cartera crediticia. Sin embargo, con respecto a nuestra cartera comercial, corporativa, y de instituciones financieras, hemos solicitado y recibido autorización de la CNBV para utilizar una metodología patentada para determinar la estimación preventiva para riesgos crediticios, como una alternativa a la metodología estándar, comenzando el 1 de enero de 129 2012. Nuestro enfoque está basado en el Método Básico de Calificaciones Internas (Foundation Internal RatingsBased Approach), según se define en los acuerdos de Basilea II y se basa en la evaluación de cuatro principales factores: riesgo país, riesgo financiero, riesgo de la industria y el desempeño de pago. Esto da como resultado una determinación global del riesgo del deudor, que luego es aplicado a cada operación de crédito y mitigado por cualquier garantía para obtener un grado de riesgo asociado a un factor de provisión. Contamos con una correlación entre este grado de riesgo y la calificación interna del cliente que ha sido aprobada por la CNBV. Nuestra metodología propia predice pérdidas esperadas con mayor precisión que la metodología estándar, ya que se basa en las características particulares de nuestra cartera, mientras que la metodología estándar aprobada por la CNBV se basa en el sector bancario mexicano en su conjunto, que tiene un perfil de riesgo superior al nuestro. Si bien nuestra metodología propia ha resultado en el cálculo de probabilidades de incumplimiento que son inferiores a las probabilidades de incumplimiento calculadas y establecidas por la CNBV en su metodología estándar, el uso de una metodología propia no se traduce necesariamente en una reducción de requisitos de capital o reservas. Las reglas para la calificación de la cartera crediticia requieren que los créditos al consumo a personas físicas deban catalogarse en función del tipo de crédito, las cantidades adeudadas, el plazo del impago o número de incumplimientos, las garantías otorgadas respecto de los créditos y otros factores que puedan determinar la probabilidad de incumplimiento, y la pérdida esperada. Con base en la categoría asignada a cada crédito, la institución de banca múltiple está obligada a constituir una reserva para el posible incumplimiento en el pago de los créditos respectivos. La estimación preventiva para riesgos crediticios creada de conformidad con los Criterios Contables CNBV, podrán disminuir en la medida que el vencimiento del crédito correspondiente se acerque y se cumplan los pagos vencidos. Los créditos de tarjetas de crédito deben clasificarse en función de las cantidades adeudadas, los montos pagados en la fecha correspondiente, límites de crédito y pagos mínimos requeridos. Los créditos personales de consumo deben ser clasificados en A, B, C, D o E, dependiendo del porcentaje de reservas requerido (de 0% a 100%); los créditos a usuarios de tarjetas de crédito podrán ser clasificados en A, B-1, B-2, C, D o E también dependiendo del porcentaje requerido de reserva. Conforme a las reglas para la calificación de cartera crediticia, los créditos a la vivienda también deben catalogarse en función del número de mensualidades no pagadas, el saldo del crédito para evaluar el índice y otros factores que pueden incluir en la probabilidad de cobro y la pérdida esperada. Con base en la categoría asignada a cada crédito, la institución de banca múltiple está obligada a constituir una estimación preventiva para riesgos crediticios para el posible impago de los créditos respectivos. Los créditos a la vivienda personales podrán clasificarse en A, B, C, D y E, dependiendo el porcentaje requerido de reserva (rango de 0% a 100%). Desde septiembre de 2011, la calificación de los créditos a entidades gubernamentales, tales como estados y municipios, está basada en un modelo de pérdida esperada que se calcula con base en cada crédito. En este modelo, la pérdida esperada se basa tanto en características cualitativas como cuantitativas del deudor, así como en otros factores establecidos por la CNBV. Las características cualitativas incluyen riesgo socio económico y fortaleza financiera. Las características cuantitativas incluyen experiencia de pago, cobertura del deudor por agencias calificadoras e índices de estados financieros que capturen el riesgo financiero del deudor. Las reglas para la calificación de cartera crediticia establecen las siguientes categorías correspondientes a niveles de riesgo y reserva aplicables y procedimientos establecidos para calificar los créditos comerciales: A-1, A.2, B-1, B-2, B-3, C-1, C-2, D y E. Desde junio de 2013, la calificación otorgada a las carteras de crédito comerciales se basa también en un modelo de pérdida esperada que se calcula con base en cada crédito. En este modelo, la pérdida esperada se basa tanto en características cualitativas como cuantitativas del deudor, así como en el tipo y la cobertura de las garantías que cubren los créditos. Las características cualitativas incluyen riesgos relacionados con el país y la industria, posición de mercado, gobierno corporativo y calidad de la administración. Las características cuantitativas incluyen la experiencia de pago en el buró de crédito, experiencia de pago con Infonavit e índices de estados financieros que capturen el riesgo financiero del deudor. Las reglas para la calificación de cartera crediticia establecen que las instituciones de banca múltiple deben calificar su cartera de créditos comerciales (salvo por créditos otorgados a o garantizados por el gobierno federal) al 130 cierre de cada trimestre y que la clasificación deberá reportarse a la CNBV. La clasificación de créditos a la vivienda y comerciales se debe hacer mensualmente y reportarse a la CNBV. La estimación preventiva para riesgos crediticios se debe mantener en una cuenta por separado en nuestro balance general y todas las amortizaciones de créditos incobrables son a cuenta de dicha estimación. Las instituciones de banca múltiple deben obtener autorización de su Consejo de Administración para amortizar los créditos. El cálculo de los subsidios por pérdidas crediticias, en particular por créditos comerciales, requiere de la opinión del administrador. El cálculo de la estimación preventiva para riesgos crediticios que resulte de utilizar los porcentajes estimados y prescritos de pérdidas no puede ser un indicativo para pérdidas futuras. Las diferencias entre el estimado de la estimación preventiva para riesgos crediticios y la pérdida actual se deberán reflejar en nuestros estados financieros al momento de la amortización. Requisitos de Liquidez para Pagos en Moneda Extranjera De conformidad con las reglas del Banco de México, el monto total de los pagos netos denominados en o indizados a moneda extranjera con vencimiento ajustado (mediante la aplicación de un factor, dependiendo del vencimiento actual de la obligación correspondiente) que deban realizar las instituciones de banca múltiple, sus subsidiarias o sus agencias o sucursales extranjeras (calculados diariamente), está limitado a 1.83 veces el monto de su capital básico (Tier 1). Para calcular dicho límite, los activos indizados a o denominados en moneda extranjera con vencimiento ajustado (incluyendo activos líquidos, activos con vencimiento menor a un año, derivados de corto plazo y operaciones en moneda extranjera) se restan de la obligación de pago denominada en o indizada a moneda extranjera con vencimiento ajustado, y el factor mencionado se aplica al resultado. Las obligaciones netas de pago con vencimiento ajustado de los bancos mexicanos denominadas en o indizadas a moneda extranjera (incluyendo dólares) están sujetas a un coeficiente de liquidez (por ejemplo, para mantener suficientes activos líquidos denominados en o indizados a moneda extranjera). Estos activos líquidos permitidos, incluyen, entre otros: efectivo denominado en dólares o cualquier otra moneda sin restricciones de conversión ni de transferencia a dólares; depósitos en el Banco de México; certificados de tesorería y títulos en tesorería emitidos por el gobierno de Estados Unidos o certificados de deuda emitidos por agencias del gobierno de Estados Unidos, que cuentan con una garantía incondicional del gobierno de Estados Unidos; depósitos a la vista y depósitos de uno a siete días en instituciones financieras extranjeras con calificación mínima de P-2 por Moody´s Investors Service, Inc., o Moody´s, o A-2 por Standard & Poor´s Rating Services, o S&P. inversiones en sociedades de inversión o fondos de inversión que Banco de México determine y que cumplan con ciertos requisitos; y líneas de crédito en desuso otorgadas por instituciones financieras extranjeras con calificación mínima de P-2 por Moody´s o A-2 por S&P, sujeta a ciertos requisitos. Dichos activos líquidos no pueden ser otorgados en garantía, en préstamo o estar sujetos a operaciones de reporto o cualquier otra operación similar que pueda limitar su libre enajenación. Banco Santander México se encuentra en cumplimiento con los requisitos significativos de reserva aplicables y coeficientes de liquidez. 131 Límites de Crédito De conformidad con la Circular Única de Bancos, los límites respecto a la diversificación de las operaciones de crédito de un banco se determinan conforme al cumplimiento de dicho banco con los Requerimientos de Capitalización. Para un banco con: un Índice de Capitalización superior a 8.0% y hasta 9.0%, el límite máximo de financiamiento calculado sobre el capital básico (Tier 1) del banco es de 12.0%; un Índice de Capitalización superior a 9.0% y hasta 10.0%, el límite máximo de financiamiento calculado sobre el capital básico (Tier 1) del banco es de 15.0%; un Índice de Capitalización superior a 10.0% y hasta 12.0%, el límite máximo de financiamiento calculado sobre el capital básico (Tier 1) del banco es de 25.0%; un Índice de Capitalización superior a 12.0% y hasta 15.0%, el límite máximo de financiamiento calculado sobre el capital básico (Tier 1) del banco es de 30.0%; y un Índice de Capitalización superior a 15.0%, el límite máximo de financiamiento calculado sobre el capital básico (Tier 1) del banco es de 40.0%. Estos límites de crédito deben ser medidos trimestralmente. La CNBV cuenta con discreción para reducir los límites mencionados en caso que los sistemas de control interno o la administración de riesgos del banco no sean adecuados. Los siguientes financiamientos están exentos de estos límites de crédito: (i) financiamientos garantizados por valores o garantías que puedan ser ejecutados inmediatamente y sin necesidad de acción judicial, otorgados por instituciones de crédito con niveles de calificación de inversión y establecidos en un país miembro de la Unión Europea o de la Organización de Cooperación y Desarrollo Económico (cuyas garantías deben estar acompañadas de una opinión legal respecto de su ejecutabilidad), (ii) valores emitidos por el gobierno mexicano y financiamientos realizados al gobierno mexicano, gobiernos locales mexicanos (sujeto a que dichos financiamientos sean garantizados con el derecho a recibir ciertos impuestos federales), el Banco de México, el IPAB y las instituciones de banca de desarrollo garantizadas por el gobierno mexicano, y (iii) efectivo (transferido al banco acreedor al amparo de un depósito del que puede disponer el acreedor libremente). Sin embargo, dichos financiamientos no podrán exceder del 100.0% del capital básico (Tier1) del banco. Asimismo, los financiamientos otorgados por las Sofomes de las cuales el banco sea propietario por lo menos en un 99.0% de su capital social, están exentos de los límites anteriormente mencionados, pero dichos financiamientos no podrán exceder del 100.0 % del capital básico (Tier 1) del banco. No obstante, en caso que los Sofomes mantengan u otorguen financiamiento (sin importar el origen de los recursos) a una persona o grupo de personas que representen un riesgo común, dicho financiamiento deberá cumplir con los límites establecidos anteriormente. El monto total de los financiamientos otorgados a los tres deudores más grandes de una institución de banca múltiple no podrá exceder del 100.0% del capital básico (Tier 1) de dicho banco. Instituciones de banca múltiple no están obligadas a cumplir con límites mencionados anteriormente con respecto a financiamientos otorgados al gobierno mexicano, gobiernos locales (sujeto a dichos financiamientos siendo garantizados por el derecho a recibir ciertos impuestos federales), Banxico, el IPAB y banca de desarrollo garantizados por el gobierno mexicano. Los bancos deben revelar, en las notas a sus estados financieros, (i) el número y monto de los financiamientos que excedan del 10.0% del capital básico (Tier 1), y (ii) el monto total de los financiamientos otorgados a los tres deudores principales. 132 Límites al Fondeo De conformidad con las Circular Única de Bancos, las instituciones de crédito deben diversificar sus riesgos de fondeo. En particular, una institución de crédito que reciba recursos de una persona o grupo de personas actuando en conjunto que represente en una o más operaciones más del 100.0% del capital básico (Tier 1) de dicho banco, debe notificar a la CNBV al día hábil siguiente al que ocurra. Ninguna de nuestras obligaciones a favor de una persona o grupo de personas excede del 100.0% permitido. Créditos con Partes Relacionadas De conformidad con la LIC, el monto total de las operaciones con partes relacionadas no puede exceder del 35% del capital básico (Tier 1) de las instituciones de banca múltiple. En el caso de créditos y créditos revocables, únicamente se computará el monto dispuesto. El capital básico Tier 1 se calcula tomando el balance del último día del mes. Las Disposiciones Generales Aplicables a las Instituciones de Crédito, conocida como la Circular Única de Bancos establece que cuando se calcule el capital Tier 1 y la suma de las operaciones sujetas a riesgo crediticio a cargo de partes relacionadas relevantes exceda el 25% del capital básico Tier 1, se deberá eliminar cualquier excedente para determinar el capital básico Tier 1. Sobre una base mensual, se lleva a cabo un control y seguimiento del consumo de ambos límites, a fin de asegurar el estricto cumplimiento de la regulación antes mencionada. Operaciones en Moneda Extranjera Las normas del Banco de México regulan las operaciones de los bancos denominadas en moneda extranjera. Las instituciones de banca múltiple pueden, sin necesidad de previa autorización, participar en operaciones en moneda extranjera (por ejemplo, operaciones con vencimiento no mayor a cuatro días hábiles). Otras operaciones en moneda extranjera se consideran operaciones derivadas y requieren de autorizaciones, según lo que se establece más adelante. Al cierre de operaciones de cada día, las instituciones de banca múltiple generalmente están obligadas a mantener una posición de riesgo cambiario balanceada (tanto en su conjunto como por divisa). Sin embargo, las posiciones mayores y menores están permitidas, siempre que no excedan del 15.0% del capital básico (Tier1) de la institución de banca múltiple. Adicionalmente, las instituciones de banca múltiple mantendrán activos líquidos, establecidos en los reglamentos emitidos por el Banco de México, en relación con los vencimientos de las obligaciones de pago denominados en moneda extranjera (según se establece en ―– Requisitos de Liquidez para Pagos en Moneda Extranjera‖). Operaciones con Instrumentos Derivados Las operaciones con instrumentos derivados que realicen las instituciones de banca múltiple están sujetas a ciertas reglas emitidas por Banco de México. Las instituciones de banca múltiple tienen permitido celebrar contratos de futuro, contratos de opción o swaps respecto de los siguientes activos: acciones específicas, grupos de acciones o valores referenciados a acciones que se encuentren listados en la bolsa de valores, índices de la bolsa de valores, moneda nacional, divisas y UDIs, índices de inflación, oro o plata, trigo, maíz, frijol y azúcar, carne de puerco, gas natural, diesel, gasolina y petróleo crudo, 133 cobre, aluminio, níquel, platino, plomo y zinc, arroz, sorgo, algodón, avena, café, jugo de naranja, chocolate, cebada, ganado, cerdo, leche, canela, aceite de soja y pasta de soja, tasas de intereses reales nominales respecto de cualquier instrumento de deuda, créditos u otros préstamos, y futuros, opciones y swaps respecto de los activos mencionados anteriormente. Las instituciones de banca múltiple requieren una autorización expresa emitida por el Banco de México para celebrar, en su carácter de intermediarios, operaciones con instrumentos derivados, respecto de cada clase o tipo de derivado. Las instituciones de banca múltiple que no han recibido la autorización general correspondiente requieren de una autorización específica del Banco de México para celebrar dichas operaciones derivadas (o inclusive si cuentan con dicha autorización general, para celebrar operaciones derivadas con activos distintos de los activos especificados anteriormente). Las instituciones de banca múltiple podrán, sin embargo, celebrar operaciones derivadas sin la autorización del Banco de México en caso que el fin exclusivo de dichas operaciones sea cubrir los riesgos existentes del banco correspondiente. Las autorizaciones podrán ser revocadas si, entre otras cosas, el banco mexicano aplicable incumple con los Requerimientos de Capitalización, no cumple oportunamente con los requisitos de reportar o celebra operaciones que contravienen con la legislación aplicable o con las prácticas comunes de mercado. Las instituciones de banca múltiple que celebren operaciones con instrumentos derivados con partes relacionadas o respecto de activos de los cuales el emisor o el deudor son partes relacionadas, deberán cumplir con las disposiciones aplicables establecidas en la LIC. Las instituciones podrán garantizar el cumplimiento de las operaciones con instrumentos derivados, mediante depósitos en efectivo, cuentas por cobrar y/o valores de su cartera. En el caso de operaciones derivadas que se llevan a cabo fuera del mercado de valores (over-the-counter market), las garantías mencionadas anteriormente podrán otorgarse únicamente en caso que las contrapartes sean instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones financieras extranjeras, fondos de inversión, Afores, Sofomes y cualquier otra contraparte autorizada por el Banco de México. Los bancos mexicanos deben informar periódicamente a su consejo de administración respecto de las operaciones derivadas que celebran, y ya sea que se encuentre o no, el banco mexicano en cumplimiento con los límites impuestos por el consejo de administración y cualquier comité aplicable. Los bancos mexicanos también deberán informar periódicamente al Banco de México de las operaciones derivadas celebradas, así como si dicha operación derivada fue celebrada o no, con una parte relacionada. Las contrapartes con respecto a operaciones derivadas de cobertura celebradas por instituciones de banca múltiple deberán ser otras instituciones de banca múltiple mexicanas o entidades financieras mexicanas autorizadas para celebrar dichas operaciones de derivados por Banxico o instituciones financieras extranjeras o mercados reconocidos. Las operaciones derivadas se deben celebrar de conformidad con contratos marco que incluirán términos y lineamientos, similares a los estándares internacionales, tales como los contratos marco ISDA y contratos-marco aprobados en el mercado doméstico. Como excepción a la regla, las instituciones de banca múltiple podrán otorgar en prenda dinero en efectivo, cuentas por cobrar y valores para garantizar obligaciones como resultado de sus operaciones de derivados. Contamos con una autorización del Banco de México para realizar operaciones con swaps, futuros y opciones relacionados con acciones, índices, divisas y tasas de interés. Restricciones sobre Gravámenes y Garantías De conformidad con la LIC, las instituciones de crédito tienen específicamente prohibido (i) otorgar en prenda sus valores o demás activos como garantía, salvo (a) en caso que Banco de México o la CNBV lo autorice, incluyendo, según se describe anteriormente, con respecto de operaciones derivadas o (b) para garantizar obligaciones a favor del Banco de México, el IPAB, instituciones de banca de desarrollo o fideicomisos gubernamentales, (ii) garantizar obligaciones de terceros, salvo, en lo general, en relación con cartas de créditos y aceptaciones bancarias, y (iii) otorgar créditos garantizados por deuda subordinada o derechos fideicomisarios garantizados por deuda subordinada. 134 Disposiciones del Secreto Bancario; Sociedades de Información Crediticia De conformidad con la LIC, las instituciones de crédito no pueden proporcionar información alguna relacionada con la identidad de sus clientes o los depósitos, servicios u otras operaciones que celebren (incluyendo créditos) a ningún tercero (incluyendo compradores, intermediarios u operadores de valores, o tenedores de cualesquiera valores del banco), distinto de (i) el depositante, deudor, cuentahabiente o beneficiario y sus representantes legales o abogados, (ii) autoridades judiciales en un proceso judicial del cual el causahabiente sea parte, actor o demandado, (iii) autoridades fiscales para cuestiones fiscales, (iv) la SHCP para fines de implementar medidas y procedimientos para prevenir el terrorismo y el lavado de dinero, (v) la Auditoría Superior de la Federación para ejercer facultades de supervisión (incluyendo información en cuentas o contratos que involucren fuentes públicas federales), (vi) la unidad supervisora del Instituto Federal Electoral, (vii) la Procuraduría General de la República para efectos de procedimientos penales, (viii) la Tesorería de la Federación, según sea aplicable, para solicitar estados de cuenta y cualquier otra información relacionada con las cuentas personales de funcionarios públicos, asistentes y, según sea el caso, personas físicas relacionadas con la investigación correspondiente, y (ix) el secretario y subsecretarios de la función pública en casos de investigación o auditoría del patrimonio o bienes de funcionarios públicos, entre otros. En la mayor parte de los casos, la información debe ser solicitada a través de la CNBV. La CNBV cuenta con facultades para proporcionar, a las autoridades financieras extranjeras, cierta información protegida al amparo de las leyes del secreto bancario en México, en la medida en que se haya celebrado y esté en vigor un contrato entre la CNBV y dicha autoridad para el intercambio recíproco de información. La CNBV deberá abstenerse de proporcionar información a las autoridades financieras extranjeras si, a su entera discreción, dicha información pueda ser utilizada para fines distintos de la supervisión financiera, o por razón de orden público, seguridad nacional o cualquier otra causa establecida en el contrato correspondiente. Los bancos y demás entidades financieras pueden proporcionar información crediticia a las sociedades de información crediticia autorizadas. Normatividad para la Prevención del Lavado de Dinero y financiamiento al terrorismo México cuenta con un marco legal vigente para la prevención del lavado de dinero y financiamiento al terrorismo; que permite el cumplimiento de las recomendaciones de organismos internacionales, entre las que destacan lo dispuesto en las Disposiciones de Carácter General en materia de PLDyFT cuya versión más reciente entró en vigor el 21 de abril de 2009, y han sido modificadas por resoluciones dadas a conocer en el Diario Oficial de la Federación, con fecha 16 de junio, 9 de septiembre y 20 de diciembre de 2010, 12 de agosto de 2011, 13 de marzo de 2013, así como el 25 de abril, 12 de septiembre y 31 de diciembre de 2014. De conformidad con las Disposiciones de Carácter General en materia de PLDyFT, nuestras subsidiarias que operan en el sector financiero deben cumplir con diversos requisitos, incluyendo: • El establecimiento e implementación de procedimientos y políticas, que incluya la identificación y el conocimiento de sus clientes (know-your-costumer), para prevenir y detectar acciones, omisiones u operaciones que puedan favorecer, asistir o cooperar en cualquier forma con actividades de lavado de dinero o financiamiento al terrorismo (según se define en el Código Penal Federal); • Implementar procedimientos para detectar operaciones relevantes, inusuales e internas preocupantes (según dichos términos se definen en las Disposiciones de Carácter General en materia de PLDyFT); • Reportar operaciones relevantes, inusuales e internas preocupantes a la SHCP, a través de la CNBV; y • El establecimiento de un Comité de Comunicación y Control (el cual es el órgano supremo en materia de prevención del lavado de dinero y financiamiento al terrorismo) el cual deberá nombrar al Oficial de Cumplimiento (quien es el funcionario que supervisa el cumplimiento en la materia). Dicho comité tiene como principales funciones, entre otros, supervisar el cumplimiento con las Disposiciones de Carácter General en materia de PLDyFT. 135 Nuestras subsidiarias que realizan operaciones en el sector financiero deben integrar un expediente respecto de cada cliente previo a abrir una cuenta o celebrar cualquier tipo de operación, a efecto de identificar a cada cliente y usuario (e integrar por cada uno, un ―Expediente de Identificación‖). El Expediente de Identificación de clientes personas físicas debe incluir, entre otra información, una copia de los siguientes datos y documentos (la cual debe conservarse y actualizarse periódicamente): (i) nombre completo, (ii) género, (iii) fecha de nacimiento, (iv) nacionalidad y país de nacimiento, (v) Clave Única de Registro de Población, clave del Registro Federal de Contribuyentes (con homoclave), número de identificación fiscal y/o equivalente, así como el país o países que los asignaron, cuando disponga de ellos,, (vi) ocupación, profesión, actividad principal o curso del negocio, (vii) domicilio completo, (viii) dirección de correo electrónico, en su caso, (ix) número de serie de la firma electrónica avanzada, cuando sea aplicable y (x) número de teléfono(s) en que se pueda localizar. El Expediente de Identificación de clientes personas morales debe incluir, entre otra información, una copia de los siguientes datos y documentos (la cual debe conservas y actualizarse periódicamente): (i) denominación o razón social, (ii) domicilio completo, (iii) número(s) de teléfono (iv) nacionalidad, (v) nombre completo del administrador único, miembros del consejo de administración, el director general o cualquier representante legal importante, (vi) giro principal, curso del negocio, actividad u objeto social (vii) clave del Registro Federal de Contribuyentes (con homoclave) y, en su caso, número de identificación fiscal y/o equivalente, así como el país o países que los asignaron, (viii) número de serie de la firma electrónica avanzada, cuando sea aplicable, (ix) fecha de constitución, y (x) copia del acta constitutiva. Los Expedientes de Identificación deben conservarse durante todo el tiempo de vigencia del contrato correspondiente celebrado con dicho cliente, y por un plazo mínimo de diez años a partir de la fecha de terminación del contrato. La LIC establece requerimientos a las instituciones de banca múltiple para tener un manual de políticas y procedimientos para prevenir y detectar operaciones que pudieran estar vinculadas con lavado de dinero y financiamiento al terrorismo, aprobado por su Comité de Auditoria, el cual se debe remitirse a la CNBV. De conformidad con las Disposiciones de Carácter General en materia de PLDyFT, nuestras subsidiarias que operan en el sector financiero deben proporcionar a la SHCP, a través de la CNBV (i) reportes trimestrales (dentro de los diez días hábiles siguientes a partir del cierre de cada trimestre) respecto de las operaciones realizadas por montos iguales o superiores al equivalente en moneda nacional de E.U.A.$10,000.00 (ii) reportes mensuales (dentro de los 15 días hábiles siguientes a partir del término de dicho mes) respecto de transferencias de fondos internacionales, recibidas o enviadas por un cliente, respecto de operaciones realizadas por montos iguales o superiores al equivalente en moneda nacional a E.U.A.$1,000.00 (iii) reportes de operaciones inusuales, dentro de los 60 días naturales contados a partir de la fecha en que se detecte una operación inusual por parte de los sistemas o empleados de nuestras subsidiarias financieras, y (iv) reportes de operaciones internas preocupantes, dentro de los 60 días naturales contados a partir de la fecha en que se detecte la operación sospechosa. A partir de junio de 2010, la SHCP reformo las Disposiciones de Carácter General en Materia de PLDyFT, limitando el número y monto de las operaciones en efectivo con Dólares que pueden ser celebradas por instituciones de crédito. De conformidad con dichas disposiciones, se prohíbe a los bancos recibir de sus clientes o usuarios dólares para la realización de compra, recepción de depósitos, recepción de pagos de créditos o servicios, o transferencias o situación de fondos, por un monto en conjunto por cliente, acumulado en el transcurso de un mes calendario. Tratándose de clientes, la entidad deberá abstenerse de recibir depósitos de personas físicas en efectivo en Dólares por montos mayores a E.U.A$4,000.00 al mes. Estas regulaciones también limitan el monto de depósitos en efectivo, en dólares, que pueden recibir los bancos de sus clientes corporativos. Asimismo, GFSM no recibe Dólares en efectivo de usuarios, únicamente de clientes. 136 Adicionalmente, las instituciones de banca múltiple, deben entregar trimestralmente a la SHCP a través de la CNBV, un reporte por cada operación de compra, recepción de depósitos, recepción del pago de créditos o servicios, o transferencias o situación de fondos, en efectivo que se realicen con Dólares, conforme a lo siguiente: I. II. Tratándose de clientes, por un monto igual o superior a E.U.A.$500.00, y Tratándose de usuarios, por un monto superior a E.U.A.$250. Así mismo, el 17 de octubre de 2012, se publicó la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita en el Diario Oficial de la Federación (en adelante ―Nueva Ley Federal Antilavado‖). La Nueva Ley Federal Antilavado entró en vigor el 17 de julio de 2013 y sanciona todos aquellos actos con alta incidencia en la comisión de delitos por recursos de procedencia ilícita clasificándolos como ―Actividades Vulnerables‖, y adiciona la obligación de identificar a clientes y reportar a la SHCP, las operaciones que realicen dichos clientes que superen determinados montos, los cuales se encuentran especificados y detallados en la Nueva Ley Federal Antilavado. Bajo dicha ley, la SHCP cuenta con facultades suficientes para obtener información respecto de actividades ilícitas, coordinar acciones con autoridades extranjeras y presentar quejas relacionadas con actividades ilícitas. Esta ley también concede a la Procuraduría General de la República facultades para investigar y perseguir las actividades ilícitas, en coordinación con la SHCP. Adicionalmente, de conformidad con la reforma a la Ley de Instituciones de Crédito publicada en el Diario Oficial de la Federación el 10 de enero de 2014, se establecieron las siguientes multas con la finalidad de prevenir y detectar operaciones que pudieran favorecer la comisión de actos de terrorismo: I. Multa del 10% al 100% del monto del acto, operación o servicio a la Institución que realice operaciones con un cliente o usuario que se haya informado que se encuentra en la lista de personas bloqueadas preparada al efecto por la SHCP. II. Multa del 10% al 100% del monto de la operación inusuales no reportadas o, en su caso, de la serie de operaciones relacionadas entre sí del mismo cliente o usuario, que debieron haber sido reportadas como operaciones inusuales. III. Multa de 30,000 a 100,000 días de salario tratándose de operaciones relevantes, internas preocupantes, las relacionadas con transferencias internacionales y operaciones en efectivo realizadas en moneda extranjera, no reportadas. IV. Multa de 5,000 a 50,000 días de salario, en los demás casos de incumplimiento. Las últimas modificaciones a las Disposiciones de Carácter General en materia de PLDyFT fueron publicadas en el Diario Oficial de la Federación con fecha 25 de abril, 12 de septiembre y 31 de diciembre de 2014, adicionando las siguientes obligaciones en materia de prevención de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo: • Transmitir a la CNBV a través de la Unidad de Inteligencia Financiera, dentro de los diez primeros días hábiles de los meses de enero, abril, julio y octubre de cada año, un reporte por cada operación de expedición o pago de cheques de caja, realizada con sus clientes o usuarios, en los tres meses anteriores a aquel en que deban presentarlo, por un monto igual o superior al equivalente en moneda nacional a diez mil dólares de los Estados Unidos de América. • Informar a la CNBV de forma previa o simultánea de que una entidad comparta con otra u otras entidades la información a que se refiere esta Disposición. • Suspender de manera inmediata la realización de cualquier acto, operación o servicio relacionado con el cliente o usuario identificado en la lista de personas bloqueadas elaborada por la SHCP y notificar al cliente que se encuentra incluido en la misma. • Se adiciona la obligación de informar a la CNBV, dentro de los primeros 15 días hábiles de enero de cada año, a través de los medios electrónicos y en el formato oficial que para tal efecto expida la propia 137 Comisión, el informe que contenga el programa anual de cursos de capacitación para ese año, los cursos impartidos en el año inmediato anterior. Adicionalmente, aunque revisamos las políticas y procedimientos internos de nuestras contrapartes respecto de dichas cuestiones, dependemos en gran medida del mantenimiento y la correcta aplicación de procedimientos para prevenir el lavado de dinero que realicen nuestras contrapartes. Dichas medidas, procedimientos y cumplimiento pueden no ser completamente efectivos en prevenir que terceros utilicen nuestras operaciones (o a nuestras contrapartes relevantes) como conducto para realizar operaciones de lavado de dinero (incluyendo operaciones ilegales con efectivo), sin nuestro conocimiento (o el de nuestras contrapartes relevantes). Si somos asociados con, o incluso nos acusan de estar asociados con, o ser parte de, operaciones de lavado de dinero, nuestra reputación podría sufrir y/o podríamos estar sujetos a multas, sanciones y acciones legales (incluyendo el ser añadidos a cualquier ―lista negra‖ que impida que ciertas partes realicen operaciones con nosotros), cualquiera de las cuales podría tener un efecto material adverso en nuestros resultados de operación, situación financiera y prospectos. Reglas sobre Tasas de Interés La normatividad de Banco de México limita el número de tasas de referencia que pueden usar los bancos como base para determinar tasas de intereses aplicables a los créditos. En el caso de créditos denominados en pesos, los bancos pueden elegir cualquier tasa de interés fija, la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio o ―TIIE‖, la tasa de Cetes, de Costo de Captación Promedio a Plazo o ―CCP‖, la tasa que determine el Banco de México aplicables a los créditos financiados por o con descuento a NAFIN, las tasas de interés acordadas con bancos de desarrollo para créditos financiados por o con descuento a dichos bancos de desarrollo, la Tasa Ponderada de Fondeo Bancario y la Tasa Ponderada de Fondeo Gubernamental. En el caso de créditos denominados en UDIs, la tasa de referencia es la de los UDIBONOS. En el caso de créditos denominados en moneda extranjera, los bancos pueden elegir una tasa de interés fija o una tasa de interés variable que tenga una de referencia de mercado que no sea determinada de forma unilateral por los acreditantes, incluyendo la tasa LIBOR o las tasas acordadas entre bancos de desarrollo o fondos nacionales o extranjeros, en el caso de créditos financiados o con descuento a dichos bancos o fondos. En el caso de créditos denominados en dólares, los bancos pueden elegir entre una tasa fija o cualquier tasa referida en el enunciado anterior o de dólares-CCP, según se calcule y publique por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación. Las disposiciones también establecen que únicamente se puede utilizar una tasa de referencia por cada operación y que no se permite una tasa de referencia alterna, salvo que la tasa de referencia que se haya elegido haya sido descontinuada, en cuyo caso se podrá establecer una tasa de referencia sustituta. Una tasa o el mecanismo para determinar una tasa, no podrá ser modificado de forma unilateral por un banco. Las tasas se deben calcular anualmente, en base a periodos de 360 días. El 11 de noviembre de 2010, el Banco de México publicó nuevas reglas para regular la emisión y el uso de tarjetas de crédito. Dichas reglas uniforman las regulaciones y formas que permiten a los tarjetahabientes autorizar cargos por pagos recurrentes relacionados a bienes y servicios, y estandarizan los procedimientos para desconocer cargos y cancelar de forma expedita y segura dichos servicios. Dichas reglas también establecen la forma en que los otorgantes de tarjetas de crédito deben determinar el monto del pago mínimo en cada periodo mediante una fórmula que favorece el pago de una parte del principal a la fecha de cada pago mínimo, con el fin de lograr el pago de las deudas dentro de un periodo de tiempo razonable. Asimismo, dichas reglas incluyen ciertas disposiciones para la protección de usuarios de tarjetas de crédito en caso de robo o pérdida de sus tarjetas, la creación de incentivos para los otorgantes de adoptar medidas adicionales para reducir el riesgo derivado del uso de tarjetas de crédito en operaciones por Internet y el uso indebido de información contenida en las tarjetas de crédito. Estas reglas no tuvieron un impacto material en nuestras operaciones o en nuestra situación financiera. Honorarios De conformidad con las disposiciones del Banco de México, los bancos y Sofomes no pueden, tratándose de créditos, depósitos u otros medios de captación de dinero y servicios con sus clientes, entre otros (i) cobrar comisiones que no estén incluidas en su costo anual total, revelado al público, correspondiente, (ii) cobrar comisiones alternas, salvo que la comisión cobrada sea la mínima comisión, y (iii) cobrar comisiones por la cancelación de tarjetas de crédito expedidas. Adicionalmente, entre otras cosas, los bancos mexicanos no pueden (i) 138 cobrar comisiones simultáneas, con respecto a depósitos a la vista, por administración de cuentas y por no mantener los montos mínimos, (ii) cobrar comisiones por cheques rebotados recibidos para depósito en una cuenta de depósito o como pago de créditos otorgados, (iii) cobrar comisiones por la cancelación de cuentas de depósito, débito o tarjetas de débito, o el uso de los servicios de banca electrónica, o (iv) cobrar distintas comisiones dependiendo del monto de una transferencia de dinero. De conformidad con las disposiciones del Banco de México, las comisiones derivadas del uso de cajeras electrónicos deben ser reveladas a los usuarios. Los bancos y Sofomes que operen o permiten a los clientes usar cajeros automáticos, deben elegir de entre dos opciones para cobrar comisiones a los clientes que retiren dinero o consulten su saldo: (i) especificar una comisión para la operación correspondiente, en cuyo caso, los bancos y Sofomes que expidan tarjetas de crédito o débito no podrán cobrar comisiones adicionales a los tarjetahabientes (los que expiden tarjetas de crédito o débito están facultados para cobrar comisiones correspondientes a los operadores), o (ii) permitir a los que expiden tarjetas de crédito o débito cobrar comisiones a los clientes, en cuyo caso, los bancos y Sofomes no pueden cobrar comisiones adicionales a los clientes. El Banco de México, directamente o previa solicitud de la CONDUSEF, de los bancos o Sofomes, podrá evaluar si existen condiciones competitivas razonables en relación con las comisiones cobradas por los bancos o Sofomes en la realización de operaciones financieras. El Banco de México debe obtener la opinión favorable de la Comisión Federal de Competencia Económica para llevar a cabo dicha evaluación. El Banco de México podrá tomar medidas para abordar estas cuestiones. El 22 de julio de 2010, Banxico publicó un boletín modificando las reglas de las comisiones de los usuarios de cajeros automáticos, que limitaban la capacidad de Banco Santander México de cobrar comisiones por el uso de cajeros automáticos de sus clientes, y los montos de dichas comisiones por los siguientes servicios: (i) retiro de efectivo, (ii) consulta de saldo, (iii) depósitos, y (iv) pagos de crédito, tanto en ventanilla como en cajeros automáticos operados por los clientes de la institución de banca múltiple. El boletín también especifica que los cajeros automáticos deberán contar con pantallas legibles de forma clara respecto de los costos de la operación para que el cliente pueda decidir si procede o no con la operación. IPAB La Ley del IPAB, que entró en vigor el 20 de enero de 1999, establece la creación, organización y las funciones del IPAB. El IPAB es una entidad pública descentralizada que regula el apoyo financiero otorgado a los bancos para la protección de depósitos bancarios y otros créditos bancarios. El IPAB únicamente puede otorgar apoyo financiero a las instituciones de crédito en casos excepcionales. De conformidad con la Ley del IPAB, los bancos deben proporcionar la información requerida por el IPAB para la evaluación de su situación financiera y notificar al IPAB sobre cualquier situación que pudiera afectar su estabilidad financiera. La Ley del IPAB excluye expresamente la revelación de dicha información, de las disposiciones de la LIC respecto del secreto bancario, y establece expresamente que el IPAB y la CNBV pueden compartir bases de datos de los bancos. El IPAB debe administrar y vender créditos, derechos, acciones y cualesquiera otros activos que adquiera para llevar a cabo sus operaciones de conformidad con la Ley del IPAB, para maximizar su valor de recuperación. El IPAB debe asegurar que la venta de dichos activos se realice mediante procedimientos abiertos y públicos. El Ejecutivo Federal debe presentar anualmente un informe al Congreso preparado por el IPAB con un reporte detallado de las operaciones realizadas por el IPAB durante el año anterior. El IPAB cuenta con una junta de gobierno integrada por 7 miembros: (i) el Secretario de Hacienda y Crédito Público, (ii) el Gobernador del Banco de México, (iii) el Presidente de la CNBV, y (iv) 4 miembros designados por el Ejecutivo Federal con la aprobación de las dos terceras partes del Senado. El seguro de depósito otorgado por el IPAB a los depositarios bancarios es pagado una vez que se determine la disolución o liquidación, o concurso de un banco. El IPAB actúa como liquidador o depositario durante la disolución y liquidación, o concurso de los bancos, ya sea de forma directa o mediante designación de un representante. El 139 IPAB garantizará las obligaciones de los bancos a ciertos depositarios y acreedores únicamente hasta por la cantidad de 400,000 UDIs (Ps.2.1 millones aproximadamente al 31 de diciembre de 2014), por persona por banco. Los bancos tienen la obligación de pagar al IPAB las contribuciones ordinarias y extraordinarias que determine periódicamente la Junta de Gobierno del IPAB. Para dichos efectos los bancos deben entregar al IPAB, la información de sus operaciones pasivas para el cálculo de las cuotas ordinarias. Adicionalmente, el IPAB puede efectuar visitas de inspección para revisar, verificar y validar la información presentada. De igual forma, todos los bancos deben pagar mensualmente una contribución ordinaria igual a 1/12 de 0.004% multiplicado por el promedio de todos los depósitos y pasivos del mes correspondiente, menos (i) las tenencias de títulos a plazo emitidos por otros bancos comerciales, (ii) financiamientos otorgados a otros bancos comerciales, (iii) financiamiento otorgado por el IPAB, (iv) obligaciones subordinadas que son convertibles en acciones representativas del capital social de la institución bancaria; y (v) activos y pasivos restringidos que resultan de operaciones de reporto y el préstamos de valores con la misma contraparte, de conformidad con las disposiciones emitidas por el IPAB. La Junta de Gobierno del IPAB también cuenta con facultades para imponer contribuciones extraordinarias en caso que, en virtud de las condiciones del sistema financiero mexicano, el IPAB no cuente con fondos disponibles suficientes para cumplir con sus obligaciones. La determinación de las contribuciones extraordinarias está sujeta a las siguientes limitaciones: (i) no pueden exceder, anualmente, de un monto equivalente a 0.003% multiplicado por el monto total de las obligaciones insolutas de las instituciones bancarias que se encuentran sujetas a las contribuciones ordinarias del IPAB; y (ii) el monto agregado de las contribuciones ordinarias y extraordinarias no podrá exceder, en ningún momento, anualmente, un monto equivalente a 0.008% multiplicado por el monto total de las obligaciones de un banco sujeto a las contribuciones del IPAB. El Congreso destina un presupuesto anual al IPAB para administrar y cumplir con las obligaciones del IPAB. En situaciones de emergencia, el IPAB está facultado para incurrir en financiamientos adicionales cada tres años hasta por un monto que no exceda del 6.0% de todas las obligaciones de ciertos bancos mexicanos, según lo determine la CNBV. En caso de incurrir en una infracción administrativa sancionada por la Ley de Protección al Ahorro Bancario, la institución de banca múltiple estará sujeta a multa que oscilan entre 200 y 2,000 días de salario mínimo general vigente en el Distrito Federal y en caso de no realizar los pagos de las cuentas entre un 30% y 100% del valor de la cuota omitida con independencia del cobro del monto actualizado de las cuotas omitidas. Ley para la Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros La Ley para la Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros en vigor tiene como propósito proteger y defender los derechos e intereses de los usuarios de los servicios financieros. Con este fin, la ley establece la creación de la CONDUSEF, un organismo público descentralizado que protege los intereses de los usuarios de servicios financieros y que tiene facultades amplias para proteger a los usuarios de servicios financieros (incluyendo la imposición de multas). La CONDUSEF actúa como mediador y árbitro en los conflictos sometidos a su jurisdicción y busca promover mejores relaciones entre los usuarios de servicios financieros y las instituciones financieras. Banco Santander México y sus subsidiarias que operan en el sector financiero se deben someter a la jurisdicción de la CONDUSEF en todos los procedimientos conciliatorios (las primeras instancias de un conflicto) y pueden elegir someterse a la jurisdicción de la CONDUSEF en todos sus procedimientos arbitrales que puedan surgir. La ley establece que los bancos mantengan una unidad interna encargada de resolver cualesquiera y todas las controversias interpuestas por los clientes. Nuestras subsidiarias cuentan con dicha unidad. La CONDUSEF lleva un Registro de Prestadores de Servicios Financieros en el cual deben registrados todos los prestadores de servicios financieros, mismo que apoya a la CONDUSEF en sus actividades. Próximamente se creará también un buró de entidades financieras con información relativa a los productos financieros ofrecidos por las entidades financieras e información respecto del comportamiento de dichas entidades en materia de comisiones, multas y reclamaciones de usuarios, La CONDUSEF debe revelar al público los productos y servicios ofrecidos por los prestadores de servicios financieros, incluyendo tasas de intereses. Este Registro será reformado tal y como se explica más adelante. Para cumplir con esta labor, la CONDUSEF cuenta con facultades amplias para solicitar a las instituciones financieras cualesquiera y toda la información necesaria. Adicionalmente, las facultades de supervisión de la CONDUSEF incluyen: (i) ordenar la modificación de los contratos de adhesión utilizados por las entidades 140 financieras con sus usuarios cuando considere que dichos contratos contengan cláusulas abusivas, (ii) emitir dictámenes que se consideran título ejecutivo no negociable en contra de las entidades financieras, cuando en dichos dictámenes se consigne una obligación contractual incumplida, cierta, exigible y líquida a favor del usuario, y (iii) iniciar acciones colectivas en contra de las entidades financieras por actos que vulneren los intereses de los usuarios de los servicios financieros. La CONDUSEF puede requerir a Banco Santander México y sus subsidiarias a constituir reservas para cubrir posibles contingencias que pudieran surgir de procedimientos pendientes ante la CONDUSEF. Nuestras subsidiarias financieras también pueden estar sujetas a las recomendaciones de la CONDUSEF relacionadas con sus acuerdos estándares o con la información utilizada para ofrecer sus servicios. De igual forma, las subsidiarias financieras pueden estar sujetas a medidas o sanciones impuestas por la CONDUSEF. Actualmente, ninguna de las entidades financieras de Grupo Financiero Santander México se encuentra sujeta a procedimiento alguno ante la CONDUSEF. Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros La Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financiero regula (i) las comisiones cobradas a los clientes de las instituciones financieras por el uso de sistemas de pago, ya sea mediante tarjetas de débito, tarjetas de crédito, cheques y órdenes de transferencia de dinero, (ii) las comisiones cobradas entre las propias instituciones financieras por el uso de sistemas de pago, (iii) tasas de intereses que puedan ser cobradas a los clientes, y (iv) otros aspectos relacionados con los servicios financieros, todo con el fin de hacer más transparentes los servicios financieros y proteger los intereses de los usuarios de dichos servicios. Dicha ley confiere a Banco de México facultades para regular el cobro de las comisiones respectivas y establecer lineamientos y requisitos generales relacionados con los sistemas de pago y los estados de cuenta de las tarjetas de crédito. Banco de México cuenta con facultades para especificar las bases mediante las cuales cada banco debe calcular su costo anual total, que incluye tasas de intereses y comisiones, en una base agregada, cobradas respecto de créditos y otros servicios. Todos los bancos están obligados a revelar su costo anual total. La ley también regula los términos que deben implementar los bancos en sus contratos de adhesión estándar y los términos de publicidad y de información proporcionada en los estados de cuenta. Nuestras subsidiarias que operan en el sector financiero deben informar al Banco de México de los cambios en las comisiones al menos 30 días naturales antes de que surtan efectos dichos cambios. Como parte de la reforma financiera aprobada en 2013, el Congreso aprobó reformas a la Ley de Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros de conformidad con las cuales Banxico podrá emitir reglas temporales aplicables a tasas de interés y comisiones, en caso que el mismo Banxico o la Comisión Federal de Competencia Económica determine que no existen condiciones de competencia razonables entre las instituciones financieras. Asimismo, Banxico y la CNBV recibieron facultades para emitir disposiciones que regulen los medios para obtener fondos (por ejemplo, tarjetas de crédito, tarjetas de débito, cuenta de cheques y transferencia de fondos) con el fin de asegurar competencia, acceso libre, no discriminación y protección de intereses a los usuarios. Adicionalmente, la reforma otorgó un plazo a la Comisión Federal de Competencia Económica para llevar a cabo una investigación sobre las condiciones de competencia en el sistema financiero, facultándola para formular recomendaciones a las autoridades financieras para mejorar la competencia. Ley de Transparencia y de Fomento a la Competencia en el Crédito Garantizado La Ley de Transparencia y de Fomento a la Competencia en el Crédito Garantizado establece un marco legal para promover el mercado de créditos y algunos otros servicios prestados por instituciones de crédito privadas (en contraste con las entidades gubernamentales) en relación con los créditos que cuentan con garantía real (por ejemplo, compra, construcción, restauración o refinanciamiento). En particular, la Ley de Transparencia y de Fomento a la Competencia en el Crédito Garantizado establece reglas específicas que requieren lo siguiente: (i) la revelación de cierta información por parte de instituciones de crédito a sus clientes previa a la celebración del contrato de crédito correspondiente, incluyendo la revelación de ciertos términos relacionados con tasas de interés, costos totales y gastos pagaderos; (ii) el cumplimiento por parte de las instituciones de crédito y los deudores con ciertos requisitos en el proceso de solicitud; (iii) la obligatoriedad de las ofertas realizadas por las instituciones de crédito otorgando créditos garantizados; (iv) la inclusión de disposiciones legales en los contratos de crédito; y (v) la aceptación de ciertas obligaciones por fedatarios públicos (o notarios) ante los cuales se otorgan los créditos. 141 Adicionalmente, la Ley de Transparencia y de Fomento a la Competencia en el Crédito Garantizado busca fomentar la competencia entre las instituciones de crédito permitiendo que las garantías de un crédito garantizado continúen vigentes tras un refinanciamiento del mismo, aún y cuando dichos créditos hayan sido otorgados por instituciones de crédito diferentes. Esta disposición de la Ley de Transparencia y de Fomento a la Competencia en el Crédito Garantizado está pensada para reducir los gastos de los deudores. Casas de Bolsa Las casas de bolsa están reguladas por, y bajo la supervisión de la CNBV, y se encuentran sujetas a la LMV y a las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Casas de Bolsa emitidas por la CNBV. Su actividad principal incluye la intermediación de valores, la venta y el intercambio de valores (ya sea en su representación o en representación de terceros), y la asesoría en administración de cartera e inversiones a sus clientes. La CNBV cuenta con las facultades para autorizar el establecimiento y la operación de las casas de bolsa, con la facultad para revocar dichas autorizaciones. Nuestra subsidiaria, Casa de Bolsa Santander, realiza actividades propias de una casa de bolsa, por lo que está sujeta a la regulación y supervisión de la CNBV. Administración de las Casas de Bolsa Las casas de bolsa son administradas por un consejo de administración y un director general. El consejo de administración puede estar integrado por hasta 15 miembros, 25.0% de los cuales deben ser miembros independientes. El consejo de administración de nuestra casa de bolsa está integrado por 11 miembros, de los cuales 7 son miembros independientes. El consejo de administración deberá constituir un comité de remuneraciones cuyo objeto será la implementación, mantenimiento y evaluación del sistema de remuneración establecido en la LMV. La casa de bolsa debe contar también con un comité de auditoría. El comité de auditoría de nuestra casa de bolsa está integrado por 5 miembros, de los cuales 5 son miembros independientes. Capitalización Las casas de bolsa deben mantener en todo momento un capital neto que puede expresarse mediante un índice y no podrá ser inferior a la cantidad que resulte de sumar los requerimientos de capital que establezca la CNBV, los cuales estarán referidos a los riesgos en que las casas de bolsa incurran en su operación. Las casas de bolsa deberán evaluar anualmente si el capital con el que cuentan resulta suficiente para cubrir pérdidas derivadas de dichos riesgos. La CNBV clasifica a las casas de bolsa en distintas categorías tomando como base el índice de capitalización y sus componentes, así como los suplementos de capital requeridos conforme a las disposiciones antes mencionadas La CNBV puede ordenar a las casas de bolsas que no cumplan con los niveles de capitalización requeridos, ciertas medidas tales como (i) informar al director general y al presidente del consejo de administración de la sociedad controladora, su clasificación, así como las causas que la motivaron, para lo cual deberán presentar un informe detallado de evaluación integral sobre su situación financiera, (ii) presentar a la CNBV un plan de restauración de capital que tenga como resultado un incremento en su índice de capitalización, (iii) la suspensión de pago de dividendos y demás distribuciones a los accionistas, (iv) la suspensión de pago de bonos y compensaciones extraordinarias al director general y a los funcionarios de alto nivel, (v) abstenerse de convenir incrementos en los montos vigentes en los créditos otorgados a partes relacionadas, y (vi) la suspensión de actividades que puedan tener un impacto en el capital social de la casa de bolsa. Suspensión y Limitación de Actividades La CNBV puede suspender o limitar las actividades de una casa de bolsa si, entre otros supuestos, (i) no cuenta con la infraestructura interna o los controles internos necesarios para realizar sus actividades conforme a la legislación aplicable, (ii) realiza operaciones distintas a la que le fueron autorizadas conforme a su objeto social, (iii) realiza operaciones que impliquen conflictos de intereses, (iv) realiza operaciones con valores fuera de la bolsa, y (v) 142 se determinen errores en los registros contables o no aparezcan debida y oportunamente registradas en su contabilidad las operaciones que hubiere efectuado. Adicionalmente, la CNBV puede intervenir en, y tomar la administración de una casa de bolsa cuando, a su juicio, existan irregularidades que afecten su estabilidad, solvencia o liquidez y pongan en peligro los intereses de sus clientes. Las casas de bolsa están sujetas a los límites máximos que establezca la CNBV al colocar o distribuir valores objeto de una oferta pública y a las nuevas disposiciones en materia de prevención del lavado de dinero. En cuanto a las prácticas de venta, la reforma financiera adiciona que las casas de bolsa tendrán prohibido actuar en contra del interés de sus clientes y proporcionar recomendaciones en servicios de asesoría sin ajustarse a las nuevas disposiciones de la LMV o a las disposiciones de carácter general que de ella deriven. Revocación de la Autorización La CNBV puede revocar la autorización otorgada para operar como casa de bolsa si, entre otras cosas, no se constituya o no presente los datos relativos a su inscripción en el Registro Público de Comercio, dentro de un plazo de seis meses contado a partir de la fecha de su autorización, (ii) no, hubiere pagado el capital mínimo al momento de su constitución, (iii) no inicie sus operaciones dentro de un plazo de seis meses contado a partir de la inscripción en el Registro Público de Comercio, (iv) obtenga la autorización para constituirse y operar mediante documentación, información o declaraciones falsas, siempre y cuando existan elementos fehacientes que sustenten dicha presunción. (v) arroje pérdidas que reduzcan su capital a un nivel inferior al mínimo. La CNBV podrá establecer un plazo que no sea menor de quince días hábiles para que se reintegre el capital en la cantidad necesaria para mantener la operación de la casa de bolsa dentro de los límites legales, (vi) .proporcione en forma dolosa información falsa, imprecisa o incompleta a las autoridades financieras, que tenga como consecuencia que no se refleje su verdadera situación financiera, administrativa, económica y jurídica, (vii) incumpla las medidas preventivas o correctivas mínimas o especiales adicionales, (viii) reincida en las situaciones o conductas que dieron lugar a la suspensión parcial de sus actividades,(ix) incumpla reiteradamente con las disposiciones relativas a la separación de efectivo y valores de sus clientes respecto a los activos de la casa de bolsa, (x) incumpla en forma reiterada con las disposiciones aplicables al registro contable y operativo, (xi) falte reiteradamente por causa imputable a ella al cumplimiento de obligaciones derivadas de las operaciones contratadas, (xii) cometa infracciones graves o reiteradas a las disposiciones legales o administrativas que le son aplicables, (xiii) deje de realizar su objeto social durante un plazo de seis meses, (xiv) entre en proceso de disolución y liquidación, y (xv) sea declarada por la autoridad judicial en quiebra. Sistemas de Manejo de Órdenes Las casas de bolsa deben contar con un sistema automático para recibir, registrar, otorgar y procesar las órdenes recibidas por sus clientes para operaciones con valores. Dicho sistema debe distinguir (i) tipo de cliente, y (ii) las distintas órdenes recibidas. Las casas de bolsa deben informar a los clientes sus horarios para recibir órdenes y los periodos de tiempo durante los cuales las operaciones surtirán efectos. Discreción De conformidad con la LMV, los intermediarios del mercado de valores no pueden proporcionar información alguna respecto de operaciones realizadas o servicios ofrecidos, excepto al titular o tenedor de la cuenta, a los beneficiarios o a sus representantes legales, salvo que le sea requerido por autoridades como resultado de una orden judicial o a las autoridades fiscales, únicamente para efectos fiscales. Operadores de Casas de Bolsa Las casas de bolsa únicamente pueden realizar operaciones a través de personas autorizadas, y únicamente si dichas personas han aprobado ciertos exámenes y cuentan con las facultades suficientes, mediante poderes que les hayan sido otorgados, por la casa de bolsa. Servicios de Terceras Personas 143 Las casas de bolsa pueden contratar con terceras personas cualesquiera de los servicios requeridos para sus operaciones, siempre y cuando dicha casa de bolsa cuente con la autorización de la CNBV y (i) mantenga procedimientos para monitorear de forma continua el desarrollo de la prestación de los servicios, (ii) se ocupe de que el prestador de servicios siempre garantice a la CNBV acceso respecto de su tasa de supervisión, (iii) asegure que dicha tercera persona prestadora de servicios mantiene confidencialidad, y (iv) reporte a la CNBV el criterio utilizado para elegir al prestador de servicios, los servicios contratados para tal efecto y los riesgos que resulten de la prestación de dichos servicios. El consejo de administración será responsable de aprobar y verificar el cumplimiento de las políticas y criterios para seleccionar a los proveedores de los servicios que contrate la casa de bolsa. Para la prestación de servicios asesorados y no asesorados, las casas de bolsa deberán contar con áreas de negocio separadas e independientes respecto de las demás áreas de negocio, ajustándose a las disposiciones de carácter general que expida la CNBV. Reportes Financieros Las casas de bolsa deben revelar al público (i) estados financieros internos por los trimestres terminados en marzo, junio y septiembre, dentro del mes siguiente al término del trimestre aplicable, y (ii) estados financiero auditados por cada ejercicio fiscal, dentro de los sesenta días siguientes al término del ejercicio fiscal aplicable. Estructura Corporativa Banco Santander Matriz es nuestro accionista controlador y es titular, directa o indirectamente, del 74.97% de nuestro capital social. Al 31 de diciembre de 2014, el Grupo Santander, a través de sus subsidiarias, era uno de los grupos financieros más grandes en Latinoamérica en términos de activos, de conformidad con publicaciones anuales. Al 31 de diciembre de 2014, el Grupo Santander contaba con 12,951 oficinas y presencia en diez mercados principales. Derivado de su control, el Grupo Santander está en una posición para elegir a la mayoría de los miembros de nuestra administración y determinar sustancialmente todos los asuntos a ser votados por los accionistas. La siguiente tabla muestra nuestra estructura corporativa, indicando nuestras subsidiarias más importantes y sus respectivos niveles de participación al 31 de diciembre de 2014. Total de activos: Ps.936,642 millones (99.9% del total) Utilidad neta: Ps.14,053 millones (100.3% del total) Capital contable: Ps.103,601 millones (98.3% del total) Total de activos: Ps.2,036 millones (0.22%) Utilidad neta: Ps.11 millones (0.1% del total) Capital contable: Ps.1,007 millones (1.0% del total) Todas nuestras subsidiarias principales están constituidas en México. Propiedades, Plantas y Equipo 144 El domicilio social se encuentra en la Ciudad de México y nuestras principales oficinas corporativas se ubican en Avenida Prolongación Paseo de la Reforma 500, Colonia Lomas de Santa Fe, Delegación Álvaro Obregón, Ciudad de México, D.F., C.P. 01219, México. Asimismo, somos propietarios de otros 2 inmuebles corporativos ubicados en Querétaro y rentamos 146 inmuebles adicionales. Nuestras sucursales que operan en locales arrendados, cuentan con contratos de arrendamiento cuya duración varía entre 1 y 10 años. La siguiente tabla muestra nuestras principales propiedades a la fecha que se indica: Principales propiedades al 31 de diciembre de 2014 Número Oficinas Corporativas Propias ................................................................................................................................................ Rentadas ............................................................................................................................................. Total ................................................................................................................................................... 3 146 149 Sucursales Propias ................................................................................................................................................ Rentadas(1) .......................................................................................................................................... Total(2) ................................................................................................................................................ 4 1,300 1,304 Centros Pyme Propias ................................................................................................................................................ Rentadas ............................................................................................................................................. Total ................................................................................................................................................... 0 18 18 Otras propiedades(3) Propias ................................................................................................................................................ Rentadas ............................................................................................................................................. Total ................................................................................................................................................... 0 932 932 (1) (2) (3) Incluye 68 sucursales bajo comodato. Los 42 ―Box‖ de atención al segmento Select comparten en algunos casos el mismo inmueble. Consiste principalmente en oficinas operacionales, almacenamiento, estacionamientos y cajeros automáticos. El 27 de abril de 2012, Banco Santander México celebró un contrato para vender 220 propiedades (sucursales, oficinas y estacionamientos) a Fibra Uno, un fideicomiso de inversión y bienes raíces público. La venta de las propiedades fue completada en mayo de 2012 por la cantidad de Ps.3,334 millones, de los cuales resultaron en el reconocimiento de ganancias netas por la cantidad de Ps.1,730 millones. Bajo el contrato las propiedades fueron inmediatamente arrendadas a Banco Santander México por un periodo de 20 años con una renta anual de Ps.275 millones. Tenemos planeado incorporar 200 nuevas sucursales a nuestra red de sucursales entre el cuarto trimestre de 2012 y el primer semestre de 2015. Calculamos que esta expansión tendrá un costo de Ps.1.25 mil millones a ser financiada empleando capital de trabajo. Esperamos abrir 15 nuevas sucursales e invertir Ps.80 millones en relación con estas 15 nuevas sucursales durante 2015. RESULTADOS OPERATIVOS Y FINANCIEROS Y PROYECCIONES Principales Factores que Afectan Nuestra Condición Financiera y Resultados de Operación Realizamos todas nuestras operaciones en México. En consecuencia, el entorno económico general y las condiciones políticas imperantes en México tienen un efecto significativo en nuestros resultados de operación y condición financiera. Entorno Económico 145 En 2010, la actividad económica se recuperó de la baja registrada en 2009, principalmente como consecuencia de la reactivación de la demanda externa. En 2010, el crecimiento del PIB fue de 5.1%, con una mejoría significativa en todos los sectores, particularmente en las industrias manufactureras y de servicios. La manufactura aumentó 8.55%, mientras que los sectores de suministro de electricidad, agua y gas aumentaron 4.5% en términos reales anuales, durante el mismo periodo. El indicador principal de inflación alcanzó 4.4% anual, ligeramente por encima del objetivo de largo plazo de Banco de México de 3.0%. Las consecuencias de la crisis financiera que comenzó en 2008, continuaron afectando nuestro desempeño operativo hasta la primera mitad de 2010. Particularmente, se aplicaron castigos relacionados con nuestra cartera de tarjetas de crédito, mientras que las bajas tasas de interés tuvieron un efecto adverso en nuestros márgenes financieros. Sin embargo, conforme se fortaleció la economía mexicana en la segunda mitad de 2010, las condiciones de negocios en México también mejoraron. En 2011, la economía mexicana continuó creciendo. De conformidad con el INEGI, el PIB creció 4.0% en dicho periodo, con fuertes tasas de crecimiento registradas en los sectores industriales y de servicios. En 2011 la manufactura aumentó 4.6% comparado con 2010, mientras que la construcción aumento 4.1% durante 2011. Al mismo tiempo, la inflación fue de 4.4% y 3.8% en 2010 y 2011, respectivamente, conforme a datos del INEGI. En abril de 2011, el peso se apreció a niveles que no habían sido registrados desde octubre de 2008, conforme a datos del Banco de México. No obstante lo anterior, la incertidumbre global resultó en una depreciación del 14.1% durante el año. Durante 2012, la economía mexicana continuó creciendo a una tasa de crecimiento del PIB de 4.0% al cierre del año. Mientras que el sector de servicios se expandió a un ritmo de 4.5%, las manufacturas crecieron 4.0% y el comercio 4.8% en dicho periodo. Al mismo tiempo, la inflación general se mantuvo dentro del rango establecido por el Banco de México, alcanzando un nivel de 3.57% al cierre de 2012. El peso se fortaleció de forma ligera en dicho año. En 2013, la economía mexicana sufrió un declive, con un crecimiento en el PIB anual de únicamente 1.4%. Las actividades de servicio aumentaron 2.51% en 2013, comparado con 4.5% en 2012, con las actividades comerciales creciendo 2.3% en el periodo. Las actividades manufactureras crecieron 0.1% en 2013. Al mismo tiempo, la inflación sufrió un ligero aumento y cerró en 3.97%, mientras que el peso se depreció 1.7% durante el año. En 2014, la economía mexicana creció a una tasa del 2.1%, apoyado particularmente por la demanda externa, mientras que el consumo interno continuó rezagado. A su vez, la inflación sufrió un ligero aumento como consecuencia de las reformas fiscales, y cerró en 4.1%, mientras que el peso se depreció 12.6% durante el año. La importante caída de los precios del petróleo a nivel global y el proceso de normalización de la política monetaria en los Estados Unidos, continúan incrementando la volatilidad en el mercado de divisas. Efectos de los Cambios en Tasas de Interés En 2010, la actividad económica se recuperó de la crisis de los dos años anteriores y los bancos centrales del mundo contribuyeron a la recuperación económica con políticas monetarias que mantuvieron las tasas de interés cerca de cero. En virtud de la fragilidad de la recuperación económica y la situación de los mercados laborales derivada de aumentos significativos en los precios de las materias primas (commodities), los bancos centrales mantuvieron los estímulos monetarios durante 2010, a pesar de la presión inflacionaria. En este contexto, el Banco de México mantuvo la tasa de interés en 4.5%, al mismo nivel fijado en julio de 2009. La tasa de Cetes a 28 días se registró en 4.5% a principios de 2010 registrándose también en 4.5% a fines de 2010, con una tasa promedio de 4.4% durante el año. En 2011 y 2012, la economía mexicana continuó recuperándose sin reportar un aumento significativo en la tasa de inflación. En este contexto, las autoridades monetarias mantuvieron la tasa de interés durante el 2012, la cual fue de 4.5% desde julio de 2009 hasta marzo de 2013. Las tasas de interés de corto plazo, medidas por la tasa de Cetes a 28 días, empezaron el 2011 en un nivel promedio de 4.14%, manteniéndose relativamente estables, cerrando en 4.05% en promedio diciembre de 2012. En marzo de 2013, Banco de México cambió su tasa de interés al 4.0%, y en la segunda mitad de 2013 redujo la tasa de interés 25 puntos base, tanto en septiembre como en octubre, dejando la tasa en un nivel de 3.5%. En junio de 2014, Banco de México anuncio un nuevo recorte de 50 puntos base en la tasa de interés debido a un desempeño de la economía más débil del esperado, quedando en el nivel actual de 3.0%. Este entorno de tasas bajas de interés durante los últimos años ha impactado tanto nuestro costo de financiamiento como 146 nuestro margen financiero en diversas maneras, dependiendo de la cartera o la actividad llevada a cabo. La cartera del ALCO (compuesta por posiciones a tasa fija, principalmente obligaciones soberanas mexicanas, adicionales a los swaps de tasa de interés fija) ha otorgado una cobertura contra la reducción de tasas de interés, y nuestra sensibilidad a un cambio paralelo de 100 puntos base en la curva de tasas de interés en los últimos cinco años ha representado en torno al 2% de nuestro margen de interés neto para cada ejercicio fiscal. Asimismo, y en virtud de que las tasas de intereses se han mantenido relativamente estables desde 2009, consideramos que los efectos de las bajas tasas de interés en nuestro margen de interés neto en los últimos cinco años no han sido materiales. Nuestro balance general se encuentra actualmente en una posición tal que los incrementos en las tasas de interés resultarían en incrementos en nuestro margen de interés neto. Lo anterior se refleja en los niveles actuales de consumo del NIM que muestran que un cambio paralelo de 100 puntos base en la curva de tasas de interés resultaría en un incremento en el margen de interés neto. Para mayor detalle, véase ―Divulgación Cuantitativa y Cualitativa de Riesgos de Mercado—Gestión de Activos y Pasivos (―Banking Book‖).‖ Políticas Contables Críticas A continuación se describen ciertas políticas contables críticas sobre las que dependen nuestra condición financiera y los resultados de la operación. Estas políticas contables críticas implican generalmente análisis cuantitativos complejos o se basan en juicios subjetivos o suposiciones. Nuestra administración considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias actuales. En la opinión de nuestra administración, las políticas contables críticas bajo los Criterios Contables CNBV son aquellas relacionadas con la determinación de la estimación preventiva para riesgos crediticios, el valor razonable de las Inversiones en valores, así como de las operaciones con instrumentos financieros derivados, el activo por impuestos diferidos, las obligaciones de carácter laboral, crédito mercantil, deterioro de activos de larga duración en uso y provisiones, para una descripción completa de nuestras políticas contables, véase la nota 2 a nuestros Estados Financieros consolidados auditados incluidos en este Reporte. Valor razonable de Inversiones en valores y operaciones con instrumentos financieros derivados Títulos para negociar Nuestros títulos para negociar representan inversiones en valores de instrumentos de deuda y renta variable, en posición propia y entregados en garantía, que se adquieren con la intención de enajenarlos, obteniendo ganancias derivadas de las diferencias en precios que resulten de las operaciones de compraventa. Al momento de su adquisición, se reconocen inicialmente a su valor razonable (el cual incluye en su caso, el descuento o sobreprecio). Por otra parte, el costo se determina por el método de costos promedio. Posteriormente se valúan a su valor razonable, determinado por el proveedor de precios contratado conforme a lo establecido por la CNBV. La diferencia entre el costo de las inversiones de instrumentos de deuda más el interés devengado y el costo de los instrumentos de renta variable con respecto a su valor razonable se registra en el estado de resultados consolidados en el rubro de ―Resultado por intermediación‖ y estos efectos de valuación tendrán el carácter de no realizados para reparto a sus accionistas, hasta en tanto no se realicen. El valor razonable es el monto por el cual puede intercambiarse un activo o liquidarse un pasivo entre partes informadas, interesadas e igualmente dispuestas en una transacción de libre competencia. Los costos de transacción por la adquisición de títulos clasificados para negociar se reconocen en los resultados del ejercicio en la fecha de adquisición. Los dividendos en efectivo de los títulos accionarios, se reconocen en los resultados del ejercicio en el mismo período en que se genera el derecho a recibir el pago de los mismos. La utilidad o pérdida en cambios proveniente de las inversiones en valores denominadas en moneda extranjera se reconoce dentro de los resultados del ejercicio. Los criterios contables de la CNBV permiten efectuar reclasificaciones de títulos para negociar hacia disponibles para la venta, únicamente en circunstancias extraordinarias (por ejemplo, la falta de liquidez en el 147 mercado, que no exista un mercado activo para el mismo, entre otras), las cuales serán evaluadas y en su caso validadas mediante autorización expresa de la CNBV. Títulos disponibles para la venta Nuestros títulos disponibles para la venta son aquellos títulos de deuda y acciones, cuya intención no está orientada a obtener ganancias derivadas de las diferencias en precios que resulten de operaciones de compraventa y, en el caso de títulos de deuda, tampoco se tiene la intención ni capacidad de conservarlos hasta su vencimiento, por lo tanto representa una categoría residual, es decir se adquieren con una intención distinta a la de los títulos para negociar o conservados al vencimiento, debido a que se tiene la intención de negociarlos en un futuro no cercano pero anterior a su vencimiento. Al momento de su adquisición, se reconocen inicialmente a su valor razonable más los costos de transacción por la adquisición (el cual incluye en su caso, el descuento o sobreprecio), el cual es a su vez el costo de adquisición para el Grupo Financiero. Posteriormente se valúan a su valor razonable. Hemos determinado el incremento o decremento por valuación a valor razonable utilizando precios actualizados proporcionados por el proveedor de precios, que utiliza diversos factores de mercado para su determinación. El rendimiento de los títulos de deuda, se registra conforme al método de interés imputado o método de interés efectivo según corresponda de acuerdo a la naturaleza del instrumento; dichos rendimientos se reconocen en el estado de resultados consolidado en el rubro de ―Ingresos por Intereses‖. La utilidad o pérdida no realizada resultante de la valuación de acuerdo al proveedor de precios, se registra en otras partidas de la utilidad integral dentro del capital contable en el rubro de "Resultado por valuación de títulos disponibles para la venta‖, siempre y cuando dichos títulos no se hayan definido como cubiertos en una relación de cobertura de valor razonable mediante la contratación de un instrumento financiero derivado, en cuyo caso se reconoce dicha valuación en los resultados del ejercicio respecto al riesgo cubierto. Los dividendos en efectivo de los títulos accionarios, se reconocen en los resultados del ejercicio en el mismo período en que se genera el derecho a recibir el pago de los mismos. La utilidad o pérdida en cambios proveniente de los títulos clasificados como disponibles para la venta denominados en moneda extranjera se reconoce dentro de los resultados del ejercicio. Los criterios contables de la CNBV permiten transferir títulos clasificados como conservados a vencimiento hacia la categoría de títulos disponibles para la venta, siempre y cuando no se cuente con la intención o capacidad de mantenerlos hasta el vencimiento, así como reclasificaciones de la categoría de títulos para negociar hacia disponibles para la venta en circunstancias extraordinarias (por ejemplo, la falta de liquidez en el mercado, que no exista un mercado activo para el mismo, entre otras), las cuales deben ser evaluadas y en su caso validadas mediante autorización expresa de la CNBV. Títulos conservados a vencimiento Nuestros títulos conservados a vencimiento son aquellos títulos de deuda cuyos pagos son fijos o determinables y con vencimiento fijo, respecto a los cuales tenemos tanto la intención como la capacidad de conservar hasta su vencimiento, los títulos se registran inicialmente a su valor razonable más los costos de transacción por la adquisición, (el cual incluye, en su caso, el descuento o sobreprecio). Posteriormente se valúan a su costo amortizado. El devengo de los intereses se registra en el estado de resultados consolidados conforme al método de interés imputado o método de interés efectivo en el rubro de ―Ingresos por Intereses‖. Deterioro en el valor de un título Evaluamos si a la fecha del balance general consolidado existe evidencia objetiva de que un título está deteriorado. El deterioro es la condición existente cuando el valor en libros de las inversiones en valores excede el monto recuperable de dichos valores. Se considera que un título está deteriorado y, por lo tanto, se incurre en una pérdida por deterioro, si y solo si, existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que ocurrieron posteriormente al 148 reconocimiento inicial del título, mismos que tuvieron un impacto sobre sus flujos de efectivo futuros estimados que puede ser determinado de manera confiable. Es poco probable identificar un evento único que individualmente sea la causa del deterioro, siendo más factible que el efecto combinado de diversos eventos pudiera haber causado el deterioro. Las pérdidas esperadas como resultado de eventos futuros no se reconocen, no importando que tan probable sean. La evidencia objetiva de que un título está deteriorado, incluye información observable, entre otros, sobre los siguientes eventos: a) b) c) d) e) Dificultades financieras significativas del emisor del título; Es probable que el emisor del valor sea declarado en concurso mercantil u otra reorganización financiera; Incumplimiento de las cláusulas contractuales, tales como incumplimiento de pago de intereses o principal; La desaparición de un mercado activo para el título en cuestión debido a dificultades financieras, o Que exista una disminución medible en los flujos de efectivo futuros estimados de un grupo de valores desde el reconocimiento inicial de dichos activos, aunque la disminución no pueda ser identificada con los valores individuales del grupo, incluyendo: i. Cambios adversos en el estatus de pago de los emisores en el grupo, o ii. Condiciones económicas locales o nacionales que se correlacionan con incumplimientos en los valores del grupo. Operaciones de reporto Las operaciones de reporto son aquellas por medio de la cual la reportadora adquiere por una suma de dinero la propiedad de títulos de crédito, y se obliga en el plazo convenido y contra reembolso del mismo precio más un premio a transferir al reportado la propiedad de otros tantos títulos de la misma especie. El premio queda en beneficio del reportador, salvo pacto en contrario. Las operaciones de reporto para efectos legales son consideradas como una venta en donde se establece un acuerdo de recompra de los activos financieros transferidos. La principal causa de las operaciones de reporto es la funcionar como un financiamiento con colateral, en donde la reportadora entrega efectivo como financiamiento, a cambio de obtener activos financieros que sirvan como protección en caso de incumplimiento. Las operaciones de reporto se registran como se indica a continuación: Cuando actuamos como reportadora, en la fecha de contratación de la operación de reporto se reconoce la salida de disponibilidades o bien una cuenta liquidadora acreedora, registrando una cuenta por cobrar medida inicialmente al precio pactado, la cual representa el derecho a recuperar el efectivo entregado. Durante la vida del reporto, la cuenta por cobrar se valuará a su costo amortizado, mediante el reconocimiento del interés por reporto en los resultados del ejercicio conforme se devengue, de acuerdo con el método de interés efectivo, afectando dicha cuenta por cobrar. En la fecha de contratación de la operación de reporto, actuando como reportada, se reconoce la entrada del efectivo o bien una cuenta liquidadora deudora, así como una cuenta por pagar medida inicialmente al precio pactado, lo cual representa la obligación de restituir dicho efectivo a la reportadora. A lo largo de la vida del reporto, la cuenta por pagar se valuará a su costo amortizado mediante el reconocimiento del interés por reporto en los resultados del ejercicio conforme se devengue, de acuerdo con el método de interés efectivo, afectando dicha cuenta por pagar. Cuando las operaciones llevadas a cabo se consideran como orientadas a efectivo, la transacción es motivada para obtener un financiamiento en efectivo destinando para ello activos financieros como colateral; por su parte, la reportadora obtiene un rendimiento sobre su inversión a cierta tasa y al no buscar algún valor en específico, recibe activos financieros como colateral para mitigar la exposición al riesgo crediticio que enfrenta respecto a la reportada. En este sentido, la reportada paga a la reportadora intereses por el efectivo que recibió como financiamiento, calculados con base en la tasa de reporto pactada. Por su parte, la reportadora consigue rendimientos sobre su inversión cuyo pago se asegura a través del colateral. 149 Cuando las operaciones llevadas a cabo se consideran como orientadas a valores, la intención de la reportadora es acceder temporalmente a ciertos valores específicos que posee la reportada, otorgando efectivo como colateral, el cual sirve para mitigar la exposición al riesgo que enfrenta la reportada respecto a la reportadora. A este respecto, la reportada paga a la reportadora los intereses pactados a la tasa de reporto por el financiamiento implícito obtenido sobre el efectivo que recibió, donde dicha tasa de reporto es generalmente menor a la que se hubiera pactado en un reporto ―orientado a efectivo‖. No obstante la intención económica, el tratamiento contable de las operaciones de reporto ―orientadas a efectivo‖ u ―orientadas a valores‖ es el mismo. Colaterales otorgados y recibidos distintos a efectivo en operaciones de Reporto En relación con el colateral en operaciones de reporto otorgado por la reportada a la reportadora (distinto de efectivo), la reportadora reconoce el colateral recibido en cuentas de orden, siguiendo para su valuación los lineamientos relativos a las operaciones de custodia establecidos en el Criterio Contable B-9, Custodia y administración de bienes que forma parte de los Criterios de Contabilidad para las Instituciones de Crédito, emitidos por la CNBV. La reportada presenta el activo financiero en su balance general como restringido de acuerdo con el tipo de activo financiero de que se trate y sigue las normas de valuación, presentación y revelación de conformidad con el criterio de contabilidad correspondiente. Las cuentas de orden reconocidas por colaterales recibidos por la reportadora se cancelan cuando la operación de reporto llega a su vencimiento o exista incumplimiento por parte de la reportada. Cuando la reportadora vende el colateral o lo entrega en garantía, se reconocen los recursos procedentes de la transacción, así como una cuenta por pagar por la obligación de restituir el colateral a la reportada (medida inicialmente al precio pactado), la cual se valúa, para el caso de su venta, a valor razonable o, en caso de que sea dado en garantía en otra operación de reporto, a su costo amortizado (cualquier diferencial entre el precio recibido y el valor de la cuenta por pagar se reconoce en los resultados del ejercicio). Asimismo, en el caso en que la reportadora se convierta a su vez en reportada por la concertación de otra operación de reporto con el mismo colateral recibido en garantía de la operación inicial, el interés por reporto pactado en la segunda operación se reconoce en los resultados del ejercicio conforme se devenga, de acuerdo con el método de interés imputado o método de interés efectivo, afectando la cuenta por pagar valuada a costo amortizado antes mencionada. Tratándose de operaciones en donde la reportadora venda, o bien, entregue a su vez en garantía el colateral recibido (por ejemplo, cuando se pacta otra operación de reporto o préstamo de valores), se lleva en cuentas de orden el control de dicho colateral vendido o dado en garantía siguiendo para su valuación las normas relativas a las operaciones de custodia del Criterio Contable B-9, emitido por la CNBV. Las cuentas de orden reconocidas por colaterales recibidos que a su vez hayan sido vendidos o dados en garantía por la reportadora, se cancelan cuando se adquiere el colateral vendido para restituirlo a la reportada, o bien, la segunda operación en la que se dio en garantía el colateral llega a su vencimiento, o exista incumplimiento de la contraparte. Operaciones con instrumentos financieros derivados Llevamos a cabo dos tipos de operaciones con instrumentos financieros derivados: - Con fines de cobertura.- Su objetivo es mitigar el riesgo de una posición abierta de riesgo mediante operaciones con instrumentos financieros derivados. - Con fines de negociación.- Su objetivo es diferente al de cubrir posiciones abiertas de riesgo asumiendo posiciones de riesgo como participante en el mercado de derivados. Reconocemos todos los derivados que pacta (incluidos aquéllos que formen parte de una relación de cobertura) 150 como activos o pasivos (dependiendo de los derechos y/u obligaciones que contengan) en el balance general consolidado, inicialmente a su valor razonable, el cual, presumiblemente, corresponde al precio pactado en la operación. Los costos de transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del derivado se reconocen directamente en los resultados del ejercicio cuando se incurren. Posteriormente, todos los derivados se valúan a su valor razonable, sin deducir los costos de transacción en los que se pudiera incurrir en la venta u otro tipo de disposición, reconociendo dicho efecto de valuación en los resultados del ejercicio dentro del rubro ―Resultado por intermediación‖, excepto cuando el instrumento financiero derivado forme parte de una relación de cobertura de flujo de efectivo. Para el caso de derivados cotizados en mercados o bolsas reconocidos, se considera que han expirado los derechos y obligaciones relativos a los mismos cuando se cierra la posición de riesgo, es decir, cuando se efectúa en dicho mercado o bolsa un derivado de naturaleza contraria de las mismas características. Respecto a los derivados no cotizados en mercados o bolsas reconocidos, se considera que han expirado los derechos y obligaciones relativos a los mismos cuando lleguen al vencimiento; se ejerzan los derechos por alguna de las partes, o bien, se ejerzan dichos derechos de manera anticipada por las partes de acuerdo con las condiciones establecidas en el mismo y se liquiden las contraprestaciones pactadas. Los derivados se presentan en un rubro específico del activo o del pasivo, dependiendo de si su valor razonable (como consecuencia de los derechos y/u obligaciones que establezcan) corresponde a un saldo deudor o un saldo acreedor, respectivamente. Dichos saldos deudores o acreedores podrán compensarse siempre y cuando cumplan con las reglas de compensación correspondientes. Presentamos el rubro de ―Derivados‖ (saldo deudor o acreedor) en el balance general consolidado segregando los derivados con fines de negociación de los derivados con fines de cobertura. Impuestos a la utilidad El ISR y el IETU hasta el año de 2013, se registran en los resultados del año en que se causan. Con base en las proyecciones financieras y las reformas fiscales para el año de 2014, las cuales abrogan el IETU, el Grupo Financiero pagará ISR, por lo cual reconoce únicamente ISR diferido. El Grupo Financiero determina el impuesto diferido sobre las diferencias temporales, las pérdidas fiscales y los créditos fiscales, desde el reconocimiento inicial de las partidas y al final de cada período. El impuesto diferido derivado de las diferencias temporales se reconoce utilizando el método de activos y pasivos, que es aquel que compara los valores contables y fiscales de los activos y pasivos. De esa comparación surgen diferencias temporales, tanto deducibles como acumulables, que sumadas a las pérdidas fiscales por amortizar y al crédito fiscal por la estimación preventiva para riesgos crediticios pendiente de deducir, se les aplica la tasa fiscal a las que se reversarán las partidas. Los importes derivados de estos tres conceptos corresponden al pasivo o activo por impuesto diferido reconocido. Registramos una estimación para activo por impuesto diferido con el objeto de reconocer solamente el activo por impuesto diferido que consideran con alta probabilidad y certeza de que pueda recuperarse en el corto plazo, considerando para este criterio únicamente el que se genera por el efecto del crédito fiscal por la estimación preventiva para riesgos crediticios pendiente de deducir que estima materializar y que considera que dichas diferencias son temporales, de acuerdo con las proyecciones financieras y fiscales preparadas por la misma, por tal motivo, no se registra en su totalidad el efecto de dicho crédito fiscal. El impuesto diferido es registrado utilizando como contra cuenta resultados o capital contable, según se haya registrado la partida que le dio origen al impuesto anticipado (diferido). Estimaciones preventivas para cuentas por cobrar. Tenemos la política de reservar contra sus resultados las cuentas por cobrar identificadas, a los 90 días siguientes al registro inicial y no identificadas dentro de los 60 días siguientes al registro inicial, y/o aquellas partidas que de origen, se tiene conocimiento de su irrecuperabilidad. 151 Estimación preventiva para riesgos crediticios Nuestra estimación preventiva para riesgos crediticios se determina de acuerdo con las reglas de clasificación y calificación de la cartera de crédito, establecidas en la Circular Única de Bancos aplicable a las instituciones de banca múltiple en México. Para el caso de las estimaciones preventivas para riesgos crediticios de nuestro portafolio de cartera comercial, de entidades financieras de cartera de consumo, a la vivienda, tarjeta de crédito e instituciones, la calificación de la cartera se determina en base a una metodología de pérdida esperada, en donde la evaluación es calculada por su probabilidad de incumplimiento, la severidad (asociada al valor y naturaleza de la garantía) y su exposición al incumplimiento (riesgo total). A esta fecha consideramos que bajo esta metodología, contamos con la suficiente estimación para cubrir probables pérdidas en el portafolio mencionado en principio. El 24 de junio de 2013, la CNBV emitió una Resolución que modifica las Disposiciones, por medio de la cual modifica la metodología aplicable a la calificación de cartera crediticia comercial, con la finalidad de cambiar el modelo de constitución de la estimación preventiva para riesgos crediticios basado en un modelo de pérdida incurrida hacia un modelo de pérdida esperada en el que se estimen las pérdidas crediticias de los siguientes 12 meses con la información crediticia que mejor las anticipe. La CNBV estipuló el reconocimiento del efecto financiero inicial derivado de la aplicación de la metodología de calificación para la cartera crediticia comercial en el capital contable a más tardar al 31 de diciembre de 2013 dentro del rubro de ―Resultado de ejercicios anteriores‖. La CNBV estipuló dos fechas límite para la implementación de este cambio en metodología. El 31 de diciembre de 2013 para reconocer el efecto financiero inicial de la cartera crediticia comercial y el 30 de junio de 2014 para reconocer el efecto financiero inicial para la cartera crediticia de entidades financieras. De conformidad con el plazo establecido por la CNBV, el Grupo Financiero reconoció el efecto financiero inicial correspondiente a la cartera crediticia de entidades financieras y a la cartera crediticia comercial al 30 de junio de 2014 y 2013, respectivamente. Al 30 de junio de 2014 y 2013, el efecto financiero inicial derivado de la aplicación del cambio de metodología de calificación para la cartera crediticia de entidades financieras y cartera crediticia comercial origino una constitución y registro de reservas de crédito en el balance general consolidado dentro del rubro de ―Estimación preventiva para riesgos crediticios‖ por un monto de Ps.83 millones y Ps.3,445 millones respectivamente con un correspondiente cargo en el capital contable dentro del rubro de ―Resultados del ejercicios anteriores‖ por este mismo importe. Adicionalmente y, de conformidad con lo establecido en la NIF D-4 Impuestos a la utilidad, el Grupo Financiero reconoció el relativo Impuesto Sobre la Renta diferido de este efecto financiero inicial derivado del cambio de metodología de calificación de la cartera crediticia de entidades financieras y de la cartera crediticia comercial mediante un incremento en el rubro de ―Impuestos y participación d los trabajadores en las utilidades diferidos (Neto)‖ dentro del balance general consolidado con un correspondiente incremento al rubro de ‖Resultado de ejercicios anteriores‖ dentro del capital contable por un monto de Ps.25 millones y Ps.1,033 millones respectivamente. Por lo tanto, el efecto financiero inicial reconocido en el capital contable dentro del rubro de ―Resultado de ejercicios anteriores‖ derivados de la aplicación del cambio de metodología de calificación de cartera de entidades financieras y de cartera crediticia comercial asciende a Ps.58 millones y Ps.2,412 millones respectivamente, neto del Impuesto Sobre la Renta diferido que le es relativo. Crédito mercantil Representa el exceso del precio pagado sobre el valor razonable de los activos netos de la entidad adquirida en la fecha de adquisición, no se amortiza y está sujeto cuando menos anualmente, a pruebas de deterioro. Provisiones Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente. 152 Obligaciones de carácter laboral De acuerdo con la LFT, se deben cubrir obligaciones por concepto de indemnizaciones y primas de antigüedad pagaderas a empleados que dejen de prestar sus servicios bajo ciertas circunstancias, asimismo, existen otras obligaciones que se derivan del contrato colectivo de trabajo. Nuestras políticas son el registro de los pasivos por indemnizaciones, prima de antigüedad, pensiones y beneficios médicos posteriores al retiro a medida que se devengan de acuerdo con cálculos actuariales basados en el método de crédito unitario proyectado, utilizando tasas de interés nominales, según se indica en la Nota 22. Por lo tanto, se está reconociendo el pasivo que a valor presente, se estima cubrirá la obligación por estos beneficios a la fecha estimada de retiro del conjunto de empleados que laboran en el Grupo Financiero. Amortizamos en períodos futuros, las Ganancias y Pérdidas Actuariales para los planes de pensiones, prima de antigüedad y beneficios médicos posteriores al retiro de conformidad con lo establecido en la NIF D-3, Beneficios a los empleados. Para el concepto de beneficios por terminación, las ganancias y pérdidas actuariales se reconocen en resultados en el ejercicio en que surjan. Deterioro de activos de larga duración en uso Revisamos el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos, son entre otros, las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos en el período si es que están combinados con un historial o proyección de pérdidas, depreciaciones y amortizaciones cargadas a resultados que en términos porcentuales, en relación con los ingresos, sean substancialmente superiores a las de ejercicios anteriores, o los servicios que se prestan, competencia y otros factores económicos y legales. Resultados de Operación La siguiente discusión de nuestra situación financiera y resultados de operación debe leerse en conjunto con nuestros estados financieros al 31 de diciembre de 2013 y de 2014 y para los años terminados al 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014 y las notas contenidas en los mismos, incluidas dentro del presente Reporte, así como con la información presentada en las secciones ―Presentación de Información Financiera‖ e ―Información Clave— Información Financiera Seleccionada‖. La siguiente discusión contiene declaraciones a futuro que implica riesgos e incertidumbres. Nuestros resultados anuales pueden resultar materialmente distintos de aquellos discutidos en las declaraciones a futuro y como resultado de varios factores, incluyendo aquellos mencionados en ―Información Clave—Factores de Riesgo‖: Resultados de la operación por el periodo terminado el 31 de diciembre de 2014, comparado con el periodo terminado el 31 de diciembre de 2013 La siguiente tabla muestra nuestro estado de resultados consolidado, elaborado de conformidad con los Criterios Contables CNBV, por el periodo terminado el 31 de diciembre de 2014, comparado con el periodo terminado el 31 de diciembre de 2013: Ingresos por intereses Gastos por intereses Margen financiero Estimación preventiva para riesgos crediticios Margen financiero ajustado por riesgos crediticios Por los años terminados al 31 de diciembre de 2014/2013 2014 2013 % Cambios 57,124 55,136 3.61% (19,546) (19,106) 2.30% 37,578 36,030 4.30% (14,289) (12,852) 11.18% 23,289 23,178 0.48% 153 Comisiones y tarifas cobradas Comisiones y tarifas pagadas Resultado por intermediación Otros ingresos de la operación Gastos de administración y promoción Resultado de la operación Participación en el resultado de subsidiarias y asociadas Resultado antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad causados Impuestos a la utilidad diferidos (Neto) Resultados antes de operaciones discontinuadas Operaciones discontinuadas Resultado neto Participación no controladora Utilidad neta mayoritaria 16,858 (3,441) 2,957 1,435 (23,820) 17,278 78 17,356 (2,133) (1,208) 14,015 0 14,015 (1) 14,014 15,364 (2,483) 3,014 1,726 (19,069) 21,730 82 21,812 (4,897) 2,045 18,960 1,918 20,878 (2) 20,876 9.72% 38.58% (1.89)% (16.86)% 24.91% (20.49)% (4.88)% (20.43)% (56.44)% (159.07)% (26.08)% (100.00)% (38.51)% (50.00)% (32.87)% Registramos una utilidad neta de Ps.14,014 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, cifra inferior en Ps.6,862 millones, o 32.9%, a los Ps.20,876 millones obtenidos por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013. Esta cifra incluye los ingresos extraordinarios en 2013 derivados de una ganancia extraordinaria como resultado de la venta del negocio de la gestora por Ps.1,927 millones, un beneficio relacionado con un cambio en la regulación de la PTU (Participación de los trabajadores en las utilidades) de pagos futuros por Ps.3,200 millones y un beneficio fiscal adelantado originado por créditos fiscales por Ps.1,074 millones. Eliminando los efectos extraordinarios no comparables de 2013, la utilidad neta de los 12M14 hubiera sido inferior en $1,780 millones, u 11.3%, a los $15,794 millones registrados en 12M13. Margen Financiero Nuestros ingresos por intereses provienen primordialmente de nuestra actividad de crédito a clientes, actividad que generó Ps.43,255 millones, o 75.7% del total de ingresos por intereses, por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, donde el resto se compone principalmente de ingresos por intereses por disponibilidades, rendimientos sobre valores e intereses y premios sobre reportos y préstamo de valores. Los ingresos por intereses aumentaron Ps.1,988 millones, o 3.6%, respecto del periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, principalmente por el incremento en la cartera de crédito por Ps.2,443 millones que fue parcialmente afectado por un decremento en disponibilidades por Ps.475 millones o 25.6%. Nuestros gastos por intereses consisten principalmente en intereses pagados a nuestros clientes por sus depósitos, tanto a la vista como a plazo, los cuales representan Ps.7,422 millones, o 37.9% del total de gastos por intereses, por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, así como intereses pagados sobre reportos y préstamo de valores por Ps.8,048 millones, que representan el 41.2% del total de gastos al 31 de diciembre de 2014. El restante 20.9% del total de gastos por intereses registrado por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 corresponde a préstamos bancarios y de otros organismos, títulos de crédito emitidos y obligaciones subordinadas. Los gastos por intereses aumentaron Ps.440 millones, o 2.3%, pasando de Ps.19,106 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, a Ps.19,546 millones por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2014. Este aumento se explica principalmente por el incremento de Ps.1,071 millones o 133.4% en los intereses pagados por préstamos bancarios y otros organismos, Ps.1,039 millones en los intereses pagados por obligaciones subordinadas, resultantes de la colocación hecha a fines de 2013 y Ps.220 millones o 7.6% en los intereses pagados por depósitos de exigibilidad inmediata, en conjunto con el decremento en Ps.999 millones o 18.8% en los intereses pagados por depósitos a plazo, Ps.598 millones o 6.9% en los intereses pagados sobre reportos y préstamo de valores y Ps.293 millones o 20.3% en los intereses pagados sobre títulos de crédito emitidos. La siguiente tabla muestra la composición de nuestros ingresos y gastos por intereses durante el 2014 y 2013. 154 Por los años terminados al 31 de diciembre de 2014 2013 (Millones de pesos) Ingresos por intereses: Intereses y rendimientos de cartera de crédito Intereses y rendimientos de cartera de tarjeta de crédito Intereses y rendimiento sobre valores Intereses por disponibilidades Intereses y premios sobre reportos y préstamo de valores Intereses por cuentas de margen Comisiones cobradas por el otorgamiento inicial del crédito Total ingresos por intereses Gastos por intereses: Intereses por depósitos de exigibilidad inmediata Intereses por depósitos a plazo Intereses por préstamos bancarios y otros organismos Intereses sobre títulos de crédito emitidos Intereses por obligaciones subordinadas Intereses sobre reportos y préstamo de valores Total gastos por intereses Margen financiero 2014/2013 % Cambios 32,747 9,725 9,219 1,384 2,988 278 783 57,124 30,542 9,465 9,078 1,859 3,002 385 805 55,136 7.22% 2.75% 1.55% (25.55)% (0.47)% (27.79)% (2.73)% 3.61% (3,098) (4,324) (1,874) (1,152) (1,050) (8,048) (19,546) (2,878) (5,323) (803) (1,445) (11) (8,646) (19,106) 7.64% (18.77)% 133.37% 100.00% 9,445.45% (6.92)% 2.30% 37,578 36,030 4.30% La siguiente tabla muestra los promedios de la cartera de crédito en el 2014 y 2013. Al 31 de diciembre de 2014 2014/2013 % Cambios 2013 (Millones de pesos) Créditos comerciales Créditos a la vivienda Créditos al consumo Tarjeta de crédito No revolvente Total 254,214 97,979 71,741 41,053 30,688 423,934 222,099 75,108 66,467 38,666 27,801 363,674 14.46% 30.45% 7.93% 6.17% 10.38% 16.57% Ingresos por Intereses Los activos promedio que generan intereses alcanzaron el monto de Ps.784,855 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, cifra superior en Ps.98,631 millones, o 12.6%, respecto de los Ps.686,224 millones obtenidos por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2013. Este crecimiento fue originado principalmente por (i) crecimiento en Ps.57,873 millones, o 17.8%, en el portafolio promedio de crédito (excluyendo tarjeta de crédito), cuyo volumen promedio alcanzó los Ps.382,881 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, respecto de los Ps.325,008 millones registrados por el periodo de doce meses concluido al 31 de diciembre de 2013, (ii), un incremento en el volumen del portafolio de tarjeta de crédito de Ps.2,387 millones, o 6.2%, pasando de Ps.38,666 millones por el periodo de doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, a Ps.41,053 millones por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2014, (iii) 155 incremento en inversiones en valores en Ps.31,334 millones o 14.8%, pasando de Ps.180,560 millones por el periodo de doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, a Ps.211,894 millones por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2014, (iv) un incremento en el volumen promedio sobre reportos y préstamos de valores en Ps.15,290 millones, o 16.9%, pasando de Ps.75,362 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, a Ps.90,652 millones por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2014, y (v) un incremento en cuentas de margen en Ps.21 millones o 0.1% pasando de Ps.19,225 millones por el periodo concluido el 31 de diciembre de 2013, a Ps.19,246 millones por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2014. Estos incrementos, fueron parcialmente afectados por una disminución en el volumen promedio de disponibilidades por Ps.8,273 millones o 17.5% pasando de Ps.47,403 millones por el periodo de doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, a Ps.39,130 millones por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2014. El ingreso por intereses ascendió a Ps.57,124 millones por el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2014, superior en Ps.1,988 millones, o 3.6%, a los Ps.55,136 millones registrados por el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2013. El aumento en los intereses ganados fue originado principalmente, por el incremento en los volúmenes del portafolio de crédito en todos nuestros productos, como créditos hipotecarios, consumo y la cartera comercial, especialmente la de Pymes y Empresas. La tasa de interés promedio de los activos que generan interés registró un decremento de 75 puntos base durante dicho periodo, producto principalmente de las siguientes disminuciones: 85 puntos base en el portafolio de crédito (sin tarjetas de crédito), 79 puntos base en el portafolio de tarjeta de crédito y de 68 puntos base en las inversiones en valores. El incremento en nuestra cartera de crédito (excluyendo tarjetas de crédito) se debió principalmente a un aumento en nuestra actividad comercial relativo al lanzamiento de nuevos productos enfocados a las distintas necesidades de nuestros clientes, y fue parcialmente compensado por un decremento en el volumen promedio de disponibilidades en Ps.8,273 millones pasando de Ps.47,403 millones en diciembre de 2013 a Ps.39,130 millones en diciembre de 2014. El ingreso por intereses y rendimiento de la cartera de crédito (excluyendo tarjetas de crédito) ascendió a Ps.32,747 millones por el año terminado el 31 de diciembre de 2014, cifra superior en Ps.2,205 millones, o 7.2%, a los Ps.30,542 millones registrados por el año terminado el 31 de diciembre de 2013. Lo anterior es producto de un incremento de Ps.57,873 millones o 17.8% en el volumen promedio del portafolio de crédito (excluyendo tarjetas de crédito), combinado con una disminución de 85 puntos base en la tasa promedio de interés. Los intereses generados por los créditos a la vivienda crecieron en Ps.2,058 millones, o 26.9%, pasando de Ps.7,662 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, a Ps.9,720 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014. Lo anterior como consecuencia del efecto combinado del crecimiento en el volumen promedio en Ps.22,871 millones, pasando de Ps.75,108 millones por el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2013, a Ps.97,979 millones por el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2014, derivado del crecimiento orgánico del portafolio y la adquisición en noviembre de 2013 del portafolio hipotecario de ING (ahora Santander Vivienda). El incremento en el volumen del portafolio de vivienda, fue parcialmente afectado por una disminución en 28 puntos base en la tasa promedio de interés, pasando de 10.20% por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2013, a 9.92% por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2014, producto del efecto de comercialización durante 2014 de productos como la ―Hipoteca Santander Premier‖ que ofrecía una tasa de interés fija del 8.49% y como la ―Hipoteca Inteligente‖ que ofrece una tasa de interés variable. Además, hemos dirigido nuestro esfuerzo a incrementar orgánicamente nuestra cuota de mercado en líneas de negocio clave, tales como son la banca de empresas y las Pymes. Por último, los aumentos tanto en nuestra cartera de consumo y nuestra cartera de tarjetas de crédito se debieron principalmente a la mayor actividad comercial y, en menor medida, a la introducción de nuevos productos innovadores para cubrir las necesidades de nuestros clientes, como las tarjetas de marca compartida con American Express y Delta y la primera tarjeta de crédito de agronegocios en México. Los intereses generados por el portafolio de créditos comerciales disminuyeron Ps.331 millones, o 2.1%, pasando de Ps.15,499 millones por el año concluido el 31 de diciembre de 2013, a Ps.15,168 millones por el año concluido el 31 de diciembre de 2014. Lo anterior, como consecuencia de un incremento en Ps.32,115 millones en el volumen promedio de cartera, pasando de Ps.222,099 millones por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2013, a Ps.254,214 millones por el mismo periodo terminado el 31 de diciembre de 2014, junto con una disminución en 101 puntos base en la tasa promedio, pasando de 6.98% a diciembre de 2013 a 5.97% en diciembre de 2014. Los intereses generados por el portafolio de crédito a las Pymes crecieron en Ps.835 millones, o 17.6%, pasando de Ps.4,730 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, a Ps.5,565 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014, explicado principalmente por un incremento en el volumen promedio de cartera en Ps.9,986 millones, o 27.4%, pasando de 156 Ps.36,506 millones por el periodo de doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, a Ps.46,492 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014, producto de un mayor enfoque comercial para este segmento, mejorando el proceso de aprobación de créditos junto con la creación de productos especializados para atender diversas necesidades; combinado con un decremento en 99 puntos base en la tasa promedio de interés, pasando de 12.96% por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, a 11.97% por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014, producto de la promoción de créditos de sustitución, mismos que cuentan con una mayor calidad crediticia, que ofrecemos a las Pymes con buen historial crediticio y créditos próximos a vencer para refinanciar créditos existentes a tasas más bajas, con el fin de vincular y retener; así como a un proyecto estratégico impulsando a este segmento a la adquisición de una menor tasa de crédito con la contratación de productos transaccionales. Durante 2014, nuestros créditos de sustitución a Pymes representaron aproximadamente 8.5% de los créditos de dicho segmento. Los intereses generados por el portafolio de la banca mayorista, disminuyeron Ps.844 millones, o 19.1%, pasando de Ps.4,407 millones a Ps.3,563 millones principalmente explicado por un incremento en el volumen promedio de la cartera en Ps.3,778 millones, o 4.1%, pasando de Ps.91,392 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, a Ps.95,170 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014, junto con un decremento en la tasa promedio de 108 puntos base, pasando de 4.82% por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013 a 3.74% por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014. El incremento en el volumen resultó principalmente de préstamos concedidos a dos de las empresas estatales de energía con un riesgo comparable a la de cualquier otra gran empresa corporativa, mientras que otros corporativos han disminuido su demanda derivado de la preferencia de emitir deuda en el mercado. Los intereses generados por el portafolio de crédito a empresas disminuyeron en Ps.339 millones, o 5.8%, de Ps.5,790 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, a Ps.5,452 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014, debido a un efecto combinado de un aumento en el volumen promedio de cartera en Ps.17,100 millones, pasando de Ps.83,890 millones en los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, a Ps.100,990 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014, junto con un decremento de 150 puntos base en la tasa promedio de interés pasando de 6.90% por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2013, a 5.40% por el mismo periodo de 2014. Los intereses generados por el portafolio de crédito a instituciones disminuyeron en Ps.19 millones, o 3.2%, de Ps.604 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, a Ps.585 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014, debido a un efecto combinado de un aumento en el volumen promedio de cartera en Ps.1,381 millones, pasando de Ps.9,959 millones en los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, a Ps.11,340 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014, junto con una disminución de 91 puntos base en la tasa promedio de interés pasando de 6.07% por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2013, a 5.16% por el mismo periodo de 2014. Los intereses generados por los créditos al consumo crecieron en Ps.478 millones, o 6.5%, pasando de Ps.7,381 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, a Ps.7,859 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014. Lo anterior como consecuencia del efecto combinado del crecimiento en el volumen promedio en Ps.2,887 millones, pasando de Ps.27,801 millones por el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2013, a Ps.30,688 millones por el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2014, junto con una disminución en 94 puntos base en la tasa promedio de interés, pasando de 26.55% por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2013, a 25.61% por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2014. Santander México alcanzó un crecimiento por encima del mercado con un enfoque en la innovación y una fuerte actividad comercial. Esto se reflejó con el lanzamiento de nuevos productos durante el año. Los intereses generados por el portafolio de tarjetas de crédito aumentaron en Ps.260 millones o 2.7%, pasando de Ps.9,465 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, a Ps.9,725 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014, principalmente como consecuencia de un aumento en el volumen promedio de cartera en Ps.2,387 millones, pasando de Ps.38,666 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, a Ps.41,053 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014, debido a una mayor comercialización, junto con promociones de ―meses sin intereses‖, a pesar de la débil demanda en este segmento, hemos mantenido un crecimiento por encima del mercado; enfocándonos en personas de ingresos medios y altos y manteniendo nuestros estándares de otorgamiento de crédito. Esto fue parcialmente contrarrestado por un decremento de 79 puntos base en la tasa promedio de interés, que disminuyó de 24.48% por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, a 23.69% por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014. 157 Los intereses y rendimientos sobre valores ascendieron a Ps.9,219 millones en el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2014, cifra superior en Ps.141 millones, o 1.6%, a los Ps.9,078 millones obtenidos en el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2013. Este incremento fue consecuencia, principalmente, de un aumento de Ps.31,334 millones, o 14.8%, en el volumen promedio, y por una disminución en 51 puntos base en la tasa de interés promedio. Los intereses por disponibilidades obtenidos ascendieron a Ps.1,384 millones en el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2014, cifra inferior en Ps.475 millones o 25.6% a los Ps.1,859 millones obtenidos en el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2013. Lo anterior fue resultado de una disminución en el volumen promedio de las disponibilidades de Ps.8,273 millones o 17.5%, afectado por un descenso de la tasa de interés promedio en 38 puntos base. Los intereses y premios sobre reportos y préstamo de valores ascendieron a Ps.2,987 millones en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, cifra inferior en Ps.15 millones, o 0.5%, a los Ps.3,002 millones obtenidos en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, producto de un incremento en volumen promedio en Ps.15,290 millones, como consecuencia de un incremento en las operaciones de la banca mayorista, afectado por una disminución en 68 puntos base en la tasa de interés promedio. Gastos por Intereses Por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, el total de nuestros pasivos que devengan intereses ascendió a Ps.709,123 millones, lo cual representa un aumento de Ps.111,170 millones respecto del periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013. Los gastos por intereses por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 alcanzaron los Ps.19,546 millones, cifra superior en Ps.440 millones, o 2.3%, a los Ps.19,106 millones registrados el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013. Esto se debió principalmente a (i) un decremento en los intereses pagados sobre títulos de crédito emitidos por Ps.293 millones o 20.3% pasando de Ps.1,445 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, a Ps.1,152 millones en el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2014; (ii) un decremento en los intereses pagados por depósitos a plazo, por Ps.999 millones, o 18.8% pasando de Ps.5,323 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 a Ps.4,324 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014; y (iii) un decremento en los intereses pagados sobre reportos y préstamos de valores, por Ps.598 millones o 6.9%, pasando de Ps.8,646 millones por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2013, a Ps.8,048 millones, por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2014. Estos decrementos fueron compensados por: (i) un incremento en los intereses pagados por depósitos de exigibilidad inmediata por Ps.220 millones, o 7.6% pasando de Ps.2,878 millones en diciembre de 2013 a Ps.3,098 millones por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2014; (ii) un incremento en los intereses pagados por obligaciones subordinadas por Ps.1,039 millones, resultantes de la emisión de deuda Tier 2 en la forma de notas de capital subordinado llevada a cabo en diciembre de 2013; y (iii) un incremento en los intereses pagados por préstamos bancarios y otros organismos por Ps.1,071 millones. Los intereses pagados sobre depósitos de exigibilidad inmediata ascendieron a Ps.3,098 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, cifra superior en Ps.220 millones, o 7.6%, a los Ps.2,878 millones registrados en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013. Lo anterior se debe al incremento en Ps.45,830 millones en el saldo promedio de depósitos vista, combinado con un decremento en 24 puntos base en la tasa de interés promedio. Los intereses pagados sobre depósitos a plazo ascendieron a Ps.4,324 millones en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, cifra inferior en Ps.999 millones, o 18.8%, a los Ps.5,323 millones registrados en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013. Lo anterior se debe principalmente al incremento en el volumen promedio en Ps.1,760 millones o 1.2% aunado a una disminución en la tasa de interés promedio en 73 puntos base. Los intereses pagados sobre títulos de crédito emitidos por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 ascendieron a Ps.1,152 millones, cifra inferior en Ps.293 millones, o 20.3%, a los Ps.1,445 millones registrados por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013. Lo anterior se explica por la disminución en Ps.4,519 millones en el saldo promedio de títulos de crédito emitidos, sumado a la disminución en 27 puntos base en la tasa promedio de interés. 158 Los intereses pagados sobre reportos y préstamo de valores por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 ascendieron a Ps.8,048 millones, cifra inferior en Ps.598 millones, o 6.9%, sobre los Ps.8,646 millones registrados en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013. Esto se explica principalmente por el incremento en Ps.31,127 millones o 12.4% en el saldo promedio de reportos, conjuntamente con un decremento de 72 puntos base en la tasa promedio de interés. Los intereses pagados por obligaciones subordinadas por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 ascendieron a Ps.1,050 millones, cifra superior en Ps.1,039 millones, sobre los Ps.11 millones registrados en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013. Esto se explica principalmente por el incremento en Ps.17,073 millones en el saldo promedio de obligaciones subordinadas, resultante de la optimización de la estructura de capital hecha en diciembre de 2013, que derivó de la colocación de deuda subordinada en mercados internacionales. Los intereses pagados sobre préstamos bancarios y de otros organismos por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 ascendieron a Ps.1,874 millones, cifra superior en Ps.1,071 millones, o 133.4%, sobre los Ps.803 millones registrados en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013. Esto se explica principalmente por el incremento en Ps.19,900 millones o 65.5% en el saldo promedio de préstamos bancarios y de otros organismos, necesario para fondear el crecimiento obtenido en la cartera de crédito, conjuntamente con un incremento de 109 puntos base en la tasa promedio de interés. El aumento de los préstamos interbancarios y de otros organismos, deriva entre otras cosas, de la contratación de préstamos de largo plazo con la Banca de Desarrollo para el financiamiento de nuestras Sofomes Hipotecaria y de Consumo. Estimación preventiva para riesgos crediticios La siguiente tabla presenta el desglose de nuestra estimación preventiva para riesgos crediticios con cargo a resultados para los periodos de doce meses concluidos al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. Créditos comerciales Créditos al consumo (excluyendo tarjeta de crédito) Tarjeta de crédito Créditos a la vivienda Total Al 31 de diciembre de 2014 2013 (Millones de pesos) (3,953) (2,619) (3,835) (4,112) (5,854) (5,358) (647) (763) (14,289) (12,852) Cambios 2014/2013 Ps. (%) (1,334) 50.94% 277 (6.74)% (496) 9.26% 116 (15.20)% (1,437) 11.18% La estimación preventiva para riesgos crediticios reconocida contra resultados fue de Ps.14,289 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, en comparación con Ps.12,852 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, lo que representa un incremento de Ps.1,437 millones, u 11.2%. El incremento se explica principalmente por el crecimiento del 17.9% del portafolio de crédito en 2014. El índice de cartera vencida aumentó de 3.56%, por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, a 3.75%, por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014. Lo anterior es consecuencia, sobre todo, del (i) incremento nominal de la cartera vencida, consecuencia de un mayor crecimiento del portafolio de crédito, (ii) nuestra exposición al sector de constructoras de viviendas; (iii) el impacto de la reestructura de ciertos préstamos relacionados a clientes de empresas y corporativos que registraron retrasos en la ejecución de sus proyectos, resultando en un incremento de la cartera vencida y un mayor requerimiento de provisiones y (iv) el efecto de la adquisición de la cartera de ING Hipotecaria (ahora Santander Vivienda) en noviembre de 2013. El índice de cobertura fue de 97.1% por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, en comparación con 115.5% por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2013, lo cual refleja un decremento de 18.4 puntos porcentuales. Las aplicaciones y quitas como porcentaje del total de cartera de crédito computable fue de 2.76% para diciembre de 2014, comparado con 2.99% para el mismo periodo de 2013, lo que refleja una disminución de 0.25 puntos porcentuales. Esta disminución en las aplicaciones y quitas como porcentaje del total de cartera de créditos se debe primordialmente a que el aumento de la cartera computable reflejó un incremento de 17.7%, cifra superior al incremento de la aplicaciones y quitas que crecieron 7.9%. 159 Cartera Computable sujeta a Riesgo de Crédito La siguiente tabla muestra el total de nuestra cartera de crédito computable sujeta a riesgo de crédito al 31 de diciembre de 2014 y 2013. Total de Cartera de Crédito Computable (1) Cartera Vencida Aplicaciones y quitas Estimación preventiva para riesgos crediticios Razones Cartera Vencida a Total de Cartera de Crédito Computable (1) Estimación preventiva para riesgos crediticios a Cartera Vencida Aplicaciones y quitas a Total de Cartera de Crédito Computable Al 31 de diciembre de 2014 2013 (Millones de pesos, excepto porcentajes) 496,320 422,116 17,455 14,043 13,733 12,612 16,951 16,222 3.52% 97.11% 2.76% 3.33% 115.52% 2.99% _______________________ (1) El Total de Cartera de Crédito Computable es la suma de la cartera total de crédito (incluyendo créditos, arrendamientos, garantías y créditos quirografarios y cartas de crédito) La siguiente tabla muestra nuestra cartera vencida por tipo de crédito al 31 de diciembre de 2014 y 2013: Al 31 de diciembre de 2014 2013 (Millones de pesos) Créditos comerciales Actividad empresarial o comercial Entidades gubernamentales Créditos al consumo Créditos a la vivienda Total 8,889 2 3,165 5,399 17,455 7,280 0 2,696 4,067 14,043 2014/2013 % Cambio 22.10% 0.00% 17.40% 32.75% 24.30% Créditos comerciales La cartera vencida de créditos comerciales por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 ascendió a Ps.8,891 millones, los cuales representaron el 50.9% del total de la cartera vencida. Esta cifra es superior en Ps.1,609 millones, o 22.1%, respecto de los Ps.7,280 millones registrados en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, el aumento en la cartera vencida refleja principalmente nuestra exposición en las vivienderas que representa el 53.1% de nuestra cartera de crédito vencida, así como aquellos préstamos relacionados a clientes de empresas y corporativos que registraron retrasos en la ejecución de sus proyectos y que fueron clasificados como vencidos tras haber sido reestructurados, mismos que representan el 11.6% del portafolio vencido. El índice de cartera vencida por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 fue de 3.14%, un aumento de 4 puntos base respecto del 3.10% reportado en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013. Créditos a la Vivienda La cartera vencida de créditos a la vivienda al 31 de diciembre de 2014 ascendió a Ps.5,399 millones, los cuales representaron el 30.9% del total de la cartera vencida. Esta cifra es superior en Ps.1,332 millones, o 32.8%, respecto de los Ps.4,067 millones registrados al 31 de diciembre de 2013, debido principalmente a la incorporación del negocio hipotecario de ING Hipotecaria, que tenía un alto nivel de morosidad a nuestros sistemas, procesos y sistemas de crédito. El índice de cartera vencida al 31 de diciembre de 2014 fue de 5.07% mientras que al 31 de diciembre de 2013 fue de 4.48%. 160 Créditos al consumo La cartera vencida de créditos al consumo, la cual incluye tarjeta de crédito y otros consumos, ascendió a Ps.3,165 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, los cuales representaron el 18.1% del total de la cartera vencida. Esta cifra es superior en Ps.469 millones, o 17.4%, respecto de los Ps.2,696 millones registrados en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013. El índice de cartera vencida de créditos al consumo por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 fue de 4.19%, mientras que por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2013 fue de 3.89%. El aumento de la cartera vencida de tarjetas de crédito se debió principalmente a un cambio en la regla de clasificación como cartera vencida de ciertos préstamos que requerían reestructuración. Sin embargo, las provisiones de esta cartera no se vieron afectadas en virtud de que de acuerdo con las regulación local, ésta clasificación de los préstamos no afecta necesariamente el cálculo de las reservas. Adicionalmente, la cartera de crédito creció a un ritmo menor en comparación con 2013, lo que requiere menor aprovisionamiento. Al 31 de diciembre de 2014/2013 % Cambio 2014 2013 (Millones de pesos) Créditos al consumo Tarjeta de crédito Nómina Personales Total 1,733 563 869 3,165 1,071 906 719 2,696 61.81% (37.86)% 20.86% 44.81% Comisiones y Tarifas Cobradas y Pagadas Nuestros ingresos netos por comisiones y tarifas cobradas consisten principalmente en las comisiones cobradas a los clientes por concepto de tarjetas de crédito y débito, ventas de seguros, comisiones de gestión de fondos de inversión, comisiones por servicios de cobros y pagos, y comisiones de los servicios de asesoría técnica y ofertas públicas, que incluyen algunos gastos de originación de hipotecas. Los ingresos netos por comisiones y tarifas cobradas ascendieron a Ps.16,858 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, cifra superior en 9.7%, o Ps.1,494 millones, respecto de los Ps.15,364 millones registrados en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013. La siguiente tabla muestra un desglose por productos de las comisiones y tarifas cobradas y pagadas, por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013 y 2014, respectivamente: Por los años terminados al 31 de diciembre de 2014 Comisiones y tarifas cobradas: Tarjeta de crédito Manejo de cuentas Servicios de cobros Seguros Fondos de inversión Asesoría técnica y ofertas públicas Compra venta de valores y operaciones de mercado de dinero Negociación de cheques 2014/2013 2013 % Cambio (Millones de pesos) 4,756 816 1,830 3,896 1,369 1,505 4,463 746 1,597 3,437 1,310 1,463 6.57% 9.38% 14.59% 13.35% 4.50% 2.87% 833 302 710 323 17.32% (6.50)% 161 Comercio exterior Otros Total 701 850 16,858 572 743 15,364 22.55% 14.40% 9.72% Por los años terminados al 31 de diciembre de 2014 Comisiones y tarifas pagadas: Tarjeta de crédito Seguros Fondos de inversión Asesoría técnica y ofertas públicas Compra venta de valores y operaciones de mercado de dinero Negociación de cheques Comercio exterior Otros Total Comisiones y tarifas cobradas (Neto) 2014/2013 2013 % Cambio (Millones de pesos) (1,451) (103) (73) (62) (966) (114) (61) (99) 50.21% (9.65)% 19.67% (37.37)% (406) (33) 0 (1,313) (3,441) (176) (33) (7) (1,027) (2,483) 130.68% 0.00% (100.00)% 27.85% 38.58% 13,417 12,881 4.16% Los ingresos por comisiones y tarifas cobradas ascendieron a Ps.16,858 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, esto representa un aumento del 9.7%, o Ps.1,494 millones, respecto de los Ps.15,364 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, debido principalmente a (i) un aumento en las comisiones percibidas por la venta de productos de seguros en Ps.459 millones, o 13.4%, (ii) un incremento en tarjetas de crédito por Ps.293 millones, o 6.6%, (iii) un incremento en cobros y pagos por Ps.233 millones o 14.6%, (iv) un aumento en comercio exterior por Ps.129 millones o 22.6%, y (v) un incremento en compra venta de valores y operaciones de mercado de dinero por Ps.123 millones o 17.3%. Las comisiones y tarifas pagadas por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 fueron de Ps.3,441 millones, registrando un incremento de 38.6% o Ps.958 millones, a partir de los Ps.2,483 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013. Este incremento se debió principalmente a (i) un aumento de Ps.485 millones, o 50.2% en las comisiones pagadas por tarjetas de crédito, pasando de Ps.966 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, a Ps.1,451 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, (ii) un incremento de Ps.230 millones o 130.7% en compra venta de valores y operaciones de mercado de dinero, y (iii) un aumento de Ps.286 millones o 27.8% en otras comisiones y tarifas pagadas, lo cual fue contrarrestado parcialmente por el decremento en Ps.37 millones, o 37.4%, en comisiones pagadas en asesoría técnica y ofertas públicas y por el decremento en Ps.11 millones o 9.6% en comisiones pagadas en seguros. Las comisiones netas de tarjeta de crédito disminuyeron Ps.192 millones, o 5.5%, pasando de Ps.3,497 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 a Ps.3,305 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014. Los dos factores que afectaron las comisiones de tarjeta de crédito fueron: (i) un menor crecimiento en el negocio de tarjeta de crédito que se ve reflejado en el bajo crecimiento de mercado, así como (ii) la inversión realizada en las nuevas colocaciones a través de agentes de telemercadeo para llegar al mercado abierto. El número total de tarjetas de crédito y débito en circulación aumentó en 1,627,608, o 14.1%, a 13,205,470 por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, comparado con 11,577,862 por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013. El incremento en las comisiones netas de seguros se debió a un aumento del 10.4% en las primas de seguros distribuidas (excluyendo productos de ahorro). Este incremento se debió principalmente a nuestra estrategia de comercialización y venta de productos de seguros, junto con algunos otros servicios como los préstamos de consumo, hipotecas y préstamos para Pymes, además de aumentar las ventas a través de canales alternativos, como 162 los cajeros automáticos y los centros de atención a clientes. Este resultado fue apoyado por el robustecimiento de nuestra oferta de productos con visión segmentada y por la campaña masiva de medios para Autocompara, enfocándose en el mejoramiento de la productividad de las fuerzas de venta y su esquema de incentivos. Otros Ingresos de la Operación Otros ingresos de la operación ascendieron a Ps.1,435 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, comparado con Ps.1,726 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, lo cual representa un decremento de Ps.291 millones, o 16.9%. Esta disminución se debió primordialmente a: (i) un incremento en gastos jurídicos y costos por recuperación de cartera por Ps.221 millones o 43.6%, (ii) una pérdida por venta de cartera vigente por Ps.100 millones, (iii) aumento en provisiones por contingencias legales y fiscales por Ps.82 millones o 56.6%, (iv) una disminución en asesoría técnica por Ps.74 millones o 79.6%, y (v) una disminución en la cancelación de pasivos y reservas por Ps.53 millones o 18.2%. Estos decrementos se vieron parcialmente compensados por: (i) un incremento en recuperación de créditos previamente castigados por Ps.9 millones, o 0.4%, pasando de Ps.2,155 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, a Ps.2,164 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, y (ii) un incremento en la utilidad por venta de bienes adjudicados por Ps.316 millones o 195.1% a diciembre de 2014. La siguiente tabla muestra los elementos que integran otros ingresos de la operación: Por los años terminados al 31 de diciembre de 2014/2013 % Cambios 2014 2013 (Millones de pesos) Recuperación de créditos previamente castigados Cancelación de pasivos y reservas Utilidad por venta de inmuebles Asesoría técnica Intereses por préstamos al personal Castigos y quebrantos Gastos jurídicos y costos por recuperación de cartera Provisión para contingencias legales y fiscales Provisiones y pagos al IPAB (Indemnity) Estimación para deterioro de bienes adjudicados Resultado por venta de cartera de crédito Utilidad por venta de bienes adjudicados Otros Total 2,164 239 7 19 111 (654) (728) (227) (6) (40) (100) 478 172 1,435 2,155 292 5 93 122 (651) (507) (145) (9) (38) 0 162 247 1,726 0.42% (18.15)% 40.00% (79.57)% (9.02)% 0.46% 43.59% 56.55% (33.33)% 5.26% 100.00% 195.06% (30.36)% (16.86)% Gastos de Administración y Promoción Nuestros gastos de administración y promoción están integrados principalmente por remuneraciones y prestaciones al personal, gastos de promoción y publicidad y otros gastos generales. Nuestros gastos de personal consisten principalmente en sueldos, contribuciones al seguro social, bonos del plan de incentivos para los ejecutivos. Otros gastos generales consisten principalmente en gastos relacionados con tecnología y sistemas, que son los principales servicios prestados por terceros en las áreas de tecnología, impuestos y derechos, honorarios profesionales, aportaciones al IPAB, alquiler de propiedades y de equipo, publicidad y comunicación, servicio de traslado de valores y gastos relacionados con el mantenimiento, conservación y reparación, entre otros. Los gastos de administración y promoción aumentaron en Ps.4,751 millones, o 24.9%, pasando de Ps.19,069 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, a Ps.23,820 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, debido principalmente a un aumento en remuneración y gastos de 163 personal, aportaciones al IPAB, gastos de tecnología y rentas, parcialmente compensados por una disminución en honorarios, gastos de promoción y publicidad e impuestos y derechos diversos. La comparación anual de los gastos de administración y promoción se ve afectada por el beneficio extraordinario por Ps.3,200 millones relacionado con el cambio en la regulación en la PTU (Participación de los Trabajadores en las Utilidades) de pagos futuros que se produjo en 2013 que afectó los gastos por concepto de remuneraciones y prestaciones al personal. Excluyendo este efecto, los gastos aumentaron un 7.0% respecto al año anterior, pasando de Ps.22,269 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, a Ps.23,820 millones en el mismo periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014. La siguiente tabla muestra los gastos de administración y promoción por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 y 2014, respectivamente: Por los años terminados al 31 de diciembre de Remuneraciones y prestaciones al personal Tarjeta de crédito Honorarios profesionales Rentas Gastos de promoción y publicidad Impuestos y derechos Gastos en tecnología Depreciaciones y amortizaciones Aportaciones al Fondo de protección al ahorro (IPAB) Traslado de valores Otros Total gastos de administración y promoción 2014 2013 (Millones de pesos) 10,816 6,783 285 260 437 501 1,622 1,415 564 589 1,184 1,236 2,404 2,194 1,682 1,619 1,887 1,544 589 605 2,350 2,323 23,820 19,069 2014/2013 % Cambios 59.46% 9.62% (12.77)% 14.63% (4.24)% (4.21)% 9.57% 3.89% 22.22% (2.64)% 1.16% 24.91% Nuestros gastos de remuneraciones y prestaciones al personal aumentaron Ps.4,033 millones, o 59.5%, pasando de Ps.6,783 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, a Ps.10,816 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014. Este incremento se explica por el beneficio extraordinario en 2013 resultante del cambio regulatorio en el cálculo de la PTU diferida. Excluyendo dicho concepto, los gastos de remuneraciones y prestaciones al personal aumentaron Ps.833 millones, u 8.3%, derivado de un incremento del 15.8% en la plantilla. Adicionalmente, se registraron incrementos en: (i) aportaciones al IPAB por Ps.343 millones o 22.2% pasando de Ps.1,544 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 a Ps.1,887 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014. Este aumento refleja el crecimiento de la base de depósitos y la incorporación de las obligaciones subordinadas, (ii) gastos relacionados con tecnología y sistemas por Ps.210 millones, o 9.6%, derivado de inversiones requeridas para actualizar y mejorar nuestros sistemas, y (iii) un incremento en gastos por concepto de rentas de Ps.207 millones pasando de Ps.1,415 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 a Ps.1,622 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014. Los incrementos en gastos de personal y gastos por concepto de rentas responden principalmente a la apertura de nuevas sucursales por la ejecución del plan de expansión. Resultados por intermediación La siguiente tabla muestra los elementos que integran los Resultados por intermediación: 164 Por los años terminados al 31 de diciembre de 2014/2013 % Cambios 2014 2013 (Millones de pesos) Valuación Divisas Derivados Acciones Instrumentos de deuda Subtotal Compra / Venta de valores Divisas Derivados Acciones Instrumentos de deuda Subtotal Total (101) 3,909 (118) 471 4,161 (36) (4,084) (483) 383 (4,220) 180.56% (195.71)% (75.57)% 22.98% (198.60)% (689) (938) 50 373 (1,204) (58) 7,845 199 (752) 7,234 1,087.93% (111.96)% (74.87)% (149.60)% (116.64)% 2,957 3,014 (1.89)% La utilidad neta de resultados por intermediación obtenida por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 ascendió a Ps.2,957 millones, cifra inferior en Ps.57 millones, o 1.9%, a los Ps.3,014 millones obtenidos por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013. Esta disminución fue ocasionada principalmente por el efecto combinado de un resultado negativo de Ps.1,204 millones en compra-venta de valores y una utilidad de Ps.4,161 millones en valuación de valores por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, siendo que por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, se obtuvo una utilidad en compra venta de valores de Ps.7,234 millones afectada por una pérdida en valuación de valores por Ps.4,220 millones. En el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, la posición neta de derivados registró una utilidad de Ps.2,971 millones, donde las utilidades por valuación ascendieron a Ps.3,909 millones, junto con un resultado negativo en operaciones de compra venta por Ps.938 millones; asimismo, el resultado neto positivo de instrumentos de deuda fue de Ps.844 millones, donde se registró una utilidad por compra-venta de Ps.373 millones así como un resultado positivo en la valuación de Ps.471 millones. En cuanto a la posición neta de instrumentos de deuda registró una utilidad de Ps.844 millones, disminuida por una pérdida neta en divisas de Ps.790 millones y por una pérdida neta en acciones de Ps.68 millones. Impuestos causados y diferidos Los impuestos a la utilidad causados y diferidos netos, ascendieron a Ps.3,341 millones por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2014, cifra superior en Ps.489 millones, o 17.1%, a los Ps.2,852 millones registrados por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2013. El impuesto a la utilidad causado ascendió a Ps.2,133 millones por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2014, cifra inferior en Ps.2,764 millones, o 56.4%, a los Ps.4,897 millones registrados por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2013. El impuesto a la utilidad diferida tuvo un efecto a cargo de Ps.1,208 millones, cifra superior en Ps.3,253 millones, o 159.1% , comparada con los Ps.2,045 millones a favor por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2013. 165 Estado de Resultados y Balance General Consolidado por Segmento por el año terminado el 31 de diciembre de 2014 en comparación con el año terminado el 31 de diciembre de 2013. La siguiente tabla incluye un resumen de cierta información de nuestro estado de resultados consolidado para cada uno de nuestros segmentos de negocio al 31 de diciembre de 2014 y 2013. 31 de diciembre de 2014 31 de diciembre de 2013 Segmentos Banca Mayorista Actividades Banca Global Corporativas Comercial (Millones de pesos) Banca Comercial Margen financiero Estimación preventiva para riesgos crediticios Margen financiero ajustado por riesgos crediticios Comisiones y tarifas cobradas (pagadas) (Neto) Resultado por intermediación Otros ingresos de la operación Gastos de administración y promoción Resultado de la operación Participación en el resultado de subsidiarias no consolidadas y asociadas Resultado antes de impuestos a la utilidad Banca Mayorista Global Actividades Corporativas 33,317 4,063 198 30,016 3,565 2,449 (13,472) (817) 0 (12,505) (347) 0 19,845 3,246 198 17,511 3,218 2,449 11,898 699 1,634 1,600 1,947 15 (81) 311 (214) 11,136 613 1,558 1,838 2,243 19 (93) 158 149 (21,261) 12,815 (2,356) 4,452 (203) 11 (16,748) 14,070 (2,250) 5,068 (71) 2,592 0 0 78 2 0 80 12,815 4,452 89 14,072 5,068 2,672 La siguiente tabla incluye un resumen de cierta información de nuestro balance general consolidado para cada uno de nuestros segmentos de negocio al 31 de diciembre de 2014 y 2013. 31 de diciembre de 2014 31 de diciembre de 2013 Segmentos Banca Banca Banca Mayorista Actividades Banca Mayorista Actividades Comercial Global Corporativas Comercial Global Corporativas (Millones de pesos) Activo Disponibilidades Cuentas de margen Inversiones en valores Deudores por reporto Derivados Ajustes de valuación por cobertura de activos financieros Total de cartera de crédito Estimación preventiva para riesgos crediticios Cartera de crédito (Neto) Beneficio por recibir en operaciones de bursatilización 44,065 0 0 0 0 30,923 2,855 114,564 5,186 92,544 26,210 0 88,891 0 4,740 41,661 0 0 0 0 36,636 3,265 103,191 35,505 73,319 11,357 0 67,053 0 300 0 355,766 0 109,630 (44) 145 0 305,640 0 89,025 4 267 (13,070) 342,696 (3,881) 105,749 0 145 (13,263) 292,377 (2,959) 86,066 0 267 0 0 127 0 0 124 166 Otras cuentas por cobrar (Neto) Bienes adjudicados (Neto) Inmuebles, mobiliario y equipo (Neto) Inversiones permanentes Impuestos y PTU diferidos (Neto) Otros activos Activos por operaciones discontinuadas Total activo Pasivo Captación Títulos de crédito emitidos Préstamos interbancarios y de otros organismos Acreedores por reporto Colaterales vendidos o dados en garantía Derivados Otras cuentas por pagar Obligaciones subordinadas en circulación Créditos diferidos y cobros anticipados Pasivos por operaciones discontinuadas Total Pasivo Total Capital Contable Total Pasivo y Capital Contable 1,400 13 35,772 1 14,186 344 1,662 12 29,587 1 11,894 412 4,451 0 750 0 67 153 4,033 0 680 0 60 145 0 1,664 0 719 16,819 2,394 0 1,666 0 668 18,088 2,041 0 394,289 0 389,063 0 154,032 0 341,411 0 368,918 0 111,745 340,487 0 76,668 5,344 42,469 21,684 305,257 0 53,816 485 45,595 25,768 27,013 17,767 200 31,358 27,732 54,977 18,421 44,107 138 24,817 26,821 8,208 0 0 20,596 14,077 94,779 31,067 0 4,389 1,449 0 0 34,084 12,339 72,033 34,109 0 1,392 2,386 0 0 19,446 0 0 16,824 498 0 0 773 0 0 0 406,361 46,681 0 253,493 14,627 0 172,146 44,076 0 402,642 42,099 0 197,737 12,897 0 126,994 39,705 453,042 268,120 216,222 444,741 210,634 166,699 Banca Comercial Las actividades de Banca Comercial incluyen productos y servicios para individuos, clientes de banca privada, Pymes, nuestro segmento de empresas medianas y dependencias gubernamentales. Proporcionamos servicios bancarios a individuos de todos los niveles de ingreso, y ofrecemos una gran cantidad de productos y servicios, como depósitos a la vista y a plazo, tarjeta de débito y crédito, hipotecas, préstamos de nómina, y personales. Nuestra banca comercial también presta servicios a empresas nacionales medianas y grandes que no son atendidos bajo el segmento de la Banca Mayorista Global. Ofrecemos una variedad de servicios a las Pymes, los cuales incluyen créditos comerciales, servicios transaccionales de cobros y pagos, seguros, cobertura y comercio exterior. La utilidad antes de impuestos de la Banca Comercial por el año terminado el 31 de diciembre de 2014 alcanzó los Ps.12,815 millones, cifra inferior en Ps.1,257 millones, u 8.9%, comparado con los Ps.14,072 millones obtenidos en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013. Este decremento se explica principalmente por: Un incremento en 7.7% o Ps.967 millones en la estimación preventiva para riesgos crediticios pasando de Ps.12,505 millones en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 a Ps.13,472 millones en el mismo periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014. 167 Un aumento de 26.9%, o Ps.4,513 millones, en gastos de administración y promoción, pasando de Ps.16,748 millones en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 a Ps.21,261 millones en el mismo periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014. Este incremento se explica principalmente por un aumento de Ps.3,999 millones en gastos de personal, principalmente salarios; así como un incremento de Ps.202 millones en rentas; Ps.154 millones en tecnología y Ps.228 millones en aportaciones al IPAB, relacionados directamente al incremento en los saldos de depósitos. Parcialmente compensados por: Un incremento en 11.0% o Ps.3,301 millones en el margen financiero pasando de Ps.30,016 millones en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 a Ps.33,317 millones en el mismo periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014. Este incremento deriva principalmente de un aumento en el saldo medio de activos productivos de 19.4%, o Ps.57,766 millones resultante de un incremento en el saldo medio del portafolio de crédito de 20.8%, o Ps.56,610 millones. Un incremento en 6.8% en las comisiones y tarifas netas, o Ps.762 millones, principalmente debido a un incremento en Ps.470 millones en comisiones cobradas sobre seguros, Ps.229 millones en comisiones de servicio de cobros y pagos, Ps.165 millones en comisiones por asesoría técnica y Ps.131 millones en comisiones por comercio exterior. Un incremento en 4.9% en otros ingresos de la operación, o Ps.76 millones, principalmente debido a un incremento en la recuperación de cartera de crédito previamente castigada por Ps.59 millones y un aumento en el resultado por bienes adjudicados por Ps.314 millones. Estos incrementos se vieron parcialmente afectados por una pérdida de Ps.100 millones relacionada a la venta de una cartera vigente y por un aumento en los gastos por recuperación de cartera por Ps.221 millones. Banca Mayorista Global La Banca Mayorista Global provee a los clientes de este segmento productos y servicios integrales, que incluyen banca corporativa, banca transaccional global y servicios de banca de inversión, en relación con financiamiento, garantías, fusiones y adquisiciones, mercados de deuda y de capital, financiamiento estructurado, comercio exterior, servicios de cobros y pagos, financiamiento de proyectos, créditos sindicados, financiamiento para adquisiciones y financiamiento de planes de inversión, entre otros. Este segmento también incluye servicios de tesorería, relacionados con productos de renta variable y renta fija, tipo de cambio y derivados. Adicionalmente, en este segmento también se incluye el área de negociación de posiciones propias. La utilidad neta antes de impuestos de la Banca Mayorista Global por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 fue de Ps.4,452 millones, Ps.616 millones, o 12.2%, menor a los Ps.5,068 millones obtenidos en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013. Este decremento fue originado principalmente por: Un aumento de Ps.470 millones en la estimación preventiva para riesgos crediticios, pasando de Ps.347 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 a Ps.817 millones por el mismo periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, debido principalmente a las dotaciones realizadas durante el 2014 que se debieron principalmente a reestructuras de empresas dentro del sector energético y vivienderas. Una disminución de Ps.296 millones en los resultados por intermediación, pasando de Ps.2,243 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 a Ps.1,947 millones por el mismo periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, debido principalmente a una reserva que se liberó en junio 2013 originada de la valuación de las opciones de tipo de cambio para cubrir créditos de contraparte y los resultados inferiores en las valuaciones de posiciones con subyacente de tipo de cambio. 168 Una disminución de Ps.238 millones en las comisiones netas, las cuales se vieron afectadas principalmente por una disminución en comisiones por asesoría técnica y ofertas públicas, así como en comisiones por compra-venta de valores y operaciones de mercado de dinero, derivado de la volatilidad de los mercados y a la lenta ejecución de los proyectos relacionados al sector energético e infraestructura. Un aumento de Ps.106 millones o 4.7% en los gastos de administración, pasando de Ps.2,250 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 a Ps.2,356 millones por el mismo periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, debido principalmente a un incremento de gastos de personal y gastos en tecnología y sistemas. Este decremento fue parcialmente compensado por: Un incremento en el margen financiero neto de Ps.498 millones, debido principalmente a un incremento de 4.1%, o Ps.3,778 millones, en el volumen promedio de la cartera y junto con un decremento de 108 puntos base en la tasa de interés promedio. Esto debido a de menores tasas de interés y los pagos anticipados de clientes como resultado de los préstamos concedidos a dos de las empresas estatales de energía con un riesgo comparable a la de cualquier otra gran empresa corporativa. Asimismo, dicho aumento se debe a un incremento en el volumen promedio de reportos de 20.3% o Ps.15,290 millones. Actividades Corporativas Nuestro segmento de Actividades Corporativas se compone de aquellas actividades operativas y administrativas que no están asignadas a un segmento o producto específico mencionado anteriormente. El segmento de Actividades Corporativas incluye el área de Gestión Financiera, que administra riesgos financieros estructurales derivados de nuestras actividades comerciales, principalmente riesgo de liquidez y riesgo de tasas de interés, así como calcula y controla los precios de transferencia para créditos y depósitos en sus respectivas monedas. A través de la asignación de un precio de transferencia a cada operación de crédito o de depósito, el ingreso por intereses se divide entre nuestros segmentos operativos (Banca Comercial y Banca Mayorista Global) y el segmento de Actividades Corporativas, de la siguiente manera: la diferencia entre la tasa de interés cobrada a los clientes por los créditos otorgados por nuestra área de negocio y el precio de transferencia asignado a dichos créditos se asigna como ingreso por interés al segmento operativo correspondiente; la diferencia entre la tasa de interés pagada a los clientes por los depósitos recibidos por nuestra área de negocio y el precio de transferencia asignado a dichos depósitos se asigna como ingreso por interés al segmento operativo correspondiente; y finalmente, la diferencia entre el precio de transferencia cobrado por los créditos y el precio de transferencia pagado por los depósitos, es asignada al segmento de Actividades Corporativas como ingreso por intereses. El área de Gestión Financiera determina los precios de transferencia tomando como base las tasas de interés a distintos plazos prevalecientes en el mercado calculadas en función del rendimiento de los títulos de deuda corporativos, gubernamentales. El ALCO gestiona los riesgos asociados con el margen financiero y de valor de mercado del balance, que surgen como consecuencia de los saldos de los distintos plazos y características de tasa de los diferentes productos, generados por nuestras actividades de banca comercial, así como el riesgo de liquidez para todo el balance en general. Cubrimos el riesgo de tasa de interés en el balance general implementando estrategias que pueden afectar operaciones específicas o modificar el perfil de riesgo en su conjunto. En años recientes, la cartera del ALCO estaba compuesta por posiciones de tasa de interés fija, principalmente títulos de deuda soberana mexicana, adicionalmente a los swaps de tasa de interés fija para proteger el margen de tasa de interés contra cualquier entorno de tasas de intereses bajas. Derivado del cambio a un entorno de tasas de intereses de corto plazo más estables, hemos reducido 169 el volumen de la actividad en la cartera del ALCO, manteniendo hasta su vencimiento las posiciones que se encuentran actualmente vigentes. El resultado de la operación antes de impuestos por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 fue de Ps.89 millones, que comparado con el resultado del año concluido el 31 de diciembre de 2013, por Ps.2,672 millones, refleja una reducción de Ps.2,583 millones, o 96.7%. Esta reducción se debió principalmente a la disminución en el margen financiero por Ps.2,251 millones. El margen financiero neto por intereses en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 fue de Ps.198 millones, lo cual representó una disminución de Ps.2,251 millones, respecto del periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 por Ps.2,449 millones. Dicha disminución se debió principalmente a: (i) el margen por posiciones de carteras ALCO, que pasó de Ps.861 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, a Ps.735 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, registrando una disminución de Ps.126 millones debido al vencimiento de ciertas posiciones; (ii) emisiones de certificados bursátiles e instrumentos bancarios, en donde el margen de las emisiones fue menor en Ps.1,561 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, respecto del resultado negativo por Ps.555 millones por el periodo de doce meses concluido al 31 de diciembre de 2013. Lo anterior relacionado principalmente a la emisión de obligaciones subordinadas, así como a la contratación de préstamos de largo plazo con la Banca de Desarrollo para el financiamiento de nuestras SOFOMES Hipotecaria y de Consumo. El resultado por comisiones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014 fue negativo por Ps.81 millones. El resultado por intermediación por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 fue de Ps.311 millones, que comparado contra el ingreso por Ps.158 millones registrado en el periodo de doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, refleja una subida por Ps.153 millones, debido principalmente a ganancias por posiciones de coberturas y venta de cartera de bonos, parcialmente afectados por una disminución por valuación de acciones y al efecto cambiario derivado de la fluctuación del dólar respecto al peso. El resultado de otros ingresos (gastos) de la operación por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 fue negativo de Ps.214 millones, que comparado contra el resultado obtenido en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 por Ps.149 millones, registrando un decremento de Ps.363 millones, resultado de menores recuperaciones de cartera de crédito castigada, mayores provisiones para contingencias legales y fiscales y menores ingresos por cancelación de pasivos. Los gastos de administración y promoción asignados al segmento de Actividades Corporativas fueron por Ps.203 millones en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, lo que representa un aumento de Ps.132 millones respecto a los gastos registrados en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, que fueron por Ps.71 millones. Resultados de la operación por el periodo terminado el 31 de diciembre de 2013, comparado con el periodo terminado el 31 de diciembre de 2012 La siguiente tabla muestra nuestro estado de resultados consolidado, elaborado de conformidad con los Criterios Contables CNBV, por el periodo terminado el 31 de diciembre de 2013, comparado con el periodo terminado el 31 de diciembre de 2012: Por los años terminados al 31 de diciembre de Ingresos por intereses Gastos por intereses Margen financiero Estimación preventiva para riesgos crediticios 2013 55,136 (19,106) 36,030 (12,852) 2012 55,388 (21,496) 33,892 (9,445) 2013/2012 % Cambios (0.45)% (11.12)% 6.31% 36.07% 170 Margen financiero ajustado por riesgos crediticios Comisiones y tarifas cobradas Comisiones y tarifas pagadas Resultado por intermediación Otros ingresos de la operación Gastos de administración y promoción Resultado de la operación Participación en el resultado de subsidiarias y asociadas Resultado antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad causados Impuestos a la utilidad diferidos (Neto) Resultados antes de operaciones discontinuadas Operaciones discontinuadas Resultado neto Participación no controladora Utilidad neta mayoritaria 23,178 15,364 (2,483) 3,014 1,726 (19,069) 21,730 82 21,812 (4,897) 2,045 18,960 1,918 20,878 (2) 20,876 24,447 14,368 (2,525) 2,189 3,043 (20,140) 21,382 72 21,454 (5,807) 2,047 17,694 129 17,823 (1) 17,822 (5.19)% 6.93% (1.66)% 37.69% (43.28)% (5.32)% 1.63% 13.89% 1.67% (15.67)% (0.10)% 7.15% 1386.82% 17.14% 100.00% 17.14% Registramos una utilidad neta de Ps.20,876 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, cifra superior en Ps.3,054 millones, o 17.1%, a los Ps.17,822 millones obtenidos por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012. Esta cifra incluye los ingresos extraordinarios en 2013 derivados de la utilidad de la venta del negocio de la gestora por Ps.1,927 millones y un beneficio fiscal adelantado originado por créditos fiscales por Ps.1,074 millones. El margen financiero por el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2013 alcanzó los Ps.36,030 millones, cifra superior en Ps.2,138 millones, o 6.3%, a la registrada por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012, que fue de Ps.33,892 millones. Lo anterior es consecuencia primordialmente del efecto neto de la disminución en los intereses ganados por Ps.252 millones, pasando de Ps.55,388 millones en 2012 a Ps.55,136 millones en 2013, más que compensado por la disminución en intereses pagados por Ps.2,390 millones, pasando de Ps.21,496 millones en 2012 a Ps.19,106 millones en 2013. Esto se explica por el efecto combinado de un incremento en los activos promedios que generan intereses de Ps.13,048 millones, y una baja en la tasa promedio ganada de puntos base, combinada con un incremento en los pasivos promedio que devengan intereses por Ps.5,891 millones con una disminución en la tasa promedio en 43 puntos base. Margen Financiero Nuestros ingresos por intereses provienen primordialmente de nuestra actividad de crédito a clientes, actividad que generó Ps.40,812 millones, o 74.0% del total de ingresos por intereses, por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, donde el resto se compone principalmente de ingresos por intereses por disponibilidades, rendimientos sobre valores e intereses y premios de reportos y préstamo de valores. Los ingresos por intereses disminuyeron Ps.252 millones, o 0.45%, respecto del periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012, principalmente por la disminución en inversiones en valores por Ps.2,958 millones y compensado por el incremento en la cartera de crédito excluyendo tarjeta de crédito por Ps.1,634 millones o 5.7%. Nuestros gastos por intereses consisten principalmente en intereses pagados a nuestros clientes por sus depósitos, tanto a la vista como a plazo, los cuales representan Ps.8,201 millones, o 42.9% del total de gastos por intereses, por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, así como intereses pagados sobre reportos y préstamo de valores por Ps.8,646 millones, que representan el 45.3% del total de gastos al 31 de diciembre de 2013. El restante 11.8% del total de gastos por intereses registrado por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 corresponde a préstamos bancarios y de otros organismos y títulos de crédito emitidos. Los gastos por intereses disminuyeron Ps.2,390 millones, u 11.1%, pasando de Ps.21,496 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012, a Ps.19,106 millones por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2013. Este decremento se explica principalmente por la disminución en 5.5% en los intereses 171 pagados por depósitos a plazo, en conjunto con el decremento en 25.5% en los intereses pagados sobre reportos y préstamo de valores. La siguiente tabla muestra la composición de nuestros ingresos y gastos por intereses durante el 2013 y 2012. Por los años terminados al 31 de diciembre de 2013 2012 (Millones de pesos) Ingresos por intereses: Intereses y rendimientos de cartera de crédito Intereses y rendimientos de cartera de tarjeta de crédito Intereses y rendimiento sobre valores Intereses por disponibilidades Intereses y premios sobre reportos y préstamo de valores Intereses por cuentas de margen Comisiones cobradas por el otorgamiento inicial del crédito Total ingresos por intereses Gastos por intereses: Intereses por depósitos de exigibilidad inmediata Intereses por depósitos a plazo Intereses por préstamos bancarios y otros organismos Intereses por obligaciones subordinadas Intereses sobre títulos de crédito emitidos Intereses sobre reportos y préstamo de valores Total gastos por intereses Margen financiero 2013/2012 % Cambios 30,542 9,465 9,078 1,859 3,002 385 805 55,136 28,908 8,264 12,036 2,425 2,722 408 625 55,388 5.65% 14.53% (24.58)% (23.34)% 10.29% (5.64)% 28.80% (0.45)% (2,878) (5,323) (803) (11) (1,445) (8,646) (19,106) (2,165) (5,630) (791) 0 (1,298) (11,612) (21,496) 32.93% (5.45)% 1.52% 100.00 % 11.33% (25.54)% (11.12)% 36,030 33,892 6.31% La siguiente tabla muestra los promedios de la cartera de crédito en el 2013 y 2012. Al 31 de diciembre de 2013 2012/2013 % Cambios 2012 (Millones de pesos) Créditos comerciales Créditos a la vivienda Créditos al consumo Tarjeta de crédito No revolvente Total 222,099 75,108 66,467 38,666 27,801 363,674 201,928 65,772 57,897 32,965 24,932 325,597 9.99% 14.20% 14.80% 17.29% 11.51% 11.69% Ingresos por Intereses Los activos promedio que generan intereses alcanzaron el monto de Ps.686,224 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, cifra superior en Ps.13,048 millones, o 1.9%, respecto de los Ps.673,176 millones obtenidos por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2012. Este crecimiento fue originado principalmente por (i) crecimiento en Ps.32,376 millones, u 11.1.%, en el portafolio promedio de crédito 172 (excluyendo tarjeta de crédito), cuyo volumen promedio alcanzó los Ps.325,008 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, respecto de los Ps.292,632 millones registrados por el periodo de doce meses concluido al 31 de diciembre de 2012, (ii), un incremento en el volumen del portafolio de tarjeta de crédito de Ps.5,701 millones, o 17.3%, pasando de Ps.32,965 millones por el periodo de doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2012, a Ps.38,666 millones por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2013, (iii) incremento en el volumen promedio de deudores por reportos en Ps.16,692 millones, o 28.5%, pasando de Ps.58,670 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012, a Ps.75,362 millones por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2013, y (iv) un incremento en cuentas de margen en Ps.431 millones o 2.3% pasando de Ps.18,794 millones por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2012 a Ps.19,225 millones por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2013 y una pequeña disminución en el volumen del saldo en caja con el Banco de México de Ps.2,211 millones o 4.5%, pasando de Ps.49,614 millones en 2012 a Ps.47,403 millones en 2013. El ingreso por intereses ascendió a Ps.55,136 millones por el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2013, inferior en Ps.252 millones, o 0.45%, a los Ps.55,388 millones registrados por el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2012. La disminución en los intereses ganados fue originada principalmente, por el decremento en el volumen de disponibilidades en Ps.2,211 millones pasando de Ps.49,614 en diciembre de 2012 a Ps.47,403 millones en diciembre de 2013 y a una disminución en el volumen promedio de inversiones en valores en Ps.39,941 millones pasando de Ps.220,501 millones en diciembre de 2012 a Ps.180,560 millones en diciembre de 2013. Lo anterior se debió a una disminución en el volumen promedio de instrumentos de deuda administrados por nuestro segmento de Banca Mayorista Global y Actividades Corporativas, en virtud de la expiración de ciertos valores de nuestro portafolio y, fue parcialmente compensado por el incremento en los volúmenes del portafolio de crédito atribuible a otros productos, especialmente el de créditos hipotecarios, consumo y tarjeta de crédito, y el incremento orgánico de la cartera comercial, especialmente la de Pymes y Empresas. La tasa de interés promedio de los activos que generan interés registró un decremento de 20 puntos base durante dicho periodo, producto principalmente de una disminución de 48 puntos base en el portafolio de crédito (sin tarjetas de crédito), y de 43 puntos base en las inversiones en valores. El incremento en nuestra cartera de crédito (excluyendo tarjetas de crédito) se debió principalmente a un aumento en nuestra actividad comercial relativo al lanzamiento exitoso de nuevos productos enfocados a las distintas necesidades de nuestros clientes. El ingreso por intereses y rendimiento de la cartera de crédito (excluyendo tarjetas de crédito) ascendió a Ps.30,542 millones por el año terminado el 31 de diciembre de 2013, cifra superior en Ps.1,634 millones, o 5.7%, a los Ps.28,908 millones registrados por el año terminado el 31 de diciembre de 2012. Lo anterior es producto de un incremento de 11.1% en el volumen promedio del portafolio de crédito (excluyendo tarjetas de crédito), combinado con una disminución de 48 puntos base en la tasa promedio de interés. Los intereses generados por los créditos a la vivienda crecieron en Ps.891 millones, o 13.2%, pasando de Ps.6,771 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012, a Ps.7,662 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013. Lo anterior como consecuencia del efecto combinado del crecimiento en el volumen promedio en Ps.9,336 millones, pasando de Ps.65,772 millones por el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2012, a Ps.75,108 millones por el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2013, principalmente por el crecimiento orgánico del portafolio, y una disminución en 10 puntos base en la tasa promedio de interés, pasando de 10.30% por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2012, a 10.20% por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2013, producto del efecto de comercialización durante 2013 de productos como la ―Hipoteca Santander Premier‖ que ofrecía una tasa de interés fija del 8.49%. Los intereses generados por el portafolio de créditos comerciales crecieron Ps.138 millones, o 10.0%, pasando de Ps.15,361 millones por el año concluido el 31 de diciembre de 2012, a Ps.15,499 millones por el año concluido el 31 de diciembre de 2013. Lo anterior, como consecuencia de un incremento en Ps.20,171 millones en el volumen promedio de cartera, pasando de Ps.201,928 millones por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2012, a Ps.222,099 millones por el mismo periodo terminado el 31 de diciembre de 2013, junto con una disminución en 63 puntos base en la tasa promedio, pasando de 7.61% a diciembre de 2012 a 6.98% en diciembre de 2013. El crecimiento en el volumen promedio se explica principalmente por un efecto combinado con la disminución en Ps.1,960 millones en la cartera de la banca mayorista, pasando de Ps.93,352 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2012, a Ps.91,392 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, explicado principalmente por el vencimiento de créditos revolventes y prepagos, y en un decremento en la tasa 173 promedio de 82 puntos base, pasando de 5.64% por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2012 a 4.82% por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013. Los intereses generados por el portafolio de crédito a las Pymes crecieron en Ps.1,172 millones, o 33.0%, pasando de Ps.3,558 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2012, a Ps.4,730 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, explicado principalmente por un incremento en el volumen promedio de cartera en Ps.11,090 millones, o 43.6%, pasando de Ps.25,415 millones por el periodo de doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2012, a Ps.36,506 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, producto de un mayor enfoque comercial para este segmento, mejorando el proceso de aprobación de créditos junto con la creación de productos especializados para atender diversas necesidades; combinado con un decremento en 104 puntos base en la tasa promedio de interés, pasando de 14.00% por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2012, a 12.96% por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, producto de la promoción de créditos de sustitución, mismos que cuentan con una mayor calidad crediticia, que ofrecemos a las Pymes para refinanciar créditos existentes a tasas más bajas, así como a un proyecto estratégico impulsando a este segmento tras la adquisición de una menor tasa de crédito con la contratación de productos transaccionales. Los intereses generados por el portafolio de crédito a empresas medianas aumentaron en Ps.246 millones, de Ps.5,544 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2012, a Ps.5,790 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, debido a un efecto combinado con un aumento en el volumen promedio de cartera en Ps.13,227 millones, pasando de Ps.70,662 millones en los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2012, a Ps.83,890 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, combinado por un decremento de 95 puntos base en la tasa promedio de interés pasando de 7.85% por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2012, a 6.90% por el mismo periodo de 2013. La tasa promedio de interés del portafolio de créditos a instituciones disminuyó en 61 puntos base, de 6.68% por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2012, a 6.07% por el mismo periodo de 2013. Los intereses generados por los créditos al consumo crecieron en Ps.605 millones, u 8.9%, pasando de Ps.6,776 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012, a Ps.7,381 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013. Lo anterior como consecuencia del efecto combinado del crecimiento en el volumen promedio en Ps.2,869 millones, pasando de Ps.24,932 millones por el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2012, a Ps.27,801 millones por el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2013, principalmente por el crecimiento orgánico del portafolio, y una disminución en 63 puntos base en la tasa promedio de interés, pasando de 27.18% por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2012, a 26.55% por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2013, producto del efecto de comercialización de los productos estratégicos sobre créditos personales y de nómina. Los intereses generados por el portafolio de tarjetas de crédito aumentaron en Ps.1,201 millones, de Ps.8,264 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2012, a Ps.9,465 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, principalmente como consecuencia de un aumento en el volumen promedio de cartera en Ps.5,701 millones, pasando de Ps.32,965 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2012, a Ps.38,666 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, debido a una mayor promoción comercial del producto, junto con las promociones de ―meses sin intereses‖. Esto fue parcialmente contrarrestado por un decremento de 59 puntos base en la tasa promedio de interés, que disminuyó de 25.07% por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2012, a 24.48% por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, como resultado de un aumento en el volumen de tarjetas de crédito con tasas promocionales, así como una reducción en el volumen promedio de la cartera de tarjetas de crédito con tasas más elevadas. Los intereses y rendimientos sobre inversiones en valores ascendieron a Ps.9,078 millones en el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2013, cifra inferior en Ps.2,958 millones, o 24.6%, a los Ps.12,036 millones obtenidos en el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2012. Este decremento fue consecuencia, principalmente, a una disminución de Ps.39,941 millones, o 18.1%, en el volumen promedio, y por una disminución en 43 puntos base en la tasa de interés promedio. Los intereses por disponibilidades obtenidos ascendieron a Ps.1,859 millones el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2013, cifra inferior en Ps.566 millones o 23.3% a los Ps.2,425 millones obtenidos en el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2012. Lo anterior fue resultado de una disminución en el volumen promedio de las disponibilidades, afectado también por un descenso de la tasa de interés promedio en 97 puntos base. 174 Los intereses por reporto y préstamo de valores ascendieron a Ps.3,002 millones en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, cifra superior en Ps.280 millones, o 10.3%, a los Ps.2,722 millones obtenidos en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012, producto de un incremento en volumen promedio en Ps.16,692 millones, como consecuencia de un incremento en las operaciones de la banca mayorista, afectado por una disminución en 66 puntos base en la tasa de interés promedio. Gastos por Intereses Por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, el total de nuestros pasivos que devengan intereses ascendió a Ps.597,953 millones, lo cual representa un aumento de Ps.5,891 millones respecto del periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012. Los gastos por intereses por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 alcanzaron los Ps.19,106 millones, cifra inferior en Ps.2,389 millones, u 11.1%, a los Ps.21,495 millones registrados el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012. Esto se debió principalmente a (i) un decremento en los intereses a cargo por reporto por Ps.2,965 millones; (ii) un decremento en los intereses pagados por depósitos a plazo, por Ps.307 millones, debido a un efecto combinado de: un aumento en el volumen promedio por Ps.8,046 millones, de Ps.136,567 millones por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2012, a Ps.144,613 millones por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2013, en tanto que los depósitos de exigibilidad inmediata tuvieron un incremento en los intereses pagados en Ps.713 millones pasando de Ps.2,165 millones en diciembre de 2012 a Ps.2,878 millones en diciembre de 2013; así como un incremento de 14 puntos base en la tasa promedio de interés de los depósitos de exigibilidad inmediata, de 1.50% por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2012, a 1.64% por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2013, con respecto a la tasa promedio de interés por depósitos a plazo esta concluyó con un decremento en 44 puntos base con respecto a los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2012, debido al incremento en la actividad comercial del grupo sobre todo en empresas, pymes y personas físicas; y (iii) un incremento en el volumen promedio de los intereses pagados por títulos de crédito emitidos, por Ps.4,826 millones. Los intereses pagados sobre depósitos de exigibilidad inmediata ascendieron a Ps.2,878 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, cifra superior en Ps.713 millones, o 32.9%, a los Ps.2,165 millones registrados en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012. Lo anterior se debe al incremento en Ps.30,335 millones en el volumen promedio de depósitos de exigibilidad inmediata, junto con un incremento en 14 puntos base en la tasa de interés promedio. Los intereses pagados sobre depósitos a plazo ascendieron a Ps.5,323 millones en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, cifra inferior en Ps.307 millones, o 5.5%, a los Ps.5,630 millones registrados en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012. Lo anterior se debe principalmente al incremento en el volumen promedio de 5.9% aunado a una disminución en la tasa de interés promedio en 44 puntos base. Los intereses pagados sobre títulos de crédito emitidos por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 ascendieron a Ps.1,445 millones, cifra superior en Ps.147 millones, u 11.3%, a los Ps.1,298 millones registrados por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012. Lo anterior se explica por el incremento en Ps.4,826 millones en el volumen promedio de títulos de crédito emitidos, necesario para fondear el crecimiento obtenido en la cartera de crédito, sumado a la disminución en 41 puntos base en la tasa promedio de interés. Los intereses a cargo por reporto por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 ascendieron a Ps.8,646 millones, cifra inferior en Ps.2,965 millones, o 25.5%, sobre los Ps.11,611 millones registrados en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012. Esto se explica principalmente por la disminución en 15.8% en el volumen promedio de reportos, conjuntamente con un decremento de 52 puntos base en la tasa promedio de interés. Estimación preventiva para riesgos crediticios La siguiente tabla presenta el desglose de nuestra estimación preventiva para riesgos crediticios con cargo a resultados para los periodos de doce meses concluidos al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente. 175 Créditos comerciales Tarjeta de crédito Créditos al consumo (excluyendo tarjeta de crédito) Créditos a la vivienda Total Al 31 de diciembre de 2013 2012 (Millones de pesos) (2,619) (1,705) (4,112) (2,657) (5,358) (4,217) (763) (866) (12,852) (9,445) Cambios 2013/2012 Ps. (%) (914) 53.61% (1,455) 54.76% (1,141) 27.06% 103 (11.89)% (3,407) 36.07% La estimación preventiva para riesgos crediticios reconocida contra resultados fue de Ps.12,852 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, en comparación con Ps.9,445 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012, lo que representa un incremento de Ps.3,407 millones, o 36.1%. El incremento se explica por el crecimiento del 12.6% del portafolio de crédito en 2013. El índice de cartera vencida aumentó de 1.74%, por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012, a 2.15%, por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013. El índice de cobertura fue de 115.5% por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, en comparación con 190.1% por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2012, lo cual refleja un incremento de 74.6 puntos porcentuales. Lo anterior es consecuencia, sobre todo, del (i) incremento nominal de la cartera vencida, consecuencia de un mayor crecimiento del portafolio de crédito, (ii) nuestra exposición al sector de vivienderas; (iii) el impacto de la pérdida de una cartera de nómina significativa que aumentó el riesgo de cobro por lo que requiere mayores provisiones y (iv) el efecto continuado de las malas cosechas que se colocaron en la segunda mitad del 2011. Las aplicaciones y quitas como porcentaje del total de cartera de crédito computable fue de 3.0% para diciembre de 2013, comparado con 2.3% para el mismo periodo de 2012, lo que refleja un aumento de 0.7 puntos porcentuales. Este aumento en las aplicaciones y quitas como porcentaje del total de cartera de créditos se debe primordialmente al cambio de metodología en la calificación de la cartera de crédito. Cartera Computable sujeta a Riesgo de Crédito La siguiente tabla muestra el total de nuestra cartera de crédito computable sujeta a riesgo de crédito al 31 de diciembre de 2013 y 2012. Total de Cartera de Crédito Computable (1) Cartera Vencida Aplicaciones y quitas Estimación preventiva para riesgos crediticios Razones Cartera Vencida a Total de Cartera de Crédito Computable (1) Estimación preventiva para riesgos crediticios a Cartera Vencida Aplicaciones y quitas a Total de Cartera de Crédito Computable Al 31 de diciembre de 2013 2012 (Millones de pesos, excepto porcentajes) 422,116 377,254 14,043 6,093 12,612 8,591 16,222 11,580 3.33% 115.52% 2.99% 1.62% 190.05% 2.28% _______________________ (1) El Total de Cartera de Crédito Computable es la suma de la cartera total de crédito (incluyendo créditos, arrendamientos, garantías y créditos quirografarios y cartas de crédito) La siguiente tabla muestra nuestra cartera vencida por tipo de crédito al 31 de diciembre de 2013 y 2012: 176 Al 31 de diciembre de 2013 2012 (Millones de pesos) Créditos comerciales Actividad empresarial o comercial Créditos al consumo Créditos a la vivienda Total 7,280 2,696 4,067 14,043 1,523 2,236 2,334 6,093 2013/2012 % Cambio 378.00% 20.57% 74.25% 130.48% Créditos comerciales La cartera vencida de créditos comerciales por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 ascendió a Ps.7,280 millones, los cuales representaron el 51.8% del total de la cartera vencida. Esta cifra es superior en Ps.5,757 millones, o 378.00%, respecto de los Ps.1,523 millones registrados en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012, debido principalmente a nuestra exposición en las vivienderas que representa el 1.3% de nuestra cartera total de crédito. El índice de cartera vencida por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 fue de 3.10%, un aumento de 224 puntos base respecto del 0.86% reportado en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012. Créditos a la Vivienda La cartera vencida de créditos a la vivienda al 31 de diciembre de 2013 ascendió a Ps.4,067 millones, los cuales representaron el 29.0% del total de la cartera vencida. Esta cifra es superior en Ps.1,733 millones, o 74.25%, respecto de los Ps.2,334 millones registrados al 31 de diciembre de 2012, debido principalmente a la incorporación del negocio hipotecario de ING Hipotecaria, que tenía un alto nivel de morosidad, a nuestros sistemas, procesos y políticas de crédito. El índice de cartera vencida al 31 de diciembre de 2013 fue de 4.48% mientras que al 31 de diciembre de 2012 fue de 3.29%. Créditos al consumo La cartera vencida de créditos al consumo ascendió a Ps.2,696 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, los cuales representaron el 19.2% del total de la cartera vencida. Esta cifra es superior en Ps.460 millones, o 20.6%, respecto de los Ps.2,236 millones registrados en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012, debido principalmente al crecimiento en el volumen promedio del portafolio. El índice de cartera vencida en tarjeta de crédito por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 fue de 2.67%, mientras que por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012, fue de 2.87%. El índice de cartera vencida de créditos al consumo por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 fue de 3.89%, mientras que por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2012 fue de 3.50%. Al 31 de diciembre de 2013 2012 (Millones de pesos) Créditos al consumo Tarjeta de crédito Nómina Personales Total 1,071 906 719 2,696 1,071 590 575 2,236 2013/2012 % Cambio 0.00% 53.56% 25.04% 78.60% Comisiones y Tarifas Cobradas y Pagadas Nuestros ingresos netos por comisiones y tarifas cobradas consisten principalmente en las comisiones cobradas a los clientes por concepto de tarjetas de crédito y débito, ventas de seguros, comisiones de gestión de fondos de 177 inversión, comisiones por servicios de cobros y pagos, y comisiones de los servicios de asesoría técnica y ofertas públicas, que incluyen algunos gastos de originación de hipotecas. Los ingresos netos por comisiones y tarifas cobradas ascendieron a Ps.15,364 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, cifra superior en 6.9%, o Ps.996 millones, respecto de los Ps.14,368 millones registrados en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012. La siguiente tabla muestra un desglose, por productos las comisiones y tarifas cobradas y pagadas, por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2012 y 2013, respectivamente: Por los años terminados al 31 de diciembre de 2013 Comisiones y tarifas cobradas: Tarjeta de crédito Manejo de cuentas Servicios de cobros Seguros Fondos de inversión Asesoría técnica y ofertas públicas Compra venta de valores y operaciones de mercado de dinero Negociación de cheques Comercio exterior Otros Total 2013/2012 2012 % Cambio (Millones de pesos) 4,463 746 1,597 3,437 1,310 1,463 4,010 707 1,433 3,049 1,433 1,442 11.30% 5.52% 11.44% 12.73% (8.58)% 1.46% 710 323 572 743 15,364 621 356 527 790 14,368 14.33% (9.27)% 8.54% (5.95)% 6.93% Por los años terminados al 31 de diciembre de 2013 2013/2012 2012 % Cambio (Millones de pesos) Comisiones y tarifas pagadas: Tarjeta de crédito Seguros Fondos de inversión Asesoría técnica y ofertas públicas Compra venta de valores y operaciones de mercado de dinero Negociación de cheques Comercio exterior Otros Total (966) (114) (61) (99) (1,325) (96) (62) (44) (27.09)% 18.75% (1.61)% 125.00% (176) (33) (7) (1,027) (2,483) (161) (37) (34) (766) (2,525) 9.32% (10.81)% (79.41)% 34.07% (1.66)% Comisiones y tarifas cobradas (Neto) 12,881 11,843 8.76% Los ingresos por comisiones y tarifas cobradas ascendieron a Ps.15,364 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, esto representa un aumento del 6.9%, o Ps.996 millones, respecto de los Ps.14,368 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012, debido principalmente a (i) un incremento en tarjetas de crédito por Ps.453 millones, u 11.3%, (ii) un aumento en las comisiones percibidas por la venta de productos de seguros en Ps.388 millones, o 12.7%, y (iii) un incremento en cobros y pagos por Ps.164 millones u 11.4%. 178 El número total de tarjetas de crédito y débito en circulación aumentó en 909,595, u 8.3%, a 11,577,862 por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, comparado con 10,668,267 por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012. El incremento en las comisiones de seguros se debió a un aumento del 3.0% en las pólizas de seguro vendidas, junto con un aumento del 22.0% en las primas de seguros distribuidas. Estos incrementos se debieron principalmente a nuestra estrategia de comercialización y venta de productos de seguros, junto con algunos otros servicios como los préstamos de consumo, hipotecas y préstamos para Pymes, además de aumentar las ventas a través de canales alternativos, como los cajeros automáticos y los centros de atención a clientes. Las comisiones y tarifas pagadas por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 fueron de Ps.2,483 millones, registrando un decremento de 1.7% o Ps.42 millones, a partir de los Ps.2,525 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012. Esta disminución se debió principalmente a un decremento de Ps.359 millones, o 27.1% en las comisiones pagadas por tarjetas de crédito, pasando de Ps.1,325 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012, a Ps.966 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, lo cual fue contrarrestado parcialmente por el incremento en Ps.261 millones, o 34.1%, en comisiones pagadas en otras comisiones y tarifas. Otros Ingresos de la Operación Otros ingresos de la operación ascendieron a Ps.1,726 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, comparado con Ps.3,043 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012, lo que refleja un decremento de Ps.1,317 millones, o 43.3%. Esta disminución se debió primordialmente a la utilidad por Ps.1,740 millones generados por la operación de venta y posterior arrendamiento de 220 sucursales en 2012. Adicionalmente se registró un incremento en recuperación de créditos previamente castigados por Ps.350 millones, o 19.4%, pasando de Ps.1,805 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012, a Ps.2,155 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, además de un ingreso por la liberación de estimación preventiva para riesgos crediticios por Ps.378 millones a diciembre de 2012. La siguiente tabla muestra los elementos que integran otros ingresos de la operación: Por los años terminados al 31 de diciembre de 2013/2012 % Cambios 2013 2012 (Millones de pesos) Recuperación de créditos previamente castigados Cancelación de pasivos y reservas Utilidad por venta de inmuebles Asesoría técnica Intereses por préstamos al personal Liberación de reservas de cartera de crédito Castigos y quebrantos Gastos jurídicos y costos por recuperación de cartera Provisión para contingencias legales y fiscales Provisiones y pagos al IPAB (Indemnity) Estimación para deterioro de bienes adjudicados Utilidad por venta de bienes adjudicados Otros Total 2,155 292 5 93 122 0 (651) (507) (145) (9) (38) 162 247 1,726 1,805 201 1,740 190 123 378 (805) (611) (272) (37) (42) 147 226 3,043 19.39% 45.27% (99.71)% (51.05)% (0.81)% (100)% (19.13)% (17.02)% (46.69)% (75.68)% (9.52)% 10.20% (9.29)% (43.28)% 179 Gastos de Administración y Promoción Nuestros gastos de administración y promoción están integrados principalmente por remuneraciones y prestaciones al personal, gastos de promoción y publicidad y otros gastos generales. Nuestros gastos de personal consisten principalmente en sueldos, contribuciones al seguro social, bonos del plan de incentivos para los ejecutivos. Otros gastos generales consisten principalmente en gastos relacionados con tecnología y sistemas, que son los principales servicios prestados por terceros en las áreas de tecnología, impuestos y derechos, honorarios profesionales, aportaciones al IPAB, alquiler de propiedades y de equipo, publicidad y comunicación, servicio de traslado de valores y gastos relacionados con el mantenimiento, conservación y reparación, entre otros. Los gastos de administración y promoción disminuyeron en Ps.1,071 millones, o 5.3%, pasando de Ps.20,140 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012, a Ps.19,069 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, debido principalmente a un decremento en gastos de personal y gastos de promoción y publicidad. La siguiente tabla muestra los gastos de administración y promoción por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente: Por los años terminados al 31 de diciembre de Remuneraciones y prestaciones al personal Tarjeta de crédito Honorarios profesionales Rentas Gastos de promoción y publicidad Impuestos y derechos Gastos en tecnología Depreciaciones y amortizaciones Aportaciones al Fondo de protección al ahorro (IPAB) Traslado de valores Otros Total gastos de administración y promoción 2013 2012 (Millones de pesos) 6,783 8,683 260 256 501 598 1,415 1,261 589 662 1,236 1,080 2,194 1,803 1,619 1,541 1,544 1,342 605 566 2,323 2,348 19,069 20,140 2013/2012 % Cambios (21.88)% 1.56% (16.22)% 12.21% (11.03)% 14.44% 21.69% 5.06% 15.05% 6.89% (1.06)% 5.32% Nuestros gastos de remuneraciones y prestaciones al personal disminuyeron Ps.1,900 millones, o 21.9%, pasando de Ps.8,683 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012, a Ps.6,783 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, principalmente como resultado del cambio regulatorio en el cálculo de la PTU diferida. Otros gastos como honorarios profesionales, disminuyeron en Ps.97 millones o 16.2% pasando de Ps.598 millones a diciembre de 2012 a Ps.501 millones a diciembre de 2013. Adicionalmente, registramos un aumento en gastos relacionados con tecnología y sistemas de Ps.391 millones, o 21.7%, derivado de inversiones requeridas para actualizar y mejorar nuestros sistemas, así como, un incremento en impuestos de Ps.156 millones pasando de Ps.1,080 millones a diciembre de 2012 a Ps.1,236 millones a diciembre de 2013 y un aumento en gastos por concepto de rentas de Ps.154 millones pasando de Ps.1,261 millones a diciembre de 2012 a Ps.1,415 millones a diciembre de 2013. Resultados por intermediación La siguiente tabla muestra los elementos que integran los Resultados por intermediación: 180 Por los años terminados al 31 de diciembre de 2013/2012 % Cambios 2013 2012 (Millones de pesos) Valuación Divisas Derivados Acciones Instrumentos de deuda Subtotal (36) (4,084) (483) 383 (4,220) (75) (997) 451 126 (495) (52.00)% 309.63% (207.10)% 203.97% 752.53% Compra / Venta de valores Divisas Derivados Acciones Instrumentos de deuda Subtotal (58) 7,845 199 (752) 7,234 94 983 1,028 579 2,684 (161.70)% 698.07% (80.64)% (229.88)% 169.52% Total 3,014 2,189 37.69% La utilidad neta de resultados por intermediación obtenida por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 ascendió a Ps.3,014 millones, cifra superior en Ps.825 millones, o 37.7%, a los Ps.2,189 millones obtenidos por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012. Este incremento fue ocasionado principalmente por el efecto combinado de una utilidad de Ps.7,234 millones en compra-venta de valores y de un resultado negativo de Ps.4,220 millones en valuación de valores por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, siendo que por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012, se obtuvo una utilidad en compra venta de valores de Ps.2,684 millones afectado negativamente por una pérdida en valuación de valores por Ps.495 millones. En el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, la posición neta de derivados registró una utilidad de Ps.3,761 millones, afectada por una pérdida neta en instrumentos de deuda de Ps.369 millones. La posición neta en acciones fue de Ps.284 millones. En cuanto a la posición neta de divisas se registró una pérdida neta de Ps.94 millones. En el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012, la posición neta de acciones registró una ganancia de Ps.1,479 millones, donde las utilidades por operaciones de compra-venta ascendieron a Ps.1,028 millones, junto con un resultado positivo en valuación por Ps.451 millones. El resultado neto positivo de instrumentos de deuda fue de Ps.705 millones, donde se registró una utilidad por compra-venta de Ps.579 millones así como un resultado positivo en la valuación de Ps.126 millones. Impuestos causados y diferidos Los impuestos a la utilidad causados y diferidos netos, ascendieron a Ps.2,852 millones por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2013, cifra inferior en Ps.908 millones, o 24.1%, a los Ps.3,760 millones registrados por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2012. El impuesto a la utilidad causado ascendió a Ps.4,897 millones por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2013, cifra inferior en Ps.910 millones, o 15.7%, a los Ps.5,807 millones registrados por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2012. El impuesto a la utilidad diferida ascendió a un efecto a favor de Ps.2,045 millones por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2013, cifra inferior en Ps.2 millones, o 0.10%, a los Ps.2,047 a favor por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2012. 181 Estado de Resultados y Balance General Consolidado por Segmento por el año terminado el 31 de diciembre de 2013 en comparación con el año terminado el 31 de diciembre de 2012. La siguiente tabla incluye un resumen de cierta información de nuestro estado de resultados consolidado para cada uno de nuestros segmentos de negocio al 31 de diciembre de 2013 y 2012. 31 de diciembre de 2013 31 de diciembre de 2012 Segmentos Banca Banca Mayorista Actividades Banca Comercial Global Corporativas Comercial (Millones de pesos) Margen financiero Estimación preventiva para riesgos crediticios Margen financiero ajustado por riesgos crediticios Comisiones y tarifas cobradas (pagadas) (Neto) Resultado por intermediación Otros ingresos de la operación Gastos de administración y promoción Resultado de la operación Participación en el resultado de subsidiarias no consolidadas y asociadas Resultado antes de impuestos a la utilidad Banca Mayorista Global Actividades Corporativas 30,016 3,565 2,449 26,349 3,788 3,755 (12,505) (347) 0 (9,212) (163) (70) 17,511 3,218 2,449 17,137 3,625 3,685 11,136 613 1,838 2,243 (93) 158 10,213 653 1,716 1,614 (86) (78) 1,558 19 149 1,686 2 1,355 (16,748) 14,070 (2,250) 5,068 (71) 2,592 (18,139) 11,550 (2,007) 4,950 8 4,884 2 0 80 (4) 1 72 14,072 5,068 2,672 11,546 4,951 4,956 La siguiente tabla incluye un resumen de cierta información de nuestro balance general consolidado para cada uno de nuestros segmentos de negocio al 31 de diciembre de 2013 y 2012. 31 de diciembre de 2013 31 de diciembre de 2012 Segmentos Banca Banca Banca Mayorista Actividades Banca Mayorista Actividades Comercial Global Corporativas Comercial Global Corporativas (Millones de pesos) Activo Disponibilidades Cuentas de margen Inversiones en valores Deudores por reporto Derivados Ajustes de valuación por cobertura de activos financieros Total de cartera de crédito Estimación preventiva para riesgos crediticios Cartera de crédito (Neto) Beneficio por recibir en 41,661 0 0 0 0 36,636 3,265 103,191 35,505 73,319 11,357 0 67,053 0 300 41,915 0 147 0 0 25,764 3,995 116,879 9,471 80,323 13,947 0 52,473 0 300 0 305,640 0 89,025 4 267 0 254,972 0 94,091 210 1,620 (13,263) 292,377 0 (2,959) 86,066 0 0 267 124 (11,019) 243,953 0 (473) 93,618 0 (88) 1,532 0 182 operaciones de bursatilización Otras cuentas por cobrar (Neto) Bienes adjudicados (Neto) Inmuebles, mobiliario y equipo (Neto) Inversiones permanentes Impuestos y PTU diferidos (Neto) Otros activos Activos por operaciones discontinuadas Total activo Pasivo Captación Títulos de crédito emitidos Préstamos interbancarios y de otros organismos Acreedores por reporto Colaterales vendidos o dados en garantía Derivados Otras cuentas por pagar Obligaciones subordinadas en circulación Créditos diferidos y cobros anticipados Pasivos por operaciones discontinuadas Total Pasivo Total Capital Contable Total Pasivo y Capital Contable 1,662 12 29,587 1 11,894 412 2,001 14 35,970 1 8,044 135 4,033 0 680 0 60 145 3,460 0 583 0 52 134 0 1,666 0 668 18,088 2,041 0 1,706 0 670 10,512 1,748 0 341,411 0 368,918 0 111,745 0 293,196 0 367,274 627 89,714 305,257 0 53,816 485 45,595 25,768 263,728 0 53,619 1,255 45,105 33,552 18,421 44,107 138 24,817 26,821 8,208 13,791 10,659 205 54,833 13,467 7,799 0 0 34,084 12,339 72,033 34,109 0 1,392 2,386 0 0 22,114 6,853 77,939 43,899 0 1,624 597 0 0 16,824 0 0 0 773 0 0 1,041 0 0 0 402,642 42,099 0 197,737 12,897 0 126,994 39,705 0 311,333 35,109 0 238,603 13,346 277 102,421 49,372 444,741 210,634 166,699 346,442 251,949 151,793 Banca Comercial Las actividades de Banca Comercial incluyen productos y servicios para individuos, clientes de banca privada, Pymes, nuestro segmento de empresas medianas y dependencias gubernamentales. Proporcionamos servicios bancarios a individuos de todos los niveles de ingreso, y ofrecemos una gran cantidad de productos y servicios, como depósitos a la vista y a plazo, tarjeta de débito y crédito, hipotecas, préstamos de nómina, y personales. Nuestra banca comercial también presta servicios a empresas nacionales medianas y grandes que no son atendidos bajo el segmento de la Banca Mayorista Global. Ofrecemos una variedad de servicios a las Pymes, los cuales incluyen créditos comerciales, servicios transaccionales de cobros y pagos, seguros, cobertura y comercio exterior. La utilidad antes de impuestos de la Banca Comercial por el año terminado el 31 de diciembre de 2013 alcanzó los Ps.14,072 millones, cifra superior en Ps.2,526 millones, o 21.9%, comparado con los Ps.11,546 millones obtenidos en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012. Este incremento se explica principalmente por: Incremento en 13.2% en los intereses generados por el portafolio de crédito, incluyendo tarjeta de crédito, debido principalmente a un incremento en 18.3%, o Ps.42,053 millones, en el volumen promedio del portafolio, principalmente como consecuencia del crecimiento orgánico originado por nuestra actividad comercial. 183 Incremento en 9.0% en las comisiones y tarifas netas, o Ps.923 millones, principalmente debido a un incremento en Ps.370 millones en comisiones sobre seguros y Ps.517 millones en comisiones en tarjeta de crédito. Disminución de 7.7%, o Ps.1,391 millones, en gastos de administración y promoción, principalmente por una disminución de Ps.2,096 millones en gastos de personal, principalmente salarios; así como un incremento de Ps.150 millones en rentas; Ps.348 millones en tecnología y Ps.165 millones en aportaciones al IPAB, relacionados directamente al incremento en los saldos de depósitos. Banca Mayorista Global La Banca Mayorista Global provee a los clientes de este segmento productos y servicios integrales, que incluyen banca corporativa, banca transaccional global y servicios de banca de inversión, en relación con financiamiento, garantías, fusiones y adquisiciones, mercados de deuda y de capital, financiamiento estructurado, comercio exterior, servicios de cobros y pagos, financiamiento de proyectos, créditos sindicados, financiamiento para adquisiciones y financiamiento de planes de inversión, entre otros. Este segmento también incluye servicios de tesorería, relacionados con productos de renta variable y renta fija, tipo de cambio y derivados. Adicionalmente, en este segmento también se incluye el área de negociación de posiciones propias. La utilidad neta antes de impuestos de la Banca Mayorista Global por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 fue de Ps.5,068 millones, Ps.117 millones, o 2.4%, mayor a los Ps.4,951 millones obtenidos en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012. Este incremento fue originado principalmente por un aumento de Ps.629 millones en resultados por intermediación. El resultado fue disminuido por un decremento en los intereses generados por activos productivos por Ps.3,026 millones, o 16.9%, mismos que fueron de Ps.14,929 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, respecto de Ps.17,955 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012. Esto se explica principalmente por una disminución en Ps.750 millones, o 14.3%, sobre los intereses de la cartera de crédito, producto de un decremento de 2.1%, o Ps.1,960 millones, en el volumen promedio de la cartera y junto con un decremento de 82 puntos base en la tasa de interés promedio. Asimismo, dicha disminución se debe al decremento en intereses generados sobre inversiones en valores por Ps.2,426, millones o 26.9%, pasando de Ps.9,025 millones por el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2012, a Ps.6,599 millones por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2013, ocasionado por la disminución en Ps.32,365 millones, o 19.8%, en el saldo promedio de inversiones, consecuencia de un estancamiento en la actividad en los mercados, y afectado también por una disminución de 48 puntos base en la tasa de interés promedio sobre estas inversiones. Actividades Corporativas Nuestro segmento de Actividades Corporativas se compone de aquellas actividades operativas y administrativas que no están asignadas a un segmento o producto específico mencionado anteriormente. El segmento de Actividades Corporativas incluye el área de gestión financiera, que administra riesgos financieros estructurales derivados de nuestras actividades comerciales, principalmente riesgo de liquidez y riesgo de tasas de interés, otorga financiamiento de corto y largo plazo para nuestras actividades de crédito y calcula y controla los precios de transferencia para créditos y depósitos en pesos y moneda extranjera. El área de gestión financiera también supervisa que el destino de los recursos cumpla con los límites internos y regulatorios con respecto a liquidez y capital regulatorio. A través de la asignación de un precio de transferencia a cada operación de crédito o de depósito, el ingreso por intereses se divide entre nuestros segmentos operativos (Banca Comercial y Banca Mayorista Global) y el segmento de Actividades Corporativas, de la siguiente manera: la diferencia entre la tasa de interés cobrada a los clientes por los créditos otorgados por nuestra área de negocio y el precio de transferencia asignado a dichos créditos se asigna como ingreso por interés al segmento operativo correspondiente; 184 la diferencia entre la tasa de interés pagada a los clientes por los depósitos recibidos por nuestra área de negocio y el precio de transferencia asignado a dichos depósitos se asigna como ingreso por interés al segmento operativo correspondiente; y finalmente, la diferencia entre el precio de transferencia cobrado por los créditos y el precio de transferencia pagado por los depósitos, es asignada al segmento de Actividades Corporativas como ingreso por intereses. El área de gestión financiera determina los precios de transferencia tomando como base las tasas de interés a distintos plazos prevalecientes en el mercado calculadas en función del rendimiento de los títulos de deuda corporativos, gubernamentales y del Banco de México de corto y mediano plazo más representativos, así como de las tasas de interés de referencia del Banco de México para títulos de deuda de largo plazo. El ALCO administra los riesgos asociados con el margen financiero y el valor de mercado del capital, que surgen como consecuencia de los saldos de balance generados por nuestras actividades de banca comercial, así como el riesgo de liquidez para todo el balance en general. Cubrimos el riesgo de tasa de interés en el balance general implementando estrategias que pueden afectar operaciones específicas o modificar el perfil de riesgo en su conjunto. En años recientes, la cartera del ALCO estaba compuesta por posiciones de tasa de interés fija, principalmente títulos de deuda soberana mexicana, adicionalmente a los swaps de tasa de interés fija para proteger el margen de tasa de interés contra cualquier entorno de tasas de intereses bajas. Derivado del cambio a un entorno de tasas de intereses de corto plazo más estables, hemos reducido el volumen de la actividad en la cartera del ALCO, manteniendo hasta su vencimiento las posiciones que se encuentran actualmente vigentes. El resultado de la operación antes de impuestos por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 fue de Ps.2,672 millones, que comparado con el resultado del año concluido el 31 de diciembre de 2012, por Ps.4,956 millones, refleja una reducción de Ps.2,284 millones, o 46.1%. Esta reducción se debió principalmente a la disminución en otros ingresos de la operación, por Ps.1,206 millones y un decremento en el margen financiero por Ps.1,306 millones. El margen financiero neto por intereses en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 fue de Ps.2,449 millones, lo cual representó una disminución de Ps.1,306 millones, respecto del periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012. Dicha disminución se debió principalmente a: (i) el margen por posiciones de carteras ALCO, que pasó de Ps.1,500 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012, a Ps.861 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, registrando una disminución de Ps.639 millones debido al vencimiento de ciertas posiciones; (ii) emisiones de certificados bursátiles e instrumentos bancarios, en donde el margen de las emisiones fue de Ps.555 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, respecto a los Ps.279 millones por el periodo de doce meses concluido al 31 de diciembre de 2012. Lo anterior relacionado principalmente a la colocación del bono senior realizada al final del 2012. La estimación preventiva para riesgos crediticios registrada fue cero por el periodo de doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, comparada contra el resultado obtenido en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012 por Ps.70 millones. El resultado por comisiones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013 fue negativo por Ps.93 millones. El resultado por intermediación por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 fue por Ps.158 millones, comparado con la pérdida por Ps.78 millones registrado en el periodo de doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2012, debido principalmente a ganancias por posiciones de coberturas y venta de cartera de bonos parcialmente afectados por una disminución por valuación de acciones y al efecto cambiario derivado a la fluctuación del dólar respecto al peso. El resultado de otros ingresos (gastos) de la operación por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 fue de Ps.149 millones, que comparado contra el resultado obtenido en el periodo de doce meses 185 concluido el 31 de diciembre de 2012 por Ps.1,355 millones, registró un decremento de Ps.1,206 millones, debido al ingreso extraordinario registrado en el 2012 relacionado a la venta de las sucursales. Los gastos de administración y promoción asignados al segmento de Actividades Corporativas fueron por Ps.71 millones en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, representan un aumento de Ps.79 millones respecto a los gastos registrados en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2012, que fueron positivos por Ps.8 millones. Liquidez y Recursos de Capital Nuestras actividades de gestión implican la planeación de nuestros requisitos de financiamiento, estructurar las fuentes de financiamiento para alcanzar una óptima diversificación en términos de vencimientos, instrumentos y mercados, y establecer planes de contingencia. En general, contamos con un perfil de liquidez sólido con un total de créditos en términos netos que representaban el 97.6% de nuestros depósitos totales, 104.9% de nuestros depósitos de clientes y 152.5 % de nuestros depósitos a la vista y a plazo al 31 de diciembre de 2014. Monitoreamos constantemente nuestra liquidez y el crecimiento de nuestras líneas de negocio en relación con nuestro índice de créditos totales a depósitos totales. Banco Santander Matriz y sus subsidiarias siguen un modelo global en el cual cada unidad es responsable de procurar su propio financiamiento y capital. Somos autónomos en la gestión de nuestras necesidades de capital y de liquidez y no poseemos soporte estructural de nuestra casa matriz o de cualquier otra unidad del Grupo Santander. De conformidad con los Requerimientos de Capitalización, Banco Santander México, nuestra subsidiaria, podrá tener restricciones para pagar dividendos si no cumple los índices de capital requeridos, no tiene ganancias retenidas suficientes o no mantiene los niveles requeridos para las reservas legales. El pago de dividendos, distribuciones y anticipos de nuestras subsidiarias dependerán de los ingresos y consideraciones de negocio o pueden estar limitadas por restricciones legales, regulatorias y contractuales. Adicionalmente, nuestro derecho a recibir, en nuestro carácter de accionistas, cualquier activo de cualquiera de nuestras subsidiarias, derivado de su liquidación o reestructura, estará subordinado a las demandas de cualquier acreedor de dicha subsidiaria. Activos Ponderados por Riesgo y Capital Regulatorio De conformidad con los Requerimientos de Capitalización, Banco Santander México, nuestra subsidiaria, requiere mantener niveles específicos de capital neto, sobre bases no consolidadas, como porcentaje de sus activos ponderados por riesgos, incluyendo riesgos de crédito, de mercado y operacional. El Índice de Capitalización mínimo requerido actualmente en los Requerimientos de Capitalización para evitar cancelar pagos de intereses o de principal (incluyendo la conversión forzosa en acciones de ciertos instrumentos) es 8.5%. Al 31 de diciembre de 2014, el Índice de Capitalización de Banco Santander México era 16.2%. La siguiente tabla muestra los Activos Ponderados por Riesgo y los Índices de Capitalización por los ejercicios concluidos el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 calculados de acuerdo a los Criterios Contables CNBV: Por los años terminados al 31 de diciembre de 2014 2013 2012 (Miles de pesos, excepto porcentajes) Capital: Tier 1 Tier 2 Capital total Activos Ponderados por Riesgo: Riesgo de Crédito Riesgo de Mercado Riesgo operacional Total Activos Ponderados por Riesgo 76,696,962 19,820,482 96,517,444 69,409,388 17,122,049 86,531,437 74,618,425 1,578,396 76,196,821 406,832,485 128,329,554 61,790,258 596,952,297 346,193,899 138,747,454 57,950,529 542,891,882 320,267,749 145,714,720 49,600,221 515,582,690 186 Capital Regulatorio Requerido: Riesgo de Crédito Riesgo de Mercado Riesgo operacional Total capital regulatorio requerido Índices de Capital (Riesgo de crédito, de mercado y operacional): Capital Tier 1 a activos ponderados por riesgo Capital Tier 2 a activos ponderados por riesgo Total capital a activos ponderados por riesgo (1)(2) _____________ 32,546,599 10,266,364 4,943,221 47,756,184 27,695,512 11,099,796 4,636,042 43,431,350 25,621,420 11,657,178 3,968,018 41,246,616 12.85% 3.32% 16.17% 12.79% 3.15% 15.94% 14.47% 0.31% 14.78% (1) El Índice de Capitalización de Banco Santander México al 31 de diciembre de 2013 aumentó 116 puntos base de 14.78% al 31 de diciembre de 2012 a 15.94% al 31 de diciembre de 2013, debido principalmente a un incremento de 8.1% (Ps.2,074 millones) en el capital regulatorio requerido para riesgo de crédito y de 16.8% (Ps.668 millones) en el capital regulatorio requerido para riesgo operacional los cuales fueron parcialmente compensados por un aumento de 13.6% (Ps.10,335 millones) en recursos propios y por una disminución del 4.8% (Ps.557 millones) en el capital regulatorio requerido para riesgo de mercado. (2) El Índice de Capitalización de Banco Santander México al 31 de diciembre de 2014 aumentó 23 puntos base de 15.94% al 31 de diciembre de 2013 a 16.17% al 31 de diciembre de 2014, debido principalmente a un incremento de 17.5% (Ps.4,851 millones) en el capital regulatorio requerido para riesgo de crédito y de 6.6% (Ps.307 millones) en el capital regulatorio requerido para riesgo operacional los cuales fueron parcialmente compensados por un aumento de 11.5% (Ps.9,986 millones) en recursos propios y por una disminución del 7.5% (Ps.833 millones) en el capital regulatorio requerido para riesgo de mercado. El gobierno mexicano ha establecido que adoptará en una etapa temprana las disposiciones internacionales de Basilea III, las cuales requieren implementación completa en 2019. Basilea III es un paquete de reformas relativas a capital y liquidez para las instituciones bancarias activas en operaciones internacionales alrededor del mundo que incluye, entre otros temas, la definición de capital, requerimientos de capital, el tratamiento del riesgo crediticio de contraparte, la razón de apalancamiento y el estándar de liquidez global. El marco de Basilea III fue diseñado por el Grupo de Gobernadores y Jefes de Supervisión del Comité de Supervisión Bancaria de Basilea en 2010. El 28 de noviembre de 2012, la CNBV publicó los cambios a la regulación mexicana de conformidad con Basilea III, que resultaron en reformas a la legislación que impactó los requisitos regulatorios de capital. Las medidas implementadas de Basilea III en el mes de enero de 2013 en materia de capitalización y requieren que los bancos mantengan un mínimo de 4.5% del capital básico Tier 1, y 6% de capital de activos ponderados por riesgo. Además de un capital obligatorio de 2.5% de amortiguación, resultando en un capital mínimo total de 8% (o 10.5% capital mínimo total más un amortiguador de capital). Dichas medidas no tuvieron un efecto significativo en el índice de capitalización de Banco Santander México debido a la fortaleza de su estructura de capital. De conformidad con nuestras estimaciones, Banco Santander México y sus subsidiarias estarán por encima del 10.5% requerido por las reglas de Basilea III. Véase ―Información de Grupo Financiero Santander México—Resumen del Negocio— Supervisión y Regulación.‖ Al 31 de diciembre de 2014 (Millones de pesos) Deuda a largo plazo Títulos de crédito emitidos (porción corto plazo) Títulos de crédito emitidos (porción largo plazo) Obligaciones Subordinadas Pagaré Bursátil (1) 371 26,657 19,446 17,884 Total deuda 64,358 Capital contable Capital contribuido Capital social 36,357 Prima en venta de acciones 11,783 Capital ganado 187 Reservas de capital 1,944 Resultado de ejercicios anteriores 41,553 Resultado por valuación de títulos disponibles para la venta Resultado por valuación de instrumentos de cobertura de flujos de efectivo (543) 266 Resultado neto 14,014 Participaciones no controladoras 10 Total Capital Contable 105,384 Capitalización total 150,296 (1) Este concepto forma parte del saldo de Depósitos a plazo (Captación) Gestión de Liquidez La gestión de liquidez busca garantizar que, aún bajo condiciones adversas, tendremos acceso al financiamiento necesario para cubrir las necesidades de clientes, los vencimientos de pasivos y los requerimientos de capital de trabajo. El riesgo de liquidez surge en el financiamiento de nuestras actividades de inversión, de crédito y de tesorería e incluye el riesgo de incrementos inesperados en el costo de financiamiento del portafolio de activos a tasas y plazos apropiados, el riesgo de no ser capaces de liquidar una posición a tiempo a un precio adecuado y el riesgo de que tengamos que pagar pasivos de forma anticipada. Nuestra política general consiste en mantener niveles de liquidez adecuados para asegurar nuestra capacidad de honrar retiros de depósitos en montos y plazos consistentes con la información histórica, hacer pagos de otros pasivos en su fecha de vencimiento, otorgar créditos y cumplir con nuestras necesidades de capital de trabajo, en línea con las reservas regulatorias y coeficientes de liquidez internos y regulatorios en todos los aspectos relevantes. Véase ―Información de Grupo Financiero Santander México—Resumen del Negocio—Supervisión y Regulación.‖ Adicionalmente, el marco de Basilea III implementará un coeficiente de cobertura de liquidez (LCR por sus siglas en inglés) y un coeficiente de fondeo estable neto (―NSFR‖ por sus siglas en inglés). El LCR requerirá que los bancos mantengan suficientes activos líquidos de alta calidad, que permitan cubrir las salidas de caja neta que podrían resultar en un escenario de estrés. El NSFR establece un monto mínimo de financiamiento estable que los bancos tendrán que mantener basados en la liquidez de sus activos durante el período de un año. Tenemos tres fuentes principales de financiamiento de corto plazo en pesos: (i) depósitos de exigibilidad inmediata; (ii) depósitos a plazo, los cuales incluyen depósitos del público en general y del mercado de dinero (pagarés con rendimiento liquidable al vencimiento), y (iii) operaciones de reporto. La siguiente tabla muestra la composición de nuestro financiamiento de corto plazo: Depósitos de exigibilidad inmediata Al 31 de diciembre de 2013 (Millones de pesos) 294,085 257,892 Depósitos a plazo: Público en general Mercado de dinero Subtotal 133,707 31,833 165,540 120,160 26,616 146,776 125,584 25,953 151,537 Acreedores por reporto Total 104,102 563,726 77,132 481,800 73,290 435,742 2014 2012 210,915 188 Los depósitos de exigibilidad inmediata son nuestra más importante fuente de financiamiento y la de más bajo costo en comparación con otras alternativas. Nuestra estrategia de financiamiento se basa en incrementar fuentes de financiamiento de bajo costo a través de nuevos productos bancarios y de campañas comerciales orientadas a incrementar el volumen de depósitos de exigibilidad inmediata por parte de nuestros clientes, así como ampliar nuestra base de clientes. Conforme a nuestra estrategia de financiamiento, fuimos capaces de incrementar el saldo promedio de nuestros pasivos que no devengan intereses en aproximadamente 34.9% en 2014 comparado con 2013, de Ps.109,821 millones al 31 de diciembre de 2013 a Ps.148,194 millones al 31 de diciembre de 2014, como resultado de los esfuerzos de comercialización específicos basados en el amplio conocimiento de nuestros clientes, el cual hemos desarrollado mediante las tecnologías de información y apuntalado utilizando las herramientas CRM. Los pagarés bancarios con rendimiento liquidable al vencimiento generalmente son emitidos para cubrir necesidades de financiamiento de corto plazo, generalmente a plazos entre uno y 364 días. Las operaciones de reporto constituyen otro importante instrumento en el mercado de dinero de México, dado que proporcionan inversiones de corto plazo a los clientes bancarios, principalmente a través de títulos de deuda emitidos por el gobierno mexicano y, en una menor medida, a través de títulos de deuda emitidos por bancos y sociedades mexicanas. La utilización de operaciones de reporto nos permite lograr eficiencias en costos y contar con una fuente adicional de financiamiento de corto plazo. El aumento en los depósitos del Banco de México e instituciones de crédito del 2013al 2014 se debió principalmente a un incremento en el Depósito de Regulación Monetaria instruido por Banco de México con el objetivo de mejorar la instrumentación de la política monetaria. La siguiente tabla muestra los títulos de deuda que vendimos al amparo de operaciones de reporto, con el objeto de financiar nuestras operaciones, así como cortos posicionamientos de pasivos financieros derivados de la venta directa de activos financieros adquiridos a través de operaciones de reporto. Los financiamientos de corto plazo al cierre de 2014 se conservaron estables. Véase ―Información de Grupo Financiero Santander México— Descripción del Negocio—Pasivos—Préstamos a corto plazo.‖ Préstamos a corto plazo -Acreedores por reporto Al 31 de diciembre Promedio durante el año Saldo máximo durante el año Total de préstamos a corto plazo al final del año Por los años terminados al 31 de diciembre de 2014 2013 2012 Tasa Tasa Tasa Monto promedio Monto promedio Monto promedio (Millones de pesos, excepto porcentajes) 104,102 138,980 194,051 2.05% 2.45% 2.88% 77,132 117,545 157,419 2.69% 3.30% 3.84% 73,291 146,647 206,922 4.02% 4.09% 4.30% 104,102 2.05% 77,132 2.69% 73,291 4.02% En el futuro, esperamos continuar utilizando las fuentes de financiamiento descritas arriba, de acuerdo a su disponibilidad, sus costos y a nuestras necesidades de gestión de activos y pasivos, El vencimiento a corto plazo de estas fuentes de financiamiento, sin embargo, incrementa nuestro riesgo de liquidez y puede ocasionar problemas de liquidez en un futuro en caso que los depósitos no sean realizados por los montos esperados o no sean renovados. Por ejemplo, somos conscientes del riesgo de que un gran número de nuestros depositantes pueden retirar sus depósitos de exigibilidad inmediata o no renovar sus depósitos de largo plazo a su vencimiento; sin embargo, creemos que podemos responder a un problema de liquidez incrementando las tasas de interés que pagamos por nuestros depósitos a plazo, alterando la composición de nuestro financiamiento y vendiendo nuestros activos de corto plazo. Revisamos nuestra política de fijación de precios diariamente y creemos que somos capaces de reflejar nuestro costo de financiamiento en el precio de los créditos de forma eficiente, reduciendo el impacto en el margen financiero. También tenemos acceso a financiamiento de corto y largo plazo a través de la emisión de certificados bursátiles bancarios, certificados de depósito bancario de dinero a plazo, pagarés con rendimiento liquidable al 189 vencimiento y otras emisiones de deuda internacional denominada en dólares (Senior notes y Tier II Capital Notes). Al 31 de diciembre de 2014, el saldo de nuestro financiamiento de corto y largo plazo vigente totalizó Ps.64,358 millones. Nuestro costo de financiamiento denominado en pesos no se ha visto afectado por las bajas en las calificaciones crediticias de la deuda soberana de España, la deuda de Banco Santander Matriz y nuestras calificaciones crediticias relacionadas. Parte del financiamiento de deuda, lo obtenemos a través de emisiones locales denominadas en pesos, y contamos con una calificación crediticia de mxAAA, Aaa.mx y AAA(mex) otorgadas por Standard & Poor´s Rating Services, Moody´s Investors Services y Fitch Ratings Ltd., respectivamente, con relación a nuestra deuda local de largo plazo denominada en pesos, con calificaciones equivalentes a nuestra deuda local de corto plazo denominada en pesos. Sin embargo, una bajada en las calificaciones crediticias de la deuda soberana de España, la deuda de Banco Santander Matriz y nuestras calificaciones crediticias relacionadas, podría afectar de forma negativa el costo de financiamiento en los mercados de capitales internacionales. No dependemos de financiamiento de nuestra sociedad controladora, Banco Santander Matriz, en ningún aspecto sustancial, y Banco Santander Matriz no depende de financiamiento de nosotros en ningún aspecto sustancial. Como tal, la supresión del financiamiento de Banco Santander Matriz hacia nosotros o cualquier deterioro en la condición financiera de Banco Santander Matriz o incremento en sus costos de financiamiento, no tendría un impacto en nuestra condición excepto en la medida que se señala en la sección ―Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con Nuestro negocio – El riesgo crediticio, de mercado y de liquidez puede tener un efecto adverso en nuestras calificaciones crediticias y nuestros costos de financiamiento. Es probable que cualquier reducción en nuestra calificación crediticia, aumente nuestros costos de financiamiento, nos obligue a otorgar garantías adicionales o tomar otras acciones al amparo de algunos de nuestros contratos de derivados, y pudiera tener un efecto adverso en nuestros márgenes financieros y resultados de operación.‖ Nuestra administración espera que nuestro flujo de efectivo de las operaciones sea suficiente para cumplir con nuestros requerimientos de liquidez durante los próximos 12 meses, incluyendo nuestros gastos de capital esperados para 2015. Para el año 2015, contamos con un presupuesto de inversiones de Ps.3,350 millones (E.U.A.$227.3 millones), de los cuales 71.0% serán invertidos en información y tecnología y el resto en mobiliario y equipo en relación con la apertura de nuevas sucursales (Ps.972 millones). En 2014 nuestros gastos de capital fueron de Ps.2,479 millones (E.U.A.$168.2 millones), de los cuales 58.1% (Ps.1,439) fue invertido en información y tecnología y el resto en mobiliario y equipo en relación con la apertura de nuevas sucursales (Ps.1,040 millones). Al 31 de diciembre de 2014, nuestros pasivos que devengan interés denominados en dólares totalizaron Ps.87,020 millones, lo que representa el 18.9% del total de nuestros depósitos totales. Las fuentes de este financiamiento al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 fueron las siguientes: Al 31 de diciembre de 2014 Depósitos de exigibilidad inmediata Depósitos a plazo Préstamos interbancarios y de otros organismos Total 2013 2012 (Millones de pesos) 2011 27,953 18,967 21,758 5,564 17,407 5,341 16,030 4,417 24,705 71,625 14,315 41,637 17,036 39,784 11,249 31,696 Posición en moneda extranjera Nuestro activos denominados en moneda extranjera, la mayoría de los cuales está denominado en dólares, son financiados con distintas fuentes, incluyendo: (i) depósitos de exigibilidad inmediata y depósitos a plazo de clientes de banca privada y de sociedades mexicanas medianas y grandes, principalmente del sector exportador, (ii) emisión de certificados de depósito denominados en dólares en el mercado mexicano, (iii) depósitos interbancarios; (iv) financiamiento de comercio exterior y de capital de trabajo obtenido de bancos de desarrollo mexicanos y bancos extranjeros de exportación e importación, y (v) emisión de certificados de depósito susceptibles de ser liquidados y 190 custodiados a través de Euroclear para inversionistas extranjeros. También obtenemos financiamiento en moneda extranjera redenominando financiamientos de pesos a dólares o euros a través de la celebración de operaciones de derivados de tipo de cambio (foreign currency swaps y cross currency swaps) con contrapartes mexicanas y extranjeras. Las tasas de interés de los financiamientos en dólares están generalmente referenciadas a la tasa LIBOR (London Interbank Offered Rate). Las regulaciones de Banxico requieren que los bancos mantengan posiciones abiertas en monedas extranjeras por un monto no mayor a un nivel específico con respecto al capital básico (Tier 1). Al 31 de diciembre de 2014, nuestros activos denominados en dólares, incluyendo operaciones de derivados, ascendieron a E.U.A.$50,282 millones (Ps.741,222 millones) y nuestros pasivos denominados en dólares, incluyendo operaciones de derivados, ascendieron a E.U.A.$50,347 millones (Ps.742,188 millones). Como parte de nuestra estrategia de gestión de activos y pasivos, monitoreamos constantemente nuestra exposición a monedas extranjeras, con la visión de minimizar el efecto que fluctuaciones en los tipos de cambio pudieran tener en nuestros resultados. Al 31 de diciembre de 2014, cumplíamos con los límites establecidos por Banco de México en relación a los pasivos denominados en moneda extranjera con vencimiento ajustado, el cual era E.U.A.$10,619 millones (Ps.156,532 millones). A esta fecha, nuestros pasivos denominados en moneda extranjera con vencimiento ajustado eran E.U.A.$7,176 millones (Ps.105,784 millones). Para información adicional sobre el capital básico (Tier 1y Tier 2),véase ―Información de Grupo Financiero Santander México—Supervisión y Regulación.‖ Asimismo, para los años finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 cumplíamos con todos los requerimientos regulatorios relacionados con la razón de pasivos denominados en dólares a pasivos totales. Depósitos y otras captaciones a plazo La siguiente tabla muestra el saldo promedio diario de nuestros pasivos al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 junto con la correspondiente tasa promedio pagada y el porcentaje que éstos representan del total de pasivos y capital contable. Al 31 de diciembre de 2014 Al 31 de diciembre de 2013 Al 31 de diciembre de 2012 Saldo Promedio % del total de pasivos Tasa de promedio Depósitos de exigibilidad inmediata 220,854 23.05% 1.40% 175,024 21.65% 1.64% Depósitos a plazo 146,373 15.28% 2.95% 144,613 17.89% 3.68% Títulos de crédito emitidos Préstamos interbancarios y de otros organismos 24,001 2.51% 4.80% 28,520 3.53% 5.07% 50,293 5.25% 3.73% 30,393 3.76% 2.64% Acreedores por reporto Obligaciones subordinadas en circulación Total de pasivos que devengan interés 250,302 26.12% 3.22% 219,175 27.11% 3.94% 17,301 1.81% 4.82% 228 0.03% 0.00% - 709,124 74.02% 2.76% 597,953 73.97% 3.20% Pasivos que no devengan interés 148,194 15.47% 109,821 Capital contable 100,796 10.51% 100,590 248,990 25.98% 958,114 100.00% Subtotal de pasivos y capital que no devengan interés Total de pasivos y capital contable % del total de pasivos Tasa de promedio 144,689 18.50% 1.50% 136,567 17.46% 4.12% 23,694 3.03% 5.48% 26,951 3.45% 2.93% 260,161 33.27% 4.49% 0.00% 0.00% 592,062 77.70% 3.63% 13.54% 96,381 12.32% 12.44% 93,768 11.98% 210,411 26.03% 190,149 24.30% 808,364 100.00% 782,211 100.00% Saldo Promedio % del total de Tasa de Saldo pasivos promedio Promedio (Millones de pesos, excepto porcentajes) El saldo promedio de depósitos a plazo como porcentaje del total de pasivos y capital contable disminuyó de 17.9% al 31 de diciembre de 2013 a 15.3% al 31 de diciembre de 2014, mientras que la proporción entre los depósitos de exigibilidad inmediata y el total de pasivos y capital contable se incrementó de 21.7% a 23.1% en el mismo período. 191 El saldo promedio de los pasivos que no devengan interés como porcentaje del total de pasivos y capital contable, incrementó de 13.6% al 31 de diciembre de 2013, a 15.5% al 31 de diciembre de 2014. Composición de Depósitos La siguiente tabla muestra la composición de nuestros depósitos al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012. Al 31 de diciembre de 2013 (Millones de pesos) 2014 2012 Depósitos de exigibilidad inmediata Depósitos con interés Depósitos sin interés Subtotal 170,130 123,955 294,085 145,519 112,373 257,892 115,685 95,230 210,915 Depósitos a plazo Pagaré con rendimiento liquidable al vencimiento Depósitos a plazo fijo Depósitos en moneda extranjera a plazo Subtotal 136,757 9,816 18,967 165,540 135,795 5,417 5,564 146,776 139,909 6,287 5,341 151,537 Total 459,624 404,668 362,452 Financiamiento de corto y largo plazo La siguiente tabla muestra la composición, montos, vencimientos y tasas de nuestros financiamientos de corto y largo plazo al 31 de diciembre de 2014. Instrumento Certificados bursátiles Certificados bursátiles Certificados bursátiles Certificados bursátiles Certificados bursátiles Certificados bursátiles Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios 2014 Ps. Plazo Tasa referenciada a 1,700 9-mar-2021 - 5,000 27-ene-2014 - 730 27-ene-2014 2,800 2,800 21-sep-2016 1,300 1,300 21-sep-2016 Tasa Fija 8.91% Tasa Variable (TIIE + 20 puntos básicos) Tasa Variable (TIIE + 20 puntos básicos) Tasa Variable (TIIE + 50 puntos básicos) Tasa Variable (TIIE + 50 puntos básicos) 986 58 20 5 987 11 93 200 131 20 15 28 5 23-nov-2017 11-jun-2014 29-may-2014 5-may-2014 26-ago-2015 15-oct-2015 28-nov-2014 14-ene-2014 04-ago-2015 Tasa Fija (9.05%) Tasa Variable ( TIIE) Tasa Variable (TIIE) Tasa Variable (TIIE) Tasa Variable (TIIE) Índice (IBEX35) Tasa Variable (TIIE) Tasa Variable (TIIE) Tasa Variable (TIIE) 1,700 2013 Ps. 192 Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Instrumento Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Senior notes Subtotal 8 8 11 20 13 7 150 11 20 10 13 13 - 11 1,491 87 50 12 12 58 10 2014 20 11 23 18 846 100 614 240 561 385 16 20 18 11 28 24 34 107 276 600 13 14,741 27,314 18-ago-2015 28-ago-2014 24-ene-2014 28-ene-2014 13-feb-2014 10-ene-2014 13-ene-2014 10-ene-2014 17-ene-2014 27-feb-2014 02-ene-2014 20-ene-2015 02-mar-2017 13-mar-2017 16-mar-2017 24-mar-2017 06-abr-2017 07-abr-2016 26-may-2016 2013 13,084 26,380 Menos Costos de emisión (260) (260) Más Valuación Bonos Intereses (177) 151 133 Tasa Variable (TIIE) Índice (STOXX 50) Tipo de Cambio Tipo de Cambio Tipo de Cambio Tasa Fija (9.3%) Tipo de Cambio Tasa Fija (6.0%) Tasa Fija (10%) Tasa Fija (2.5%) Tasa Fija (5.5%) Índice (Euro STOXX 50) Índice (Euro STOXX 50) Índice (Euro STOXX 50) Índice (Euro STOXX 50) Índice (Euro STOXX 50) Índice (Euro STOXX 50) Índice (Euro SX7E) Índice(Euro SX5E) Plazo Tasa 08-jun-2016 18-jun-2015 19-jun-2015 24-jun-2015 29-jun-2017 08-ene-2015 03-ago-2017 24-ago-2016 06-sep-2017 08-sep-2017 09-sep-2015 06-ene-2015 13-ene-2015 30-ene-2015 05-ene-2015 17-feb-2015 14-oct-2016 06-nov-2017 17-nov-2016 04-ene-2018 04-ene-2018 29-oct-2022 Índice(Euro SX5E) Índice (Euro SX7E) Índice (NIKKEI 225) Índice (Euro SX7E) Índice (IBEX35) Tipo de Cambio Índice(Euro SX5E) Índice (HSCEI y S&P 500) Índice (Euro SX5E) Índice (Euro SX5E) Índice (Euro SX5E) Tipo de Cambio Tipo de Cambio Tipo de Cambio Tipo de Cambio Tipo de Cambio Índice (Índice Hang Seng) Índice (S&P500) Índice (IBEX35) Índice (EURO STOXX Oil & Gas) Índice (EURO STOXX Oil & Gas) Tasa Fija ( 4.125%) 193 devengados Subtotal Obligaciones Subordinadas en circulación Subtotal Menos Costos de emisión Ps. 27,028 Ps. 26,253 19,164 19,164 17,010 17,010 (193) (197) 475 11 Subtotal Ps. 19,446 Ps. 16,824 Pagaré Bursátil Ps. 17,884 Ps. 19,812 Total Ps. 64,358 Ps. 62,889 Más Intereses devengados 30-ene-2024 Tasa Fija 5.29% Senior Notes 2022 En noviembre de 2012, nuestra subsidiaria, Banco Santander México, emitió títulos de deuda (Senior Notes) por una cantidad total de principal de E.U.A.$1,000 millones, al amparo de un acta de emisión de fecha 9 de noviembre de 2012, a los cuales nos referimos como las Notas 2022. Las Notas 2022 se emitieron a un precio de emisión de 98.18%. Las Notas 2022 vencen el 9 de noviembre de 2022 y generan intereses a una tasa de interés anual igual al 4.125%. Los intereses son pagaderos sobre saldos insolutos de manera semestral, los días 9 de mayo y 9 de noviembre de cada año. Los recursos netos derivados de esta emisión fueron aplicados a la extensión de los vencimientos de ciertas de nuestras obligaciones y para refinanciar nuestra deuda con vencimiento en el primer semestre de 2013. Las Notas 2022 son redimibles en su totalidad, pero no parcialmente, a opción de Banco Santander México en cualquier momento previo al vencimiento de las mismos, a un precio igual a su valor nominal más los intereses devengados y no pagados, al momento en que ocurran ciertos cambios específicos en la legislación mexicana afectando la tasa de retención aplicable a los pagos que deban hacerse de conformidad con lo dispuesto en las Notas 2022. Asimismo, Banco Santander México tendrá derecho a redimir las Notas 2022, en su totalidad o en parte, al precio que resulte mayor entre el 100% del saldo insoluto de principal pendiente de pago o una prima de prepago, en cualquier caso, más cualesquiera cantidades adicionales (según se define en el acta de emisión) por pagos anticipados descritas en el memorándum de oferta correspondiente a las Notas 2022, si hubiere, y cualesquier intereses devengados y no pagados. Las Notas 2022 no están garantizadas por nuestras sociedades afiliadas, por el IPAB o cualquiera otra dependencia del gobierno mexicano, o por ninguna otra entidad, y las Notas 2022 no son convertibles, de conformidad con sus términos, por acciones de nuestra sociedad o parte de nuestro capital social. Las Notas 2022, salvo por lo dispuesto a continuación, tienen la misma preferencia de pago (pari-passu) que todos las obligaciones de Banco Santander México que no estén garantizadas, salvo por aquellas obligaciones que, conforme a sus términos, están expresamente subordinadas al pago de las Notas 2022. Las notas están efectivamente subordinadas a (i) todas las obligaciones garantizadas del Banco Santander México respecto y hasta el valor de los activos de Banco Santander México que garanticen dichas obligaciones, (ii) ciertas obligaciones generales directas, incondicionales y no garantizadas que, en caso de insolvencia de Banco Santander México, tienen trato preferencial de conformidad con la legislación mexicana (incluyendo reclamaciones fiscales y laborales) y (iii) todos los pasivos, existentes y futuros, de las subsidiarias de Banco Santander México, incluyendo cuentas por pagar. 194 El acta de emisión que rige las Notas 2022 impone ciertas restricciones a la capacidad de Banco Santander México para consolidarse o fusionarse con otra entidad, y a la transmisión de sustancialmente todos sus bienes y activos a cualquier persona. Sin embargo, el acta de emisión no limita a Banco Santander México a incurrir deuda adicional, ya sea subordinada o preferente o de cualquier naturaleza, a otorgar en garantía sus bienes y activos y al pago de dividendos, ni requiere u obliga a Banco Santander México a mantener o crear ningún tipo de reserva. El acta de emisión que rige las Notas 2022 establece ciertos eventos de incumplimiento que, en caso de ocurrir, permitirán o requerirán, según sea el caso, que las cantidades de principal e intereses adeudadas de conformidad con las Notas 2022 sean exigibles y pagaderas de inmediato. Banco Santander México puede emitir títulos adicionales de tiempo en tiempo de conformidad con el acta de emisión que rige las Notas 2022. Los Bonos de 2024 En diciembre de 2013, nuestra subsidiaria Banco Santander México, emitió Bonos Subordinados de Capital Tier 2 en cumplimiento con Basilea III por un monto total de E.U.A.$1.3 mil millones bajo el acta de emisión de fecha 19 de diciembre de 2013, referidos como los bonos 2024. Nuestra matriz, Banco Santander Matriz, adquirió el 75% o E.U.A.$975 millones del total de los bonos 2024. Los bonos 2024 fueron emitidos a un precio de emisión de 99.235%. Los bonos 2024 vencen el 30 de enero de 2024 y generan intereses por una tasa anual de 5.29%. El interés se paga semestralmente después de haberse generado el 30 de enero y 30 de julio de cada año. Las utilidades netas de esta emisión fueron utilizadas para propósitos corporativos generales, incluyendo el fortalecimiento de nuestro capital en relación con el pago de dividendos en efectivo decretado en diciembre de 2013. (Véase ―Información Financiera—Dividendos y Política de Dividendos‖). Después de la oferta de bonos 2024 y el pago de dividendos en efectivo en diciembre de 2013 Banco Santander México mantiene un Capital Tier 1 de 12.8 y un Capital Tier 2 de 3.2. Los bonos 2024 son canjeables a opción de Banco Santander México exclusivamente el 30 de enero de 2019, o en cualquier momento si se dieren ciertos cambios especificados en (i) la legislación mexicana que afecte la retención de impuestos aplicable a los pagos de intereses de los bonos 2024, (ii) la legislación mexicana que afecte el tratamiento de capital de los bonos 2024 o (iii) la legislación fiscal aplicable que impida que Banco Santander México deduzca los intereses de los bonos 2024. El pago del principal e intereses de los bonos 2024 será diferido y no será pagadero bajo ciertas circunstancias. El acta de emisión de los bonos 2024 otorga a Banco Santander México la facultad de depreciar el monto actual principal de los bonos en forma automática si llegasen a ocurrir ciertos eventos detonadores y dicha depreciación o reducción del valor de los bonos no constituirá una causal de incumplimiento. Los bonos 2024 no están garantizados o avalados, o de otra forma sujetos a reembolso, por el IPAB ni alguna otra agencia gubernamental, o cualquiera de las filiales o subsidiarias de Banco Santander México, incluyéndonos, así como tampoco por alguna entidad que forme parte de nuestro grupo, y los bonos 2024 no son convertibles, en deuda, acciones o capital de las subsidiarias o filiales de Banco Santander México. Los bonos 2024 constituyen deuda subordinada y (i) están subordinados y su pago está supeditado al pago y liquidación de toda la deuda preferencial actual y futura de Banco Santander México, (ii) tienen el mismo rango y se encuentran en igualdad de condiciones con la demás deuda no garantizada subordinada preferencial, y (iii) tiene prelación a la deuda subordinada no garantizada no preferencial y todas las clases de capital social del Banco. El acta de emisión de los bonos 2024 impone ciertas restricciones a la facultad de Banco Santander México de consolidarse o fusionarse en otra sociedad o transferir sustancialmente todas sus propiedades o activos a cualquier persona. Sin embargo, el acta de emisión no limita la facultad de Banco Santander México de adquirir deuda preferencial, garantizada o cualquier deuda adicional (incluyendo bonos 2024 adicionales), la facultad de Banco Santander México de constituir gravámenes sobre sus activos y propiedades, o el pago de dividendos, ni requiere que Banco Santander México constituya o mantenga reserva alguna. 195 El acta de emisión de los bonos 2024 también prevé ciertos eventos de incumplimiento, que permitirían o requerirían, según sea el caso, que el principal e intereses pendientes de los bonos 2024 sean exigibles y pagaderos en forma inmediata. Investigación y Desarrollo, Patentes y Licencias, etc. En México, la titularidad de marcas se puede adquirir solamente a través de un registro aprobado legalmente por el IMPI, la agencia responsable del registro de marcas y patentes en México. Después del registro, el propietario cuenta con el uso exclusivo de la marca en México por diez años. Los registros de marcas pueden ser renovados de manera indefinida por periodos adicionales de diez años, si el registrador comprueba que ha utilizado dicha marca durante los últimos tres años. Contamos con varias marcas, la mayoría de las cuales son nombres de nuestros productos o servicios. Las principales marcas utilizadas por GFSM se encuentran registradas o han sido presentadas ante el IMPI para su registro por otras entidades parte de Grupo Santander. Los principales nombres de dominio utilizados para nuestro negocio, incluyendo www.santander.com.mx, www.llamasantander.com.mx, www.valorsantander.com.mx y www.supernetempresas.com.mx son propiedad de GFSM o de alguna de nuestras afiliadas. Ninguna de la información contenida en nuestras páginas web se incorpora por referencia ni forma parte de este Reporte. Actualmente GFSM no participa ni conduce ninguna actividad significativa de investigación o desarrollo. Información de Tendencias Es muy posible que se mantenga la competencia en el sector de servicios financieros, con un gran número de prestadores de servicios financieros y canales de distribución alternativos. Adicionalmente, pudiera registrarse una mayor consolidación del sector (mediante fusiones, adquisiciones o alianzas), en la medida en que otros bancos importantes busquen incrementar su participación de mercado, combinar negocios complementarios o fortalecer sus balances. Adicionalmente, se darán cambios regulatorios en el futuro, que se espera contribuyan a aumentar el nivel de regulación en el sector. A continuación se mencionan las principales tendencias, condiciones y eventos que razonablemente pudieran tener un efecto adverso significativo sobre nosotros o que harían que la información financiera revelada dejare de ser indicativa de nuestros resultados de operación futuros o de nuestra condición financiera: incertidumbre respecto de las proyecciones de crecimiento económico y ciclos de las tasas de interés en México y volatilidad e inestabilidad continuas en los mercados financieros, y el impacto que pudieren tener sobre la curva de rendimiento y tipo de cambio de divisas; el efecto que tengan los cambios en la política monetaria de los Estados Unidos y su efecto en los mercados financieros globales y las fluctuaciones en tasas de interés locales y tipo de cambio de divisas; cambios en la calidad crediticia de nuestra cartera, derivada de nuestro crecimiento orgánico e inorgánico; un aumento en los costos de fondeo podría tener un efecto adverso en nuestro margen de interés neto, en virtud de los desfases en los tiempos de ajuste en tasas de nuestros productos activos y pasivos; un aumento en la competencia que redujera nuestros márgenes; presiones inflacionarias que pudieran derivar en aumentos en tasas de interés y menor crecimiento; adquisiciones o reestructuraciones de negocios cuyo desempeño no coincide con nuestras expectativas o que nos exponen a riesgos previamente no identificados; y mayor regulación, intervención gubernamental y nuevas leyes que resulten de la crisis financiera global y que pudieran cambiar nuestra industria y obligarnos a modificar nuestros negocios u operaciones. La economía mexicana continúa siendo influenciada por el comportamiento de la economía de los Estados Unidos, por lo que cualquier cambio en sus condiciones económicas pudiere tener un impacto en la economía 196 mexicana. En 2009, el producto interno bruto de Estados Unidos tuvo una contracción de 3.5%, mientras que el PIB en México se redujo 6.2%. Esta recesión económica tuvo como consecuencia un aumento en el desempleo de un promedio de 5.8% en 2008 a un promedio de 9.3% en 2009 en Estados Unidos, y de 4.3% en septiembre de 2008 a 6.4% en septiembre de 2009 en México. Este cambio inesperado de la economía redujo la demanda crediticia, y causó una depreciación de 32.8% del peso de septiembre de 2008 a marzo de 2009, y provocó la implementación de una política monetaria expansiva por parte del Banco de México que resultó en tasas de interés más bajas, que bajaron de un nivel de 8.0% en diciembre de 2008 a 4.5% en diciembre de 2009. La economía norteamericana se fortaleció significativamente en 2014 y las exportaciones hacia aquel país fueron la principal fuente de crecimiento de la economía mexicana durante el año. Sin embargo, el fortalecimiento de la economía norteamericana se podría traducir en una normalización de su política monetaria, y con ello incrementar la volatilidad en los mercados financieros y posiblemente afectar el crecimiento económico, tipos de cambio, tasas de interés y la demanda de crédito en México y con ello afectar de forma negativa nuestra condición financiera y nuestros resultados de operaciones. Cuentas de Orden En el curso ordinario de nuestro negocio y con la finalidad de administrar el riesgo crediticio, de mercado y operacional, registramos ciertas operaciones en cuentas de orden del balance general. Dichas actividades incluyen compromisos para otorgar créditos, mismos que no se reconocen contablemente como créditos contingentes, como es el caso de líneas de crédito de tarjetas de crédito. Registramos nuestras operaciones fuera de balance como cuentas de orden, mismas que se describen detalladamente en la nota 32 a nuestros Estados Financieros consolidados que se incluyen en el presente Reporte. Asimismo, otorgamos a nuestros clientes apoyos crediticios que no se reflejan en el balance general, a través de compromisos de crédito. Dichos compromisos son acuerdos para otorgar un crédito a un cliente en una fecha futura, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones contractuales. Debido a que prevemos que una parte sustancial de estos compromisos no se materialicen en el otorgamiento de créditos por parte nuestra, los montos totales de dichos compromisos no representan necesariamente nuestras necesidades futuras de liquidez. Dichos compromisos de crédito ascendieron a un total de Ps.83.199 al 31 de diciembre de 2014 Ps.103,196 millones al 31 de diciembre de 2013 y Ps.107,173 millones al 31 de diciembre de 2012. El riesgo crediticio de los activos financieros tanto de aquellos reflejados en el balance general como aquellos fuera de él, varía con base en diversos factores, incluyendo el valor de los bienes otorgados en garantía o de otros contratos de garantía. A fin de mitigar el riesgo crediticio, generalmente determinamos la necesidad de contar con obligaciones específicas y garantías, reales y/o personales, para cada caso en particular, dependiendo en la naturaleza del instrumento financiero y la solvencia del cliente en cuestión. Ocasionalmente, también solicitamos cartas de garantía (comfort letters). La cantidad y tipo de garantías obtenidas a fin de reducir el riesgo crediticio varía, pero puede incluir garantías sobre inmuebles, maquinaria, equipo, inventario y cuentas por cobrar, así como depósitos, acciones, títulos de crédito y otros valores objeto de comercio, los cuales se encuentran generalmente en nuestra posesión o en posesión de otras instituciones o agencias de depósito o custodia. Los bienes garantizados son valuados e inspeccionados de forma regular para asegurarnos tanto su existencia como su idoneidad. En caso que lo consideremos pertinente, podemos solicitar garantías adicionales. La siguiente tabla muestra nuestros créditos contingentes insolutos y otros activos fuera de nuestro balance general al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012. 2014 Por cuenta de terceros: Bancos de clientes Liquidación de operaciones de clientes Premios cobrados de clientes Valores de clientes recibidos en custodia Al 31 de diciembre de 2013 (Millones de pesos) 90 235 1 128,035 100 589 0 267,977 2012 74 116 1 317,118 197 Operaciones de reporto por cuenta de clientes Operaciones de préstamo de valores a cuenta de clientes Colaterales recibidos en garantía por cuenta de clientes Operaciones de compra de derivados Operaciones de venta de derivados Cuentas de registro propias: Activos y pasivos contingentes Compromisos crediticios Bienes en fideicomiso o mandato: Fideicomisos Mandatos Bienes en custodia o en administración Colaterales recibidos Colaterales recibidos y vendidos o entregados en garantía Intereses devengados no cobrados derivados de cartera de crédito vencida Otras cuentas de registro Total 19,274 994 267,097 218,711 244,042 878,479 58,432 528 237,455 246,684 365,134 1,176,899 45,914 1,256 29,504 289,248 570,945 1,254,176 492 132,353 561 158,521 619 133,744 135,497 247 3,193,157 51,680 26,794 136,419 274 3,556,322 99,277 50,891 125,954 1,580 3,561,696 71,296 53,788 1,427 690,975 4,232,622 1,229 544,290 4,547,784 1,808 501,538 4,484,640 5,111,101 5,724,683 5,738,816 Divulgación de Obligaciones contractuales La siguiente tabla muestra nuestras obligaciones contractuales al 31 de diciembre de 2014. Al 31 de diciembre de 2014 Vencimientos Hasta 6 meses Depósitos de exigibilidad inmediata Depósitos a plazo Títulos de crédito emitidos Préstamos interbancarios y de otros organismos Acreedores por reporto Colaterales vendidos o dados en garantía Derivados Acreedores por liquidación de operaciones Acreedores diversos y otras cuentas por pagar Obligaciones subordinadas en circulación Total 294,085 165,348 400 De 6 meses De 1 año a 5 Más de 5 a 1 año años años (Millones de pesos) 0 0 0 191 0 0 113 10,333 16,182 Total 294,085 165,539 27,028 26,890 102,577 14,077 15,131 24,516 1,332 1,525 0 4,397 0 14,861 0 0 42,885 0 11,862 0 0 36,755 0 54,945 104,102 14,077 99,168 24,516 19,518 475 663,017 1,308 0 8,866 1,506 0 69,585 0 18,971 83,770 22,332 19,446 825,238 198 CONSEJEROS, FUNCIONARIOS EJECUTIVOS Y EMPLEADOS Consejo de Administración Actualmente nuestro Consejo de Administración se compone de trece miembros propietarios y ocho miembros suplentes. Los miembros propietarios y suplentes de nuestro Consejo de Administración son designados por periodos de un año en nuestra Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas y pueden ser ratificados. De conformidad con la legislación aplicable, los miembros de nuestro Consejo de Administración continúan siendo miembros del Consejo a pesar del vencimiento de su periodo hasta que se nombre a los nuevos miembros del Consejo y estos tomen posesión de sus cargos. De conformidad con nuestros estatutos y de acuerdo con la LRAF, por lo menos el 25.0% de los miembros de nuestro Consejo de Administración deben ser independientes. La independencia se determina de conformidad con el Artículo 37 de la LRAF y nuestros estatutos. La CNBV puede objetar la determinación de independencia tomada por los accionistas. No hemos determinado si cualquiera de nuestros consejeros o cualquiera de los miembros de nuestros comités, distintos del Comité de Auditoría, se consideraría como independiente según se define por las leyes de valores de Estados Unidos o las reglas de cualquier bolsa de valores de Estados Unidos. Por cada consejero propietario podrá designarse a su respectivo suplente, en el entendido que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter. Todos los miembros del Consejo, propietarios y suplentes, son convocados para asistir a las sesiones del Consejo de Administración. En caso de que asistan tanto el consejero propietario como el suplente, sólo se considera el voto del consejero propietario. Nuestros estatutos sociales prevén dos categorías distintas de consejeros, dependiendo del tipo de accionistas que los haya designado: Serie B y Serie F. Las acciones de la Serie B pueden suscribirse libremente. Las acciones de la Serie F pueden adquirirse directa o indirectamente únicamente por Banco Santander Matriz y pueden enajenarse únicamente con la previa autorización de la SHCP, salvo que tales acciones deban transferirse al IPAB como garantía o en propiedad. Ambas categorías de consejeros cuentan con los mismos derechos y obligaciones. De conformidad con nuestros estatutos sociales, los accionistas de la Serie F que representen el 51% de nuestro capital social tendrán el derecho de nombrar el 50% más uno de nuestros miembros del Consejo de Administración, junto con su respectivo suplente, y nombrar un miembro adicional por cada 10% de nuestro capital social del cual sean titulares. Los accionistas Serie B tendrán el derecho de nombrar los miembros restantes del Consejo de Administración, junto con sus respectivos suplentes. La siguiente tabla establece la información acerca de los miembros propietarios y miembros suplentes de nuestro Consejo de Administración, cada uno de los cuales fue designado en nuestra Asamblea General de Accionistas de fecha 28 de abril de 2015 por un periodo de un año. El domicilio social de nuestros consejeros es Avenida Prolongación Paseo de la Reforma 500, Colonia Lomas de Santa Fe, Delegación Álvaro Obregón, 01219, México, Distrito Federal, México. Nombre Carlos Gómez y Gómez Marcos Alejandro Martínez Gavica Rodrigo Echenique Gordillo José Doncel Razola Carlos Fernández González Rodrigo Brand de Lara Francisco Javier Hidalgo Blázquez Pedro José Moreno Cantalejo Fernando Borja Mujica Vittorio Corbo Lioi Guillermo Güemez García Joaquín Vargas Guajardo Juan Ignacio Gallardo Thurlow José Eduardo Carredano Fernández Puesto Presidente Consejero Propietario Consejero Propietario Consejero Propietario Consejero Propietario Consejero Propietario Consejero Suplente Consejero Suplente Consejero Suplente Consejero Suplente Consejero Propietario Independiente Consejero Propietario Independiente Consejero Propietario Independiente Consejero Suplente Independiente Serie Serie F Serie F Serie F Serie F Serie F Serie F Serie F Serie F Serie F Serie F Serie F Serie F Serie F Serie F Miembro desde 1992 1997 2015 2015 2003 2012 2014 2006 2015 2012 2012 2009 2013 1997 199 Jesús Federico Reyes Heroles González Garza Fernando Solana Morales Fernando Ruíz Sahagún Alberto Torrado Martínez Gina Lorenza Diez Barroso Azcárraga Enrique Krauze Kleinbort Antonio Purón Mier y Terán Consejero Suplente Independiente Consejero Propietario Independiente Consejero Propietario Independiente Consejero Propietario Independiente Consejero Propietario Independiente Consejero Suplente Independiente Consejero Suplente Independiente Serie F Serie B Serie B Serie B Serie B Serie B Serie B 2009 2003 2003 2009 2014 2010 2009 El Secretario del Consejo de Administración es Alfredo Acevedo Rivas y el Prosecretario es Rocío Erika Bulhosen Aracil. A continuación se establecen las biografías de los miembros de nuestro Consejo de Administración. Carlos Gómez y Gómez es Presidente del Consejo de Administración de GFSM, Banco Santander México, Casa de Bolsa Santander, Santander Consumo, Santander Hipotecario, Santander Vivienda. También se ha desempeñado como miembro del Consejo de Administración de, DINE, S.A.B de C.V., Grupo KUO, S.A.B., Grupo Yoreda, S.A. de C.V., Grupo Ceslo, S.A. de C.V., Grupo Dupuis, S.A. de C.V., Club de Industriales, A.C., Club de Banqueros de México, A.C., Club de Golf Chapultepec, S.A. y Consejo Mexicano de Asuntos Internacionales, A.C. y Estudia Más S.A.P.I. de C.V. y Fundación Beca, A.C. De 2005 a 2008 se desempeñó como Vicepresidente del Consejo de Administración de la BMV. Miembro del Consejo de Administración de Consorcio Aeroméxico, S.A.B. de C.V. de 2006 a 2007. De 1998 a 2000 fue presidente de la Asociación de Banqueros de México, A.C. De 1994 a 2000 se desempeñó como Presidente del Club de Banqueros de México. De 1992 a 1997 fue Vicepresidente de la Asociación de Banqueros de México, A.C. De 1986 a 1991 fue Presidente del Consejo de Administración de Casa de Bolsa InverMéxico, S.A. de C.V. Es Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Anáhuac. Marcos Alejandro Martínez Gavica es miembro del Consejo de Administración de GFSM, Banco Santander México, Casa de Bolsa Santander, Santander Consumo, Santander Hipotecario y Santander Vivienda. Fue miembro del Consejo de Administración de Gestión Santander de 2002 a 2013. Actualmente funge como Presidente Ejecutivo y Director General y de Banco Santander (México). Comenzó su carrera en 1978 en Banco Nacional de México, S.A. desempeñando varios puestos hasta llegar a la administración del Banco. De 2005 a 2007, fue Presidente de la Asociación de Bancos de México, A.C.. Es Ingeniero Químico por la Universidad Iberoamericana, cuenta con Maestría en Administración con especialidad en planeación financiera por el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa. Rodrigo Echenique Gordillo es miembro del Consejo de Administración de GFSM, Banco Santander México, Casa de Bolsa Santander, Santander Consumo, Santander Hipotecario y Santander Vivienda. De 1999 a 2014 fue miembro del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva de Banco Santander Matriz, asimismo fungió como miembro de otros comités. Durante ese tiempo también fungió como vicepresidente de Banco Banif, S.A. y presidente del Allfunds Bank, así como vicepresidente y presidente de SPREA y como miembro del Consejo de Administración de Santander International y Santander Investment, así como vicepresidente ejecutivo de Banco Santander Matriz y presidente de N.H. Hotels, S.A., Vallehermoso, S.A., Lar, S.A., Vocento, S.A. y Consejero de Inditex, S.A. Asimismo ha desempeñado el cargo de miembro del Consejo de Administración de diversas sociedades industriales y financieras, incluyendo Ebro Azúcares y Alcoholes, S.A, Industrias Agrícolas, S.A., SABA, S.A., Accenture. S.A., Lucent Technologies y Quercus y Agrolimen, S.A.. Se ha desempeñado miembro de la Comisión Ejecutiva y del patronato de Fundación Banco Santander Matriz, y otros organismos Pro-bono. De 1994 a 1999 fue miembro del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva de Banco Santander Matriz, así como miembro de todos los comités. También fungió como vocal vicepresidente de Banco Santander de Negocios y de Santander Investment. De 1984 a 1994 fungió como Subdirector General de Banco Santander Matriz, siendo nombrado más tarde Director General Adjunto y Director General, en 1998 fue designado miembro del Consejo de Administración del Banco Santander Matriz y fue nombrado Consejero Delegado y miembro de la Comisión Ejecutiva. De 1976 a 1983 trabajó como Subdirector General y Jefe de los Servicios Jurídicos del Banco Exterior de España, también fungió como Director General Adjunto y miembro de la Comisión de Dirección. De 1973 a 1976 ocupó diversos cargos en la administración del Estado (Delegaciones de Hacienda de Pontevedra y Madrid, Secretario General de Correos y Telecomunicaciones y Consejero Técnico de la Presidencia del Gobierno). Es Licenciado en Derecho por parte de la Universidad Complutense de Madrid. 200 José Doncel Razola es miembro del Consejo de Administración de GFSM, Banco Santander México, Casa de Bolsa Santander, Santander Consumo, Santander Hipotecario y Santander Vivienda. En 2014 fue Director de la División Corporativa de Intervención General y Control de Gestión en Banco Santander Matriz. De 2013 a 2014 fue Director de la División Corporativa de Auditoría Interna, así como miembro del Consejo de Administración de varias sociedades en Grupo Santander (Santander Seguros, Santander Pensiones, Santander Asset Management, Santander Real Estate, Bansalud). En 2013 fungió como Director General Adjunto del Área de Control de Gestión de la División de Banca Comercial España BCE (Unidad de Planificación y control y Unidad de Gestión del margen y precios) en Banco Santander Matriz. De 1994 a 2013 fungió como Subdirector General de Intervención General, después como Director General Adjunto de Intervención General y posteriormente como Director General de Intervención General, Control de Gestión, Control Financiero y Gestión del margen, asimismo fue miembro del Comité de Dirección del Grupo, ponente e invitado en las diversas Comisiones del Consejo así como de Comités Corporativos. También fungió como Presidente o miembro del Consejo de Administración de varios bancos y empresas del Grupo Banesto, incluyendo Banesto incluyendo Banco de Emisiones, S.A., Banesto Holdings, S.A. De1989 a 1994 fue Director de en el Área de Intervención General de Banco Santander Matriz, y miembro del Consejo de Administración de varias entidades filiales de Grupo Santander. De 1984 a1989 trabajó en Arthur Andersen Auditores, S.A. División de Entidades Financieras, también fue miembro de la División del Equipo CAST (Computer Audit Specialty Team-Chicago). Es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por parte de la Universidad Complutense de Madrid. Campus Somosaguas. Carlos Fernández González es miembro del Consejo de Administración de GFSM, Banco Santander México, Casa de Bolsa Santander, Santander Consumo, Santander Hipotecario, Santander Vivienda, y de Banco Santander Matriz. Actualmente es Presidente del Consejo de Administración de Finaccess, S.A.P.I. de C.V., es también miembro del Consejo Asesor de Chrysler México. Actualmente se desempeña como Director General y Presidente del Consejo de Administración en Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. También es miembro del Consejo de Administración de Emerson Electric Co. Y Grupo Televisa, S.A.B. de C.V. Ha sido miembro del Consejo de Administración de empresas internacionales y nacionales como: Anheus Busch, Seeger Industrial, Crown Imports, Grupo ICA y BMV, entre otras. Es Ingeniero Industrial por la Universidad Anáhuac, Programa de Competencia AD2 del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa y ha participado en diversos seminarios sobre ingeniería financiera, mercadotecnia y relaciones industriales, entre otros. Rodrigo Brand de Lara es miembro del Consejo de Administración de GFSM, Casa de Bolsa Santander, Santander Consumo, Santander Hipotecario y Santander Vivienda. Funge como Director General Adjunto de Relaciones Institucionales y Comunicación de Banco Santander México desde 2011. En 2010, fue Director General de la División de Comunicación Social de la Secretaría de Relaciones Exteriores. De 2006 a 2010, fue titular de la Unidad de Comunicación Social y Vocero de la SHCP. De 2004 a 2006, fungió como Director General de Comunicación Social y Enlace Institucional del IPAB, previamente desempeñó diversos cargos en la SHCP: 2003 a 2004 Director General Adjunto de Análisis Económico y Financiero, 2000 a 2001 Asesor Senior del Subsecretario de Hacienda y Crédito Público, 1999 a 2000 Subdirector de Coordinación y Captación de Crédito Interno. De 1996 a 1999, fue Economista para México en Deutsche Morgan Grenfell y durante 1996 también fue Asesor del Director Adjunto de Ingeniería Financiera en Banobras. Es Licenciado en Economía por el Instituto Tecnológico Autónomo de México. Francisco Javier Hidalgo Blázquez es miembro suplente del Consejo de Administración de GFSM, y miembro del Consejo de Administración de Banco Santander México, Casa de Bolsa Santander, Santander Hipotecario, Santander Consumo y Santander Vivienda. Funge como Vicepresidente de Banca Comercial de Banco Santander México desde 2014. De 2013 a 2014 se desempeñó como Director General Adjunto de Banca Comercial Banca Particulares en Banco Santander Matriz. De 2012 a 2013 fue Vicepresidente Ejecutivo en la División América de Banco Santander Matriz. De 2010 a 2012 fungió como CEO y presidente de Grupo Financiero Santander Puerto Rico. De 2005 a 2013 se desempeñó como Director Adjunto de Banca Mayorista Global y de la División Comercial, Director General Adjunto de la División América, Gerente General Adjunto de Banca Global y de la División de Mercados, Gerente General Adjunto de la División de Banca Comercial y Administrador de Banca Mayorista Global tanto a nivel regional como a nivel global para Banco Santander Matriz. Se desempeñó como director en varias áreas de Banque Nationale de Paris de 1982 a 1991. Es Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid y tiene Maestría en Dirección de Empresa por el IESE, Barcelona. 201 Pedro José Moreno Cantalejo es miembro suplente del Consejo de Administración de GFSM y miembro del Consejo de Administración de Banco Santander México, Casa de Bolsa Santander, Santander Consumo, Santander Hipotecario y Santander Vivienda. Funge como Vicepresidente de Administración y Finanzas de Banco Santander México desde octubre del 2010. . De 2006 a 2010, actuó como Director General Adjunto de Finanzas de Banco Santander (México). De 2004 a 2006, se desempeñó como miembro del Consejo de Administración de Santander Consumer EFC (España), Santander Consumer UK, Ltd. y Santander Consumer Bank (Polonia), entre otras. Durante este periodo también fungió como Director Financiero y Director de Riesgos de la división europea de Banco Santander Matriz. De 2001 a 2004 desempeño el cargo de Director Financiero y Estratégico de la División Europea de Banco Santander Matriz. En 1991 se integró al Grupo Santander, trabajando en Grupo Hispamer Grupo Financiero desempeñando diversos puestos hasta 1998 en que se convirtió en Director General y Vicepresidente de Banca de Inversión del Banco Central Hispanoamericano. De 1991 a 1998 se desenvolvió como Director de Control de Organización y Sistemas en Mercedes Benz Leasing y Financiación. El licenciado Moreno Cantalejo comenzó su carrera en el sector bancario en 1985 como Director Administrativo en GESBICA Caja Postal de Ahorros-Madrid. Es Licenciado en Economía por la Universidad Autónoma de Madrid, cuenta con Maestría en Dirección de Entidades Financieras por el Centro de Estudios Comerciales, Maestría en Administración de Negocios (MBA) Executive por la Escuela de Negocios (ESDEN). Fernando Borja Mujica es miembro suplente del Consejo de Administración de GFSM, Banco Santander México, Casa de Bolsa Santander, Santander Consumo, Santander Hipotecario y Santander Vivienda, así como Director General Adjunto Jurídico de Banco Santander (México) desde 2014. De 2004 a 2014 tuvo el cargo de Director Ejecutivo Jurídico en Banco Nacional de México, S.A. De 1988 a 1998 se desempeñó en diversos cargos en la SHCP incluyendo el de Director General de Banca Múltiple. De 1998 a 2004 se desempeñó como Socio en Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C. Se ha desempeñado con varios puestos en el sector financiero y en gobierno federal. Fue miembro de la junta de Gobierno de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas y se ha desempeñado como consejero de diversas instituciones financieras, incluyendo Acciones y Valores, Afore Banamex e Impulsora de Fondos Banamex así como miembro del comité de inversiones de Afore Banamex. Fue secretario de los consejos de Grupo Financiero Banamex y Banco Nacional de México, S.A. Es Licenciado en derecho por la Escuela Libre de Derecho y cuenta con estudios de Maestría en derecho comparado por la Universidad de Georgetown. Vittorio Corbo Lioi es miembro del Consejo de Administración de GFSM, Banco Santander México, Casa de Bolsa Santander, Santander Hipotecario, Santander Consumo y Santander Vivienda. Es investigador del Centro de Estudios Públicos en Santiago, Chile y profesor de medio tiempo de Economía en la Pontificia Universidad Católica de Chile y en la Universidad de Chile. De 2011 a 2014 se desempeñó como miembro del Consejo de Administración de Banco Santander Matriz, Banco Santander Chile, SURA, S.A., Empresa Nacional de Electricidad, S.A. (ENDESA Chile) y de Compañía Cerveceras Unidas en Chile. Es presidente del comité de administración de SURA Chile, consultor financiero para ciertas compañías y asesor para el Banco Mundial, el Fondo Monetario Internacional y el Centro para la Investigación Social y Económica. Es Presidente y accionista principal de Vittorio Corbo y Asociados. De 2003 a 2007 fue Presidente de Banco Central de Chile. De 2000 a 2002 fue Vicepresidente de la Asociación Internacional de Economía. De 2000 a 2003 se desempeñó como miembro del Consejo Directivo del Global Development Network. De 1991 a 2003 fue profesor de tiempo completo de Economía en la Pontificia Universidad Católica de Chile. De 1984 a 1991 ha ocupado varias posiciones a nivel administrativo en el Banco Mundial. De 1979 a 1982 se desempeñó como profesor de Economía en la Concordia University de Montreal y de 1986 a 1991 impartió cátedra en la Georgetown University. Es Ingeniero Comercial (con honores) por la Universidad de Chile y cuenta con Doctorado por el Massachusetts Institute of Technology. Es investigador posdoctoral por el Massachusetts Institute of Technology. Guillermo Güemez García es miembro independiente del Consejo de Administración de GFSM, Banco Santander México, Casa de Bolsa Santander, Santander Hipotecario, Santander Consumo y Santander Vivienda. También se ha desempeñado como miembro del Consejo de Administración de Zurich Compañía de Seguros, S.A. e ING AFORE y en el caso de Zurich Compañía de Seguros, S.A. se ha desempeñado de igual forma como presidente del comité de auditoría y en ING Afore como miembro del comité de inversiones. Anteriormente se desempeñó como miembro del Consejo de Administración de Zurich Santander México, S.A. Adicionalmente se desempeña como miembro del comité de estrategia y finanzas de Nacional Monte de Piedad, como miembro del Consejo de Administración de GEUPEC, S.A. de C.V., como miembro del consejo asesor senior de Oliver Wyman y como presidente del comité asesor de la Administración de Negocios y Economía de la Universidad Panamericana. De 202 1995 a 2010 fue Gobernador Adjunto del Banco de México y Presidente de la comisión de responsabilidades del Banco de México. De 2007 a 2010 fue miembro del gabinete de la CNBV. De 1995 a 1997 fue miembro suplente del gabinete de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas. De 1991 a 1993 se desempeñó como Director Ejecutivo de Coordinadora Empresarial para el Tratado de Libre Comercio (México-USA-Canadá). También ejerció varios puestos ejecutivos en Banamex de 1974 a 1990. Es Ingeniero Civil (con honores) por la Universidad Nacional Autónoma de México y cuenta con Maestría en Ciencias por la Universidad de Stanford, CA. Joaquín Vargas Guajardo es miembro independiente del Consejo de Administración de GFSM, Banco Santander México, Casa de Bolsa Santander, Santander Hipotecario, Santander Consumo y Santander Vivienda. Se ha desempeñado como Presidente del Consejo de Administración de Corporación Mexicana de Restaurantes, S.A.B. de C.V. y anteriormente como Presidente del Consejo de Administración de Grupo MVS Comunicaciones, de la Cámara Nacional de la Industria de Radio y Televisión y de la Asociación de Directores de Cadenas de Restaurantes. También ha fungido como consejero de varias sociedades, incluyendo Vitro, S.A.B. de C.V., Grupo Posadas, S.A.B. de C.V., Periódico el Universal, Médica Sur, S.A.B. de C.V., Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Grupo Costamex, entre otras. De abril de 1997 a abril de 2005 y de abril de 2008 a abril de 2012 fue miembro del Consejo de Administración de la BMV. Es licenciado en Administración de Empresas por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, cuenta con estudios de Alta Dirección realizados en Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa. Juan Ignacio Gallardo Thurlow es miembro independiente del Consejo de Administración de GFSM, Banco Santander México, Casa de Bolsa Santander, Santander Hipotecario, Santander Consumo y Santander Vivienda. Se ha desempeñado como Presidente del Consejo de Administración de Grupo GEPP (Grupo de Embotelladoras de Pepsicola y sus marcas en la República Mexicana) y de Grupo Azucarero México, S.A. de C.V. Es miembro del Consejo de Administración de Caterpillar, Inc. y de Lafarge, S.A., del consejo asesor internacional de Bombardier Inc. Es miembro del Consejo Mexicano de Hombres de Negocio, A.C. y del Consejo de Negocios de América Latina. Es Coordinador General de COECE (Coordinadora de Organismos Empresariales de Comercio Exterior para las negociaciones con los Tratados de Libre Comercio de México). De 1978 a 1989 se desempeñó como miembro del Consejo de Administración de Babcock de México, S.A. de C.V. De 1974 a 1988 fue presidente del Consejo de Administración de Clevite de México, S.A. de C.V. De 1981 a 1983, fue administrador general adjunto de Grupo Industrial Minera México, S.A. De 1976 a 1980 fue Director General de la división internacional y de banca de inversión del Multibanco Comermex, S.A., Institución de Banca Múltiple. Es licenciado en Derecho por la Escuela Libre de Derecho, cuenta con Programa AD II en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa. José Eduardo Carredano Fernández es miembro independiente suplente del Consejo de Administración de GFSM, Banco Santander México, Casa de Bolsa Santander, Santander Hipotecario, Santander Consumo y Santander Vivienda. Es consejero de Grupo Financiero ASECAM, S.A. de C.V., Industrial Formacero, S.A. de C.V., La Ideal, S.A. de C.V. y Aceros La Ideal, S.A. de C.V. Asimismo ha sido presidente del Consejo de Administración de las siguientes empresas: Misa de México, S.A. de C.V., Distribuidora de Manufacturas, S.A. De junio de 1995 a octubre de 1998 se desempeñó como consejero de Seguros Génesis, S.A. Es Licenciado en Contaduría Pública por la Universidad Iberoamericana. Jesús Federico Reyes Heroles González Garza es miembro independiente suplente del Consejo de Administración de GFSM, Banco Santander México, Casa de Bolsa Santander, Santander Hipotecario, Santander Consumo y Santander Vivienda. De 2006 a 2009 fue Director General de Petróleos Mexicanos. Se desempeña como Presidente Ejecutivo de StucturA. Es miembro de varios Consejos de Administración, incluyendo OHL México, S.A.B. de C.V. y Water Capital Mexico (WCAP Holdings, S.A. de C.V.). Es miembro del Consejo Consultivo de Energy Intelligence Group. De 2010 a 2012 se desempeñó como miembro del Consejo Consultivo de Deutsche Bank. Es miembro del Consejo Consultivo del Agua, A.C. y Presidente del Comité de Agua de la Fundación Gonzálo Río Arronte. De 1997 a 2000 fue Embajador de México en Estados Unidos. De 1995 a 1997 fue Secretario de Energía. De 1994 a 1995 fue Director General de Banobras. De 1993 a 1994 fue representante de México en el Grupo de Personas Eminentes de la APEC. Es Licenciado en Economía por el Instituto Tecnológico Autónomo de México y Licenciado en Derecho por la Universidad Nacional Autónoma de México. Cuenta con Doctorado en Economía por el Massachusetts Institute of Technology. Fernando Solana Morales es miembro del Consejo de Administración de GFSM, Banco Santander México, Casa de Bolsa Santander, Santander Hipotecario, Santander Consumo y Santander Vivienda. Se ha desempeñado 203 como miembro del Consejo de Administración de Solana Consultores, S.A. de C.V., Impulsora de Desarrollo y Empleo en América Latina, S.A. de C.V., Acrosur, S.A. de C.V., Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., Grupo Carso, S.A.B. de C.V., Siglo XXI Editores, S.A. de C.V., Consejo Mexicano de Asuntos Internacionales, S.A. de C.V. y Fresnillo, plc. De 1976 a 1977, ejerció el cargo de Secretario de Comercio en México. De 1982 a 1988, actuó como Director General de Banco Nacional de México, S.A. De 1988 a 1993, ejerció el cargo como Secretario de Relaciones Exteriores en México. En 1994, fue elegido al Senado Mexicano y ejerció como Senador hasta 2000. Es Presidente del Consejo de Administración y Director Ejecutivo de Solana y Asociados. Es Ingeniero, licenciado en Filosofía, Administración de Empresas y Políticas Públicas por la Universidad Nacional Autónoma de México. Fernando Ruíz Sahagún es miembro independiente del Consejo de Administración de GFSM, Banco Santander (México), Casa de Bolsa Santander, Santander Hipotecario, Santander Consumo y Santander Vivienda. Funge como consejero de la BMV, Fresnillo, plc, Grupo Cementos de Chihuahua S.A.B. de C.V., Grupo México, S.A.B. de C.V., Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V., Grupo Pochteca, S.A.B. de C.V., Empresas ICA, S.A.B. de C.V., Kimberly Clark de México, S.A.B. de C.V., Mexichem, S.A.B. de C.V., San Luis Corporación, S.A.B. de C.V., y Arcelor Mittal Las Truchas, S.A. de C.V. Se ha desempeñado como miembro de la Asociación Fiscal Internacional (IFA por sus siglas en inglés) y del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas, A.C., así como miembro del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. y ejerció como miembro de su Consejo. Es uno de los socios fundadores de Chévez, Ruiz, Zamarripa y Cía. S.C., un despacho fiscal en el cual se ha desempeñado como asesor. Es Licenciado en Contaduría Pública por la Universidad Nacional Autónoma de México. Alberto Torrado Martínez es miembro independiente del Consejo de Administración de GFSM, Banco Santander México, Casa de Bolsa Santander, Santander Hipotecario, Santander Consumo y Santander Vivienda. Es miembro del consejo de administración de BMV y presidente del Consejo de la Comunicación. De 1998 a 2011 se desempeñó como Presidente del Consejo de Administración y Director General de Alsea, S.A.B. de C.V.. Ha fungido como Presidente de la Asociación Nacional de Servicios de Comida Rápida y como miembro de la Cámara Nacional de la Industria Restaurantera y de Alimentos Condimentados. Es uno de los socios fundadores de Torrquin, S.A. de C.V., desempeñando el cargo de Director General de 1990 a 1999. De 1984 a 1989 fue Director General de Candiles Royal, S.A. de C.V. Es Licenciado en Contaduría del Instituto Tecnológico Autónomo de México, cuenta con estudios de posgrado en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa y participó en varios cursos en Harvard Business School y en Warthon Schoool de la University of Pennsylvania. Gina Lorenza Diez Barroso Azcárraga es miembro independiente del Consejo de Administración de GFSM, Banco Santander México, Casa de Bolsa Santander, Santander Hipotecario, Santander Consumo y Santander Vivienda. Presidente y fundadora, por más de 20 años, de Grupo Diarq, S.A. de C.V. y Fundación Diarq, I.A.P. En 2004 fundó el CENTRO de Diseño y Comunicación, S.C., el cual ganó un premio al mejor colegio de diseño por el periodo de 2012-2013, de igual forma es fundadora de Fundación Pro-Educación Centro. Participa en diversos Consejos de Administración Comités y Grupos, tanto nacionales como internacionales, destacando: Americas Society and Council of the Americas, Qualitas of Life Foundation, Grupo Integral de Desarrollo Inmobiliario, C200 Foundation Board, Global Spa and Wellness Summit, The Comittee of 200 Women Business Leaders of the World, Womens Presidents Organization, y Women Corporate Directors. Es Licenciada en Diseño por la Universidad CDI, cuenta con diversos diplomados por parte de la Escuela de Psicología y Negocios de la Stanford University. Enrique Krauze Kleinbort es miembro independiente suplente del Consejo de Administración de GFSM, Banco Santander México, Santander Hipotecario, Santander Consumo y Santander Vivienda. En septiembre de 2007, fue honrado por la Universidad Autónoma de Nuevo León como Doctor Honoris Causa. En julio de 2006, fue honrado con la presea ―Ezequiel Montes Ledesma‖ por el gobierno de Querétaro, México. En abril de 2005, ingresó como miembro del Colegio Nacional. En diciembre de 2003, el gobierno español le otorgó la ―Gran Cruz de la Orden de Alfonso X, el Sabio‖. Obtuvo el ―Premio Comillas‖ de Biografía en España en 1993. Ha publicado numerosos libros en los últimos 30 años. Es el autor de múltiples documentales y series de televisión sobre la historia de México. En 1990 ingresó en la Academia Mexicana de la Historia. En 1991 fundó la Editorial Clío, de la cual fungió como su director. Es Ingeniero Industrial por la Universidad Nacional Autónoma de México y cuenta con un doctorado en Historia por el Colegio de México. Antonio Purón Mier y Terán es miembro independiente suplente del Consejo de Administración de GFSM, Banco Santander México, Casa de Bolsa Santander, Santander Hipotecario, Santander Consumo y Santander Vivienda. Ha fungido como miembro del Consejo de Administración de Nadro, S.A., así como del Patronato del 204 Museo Nacional de Arte, de Banco Santander Matriz y del Patronato de la Universidad Iberoamericana. También se ha desempeñado como miembro del Consejo de Administración de Zurich Santander Seguros México, S.A., asimismo ha ejercido como asociado de Centro de Investigación y Análisis Económico (CIDAC) y como miembro del Instituto de Fomento e Investigación Educativa (IFIE) y de Metrópoli 2025. Se ha desempeñado como consultor de instituciones públicas y privadas respecto a estrategia, operaciones y organización en colaboración con el Centro de Investigación y Docencia Económicas (CIDE) y con otros especialistas. Ejerció como director-socio en la oficina de México de McKinsey & Company, Inc., por más de 26 años. Se ha desempeñado como profesor de cursos de capacitación para los socios de McKinsey y ha estado a cargo del programa de ―coaching‖ de los socios a nivel mundial. Antes de comenzar en McKinsey, fue profesor de tiempo completo en la Universidad Iberoamericana y trabajó en el Instituto Mexicano del Petróleo, Ingeniería Panamericana y Polioles, S.A. Es Ingeniero Químico por la Universidad Iberoamericana y cuenta con Maestría en Administración de Empresas por la Universidad de Stanford. Funcionarios Ejecutivos Nuestros funcionarios son responsables de la administración y representación de Banco Santander México. La siguiente tabla refleja los nombres y puestos de nuestros ejecutivos. El domicilio social de nuestros ejecutivos es Avenida Prolongación Paseo de la Reforma 500, Colonia Lomas de Santa Fe, 01219, México, Distrito Federal, México. Algunos de nuestros ejecutivos también son miembros del Consejo de Administración y de los Consejos de Administración de nuestras subsidiarias. Funcionarios Ejecutivos Marcos Alejandro Martínez Gavica Pedro José Moreno Cantalejo Francisco Javier Hidalgo Blázquez Fernando Borja Mujica Eduardo Fernández García-Travesí Emilio de Eusebio Saiz Estanislao de la Torre Álvarez Roberto D’Empaire Muskus Juan Garrido Otaola José Antonio Alonso Mendívil Rodrigo Brand de Lara Pablo Fernando Quesada Gómez Jorge Alberto Alfaro Lara Juan Ramón Jiménez Lorenzo Alfonso Sánchez de Pazos Juan Pedro Oechsle Bernos Enrique Luis Mondragón Domínguez Puesto Presidente Ejecutivo y Director General Vicepresidente Administración y Finanzas Vicepresidente Banca Comercial Director General Adjunto Jurídico Asesor General Jurídico Director General Adjunto Intervención y Control de Gestión Director General Adjunto Tecnología, Operación y Calidad Director General Adjunto Riesgos Director General Adjunto Banca Mayorista Global Director General Adjunto Estrategia Comercial Director General Adjunto Relaciones Institucionales y Comunicación Director General Adjunto Banca de Empresas e Instituciones Director General Adjunto Medios de Pago y de Consumo Director Ejecutivo Auditoría Director General Adjunto Banca Privada Director General Adjunto Banca de Particulares y Pymes Director General Adjunto Recursos Humanos, Organización y Costos Año de designación al puesto actual 1997 2010 2014 2014 2006 2010 2006 2014 2013 2011 2011 2013 2005 2014 2013 2011 2011 A continuación se establecen las biografías de nuestros ejecutivos que no son miembros de nuestro Consejo de Administración. Emilio de Eusebio Saiz es Director General Adjunto de Intervención y Control de Gestión en GFSM desde 2010, comenzó su carrera en el Departamento de Recursos Humanos de Grupo Santander, donde trabajó de 1989 a 1990. Trabajó en la División Financiera de Grupo Santander de 1990 a 1992 y en la división de Intervención General y Administración de Control en Grupo Santander de 1992 a 2008. Se convirtió en Director General Adjunto de Intervención y Control en Grupo Financiero Santander México en diciembre de 2010 después de haber ejercido 205 como Director de Control de Administración Corporativa de Gastos en Grupo Santander entre marzo de 2008 y noviembre de 2010. El Sr. Eusebio Saiz es Licenciado en Economía de la Universidad Complutense de Madrid y cuenta con un MBA del Instituto de Empresas de Madrid. Estanislao de la Torre Álvarez es Director General Adjunto Tecnología Operación y Calidad en GFSM desde 2013. Del 2006 al 2013 fue Director General Adjunto de Medios. Anteriormente ejerció como Director General de Altec México de 2004 a 2006 y Director Ejecutivo de Operaciones de Grupo Financiero Santander México de 1998 a 2004. Cuenta con maestría en Administración Pública del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM). Juan Garrido Otaola es Director General Adjunto Banca Mayorista en GFSM desde 2013. Previamente prestó sus servicios como Director Administrativo en Banco Santander Matriz, como Responsable de Ventas en Europa de Renta Fija y Divisas de 2011 a 2012, Ventas Corporativas de 2009 a 2011, Responsable de Productos de Tesorería al Menudeo de Iberia de 2008 a 2009 y Responsable en España de Ventas Corporativas de 2005 a 2008. Previamente a su incorporación al Grupo Santander, trabajó para el Banco Portugués de Investimento de 2004 a 2005 y JP Morgan de 1996 a 2004 en Ventas de Capitales, Derivados y Trading. Es licenciado en Administración de Empresas por la Universidad de Suffolk, Boston, MA y tiene una Maestría en Administración de Empresas por el ESEUNE, Bilbao, España. Pablo Fernando Quesada Gómez es Director General Adjunto Banca Empresarial e Institucional en GFSM desde 2013. Desde1993 ha ocupado las siguientes posiciones en Grupo Santander: Director de Banca Corporativa de 1993 a 1995; Director Regional de Negocios de 1995 a 1997, Director Regional de 1998 a 2006, Director Ejecutivo Banca de Empresas y Grandes Empresas de 2007 a 2008, Director Ejecutivo Regional Occidente de 2008 a 2009 y Director Ejecutivo Regional Banca de Empresas e Instituciones del 2009 hasta el 2013, y Director General Adjunto de Banca Privada de 2011 a 2013. También fue Subdirector de Banca Corporativa de Banco Mercantil Probusa (México) de 1989 a 1992 y Ejecutivo de Cuenta de Banca Corporativa de Banca Cremi (México) de 1984 a 1988. Es licenciado en Administración de Empresas por la Universidad del Valle de Atemajac, Guadalajara. Jorge Alberto Alfaro Lara es Director General Adjunto Medios de Pago y Consumo en GFSM desde 2014, fue Director General Adjunto de Medios de Pago de 1996 a 2014. Antes de unirse al Grupo Santander, desarrolló el puesto de Director Ejecutivo Tarjetas Bancarias en Grupo Financiero Inverlat (México) del 1993 a 1996, actuó en el Consejo de Administración de Total System de México, S.A., Controladora Prosa, S.A. y Transunion de México, S.A. Comenzó su carrera como Vicepresidente de Operaciones de American Express en 1986 a 1993. Es Ingeniero Civil por Texas A&M University y cuenta con maestría en Administración del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM) en México. Alfonso Sánchez de Pazos es Director General Adjunto Banca Privada en GFSM desde 2013. Previamente prestó sus servicios como Director Ejecutivo de Global Transactional Banking (GTB) de 2008 a 2013. Director Ejecutivo de Productos Corporativo de 2006 a 2008. Antes de su incorporación a Grupo Financiero Santander México, trabajó como Director de Productos en Banco Santander Matriz desde 2002 hasta 2006. De 1998 a 2002, en Banco Santander México ocupó el puesto de Director Ejecutivo de Banca Internacional, Factoring y Leasing. Ingresó a Banco Santander Matriz en 1987 trabajando en una oficina de menudeo por 4 años de 1987 a 1991 y después fue promovido a Ejecutivo Contable de Banca Corporativa de 1991 a 1997. Es abogado por la Universidad Autónoma de Madrid y tiene una Maestría en Administración de Empresas por la Escuela Europea de Negocios y una Maestría de Comercio Internacional por la Universidad Complutense de Madrid. Juan Pedro Oechsle Bernos es Director General Adjunto Banca de Particulares y Pymes en GFSM desde 2011. Anteriormente desempeño el cargo de consejero de Seguros Santander. Entre 2010 y 2011, el Sr. Oechsle fue CEO de Banco Santander México Sucursal Hong Kong. De 2003 a 2010, tuvo varias responsabilidades gerenciales en Banco Santander México, como Director Ejecutivo para las regiones del Sur y Sureste, Director Ejecutivo de Banca Comercial e Institucional y Director de Banca Corporativa. Antes de esto era el responsable de las Operaciones Estructuradas en Santander Brasil y titular del Departamento de Rentabilidad en Santander Puerto Rico. Antes de incorporarse a Banco Santander México, trabajó para Citibank en Banca Corporativa así como en Banco Wiese en Perú. Es licenciado en Administración de Empresas con especialidad en Finanzas de la University of Texas en Austin y cuenta con estudios de posgrado en Finanzas y Banca en Fundação Dom Cabral (Brasil). 206 Enrique Luis Mondragón Domínguez es Director General Adjunto Recursos Humanos, Organización y Costos en GFSM desde 2013. Ocupó los siguientes puestos en Banco Santander México: Director General Adjunto de Recursos Humanos de 2011 a 2013, Director Ejecutivo de Recursos Humanos de 2008 a 2011; Director Ejecutivo Regional (Metro Sur) de 2007 a 2008; Director Ejecutivo de Recursos Corporativos de 2000 a 2007. Antes ocupó los siguientes puestos en Grupo Financiero Serfin: Director Ejecutivo de la División General de 1997 a 2000; Director Ejecutivo de Planeación y Proyectos de 1996 a 1997; Director de Planeación Estratégica y Mercadotecnia de 1993 a 1996; y Subdirector de Banca Empresarial en 1993. Antes de unirse a Grupo Santander, fue Director General de Grupo Karat, S.A. de C.V. (México) y trabajó en Banco Nacional de México, S.A. desarrollando los siguientes puestos: Ejecutivo de Cuenta y nuevos productos dentro de la División Corporativa de Finanzas de 1989 a 1990 y como Analista de Créditos de 1986 a 1989.Es licenciado en Economía por el Instituto Tecnológico Autónomo de México y cuenta con Diplomado en Finanzas por dicho Instituto, maestría en Economía de la Universidad de Londres (Queen Mary’s College). Roberto D´Empaire Muskus es Director General Adjunto Riesgos en GFSM desde 2014. Anteriormente se había desempeñado como Director de diversas áreas en la Unidad Global de Riesgos de Banco Santander S.A., de 2006 a 2014. Se desempeñó como Presidente del Comité de Riesgos de Empresas de Banca Minorista, Miembro del Consejo de Banco Santander de Negocios Colombia y Miembro del Consejo de Banco Santander Panamá. También ocupó diversas Vicepresidencias en Banco Venezuela- Grupo Santander del 1998 a 2006. Es licenciado en Economía por la Universidad Católica de Andrés Bello en Caracas, Venezuela y cuenta Maestría en Administración de Empresas por Cornell University. Juan Ramón Jiménez Lorenzo es Director Ejecutivo Auditoría de GFSM desde 2014, Fue el Responsable de la División de Auditoría Interna en Banco Santander Río, S.A. (Argentina) desde 2012 hasta 2014 después de ser Director de Auditoría Interna de las Áreas de Crédito, Operacional y Regulatorio en Banco Santander (México) desde 2005 hasta 2012. Antes de eso trabajó en la División de Auditoría Interna de Banco Santander S.A. y de Banesto, S.A. desde 1996 hasta 2005. Comenzó su carrera en Europcar, S.A. como asistente del Departamento Financiero desde 1993 hasta 1994. Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad CEU San Pablo (Madrid) y tiene un doctorado en Fiscalidad y Hacienda Pública por la Universidad Complutense de Madrid. Eduardo Fernández García-Travesí es miembro suplente del Consejo de Administración de GFSM, Banco Santander México, Casa de Bolsa Santander, Santander Consumo y Santander Hipotecario y Santander Vivienda. Funge como Asesor General Jurídico de Banco Santander México desde 2007. De 2001 a 2006 se desempeña Director Ejecutivo Jurídico de Banco Santander México. Se incorporó a Banco Santander México en 1996. De 1992 a 1996 se desempeñó como Director Divisional Jurídico en Banco Nacional de México, S.A. De 1989 a 1992 Delegado Fiduciario en Banco Nacional de México, S.A. El señor Fernández García-Travesí comenzó su carrera en 1981 en Bremer, Quintana, Obregón y Mancera, S.C. Es Licenciado en Derecho por la Universidad Iberoamericana, cuenta con estudios en posgrado en Stanford University en derecho bursátil y en la Escuela Libre de Derecho en Negocios Internacionales. José Antonio Alonso Medívil fue designado Director General Adjunto de Estrategia Comercial de Banco Santander México en el 2011. De 2007 a 2011 desempeñó varios cargos dentro de Grupo Santander, incluyendo Director General Adjunto de Banca Comercial de Individuos y Pymes, Director Ejecutivo Regional de Banca Comercial, Pymes y Empresas (área Metropolitana) y Director Ejecutivo de Pymes e Hipotecas. Antes de unirse a Grupo Santander, fue Director Regional Ejecutivo (área oeste) de Banorte de 2006 a 2007. Fue Director Regional de Medianas y Grandes Empresas Nacionales (área Metropolitana) de 2002 a 2006, y también desempeño distintos cargos relacionados con banca minorista y empresarial en Banorte, Banca Promex y Bancomer de 1986 a 2002. Es miembro del Consejo de Administración de Zurich-Santander Seguros México y Gestión Santander Fondos México. Es Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Intercontinental de México y cuenta con estudio de Maestría en Administración de Empresas por la Universidad de Monterrey. Remuneraciones El monto total de remuneraciones y beneficios a nuestros funcionarios ejecutivos durante el año fiscal de 2014 fue de Ps.339 millones. Para el mismo período, los consejeros independientes que son miembros de nuestro Consejo de Administración y el Comité de Auditoría, Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones, 207 Comité de Administración Integral de Riesgos y Comité de Remuneraciones recibieron una remuneración total de Ps.11.0 millones. Nuestros consejeros no tienen derecho a beneficios a la terminación de sus funciones. La legislación aplicable no nos obliga a hacer pública la remuneración individual que reciben cada uno de nuestros funcionarios ejecutivos, consejeros o miembros de los comités, y de ninguna otra forma hacemos pública dicha información. La remuneración total incluye, para nuestros funcionarios ejecutivos, los importes generados bajo nuestro programa de bonos. El criterio para otorgar y pagar dichos bonos puede variar dependiendo del departamento y las actividades que dicho ejecutivo lleve a cabo. Nuestros funcionarios ejecutivos pueden participar en el plan de pensiones y gastos médicos que está disponible para nuestros empleados, pero en porcentajes de aportación distintos a los del resto de los empleados. El total de beneficios post-empleo (incluyendo plan de pensiones y gastos médicos y sumas aseguradas de conformidad con nuestras pólizas de seguro de vida) a nuestros funcionarios ejecutivos, fue por la cantidad de Ps.468.0 millones al 31 de diciembre de 2014. En relación con la oferta global, Banco Santander Matriz pagó una comisión fija por un total aproximado de Ps.123.4 millones a 34 miembros de nuestra administración al cierre de la oferta en 2012. Planes de Compensación en Acciones Plan de Desempeño Pagadero en Acciones de Banco Santander Matriz Los accionistas de Banco Santander Matriz, han aprobado un plan de incentivos multianual pagadero en acciones de Banco Santander Matriz en beneficio de los directores del Grupo Santander, otros miembros de la administración y cualesquier otros funcionarios. Este plan ha sido aprobado por los accionistas de Banco Santander Matriz y los beneficiarios son designados por el Consejo de Administración de Banco Santander Matriz, o cuando así se lo encomiende el Consejo de Administración, el comité ejecutivo del Consejo de Administración de Banco Santander Matriz. Los gastos asociados con este plan son asumidos por nosotros y son parte de la remuneración total de los beneficiarios del plan. Aproximadamente el 6.0% de los participantes de este plan se encuentran en México. Excepto por el primer ciclo, que duró dos años (Plan I-09), los otros ciclos duran aproximadamente tres años cada uno. El más reciente ciclo inició el 01 de julio 2011 y venció el 30 de junio de 2014. Durante 2014 y 2013, no se otorgaron acciones. Cada beneficiario empleado con nosotros por la duración del ciclo tiene derecho a un número de acciones determinado con base en el cumplimiento de ciertos objetivos de desempeño para el Grupo Santander. Los objetivos para el Plan I-11 se definieron comparando el desempeño del Grupo Santander con el de un grupo de referencia de instituciones financieras con respecto a dos parámetros: Retorno total para el accionista, o RTA, y el crecimiento del beneficio por acción, o BPA. Los objetivos para los planes posteriores comparan el desempeño de Grupo Santander con respecto únicamente al RTA. Los objetivos de desempeño respectivos son considerados al tercer aniversario de la fecha de inicio de cada ciclo (con la excepción del primer ciclo, para el cual fue considerado el segundo aniversario). Las acciones otorgadas en cada ciclo son entregadas dentro de los siete meses siguientes al final del ciclo. En enero de 2012 el Consejo de Administración de Banco Santander Matriz aprobó las reglas aplicables al Plan I-14. Los cambios importantes en relación a los planes anteriores son los siguientes: Cierto grupo de ejecutivos no es elegible para este plan. Ciertos cambios fueron realizados al grupo de entidades financieras de referencia y al porcentaje de acciones a ser distribuido de conformidad con la posición de Grupo Santander en la clasificación de RTA. 208 Ciertos requerimientos adicionales para la entrega de acciones fueron incluidos. No se otorgarán acciones si el desempeño financiero de Grupo Santander está por debajo de ciertos estándares, y los empleados no serán elegibles para recibir acciones si no cumplen con la normativa interna. Plan de Compensación Pagadero en Acciones de Grupo Financiero Santander México El 26 de julio de 2012, nuestro Consejo de Administración delegó al Comité de Remuneraciones la facultad de aprobar el nuevo plan de compensación en acciones. El 24 de septiembre de 2012, el Comité de Remuneraciones aprobó el nuevo plan de compensación en acciones, el cual fue ratificado por nuestro Consejo de Administración el 18 de octubre de 2012. De conformidad con este plan, nuestros altos ejecutivos elegibles podrán recibir un cierto número de acciones Serie B de GFSM, una vez cumplidas ciertas condiciones. Este plan se paga anualmente durante los tres primeros años posteriores a la oferta pública efectuada en el mes de septiembre de 2012 y los pagos se encuentran vinculados al desempeño del precio de las acciones Serie B de GFSM en el mercado de acciones mexicano. De acuerdo a los términos del plan, los ejecutivos elegibles obtienen un incentivo en efectivo por un importe determinado conforme a los criterios descritos más adelante, que deberá ser utilizado para adquirir acciones Serie B de GFSM a un precio de Ps.31.25 pesos por acción (El incentivo). Con este plan de compensación se benefician alrededor de 300 de nuestros altos ejecutivos. Varios factores se toman en consideración para determinar la elegibilidad y el monto del incentivo para cada funcionario elegible conforme a este plan, incluyendo el puesto de dicha persona dentro de nuestra estructura corporativa, el nivel de compromiso y relación con el cliente, la capacidad para generar ingresos e influenciar en los resultados, el impacto en el negocio y el rol crítico o estratégico en el negocio. Adicionalmente, se han identificado, a través de nuestro programa de búsqueda de talento, miembros de la administración con alto potencial y un desempeño sobresaliente que son considerados funcionarios elegibles. La elegibilidad para el plan de compensación pagadero en acciones de GFSM se determina de manera independiente de la elegibilidad para el plan de desempeño pagadero en acciones de Banco Santander Matriz. De conformidad con nuestro plan de compensación, nuestros ejecutivos elegibles tendrán el derecho de recibir el incentivo con base en las medidas de desempeño descritas más adelante en tres partes iguales al final de cada periodo anual (considerado cada periodo anual de forma independiente). La entrega del incentivo al amparo del plan estará sujeta en todo momento a los criterios señalados más adelante y a que el ejecutivo continúe siendo empleado nuestro. Para cada ejecutivo elegible y respecto de cada período anual, se aplicarán los siguientes criterios de desempeño a una tercera parte del incentivo total: (i) Revaluación absoluta de las acciones Serie B: a) Se pagará el 50% del incentivo anual, si las acciones Serie B listadas en el mercado de acciones mexicano se han apreciado al menos un 15% en comparación con el año anterior (tomando como referencia el precio de colocación de la oferta pública, que fue de Ps.31.25), calculado con base en el precio promedio de la acción durante el periodo de 30 días hábiles que termine el día anterior a la fecha de aniversario de la oferta pública efectuada el 26 de septiembre de 2012. b) Se pagará el 25% del incentivo anual, si las acciones Serie B listadas en el mercado de acciones mexicano se han apreciado al menos un 10% en comparación con el año anterior (tomando como referencia el precio de colocación de la oferta pública, que fue de Ps.31.25), calculado con base en el precio promedio de la acción durante el periodo de 30 días hábiles que termine el día anterior a la fecha de aniversario de la oferta pública efectuada el 26 de septiembre de 2012. c) Si la apreciación anual de las acciones Serie B, antes mencionada, se encuentra entre el 10% y el 15%, el monto del incentivo a pagar se calculará por interpolación lineal entre el 25% y el 50% del incentivo anual. (ii) Revaluación relativa: 209 Se pagará el 50% del incentivo anual, si el desempeño de las acciones Serie B es al menos igual al desempeño del IPC durante el período anual de que se trate. Los criterios de revaluación absoluta y revaluación relativa son considerados de manera independiente. GFSM, con el apoyo de al menos un experto independiente, determina si los criterios de desempeño se han cumplido en cada periodo. Durante septiembre de 2014, se alcanzaron los criterios de desempeño, los criterios de revaluación absoluta y revaluación relativa se cumplieron al 97%. El segundo pago del incentivo fue otorgado a todos los ejecutivos elegibles. El monto total del incentivo en efectivo fue por Ps.130.9 millones y fue otorgado a 277 ejecutivos. Plan de acciones de desempeño corporativo de Banco Santander Matriz 2014 La asamblea de accionistas de Banco Santander Matriz aprobó el 28 de marzo de 2014, un nuevo plan pagadero en acciones aplicable solo a un determinado grupo de ejecutivos (conocido como ―colectivo identificado‖) en cada país. El plan se denomina "plan de acciones de desempeño corporativo 2014" y prevé una compensación vinculada al desempeño de las acciones de Banco Santander Matriz, conforme a lo establecido en la asamblea anual de accionistas de Banco Santander Matriz. Este plan de desempeño multianual es pagadero en acciones del Grupo mediante entregas anuales de acciones a los beneficiarios durante un período de tres años a partir de julio 2015. El número total de acciones para cada beneficiario ha sido establecido a principios de 2015, con base en el desempeño de Banco Santander Matriz (RTA) durante 2014, comparado con el de un grupo de referencia de instituciones financieras. Un porcentaje (entre 0% y 100%) de un tercio del número total de acciones asignadas, se pagará al final de cada año (junio 2016, 2017 y 2018) con base en el desempeño acumulado de Banco Santander Matriz (RTA) (2014 y 2015 para el primer tramo; 2014-2016 para el segundo tramo y 2014-2017 para el tercer tramo) comparado con el de un grupo de referencia de instituciones financieras. Al 31 de diciembre de 2014, no hemos reconocido ningún gasto con respecto a este plan en nuestros estados financieros consolidados auditados. Prácticas del Consejo Nuestros consejeros y suplentes son elegidos para plazos de un año en la asamblea general anual ordinara de accionistas y pueden ser reelegidos. De conformidad con la legislación mexicana, los miembros del Consejo de Administración deben continuar en cargo aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hubiere sido designado hasta por 30 días. Por cada consejero se puede nombrar un suplente, en el entendido que el suplente de un miembro independiente también debe calificar como independiente. Todos los miembros del Consejo de Administración, ya sean consejeros propietarios o miembros suplentes son convocados a las sesiones del Consejo de Administración. En caso de que un miembro propietario y su suplente asistan a una sesión del Consejo de Administración, únicamente votará el miembro propietario. Los miembros de nuestro Consejo de Administración fueron elegidos en asamblea general anual ordinaria de accionistas de fecha 28 de abril de 2015. Los miembros del Consejo de Administración no son elegibles para obtener beneficios de terminación de empleo. Comités De conformidad con nuestros estatutos, nuestro Consejo de Administración ha creado los siguientes comités, mismos que dependen del Consejo de Administración: 210 Comité de Auditoría; Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones; Comité de Administración Integral de Riesgos; y Comité de Remuneraciones Comité de Auditoría El objeto, composición, autoridad y responsabilidades de nuestro Comité de Auditoría, el cual le reporta a nuestro Consejo de Administración, en concordancia con la legislación aplicable, han sido definidos y aprobados por nuestro Consejo de Administración. Las principales funciones de nuestro Comité de Auditoría son (i) evaluar el desempeño de nuestros auditores externos, incluyendo la revisión y aprobación de su reporte de auditoría anual, (ii) revisión y aprobación de estados financieros, y recomendación al Consejo de Administración de aprobarlos, (iii) revisión de nuestros controles internos e informar al Consejo de Administración de cualquier irregularidad, (iv) opinar respecto de la información financiera preparada por el director general, que incluye opiniones respecto de (a) si las políticas y criterios contables son adecuados y suficientes, y (b) si la información financiera refleja razonablemente nuestra condición financiera y resultados, y (v) asegurar que las operaciones con partes relacionadas y operaciones que requieren aprobación del Consejo de Administración o de los accionistas sean aprobadas. El Comité de Auditoría, en general, podrá revisar nuestra información financiera y su preparación y para dicho fin podrá llevar a cabo investigaciones, requerir opiniones de terceros y requerir explicaciones e información de nuestros funcionarios. De conformidad con la legislación aplicable, los miembros del Comité de Auditoría deben ser designados por sus calificaciones profesionales, experiencia y reputación. Por lo menos uno de los miembros debe contar con amplia experiencia en los sectores financieros, de auditoría y/o control interno. Los ejecutivos o empleados de Grupo Financiero Santander México no pueden ser miembros del Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría debe de contar con por lo menos tres miembros y no más de cinco miembros designados por el propio Consejo, quienes deben ser independientes, según se determine de conformidad con el Artículo 37 de la LRAF, 25 de la LMV y de nuestros estatutos. Asimismo, de acuerdo con la legislación aplicable y nuestros estatutos, el presidente del Comité de Auditoría es designado y removido en la Asamblea General de Accionistas. Dicho presidente no puede ser el presidente del Consejo de Administración. El resto de los miembros del Comité de Auditoría son designados y/o removidos por el Consejo de Administración. Los miembros del Comité de Auditoría son designados por tiempo indefinido hasta que sean removidos o renuncien. Los actuales miembros de nuestro Comité de Auditoría son: Nombre Puesto Estatus Fernando Ruíz Sahagún José Eduardo Carredano Fernández Antonio Purón Mier y Terán Presidente del Comité de Auditoría y Consejero Independiente Consejero Independiente Consejero Independiente Independiente Independiente Independiente Ciertos invitados habituales también asisten a las sesiones del Comité de Auditoría regularmente. Los invitados habituales pueden participar en las sesiones sin derecho a voto, y el Presidente del Comité de Auditoría cuenta con la discreción para pedirles que se retiren. Los actuales invitados habituales de nuestro Comité de Auditoría son: Nombre Puesto Juan Ramón Jiménez Lorenzo Guillermo Roa Luvianos Ricardo García Chagoyán Director Ejecutivo de Auditoría Interna Auditor Externo Auditor Externo 211 El secretario del Comité de Auditoría es Alfredo Acevedo Rivas y el prosecretario de nuestro Comité de Auditoría es Fernando Borja Mujica. Todos los miembros del Comité de Auditoría son considerados independientes, de conformidad con los artículos 34, 36 y 37 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, 25 de la LMV y con los estatutos sociales. Asimismo, en la actualidad, la totalidad de los miembros del Comité de Auditoría cumplen con los criterios de independencia conforme a los criterios que establece la NYSE para los emisores privados extranjeros. Nuestro Consejo de Administración ha determinado que Fernando Ruiz Sahagún es también un ―Experto Financiero del Comité de Auditoría‖ según la definición de la SEC de dicho término, quien a la fecha de este Reporte, es considerado independiente de conformidad con dichos criterios. Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones Las principales funciones de nuestro Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones son convocar a la Asamblea de Accionistas, auxiliar al Consejo de Administración en la preparación de los informes que se presenten en las Asambleas de Accionistas, y proponer y proporcionar asesoría al Consejo de Administración en los siguientes temas: políticas y lineamientos para el uso y disfrute de nuestra propiedad; políticas de créditos y otras operaciones con personas relacionadas; políticas para la excepción de autorización de las operaciones con personas relacionadas; elaboración de las políticas del Comité de Divulgación; operaciones con empleados; operaciones no comunes o no recurrentes; designación, despido y compensación del Director General de Operaciones; designación y emolumentos de los directores; políticas que establecen límites a la autoridad del Director General de Operaciones y funcionarios ejecutivos; organización de recursos humanos; renuncias de directores, funcionarios ejecutivos y otras personas para aprovechar nuestras oportunidades comerciales para sí mismos o en nombre de terceros; políticas para promover actividades en cumplimiento con el marco legal relevante y acceso a una defensa legal adecuada; compensación propuesta a directores y miembros de los comités; monitorear el cumplimiento de las prácticas societarias establecidas y cumplimiento con todas las leyes o reglamentos aplicables; presentación de un informe al Consejo de Administración, en base al informe de actividades del CEO y de los comités internos; y proponer las acciones legales adecuadas en contra de nuestros funcionarios que no cumplen con los principios de lealtad y diligencia. El Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones podrá solicitar la opinión de expertos independientes según lo considere adecuado para el cumplimiento apropiado de sus funciones. Los actuales miembros de nuestro Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones son: 212 Miembros Puesto Antonio Purón Mier y Terán Fernando Ruíz Sahagún José Eduardo Carredano Fernández Alberto Torrado Martínez Miembro (Consejero Independiente) Miembro (Consejero Independiente) Miembro (Consejero Independiente) Miembro (Consejero Independiente) El Secretario del Comité de Practicas Societarias, Nominaciones y Compensaciones es Alfredo Acevedo Rivas y el Prosecretario es Fernando Borja Mujica. El Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones debe incluir por lo menos tres miembros del Consejo de Administración, los cuales podrán ser miembros propietarios o miembros suplentes, todos ellos deberán ser independientes, según se determine de conformidad con el Artículo 37 de la LRAF, el Artículo 25 de la LMV y nuestros estatutos. De conformidad con la legislación aplicable y nuestros estatutos, el presidente del Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones es designado y removido por la Asamblea General de Accionistas. Dicho presidente no podrá ser el presidente del Consejo de Administración y deberá ser designado en base a su experiencia, competencia y reputación profesional. Los miembros del Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones son designados indefinidamente hasta que sean removidos o renuncien. El 14 de febrero de 2013, el Consejo de Administración resolvió instruir al Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones, para que llevara a cabo la elaboración de las políticas en materia de divulgación a fin de establecer la forma en que la propia sociedad, a través de un Comité de Divulgación, deberá definir el tipo de información que debe darse a conocer a los mercados, el momento en que se dará a conocer y la forma en que deberá efectuarse. Asimismo, para designar a los responsables de su ejecución y de su supervisión. Dichas políticas fueron definidas en la sesión del 22 de marzo de 2012, celebrada por el Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones. Los miembros del Comité de Divulgación son: Nombre Puesto Marcos Martínez Gavica Pedro José Moreno Cantalejo Emilio de Eusebio Saiz Rodrigo Brand de Lara Roberto d’Empaire Muskus Héctor Chávez López Gerardo Manuel Freire Alvarado Fernando Borja Mujica Director General y Presidente Ejecutivo Vicepresidente de Administración y Finanzas Director General Adjunto de Intervención y Control de Gestión Director General Adjunto de Relaciones Institucionales y Comunicación Director General Adjunto de Crédito Director Ejecutivo Relación con Inversionistas Director Ejecutivo Relación con Inversionistas y Accionistas Director General Adjunto Jurídico Comité de Administración Integral de Riesgos Nuestro Comité de Administración Integral de Riesgos reporta al Consejo de Administración según se requiere por la legislación local. Este comité propone objetivos, políticas y procedimientos para la administración de riesgos así como límites a la exposición de riesgos al Consejo de Administración. Adicionalmente, el Comité de Administración Integral de Riesgos aprueba la metodología que empleamos en medir diferentes tipos de riesgo a los cuales estamos sujetos, así como los modelos, parámetros y escenarios para medir riesgos, y monitorea los riesgos de mercado, liquidez, crédito, contraparte, legales y operativos. Los actuales miembros de nuestro Comité de Administración Integral de Riesgos son: 213 Miembros Guillermo Güemez García Marcos Alejandro Martínez Gavica Alberto Torrado Martínez Joaquín Vargas Guajardo Francisco Javier Hidalgo Blázquez Pedro José Moreno Cantalejo Roberto D´Empaire Muskus Juan Ramón Jiménez Lorenzo* Juan Garrido Otaola ___________________ Puesto Consejero Independiente y Presidente del Comité de Administración Integral de Riesgos Presidente Ejecutivo, Director General y Consejero Consejero Independiente Consejero Independiente Vicepresidente de Banca Comercial Vicepresidente de Administración y Finanzas Director General Adjunto de Crédito Director Ejecutivo General de Auditoría Interna Director General Adjunto de Banca Global y Mercados * Sin derecho a voto. Ciertos invitados habituales también asisten a las sesiones del Comité de Administración Integral de Riesgos regularmente. Los invitados habituales pueden participar en las sesiones a discreción del presidente y sin derecho a voto. Los actuales invitados habituales de nuestro Comité de Administración Integral de Riesgos son: Estanislao de la Torre Álvarez, Guillermo Alfonso Maass Moreno, Fernando Borja Mujica y Emilio de Eusebio Saiz. Comité de Remuneraciones El objeto, composición, autoridad y responsabilidades de nuestro Comité de Remuneraciones, el cual le reporta a nuestro Consejo de Administración, han sido elaboradas y aprobadas por nuestro Consejo de Administración de conformidad con la legislación aplicable. El principal objeto del Comité de Remuneraciones es auxiliar a nuestro Consejo de Administración en desarrollar normas y políticas relativas a la administración y evaluación de los planes de remuneración que en su conjunto forman nuestro sistema de remuneraciones y promulgar el criterio y políticas del plan de remuneración de algunos de nuestros empleados. El Comité de Remuneraciones prepara informes semestrales acerca de la administración de nuestros planes de remuneración y le informa a la CNBV acerca de las modificaciones a nuestro sistema de remuneración. El Comité de Remuneración es responsable de implementar y mantener nuestro sistema de remuneración y le reporta al Consejo de Administración dos veces al año en relación con la operación del sistema de remuneración. Adicionalmente, el Comité de Remuneración propone políticas y procedimientos de remuneración, recomienda empleados o personal para ser incluido en el sistema de remuneración y lleva casos especiales y circunstancias a la atención de la aprobación del Consejo de Administración. Las políticas y lineamientos de nuestro Comité de Remuneraciones son: Debe incluir por lo menos dos miembros del Consejo de Administración, uno de los cuales debe ser independiente, quien será quien presida dicho Comité. Por lo menos un miembro debe tener conocimiento y experiencia en administración de riesgos o controles internos. La persona responsable de la Unidad de Administración Integral de Riesgos deberá ser un miembro. Un representante de la división de recursos humanos deberá ser miembro. Un representante de la división de planeación financiera y presupuestal deberá ser miembro. El auditor interno podrá participar sin derecho a voto. El Comité de Remuneraciones deberá reunirse cada trimestre, y por lo menos la mayoría de sus miembros deberá estar presente; en el entendido de que un director independiente deberá estar presente en todo momento. Las sesiones y resoluciones que se adopten en las sesiones del Comité de Remuneraciones deberán documentarse en actas firmadas por todos los miembros presentes. 214 Los actuales miembros del Comité de Remuneraciones son: Nombre Puesto Antonio Purón Mier y Terán Fernando Ruiz Sahagún José Eduardo Carredano Fernández Marcos Alejandro Martínez Gavica Roberto D´Empaire Muskus Enrique Mondragón Domínguez Consejero Independiente Consejero Independiente Consejero Independiente Presidente Ejecutivo y Director General Director General Adjunto de Crédito Director General Adjunto de Recursos Humanos y Costos Director General Adjunto de Intervención y Control Director Ejecutivo de Auditoría Interna Director General Adjunto Jurídico Emilio de Eusebio Sanz Juan Ramón Jiménez Lorenzo Fernando Borja Mujica El Secretario del Comité de Remuneraciones es Alfredo Acevedo Rivas. Empleados Al 31 de diciembre de 2014, de manera consolidada, contábamos con 16,427 empleados, un incremento del 15.2% con respecto al 31 de diciembre de 2013. Nosotros clasificamos a nuestros empleados en ejecutivos, profesionales y empleados administrativos. Los ejecutivos incluyen a la alta gerencia. Los profesionales corresponden a la gerencia media y el resto de los empleados son empleados administrativos. Nos encontramos en la fase final de nuestro plan de agregar 200 sucursales nuevas a nuestra red entre el cuarto trimestre de 2012 y el primer semestre de 2015. Abrimos 15 sucursales durante el cuarto trimestre de 2012, 75 sucursales durante 2013 y 95 sucursales durante 2014. Esperamos abrir 15 sucursales adicionales durante 2015. Tradicionalmente, hemos gozado de buenas relaciones con nuestros empleados y su sindicato. Del total de empleados al 31 de diciembre de 2014, 3,609 ó 21.9% eran miembros del sindicato laboral de Banco Santander México, el cual se encuentra afiliado a la Federación Nacional de Sindicatos Bancarios. Cada año negociamos los salarios con nuestro sindicato y las prestaciones se revisan cada dos años, de conformidad con lo establecido en la legislación aplicable. En 2013, se efectuó la revisión del contrato colectivo de trabajo respecto a salarios y prestaciones y en 2014 respecto a salarios. Nuestro contrato colectivo de trabajo aplica solamente a los empleados sindicalizados. Aunque las condiciones de contratación en general son las mismas para empleados sindicalizados y no sindicalizados, las prestaciones pueden ser diferentes. La siguiente tabla resume el número y tipo de empleados al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012. Empleados 2014 Ejecutivos Profesionales Administrativos Total Al 31 de diciembre de 2013 113 6,669 9,645 16,427 2012 110 6,276 7,874 14,260 107 5,883 7,395 13,385 Tenencia Accionaria La siguiente tabla contiene los nombres de nuestros consejeros y funcionarios ejecutivos que son propietarios directa o indirectamente de acciones de GFSM a la fecha del presente Reporte. Accionista Carlos Gómez y Gómez ......................... Número de Acciones Serie B Porcentaje que representan de las Acciones Serie B en circulación Porcentaje del Capital Social — — — 215 Marcos Alejandro Martínez Gavica ....... Carlos Fernández González ................... Rodrigo Brand de Lara .......................... Francisco Javier Hidalgo Blázquez ........ Pedro José Moreno Cantalejo ................ Eduardo Fernández García-Travesí ....... Guillermo Güemez García .................... Joaquín Vargas Guajardo ....................... Juan Ignacio Gallardo Thurlow ............. Vittorio Corbo Lioi ................................ José Eduardo Carredano Fernández ....... Jesús Federico Reyes Heroles González Garza...................................................... Fernando Solana Morales ...................... Fernando Ruíz Sahagún ......................... Alberto Torrado Martínez ...................... Gina Lorenza Diez Barroso Azcárraga .. Enrique Krauze Kleinbort ...................... Antonio Purón Mier y Terán .................. Rodrigo Echenique Gordillo .................. José Doncel Razola ................................ Emilio de Eusebio Saiz .......................... Estanislao de la Torre Álvarez ............... Juan Ramón Jiménez Lorenzo ............... Juan Garrido Otaola ............................... Roberto D´Empaire Muskus .................. Juan Pedro Oechsle Bernos.................... Jorge Alberto Alfaro Lara ...................... Pablo Fernando Quesada Gómez ........... José Antonio Alonso Mendívil .............. Enrique Luis Mondragón Domínguez ... Alfonso Sánchez de Pazos Gómez ......... Fernando Borja Mujica .......................... 423,270 101,251 67,623 195,995 302,556 40,129 — — — — — (1) (1) (1) (1) (1) (1) — — — — — (1) (1) (1) (1) (1) (1) — — — — — — 10,162 — — — — — — — 66,790 133,705 16,826 207,568 42,911 110,054 146,920 88,026 86,149 73,778 30,683 53,959 — (1) — — — — — — — (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) — (1) — — — — — — — (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) Es propietario de menos del 1% de las acciones Serie B en circulación o del total de las acciones representativas del capital social. Las acciones propiedad de nuestros consejeros o funcionarios ejecutivos no tienen derechos de voto diferentes del resto de las acciones propiedad de otros accionistas. A la fecha del presente Reporte, los miembros del consejo de administración no se encuentran involucrados en la adquisición, disposición o intermediación de acciones representativas del capital social de Grupo Financiero Santander México en el mercado. PRINCIPALES ACCIONISTAS Y OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Principales Accionistas Somos una subsidiaria de Banco Santander Matriz. El Grupo Santander a través de sus subsidiarias independientes fue uno de los grupos financieros extranjeros más grandes en Latinoamérica en términos de activos al 31 de diciembre de 2014, con base en reportes anuales disponibles al público. El Grupo Santander tuvo un margen financiero neto de €42,612 millones, capital básico (BIS II) de 11.8% y una capitalización de €88,041 millones al 31 de diciembre de 2014, y un ingreso neto atribuible a los accionistas de €5,816 millones en 2014. Al 31 de diciembre de 2014, Grupo Santander tenía 12,951 sucursales y presencia en 10 mercados principales. Como resultado del poder de voto que tiene Grupo Santander puede designar la mayoría de los miembros del consejo de administración y determinar sustancialmente todas las decisiones que involucren a la Asamblea General de Accionistas 216 A la fecha del presente Reporte, Banco Santander Matriz directa o indirectamente es propietario de aproximadamente el 74.97% de nuestro capital social. Nuestra relación con Grupo Santander nos ha proporcionado acceso a la experiencia del Grupo Santander en áreas tales como tecnología, innovación de productos, recursos humanos y sistemas de control de interno. Adicionalmente, Grupo Santander nos requiere a observar sus políticas, procedimientos y criterios bancarios, especialmente respecto a la aprobación de créditos y administración de riesgos. Dichas políticas y experiencia han sido utilizadas con éxito por Grupo Santander en España y en otros mercados bancarios, por lo que creemos que dichas políticas y experiencia han tenido y continuarán teniendo un efecto benéfico en nuestras operaciones. Para mayor información respecto de nuestra relación con Banco Santander Matriz, véase ―Principales Accionistas y Operaciones con Personas Relacionadas—Operaciones con Personas Relacionadas‖. Banco Santander Matriz tiene control respecto de nosotros y, en consecuencia, puede imponer decisiones en todas las decisiones que involucren a la Asamblea General de Accionistas, así como dirigir nuestra administración, estrategia y principales políticas. Santusa Holding, S.L. y Santander Overseas Bank Inc. son afiliadas de Banco Santander Matriz y actúan, respecto de su tenencia accionaria en Grupo Financiero Santander México y el voto de sus acciones, de manera coordinada con Banco Santander Matriz. GFSM no tiene una relación comercial con Santusa Holding, S.L. debido a que es una entidad controladora cuya actividad principal es la tenencia de acciones de otras sociedades. Santusa Holding S.L. es una entidad propiedad de Banco Santander Matriz y Santander Holding Internacional, S.A. (una sociedad tenedora subsidiaria de Banco Santander Matriz). La siguiente tabla presenta la tenencia efectiva de nuestro capital social a la fecha del presente Reporte. Nombre Banco Santander Matriz (1) Santusa Holding, S.L.(2) Santander Overseas Bank Inc.(3) Carmignac Gestión(4) Accionistas Minoritarios Total Acciones Serie B 0 1,609,062,685 Porcentaje de Acciones en Circulación de la Serie B 0.00% 48.44% 14,428,432 217,249,670 1,481,344,981 3,322,085,768 0.43% 6.54% 44.59% 100.00% Acciones Serie F 3,464,309,145 0 Porcentaje de Acciones en Circulación de la Serie F 100.00% 0.00% Porcentaje de Capital Social Total 51.05% 23.71% 0 0 0 3,464,309,145 0.00% 0.00% 0.00% 100.00% 0.21% 3.20% 21.83% 100.00% (1) La dirección de Banco Santander Matriz es Paseo de Pereda 9-12, Santander, España. Banco Santander Matriz, directa o indirectamente a través de sus subsidiarias es el beneficiario del 74.97% de nuestro capital social. (2) Banco Santander Matriz y Santander Holding Internacional, S.A. (una holding subsidiaria de Banco Santander Matriz) tienen el 69.76% y el 30.24% de las acciones de Santusa Holding, S.L., respectivamente. La dirección de Santusa Holding, S.L. es Avenida de Cantabria s/n (Ciudad Grupo Santander), Boadilla del Monte, 28660 Madrid, España. (3) Holbah II Limited (Bahamas) (compañía que está indirectamente y totalmente bajo el control de Banco Santander Matriz a través de Parasant, S.A.) tiene el 100% de las acciones de Santander Overseas Bank Inc. La dirección de Santander Overseas Bank Inc. Es 207 Ave Ponce de León, Piso 3 San Juan, Puerto Rico 00917-1818. (4) Carmignac Gestion envío a la SEC un Schedule 13G de fecha 9 de febrero de 2015. Con base únicamente en dicho Schedule 13G Carmignac Gestion, tiene derecho de voto sobre 217,249,670 acciones clase B y poder de disposición sobre 217,249,670 acciones clase B. La dirección de Carmignac Gestion es 24 Place Vendome, Paris, Francia 75001. Ningún accionista tenía a 31 de diciembre de 2014 participaciones significativas (las superiores al 3% del capital social1 o que permitan una influencia notable en Banco Santander Matriz). La participación de State Street Bank and Trust Company, del 11,43%; Chase Nominees Limited, del 5,78%; The Bank of New York Mellon Corporation, del 4,80%; EC Nominees Limited, del 4,35%; Guaranty Nominees Limited, del 4,21% y Clearstream Banking S.A., del 3,47%, únicas superiores al 3%, lo eran por cuenta de sus clientes, sin que al Banco le conste que ninguno de ellos tenga individualmente una participación igual o superior al 3% Teniendo en cuenta el número actual de miembros del consejo de administración (15) de Banco Santander Matriz, el porcentaje de capital necesario para tener derecho a designar un consejero sería –según lo previsto en el artículo 243 de la Ley de Sociedades de Capital para la representación proporcional– del 6,67%. 217 Doña Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea es la actual presidenta del Consejo de Administración de Banco Santander España y mantiene, directa e indirectamente, junto con algunos de sus familiares y ciertas sociedades, una participación equivalente a 0.769% en el capital social de Banco Santander España. Cambios Importantes en el Porcentaje de Participación de los Accionistas Principales En octubre de 2012 se realizó una colocación pública inicial en Estados Unidos y en otros países del extranjero fuera de México de 273,913,200 ADS, cada uno representando cinco acciones Serie B, incluyendo 35,681,039 ADS vendidos a suscriptores internacionales como consecuencia de su opción de compra de ADS adicionales (―la oferta pública internacional de 2012‖), y una oferta pública en México de 319,977,408 acciones Serie B, incluyendo 41,736,184 acciones Serie B vendidas a suscriptores mexicanos de conformidad con su opción de compra de acciones adicionales (―la oferta pública de México 2012‖). Nuestros ADS comenzaron a cotizar en la NYSE, bajo el símbolo ―BSMX‖ el 26 de septiembre de 2012, y las acciones de la Serie B continúan cotizando en la BMV, bajo la clave de pizarra ―SANMEX‖. Conjuntamente nos referimos a ambas ofertas como ―la oferta global 2012‖. Los accionistas vendedores, Banco Santander Matriz y Santusa Holding, S.L., recibieron todos los ingresos producto de la oferta global 2012. Previo a la oferta global 2012, Banco Santander Matriz poseía 1,608,355,340 acciones Serie B, o 48.41% de las acciones Serie B en circulación, mismas que vendió en dicha oferta (incluso en la forma de ADS). Inmediatamente después de la oferta global 2012, Banco Santander Matriz detenta el 0% de nuestras acciones Serie B, pero continúa siendo el accionista controlador debido a que posee 3,464,309,145 acciones de la Serie F. Asimismo, previo a la oferta global 2012, Santusa Holding, S.L. poseía 1,690,250,753 acciones Serie B, o 50.88% de las acciones Serie B en circulación, de las cuales 81,188,068 acciones Serie B las vendió en dicha oferta (incluso en la forma de ADS). Por lo tanto, inmediatamente después de la oferta global 2012, Santusa Holding, S.L. detenta el 48.44% de nuestras acciones Serie B y 23.71% del total de nuestro capital social. Derechos de Voto de los Accionistas Principales Nuestros principales accionistas no tienen derechos de voto distintos de aquellos de nuestros demás accionistas. Véase ―Información Adicional‖. Operaciones con Personas Relacionadas Créditos a Personas Relacionadas Los Artículos 73, 73 Bis y 73 Bis 1 de la LIC regulan y limitan los créditos y otras operaciones de conformidad con las cuales personas relacionadas pueden incurrir en obligaciones frente a un banco. Las operaciones contempladas dentro de dichos artículos son depósitos, cualquier tipo de créditos, reestructuraciones y modificaciones a dichos créditos, posiciones netas de derivados e inversiones en valores distintas de los instrumentos de capital. Para efectos de estas disposiciones, el término personas relacionadas, se refiere a (1) los titulares, ya sea directa o indirectamente, del 2.0% o más de nuestras acciones o las de cualquiera de nuestras subsidiarias; (2) nuestros miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administración o de cualquiera de nuestras subsidiarias; (3) parientes de un miembro del Consejo de Administración o de cualquier persona que se especifica en los números (1) y (2) anteriores; (4) cualquier persona que no sea nuestro funcionario o empleado quien, sin embargo, tenga la facultad para obligarnos contractualmente; (5) cualquier sociedad (o sus directores o empleados ejecutivos) de la cual nosotros o cualquiera de nuestras subsidiarias seamos propietarios, directa o indirectamente, del 10.0% o más de su capital accionario; (6) cualquier sociedad que tenga un director o funcionario en común con nosotros o cualquiera de nuestras subsidiarias; o (7) cualquier sociedad en la cual nuestros auditores externos, empleados, titulares de 2.0% o más de nuestras acciones, o nosotros o cualquiera de nuestros directores o funcionarios seamos titulares de 10.0% o más de las acciones representativas del capital social. La mayoría de nuestro Consejo de Administración debe aprobar dichos créditos. Sin embargo, antes de aprobarlo, el préstamo debe someterse a nuestros procedimientos habituales de revisión de créditos, que variarán dependiendo de la naturaleza y monto del préstamo, salvo por aquellos créditos que siempre deben revisarse y recomendarse por el más alto comité de revisión de créditos a nivel gerencial, y deberán estar recomendados por el comité especial de directores responsable de la revisión de nuestros créditos mayores y todos los créditos que caigan dentro del alcance de los 218 Artículos 73, 73 Bis y 73 Bis 1 de la LIC. Adicionalmente, se deben realizar ciertos registros ante la CNBV respecto de dichos créditos. Los créditos a personas físicas en cantidades menores a la mayor de (1) dos millones de UDIs o (2) 1.0% del capital básico (Tier 1) de Banco Santander México están exentos de dichas disposiciones. Los créditos a personas relacionadas no pueden exceder del 35% del capital básico (Tier 1) de Banco Santander México. La CNBV podrá, a solicitud, otorgar excepciones a estas disposiciones. En nuestro caso, todos los créditos a individuos que son personas relacionadas, sin importar el monto, se aprueban por nuestro Consejo de Administración. La SHCP ha adoptado normas que excluyen de la categoría de créditos a personas relacionadas aquellos otorgados al gobierno mexicano, en el entendido de que los receptores no otorguen créditos a personas relacionadas, y créditos a nuestros consejeros o funcionarios si caen dentro de los límites mínimos establecidos arriba. Las reglas de la SHCP también excluyen de la categoría de créditos a personas relacionadas aquellos otorgados a compañías que nos prestan servicios auxiliares, siendo éstas nuestras afiliadas que nos prestan los servicios necesarios de asesoría para poder llevar a cabo nuestras operaciones, tales como servicios administrativos, contables, financieros, legales, de tecnología de información, y otros, siempre y cuando dichas compañías no otorguen créditos a personas relacionadas. Estas tres categorías de créditos no se consideran para efectos de determinar el 35% de capital básico, limitan nuestra cartera de créditos que puede consistir de créditos a personas relacionadas, y no requieren de la aprobación previa de nuestro Consejo de Administración. Al 31 de diciembre de 2014, nuestros créditos otorgados a personas relacionadas según el Artículo 73, 73 Bis y 73 Bis 1 de la LIC ascendía a Ps.73,238 millones, que incluye créditos otorgados a las subsidiarias de Banco Santander México, Santander Consumo y Santander Hipotecario y Santander Vivienda (anteriormente GE Consumo México, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad no Regulada e ING Hipotecaria, S.A. de C.V. y entidad no regulada, respectivamente) por Ps.33,689 millones Ps.27,263 millones y Ps.2,234 millones, respectivamente, que fueron eliminados del balance general al ser consolidado. Estos créditos con personas relacionadas fueron aprobados por el Consejo de Administración. De conformidad con la LIC, los créditos con subsidiarias que formen parte de nuestro grupo financiero no se consideran operaciones con personas relacionadas, por lo que no cuentan dentro del límite del 35% capital básico (Tier 1). De conformidad con la metodología para clasificar la cartera de créditos establecido de conformidad con las normas de clasificación y calificación de créditos, 99.4% de los créditos que se otorgan a personas relacionadas cuentan con una calidad crediticia de A1 y 0.6% tienen una calidad crediticia de A2. Nuestros créditos a personas relacionadas se realizan bajo términos y condiciones comparables con otros créditos de igual calidad y riesgo. Adicionalmente, de conformidad con la LIC, no se han otorgado créditos a funcionarios o empleados de cualquier banco salvo en relación con ciertas prestaciones laborales. Según se permite por la LIC, actualmente proporcionamos créditos a nuestros empleados a tasas favorables. Créditos a nuestros Consejeros y Funcionarios Ejecutivos Banco Santander México ha otorgado créditos a nuestros consejeros (excluyendo aquellos consejeros que también son funcionarios ejecutivos) por Ps.0.4 millones, Ps.0.3 millones y Ps.0.6 millones al 31 de diciembre de 2012, 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2014, respectivamente. Ninguno de dichos créditos se ha reportado como que no genera intereses, vencido, reestructurado o con problemas potenciales en la sección ―Información Estadística Seleccionada‖. Todos los créditos fueron realizados en el curso ordinario del negocio, en substancialmente los mismos términos, incluyendo tasas de interés y garantías, que aquellos que prevalecían en dicho momento para operaciones similares con otras personas no relacionadas con Banco Santander México, y no involucraron más del riesgo normal de cobro u otras características desfavorables. Adicionalmente, Banco Santander México ha otorgado créditos a nuestros funcionarios ejecutivos (incluyendo consejeros que también son funcionarios ejecutivos) por Ps.85.2 millones, Ps.84 millones y Ps.69.7 millones al 31 de diciembre de 2012, 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2014, respectivamente. Ninguno de dichos créditos se ha reportado como que no genera intereses, vencido, reestructurado o con problemas potenciales en la sección ―Información Estadística Seleccionada‖. Al 31 de diciembre de 2012, 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2014, respectivamente 98% 90% y 87% de la cantidad total de dichos créditos, respectivamente, fueron realizados de conformidad con un plan de beneficios para empleados que pone a disposición de todos nuestros empleados créditos estandarizados sin términos o condiciones preferenciales para ninguno de nuestros funcionarios ejecutivos, según lo permite la LIC. El resto de dichos créditos fueron realizados en el curso ordinario 219 del negocio, en substancialmente los mismos términos, incluyendo tasas de interés y garantías, que aquellos que prevalecían en dicho momento para operaciones similares con otras personas no relacionadas con Banco Santander México, y no involucraron más del riesgo normal de cobro u otras características desfavorables. De conformidad con las disposiciones mexicanas de privacidad aplicables, Banco Santander México tiene prohibido revelar la identidad de sus acreditados. La siguiente tabla establece los miembros de nuestra administración (sin nombre) que son receptores de créditos otorgados por Banco Santander México, de conformidad con un plan de beneficios para empleados. Los beneficiarios de dichos créditos no han renunciado a la aplicación de estas disposiciones de privacidad. Las condiciones más relevantes que diferencian estos créditos a los miembros de nuestra administración (sin nombre), de aquellos realizados en el curso ordinario del negocio en operaciones con personas no relacionadas son los siguientes: La tasa de interés aplicable para cada uno de estos créditos es la tasa TIIE a 28 días topada al 8.0%, que es menor que la tasa de interés que se cobraría a personas no relacionadas. La tasa TIIE promedio de enero a diciembre de 2014 fue de 3.51%. No cobramos ninguna comisión por estos créditos, mientras que normalmente cobramos comisiones en los créditos a personas no relacionadas. Hipotecario (1) Naturaleza del crédito Monto máximo (3) Funcionario 1 Funcionario 2 Funcionario 3 Funcionario 4 Funcionario 5 Funcionario 6 Funcionario 7 Funcionario 8 Funcionario 9 Total Ps. Ps. 43.1 5.3 5.0 7.0 8.5 5.4 5.0 6.0 2.5 87.8 Saldo Ps. Ps. Al 31 de diciembre de 2014 Crédito en Línea (2) Monto máximo (3) (Millones de pesos) 28.0 Ps. 0 3.7 0 2.0 0 4.0 0.6 4.5 1.0 5.2 0 4.0 0 5.7 1.0 2.4 0 59.5 Ps. 2.6 Saldo Ps. Ps. Saldo Total 0 0 0 0.2 0.9 0 0 0.2 0 1.3 Ps. Ps. 28.0 3.7 2.0 4.2 5.4 5.2 4.0 5.9 2.4 60.8 (1) Conforme a nuestro plan de beneficios para empleados, a cada funcionario se le pueden otorgar hasta 3 créditos hipotecarios. La columna de saldo incluye todos los créditos vigentes al 31 de diciembre de 2014. (2) Conforme a nuestro plan de beneficios para empleados, a cada funcionario se le pueden otorgar hasta 2 créditos en línea (créditos al consumo sin garantías). La columna de saldo incluye todos los créditos vigentes al 31 de diciembre de 2014. (3) El monto máximo corresponde al monto total inicial de los créditos. Operaciones con Filiales Ocasionalmente, celebramos contratos, incluyendo contratos de servicio, con Banco Santander Matriz, nuestras subsidiarias y filiales tales como Santander Consumo, Casa de Bolsa Santander, Gestión Santander (sociedad que fue vendida en diciembre de 2013), Banco Santander México, Isban México, S.A. de C.V., Gesban México Servicios Administrativos Globales, S.A. de C.V. y Santander Global Property, S.A. de C.V. Hemos celebrado contratos de servicio de conformidad con los cuales prestamos servicios, tales como servicios administrativos, de contabilidad, financieros, de tesorería, jurídicos y otros. Creemos que estas operaciones con nuestras filiales han sido realizadas bajo términos que no son menos favorables para nosotros que aquellos que se pudieron obtener de terceros no relacionados. 220 Contamos con contratos con los siguientes proveedores de servicios, que también son filiales de Grupo Santander: Ingeniería de Software Bancario, S.L., o ISBAN, para la prestación de servicios de TI tales como desarrollo de proyectos, planes de calidad, planes de corrección, mantenimiento de aplicaciones de software, apoyo funcional de diferentes aplicaciones y consulta. Produban Servicios Informáticos Generales, S.L., o Produban para la prestación de servicios TI tales como procesamiento de datos, administración de servicios IT, desarrollo de proyecto, consulta, administración de calidad de software y apoyo de desarrollo de proyecto. Gesban México Servicios Administrativos Globales, S.A. de C.V., o Gesban, para la prestación de servicios de contabilidad, administración fiscal, control presupuestal, servicios de soporte e inspecciones y auditorías. Geoban, S.A. o Geoban, para la prestación de servicios operativos y back-office minorista, tales como la ejecución de tareas administrativas relacionadas con productos de captación y crédito (crédito a Pymes, hipotecario, al sector agrario, tarjetas de crédito, expedientes de apertura y mantenimiento de cuentas, comercio exterior, etc.) Santander Global Facilities, S.A. de C.V., o SGF, para el arrendamiento de espacios y posiciones para operadores de Contact Center. Santander Back-offices Globales Mayoristas S.A. para la prestación de servicios de asesoramiento en aspectos corporativos, organizativos, jurídicos, económico-financieros y administrativos, inmobiliarios e informáticos, la administración delegada de Instituciones de inversión colectiva y fondos de Pensiones. La siguiente tabla establece nuestros activos y pasivos en relación con personas relacionadas al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012: Por los años terminados al 31 de diciembre de 2014 Por cobrarDisponibilidades Operaciones con instrumentos financieros derivados (activo) Cartera de crédito vigente Otras cuentas por cobrar, (neto) 2013 (Millones de pesos) 2012 126 67 390 28,089 2,696 4,399 19,999 3,188 5,460 18,939 2,288 8,022 Por pagarDepósitos a plazo Títulos de crédito emitidos Acreedores por reporto Préstamos interbancarios y de otros organismos Operaciones con instrumentos financieros derivados (pasivo) Otras cuentas por pagar Acreedores por liquidación de operaciones 2,265 727 2,338 0 780 774 512 3,175 638 1,106 134 186 28,786 2,161 450 20,944 231 1,104 24,872 78 494 Obligaciones subordinadas en circulación 14,630 12,766 0 221 La siguiente tabla muestra las principales transacciones realizadas con personas relacionadas por el año terminado el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012: Por los años terminados al 31 de diciembre de 2014 2013 2012 (Millones de pesos) Ingresos porIntereses Comisiones cobradas 126 5,146 121 4,728 86 4,449 Egresos porIntereses Gastos de administración Servicios de tecnología 859 334 1,805 80 326 1,728 47 241 1,452 (1,744) 512 (4,913) Resultado por intermediación neto INFORMACIÓN FINANCIERA Estados Financieros Consolidados y Otra Información Financiera Estados Financieros Ver los estados financieros que se adjuntan al presente Reporte como Anexo y preparados de conformidad con los Criterios Contables CNBV. Procesos Judiciales Dentro del curso normal del negocio, somos parte de ciertas demandas y participamos en algunos procedimientos judiciales. En particular, aéreas de negocio como la bursátil, de otorgamiento de crédito o la fiduciaria, y las áreas fiscal, laboral y comercial son particularmente susceptibles a litigios y otros procedimientos legales y regulatorios. Dichas reclamaciones y procedimientos son y han sido analizados y cuantificados, así como revelados y reservados, en su caso, conforme consideremos necesarios, tomando en cuenta el punto de vista de nuestros auditores y sujetándonos a los Criterios Contables CNBV y a la opinión de expertos independientes. No creemos que las responsabilidades derivadas de dichas demandas y procedimientos, en conjunto, representen o razonablemente pudieran tener un efecto adverso significativo sobre nuestra situación financiera, nuestros resultados o nuestras operaciones. Cabe mencionar que no existen procesos relevantes en los que alguno de nuestros consejeros, directores, miembros de la alta gerencia o cualquiera de nuestras afiliadas sea contraparte nuestra o de cualquiera de nuestras subsidiarias o tenga un interés relevante en contra de nosotros o nuestras subsidiarias. Banco Santander México, en su carácter de fiduciario, es parte de diversos litigios que han sido iniciados en su contra en el curso ordinario de sus negocios, los cuales, a nuestro juicio, no es razonable considerar que pudieren tener un efecto adverso y significativo en nuestros resultados, operaciones o situación financiera. Estimamos que nuestra responsabilidad total, en el supuesto en que todos los procesos legales fueran concluidos en nuestra contra, resultaría en pérdidas importantes no estimadas por nosotros. Al 31 de diciembre de 2014, hemos reservado Ps.1,198 millones (E.U.A.$81 millones) como reservas para los procesos legales (incluyendo litigios de naturaleza tributaria). Dichas reservas se presentan dentro del rubro ―Acreedores Diversos y Otras Cuentas por Pagar‖ de nuestros Estados Financieros. Dividendos y Política de Dividendos Hemos pagado dividendos en diciembre de 2008, enero de 2010, febrero de 2011, marzo de 2012, septiembre de 2012 y agosto de 2013, por una cantidad total de Ps.7,287 millones, Ps.4,000 millones, Ps.6,400 millones, 222 Ps.11,350 millones, Ps.7,300 millones y Ps.3,950 millones, respectivamente, equivalentes a Ps.1.07, Ps.0.59, Ps.0.94, Ps.1.67, Ps.1.08 y Ps0.58 por acción, respectivamente. El 27 de diciembre de 2013, pagamos dividendos por una cantidad total de Ps.16,900 millones en 2 parcialidades de Ps.4,900 millones y Ps.12,000 millones respectivamente, equivalente a Ps.0.72 y Ps.1.77 por acción. El 29 de diciembre de 2014, pagamos dividendos por una cantidad total de Ps.3,473 millones, equivalente a Ps.0.51 por acción. Aunque actualmente no tenemos planes para adoptar una política formal de dividendos respecto al monto y pago de dividendos, tenemos la intención de declarar y pagar dividendos sobre una base anual, sujeto a la aprobación de nuestros accionistas. La declaración y pago de dividendos respecto a cualquier periodo se encuentran sujetos a diversos factores, incluyendo nuestros requerimientos del servicio de la deuda, gastos de capital y de inversión y liquidez, entre otros, una vez que nuestros accionistas hayan aprobado nuestros Estados Financieros y el pago de dividendos, y demás factores que se consideren relevantes en ese momento. No podemos garantizar el pago de dividendos en el futuro. La declaración, pago y monto de cualquier dividendo se toma en consideración y es propuesto por nuestro Consejo de Administración y la aprobación en la Asamblea General de Accionistas mediante el voto favorable de la mayoría de nuestros accionistas de conformidad con la legislación aplicables y se encuentra sujeta a la condición que se describe en el siguiente párrafo. De conformidad con la legislación aplicable, los dividendos sólo podrán ser pagados de las utilidades retenidas resultantes del año correspondiente o de resultados de años anteriores si (i) la reserva legal ha sido constituida o se mantiene separando anualmente por lo menos el 5.0% de la utilidad neta, hasta en tanto la reserva legal sea igual a por lo menos el 20.0% del capital social suscrito y pagado, (ii) los accionistas, en una Asamblea legalmente convocada, han aprobado los resultados que reflejen las ganancias y pago de dividendos, y (iii) las pérdidas de ejercicios fiscales anteriores hayan sido pagadas o absorbidas. Todas las acciones representativas de nuestro capital social se encuentran pari passu respecto del pago de dividendos. El fondo de reserva debe ser independiente para cada compañía, en lugar de consolidado. El monto de utilidades disponibles para el pago de dividendos se determina de conformidad con los Criterios Contables CNBV. Al 31 de diciembre de 2014, Grupo Financiero Santander México (de manera individual) mantenía una reserva legal por un monto de Ps.386 millones, comparado con un monto de capital pagado de Ps.25,658 millones, por lo que se dio cumplimiento a la normatividad relativa a dicha reserva legal. Cambios Importantes Ninguno. LA OFERTA Y LISTADO Oferta y Detalles de Cotización Nuestras Acciones Serie B cotizan en la BMV, actualmente bajo la clave de pizarra ―SANMEX.‖ Previo a la colocación hecha en septiembre de 2012, hubo un bajo volumen de operaciones respecto de nuestras Acciones Serie B en la BMV debido al número limitado de acciones que cotizaban en bolsa. En consecuencia, puede ser que los precios de cierre máximos y mínimos anteriores no representen las transacciones o los precios reales que se hubieran cotizado en un mercado de valores con mayor liquidez. La siguiente tabla muestra el volumen de operación diaria promedio respecto de nuestras Acciones Serie B en la BMV para los periodos que se indican: 223 Volumen promedio de operaciones diario de acciones Serie B Ps. por Acción Serie B Máximo Mínimo Año 2014 2013 2012 2011 2010 Trimestre Primer trimestre 2015 Cuarto trimestre 2014 Tercer trimestre 2014 Segundo trimestre 2014 Primer trimestre 2014 Cuarto trimestre 2013 Tercer trimestre 2013 Segundo trimestre 2013 Primer trimestre 2013 Mes Hasta 29 de abril 2015 Marzo 2015 Febrero 2015 Enero 2015 Diciembre 2014 Noviembre 2014 Octubre 2014 Ps.39.16 45.15 42.47 16.50 16.80 Ps.27.34 33.99 14.00 13.15 13.00 3,907,283 5,006,472 3,055,860 4,046 631 34.84 36.56 39.16 36.54 34.79 37.75 41.67 42.36 45.15 27.94 27.93 33.84 29.52 27.34 34.20 33.99 34.97 35.99 3,262,279 3,563,523 2,466,632 4,883,601 4,805,113 3,541,818 4,653,149 7,971,243 3,743,654 34.40 34.84 34.63 31.90 31.75 35.06 36.56 31.56 32.73 32.16 27.94 27.93 30.80 33.60 2,976,486 3,542,602 2,893,341 3,315,758 3,891,732 4,028,838 2,879,463 Fuente: Bloomberg. Al 29 de abril de 2015, el precio de cierre de nuestras Acciones Serie B en la BMV fue de Ps.31.56 por acción. El índice de bursatilidad de nuestras Acciones Serie B fue de 8.444 a marzo de 2015, de acuerdo con los indicadores de sensibilidad y riesgo del mercado de la BMV. El índice de bursatilidad se utiliza para medir la liquidez de las acciones a una escala del 1 al 10 durante un periodo de tiempo determinado; no existen requerimientos mínimos de bursatilidad, salvo lo que indica en el Mercado de Valores en México. No tenemos conocimiento de que hubiesen ocurrido suspensiones en la negociación de las Acciones Serie B en la BMV durante los últimos tres ejercicios fiscales. Mercados El 25 de septiembre de 2012, completamos nuestra oferta pública inicial y el 26 de septiembre de 2012, nuestras Acciones Serie B comenzaron a negociarse en la Bolsa Mexicana de Valores. Nuestras acciones se encuentran listadas bajo la clave ―SANMEX‖. Para mayor detalle del promedio de precio de nuestras acciones véase ―—Oferta y Detalles de Cotización‖. INFORMACIÓN ADICIONAL Constitución Estamos constituidos como una sociedad anónima bursátil de capital variable, de conformidad con las leyes de México. Nos constituimos como sociedad controladora de un grupo financiero el 14 de noviembre de 1991 y nuestras acciones fueron listadas en la bolsa de valores el 11 de diciembre de 1991. Una copia de nuestros estatutos sociales ha sido presentada ante la CNBV y ante la BMV, y se encuentra disponible para su consulta en la página de internet de la BMV: www.bmv.com.mx, y una traducción al inglés de dichos estatutos está anexa a la declaración de registro presentada ante la SEC (Securities Exchange Commission) de la cual forma parte este Reporte. Nuestro 224 domicilio es en la Ciudad de México, Distrito Federal y nuestras oficinas se encuentran ubicadas en Avenida Prolongación Paseo de la Reforma 500, Colonia Lomas de Santa Fe, 01229, México, Distrito Federal, y nuestro número telefónico es (55)5257-8000. Capital Social Nuestro capital social se encuentra dividido en dos series de acciones, las Acciones Serie F y las Acciones Serie B. Las Acciones Serie F, únicamente podrán adquirirse por una institución financiera del exterior, salvo que dichas acciones sean transmitidas en garantía o en propiedad al IPAB, y representarán, en todo momento, no menos del 51.0% del capital social suscrito y pagado. Las Acciones Serie F únicamente podrán ser enajenadas previa autorización de la SHCP. Las Acciones Serie B son acciones comunes y de libre suscripción, que pueden ser adquiridas por personas físicas o morales, mexicanas o extranjeras, sujetas a ciertas restricciones. Las Acciones Serie B podrán representar hasta el 49.0% del capital social suscrito y pagado. Nuestras acciones Serie B están inscritas en el RNV y se encuentran listadas en la BMV desde el 11 de diciembre de 1991. En virtud de ser una sociedad de capital variable, nuestro capital social debe tener una parte mínima fija y podrá tener una parte variable, ambas representadas por Acciones Serie B y Acciones Serie F. Nuestros estatutos sociales establecen que la parte variable de nuestro capital social no podrá exceder de diez veces el importe de la parte fija. A la fecha de este Reporte, nuestro capital social se integra por 6,786,394,913 acciones, representadas por 3,322,085,768 Acciones Serie B (un voto por acción) y 3,464,309,145 Acciones Serie F (un voto por acción), todas las cuales se encuentran registradas en el libro correspondiente, han sido totalmente pagadas y tienen un valor nominal de Ps.3.780782962 cada una. Objeto Social Nuestros estatutos sociales incluyen dentro de nuestro objeto social el adquirir y administrar acciones emitidas por instituciones de seguros, casas de bolsa, almacenes generales de depósito, sociedades operadoras de fondos de inversión, instituciones de crédito, sociedades administradoras de fondos para el retiro y cualquier otra clase de entidades financieras y de sociedades que determine la SHCP, con base a lo dispuesto en la LRAF, incluyendo sociedades que nos presten servicios auxiliares o a las entidades parte del grupo financiero. Registro y Transmisión de Acciones Nuestras Acciones Serie B se encuentran inscritas en el RNV. En el supuesto que deseáramos cancelar nuestro registro, o si éste fuese cancelado por la CNBV, estaremos obligados a la realización de una oferta pública de compra de todas las Acciones Serie B en circulación, previo a la cancelación. Nuestras acciones están representadas por títulos accionarios debidamente registrados en nuestro libro de registro de acciones. Los títulos que amparan nuestras acciones se encuentran depositados en Indeval, y están debidamente registrados por las instituciones que tienen cuenta con Indeval. Indeval cuenta con el registro de la tenencia de todas las acciones representativas de nuestro capital social. Las cuentas en Indeval pueden ser mantenidas únicamente por casas de bolsa, bancos y demás instituciones financieras y entidades autorizadas para dichos efectos. La titularidad de nuestras acciones es evidenciada con certificados emitidos por Indeval, junto con certificados emitidos por los titulares de cuentas de Indeval. Nosotros mantenemos un libro de registro de acciones y únicamente las personas que aparecen inscritas en dicho libro de registro de acciones y que cuenten con un título accionario emitido a su nombre, o las personas tenedoras de acciones a través de instituciones con cuenta en Indeval, serán reconocidos como accionistas. De conformidad con la legislación aplicable, cualquier transmisión de acciones deberá registrarse en nuestro libro de registro de acciones o mediante asientos en dicho libro que puedan ser relacionados entre nuestro libro de registro de acciones y los registros de Indeval. De conformidad con las disposiciones de la LRAF y nuestros estatutos sociales, ninguna persona o grupo de personas o entidades actuando concertadamente, podrá adquirir, directa o indirectamente (i) 2.0% (dos por ciento) o más de nuestras acciones, salvo mediante notificación a la SHCP, (ii) 5.0% (cinco por ciento) o más de nuestras acciones, salvo con la autorización previa de la SHCP, y (iii) 30.0% (treinta por ciento) o más de nuestras acciones, 225 salvo que (a) el adquirente hubiese obtenido la autorización previa de la SHCP, y (b) el adquirente, con la aprobación de la CNBV, lleve a cabo una oferta pública de compra para adquirir, ya sea (x) en caso que la adquisición propuesta sea por acciones que representen menos del 50.0% (cincuenta por ciento) más una de nuestras acciones en circulación, lo que resulte mayor del porcentaje del capital social equivalente al porcentaje de acciones que se pretenda adquirir en relación con el total de éstas o por el 10.0% (diez por ciento) del capital social, o (y) en caso que la adquisición que se pretenda realizar sea por acciones representativas de más del 50.0% (cincuenta por ciento) del capital social de la Compañía, el 100.0% (cien por ciento) de nuestras acciones en circulación. Adicionalmente, nuestras Acciones Serie F únicamente podrán ser enajenadas con la autorización previa de la SHCP. Derechos de Voto Los tenedores de las Acciones Serie F o Serie B tienen derecho a un voto por acción y, dichas acciones confieren, dentro de cada serie, los mismos derechos a sus tenedores. Los tenedores de nuestras acciones no tienen derechos de voto acumulativo, mismo que, por lo general, no se establecen conforme a la legislación aplicable. Conflictos de Interés De conformidad con la legislación aplicable, los accionistas que voten en un asunto en el que exista un conflicto de interés, serán responsables por los daños que ocasionen a la Compañía, pero únicamente en el caso que dicho asunto no hubiese sido aprobado sin el voto favorable de dicho accionista. Cualquier miembro del Consejo de Administración que tenga un conflicto de interés con la Compañía, deberá dar a conocer dicho conflicto y abstenerse de cualquier deliberación o voto en relación con el mismo. El incumplimiento de cualquier miembro del Consejo de Administración de dicha obligación, podrá resultar en una responsabilidad por daños y perjuicios de dicho miembro. Adicionalmente, cualquier miembro de nuestro Comité de Auditoría o nuestro Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones que vote algún asunto en el que exista conflicto de interés, podrá ser responsable por los daños. De conformidad con la LMV, nuestro Comité de Auditoría y nuestro Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones, según sea el caso, debe emitir una opinión respecto de, entre otros, las operaciones y los acuerdos con partes relacionadas, y estas operaciones y acuerdos deben ser aprobados por nuestro Consejo de Administración. Asambleas de Accionistas Convocatorias De conformidad con la legislación aplicable y nuestros estatutos sociales, las Asambleas de Accionistas podrán ser convocadas por: el Consejo de Administración; los accionistas que representen por lo menos el 10.0% de nuestro capital social en circulación, que soliciten al Consejo de Administración o a los Comités de Auditoría o de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones la convocatoria a una Asamblea de Accionistas; un juez competente, en el caso que el Consejo de Administración no cumpla con la solicitud de los accionistas que se describe en el inciso inmediato anterior; el Comité de Auditoría o el Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones; y cualquier accionista, en el entendido que no se haya celebrado una Asamblea General Anual Ordinaria durante dos ejercicios consecutivos, o la Asamblea Anual de Accionistas no trató los asuntos que se deben tratar en una Asamblea Anual de Accionistas. 226 Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas deberán publicarse en uno de los diarios de mayor circulación de nuestro domicilio social, por lo menos con 15 días de anticipación a la fecha fijada para la Asamblea en el caso de la primera convocatoria. Si la Asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión se hará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia, para celebrar la Asamblea dentro de un plazo no mayor de quince días hábiles, contados a partir de la fecha fijada en la primera convocatoria. La segunda convocatoria, deberá hacerse con por lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha señalada para la Asamblea. Las convocatorias deben especificar el lugar, la fecha y la hora, así como el orden del día con los asuntos a tratar en la Asamblea. Desde la fecha de publicación de la convocatoria hasta la fecha de celebración de la Asamblea correspondiente, se deberá poner a disposición de los accionistas en nuestras oficinas, toda la información relevante. Para poder asistir a una Asamblea de Accionistas, los accionistas deberán, estar registrados en el libro de registro de acciones o presentar un certificado de depósito de sus acciones en Indeval u otro depositario de valores autorizado, acompañado de un certificado debidamente emitido por un funcionario de Indeval o de dicho depositario. Asambleas de Accionistas Las Asambleas Generales de Accionistas pueden ser Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas o Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas. Los accionistas también podrán celebrar Asambleas Especiales de una determinada serie de accionistas (ej. Asambleas de Accionistas de la Serie B, como medio para ejercer sus derechos o discutir cualquier asunto que pudiera afectar a dicha serie). Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas son las que se reúnen para tratar de cualquier asunto que no esté reservado para Asambleas Extraordinarias. Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas deberán reunirse por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que siguen a la clausura del ejercicio social para: aprobar estados financieros correspondientes al ejercicio social anterior preparados por nuestro director general y el informe del Consejo de Administración; nombrar miembros del Consejo de Administración; nombrar miembros del Comité de Auditoría, Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones y de cualquier otro comité especial que pudiera ser creado y determinar sus emolumentos correspondientes; discutir y aprobar los reportes anuales del Comité de Auditoría y Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones; determinar la distribución de los utilidad neta del ejercicio anterior (incluyendo, el pago de dividendos); determinar el monto máximo de recursos destinados a la adquisición acciones propias; y aprobar cualquier operación que represente el 20.0% o más de nuestros activos consolidados durante cualquier ejercicio social. Las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas serán las que se reúnan para tratar lo siguiente: prórroga de nuestra duración o disolución anticipada; aumento o reducción del capital social; cambio en el objeto social o nacionalidad; cualquier fusión, escisión o transformación en cualquier otra forma de sociedad; emisión de acciones privilegiadas; amortización de acciones con utilidades retenidas; cualquier modificación a nuestros estatutos sociales; cualquier modificación a nuestro Convenio Único de Responsabilidades; la cancelación de la inscripción de nuestras acciones en el RNV o en cualquier bolsa de valores (excepto en los sistemas automatizados de cotización); o 227 la emisión de acciones en tesorería para su posterior emisión en los mercados de valores. Existe la posibilidad de convocar a una Asamblea Especial de Accionistas, que comprenda únicamente a una de las series de acciones, en caso de que se pretenda llevar a cabo una acción que afecte únicamente a dicha serie de acciones. El quórum para una Asamblea Especial de Accionistas y el voto requerido para aprobar una resolución en dicha Asamblea, es igual a las disposiciones para las Asambleas Extraordinarias de Accionistas, excepto que el cálculo es en base a las acciones en circulación de la serie que sea objeto de la Asamblea Especial de Accionistas. El quórum de asistencia para una Asamblea General Ordinaria de Accionistas es de 51.0% de las acciones que representen el capital social suscrito y pagado; y las resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes. Si no se reúne el quórum de asistencia en una primera convocatoria, se podrá realizar una segunda convocatoria y llevar a cabo una Asamblea subsecuente en la cual las resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes, sin importar el porcentaje de capital social suscrito y pagado que se encuentre presente en dicha asamblea. El quórum de asistencia para las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas será por lo menos del 75.0% de las acciones que representen el capital social. Si no se reúne el quórum de asistencia en una primera convocatoria, se podrá realizar una segunda convocatoria y llevar a cabo una Asamblea subsecuente en la cual deberá estar representado por lo menos el 51.0% de las acciones que representen el capital social. En ambos casos, las resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría del capital social suscrito y pagado, excepto en el caso de resoluciones respecto de la cancelación de la inscripción de las acciones en el RNV o en cualquier bolsa de valores, que requerirá de por lo menos el voto favorable de los accionistas que representan el 95.0% del capital social para aprobar dicha resolución. Dividendos Nuestro Consejo de Administración debe someter a la aprobación de en nuestra Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas, nuestros estados financieros del ejercicio fiscal anterior, propuestos por el director general y acompañados de un informe de nuestro Consejo de Administración. Una vez que los accionistas hayan aprobado los Estados Financieros, la Asamblea deberá resolver el destino de las utilidades netas correspondiente al ejercicio social anterior, en caso de existir. De conformidad con la legislación aplicable y nuestros estatutos sociales, previo a cualquier tipo de distribución de dividendos, el 5.0% de nuestras utilidades deben destinarse al fondo de reserva legal, hasta que el monto de dicha reserva legal sea equivalente a por lo menos el 20.0% de nuestro capital social suscrito y pagado. Adicionalmente, los accionistas podrán determinar destinar cantidades adicionales a otros fondos de reserva, incluyendo el monto destinado para la adquisición de acciones propias. La suma remanente, en caso de existir, se podrá distribuir como dividendo. Cualquier pago de dividendos se publicará en el periódico de mayor circulación del domicilio social. Aumento o Disminución en el Capital Social El monto fijo de nuestro capital social podrá aumentarse o disminuirse mediante una resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y mediante una modificación de nuestros estatutos sociales, cuya modificación deberá ser previamente aprobada por la SHCP. La parte variable de nuestro capital social podrá aumentarse o disminuirse mediante resolución aprobada por la Asamblea General de Accionistas sin necesidad de modificar nuestros estatutos sociales, en el entendido que el acta correspondiente de dicha Asamblea deberá ser protocolizada ante notario público. Los aumentos o disminuciones en la parte fija o variable del capital social deberán registrarse en nuestro libro registro de variaciones de capital. No se podrán emitir nuevas acciones salvo que todas las acciones emitidas y en circulación en ese momento hayan sido debidamente suscritas y pagadas. Nuestros estatutos sociales establecen la posibilidad de emitir acciones en tesorería que pueden ser ofrecidas para su suscripción y pago por nuestro Consejo de Administración, en el entendido que: la Asamblea General Extraordinaria apruebe el monto máximo del aumento de nuestro capital social, así como los términos y condiciones para la emisión de las acciones no suscritas; la suscripción de las acciones que representen al aumento en el capital social se realice a través de una oferta pública, y dichas acciones deben ser registradas en el RNV, de conformidad con la LMV; y 228 el monto suscrito y pagado de nuestro capital social deberá ser publicado una vez que nuestro capital autorizado, incluyendo acciones emitidas y no suscritas, se haga público. Cualquier accionista que se oponga a la emisión de nuevas acciones a ser suscritas y pagadas a través de una oferta pública, tendrá el derecho a exigir que sus acciones se incluyan en dicha oferta pública al mismo precio que las acciones ofrecidas al público. En el supuesto del ejercicio de dicho derecho, las acciones de los accionistas que se hayan opuesto a la emisión de las acciones, deberán ser ofrecidas preferentemente. Designación de Consejeros Nuestro Consejo de Administración puede componerse de hasta 21 miembros y actualmente está conformado por once consejeros propietarios y diez consejeros suplentes. Por lo menos el 25.0% de los miembros de nuestro Consejo de Administración (y sus respectivos suplentes) deben ser consejeros independientes, de conformidad con la LMV. Según nuestros estatutos sociales, los tenedores de las Acciones Serie F que representen el 51.0% de nuestro capital social tendrán el derecho de nombrar al 50.0% más uno de nuestros consejeros y sus respectivos suplentes, y de nombrar a un consejero adicional por cada 10.0% de nuestro capital adicional a dicho porcentaje. Los accionistas de la Serie B tienen derecho a nombrar al resto de los consejeros y sus suplentes. Por cada miembro del Consejo de Administración se puede nombrar a un consejero suplente. De hecho, todos los miembros, tanto consejeros propietarios como suplentes, son convocados a las sesiones de Consejo de Administración. En caso de que asistan ambos, el propietario y su suplente, sólo se toma en cuenta el voto del consejero propietario. Según la LRAF, ninguna de las siguientes personas podrá ser nombrada como miembro de nuestro consejo: (i) nuestros funcionarios o funcionarios de otras entidades de nuestro grupo, excepto por nuestro director general y funcionarios de los primeros dos niveles administrativos inmediatamente debajo del director general, quienes podrán ser designados hasta en tanto no representen más de un tercio de nuestros consejeros designados; (ii) el o la cónyuge de cualquier consejero, o cualquier familiar hasta el segundo grado de más de dos consejeros; (iii) personas que tengan algún litigio pendiente en contra de la Compañía o alguna sociedad de nuestro grupo financiero; (iv) personas que han sido declaradas en concurso mercantil, condenadas por un tribunal por cualquier crimen patrimonial o inhabilitadas para llevar a cabo actividades comerciales o para desempeñar cargos financieros; (v) personas que realicen funciones de regulación, inspección y vigilancia de la Compañía o de alguna sociedad de nuestro grupo financiero,; y (vi) personas que participen en el consejo de administración de cualquier entidad financiera que pertenezca a un grupo financiero diferente, o a la sociedad controladora de dicho grupo. La determinación de si un consejero podrá ser considerado como independiente deberá de realizarla nuestros accionistas (en la Asamblea General de Accionistas donde se nombre al consejero). Dicha determinación puede ser impugnada por la CNBV dentro de los 30 días siguientes a que la designación del consejero sea notificado a la CNBV. La CNBV únicamente podrá impugnar la designación después de haber sostenido una audiencia con nosotros y el consejero designado. De conformidad con la LMV, ninguna de las siguientes personas podrán ser consideradas como consejeros independientes: (i) nuestros funcionarios o funcionarios de otras entidades pertenecientes a nuestro Grupo Financiero, así como los Comisarios de éstas últimas, que hubieren ocupado dichos cargos durante los 12 meses anteriores; (ii) personas físicas que tengan influencia significativa o autoridad en nuestra compañía o en cualquier miembro de nuestro grupo financiero; (iii) personas que sean parte del grupo de personas que mantengan el control de la Compañía; (iv) clientes, prestadores de servicios, proveedores, deudores, acreedores (o empleados de cualesquiera de ellos) que tengan relaciones comerciales importantes con nosotros (es decir, que las ventas hechas a nosotros o a nuestras subsidiarias excedan el 10.0% del total de las ventas de cualquiera de dichas personas, durante el período de 12 meses anteriores); (v) familiares hasta el cuarto grado de cualquiera de los anteriores; (vi) funcionarios o empleados de cualquier organización de caridad o sin fines de lucro que reciban de nosotros aportaciones significativas; (vii) directores generales y funcionarios de primer nivel de cualquier compañía en la que nuestro director general o cualquier miembro de primer nivel de nuestro equipo de administración sea designado consejero; o (viii) personas que hayan ocupado cualquier cargo administrativo en nuestra compañía o en cualquiera de los miembros de nuestro grupo financiero. 229 De conformidad con la LMV, nuestro Consejo de Administración podrá designar consejeros temporales, sin el voto de nuestros accionistas, en caso de que los consejeros actuales hubieran renunciado o su designación hubiera sido revocada. La designación de los consejeros deberá realizarse en una Asamblea Especial de Accionistas celebrada por cada serie de acciones. Los tenedores de al menos el 10.0% de nuestro capital social en circulación tienen derecho a designar a un miembro del Consejo de Administración y su respectivo suplente. Dicha designación únicamente podrá ser revocada por los accionistas cuando la designación de todos los consejeros designados por la misma serie de acciones sea revocada. Cualquier consejero cuya designación haya sido revocada no podrá ser reelecto durante el período de 12 meses inmediatamente posterior a la revocación. La Asamblea General Ordinaria conocerá del nombramiento de los miembros del Consejo de Administración designados por cada serie de acciones. El presidente del Consejo de Administración será designado de entre los miembros designados por los accionistas de la Serie F. Consejo de Administración Nuestra administración está confiada a nuestro Consejo de Administración y a nuestro Presidente Ejecutivo y Director General. El Consejo de Administración establece los lineamientos y estrategia general para llevar a cabo nuestro negocio y supervisa que dicha estrategia se lleve a cabo. Las sesiones del Consejo de Administración se considerarán válidamente instaladas y celebradas si el 51.0% de sus miembros están presentes, incluyendo al menos un consejero independiente. Las resoluciones adoptadas en dichas sesiones serán consideradas válidas si son aprobadas por la mayoría de los miembros del Consejo de Administración que no tengan un conflicto de interés. De ser necesario, el presidente del Consejo de Administración podrá emitir un voto de calidad. Las sesiones de nuestro Consejo de Administración podrán ser convocadas por (i) 25.0% de los miembros; (ii) el presidente del Consejo de Administración; (iii) el presidente del Comité de Auditoría o del Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones; y (iv) el secretario del Consejo de Administración. La convocatoria a las sesiones del Consejo de Administración deberá realizarse con al menos cinco días de anticipación. La LMV impone un deber de diligencia y de lealtad a los consejeros. El deber de diligencia, en general, requiere que los consejeros obtengan información suficiente y estén suficientemente preparados para actuar en nuestro mejor interés. El deber de diligencia se cumple, principalmente, solicitando y obteniendo toda la información que pudiera ser necesaria para tomar decisiones, asistiendo a juntas del Consejo y revelando al Consejo de Administración información relevante en posesión del consejero respectivo. El incumplimiento al deber de diligencia por un consejero, sujeta al consejero correspondiente a una responsabilidad solidaria y conjunta, junto con otros consejeros responsables, respecto de los daños y perjuicios causados a nosotros y nuestras subsidiarias. El deber de lealtad consiste principalmente en un deber de actuar en beneficio de la emisora e incluye el deber de mantener la confidencialidad de la información que reciban los consejeros en relación con el ejercicio de sus obligaciones y el abstenerse de discutir o votar en asuntos en los que el consejero tenga un conflicto de interés. Asimismo, el deber de lealtad se incumple en caso que un accionista o grupo de accionistas sea notoriamente favorecido o si, sin la aprobación expresa del Consejo de Administración, el consejero toma ventaja de una oportunidad corporativa que nos pertenezca o a cualquiera de nuestras subsidiarias. El deber de lealtad también se incumple si un consejero usa activos de la empresa o aprueba el uso de activos de la empresa en contravención con alguna de nuestras políticas, divulga información falsa o engañosa, ordena que no se inscriba, o impide que se inscriba, cualquier operación en nuestros registros, que pudiera afectar nuestros estados financieros, u ocasiona que información importante no sea revelada o modificada. El incumplimiento con el deber de lealtad sujeta al consejero correspondiente a una responsabilidad solidaria y conjunta con todos los consejeros que hayan incumplido, respecto de los daños y perjuicios ocasionados a nosotros y a las personas que controlamos. También existe responsabilidad si se generan daños y perjuicios como resultado de beneficios obtenidos por los consejeros o terceros que resulten de actividades realizadas por los consejeros. 230 Las reclamaciones por el incumplimiento del deber de diligencia o el deber de lealtad podrán entablarse únicamente en beneficio de la emisora (como una acción derivada) y únicamente por parte de la emisora o accionistas que representen por lo menos el 5.0% de acciones en circulación. Como medida de protección para los consejeros, respecto de las violaciones al deber de diligencia o al deber de lealtad, la LMV establece que las responsabilidades derivadas del incumplimiento del deber de diligencia o el deber de lealtad no resultarán aplicables si el consejero actúo de buena fe y (a) en cumplimiento con la legislación aplicable y nuestros estatutos sociales, (b) con base en hechos y la información proporcionada por los funcionarios, auditores externos o peritos externos, cuya capacidad y credibilidad no esté sujeta a duda razonable, y (c) elige la alternativa más adecuada de buena fe o cuando los efectos negativos de dicha decisión pudieron no ser predecibles razonablemente, según la información disponible. Los tribunales mexicanos no han interpretado el significado de dicha disposición y, por lo tanto, el alcance y significado de la misma es incierto. De conformidad con la LMV y nuestros estatutos, nuestro director general y nuestros directivos de alto nivel también deberán actuar en beneficio de la Compañía y no en beneficio de un accionista o grupo de accionistas. Principalmente, estos directivos deberán someter al Consejo de Administración la aprobación de las principales estrategias de negocio y el negocio de las sociedades que controlamos, llevar a cabo las resoluciones del Consejo de Administración, cumplir con las disposiciones relacionadas con la reporto y oferta de nuestras acciones, verificar la efectividad de las contribuciones de capital, cumplir con cualquier disposición relacionada con la declaración y pago de dividendos, someter al comité de auditoría propuestas relacionadas con sistemas de control interno, preparar toda la información material relacionada con nuestras actividades y las actividades de las sociedades que controlamos, revelar toda la información material al público, mantener sistemas adecuados contables y de registro, así como mecanismos de control interno y preparar y someter al consejo para su aprobación los estados financieros anuales. Comités del Consejo de Administración Tenemos diversos comités en el Consejo de Administración que nos exige la LMV o que son necesarios para llevar a cabo nuestras tareas específicas y limitar conflictos de interés. El Comité de Auditoría y el Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones deben estar conformados únicamente por consejeros independientes y deberán consistir de al menos tres consejeros. Derechos de Preferencia De conformidad con la legislación aplicable, nuestros accionistas cuentan con un derecho de preferencia en caso de emisión de acciones o aumento de capital, salvo en los casos que se mencionan más adelante. Generalmente, en caso de emitir acciones adicionales del capital social, nuestros accionistas tienen derecho de adquirir el número de acciones necesario para mantener su porcentaje de participación social en ese momento. Los accionistas deben ejercer ese derecho de preferencia dentro del periodo de tiempo establecido por nuestros accionistas en la Asamblea General que apruebe la emisión correspondiente de acciones adicionales. Este periodo de tiempo deberá ser de por lo menos 15 días siguientes a la publicación del aviso de dicha emisión en el Diario Oficial de la Federación y en los periódicos de mayor circulación de nuestro domicilio social. El derecho de preferencia al que se hace referencia en el párrafo anterior, no aplicará (i) en caso de acciones emitidas en relación con una fusión, (ii) en caso de reventa de acciones mantenidas en tesorería, como resultado de la adquisición de acciones propias llevada a cabo en la BMV, (iii) en caso de una emisión para efectos de realizar una oferta pública, y (iv) respecto de acciones emitidas en relación con la conversión de instrumentos convertibles. Existe la posibilidad de que los tenedores de nuestras Acciones Serie B y ADSs no puedan ejercer sus derechos de preferencia en relación con cualquier emisión futura de acciones salvo que se cumplan ciertas condiciones. Amortización De conformidad con nuestros estatutos sociales, las acciones representativas de nuestro capital social están sujetas a amortización, en virtud de, (i) una reducción en el capital social, o (ii) una amortización con utilidades retenidas, que en ambos casos debe ser aprobada por nuestros accionistas. La parte fija de nuestro capital social 231 únicamente podrá ser disminuida para absorber pérdidas y requiere de la aprobación de una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. En relación con una disminución en el capital social, la amortización de acciones se realizará a pro rata entre los accionistas, en primer lugar de las acciones que representan la parte variable del capital social, y después de las acciones que representan la parte fija. En caso de una amortización con utilidades retenidas, dicha amortización se realizará (a) mediante una oferta pública de acciones realizada por la BMV a un precio actual de mercado de conformidad con la legislación aplicable, o (b) pro rata entre los accionistas. Disolución o Liquidación Una vez realizada la disolución, que deberá ser autorizada por la SHCP, nuestros accionistas nombrarán en Asamblea General Extraordinaria, uno o más liquidadoras para concluir las operaciones. La liquidación de Grupo Financiero Santander México únicamente se podrá llevar a cabo una vez que todas las obligaciones de las entidades financieras pertenecientes a nuestro grupo financiero hayan sido cumplidas en su totalidad. Todas las acciones suscritas y pagadas del capital social tendrán derecho de participar en los mismos términos en las distribuciones de liquidación. Derechos de Minoría De conformidad con la LMV y la Ley General de Sociedades Mercantiles, nuestros estatutos sociales incluyen ciertos derechos de minoría. Estos derechos de minoría incluyen disposiciones que permiten: a los accionistas que sean propietarios de por lo menos el 10.0% de nuestro capital social: - votar (incluyendo en asuntos limitados o restringidos) y solicitar que se convoque a una Asamblea de Accionistas; - solicitar que se posponga una votación para resolver de un asunto del que no fue lo suficientemente informado; y - nombrar un miembro de nuestro Consejo de Administración y su respectivo suplente. a los accionistas que sean propietarios de por lo menos el 20.0% de nuestro capital social, oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas Generales, y presentar una demanda para suspender temporalmente la resolución, dentro de los 15 días siguientes a la fecha de clausura de la Asamblea correspondiente, en el entendido que: (i) la resolución sometida a juicio contraviene la legislación aplicable o nuestros estatutos sociales, (ii) el accionista que se opone no atendió a la Asamblea ni votó a favor de dicha resolución, y (iii) el accionista que se opone presente un documento ante el tribunal que garantice el pago de cualquier daño que pudiera resultar de la suspensión de la resolución, en caso de que dicho tribunal falle en contra del accionista que se opone; y a los accionistas propietarios de por lo menos el 5.0% de nuestro capital social, iniciar en nuestro beneficio, una acción de responsabilidad contra todos o parte de los consejeros por incumplimientos con su deber de diligencia o de lealtad, por un monto equivalente a los daños o pérdidas causadas. Las acciones mencionadas, prescriben a los 5 años. Otras Disposiciones Duración De conformidad con nuestros estatutos sociales, la duración de Grupo Financiero Santander México es indefinida. Adquisición de Acciones Propias Tenemos permitido adquirir las acciones representativas de nuestro capital social a través de la BMV, siempre que se realice a precio de mercado de las acciones en circulación al momento de la adquisición. En tanto las acciones de nuestro capital social nos pertenezcan, no podrán ser votadas, ni ejercerse derechos económicos, y no se 232 considerarán acciones en circulación para efectos del cómputo del quórum o de votación en una Asamblea de Accionistas. No estamos obligados a constituir una reserva especial para la adquisición de nuestras acciones y no requerimos de aprobación del Consejo de Administración para llevar a cabo la adquisición de acciones propias; sin embargo, debemos obtener aprobación de los accionistas para determinar el importe máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias (incluyendo, ventas subsecuentes de dichas acciones adquiridas). Adicionalmente, nuestro Consejo de Administración debe nombrar a una persona física o grupo de personas físicas responsables para llevar a cabo la adquisición de las acciones propias. Las adquisiciones de acciones propias deben realizarse de conformidad con las disposiciones de la LMV, y llevarse a cabo, reportarse y revelarse en la forma que especifica la CNBV. En caso de que tengamos intención de adquirir más del 1.0% de nuestras acciones en circulación en una misma operación de mercado, debemos informar al público de dicha intención con al menos 10 minutos de anticipación a la presentación de nuestra oferta. En caso de que tengamos intención de adquirir el 3.0% o más de nuestras acciones en circulación durante un periodo de 20 días hábiles, debemos realizar una oferta pública de acciones respecto de estas acciones. Adquisición de Acciones por Nuestras Subsidiarias Nuestras subsidiarias tienen prohibido adquirir, ya sea directa o indirectamente, acciones representativas de nuestro capital social o acciones representativas del capital social de sociedades que sean accionistas nuestros. Protecciones para la Toma de Control Nuestras acciones están sujetas a ciertas restricciones de transferencias que podrán resultar en retrasar o prevenir un cambio de control. Adicionalmente, ni las autoridades gubernamentales extranjeras ni las instituciones financieras mexicanas, salvo en el caso de instituciones financieras mexicanas actuando en su carácter de inversionistas institucionales de conformidad con la LRAF, podrán adquirir acciones de nuestro capital social. Además, nuestros estatutos establecen que cualquier transmisión de acciones sólo podrá llevarse a cabo con la previa aprobación de nuestro Consejo de Administración. Obtendremos aprobación de nuestro Consejo de Administración antes de completar esta oferta. Derechos de Venta Conjunta Nuestros estatutos no establecen derechos de venta conjunta a favor de nuestros accionistas. No obstante lo anterior, la LMV permite a nuestros accionistas celebrar este tipo de contratos o convenios, en cuyo caso los accionistas correspondientes deberán notificarnos dentro de los 5 días hábiles siguientes a la celebración del contrato o convenio correspondiente, con el propósito de que dicha información esté disponible al público. Dicha información también se deberá revelar en nuestro reporte anual. Dichos contratos y convenios no serán exigibles en nuestra contra, y cualquier incumplimiento al amparo de los mismos, no afectará la validez del voto emitido conforme a una Asamblea de Accionistas. Además, el contrato o convenio únicamente tendrá validez entre las partes una vez que sea revelado al público. Derecho de Separación En caso de que los accionistas aprueben un cambio en nuestro objeto social, cambio de nacionalidad de la sociedad o transformación de la sociedad, cualquier accionista con derecho a voto que haya votado en contra de dicha aprobación, tiene el derecho de separarse de la sociedad y recibir el reembolso de sus acciones de acuerdo con el último balance aprobado por nuestros accionistas, en el entendido que los accionistas cuentan con un periodo de 15 días siguientes a la fecha de la Asamblea en la que se aprobó dicho asunto, para ejercer este derecho de separación. 233 Cancelación de la Inscripción en el Registro Nacional de Valores De conformidad con nuestros estatutos sociales, y conforme a lo establecido en la LMV, en caso que el registro de nuestras Acciones Serie B en la BMV sea cancelado, ya sea como resultado de una decisión nuestra o por decisión de la CNBV, estaremos obligados a realizar una oferta pública de compra de nuestras acciones que sean propiedad de accionistas minoritarios. Nuestros accionistas mayoritarios serán responsables subsidiariamente en el cumplimiento de dichas obligaciones. Se considerarán accionistas mayoritarios, los accionistas con la posibilidad de controlar el resultado de las decisiones tomadas en una Asamblea de Accionistas o en una sesión del Consejo de Administración, o el accionista con la facultad de nombrar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración. Salvo que la CNBV autorice lo contrario, el precio al que deben comprarse las acciones, es el que resulte mayor de entre: el precio promedio de cotización en la BMV durante los 30 días previos a la fecha de la oferta pública, o el valor contable, según se refleje en el reporte presentado ante la CNBV y la BMV. Si la oferta para cancelar la inscripción es solicitada por la CNBV, se deberá realizar dentro de los 180 días siguientes a la fecha de la solicitud. En caso de ser realizada por decisión nuestra, de conformidad con la LMV, la cancelación deberá ser aprobada por el voto favorable del 95.0% de nuestros accionistas. Nuestro Consejo de Administración deberá determinar respecto de la razonabilidad del precio de la oferta, tomando en consideración los intereses de los accionistas minoritarios, y hacer pública su determinación. La resolución del Consejo de Administración puede ir acompañada de la opinión razonable emitida por un experto designado por el Comité de Auditoría. Los consejeros y los directores de mayor nivel deben revelar si venderán sus acciones en relación con la oferta pública. Responsabilidad de la Controladora De conformidad con la LRAF, nosotros, como sociedad controladora de un grupo financiero, tenemos una responsabilidad subsidiaria por el cumplimiento de las obligaciones asumidas por los miembros de nuestro grupo financiero (incluyendo todas nuestras subsidiarias), respecto de las operaciones que cada miembro esté autorizado para llevar a cabo de conformidad con la legislación aplicable. Adicionalmente, somos responsables por las pérdidas de cada entidad que integra nuestro grupo financiero, en el entendido que para dichos efectos, se considera que dicha entidad tuvo pérdidas cuando sus activos son insuficientes para el cumplimiento total de sus obligaciones de pago. Como resultado, seríamos responsables subsidiariamente respecto de todas las obligaciones de Banco Santander México, incluyendo cualesquiera y todas las obligaciones insolutas al amparo de los valores emitidos e insolutos de Banco Santander México. De conformidad con nuestro Convenio Único de Responsabilidades, según el mismo sea modificado y se encuentre vigente a esta fecha, en caso que nuestros activos no sean suficientes para pagar las pérdidas totales de los integrantes de nuestro grupo financiero, se aplicarán primero a las pérdidas de Banco Santander México, y después, proporcionalmente entre el resto de los miembros de nuestro grupo financiero, hasta que nuestros activos sean utilizados en su totalidad o las pérdidas correspondientes hayan sido cubiertas. La exigibilidad de nuestra responsabilidad subsidiaria está sujeta a un procedimiento específico establecido en la LRAF y podrá no llevarse a cabo de forma expedita. Por lo tanto, el tiempo y resultado de una demanda en nuestra contra para exigir dicha responsabilidad, sería incierto. Situación Tributaria El Grupo Financiero está sujeto en 2014 al Impuesto sobre la Renta, asimismo en la reforma fiscal de este año, la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única, queda abrogada (IETU). El ISR se calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como la depreciación calculada sobre valores en pesos constantes, se acumula o deduce el efecto de la inflación sobre ciertos activos y pasivos monetarios a través del ajuste anual por inflación. 234 La Tasa de ISR para el ejercicio 2014 fue del 30%, y de acuerdo a la reforma fiscal, la misma no sufrirá cambios para el año 2015 y siguientes ejercicios. Con base en proyecciones financieras y las reformas fiscales para el año de 2014, las cuales abrogan el IETU como se ha comentado, el Grupo Financiero Santander México pagará ISR, por lo que se reconoce únicamente ISR Diferido. La provisión en resultados de ISR se integra como sigue: 31 diciembre 2014 Corriente ISR 2,133 Diferido ISR 1,208 Documentos Públicos Este Reporte Anual podrá ser consultado en la página de Internet de la CNBV, www.cnbv.gob.mx o en el Centro de Información de la BMV, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F. o en su página de Internet, www.bmv.com.mx . Adicionalmente, este Reporte se encuentra a disposición de los inversionistas en nuestra página electrónica de Internet, www.santander.com.mx. Asimismo, los inversionistas podrán obtener copia del presente reporte, solicitándola por escrito a la atención de Gerardo Freire Alvarado, Director Ejecutivo de Relación con Inversionistas, o de Jeanette Dávalos Contreras, Directora de Relación con Inversionistas, quienes son las personas encargadas de las relaciones con los inversionistas y podrán ser localizadas en las oficinas de Grupo Financiero Santander México ubicadas en Avenida Prolongación Paseo de la Reforma No. 500, Colonia Lomas de Santa Fe, México, D.F. 01219, o en el teléfono +(52)55-5257-8000 o mediante correo electrónico a la dirección [email protected]. Otros Valores Al 31 de diciembre de 2014 Grupo Financiero Santander México cuenta con ADRs representados por ADSs registrados en la NYSE. GFSM ha cumplido en los últimos tres ejercicios con la entrega de reportes con la periodicidad requerida y demás información que por regulación está obligado a presentar a la CNBV, Banco de México y a la BMV. GFSM ha cumplido con la entrega de reportes con la periodicidad requerida y demás información que por regulación está obligado a presentar a la SEC. Se han entregado en forma completa y oportuna los reportes que la legislación mexicana y extranjera requieren sobre eventos relevantes e información periódica. Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro No aplica. Destino de los Fondos Toda vez que las ofertas de Acciones y ADSs realizadas por Grupo Financiero Santander México en el mercado mexicano a través de la BMV y en los mercados internacionales a través de la NYSE fueron ofertas secundarias, realizada únicamente por accionistas de GFSM, éste no recibió recursos de dichas ventas. 235 Eventos Relevantes Asamblea General Ordinaria de Accionistas El 27 de noviembre de 2014 se celebró la Asamblea General Ordinaria de Grupo Financiero Santander México, en la que entre otros acuerdos, se aprobó decretar el pago de un dividendo en efectivo a los Accionistas de la Sociedad por la cantidad de Ps.3,473 millones, el cual se pagó el 29 de diciembre de 2014. Grupo Financiero Santander México anunció un acuerdo para adquirir una cartera de préstamos al consumo de Scotiabank El 25 de noviembre de 2014, Grupo Financiero Santander México informó que acordó adquirir una cartera de préstamos al consumo de aproximadamente Ps.4,100 millones de Scotiabank. El 17 de marzo de 2015, Banco Santander México, una vez recibidas las autorizaciones regulatorias correspondientes, firmó con Scotiabank, el contrato para la adquisición del portafolio de préstamos al consumo por un precio de adquisición de Ps.3,002.0 millones. Dicha adquisición será concretada en el mes de abril de 2015 toda vez que las autorizaciones gubernamentales necesarias han sido obtenidas. El portafolio definitivo de créditos al consumo materia de adquisición se compone de aproximadamente 39,200 créditos, con un saldo total de Ps.$3,178.7 millones. Con esta operación Banco Santander México mejora su posición en el segmento de créditos personales con una ganancia de cuota de mercado de aproximadamente 230 puntos básicos, mientras se mantiene la calidad de la cartera de crédito. Nombramiento de Ana Botín como Presidente de Banco Santander El 10 de septiembre de 2014, Grupo Financiero Santander México anunció que el consejo de administración de su casa matriz Banco Santander Matriz acordó por unanimidad nombrar presidente de la entidad a Ana Botín. Fallecimiento del Presidente Don Emilio Botín El 10 de septiembre de 2014, falleció el Presidente de Banco Santander, Emilio Botín. Asamblea General Extraordinaria de Accionistas El 19 de junio de 2014 se celebró la Asamblea General Extraordinaria de Grupo Financiero Santander México, en la que entre otros acuerdos, se aprobó: - La reforma total de los Estatutos Sociales. La modificación del Convenio Único de Responsabilidades. Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas El 25 de abril de 2014 se celebró la Asamblea Anual Ordinaria de Grupo Financiero Santander México, en la que entre otros acuerdos, se aprobó: - La ratificación del fondo de recompra de acciones del Grupo, de acuerdo a lo estipulado en el artículo 56 fracción IV de la LMV y conforme a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración del Grupo por la cantidad de Ps.1,500 millones y se acuerda que dicho fondo provenga de la cuenta de ―Resultado de ejercicios anteriores‖ - El nombramiento del señor D. Antonio Puron Miér y Terán como Presidente del Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones. Grupo Financiero Santander México anunció que su casa matriz firmó una alianza para crear un líder en el negocio de custodia El 19 de junio de 2014, Grupo Financiero Santander México anunció que su casa matriz, Banco Santander Matriz había alcanzado un acuerdo definitivo con Warburg Pincus, firma global de capital de riesgo que se centra en 236 inversiones de crecimiento, para reforzar el liderazgo de Banco Santander Matriz en el negocio de custodia. Según los términos del acuerdo, que está sujeto a las aprobaciones legales y regulatorias correspondientes, el grupo, del que forma parte la compañía de inversión de Singapur Temasek, comprará una participación del 50% del negocio actual de custodia de Banco Santander Matriz en España, México y Brasil. El 50% restante seguirá en manos de Banco Santander Matriz. Está previsto que la operación se cierre en el cuarto trimestre de 2014. Incorporación de Grupo Financiero Santander México al Índice IPC Sustentable El 15 de enero de 2014, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. informó la lista de emisoras que conformaron la muestra del índice IPC Sustentable. Se calificó a 70 emisoras, y Grupo Financiero Santander México fue incorporada entre las 28 emisoras que conformaron la muestra del índice Sustentable, las cuales sobrepasaron el promedio nacional de la calificación conjunta de medio ambiente, responsabilidad social y gobierno corporativo, y que además cumplieron con los criterios de porcentaje de acciones flotantes, valor de mercado flotado y liquidez mínimos requeridos. Principales clientes De conformidad con la Legislación Financiera, revelar o de cualquier forma mencionar los nombres de la clientela de Bancos o de Casas de Bolsa, resulta en una violación a las disposiciones de carácter legal. Por ello, a continuación se presenta cierta información agregada de las operaciones activas de GFSM. De conformidad con las reglas generales para la diversificación de riesgos en la realización de operaciones activas y pasivas aplicables a las instituciones de crédito, publicadas en el Diario Oficial de la Federación de fecha 30 de abril de 2003; se informa que al 31 de diciembre de 2014 no se tienen financiamientos otorgados a deudores o grupos de personas que representan riesgo común, cuyo importe individual es mayor al 10% del capital básico (del mes inmediato anterior a la fecha que se reporta) del Grupo Financiero Santander México. Créditos relevantes De conformidad con la legislación aplicable, no existe algún crédito otorgado al Grupo con un valor equivalente a 10%, o más, del total de su pasivo al 31 de diciembre de 2014. Formador de mercado A la fecha del presente Reporte, Grupo Financiero Santander México no ha contratado, ni tiene la intención de contratar, los servicios de formador de mercado alguno en relación con las Acciones de Grupo Financiero Santander México. DIVULGACIÓN CUANTITATIVA Y CUALITATIVA DE RIESGOS DE MERCADO Administración de Riesgos Los principales tipos de riesgo inherentes a nuestro negocio son el riesgo de mercado, el riesgo de liquidez, el riesgo de crédito y el riesgo operacional. La capacidad de encontrar balance entre la exposición al riesgo y las utilidades es uno de los factores que determina nuestra capacidad para generar un crecimiento estable y de largo plazo en nuestros ingresos. Con el propósito de encontrar dicho equilibrio, nuestra alta dirección coloca gran énfasis en la administración de riesgos. Para mayor información en la administración de riesgos véase la nota 37 a nuestros estados financieros consolidados auditados. Estructura Organizacional Consideramos que la administración del riesgo es un elemento competitivo de carácter estratégico, que tiene como fin último maximizar el valor generado para el accionista. La administración de riesgos se define, en sentido conceptual y organizacional, como el tratamiento integral de los distintos riesgos (riesgo de mercado, riesgo de liquidez, riesgo de crédito, riesgo de contraparte, riesgo operativo, riesgo legal y riesgo tecnológico) cuantificables a 237 los que estamos expuestos en el curso normal de nuestras actividades. La administración de los riesgos inherentes a nuestro negocio es esencial para comprender y determinar nuestra situación financiera y para la creación de valor en el largo plazo. La CNBV ha emitido disposiciones de carácter prudencial en materia de administración de riesgos, aplicables a las instituciones de crédito. Nuestro Consejo de Administración acordó la constitución del Comité de Administración Integral de Riesgo, conforme a los lineamientos establecidos en las citadas disposiciones. Nuestro Comité de Administración Integral de Riesgos se compone de cuando menos cinco miembros, incluyendo el director de la Unidad de Administración Integral de Riesgos, nuestro Director General, dos miembros del Consejo de Administración (uno de los cuales debe ser el presidente del comité) y nuestro auditor interno. El Comité de Administración Integral de Riesgos sesiona mensualmente y vigila que nuestras operaciones se ajusten a los objetivos, políticas y procedimientos aprobados por el Consejo de Administración para la administración integral de riesgos. El Comité de Administración Integral de Riesgos propone al Consejo de Administración, para su aprobación: los objetivos, políticas y procedimientos para la gestión integral de los riesgos. límites de exposición al riesgo (sobre una base consolidada, para cada unidad de negocios y por cada tipo de riesgo). estrategias para la asignación de recursos para la ejecución de operaciones. Nuestro Comité de Administración Integral de Riesgos es responsable de aprobar: metodologías para identificar, medir, monitorear, limitar, controlar, informar y revelar los distintos tipos de riesgo a los cuales estamos expuestos; modelos, parámetros y escenarios utilizados para medir y controlar los riesgos; y la ejecución de nuevas transacciones y servicios que involucran riesgo. Adicionalmente, el Comité de Administración Integral de Riesgos también supervisa el cumplimiento con los límites de exposición a riesgos establecidos por nuestro Consejo de Administración. Nuestro Comité de Administración Integral de Riesgos reporta a nuestra administración y a nuestro Consejo de Administración, al menos trimestralmente, nuestros niveles existentes de exposición a riesgos. Particularmente, dichos reportes incluyen nuestros niveles de exposición, así como cualquier desviación respecto de los límites establecidos por las políticas de riesgos y las medidas correctivas implementadas para remediar dicha desviación. Cuando se rebasa un límite de riesgo, según lo determine el departamento de riesgo de crédito o de riesgo de mercado, según sea aplicable, el excedente se debe reportar inmediatamente, con independencia de la gravedad del incumplimiento, a la Unidad de Administración Integral de Riesgos, la cual reporta al Comité de Administración Integral de Riesgos. El Comité de Administración Integral de Riesgos, a su vez reporta al área de administración y al Consejo de Administración. La unidad de negocios correspondiente deberá reportar al departamento de riesgo de crédito o de mercado, según sea aplicable, respecto de las medidas correctivas que se implementarán para reducir el riesgo por debajo del límite establecido. El departamento de riesgo de crédito o de mercado, según sea aplicable, monitorea el riesgo hasta que el mismo se encuentra por debajo del límite correspondiente. El Comité de Administración Integral de Riesgos delega en la Unidad de Administración Integral de Riesgos la responsabilidad de implementar los procedimientos para la medición, administración y control de riesgos, de conformidad con las políticas establecidas. Nuestro Comité de Administración Integral de Riesgos nombra a una persona responsable de la administración de la Unidad de Administración Integral de Riesgos. Esta persona, en representación de la Unidad de Administración Integral de Riesgos, debe reportar mensualmente al Comité de Administración Integral de Riesgos y al Consejo de Administración, cualquier incumplimiento con los límites de riesgo y las medidas correctivas que se han implementado. Dicha persona también es responsable de presentar al Consejo de Administración los reportes del Comité de Administración Integral de Riesgos las aprobaciones y las exposiciones a riesgo, entre otras cosas. 238 Nuestro Comité de Administración Integral de Riesgos tiene la facultad de autorizar desviaciones por encima de los límites de riesgo establecidos, sin embargo, cualquier desviación debe ser reportada al Consejo de Administración por lo menos trimestralmente. En general, las desviaciones de los límites de riesgo no son significativas. No obstante, en caso de que un incumplimiento tenga un nivel de gravedad alto, la unidad del negocio correspondiente puede solicitar autorización al Comité de Administración Integral de Riesgos, a través de la Unidad de Administración Integral de Riesgos, para una desviación específica y temporal durante la cual deberá actuar para reducir el riesgo. Si no se autoriza dicha solicitud, la unidad de negocio deberá reducir el riesgo a la brevedad mediante la reducción o cobertura de la posición en riesgo, aun cuando dicha acción resulte en una pérdida. Nuestro Comité de Administración Integral de Riesgos también podrá establecer los subcomités que resulten necesarios para realizar sus actividades. Nuestro Comité de Riesgo de Crédito, Comité de Riesgo de Mercado, Subcomité de Riesgo Legal y Subcomité de Riesgo de Operaciones son subcomités de la Unidad de Administración Integral de Riesgos. Proceso Regulatorio de Revisión Estamos sujetos al proceso regulatorio de revisión ordinaria de la CNBV establecido en los reglamentos que rigen las actividades de supervisión de la CNBV, el cual incluye la evaluación anual de nuestros modelos de riesgo y administración de riesgo. Esta revisión anual contempla los siguientes pasos: La CNBV nos envía un oficio estableciendo la fecha en que se llevará a cabo la visita de inspección, el objeto de la inspección y los documentos que inicialmente estarán sujetos a revisión. La CNBV nos envía un oficio confirmando la fecha en que se llevará a cabo la visita de inspección. En la fecha establecida, se lleva a cabo la visita de inspección en nuestras oficinas. La visita incluye una revisión de la información, entrevistas con los funcionarios y solicitudes adicionales de información. Generalmente, la visita se lleva a cabo de una manera que permite el diálogo entre nosotros y los funcionarios de la CNBV que realizan la inspección. Una vez concluida la visita, la CNBV prepara un reporte que incluye las observaciones derivadas de la visita de inspección, respecto de las regulaciones o procesos internos. Estas observaciones podrán requerir respuestas a cuestionamientos específicos que pudieren resultar en requerimientos adicionales de información. Adicionalmente, el reporte podrá requerirnos el establecimiento de medidas correctivas, así como un calendario para su implementación. Estamos facultados para dar respuesta a las observaciones establecidas en el reporte de la CNBV, incluyendo expresar nuestro desacuerdo con las conclusiones a las que haya llegado dicha CNBV. Una vez recibidas nuestras respuestas, la CNBV emite un reporte final, estableciendo su conformidad o inconformidad con nuestra respuesta y la información proporcionada. Este reporte final confirma la conclusión del proceso de inspección anual. En caso de estar en desacuerdo con las conclusiones de la CNBV, podemos iniciar un procedimiento judicial o administrativo en contra de dichas conclusiones. Riesgo de Mercado General Nuestra exposición al riesgo de mercado deriva principalmente de las siguientes actividades: negociación de instrumentos financieros, que incluye riesgos de tasa de interés, tipos de cambio, volatilidad y riesgo de precios y de capitales; actividades de banca comercial, que incluye riesgos de tasa de interés debido a que los cambios en las tasas de interés afectan al ingreso por intereses, al gasto por intereses y al comportamiento del cliente; 239 inversiones en activos o instrumentos cuyos rendimientos o cuentas están denominadas en monedas extranjeras diferentes al peso mexicano, lo que conlleva un riesgo de tipo de cambio; y tanto las operaciones de negociación como las de gestión de balance, que conllevan riesgo de liquidez. Principales Riesgos de Mercado y cómo surgen Los principales riesgos de mercado a los que estamos expuestos son el riesgo de tasa de interés, el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de precio de capitales y el riesgo de liquidez. Estamos expuestos al riesgo de tasa de interés cada vez que existe un desfase entre los activos y pasivos sensibles a las tasas de interés. El riesgo de tasa de interés surge tanto en nuestras actividades de negociación como en las de gestión de balance. El riesgo de tasa de interés relacionado con nuestras actividades de negociación deriva principalmente de nuestras inversiones en deuda pública a corto plazo emitida por Banco de México, swaps de divisas y bonos soberanos. Estamos expuestos al riesgo de tipo de cambio como resultado de desfases entre activos y pasivos y operaciones fuera de balance denominadas en diferentes divisas, ya sea como resultado de operaciones de negociación o en el curso normal de negocios. Nuestra principal exposición al riesgo de tipo de cambio de la gestión del balance es en dólares americanos que, de acuerdo con nuestras políticas internas, cubrimos dentro de los límites establecidos. Nuestra exposición al riesgo cambiario relacionado con operaciones de negociación deriva de nuestra posición en bonos y swaps de divisas. Nos encontramos expuestos al riesgo de precio de instrumentos de capital en relación con nuestras inversiones de negociación en el mercado de capitales. La prestación de servicios de intermediación bursátil se lleva a cabo a través de la Casa de Bolsa Santander, nuestra subsidiaria casa de bolsa. También nos encontramos expuestos al riesgo de liquidez. La profundidad del mercado es el principal motor de liquidez de nuestro portafolio de negociación, aun cuando nuestra política es negociar con los activos más líquidos. Nuestro riesgo de liquidez también surge de actividades de gestión del balance debido al desfase en el vencimiento entre activos y pasivos principalmente dentro de nuestro negocio de banca comercial. Celebramos operaciones con instrumentos derivados tanto para actividades de negociación como de gestión del balance. Los derivados de negociación se utilizan para eliminar, reducir o modificar riesgos de nuestros portafolios de negociación (principalmente el riesgo de tasa de interés y el riesgo de tipo de cambio) y proporcionar servicios financieros a los clientes. Nuestras principales contrapartes (además de los clientes) en estas operaciones son las instituciones financieras y los mercados organizados como MexDer. Nuestras principales operaciones con instrumentos derivados se corresponden con operaciones de futuros (forwards) de divisas, operaciones de intercambio (swaps) de divisas y de tasa de interés (swaps). También realizamos operaciones con instrumentos derivados en actividades de gestión del balance con fines de gestionar el riesgo de tasa de interés derivado de la actividad de administración de activos y pasivos. Políticas de administración de Riesgo de Mercado Como se mencionó anteriormente, el área de Administración de Riesgos de Mercado de la Unidad de Administración Integral de Riesgo es responsable de recomendar las políticas de gestión del riesgo de mercado a ser implementadas, estableciendo los parámetros para la medición de riesgos y proporcionando informes, análisis y evaluaciones a la alta dirección, a nuestro Comité de Administración Integral de Riesgos y al Consejo de Administración. La medición del riesgo de mercado cuantifica el cambio potencial en el valor de nuestras posiciones como consecuencia de cambios en los factores de riesgo de mercado. Dependiendo de la naturaleza de la actividad de cada unidad de negocio, los títulos de deuda y los accionarios se registran como títulos de negociación, títulos disponibles para la venta y/o títulos conservados a vencimiento. En particular, lo que subyace e identifica a los valores disponibles para la venta es su carácter de permanencia, y son 240 gestionados como parte estructural de nuestro balance general consolidado. Hemos establecido lineamientos aplicables a los títulos disponibles para la venta, así como controles que aseguran el cumplimiento. Cuando se identifican riesgos importantes, se miden y se asignan límites con el fin de asegurar un control adecuado. La medición global del riesgo se realiza a través de una combinación de la metodología aplicada a las carteras de negociación y la administración de activos y pasivos. Portafolios de Negociación Para medir los riesgos utilizando un enfoque global, aplicamos la metodología de Valor en Riesgo (VaR), que se define como la estimación estadística de la pérdida potencial de valor de una posición determinada en un periodo de tiempo específico y con un determinado nivel de confianza. El VaR es una medida universal de exposición de riesgo de las carteras, permite comparar el nivel de riesgo asumido entre diferentes instrumentos y mercados y expresar el nivel de exposición de cada cartera mediante una cifra única en unidades económicas. El VaR se calcula utilizando el método de simulación histórica, con base en una valuación completa con 521 variantes, un horizonte temporal de un día y un nivel de confianza del 99.0%. Asimismo, llevamos a cabo simulaciones mensuales de las pérdidas o ganancias de las carteras mediante revaluaciones de las mismas en distintos escenarios (pruebas de estrés). Estas estimaciones se devengan de dos maneras: aplicando a los factores de riesgo los cambios porcentuales observados en un determinado periodo histórico que incluye turbulencias significativas del mercado; y aplicando a los factores de riesgo los cambios que dependen de la volatilidad de cada factor de riesgo. Cada mes realizamos pruebas de comprobación (backtesting) para comparar las pérdidas y ganancias diarias que se hubieran observado de haberse mantenido las mismas posiciones, considerando solamente las variaciones en el valor por movimientos del mercado, contra el cálculo de valor en riesgo, lo que nos permite calibrar nuestros modelos. A pesar de realizar estas pruebas mensualmente, los reportes están basados en pruebas diarias. Para mayor información acerca de nuestras metodologías, consulte la nota 37 a nuestros estados financieros consolidados auditados. La siguiente tabla presenta el VaR inherente en nuestros portafolios de negociación al 31 de diciembre de 2014 y 2013: Al 31 de diciembre de 2014 Mesas de negociación................. Formadores de Mercado .............. Operaciones por Cuenta Propia ... Factor de Riesgo Tasa de Interés ............................. Divisa Extranjera ......................... Capitales ...................................... 2013 VaR (miles de pesos) 51,608.91 36,909.53 19,671.13 Porcentaje de capital neto 0.05% 0.04% 0.02% VaR (miles de pesos) 69,042.60 42,495.42 49,438.69 Porcentaje de capital neto 0.08% 0.05% 0.06% 43,593.72 16,098.59 40,296.18 0.05% 0.02% 0.04% 64,326.06 4,043.21 17,541.71 0.07% 0.00% 0.02% El VaR promedio (con base en importes de cierre de mes) en 2014 fue: 241 Mesas de negociación........................................................................... Formadores de Mercado ......................................................................... Operaciones por Cuenta Propia .............................................................. VaR (miles de pesos) 87,357.98 57,803.78 51,129.57 Porcentaje de capital neto 0.09% 0.06% 0.06% Factor de Riesgo................................................................................... Tasa de Interés ....................................................................................... Divisa Extranjera ................................................................................... Capitales ................................................................................................ 89,019.25 13,196.19 20,073.97 0.10% 0.01% 0.02% El comportamiento de riesgo de la cartera de negociación en los mercados financieros durante 2014, medido por el VaR diario en millones de pesos, se muestra en la siguiente gráfica: La gráfica anterior muestra que el VaR diario durante 2014 se mantuvo en niveles por debajo del límite de VaR, de aproximadamente Ps.236 millones (E.U.A.$16 millones). En 2014, el VaR promedio diario de las operaciones de mercado del Grupo fue de Ps.86 millones, comparado con Ps.78 millones en 2013. En 2014, los cambios en el VaR se debieron principalmente a los cambios en el factor de riesgo de tasa de interés, como resultado de la estrategia en el portafolio de negociación. El modelo de VaR no cambió en 2014. Al cierre de diciembre de 2014, el VaR fue de Ps.52 millones. Durante el primer semestre de 2014, el promedio diario del VaR fue de Ps.89 millones. Sin embargo, en el segundo semestre de 2014, como resultado de las expectativas de una disminución en las tasas de interés, el promedio diario del VaR cayó a Ps.83 millones y se mantuvo en niveles entre Ps.47 millones y Ps.118 millones. El siguiente histograma muestra la comparación de la distribución de riesgo en términos diarios del VaR entre 2013 y 2014. En 2013, los niveles del VaR se mantuvieron entre Ps.53 millones y Ps.120 millones en el 96.8% de los días respecto de los cuales fue calculado. Los niveles más altos del VaR (mayores a Ps.120 millones) representaron 3.2% del periodo. Durante 2014, los niveles se mantuvieron entre Ps.47 y Ps.120 millones en el 94% de los días respecto de los que se calculó. Los niveles más altos del VaR (mayores a Ps.120 millones) representaron 6% del periodo. 242 Histograma de Riesgo Prueba de Estrés A continuación se presentan distintos escenarios de prueba de estrés (stress test) considerando diversos escenarios hipotéticos calculados para la cartera de negociación del Grupo Financiero Santander México. Escenario Probable Este escenario se definió con base en movimientos resultantes de una desviación estándar, respecto de los factores de riesgo que influyen en la valuación de los instrumentos financieros que ha mantenido la cartera de negociación del Grupo Financiero Santander México en cada uno de los períodos. En resumen los movimientos aplicados a cada factor de riesgo fueron los siguientes: los factores de riesgo de tasa (―IR‖), volatilidades (―Vol‖) y tipo de cambio (―FX‖) se incrementaron en una desviación estándar; y los factores de riesgo respecto del mercado accionario (EQ) se disminuyeron en una desviación estándar. La tabla siguiente muestra las posibles ganancias (pérdidas) para Grupo Financiero Santander México para la cartera de negociación al final de cada trimestre en los años que se presentan, en millones de pesos, de acuerdo a este escenario de estrés: Al 31 de marzo Al 30 de junio Al 30 de septiembre Al diciembre 31 (Millones de pesos) 2014 ................................................................................ Ps. 2013 ................................................................................ 2012 ................................................................................ 2011 ................................................................................ 2010 ................................................................................ (24) (104) (84) (145) (154) Ps. (71) (35) (92) (122) (22) Ps. (57) 7 (27) (94) (179) Ps. (10) (37) (79) (90) (217) 243 Escenario Posible En este escenario se modificaron los factores de riesgo en un 25%. En resumen, los movimientos aplicados a cada factor de riesgo fueron los siguientes: Los factores de riesgo IR, Vol y FX se multiplicaron por 1.25, es decir se incrementaron 25%. Los factores de riesgo EQ se multiplicaron por 0.75, es decir se disminuyeron 25%. La tabla siguiente muestra las posibles ganancias (pérdidas) para el Grupo Santander México para la cartera de negociación al final de cada trimestre en los años que se presentan, en millones de pesos, de acuerdo a este escenario de estrés: Al 31 de marzo Al 30 de junio Al 30 de septiembre Al diciembre 31 (Millones de pesos) 2014 ................................................................................ Ps. (924) 2013 ................................................................................ (755) 2012 ................................................................................ (1,362) 2011 ................................................................................ (1,268) 2010 ................................................................................ (645) Ps. (859) (612) (811) (1,618) (141) Ps. (761) (451) (521) (1,122) (2,501) Ps. (26) (930) (493) (1,112) (1,033) Escenario Remoto En este escenario, se modificaron los factores de riesgo en un 50%. En resumen los movimientos aplicados a cada factor de riesgo fueron los siguientes: Los factores de riesgo IR, Vol y FX se multiplican por 1.50, es decir se incrementaron 50%. Los factores de riesgo EQ se multiplicaron por 0.5, es decir se disminuyeron 50%. La tabla siguiente muestra las posibles ganancias (pérdidas) para el Grupo Santander México para la cartera de negociación al final de cada trimestre en los años que se presentan, en millones de pesos, de acuerdo a este escenario de estrés: Al 31 de marzo Al 30 de junio Al 30 de septiembre Al diciembre 31 (Millones de pesos) 2014 ................................................................................ Ps. 2013 ................................................................................ 2012 ................................................................................ 2011 ................................................................................ 2010 ................................................................................ (2,593) (2,137) (2,830) (2,855) (140) Ps. (2,240) (1,646) (1,530) (3,441) 782 Ps. (2,436) (1,160) (1,173) (1,516) (3,659) Ps. (347) (2,462) (1,443) (2,039) (933) Gestión de Activos y Pasivos (“Banking Book”) Nuestro ALCO, es responsable de determinar los lineamientos para la gestión de riesgos con respecto al margen financiero neto, valor de mercado del capital y liquidez estructural, que deben monitorearse como consecuencia de los saldos de balance generados por nuestras actividades de banca comercial. El área de Gestión Financiera es la responsable de ejecutar las estrategias y políticas establecidas por el ALCO con el fin de modificar el perfil de riesgo del balance comercial El ALCO adopta estrategias de inversión y de cobertura buscando mantener estos riesgos dentro de niveles objetivos, siendo responsable de la administración del riesgo de tasas de interés, riesgo de liquidez estructural y de la determinación de la estructura de capital A la fecha del presente Reporte, el riesgo relativo a variaciones en el tipo 244 de cambio que mantenemos en nuestros registros internos no es de relevancia y tenemos intención de mantenerlo de esta forma en el futuro. El riesgo de tasas de interés es la posibilidad de sufrir pérdidas como consecuencia del impacto en el valor de mercado del capital o del margen financiero neto como consecuencia de fluctuaciones en las tasas de interés. Como parte de nuestra gestión del riesgo de tasas de interés analizamos la sensibilidad del margen financiero neto (NIM por sus siglas en inglés) y la sensibilidad del valor de mercado del capital, (MVE por sus siglas en inglés) en moneda local y extranjera de los distintos rubros del balance (sin incluir carteras de negociación) frente a variaciones en las tasas de interés. La sensibilidad del valor de mercado del capital (MVE) y la sensibilidad del margen financiero neto (NIM) son medidas inversamente relacionadas: mientras que la sensibilidad MVE estima la exposición de nuestros activos y pasivos denominados en tasa fija, la sensibilidad NIM estima la exposición de los activos y pasivos a denominados en tasas variable. Consecuentemente, si un instrumento financiero tiene una sensibilidad MVE alta tendrá una sensibilidad NIM baja, y viceversa. La sensibilidad 1% NIM mide el impacto en margen financiero neto de un movimiento paralelo de 100 puntos base, el cual modifica el rendimiento de los activos y el costo de los pasivos susceptibles de cambiar de tasa dentro de un periodo de un año. Para 2014 se han establecido límites con respecto a la pérdida máxima que estos movimientos de tasas de interés podrían suponer sobre el margen financiero neto en Ps.1,200 millones en moneda local y E.U.A.$15 millones en moneda extranjera. La sensibilidad 1% MVE se calcula como la diferencia entre el valor presente neto de los flujos futuros de los activos y pasivos de balance (sin incluir carteras de negociación) descontados a una curva de tasa de interés base y el valor presente neto de estos flujos futuros descontados utilizando la curva de tasa de interés resultante de sumarle 100 puntos base de forma paralela a la curva de tasa de interés base. Los flujos futuros de los activos y pasivos de balance se obtienen a partir de la clasificación de cada rubro sensible a tasas de interés conforme a sus fechas de amortización, vencimiento o modificación contractual de la tasa de interés correspondiente. Para 2014 se han establecido límites con respecto a la pérdida máxima que estos movimientos de tasas de interés podrían suponer sobre el valor de mercado de capital en Ps.3,500 millones en moneda local y E.U.A.$35 millones en moneda extranjera. Nuestro Comité de Administración Integral de Riesgos aprueba los límites de MVE y de NIM de forma anual, los cuales son consistentes con nuestras políticas de riesgo y con nuestra planeación financiera. El consumo de estos límites representa el monto del riesgo de tasa de interés presente en nuestro balance (sin incluir carteras de negociación) en un momento determinado. La siguiente gráfica muestra nuestro consumo de los límites de NIM y MVE a fines de 2012, 2013 así como durante cada mes de 2014. 245 60% 84% 67% 63% 61% 65% 80% 88% 80% 67% 74% 66% 77% 69% 72% 72% 69% 75% 67% 61% 62% 71% 75% 58% 70% 60% 72% 73% 90% 80% 94% MVE 94% NIM 100% 50% 40% 30% 20% 10% dic-14 nov-14 oct-14 sep-14 ago-14 jul-14 jun-14 may-14 abr-14 mar-14 feb-14 ene-14 Y/E 2013 Y/E 2012 0% Durante 2014 el consumo de la sensibilidad 1% MVE se mantuvo estable con un máximo de 75% en marzo y un mínimo de 60% en enero. El consumo de a sensibilidad 1% NIM tuvo un máximo de 94% en octubre y un mínimo de 61% en marzo, estos cambios se deben a la gestión de la liquidez de corto plazo que afectan esta sensibilidad. Nuestras unidades internas de riesgo proponen cambios en la metodología y modelos de riesgo a nuestro Comité de Administración Integral de Riesgos. El Comité de Administración Integral de Riesgos es responsable de aprobar, entre otros, (i) las metodologías para identificar, medir, supervisar, limitar, controlar, informar y divulgar los diferentes tipos de riesgo a los que estamos expuestos; (ii) modelos, parámetros y variantes utilizados para medir y controlar los riesgos y (iii) nuevas operaciones y servicios que involucren riesgos. Este Comité se reúne en sesiones mensuales y supervisa que las operaciones se encuentren en línea con los objetivos, políticas y procedimientos previstos en los lineamientos de la CNBV. La CNBV y el Banco de México, llevan a cabo visitas de inspección anuales para verificar nuestro cumplimiento con las disposiciones prudenciales establecidas por la CNBV en relación con la administración integral de riesgo para instituciones de crédito. Las actividades de la visita de inspección incluyen una revisión de las actividades del Comité de Administración Integral de Riesgos. La validación y aprobación de la metodología y el modelo de riesgos también son revisadas como parte de la visita de inspección. Descalce de Liquidez La siguiente tabla muestra el descalce de liquidez de nuestros activos y pasivos con distintos vencimientos al 31 de diciembre de 2014. Las cantidades reportadas incluyen flujo de efectivo intereses de instrumentos a tasa fija y variable. El interés de los instrumentos a tasa variable es determinado utilizando las tasas de interés forward para cada periodo presentado. Total 0-1 mes 1-3 meses 3-6 meses 6-12 meses 1-3 años 3-5 años Ps. 32 148,276 Ps. >5 años No Sensible (Millones de pesos) Mercado de Dinero ...................... Préstamos .................................... Fianciamiento de Comercio Exterior ................................... Intragrupo.................................... Valores ........................................ Permanentes ................................ Otros Activos entro de Balance ... Total de Activos Dentro de Balance .................................. Ps.136,146 571,076 Ps.122,599 80,794 Ps. 61 50,330 Ps. 1 Ps. 8 43,781 58,872 0 (228) 220,743 4,658 68,547 0 0 192,457 0 0 0 0 1 0 0 0 0 1 0 0 0 0 1 0 0 1,000,943 395,849 50,392 43,782 58,881 32 56,949 Ps. 15 137,353 Ps. 13,399 (5,279) 0 0 5,855 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (228) 22,429 4,658 68,547 154,163 56,981 137,368 103,526 246 Total 0-1 mes 1-3 meses 3-6 meses 6-12 meses 1-3 años 3-5 años >5 años No Sensible (Millones de pesos) Mercado de Dinero ...................... Depósitos .................................... Financiamiento de Comercio Exterior ................................... Intragrupo.................................... Financiamiento de largo plazo..... Capital ......................................... Otros Pasivos Dentro de Balance Total Pasivos Dentro de Balance ................................................ Descalce Total Dentro de Balance ................................................ Descalce Total Fuera de Balance ................................................ Total Descalce Estructural ....... Descalce Acumulado ................. (162,462) (430,155) (155,404) (140,852) (2,950) (42,264) (9,899) (74) (8,890) (11,382) (1,607) (235,583) (68) 0 (1,116) 0 17,472 0 (719) 0 (123,910) (125,578) (56,283) (899,107) 0 0 (19,785) 0 0 (316,041) 0 0 (1,868) 0 0 (47,082) 0 0 (12,300) 0 0 (22,272) 0 0 (6,105) 0 0 (26,377) 0 0 (32,074) 0 0 (269,264) 0 0 (25,361) 0 0 (25,429) 0 0 (26,417) 0 0 (27,533) (719) 0 0 (125,578) (56,283) (165,109) 101,836 79,808 3,310 21,510 32,504 (115,101) 31,552 109,835 (61,583) (1,912) (2,869) (973) 284 400 (3,729) (109) (1,587) 6,672 Ps. 76,940 76,940 Ps. 2,336 79,276 Ps. 21,794 Ps. 32,904 Ps.(118,830) 101,070 133,974 15,144 Ps. 31,443 46,587 Ps.108,248 Ps.(54,910) 154,835 99,924 Perfil de Riesgo de Tasa de Interés Las siguientes tablas muestran la distribución del riesgo de tasa de interés por vencimiento al 31 de diciembre de 2014. Las cantidades reportadas incluyen flujo de efectivo intereses de instrumentos a tasa fija y variable. El interés de los instrumentos a tasa variable es determinado utilizando las tasas de interés aplicable en la fecha del balance para el primer pago de interés y las cantidades son determinadas con base en el margen para cada periodo posterior. Total 0-3 meses 1-3 meses 3-6 meses 6-12 meses 1-3 años 3-5 años >5 años No Sensible (Millones de pesos) Mercado de Dinero ...................... Ps.124,955 Ps. 60,052 Ps. 7 Ps. 0 Ps. 8 Ps. 32 Ps. 32 Ps. 15 Ps. 64,808 Préstamos .................................... 534,838 252,567 38,524 37,058 27,248 60,122 30,793 93,805 (5,279) Fianciamiento de Comercio Exterior ................................................ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Intragrupo.................................... (228) 0 0 0 0 0 0 0 (228) Valores ........................................ 237,891 11,378 11,265 361 4,118 50,090 9,820 15,381 135,477 Permanentes ................................ 4,658 0 0 0 0 0 0 0 4,658 68,547 0 0 0 0 0 0 0 68,547 Otros Activos entro de Balance ... Total de Activos Dentro de 970,661 323,997 49,796 37,419 31,375 110,244 40,645 109,201 267,985 Balance .................................. Mercado de Dinero ...................... (152,529) (16,753) (19,615) (1,550) 0 0 0 0 (114,611) Depósitos .................................... (412,118) (184,451) (7,580) (317) (22,135) (197,635) 0 0 0 Financiamiento de Comercio 0 Exterior ................................... (719) 0 0 0 0 0 0 (719) Intragrupo.................................... 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Financiamiento de largo plazo..... (220,050) (135,694) (469) (681) (1,679) (6,440) (24,741) (26,392) (23,955) Capital ......................................... (125,578) 0 0 0 0 0 0 0 (125,578) (56,283) 0 0 0 0 0 0 0 (56,283) Otros Pasivos Dentro de Balance Total Pasivos Dentro de Balance (967,276) (336,898) (27,664) (2,547) (23,814) (204,075) (24,741) (26,392) (321,146) ................................................ Descalce Total Dentro de Balance 3,385 (12,901) 22,132 34,872 7,561 (93,831) 15,904 82,809 (53,161) ................................................ Descalce Total Fuera de Balance (1,912) 9,694 836 (3,251) (1,332) (7,253) (791) (6,034) 6,220 ................................................ Total Descalce Estructural ....... Ps. (3,207) Ps. 22,968 Ps. 31,620 Ps. 6,229 Ps.(101,083) Ps. 15,113 Ps. 76,775 Ps.(46,941) Descalce Acumulado ................. (3,207) 19,761 51,381 57,610 (43,473) (28,360) 48,414 1,473 Límites de Riesgo de Mercado Nuestro Comité de Administración Integral de Riesgos establece anualmente los límites de riesgo de mercado para ajustar la inclinación al riesgo de nuestra alta dirección, y para cumplir con la razón riesgo/ rendimiento deseado (sobre una base consolidada, para cada unidad de negocio y por cada tipo de riesgo). Las unidades de negocio deben solicitar cualquier cambio posterior a los límites acordados al Comité de Administración Integral de Riesgos a través de la Unidad de Administración Integral de Riesgos. Dicho nivel de riesgo incluye las actividades 247 de la cartera de negociación, de gestión de balance general y posiciones estratégicas (clasificadas de acuerdo a los objetivos de negocio). Los límites de exposición riesgo de mercado se fijan con base en cada uno de nuestros portafolios y libros. La estructura de límites se aplica para controlar la exposición y establecer el riesgo total a que puede exponerse cada unidad de negocio. Establecemos límites de riesgo de mercado para: Libros de negociación: VaR Alerta de Pérdida Pérdida Máxima Volumen Equivalente de Tipo de Interés Delta Equivalente de Renta Variable Posiciones de Tipo de Cambio Abierta Libros de gestión del balance: Sensibilidad a tasa de interés a: Margen Financiero Neto (NIM) Valor de Mercado de Capital (MVE) Para mayor información acerca de nuestros límites de exposición riesgo de mercado aplicables a nuestra cartera de negociación y de gestión del balance, véase la nota 37 a nuestros Estados Financieros consolidados auditados. Riesgo de Liquidez El riesgo de liquidez está relacionado con nuestra capacidad de financiar nuestras obligaciones en términos razonables de mercado, así como de llevar a cabo nuestros planes de negocios con fuentes de financiamiento estables. Los factores que influyen en el riesgo de liquidez pueden ser externos, como crisis de liquidez, o internos, como concentraciones excesivas de vencimientos. Las medidas utilizadas para controlar la exposición al riesgo de liquidez en la gestión del balance son el descalce de liquidez, las razones de liquidez, pruebas de estrés, horizontes de liquidez y los planes de contingencia. Gestionamos los vencimientos de los activos y pasivos vigilando los desfases temporales. Esta supervisión se basa en el análisis de vencimientos de activos y pasivos, tanto contractuales como de gestión. El riesgo de liquidez se determina con base en términos de horizontes de liquidez donde se pide un horizonte de supervivencia en términos de días para diferentes escenarios de estrés, en donde los activos líquidos son suficientes para cumplir con los compromisos adquiridos. Hemos establecido un límite de 90 días para la moneda local y el balance consolidado y un límite de 30 días para la moneda extranjera. Durante 2014 el saldo se mantuvo por encima de los límites establecidos y siempre con un excedente de liquidez suficiente. La división de administración financiera dentro de nuestro segmento de Actividades Corporativas, es responsable de ejecutar las acciones que recomiende el ALCO. Nuestro riesgo de liquidez, incluyendo nuestro marco de gestión de liquidez y nuestra posición de liquidez actual, se describe de manera integral en la nota 37 a nuestros Estados Financieros consolidados auditados. Riesgo de Crédito General Nuestro Comité de Crédito es un comité administrativo que cuenta con facultades para apoyar al Consejo de Administración en el cumplimiento de sus responsabilidades de supervisión respecto a: riesgos derivados de la cartera de crédito. inversiones del portafolio. resolución de problemas derivados de nuestras operaciones de crédito. 248 Además de las responsabilidades mencionadas anteriormente, y de otras delegadas en forma expresa por el Consejo de Administración, cuenta con facultades para realizar las siguientes: revisar y aprobar todas las reformas y modificaciones a los requisitos, condiciones y otras disposiciones respecto a la autorización general del Consejo de Administración sobre nuestras actividades crediticias; revisar la memoranda y otros reportes proporcionados por nuestra gerencia con respecto a nuestra cartera de crédito y nuestras actividades de inversión; revisión y evaluación periódica de las políticas y lineamientos de garantías; revisión y evaluación periódica de las políticas y lineamientos de supervisión y solución de pérdidas, incluyendo con respecto a créditos asegurados en la ―Watch List‖; revisión, evaluación y recomendación periódica a nuestro Consejo de Administración sobre políticas de inversión, criterios, lineamientos y estrategias para su aprobación; y evaluar nuestro desempeño anual y reportar los resultados de la evaluación a nuestro Consejo de Administración. La gestión de riesgo de crédito incluye la identificación, medición, composición y valuación del riesgo total y la determinación de rentabilidad ajustada a dicho riesgo, cuyo objetivo es supervisar los niveles de concentración de riesgo y ajustarlos a los límites y objetivos establecidos. Hemos implementado una política de crecimiento selectivo de riesgo de crédito y tratamiento estricto de los pagos atrasados y provisiones. De conformidad con las disposiciones aplicables de la LIC y la Circular Única de Bancos, y conforme a nuestras políticas internas, respecto de cada crédito (incluyendo créditos a la vivienda y otros créditos comerciales), llevamos a cabo procedimientos de evaluación y aprobación que realizan funcionarios capacitados para estos fines y, en ciertos casos, comités integrados por personas con experiencia en el sector bancario. Asimismo, contamos con sistemas y personal especializado en monitorear el desempeño de nuestra cartera, lo que consideramos que nos permiten reaccionar oportunamente ante cualquier indicio de incumplimientos. El personal responsable de la evaluación y el monitoreo de nuestra cartera de crédito se somete a capacitaciones periódicas. Consideramos que nuestros sistemas de mantenimiento y supervisión de cartera son de tecnología de punta, sin embargo, realizamos comparaciones frecuentes contra sistemas similares que utilizan nuestras afiliadas. Nosotros administramos nuestro riesgo crediticio en forma individual para cada uno de nuestros sectores de clientes a lo largo de las tres fases del proceso de crédito: admisión, seguimiento y recuperación, según se explica a continuación: Admisión Los riesgos que reciben un tratamiento individualizado (empresas, instituciones financieras y corporativos) se identifican y distinguen de aquellos que se manejan de forma estandarizada (créditos al consumo y a la vivienda de personas físicas y créditos a negocios y micro-empresas). En el caso de riesgos de tratamiento individualizados, contamos con un sistema propio de clasificación de solvencia o de ―calificación‖, que permite medir el riesgo de cada cliente y de cada operación desde el inicio. La valoración del cliente obtenida después de analizar los factores de riesgo relevantes en distintas áreas, se ajusta posteriormente en función de las características específicas de la operación (como garantías o plazos). Los riesgos estandarizados, debido a sus características especiales (un gran número de transacciones por importes relativamente pequeños) requieren una administración diferenciada que permita un tratamiento eficaz y un empleo eficiente de recursos, para lo cual utilizamos herramientas automatizadas de toma de decisiones, como sistemas de puntuación y de calificación de crédito. 249 Seguimiento Los créditos a empresas están sujetos a nuestro sistema de vigilancia especial durante la etapa de seguimiento. Este sistema determina la política a seguir durante la administración del riesgo con compañías o grupos clasificados en este rubro. Existen cuatro situaciones o grados especiales de supervisión que a su vez dan lugar a cuatro posibles cursos de acción: seguir, reducir, afianzar y extinguir. Cuando se evalúa a una compañía y sus créditos, el analista de riesgos debe determinar si clasifica a la compañía en alguna de estas cuatro categorías y comenzar con la supervisión especial hasta que se logre el objetivo esperado (que es que el riesgo disminuya, se obtengan las garantías o se extinga el riesgo). La supervisión especial puede determinarse mediante señales de alerta, revisiones sistemáticas o iniciativas especiales promovidas por la División de Riesgos o las áreas de Auditoría Interna. Nuestra División de Riesgos se divide en nueve territorios, cada uno de los cuales cuenta con un grupo de analistas de riesgos que son responsables del seguimiento a sus portafolios de acuerdo con las políticas descritas anteriormente. Recuperaciones Los riesgos que clasificamos como créditos vencidos con base en incumplimiento en el calendario de pagos se asignan a nuestras Unidades de Recuperación. Nuestras Unidades de Recuperación son fundamentales para la gestión de los créditos vencidos y tienen como objetivo minimizar nuestras pérdidas finales. Las Unidades de Recuperación llevan a cabo actividades especializadas de gestión de riesgo como reestructuración de créditos, recalendarización de pagos o convenios de transacción cuando se demanda al cliente. Tenemos distintas actividades de administración de riesgo respecto de (i) créditos comerciales a plazos, (ii) créditos Pymes revolventes, (iii) hipotecas y (iv) tarjetas de créditos y crédito al consumo. Con respecto a créditos comerciales a plazos, no contamos con programas o esquemas de reestructuración precalificados. Negociamos con cada acreditado, revisamos su capacidad de pago y la posibilidad de obtener nuevas garantías, y buscamos pagos parciales por adelantado como muestra de compromiso. Con base en dicha información, decidimos si el acreditado califica para una reestructura. Nuestra tasa de éxito con respecto a la reestructura de créditos comerciales es de aproximadamente 56%. Este porcentaje se calcula con base en el monto en pesos de los créditos. El periodo de tiempo que cubre esta tasa de éxito es de 12 meses. Este porcentaje está basado en el monto total de créditos renegociados al momento de la renegociación. Los créditos comerciales reestructurados a plazos se refieren principalmente a nuestros créditos comerciales renegociados. Con respecto a los créditos Pymes revolventes, la reestructura consiste en eliminar la característica de créditos revolvente y transformarlo en un crédito a plazos. No contamos con programas o esquemas de reestructuración precalificados para créditos a la vivienda que han sido clasificados como créditos vencidos debido principalmente a los costos notariales y de registro que tendrían dichos programas o esquemas preclasificados. Nuestras actividades de recuperación respecto de créditos a la vivienda han resultado en recuperaciones promedio de aproximadamente 64% del monto del principal adeudado más 90 días de intereses devengados. En relación con las tarjetas de crédito y los créditos al consumo que son créditos vencidos con base en su incumplimiento con el calendario de pagos correspondiente, ofrecemos unos planes de reestructura que nos permiten ajustar los pagos de nuestros clientes a su capacidad de pago y enfrentar la razón por la que no han realizado los pagos previos. Estos ajustes incluyen la reducción de la tasa y/o extensión del periodo de pago hasta por 60 meses. Las tarjetas de crédito y créditos al consumo reestructurados se clasifican como vencidos cuando el crédito materia de la reestructura es moroso o se encuentra vencido. Una vez que el crédito es clasificado como vencido debemos recibir evidencia de pago sostenido para reclasificar el crédito como vigente. Los planes de reestructura ofrecidos a nuestros clientes de tarjeta de crédito tienen una tasa de recuperación entre 45% y 50%. Seis meses después de la reestructura, aproximadamente el 45% de los créditos al consumo están al día en términos de repago. La siguiente tabla muestra el promedio durante los últimos 72 meses (cosechas renegociadas de enero de 2009 a diciembre de 2014) del monto acumulado de cartera vigente y vencida que fueron clasificados como cartera vencida o que fueron cancelados, como porcentaje del monto total de créditos que fueron renegociados en diversos momentos después de la renegociación: 250 Cartera vencida y cancelada como % del monto total renegociado en los momentos indicados Créditos de consumo(1) Vigente el momento de la renegociación Vencida al momento de la renegociación Total de créditos al consumo Créditos comerciales(2) Vigente el momento de la renegociación Vencida al momento de la renegociación Total de créditos comerciales En 6 meses En 12 meses En 18 meses 21% 39% 22% 32% 49% 33% 42% 62% 43% 22% 25% 21% 24% 37% 26% 24% 37% 26% (1) Incluye tarjetas de crédito y créditos de consumo. (2) Incluye créditos empresariales y Pymes. Con base en la tabla anterior, las tasas de éxito para las cosechas renegociadas de enero de 2009 a diciembre de 2014 son las siguientes: Tasas de Éxito Créditos de consumo(1) Vigentes el momento de la renegociación Vencidos al momento de la renegociación Total de créditos al consumo Créditos comerciales(2) Vigentes el momento de la renegociación Vencidos al momento de la renegociación Total de créditos comerciales En 6 meses En 12 meses En 18 meses 79% 61% 78% 68% 51% 67% 58% 38% 57% 78% 75% 79% 76% 63% 74% 76% 63% 74% (1) Incluye tarjetas de crédito y créditos de consumo. (2) Incluye créditos empresariales y Pymes. Las tasas de éxito tienden a disminuir en el futuro debido a que los créditos vencidos aumentan y se acumulan conforme pasa el tiempo después de la reestructura. La tasa de éxito para créditos a la vivienda no se presenta debido a que las renegociaciones de los créditos a la vivienda no son materiales. Las siguiente tabla contiene estimados para el momento de observación de las tasas de éxito por tipo de renegociación usando el desempeño anterior (vintage) de 2013 y 2014 al 31 de diciembre de 2014, para ilustrar las diferentes tendencias en nuestras tasas de éxito para créditos renegociados debido a preocupaciones acerca del crédito (incluyendo créditos vencidos) y créditos renegociados debido a factores distintos de preocupaciones de crédito Al año terminado el 31 de diciembre de 2014 Al año terminado el 31 de diciembre de 2013 Créditos en cumplimiento Créditos en cumplimiento Renegociados a causa de preocupacion es acerca de actual o posible perfil Renegociados crediticio debido a deteriorado otros factores Renegociados a causa de preocupacion es acerca de actual o posible perfil Renegociados crediticio debido a deteriorado otros factores Créditos Vencidos Total Créditos Vencidos Total (Millones de pesos) Comercial .............................. Hipotecas............................... Consumo ............................... Total ..................................... 694 1 542 1,238 0 0 0 0 2,040 0 799 2,838 2,734 1 1,341 4,076 1,378 0 1,314 2,692 0 0 0 0 307 0 207 514 1,685 0 1,522 3,206 251 Al año terminado el 31 de diciembre de 2014 Al año terminado el 31 de diciembre de 2013 Créditos en cumplimiento Créditos en cumplimiento Renegociados a causa de preocupacion es acerca de actual o posible perfil Renegociados crediticio debido a deteriorado otros factores Renegociados a causa de preocupacion es acerca de actual o posible perfil Renegociados crediticio debido a deteriorado otros factores Créditos Vencidos Total Créditos Vencidos Total (Millones de pesos) Créditos Vencidos y pérdidas Comercial .............................. Consumo ............................... Total ..................................... 0% 0% 0% Tasa de Éxito Comercial .............................. Consumo ............................... Total ..................................... 0% 0% 0% * al 31 de diciembre de 2014 (12 meses) 0% 0% 0% 0% 0% 0% al 31 de diciembre de 2014 (18 meses*) 0% 0% 0% 16% 48% 31% 0% 0% 0% 84% 52% 69% al 31 de diciembre de 2014 (12 meses) 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 83% 91% 86% 28% 54% 40% al 31 de diciembre de 2014 (18 meses*) 0% 0% 0% 17% 9% 14% 72% 46% 60% De 12 a 24 meses de cumplimiento al 31 de diciembre de 2014 (18 meses en promedio) Las tasas de éxito de los créditos renegociados están reflejadas en la probabilidad de incumplimiento de la totalidad de la cartera, lo cual incluye créditos renegociados en cumplimiento y en incumplimiento. De conformidad con nuestra metodología para la disminución de valor, la probabilidad de incumplimiento es calculada con base en la matriz de transición ―PD‖ mediante tasas rotativas en carteras de crédito al consumo y vivienda, y con base en calificaciones en el portafolio comercial. Los créditos renegociados han disminuido de 3.2% del total de la cartera de crédito al consumo al 31 de diciembre de 2013 a 2.7% al 31 de diciembre de 2014. Los estimados de probabilidad de incumplimiento reflejan el comportamiento de nuestra mezcla de clientes, la cual incluye créditos renegociados y no renegociados, así como créditos en cumplimiento y en incumplimiento. Como tal, nuestra reserva por pérdida de valor es estimada con base en la probabilidad de incumplimiento de conjuntos de carteras con las mismas características. La reducción neta en el porcentaje de créditos renegociados entre el 31 de diciembre de 2013 y el 31 de diciembre de 2014 es atribuible a movimientos establecidos en la tabla a continuación: % del Total de Créditos al Consumo Créditos renegociados al 31 de diciembre 2013* .................................................................................... Cobros/repagos de créditos renegociados ................................................................................................... Pérdidas ...................................................................................................................................................... Aumento en la cartera de crédito al consumo ............................................................................................. Nuevas renegociaciones .............................................................................................................................. Créditos renegociados al 31 de diciembre 2014 ...................................................................................... * 3.2% (0.6)% (1.3)% (0.3)% 1.6% 2.7% Nuestra política de renegociación limita la renegociación una vez al año y hasta un máximo de tres veces cada cinco años. Riesgo de Contraparte Estamos expuestos al riesgo de contraparte en nuestros negocios con el gobierno, banca de desarrollo, agencias gubernamentales, instituciones financieras, corporaciones, empresas y personas físicas en nuestras actividades bancarias y de tesorería. Administramos y controlamos el riesgo de contraparte a través de una unidad especial cuya estructura organizacional no depende de nuestras unidades de negocios. 252 Utilizamos el sistema denominado Interactive Risk Integrated System, o IRIS, que permite conocer la línea de crédito de contrapartida disponible con cualquier contraparte corporativa y financiera, en cualquier producto y por cualquier plazo, y la metodología de Riesgo Equivalente de Crédito, o REC, para controlar las líneas de la contraparte. El REC Bruto es una estimación del monto de las pérdidas en que podemos incurrir en las operaciones vigentes con una contraparte determinada en caso que ésta no cumpliere con sus obligaciones en cualquier momento hasta la fecha de vencimiento de las operaciones. Debido a que el riesgo equivalente de crédito considera los coeficientes por producto para la medición del riesgo potencial y considera la exposición actual con respecto a cada contraparte, el REC varía dependiendo del tipo de producto y el plazo de vigencia de las operaciones. Asimismo, el Riesgo Equivalente de Crédito Bruto incorpora la Exposición a Crédito Potencial o Riesgo Potencial Adicional, o RPA, que representa la posible evolución de la exposición de crédito actual hasta su vencimiento, con base en las características de la operación y las posibles variaciones en los factores de mercado. Las instituciones de banca múltiple mexicanas y extranjeras son contrapartes muy activas con las cuales tenemos posiciones de instrumentos financieros con riesgo de crédito de contraparte. Utilizando el cálculo del REC Bruto, se considera la existencia de factores mitigantes del riesgo de crédito de contraparte, tales como acuerdos de colateral, acuerdos de compensación, entre otros; a este riesgo mitigado se le conoce como REC Neto. Adicionalmente al riesgo de contraparte, existe el riesgo de liquidación, que surge al vencimiento de cualquier operación ante la posibilidad de que la contraparte no cumpla con su obligación de pago cuando nosotros hemos cumplido con nuestras obligaciones emitiendo nuestras instrucciones de pago correspondientes. Para controlar estos riesgos, nuestra Dirección Ejecutiva de Riesgos Financieros, integrada por la Dirección de Riesgos de Crédito de Contraparte, Emisor y Soberano, supervisa diariamente el cumplimiento de los límites de riesgo de contraparte. Estos límites se establecen en función de la contraparte, el producto y el plazo. El área de Admisión de Riesgos de Crédito es responsable de aprobar estos límites de riesgo de contraparte. Asimismo, nuestra Dirección Ejecutiva de Riesgos Financieros es responsable de comunicar los límites, consumos y cualquier exceso o desviación respecto de dichos límites. Nuestra Dirección Ejecutiva de Riesgos Financieros reporta mensualmente a nuestro Comité de Administración Integral de Riesgos los límites para las líneas de riesgo de contraparte y los límites para líneas de riesgo de emisor, los consumos vigentes y cualquier exceso o transacción con clientes no autorizados. También se reporta el importe de la pérdida esperada en operaciones vigentes en los mercados financieros al cierre de cada mes y se presentan las pruebas de estrés de la pérdida esperada. Las líneas de Riesgo de Contraparte se refieren al monto de riesgo equivalente de crédito máximo, y al plazo máximo permitido para derivados, reportos, mercado de dinero, tipo de cambio, spot y otras transacciones. Estas líneas de riesgo son aprobadas por el Comité de Crédito y son establecidas para los siguientes sectores: Riesgo Soberano México, Banca de Desarrollo, Instituciones Financieras Extranjeras, Instituciones Financieras Mexicanas, Corporativos, Banca de Empresas, Institucionales, Unidades de Grandes Empresas y Project Finance. Las líneas de Riesgo Emisor se refieren al máximo monto autorizado para comprar bonos, y adicionalmente, controlan el plazo máximo y periodo de tenencia autorizado para cada emisor. A continuación se muestra el riesgo equivalente de crédito neto (REC Neto) de las líneas de riesgo de contraparte y líneas de riesgo emisor del Grupo Financiero Santander México, al 31 de diciembre de 2014, y el promedio trimestral del REC de las líneas de riesgo de contraparte y las líneas de riesgo emisor del Grupo Financiero Santander México para el cuarto trimestre de 2014. Segmento Riesgo Soberano, Banca de Desarrollo e Instituciones Financieras Corporativos Empresas Riesgo Equivalente de Crédito Neto Al 31 de diciembre Promedio del cuarto de 2014 trimestre de 2014 16,422.94 1,449.18 143.72 20,887.63 1,382.17 152.95 millones de dólares 253 El siguiente cuadro muestra el REC de las Líneas de Riesgo de Contraparte máximo bruto al 31 de diciembre de 2014, correspondientes a los tipos de operaciones de derivados. Riesgo Equivalente de Crédito Bruto Máximo Al 31 de diciembre de 2014 13,627 24,778 0 513 38,918 millones de dólares Tipo de Derivado Derivados sobre tasas de interés Derivados sobre tipo de cambio Derivados sobre renta fija Derivados sobre acciones TOTAL * En IRIS, el REC bruto no considera la mitigación por acuerdos de netting y por acuerdos de colaterales con contrapartes. La Pérdida Esperada del Grupo Financiero Santander México al 31 de diciembre de 2014 y el promedio trimestral de la pérdida esperada de las Líneas de Riesgo de Contraparte y las Líneas de Riesgo Emisor para el cuarto trimestre de 2014, se concentran de la siguiente manera: Pérdida Esperada Promedio del cuarto trimestre de Al 31 de diciembre de 2014 2014 Segmento Riesgo Soberano, Banca de Desarrollo e Instituciones Financieras Corporativos Empresas 5.02 3.70 0.94 5.40 4.11 1.03 millones de dólares Los segmentos de Instituciones Financieras Mexicanas y de Instituciones Financieras Extranjeras son contrapartes muy activas con las que el Grupo Financiero mantiene posiciones vigentes de instrumentos financieros con Riesgo de Crédito de Contraparte. Mitigamos el Riesgo Equivalente de Crédito Bruto por la existencia de acuerdos de netting (ISDA-CMOF) y en algunos casos, con acuerdos de colaterales (CSA-CGAR) o acuerdos de revalorización con las contrapartes, lo que da como resultado el Riesgo Equivalente de Crédito Neto. La composición de colaterales recibidos por operaciones de derivados al 31 de diciembre de 2014, es la siguiente: Colaterales en efectivo Colaterales en bonos emitidos por el Gobierno Federal Mexicano 57.76% 42.24% Riesgo Operativo El riesgo operativo se define como el riesgo de pérdida derivado de procesos internos, personal o sistemas internos inadecuados o fallidos, o eventos externos. Esta definición incluye riesgo legal pero excluye el riesgo reputacional y el riesgo estratégico. Contamos con una unidad de gestión de riesgo operativo y tecnológico que es responsable de coordinar la implementación de políticas y procedimientos de acuerdo con el modelo corporativo definido por Banco Santander España. Esta unidad presenta propuestas al Comité de Administración Integral de Riesgos para la aprobación de las metodologías, modelos y parámetros para identificar, medir, limitar, reportar y revelar los riesgos operativos a los 254 que estamos expuestos. Nuestra unidad de riesgo operativo reporta directamente al jefe de operaciones en México y al gerente corporativo de riesgo operacional en España. Nuestro modelo corporativo para la gestión del riesgo operativo está basado en herramientas cualitativas y cuantitativas. Entre las herramientas cualitativas están la matriz de riesgos y controles, el mapa de riesgos y el cuestionario de autoevaluación, mientras que las herramientas cuantitativas incluyen niveles de tolerancia, indicadores, una base de datos de errores y un sistema para la recolección de datos. Lavado de Dinero Nuestro Comité de Comunicación y Control aprueba, modifica y asegura el cumplimiento de los lineamientos internos con respecto a la prevención, detección y reporte de operaciones que pudieran estar vinculadas con lavado de dinero. En particular, el Comité: establece y modifica nuestras políticas internas para prevenir y detectar actos, omisiones u operaciones que pueden ser de origen ilícito y pueden actualizar los supuestos previstos por los Artículos 400 bis del Código Penal Federal y la regulación aplicable; supervisa el cumplimiento de todas las políticas aplicables; evalúa la eficacia de nuestras políticas con base en los resultados observados y determina las medidas correctivas necesarias; decide sobre ciertas operaciones que pueden caer dentro de la categoría de operaciones inusuales y determina si debemos reportarlas a las autoridades, y aprueba las políticas de capacitación para el personal y proporciona información para detectar este tipo de operaciones y asegurar la ejecución de las políticas de prevención. El principal objetivo del Comité de Comunicación y Control es dictaminar las operaciones de nuestro sistema de prevención y, en particular, decidir el momento de comunicar operaciones inusuales e internas preocupantes a las autoridades; además, este Comité revisa y aprueba las normas y procedimientos relacionados con la prevención, los proyectos de revisión anual de puestos, programas de capacitación anual, analiza las operaciones y las listas de clientes sujetos a autorización especial y monitoreo. El Comité de Comunicación y Control se integra por los principales responsables dentro de cada área que participan directamente en la prevención de este tipo de operaciones y que incluye: Comercial, Tecnología de la Información, Banca Mayorista Global, Jurídico y Auditoría Interna. Este comité es presidido, según corresponda, por nuestro Director General Adjunto Jurídico. Riesgo Legal El riesgo legal se define como la pérdida potencial derivada del incumplimiento de las disposiciones legales y administrativas aplicables, la emisión de resoluciones administrativas y judiciales adversas y la aplicación de sanciones en relación con nuestras transacciones. Las siguientes actividades se llevan a cabo de acuerdo con nuestros lineamientos sobre Gestión Integral de Riesgos: establecimiento de políticas y procedimientos para analizar la validez legal y asegurar la adecuada instrumentación de los actos legales desarrollados; estimación del importe de las pérdidas potenciales derivadas de resoluciones administrativas o judiciales desfavorables y la posible aplicación de sanciones; 255 análisis de los actos jurídicos regidos por sistemas jurídicos extranjeros; difusión entre los directivos y empleados, de las disposiciones legales y administrativas aplicables a nuestras operaciones; realización de auditorías legales internas, al menos una vez al año, y mantenimiento de una base de datos histórica con respecto a las resoluciones judiciales y administrativas, sus causas y costos, vigilando que las resoluciones judiciales y administrativas que ocasionan una pérdida se registren de manera sistemática junto con el tipo de pérdida y costos correspondientes, de acuerdo con los registros contables, y debidamente identificados con la línea o unidad de negocios que los origina. Riesgo Tecnológico El riesgo tecnológico se define como las pérdidas potenciales por daños, interrupciones, alteraciones o fallas en el hardware, software, sistemas, aplicaciones, redes y cualesquier otro servicio de tecnología de información proporcionado a nuestros clientes. Hemos desarrollado un modelo para la gestión del riesgo tecnológico de acuerdo con el modelo corporativo creado por Banco Santander Matriz. Este modelo se encuentra integrado a los procesos de servicio y soporte de nuestras instalaciones corporativas de tecnología, para identificar, vigilar, controlar y reportar los riesgos tecnológicos a los cuales están expuestas nuestras operaciones. Este modelo tiene como fin priorizar el establecimiento de medidas de control que disminuyan la probabilidad de que se materialicen dichos riesgos. CÓDIGO DE ÉTICA El Consejo de Administración de GFSM ha aprobado y adoptado el Código General de Conducta, el cual recoge el catálogo de principios éticos y normas de conducta que rigen la actuación de todos los empleados del GFSM y miembros del Consejo de Administración. La versión actual de dicho código se encuentra publicada en el sitio web: www.santander.com.mx bajo el título ―Conoce al Banco-Código de Conducta‖. La información contenida en dicho sitio web no es parte de este Reporte Anual. El Código General de Conducta vigente establece, entre otros aspectos, pautas de conducta para situaciones concretas: conflictos de interés, control de la información y confidencialidad, relaciones externas y con autoridades, comercialización y venta de productos financieros, prevención de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo, conducta en los mercados de valores, activos del grupo, obligaciones contables e información financiera, conductas de corrupción, obligaciones tributarias, establecimientos en países o territorios calificados como paraísos fiscales, seguridad de la información, derechos de propiedad intelectual y de propiedad industrial, y conservación de documentos. Por otra parte, en 2014 se emitió una política anticorrupción, la cual refuerza el compromiso del GFSM de lucha contra cualquier forma de corrupción. Esta política incluye entre otros, los siguientes elementos: i) un canal de denuncias, por el que cualquier empleado del GFSM puede comunicar de forma confidencial posibles vulneraciones de la política, ii) medidas de especial diligencia en la contratación de terceros, iii) prohibición de pagos de facilitación y iv) pautas de conducta que han de seguir los empleados en la aceptación de regalos o invitaciones de terceros, entre los que se encuentran, los proveedores. AUDITORES EXTERNOS Nuestros estatutos establecen un auditor externo que será designado por el Consejo de Administración, con la opinión favorable del Comité de Auditoría. De conformidad con la LMV y nuestros estatutos, los deberes de los auditores externos incluyen, entre otras cosas, la revisión de las operaciones, libros, registros y otros documentos relevantes de una sociedad y la presentación de un informe de dicha revisión en la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas. 256 Los estados financieros consolidados auditados incluidos en este documento fueron auditados por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited en México, quienes han sido nuestros auditores externos desde el año fiscal correspondiente al 2002. Durante los últimos tres años en los que nos han auditado, nuestros auditores no han emitido opiniones con salvedades, opiniones negativas ni se han abstenido de emitir opinión alguna respecto de nuestros estados financieros. Durante 2012, 2013 y 2014, Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. nos proporcionó servicios de auditoría y otros servicios desarrollados. Durante 2012, 2013 y 2014 pagamos Ps.35 millones, Ps.87 millones y Ps.57 millones, respectivamente, por dichos servicios de auditoría y otros servicios desarrollados. OTRAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Grupo Financiero Santander México se apega al Código de Mejores Prácticas Corporativas con el objeto de proveer independencia e institucionalizar los órganos corporativos así como, prevenir posibles situaciones de conflicto de interés, adoptando criterios de gobierno corporativo adicionales a los establecidos en la normatividad vigente, mismos que son internacionalmente aceptados. Entre las fortalezas de gobierno corporativo del Grupo se destacan las siguientes: Los consejeros cuentan con un elevado conocimiento del negocio bancario y experiencia, lo que permite un adecuado equilibrio entre consejeros propietarios e independientes, dedicación e involucración en el control de los riesgos de los mismos. Así como, la existencia de un órgano denominado Comité de Auditoría y Prácticas Societarias competente para conocer y opinar respecto de operaciones con partes relacionadas, dispensas para aprovechamiento o explotación de oportunidades que correspondan al Grupo o a las personas morales que éste controle o en las que tenga influencia significativa y en general respecto de aquellas en las que se pudiera existir un conflicto de interés. 257 258 259 7) ANEXOS a) Estados financieros dictaminados y opiniones del comité de auditoría Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Banco Santander, S.A. (España)) Estados financieros consolidados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013 e Informe de los auditores independientes del 19 de enero de 2015 260 Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Banco Santander, S.A. (España)) Informe de los auditores independientes y estados financieros consolidados 2014 y 2013 Contenido Página Informe de los auditores independientes 1 Balances generales consolidados 3 Estados de resultados consolidados 4 Estados de variaciones en el capital contable consolidados 6 Estados de flujos de efectivo consolidados 7 Notas a los estados financieros consolidados 9 Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Banco Santander, S.A. (España)) Notas a los estados financieros consolidados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013 (En millones de pesos) 1. Actividad y entorno económico y regulatorio Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V. (el “Grupo”) es subsidiaria de Banco Santander, S.A. en España (Banco Santander, S.A. (“España”) o la “Casa Matriz”), y está autorizado por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (“SHCP”) para operar como agrupación financiera en la forma y términos que establece la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras quedando bajo la inspección y vigilancia de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “Comisión”) y del Banco de México. Su principal actividad es la adquisición de acciones de empresas del sector financiero y participar en la supervisión de sus operaciones según se define en la Ley mencionada. El Grupo y sus subsidiarias (en su conjunto el “Grupo Financiero”) son regulados según su actividad por la Comisión, Banco de México y demás Leyes aplicables. La actividad principal de las subsidiarias es la realización de operaciones financieras tales como la prestación de servicios de banca múltiple e intermediación bursátil. Por disposiciones legales, el Grupo responde ilimitadamente de las obligaciones y pérdidas de cada una de sus empresas subsidiarias. Durante el 2014, los principales indicadores macroeconómicos sufrieron algunos cambios, siendo la inflación acumulada en el 2014 del 4.08% en relación a 3.97% en el 2013 y un incremento estimado del Producto Interno Bruto (“PIB”) entre 2% y 2.5% respecto a 2013 que tuvo un crecimiento de 1.1%. Adicionalmente debido a la situación mundial relacionada con los precios internacionales del petróleo, hacia finales del ejercicio 2014 el peso sufrió una fuerte depreciación del 13% respecto al dólar americano pasando de $13.08 por dólar americano al cierre de diciembre de 2013 a $14.74 por dólar americano al 31 de diciembre de 2014. Eventos significativos 2014a. Adquisición de cartera de Scotiabank - El 26 de noviembre de 2014, el Grupo Financiero llegó a un acuerdo para adquirir de Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, un portafolio de préstamos al consumo no revolvente por $4,100 integrado de 47,000 clientes aproximadamente. Esta transacción está sujeta a las autorizaciones de los organismos reguladores respectivos, por lo que hasta que se obtengan las mismas se reconocerá en los registros contables del Grupo Financiero, lo cual se espera sea durante el primer trimestre de 2015. b. Compromiso de venta de negocio de custodia - Durante 2014 la Casa Matriz y el Grupo Financiero llegaron a un acuerdo para la venta del negocio de custodia a FINESP Holdings II B.V., filial de Warburg Pincus (“Warburg Pincus”), y Temasek Holdings Private Limited (“Temasek”): El 19 de junio de 2014, la Casa Matriz anunció el haber alcanzado un acuerdo definitivo con una filial de Warburg Pincus y Temasek para adquirir el 50% del negocio de custodia de Santander en España, México y Brasil a través de una nueva sociedad. El cierre estaba previsto para el cuarto trimestre de 2014. Asimismo, el 19 de junio de 2014, la Casa Matriz realizó una oferta de compra del negocio de custodia, misma que fue aceptada por Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, principal subsidiaria del Grupo Financiero (el “Banco”). El precio de la venta acordado fue de $2,030. Dicha oferta obliga al Banco a transmitir el negocio, sin embargo, esta obligación está sujeta a las siguientes condiciones: i) es válida hasta el 19 de junio del 2015; ii) está sujeta a las mismas condiciones establecidas en el acuerdo global suscrito por la Casa Matriz; iii) deben obtenerse las autorizaciones por parte de las autoridades mexicanas para constituir una sociedad cuyo objeto sea la operación del negocio de custodia; iv) depende de la operación global, si ésta se da por terminada, también se extinguirá la operación en México; y v) debe formalizarse la operación mediante la firma de los contratos respectivos. 9 La alianza estratégica fue aprobada por el Consejo de Administración, tanto de la Casa Matriz como del Banco, en su sesión del 22 de julio de 2014. Considerando lo anterior, no obstante que existe una obligación del Banco de transmitir el negocio de custodia a un vehículo especial por haber aceptado la oferta realizada por la Casa Matriz, dicha obligación está sujeta a diversas condiciones que a la fecha no se han cumplido, como la autorización por parte de las autoridades financieras mexicanas del vehículo que prestará los servicios de custodia, entre otras. Asimismo, a la fecha no se ha definido en forma definitiva el vehículo que se utilizará para prestar el servicio de custodia y en el que se llevará a cabo la asociación, por lo tanto, no se ha reconocido ningún efecto financiero ni fiscal en los estados financieros consolidados del Grupo Financiero. c. Venta de bienes adjudicados - Durante el mes de diciembre de 2013, el Grupo Financiero firmó un acuerdo con una entidad del sector financiero en relación con la venta de 1,309 bienes adjudicados. La transacción concluyó el 31 de enero de 2014 con un precio de venta de $282 generando una utilidad antes de impuestos de $149, misma que se registró en el estado de resultados consolidado dentro del rubro de “Otros ingresos de la operación”. Eventos significativos 2013a. Adquisición de Santander Vivienda - El 14 de junio de 2013, el Grupo Financiero celebró un acuerdo de compra de acciones para adquirir las acciones del capital social de ING Hipotecaria, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, (“ING Hipotecaria”), la cual era una subsidiaria de ING Group. La adquisición estuvo sujeta a la aprobación de los organismos reguladores correspondientes, misma que fue obtenida durante el mes de octubre de 2013. Con fecha 13 de diciembre de 2013, ING Hipotecaria obtuvo aprobación de los accionistas para cambiar su razón social a Santander Vivienda, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, (“Santander Vivienda”) (antes “ING Hipotecaria, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada”). El cambio de razón social quedó inscrito en el Registro Público de Comercio en el mes de septiembre de 2014. ING Group mantuvo el control de Santander Vivienda hasta la fecha de cierre de la transacción, la cual ocurrió el 29 de noviembre de 2013 (la “fecha de cierre de la operación” o “fecha de adquisición”). A la fecha de cierre de la operación, el Grupo Financiero formalizó la adquisición del 100% de las acciones comunes con derecho a voto de Santander Vivienda mediante el pago en efectivo por un importe de $541, correspondiente al 100% de las acciones y al valor del capital contable de Santander Vivienda al 30 de septiembre de 2013. Los activos netos adquiridos a valor razonable ascendieron a $395, los cuales incluyen un portafolio de créditos hipotecarios con un valor nominal de $11,237 y un valor razonable estimado de $10,772. Se espera que aproximadamente un portafolio de créditos de $363 no sea recuperado a la fecha de adquisición. Actualmente, Santander Vivienda está establecida como una subsidiaria del Banco y por el vínculo patrimonial a partir de la fecha de adquisición se convirtió en una entidad regulada. En la fecha de adquisición, la Administración del Grupo Financiero efectuó el análisis de los valores razonables de los activos adquiridos y los pasivos asumidos en esta transacción, lo cual generó un crédito mercantil por un monto de $146, el cual se originó por las sinergias que se generaron a partir de que Santander Vivienda fue integrada a las operaciones del Grupo Financiero. Los ajustes más relevantes de la contabilización de la compra fueron los correspondientes a la reducción en el valor de la cartera de crédito por un monto de $465 y la reducción en el valor de los bienes adjudicados por un monto de $686, lo que originó un efecto en el activo por impuesto diferido de $345. Dichos ajustes han sido incluidos en los valores que se presentan en el cuadro resumen siguiente. 10 A continuación se presentan los principales activos adquiridos y pasivos asumidos valuados a valor razonable a la fecha de adquisición: Rubro Efectivo e inversiones en valores Cartera hipotecaria, neto Bienes adjudicados, neto Cuentas por cobrar Otros activos Total de activos $ Otros pasivos Total de pasivos 557 10,772 202 95 586 12,212 (11,817) (11,817) Activos netos adquiridos Costo de la adquisición $ 395 (541) Crédito mercantil al 29 de noviembre de 2013 $ (146) En diciembre de 2014, el Grupo Financiero concluyó el análisis de las estimaciones con respecto a los valores razonables de los activos y pasivos adquiridos en esta transacción de acuerdo con la Norma de Información Financiera B-7, Adquisiciones de negocios y no se identificaron ajustes adicionales a los anteriormente descritos. A partir de la fecha de adquisición y hasta el 31 de diciembre de 2013, Santander Vivienda contribuyó en $20 al margen financiero consolidado y $40 en la utilidad neta consolidada del Grupo Financiero. En caso de haberse efectuado esta adquisición el 1 de enero de 2013, Santander Vivienda hubiera contribuido en $1,259 al margen financiero consolidado y $(96) a la utilidad neta consolidada del ejercicio 2013. b. Sector inmobiliario mexicano - Durante los últimos años, la falta de oferta de vivienda en México llevó al gobierno mexicano a incentivar activamente su desarrollo. Estos incentivos originaron una mayor construcción de vivienda subsidiada. La falta de infraestructura, las largas distancias de traslado a los centros de trabajo y los costos de transporte causaron un creciente abandono e incumplimiento en el pago de las hipotecas de dichas viviendas. Lo anterior, junto con los cambios en las políticas gubernamentales en el segundo trimestre de 2012, ocasionaron una fuerte reducción en la construcción y venta de casas de las principales constructoras de vivienda mexicanas , así como un ajuste a sus planes de crecimiento y modelos de negocios para poder compensar los impactos de estos cambios. En el mes de abril y junio de 2014, dos de las tres principales compañías inmobiliarias mexicanas fueron declaradas en concurso mercantil al cumplirse con los requisitos que prevé la Ley de Concursos Mercantiles para considerarlas en situación de insolvencia. A principios de diciembre de 2014, una de las tres principales compañías inmobiliarias mexicanas envió al juzgado correspondiente, su solicitud para iniciar un proceso de concurso mercantil preacordado. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la cartera de crédito del Grupo Financiero con tres de las principales compañías inmobiliarias mexicanas ascendió a $4,903 y $5,140, respectivamente, lo cual representa el 1.05% y 1.30%, del total de la cartera de crédito, respectivamente, y el 0.52% y 0.62% del activo total del Grupo Financiero, de los cuales $4,720 y $4,265 corresponden a la cartera de créditos vencidos, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el Grupo Financiero ha registrado la correspondiente estimación preventiva para riesgos crediticios con base en la metodología establecida por la Comisión. Adicionalmente a la estimación preventiva antes mencionada, el Grupo Financiero cuenta con garantías inmobiliarias ante cualquier evento de incumplimiento a efectos de evitar pérdidas materiales futuras. 11 c. Cambio en los Criterios Legales sobre el Pago de la Participación de los Trabajadores en la Utilidades (“PTU”) El 30 de agosto de 2013, se publicó en el Semanario Judicial de la Federación una jurisprudencia de la Suprema Corte de Justicia de la Nación resolviendo decisiones judiciales en conflicto de cortes de menor nivel, la cual establece que únicamente los patrones que obtengan sus ingresos exclusivamente por (i) la administración de inmuebles que producen rentas o (ii) la recuperación de créditos e intereses sobre dichos inmuebles, tienen derecho a aplicar el artículo 127, fracción III de la Ley Federal del Trabajo (“LFT”) al determinar su PTU. El Grupo Financiero ha evaluado los efectos contables de esta decisión para los ejercicios fiscales anteriores y ha determinado que representa una contingencia remota. La evaluación efectuada por el Grupo Financiero se basa en el perfil de sus contratos colectivos de trabajo, los criterios del Servicio de Administración Tributaria (“SAT”) para no modificar los contratos colectivos de trabajo y los términos de la reforma a la Ley de Amparo, que establecen que la jurisprudencia no se puede aplicar retroactivamente. Hasta esta fecha, el Grupo Financiero determinaba y registraba dicha obligación con base en el artículo 127 de la LFT. Como resultado de este cambio en los criterios legales, a partir del mes de septiembre de 2013, el Grupo Financiero determina y registra la obligación de la PTU con base en el artículo 10 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, en consecuencia a partir de dicha fecha se generó la obligación del reconocimiento contable de la PTU diferida con base en la Norma de Información Financiera D-3, Beneficios a los empleados, por lo que el Grupo Financiero determinó y registró en esta fecha un activo por PTU diferida de $2,935, con un correspondiente crédito neto en el estado de resultados consolidado dentro del rubro de “Gastos de administración y promoción”. d. Reformas fiscales - El 1 de noviembre de 2013, el Congreso mexicano aprobó varias reformas fiscales que entraron en vigor a inicios del 2014. Estas reformas incluyen cambios a la Ley del Impuesto Sobre la Renta, Ley del Impuesto al Valor Agregado y el Código Fiscal de la Federación. Estas reformas fiscales también derogaron la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única y la Ley del Impuesto a los Depósitos en Efectivo. e. Venta de Gestión Santander - El 30 de mayo de 2013, Banco Santander, S.A. (España) firmó un acuerdo con Warburg Pincus y General Atlantic para fortalecer su división de gestión de fondos. Bajo este acuerdo, Warburg Pincus y General Atlantic adquirieron conjuntamente una participación del 50% del capital contable de Santander Asset Management UK Holding Ltd, (“Santander Asset Management”) que es una entidad tenedora de gestión de fondos que integra varias compañías relacionadas con dichas actividades en 11 países, principalmente en Europa y América Latina. El 50% remanente del capital contable de Santander Asset Management es propiedad de Banco Santander, S.A. (España). Esta transacción originó la venta del 100% de las acciones de Gestión Santander, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión (“Gestión Santander”), subsidiaria del Grupo Financiero a Santander Asset Management. Adicionalmente, se han firmado contratos exclusivos de distribución a largo plazo con el Banco y la Casa de Bolsa, compañías subsidiarias del Grupo Financiero, para seguir ofreciendo los fondos de inversión administrados por Gestión Santander posterior a su desinversión. Bajo este contrato, el Grupo Financiero recibirá una comisión por distribución de fondos. Finalmente, el 5 de diciembre de 2013, el Grupo Financiero realizó la venta del total de las acciones del capital social que mantenía de Gestión Santander a Santander Asset Management. La venta estuvo sujeta a la aprobación de los organismos reguladores correspondientes, misma que fue otorgada en el mes de diciembre de 2013. El precio de venta de Gestión Santander ascendió a $3,179, lo que generó una utilidad neta de impuestos de $1,927, misma que fue registrada en el mes de diciembre de 2013 por el Grupo Financiero en el estado de resultados consolidado en el rubro de “Operaciones discontinuadas”, una vez que fue concretada la venta de acuerdo con las cláusulas establecidas en el contrato. Un asesor externo independiente determinó que dicho precio era razonable. Los resultados de la operación de Gestión Santander del 1 de enero al 30 de noviembre de 2013, fecha hasta la que perteneció al Grupo Financiero, se muestran en el estado de resultados consolidado en el rubro de “Operaciones discontinuadas”. 12 f. Colocación de obligaciones subordinadas en mercados internacionales - El Grupo Financiero realizó el 27 de diciembre de 2013, la colocación de títulos de deuda denominados “Notas Subordinadas Tier 2” por un monto de 1,300 millones de dólares americanos a un plazo de 10 años con opción de ser amortizado anticipadamente en el año 5. Los títulos fueron emitidos y colocados conforme a la Regla 144A y la Regulación S de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de América. Los intereses se pagan semestralmente, cada 30 de enero y 30 de julio, devengando una tasa inicial anual de 5.95%. Las principales características de esta emisión son las siguientes: - En caso de que no sea amortizada anticipadamente en el año 5, la tasa de interés correspondiente al segundo período de cinco años se fijará con base en la tasa de los US Treasury Notes de cinco años que se encuentre vigente en ese momento más el spread definido en el prospecto de colocación. - Cuentan con un mecanismo de absorción de pérdida a través de una reducción (“write-down”), cuyo disparador (“trigger”) sería el llegar a niveles de un índice de capital básico (Tier 1) del 4.5%. - Reducción (“write-down”) parcial proporcional hasta recuperar el índice de capital básico (Tier 1) del 7%. - Al computar un índice de capitalización del 8%: Activación de alertas tempranas.- Posible diferimiento del principal o intereses, u otras medidas que determine la Comisión. Causal de revocación.- Posible reducción (“write-down”) por el incumplimiento de remediación. - 2. Posibilidad de amortización anticipada ante la pérdida del tratamiento de las notas subordinadas como capital complementario (Tier 2), por la no deducibilidad de intereses o por el incremento en el impuesto a retener (“witholding tax”). Principales políticas contables Las principales políticas contables del Grupo Financiero están de acuerdo con los criterios contables prescritos por la Comisión, las cuales se incluyen en las “Disposiciones de Carácter General aplicables a Sociedades Controladoras de Grupos Financieros, Instituciones de Crédito, Casas de Bolsa, Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas” (las “Disposiciones”), en sus circulares, así como en los oficios generales y particulares que ha emitido para tal efecto, las cuales requieren que la Administración efectúe ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos, para determinar la valuación de algunas de las partidas incluidas en los estados financieros consolidados y para efectuar las revelaciones que se requiere presentar en los mismos. Aun cuando pueden llegar a diferir de su efecto final, la Administración considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias actuales. De acuerdo con el Criterio Contable A-1, Esquema básico del conjunto de criterios de contabilidad aplicables a instituciones de crédito, de la Comisión, la contabilidad del Grupo Financiero se ajustará a las Normas de Información Financiera (“NIF”) definidas por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C. (“CINIF”), excepto cuando a juicio de la Comisión sea necesario aplicar una normatividad o un Criterio Contable específico, tomando en consideración que las subsidiarias realizan operaciones especializadas. Cambios en políticas contables Cambios en Criterios Contables de la Comisión Cambios ocurridos durante el ejercicio 2014 Con fecha 26 de marzo de 2014, la Comisión efectuó ciertas adecuaciones a la metodología de determinación de reservas crediticias para los créditos otorgados al amparo del artículo 75 en relación con las fracciones II y III del artículo 224 de la Ley de Concursos Mercantiles, así como respecto de aquellos créditos que en términos de lo establecido por la fracción VIII del artículo 43 de dicho ordenamiento legal, continúen recibiendo pagos. Lo anterior derivado de la modificación a la Ley de Concursos Mercantiles ocurrida el 10 de enero de 2014. 13 Adicionalmente, la Comisión publicó en el Diario Oficial de la Federación el 24 de septiembre de 2014 las adecuaciones correspondientes al Criterio Contable B-6, Cartera de crédito, con el objeto de hacerlo consistente con el cambio a la metodología de reservas crediticias mencionado en el párrafo anterior. Estas adecuaciones entraron en vigor al día siguiente de su publicación. En este sentido, las modificaciones a dicho Criterio Contable contemplan la incorporación de la definición de pago y la adecuación a la definición de cartera vencida para excluir aquellos créditos en concurso mercantil que continúen recibiendo pago en términos de lo previsto por la fracción VIII del artículo 43 de la Ley de Concursos Mercantiles, o sean otorgados al
