Guía Didáctica

GUÍA DIDÁCTICA
Profesor: CARLOS ENTRENA PALOMERO, Notario de Madrid.
I.- TÍTULO DE LA ASIGNATURA: DERECHO MERCANTIL I
II.- PROGRAMA:
1. El empresario mercantil individual. Comunidad de Bienes. La
Sociedad Civil.
2. Sociedades Mercantiles. Capacidad para constituir sociedades.
3. La sociedad colectiva y la sociedad comanditaria. La sociedad
comanditaria por acciones. Las Sociedades Profesionales, Ley
2/2.007, de 15 de Marzo.
4. Constitución de la Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Escritura social y Estatutos. Aportaciones al capital. Las
participaciones sociales. Documentación y Transmisión.
5. La Junta General: convocatoria, publicación,
certificación. El órgano de administración.
acta
y
6. Modificaciones Estatutarias: Traslado de domicilio. Ampliación y
reducción del capital social. Unipersonalidad sobrevenida.
7. La Sociedad Limitada Nueva Empresa.
8. Constitución de la Sociedad Anónima. Las aportaciones y los
desembolsos pasivos. Escritura pública de constitución. Estatutos.
Referencia especial al objeto social. Inscripción en el Registro
Mercantil.
9. La acción: clases, documentación y transmisión de acciones.
Autocartera.
10. La Junta General: convocatoria, anuncios, acta y certificación.
Elevación a público de acuerdos sociales y su inscripción en el
Registro Mercantil.
11. Los administradores de la Sociedad Anónima. El administrador
persona jurídica. Modificación de la estructura del órgano de
administración.
12. La modificación de los estatutos sociales: cambio de domicilio y
de denominación. Ampliación y reducción del capital social.
Fusión. Escisión. Disolución. Liquidación.
13. La Sociedad Anónima con acciones y emisiones cotizadas.
Transparencia de mercado.
10. Inversiones de No Residentes en España. Clases. Requisitos.
Inversiones de residentes en el extranjero. Requisitos.
11. Las Uniones Temporales de Empresas. Las Agrupaciones de
Interés Económico. Las Cuentas en Participación.
III.- ESTRUCTURA: Casos que se entregan a los alumnos y se corrigen en
clase.
Los casos siguen el orden:
CASO 1º: Responder a las siguientes cuestiones:
a) El comerciante. Inscripción en el Registro Mercantil; forma; voluntariaobligatoria.
b) El matrimonio del comerciante. Capitulaciones y consentimientos.
c) Los auxiliares del comerciante.
CASO 2º:
a) Crear una comunidad de Bienes y preparar estatutos de la
Comunidad de Bienes.
b) Razonar si procede o no formalizarla en Escritura Pública y si puede
inscribirse en el Registro Mercantil. Igual si es sociedad civil.
CASO 3º:
Redacción de escritura de constitución de Sociedad Limitada y
estatutos sociales en base al modelo disponible. Detallar los trámites
necesarios para crear una sociedad Limitada.
Otros puntos:
- Certificación del Registro Mercantil Central sobre denominación social
(modelo).
- Certificados bancarios de desembolsos (modelo).
CASO 4º: Traslado de domicilio social, ampliación de objeto social y
modificación del Órgano de Administración de la compañía.
Redactar:
a) Convocatoria de la Junta General.
b) Acta de la Junta General.
c) Certificación de acuerdos para su elevación a público. Anuncios
necesarios.
d) Escritura de elevación a público de acuerdos sociales.
CASO 5º:
a) Redacción de escritura de compraventa de participaciones sociales.
Documentos necesarios para poder llevar a cabo; en especial, para la
transmisión a un no socio y para la transmisión al no residente.
(comunicaciones, verificaciones y autorizaciones).
b) Sustitución del Órgano de Administración de la compañía, redacción
del Acta y Certificado del Acta de la Junta General celebrada y del
Reunión del Consejo de Administración. Inscripción en el Registro
Mercantil de Madrid.
CASO 6º:
a) Ampliar el capital social: Clases de Aportación. Convocatoria de la
Junta General Extraordinaria y certificación de los acuerdos adoptados
en dicha Junta, examen de quórum y mayorías necesarias para la
adopción de los acuerdos.
b) Redacción de escritura de declaración de Unipersonalidad.
CASO 7º:
Redacción de escritura de constitución de Sociedad Anónima, estatutos
sociales en base al modelo disponible. Relacionar documentación
necesaria para su inscripción en el Registro Mercantil.
CASO 8º:
Modificación del Órgano de Administración de la compañía y
ampliación de capital social:
Certificación para modificar el Órgano de Administración y
certificación para elevar a público el desembolso de dividendos
pasivos, preparación de Acta de la Junta General Universal.
CASO 9º:
Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales
correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de Diciembre pasado.
Reducción de capital social a cero para compensar pérdidas,
aumentándolo simultáneamente hasta el mínimo legal: Convocatoria
de la Junta General Extraordinaria y certificación de los acuerdos
adoptados en dicha Junta, examen de quórum y mayorías necesarias
para la toma de los acuerdos.
CASO 10º:
a) Escritura de compraventa de acciones a favor de personas no
residentes.
b) Preparar Póliza Mercantil o escritura pública de pignoración de
acciones.
c) Redacción de Acta de la reunión del Consejo de Administración.
CASO 11º:
Redacción de escritura de constitución de Unión Temporal de Empresas,
estatutos sociales en base al modelo disponible. Relacionar
documentación necesaria para su inscripción en el Registro Mercantil.
CASO 12º:
Fusión por absorción: Detallar el procedimiento que debe llevarse a
cabo para que se realice íntegramente la fusión, preparar certificación
de los Acuerdos de la sociedad absorbente y Acta de la Junta de la
sociedad absorbida.
Redacción de escritura de pública de Fusión.
IV.- OBJETIVOS QUE DEBEN ALCANZARSE POR LOS ALUMNOS PARA
SUPERAR LA ASIGNATURA.
Asistencia y entrega de casos prácticos (uno por clase). Será necesario
alcanzar un mínimo del 70% tanto de asistencia como de entrega de
casos. Quién no los alcance hará un caso para examen final.
V.- PRACTICAS A REALIZAR
En todas las clases hay un caso práctico que se entrega al alumno para
su preparación en casa, se recoge en la clase siguiente, y en ésta se
corrige.
VI.- MATERIALES DE TRABAJO.
Código Civil y Código de Comercio
Ley de S.A. y Ley de S.L.
Ley 3/2009, de 3 de Abril, sobre modificaciones estructurales de las
sociedades mercantiles.
Legislación de Inversiones extranjeras.
Ley y normativa reglamentaria del Mercado de Valores.
VII.- EVALUACIÓN.
Veáse apartado IV.
MODELOS que se incorporan para uso del alumno:
1. Contrato privado de comunidad de bienes y estatutos.
2. Escritura pública de constitución de Sociedad Limitada y Estatutos S.L.
3. Escritura pública de compraventa de participaciones sociales.
4. Convocatoria de Junta General S.L.
5. Acta de la Junta.
6. Certificación de acuerdos sociales para elevar a público
7. Escritura pública de elevación de acuerdos sociales.
8. Escritura pública de constitución de Sociedad Anónima y Estatutos
S.A.
9. Escritura pública de compraventa de acciones.
10. Escritura pública de constitución Unión temporal de Empresas y
Estatutos UTE.