Abril 2012
Anuncio
Gerencia de Administración y Finanzas ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2012 WATT’S S.A. y FILIALES Miles de pesos CONTENIDO: Informe de los auditores independientes Estado de situación financiera consolidado Estado de resultados integrales consolidado Estado de resultados integrales por función consolidado Estado de cambios en el patrimonio neto Estado de flujos de efectivo consolidado Notas a los estados financieros consolidados M$ - Miles de pesos chilenos MUS$ - Miles de dólares estadounidenses UF - Unidades de fomento Página 1 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 2 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 3 WATT’S S.A. Y SOCIEDADES FILIALES Estado de Situación Financiera Consolidados Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 (En miles de pesos) ACTIVOS Nota 31-12-2012 M$ 31-12-2011 M$ Activos corrientes Efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos financieros, corrientes Otros activos no financieros, corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes Inventarios Activos por impuestos corrientes Activos corrientes, totales 4 6 7 8 10 11 17.100.421 1.134.098 1.335.275 62.920.696 64.618.498 2.699.821 149.808.809 13.274.552 1.290.777 1.464.353 61.122.044 59.352.816 2.506.606 139.011.148 Activos no corrientes Otros activos no financieros, no corrientes Derechos por cobrar, no corrientes Activos intangibles distintos de la plusvalía Plusvalía Propiedades, planta y equipo Activos biológicos, no corrientes Activos por impuestos diferidos Total de activos no corrientes 7 8 13 14 15 16 17 193.243 4.309.456 13.874.752 5.457.619 131.718.332 400.559 8.586.868 164.540.829 227.783 2.837.695 13.567.188 1.359.716 130.694.715 367.961 7.471.412 156.526.470 314.349.638 295.537.618 Total de Activos Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 4 WATT’S S.A. Y SOCIEDADES FILIALES Estado de Situación Financiera Consolidados Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 (En miles de pesos) PATRIMONIO NETO Y PASIVOS Nota 31-12-2012 M$ 31-12-2011 M$ Pasivos corrientes Otros pasivos financieros, corrientes Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes Otras provisiones, corrientes Pasivos por Impuestos, corrientes Provisiones por beneficios a los empleados, corrientes Otros pasivos no financieros, corrientes Pasivos corrientes totales 18 20 9 21 11 23 22 13.640.362 45.573.378 2.911.165 1.124.686 1.474.884 2.332.393 835.467 67.892.335 24.709.044 48.164.350 2.320.779 1.214.900 1.108.097 1.887.765 320.050 79.724.985 18 9 21 17 23 22 97.605.202 4.027.379 218.451 4.201.636 5.878.760 1.196.780 113.128.208 84.706.142 92.056 2.979.147 5.259.251 331.716 93.368.312 77.807.404 61.687.280 (12.819) (7.031.561) 132.450.304 878.791 133.329.095 79.974.481 50.686.172 (2.182.735) (6.894.460) 121.583.458 860.863 122.444.321 314.349.638 295.537.618 Pasivos no corrientes Otros pasivos financieros, no corrientes Cuentas por pagar a entidades relacionadas, no corrientes Otras provisiones, no corrientes Pasivos por impuestos diferidos Provisiones por beneficios a los empleados, no corrientes Otros pasivos no financieros, no corrientes Total de Pasivos no corrientes Patrimonio Capital emitido Ganancias acumuladas Acciones propias en cartera Otras reservas Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Patrimonio total 24 Total de patrimonio y pasivos Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 5 WATT’S S.A. Y SOCIEDADES FILIALES Estado de Resultados Integrales Consolidados Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 (en miles de pesos) Estado de Resultados por Función 01-01-2012 31-12-2012 01-01-2011 31-12-2011 344.840.768 (259.107.766) 85.733.002 (20.153.743) (31.214.179) (8.461.322) (4.893.797) 762.017 (5.101.875) 54.075 (1.470.431) 15.253.747 1.274.202 325.639.207 (250.417.754) 75.221.453 1.356.510 (16.988.137) (28.674.331) (7.362.584) (1.027.886) 655.781 (5.659.602) (4.706) (1.974.628) 15.541.870 (1.810.198) Ganancia procedente de operaciones continuadas 16.527.949 13.731.672 Ganancia 16.527.949 13.731.672 16.561.364 13.785.276 (33.415) (53.604) 16.527.949 13.731.672 0,0525481 0,0431465 Estado de Resultados Ganancia (Pérdida) Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas Ganancia bruta Otros ingresos, por función Costos de distribución Gastos de administración Otros gastos, por función Otras ganancias (pérdidas) Ingresos financieros Costos financieros Diferencias de cambio Resultado por unidades de reajuste Ganancia antes de impuestos Ingreso (Gasto) por impuestos a las ganancias Nota 25 28 29 29 29 29 30 Ganancia (Pérdida) atribuible a: Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras Ganancia (pérdida) 24 Ganancias por acción básica y diluidas Ganancia (Pérdida) básicas y diluida por Acción Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 6 Estado de Otros Resultados Integrales por Función Consolidado Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 (en miles de pesos) Estado de Otros Resultados Integrales Ganancia (Pérdida) 16.527.949 13.731.672 Ajustes por conversión (1.232.504) 980.190 Otros Ingresos y gastos en el patrimonio Neto, Total Resultado integral total (1.232.504) 15.295.445 980.190 14.711.862 Resultado Integral atribuible a: Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora Resultado integral atribuible a participaciones no controladoras 15.328.860 14.765.466 (33.415) (53.604) Resultado integral total 15.295.445 14.711.862 Otros Ingresos y Gastos en el Patrimonio Neto Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 7 WATT’S S.A. Y SOCIEDADES FILIALES Estado de Cambios en el Patrimonio Al 31 de diciembre de 2012 (En miles de pesos) Otras Reservas Estado de cambios en el Patrimonio Saldo Inicial al 01/01/2012 Saldo Inicial Reexpresado Capital emitido Cambio en acciones propias en cartera Otras reservas varias Reservas por diferencias de cambio por conversión Total Otras Reservas Ganancias (pérdidas) acumuladas Patrimonio Atribuible a los Participaciones propietarios de no controladoras la controladora Patrimonio Total 79.974.481 (2.182.735) (5.324.172) (1.570.288) (6.894.460) 50.686.172 121.583.458 860.863 122.444.321 79.974.481 (2.182.735) (5.324.172) (1.570.288) (6.894.460) 50.686.172 121.583.458 860.863 122.444.321 16.561.364 16.561.364 (33.415) 16.527.949 Cambios en patrimonio Resultado Integral Ganancia (pérdida) Otro resultado Integral (1.232.504) (1.232.504) (1.232.504) Resultado Integral 15.328.860 Dividendo Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios Cambios en Patrimonio Saldo Final al 31/12/2012 (5.560.256) (2.167.077) 2.169.916 1.095.403 1.095.403 (2.167.077) 2.169.916 1.095.403 (1.232.504) (137.101) 77.807.404 (12.819) (4.228.769) (2.802.792) (7.031.561) (1.232.504) (33.415) (5.560.256) 15.295.445 (5.560.256) 1.098.242 51.343 1.149.585 11.001.108 10.866.846 17.928 10.884.774 61.687.280 132.450.304 878.791 133.329.095 Página 8 WATT’S S.A. Y SOCIEDADES FILIALES Estado de Cambios en el Patrimonio Al 31 de diciembre de 2011 (En miles de pesos) Otras Reservas Estado de cambios en el Patrimonio Saldo Inicial al 01/01/2011 Saldo Inicial Reexpresado Capital emitido Cambio en acciones propias en cartera Otras reservas varias Reservas por diferencias de cambio por conversión Total Otras Reservas Ganancias (pérdidas) acumuladas Patrimonio Atribuible a los Participaciones propietarios de no controladoras la controladora Patrimonio Total 79.974.049 0 (4.384.735) (2.550.478) (6.935.213) 44.205.088 117.243.924 70.877 117.314.801 79.974.049 0 (4.384.735) (2.550.478) (6.935.213) 44.205.088 117.243.924 70.877 117.314.801 13.785.276 13.785.276 (53.604) 13.731.672 Cambios en patrimonio Resultado Integral Ganancia (pérdida) Otro resultado Integral 980.190 980.190 980.190 Resultado Integral 14.765.466 Dividendo (7.304.014) Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios Incremento (disminución) por efectos de fusión Cambios en Patrimonio Saldo Final al 31/12/2011 (2.182.735) (939.326) (939.326) 432 0 (111) (111) 432 (2.182.735) (939.437) 980.190 79.974.481 (2.182.735) (5.324.172) (1.570.288) 980.190 (53.604) (7.304.014) 14.711.862 (7.304.014) (3.122.061) 843.599 (2.278.462) (178) 143 (9) 134 40.753 6.481.084 4.339.534 789.986 5.129.520 (6.894.460) 50.686.172 121.583.458 860.863 122.444.321 (1) En Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de septiembre de 2011, se acordó la fusión entre Watt`s S.A. (matriz) y Alimentos Watt`s S.A. (filial), quedando esta última como la continuadora legal, cambiando en la misma fecha su razón social por Watt’s S.A. Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 9 WATT’S S.A. Y SOCIEDADES FILIALES Estado de Flujos de Efectivo Consolidado (Método Directo) Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 (En miles de pesos) 31/12/2012 M$ 387.367.557 62.472 4.374.226 31/12/2011 M$ 371.928.882 3.001.727 3.768.356 (320.354.798) (32.674.219) (935.301) (14.840.736) (315.522.903) (29.985.280) (454.062) (15.192.165) 2.151 540.502 (1.100.750) (788.847) (1.286.021) 20.366.236 700 445.844 (1.746.404) (571.566) (1.397.744) 14.275.385 Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Flujos de efectivo utilizados para obtener el control de subsidiarias u otros negocios Flujos de efectivo procedentes de la perdida de control de subsidiarias u otros negocios Importes procedentes de la venta de propiedades, plantas y equipos Compra de propiedades, plantas y equipos Compras de activos intangibles Pagos derivados de contratos futuro, a término, de opciones y de permuta financiera Cobros procedentes de contratos futuro, a término, de opciones y permuta financiera Otras entradas (salidas) de efectivo Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión (2.705.348) 9.395 750.825 (10.533.897) (275.513) (6.670.054) 6.300.444 239.592 (12.884.556) (601.307) 266.262 (10.006.683) (767.924) (13.336.628) 13.539.128 (10.907.152) Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Pagos por adquirir o rescatar las acciones de la entidad Importes procedentes de préstamos de largo plazo Importes procedentes de préstamos de corto plazo Préstamos de entidades relacionadas Pagos de préstamos Dividendos pagados Intereses pagados Otras entradas (salidas) de efectivo Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación (1.576) 23.512.761 42.458.844 4.018.018 (65.164.215) (4.735.400) (3.744.788) (5.200) (3.661.556) (2.182.735) 57.824.439 47.147.884 (90.173.234) (7.987.483) (3.266.781) 927.099 2.289.189 3.820.124 5.657.422 Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalente al efectivo Efectivo y Equivalentes al Efectivo, Estado de Flujos de Efectivo, Saldo Inicial 5.745 3.825.869 13.274.552 194.810 5.852.232 7.422.320 Efectivo y Equivalentes al Efectivo, Estado de Flujos de Efectivo, Saldo Final 17.100.421 13.274.552 Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios Cobros procedentes de primas y prestaciones, anualidades y otros beneficios de pólizas suscritas Otros cobros por actividades de operación Clases de Pagos Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios Pagos a y por cuentas de los empleados Pagos por primas y presta., anualidades y otras oblig. derivadas de pólizas suscritas Otros pagos por actividades de operación Dividendos recibidos Intereses recibidos Intereses pagados Impuestos a las ganancias reembolsados (pagados) Otras entradas (salidas) de efectivo Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación Incremento neto (Disminución) en efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de cambios en la tasa de cambio Página 10 WATT’S S.A. y FILIALES NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Índice 1. Actividad y estados financieros del Grupo…………………………………………………………….. 14 2. Bases de presentación de los estados financieros consolidados …………………………………... 2.1 Principios contables. 2.2 Nuevos pronunciamientos contables. 2.3 Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas. 2.4 Entidades Filiales. 2.4.1 Variación del perímetro de consolidación. 2.5 Principios de consolidación y combinación de negocio. 14 3. Criterios contables aplicados…………………………………………………………………………… a) Propiedades, plantas y equipos. b) Activos intangibles. b.1) Marcas Comerciales. b.2) Gastos de investigación y desarrollo. b.3) Derechos de agua. b.4) Programas informáticos. c) Plusvalía comprada. d) Deterioro del valor de los activos. e) Instrumentos financieros. e.1) Activos financieros no derivados. e.2) Efectivo y otros medios líquidos equivalentes. e.3) Pasivos financieros, excepto derivados. e.4) Derivados y operaciones de cobertura. e.5) Valor razonable y clasificación de los instrumentos financieros. e.6) Baja de activos financieros. f) Inversiones en asociadas contabilizadas por el método de participación. g) Inventarios. h) Provisiones. i) Conversión de saldos en moneda extranjera. j) Clasificación de saldos en corrientes y no corrientes. k) Impuestos a las ganancias. l) Reconocimiento de ingresos. m) Costos de ventas de productos. n) Gastos de administración. o) Costos de distribución. p) Otros gastos por función. q) Ganancia (pérdida) por acción. r) Dividendos. s) Estado de flujos de efectivo. t) Activos biológicos. u) Beneficios a los empleados. v) Arrendamientos. 19 4. Efectivo y equivalentes al efectivo………………………………………………………………………. 29 5. Instrumentos financieros………………………………………………………………………………… 29 6. Otros activos financieros corrientes…………………………………………………………………….. 30 7. Otros activos no financieros corrientes y no corrientes……………………………………………….. 30 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 11 8. Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar…………………………………………………..… 31 9. Saldos y transacciones con partes relacionadas…………………….………………………………... 9.1 Saldos y transacciones con entidades relacionadas. 9.2 Directorio y Gerencia del Grupo. 9.3 Retribución de Gerencia del Grupo. 33 10. Inventarios…………………………………………………………………………………………………. 37 11. Activos y Pasivos por impuestos corrientes……………………………………………………………. 37 12. Sociedades en control conjunto e influencia significativa…………………………………………….. 38 13. Activos intangibles distintos de la Plusvalía………………………………………………………. 42 14. Plusvalía comprada………………………………………………………………………………………. 43 15. Propiedades, plantas y equipos……………….………………………………………………………… 44 16. Activos Biológicos…………………………………….…………………………………………………… 46 17. Impuestos diferidos…………………………………………….…………………………………………. 47 18. Otros Pasivos Financieros………………………………………………….……………………………. 50 19. Política de gestión de riesgos…………………………………………………………………….……… 59 20. Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar……………………………………..……. 66 21. Otras Provisiones…………………………………………………………………………………………. 66 22. Otros pasivos no financieros….…………………………………………………………………………. 67 23. Obligaciones por beneficios post empleo……………………….……………………………………… 68 24. Patrimonio…………………………………………………………..……………………………………… 24.1 Patrimonio de la Sociedad. 24.2 Controlador. 24.3 Dividendos. 24.4 Diferencias de conversión. 24.5 Restricciones a la disposición de fondos de las filiales. 24.6 Patrimonio de los accionistas minoritarios. 24.7 Naturaleza y destino de otras reservas 69 25. Ingresos…………………………………………………………….………………………………………. 71 26. Gastos del Personal………………………………………………………….……………..……………. 72 27. Depreciación y Amortización…………………………………………………………………………….. 72 28. Otras ganancias (pérdidas)……….……………………………………………………………………... 72 29. Resultado Financiero……………………………………………………………………………………... 73 30. Resultado por impuestos a la ganancias……………………………………………………………….. 74 31. Información por Segmentos………………………………………………………………………….….. 75 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 12 32. Moneda Extranjera y Diferencia de Cambio……..…………………………………………………….. 81 33. Garantías comprometidas con terceros, otros activos y pasivos contingentes y otros compromisos……………………………………….……………………………………………………... 85 34. Otra información……………………………………………………………………………..................... 34.1 Plantilla. 34.2 Medio ambiente. 86 35. Hechos posteriores……………………………………………………………………………………….. 91 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 13 WATT’S S.A. y FILIALES ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES AL 31 DICIEMBRE 2012 Y 2011. (En miles de pesos). 1. ACTIVIDAD Y ESTADOS FINANCIEROS DEL GRUPO En Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de diciembre de 2011, se acordó la fusión entre Watt`s S.A. (matriz) y Alimentos Watt`s S.A. (filial), quedando esta última como la continuadora legal, cambiando en la misma fecha su razón social por Watt’s S.A. Dado el alto porcentaje de participación de Watt’s S.A. en Alimentos Watt`s S.A., 99.99869%, la fusión no conlleva efectos significativos en los presentes estados financieros consolidados. Watt’s S.A. (ex – Alimentos Watt’s S.A.) Rol Único Tributario Nº 84.356.800-9 es una sociedad anónima abierta y tiene su domicilio social en Avenida Presidente Jorge Alessandri Rodríguez, número 10501, Santiago de Chile. Con fecha 2 de marzo de 2012, la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile certificó la inscripción de la Sociedad con el número 1093, quedando la Sociedad sujeta a la fiscalización de dicho organismo. Watt’s S.A. (en adelante, la “Sociedad Matriz” o la “Sociedad”) y sus Sociedades filiales, integran el Grupo de empresas Watt’s (en adelante, “Watt’s” o el “Grupo”). Las actividades de Watt’s S.A. están orientadas a la industria alimenticia, en particular a la fabricación de aceites, margarinas y productos hidrogenados, elaboración de mermeladas, pulpa de frutas y salsa de tomates, productos lácteos en general y, a la industria vitivinícola. Estas operaciones son desarrolladas en conjunto con filiales establecidas en Chile y en el extranjero. Los estados financieros consolidados se presentan en miles de pesos chilenos (salvo mención expresa) por ser ésta la moneda funcional del entorno económico principal en el que opera Watt’s S.A. Las operaciones en el extranjero se incluyen de conformidad con las políticas contables establecidas en las Notas 2.5 y 3.i. 2. 2.1 BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Principios contables Los estados financieros consolidados del Grupo correspondientes a los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, han sido preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el International Accounting Standars Board (en adelante “IASB”). Estos estados financieros consolidados reflejan fielmente la situación financiera del Grupo al 31 de diciembre de 2012 y 2011, y los resultados de las operaciones, los cambios en el patrimonio neto y los flujos de efectivo del Grupo por los ejercicios al 31 de diciembre de 2012 y 2011. Los estados financieros del 31 de diciembre de 2012, y sus correspondientes notas, se muestran de forma comparativa de acuerdo a lo indicado en el párrafo anterior. A objeto de facilitar la comparación, se han efectuado algunas reclasificaciones menores a los estados financieros. Los presentes estados financieros consolidados han sido preparados a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad y por las restantes entidades integradas en el Grupo. Cada entidad prepara sus estados financieros siguiendo los principios y criterios contables en rigor en cada país, por lo que en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarias para homologar entre sí tales principios y criterios para adecuarlos a las NIIF. Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 14 2.2 Nuevos pronunciamientos contables a) Pronunciamientos contables con aplicación efectiva a contar del 1 de enero de 2012. Normas, Interpretaciones y Enmiendas Enmienda a NIIF 7: Instrumentos Financieros: Información a revelar Modifica los requisitos de información cuando se transfieren activos financieros, con el fin de promover la transparencia y facilitar el análisis de los efectos de sus riesgos en la situación financiera de la entidad. Enmienda a NIC 12: Impuestos a las Ganancias Proporciona una excepción a los principios generales de la NIC 12 para las propiedades de inversión que se midan usando el modelo del valor razonable contenido en la NIC 40 “Propiedades de Inversión” Fecha de aplicación obligatoria Ejercicios anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2011. Ejercicios anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2012. La aplicación de estos pronunciamientos contables no ha tenido efectos para el Grupo. El resto de criterios contables aplicados en 2012 no han variado respecto a los utilizados en 2011. b) Pronunciamientos contables con aplicación efectiva a contar del 1 de enero de 2013 y siguientes: A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, los siguientes pronunciamientos contables habían sido emitidos por el IASB, pero no eran de aplicación obligatoria: Normas, Interpretaciones y Enmiendas Enmienda a NIC 1 Presentación de Estados Financieros Modifica aspectos de presentación de los componentes “Otros resultados integrales”. Se exige que estos componentes sean agrupados en aquellos que serán y aquellos que no serán posteriormente reclasificados a pérdidas y ganancias. NIIF 10 Estados Financieros Consolidados Establece clarificaciones y nuevos parámetros para la definición de control, así como los principios para la preparación de estados financieros consolidados , que aplica a todas las entidades (incluyendo las entidades de cometido específicos o entidades estructuradas). NIIF 11 Acuerdos Conjuntos Redefine el concepto de control conjunto, alineándose de esta manera con NIIF 10, y requiere que las entidades que son parte de un acuerdo conjunto determinen el tipo de acuerdo (operación conjunto o negocio conjunto) mediante la evaluación de sus derechos y obligaciones. La norma elimina la posibilidad de consolidación proporcional para los negocios conjuntos. NIIF 12 Revelaciones de participaciones en otras sociedades Requiere ciertas revelaciones que permitan evaluar la naturaleza de las participaciones en otras entidades y los riesgos asociados con éstas, así como también los efectos de esas participaciones en la situación financiera, rendimientos financieros y flujos de efectivo de la entidad. Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Fecha de aplicación obligatoria Ejercicios anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2012. Ejercicios anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013. Ejercicios anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013. Ejercicios anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013. Página 15 NIIF 13 Medición de valor razonable Establece en una única norma para la medición del valor razonable de activos y pasivos, e incorpora nuevos conceptos y aclaraciones para su medición. Además requiere información a revelar por las entidades, sobre las mediciones del valor razonable de sus activos y pasivos. Nueva NIC 27 Estados financieros Separados Por efectos de la emisión de la NIIF 10, fue eliminada de la NIC 27 todo lo relacionado con estados financieros consolidados, restringiendo su alcance sólo a estados financieros separados. Nueva NIC 28 Inversiones en asociadas y negocios conjuntos Modificada por efecto de la emisión de NIIF 10 y NIIF 11, con el propósito de uniformar las definiciones y otras clarificaciones contenidas en estas nuevas NIC. Enmienda a NIIF 7: Instrumentos financieros: Información a revelar Clarifica los requisitos de información a revelar para la compensación de activos financieros y pasivos financieros. Enmienda a NIC 19: Beneficios a los empleados Modifica el reconocimiento y revelación de los cambios en la obligación por beneficios de prestación definida y en los activos afectos del plan, eliminado el método del corredor y acelerando el reconocimiento de los costos de servicios pasados. Enmienda a NIC 32: Instrumentos financieros: Presentación Aclara los requisitos para la compensación de activos financieros y pasivos financieros, con el fin de eliminar las inconsistencias de la aplicación del actual criterio de compensaciones de NIC 32. NIIF 9 Instrumentos financieros: Clasificación y medición Corresponde a la primera etapa de proyecto del IASB de reemplazar a la NIC 39 “Instrumentos financieros; reconocimiento y medición). Modifica la clasificación y medición de los activos financieros e incluye el tratamiento y clasificación de los pasivos financieros. c) Ejercicios anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013. Ejercicios anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013. Ejercicios anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013. Ejercicios anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013. Ejercicios anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013. Ejercicios anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014. Ejercicios anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2015. Cambios contables. Durante el ejercicio 2012 no se efectuaron cambios contables con respecto al ejercicio anterior, que puedan afectar significativamente la interpretación de estos estados financieros consolidados. 2.3 Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas. La información contenida en estos estados financieros consolidados es responsabilidad del Directorio de Watt’s, que manifiesta expresamente que se han aplicado en su totalidad los principios y criterios incluidos en las NIIF. Dichos estados financieros han sido aprobados por su Directorio en sesión celebrada con fecha 19 de marzo de 2012. Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 16 En la preparación de los estados financieros consolidados se han determinado estimaciones realizadas por la Gerencia del Grupo, para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellos. Estas estimaciones se refieren básicamente a: - La valorización de activos y plusvalía comprada (menor valor de inversiones o fondo de comercio) para determinar la existencia de pérdidas de los mismos (ver Nota 3.c). - La Sociedad y sus filiales han establecido beneficios por obligaciones post empleo (valor razonable de la obligación y efectos en resultados) los que se determinan y reconocen sobre la base de métodos y cálculos actuariales. Estas evaluaciones implican hacer suposiciones y juicios respecto de parámetros tales como: tasas de descuento y mortalidad, variaciones salariales, entre otros. (ver Nota 23). - La valorización de las inversiones en propiedades, plantas y equipos considera la realización de estimaciones para determinar tanto los valores residuales como las vidas útiles a utilizar para el cálculo de las depreciaciones de cada activo. Estas estimaciones consideran factores de operación, tecnológicos y de usos alternativos de los activos. (ver Nota 3.a y 3.d). - Las hipótesis utilizadas para el cálculo del valor razonable de los instrumentos financieros (ver Nota 3.e). - La probabilidad de ocurrencia y el monto de los pasivos de monto incierto o contingentes (ver Nota 3.h). - La sociedad matriz y sus filiales contabilizan los activos por impuestos diferidos en consideración a la posibilidad de recuperación de dichos activos, basándose en la existencia de pasivos por impuestos diferidos con similares plazos de reverso y en la posibilidad de generación de suficientes utilidades tributarias futuras. Todo lo anterior, en base a proyecciones internas efectuadas por la administración a partir de la información más reciente o actualizada que se tiene a disposición. (ver Nota 3.k). A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible a la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en los correspondientes estados financieros consolidados futuros. 2.4 Entidades Filiales Son Sociedades Filiales aquellas en las que la Sociedad Matriz controla la mayoría de los derechos de voto o, sin darse esta situación, tiene facultad para dirigir las políticas financieras y operativas de las mismas. En Nota 12 b) de los presentes estados financieros, denominado “Sociedades que componen el Grupo Watt’s”, se describe la relación de Watt’s con cada una de sus filiales. 2.4.1 Variaciones del perímetro de consolidación. Durante los ejercicios 2012 y 2011, no se produjeron cambios significativos en el perímetro de consolidación del Grupo Watt’s, exceptuando lo siguiente: El 17 de julio de 2012, se adquiere el 100% de Las Parcelas de Valdivia S.A., industria elaboradora de quesos mantecosos. Inverinter S.A., filial de Watt’s S.A., accionista mayoritario de Lácteos Conosur S.A., sociedad constituida de acuerdo a las leyes de la República de Argentina, recibió una oferta de compra por la totalidad de las acciones de parte de la sociedad argentina Comunicaciones Cono Sur S.A.. Dicha oferta estaba sujeta al cumplimiento de de diversas condiciones suspensivas las que con fecha 7 de noviembre de 2012 fueron cumplidas, quedando de Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 17 esta forma materializada la venta de la totalidad de la participación accionaria de Inverinter S.A., en Lácteos Conosur S.A. 2.5 Principios de consolidación y combinación de negocios Las Sociedades filiales se consolidan, integrándose en los estados financieros consolidados la totalidad de sus activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo una vez realizados los ajustes y eliminaciones correspondientes de las operaciones intra Grupo y la participación proporcional en las Sociedades de negocios en conjunto. Los resultados de las sociedades filiales, se incluyen en el estado de resultados integrales consolidados desde la fecha efectiva de adquisición y hasta la fecha de enajenación. La consolidación de las operaciones de la Sociedad Matriz y de las Sociedades filiales y Sociedades en control conjunto, se han efectuado siguiendo los siguientes principios básicos: 1. En la fecha de adquisición, los activos, pasivos y pasivos contingentes de la sociedad filial, son registrados a valor de mercado. En el caso de que exista una diferencia positiva entre el costo de adquisición y el valor razonable de los activos y pasivos de la sociedad adquirida, incluyendo pasivos contingentes, correspondientes a la participación de la matriz, esta diferencia es registrada como plusvalía comprada. En el caso de que la diferencia sea negativa, ésta se registra con abono a resultados. 2. El valor de la participación de accionistas minoritarios en el patrimonio y en los resultados de las Sociedades filiales consolidadas por integración global se presenta, respectivamente, en los rubros “Participaciones no controladoras” del estado de situación financiera consolidado y “Ganancia (pérdida) atribuible a participaciones no controladoras”, en el estado de resultados consolidado. 3. La conversión de los estados financieros de las sociedades extranjeras con moneda distinta del peso chileno se realiza del siguiente modo: a. b. c. Los activos y pasivos, utilizando el tipo de cambio vigente en la fecha de cierre de los estados financieros. Las partidas del estado de resultados utilizando el tipo de cambio medio del ejercicio. El patrimonio neto se mantiene a tipo de cambio histórico a la fecha o aportación, y al tipo de cambio medio a la fecha de generación para el caso de los resultados acumulados. Las diferencias de cambio que se producen en la conversión de los estados financieros se registran en el rubro “Reservas por diferencias de cambios por conversión” dentro del Patrimonio Total (ver Nota 24.4). Todos los saldos y transacciones entre las sociedades consolidadas por integración global, se han eliminado en el proceso de consolidación. Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 18 3. CRITERIOS CONTABLES APLICADOS Los presentes estados financieros han sido preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Los principales criterios contables aplicados en la elaboración de los estados financieros consolidados adjuntos, han sido los siguientes: a) Propiedades, Planta y Equipo Las Propiedades, Planta y Equipo se valoran al costo de adquisición, neto de su correspondiente depreciación acumulada y de las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Adicionalmente, al precio por la adquisición de cada bien, el costo también incluye, en su caso, los siguientes conceptos: - Los gastos del personal relacionados directamente con las obras en curso. - Los bienes adquiridos con anterioridad a la fecha en que Watt’s efectuó su transición a las NIIF incluyen en el costo de adquisición, en su caso, las revalorizaciones de activos permitidas en los distintos países para ajustar el valor de las Propiedades, Plantas y Equipos con la inflación registrada hasta esa fecha. (ver Nota 15). Las obras en curso se traspasan a activos fijos de explotación, una vez finalizado el período de prueba y se encuentren disponibles para su uso, a partir de cuyo momento comienza su depreciación. Los costos de ampliación, modernización o mejora que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor costo de los correspondientes bienes. Las sustituciones o renovaciones de bienes que aumentan la vida útil de estos, o su capacidad económica, se registran como mayor valor de los respectivos bienes, con el consiguiente retiro contable de los bienes sustituidos o renovados. Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación, se registran directamente en resultados como costo del ejercicio en que se incurren. La Sociedad, en base al resultado de las pruebas de deterioro explicado en la Nota 3.d, considera que el valor contable de los activos no supera el valor recuperable de los mismos. Las Propiedades, Plantas y Equipos, neto en su caso del valor residual del mismo, se deprecia distribuyendo linealmente el costo de los diferentes elementos que lo componen entre los años de vida útil estimada, que constituyen el período en el que las sociedades esperan utilizarlos. La vida útil y el valor residual se revisan y se ajustan si es necesario en la fecha de cada balance. A continuación se presenta la vida útil utilizada para la depreciación de los principales elementos de Propiedades, Plantas y Equipos: Activos Fijos Años Edificios e instalaciones 10 - 50 Equipos 7 - 15 Vehículos 7 Las ganancias o pérdidas que surgen en ventas o retiros de bienes de Propiedades, Plantas y Equipos se reconocen como resultados del ejercicio y se calculan como la diferencia entre el valor de venta y el valor neto contable del activo. Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 19 b) Activos intangibles b.1 Marcas comerciales. Watt’s S.A. cuenta con un portafolio de marcas comerciales, adquiridas a terceros. Estas se valorizan a su valor de compra. Los desembolsos incurridos en el desarrollo de marcas son registradas como gastos operacionales en el ejercicio en que se incurren. La Sociedad considera que las actuales marcas, mediante las inversiones en marketing y las proyecciones de flujos futuros, mantienen su valor y por lo tanto se consideran con vida útil indefinida y no son amortizables. Las marcas adquiridas se presentan a su costo histórico. b.2 Gastos de investigación y desarrollo. Los gastos de estudios, optimización e investigación de nuevos proyectos, incurridos como parte normal de sus operaciones, son cargados directamente a los resultados del ejercicio en que se incurren. Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro registradas en ejercicios anteriores, se explican en la letra d) de esta Nota. b.3 Derechos de agua. Los derechos de agua adquiridos por la Compañía corresponden al derecho de aprovechamiento de aguas existentes en fuentes naturales y fueron registradas a su valor de compra. Dado que estos derechos son a perpetuidad no son amortizables, sin embargo, anualmente son sometidos a evaluación de deterioro. b.4 Programas informáticos. Las licencias adquiridas de programas informáticos son capitalizadas al valor de los costos incurridos en adquirirlas y prepararlas para usar los programas específicos, siendo amortizados durante sus vidas útiles estimadas (3 a 4 años). Los costos de mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto en el ejercicio en que se incurren. c) Plusvalía Comprada La plusvalía comprada (menor valor de inversiones o fondo de comercio) generada en la consolidación, representa el exceso del costo de adquisición sobre la participación del Grupo en el valor razonable de los activos y pasivos, incluyendo los contingentes identificables de una Sociedad filial en la fecha de adquisición. La valorización de los activos y pasivos adquiridos se realiza de forma provisional en la fecha de control de la sociedad, revisándose la misma en el plazo máximo de un año a partir de la fecha de adquisición. Hasta que se determina de forma definitiva el valor razonable de los activos y pasivos, la diferencia entre el precio de adquisición y el valor contable de la sociedad adquirida, se registra de forma provisional como plusvalía comprada. La plusvalía comprada surgida en la adquisición de sociedades con moneda funcional distinta del peso chileno, se valora en la moneda funcional de la sociedad adquirida, realizándose la conversión a pesos chilenos al tipo de cambio vigente a la fecha del estado de situación financiera. La plusvalía comprada que se generó con anterioridad de la fecha de nuestra transición a NIIF, se mantiene por el valor neto registrado a esa fecha, en tanto que las originadas con posterioridad se mantienen valoradas a su costo de adquisición (ver Nota 14). La plusvalía comprada no se amortiza, sino que al cierre de cada ejercicio contable, se procede a estimar si se ha producido en ella algún deterioro que reduzca su valor recuperable a un monto inferior al costo neto registrado, procediéndose , en su caso, al oportuno ajuste por deterioro (ver Nota 3.d). Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 20 Los cambios en el interés patrimonial de la Matriz en una afiliada que no resulten en una pérdida de control se contabilizan como transacciones patrimoniales, siendo sus valores libros de los intereses controladores y de los intereses no controladores ajustados para reflejar los cambios en sus participaciones relativas en la afiliada. Cualquier diferencia entre el monto por el cual los intereses no controladores sean ajustados y el valor justo de la contraprestación pagada o recibida es reconocida directamente en patrimonio y atribuida a los dueños de la Matriz. d) Deterioro del valor de los activos A lo largo del ejercicio, y fundamentalmente en la fecha de cierre del mismo, se evalúa si existe algún indicio de que algún activo hubiera podido sufrir una pérdida por deterioro. En caso que exista algún indicio, se realiza una estimación del monto recuperable de dicho activo para determinar, en su caso, el monto del deterioro. Si se trata de activos identificables que no generan flujos de caja de forma independiente, se estima la recuperabilidad de la Unidad Generadora de Efectivo a la que pertenece el activo, entendiendo como tal, el menor grupo identificable de activos que genera entradas de efectivo independientes. Independientemente de lo señalado en el párrafo anterior, en el caso de las Unidades Generadoras de Efectivo a las que se han asignado plusvalía comprada o activos intangibles con una vida útil indefinida, el análisis de su recuperabilidad se realiza de forma sistemática al cierre de cada ejercicio. El monto recuperable es el mayor entre el valor de mercado menos el costo necesario para su venta y el valor en uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de caja futuros estimados. Para el cálculo del valor de recuperación de las propiedades, plantas y equipos, de plusvalía comprada, y del activo intangible, el valor en uso es el criterio utilizado por el Grupo en prácticamente la totalidad de los casos. Para estimar el valor en uso, el Grupo prepara las proyecciones de flujos de caja futuros a partir de los presupuestos más recientes disponibles. Estos presupuestos incorporan las mejores estimaciones de la Gerencia del Grupo sobre los ingresos y costos de las Unidades Generadoras de Efectivo utilizando las proyecciones sectoriales, la experiencia del pasado y las expectativas futuras. Estos flujos se descuentan para calcular su valor actual a una tasa que recoge el costo de capital del negocio y del área geográfica en que se desarrolla. Para su cálculo se tiene en cuenta el costo actual del dinero y las primas de riesgos utilizadas de forma general entre los analistas para el negocio y zona geográfica. Las tasas de descuentos aplicadas al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 son las siguientes: País 2012 2011 Mínimo Mínimo Chile 8% 8% Argentina 13% 13% Perú 10% 10% Paraguay 11% 11% En el caso de que el monto recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registra la correspondiente provisión por pérdida por deterioro por la diferencia, con cargo al rubro “Depreciaciones” del estado de resultados consolidados. Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en ejercicios anteriores, son revertidas cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su monto recuperable, aumentando el valor del activo con abono a resultados con el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el ajuste contable. En el caso de la plusvalía comprada, los ajustes contables que se hubieran realizado no son reversibles. Para determinar la necesidad de realizar un ajuste por deterioro en los activos financieros, se sigue el siguiente procedimiento: En el caso de los que tienen origen comercial, las sociedades del Grupo tienen definida una política general para el registro de provisiones por deterioro a través de análisis de viabilidad de sus clientes en forma periódica y Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 21 constante, excepto en aquellos casos en que exista alguna particularidad que hace aconsejable el análisis específico de cobrabilidad. Para el caso de los saldos a cobrar con origen financiero, la determinación de la necesidad de deterioro se realiza mediante un análisis específico en cada caso, sin que a la fecha de emisión de estos estados financieros existan activos financieros vencidos por monto significativo que no tengan origen comercial. e) Instrumentos financieros Un instrumento financiero es cualquier contrato que dé lugar, simultáneamente, a un activo financiero en una entidad y a un pasivo financiero o a un instrumento de patrimonio en otra entidad. e.1) Activos financieros no derivados. Watt’s S.A. y sus filiales clasifican sus inversiones financieras, ya sean permanentes o temporales, excluidas las inversiones contabilizadas por el método de participación y las mantenidas para la venta, en cuatro categorías: - Deudores comerciales y Otras cuentas por cobrar y Cuentas por cobrar a empresas relacionadas: Se registran a su costo amortizado, correspondiendo éste al valor de mercado inicial, menos las devoluciones del principal efectuadas, más los intereses devengados no cobrados calculados por el método de la tasa de interés efectiva. El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un activo o un pasivo financiero (o de un grupo de activos y pasivos financieros) y de imputación del ingreso o gasto financiero a lo largo del ejercicio relevante. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos por cobrar o por pagar estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero (o, cuando sea adecuado, en un período más corto) con el importe neto en libros del activo o pasivo financiero. - Inversiones a mantener hasta su vencimiento: Aquellas que el Grupo tiene intención y capacidad de conservar hasta su vencimiento, se contabilizan al costo amortizado, según se ha definido en el párrafo anterior. - Activos financieros registrados a valor razonable con cambios en resultados: Incluye la cartera de negociación y aquellos activos financieros que han sido designados como tales en el momento de su reconocimiento inicial y que se gestionan y evalúan según el criterio de valor razonable. Se valorizan en el estado de situación financiera consolidado por su valor razonable y las variaciones en su valor se registran directamente en resultados en el momento que ocurren. - Inversiones disponibles para la venta: Son los activos financieros que se designan específicamente como disponibles para la venta o aquellos que no encajen dentro de las tres categorías anteriores, correspondiéndose casi en su totalidad a inversiones financieras en instrumento de patrimonio. Estas inversiones figuran en el estado de situación financiera consolidado por su valor razonable cuando es posible determinarlo de forma fiable. Las variaciones del valor razonable, netas de su efecto fiscal, se registran con cargo o abono a una Reserva del Patrimonio Neto denominada “Activos financieros disponibles para la venta”, hasta el momento en que se produce la enajenación de estas inversiones, momento en el que el monto acumulado en este rubro referente a dichas inversiones es imputado íntegramente en el estado de resultados. En caso de que el valor razonable sea inferior al costo de adquisición, si existe una evidencia objetiva de que el activo ha sufrido un deterioro que no pueda considerarse temporal, la diferencia se registra directamente en el estado de resultados. En el caso de participaciones en sociedades no cotizadas o que tienen muy poca liquidez, normalmente el valor de mercado no es posible determinarlo de forma fiable, por lo que, cuando se da esta situación, se valoran por su costo de adquisición o por un monto inferior si existe evidencia de su deterioro. Las compras y ventas de activos financieros se contabilizan utilizando la fecha de negociación. Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 22 e.2) Efectivo y otros medios líquidos equivalentes. Bajo este rubro del estado de situación financiera consolidado, se registra el efectivo en caja, depósitos a plazo y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez que son rápidamente realizables en caja y que no tienen riesgo de cambios de su valor, con vencimiento original inferior a 90 días. e.3) Pasivos financieros, excepto derivados. Los pasivos financieros se registran generalmente por el efectivo recibido, neto de los costos incurridos en la transacción. En ejercicios posteriores estas obligaciones se valoran a su costo amortizado, utilizando el método de la tasa de interés efectiva. En el caso particular de que los pasivos sean el subyacente de un derivado de cobertura de valor razonable, como excepción, se valoran por su valor razonable por la parte del riesgo cubierto. Para el cálculo del valor razonable de la deuda, tanto para los casos en que se registra en el estado de situación financiera como para la información sobre su valor razonable ésta ha sido dividida en deuda a tasa de interés fija (en adelante, “deuda fija”) y deuda a tasa de interés variable (en adelante, “deuda variable”). La deuda fija es aquella que a lo largo de su vida paga cupones de interés fijados desde el inicio de la operación, ya sea explicita o implícita. La deuda variable es aquella deuda emitida con tipo de interés variable, es decir, cada cupón se fija en el momento del inicio de cada ejercicio en función de la tasa de interés de referencia. La valorización de toda la deuda se ha realizado mediante el descuento de los flujos futuros esperados con la curva de tipos de interés de mercado según la moneda de pago. e.4) Derivados y operaciones de cobertura. Los derivados mantenidos por el Grupo corresponden fundamentalmente a operaciones contratadas con el fin de cubrir el riego de inflación y/o tipo de cambio, que tienen como objetivo eliminar o reducir significativamente estos riesgos en las operaciones subyacentes que son objeto de cobertura. Los derivados se registran por su valor razonable en la fecha del estado de situación financiera. Si su valor es positivo, se registran en el rubro “Otros activos financieros” y si su valor es negativo, se registran en el rubro “Otros pasivos financieros”. e.5) Valor razonable y clasificación de los instrumentos financieros. El valor razonable de los diferentes instrumentos financieros derivados se calcula mediante los siguientes procedimientos: - Para los derivados cotizados en un mercado organizado, por su cotización al cierre del ejercicio. - En el caso de los derivados no negociables en mercados organizados, se utiliza para su valorización el descuento de los flujos futuros de caja esperados y modelos de valorización de opciones generalmente aceptadas, basándose en las condiciones del mercado tanto de contado como de futuros a la fecha de cierre del ejercicio. e.6) Baja de activos financieros Los activos financieros se dan de baja contablemente cuando: - Los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los activos han vencido o se han transferidos o, aún reteniéndolos, se han asumido obligaciones contractuales que determinan el pago de dichos flujos a uno o más receptores. - La sociedad ha traspasado sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de su titularidad o, si no los ha cedido ni retenido de manera sustancial, cuando no retenga el control del activo. Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 23 Las transacciones en las que la Sociedad retiene de manera sustancial todos los riesgos y beneficios, que son inherentes a la propiedad de un activo financiero cedido, se registran como un pasivo de la contraprestación recibida. Los gastos de la transacción se registran en resultados siguiendo el método de la tasa de interés efectiva. f) Inversiones en Asociadas contabilizadas por el método de participación. Las participaciones en Asociadas sobre las que el Grupo posee una influencia significativa, se registran siguiendo el método de participación. Con carácter general, la influencia significativa se presume en aquellos casos en los que el Grupo posee una participación superior al 20%. El método de participación consiste en registrar la participación en el estado de situación financiera por la proporción de su patrimonio neto que representa la participación del Grupo en su capital, una vez ajustado, en su caso, el efecto de las transacciones realizadas con el Grupo, más las plusvalías que se hayan generado en la adquisición de la sociedad (Plusvalía comprada). Si el monto resultante fuera negativo, se deja la participación a cero en el estado de situación financiera, a no ser que exista el compromiso por parte del Grupo de reponer la situación patrimonial de la sociedad, en cuyo caso, se registra la provisión correspondiente. Los dividendos percibidos de estas sociedades, se registran reduciendo el valor de la participación y los resultados obtenidos por las mismas, que corresponden al Grupo conforme a su participación se registran en el rubro “Participación en ganancia (pérdida) de Asociadas contabilizadas por el método de participación”. En Nota 12 de los presentes estados financieros, denominado “Sociedades en Control Conjunto e influencia significativa”, se describe la relación de Watt’s S.A. con cada una de sus asociadas. g) Inventarios Las existencias de productos en curso de fabricación propia se valoran a su costo medio de producción o a su valor de mercado, si éste fuera inferior. El costo de producción incluye la imputación del costo de los materiales utilizados, la mano de obra y los gastos directos e indirectos de fabricación tanto propios como de terceros. Las existencias de materias primas y las de productos comerciales o comprados a terceros se valoran a su costo medio de adquisición o a su valor de mercado, si éste fuese menor. En cuanto a la valorización de los productos obsoletos, defectuosos o de lento movimiento, esta se reduce a su posible valor de realización. Al final del ejercicio se realiza una evaluación del valor neto realizable de las existencias, dotando la oportuna provisión cuando las mismas se encuentran sobrevaloradas. Cuando las circunstancias que previamente causaron la provisión hayan dejado de existir o cuando exista clara evidencia de incremento en el valor neto realizable debido a un cambio en las circunstancias económicas, se procede a revertir el importe de las mismas. h) Provisiones Las obligaciones existentes a la fecha de los estados financieros, surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que puedan derivarse perjuicios patrimoniales de probable materialización para el Grupo, cuyo monto y momento de cancelación son inciertos, se registran en el estado de situación financiera como provisiones por el valor actual del monto más probable que se estima que el Grupo tendrá que desembolsar para cancelar la obligación. Las provisiones se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible en la fecha de la emisión de los estados financieros, sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas en cada cierre contable posterior. Algunas de las empresas del Grupo tienen contraídos compromisos por planes de prestación definida, los que se registran en gasto siguiendo el criterio del devengo durante la vida laboral de los empleados, mediante la realización, a la fecha de los estados financieros, de los oportunos estudios actuariales calculados aplicando el Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 24 método de la unidad de crédito proyectada. Los costos por servicios pasados que corresponden a variaciones en las prestaciones, se reconocen inmediatamente con cargo a resultados en la medida en que los beneficios estén devengados. Si la diferencia entre el pasivo actuarial por los servicios pasados y los activos afectos al plan es positiva, esta diferencia se registra en el rubro “Provisiones por beneficios a los empleados” del pasivo del estado de situación financiera y si es negativo en el rubro “Otros activos financieros” del estado de situación financiera, siempre que dicha diferencia sea recuperable para el Grupo normalmente en las aportaciones futuras. Las pérdidas y ganancias actuariales surgidas en la valorización, tanto de los pasivos como de los activos, cuando es aplicable, se registran directamente en resultado. i) Conversión de saldos en moneda extranjera. Las operaciones que realiza cada sociedad en una moneda distinta de su moneda funcional, se registran a los tipos de cambio vigentes en el momento de la transacción. Durante el ejercicio, las diferencias que se producen entre el tipo de cambio contabilizado y el que se encuentra vigente a la fecha de cobro o pago, se registran como diferencias de cambio en el estado de resultados integrales. Asimismo, al cierre de cada ejercicio, la conversión de los saldos a cobrar o a pagar en una moneda distinta de la funcional de cada sociedad, se realiza al tipo de cambio de cierre. Las diferencias de variación producidas se registran como diferencia de cambio en el estado de resultados integrales. Se presenta como ajuste por conversión el resultante de la traslación de las sociedades consolidadas en moneda funcional distinta a la moneda funcional de Watt’s S.A. j) Clasificación de saldos en corrientes y no corrientes. En el estado de situación financiera consolidado adjunto, los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses y como no corrientes, los de vencimiento superior a dicho período. k) Impuestos a las ganancias. El resultado por impuestos a las ganancias del ejercicio, se determina como la suma del impuesto corriente de las distintas sociedades del Grupo y resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio, una vez aplicadas las deducciones que tributariamente son admisibles, más la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos y créditos tributarios, tanto por pérdidas tributarias como por deducciones. Las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos y su base tributaria generan los saldos de impuestos diferidos de activo o de pasivo, que se calculan utilizando las tasas impositivas que se espera estén en vigencia cuando los activos y pasivos se realicen. El impuesto corriente y las variaciones en los impuestos diferidos de activo o pasivo que no provengan de combinaciones de negocio, se registran en resultados o en resultado integral total en el estado de situación financiera, en función de donde se hayan registrado las ganancias o pérdidas que lo hayan originado. Los activos por impuestos diferidos y créditos tributarios se reconocen únicamente cuando se considera probable que existan ganancias tributarias futuras suficientes para recuperar las deducciones por diferencias temporarias y hacer efectivos los créditos tributarios. Se reconoce pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de plusvalías compradas de aquellas cuyo origen está dado por la valorización de las inversiones en filiales, asociadas y entidades bajo control conjunto, en las cuales el Grupo pueda controlar la reversión de las mismas y es probable que no reviertan en un futuro previsible. Las rebajas que se puedan aplicar al monto determinado como pasivo por impuesto corriente, se imputan en resultados como un abono al rubro “Gastos por impuestos a las ganancias”, salvo que existan dudas sobre su realización tributaria, en cuyo caso no se reconocen hasta su materialización efectiva, o correspondan a incentivos tributarios específicos, registrándose en este caso como subvenciones. Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 25 En cada cierre contable se revisan los impuestos registrados, tanto activos como pasivos, con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con el resultado del citado análisis. l) Reconocimiento de ingresos. Los ingresos son reconocidos en la medida que es probable que los beneficios económicos fluyan hacia la Compañía y puedan ser medidos con fiabilidad. Los ingresos son medidos al valor justo de los beneficios económicos recibidos o por recibir y se presentan netos de impuestos al valor agregado, devoluciones y descuentos. Los ingresos por ventas se reconocen después que la compañía ha transferido al comprador los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de esos bienes y no mantiene el derecho de disponer de ellos, ni a mantener un control eficaz; por lo general, esto significa que las ventas se registran al momento del traspaso de riesgos y beneficios a los clientes en conformidad a los términos convenidos en los acuerdos comerciales. m) Costos de ventas de productos. Los costos de ventas incluyen el costo de producción de los productos vendidos y otros costos incurridos para dejar las existencias en las ubicaciones y condiciones necesarias para su venta. Estos costos incluyen, entre sus principales, los costos de materias primas, costos de mano de obra del personal productivo, la depreciación, y los costos operativos y de mantenimiento de plantas y equipos. n) Gastos de administración. Comprende las remuneraciones y compensaciones del personal de las áreas de apoyo en estas funciones y otros gastos generales y de administración. o) Costos de distribución. Los costos de distribución son todos aquellos necesarios para entregar los productos a los clientes. p) Otros gastos por función. Lo relevante en Otros gastos por función son los gastos de publicidad, promociones, desarrollo de productos y de las remuneraciones y otros gastos generales de las áreas involucradas en estas actividades. q) Ganancia (pérdida) por acción. El beneficio por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del ejercicio atribuible a la Sociedad dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias de la misma en circulación durante dicho ejercicio, sin incluir el número medio de acciones en autocartera. r) Dividendos El artículo Nº 79 de la Ley de Sociedades Anónimas de Chile establece que, salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva, por la unanimidad de las acciones emitidas, las sociedades anónimas abiertas deberán distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporción que establezcan los estatutos si hubiere acciones preferidas, a lo menos el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio, excepto cuando corresponda absorber pérdidas acumuladas provenientes de ejercicios anteriores. Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 26 En Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 25 de abril de 2012 se acordó distribuir como mínimo el dividendo obligatorio equivalentes al 30% de las “Ganancia atribuible a los propietarios de la controladora”, exceptuando los resultados no realizados de variaciones relevantes del valor razonable de los activos y pasivos. Los dividendos provisorios y definitivos, se registran como menor “Patrimonio Total” en el momento de su aprobación por el órgano competente, que en el primer caso normalmente es el Directorio de la Sociedad, mientras que el segundo la responsabilidad recae en la Junta General de Accionistas. s) Estado de flujos de efectivo El estado de flujos de efectivo recoge los movimientos de caja realizados durante el ejercicio, determinados por el método directo. En estos estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en el sentido que figura a continuación: - Flujos de efectivo: entradas y salidas de efectivos o de otros medios equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a plazo inferior a tres meses de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor. - Actividades de explotación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios del Grupo, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiamiento. - Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos no corrientes y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. - Actividades de financiamiento: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero. t) Activos biológicos Los activos biológicos mantenidos por la filial Viña Santa Carolina S.A. y filiales consisten en plantaciones de vides en producción y formación. Las vides en producción son valorizadas al costo histórico menos depreciación y cualquier pérdida por deterioro acumulada. La producción de uva es valorizada a su valor de costo al momento de su cosecha. La Sociedad ha determinado el valor de las vides ubicadas en Chile y Argentina, que son depreciadas considerando el método lineal en función de los años de vida útil estimada, la que fluctúa entre 20 a 30 años, la cual es evaluada periódicamente. Las vides en formación no se deprecian hasta que comienzan su producción. Todos los costos de adquisiciones y plantación son capitalizados. La Sociedad considera que el valor de costo histórico menos la depreciación, representa la mejor estimación del valor razonable del activo biológico, de acuerdo a lo señalado en NIC 41, considerando la realidad de la industria en Chile. u) Beneficios a los empleados La Matriz y parte de las filiales nacionales mantienen convenios colectivos con su personal en los cuales se les otorga el beneficio de indemnización por años de servicio a todo evento, en la oportunidad de un retiro voluntario o desvinculación, por lo cual se reconoce este pasivo de acuerdo a las normas técnicas utilizando una metodología actuarial que considera rotación, tasa de descuento, tasa de incremento salarial y retiros promedios. Este valor así determinado se presenta a valor actual utilizando el método de crédito unitario proyectado. Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 27 v) Arrendamientos Los contratos de arrendamientos se clasifican como financieros cuando el contrato transfiere a la Compañía sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad Nº17 “Arrendamientos”. Para los contratos que califican como arriendos financieros, se reconoce a la fecha inicial un activo y pasivo por un valor equivalente al menor valor entre el valor justo del bien arrendado y el valor presente de los pagos futuros de arrendamiento y la opción de compra. En forma posterior, los pagos por arrendamiento se asignan entre el gasto financiero y la reducción de la obligación de modo que se obtiene una tasa de interés constante sobre el saldo de la obligación. El bien adquirido, en régimen de arrendamiento financiero, se deprecia durante su vida útil y se incluye bajo el rubro Propiedades, planta y equipos. Los contratos de arriendo que no califican como arriendos financieros, son clasificados como arriendos operativos y los respectivos pagos de arrendamiento son cargados al Estado Consolidado de Resultados por Función cuando se efectúan o se devengan. Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 28 4. EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO a) La composición del rubro al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente: Detalle de efectivo y equivalentes al efectivo Moneda Efectivo en Caja Saldos en Banco Valores negociables de fácil liquidación Depósito a corto plazo Totales 31-12-2012 M$ 51.332 3.071.499 3.545.673 10.431.917 17.100.421 31-12-2011 M$ 51.222 3.511.155 9.362.017 350.158 13.274.552 Los Valores negociables de fácil liquidación corresponden a fondos mutuos a menos de 30 días. b) El detalle por tipo de monedas del saldo anterior es el siguiente: Detalle de efectivo y equivalentes al efectivo Moneda Pesos Chilenos Dólares Otras Monedas Totales 5. 31-12-2012 M$ 16.761.300 231.314 107.807 17.100.421 31-12-2011 M$ 12.604.467 106.833 563.252 13.274.552 INSTRUMENTOS FINANCIEROS Instrumentos financieros por categoría Al 31 de diciembre de 2012 Activos Efectivo y efectivo equivalente Otros activos financieros Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes Derechos por cobrar no corrientes Totales Pasivos Otros pasivos financieros Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas corrientes Cuentas por pagar a entidades relacionadas no corrientes Totales Préstamos y cuentas por Mantenidos cobrar para negociar M$ M$ 13.554.748 3.545.673 112.556 1.021.542 62.920.696 4.309.456 80.897.456 Total M$ 17.100.421 1.134.098 62.920.696 4.309.456 4.567.215 85.464.671 Otros Pasivos Mantenidos Financieros para negociar M$ M$ 111.218.419 27.145 45.573.378 2.911.165 4.027.379 Total M$ 111.245.564 45.573.378 2.911.165 4.027.379 163.730.341 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados 27.145 163.757.486 Página 29 Al 31 de diciembre de 2011 Activos Efectivo y efectivo equivalente Otros activos financieros Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes Derechos por cobrar no corrientes Préstamos y cuentas por Mantenidos cobrar para negociar M$ M$ 3.912.535 9.362.017 284.408 1.006.369 61.122.044 2.837.695 - Totales Pasivos Otros pasivos financieros Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas Totales 6. 68.156.682 Total M$ 13.274.552 1.290.777 61.122.044 2.837.695 10.368.386 78.525.068 Otros Pasivos Mantenidos Financieros para negociar M$ M$ 109.415.186 48.164.350 2.320.779 - Total M$ 109.415.186 48.164.350 2.320.779 159.900.315 - 159.900.315 OTROS ACTIVOS FINANCIEROS CORRIENTES La composición de este rubro al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente: Contratos derivados (*) Fianzas constituidas (**) Otros Totales 31-12-2012 M$ 1.021.542 112.556 1.134.098 31-12-2011 M$ 1.006.369 180.929 103.479 1.290.777 (*) Mayor detalle en Nota 18. (**) Corresponden a depósitos a plazo y bonos en garantías a organismos oficiales y otras instituciones. 7. OTROS ACTIVOS NO FINANCIEROS CORRIENTES Y NO CORRIENTES La composición de este rubro al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente: Seguros Publicidad Inversiones en otras sociedades Arriendos anticipados Gastos anticipados Otros Totales Corriente No corriente Totales 31-12-2012 M$ 731.287 159.082 52.028 247.000 102.920 236.201 1.528.518 1.335.275 193.243 1.528.518 31-12-2011 M$ 760.644 277.542 51.951 49.762 366.925 185.312 1.692.136 1.464.353 227.783 1.692.136 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 30 8. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR La composición de este rubro al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente: Saldos al Deudores Comerciales y Otras Cuentas por cobrar, Neto Deudores Comerciales: Deudores Comerciales domésticos Deudores Comerciales exportación Otras cuentas por cobrar, neto Sub-Total Estimación para pérdidas por deterioro Totales 31-12-2012 Corriente No Corriente M$ M$ 51.490.382 9.657.639 2.374.830 63.522.851 (602.155) 62.920.696 1.365.552 2.943.904 4.309.456 4.309.456 31-12-2011 Corriente No Corriente M$ M$ 50.528.786 9.990.032 1.383.356 61.902.174 (780.130) 61.122.044 1.442.727 1.394.968 2.837.695 2.837.695 El detalle de las antigüedades de las cuentas por cobrar es el siguiente: Saldos Vencidos 3a6 6 a 12 meses meses M$ M$ 952.943 88.400 8.743 91.007 961.686 179.407 Total Saldos Vigentes Deudores Comerciales: Deudores comerciales domésticos Deudores comerciales exportación Otras cuentas por cobrar Sub Total Estimación para pérdidas por deterioro M$ 51.490.382 9.657.639 2.374.830 63.522.851 M$ 36.893.891 7.253.813 2.374.830 46.522.534 0a3 meses M$ 13.121.638 2.304.076 15.425.714 (602.155) - - - (170.399) (431.756) Total 62.920.696 46.522.534 15.425.714 961.686 9.008 1.754 Total Saldos Vigentes Deudores Comerciales: Deudores comerciales domésticos Deudores comerciales exportación Otras cuentas por cobrar Sub Total Estimación para pérdidas por deterioro M$ 50.528.786 9.990.032 1.383.356 61.902.174 M$ 34.428.633 7.563.592 1.380.169 43.372.394 Saldos Vencidos 3a6 6 a 12 meses meses M$ M$ 74.123 39.781 71.141 155.453 145.264 195.234 Mayor de 12 meses M$ 405.470 9.510 3.187 418.167 (780.130) - (188.734) - (173.911) (417.485) Total 61.122.044 43.372.394 17.582.381 145.264 21.323 682 Al 31 de diciembre de 2012 Al 31 de diciembre de 2011 0a3 meses M$ 15.580.779 2.190.336 17.771.115 Mayor de 12 meses M$ 433.510 433.510 El Grupo comercializa sus productos a través de cadenas de supermercados, distribuidores y mayoristas. La Sociedad mantiene seguros de crédito, que cubren aproximadamente un 90% de los saldos de cuentas por cobrar individualmente significativas, con la excepción de Cenabast, la cual al ser una empresa del Estado no está sujeta al seguro de crédito, y cuyo saldo al 31 de diciembre de 2012 asciende a M$ 4.676.092 (M$ 7.027.838 al 31 de diciembre de 2011). Por dicha razón, la sociedad estima que no se requieren estimaciones para pérdidas por deterioro adicionales a las constituidas. Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 31 Los movimientos en la provisión de deterioro de deudores han sido los siguientes: Deudores por ventas vencidos y no pagados con deterioro Saldo al 1 de enero de 2011 Aumento (disminución) del ejercicio Montos castigados Aumento (disminuciones) en el cambio de moneda extranjera Saldo al 31 de diciembre de 2011 Aumento (disminución) del ejercicio Enajenación de negocio Montos castigados Aumento (disminuciones) en el cambio de moneda extranjera Saldo al 31 de diciembre de 2012 Corriente y no Corriente M$ 583.627 165.923 (32.110) 62.690 780.130 (13.879) (188.734) 24.638 602.155 Los saldos incluidos en este rubro, en general no devengan intereses. El valor razonable de los Deudores Comerciales y Otras cuentas por cobrar no difiere significativamente de su valor libro. Para los montos, términos y condiciones relacionados con cuentas por cobrar con partes relacionadas referirse a la Nota 9.1. Los Saldos por monedas que componen los Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Corrientes y Derechos por cobrar No Corrientes al 31 de diciembre de 2012 y 2011, son los siguientes: Tipo moneda Peso Chileno Dólar Euro Peso Argentino Pesos Reajustables Dólar Canadiense Libra Esterlina Otras Monedas Totales Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados 31-12-2012 M$ 47.985.164 11.811.599 449.524 271.372 1.467.035 729.336 535.043 3.981.079 31-12-2011 M$ 43.571.654 8.595.757 957.567 4.248.896 1.553.204 503.358 644.933 3.884.370 67.230.152 63.959.739 Página 32 9. SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS Las transacciones entre la Sociedad y sus Filiales, corresponden a operaciones habituales en cuanto a su objeto y condiciones. Estas transacciones han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta Nota. 9.1 Saldos y transacciones con entidades relacionadas a) RUT Los saldos de cuentas por pagar entre la sociedad y sus sociedades relacionadas son los siguientes: Descripción de la transacción Sociedad Plazo de la transacción Naturaleza de la relación País de Origen Moneda Extranjero Laive S.A. Ventas Menos de 90 días Control conjunto Perú Dólares 99511430-5 Inversiones La Estrella S.A. Dividendos Mas de 90 días Chile 80537000-9 Larraín Vial S.A. Dividendos Mas de 90 días 88716400-2 Chacabuco S.A. Dividendos Mas de 90 días 88716400-2 Chacabuco S.A. Préstamos L.P. Mas de 90 días Accionista Controlador Accionista Controlador Accionista Controlador Accionista Controlador Corrientes 31-12-2012 31-12-2011 M$ M$ No Corrientes 31-12-2012 31-12-2011 M$ M$ 147.615 - - - Pesos 2.494.720 2.048.538 - - Chile Pesos 170.154 240.555 - - Chile Pesos 42.249 31.686 - - Chile Pesos Reajustables 56.427 - 4.027.379 - 2.911.165 2.320.779 4.027.379 - Totales No existen créditos que se encuentren garantizados. El préstamo otorgado por Chacabuco S.A. fue de UF 176.324,26 a 7 años plazos e intereses a una tasa fija anual de UF + 4%. Página 33 b) Transacciones más significativas y sus efectos en resultados: Los principales efectos en el Estado de Resultado de las transacciones con entidades que no consolidan son los siguientes: RUT Sociedad Naturaleza de la relación País de Origen 77916540-K Inversiones Lo Fontecilla Ltda. Sociedad del grupo controlador Chile 88716400-2 Chacabuco S.A. Accionista Controlador 88716400-2 Chacabuco S.A. 96579640-1 Descripción de la Transacción 31/12/2012 M$ Efecto en resultados 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ 31/12/2011 M$ - 94.642 - (94.642) Chile Asesorías financieras recibidas Arriendos 67.559 65.303 (67.559) (65.303) Accionista Controlador Chile Intereses y reajuste 50.029 - (50.029) - Solar Asesorías e Inversiones Ltda. Sociedad controlada por Director Chile Arriendos 88.975 84.467 (88.975) (84.467) 80537000-9 Larrain Vial S.A. Corredora de Bolsa Accionista Controlador Chile 140.323 90.895 140.323 90.895 80537000-9 Larrain Vial S.A. Corredora de Bolsa Accionista Controlador Chile 20.260 - (20.260) - 77622740-4 Larrain Vial Servicios Profesionales Ltda. Accionista Controlador Chile Intereses ganados fondos mutuos Servicios de market maker Asesorías recibidas 36.654 108.923 (36.654) (108.923) 77661370-0 Canio Corbo Asesorias e Inversiones Chile Asesorías recibidas 6.787 6.562 (6.787) (6.562) Sociedad controlada por Director Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 34 9.2 Directorio y Gerencia del Grupo En la Junta General Ordinaria de Accionistas realizada el 20 de abril de 2011, se acordó aumentar en uno el número de Directores, con lo cual Watt’s S.A. pasa a ser administrada por un Directorio de nueve miembros, los cuales permanecen por un período de dos años, pudiendo ser reelegidos. El Directorio en sesión celebrada el 18 de octubre de 2011 acordó elegir como Presidente de la Sociedad a don Fernando Larrain Peña, Vicepresidente de la misma a don Aníbal Larrain Cruzat y a don José Joaquín González Errázuriz como Secretario. El Directorio fue elegido en Junta General Ordinaria de Accionistas de fecha 20 de abril de 2011. El Presidente, Vicepresidente y Secretario del Directorio fueron designados en sesión Ordinaria del Directorio con fecha 17 de mayo de 2011. Cuentas por cobrar y pagar y otras transacciones a) Cuentas por cobrar y pagar No existen saldos pendientes por cobrar y pagar entre la Sociedad y sus Directores y Gerencia del Grupo. - Otras transacciones No existen transacciones entre la Sociedad y sus Directores y Gerencia del Grupo. b) Retribuciones del Directorio En conformidad a lo establecido en el Artículo 33 de la Ley Nº 18.046 de Sociedades Anónimas, la Junta Ordinaria de Accionistas de Watt’s S.A., acordó la retribución a sus Directores, la cual no ha variado desde el año 1993 y es la siguiente: Pagar a cada Director 25 Unidades de Fomento en carácter de retribución por cada sesión a la que asistan, más un remuneración adicional igual al 1% (uno por ciento) de lo que la sociedad reparta como dividendo definitivo, la que será distribuida por igual a todos los miembros del directorio en ejercicio, a la fecha en que se tomó el acuerdo de reparto. Lo anterior, es sin perjuicio de otras remuneraciones que los Directores puedan recibir por empleos o funciones distintas a su calidad de tales, en cuyo caso, esas remuneraciones deberán ser aprobadas o autorizadas por el Directorio y cumplir con los demás requisitos y exigencias que la ley establece. Los ejecutivos de Watt’s S.A. y/o de sus filiales o coligadas, nacionales o extranjeras, no percibirán para sí remuneraciones o dietas en el evento de desempeñarse como directores en cualquiera de las sociedades filiales, coligadas o participadas en alguna forma, nacionales o extranjeras de Watt’s S.A. El detalle de los montos pagados por concepto de dietas por asistencia a sesiones, comité de auditorías y participación a diciembre de 2012 y 2011, ascendieron a M$ 102.452 y M$ 136.372 respectivamente. Gastos de asesoría del Directorio Durante ambos ejercicios, el directorio no realizó gastos en asesorías. Comité de Directores En conformidad al Artículo 50 bis de la Ley Nº 18.046 de Sociedades Anónimas, la remuneración del Comité de Directores es fijada anualmente en la Junta Ordinaria de Accionistas de Watt’s S.A. Cada miembro integrante del Comité de Directores percibe una dieta por asistencia a Sesión de 8,5 Unidades de Fomento, con un máximo de doce sesiones anuales remuneradas. Página 35 En sesión de Directorio realizada el 18 de octubre de 2011 se acordó que el Comité de Directores quedará integrado por los directores señores Canio Corbo Lioi, Juan Bilbao Hormaeche y Pablo Echeverria Benítez. Garantías constituidas por la Sociedad a favor de los Directores La Sociedad no ha constituido garantías a favor de los Directores. 9.3 Retribución de Gerencia del Grupo a) Remuneraciones recibidas por el personal clave de la gerencia El monto total de las remuneraciones obtenidas por el gerente general, los gerentes y ejecutivos principales de la compañía, excluidas indemnizaciones por desvinculación, asciende a M$ 2.440.248 por el ejercicio al 31 de diciembre de 2012 (M$ 2.304.519 para el ejercicio al 31 de diciembre de 2011). Planes de incentivos a los principales ejecutivos y gerentes Watt’s S.A. tiene para sus ejecutivos un plan de bonos por cumplimiento de objetivos y nivel de aportación individual a los resultados de la empresa. Este plan incluye una definición de rango de bonos según el nivel jerárquico de los ejecutivos. Los bonos que eventualmente se entregan a los ejecutivos consisten en un determinado número de remuneraciones brutas mensuales. Indemnizaciones pagadas a los principales ejecutivos y gerentes Durante el año 2012 no se ha efectuado pago por indemnizaciones (M$ 218.944 a diciembre 2011). b) Garantías constituidas por la Sociedad a favor de la Gerencia del Grupo No existen garantías constituidas por la Sociedad a favor de la Gerencia del Grupo. c) Cláusulas de garantías: Consejo de Administración Gerencia del Grupo No existen cláusulas de garantías. Durante los ejercicios 2012 y 2011 no se han dado en los Directores situaciones de conflicto de interés, por parte del Directorio, contrarías al interés social de Watt’s S.A. Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 36 10. INVENTARIOS El saldo de los inventarios al 31 de diciembre de 2012 y 2011, se presenta valorizado de acuerdo a lo descrito en Nota 3.g) y se resume como sigue: Inventarios Materias primas Envases, embalajes y otros suministros Productos en proceso y semielaborados Productos terminados elaboración propia Productos terminados elaborados por terceros Repuestos, pallets, tambores y otros 31-12-2012 M$ 21.140.610 5.122.038 15.854.898 15.603.472 4.292.765 2.604.715 31-12-2011 M$ 17.039.495 5.272.117 15.975.300 15.408.670 3.091.968 2.565.266 64.618.498 59.352.816 Totales El costo de los inventarios reconocidos como costo de ventas a diciembre de 2012, asciende a M$ 258.046.828 (M$ 249.672.582 a diciembre de 2011). El monto de los castigos de existencias que se ha reconocido como gasto a diciembre de 2012, asciende a M$ 4.535.311 (M$ 4.115.693 a diciembre de 2011). 11. ACTIVOS Y PASIVOS POR IMPUESTOS CORRIENTES La composición de este rubro al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente: Activos por impuestos corrientes: Activos por Impuestos Corrientes Pagos Provisionales Mensuales Créditos por Impuesto Renta Gastos de capacitación Otros Totales 31-12-2012 M$ 77.163 1.197.912 196.251 1.228.495 2.699.821 31-12-2011 M$ 8.951 907.607 61.327 1.528.721 2.506.606 31-12-2012 M$ 387.715 1.087.169 1.474.884 31-12-2011 M$ 180.220 927.877 1.108.097 Pasivos por impuestos corrientes: Pasivos por Impuestos Corrientes Impuesto a la Renta Otros Totales Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 37 12. SOCIEDADES EN CONTROL CONJUNTO E INFLUENCIA SIGNIFICATIVA a) Sociedades con Control Conjunto A continuación se incluye información al 31 de diciembre de 2012 y 2011 de los Estados Financieros de las sociedades en las que Watt’s S.A. posee control conjunto que se ha utilizado en el proceso de consolidación. Al 31 de diciembre de 2012 Sociedades Laive S.A. - Consolidado Promarca S.A. % País de Partic. origen Directa 37,68467 Perú 50,00000 Chile Activo Corriente M$ 7.870.203 404.199 Activo No Corriente M$ 8.144.652 870.338 Pasivo Corriente M$ 6.333.919 1.097.371 Pasivo no Corriente M$ 1.944.680 0 Ingresos Ordinarios M$ 27.679.046 2.516.958 Gastos Ordinarios M$ (26.846.647) (528.488) Pasivo no Corriente M$ 2.238.498 0 Ingresos Ordinarios M$ 22.594.128 2.184.497 Gastos Ordinarios M$ 22.117.207 416.933 Al 31 de Diciembre de 2011 Sociedades Laive S.A. Promarca S.A. % País de Partic. origen Directa 37,68467 Perú 50,00000 Chile Activo Corriente M$ 7.623.392 401.471 Activo No Corriente M$ 7.933.238 751.965 Pasivo Corriente M$ 6.134.595 976.271 Los estados financieros de Laive S.A y Promarca S.A. han sido adicionados proporcionalmente a los de la Matriz puesto que suministran información más fiable y relevante sobre los efectos de las transacciones, otros eventos o condiciones que afecten a la situación financiera, el desempeño financiero y los flujos de efectividad de la entidad. Página 38 b) Sociedades que componen el Grupo A continuación se detalla información financiera al 31 de diciembre de 2012 y 2011 de los Estados Financieros de las sociedades en las que el Grupo ejerce control Al 31 de diciembre de 2012 Inversiones con influencia significativa Viña Santa Carolina S.A. Comercial Víctor Manuel S.A. Alimenticios Felco S.A. Watt' s Dos S.A. Empresas Santa Carolina (Cayman) Inverinter S.A. Watt' s Alimentos S.A. Paraguay Comercializadora Punto Dos S.A. Viña Casablanca S.A. Viña Ochagavía Ltda. (Ex-Consorcio Vitivinícola Miraflores Ltda.) Viña Santa Carolina S.A. (Ex Agrícola San José S.A.) Carolina Wine Brands S.A. Carolina Wine Brands S.A. USA INC Bodegas y Viñedos La Esperanza S.A. Las Parcelas de Valdivia S.A. Alimentos San Bernardo S.A. RUT Pais Moneda Funcional 90929000-7 96063000-9 81964200-1 76735980-2 O-E 76042815-9 O-E O-E 78009840-6 85773700-8 Chile Chile Chile Chile Chile Chile Paraguay Perú Chile Chile Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos Dólar Guarani Sol Peruano Pesos Pesos 96644340-5 Chile Pesos 79634570-5 O-E O-E 76216328-4 76189513-3 Chile USA Argentina Chile Chile Pesos Dólar Peso argentino Pesos Pesos Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados % Partic. Directa 0,1000 99,9994 99,8932 0,0003 - % Partic. Indirecta 99,9000 99,9999 0,1068 100,0000 99,9997 99,9978 99,9838 69,1000 100,0000 0,000026 99,9860 - Pasivos Total 100,0000 99,9994 99,9999 100,0000 100,0000 100,0000 99,9978 99,9838 69,1000 100,0000 72.143.129 58.456.475 3.901.313 1.777.656 2.986.455 128.381 121.701 5.175.004 1.997.467 25.606.772 10.238.222 564.837 10.099 9.930 253.061 87.790 61.843 2.366.158 944.974 46.536.357 48.218.253 3.336.476 1.767.557 (9.930) 2.733.394 40.591 59.858 2.808.846 1.052.493 10.071 (2.308.168) 293.968 2.041.283 (1.541) (4.661.840) (15.297) 49.606 13.287 837.443 100,0000 100,0000 1.410.223 792.292 617.931 118.931 100,0000 90,0000 99,999974 0,0140 100,0000 100,0000 90,0000 100,0000 100,0000 100,0000 675.095 1.092.233 4.598.058 3.251.801 5.134.638 2.320.764 1.645.155 3.164.178 6.461.748 675.095 (1.228.531) 2.952.903 87.623 (1.327.110) 35.790 (231.266) 318.008 (103.614) (2.999.159) Página 39 Patrimonio Ganancia (Pérdida) Activos Al 31 de diciembre de 2011 Inversiones con influencia significativa Viña Santa Carolina S.A. Comercial Víctor Manuel S.A. Alimenticios Felco S.A. Watt' s Dos S.A. Empresas Santa Carolina (Cayman) Inverinter S.A. Watt' s Alimentos S.A. Paraguay Comercializadora Punto Dos S.A. Lácteos Conosur S.A. Viña Ochagavía Ltda. (sociedad disuelta) Viña Casablanca S.A. Viña Ochagavía Ltda. (Ex-Consorcio Vitivinícola Miraflores Ltda.) Viña Santa Carolina S.A. (Agrícola San José S.A.) Carolina Wine Brands S.A. Carolina Wine Brands S.A. USA INC Bodegas y Viñedos La Esperanza S.A. RUT Pais Moneda Funcional % Partic. Directa 0,1000 99,9994 99,8932 76,6881 1,0000 - % Partic. Indirecta 99,9000 99,9999 0,1068 100,0000 23,3119 99,9978 99,9838 95,3114 99,0000 69,1000 100,0000 Patrimonio Ganancia (Pérdida) Activos Pasivos Total 100,0000 99,9994 99,9999 100,0000 100,0000 100,0000 99,9978 99,9838 95,3114 100,0000 69,1000 100,0000 69.724.376 57.055.031 3.702.307 1.636.674 54.739 125.056 165.472 11.281.381 1.373.562 4.051.958 327.788 22.624.590 8.131.980 661.370 8.389 203.827 100.255 63.654 11.351.879 734.866 1.256.399 112.738 47.099.785 48.923.051 3.040.936 1.636.674 (8.389) (149.088) 24.801 101.818 (70.498) 638.696 2.795.559 215.050 319.122 374.884 394.436 1.769.575 (2.890) (1.230.779) 6.258 178.496 (1.283.227) 506.573 111.178 25.521 90929000-7 96063000-9 81964200-1 76735980-2 O-E 76042815-9 O-E O-E O-E 83125600-1 78009840-6 85773700-8 Chile Chile Chile Chile Chile Chile Paraguay Perú Argentina Chile Chile Chile Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos Dólar Guarani Sol Peruano Peso arg. Pesos Pesos Pesos 96644340-5 Chile Pesos - 100,0000 100,0000 1.069.300 570.320 498.879 17.626 79634570-5 O-E O-E Chile USA Argentina Pesos Dólar Peso argentino 0,000026 100,0000 90,0000 99,999974 100,0000 90,0000 100,0000 679.359 1.131.561 6.065.008 55 2.261.575 2.723.665 639.304 (1.130.214) 3.341.343 9.674 (239.408) 177.822 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 40 c) En marzo de 2011, Alimentos Watt´s S.A. vende 80.586.100 acciones de Viña Santa Carolina S.A. a Comercial Víctor Manuel S.A, pasando su participación de 16,48% a 0,1%. d) En abril de 2011, Viña Casablanca Ltda. se transforma en Sociedad Anónima con el nombre de Viña Casablanca S.A. e) En mayo de 2011, Viña Casablanca S.A. pasa a ser propiedad de Viña Santa Carolina S.A. y Advin Latam S.A., con participaciones de 69,1% y 30,9%, respectivamente. f) En septiembre de 2011, Agrícola San José S.A., filial de Viña Santa Carolina S.A., adquirió a Cervecera Valdivia S.A. y a Viña Santa Carolina S.A., las participaciones que ambas tenían en Licores Valdivia S.A., 30% y 70% respectivamente, con lo cual el 100% de las acciones quedaron en poder de Agrícola San José S.A., procediéndose la disolución de Licores Valdivia S.A. g) En diciembre de 2011, Inverinter S.A. realiza un aporte de capital en Lácteos Conosur S.A. de US$ 1.000.000 pasando su participación de 94,0784% a 95,3114%. h) En enero de 2012, Consorcio Vitivinícola Miraflores Ltda. RUT 85.773.700-8, reforma sus estatutos y cambia su razón social a Viña Ochagavía Ltda. i) En abril de 2012, Inverinter S.A. realiza un aporte de capital en Lácteos Conosur S.A. de US$ 11.296.819,73 pasando su participación de 95,3114% a 98,63%. j) Con fecha 17 de julio de 2012, Watt´s S.A. y una de sus filiales adquirieron el 100% de las acciones de la sociedad Las Parcelas de Valdivia S.A., con sus activos y pasivos, además de marcas que, en su conjunto, permiten a Watt´s S.A. la adquisición y operación a partir de la misma fecha del negocio en marcha de Lácteos Valdivia S.A. El precio de adquisición ascendió a M$ 2.900.000 y, adicionalmente, se pactó un precio eventual con un tope de 21.200 UF anuales por un período de tres años, sujeto al cumplimiento de determinados volúmenes de venta. k) En agosto de 2012, Viña Ochagavía Ltda., RUT 85.773.700-8 (ex Consorcio Vitivinícola Miraflores Ltda.), adquiere las participaciones que poseía Viña Santa Carolina S.A. y Watt’s S.A. en Viña Ochagavía Ltda. RUT 83.125.600-1, quedándose con el 100% de las acciones, lo que origina la disolución de esta última. l) En septiembre de 2012, Inverinter S.A. realiza un aporte de capital en Lácteos Conosur S.A. de US$ 615.375,00 pasando su participación de 98,63% a 98,6851%. m) En octubre de 2012, Inverinter S.A. realiza un aporte de capital en Lácteos Conosur S.A. de US$ 930.433,00 pasando su participación de 98,6851% a 98,7596%. n) En noviembre de 2012 Alimentos San Bernardo S.A. adquiere el total de la participación que poseía Comercial Víctor Manuel S.A. en Inverinter S.A. En la misma fecha adquiere de Watt’s S.A. el 85,0301% de Inverinter con lo que pasa a ser el controlador con el 99,9997% o) Inverinter S.A., filial de Watt’s S.A., accionista mayoritario de Lácteos Conosur S.A., sociedad constituida de acuerdo a las leyes de la República de Argentina, recibió una oferta de compra por la totalidad de las acciones de parte de la sociedad Argentina Comunicaciones Cono Sur S.A.. Dicha oferta estaba sujeta al cumplimiento de de diversas condiciones suspensivas las que con fecha 7 de noviembre de 2012 fueron cumplidas, quedando de esta forma materializada la venta de la totalidad de la participación accionaria de Inverinter S.A., en Lácteos Conosur S.A. p) En diciembre de 2012, Agrícola San José S.A. RUT 96.644.340-5, reformar sus estatutos y cambia su razón social a Viña Santa Carolina S.A. Página 41 13. ACTIVOS INTANGIBLES DISTINTOS DE LA PLUSVALIA Activos Intangibles Neto 31-12-2012 31-12-2011 M$ M$ 13.874.752 13.390.378 13.567.188 13.172.551 484.374 394.637 16.041.193 14.273.323 15.518.379 14.061.758 1.767.870 1.456.621 Amortización Acumulada y Deterioro del Valor Patentes, Marcas Registradas y Otros Derechos (2.166.441) (882.945) (1.951.191) (889.207) Programas Informáticos (1.283.496) (1.061.984) Activos Intangibles Identificables, Neto Patentes, Marcas Registradas y Otros Derechos Programas Informáticos Activos Intangibles Identificables, Bruto Patentes, Marcas Registradas y Otros Derechos Programas Informáticos La composición y movimientos del activo intangible durante los ejercicios 2012 y 2011 han sido los siguientes: Patentes Movimientos en Activos Intangibles Marcas Programas Activos Registradas y Informáticos Intangibles, Otros Derechos Neto Neto Neto M$ Saldo al 1 de enero de 2011 Adiciones Amortización M$ 12.633.452 M$ 526.374 13.159.826 538.995 194.538 733.533 (108) (334.063) (334.171) 212 13.172.551 7.788 394.637 8.000 13.567.188 603.377 Incremento (Disminución) en el Cambio de Moneda Extranjera Saldo al 31 de diciembre de 2011 257.496 345.881 Desapropiaciones mediante enajenación de neg. Adiciones - (893) (893) Amortización - (252.675) (252.675) Moneda Extranjera (14.854) (2.576) (17.430) Otros incrementos (disminuciones) (24.815) - (24.815) Saldo al 31 de diciembre de 2012 13.390.378 484.374 13.874.752 Incremento (Disminución) en el Cambio de De acuerdo con las estimaciones y proyecciones de las que dispone la Gerencia del Grupo, las proyecciones de los Flujos de caja atribuibles a los activos intangibles permiten recuperar el valor neto de estos activos registrados al 31 de diciembre de 2012. Las amortizaciones están formando parte del resultado de la Sociedad y se presentan en el rubro Gastos de Administración del Estado de Resultados Integrales. Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 42 14. PLUSVALIA COMPRADA A continuación se presenta el detalle de la plusvalía comprada (fondo de comercio) por las distintas Unidades Generadoras de Efectivo o grupos de estas a las que está asignado y el movimiento del mismo. Movimientos en Plusvalia Comprada Comercial Víctor Manuel con Watt's S.A. con Lácteos Valdivia S.A. Laive S.A. M$ Saldo al 1 de enero de 2011 Adiciones Incremento (Disminución) en el Cambio de Moneda Extranjera Saldo al 31 de diciembre de 2011 Reclasificación Adiciones Incremento (Disminución) en el Cambio de Moneda Extranjera Saldo al 31 de diciembre de 2012 Viña Casablanca S.A. con Advin Latam S.A. M$ Plusvalia Comprada - M$ 947.720 - 4.177.363 103.659 1.051.379 - 308.337 - M$ 947.720 308.337 0 103.659 1.359.716 0 4.177.363 4.177.363 (79.460) 971.919 308.337 (79.460) 5.457.619 308.337 Según la norma, cuando no se amortice el fondo de comercio, la entidad deberá analizar el deterioro del valor anualmente, o con una frecuencia mayor, si los eventos o cambios en las circunstancias indican que su valor ha podido sufrir un deterioro, según lo establece la NIC 36 Deterioro del valor de los activos. La Plusvalía comprada representa el exceso del costo de adquisición sobre el valor razonable de la participación de la Sociedad matriz en los activos netos identificables de la filial adquirida en la fecha de adquisición. La Plusvalía comprada reconocida por separado se somete a pruebas por deterioro de valor anualmente y se valora por su costo menos pérdidas acumuladas por deterioro. Las ganancias y pérdidas por la venta de una entidad incluyen el importe en libros del menor valor relacionado con la entidad vendida. La plusvalía comprada se asigna a unidades generadoras de efectivo para efectos de realizar las pruebas de deterioro. La distribución se efectúa entre aquellas unidades generadoras de efectivo o Grupos de unidades generadoras de efectivo que se espera se beneficiarán de la combinación de negocios de la que surgió la plusvalía. Con fecha 29 de agosto de 2011, Laive S.A. (empresa peruana que se controla en conjunto con un grupo local), adquirió el 100% de la propiedad de la empresa peruana Negociación Ganadera Bazo Velarde S.A. y durante el presente ejercicio se determinó en forma definitiva su valor razonable. Con fecha 17 de julio de 2012, el Grupo adquiere el 100% de las acciones de la empresa Las Parcelas de Valdivia S.A, con lo cual busca fortalecer su participación en el segmento de quesos mantecosos. Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 43 15. PROPIEDADES, PLANTAS Y EQUIPOS a) La composición del rubro corresponde al siguiente detalle: Saldo al Clases de Propiedades, Plantas y Equipos, Neto Propiedades, Plantas y Equipos 31-12-2012 31-12-2011 M$ M$ 131.718.332 130.694.715 Construcción en Curso 15.740.148 13.868.552 Terrenos 18.695.630 19.597.587 Edificios 41.232.019 39.790.292 Plantas y Equipos 54.431.389 56.016.146 Equipamiento de Tecnologías de la Información 297.341 269.318 Instalaciones Fijas 483.663 378.122 Vehículos de Motor 603.056 539.551 Otras Propiedades, Plantas y Equipos, Neto 235.086 235.147 Saldo al Clases de Propiedades, Plantas y Equipos Bruto Propiedades, Planta y Equipos 31-12-2012 31-12-2011 M$ M$ 221.356.223 214.271.927 Construcción en Curso 15.740.148 13.868.552 Terrenos 18.695.630 19.597.587 Edificios Plantas y Equipos Equipamiento de Tecnologías de la Información 67.419.419 64.152.036 114.606.262 111.949.646 1.439.923 1.280.066 Instalaciones Fijas 1.553.917 1.681.681 Vehículos de Motor 1.306.497 1.183.379 594.427 558.980 Otras Propiedades, Plantas y Equipos, Bruto Saldo al Clases de Depreciación Acumulada y Deterioro de Valor, Propiedades, Planta y Equipo Total Depreciación Acumulada y Deterioro de Valor Propiedades, 31-12-2012 31-12-2011 M$ M$ (89.637.891) (83.577.212) Edificios (26.187.400) (24.361.744) Plantas y Equipos (60.174.873) (55.933.500) Equipamiento de Tecnologías de la Información (1.142.582) (1.010.748) Instalaciones Fijas (1.070.254) (1.303.559) Vehículos de Motor (703.441) (643.828) Depreciación Acumulada y Deterioro de Valor, Otros (359.341) (323.833) Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 44 A continuación se presenta el detalle del Rubro Propiedades, planta y equipo durante el ejercicio 2012 y ejercicio 2011: b) Movimiento año 2012 Saldo Inicial al 01/01/2012 Adiciones Adquisiciones Mediante Combinaciones de Negocios Desapropiaciones C a m b io s Desapropiaciones mediante Enajenación de Negocios Gasto por Depreciación Incremento (Decremento) en el Cambio de Moneda Extranjera Traspaso de Obras en curso a Activo Fijo Pérdida por Deterioro Reconocida en el Estado de Resultados Otros Incrementos (Decrementos) Cambios, Total Saldo Final al 31/12/2012 Movimiento año 2011 C a m b io s Saldo Inicial al 01/01/2011 Adiciones Adquisiciones Mediante Combinaciones de Negocios Desapropiaciones Gasto por Depreciación Incremento (Decremento) en el Cambio de Moneda Extranjera Traspaso de Obras en curso a Activo Fijo Otros Incrementos (Decrementos) Cambios, Total Saldo Final al 31/12/2011 Construcción en Terrenos Curso 13.868.552 19.597.587 10.096.338 3.122 71.939 - ( 349.855) ( 26.772) ( 12.084) ( 255.030) ( 8.217.114) - ( 345.361) 4.456 1.871.596 ( 901.957) 15.740.148 18.695.630 Construcción en Terrenos Curso 12.585.844 20.311.518 8.039.322 726.885 5.657 - ( 1.552.215) 75.006 107.687 ( 7.108.739) 271.462 3.712 1.282.708 ( 713.931) 13.868.552 19.597.587 Instalaciones Otras Equipamiento de Propiedades, Planta y Equipos, Fijas y Vehículos de Propiedades, Edificios, Neto Tecnologías de la Planta y Equipo, Neto Accesorios, Motor, Neto Planta y Información, Neto Neto Neto Equipo, Neto 39.790.292 3.224.949 607.265 ( 3.694) ( 91.321) ( 2.276.089) ( 56.606) ( 91.145) 128.368 1.441.727 41.232.019 56.016.146 5.268.425 1.011.063 ( 533.756) ( 1.767.256) ( 5.236.486) ( 814.730) ( 275.673) 763.656 ( 1.584.757) 54.431.389 269.318 170.499 6.491 ( 2.814) ( 146.948) ( 1.254) 2.049 28.023 297.341 378.122 305.845 166.470 ( 6.370) ( 246.911) ( 122.918) 9.425 105.541 483.663 539.551 179.616 ( 8.994) ( 12.260) ( 89.588) ( 16.255) 10.986 63.505 603.056 235.147 74.197 4.160 ( 6.013) ( 57.224) ( 15.951) 770 ( 61) 235.086 130.694.715 19.322.991 1.867.388 ( 911.496) ( 2.144.520) ( 7.929.253) ( 1.162.485) ( 8.217.114) ( 712.179) 910.285 1.023.617 131.718.332 Instalaciones Otras Equipamiento de Propiedades, Planta y Equipos, Fijas y Vehículos de Propiedades, Tecnologías de la Edificios, Neto Planta y Equipo, Neto Accesorios, Motor, Neto Planta y Información, Neto Neto Neto Equipo, Neto 38.983.562 2.984.982 ( 277.721) ( 2.174.775) 59.150 215.094 806.730 39.790.292 51.515.260 7.891.530 41.110 ( 226.939) ( 4.704.373) 1.006.753 492.805 4.500.886 56.016.146 432.981 64.986 390 ( 17.678) ( 155.339) ( 10.717) ( 45.305) ( 163.663) 269.318 533.621 458.244 95.484 231.049 ( 3.010) ( 33.746) ( 169.429) ( 104.892) ( 135.401) ( 11.104) 56.857 ( 155.499) 81.307 378.122 539.551 Página 45 201.701 53.395 8.005 ( 1.938) ( 41.825) 35.555 ( 19.746) 33.446 235.147 125.022.731 20.087.633 55.162 ( 2.113.247) ( 7.350.633) 1.126.929 ( 7.108.739) 974.879 5.671.984 130.694.715 c) La composición del costo por intereses capitalizado y la tasa de capitalización es la siguiente: Clases de Propiedades, Plantas y Equipos, Neto Propiedades, Plantas y Equipos Importe de los Costos por Intereses Capitalizados Tasa de Capitalización 16. 31-12-2012 M$ 867.112 0,50 31-12-2011 M$ 905.282 0,50 ACTIVOS BIOLÓGICOS A continuación se detalla el movimiento de los Activos Biológicos, los que son controlados según lo descrito en la nota 3 t). Movimientos en Activos Biológicos Vides M$ Al 1 de enero de 2011 Activos Biológicos brutos al inicio del ejercicio 480.229 Amortización y deterioro acumulados al inicio del ejercicio (86.844) Total al 1 de enero de 2011 393.385 Amortización del ejercicio (33.275) Incrementos disitintos de los procedentes de combinaciones de negocios Incremento (disminución) en el Cambio de Moneda Extranjera 9.593 (1.742) Total al 31 de diciembre de 2011 367.961 Activos Biológicos brutos al inicio del ejercicio 480.687 Amortización y deterioro acumulados al inicio del ejercicio Total al 31 de diciembre de 2011 Amortización del ejercicio Incremento (disminución) en el Cambio de Moneda Extranjera (112.726) 367.961 (19.510) 52.108 Total al 31 de diciembre de 2012 400.559 Activos Biológicos brutos al inicio del ejercicio 542.082 Amortización y deterioro acumulados al inicio del ejercicio Total al 31 de diciembre de 2012 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados (141.523) 400.559 Página 46 17. IMPUESTOS DIFERIDOS a) El origen de los impuestos diferidos registrados durante los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente: Activos por Impuestos Diferidos Diferencia Temporal Deterioro Activo Fijo Intangibles Pérdidas Tributarias Incobrables, Inventarios y Otros Incremento 31-12-2011 (Decremento) M$ M$ 2.850.239 (439.706) 954.945 312.330 12.427.201 23.056 923.396 375.112 Totales Pasivos por Impuestos Diferidos Diferencia Temporal Obligaciones beneficios post empleo Depreciaciones Reevaluaciones Activo Fijo Incobrables, Inventarios y Otros Totales 17.155.781 31-12-2012 M$ 2.410.533 1.267.275 12.450.257 1.298.508 270.792 17.426.573 Incremento 31-12-2011 (Decremento) M$ M$ 160.403 50.683 5.305.391 1.107.797 5.113.210 (192.922) 2.084.512 (587.733) 31-12-2012 M$ 211.086 6.413.188 4.920.288 1.496.779 12.663.516 377.825 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados 13.041.341 Página 47 b) Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 la conciliación del gasto por impuesto a partir del resultado financiero antes de impuesto es el siguiente: Movimientos 31/12/2012 Base imponible Impuesto Tasa 31/12/2011 Base imponible Impuesto Tasa M$ 15.253.747 M$ 3.050.749 (17.895.288) 1.730.122 (4.396.101) 150.405 69.807 (5.200.574) (598.856) (9.650.091) (4.324.951) (661.395) (146.529) 346.024 (879.220) 30.081 24.432 (1.040.115) (119.771) (1.878.458) (6.610.270) 5.632.322 (7.043.383) 337.805 (2.271.684) 66.412 (3.331.742) (1.298.176) (105.509) 1.126.464 (1.408.677) 67.561 (454.337) 23.244 (546.922) Total (Ingreso) Gasto por Impuestos (2.641.541) (1.274.202) 8.931.600 1.810.198 Desglose (Ingresos) Gasto Corriente/Diferido Total Gasto por Impuesto Renta (2.641.541) (1.274.202) 8.931.600 1.810.198 Resultado antes de impuestos Diferencias Permanentes Diferencia tasa Impositiva Nacional Diferencia tasa Impositiva Extranjera Corrección Monetaria Inversiones Corrección Monetaria Patrimonio Tributario Corrección Monetaria Goodwill Amortización Monetaria Goodwill Impto art. 21 Ley de Renta Menor base imponible al inicio del ejercicio Corrección Monetaria menor base imponible Otros Total Ingreso (Gasto) por Impuesto Diferido M$ 15.541.870 2.002.897 M$ 3.108.374 (902.238) La recuperación de los saldos de activos por impuestos diferidos depende de la obtención de utilidades tributarias suficientes en el futuro. La Gerencia del Grupo considera que las proyecciones de utilidades futuras de las distintas sociedades del Grupo cubren lo necesario para recuperar estos activos. c) La Sociedad Matriz y sus filiales no presentan FUT positivo, a excepción de Watt’s Dos S.A., siendo el detalle de este y sus créditos asociados el siguiente: Utilidades Tributarias Retenidas Utilidades Afectas Utilidades afectas con Crédito 15% Utilidades afectas con Crédito 16,5% Utilidades afectas con Crédito 17% Utilidades afectas con Crédito 20% Utilidades afectas sin crédito Ingreso no Renta Fondo de utilidades no tributables 31-12-2012 M$ 33.351 8.058 - 31-12-2011 M$ 24.814 - Las sociedades del grupo se encuentran potencialmente sujetas a auditorías tributarias al impuesto a las ganancias por parte de las autoridades tributarias: Dichas auditorías están limitadas a un número de ejercicios tributarios anuales, los cuales por lo general, una vez transcurridos dan lugar a la expiración de dichas inspecciones. Las auditorías tributarias, por su naturaleza, son a menudo complejas y pueden requerir varios años. Debido a las posibles diferentes interpretaciones que pueden darse a las normas tributarias, los resultados de las inspecciones que en el futuro pudieran llevar a cabo con las autoridades tributarias para los años sujetos a verificación pueden dar lugar a pasivos tributarios cuyos montos no es posible cuantificar en la actualidad de una manera objetiva. No obstante, la Gerencia del Grupo estima que los pasivos que, en su caso, se pudieran derivar por estos conceptos, no tendrán un efecto significativo sobre los resultados futuros del Grupo. Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 48 Las diferencias temporales relacionadas con inversiones en subsidiarias y asociadas, para las cuales no se han reconocido en el balance el pasivo por impuestos diferidos ascienden a diciembre de 2012 a M$ 2.921.524 (M$ 3.705.442 a diciembre de 2011). Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 49 18. OTROS PASIVOS FINANCIEROS El detalle del rubro Otros pasivos financieros corriente y no corriente al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente: OTROS PASIVOS FINANCIEROS Otros Pasivos Financieros Préstamos que Devengan Intereses Bonos Capital e intereses Obligaciones por Leasing Seguro de Cambio Otros pasivos financieros Total Saldos al 31 de Diciembre de 2012 Corriente No Corriente M$ M$ Saldos al 31 de Diciembre de 2011 Corriente No Corriente M$ M$ 2.695.904 10.792.284 125.029 27.145 - 12.572.394 84.504.937 516.451 11.420 14.201.167 10.427.090 80.787 - 14.482.067 69.692.064 520.864 11.147 13.640.362 97.605.202 24.709.044 84.706.142 Préstamos que devengan Intereses Clases de Préstamos que Acumulan (Devengan) Intereses Préstamos que Devengan Intereses Préstamos Bancarios Obligaciones Garantizadas Total Saldos al 31 de Diciembre de 2012 Corriente No Corriente M$ M$ Saldos al 31 de Diciembre de 2011 Corriente No Corriente M$ M$ 1.929.297 766.607 1.291.655 11.280.739 13.521.728 679.439 1.650.564 12.831.503 2.695.904 12.572.394 14.201.167 14.482.067 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 50 Resumen de Préstamos Bancarios por monedas y vencimientos Segmento País Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Argentina Chile Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Moneda Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Pesos Argentinos US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ Tipo de Amortización Trimestral Mensual Mensual Mensual Mensual Mensual Anual Mensual Mensual Mensual Semestral Mensual Mensual Mensual Trimestral Mensual Mensual Mensual Mensual Mensual Mensual Mensual Semestral Mensual Mensual Mensual Mensual Mensual Mensual Mensual Mensual Tasa Nominal Anual 6,1700% 5,3700% 5,8400% 8,0000% 5,1800% 6,1300% 5,1800% 5,3700% 5,2700% 5,9400% 5,5300% 9,5700% 4,4300% 5,7900% 5,4000% 5,0300% 5,9400% 9,5700% 4,8300% 6,2200% 6,2200% 17,5000% 2,5500% 5,42000% 4,98000% 4,43000% 5,37000% 5,13000% 5,13000% 5,03000% 5,08000% Corriente Vencimiento Uno a Tres Hasta un Mes Meses M$ M$ Garantía Indeterminado M$ Sin Garantía Sin Garantía Sin Garantía Sin Garantía Sin Garantía Sin Garantía Sin Garantía Sin Garantía Sin Garantía Sin Garantía Sin Garantía Sin Garantía Sin Garantía Sin Garantía Sin Garantía Sin Garantía Sin Garantía Sin Garantía Sin Garantía Sin Garantía Sin Garantía Con Garantía Con Garantía Sin Garantía Sin Garantía Sin Garantía Sin Garantía Sin Garantía Sin Garantía Sin Garantía Sin Garantía Total Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados - 722.997 722.997 35.463 8.520 2.600 473 4.001 517.621 20.142 5.540 502 1.138 29.564 43.434 147.512 2.297 12.964 2.346 12.234 405 43.610 3.529 448 25.527 1.321 722 3.139 2.908 927.960 Tres a Doce Meses M$ 35.451 24.323 8.119 12.375 69.119 17.063 1.541 579.721 3.318 87.647 7.639 39.950 7.146 37.567 1.252 10.877 627 77.179 4.037 1.506 9.541 8.949 1.044.947 Página 51 No Corriente Vencimiento Total Corriente al Total No Corriente 31/12/2012 Uno a Cinco Años Cinco Años o Más al 31/12/2012 M$ M$ M$ M$ 70.914 32.843 10.719 473 16.376 517.621 89.261 22.603 2.043 579.721 4.456 117.211 43.434 147.512 9.936 52.914 9.492 49.801 1.657 43.610 722.997 14.406 1.075 102.706 5.358 2.228 12.680 11.857 2.695.904 39.234 6.638 103.724 117.149 3.135 391.119 3.350 144.630 3.638 2.304.399 39.976 337.984 16.302 6.437 42.046 36.036 3.595.797 8.976.340 257 8.976.597 39.234 6.638 103.724 117.149 3.135 391.119 3.350 144.630 3.638 11.280.739 39.976 337.984 16.302 6.437 42.303 36.036 12.572.394 Segmento País Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Argentina Argentina Argentina Argentina Argentina Argentina Argentina Argentina Chile Chile Chile Chile Argentina Argentina Chile Perú Perú Perú Perú Perú Perú Moneda Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Nuevos Soles Pesos Argentinos Pesos Argentinos Pesos Argentinos Pesos Argentinos Pesos Argentinos Pesos Argentinos Pesos Argentinos Pesos Argentinos Pesos No Reajustables Pesos No Reajustables Pesos No Reajustables U.F. US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ Tipo de Amortización Trimestral Trimestral Mensual Mensual Mensual Mensual Mensual Mensual Mensual Mensual Mensual Semestral Anual Anual Mensual Mensual Mensual Mensual Mensual Mensual Trimestral Mensual Mensual Anual Mensual Mensual Mensual Mensual Mensual Mensual Mensual Semestral Semestral Mensual Anual Mensual Mensual Semestral Anual Mensual Mensual Mensual Bimensual Bimensual Tasa Nominal Anual Garantía Indeterminado M$ 6,0100% Sin Garantía 6,1700% Sin Garantía 6,2300% Sin Garantía 10,3900% Sin Garantía 6,8400% Sin Garantía 5,8400% Sin Garantía 8,0000% Sin Garantía 5,1800% Sin Garantía 6,1300% Sin Garantía 5,3700% Sin Garantía 5,2700% Sin Garantía 5,7800% Sin Garantía 4,9600% Sin Garantía 4,7900% Sin Garantía 5,9400% Sin Garantía 4,9800% Sin Garantía 8,6500% Sin Garantía 9,5700% Sin Garantía 4,4300% Sin Garantía 5,1300% Sin Garantía 5,8400% Sin Garantía 5,8000% Sin Garantía 4,1300% Sin Garantía 17,50000% Con Garantía 5,2500% Sin Garantía 23,0000% Sin Garantía 29,0000% Sin Garantía 27,0000% Sin Garantía 24,0000% Sin Garantía 23,0000% Sin Garantía 26,0000% Sin Garantía 5,16000% Sin Garantía 4,44000% Sin Garantía 6,72000% Sin Garantía 1,80000% Sin Garantía 5,2500% Sin Garantía 6,5000% Sin Garantía 2,2400% Con Garantía 5,37000% Sin Garantía 4,43000% Sin Garantía 5,37000% Sin Garantía 5,13000% Sin Garantía 2,88000% Sin Garantía 3,82000% Sin Garantía Total Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados - Corriente Vencimiento Uno a Tres Hasta un Mes Meses M$ M$ - Tres a Doce Meses M$ 33.358 36.454 5.612 4.608 8.258 2.467 407 3.866 19.612 5.399 437.118 454.107 13.003 464 1.068 5.741 29.004 745 39.603 57.472 532.094 615.795 1.561.409 918.007 16.891 540.885 850.472 3.335.059 147.345 1.383 26.475 2.838 147.617 44.164 9.898.800 Página 52 32.775 109.250 1.404 25.505 7.700 1.252 11.959 60.435 16.630 224.319 40.126 1.425 1.092 14.349 86.483 2.293 21.733 472.231 918.200 514.853 179.667 517.239 161.802 787.273 4.225 81.199 6.948 4.302.367 Total Corriente al 31/12/2011 M$ 66.133 145.704 5.612 6.012 33.763 10.167 1.659 15.825 80.047 22.029 224.319 437.118 454.107 53.129 1.889 2.160 20.090 115.487 3.038 39.603 57.472 532.094 21.733 615.795 472.231 2.479.609 514.853 1.097.674 16.891 540.885 517.239 850.472 3.335.059 161.802 787.273 147.345 5.608 107.674 9.786 147.617 44.164 14.201.167 No Corriente Vencimiento Uno a Cinco Cinco Años o Años Más M$ M$ 72.833 95.426 40.555 198.243 180.235 17.440 525.298 1.878.365 481.619 23.523 15.392 3.528.929 10.953.138 10.953.138 Total No Corriente al 31/12/2011 M$ 72.833 95.426 40.555 198.243 180.235 17.440 525.298 12.831.503 481.619 23.523 15.392 14.482.067 Individualización de Prestamos Bancarios por Garantía y Deudor ,12/2012 ,12/2011 Corriente Rut Empresa Deudora 84.356.800-9 84.356.800-9 Nombre Empresa Deudora País Empresa Deudora Watt´s S.A. Chile Watt´s S.A. Chile Rut Entidad Acreedora País Nombre del Entidad Acreedor Acreedora 97004000-5 Banco Chile 97004000-5 Banco Chile Tipo de Moneda Tasa de Interés Efectiva Anual Tasa de Interés Nominal Anual Tipo de Amortización Garantía Menos de 90 Más de 90 días días - Chile U.F. 1,80000% 1,80000% Anual Sin Garantía Chile Pesos No Reajustables 4,44000% 4,44000% Semestral Sin Garantía 5,16000% 5,16000% Semestral Sin Garantía 6,90000% 6,90000% Mensual No Corriente Total Corriente Corriente Uno a Tres Tres a Cinco Cinco y Más Total No Menos de 90 Más de 90 Años Años Años Corriente días días No Corriente Total Corriente Uno a Tres Tres a Cinco Cinco y Más Total No Años Años Años Corriente - - - - - - 3.335.059 - 3.335.059 - - - - - - - - - - - 517.239 517.239 - - - - - - - - - - - 540.885 - 540.885 - - - - Sin Garantía - - - - - - - 850.472 - 850.472 - - - - 84.356.800-9 Watt´s S.A. Chile 97030000-7 Banco Estado Chile Pesos No Reajustables 90.929.000-7 Viña Santa Carolina S.A. Chile 97004000-5 Banco de Chile Chile Pesos No Reajustables Extranjera Lácteos Conosur S.A. Argentina 30-50000173-5 Banco Galicia Argentina US$ 9,75000% 9,50000% Mensual Sin Garantía - - - - - - - - 161.802 161.802 - - - - Extranjera Lácteos Conosur S.A. Argentina 30-50000845-4 Banco Río Argentina US$ 8,50000% 6,50000% Mensual Sin Garantía - - - - - - - - 787.273 787.273 - - - - Extranjera Lácteos Conosur S.A. Argentina 30-50000173-5 Banco Galicia Pesos Argentina Argentinos 9,75000% 9,50000% Mensual Sin Garantía - - - - - - - 21.733 21.733 - - - - Extranjera Lácteos Conosur S.A. Argentina 30-50000845-4 Pesos Banco Río Argentina Argentinos 23,00000% 21,75000% Mensual Sin Garantía - - - - - - - 615.795 - 615.795 - - - - Extranjera Lácteos Conosur S.A. Argentina 30-70799084-4 Pesos Banco Bisel Argentina Argentinos 24,00000% 22,00000% Mensual Sin Garantía - - - - - - - - 472.231 472.231 - - - - Extranjera Lácteos Conosur S.A. Argentina 33-50000661-3 Banco Pesos Patagonia Argentina Argentinos 29,00000% 27,00000% Mensual Sin Garantía - - - - - - - 1.561.409 918.200 2.479.609 - - - - Extranjera Lácteos Conosur S.A. Argentina 33-53718600-9 Pesos HSBC Bank Argentina Argentinos 26,00000% 17,50000% Mensual Sin Garantía - - - - - - - - 514.853 514.853 - - - - Extranjera Lácteos Conosur S.A. Argentina 30-50001251-6 Banco La Pesos Pampa Argentina Argentinos 23,50000% 21,00000% Mensual Sin Garantía - - - - - - - 918.007 179.667 1.097.674 - - - - Lácteos Conosur S.A. Argentina 33-99924210-9 Banco Provincia Pesos de BS AS Argentina Argentinos 29,50000% 27,52000% Mensual Sin Garantía - - - - - - - 16.891 - 16.891 - - - - Extranjera Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 53 ,12/2012 Rut Empresa Deudora Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Nombre Empresa Deudora Laive S.A. Laive S.A. Laive S.A. Laive S.A. Laive S.A. Laive S.A. Laive S.A. Laive S.A. Laive S.A. Laive S.A. Laive S.A. Laive S.A. Laive S.A. Laive S.A. Laive S.A. Laive S.A. Laive S.A. Laive S.A. Laive S.A. Laive S.A. Laive S.A. Laive S.A. Laive S.A. Laive S.A. Laive S.A. Laive S.A. País Empresa Deudora Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Perú Rut Entidad Acreedora Nombre del Acreedor País Entidad Acreedora Tipo de Moneda Tasa de Interés Efectiva Anual Tasa de Interés Nominal Anual ,12/2011 Corriente Tipo de Amortización Garantía Menos de 90 días Más de 90 días No Corriente Total Corriente Uno a Tres Tres a Años Cinco Años Corriente Cinco y Más Años Total No Corriente Menos de 90 días Más de 90 días No Corriente Tres a Uno a Tres Años Cinco Años Total Corriente Cinco y Más Años Total No Corriente 20100116635 Banco Citibank Perú Nuevos Soles 20100047218 Banco de Crédito del Perú 4,90000% 4,79000% Trimestral Sin Garantía 517.621 - 517.621 - - - - - - - - - - - Perú Nuevos Soles 20100047218 Banco de Crédito del Perú 6,18000% 6,01000% Trimestral Sin Garantía - - - - - - - 33.358 32.775 66.133 - - - - Perú Nuevos Soles 20100047218 Banco de Crédito del Perú 7,05000% 6,84000% Mensual Sin Garantía - - - - - - - 4.608 1.404 6.012 - - - - Perú Nuevos Soles 20100047218 Banco de Crédito del Perú 8,30000% 8,00000% Mensual Sin Garantía 2.600 8.119 10.719 - - - - 2.467 7.700 10.167 - - - - Perú Nuevos Soles 20100047218 Banco de Crédito del Perú 5,31000% 5,18000% Mensual Sin Garantía 473 - 473 - - - - 407 1.252 1.659 - - - - Perú Nuevos Soles 20100047218 Banco de Crédito del Perú 6,30000% 6,13000% Mensual Sin Garantía 4.001 12.375 16.376 - - - - 3.866 11.959 15.825 - - - - Perú Nuevos Soles 20100047218 Banco de Crédito del Perú 5,50000% 5,37000% Mensual Sin Garantía - - - 39.234 - - 39.234 - - - 92.787 2.639 - 95.426 Perú Nuevos Soles 20100047218 Banco de Crédito del Perú Perú Nuevos Soles 5,40000% 5,27000% Mensual Sin Garantía 5.540 17.063 22.603 - - - - 5.399 16.630 22.029 - - - - 5,94000% 5,78000% Semestral Sin Garantía - - - - - - - - 224.319 224.319 - - - - 20100047218 Banco de Crédito del Perú Perú Nuevos Soles 9,00000% 8,65000% Mensual Sin Garantía - - - - - - - 1.068 1.092 2.160 - - - - 20100047218 Banco de Crédito del Perú Perú Nuevos Soles 10,00000% 9,57000% Mensual Sin Garantía 2.346 7.146 9.492 3.135 - - 3.135 5.741 14.349 20.090 17.440 - - 17.440 20100047218 Banco de Crédito del Perú Perú Nuevos Soles 10,00000% 9,57000% Mensual Sin Garantía 1.138 3.318 4.456 - - - - - - - - - - - 20100047218 Banco de Crédito del Perú Perú Nuevos Soles 6,00000% 5,84000% Trimestral Sin Garantía - - - - - - - 39.603 - 39.603 - - - - 20100047218 Banco de Crédito del Perú Perú Nuevos Soles 4,52000% 4,43000% Mensual Sin Garantía 29.564 87.647 117.211 264.349 126.770 - 391.119 29.004 86.483 115.487 248.519 276.779 - 525.298 20100047218 Banco de Crédito del Perú Perú Nuevos Soles 5,25000% 5,13000% Mensual Sin Garantía - - - - - - - 745 2.293 3.038 - - - - 20100047218 Banco de Crédito del Perú Perú Nuevos Soles 5,96000% 5,80000% Mensual Sin Garantía - - - - - - - 57.472 - 57.472 - - - - 20100047218 Banco de Crédito del Perú Perú Nuevos Soles 5,96000% 5,79000% Mensual Sin Garantía 43.434 - 43.434 - - - - - - - - - - - 20100047218 Banco de Crédito del Perú Perú Nuevos Soles 4,94000% 4,83000% Mensual Sin Garantía 12.234 37.567 49.801 106.850 37.780 - 144.630 - - - - - - - 20100047218 Banco de Crédito del Perú Perú Nuevos Soles 5,10000% 4,98000% Mensual Sin Garantía - - - - - - - 464 1.425 1.889 - - - - 20100047218 Banco de Crédito del Perú Perú Nuevos Soles 5,15000% 5,03000% Mensual Sin Garantía 2.297 7.639 9.936 - - - - - - - - - - - 20100047218 Banco de Crédito del Perú Perú US$ 5,25000% 5,13000% Mensual Sin Garantía 722 1.506 2.228 - - - - - - - - - - - 20100047218 Banco de Crédito del Perú Perú US$ 4,52000% 4,43000% Mensual Sin Garantía 25.527 77.179 102.706 219.887 118.097 - 337.984 26.475 81.199 107.674 230.141 251.478 - 481.619 20100047218 Banco de Crédito del Perú Perú US$ 5,25000% 5,13000% Mensual Sin Garantía 3.139 9.541 12.680 6.437 - - 6.437 2.838 6.948 9.786 15.392 - - 15.392 20100047218 Banco de Crédito del Perú Perú US$ 3,89000% 3,82000% Bimensual Sin Garantía - - - - - - - 44.164 - 44.164 - - - - 20100047218 Banco de Crédito del Perú Perú US$ 5,56000% 5,42000% Mensual Sin Garantía 3.529 10.877 14.406 31.259 8.716 - 39.975 - - - - - - - 20100047218 Banco de Crédito del Perú Perú US$ 5,20000% 5,08000% Mensual Sin Garantía 2.908 8.949 11.857 25.597 10.438 - 36.035 - - - - - - - Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 54 ,12/2012 ,12/2011 Corriente Rut Empresa Deudora Extranjera Nombre Empresa Deudora Laive S.A. País Empresa Deudora Perú Rut Entidad Acreedora Nombre del Acreedor País Entidad Acreedora Tipo de Moneda Tasa de Interés Efectiva Anual Tasa de Interés Nominal Anual Tipo de Amortización Garantía Menos de 90 días No Corriente Más de 90 días Total Corriente Uno a Tres Años Tres a Cinco Años Corriente Cinco y Más Años Total No Corriente Menos de 90 días No Corriente Más de 90 días Total Corriente Uno a Tres Años Tres a Cinco Años Cinco y Más Años Total No Corriente 20100047218 Banco de Crédito del Perú Perú US$ 5,10000% 4,98000% Mensual Sin Garantía 448 627 1.075 - - - - - - - - - - - Perú Nuevos Soles 5,50000% 5,37000% Mensual Sin Garantía 20.142 69.119 89.261 103.724 - - 103.724 19.612 60.435 80.047 181.187 17.056 - 198.243 Extranjera Laive S.A. Perú 20516711559 Banco Santander Perú S.A. Extranjera Laive S.A. Perú 20100043140 Banco Scotiabank Perú Nuevos Soles 4,90000% 4,79000% Anual Sin Garantía - - - - - - - 454.107 - 454.107 - - - - Perú US$ 2,92000% 2,88000% Bimensual Sin Garantía - - - - - - - 147.617 - 147.617 - - - - Extranjera Laive S.A. Perú 20100043140 Banco Scotiabank Extranjera Laive S.A. Perú 20100130204 BBVA Banco Continental Perú Nuevos Soles 6,35000% 6,17000% Trimestral Sin Garantía 35.463 35.451 70.914 - - - - 36.454 109.250 145.704 72.833 - - 72.833 Extranjera Laive S.A. Perú 20100130204 BBVA Banco Continental Perú Nuevos Soles 6,00000% 5,84000% Mensual Sin Garantía 8.520 24.323 32.843 6.638 - - 6.638 8.258 25.505 33.763 38.151 2.404 - 40.555 Extranjera Laive S.A. Perú 20100130204 BBVA Banco Continental Perú Nuevos Soles 5,40000% 4,96000% Anual Sin Garantía - - - - - - - 437.118 - 437.118 - - - - Extranjera Laive S.A. Perú 20100130204 BBVA Banco Continental Perú Nuevos Soles 6,10000% 5,94000% Mensual Sin Garantía 12.964 39.950 52.914 117.149 - - 117.149 13.003 40.126 53.129 116.379 63.856 - 180.235 Extranjera Laive S.A. Perú 20100130204 BBVA Banco Continental Perú Nuevos Soles 6,10000% 5,94000% Mensual Sin Garantía 502 1.541 2.043 3.350 - - 3.350 - - - - - - - Extranjera Laive S.A. Perú 20100130204 BBVA Banco Continental Perú Nuevos Soles 5,67000% 5,53000% Semestral Sin Garantía - 579.721 579.721 - - - - - - - - - - - Extranjera Laive S.A. Perú 20100130204 BBVA Banco Continental Perú Nuevos Soles 4,94000% 4,83000% Mensual Sin Garantía - - - 3.638 - - 3.638 - - - - - - - Extranjera Laive S.A. Perú 20100130204 BBVA Banco Continental Perú Nuevos Soles 6,40000% 6,22000% Mensual Sin Garantía 405 1.252 1.657 - - - - - - - - - - - Extranjera Laive S.A. Perú 20100130204 BBVA Banco Continental Perú Nuevos Soles 5,54000% 5,40000% Mensual Sin Garantía 147.512 - 147.512 - - - - - - - - - - - Extranjera Laive S.A. Perú 20100130204 BBVA Banco Continental Perú US$ 5,15000% 5,03000% Mensual Sin Garantía - - - 21.903 20.142 260 42.305 - - - - - - - Nuevos Soles 10,90000% 10,39000% Mensual Sin Garantía - - - - - - - 5.612 - 5.612 - - - - 5,50000% 5,37000% Anual Sin Garantía 1.321 4.037 5.358 - - - - 1.383 4.225 5.608 - - - - 5,50000% 5,37000% Mensual Sin Garantía Extranjera Laive S.A. Perú 20513074370 HSBC Bank Perú S.A. Perú Extranjera Laive S.A. Perú 20374041011 Tetra Pak S.A. Perú US$ Extranjera Laive S.A. Perú 20374041011 Tetra Pak S.A. Perú US$ Subtotal Prestamos Bancarios sin Garantía Extranjera Viña Santa Carolina S.A. EEUU Extranjera Bodegas y Viñedos La Esperanza S.A. Argentina Extranjera Extranjera Rabobank Curacao Chile HSBC Bank Argentina US$ Pesos Argentinos 2,55000% 17,50000% 2,55000% Semestral 17,50000% Anual Subtotal Prestamos Bancarios con Garantía TOTAL Con Garantía Con Garantía - - - 11.329 4.973 - 16.302 - - - 11.857 11.666 - 23.523 884.350 1.044.947 1.929.297 964.479 326.916 260 1.291.655 9.219.361 4.302.367 13.521.728 1.024.686 625.878 - 1.650.564 722.997 - 722.997 1.151.487 1.152.912 8.976.340 11.280.739 147.345 - 147.345 1.878.365 1.256.337 9.696.801 12.831.503 43.610 - 43.610 - - - - 532.094 - 532.094 - - - - 766.607 - 766.607 1.151.487 1.152.912 8.976.340 11.280.739 679.439 - 679.439 1.878.365 1.256.337 9.696.801 12.831.503 1.650.957 1.044.947 2.695.904 2.115.966 1.479.828 8.976.600 12.572.394 9.898.800 4.302.367 14.201.167 2.903.051 1.882.215 9.696.801 14.482.067 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 55 Bonos Capital e Intereses Nº de Inscripción o Identificación del Instrumento Periodicidad Valor contable Serie Moneda Índice de Reajuste Monto Nominal Colocado 31/12/2012 Fecha Vencimiento 31/12/2011 Tasa interés Tasa efectiva contrato Pago Intereses Pago de Amortización Colocación en Chile o en el Extranjero País donde está establecida la Empresa Emisora Empresa Emisora Garantizada (Sí/No) Porción Corriente, Total (Presentación) 546 D 546 D 660 G 661 I 661 L Total Porción Corriente U.F. U.F. U.F. U.F. U.F. 5.075.726 5.075.726 10.151.452 5.138.112 5.075.726 171.858 269.549 137.039 10.792.284 5.045.890 4.954.233 161.523 265.444 10.427.090 01/12/2012 01/06/2013 01/10/2012 01/10/2012 01/10/2012 Semestrales Semestrales Semestrales Semestrales Semestrales Semestrales Semestrales Al Vencimiento Al Vencimiento Al Vencimiento Chile Chile Chile Chile Chile Watt´s S.A. Watt´s S.A. Watt´s S.A. Watt´s S.A. Watt´s S.A. Chile Chile Chile Chile Chile No No No No No Porción No Corriente, Total (Presentación) 546 D 660 G 661 I 661 L Total Porción No Corriente U.F. U.F. U.F. U.F. 15.227.142 22.840.750 22.840.750 22.840.750 83.749.392 15.116.646 22.758.028 23.452.682 23.177.581 84.504.937 24.568.066 22.188.459 22.935.539 69.692.064 01/06/2015 01/04/2016 01/04/2031 15/11/2032 Semestrales Semestrales Semestrales Semestrales Semestrales Al Vencimiento Semestrales Al Vencimiento Chile Chile Chile Chile Watt´s S.A. Watt´s S.A. Watt´s S.A. Watt´s S.A. Chile Chile Chile Chile No No No No Obligaciones por Leasing Rut Empresa Deudora Nombre Empresa Deudora País Empresa Deudora Rut Entidad Acreedora 84.356.800-9 Watt´s S.A. 84.356.800-9 Watt´s S.A. 84.356.800-9 Watt´s S.A. Chile Chile Chile 97036000-K 85749900-K 97004000-5 84.356.800-9 Watt´s S.A. 90.929.000-7 Viña Santa Carolina S.A. Chile Chile 77152830-9 97004000-5 Nombre del Acreedor Banco Santander Chile Tetra Pak de Chile Com. Ltda. Banco Chile Kaeser Compresores de Chile Ltda. Banco Chile País Entidad Acreedora Tipo de Moneda Tasa de Interés Nominal Anual ,12/2012 Tipo de Amortización Rut Empresa Deudora Nombre Empresa Deudora 84.356.800-9 Watt´s S.A. 84.356.800-9 Watt´s S.A. 90.929.000-7 Viña Santa Carolina S.A. Chile Chile Chile Rut Entidad Acreedora 97036000-K 85749900-K 97004000-5 Nombre del Acreedor Banco Santander Chile Tetra Pak de Chile Com. Ltda. Banco Chile No Corriente Cinco y Más Años Monto Bruto Interés Uno a Cinco Años Interés Total Corriente Monto Bruto Total No Corriente Chile Chile Chile U.F. US$ U.F. 1,50000% Mensual 0,06102% Anual 0,41780% Mensual 2.779 86.393 21.533 50 33.011 2.250 2.729 53.382 19.283 345.572 35.889 89.986 1.526 172.786 - 9.339 - 419.033 34.363 Chile Chile U.F. Pesos No Reajustables 0,14290% Mensual 0,47000% Mensual 43.737 7.562 1.443 221 42.294 7.341 63.924 - 869 - - - 63.055 - 162.004 36.975 125.029 445.385 92.381 172.786 9.339 516.451 Total País Empresa Deudora Corriente Menor a 1año Monto Bruto Interés País Entidad Acreedora Chile Chile Chile Tipo de Moneda U.F. US$ Pesos No Reajustables Total Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Tasa de Interés Nominal Anual ,12/2011 Tipo de Amortización 1,50000% Mensual 0,06102% Anual 0,47000% Mensual Corriente Menor a 1año Monto Bruto Interés Uno a Cinco Años Interés Total Corriente Monto Bruto No Corriente Cinco y Más Años Monto Bruto Interés Total No Corriente 16.276 93.456 12.283 1.578 39.650 - 14.698 53.806 12.283 2.713 373.824 7.163 49 116.207 - 280.368 - 26.948 - 2.664 511.037 7.163 122.015 41.228 80.787 383.700 116.256 280.368 26.948 520.864 Página 56 Principales Créditos Bancarios y Bonos Con fecha 11 de septiembre de 2008, la Compañía realizó la colocación en el mercado local de bonos desmaterializados y al portador con cargo a la línea de bonos inscrita en el Registro de Valores bajo el número 546, cuyas condiciones más relevantes son: • Bonos de la Serie D emitidos por una suma total de U.F. 2.000.000 a 7 años plazos, con pagos de intereses semestrales y amortización del capital en nueve cuotas semestrales y sucesivas a contar del 1 de diciembre de 2011, a una tasa de interés real anual del 4,25% Con fecha 28 de febrero de 2005, la Sociedad Matriz suscribió contratos de créditos y reprogramación de préstamos con varias instituciones financieras por un monto total de 1.800.000 Unidades de Fomento, pagaderos en 6 cuotas anuales sucesivas de montos variables de capital, a contar del 28 de febrero de 2006 y hasta el 28 de febrero de 2011. La última cuota ha sido cancelada el 28 de febrero de 2011, a excepción de la correspondiente al Banco de Chile que fue prorrogada y pagada el 28 de marzo de 2012. El 15 de julio de 2011, la filial Viña Santa Carolina S.A. suscribió contratos de préstamos con Rabobank Curacao N.V. por US$ 25.000.000, pagaderos en siete cuotas semestrales, a contar del 15 de enero de 2013 y hasta el 15 de julio de 2018. Parte de estos recursos se utilizaron para prepagar un crédito sindicado con varias instituciones financieras cuya última cuota vencía el 30 de Agosto de 2012. Con fecha 5 de mayo de 2011, Watt’s S.A. obtuvo el registro de dos líneas de bonos, una a 10 años y otra a 30 años, por un monto de hasta 3.000.000 de Unidades de Fomento (“UF”), cada una de ellas, inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con los números 660 y 661 respectivamente. El 18 de mayo de 2011, la Compañía realizó la primera colocación en el mercado local de bonos desmaterializados y al portador, con cargo a las líneas antes mencionadas, cuyas condiciones más relevantes son las siguientes: • • Bonos de la Serie G emitidos con cargo a la línea de bonos Nº 660, por una suma total de UF 1.000.000 con vencimiento el día 1 de abril de 2016, en la que se obtuvo una tasa de colocación de 3,48%. Bonos de la Serie I emitidos con cargo a la línea de bonos Nº 661, por una suma total de UF 1.000.000 con vencimiento el día 1 de abril de 2031, en la que se obtuvo una tasa de colocación de 3,88%. El 4 de diciembre de 2012, la Compañía realizó la colocación en el mercado local de bonos desmaterializados y al portador, con cargo a la Línea de bonos inscrita en el Registro de Valores bajo el Nº 661, cuyas condiciones más relevantes son: • Bonos de la Serie L emitidos por una suma total de UF 1.000.000 con vencimiento el día 15 de noviembre de 2032, en la que se obtuvo una tasa de colocación de 4,07%. Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 57 La totalidad de los contratos derivados que mantiene el Grupo son financieros, los que son reconocidos en resultado pérdida o ganancia, ya que no cumplen con los requisitos para la contabilidad de coberturas exigidos por la NIC 39 y su composición es la siguiente: Al 31 de diciembre de 2012: Institución Moneda Tipo de contrato Banco de Chile UF C.C. Swap Banco Security US$ Forwards Banco Security US$ Forwards Total contratos derivados (Otros Activos financieros) Institución Moneda Tipo de contrato BCI US$ Forwards Banco Security US$ Forwards Total contratos derivados (Otros Pasivos financieros) Valor de Contrato M$ 11.702.074 2.241.218 560.304 Fecha de Inicio 03-12-2012 11-12-2012 11-12-2012 Fecha Final 03-06-2013 18-01-2013 18-01-2013 Saldo deudor (acreedor) M$ 1.004.925 13.293 3.324 1.021.542 Valor de Contrato M$ 572.040 962.517 Fecha de Inicio 12-12-2012 11-12-2012 Fecha Final 11-01-2013 18-01-2013 Saldo deudor (acreedor) M$ (3.912) (23.233) (27.145) Al 31 de diciembre de 2011: Institución Moneda Tipo de contrato Banco de Chile UF C.C. Swap Corp Banca US$ Forwards Banco BCI US$ Forwards Banco Security US$ Forwards Banco BCI Euro Forwards Total contratos derivados (Otros Activos financieros) Valor de Contrato M$ Fecha de Inicio 16.385.931 672.880 3.269.111 1.036.000 1.567.254 01-12-2011 13-12-2011 13-12-2011 13-12-2011 13-12-2011 Fecha Final Saldo deudor (acreedor) M$ 06-12-2012 13-01-2012 13-01-2012 13-01-2012 13-01-2012 976.844 2.080 5.500 15.453 6.492 1.006.369 Covenants Al 31 de diciembre de 2012 la sociedad y alguna de sus filiales están obligadas al cumplimiento de ciertos indicadores financieros, los cuales se cumplen al cierre del ejercicio. Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 58 19. POLÍTICA DE GESTION DE RIESGOS Watt’s S.A. en la ejecución de sus operaciones se ve enfrentado a factores de vulnerabilidad sobre la consecución de los objetivos de rentabilidad y sustentabilidad financiera. Particularmente factores de mercado generadores de escenarios de incertidumbre financiera que pueden afectar a la organización a través de distintos métodos de transmisión. En este contexto, para el análisis de las variables de riesgo, Watt’s S.A. identifica su exposición en tres tipos de riesgo financiero: crediticio, de liquidez y de mercado. Riesgo de crédito El concepto de riesgo de crédito es empleado por Watt’s S.A. para referirse a aquella incertidumbre financiera, a distintos horizontes de tiempo, relacionada con el cumplimiento de las obligaciones suscritas por contrapartes, al momento de ejercer derechos contractuales para recibir efectivo u otros activos financieros por parte de Watt’s S.A.. En términos de la exposición al riesgo de crédito por tipo de instrumento financiero, Watt’s S.A. presenta la siguiente distribución: Al 31 de diciembre de 2012 Préstamos y cuentas por cobrar Grupo Efectivo y efectivo equivalente Deudores comerciales Otras cuentas por cobrar Tipo Contraparte Exposición M$ Efectivo en caja - Saldos en bancos Bancos 3.071.499 Depósitos de corto plazo Bancos 10.431.917 Valores negociables de fácil liquidación Bancos 3.545.673 Facturas y documentos por cobrar Compañías locales 46.686.080 Facturas y documentos por cobrar Compañías extranjeras 4.207.764 Exportaciones por cobrar Compañías extranjeras 9.652.022 Deudores largo plazo Compañías locales 4.317.270 Productores, deudores varios Varios 2.367.016 Exposición total Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados 51.332 84.330.573 Página 59 Con respecto a la concentración de riesgo de crédito en función de la contraparte relevante, Watt’s S.A. presenta la siguiente distribución: Al 31 de diciembre de 2012 Préstamos y cuentas por cobrar Grupo Efectivo y efectivo equivalente Tipo Otras cuentas por cobrar Exposición total 0,06% 2.882.075 189.424 3,42% 0,22% 10.431.917 12.37% 3.545.673 4,20% 50.731.300 60.16% 162.544 0,19% 9.149.570 10,85% 502.452 0,60% Varios 4.317.270 5,12% Varios 2.367.016 2,81% Bancos nac. Bancos extranj. Depósitos de corto plazo Bancos nac. Exportaciones por cobrar Deudores largo plazo Productores, Deudores varios Concentraciones Total 51.332 Saldos en bancos Facturas y documentos por cobrar Exposición M$ - Efectivo en caja Valores Negociables de fácil liquidación Deudores comerciales Contraparte Bancos extranj. Bancos nac. Supermercados y comercializadoras Farmacias Distribuidores Supermercados 100% El cuadro anterior muestra la concentración de contrapartes como porcentaje de la exposición total por riesgo de crédito. La mayor exposición crediticia de Watt’s S.A. se concentra en las partidas de cuentas por cobrar, particularmente en la categoría de Supermercados y comercializadoras nacionales con un 60,16% sobre el total de exposición equivalente a M$ 50.731.300. Cabe mencionar que dicha cifra contempla la cuenta por cobrar con CENABAST, cuyo saldo representa un 5,6% de exposición, que no se encuentra asegurado por ser una entidad estatal. Además como política de gestión de riesgo de crédito, Watt’s S.A. mantiene contratos de seguros asociados a las cuentas por cobrar por deudores comerciales, de los cuales M$ 37.301.512 corresponden a clientes en el mercado nacional y M$ 6.027.479 para aquellos clientes en el mercado externo. La concentración por contrapartes se encuentra controlada en función de la calidad crediticia de nuestros clientes, los cuales corresponden principalmente a compañías de gran tamaño y que aproximadamente los saldos de cuentas por cobrar individualmente significativos se encuentran cubiertos en un 90%, con la excepción de la CENABAST que no se encuentra asegurado por ser una entidad estatal. Adicionalmente y en este contexto, el proceso de otorgamiento de créditos a clientes, considera análisis individuales de las constituciones de las sociedades, revisiones periódicas de Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 60 informes comerciales, participación en la asociación de créditos de empresas productoras, análisis en conjunto con las compañía aseguradora, entre otros. Al 31 de diciembre de 2011 Préstamos y cuentas por cobrar Grupo Tipo Efectivo y efectivo equivalente Deudores comerciales Otras cuentas por cobrar Contraparte Exposición M$ Efectivo en caja - 51.222 Saldos en bancos Bancos 3.511.155 Depósitos de corto plazo Bancos 350.158 Valores negociables de fácil liquidación Bancos 9.362.017 Facturas y documentos por cobrar Compañías locales 43.656.431 Facturas y documentos por cobrar Compañías extranjeras 6.092.225 Exportaciones por cobrar Compañías extranjeras 9.990.032 Deudores largo plazo Compañías locales 2.627.072 Productores y deudores varios Varios 1.593.979 Exposición total 77.234.291 Con respecto a la concentración de riesgo de crédito en función de la contraparte relevante, Watt’s S.A. presenta la siguiente distribución: Al 31 de diciembre de 2011 Préstamos y cuentas por cobrar Grupo Efectivo y efectivo equivalente Deudores comerciales Tipo Contraparte Exposición M$ - Efectivo en caja Concentraciones Total 51.222 0,06% Saldos en bancos Bancos nac. Bancos extranj. 2.732.419 778.736 3,54% 1,01% Depósitos de corto plazo Valores Negociables de fácil liquidación Bancos nac. Bancos extranj. 350.158 0,45% 9.362.017 12,12% 49.492.196 64,09% 256.460 0,33% Facturas y documentos por cobrar Bancos nac. Supermercados y comercializadoras Farmacias Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 61 Exportaciones por cobrar Otras cuentas por cobrar Deudores largo plazo Productores, Deudores varios Exposición total Distribuidores 9.760.883 12,64% 229.149 0,30% 2.627.072 3,40% 1.593.979 2,06% Supermercados Varios Varios 100% El cuadro anterior muestra la concentración de contrapartes como porcentaje de la exposición total por riesgo de crédito. La mayor exposición crediticia de Watt’s S.A. se concentra en las partidas de cuentas por cobrar, particularmente en la categoría de Supermercados y comercializadoras nacionales con un 64,09% sobre el total de exposición equivalente a M$ 49.492.196. Cabe mencionar que dicha cifra contempla la cuenta por cobrar con CENABAST, cuyo saldo representa un 9,1% de exposición, que no se encuentra asegurado por ser una entidad estatal. Además como política de gestión de riesgo de crédito, Watt’s S.A. mantiene contratos de seguros asociados a las cuentas por cobrar por deudores comerciales, de los cuales M$ 32.205.506 corresponden a clientes en el mercado nacional y M$ 7.464.311 para aquellos clientes en el mercado externo. La concentración por contrapartes se encuentra controlada en función de la calidad crediticia de nuestros clientes, los cuales corresponden principalmente a compañías de gran tamaño y que aproximadamente los saldos de cuentas por cobrar individualmente significativos se encuentran cubiertos en un 90%, con la excepción de la CENABAST que no se encuentra asegurado por ser una entidad estatal. Adicionalmente y en este contexto, el proceso de otorgamiento de créditos a clientes, considera análisis individuales de las constituciones de las sociedades, revisiones periódicas de informes comerciales, participación en la asociación de créditos de empresas productoras, análisis en conjunto con las compañía aseguradora, entre otros. Riesgo de liquidez El concepto de riesgo de liquidez es empleado por Watt’s S.A. para referirse a aquella incertidumbre financiera, a distintos horizontes de tiempo, relacionada con su capacidad de responder a aquellos requerimientos de efectivo que sustentan sus operaciones, tanto bajo condiciones normales como también excepcionales. Como política de gestión de riesgo de liquidez, la Sociedad mantiene una liquidez adecuada a través de la contratación de facilidades crediticias a largo plazo, por montos suficientes para soportar las necesidades proyectadas para un ejercicio que está en función de la situación y expectativas de los mercados de deuda y de capitales. El análisis de vencimientos de los pasivos financieros de Watt’s S.A. se presenta a continuación (los montos se presentan en M$): Al 31 de diciembre de 2012 Banda Temporal Corrientes Clasificación Pasivos financieros Grupo Obligaciones con Bancos Tipo Deuda extranjera < 90 días 907.375 De 90 días a 1 año 2.019.375 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados | De 1 año a 3 años 3.694.239 No corrientes De 3 a 5 años 10.640.346 Página 62 5 años y más 285 Obligaciones con el público Bono UF Cuentas por pagar Acreedores comerciales Otras cuentas por pagar - 12.798.216 21.991.065 26.369.737 67.076.065 38.731.908 833.873 - - - 3.746.310 - - - - - 4.968.409 - - - Dividendos mínimos devengados Al 31 de diciembre de 2011 Banda Temporal Corrientes Clasificación Pasivos financieros Grupo Obligaciones con Bancos Tipo < 90 días | De 90 días a 1 año No corrientes De 1 año a 3 años De 3 a 5 años Deuda nacional 4.743.590 524.322 - Deuda extranjera 5.183.823 3.867.992 - Obligaciones con el público Bono UF Cuentas por pagar Acreedores comerciales Otras cuentas por pagar Dividendos mínimos devengados 5 años y más - - 3.005.817 2.463.170 11.045.454 12.874.597 24.601.030 30.357.865 30.690.118 41.829.507 843.327 - - - 3.676.712 - - - - - 4.135.583 - - - Riesgo de mercado El concepto de riesgo de mercado es empleado por Watt’s S.A. para referirse a aquella incertidumbre financiera, a distintos horizontes de tiempo, relacionada con la trayectoria futura de aquellas variables de mercado relevantes a su desempeño financiero. La sociedad identifica y gestiona el riesgo de mercado en función del tipo de variable de mercado que lo origina. Tipo de cambio Watt’s S.A. se encuentra expuesto al riesgo originado a partir de fluctuaciones del tipo de cambio, las cuales afectan el valor justo y flujos de efectivo de los instrumentos financieros constitutivos de posiciones. La Sociedad Matriz y sus filiales mantienen deuda en moneda extranjera, entre los que se encuentran deudas, deudores comerciales y otros activos en el exterior, incluida existencias de productos terminados e insumos. Para disminuir el riesgo cambiario que esto conlleva, se usa una política de cobertura a través de seguros de cambio. La sociedad ha identificado, dentro de su riesgo por tipo de cambio, dos paridades relevantes a sensibilizar, en función de la magnitud de la exposición por este concepto y del impacto en resultado ante cambios en las variables de riesgo. Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 63 La sociedad ha identificado como relevante el riesgo de moneda generado a partir de transacciones denominadas en dólares americanos. Las fluctuaciones de la paridad peso dólar afectan tanto el valor de los pasivos como de los activos. Tomando esto en consideración, sólo se someterá a sensibilización la exposición neta en dólares, la cual se calcula como la diferencia entre los activos y pasivos denominados en dólares, descontado de los seguros de cambio mantenidos por la sociedad. El monto residual denominado en dólares será sensibilizado, midiendo el impacto de una variación razonablemente posible del tipo de cambio observado. Dicha fluctuación en el tipo de cambio será estimada a partir de información histórica que refleje la distribución de los posibles escenarios de variaciones del tipo de cambio dentro de un intervalo de tiempo de tres meses, excluyendo los escenarios extremos, de acuerdo a lo definido bajo IFRS 7. Al 31 diciembre de 2012 Exposición (M US$) Activo 25.356 Pasivo 36.936 Descalce balance (11.580) Contratos derivados Pasivo neto clasificación Pasivo neto exposición (M US$) 8.462 3.118 8.462 Variable mercado Valor de cierre USD-CLP 479,96 Al 31 de diciembre de 2011 Perturbación Valor tipo de cambio - 10,50% 429,59 426.449 + 21,08% 581,14 (856.148) Perturbación Valor tipo de cambio Efecto en resultados (M CLP) - 10,85% 462,87 877.446 + 23,28% 640,07 (1.882.667) Exposición (M US$) Activo 16.994 Pasivo 39.860 Descalce balance (22.866) Contratos derivados Pasivo neto clasificación Pasivo neto exposición (M US$) 15.576 Efecto en resultados (M CLP) 7.290 15.576 Variable mercado Valor de cierre USD-CLP 519,20 Adicionalmente, el riesgo de moneda generado a partir de transacciones denominadas en unidades reajustable es sensibilizado de forma análoga al caso anterior. Se someterá a sensibilización el total de los saldos de activos y pasivos denominados en unidades de fomento, neto de las posiciones en instrumentos derivados adquiridos por la administración para cubrir el 50% de la colocación de bono realizada en diciembre 2008. Al 31 de diciembre de 2012: Clasificación Pasivo Exposición (M CLF) 3.770 Variable mercado Valor de cierre CLF-CLP 22.840,75 Perturbación Valor CLF-CLP Efecto en resultados (M CLP) - 0,78% 22.662,59 671.693 + 3,05% 23.537,39 (2.626.491) Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 64 Al 31 de diciembre de 2011: Clasificación Exposición (M CLF) Pasivo 2.775 Variable mercado Valor de cierre Perturbación Valor CLF-CLP Efecto en resultados (M CLP) CLF-CLP 22.294,03 - 1,20% 22.026,50 742.408 + 3,21% 23.009,67 (1.985.942) Tasa de interés El riesgo de la tasa de interés, es el riesgo de fluctuación del valor justo del flujo de efectivo futuro de un instrumento financiero, debido a cambios en las tasa de interés de mercado. La Sociedad Matriz y sus filiales mantienen deudas con el sistema financiero y con el público, tanto en moneda no reajustable como en unidades de fomento y dólares, las cuales devengan intereses principalmente a tasa fija. La Sociedad no tiene deuda a tasa variable, razón por la cual, el riesgo de tasa de interés no se considera significativo. Precios de commodities La Sociedad Matriz adquiere materias primas del tipo commodities, leche en polvo, aceites, entre otros, tanto en el mercado local como en el exterior. No ha sido política de las sociedades participar en mercados de futuros u otros derivados asociados a la adquisición de estos insumos, debido a que se ha privilegiado estar alineado con la industria la cual se ve afectada por precios similares. Riesgos de negocio Watt’s S.A. enfrenta una fuerte competencia en todas sus áreas de negocio y estima que se mantendrá este alto nivel de competitividad. Para hacer frente a esta situación, la Sociedad adapta permanentemente sus estrategias de negocio y de productos, buscando satisfacer la demanda de sus actuales y potenciales clientes, innovando y desarrollando la excelencia de sus productos y servicios. Objetivos y políticas de administración de riesgo financiero Los principales pasivos financieros de la Sociedad, además de los derivados, comprenden créditos bancarios y obligaciones por bonos, cuentas por pagar y otras cuentas por pagar. El propósito principal de estos pasivos financieros es obtener financiamiento para sus operaciones. La Sociedad tiene deudores por venta, disponible y depósitos a plazo, que surgen directamente de sus operaciones. La Administración de la Sociedad supervisa que los riesgos financieros sean identificados, medidos y gestionados de acuerdo con las políticas definidas para ello. Todas las actividades de la administración de riesgo son llevadas a cabo por equipos de especialistas que tienen las capacidades, experiencia y supervisión adecuadas. El Directorio revisa y ratifica políticas para la administración de tales riesgos, los cuales han sido descritos anteriormente. Administración de capital En cuanto los objetivos de la administración de capital, Watt’s S.A. encauza su gestión en la consecución de un perfil de riesgo consistente con los lineamientos entregados por el directorio, asimismo, procura mantener un nivel adecuado de sus ratios de deuda/capital e indicadores favorables de solvencia, con el objetivo de facilitar su acceso al financiamiento a través Bancos y otras instituciones financieras, tomando siempre en consideración la maximización del retorno de sus accionistas. Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 65 20. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR El desglose de este rubro al cierre del ejercicio 2012 y 2011 es el siguiente: Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por Pagar Corrientes 31-12-2012 31-12-2011 Acreedores Comerciales Otras Cuentas Por Pagar Totales M$ 39.565.781 6.007.597 M$ 42.713.230 5.451.120 45.573.378 48.164.350 No Corrientes 31-12-2012 31-12-2011 M$ M$ - - - - A continuación se presenta apertura por concepto de cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar: Detalle Proveedores de oleaginosas Proveedores de frutas Proveedores de cecinas Proveedores de lácteos Proveedores de vitivinícola Proveedores de envases y materias primas Retenciones al personal y otras asociadas Devengo de dividendos por pagar Otros proveedores Totales 21. 31-12-2012 M$ 3.331.748 5.294.736 73.801 7.772.089 1.683.184 8.736.417 2.254.652 2.261.287 14.165.464 31-12-2011 M$ 4.309.321 4.532.088 142.185 11.085.380 480.594 9.229.905 3.312.624 1.814.804 13.257.449 45.573.378 48.164.350 OTRAS PROVISIONES a) El desglose de este rubro durante el ejercicio 2012 y 2011 es el siguiente Corrientes 31-12-2012 31-12-2011 Provisiones Provisión de reclamaciones legales Contingencia laboral Otras Provisiones Totales No Corrientes 31-12-2012 31-12-2011 M$ 1.063.118 61.568 M$ 1.151.655 63.245 M$ 128.836 89.615 92.056 1.124.686 1.214.900 218.451 92.056 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados M$ Página 66 b) El movimiento de las provisiones corrientes, durante el ejercicio 2012 y 2011 es el siguiente Detalle de Provisiones Por Reclamaciones Legales M$ Otras Provisiones M$ Total M$ Saldo al 01 de diciembre de 2011 Incremento (Decremento) en Provisiones Existentes 1.317.433 133.620 1.451.053 (165.778) (70.375) (236.153) Total Movimientos en Provisiones (165.778) (70.375) (236.153) Saldo al 31 de diciembre de 2011 Incremento (Decremento) en Provisiones Existentes Total Movimientos en Provisiones 1.151.655 63.245 1.214.900 (88.537) (88.537) (1.677) (1.677) (90.214) (90.214) Saldo al 31 de diciembre de 2012 1.063.118 61.568 1.124.686 Provisión Reclamaciones Legales El monto por este concepto proviene principalmente de la Matriz Watt’s S.A. y la filial Alimenticios Felco S.A. correspondiente a estimación en contingencia tributaria por Juicio. Movimiento en Provisiones No existen provisiones relevantes en el presente ejercicio. 22. OTROS PASIVOS NO FINANCIEROS Los otros pasivos no financieros al 31 de diciembre de 2012 y 2011, respectivamente, se detallan a continuación: Corrientes Detalle Ingresos Diferidos Moratoria - Argentina Dividendos no retirados Precio eventual y retención compra de acciones Otros Totales No Corrientes 31-12-2012 M$ 55.835 54.682 724.494 456 31-12-2011 M$ 260.985 59.065 - 835.467 320.050 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados 31-12-2012 M$ 31-12-2011 M$ 226.975 969.805 331.716 - 1.196.780 331.716 Página 67 23. OBLIGACIONES POR BENEFICIOS POST EMPLEO a) El pasivo reconocido en el balance respecto de dichos beneficios, se calcula anualmente por actuarios independientes de acuerdo con el método de crédito unitario proyectado. Se procedió a determinar el valor actual esperado de los mencionados compromisos, que están descritos en los contratos colectivos de trabajo correspondientes a las empresas del grupo Watt´s, considerando las características particulares de los beneficiarios y las hipótesis económicas, financieras, demográficas asumidas para dicho cálculo. Los valores actuales representan los compromisos esperados descontados a una tasa de interés sostenible en el largo plazo. Durante el ejercicio 2012 y ejercicio 2011 la diferencia entre el valor del pasivo actuarial y el del plan de activos se ha registrado en el siguiente rubro del Estado de situación Consolidado: Corrientes 31-12-2012 31-12-2011 M$ M$ Detalle No Corrientes 31-12-2012 31-12-2011 M$ M$ Vacaciones del personal 2.332.393 1.887.765 - - Beneficios Post Empleo - - 5.878.760 5.259.251 2.332.393 1.887.765 5.878.760 5.259.251 Totales b) A continuación se detallan las Obligaciones post empleo y otras similares del ejercicio 2012 y el ejercicio 2011: Valor presente de las Obligaciones post empleo y similares Saldo Inicial al 1 de enero de 2011 Pagos de finiquitos Valor Actuarial acumulado del año Saldo al 31 de diciembre de 2011 Pagos de finiquitos Valor Actuarial acumulado del año Valor Presente de las Obligaciones post empleo y similares al 31 de diciembre de 2012 M$ 4.910.038 (521.445) 870.658 5.259.251 (389.186) 1.008.695 5.878.760 c) Los gastos reconocidos en el Estado de Resultado Consolidado durante los ejercicios 2012 y 2011, son los siguientes: Total Gastos Reconocidos en el Estado de Resultado Costos del servicio corriente plan de beneficios definidos Costos por intereses plan de beneficios definidos Totales 31-12-2012 M$ 927.999 80.696 1.008.695 31-12-2011 M$ 801.005 69.653 870.658 Durante los ejercicios 2012 y 2011 los gastos mencionados han afectado los siguientes rubros en el Estado de Resultados Consolidados: 31-12-2012 M$ Rubro del estado de resultado Gastos del personal Totales 1.008.695 1.008.695 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados 31-12-2011 M$ 870.658 870.658 Página 68 24. PATRIMONIO 24.1 Patrimonio de la Sociedad Capital suscrito y pagado y número de acciones Al 31 de diciembre de 2012 el capital social de Watt’s S.A. asciende a M$ 77.807.404 y está representado por 315.191.474 acciones ordinarias o comunes. En Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de diciembre de 2011, se acordó la fusión entre Watt`s S.A. (matriz) y Alimentos Watt`s S.A. (filial), quedando esta última como la continuadora legal, cambiando en la misma fecha su razón social por Watt’s S.A. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 69 de la Ley Nº 18.046, la aprobación por la Junta Extraordinaria de dichos acuerdos, concedió a los accionistas disidentes el derecho a retirarse de la Sociedad. El derecho de retiro debía ser ejercido por los accionistas disidentes dentro del plazo que venció el 28 de octubre de 2011. El derecho de retiro fue ejercido dentro del plazo legal, por accionistas titulares de 4.333.960 acciones emitidas por la sociedad, que representan el 1,35648% del total de las acciones emitidas y pagadas de la sociedad. El valor pagado por el derecho a retiro ascendió a M$ 2.179.895. Transcurrido el plazo máximo de un año a contar de su adquisición, la sociedad ha disminuido el capital al 31 de diciembre de 2012, en M$ 2.167.076 de pleno derecho conforme al artículo 27 de la ley de sociedades anónimas. 24.2 Controlador Al 31 de diciembre de 2012, la sociedad Inversiones Sodeia S.A., RUT Nº 84.473.900-1, es la controladora de Watt’s S.A., ya que es titular indirecta del 51,06% del total de las acciones emitidas por Watt’s S.A. El control se ejerce a través de los siguientes accionistas, respecto de los cuales Inversiones Sodeia S.A. detenta en forma directa e indirecta el 99.99% de las acciones emitidas por cada uno de ellos: Sociedad Inversiones La Estrella S.A. Chacabuco S.A. Nº Acciones 158.262.840 2.680.191 Porcentaje en el total de acciones de la Compañía 50,211650% 0,850337% El total de acciones suscritas y pagadas al 31 de diciembre de 2012 asciende a 315.191.474 acciones comunes, sin preferencia alguna. Al 31 de diciembre de 2011, la sociedad Inversiones Sodeia S.A., RUT Nº 84.473.900-1, es la controladora de Watt’s S.A., ya que es titular indirecta del 50,30% del total de las acciones emitidas por Watt’s S.A. El control se ejerce a través de los siguientes accionistas, respecto de los cuales Inversiones Sodeia S.A. detenta en forma directa e indirecta el 99.99% de las acciones emitidas por cada uno de ellos: Sociedad Inversiones La Estrella S.A. Chacabuco S.A. Nº Acciones 158.262.840 2.447.930 Porcentaje en el total de acciones de la Compañía 49,534543% 0,766175% El total de acciones suscritas y pagadas al 31 de diciembre de 2011 asciende a 319.499.948 acciones comunes, sin preferencia alguna. Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 69 24.3 Dividendos En Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 20 de abril de 2011 se acordó distribuir como mínimo el dividendo obligatorio equivalente al 30% de las “Ganancia atribuible a los propietarios de la controladora”, exceptuando los resultados no realizados de variaciones relevantes del valor razonable de los activos y pasivos. No se contempla la distribución de Dividendos Provisorios. El Directorio en su Sesión Ordinaria de fecha 16 de marzo de 2012, acordó proponer a la Junta General Ordinaria de Accionistas del 25 de abril de 2012, la distribución de un dividendo definitivo de $ 15 por acción con cargo a las utilidades líquidas correspondientes al ejercicio 2011. El Directorio en su Sesión Ordinaria de fecha 15 de marzo de 2011, acordó proponer a la Junta General Ordinaria de Accionistas del 20 de abril de 2011, la distribución de un dividendo definitivo cuyo monto sea equivalente al 49,7% de las utilidades líquidas correspondientes al ejercicio 2010, esto es $ 25,00 por acción. El detalle de los dividendos pagados al 31 de diciembre de 2012 es el siguiente: Tipo de Dividendo Definitivo Definitivo 24.4 Fecha de Pago 06-05-2011 07-05-2012 Pesos por acción $ 25,00 $ 15,00 Diferencias de conversión El detalle por sociedades de las diferencias de conversión acumulada al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente: Detalle Viña Santa Carolina S.A. Comercial Víctor Manuel S.A. Inverinter S.A. Lácteos Conosur S.A. Laive S.A. Watt´s Alimentos Paraguay S.A. Bodegas y Viñedos La Esperanza S.A. Totales 31-12-2012 M$ (2.153.636) 445.152 (1.105.829) 28 11.492 1 (2.802.792) 31-12-2011 M$ (2.153.672) 630.472 (679.817) 620.461 775 11.492 1 (1.570.288) 24.5 Restricciones a la disposición de fondos de las filiales No existen restricciones de fondos a las filiales del Grupo. Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 70 24.6 Patrimonio de los accionistas minoritarios A continuación se explican las principales variaciones de este rubro como consecuencia de operaciones realizadas en 2012 y 2011. Pasivo Resultado 31-12-2012 31-12-2011 31-12-2012 31-12-2011 M$ M$ M$ M$ (3.305) (45.910) (75.988) (14.633) 878.461 863.828 12.480 34.354 330 340 15 2.663 Detalle Lácteos Conosur S.A. Licores Valdivia S.A. Viña Casablanca S.A. Otras Filiales Totales 24.7 878.791 (33.415) (53.604) Naturaleza y destino de Otras Reservas Detalle Reserva revalorización de capital Reservas ajuste vp filiales Reserva capitalización y/o dividendo voluntario Sobreprecio en ventas de acciones Diferencias de conversión Totales 25. 860.863 31-12-2012 M$ (6.536.023) 1.195.829 408.018 703.407 (2.802.792) 31-12-2011 M$ (6.536.023) 100.426 408.018 703.407 (1.570.288) (7.031.561) (6.894.460) INGRESOS El detalle de este rubro de las Cuentas de Resultados Consolidada de los ejercicios siguiente: Ingresos Ordinarios Venta de Bienes Prestación de Servicios Ingresos por Regalías Totales 31-12-2012 M$ 343.180.459 401.830 1.258.479 31-12-2011 M$ 324.157.851 389.107 1.092.249 344.840.768 325.639.207 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados 2012 y 2011, es el Página 71 26. GASTOS DE PERSONAL La composición de esta partida al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es la siguiente: Gastos del Personal Sueldos y Salarios Beneficios a corto plazo a los empleados Indemnización por termino de relación laboral Otros gastos del personal Totales 27. 31-12-2012 M$ 24.742.154 760.198 1.008.695 5.790.887 31-12-2011 M$ 22.314.592 787.045 870.658 4.966.182 32.301.934 28.938.477 DEPRECIACIÓN Y AMORTIZACIÓN El detalle de este rubro de la cuenta de resultados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente: Detalle Depreciaciones Amortizaciones Totales 28. 31-12-20142 M$ 7.929.253 252.675 31-12-2011 M$ 7.350.633 334.171 8.181.928 7.684.804 OTRAS GANANCIAS (PÉRDIDAS) El detalle de la cuenta Otras ganancias (pérdidas) es el siguiente: Otras ganancias (pérdidas) 31-12-2012 M$ 31-12-2011 M$ Efecto venta filial en Argentina (3.108.752) - Costo reestructuración (IAS) (1.046.939) (1.059.708) (911.249) (3.994) 702.036 66.248 Dieta directores (101.911) (196.047) Otros (428.994) 163.594 (4.895.809) (1.029.907) Castigo de activos fijos Resultado en venta de activo fijo Totales Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 72 29. RESULTADO FINANCIERO El detalle del resultado financiero al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente: Resultado Financiero 31-12-2012 M$ Ingresos Financieros Intereses por depósitos a plazo Intereses cobrados a clientes Intereses cobrados a otros 31-12-2011 M$ 762.017 390.464 207.774 163.779 655.781 444.932 130.255 80.594 Gastos Financieros Gastos por préstamos bancarios Gastos por bonos y otros (5.101.875) (2.011.306) (3.090.569) (5.659.602) (2.945.802) (2.713.800) Resultado por Unidad de Reajuste Obligaciones por bonos Obligaciones con bancos Seguros de cambio Cuentas por pagar y otras cuentas por pagar Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Activos por impuestos corrientes Otros (1.470.431) (2.015.139) (50.501) 547.870 (1.948) 21.133 23.893 4.261 (1.974.628) (2.601.817) (304.865) 822.270 (2.305) 63.402 34.664 14.023 54.075 52.226 (807.835) 1.113.233 436.531 (488.488) (227.926) (268.841) 245.175 (4.706) (38.768) 878.469 153.153 (183.057) 30.466 (25.124) (1.412.594) 592.749 (5.756.214) (6.983.155) Diferencia de cambio Disponible Deudores por ventas Obligaciones con bancos Cuentas por pagar Seguros de cambio Cuentas por cobrar a entidades relacionaldas Otros pasivos financieros no corrientes Anticipo compra de Existencias Otros Totales Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 73 30. RESULTADO POR IMPUESTOS A LAS GANANCIAS A continuación se presenta la conciliación ente el impuesto sobre la renta que resultaría de aplicar el tipo impositivo general vigente al “Resultado Antes de Impuestos” y el gasto registrado por el citado impuesto en el Estado de Resultados Consolidado correspondiente a los ejercicios 2012 y 2011: El abono por impuesto registrado en la Cuenta de Resultados a diciembre de 2012 asciende a M$ 1.274.202 (cargo por M$ 1.810.198 en 2011). Gasto (Ingreso) por Impuesto a las Ganancias Gasto por impuestos corrientes Gastos (Ingresos) Diferido por impuestos relativos a la creación y reversión de Diferencias Temporales Gastos (Ingresos) Por Impuestos a las Ganancias 31-12-2012 M$ 728.695 31-12-2011 M$ 907.960 (2.002.897) 902.238 (1.274.202) 1.810.198 La distribución de los gastos por impuestos corrientes a las ganancias por partes extranjera y nacional es el siguiente: Gasto (Ingreso) por Impuestos Corrientes Gasto por impuestos corrientes extranjero, neto Gasto (ingreso) por impuestos corrientes nacional, neto Total gasto por impuestos corrientes, neto Impuestos diferidos Gasto (Ingreso) por impuestos Diferidos extranjero, neto Gasto (ingreso) por impuestos Diferidos nacional, neto Total gasto (ingreso) por impuestos diferidos, neto Gastos (ingresos) Por Impuestos a las Ganancias 31-12-2012 M$ 1.172.220 (443.525) 31-12-2011 M$ 824.548 83.412 728.695 907.960 31-12-2012 M$ (902.928) (1.099.969) 31-12-2011 M$ (508.559) 1.410.797 (2.002.897) 902.238 (1.274.202) 1.810.198 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 74 31. INFORMACION POR SEGMENTOS Las actividades de Watt’s S.A. están orientadas a la industria alimentaria, en particular a la fabricación de aceites, margarinas y productos hidrogenados, elaboración de mermeladas, pulpa de frutas y salsa de tomates, productos lácteos en general y, a la industria vitivinícola. Estas operaciones son desarrolladas en conjunto con filiales establecidas en Chile y en el extranjero. El Grupo ha definido dos segmentos de negocios como consecuencia de la naturaleza de los productos, procesos de producción y mercado al cual se encuentran destinados, siendo éstos los negocios de alimentos y vitivinícola. El negocio de alimentos a diciembre 2012 generó una utilidad ascendente a M$ 16.551.293 (M$ 13.466.154 a diciembre 2011), y el negocio vitivinícola M$ 10.071 de utilidad en el presente ejercicio (M$ 319.122 a diciembre 2011). Resultado de explotación A continuación se analiza la situación de ambos ejercicios para los dos segmentos de negocio de la Sociedad: Resultado de explotación Total negocio alimento Total negocio vitivinícola Total resultado explotación 2012 M$ 25.735.062 168.696 25.903.758 2011 M$ 22.535.638 1.017.273 23.552.911 Variación M$ 3.199.424 (848.577) 2.350.847 El resultado de explotación consolidado, aumentó en 10% respecto al ejercicio anterior, M$ 25.903.758 a diciembre de 2012 versus M$ 23.552.911 a diciembre de 2011. Negocio Alimentos. El resultado de explotación del negocio de los alimentos, aumenta en relación al ejercicio anterior, M$ 25.735.062 en 2012 y M$ 22.535.638 en el ejercicio de 2011. Los ingresos ordinarios del negocio de alimentos ascienden a M$ 308.459.870 en el presente ejercicio y aumenta respecto al ejercicio anterior, en el que fueron M$ 292.071.500. Por otra parte, el costo de venta total del negocio de alimentos alcanza a M$ 229.368.407 en 2012 versus M$ 222.951.078 a diciembre de 2011. Los gastos de administración, gastos de distribución y otros gastos por función a diciembre de 2012 son M$ 53.356.401 versus M$ 46.584.784 al ejercicio anterior. El detalle de los principales gastos es el siguiente: 2012 M$ Gastos de administración Otros gastos por función Gastos de distribución 25.956.927 7.821.989 19.577.485 2011 M$ 23.523.002 6.591.204 16.470.578 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 75 Negocio Vitivinícola. El resultado de explotación del negocio vitivinícola, pasa de M$ 1.017.273 de utilidad en diciembre 2011 a M$ 168.696 de utilidad en el ejercicio actual. Los ingresos ordinarios del negocio vitivinícola ascienden a M$ 36.380.898 en el presente ejercicio y aumentan en M$ 2.813.191 respecto al ejercicio anterior. Por otra parte, el costo de venta total del negocio vitivinícola alcanza a M$ 29.739.359 en 2012 y aumenta en M$ 2.272.683, respecto del ejercicio anterior. Los gastos de administración, gastos de distribución y otros gastos por función a diciembre de 2012 son M$ 6.472.843 versus M$ 5.083.758 al ejercicio anterior. El detalle de los principales gastos es el siguiente: 2012 M$ Gastos de administración Otros gastos por función Gastos de distribución Otros ingresos por función 2011 M$ 5.257.252 639.333 576.258 - 5.151.329 771.380 517.559 1.356.510 Resultado financiero y no operacional El resultado no operacional del grupo asciende a M$ 10.650.011 de pérdida a diciembre de 2012 (M$ 8.011.041 de pérdida a diciembre de 2011). El negocio de alimentos tiene un resultado no operacional para el presente ejercicio de M$ 9.241.393 de pérdida (M$ 7.095.469 de pérdida en 2011) y el negocio vitivinícola registra M$ 1.408.618 de pérdida a diciembre de 2012 versus M$ 915.572 de pérdida en el ejercicio anterior. La apertura de los principales componentes del resultado financiero y no operacional por negocio, son los siguientes: Resultado por unidades reajustable Diferencia de cambio Gastos financieros Ingresos financieros Resultado Financiero Otros no operacional Total Alimentos 2012 2011 M$ M$ (1.415.663) (1.830.331) 277.059 (4.334.139) 634.421 (4.838.322) (4.403.071) (9.241.393) (42.540) (5.005.876) 649.457 (6.229.290) (866.179) (7.095.469) Vitivinícola 2012 2011 M$ M$ (54.768) (144.297) (222.984) (767.736) 127.596 (917.892) (490.726) (1.408.618) 37.834 (653.726) 6.324 (753.865) (161.707) (915.572) Impuestos a las ganancias Al 31 de diciembre de 2012, el negocio de alimentos registra utilidad por impuestos a las ganancias M$11.729 (M$ 2.052.406 de pérdida en 2011), mientras que el negocio vitivinícola el impuesto es de M$1.262.473 de utilidad en el presente ejercicio (M$ 242.208 de utilidad en 2011). Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 76 Depreciación y Amortización La composición de depreciación y amortización a diciembre es la siguiente: Depreciación Amortización Total Alimentos 2012 2011 M$ M$ 6.047.196 5.577.700 243.410 332.795 6.290.606 5.910.495 Vitivinícola 2012 2011 M$ M$ 1.882.057 1.772.933 9.265 1.376 1.891.322 1.774.309 EBITDA por negocio El EBITDA entendido como el resultado operacional más la depreciación y amortización, para el negocio Alimentos al 31 de diciembre de 2012 asciende a M$ 32.025.668 (M$ 28.446.133 a diciembre 2011), mientras que para el Negocio Vitivinícola es de M$ 2.060.018 al 31 de diciembre de 2012 (M$2.791.582 a diciembre de 2011). Estado de situación financiera El estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 por segmentos es el siguiente: Estado de situación financiera Total activos Total Pasivos corrientes y no corrientes Alimentos 2012 2011 M$ M$ 240.890.628 223.476.057 154.976.352 149.001.737 Vitivinícola 2012 2011 M$ M$ 73.459.010 72.061.561 26.044.191 24.091.560 La Compañía se estructura operativamente en las siguientes áreas: Alimentario (Lácteos, Oleaginosas y Derivados de Frutas), Área Internacional y Vitivinícola. A continuación, se describe cada uno de los negocios de la Compañía: Lácteos Su actividad productiva se concentra en dos plantas, una situada en Camino Lonquén, comuna de San Bernardo, Santiago, y otra ubicada en la ciudad de Osorno, X región. La Planta Lonquén elabora principalmente productos líquidos de larga y corta vida. Entre sus principales productos se encuentran las leches naturales, leches con sabor, bebidas lácteas, leches cultivadas, probióticos, variedades de cremas, postres, yogures y milkshake. Estos productos son envasados en envases Tetra Pak, potes, bolsas y botellas de polietileno. La Planta Osorno se dedica a la producción de productos deshidratados como leches en polvo, productos formulados y sueros, además de otros derivados lácteos tales como manjar, queso y mantequilla. El negocio lácteo es el de mayor volumen y representa el 39 % de las ventas totales de Watt’s S.A. Sus clientes principales son grandes cadenas de supermercados, distribuidores, mayoristas, empresas industriales, entre otras. Participa también en las licitaciones para la producción y distribución de alimentos a la Central de Abastecimiento del Sistema Nacional de Servicios de Salud (CENABAST). En la categoría leches líquidas la compañía ocupa el tercer lugar en el mercado nacional con un 15,1% de participación de mercado. En ellas se incluyen las leches naturales, leches con sabor, además de productos de mayor valor agregado como las leches especiales, leches sin lactosa, leches descremadas y leches cultivadas. Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 77 La compañía ocupa el segundo lugar en el mercado de la leche en polvo con un 27,6% de participación de mercado bajo las marcas Calo y Loncoleche. Su orientación ha sido hacia leches en polvo instantáneas, con fórmulas especiales para distintas edades. En quesos, un mercado de aproximadamente US$650 MM, Watt´s tiene un 8,8% de participación de mercado a través de sus marcas Calo y San Rafael. En Julio de 2012, adquiere el 100% de las acciones de la empresa Las Parcelas de Valdivia S.A, con lo cual busca fortalecer su participación el segmento de quesos mantecosos. Watt´s también está presente en la categoría de yogurt batido, en mantequilla, en manjar y en cremas, a través de sus marcas Loncoleche y Calo. También destacamos las marcas Yogu Yogu y Shake a Shake con las cuales Watt´s ha cautivado a sus consumidores en el tiempo. En su permanente búsqueda de brindar a sus consumidores productos funcionales, ingresa a la categoría yogurt en pote con su marca Loncoleche mediante el lanzamiento de yogures sin lactosa. En la misma línea también desarrolla Cremas y Probióticos sin Lactosa. Oleaginosas El negocio de oleaginosas se especializa en la elaboración de productos derivados de aceites. Cuenta con una planta ubicada en la comuna de San Bernardo, Santiago, donde se realizan operaciones de refinación, hidrogenación y envasado. Los principales productos son: aceites comestibles, margarinas de mesa y manteca, orientados a consumo en el hogar. También se elaboran grasas y productos hidrogenados orientados a satisfacer la demanda por insumos especializados de la industria alimenticia. En la categoría aceites comestibles, Watt´s ha mantenido el primer lugar en el mercado nacional con un 25,7% de participación de mercado. La compañía tiene un fuerte posicionamiento en el segmento Premium, con las marcas Chef, Belmont y Mazola, mientras que en el segmento masivo cuenta con las marcas Cristal y La Reina. El sostenido liderazgo que tiene la compañía en esta categoría se fundamenta en su visión innovadora y vanguardista para ofrecer a los consumidores beneficios en salud, además de diversos tipos de envases y una gran variedad de tipos de aceites. En la categoría margarinas, Watt’s alcanza una participación de 33,9%. Entre sus marcas destacan Calo, Sureña y Loncoleche y en mantecas es líder absoluto con las marcas Astra, Crucina, Pampero y Palmín. Derivados de Frutas El área de frutas está enfocada a la elaboración de productos derivados de frutas y tomate. Para este fin cuenta con una planta ubicada en Camino Lonquén, comuna de San Bernardo, Santiago. Esta planta elabora sus distintos productos a partir de fruta fresca y concentrados comprados a terceros, para ello cuenta con tecnología de última generación que asegura un proceso estandarizado y totalmente aséptico. Continuando con el ingreso a las categorías de conservas, durante el 2011 construyó y dio inicio productivo a una Línea de Conservas en envases Tetra Recart en la Planta de Lonquén. Entre sus principales productos se encuentran las mermeladas, dulces, néctares concentrados, jugos y néctares de larga y corta vida, bebidas de fruta, conservas, postres, salsa de tomate y ketchup. A fines del año 2010, Watt´s S.A. entra a las categorías de frutas y hortalizas en conserva mediante la compra de las marcas Wasil y Regimel, donde tiene una participación de 17,1% en conservas de vegetales y un 13,9% en conservas de frutas. El año 2009 Promarca, adquirió la marca FRUGO que es una marca de bebidas y concentrados de frutas refrigerados. Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 78 Durante el año 2006, Watt’s S.A. y Compañía Cervecerías Unidas S.A. (CCU) crearon un nueva sociedad denominada Promarca, de propiedad y control compartido, la cual pasó a ser dueña de la marca Watt’s para productos bebestibles y de las marcas Shake a Shake y Yogu Yogu. Esto vino a completar un contrato de licencia que existía con CCU desde el año 1979. Los jugos y néctares de la Compañía, bajo la sociedad Promarca, ocupan el primer lugar en el mercado nacional con un 39,6% de participación, lo cual refleja la preferencia del consumidor por los productos y su fidelidad a la marca Watt’s. En esta categoría la empresa es la que ofrece al consumidor la mayor variedad e innovación en sabores del mercado. En formatos también hay un desarrollo permanente de diversos tipos de envases y tamaños que se ajusten de la mejor forma a las distintas situaciones de consumo; en envases de consumo individual con sus formatos de néctares, jugos frescos y bebidas de fruta en 200cc o en envases de consumo familiar en sus tamaños de 1, 2 y 4 Lts. El mercado de las mermeladas en Chile está en un nivel avanzado de desarrollo y a pesar de la gran competencia existente, la preferencia por las marcas de Watt’s la ha mantenido como líder con un 60% de participación de mercado. Su calidad, capacidad de innovación y exquisitos sabores son los tres elementos que han llevado a Watt’s S.A. a mantener esta posición de liderazgo por ya varios años. Finalmente, la Compañía también participa en el mercado de las salsas de tomates y tiene una participación de un 5,2% con sus marcas Watt’s y D’ampezzo, principalmente con los formatos doypack y sachet. Área Internacional La comercialización de nuestros productos en más de 30 países está a cargo del área de exportaciones: Exportaciones Las exportaciones de alimentos, sin considerar el vino, han alcanzado al 31 de Diciembre de 2012 US$ 25,4 millones aproximadamente, con un volumen de 10.445 toneladas correspondientes a envíos en los rubros lácteos, oleaginosas y derivados de frutas. Los mercados más importantes a los cuales exporta la Compañía son México, Perú, Venezuela, Ecuador, Paraguay, Centroamérica y el Caribe. La oficina comercial de China se encuentra comercializando principalmente productos lácteos en China y otros países de Asia. Laive S.A. Es una de las principales empresas de alimentos de Perú, con importantes participaciones en los rubros de leches líquidas, yogures, néctares, quesos, mantequillas, margarinas y cecinas en general. Sus productos los comercializa a través de las marcas Laive, Swis, La Preferida y Watt’s, y tiene ventas por sobre los US$ 150 millones, al 31 de Diciembre de 2012. Watt’s tiene una participación accionaria de 37,68% y la sociedad es administrada a través de un pacto de accionistas con un socio local. Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 79 Vitivinícola La filial Viña Santa Carolina S.A. está enfocada en la elaboración y comercialización de vinos embotellados tanto en el mercado local como en el de exportación. Sus principales marcas son Santa Carolina, Casablanca, Ochagavía, Antares y Finca El Origen en Argentina. Viña Santa Carolina S.A. es una de las viñas más prestigiosas de Chile con más de un siglo de experiencia en la vinificación. Sus ventas al 31 de Diciembre 2012, ascienden a US$ 75,8 millones tanto en exportaciones como en el mercado doméstico. La mayor parte de los ingresos del negocio vitivinícola son generados en el mercado externo. Actualmente Viña Santa Carolina S.A. exporta vinos a cerca de 85 países en todo el mundo, siendo sus principales mercados Estados Unidos, Inglaterra, Latinoamérica, Canadá, China, Japón y Corea, en los cuales cuenta con una extensa red de distribuidores. La compañía posee actualmente 971 hectáreas de viñedos propios en los principales valles vitivinícolas de Chile: Maipo, Casablanca, Rapel, Maule y Lontué, en los que se producen uvas de las cepas más demandadas por los mercados internacionales: Cabernet Sauvignon, Merlot, Malbec, Pinot Noir, Sauvignon Blanc, Chardonnay, Syrah, Carmenere, Semillón y Gewürztraminer. Además, cuenta con 1.280 hectáreas adicionales a través de contratos con productores particulares. En Argentina cuenta con 170 hectáreas productivas y 34 hectáreas plantadas por entrar en producción en el Valle de Uco y alrededor de 600 hectáreas de terreno con potencial agrícola. Para su producción, Viña Santa Carolina S.A. controla seis bodegas de vinificación y guarda en Chile, las que totalizan una capacidad de 45 millones de litros: Miraflores (8,5 millones de litros); Molina (14,3 millones de litros); Rodrigo de Araya (9,1 millones de litros); Totihue (8,8 millones de litro); Casablanca (1,3 millones de litros) y Vicuña (2,8 millones de litros) Información cuantitativa sobre áreas geográficas Estado de Situación Financiera Resumida M$ Conceptos Activos corrientes Activos no corrientes Chile 138.020.329 154.374.081 Argentina 2.575.962 2.022.096 Perú 7.991.904 8.144.652 Paraguay 128.381 0 USA 1.092.233 Totales 149.808.809 164.540.829 Total Activos 292.394.410 4.598.058 16.136.556 128.381 1.092.233 314.349.638 Pasivos Corrientes Pasivos no Corrientes 57.909.995 110.716.397 1.178.024 467.131 6.395.762 1.944.680 87.790 0 2.320.764 67.892.335 113.128.208 Total Pasivos 168.626.392 1.645.155 8.340.442 87.790 2.320.764 181.020.543 Patrimonio 123.768.018 2.952.903 7.796.114 40.591 (1.228.531) 133.329.095 Chile 294.914.522 (218.221.169) (51.193.643) (8.567.797) Argentina 18.993.203 (16.703.725) (3.105.702) (253.776) Perú 27.750.514 (21.830.717) (4.482.355) (555.437) Paraguay 249.516 (230.971) (4.449) 1.201 USA 2.933.013 (2.121.184) (1.043.095) Totales 344.840.768 (259.107.766) (59.829.244) (9.375.809) 16.931.913 (1.070.000) 882.005 15.297 (231.266) 16.527.949 Estado de Resultados M$ Conceptos Ingresos ordinarios Costos Otros (gastos) ingresos de operación Otros ingresos (gastos) Resultado Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 80 32. MONEDA EXTRANJERA Y DIFERENCIA DE CAMBIO a) Moneda Extranjera El detalle por moneda extranjera de los activos corrientes y no corrientes, es el siguiente: Activos Corrientes Efectivo y equivalente al efectivo Dólar Euro Peso Argentino Otras Monedas Total Efectivo y Equivalente al Efectivo 31-12-2012 M$ 31-12-2011 M$ 231.314 2.422 943 104.442 339.121 106.833 3.216 323.269 236.767 670.085 Otros Activos financieros, corrientes Peso Argentino Pesos Reajustable Total Otros Activos no financieros, corrientes 112.555 112.555 180.929 103.479 284.408 Otros Activos no financieros, corrientes Dólar Peso Argentino Pesos Reajustable Otras Monedas Total Otros Activos no financieros, corrientes 65.095 720.132 208.741 993.968 105.356 225.834 702.252 304.712 1.338.154 9.248.352 449.524 271.372 21.365 729.336 535.043 3.788.511 15.043.503 8.595.757 957.567 3.321.491 27.474 503.358 644.933 3.728.429 17.779.009 Inventarios Peso Argentino Otras Monedas Total Inventarios 1.598.790 3.830.676 5.429.466 3.825.130 3.330.282 7.155.412 Cuentas por cobrar por impuesto corriente Dólar Peso Argentino Pesos Reajustable Otras Monedas Total Cuentas por cobrar por impuesto corriente 3.278 478.111 545.433 117.865 1.144.687 971.322 220.157 1.191.479 Total Activos Corrientes Dólar Euro Peso Argentino Pesos Reajustable Dólar Canadiense Libra Esterlina Otras Monedas 9.548.039 451.946 2.349.216 1.399.485 729.336 535.043 8.050.235 8.807.946 960.783 8.847.975 833.205 503.358 644.933 7.820.347 Deudores Comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes Dólar Euro Peso Argentino Pesos Reajustable Dólar Canadiense Libra Esterlina Otras Monedas Total Deudores Comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 81 Activos No Corrientes Derechos por cobrar no Corrientes Dólar Peso Argentino Pesos Reajustable Otras Monedas Total Derechos por cobrara no Corriente 31-12-2012 M$ 31-12-2011 M$ 2.563.247 1.445.670 192.568 4.201.485 927.405 1.525.730 155.941 2.609.076 Otros Activos No financieros no corrientes Pesos Reajustable Otras Monedas Total Otros Activos No financieros no corrientes 129.907 129.907 142.166 333 142.499 Activos Intangibles distinto a la Plusvalía Peso Argentino Otras Monedas Total Activos Intangibles distinto a la Plusvalía 3.454 566.948 570.402 6.287 613.558 619.845 Plusvalía Dólar Total Plusvalía 971.919 971.919 1.051.380 1.051.380 1.935.389 7.385.136 9.320.525 5.126.308 7.163.405 12.289.713 Activos Biológicos, No corrientes Peso Argentino Total Activos Biológicos, No corrientes 83.253 83.253 107.375 107.375 Activos por Impuesto Diferidos Dólar Peso Argentino Total Activos por Impuesto Diferidos 58.383 58.383 15.350 1.457.203 1.472.553 3.593.549 2.022.096 1.575.577 8.144.652 1.066.730 7.624.578 1.667.896 7.933.237 Propiedades, Plantas y Equipos, Neto Peso Argentino Otras Monedas Total Propiedades, Plantas y Equipos, Neto Total Activos No Corrientes Dólar Peso Argentino Pesos Reajustable Otras Monedas Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 82 El detalle por moneda extranjera de los pasivos corrientes y no corrientes, es el siguiente: Pasivos Corrientes hasta 90 días 31-12-2012 31-12-2011 M$ M$ 91 días a 1 año 31-12-2012 31-12-2011 M$ M$ Otros Pasivos Financieros, corrientes Dólar Peso Argentino Pesos Reajustable Otras Monedas Total Otros Pasivos Financieros, corrientes 764.503 43.610 17.129 846.756 1.671.998 383.273 3.644.196 3.338.538 1.159.287 8.525.294 166.098 10.839.461 932.231 11.937.790 1.081.802 2.106.684 10.438.310 636.076 14.262.872 Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Dólar Euro Peso Argentino Pesos Reajustable Dólar Canadiense Libra Esterlina Otras Monedas Total Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar 4.342.129 260.610 756.680 271.944 210.694 43.631 1.504.667 7.390.355 5.192.569 141.722 5.780.839 851.373 245.690 33.876 1.420.025 13.666.094 531.006 531.006 99.167 99.167 147.615 147.615 - 56.427 56.427 - - 57.560 57.560 61.568 61.568 63.245 63.245 Pasivos por impuestos corrientes Peso Argentino Otras Monedas Total Pasivos por impuestos corrientes 267.783 198.286 466.069 253.989 122.401 376.390 - 37.641 37.641 Provisiones corrientes por Beneficio a los Empleados Peso Argentino Otras Monedas Total Provisiones corrientes por Beneficio a los Empleados 245.015 245.015 75.010 215.170 290.180 - - 55.835 457 56.292 259.808 1.177 260.985 484.902 484.902 - 5.254.247 260.610 1.123.908 289.073 210.694 43.631 2.795.181 5.575.842 141.722 10.071.402 4.189.911 245.690 33.876 2.918.060 166.098 11.911.796 993.799 1.180.969 2.106.684 10.438.310 736.962 Cuentas por pagar a Entidades Relacionadas Dólar Pesos Reajustable Total Cuentas por pagar a Entidades Relacionadas Otras provisiones a corto plazo Peso Argentino Otras Monedas Total Otras provisiones a corto plazo Otros pasivos no Financieros, Corriente Peso Argentino Pesos Reajustable Otras Monedas Total Otros pasivos no Financieros, Corriente Total Pasivos Corrientes Dólar Euro Peso Argentino Pesos Reajustable Dólar Canadiense Libra Esterlina Otras Monedas Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 83 Pasivos No Corrientes Otros pasivos financieros no corrientes Dólar Pesos Reajustable Otras Monedas Total Otros pasivos financieros no corrientes Más de 1 a 3 años 31-12-2012 31-12-2011 M$ M$ Más de 3 años a 5 años 31-12-2012 31-12-2011 M$ M$ más de 5 años 31-12-2012 31-12-2011 M$ M$ 1.586.676 15.225.484 648.067 17.460.227 2.255.476 19.627.678 767.296 22.650.450 1.452.087 22.758.028 164.550 24.374.665 1.657.377 27.142.657 362.734 29.162.768 9.140.047 46.630.263 55.770.310 9.950.221 22.935.539 32.885.760 Ctas. por pagar a Entidades Relac. no corrientes Pesos Reajustable Total Ctas. Por pagar a Entid. Relac. no corrientes 323.611 323.611 - 647.223 647.223 - 3.056.545 3.056.545 - Otras provisiones a largo plazo Dólar Otras Monedas Total Otras provisiones a largo plazo 128.836 89.615 218.451 92.056 92.056 - - - - Pasivos por impuesto diferido Peso Argentino Otras Monedas Total Pasivos por impuesto diferido 240.156 563.410 803.566 315.983 495.879 811.862 - - - - 226.975 969.805 1.196.780 75.581 107.047 182.628 - - - - 1.715.512 467.131 16.518.900 1.301.092 2.331.057 423.030 19.627.678 1.355.231 1.452.087 23.405.251 164.550 1.657.377 27.142.657 362.734 9.140.047 49.686.808 - 9.950.221 22.935.539 - Otros pasivos No financieros no corrientes Dólar Peso Argentino Pesos Reajustable Total Otros pasivos No financieros no corrientes Total Pasivos No Corrientes Dólar Peso Argentino Pesos Reajustable Otras Monedas Resumen general de moneda extranjera: Total Activos Dólar Euro Peso Argentino Pesos Reajustable Dólar Canadiense Libra Esterlina Otras Monedas Total Pasivos Dólar Euro Peso Argentino Pesos Reajustable Dólar Canadiense Libra Esterlina Otras Monedas 31-12-2012 M$ 13.141.588 451.946 4.371.312 2.975.062 729.336 535.043 16.194.887 31-12-2011 M$ 9.874.676 960.783 16.472.553 2.501.101 503.358 644.933 15.753.584 31-12-2012 M$ 17.727.991 260.610 1.591.039 101.811.828 210.694 43.631 5.254.622 31-12-2011 M$ 20.695.466 141.722 12.601.116 84.334.095 245.690 33.876 5.372.987 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 84 31-12-2012 M$ (4.586.403) 191.336 2.780.273 (98.836.766) 518.642 491.412 10.940.265 Posición Neta Dólar Euro Peso Argentino Pesos Reajustable Dólar Canadiense Libra Esterlina Otras Monedas 31-12-2011 M$ (10.820.790) 819.061 3.871.437 (81.832.994) 257.668 611.057 10.380.597 b) Diferencias de Cambio Las diferencias de cambio reconocidas en resultado al 31 de diciembre de 2012 significaron un abono de M$ 54.075 y M$ 4.706 de cargo al 31 de diciembre de 2011. Las diferencias de cambio reconocidas en patrimonio como reservas de conversión acumulada al 31 de diciembre de 2012 y 2011 significaron cargos por M$ 2.802.792 y M$ 1.570.288 respectivamente. A continuación se presentan las tasas de cambio vigentes para el peso chileno, en las fechas indicadas. Monedas Dólar Estadounidense Libra Esterlina Euro Peso Argentino Dólar Canadiense Guaraní Paraguayo Nuevo Sol Peruano 33. 31-12-2012 479,96 775,76 634,45 97,70 482,27 0,11 188,15 31-12-2011 519,20 805,21 672,97 120,74 511,12 0,12 193,27 GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS, OTROS ACTIVOS Y PASIVOS CONTINGENTES Y OTROS COMPROMISOS Contingencias y Restricciones a) Compromisos directos La Sociedad ha colocado en el mercado bonos los que se encuentran sujeto al cumplimiento de ciertos indicadores financieros propios para este tipo de operación. b) Garantías constituidas Por intermedio de la filial consolidada Viña Santa Carolina S.A., existen garantías constituidas en favor del Banco Rabobank Curacao, cuyo valor de libros asciende a M$ 10.714.926 representadas por terrenos, construcciones, maquinarias y viñedo. Estas garantías están asociadas a obligaciones por M$ 11.280.739. Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 85 Además, como parte del financiamiento obtenido por Viña Santa Carolina S.A., esta filial se ha comprometido a mantener ciertos indicadores financieros habituales para estas operaciones. Deudor Acreedor de la Garantía Banco Rabobank Curacao Nombre Viña Santa Carolina S.A. Saldos pendientes de pago a la fecha de cierre Activos Comprometidos Relación Filial Tipo de Garantía Hipotecaria Tipo Terrenos, Construcciones, Maquinarias y viñedo. Valor Contable 31-12-2012 31-12-2011 M$ M$ M$ 10.714.926 11.280.739 12.838.667 Al 31 de diciembre de 2012 las sociedades no registran crédito Stand By (US$ 1.250.000 a diciembre de 2011) La Matriz y su filial Alimentos San Bernardo S.A., mantienen Boletas en Garantía con el Banco de Chile, según el siguiente detalle: Deudor Acreedor de la Garantía Servicio Nacional de Salud Ejército de Chile Roberto Morh Armada de Chile Dirección de compras Fuerza aerea Indap Escolmo Servicio Nacional de Salud c) Nombre Watt’s S.A. Watt’s S.A. Watt’s S.A. Watt’s S.A. Watt’s S.A. Watt’s S.A. Watt’s S.A. Watt’s S.A. Alimentos San Bernardo S.A. Saldos pendientes de pago a la fecha de cierre Activos Comprometidos Relación Tipo de Garantía Tipo Valor Contable 31-12-2012 31-12-2011 M$ M$ M$ Matriz Matriz Matriz Matriz Matriz Matriz Matriz Matriz Boleta de Garantía Boleta de Garantía Boleta de Garantía Boleta de Garantía Boleta de Garantía Boleta de Garantía Boleta de Garantía Boleta de Garantía - - 494.083 8.412 12.525 1.185 3.403 1.128 1.877.147 5.433 8.412 497 1.000 31 - Filial Boleta de Garantía - - 325.576 - Contingencias A la fecha de estos estados financieros, no existen litigios en curso con el Servicio de Impuestos Internos por concepto de citaciones o liquidaciones de impuestos pendientes. d) Factoring Al 31 de diciembre de 2012, la filial Viña Santa Carolina S.A. tiene operaciones con Factoring por M$ 1.557.470. 34 OTRA INFORMACIÓN 34.1 Plantilla La Empresa ha mantenido un enfoque orientado al trabajo en equipo, así como un positivo ambiente laboral, preocupándose de implementar políticas permanentes que generen un aporte real a las personas. En este marco, se ha implementado un fuerte programa de capacitación y desarrollo que mejore las posibilidades de crecimiento del personal dentro de la empresa, a lo que se agrega una preocupación por la actividades extra laborales que ayuden a mantener una vida sana y equilibrada. Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 86 La distribución del personal de Watt’s S.A. y filiales, es la siguiente: a) Número de empleados al 31 de diciembre de 2012 Dotación del personal Ejecutivos Profesionales Trabajadores Dotación Total b) Laive S.A. 24 646 268 938 Número promedio de empleados durante el ejercicio 2012. Dotación del personal Ejecutivos Profesionales Trabajadores Dotación Total c) Watt’s S.A. Viña Santa Carolina y Filiales 36 27 550 121 1.257 453 1.843 601 Watt’s S.A. Viña Santa Carolina y Filiales 36 27 539 124 1.219 502 1.794 653 Lácteos Conosur S.A. 2 27 146 175 Laive S.A. 23 558 340 921 Número promedio de empleados entre el 1 de enero de 2011 y el 31 de diciembre de 2011. Dotación del personal Ejecutivos Profesionales Trabajadores Dotación Total Watt’s S.A. Viña Santa Carolina y Filiales 36 31 535 70 1.249 476 1.820 577 Lácteos Conosur S.A. 3 29 142 174 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Laive S.A. 20 278 656 954 Página 87 34.2 Medio Ambiente A continuación la Sociedad expone los desembolsos realizados por operaciones de medio ambiente y los compromisos futuros: Ejercicio Actual – Desembolsos del ejercicio Empresa Nombre del proyecto Concepto desembolso Contabilizado en Descripción del activo o item de gasto Importe del desembolso Estado Fecha de desembolsos futuros Watt’s S.A. Declaración de impacto ambiental y modelación emisiones atmosféricas Estudio Gasto Informe para sistema de evaluación ambiental M$ 16.000 Cerrado - Ejercicio Actual – Desembolsos del ejercicio Empresa Nombre del proyecto Concepto desembolso Contabilizado en Descripción del activo o item de gasto Importe del desembolso Estado Fecha de desembolsos futuros Watt’s S.A. Suero RO Compras de equipos Activo Obras en curso, compra y montaje de equipos. El proyecto permite un proceso de tratamiento de suero eficiente, con mayor recuperación de agua. M$ 566.485 En proceso 30/4/2013 Ejercicio Actual – Compromisos Futuros Empresa Nombre del proyecto Concepto desembolso Contabilizado en Descripción del activo o item de gasto Importe del desembolso Estado Fecha de desembolsos futuros Watt’s S.A. Suero RO Compras de equipos Activo Obras en curso, compra y montaje de equipos. El proyecto permite un proceso de tratamiento de suero eficiente, con mayor recuperación de agua. M$ 77.000 En proceso 30/4/2013 Ejercicio Actual – Desembolsos del ejercicio Empresa Nombre del proyecto Concepto desembolso Contabilizado en Descripción del activo o item de gasto Importe del desembolso Estado Fecha de desembolsos futuros Watt’s S.A. Osmosis inversa Compra de equipos Activo Obras en curso – equipo de filtración M$ 161.763 Cerrado - Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 88 Ejercicio Actual – Desembolsos del ejercicio Empresa Nombre del proyecto Concepto desembolso Contabilizado en Descripción del activo o item de gasto Importe del desembolso Estado Fecha de desembolsos futuros Watt’s S.A. Reducción de mermas interestificado Compra de equipos Activo Obras en curso – compra y montaje de equipos M$ 108.000 Cerrado - Ejercicio Actual – Desembolsos del ejercicio Empresa Nombre del proyecto Concepto desembolso Contabilizado en Descripción del activo o item de gasto Importe del desembolso Estado Fecha de desembolsos futuros Watt’s S.A. Luminarias para ahora energético Compra de luminarias de ahorro energético Activo Obras en curso – equipo de iluminación de ahorro de energía M$ 34.016 Cerrado - Ejercicio Actual – Desembolsos del ejercicio Empresa Nombre del proyecto Concepto desembolso Contabilizado en Descripción del activo o item de gasto Importe del desembolso Estado Fecha de desembolsos futuros Watt’s S.A. Monitoreo y gestión de energía Compra de medidores Activo Obras en curso – compra de medidores e instalación M$ 49.298 Cerrado - Ejercicio Actual – Desembolsos del ejercicio Empresa Nombre del proyecto Concepto desembolso Contabilizado en Descripción del activo o item de gasto Importe del desembolso Estado Fecha de desembolsos futuros Watt’s S.A. Recuperador vapor purgas San Bernardo Compra de equipos Gasto Recupera energía térmica, reduce el consumo de gas natural M$ 28.000 Cerrado - Ejercicio Actual – Desembolsos del ejercicio Empresa Nombre del proyecto Concepto desembolso Contabilizado en Descripción del activo o item de gasto Importe del desembolso Estado Fecha de desembolsos futuros Watt’s S.A. Aislaciones líneas y estanques San Bernardo Instalación de aislaciones Gasto Mantiene temperatura de estanques, evita pérdidas y reduce el consumo de gas natural M$ 60.000 Cerrado - Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 89 Ejercicio Actual – Desembolsos del ejercicio Empresa Nombre del proyecto Concepto desembolso Contabilizado en Descripción del activo o item de gasto Importe del desembolso Estado Fecha de desembolsos futuros Watt’s S.A. Recuperación agua de frutas Compra de equipos Activo Reduce los riles de fruta, recupera el agua M$ 17.785 Cerrado - Ejercicio Actual – Desembolsos del ejercicio Empresa Nombre del proyecto Concepto desembolso Contabilizado en Descripción del activo o item de gasto Importe del desembolso Estado Fecha de desembolsos futuros Watt’s S.A. Automatismo compresor de aire Compra de equipos Gasto Regula la generación de aire a presión de acuerdo al consumo de la planta, reduce el consumo de energía eléctrica M$ 5.000 Cerrado - Ejercicio Actual – Desembolsos del ejercicio Empresa Nombre del proyecto Concepto desembolso Contabilizado en Descripción del activo o item de gasto Importe del desembolso Estado Fecha de desembolsos futuros Watt’s S.A. DIA y EISTU ampliación Centro de Distribución San Bernardo Asesorías Gasto Informe para sistema de evaluación ambiental M$ 26.339 Cerrado - Ejercicio Actual – Desembolsos del ejercicio Empresa Nombre del proyecto Concepto desembolso Contabilizado en Descripción del activo o item de gasto Importe del desembolso Estado Fecha de desembolsos futuros Watt’s S.A. Estudio BioGas Asesorías Gasto Estudio de factibilidad de generación de Biogas a partir de residuos líquidos M$ 5.625 Cerrado - Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 90 Ejercicio Actual – Desembolsos del ejercicio Empresa Nombre del proyecto Concepto desembolso Contabilizado en Descripción del activo o item de gasto Importe del desembolso Estado Fecha de desembolsos futuros Watt’s S.A. Evaluación de tratamiento de Riles Asesorías Gasto Estudio para mejorar las condiciones del tratamiento de residuos líquidos en planta Osorno M$ 2.500 Cerrado - Ejercicio Actual – Desembolsos del ejercicio Empresa Nombre del proyecto Concepto desembolso Contabilizado en Descripción del activo o item de gasto Importe del desembolso Estado Fecha de desembolsos futuros 35. Watt’s S.A. Recuperación de condensados Compra de equipos Activo El proyecto permite la recuperación de agua de condensados para calderas, disminuyendo el consumo de energía. M$ 44.000 Cerrado - HECHOS POSTERIORES Con posterioridad al 31 de diciembre de 2012 y hasta la fecha de aprobación de los presentes estados financieros, no se tiene conocimiento de hechos que pudieran afectar significativamente la interpretación de los mismos. Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados Página 91
