dunas energia saa

DUNAS ENERGIA S.A.A.
Lima, 16 de setiembre de 2013
Señores
Bolsa de Valores de Lima
Pasaje Acuña Nº 106
Lima 1
(Vía MVNet)
Presente.-
Atención
:
Sra. Silvia Olivera Beramendi
Sub Gerente de Emisores e Información Bursátil
Referencia
:
Carta Nº EMI-847/2013 de fecha 28 de agosto
De nuestra consideración,
Es grato dirigirnos a ustedes con relación con la carta de la referencia (en adelante, la
Carta). En dicha comunicación, la Bolsa de Valores de Lima (en adelante, la BVL), entre
otros: (i) nos solicita precisar el porcentaje de reducción del capital social de nuestra
empresa acordado mediante junta general de accionistas de 22 de agosto de 2013; y, (ii)
nos señala que hemos incurrido en incumplimiento del Reglamento sobre Fecha de
Corte, Registro y Entrega, aprobado por el Resolución CONASEV Nº 069-2006EF/94.10 (en adelante, el Reglamento).
Sobre el particular, conforme a su requerimiento, precisamos que el porcentaje de
reducción del capital sería de 22.61746361%, toda vez que se retiraron 19’732,567
acciones de un total de 87’244,827. Siendo ello así, el nuevo número de acciones
asciende a 67’512,260.
Por otro lado, con relación con el supuesto incumplimiento del Reglamento por parte
de nuestra empresa, manifestamos que nos encontramos en desacuerdo con la
interpretación de la BVL mediante la cual señala que el acuerdo de la junta general de
accionistas de Dunas Energía S.A.A. de fecha 23 de agosto de 2013 de afectar
únicamente las acciones de Electro Dunas Cayman Holdings Ltd. en la reducción de
capital acordada en la misma sesión, lleva los efectos de una fecha de registro. Ello, por
las razones que exponemos a continuación.
De acuerdo a lo señalado por el artículo 217º1 de la Ley General de Sociedades (en
adelante, la LGS), las reducciones de capital deben afectar a todos los accionistas a
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“Artículo 217º.- Formalidades:
(…)
La reducción debe afectar a todos los accionistas a prorrata de su participación en el capital sin modificar su porcentaje accionario
o por sorteo que se debe aplicar por igual a todos los accionistas. Cuando se acuerde una afectación distinta, ella debe ser decidida
por unanimidad de las acciones suscritas con derecho a voto.”
Av. Carlos Villarán 140, Torre A, Piso 9
Urb. Santa Catalina, La Victoria.
Tel: (51) (1) 501-1900
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prorrata de su participación, salvo que la junta general de accionistas correspondiente
acuerde por unanimidad una afectación distinta.
Por su parte, no existe prohibición normativa alguna para que una sociedad cuyas
acciones se encuentran inscritas en la Rueda de Bolsa de la BVL acuerde una reducción
de capital que no afecte a los socios a prorrata.
Tanto la LGS como el Reglamento de Registro de Sociedades indican que es requisito
para la inscripción del acuerdo de reducción de capital, entre otros, los recursos con
cargo a los cuales se efectúa; es decir, es requisito indicar el monto en el que cada
accionista es afectado, lo cual podrá ocurrir a prorrata o no.
De esta forma, se advierte que: (i) está permitido que las sociedades, incluyendo las
sociedades cuyas acciones se encuentren inscritas en Rueda de Bolsa de la BVL,
realicen reducciones de capital y decidan la forma en la que dicha reducción afectará a
los socios; y, (ii) es requisito para inscribir el acuerdo de reducción de capital de las
sociedades que se indiquen los recursos de los accionistas que son afectados.
Por otro lado, el artículo 6º2 del Reglamento señala que cuando la fecha de registro se
establezca en relación con un acto inscribible en los Registros Públicos, dicha
inscripción es requisito previo para el establecimiento de la fecha de registro y la
consecuente realización de la comunicación correspondiente. Siendo esta
“comunicación correspondiente”, el informar el hecho de importancia referente a la
fijación de la fecha de registro3 .
En ese sentido, consideramos que constituye un despropósito y una contravención a la
normativa expresa sustentar como lo hacen mediante la Carta, que el hecho de haber
acordado en el acuerdo de junta general de accionistas de Dunas Energía S.A.A. de
fecha 23 de agosto de 2013 que únicamente se afectarían las acciones de Electro Dunas
Cayman Holdings Ltd. (lo que constituye un requisito para la inscripción del acuerdo
de reducción de capital ante Registros Públicos) representa un incumplimiento del
artículo 6º del Reglamento, el cual precisamente indica que para el establecimiento de
la fecha de registro deberá haberse realizado la inscripción correspondiente en los
Registros Públicos, siguiendo a dicho establecimiento, la obligación de informar el
hecho de importancia, regulado en el artículo 4° del Reglamento.
De lo antes señalado se colige que no hemos incurrido en incumplimiento alguno en
relación a la fijación de la fecha de registro, así como en nuestra obligación de informar
sobre el hecho de importancia que ello implica.
Asimismo, debemos indicar que fijaremos la fecha de registro conforme a lo que
establece el artículo 6° del Reglamento una vez inscrita en Registros Públicos la
reducción de capital informada y dentro de los plazos que el Reglamento prescribe, y
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“Artículo 6.- Cuando la fecha de registro se establezca en relación con un acto inscribible en los Registros Públicos, dicha
inscripción es requisito previo para el establecimiento de la fecha de registro y la consecuente realización de la comunicación a que
se refiere el artículo 4.(…)”
“Artículo 4.- La fijación de una fecha de registro constituye hecho de importancia.(…)”
Av. Carlos Villarán 140, Torre A, Piso 9
Urb. Santa Catalina, La Victoria.
Tel: (51) (1) 501-1900
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de igual forma informaremos el hecho de importancia que dicha fijación constituye
dentro de los plazos que la normativa aplicable establece.
Finalmente, sin perjuicio de haber remitido la Escritura Pública correspondiente vía
MVNET con fecha 09 de setiembre de 2013 (Exp. 2013033257), remitimos adjunta a la
presente la Escritura Pública relacionada al acuerdo de modificación del artículo 2º del
Estatuto y la constancia de inscripción de dicha modificación en Registros.
Sin otro particular quedamos de ustedes.
Atentamente,
Fidel Antonio Rocha Miranda
Representante Bursátil
Av. Carlos Villarán 140, Torre A, Piso 9
Urb. Santa Catalina, La Victoria.
Tel: (51) (1) 501-1900
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