PROSPECTO DE EMISION DEL PROGRAMA DE EMISIONES DE BONOS COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S.A. RNC 1-01-56010-1 www.cepp.com.do Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. (CEPP) es una sociedad comercial organizada y existente de acuerdo a las leyes de la República Dominicana, fundada en fecha 5 de Diciembre del 1990, cuyo objeto social principal es la generación, producción y venta de energía eléctrica y potencia, incluidos todos los actos relaciona dos, directa o indirectamente, con el mismo que pudiesen contribuir a la realización de sus fines, pudiendo establecer y celebrar cualquier acto o contrato y desarrollar cualquier otra actividad relacionada o conexa, directa o indirectamente, con su objeto principal, así como toda actividad de lícito comercio. La Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) y el presente Programa de Emisiones de Bonos fueron calificados A- (dom) por Fitch Ratings República Dominicana, S.R.L. Programa de Emisiones de Bonos por hasta USD 25,000,000.00 compuesto por hasta cinco Emisiones de hasta USD 5,000,000.00 cada una Tasa Anual Fija en dólares con vencimiento de hasta 3 a 5 años Los Bonos tendrán un valor nominal de Un Dólar de los Estados Unidos de América con 00/100 (US$ 1.00) cada uno. La cantidad de valores del Programa de Emisiones será de 25,000,000. Los Bonos devengarán una tasa de interés fija, la cual será determinada en el presente Prospecto de Emisión, en los Prospectos Simplificados y en los Avisos de Colocación Primaria, correspondientes a cada Emisión. La inversión mínima es de treinta Dólares de los Estados Unidos de América con 00/100 (USD 30.00). Para conocer de los factores de riesgos más significativos del Emisor y del Programa de Emisiones ver acápite 3.17 “Factores de riesgos más significativos”. El presente Prospecto de Emisión contiene información importante sobre la Oferta Pública de Bonos y debe ser leído por los inversionistas interesados para que se formen su propio juicio sobre dicho Programa de Emisiones y la situación financiera del emisor de dichos valores. Agente Estructurador y Colocador: Valores León, S. A.-Puesto de Bolsa Puesto de Bolsa miembro de la Bolsa de Valores de la República Dominicana Av. John F. Kennedy # 135. Santo Domingo Teléfono (809) 947-7084 / Fax (809) 947-7019 Representante de la Masa de los Obligacionistas para cada una de las Emisiones que componen el Programa de Emisiones: BDO, S.R.L. RNC 1-30-827842 Avenida José Ortega & Gasset No. 46.Edificio Profesional Ortega, Santo Domingo. Tel.: (809) 472-1565 Agente de Custodia, Pago y Administración del Programa de Emisiones: CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S. A., RMPV.SVDCV-001 RNC 1-30-03478-8 C/ Gustavo Mejía Ricart No. 54, Torre Solazar Business Center, Piso 18. Santo Domingo.Tel. (809) 227-0100 Auditores Externos: KPMG República Dominicana RMVP. SVAE-001 RNC 1-01-02591-3 Av. Winston ChurchillTorre Acrópolis, Suite 1500. Santo Domingo..Tel. 809.566-9161 Calificadora de Riesgo: Fitch Ratings República Dominicana, S.R.L. RMVP. SVCR-001 RNC: 1-30-00539-7 Av.G. M. Ricart, esq. A. Lincoln, Torre Piantini, Piso 6, Ens. Piantini, Santo Domingo.Tel. 809.473.4500 Este Programa de Emisiones fue aprobado por el Consejo Nacional de Valores (CNV) mediante Segunda Resolución de fecha 19 de noviembre de dos mil trece (2013) e inscrito en el Registro del Mercado de Valores y Productos bajo el No. SIVEM-077 y en la Bolsa de Valores de la República Dominicana (BVRD) bajo el No. BV1312– BC0047. La inscripción del valor en el Registro del Mercado de Valores y Productos, y la autorización para realizar la Oferta Pública por parte de la Superintendencia de Valores, no implica certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor. 16 de enero de 2014 INDICE Pág. i.- RESUMEN DEL PROSPECTO DE EMISION …..………………………………………..... 8 ii. - ACLARACIONES………………………………………………………………………………. 15 iii. - USO DE ESTIMADOS Y OPINIONES SOBRE PERSPECTIVAS FUTURAS.…………. 17 iv.- DEFINICIONES………………………………………………………………………………… 19 CAPITULO I 1. RESPONSABLES DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO DE COLOCACION Y ORGANISMOS SUPERVISORES ………………………………………………………………. 28 1.1.- Responsable del contenido del Prospecto…………………………………………………… 28 1.2.- Organismos supervisores……………………………………………………………………… 28 1.3.- De los Auditores…………………………………………………………………………………… 29 1.3.1.- Domicilio…………………………………………………………………………………. 29 1.3.2.- Opinión Auditores Externos ……………………………………………………………. 29 1.4.- De los Asesores …………………………………………………………………………………… 31 1.5.- Del Agente Colocador…………………………………………………………………………… 31 1.5.1.- Información general sobre el Agente Colocador…………………………………… 31 CAPITULO II 2.- PROGRAMA DE EMISIONES Y VALORES DE OFERTA PÚBLICA……………………….….….. 33 2.1.- Características, condiciones y reglas del Programa de Emisiones……….………………… 33 2.1.1.- Características generales del Programa de Emisiones……………..………….….…… 33 2.1.2.- Características específicas del Programa de Emisiones……………………………… 34 2.1.2.1.- Monto total a emitir……..…………..…………………………………………………… 34 2.1.2.2.- Valor nominal de los Bonos………………………..…………………………………… 34 2.1.2.3.- Programa de Emisiones………………………..………..……………………………… 34 2.1.2.4.- Forma de emisión de los Valores……………………………………………………… 35 2.1.2.5.- Modo de transmisión……………………………………………………………………… 35 2.1.2.6.- Intereses de los valores……………………………………………………………….…. 35 2.1.2.7.-Amortización del capital de los valores: Opción de reembolso anticipado …….… 37 2.1.2.8.- Pago de capital mediante cupones..……………….………………………………….. 40 2.1.2.9.-Tabla de desarrollo …………………………………..………….……………………… 41 2.1.2.10.-Garantía del programa de Emisiones………………………………………………… 42 2.1.2.11.- Convertibilidad de los valores…………………………………………………………. 42 2.1.3.- Comisiones y gastos a cargo del Emisor…………………………………………………. 43 2.1.4.- Comisiones y gastos a cargo de los Obligacionistas……………………………………. 43 2.1.5.- Régimen fiscal…………………………………………………………………………….…. 44 2.1.6.- Negociación del valor……………………………………………………………………… 48 2.1.6.1.- Mercado primario……………………………………………………………… 48 2.1.6.2.- Mercado secundario…………………………………………………………… 51 2.1.6.3.- Circulación de los valores……………………………………………………… 52 2.1.6.4.- Constancia de conocimiento……………………………………..…………… 52 2.1.7.- Servicios Financieros del Programa de Emisiones de Bonos ………………………… 2.1.7.1.- Agente de Pago…………………………………….…………………………. 52 52 2.1.8.- Calificación de Riesgo……………………………………………………………………… 53 2.1.9.- Políticas de protección a los Obligacionistas…………………………………………… 54 2.1.9.1.- Lineamientos en relación al endeudamiento ………………………………… 54 2.1.9.2.- Obligaciones, limitaciones y prohibiciones ………………………………… 55 2.1.9.3.- Mantenimiento, sustitución o renovación de activos………………………… 56 2.1.9.4.- Facultades complementarias de fiscalización……………………………… 56 2.1.9.5.- Medidas de protección………………………………….….………………… 56 2.1.9.6.-Efectos de fusiones, divisiones u otros……………………………………… 57 2.1.10.- Créditos preferentes….………………………………………………………………… 58 2.1.11.- Restricciones al Emisor………………………………………………………………… 58 2.1.12.- Exigencias legales del Programa de Emisiones……………………………………… 58 2.2.- Información sobre la colocación y adjudicación de los valores objeto de oferta pública 59 2.2.1.- Precio de colocación primaria ………………………………………………………… 59 2.2.2.- Mercado objeto del Programa de Emisiones…………………………………………… 60 2.2.3.- Tipo de colocación………………………………………………………………………… 61 2.2.4.- Colocación por intermediarios……………………………………………………………. 61 2.2.4.1.- Entidades que aseguren la colocación de los valores…………………… 61 2.2.4.2.- Procedimiento de la colocación……………………………………………….. 61 2.2.5.- Prorrateo………………....…………………………………………………………………. 61 2.2.6.- Fecha, horario y lugar de la suscripción…………………………………………….…… 61 2.2.7.-Forma y fechas de hacer efectivo el desembolso de la suscripción ……….……… 62 2.2.8.- Aviso de Colocación Primaria …………………………………………………………… 63 2.2.9.- Tabla de desarrollo de la colocación……………………………………………………… 63 2.3.- Información legal ………………………………………………………………………………….….. 64 2.3.1.- Aprobación legal del Programa de Emisiones……………….………………………… 64 2.4.- Valores en circulación……………………………………………………………………………… 64 2.5.- Objetivos económicos y financieros perseguidos a través del Programa de Emisiones 65 3 2.5.1.- Utilización de los fondos ………………………………………………………………….. 65 2.5.1.1.- Uso detallado de los fondos del Programa de Emisiones..………………… 65 2.5.1.2.- Fondos para adquirir activos ….………………………………………………. 65 2.5.1.3.- Fondos para adquirir compañías ….…………………………………………. 65 2.5.1.4.- Amortización de deuda ................……………………………………………. 66 2.5.2.- Impacto del Programa de Emisiones ……………………………………………….…… 66 2.6.-Representante de la masa de obligacionistas ……………………………………….………….. 67 2.6.1.- Razón social ………………………...……………………………………………………… 67 2.6.2.- Dirección ……………………………………………………………………………………. 67 2.6.3.- Relaciones ………………………………………………………………………………….. 67 2.6.4.- Fiscalización ………………………………………………………………………………… 67 2.6.5.- Información adicional……………….………………………………………………………. 76 2.7.-Administrador extraordinario ……………………………………………………………………… 78 2.8.- Encargado de la custodia …………………………………………………………………………… 78 2.8.1.- Nombre ……………………………………………………………………………………… 78 2.8.2.- Dirección …………………………………………………………………………………… 79 2.8.3.- Relaciones ………………………………………………………………………………… 79 CAPITULO III 3. INFORMACIONES SOBRE ELEMISOR Y SU CAPITAL ………………………..……………… 3.1.- Información general del Emisor ………………………………………………………………… 80 80 3.1.1.- Identificación Organismos supervisores………………………………………………… 80 3.1.2.- Organismos Supervisores dentro del sector Eléctrico ………………………………… 81 3.2.- Informaciones Legales ……………………………………………………………………………… 81 3.2.1.- Información constitutiva de la Empresa ………………………………………………… 81 3.2.2.- Forma jurídica y legislación especial ....………………………………………………… 83 3.3. Información sobre el capital social ……………………………………………………………… 83 3.3.1.- Capital social autorizado ………………………………………………………………… 83 3.3.2.- Composición accionaria …………………………………………………………………. 84 3.3.2.1- Derechos económicos de las acciones……………………………………… 84 3.3.3.- Pago del 10% o más del Capital, a través de bienes en naturaleza en lugar de efectivos ………………………………………………………………………………………….. 85 3.3.4.- De las acciones que no representen Capital …………………………………………… 85 3.3.5.- De los bonos convertibles ……………………………………………………………… 85 3.3.6.- De los dividendos ………………………………………………………………………… 85 3.3.6.1.- Dividendos distribuidos ……………………………………………………… 85 4 3.4.- Propiedad de la compañía ………………………………………………………………………… 85 3.4.1.- Listado de los accionistas mayoritarios ………………………………………………… 85 3.5.- Información estatutaria……………………………………………………………………………… 86 3.5.1.- Asuntos relacionados con los negocios o contratos existentes entre el Emisor y uno o más miembros del Consejo de Administración o Ejecutivos del mismo …………… 86 3.5.2.- Requerimientos previstos en los estatutos sociales a los miembros del Consejo de Administración respecto del número de acciones necesarias para ejercer el cargo y forma en que votan las sesiones ……………………………………………………………………… 86 3.5.3.- Disposiciones estatutarias que limiten, difieran, restrinjan o prevengan el cambio de control accionario de la compañía o sus subsidiarias, en caso de fusión, adquisición o re-estructuración societaria ……………………………………………………………………… 87 3.5.4.- Disposiciones estatutarias para la convocatoria de las Asambleas ………………… 87 3.6.- Remuneración del Consejo de Administración ………………………..……………………… 87 3.6.1.- Remuneración total de los Miembros del Consejo y Ejecutivos Principales del Emisor………………………………………………………………………………………………. 87 3.6.2.- Planes de incentivos para los Miembros del Consejo de Administración y Ejecutivos Principales del Emisor ………………………………………………………………. 88 3.7.- Información sobre Propiedades, Plantas y Equipos…………………..……………………… 89 3.8.- Información sobre las empresas relacionadas y coligadas……………..………………….. 90 3.8.1.- Inversiones en compañías relacionadas y coligadas a la empresa ……………….. 90 3.9.- Información sobre compromisos financieros…………………..…………..…………………. 100 3.9.1.- Deudas con o sin garantías……………………………………………………………… 100 3.9.2.- Avales, Fianzas y demás compromisos ………………………………………………. 100 3.9.3.- Incumplimientos de pagos ……………………………………………………………… 100 ACTIVIDADES PRINCIPALES DEL EMISOR 3.10.- Reseña histórica del Emisor ………………………………………………………………… 100 3.11.- Descripción de las actividades del Emisor ………………………………………………… 101 3.11.1.- Negocios actuales del Emisor ………..……………………………………………. 101 3.11.2.- Fuentes y disponibilidad de materia prima ………………………………………… 102 3.11.3.- Canales de mercado usados por el Emisor ..……………………………………… 103 3.11.4.- Efectos más importantes de las regulaciones públicas sobre el negocio del Emisor……………………………………………………………………………………………… 103 3.11.5.- Factores más significativos que influyen en el desarrollo del negocio del Emisor 123 3.12.- Descripción del sector económico …………………………………………………………… 123 3.12.1.- Sector económico en que opera el Emisor …..……………………………………… 123 3.12.2.- Principales mercados en que participa el Emisor ……………….………………… 128 5 3.13.- Evaluación conservadora de las perspectivas de la Empresa .…..……………………… 129 3.13.1.- Análisis F.O.D.A. ……………………………………………………………………… 129 3.13.2.- Recientes avances o innovaciones …..……………………………………………. 129 3.13.3.- Hechos o tendencias conocidas que pudieran afectar, positiva o negativamente, las operaciones o la situación financiera …………………………………………….………… 129 3.14.- Circunstancias o condiciones que pudieran limitar las actividades del Emisor ……… 130 3.14.1- Grado de dependencia de patentes y marcas ……………………………………… 130 3.14.2.- Juicio o demandas pendientes de naturaleza administrativa, judicial, arbitral o de conciliación ………………………………..……..…………………………………………… 130 3.14.3.- Interrupción de las actividades en toda su operación …..………………………… 130 3.15.- Informaciones laborables ……………………………….……………………………………… 130 3.15.1.- Número de empleados ………………………………………………………………… 130 3.15.2.- Sobre los Directores, Ejecutivos y Administradores del Emisor ………………… 131 3.15.2.1.- Monto de la compensación pagada y beneficios a Directores, Ejecutivos y Administradores del Emisor ………….………………………………… 131 3.15.3.- Monto total reservado como previsión para pensiones, retiros u otros similares 132 3.16.- Políticas de inversión y financiamiento …………………………………………………….. 132 3.16.1.- Políticas de inversión y financiamiento a que deben ajustarse los Administradores del Emisor …………………………………………………………………… 3.17.- Factores de riesgos más significativos ……………………………………………………… 132 132 3.17.1.- Situaciones que estén afectando pudieran afectar la generación futura de los beneficios o que pudieran reducir o limitar el retorno, rendimiento o liquidez de los valores objeto de oferta pública ………………………………………………………………… 3.18.- Investigación y desarrollo ……………………………………………………………………… 132 136 ANTECEDENTES FINANCIEROS DEL EMISOR 3.19.- Informaciones contables individuales ………………………………………………………… 137 3.19.1.- Balance General ……………………....……………………………………………… 137 3.19.2.- Estado de Resultados ………………………..………………………………………… 138 3.19.3.- Estado de Flujos de Efectivo ………………...……………………………………… 139 3.20.- Indicadores Financieros …………………………………………………………………………. 140 3.21.- Variaciones importantes en los Estados Financieros ……..………………………………. 141 3.22.- Información Relevante .…………………………………………………………………………... 142 3.22.1.- Tendencia o Incertidumbres……....…………………………………………………… 142 3.22.2.- Hechos relevantes………………………..…………………………………………… 142 6 ANEXOS Declaración jurada del representante del contenido del Prospecto de Emisión………… Reporte de calificación de riesgo ………………………………………………………………… Facsímil del macrotítulo …………………………………………………………………………… Modelo de Aviso de Colocación Primaria ……………………………………………………… Declaración del Inversionista ……………………………………………………………..……… 7 i.- RESUMEN DEL PROSPECTO DE EMISION “El presente resumen hace referencia en su totalidad a información detallada que aparece en otras secciones del Prospecto de Emisión. Los términos que aparecen entre comillas (“”) en este resumen se utilizan como referencia en otras secciones del Prospecto de Emisión. “Toda decisión de invertir en los valores objeto del presente Programa de Emisiones debe estar basada en la consideración por parte del inversionista del presente Prospecto de Emisión en su conjunto”. Emisor: Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. (CEPP). (En lo adelante “el Emisor” o “CEPP”) Clase de valores ofrecidos: Obligaciones (en adelante “Bonos”) Monto total del Programa de Emisiones: Hasta Veinticinco Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (USD 25,000,000.00) Moneda de los Valores: Dólares de los Estados Unidos de América Cantidad de Emisiones: Hasta 5 Emisiones, cada una por la cantidad de hasta Cinco Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (USD5,000,000.00.) Cantidad de valores: Hasta 25,000,000 Bonos. Fecha de inicio del Programa de Emisiones: 19 de noviembre de 2013. Periodo de vigencia del Programa de Emisiones: Trescientos sesenta y cinco (365) días calendario a partir de la inscripción del Programa de Emisiones en el Registro del Mercado de Valores y Productos Fecha de publicación del Aviso de Colocación Primaria: El Aviso de Colocación Primaria correspondiente a cada Emisión será publicado en al menos un (1) diario de circulación nacional entre cinco (5) a diez (10) días hábiles anteriores a la fecha de emisión. A determinarse en el presente Prospecto de Emisión, en los Prospectos Simplificados y en los Avisos de Colocación Primaria de las correspondientes a cada Emisión. La fecha de publicación del Aviso de Colocación Primaria de la Primera Emisión, será el día 20 de enero de 2014. Fecha de emisión: A determinarse en el presente Prospecto de Emisión, en los Prospectos Simplificados y en los Avisos de Colocación Primaria de las correspondientes a cada Emisión.| La fecha de emisión de la 1era. Emisión es el 28 de enero de 2014. Fecha de vencimiento: Los Bonos tendrán un vencimiento de tres (3) hasta cinco (5) años, contados a partir de la fecha de emisión de cada Emisión, lo cual se informará al mercado en los correspondientes Avisos de Colocación Primaria, en el presente Prospecto y en los Prospecto Simplificado de cada Emisión del Programa de Emisiones. La Primera Emisión tendrá un vencimiento de cinco años (5), hasta el 28 de enero de 2019 Fecha de inicio de recepción de ofertas de pequeños inversionistas: A determinarse en el presente Prospecto de Emisión, en los Prospectos Simplificados y en los Avisos de Colocación Primaria correspondientes a cada Emisión. La fecha de inicio de recepción de ofertas de pequeños inversionistas para la Primera Emisión es el 20 de enero de 2014. Fecha de inicio de recepción de ofertas del público en general: La fecha de inicio de recepción de ofertas del público en general será la fecha de inicio del periodo de colocación y Emisión de los Valores. Fecha de finalización de recepción de ofertas de pequeños inversionistas: Es la fecha correspondiente al día hábil anterior a la Fecha de Inicio del Período de Colocación. La fecha de finalización de recepción de ofertas de pequeños inversionistas para la Primera Emisión es el día 27 de enero de 2014. Fecha de finalización de recepción de ofertas del público en general y finalización del Periodo de Colocación: A determinarse en el presente Prospecto de Emisión, en los Prospectos Simplificados y en los Avisos de Colocación Primaria correspondientes a cada Emisión. Horario de recepción de ofertas de pequeños inversionistas: A partir de la fecha de publicación del Aviso de Colocación Primaria y hasta el día hábil anterior a la fecha de inicio del Período de Colocación, en horario de 8:00 a.m. a 4:30p.m y hasta la 12:00 p.m del día hábil anterior a la fecha de inicio del Periodo de Colocación de la Emisión. Para la 1era.Emisión la fecha de finalización de recepción de oferta del público en general es el 17 de febrero de 2014. 9 Horario de recepción de ofertas del público en general: A partir de la Fecha de Inicio del período de colocación y Emisión de los Valores hasta la Fecha de finalización del período de colocación primaria, el horario de recepción de ofertas del público en general, será de 8:00 a.m. a 5:00 p.m., salvo el último día de la colocación, que el horario de recepción de ofertas será hasta la 12:00 p.m., toda oferta debe indicar la cantidad de valores a suscribir al Precio de Colocación Primaria y las demás informaciones que se requieran para completar la Orden de Suscripción. Fecha de inicio del periodo de colocación: La fecha de inicio del periodo de colocación se determinará en el Aviso de Colocación Primaria correspondiente, en el presente Prospecto y en los Prospectos Simplificado de cada Emisión. Para la Primera Emisión la fecha de inicio del periodo de colocación es el 28 de enero de 2014. Valor Máximo de Inversión a Pequeños Inversionistas: Hasta un valor máximo de Diez Mil Dólares de los Estados Unidos de América (USD 10,000.00), por Emisión y por inversionista. Valor máximo de inversión al público en general: A determinarse en el Aviso de Colocación Primaria correspondiente, en el Presente Prospecto y en los Prospecto Simplificado correspondientes a cada Emisión. No habrá valor máximo por cliente en el Periodo de Suscripción para el público en general para la 1era Emisión. Fecha Valor o Fecha de Suscripción para cada una de las Emisiones: T+1 Plazo de Colocación: El plazo de colocación de cada emisión no podrá ser mayor a quince (15) días hábiles, ni menor a cinco (5) días hábiles, contados a partir de la Fecha de Emisión respectiva. (T se refiere a la fecha de transacción) El Plazo de Colocación de la Primera Emisión es de quince (15) días hábiles. 10 Pequeños Inversionistas: De acuerdo a lo establecido en el artículo 111 del Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores No. 664-12, se dará prioridad a los pequeños inversionistas para la adquisición de los Bonos, de hasta por un monto máximo del cincuenta por ciento (50%) de cada emisión que conforman el programa, durante el período comprendido entre la fecha de publicación del aviso de colocación primaria y la fecha de inicio del período de colocación, que para los fines del presente Prospecto será la fecha de emisión. Se entiende por pequeños inversionistas aquellas personas físicas que soliciten adquirir valores por un monto no superior a diez mil dólares de los Estados Unidos de América (USD 10,000.00). Representación del Programa de Emisiones : Mediante Anotación en Cuenta a cargo de CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S.A. Los Valores del Programa de Emisiones están representados por medio de un Macrotítulo para cada Emisión y los mismos constan en Acto Auténtico, ambos instrumentados por Notario Público, los cuales deben ser depositados en la SIV para fines de su inscripción en el Registro, en la BVRD cuando aplique y en CEVALDOM. Valor nominal de los Bonos: Un dólar de los Estados Unidos de América (USD 1.00) Monto mínimo de inversión: Treinta Dólares de los Estados Unidos de América (USD 30.00) Precio de colocación primaria: El precio de colocación primaria será a la par, con prima o a descuento, más los intereses transcurridos, cuando aplique, lo que será determinado en el Aviso de Colocación Primaria correspondiente, en el presente Prospecto y en los Prospecto Simplificado correspondientes a cada Emisión. Para la Primera Emisión el precio de suscripción será a la par. Forma de emisión: Nominativa desmaterializada. Modo de transmisión: Transferencia mediante las anotaciones en cuenta correspondientes, a cargo de CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A. Tasa de Interés anual: La tasa de interés será fija anual y en dólares. Será determinada en los Prospectos y Avisos de Colocación correspondientes a cada una de las Emisiones. Para la Primera Emisión la tasa de interés será del 6.00%. Tasa Efectiva de Rendimiento: Para el caso de la Primera Emisión será de 6% por que el precio de suscripción es a la par. 11 Método de cálculo de Interés: Periodicidad en el pago de interés: ACT/365 (Días actuales sobre un año base de 365 días) Amortización del Capital: A vencimiento. La periodicidad de pago de interés será mensual. Opción de Redención Anticipada: El Emisor tendrá el derecho de pagar de forma anticipada al vencimiento final de los Bonos el valor total o parcial del monto colocado en cada Emisión. Este derecho podrá ser ejercido, según lo establecido en el acápite Sección 2.1.2.7 “Amortización del Capital de los Valores: Opción de Reembolso Anticipado” del presente Prospecto. El Emisor especificará en el aviso de Colocación Primaria correspondiente, en el presente Prospecto y en los Prospectos Simplificados correspondientes a cada Emisión, si la Emisión ofrecida incluye esta opción. Garantía de los Bonos: El Programa de Emisiones de Bonos no contará con una garantía específica, sino una acreencia quirografaria, poseyendo el Obligacionista una prenda común sobre la totalidad del patrimonio del Emisor. Destinatarios de la oferta: Entidades de intermediación financiera, institucionales y al público en general. Calificación de riesgo: El Emisor y el Programa de Emisiones han sido calificados A(dom) por Fitch República Dominicana, S.R.L. Colocación de los Valores: La Colocación de los Valores se realizará mediante cinco (5) Emisiones, según lo establecido en el acápite 2.1.2.3 “Programa de Emisiones” del presente Prospecto. Fecha de aprobación: El presente Programa de Emisiones de Bonos ha sido aprobado por el Consejo Nacional de Valores, organismo que dentro de su conformación se encuentra como miembro ex oficio el Superintendente de Valores, principal funcionario y representante legal de la Superintendencia de Valores (SIV), aprobación que fue otorgada mediante la Segunda Resolución de fecha diecinueve (19) de noviembre de dos mil trece (2013). Uso de los Fondos: Los fondos provenientes del presente Programa de Emisiones serán utilizados para el pago de deuda y obligaciones de la Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. y para cubrir las necesidades de capital de trabajo. Agente Estructurador: Valores León, S.A.- Puesto de Bolsa de la Bolsa de Valores de la República Dominicana. Agente Colocador: Valores León, S.A.- Puesto de Bolsa de la Bolsa de Valores de la República Dominicana. 12 inversionistas Agente de custodia, pago y administración del Programa de Emisiones: CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S. A. Representante de la Masa de los Obligacionistas para cada Emisión que componen el presente Programa de Emisiones: BDO, S.R.L. (BDO) el cuál ha sido designado mediante el contrato de emisión de fecha 16 de diciembre de 2013. Riesgos del Emisor: En la sección 3.17 Factores de Riesgos más Significativos se presentan los riesgos a los que se encuentra expuesto el Emisor, los cuales señalamos a continuación: Riesgo de la Oferta: Los Bonos de oferta pública objeto del presente Programa de Emisiones no contarán con una garantía específica, sino que ésta será una acreencia quirografaria, Riesgo del Entorno o País: CEPP depende sustancialmente de las condiciones económicas y financieras prevalecientes en La República Dominicana y de las medidas que los distintos entes reguladores consideren pertinentes. Así cambios adversos en las mismas podrían afectar negativamente los resultados operativos y financieros del Emisor. La República Dominicana puede estar expuesta a variaciones, subidas y bajadas como el efecto de los ajustes de mercado; controles de cambio y/ o restricciones monetarias de parte de las autoridades competentes, las cuales pueden limitar la facultad de CEPP para realizar los pagos relacionados con este Programa de Emisiones. Riesgos de la industria: CEPP es un Agente generador de Energía Eléctrica del Sistema nacional, como tal su operación estará limitada por los riesgos propios de la Industria en la cual desarrolla su giro de negocio. Riesgo de cobranza, es el riesgo asociado al bajo índice de cobranza frente a las empresas Distribuidoras, debido esencialmente al encarecimiento de la Energía Eléctrica, a raíz del alza en los costos de los combustibles, variaciones incrementales de los tipos de cambios o una combinación ambos; y al no sustentable subsidio gubernamental. Riesgo de despacho, asociado a salidas accidentales de las unidades de producción, ya sea por fallas eventuales en las unidades de generación CEPP I y II y/ o interrupciones en el suministro de combustible o por la intervención de un nuevo entrante/ Agente que generara Energía a partir de una tecnología más barata desplazando al Emisor en la curva de despacho. La empresa a través del mantenimiento de sus equipos y sistemas anuales, garantiza mantenerse con niveles de disponibilidad aceptables. 13 Riesgo político, asociado al alto grado de politización, un elemento que ha debilitado la adecuada formación de precios en la industria. Los grados de ineficiencia evidentes y con carácter clientelista en la administración de las empresas distribuidoras por parte del Estado y otras entidades del sector público, así como también la baja institucionalidad, han ido en detrimento de la sana evolución de la Industria. Riesgo de o renovación de los contratos:las compañías distribuidoras mantienen contratos con las empresas generadoras de energía por alrededor del 84% de la potencia y energía que compran. En términos de potencia, las compañías distribuidoras tienen contratado unos 1,650 MW, de los cuales 1,170 MW verán vencer sus contratos entre 2014 y 2016, a partir de agosto del 2014, se vencen de igual modo los contratos de venta de energía que la Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) mantiene con las distribuidoras EDE-Norte y Ede-Sur. En el escenario hipotético de que las compañías distribuidoras no realicen nuevas contrataciones como lo establece el Artículo 110 de la Ley General de Electricidad 125-01 (LGE), para el segundo semestre del 2016 solo tendrán bajo contrato el 21% de su demanda, lo cual sería un escenario de exagerada exposición al spot. Si bien es cierto que para la fecha de elaboración del presente Prospecto de Emisión CEPP no cuenta con la definición por parte de las empresas distribuidoras sobre la renovación o no de los mencionados contratos, ni de las condiciones en que se realizarían los mismos, no menos cierto resulta el hecho de que las condiciones institucionales, normativas y de mercado a las cuales se enfrentan las compañías distribuidoras, indican que dichas compañías deberán realizar nuevas contrataciones de potencia y energía en la medida que vayan venciendo sus contratos actuales. Riesgo de concentración de un cliente, la compañía vende energía principalmente a Edenorte (92% y 84% de sus ingresos en 2012 y 2011, respectivamente, provinieron de esa entidad.) Las cuentas por cobrar a Edenorte representan 89% y 79% del total de las cuentas por cobrar, al 31 de Diciembre de 2012 y 2011, respectivamente. Riesgo Legal: Posibles cambios en la legislación de la República Dominicana, tanto en el ámbito fiscal como en la regulación del Mercado de Electricidad, podrían impactar los resultados de la Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP). Para conocer la situación financiera del Emisor ver acápites 3.19 “Informaciones contables individuales”, 3.20 “Indicadores Financieros” y 3.22 “ Estados Financieros” 14 ii.- ACLARACIONES En el presente Prospecto de Emisión (el “Prospecto de Emisión”), a menos que se especifique de otra forma o el contexto lo requiera de otra manera, “Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. (CEPP)”, “CEPP“, “el Emisor”, “la Institución”, “nosotros”, o “nuestro”, se refieren específicamente a Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. (CEPP). Los términos “Pesos Dominicanos”, “Pesos”, “RD$” y “DOP”, se refieren a la moneda de curso legal de la República Dominicana; los términos “Dólares”, “US$ Dólares”, “USD” y “US$” se refieren a la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. El presente Prospecto de Emisión se realiza bajo las leyes de la República Dominicana, y de manera específica, bajo la Ley del Mercado de Valores No. 19-00 de fecha 8 de mayo de 2000, su Reglamento de Aplicación (Decreto No.664-12) de fecha 7 de Diciembre de 2012, así como sus reglamentos, normas, circulares y oficios de la SIV y bajo la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08 del 11 de Diciembre del 2008 y sus modificaciones. Por lo tanto, el Prospecto de Emisión no constituye una oferta de suscripción o una solicitud de oferta de suscribir instrumentos en jurisdicciones en las cuales no sea legalmente posible realizar tal oferta de suscripción o solicitud de suscripción. Todo adquiriente de los Bonos objeto del Prospecto de Emisión deberá cumplir con las disposiciones legales aplicables y regulaciones vigentes en la jurisdicción en la cual se lleve a cabo la suscripción , oferta o venta de las obligaciones, o en la cual mantenga o distribuya este Prospecto, y deberá obtener el consentimiento, aprobación o permiso para la suscripción , oferta o venta que le sea requerido a éste bajo las leyes y regulaciones vigentes que le sean aplicables en su jurisdicción, o en las jurisdicciones en la cuales realice tal suscripción. Las informaciones que se consideren como Información Relevantes, de acuerdo al Artículo 10 de la “Norma para los Participantes del Mercado de Valores que establece Disposiciones sobre Información Privilegiada, Hechos Relevantes y Manipulación de Mercado”, serán informadas en fecha oportuna como tal, de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores (664-12), y las normas que emitan las autoridades del mercado de valores debidamente facultadas. Cada inversionista o potencial adquiriente de los valores aquí ofertados deberá estar consciente de los riesgos inherentes a este tipo de instrumentos financieros. El Emisor en la sección 3.17 del presente Prospecto denominada “Factores de Riesgo más Significativos” hace referencia a los riesgos que considera importante conocer. Los inversionistas o potenciales adquirientes de los valores aquí ofertados deberán basar su decisión en su propia evaluación independiente del Emisor y de los términos de esta oferta, incluyendo los méritos y riesgos que implica tal inversión. La información contenida en el Prospecto no deberá interpretarse como ofrecida en calidad de asesoría legal, financiera, de impuestos o de cualquier otro tipo. Antes de invertir en los presentes Bonos, objeto de este Prospecto, los inversionistas potenciales deberán consultar sus propios asesores en materia financiera, legal, contable, regulatoria y de impuestos, para determinar si esa inversión es conveniente dada las circunstancias específicas y particulares de cada inversionista, y de esa manera llegar a una evaluación independiente sobre la posible inversión, basada entre otras cosas en su propia visión del riesgo asociado con los valores aquí negociables. Los inversionistas que tengan limitaciones regulatorias o restricciones legales para este tipo de inversión deberán consultar a sus asesores legales para determinar hasta qué grado una inversión en los presentes Bonos, constituyen para ellos, una inversión lícita o permitida para ellos. Este Prospecto hace referencia a informaciones y estadísticas relativas al sector en el que opera el Emisor. Las mismas han sido obtenidas de fuentes y publicaciones independientes, así como de otras fuentes de información disponibles para el público en general. Aunque entendemos que esas fuentes 15 son confiables, no se ha realizado una verificación independiente de dichas informaciones y no se puede garantizar que las mismas sean completas o veraces. Con la entrega del Prospecto de Emisión por parte del Emisor y/o el intermediario de valores autorizado, y por medio de la firma por parte del inversionista de la “Declaración del Inversionistas del Programa de Emisiones de Bonos de la Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. (CEPP). No. SIVEM-077” el cual se presenta anexo, el inversionista acepta que: ha recibido, leído y aceptado el Prospecto del Programa de Emisiones de Bonos de CEPP, inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos bajo el No. SIVEM-077 con el propósito de comunicar al público los términos y condiciones de la Emisión, y ofrecer las informaciones que legalmente deben ser suministradas con motivo de una oferta pública de valores de conformidad con lo dispuesto por la Ley No. 19-00, el Reglamento de Aplicación de la Ley No. 19-00 aprobado mediante Decreto No. 664-12 de fecha 07 de Diciembre de 2012; las disposiciones establecidas en la Resolución CNV-2005-04-EV del 28 de enero del 2005 sobre Requisitos de Autorización e Inscripción en el Registro de la Oferta Pública de Valores; así como la Norma para la Elaboración del Prospecto de Emisión de una Oferta Pública de Valores contenida en la Resolución CNV-2005-05-EV del 28 de enero del 2005 y todos sus anexos. 16 iii.- USO DE ESTIMADOS Y OPINIONES SOBRE PERSPECTIVAS FUTURAS El presente Prospecto contiene estimados y opiniones sobre perspectivas futuras, premisas y enunciados de intención por parte del Emisor. Esas opiniones aparecen en diversos lugares dentro del Prospecto e incluyen enunciados de intención, apreciaciones o expectativas corrientes, tanto del Emisor como de sus administradores, con respecto a ciertos aspectos que incluyen, entre otros, la condición financiera del Emisor. Estos estimados y opiniones sobre perspectivas futuras se basan principalmente en las expectativas corrientes y en estimados de eventos previstos en el futuro, así como tendencias que afectan, o que pudiesen afectar, el negocio y los resultados de operaciones del Emisor. Aunque el Emisor entiende que estos estimados y opiniones sobre perspectivas futuras se basan en premisas razonables sobre la situación actual e información corriente disponible, los mismos están sujetos a cambios, riesgos potencialmente significativos y a eventualidades, muchas de las cuales están fuera del control del Emisor. Los estimados y opiniones sobre perspectivas futuras con respecto al Emisor podrían verse influenciados por los siguientes factores, entre otros: Limitaciones en el acceso a capital y fondos líquidos; Cambios en sus calificaciones de riesgo; Su capacidad de competir exitosamente; Su capacidad de implementar con éxito las estrategias de mercadeo; Su capacidad para desarrollar e introducir nuevos productos y servicios; Su habilidad para atraer nuevos clientes; Su habilidad de mantenerse al día con los cambios de producción y tecnológicos; Su éxito en gestionar riesgos futuros, que depende a su vez, de su habilidad de anticipar eventos que no pueden ser modelados por sus sistemas estadísticos en uso; Cambios en el ambiente económico, político y de negocios en la República Dominicana; Intervenciones gubernamentales que resulten en cambios en la estructura de impuestos; Cambios presentes o futuros en las leyes, regulaciones, incluyendo impuestos; Cambios de su personal clave; Cambios o volatilidad en las tasas de interés, tasas de cambio, mercado de valores, precios de la materia prima utilizada, inflación o deflación en la República Dominicana, devaluación del Peso Dominicano (DOP) contra el Dólar de los Estados Unidos de América (US$) u otras monedas; Otros riesgos presentados en la sección 3.17 “Factores de Riesgo más Significativos”. El uso de las palabras “entendemos”, “creemos”, “consideramos”, “podría”, “podría tener”, “se estima”, “se proyecta”, “se anticipa”, “tenemos la intención”, “se espera”, “deseamos” y otros términos similares, se usan con la intención expresa de identificar opiniones sobre perspectivas futuras, pero no constituyen el único medio de identificar tales opiniones. Los estimados y opiniones de expectativas futuras tienen relevancia únicamente al momento en que éstas se emiten. Los estimados y opiniones sobre perspectivas futuras involucran riesgos e incertidumbres y no son una garantía de desempeño futuro, dado que las situaciones eventuales que resulten podrían ser sustancialmente diferentes a las previstas en las opiniones de expectativas futuras. A la luz de los riesgos e incertidumbres indicados anteriormente, las situaciones descritas en los estimados y opiniones de expectativas futuras contenidos en el presente Prospecto podrían no ocurrir. Como resultado, el desempeño de los negocios del Emisor 17 podría variar materialmente respecto a aquellos planteados en los estimados y opiniones de expectativas futuras, debido a factores que incluyen, pero que no se limitan, a aquellos antes descritos. Se advierte a los inversionistas que no deben contar, más allá de lo prudente, con los estimados y enunciados de expectativas futuras al tomar una decisión de invertir en los Bonos objeto de este Prospecto de Emisión. 18 iv.- DEFINICIONES Acreencia Quirografaria: Obligaciones sin colateral específico y dependientes de la capacidad de pago del emisor. Actual/365: Corresponde a los días naturales con los que cuenta el año. Actual considera los años bisiestos de 366 días. Agente de Distribución: Se entiende por agente de distribución al intermediario de valores autorizado por la SIV e inscrito en la BVRD, contratado por el Agente de Colocación, para la venta de los títulos o valores en el mercado primario. Anotación en cuenta: El sistema de anotación en cuenta es el conjunto de las disposiciones legales y de regulación, y demás normas que instituyen las anotaciones en cuenta como representación inmaterial de los valores. Depositar valores mediante el sistema de anotación en cuenta es poner valores bajo la custodia o guarda de un depósito centralizado de valores, constituido por ley en el registrador a cargo de crear y llevar el libro contable, que conforma el registro de propiedad de los valores entregados en depósito al depósito centralizado de valores. Anualidad: Se entiende por anualidad a los flujos de dinero de forma regular y de un mismo monto durante un determinado número de períodos. Aviso de Colocación Primaria: Es el mecanismo que se utiliza para dar a conocer una oferta pública a los destinatarios de la misma. Bonos: Son valores representativos de deuda emitidos por personas jurídicas públicas o privadas a un plazo mayor de un (1) año. Bolsa de Valores: Las bolsas de valores son instituciones autorreguladoras que tienen por objeto prestar a los Puestos de Bolsa inscritos en las mismas todos los servicios necesarios para que éstos puedan realizar eficazmente las transacciones con valores de manera continua y ordenada, así como efectuar las demás actividades de intermediación de valores, de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores No. 19-00. Estas entidades deberán contar con la previa aprobación de la Superintendencia de Valores para operar en el mercado de valores. BVRD: Bolsa de Valores de la República Dominicana. 19 Calificación de Riesgo: Es una opinión profesional que produce una agencia calificadora, sobre la capacidad de un emisor para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para llegar a esa opinión, las calificadoras desarrollan estudios, análisis y evaluaciones de los emisores. La calificación de valores es el resultado de la necesidad de dotar a los inversionistas de herramientas adicionales para la toma de decisiones. Calificadora de Riesgo: Son entidades especializadas, autorizadas por la Superintendencia de Valores, e inscritas en Registro de Participantes del Mercado de Valores y Productos que lleva esa entidad. Cuyo objeto el estudio del riesgo y que emiten una opinión sobre la calidad crediticia de una Emisión y de su Emisor. Capacidad Efectiva: A una fecha determinada la capacidad disponible para generar energía eléctrica de una unidad o la cantidad de MW que una unidad de generación puede producir. Capacidad Instalada: Es la cantidad de MW para la cual una unidad está diseñada para generar energía eléctrica o capacidad de placa. Capital de Trabajo: El Capital de Trabajo, es el excedente de los activos de corto plazo sobre los pasivos de corto plazo; es una medida de la capacidad que tiene una empresa para continuar con el normal desarrollo de sus actividades en el corto plazo. Se calcula restando, al total de activos de corto plazo, el total de pasivos de corto plazo. CEVALDOM: CEVALDOM; Depósitos Centralizados de Valores, S.A. Contrato del Programa de Emisiones: Se entiende por Contrato del Programa de Emisiones, al contrato suscrito entre el Emisor y el Representante de la Masa de los Obligacionistas, el cual contiene las disposiciones establecidas en el artículo 57 del Reglamento de Aplicación de la Ley No. 664-12 y en las disposiciones de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, Ley 479-08 y su modificación por la Ley 31-11. Colocación Primaria: Es el proceso de suscripción o adquisición inicial, por parte del inversionista, de un Programa de Emisiones de valores, ya sean colocados directamente por el emisor (colocación primaria directa) o por agentes de colocación contratados por éste (colocación primaria indirecta). Colocación al mejor Esfuerzo: Es el proceso de colocación primaria mediante el cual el agente de colocación se compromete con el emisor a realizar su mejor esfuerzo con el fin de colocar parcial o totalmente el Programa de Emisiones de un grupo de valores que posteriormente serán negociados en el mercado de valores. El agente de colocación no asume compromiso alguno para adquirir los valores objeto de la emisión. 20 Crédito Preferente: Se entiende como Crédito Preferentes a la deuda garantizada que tiene prioridad de cobro sobre otros créditos del mismo tipo que no son preferentes. La preferencia se refiere al orden en que se deben pagar dichas deudas garantizadas. Cuenta de Corretaje: Cuenta de corretaje es un acuerdo entre un inversor y un Intermediario de Valores, para llevar a cabo en su nombre, operaciones de compra, venta, o negociación de cualquier tipo, de títulos valores negociados en el mercado de valores de la República Dominicana. Cupón Corrido: Se entiende por cupón corrido, a los intereses del título o valor que ha sido devengado a una fecha dada, desde la fecha de emisión o desde el último pago efectivo del cupón hasta la fecha de suscripción (exclusive), y que no han sido percibidos por los adquirientes del título o valor. Destinatario: Se refiere al tipo de inversionista a quién va dirigido el Programa de Emisiones. Emisión Desmaterializada: Es aquella emisión que no requiere de expedición física del título a cada inversionista. La representación de los valores por medio de anotaciones en cuenta consta en acto auténtico y de un Macrotítulo, ambos instrumentados por Notario Público. Su suscripción primaria, Colocación y negociación se realizan por medio de anotaciones en cuenta que opera por transferencia contable. Emisión de Valores: Conjunto de valores con características homogéneas y respaldados económicamente por un mismo emisor, con el propósito de ser puestos en circulación y absorbidos por el mercado de valores, atribuyéndole a sus titulares determinados derechos y obligaciones. Emisor: Significa toda persona jurídica que emita o pretenda emitir valores cuyo proceso de oferta pública está regido por la Ley de Mercado de Valores No. 19-00 y la Ley de Sociedades No. 479-08. Fecha de Aprobación: Se entiende como la fecha de la Resolución Aprobatoria del Consejo Nacional de Valores donde se autoriza la Oferta Pública. Fecha de Emisión: Se entiende como la fecha de inicio de la colocación de los valores en el mercado primario, a partir de la cual los valores comienzan a generar derechos económicos a favor de los “Obligacionistas”. Fecha de Inicio del Periodo de Colocación: Se entiende como tal, a la fecha que se determine en el Aviso de Colocación Primaria correspondiente, en el Prospecto de Emisión y en los Prospectos Simplificados correspondientes a cada Emisión, para fines de colocación de los valores a disposición del público, esta fecha coincide con la Fecha de Emisión. 21 Fecha de Inicio de Recepción de Ofertas de Pequeños Inversionistas: Se entiende como tal, a la misma fecha de publicación del Aviso de Colocación Primaria. Fecha de Inicio de Recepción de Ofertas del Público en General para las Emisiones del presente Programa de Emisiones: Se entiende como la fecha a partir de la cual se comienzan a recibir las Órdenes de Suscripción a través de Valores León o a través de los Intermediarios de Valores registrados en la BVRD y autorizados por la SIV, las órdenes recibidas serán introducidas en el sistema de negociación de la BVRD en la Fecha de Inicio del Período de Colocación de los valores, especificada en el Aviso de Colocación Primaria correspondiente, en el presente Prospecto y en el Prospecto Simplificado de cada Emisión Fecha de inscripción del Programa de Emisiones en el Registro del Mercado de Valores y Productos: La inscripción del Programa de Emisiones en el Registro debe tomar lugar en el período de diez (10) días hábiles contados a partir de la fecha de notificación formal por parte de la Superintendencia al Emisor, de la aprobación del Programa mediante documento escrito. Fecha de Publicación del Aviso de Colocación Primaria: Es la fecha en la cual el Emisor publica en un diario de circulación nacional el Aviso de Colocación Primaria, a partir de ese momento los intermediarios de valores autorizados por la SIV comienzan a recibir las ofertas u órdenes de transacción de los pequeños inversionistas, para ser colocadas a través del Mecanismo Centralizado de negociación administrado por la BVRD, en la Fecha de Emisión. En dicha fecha, los intermediarios reciben las ofertas de los pequeños inversionistas y las registran en sus respectivos libros de órdenes de suscripción del mercado primario de pequeños inversionistas, por orden cronológico, más no la introducen en el sistema de negociación de la Bolsa hasta la fecha de inicio del periodo de colocación de los valores, la cual será publicada en el mencionado Aviso de Oferta Pública. El libro de órdenes será abierto para los pequeños inversionistas entre cinco (5) y diez (10) días hábiles anteriores a la fecha de inicio del periodo de colocación. Fecha de Suscripción o Fecha Valor: Se entiende como Fecha de Suscripción o Fecha Valor la fecha en la que el inversionista desembolsa los fondos suficientes y disponibles para la liquidación de la transacción y en la que el inversionista suscribe efectivamente los valores, adquiriendo la titularidad o propiedad de los valores mediante el traspaso de los mismos a la cuenta de custodia del inversionista. Fecha de Transacción: Se entiende como la fecha en la que los inversionistas y el Agente Colocador o Intermediario de Valores registrado en la BVRD y autorizados por la SIV acuerdan la operación de suscripción primaria de los Bonos objeto del Presente Prospecto y se ejecuta en el sistema de negociación electrónica de la BVRD. 22 Fecha de Finalización de la Colocación: Se entiende como fecha de finalización de la colocación, al último día del período de colocación establecido en el prospecto de emisión, prospectos simplificados y avisos de oferta públicas de cada emisión de conformidad al nuevo reglamento. En el caso de que la colocación de una Emisión, concluya previo a la fecha de finalización establecida, la fecha de finalización de la colocación será la fecha hábil siguiente de la fecha de finalización establecida para iniciar así el mercado secundario de los mismos. Fecha de Vencimiento: Se entiende como el día en que se hará efectiva la redención de cada Emisión que conforman el Programa de Emisiones y finalizan los derechos a favor de los inversionistas. Fuel Oil: Es un derivado del petróleo que se obtiene como residuo luego del proceso de destilación. Siendo el combustible más pesado de los que se puede destilar a presión atmosférica, el Fuel Oil se usa como combustible para centrales de energía eléctrica, calderas y hornos. Gas Natural (GN): Mezcla de gases que se encuentra frecuentemente en yacimientos fósiles, solo o acompañando al petróleo. Y está compuesto principalmente por metano en cantidades superior al 90 o 95%, y además suele contener otros gases como nitrógeno, etano, CO2 y restos de butano o propano así como pequeñas proporciones de gases inertes como dióxido de carbono y nitrógeno. Grado de Inversión: De acuerdo al Reglamento de Aplicación 664-12, Grado de Inversión se refiere a aquellas calificaciones otorgadas por una compañía calificadora de riesgo, inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos, sobre los emisores y sus valores que por su estado de solvencia y relación histórica de pago, se considera tienen buena calidad crediticia y adecuada o suficiente capacidad de pago, por lo que son recomendadas para la inversión bajo condiciones normales. GWh: Gigavatio – horas, es una medida de energía eléctrica equivalente a la potencia suministrada por un gigavatio en una hora, que equivale a mil millones de vatios en una hora. Inversionista: Se entiende como inversionista, a la persona Física o Jurídica que invierte sus excedentes de liquidez en un determinado mercado. Información Relevante: Todo hecho, situación o información en el Emisor que pudiera influir en la colocación de un valor, su precio o en la decisión de un inversionista de negociar sus valores. Inversión Mínima: Valor mínimo que el inversionista puede adquirir de una oferta pública de valores. kV: Kilovoltio, es una unidad de medida de tensión eléctrica o voltaje del sistema internacional de unidades, que equivale a mil voltios. 23 Mercado Extrabursátil: Espacio en el cual se pactan directamente las transacciones con títulos valores entre contrapartes donde no median mecanismos centralizados de negociación ni de contratación. Estos mecanismos deben ser aprobados por la SIV. Mercado de Valores: Es el mercado donde se realizan operaciones de compra venta de valores emitidos, siendo la Bolsa de Valores la institución que centraliza dichas operaciones. Mercado Primario: Al tenor de las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores 1900, se entenderá por mercado primario, las operaciones que envuelven la colocación inicial de emisiones de valores, mediante las cuales los emisores obtienen financiamiento para sus actividades. De acuerdo al Reglamento de Aplicación No. 664-12, se entenderá por mercado primario de valores, el sector del Mercado de Valores donde ocurre la suscripción de valores, donde el producto de la suscripción de valores es recibido directamente por los emisores, para el financiamiento de las actividades del emisor. Mercado de Valores: Es el Mercado que comprende la oferta y demanda de valores representativos de capital, de crédito, de deuda y de productos. Asimismo, incluye los instrumentos derivados, ya sean sobre valores o productos. Mercado Secundario: De acuerdo al Reglamento de Aplicación No. 664-12, se entenderá por Mercado Secundario como el sector del Mercado de Valores donde ocurren las negociaciones que envuelven la transferencia de valores objeto de oferta pública, previamente colocados en el mercado primario de valores y admitidos a negociación en el mismo por la SIV, por parte de terceros distintos a los emisores de valores. El mercado secundario de valores comienza en la fecha correspondiente al día hábil siguiente a la fecha de terminación del período de colocación de una emisión en el mercado primario. Mercado Spot de Energía: Es el mercado de transacciones compra y venta de electricidad de corto plazo no basado en contratos a término cuyas transacciones económicas se realizan al Costo Marginal de Corto Plazo de Energía y al Costo Marginal de Potencia. Monto del Programa de Emisiones: Se refiere al monto autorizado por la Asamblea General Extraordinaria celebrada por el Emisor, en fecha 03 de mayo de 2013, donde se autoriza la emisión de un Programa de Emisiones hasta por Veinte y Cinco Millones de Dólares de los Estados Unidos de América con 00/100 (USD 25,000,000), para ser ofrecidos en el mercado de valores. Monto de Suscripción: Se entiende como monto de suscripción o de liquidación, a la cantidad de dinero inmediatamente disponible que debe entregar el inversionista al intermediario de valores en la fecha de suscripción o fecha valor por concepto de pago de la operación, incluyendo éste, el precio de colocación primaria (a la par, con prima o con descuento) más el cupón corrido. 24 MW: Megavatios, unidad de medida de potencia eléctrica del sistema internacional de unidades, que equivale a un millón de vatios. Oferta Pública: Es la manifestación dirigida al público en general o a sectores específicos de éste, a través de cualquier medio masivo, para que adquieran, enajenen o negocien instrumentos de cualquier naturaleza en el mercado de valores. Obligaciones: Las obligaciones son valores negociables que, en un mismo Programa de Emisiones, confieren los mismos derechos de crédito para igual valor nominal. Obligacionista: Se entiende como obligacionista, al propietario, portador o tenedor de títulos-valores de crédito llamados obligaciones, tiene derecho a percibir los intereses y la amortización de la obligación suscrita conforme a lo previsto en las condiciones de emisión. En caso de liquidación de una empresa privada, los obligacionistas tienen prioridad ante los accionistas. Orden de Suscripción: Se entiende como orden de suscripción, al mandato o instrucción que el inversionista le traslada a su Intermediario de Valores autorizado, con el fin de comprar o vender un instrumento en el mercado primario. Pequeños Inversionistas: Se entiende por pequeño inversionista, atoda persona física que solicite suscribir en el Período de Colocación, valores de una Emisión objeto de Oferta Pública de suscripción, por un valor no superior a Diez Mil Dólares de los Estados Unidos de América (USD 10,000.00). Periodo de Colocación Primaria: Término establecido por el emisor para dar cumplimiento a las gestiones de colocación del Programa de Emisiones. Es el lapso de tiempo durante el cual se realizará la colocación primaria, el cual de acuerdo a lo establecido en el artículo 112 del Reglamento 664-12, no podrá exceder los quince (15) días ni puede ser inferior a cinco (5) días hábiles. Platts: Publicación especializada que recoge los precios de las operaciones diarias del mercado de combustibles y que es referencia mundial para fijación de contratos y otros. Plazo de Amortización: Término establecido por el emisor para la redención de un título valor en el cual se retoma el valor nominal del título. Plazo de Suscripción: Plazo estipulado por el Emisor para que el inversionista suscriba los valores de un Programa de Emisiones. PPA (Power Purchase Agreement): Contrato de compra de energía, por sus siglas en inglés (Power Purchase Agreement). Son contratos suscritos entre las empresas generadoras y las empresas distribuidoras, mediante el cual se establecen los términos y condiciones para la compra y venta de potencia y energía entre las partes. 25 Potencia Firme: Es la potencia que se puede suministrar cada unidad generadora durante las horas pico, con alta seguridad. Precio de Colocación Primaria: El precio de colocación primaria es el precio al cual deben suscribirse todos los valores que conforman la Emisión durante el Periodo de Colocación Primaria. El precio de colocación supone un precio distinto para cada día comprendido en el Periodo de Colocación Primaria, que garantiza al inversionista un mismo rendimiento efectivo, desde la Fecha de Transacción hasta la Fecha de Vencimiento de la Emisión. Programa de Emisiones Se entiende por Programa de Emisiones de valores a la declaración de una persona jurídica, realizada en un Prospecto de Emisión, de carácter público, de constituirse en Emisor, para organizada y sistemáticamente estructurar y suscribir, hasta por un monto predeterminado y durante un período de vigencia preestablecido, una o más Emisiones de Valores objeto de Oferta Pública de suscripción aprobada por la SIV, susceptibles de ser colocadas en el mercado primario y de ser negociadas en los mercados secundarios bursátiles y extrabursátiles de la República Dominicana, de conformidad con lo establecido en el Artículo 93 del Reglamento No. 664-12. Prospecto de Emisión: El prospecto de emisión es el folleto de carácter público que tiene la declaración de una persona jurídica, de constituirse en emisor con el objeto de estructurar, generary colocar emisiones en el Mercado de Valores. Hasta el monto del programa de emisiones; para realizar respectivamente, una o múltiples suscripciones primarias durante el período de vigencia del programa que se enuncia. Representante de la Masa de Obligacionistas: Personas físicas o jurídicas de nacionalidad dominicana, domiciliadas en el territorio nacional designados para ser mandatarios de los obligacionistas para la defensa de sus intereses comunes. Sistema Eléctrico Nacional Interconectado (SENI): Conjunto de instalaciones de unidades eléctricas generadoras, líneas de transmisión, subestaciones eléctricas y de líneas de distribución, interconectadas entre sí, que permite generar, transportar y distribuir electricidad, bajo la programación de operaciones del Organismo Coordinador. Superintendencia de Valores (SIV): La Superintendencia de Valores tendrá por objeto promover, regular y fiscalizar el mercado de valores, de acuerdo a lo establecido en la ley de mercado de valores y en su reglamento. Asimismo, velará por la transparencia del mercado de valores y sus operaciones a través de la difusión de toda la información que sea necesaria, y aplicará las sanciones administrativas y los cargos pecuniarios que le faculta la presente ley, sin perjuicio del ejercicio de las acciones legales que fueren necesarias. 26 Tasa de Interés: Es el valor porcentual anual fijo a ser determinado por el Emisor en el presente Prospecto, en el Aviso de Colocación Primaria y en el Prospecto Simplificado de cada Emisión, según corresponda. Tasa Efectiva de Rendimiento: Es el porcentaje de ganancia o utilidad que efectivamente recibe el inversionista. Valor Nominal: Se entiende por valor nominal o valor facial, al monto adquirido por el inversionista y cuyo importe está representado mediante anotación en cuenta realizada por CEVALDOM. 27 CAPITULO I 1. RESPONSABLES DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO DE COLOCACION Y ORGANISMOS SUPERVISORES. 1.1. Responsables del contenido del Prospecto. La responsabilidad del contenido del presente Prospecto de Emisión es asumida por el Sr. Marcos Constantino Cochón Abud, dominicano, mayor de edad, casado, portador de la cédula de identidad y electoral No.:001-0000592-5 y la Srta. Xiomara Milagros Gañán del Alba, dominicana, mayor de edad, soltera, portadora de la cédula de identidad y electoral No:001-0043342-4, ambos domiciliados y residentes en la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana, en sus calidades de Gerente General y Gerente de Administración y Finanzas, respectivamente, de Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. (CEPP), (“el Emisor”), quienes mediante la Quinta Resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de esta entidad, celebrada en fecha tres (3) de mayo del año Dos Mil Trece (2013), les otorgaron poderes a los señores arriba identificados, para que actuando conjuntamente puedan firmar en representación de la compañía todos los actos que sean necesarios realizar, a los fines de formalizar y ejecutar el programa de emisiones de obligaciones que se autoriza en la mencionada Asamblea. Mediante Declaración Jurada que se encuentra anexa al presente Prospecto de Emisión, distinguida como “Declaración Jurada del Responsable del Prospecto”, los responsables del contenido del Prospecto juraron PRIMERO: Que se hacen responsables del contenido de los Prospectos de Emisión correspondientes al PROGRAMA DE EMISIONES DE BONOS hasta por la suma de VEINTICINCO MILLONES DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USD 25,000,000.00) a ser realizada mediante oferta pública por la COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S.A.(CEPP) y que está inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos a cargo de la Superintendencia de Valores con el número SIVEM-077; SEGUNDO: Que a su mejor conocimiento, todos los datos e informaciones contenidas en los Prospectos del Programa de Emisiones son veraces y que no se ha omitido en el mismo ningún dato relevante o hecho que por su naturaleza sea susceptible de alterar su alcance y en consecuencia alterar la decisión de futuros inversionistas. La presente declaración es realizada por la infrascrita en pleno conocimiento de la responsabilidad civil y penal en que incurriría ante las personas afectadas, en caso de que las informaciones contenidas en los referidos prospectos resultasen falsas, incluyendo, pero no limitado a, las sanciones previstas por el Código Penal Dominicano que castigan el perjurio. 1.2. Organismos Supervisores. Este Prospecto está inscrito en el Registro del Mercado de Valores y Productos de la Superintendencia de Valores de la República Dominicana (en lo adelante “SIV”) con el No. SIVEM-077, y en los registros oficiales de la Bolsa de Valores de la República Dominicana (en lo adelante “BVRD”) con el No. BV1312– BC0047, por lo que el presente Programa de Emisiones de Bonos (en lo adelante “Programa de Emisiones”) y el Emisor se encuentran sujetos a las disposiciones de ambas instituciones. Superintendencia de Valores de la República Dominicana (SIV) Calle César Nicolás Penson No. 66, Gazcue Santo Domingo, República Dominicana Tel.: (809) 221-4433 www.siv.gov.do 28 Bolsa de Valores de la República Dominicana (BVRD) Calle José Brea Peña Nro. 14, Edificio District Tower, Evaristo Morales, Santo Domingo, República Dominicana Tel.: (809) 567-6694 Fax: (809) 567-6697 www.bolsard.com Este Prospecto ha sido redactado de conformidad con lo establecido en la Resolución CNV-2005-04-EV del 28 de enero del 2005 sobre los “Requisitos de Autorización e Inscripción en el Registro de la Oferta Pública de Valores”, así como de conformidad con la Resolución CNV-2005-05-EV del 28 de enero del 2005, que establece la “Norma para la Elaboración del Prospecto de Emisión de una Oferta Pública de Valores”, específicamente utilizando el Anexo B de dicha resolución que establece el “Contenido del Prospecto de Emisión de Valores Representativos de Deuda de Largo Plazo”. 1.3. De los Auditores. Los estados financieros correspondientes a los períodos terminados al 31 de Diciembre del 2010, 2011 y 2012 de Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP), han sido auditados, de acuerdo a las Normas Internacionales de Auditoria), por la firma de auditores externos KPMG Dominicana, cuyas generales se detallan a continuación. 1.3.1.Domicilio. KPMG República Dominicana Av. Winston Churchill Torre Acrópolis Suite 1500 Santo Domingo, Republica Dominicana Tel. 809.566-9161 / Fax. 809.566-3468 Socio contacto: Lusi Florez [email protected] Registro Nacional del Contribuyes No. 1-01-02591-3. Registro del Instituto de Contadores Públicos Autorizados de la República Dominicana (ICPARD) No. 5. Registrado en la SIV como Auditor Externo bajo el No. SVAE001 de fecha 18 de Diciembre de 2003. 1.3.2.Opinión Auditores Externos. A continuación el informe de los auditores independientes. El informe completo de los auditores se encuentra adjunto denominado como “Anexo II. Estados financieros auditados 2010, 2011 y 2012 e interinos a Septiembre de 2013” “Informe de los Auditores Independientes A los Accionistas Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A.: Hemos auditado los estados financieros que se acompañan de Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. (la Compañía), los cuales comprenden el estado de situación financiera al 31 de Diciembre del 2012 y los estados de resultado integral, cambios en el patrimonio y flujos de efectivo por el año 29 terminado en esa fecha y las notas, las cuales comprenden un resumen de las políticas contables significativas y otras notas explicativas. Responsabilidad de la Administración por los Estados Financieros La administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera y del control interno necesario para permitir la preparación de los estados financieros libres de errores significativos, ya sea debido a fraude o error. Responsabilidad de los Auditores Nuestra responsabilidad es expresar una opinión acerca de estos estados financieros con base en nuestra auditoria. Efectuamos nuestra auditoria de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoria. Esas normas requieren que cumplamos con requisitos éticos y que planifiquemos y realicemos la auditoria para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoria incluye efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditoría acerca de los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio, incluyendo la evaluación de los riesgos de errores significativos de los estados financieros, ya sea debido a fraude o error. Al efectuar esas evaluaciones de riesgos, nosotros consideramos el control interno relevante de la entidad para la preparación y presentación razonable de los estados financieros con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. Una auditoria también incluye evaluar lo apropiado de las políticas contables utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables hechas por la administración, así como evaluar la presentación en conjunto de los estados financieros. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para ofrecer una base para nuestra opinión de auditoría. Opinión En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos importantes, la situación financiera de Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S. A. al 31 de Diciembre de 2012, su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera. Asuntos de énfasis Sin modificar nuestra opinión. Llamamos la atención a la nota 13.1 a los estados financieros que se acompañan donde se indica que 89% de las cuentas por cobrar y 92% de los ingresos operativos de la Compañía provienen de un cliente. 5 de febrero de 2013 Santo Domingo, República Dominicana” 30 1.4. De los Asesores El presente Prospecto del Programa de Emisiones de Bonos ha sido preparado por Valores León, S.A. Puesto de Bolsa (en adelante Valores León) el cual actúa como agente estructurador y colocador del Programa de Emisiones. Valores León, S. A.-Puesto de Bolsa Complejo Banco León Av. JFK esq. Av. Tiradentes Santo Domingo, República Dominicana Teléfonos: (809) 947-7081/83/84 Fax: (809) 947-7019 Representantes de Valores León: Denisse Medina Gerente General [email protected] Como asesores legales externos se utilizaron los servicios de la firma de consultoría MARKET ADVISORY, S.R.L., relacionada de la firma legal Serulle & Asociados, S.R.L. que intervino en la elaboración y revisión de los documentos legales operativos necesarios para la realización de ofertas públicas de valores en la República Dominicana. C/ César Nicolás Penson, No. 26, Local 1-A, Edif. Rafael Pérez Avila, Sector Gascue, D.N. Rep. Dom Tels. 809-227-0785, 809-227-0086; Santiago: C/ 16 de Agosto, No. 114. Tels. 809-582-6648, 809-582-6649, Fax. 809-247-4288 Representante Ángel J. Serulle Joa Gerente [email protected] 1.5. Del Agente Colocador: Valores León, será el encargado de colocar, en base a sus mejores esfuerzos, en el mercado primario el 100% de los Bonos del presente Programa de Emisiones. 1.5.1. Información general sobre el Agente Colocador: Valores León, S. A. Puesto de BolsaComplejo Banco León Av. John F. Kennedy esquina Av. Tiradentes Santo Domingo, República Dominicana Teléfonos: (809) 947-7081/83/84 Fax: (809) 947-7019 Representantes de Valores León: Denisse Medina Gerente General [email protected] 31 Responsabilidades y Funciones de Valores León, como agente colocador del presente Programa de Emisiones: Valores León, en su carácter de Agente Colocador tendrá las siguientes responsabilidades y funciones: Asistir al Emisor en la Colocación de los Valores objeto del presente Prospecto de Emisión. Colocar en base a sus mejores esfuerzos el presente Programa de Emisiones de Bonos en el mercado primario de valores. Colocar los Valores en el mercado de la República Dominicana a través del mercado bursátil y será comunicado en los Avisos de Colocación Primaria correspondientes. Valores León, podrá invitar a otros intermediarios de valores autorizados por la SIV para que actúen como Agentes de Distribución. Valores León podrá ofrecer estos Bonos a cualquier inversionista individual e institucional, fondo de pensiones, administradoras de fondos de pensiones (AFP), fondos de inversión abiertos y cerrados, compañías de seguros, compañías titularizadoras, y cualquier otro participante del Mercado de Valores. En el caso de que Valores León ofrezca los presentes Bonos a los fondos de pensiones deberán obtener previamente la autorización de la Comisión Clasificadora de Riesgo y Límite de Inversión de la Superintendencia de Pensiones (SIPEN). 32 CAPITULO II 2. PROGRAMA DE EMISIONES Y VALORES DE OFERTA PÚBLICA. A continuación se describen los términos y condiciones del Programa de Emisiones de Bonos que serán emitidos por Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP). 2.1. Características, Condiciones y Reglas del Programa de Emisiones. 2.1.1.Características Generales del Programa de Emisiones. a) Clase de valores ofrecidos: Bonos b) Monto total del Programa de Emisiones : Hasta Veinte y Cinco Millones de Dólares de los Estados Unidos de América ( USD 25,000,000.00 ) c) Fecha de Emisión de los Valores: La fecha de Emisión para la Primera Emisión será el 28 de enero de 2014. La fecha de emisión de las Emisiones restantes se determinará en los Avisos de Colocación Primaria y en los Prospectos Simplificados correspondientes a cada Emisión. d) Fecha de Colocación: El Período de Colocación Primaria de cada Emisión, entendido como el lapso de tiempo durante el cual se realiza la colocación primaria, no podrá exceder los quince (15) días hábiles ni puede ser inferior a cinco (5) días hábiles. e) Período de Vigencia para el Programa de Emisiones: será de hasta trescientos sesenta y cinco (365) días calendarios. Dicho período comenzará en la fecha de inscripción del Programa en el Registro del Mercado de Valores y Productos, y culminará en la fecha de expiración del programa que se establezca en el presente Prospecto. f) Fecha de inicio del Periodo de Colocación: será determinada en el Aviso de Colocación Primaria correspondiente, en el presente Prospecto y en el Prospecto Simplificado de cada Emisión. La Fecha de Inicio de Colocación para la Primera Emisión será el será el 28 de enero de 2014 g) Fecha de Publicación del Aviso de Colocación Primaria: Será publicado en un (1) diario de circulación nacional entre cinco (5) a diez (10) hábiles anteriores a la fecha de emisión. La fecha de publicación del aviso de colocación para la Primera Emisión será el 20 de enero de 2014. La fecha de publicación del aviso de colocación para las demás Emisiones se determinará en los Avisos de Colocación Primaria, y en los Prospectos Simplificados correspondientes. h) Periodo de Colocación: El periodo de colocación para Primera Emisión será de quince (15) días. El periodo de colocación de las Emisiones restantes se determinará en los Avisos de Colocación Primaria y en los Prospectos Simplificados correspondientes a cada Emisión. i) Fecha de vencimiento de los valores: Los Bonos tendrán un vencimiento de tres (3) hasta cinco (5) años, contados a partir de la fecha de emisión de cada Emisión. 33 La fecha de vencimiento para la Primera Emisión será de cinco (5) años, finalizando el 28 de enero de 2019. j) Fecha Valor para cada Emisión: T +1 (T se refiere a la fecha de transacción) k) Pequeños inversionistas: Se dará prioridad a la recepción de las órdenes de los pequeños inversionistas desde la fecha de publicación del Aviso de Colocación Primaria hasta el día hábil anterior a la fecha de inicio de la colocación. Para la Primera Emisión, se dará prioridad desde el 20 de hasta el 27de enero de 2014 l) Representación del Programa de Emisión: Los Bonos son inmateriales y constan de un acto auténtico, debidamente representados mediante un Macrotítulo , ambos instrumentados bajo firma privada por Notario Público, por la totalidad de cada Emisión, y las correspondientes anotaciones en cuenta a cargo de CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S.A. que custodiará los mismos, en el entendido de que los valores emitidos contra el referido Macrotítulo serán colocados a través de la BVRD, Asimismo, se depositará en la SIV copia simple del Macrotítulo y Compulsa Notarial del Acto Auténtico correspondiente a cada Emisión. En el caso de que culminado el Período de Colocación, la Emisión no haya sido totalmente suscrita, el Emisor expedirá un nuevo Macrotítulo y un nuevo Acto Auténtico por el monto suscrito. 2.1.2.Características Específicas del Programa de Emisiones. 2.1.2.1. Monto Total a emitir: Hasta Veinticinco Millones de Dólares de los Estados Unidos de América con 00/100 (USD 25,000,000.00). 2.1.2.2. Valor nominal de los valores: Un Dólar de los Estados Unidos de América con 00/100 (US$1.00). 2.1.2.3. Programa de Emisiones: El Programa de Emisiones está compuesto por cinco (05) Emisiones, los Bonos ofrecidos en el presente Prospecto tienen un monto por Emisión como sigue: Emisión Monto por Emisión Cantidad de valores Cupones Intereses 1 Hasta USD 5,000,000.00 Hasta 5,000,000 Bonos 60 cupones 2 Hasta USD 5,000,000.00 Hasta 5,000,000 Bonos 3 Hasta USD 5,000,000.00 Hasta 5,000,000 Bonos De 36 a 60 cupones De 36 a 60 cupones 34 Intereses 6.00 % A determinarse en los Avisos de Colocación Primaria y en los Prospectos Simplificados de cada Emisión A determinarse en los Avisos de Colocación Primaria y en los Prospectos Simplificados de cada Emisión Fecha de Emisión 28 de enero de 2014 A determinarse en los Avisos de Colocación Primaria y en los Prospectos Simplificados de cada Emisión A determinarse en los Avisos de Colocación Primaria y en los Prospectos Simplificados de cada Emisión 4 Hasta USD 5,000,000.00 Hasta 5,000,000 Bonos 5 Hasta USD 5,000,000.00 Hasta 5,000,000 Bonos Total Hasta USD 25,000,000.00 Hasta 5,000,000 Bonos De 36 a 60 cupones De 36 a 60 cupones A determinarse en los Avisos de Colocación Primaria y en los Prospectos Simplificados de cada Emisión A determinarse en los Avisos de Colocación Primaria y en los Prospectos Simplificados de cada Emisión A determinarse en los Avisos de Colocación Primaria y en los Prospectos Simplificados de cada Emisión A determinarse en los Avisos de Colocación Primaria y en los Prospectos Simplificados de cada Emisión 2.1.2.4. Forma de emisión de los valores: Cada Emisión de valores, generada a partir del presente Programa de Emisiones estará representada de manera inmaterial por medio de anotaciones en cuenta y los mismos constarán en un Acto Auténtico y un Macrotítulo, ambos instrumentados por Notario Público por la totalidad de cada Emisión, los cuales son depositados en CEVALDOM, que custodiará los mismos, en el entendido de que los valores emitidos contra el referido Macrotítulo serán colocados a través de la BVRD, Macrotítulo serán colocados a través de la BVRD, Asimismo, se depositará en la SIV copia simple del Macrotítulo y Compulsa Notarial del Acto Auténtico correspondiente a cada Emisión. 2.1.2.5. Modo de transmisión: Mediante la firma del propietario de los Bonos, siendo oponible a terceros mediante anotaciones en cuenta a través de transferencias contables o sub cuenta de depósito de obligacionistas en CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A. la cual se apertura a través de un intermediario de valores; en el caso de los inversionistas institucionales, por ser depositantes directos de CEVALDOM, estos pueden realizar la apertura de sus cuentas directamente a través de CEVALDOM. El Obligacionista se obliga a suscribir toda la documentación legal necesaria a tales fines. 2.1.2.6. Interés de los valores: Los Bonos del presente Programa de Emisiones devengarán una Tasa de Interés Fija Anual y en dólares. Los intereses se devengarán desde la Fecha de Emisión de cada Emisión (inclusive), hasta el día inmediatamente anterior a la fecha en que el Emisor pague el íntegro de sus obligaciones bajo los Bonos, (fecha de pago de cupón de intereses del período correspondiente), o a partir de la fecha del último pago de intereses (inclusive) hasta el día inmediatamente anterior a la fecha de pago de intereses del período correspondiente, a una tasa de interés fija, de conformidad con lo indicado en la sección 2.1.2.6.2 “Tasa de Interés Fija”. La tasa de interés de cada Emisión será determinada por el Emisor y se encontrará en los Avisos de Colocación Primaria, en el presente Prospecto de Emisión y en los Prospectos Simplificados correspondientes a cada Emisión. La tasa de interés de los Bonos del presente Programa de Emisiones será calculada sobre su valor nominal. La misma será remitida mediante comunicación escrita a la Superintendencia de Valores y a la Bolsa de Valores de la República Dominicana, con carácter de información relevante, conforme a lo establecido en el artículo 28 del Reglamento de aplicación de la Ley de Mercado de Valores No. 664-12. La Primera Emisión tendrán una Tasa de Interés Fija Anual del 6.00%. 35 2.1.2.6.1. Pago de los cupones. Serán calculados en base a una tasa fija, anual, en dólares. La tasa de interés será determinada por el Emisor previo a la publicación del Aviso de Colocación Primaria correspondiente a cada Emisión y notificada a la Superintendencia de Valores y a la Bolsa de Valores de la República Dominicana con carácter de información relevante conforme a lo establecido en el artículo 28 del Reglamento de aplicación de la Ley de Mercado de Valores. Tal como se requiere en dicho artículo, el Emisor enviará esta información tan pronto tenga conocimiento de la misma y antes de su difusión por cualquier medio. La tasa de interés se mantendrá inalterada hasta la fecha de vencimiento de los Bonos correspondientes a dicha Emisión. La tasa de interés estará contenida en el Prospecto, en el Acto Auténtico, el macrotítulo y en el Aviso de Colocación Primaria, que se publique para cada Emisión. El Aviso de Colocación Primaria debe ser publicado en un periódico de circulación nacional, y estar disponible en formato impreso en las oficinas del Emisor, sin menoscabo del uso de medios electrónicos o de cualquier índole. De igual manera estará disponible en la Superintendencia de Valores (SIV), Valores León, S.A. – Puesto de Bolsa, y en la página web del Emisor, www.cepp.com.do. El pago de los intereses del presente Programa de Emisiones serán pagaderos mensualmente, a partir de la fecha de emisión de cada Emisión. Todos los cálculos se realizarán sobre la base de un año de trescientos sesenta y cinco (365) días. En caso de que la fecha de pago, no exista en el respectivo mes o corresponda a sábado, domingo o día feriado, la misma se trasladará al día laborable inmediatamente posterior, lo cual no afectará el cálculo del cupón de intereses del tramo en cuestión. -No habrá cupones físicos-. El primer pago de los intereses se calculará desde la fecha de emisión (inclusive) hasta el día inmediatamente anterior a la fecha de pago de intereses del periodo correspondiente. Los demás periodos iniciarán a partir de la última fecha de pago de intereses hasta el día inmediatamente anterior a la fecha de pago del periodo correspondiente 2.1.2.6.2. Cálculo de los interés de los Bonos Fórmula para el cálculo intereses: (VN * i / 365) * días transcurridos, donde: VN: Se refiere al Valor Nominal de los Bonos adquiridos por los obligacionistas. i: Es la tasa de interés anual fija publicada en el Aviso de Colocación Primaria correspondiente a la Emisión. Días transcurridos: se refiere a la cantidad de días transcurridos entre: a) la fecha de Emisión de los Bonos objeto del presente Programa de Emisiones (inclusive) y el día inmediatamente anterior a la fecha de pago de intereses establecido en “Pago de intereses mediante cupones del Presente Prospecto o b) los días transcurridos entre los periodos de pago de intereses a lo largo de la vigencia de los Bonos objeto del presente Programa de Emisiones, como queda establecido en el punto señalado anteriormente, (base de cálculo 365 días). Todo pago de interés será efectuado mediante crédito a cuenta a favor de los obligacionistas de los Bonos, a través de CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A., agente de pago del presente Programa de Emisiones. (Ver punto 2.1.7.1. “Agente de Pago). CEVALDOM, efectuará los pagos a favor de los Obligacionistas, que aparezcan inscritos en sus registros, como titulares de los Bonos, el día anterior a la fecha de pago programada para cada Emisión del presente Programa de Emisiones. 36 Cuando la suscripción de los Bonos se realice en una fecha posterior a la fecha de emisión, los intereses acumulados, pagados por adelantado por parte del inversionista, le serán reembolsados en el próximo pago de cupón de intereses. Cada Emisión pagará de 36 hasta 60 cupones de intereses mensuales. No habrá lugar a pago adicional por atraso en el pago de intereses por parte del Emisor, a menos que la causa del atraso sea originada por razones imputables al Emisor, en cuyo caso, los bonos generarán intereses por mora equivalente al dos por ciento anual (2,00%) sobre el monto adeudado de intereses, calculado por el periodo efectivo de la mora. Se comenzará a calcular la mora a partir del día siguiente posterior a la fecha de pago de intereses, hasta el día que se realice el pago, inclusive. Los intereses de mora por concepto de interés serán calculados sobre el monto de los intereses a percibir en la fecha respectiva. A manera de ejemplo, si un inversionista adquirió el 1ero. de marzo la cantidad de USD 10,000,000.00, siendo el próximo pago de interés es el 31 de marzo, y siendo la tasa de interés que paga la Emisión respectiva del 5% anual, el inversionista debería recibir la cantidad de USD 41, 095.89 por concepto de intereses. Si a la fecha del 31 de marzo, fecha del pago de los intereses, el Emisor no pudiese realizar el mismo, sino el día 10 de abril, es decir, diez (10) días después, se le pagará al inversionista por concepto de mora de intereses la cantidad de USD 22.52, resultado de: Para ver las fechas de pago de los cupones de intereses de la Primera Emisión, refiérase al numeral 2.1.2.12 “Tabla de Desarrollo de las Emisiones” del presente Prospecto. 2.1.2.7. Amortización del Capital de los Valores: Opción de Reembolso Anticipado. El presente Programa de Emisiones no contempla amortizaciones de capital, por lo tanto el capital de la misma será amortizado 100% a vencimiento, dicha amortización debe ser efectuada mediante crédito a cuenta a favor de los Obligacionistas a través de CEVALDOM. En caso de que la fecha de Amortización del Capital corresponda a sábado, domingo o día feriado o no exista en el respectivo mes de vencimiento, la misma se trasladará al día laborable inmediatamente posterior, por consiguiente no afectará el cálculo del capital a amortizar. 37 El contrato de emisión suscrito en fecha dieciséis (16) de Diciembre de 2013 establece que EL EMISOR, posee a su favor la opción de reembolsar de forma anticipada el capital de una o varias o todas las emisiones que conforman el programa de emisión, en virtud de lo estipulado por el Artículo 364 de la Ley 479-08. En caso de que ejerza la opción, deberá cumplirse con los criterios siguientes: 1. La opción de reembolsos anticipados será a discreción de EL EMISOR. 2. EL EMISOR podrá reembolsar de forma anticipada, de forma conjunta o por separado, una o varias o todas las Emisiones que conforman el programa de emisiones, bajo ninguna circunstancia la redención de las Emisiones se realizará de manera parcial. El Emisor podrá elegir de manera discrecional las Emisiones a reembolsar. 3. Para ser opción de reembolso anticipado, la o las emisiones a ser elegidas por EL EMISOR, deberán haber cumplido un año de vigencia, debiendo contabilizarse a partir de la fecha de emisión de cada una. 4. El reembolso anticipado debe efectuarse en la fecha de pago del próximo cupón de intereses de la o las emisiones en cuestión, mediante crédito a cuenta a favor de los obligacionistas a través de CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores. 5. Tan pronto haya sido tomada la decisión de reembolsar de forma anticipada, EL EMISOR deberá notificarlo al mercado, como Hecho Relevante, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 28 del Reglamento de Aplicación No. 664-12. 6. EL EMISOR debe comunicar por escrito como Hecho Relevante a la SIV y a la BVRD, una vez que se hayan establecidos las Emisiones a rembolsar. 7. EL EMISOR debe comunicar por escrito del reembolso anticipado a CEVALDOM, dentro del período de cinco (5) días calendario, contado a partir de la fecha de la comunicación como Hecho Relevante a la SIV. 8. Sin perjuicio de lo anterior, acorde a lo establecido por el Artículo 71 letra b) del Reglamento 664-12, EL EMISOR notificará sobre la decisión tomada a EL REPRESENTANTE DE LA MASA DE OBLIGACIONISTAS, al menos diez (10) días hábiles previos a la fecha de pago del reembolso anticipado, de las correspondientes emisiones, suministrándole una exposición razonada de dicha decisión y del procedimiento para el rescate, de conformidad a lo establecido en el contrato del programa de emisiones. 9. Sin perjuicio de lo establecido en los párrafos anteriores, EL EMISOR informará sobre el reembolso anticipado a los obligacionistas de la o las emisiones escogidas, a través de un (1) periódico de circulación nacional. Esta publicación debe ser efectuada con por lo menos cinco (05) días hábiles previos a la fecha de pago del reembolso anticipado. La publicación del aviso contendrá al menos la siguiente información: la o las emisiones a prepagar, el monto y la fecha en la que se ejercerá. 10. El precio de reembolso de los Bonos será a la par (100% del valor nominal) más una prima que dependerá del tiempo de maduración de la o las emisiones que correspondan, acorde al criterio siguiente: 38 Trimestre / del año 1er. Trimestre 2do. Trimestre 3er. Trimestre 4to. Trimestre Del año 1 al 2 Del año 2 al 3 Del año 3 al 4 Del año 4 al 5 1.00000% 0.93750% 0.87500% 0.81250% 0.75000% 0.68750% 0.62500% 0.56250% 0.50000% 0.43750% 0.37500% 0.31250% 0.25000% 0.16667% 0.08333% No aplica 11. Los años señalados en el cuadro de las primas a pagar, están conformados cada uno por cuatro trimestres, partiendo las cantidades de años mencionadas desde las correspondientes fechas de emisión. 12. La prima será calculada sobre el monto total a reembolsar de las emisiones correspondientes. A manera de ejemplo, si un inversionista adquiere USD 1,000,000.00 a un plazo de 5 años y el Emisor decide realizar un reembolsado anticipado de esa Emisión en el segundo trimestre del tercer año. El inversionista recibirá como Prima la cantidad de USD 6,875.00 correspondiente a multiplicar el monto de los Bonos adquiridos por el obligacionista por el porcentaje correspondiente al periodo en que se realizará el reembolso, que para este caso es el segundo trimestre del tercer año y corresponde a una Prima de 0.68750%. Procedimientos para realizar el pago de capital e intereses: Responsabilidad por parte de CEVALDOM: Realizar el pago derivado de la administración de los valores al Titular de los Valores correspondientes. Mantener disponible a los emisores de valores anotados en cuenta en CEVALDOM información sobre los mismos. Dicha información deberá ser requerida por el representante autorizado del Emisor mediante comunicación remitida al domicilio de CEVALDOM o correo electrónico. No serán recibidas solicitudes de información por otros medios distintos a los expresamente señalados. La información a la que tienen acceso los Emisores es la siguiente: -Saldo de valores anotados en cuenta. -Relación de reversiones de valores anotados en cuenta a certificados. -Relación de valores negociados a través de las bolsas de valores -Relación de valores negociados fuera de la bolsa de valores. -Cálculo preliminar del beneficio generado por los valores anotados en cuenta. Para la aplicación de: Pago de intereses Con cinco (5) días hábiles de antelación a la fecha designada para el Pago, CEVALDOM informará al Emisor, mediante comunicación al efecto (física o electrónica) lo siguiente: Valor total de la Emisión Colocada; Fecha de Pago; Tasa de interés aplicada, conforme a la información inscrita en el Registro Contable. Base de cálculo, conforme a lo establecido en el Prospecto de Emisión notificado a CEVALDOM por el EMISOR. Información general sobre la transferencia de los fondos: datos sobre la cuenta en la que deberán depositarse los fondos a ser pagados y plazo dentro del cual deberán estar disponibles los fondos; Tarifas aplicables. 39 Amortizaciones Con cinco (5) días hábiles de antelación a la fecha designada para el Pago, CEVALDOM informará al Emisor, mediante comunicación al efecto (física o electrónica) lo siguiente: Valor total de la Emisión Colocada; Fecha de Pago; Información general sobre la transferencia de los fondos: datos sobre la cuenta en la que deberán depositarse los fondos a ser pagados y plazo dentro del cual deberán estar disponibles los fondos; Tarifas aplicables. Responsabilidad por parte del Agente Colocador durante el periodo de Colocación Primaria: Suministrar a CEVALDOM la información requerida para el correcto pago de sus derechos y los de sus clientes. Revisar y confirmar la información que sus clientes entreguen, con fines de que se envíen a CEVALDOM previo a la aplicación de algún derecho que afecte la cuenta de estos. Responsabilidad por parte del Emisor: Validar con al menos tres (3) días hábiles de anticipación a la fecha en que serán efectivos los pagos, la información recibida de parte de CEVALDOM sobre los detalles del pago de intereses y amortizaciones, Entregar con al menos un (1) día hábil de antelación a la fecha en que serán efectivos los pagos, los recursos para pagar a cada uno de los Titulares de los valores cuyos derechos patrimoniales se vayan a pagar, mediante transferencia electrónica a la cuenta bancaria previamente acordada con CEVALDOM, en el entendido de que se dará por entrega la disponibilidad de los fondos en dicha cuenta bancaria hasta las 12:00 del mediodía de la fecha del día de pago correspondiente. En caso de que el Emisor incumpla con las obligaciones anteriores, que le impidan a CEVALDOM realizar la adecuada administración de los valores, la responsabilidad total es del Emisor. Responsabilidad por parte del Inversionista: Suministrar y actualizar la información requerida por el Agente de Colocación o el Intermediario de Valores autorizado para el correcto pago de sus derechos por parte de CEVALDOM. La información suministrada en el presente prospecto en relación a CEVALDOM, se encuentran ajustada a las disposiciones del Reglamento General de CEVALDOM vigente, por tanto, las mismas pueden ser modificada previa aprobación de la SIV. 2.1.2.8. Pago de Capital Mediante Cupones CEPP no realizará ningún pago de capital mediante cupones. 40 2.1.2.9. 2.1.2.9.1. Número de Cupones de Intereses Tabla de desarrollo Tabla de desarrollo para la 1era Emisión Fecha de Pago Intereses Tasa de Interés Monto Cuotas Cupones de Intereses (En USD) 1 28-feb-2014 6.00% 25,479.45 2 28-mar-2014 6.00% 23,013.70 3 28-abr-2014 6.00% 25,479.45 4 28-may-2014 6.00% 24,657.53 5 28-jun-2014 6.00% 25,479.45 6 28-jul-2014 6.00% 24,657.53 7 28-ago-2014 6.00% 25,479.45 8 28-sep-2014 6.00% 25,479.45 9 28-oct-2014 6.00% 24,657.53 10 28-nov-2014 6.00% 25,479.45 11 28-dic-2014 6.00% 24,657.53 12 28-ene-2015 6.00% 25,479.45 13 28-feb-2015 6.00% 25,479.45 14 28-mar-2015 6.00% 23,013.70 15 28-abr-2015 6.00% 25,479.45 16 28-may-2015 6.00% 24,657.53 17 28-jun-2015 6.00% 25,479.45 18 28-jul-2015 6.00% 24,657.53 19 28-ago-2015 6.00% 25,479.45 20 28-sep-2015 6.00% 25,479.45 21 28-oct-2015 6.00% 24,657.53 22 28-nov-2015 6.00% 25,479.45 23 28-dic-2015 6.00% 24,657.53 24 28-ene-2016 6.00% 25,479.45 25 28-feb-2016 6.00% 25,479.45 26 28-mar-2016 6.00% 23,835.62 27 28-abr-2016 6.00% 25,479.45 28 28-may-2016 6.00% 24,657.53 29 28-jun-2016 6.00% 25,479.45 30 28-jul-2016 6.00% 24,657.53 31 28-ago-2016 6.00% 25,479.45 32 28-sep-2016 6.00% 25,479.45 33 28-oct-2016 6.00% 24,657.53 34 28-nov-2016 6.00% 25,479.45 35 28-dic-2016 6.00% 24,657.53 36 28-ene-2017 6.00% 25,479.45 37 28-feb-2017 6.00% 25,479.45 38 28-mar-2017 6.00% 23,013.70 39 28-abr-2017 6.00% 25,479.45 40 28-may-2017 6.00% 24,657.53 41 Amortización del Capital al Vencimiento (En USD) 41 28-jun-2017 6.00% 25,479.45 42 28-jul-2017 6.00% 24,657.53 43 28-ago-2017 6.00% 25,479.45 44 28-sep-2017 6.00% 25,479.45 45 28-oct-2017 6.00% 24,657.53 46 28-nov-2017 6.00% 25,479.45 47 28-dic-2017 6.00% 24,657.53 48 28-ene-2018 6.00% 25,479.45 49 28-feb-2018 6.00% 25,479.45 50 28-mar-2018 6.00% 23,013.70 51 28-abr-2018 6.00% 25,479.45 52 28-may-2018 6.00% 24,657.53 53 28-jun-2018 6.00% 25,479.45 54 28-jul-2018 6.00% 24,657.53 55 28-ago-2018 6.00% 25,479.45 56 28-sep-2018 6.00% 25,479.45 57 28-oct-2018 6.00% 24,657.53 58 28-nov-2018 6.00% 25,479.45 59 28-dic-2018 6.00% 24,657.53 60 28-ene-2019 6.00% 25,479.45 5,000,000.00 La tabla de desarrollo de las Emisiones restantes del presente Programa de Emisiones será dada a conocer en sus correspondientes Prospectos simplificados. La fecha de pago de los cupones mensuales de intereses se dará a conocer en la página web del Emisor en la misma fecha de publicación del Aviso de Colocación Primaria de cada Emisión del presente Programa de Emisiones, así como en los correspondientes Avisos de Colocación Primaria. 2.1.2.10. Garantía del Programa de Emisiones. El presente Programa de Emisiones de Bonos no está garantizado por una garantía específica, sino que los tenedores de los Bonos poseerán una acreencia quirografaria, es decir, los bienes del emisor son la prenda común de los acreedores, a menos que existan entre los mismos causa legítimas de preferencia. 2.1.2.11. Convertibilidad de los valores. Los Bonos ofrecidos mediante el presente Programa de Emisiones no serán convertibles ni canjeables en acciones ni en ningún otro tipo de valores. 42 2.1.3.Comisiones y gastos a cargo del Emisor. Costos del Programa de Emisiones de Bonos Corporativos de COMPAÑIA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S.A. (CEPP) Monto del Programa de Emisiones Moneda Tipo cambio Plazo (años): $25,000,000 US$ 42.65 5 Organismo receptor Concepto del Gasto Gastos Iniciales Inscripción Programa de Emisiones Inscripción Programa de Emisiones Registro Programa de Emisiones Depósito de Documentos Comisión por Estructuración Comisión por Colocación 1 Publicidad / Impresos / Prospecto 2 Gastos Legales SIV BVRD CEVALDOM SIV Valores León Valores León 7,500 12,500 586 469 125,000 125,000 5,350 0.0544% 1.1600% Costos Fijos Anuales % $ $ 13,600 290,005 Fitch Dominicana 0.0400% $ 10,000 BDO, S.R.L. BVRD CEVALDOM 0.0338% 0.0030% 0.0056% $ $ $ 8,441 9,000 1,407 CEVALDOM 0.0840% $ 21,000 0.1664% $ 49,848 $ 339,853 Organismo receptor Concepto del Gasto Gastos Periódicos 5 USD $ $ $ $ $ $ $ Total Gastos Iniciales Comisión Custodia en Administración (0.007% Mensual) Monto Programa de Emisiones 0.0300% 0.0500% 0.0023% 0.0019% 0.5000% 0.5000% 0.0214% 2 Calificación de Riesgo 3 3 Honorarios Representante de la Masa de Obligacionistas 3 Mantenimiento Inscripción Programa de Emisiones (0.003% Mensual) Mantenimiento Programa de Emisiones (DOP5,000 Mensual) % sobre monto Programa Emisiones % Total Anual de Gastos Total Gastos Estimados en el Primer Año (en USD ) USD Costo Anual del Programa de Emisiones (%) 0.20% Costo Total del Programa de Emisiones 1.16% Pago de Capital CEVALDOM 0.0500% $ 12,500 (*) Estos montos son aproximados, los mismos pueden variar 2.1.4.Comisiones y Gastos a cargo de los Obligacionistas. Durante la vigencia de los Bonos podrán existir comisiones de custodia y administración, entre otras, a cargo del Obligacionista. Adicionalmente, CEVALDOM cobrará al obligacionista el costo de apertura de cuentas de custodia y de las certificaciones de custodia adicionales que requiera el obligacionista. Así como, la comisión de custodia de los Bonos desde el momento que realiza la inversión. 43 Comisión por Custodia de Valores en Administración: 0.007% del promedio del volumen de valores depositados en la cuenta del inversionista, mediante retención mensual deducida del pago de intereses. Transferencia de Valores: DOP 150.00 Cambio de Titularidad: DOP 3,000.00 Emisión de Certificación de Tenencia: DOP 350.00 Emisión de Estado de Cuenta Adicional: DOP 250.00 La BVRD cobra al Puesto de Bolsa una comisión equivalente al 0.015% por volumen transado en el mercado secundario (MS). Queda a discreción del Puesto de Bolsa si asume el gasto o se lo transfiere al inversionista. Tanto la BVRD, como CEVALDOM se reservan el derecho de revisar sus tarifas en cualquier momento. Las tarifas tanto de la BVRD y de CEVALDOM deben ser aprobadas previamente por la SIV. No obstante, los puestos de bolsa contratados por cada inversionista tienen libertad, previa notificación a la SIV y a la BVRD, de cobrar a sus clientes las comisiones que consideren necesarias. Atendiendo a lo establecido en la disposición del artículo 360 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08 modificada por la Ley No. 31-11 y por la Ley No. 31-11, en donde se establece: Artículo 360. La sociedad deudora soportará las costas usuales de convocatoria y de celebración de las asambleas generales y de la publicidad de sus decisiones. Las costas correspondientes a gestiones decididas por la asamblea general de la masa podrán ser retenidas sobre los intereses pagados a los obligacionistas. Estas retenciones no podrán exceder la décima (1/10) del interés anual. Párrafo.- El monto de las costas que deberán ser sufragadas por la sociedad podrá ser fijado por decisión judicial. El Emisor, ni el estructurador ni el colocador son responsables de aquellos cargos que puedan ser adicionados y no mencionados en el presente Prospecto. 2.1.5.Régimen Fiscal. Las consideraciones de índole fiscal aquí presentadas son de importancia y relevantes para quienes adquieran o re-vendan Bonos de Compañía de Electricidad de Puerto Plata (CEPP) Este resumen describe solamente algunas de las principales consecuencias de tipo fiscal que conlleva la compra, propiedad, transferencia o disposición de los Bonos objeto del presente Prospecto de Emisión. Este resumen se basa en leyes, normas, reglamentos, circulares y decisiones vigentes en República Dominicana al momento de la publicación del presente Prospecto de Emisión, que están sujetos a cambios por las autoridades y el regulador, respectivamente. Todo potencial inversionista es responsable de obtener asesoría tributaria profesional a fin de analizar su caso particular. Las leyes y disposiciones en las que se basa el siguiente resumen son: El Código Tributario de la República Dominicana (Ley 11-92 de fecha 16 de mayo de 1992) (“Código Tributario”), incluyendo las modificaciones al mismo dispuestas por las leyes 147-00 (Ley de Reforma Tributaria), 12-01 (Corrección Arancelaria y Tributaria), 288-04 (sobre Reforma Fiscal), 557-05 (Ley de Reforma Tributaria), 495-06 (Ley de Rectificación Tributaria), 172-07 (Ley que Reduce la Tasa del Impuesto Sobre la Renta); 173-07 de fecha 17 de julio de 2007 de Eficiencia Recaudatoria y 253-12 (Ley para el Fortalecimiento de la Capacidad Recaudatoria del Estado para la Sostenibilidad Fiscal y el Desarrollo Sostenible); así como 44 los Decretos 139-98 (Reglamento de Aplicación del Título II del Código Tributario y 140-98 (Reglamento de Aplicación del Título III sobre ITBIS), incluyendo las modificaciones a dichos decretos contenidas en los Decretos 195-01 (que modifica el Decreto 140-98 sobre Aplicación del Título III sobre ITBIS) y 196-01 (que modifica el Decreto 139-98 sobre Aplicación del Título II del Código Tributario). En relación a los valores que se emitan sus adquirientes deberán considerar los siguientes impuestos contemplados en la legislación vigente: Los intereses provenientes de Bonos emitidos por personas jurídicas domiciliadas en la República Dominicana son considerados renta gravable de fuente dominicana, según lo establece el Artículo No. 272, literal h) del Código Tributario. Acorde al Artículo 306 del Código Tributario (modificado por la Ley 253-12 para el Fortalecimiento de la Capacidad Recaudatoria) quienes paguen o acrediten en cuenta intereses de fuente dominicana a personas físicas, jurídicas o entidades no residentes deberán retener e ingresar a la Administración, con carácter de pago único y definitivo el impuesto de diez por ciento (10%) de esos intereses. Asimismo la Ley 253-12 introduce al Código Tributario el Art. 306 bis, el cual dispone que los pagos o acreditaciones de intereses a personas físicas residentes o domiciliadas en la República Dominicana, se les retendrá para ingresar a la Administración Tributaria, como pago único y definitivo, el diez por ciento (10%) de esos montos. Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente, las personas físicas podrán realizar su declaración de Impuesto Sobre la Renta al solo efecto de solicitar la devolución del monto retenido por intereses, en cuyo caso se considerará un pago a cuenta del Impuesto sobre la Renta, cuando se cumpla alguna de las siguientes condiciones: a) Cuando su renta neta gravable, incluyendo intereses, sea inferior a doscientos cuarenta mil pesos (RDS240,000.00); b) Cuando su renta neta gravable sea inferior a cuatrocientos mil pesos (RD$400,000.00), siempre que su renta por intereses no sea superior al veinticinco por ciento (25%) de su renta neta gravable. A partir del año 2015, la escala establecida será ajustada anualmente por la inflación acumulada correspondiente al año inmediatamente anterior, según las cifras publicadas por el Banco Central de la República Dominicana. Los contribuyentes que ejerciten esta opción, deberán aportar a la Administración Tributaria la documentación que esta les requiera para acreditar la cuantía de la renta neta gravable así como de los intereses percibidos y su retención. El Ministerio de Hacienda, en coordinación con la Dirección General de Impuestos Internos (DGII), regulará las distintas modalidades de intereses, entendidos como cualquier cesión a terceros de capitales propios. Para el caso de los Bonos de la presente emisión, el agente de retención de este impuesto será CEVALDOM. El Artículo 297 del Código Tributario fue modificado por el Artículo 11 de la Ley No.253-12 para el Fortalecimiento de la Capacidad Recaudadora del Estado, en el mismo se indica quienes han de considerarse como personas jurídicas, y a la par, indica como tasa de renta neta gravable el veintinueve por ciento (29%), indicando que dicha tasa se reducirá para el ejercicio fiscal 2014 a veintiocho por ciento (28%), y a partir del ejercicio fiscal 2015 a veintisiete por ciento (27%). Se observa de igual modo 45 que la tasa prevista para el 2013 de 29% aplicará para todos los demás artículos que establecen tasas en el Título II del citado Código Tributario, a excepción de los Artículos 296, 306, 306 bis y 309. Es mandatorio observar, que conforme prevé el Artículo 382 del Código Tributario (modificado por el Artículo 27 de la Ley No.495-06), están sujetos a un impuesto de 0.0015% el valor de cada cheque o transferencia de cualquier naturaleza, pagados por las entidades de intermediación financiera, así como los pagos realizados a través de medios electrónicos. La reventa de los Bonos a un precio distinto a su valor nominal mas intereses devengados podría ocasionar una ganancia o pérdida de capital para el vendedor del Bono. El Artículo 289 del Código Tributario y sus modificaciones establecen el tratamiento fiscal aplicable a las ganancias o pérdidas de capital, el cual transcrito literalmente señala lo siguiente: “Artículo 289.- GANANCIAS DE CAPITAL. Para determinar la ganancia de capital sujeta a impuesto, se deducirá del precio o valor de enajenación del respectivo bien, el costo de adquisición o producción ajustado por inflación, conforme a lo previsto en el artículo 327 de este Titulo, y su Reglamento. Tratándose de bienes depreciables, el costo de adquisición o producción a considerar será el del valor residual de los mismos y sobre este se realizara el referido ajuste. Párrafo I.- (Modificado por el Artículo 14 Ley 495-06) Se consideraran enajenados a los fines impositivos, los bienes o derechos situados, colocados o utilizados en Republica Dominicana, siempre que hayan sido transferidas las acciones de la sociedad comercial que las posea y esta ultima este constituida fuera de la Republica Dominicana. A los fines de determinar la ganancia de capital y el impuesto aplicable a la misma, la Dirección General de Impuestos Internos estimara el valor de la enajenación tomando en consideración el valor de venta de las acciones de la sociedad poseedora del bien o derecho y el valor proporcional de estos, referido al valor global del patrimonio de la sociedad poseedora, cuyas acciones han sido objeto de transferencia. Se entenderá por enajenación, toda transmisión entre vivos de la propiedad de un bien, sea esta a título gratuito o a titulo oneroso. Párrafo II.- Tratándose de bienes adquiridos por herencia o legado, el costo fiscal de adquisición será el correspondiente al costo de adquisición para el causante modificado por los distintos ajustes por inflación a que se refiere el artículo 327 de este Código. a) Costo Fiscal. A los fines de este impuesto el término “costo fiscal”, cuando se aplica a un activo adquirido no construido por el contribuyente significa el costo de dicho activo. b) El termino (costo fiscal), cuando se aplica a un activo no descrito en la letra a) significa el costo fiscal ajustado de la persona que transfirió el activo al contribuyente, o el costo fiscal ajustado del antiguo activo que el contribuyente cambio por el activo en cuestión. Lo que fuere más apropiado al efecto. En cualquier caso que este párrafo aplique, el costo fiscal ajustado será debidamente aumentado o reducido en la cuantía de la retribución adicional aportada o recibida por el contribuyente. c) El Costo Fiscal Mínimo para Activos de Capital Poseído Antes del año 1992. El costo fiscal de cualquier activo de capital en poder del contribuyente al 1ro. de enero de 1992 no será inferior a su costo ajustado por la inflación en dicha fecha. El Poder Ejecutivo producirá un cuadro donde se muestre un multiplicador para 1980 y para cada año subsiguiente anterior a 1992. Dichos multiplicadores reflejaran el porcentaje de aumento de los precios al consumidor en la Republica Dominicana al 31 de Diciembre de 1991, con respecto a los precios al consumidor al 31 de Diciembre del año en el cual el activo fue adquirido. El costo ajustado por la inflación de cualquier activo al cual sea aplicable este párrafo será igual a la multiplicación de su costo fiscal por el multiplicador correspondiente al año de la adquisición. El multiplicador del año 1980 será utilizado para los activos adquiridos antes de 1980. 46 d) Costo Fiscal Ajustado. El término “costo fiscal ajustado” significa el costo fiscal reducido por los gastos, pérdidas, depreciación y agotamiento, y otros conceptos de reducción que puedan ser debidamente cargados a la cuenta de capital, y aumentado por mejoras y demás conceptos de aumento, debidamente incorporados a la cuenta de capital. e) Activo de capital. El concepto “activo de capital” significa todo bien en poder del contribuyente en conexión o no con su negocio. Dicho concepto no incluye existencias comerciales que sean susceptibles de ser inventariadas y bienes poseídos principalmente con fines de venta a clientes en el curso ordinario del negocio, bienes depreciables o agotables, y cuentas o notas por cobrar adquiridas en el curso ordinario del negocio por servicios prestados, o provenientes de la venta de activos susceptibles de ser inventariados o bienes poseídos para ser vendidos en el curso ordinario del negocio. f) Cuenta de Capital. A los propósitos de este impuesto, el concepto “cuenta de capital” significa la cuenta establecida en los libros del contribuyente para registrar un activo de capital. g) Ganancia de Capital. A los fines de este impuesto, el concepto “ganancia de capital” significa la ganancia por la venta, permuta u otro acto de disposición de un activo de capital. h) Pérdida de Capital. A los fines de este impuesto, el concepto “perdida de capital” significa la pérdida por la venta, permuta u otro acto de disposición de un activo de capital. i) Perdidas de Capital que Exceden las Ganancias de Capital. Las pérdidas de capital que excedan a las ganancias de capital obtenidas en el mismo ejercicio fiscal. El saldo permanente podrá imputarse contra las ganancias de capital que se obtengan en los ejercicios subsiguientes. Esta limitación no será aplicable a las personas físicas en el año fiscal de su fallecimiento. Sobre la ganancia de capital, las personas naturales residentes o domiciliadas en el país pagarán sobre la renta neta gravable del ejercicio fiscal, las sumas que resulten de aplicar en forma progresiva, la siguiente escala: 1. Rentas hasta los RD$399,923.00 exentas; 2. La excedente a los RD$399,923.01 hasta RD$599,884.00, 15%; 3. La excedente de RD$599,884.01 hasta RD$833,171.00, 20%; 4. La excedente de RD$833,171.01 en adelante, 25%. Esta escala será ajustada anualmente por la inflación acumulada correspondiente al año inmediatamente anterior, según las cifras publicadas por el Banco Central de la República Dominicana. Para los años fiscales 2013, 2014 y 2015 no se aplicará el ajuste a que se refiere el párrafo anterior en consecuencia quedará sin efecto durante ese período el numeral 1, literal a), del Artículo 327 del Código Tributario. El impuesto es retenido al momento del pago de los intereses. CEVALDOM como Agente de Pago tiene la obligación de pagar las sumas retenidas a la Dirección General de Impuestos Internos dentro de los primeros diez (10) días del mes siguiente a la fecha en la cual haya sido realizado un pago de intereses. El Emisor no será responsable de ningún impuesto que grave o corresponda a los Obligacionistas de los Bonos. Los Obligacionistas estarán sometidos a la legislación tributaria que se encuentre en vigor al momento de ocasionarse el impuesto o tributo correspondiente. Las informaciones anteriores presentan únicamente un resumen de algunos de los principales aspectos impositivos establecidos por las leyes dominicanas, por lo que no tratan cada situación específica que puede presentarse en relación con el Programa de Emisiones de Bonos objeto del presente Prospecto 47 de Emisión, ni tampoco casos particulares o específicos que puedan ser aplicables a algún potencial tenedor. Se recomienda a todo potencial inversionista obtener asesoría tributaria profesional para analizar las implicaciones impositivas de su caso particular. Es responsabilidad de cada Obligacionista cumplir con las obligaciones tributarias que asuma como consecuencia de la adquisición, tenencia y transferencia de los Bonos. 2.1.6.Negociación del valor. 2.1.6.1.1. Mercado Primario. 2.1.6.1.1.1. Periodo Inversionistas de Suscripción Primaria para Pequeños Conforme lo establecido en el artículo 111 del Reglamento, se dará preferencia a los Pequeños Inversionistas sobre el Público en General, pudiendo éstos suscribir hasta un máximo del 50% del monto a emitir por un valor no superior a 10 Mil Dólares de los Estados Únicos de América (USD10,000.00), por Emisión y por Inversionista, los cuales deberán dirigirse a las oficinas de Valores León o cualquier Intermediario de Valores, autorizado por la SIV y registrado en la BVRD, a fin de completar los formularios y documentos que al efecto requiere el mismo, relativos a la apertura de su cuenta. Los Intermediarios de Valores deberán indagar con los inversionistas si han realizados solicitudes de suscripción de valores en otro intermediario, para que la suma a suscribir por parte de los inversionistas no exceda el monto establecido en el Artículo 111 del Reglamento. En caso de que el Pequeño Inversionista exceda el monto establecido en el referido Artículo, la Superintendencia le informará a CEVALDOM, que cancele el exceso al monto establecido, y los valores sean ofrecidos al público en general. Los Pequeños Inversionistas destinatarios de la Oferta Pública podrán presentar su Orden de Suscripción, a través de Valores León ó a través de los Intermediarios de Valores y autorizados por la SIV a partir de la fecha de publicación del Aviso de Colocación Primaria en horario de 8:00 a.m. a 4:30 p.m., salvo el día hábil anterior a la Fecha de Inicio del Período de colocación de la Emisión que será hasta la 12:00 p.m, indicando la cantidad de valores que desea suscribir al Precio de Colocación y las demás informaciones que se requieran para completar la Orden de Suscripción. En caso que la BVRD modifique su horario de recepción de órdenes del día hábil anterior a la Fecha de Inicio del Periodo de Colocación de la Emisión en su Normativa previa aprobación de la SIV, se modificará automáticamente dicho horario en el presente prospecto. Valores León y los Intermediarios de Valores autorizados por la SIV de manera individual construirán el libro de órdenes de Pequeños Inversionistas a partir de la fecha de publicación del Aviso de Colocación Primaria y hasta la 12:00 p.m. del día hábil anterior a la Fecha de Inicio del Período de Colocación de la Emisión correspondiente. El Agente Colocador y los Intermediarios de Valores autorizados por la SIV remitirán a la BVRD diariamente en el formato electrónico establecido por la BVRD, el libro de órdenes de todas las ofertas de suscripción recibidas, a más tardar a las 05:00 pm de cada día, excepto el día hábil anterior a la fecha de inicio del período de Colocación Primaria cuando deberá remitirlo a más tardar a las 12:15 p.m. En caso de que el valor acumulado de la suma de las órdenes recibidas por parte del Agente Colocador y todos los Intermediarios de Valores autorizados por la SIV, no excedan el 50% del monto total ofrecido en el Aviso de Colocación Primaria, la BVRD comunicará a través de los medios electrónicos que considere y a través de su página web www.bvrd.com.do, a más tardar a las 2:30 p.m. de ese mismo día, que se puede proceder a adjudicar la totalidad de las ordenes tal y como fueron sometidas. 48 En caso que la BVRD modifique su horario de comunicar si procede el prorrateo o si se adjudican las totalidad de las órdenes tal y como fueron sometidas en su Normativa previa aprobación de la SIV, se modificará automáticamente dicho horario en el presente prospecto. En caso contrario, si el valor acumulado de la suma de las órdenes recibidas por parte de Valores León y todos los Intermediarios de Valores autorizados por la SIV, superan el 50% del monto ofrecido en el Aviso de Colocación Primaria, la BVRD realizará el proceso de prorrateo de las Ordenes de Suscripción recibidas, luego de haber excluido las ordenes por el monto mínimo de suscripción. El prorrateo a realizar por parte de la BVRD será de conformidad a lo establecido en el Reglamento de Aplicación de la Ley y la normativa establecida por la BVRD aprobada por la Superintendencia de Valores, para tales fines. A partir de la notificación de los resultados por la bolsa de valores, el Agente Colocador y los Intermediarios de Valores procederán a la confirmación de las órdenes con los Pequeños Inversionistas que registraron posturas durante el período comprendido entre la notificación del factor de prorrateo por parte de la bolsa, y la Fecha de Inicio del Período de Colocación. El Agente Colocador y los Intermediarios de Valores procederán a aplicar el factor de prorrateo determinado por la Bolsa de Valores a las órdenes registradas en su libro de órdenes, mayores al Monto Mínimo de Inversión, multiplicándolas por el factor de ponderación. Para luego asignar los valores de los Pequeños Inversionistas en el sistema de negociación electrónica de la Bolsa en la fecha de inicio del período de colocación y la fecha de emisión de los valores, a partir de las 9:00 a.m. hasta las 11:00 a.m., por orden de llegada conforme al libro de órdenes de Pequeños Inversionistas del agente colocador y de cada Intermediario de Valores de acuerdo a lo establecido por la bolsa de valores correspondiente para tales fines. Las órdenes de suscripción que no se liquiden en la Fecha de Inicio del Período de Colocación por falta de provisión de fondos por parte de los Pequeños Inversionistas en este período, pasarán a formar parte del monto a ser colocado en el Período de Colocación del Público en General. El Agente Colocador y los intermediarios de valores autorizados por la SIV deben informarle al inversionista en caso de que exista prorrateo, que el remanente no suscrito de su orden o cualquier otra orden nueva puede suscribirlo en el período de colocación para el Público en General, sin tener ninguna prelación en ese período. En caso de que las órdenes recibidas por el Agente Colocador o por los Intermediarios de Valores coincidan en su hora de recepción, se dará prioridad a las órdenes recibidas de manera física frente a aquellas recibidas por cualquier otra vía, siempre y cuando las mismas estén correctamente completadas. A cada uno de los Pequeños Inversionistas que hayan presentado órdenes de conformidad a lo establecido en este Prospecto, dentro del Período de Suscripción Primaria para los Pequeños Inversionistas se les notificará bajo qué características fue aceptada su demanda (Valor Nominal, Cupón, Fecha de Emisión de los Valores, Fecha de Vencimiento, entre otras informaciones especificadas en la Orden de Suscripción a Valores León o a los Intermediarios de Valores autorizados por la SIV), o si fue rechazada. Dicha notificación, se realizará telefónicamente o vía email o fax a través de Valores León o los Intermediarios de Valores inscritos en la SIV, después de las 4:00 p.m. del día de la Fecha de Inicio del Período de Colocación. El rechazo de una Orden de Suscripción al momento de la adjudicación se encuentra determinado por la falta de disponibilidad de fondos del Pequeño Inversionista y cuando la SIV determine que el monto de inversión del Pequeño inversionista sea superior a Quinientos diez Mil dólares de los Estados Unidos de América (USD10,000.00) por Emisión. Otra causa de rechazo es que el inversionista no cumpla con el perfil para asumir los riesgos que presente el programa de emisiones. 49 2.1.6.1.1.2. Periodo de Suscripción Primaria para el Público en General Una vez adjudicadas las posturas registradas en el libro de órdenes de Pequeños Inversionistas, el monto restante de la Emisión será ofrecido durante el Período de Colocación definido para dicha Emisión, al Público en General, incluyendo los Pequeños Inversionistas. Los potenciales inversionistas deberán dirigirse a las oficinas del Agente Colocador o cualquier Intermediario de Valores, autorizados por la SIV, a fin de completar los formularios y documentos que al efecto requiere el mismo, relativos a la apertura de su cuenta. El Público en General, podrá presentar su Orden de Suscripción a través de Valores León o a través de los Intermediarios de Valores registrados en la BVRD y autorizados por la SIV, a partir de la Fecha de Emisión y hasta la Fecha de Finalización de la Colocación. Dichas ordenes deben ser recibidas a partir de la Fecha de Inicio del Período de Colocación y Emisión de los Valores hasta la Finalización del Periodo de Colocación Primaria en horario de 8:00 a.m. a 5:00 p.m., salvo el último día de la Colocación, el horario de recepción de ofertas será hasta la 12:00 p.m., indicando la cantidad de valores que desea al Precio de Colocación Primaria y las demás informaciones que se requieran para completar la Orden de Suscripción. Para ello, el Agente Colocador y los Intermediarios de Valores autorizados por la SIV de manera individual construirán el libro de órdenes para el Público en General, a partir de la Fecha de Inicio del Período de Colocación hasta la Fecha de Finalización del Período de Colocación de la Emisión correspondiente. El día de inicio del Período de Colocación se iniciará la apertura de suscripción en el sistema de la BVRD del Público en General a partir de las 11:01 a.m., por orden de llegada. Valores León o el Intermediario de Valores autorizado por la SIV, deberá transmitir las Órdenes de Suscripción en el sistema de negociación de la BVRD, por orden de llegada, de forma individual cada orden por inversionista, no por lotes, ni consolidadas, ni agrupadas. En caso de que las órdenes recibidas por el Agente Colocador o de un Intermediario de Valores autorizado por la SIV, coincidan en su hora de recepción, se dará prioridad a las órdenes recibidas de manera física frente a aquellas recibidas por cualquier otra vía, siempre y cuando las mismas estén correctamente completadas. El Agente Colocador Valores León o el Intermediario de Valores registrado y autorizado por la SIV, deberá verificar la disponibilidad de fondos de sus clientes antes de transmitir las Órdenes de Suscripción en el sistema de negociación de la BVRD. Las órdenes de suscripción que no se liquiden por falta de provisión de fondos por parte de los inversionistas pasarán a formar parte del monto no suscrito de la emisión en cuestión. A cada uno de los inversionistas que hayan presentado órdenes de conformidad a lo establecido en este Prospecto, se le notificará si su demanda fue aceptada y bajo qué características (Valor Nominal, Cupón, Fecha de Emisión de los Valores, Fecha de Vencimiento, entre otras informaciones especificadas en la Orden de Suscripción a Valores León o a los Intermediarios de Valores autorizados por la SIV), o si fue rechazada. Dicha notificación se realizará telefónicamente o vía email o fax a través de Valores León o del Intermediario de Valores autorizado por la SIV, después de las 4:00 p.m. de cada día del Período de Colocación correspondiente. El rechazo de una Orden de Suscripción se encuentra determinado por la falta de disponibilidad del monto Ofertado o por la falta de disponibilidad de fondos del inversionista al momento de la transacción, o por el hecho de que el inversionista según su perfil de inversionista no puede asumir el riesgo de los valores que se le ofrece. 50 Las órdenes hechas por cuenta del intermediario de valores se transmitirán separadamente y se asignarán después de haber satisfecho, en primer lugar las órdenes puestas por sus clientes comitentes, en segundo lugar las carteras administradas y en tercer lugar las órdenes de las personas vinculadas. El Agente Colocador bajo la modalidad de colocación primaria con base en mejores esfuerzos no podrá suscribir valores que integren la Emisión durante el Periodo de Colocación Primaria. 2.1.6.2. Mercado Secundario. El mercado secundario comienza en la fecha correspondiente al día hábil siguiente a la fecha de terminación del Periodo de Colocación de cada Emisión en el Mercado Primario. El Emisor informará como Hecho Relevante por medio de una comunicación escrita a la SIV y a la BVRD el monto suscrito, de ser el caso, comparándolo con el monto de la Emisión correspondiente, a más tardar el día hábil siguiente al cierre de las actividades del día correspondiente a la fecha de terminación del Período de Colocación. El inversionista interesado en vender o comprar los Bonos, objeto del presente Programa de Emisiones, en el mercado secundario a través de la BVRD (mercado bursátil) podrá acudir a cualquier intermediario de valores autorizado por la SIV e inscrito en la referida Bolsa y registrar su orden de venta o de compra, utilizando el sistema de negociación de la BVRD, en el horario establecido por esta última, el cual al momento de la elaboración del presente Prospecto de Emisión es de 9:00 a.m. a 1:00 p.m. La BVRD se reserva el derecho de modificar su horario de operación en cualquier momento, previa autorización por parte de la SIV, conforme la reglamentación establecida por la misma. En caso de que un potencial inversionista deposite en un intermediario de valores autorizado una orden fuera del horario de negociaciones de la BVRD, dicha orden de transacción deberá ser colocada en el sistema de negociación electrónica de la BVRD el día laborable siguiente.El registro de dicha oferta deberá ser realizado por un Corredor de Valores debidamente autorizado por la SIV y la BVRD, quien accederá al sistema de la BVRD y registrará la misma. El inversionista interesado en vender o comprar valores en el mercado secundario, también puede hacerlo a través del mercado secundario extrabursátil organizado y aprobado por la SIV, acudiendo a cualquier intermediario de valores autorizado por la SIV proceder a realizar su transacción de acuerdo con los requisitos del intermediario de valores autorizado. El inversionista interesado podrá realizar operaciones Libre de Pago, conforme a la normativa vigente, las Operaciones a ser liquidadas bajo esta modalidad deberán responder a un acto o un hecho jurídico que por su naturaleza jurídica conlleve un traspaso de valores en ausencia de una contraprestación monetaria. El cumplimiento de este requisito legal deberá ser avalado mediante la entrega a CEVALDOM de los documentos requeridos en cada caso. En este sentido, la aceptación a Liquidación de este tipo de Operaciones será condicionada a que se haya verificado el envío de los documentos requeridos conforme al Reglamento General de CEVALDOM del 22 de marzo de 2013. El Emisor conoce y acepta cumplir los requisitos exigidos por la SIV para la negociación de valores, según lo establece el capítulo IV del Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores No. 664-12 sobre los valores representados por anotaciones en cuenta. El 100% del Programa de Emisiones se inscribirá en los registros de CEVALDOM, por tanto la transmisión de los valores que se realizarán mediante anotación en cuenta registrada por CEVALDOM en su condición de entidad autorizada a ofrecer los servicios de Depósito Centralizado de Valores. Dicha transmisión se llevará en base a las informaciones que al efecto le suministre el sistema de negociación 51 de la BVRD, o el intermediario de valores autorizado por la SIV en caso de negociaciones extrabursátiles. (en caso de que aplique). La transmisión de los Bonos, objeto del presente Prospecto de Emisión se realizará de acuerdo con el numeral 2.1.6.3 “Circulación de los Valores” siguiente. 2.1.6.3. Circulación de los Valores La transmisión de los Bonos del presente Programa de Emisiones, dada su representación por medio de anotaciones en cuenta, se hará mediante transferencia contable a cargo de CEVALDOM, lo cual implica hacer un cargo en la cuenta de quien transfiere y abono en la cuenta de quien adquiere, en base a una comunicación escrita o por medios electrónicos que los Puestos de Bolsa remitan a CEVALDOM, de acuerdo a los establecido en la operativa bursátil y extrabursátil. Los valores de este Programa de Emisiones no tienen restricción para su libre transmisibilidad. El Emisor reconoce que la SIV puede suspender en cualquier momento la circulación de los valores. 2.1.6.4. Constancia de conocimiento. El Emisor conoce y acepta cumplir los requisitos, condiciones y exigencias de la legislación vigente, la Superintendencia de Valores (SIV) y la Bolsa de Valores de la República Dominicana (BVRD) para la admisión, permanencia y exclusión de estos Bonos en el Mercado de Valores. 2.1.7.Servicios Financieros del Programa de Emisiones. 2.1.7.1. Agente de Pago. Mientras existan Bonos emitidos y en circulación, el Emisor ha designado a CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S. A., como su agente de pago intereses y de la amortización del capital, ya sea reembolsado anticipadamente o al vencimiento de los mismos. CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S. A. Calle Gustavo Mejía Ricart No. 54, en la torre Solazar Business Center, Piso 18, en el Ensanche Naco, Santo Domingo, Republica Dominicana. Tel.: (809) 227-0100 Fax: (809) 562-2479 www.cevaldom.com Registro Nacional del Contribuyente No. 1-30-03478-8 Registro ante la SIV bajo en No. SVDCV-001 Relaciones. No existe ninguna relación significativa de propiedad, negocios ó parentesco entre los principales accionistas ó socios y Administradores del Emisor y CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S. A., agente de pago de los cupones de intereses y del capital de los Bonos de este Programa de Emisiones, salvo por la relación contractual que existe entre el Emisor y CEVALDOM como consecuencia de la designación de CEVALDOM como agente de pago, custodia y administración de los valores. 52 El Emisor reconoce que CEVALDOM es única y exclusivamente una entidad que presta sus servicios como Agente de Pago para procesar los pagos y facilitar que el Emisor pueda vender los valores emitidos a los inversionistas. CEVALDOM no será responsable por cualquier incumplimiento del Emisor frente a los Obligacionistas de los valores ni responderá por cualquier incumplimiento de los inversionistas frente al Emisor. 2.1.8.Calificación de Riesgo. La empresa calificadora de riesgo tanto del Emisor, como del presente Programa de Emisiones, es Fitch República Dominicana, S.A., esta entidad está constituida bajo las leyes de la República Dominicana, y fue aprobada por el Consejo Nacional de Valores mediante su Resolución Única de fecha 08 de Octubre del 2003, además se encuentra inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos de la República Dominicana, bajo el No. SVCR-001. La Calificación de Riesgo representa una opinión profesional independiente acerca de la calidad crediticia de un determinado instrumento de deuda o empresa. Es además, una de las referencias más importantes para la toma de decisiones de inversión de acuerdo con las preferencias de rentabilidad y riesgo del inversionista. La calificación de instrumentos de deuda representa una opinión independiente acerca de la capacidad de pago de capital e intereses en los términos y plazos pactados . Fitch República Dominicana, C. por A. Ave. Gustavo Mejía Ricart esquina Ave. Abraham Lincoln, Torre Piantini, Piso 6 Ensanche Piantini, Santo Domingo, Republica Dominicana Tel.: (809) 473-4500 Fax: (809) 683-2936 www.fitchdominicana.com Registro Nacional del Contribuyente No. 1-30-00539-7 Registro ante la SIV bajo en No. SVCR-001 a) Calificación asignada a los valores y al Emisor. Calificación de Riesgo Nacional del Emisor para el Largo Plazo: Calificación de Riesgo Nacional del Emisor para el Corto Plazo: Calificación de Riesgo Nacional del Programa de Bonos USD 25 MM: A- (dom) F2 (dom) A- (dom) b) Significado Calificación A (dom): Alta calidad crediticia. Corresponde a una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pudieran afectar la capacidad de pago oportuno de sus compromisos financieros, en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. c) Significado Calificación F2 (dom): Buena calidad crediticia.Buena calidad crediticia. Implica una satisfactoria capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones domésticas. Sin embargo, el margen de seguridad no es tan elevado como en la categoría superior. d) Fecha de la Calificación: 20 de Diciembre de 2013. 53 e) Fundamentos: Alta Dependencia de Fondos Públicos: El sector eléctrico dominicano se caracteriza por su bajo nivel de recaudación y elevadas pérdidas, lo cual debilita la capacidad de generación de flujo de caja de las empresas distribuidoras y las hace dependientes de las transferencias del sector público para honrar sus cuentas por pagar con las empresas generadoras. A pesar de los avances logrados en los últimos dos años y medio a través de la implantación de políticas acordadas con el FMI para darle viabilidad al sector, el riesgo de operaciones de unidades generadoras en el país sigue siendo alto y está atado a la evolución del perfil de riesgo del soberano. Evolución positiva del EBITDA:CEPP registró un aumento de EBITDA durante el periodo de nueve meses a Septiembre 2013 del 13,6% al pasar de USD 18,4 millones en Diciembre 2012 a USD 20,9 millones al cierre del periodo en cuestión. Esta mejoría en la generación de flujos operativos se explica por el aumento de las mayores ventas en el mercado spot a precios mayores a los logrados el año pasado, y a los menores costos operativos del periodo. Sólidas Métricas Crediticias: El desempeño operativo de la empresa al cierre de Septiembre 2013 permitió a CEPP registrar un nivel de apalancamiento respecto al EBITDA en 1,3 x moderadamente por debajo del registro en AF2012. Asimismo, la cobertura de intereses subió desde 7,3x en Diciembre 2012 a 9,6x a Septiembre 2013. Volatilidad del FCO se Mantiene: Al cierre del periodo de nueve meses a Septiembre 2013, CEPP generó un Flujo de Caja Operativo de USD 3 millones, por debajo del FCO registrado en AF2012 (USD 11 millones). Durante este periodo la empresa logró una cobranza promedio del 89% de lo facturado a las empresas distribuidoras, con una tasa mínima de cobranza del 245% en Abril 2013 y una tasa de cobranza promedio mínima de 27% en Septiembre 2013. Fitch estima probable una mayor acumulación de atrasos en el pago a las generadoras durante el resto del año, lo cual añadiría mayor volatilidad a la generación de flujo de caja operativo de CEPP hacia adelante. Se aproximan Vencimientos de Deuda: CEPP honró vencimientos de capital asociados a sus bonos corporativos emitidos en el mercado local por USD 10 millones al pasado 22 de Noviembre 2013 y ahora deberá enfrentar vencimientos por USD 15 millones durante el primer semestre 2014 lo cual eleva moderadamente el riesgo de refinanciamiento de la empresa. Fitch anticipa que la empresa será capaz de colocar su nueva emisión de bonos corporativos por USD 25 millones de tres a cinco años en el corto plazo a fin de hacer frente a estos vencimientos sin que esto afecte su perfil de riesgo crediticio. El reporte completo de la calificación se presenta como Anexo al presente Prospecto. De igual modo, todos los reportes correspondiente al Programa de Emisiones y al Emisor se encontrarán en la SIV y pueden ser consultados en el Registro de Mercado de Valores y Productos, en la página web de la entidad calificadora Fitch República Dominicana, S.R.L. www.fitchdominicana.com, así como en la página web del agente estructurador www.valoresleon.com.do. 2.1.9.Políticas de protección a los Obligacionistas. 2.1.9.1. Límites en relación al endeudamiento. El presente Programa de Emisiones no compromete el límite de endeudamiento del Emisor. 54 2.1.9.2. Obligaciones, limitaciones y prohibiciones. El Emisor se compromete a no realizar actividades u operaciones que puedan causar un impedimento u obstáculo para el cumplimiento de los compromisos asumidos en este Prospecto de Emisión y en el Contrato del Programa de Emisiones. Verificar el contenido con la modificación de la norma de remisión de información periódica para los emisores de valores De acuerdo al Reglamento de Aplicación No.664-12: ”Artículo No. 212, Los emisores y participantes inscritos en el Registro, deberán remitir de manera periódica información financiera a la Superintendencia según se requiera mediante norma de carácter general. La información financiera remitida deberá estar acompañada de una declaración jurada del presidente o ejecutivo principal y del ejecutivo principal de finanzas, estableciendo que la persona se compromete con la veracidad, exactitud y razonabilidad de las informaciones remitidas”. “Artículo 49.-Obligaciones del emisor. Sin perjuicio de otras disposiciones que emanen de la Ley, del presente Reglamento y de la Superintendencia, son obligaciones del emisor: a) Suministrar la información periódica requerida por la Superintendencia y comunicar los hechos relevantes de conformidad a los requisitos establecidos para tales fines; b) Poner el prospecto de emisión a disposición del potencial inversionista, de forma gratuita, en la Superintendencia, en el domicilio social del emisor y sus sucursales, del o los agentes colocadores que colocarán los valores, en las bolsas y en los mecanismos centralizados de negociación en los que serán negociados los valores, a través de su página de Internet o cualquier otro medio que autorice la Superintendencia, previo al inicio del período de colocación o venta y como condición para efectuarla; c) Suministrar a la Superintendencia, dentro de los plazos establecidos por ésta, el informe sobre el uso y fuente de los fondos captados de la emisión; d) Remitir a la Superintendencia, a las bolsas y en los mecanismos centralizados de negociación en los que se negocien los valores, la información de carácter público a la que se refiere el artículo 23 {Información periódica) del presente Reglamento; e) Cumplir con todas las disposiciones puestas a su cargo en el prospecto de emisión y en el contrato de programa de emisiones; f) Pagar fiel e íntegramente a los tenedores todas las sumas que se les adeude por concepto de capital, intereses y dividendos, en la forma, plazo y condiciones establecidas en el prospecto de emisión y en el contrato del programa de emisiones, según corresponda; g) Estar al día en el pago de sus impuestos; e h) Indicar en el contrato del programa de emisiones y en el prospecto de emisión las reglas concernientes a la redención anticipada de los valores objeto de oferta pública. El Emisor a través del Agente Colocador procederá remitir un informe de colocación de la Emisión, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha de finalización del Periodo de Colocación de cada Emisión. “Artículo 50.- Actividades no autorizadas al emisor. Sin perjuicio de otras disposiciones que emanen de la Ley, del presente Reglamento y de la Superintendencia, el emisor no podrá realizar las acciones siguientes: a) Emitir valores de oferta pública sin la previa autorización de la Superintendencia, según lo previsto en este Reglamento; b) Colocar valores de oferta pública fuera del plazo establecido en el Reglamento y las normas de carácter general que establezca la Superintendencia; 55 c) Difundir voluntariamente y de forma maliciosa, informaciones o recomendaciones que puedan inducir a error al público en cuanto a la apreciación que merezca determinado valor, así como la ocultación de circunstancias relevantes que puedan afectar dichas informaciones o recomendaciones; y d) Remitir a la Superintendencia datos inexactos o no veraces, o información engañosa o que omita maliciosamente aspectos o datos relevantes”. 2.1.9.3. Mantenimiento, sustitución ó renovación de Activos. El presente Programa de Emisiones no compromete al Emisor a procedimientos de mantenimiento, sustitución ó renovación de activos, de ninguna índole. 2.1.9.4. Facultades complementarias de fiscalización. No existen facultades de fiscalización complementarias, otorgadas a los obligacionistas, a las establecidas en la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08, modificada por la Ley No. 31-11 y el Reglamento de Aplicación Decreto 664-12. 2.1.9.5. Medidas de Protección. A través del cumplimiento de lo establecido en este Prospecto de Emisión y en el Contrato del Programa de Emisiones, el Emisor se compromete a ofrecer un tratamiento igualitario a todos y cada uno de los Obligacionistas, sin discriminación o preferencia. Los Obligacionistas además estarán representados por un Representante de la Masa de los Obligacionistas, designado para cada una de las Emisiones que componen el presente Programa de Emisiones, mediante el contrato de Programa de Emisiones suscrito en fecha 16 de Diciembre de 2013, de conformidad con la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, Ley No. 479-08 modificada por la Ley No. 31-11. El Representante de la Masa podrá ser relevado de sus funciones por la Asamblea General Ordinaria de los Obligacionistas. El Representante de la Masa de los Obligacionistas velará porque se le otorgue a cada inversionista un tratamiento igualitario, en cumplimiento a lo estipulado en el contrato del Programa de Emisiones y en el presente Prospecto de Emisión, en los Prospectos Simplificados, y suministrará cualquier tipo de información que los Obligacionistas de los Bonos soliciten en referencia al Emisor y el presente Programa de Emisiones. El Representante de la Masa de los Obligacionistas tiene facultad para proteger los intereses de los Obligacionistas, pudiendo, entre otras cosas: examinar los valores objeto del Programa de Emisiones; ejercer a nombre de los Obligacionistas acciones procedentes para la defensa y protección de sus derechos y para obtener el pago del capital e intereses; velar por el cumplimiento, en caso de que se ejerza la opción de pago anticipado conforme a los estipulado en el acápite 2.1.2.7.- Amortización del Capital de los valores: Opción de Reembolso Anticipado del presente Prospecto de Emisión; así como, supervisar por el cumplimiento de las obligaciones a cargo del Emisor establecidas en el presente Prospecto de Emisión, el contrato del Programa de Emisiones y la normativa del mercado de valores, frente a los Obligacionistas. En cualquier acción o reclamo, los Obligacionistas deberán actuar frente al Emisor como un grupo , representados por el Representante de la Masa. El Representante de la Masa de los Obligacionistas no podrá inmiscuirse en la gestión de los asuntos sociales del Emisor, no obstante, el Representante de la Masa, tendrá derecho a participar sin derecho a votos en las Asambleas Generales de los Accionistas del Emisor y a obtener comunicación de los documentos puestos a disposición de los accionistas en las mismas condiciones que éstos. 56 El presente Prospecto de Emisión puede consultarse en la página web de la SIV www.siv.gov.do, en la BVRD, en las oficinas del Emisor, así como en las oficinas del Agente Estructurador y Colocador y en su página web www.valoresleon.com.do; de igual modo se podrá consultar en el domicilio social y la página web del Emisor www.cepp.com.do Este Programa de Emisiones cuenta con CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S.A., para actuar como Agente de Custodio, Pago y Administrador, el cual realizará los servicios de custodia, compensación y liquidación de los valores, así como del procesamiento del pago de intereses y capital de los Bonos. 2.1.9.6. Efectos de fusiones, divisiones u otros. El Emisor actualmente no se encuentra en proceso de fusión, de división o cualquier otra modalidad de reorganización societaria. Sin embargo, en caso de presentarse en el futuro un proceso de fusión entre el emisor y otra entidad, los derechos adquiridos por los Obligacionistas de Bonos de este Programa de Emisiones, no se verán afectados, puesto que el capital de los Bonos de cada tramo será pagado íntegramente a vencimiento, como contempla el presente Prospecto de Emisión. El Emisor se compromete a dar cumplimiento a lo establecido en el Artículo 351 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08 modificada por la Ley No. 31-11, el cual citamos textualmente a continuación: “Artículo 351.- La asamblea general deliberará en las condiciones de quórum y de mayoría previstas en los Artículos 190 y 191, sobre todas las medidas que tengan por objeto asegurar la defensa de los obligacionistas y la ejecución del contrato de empréstito, así como sobre toda proposición para la modificación de dicho contrato y especialmente sobre toda proposición: a) Relativa a la modificación del objeto o la forma de la sociedad; b) Concerniente a un compromiso o una transacción sobre derechos litigiosos o que hubieren sido objeto de decisiones judiciales; c) Para la fusión o la escisión de la sociedad; d) Respecto a la emisión de obligaciones con un derecho de preferencia en cuanto a los créditos de los obligacionistas que forman la masa; y, e) Atinente al abandono total o parcial de las garantías conferidas a los obligacionistas, al vencimiento de los pagos de intereses y a la modificación de las modalidades de amortización o de las tasas de intereses.” En virtud de lo establecido por el Artículo 362 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08 modificada por la Ley No. 31-11, si la Asamblea General de Obligacionistas del Emisor no ha aprobado la fusión o la escisión de la sociedad o si no ha podido deliberar válidamente por falta del quórum requerido, el consejo de administración podrá proseguir. Los Obligacionistas conservarán su calidad en la sociedad absorbente o en las sociedades beneficiarias de los aportes resultantes de la escisión según el caso. Sin embargo, la Asamblea General de los Obligacionistas podrá dar mandato al Representante de la Masa para hacer oposición a la operación en las condiciones y con los efectos previstos en la Ley 479-08. Por igual, la creación de posibles filiales y la enajenación de activos y pasivos por parte de el Emisor, no afectarán los derechos de los Obligacionistas. En caso que el Emisor sea adquirido mediante un proceso de fusión por absorción, los derechos adquiridos por los Obligacionistas no se verán afectados, puesto que la entidad que absorbe redimirá a vencimiento el balance total de capital del presente Programa de Emisiones. En su defecto, la entidad 57 que absorbe tendrá la opción de reembolsar anticipadamente los Bonos del presente Programa de Emisiones, opción que se describe en el numeral 2.1.2.7.2 “Opción de reembolso anticipado”. El Emisor se compromete a divulgar al mercado cualquier hecho relevante mediante comunicación escrita a la SIV, conforme a lo establecido en el Artículo 27 del Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores (Decreto 664-12). Los Obligacionistas de este Programa de Emisiones de Bonos siempre tendrán la opción de vender los mismos en el mercado secundario, a precio de mercado, en caso que necesiten hacer líquida su inversión. 2.1.10. Créditos preferentes A la fecha de elaboración del presente Prospecto de Emisión, el Emisor no mantiene créditos preferentes. 2.1.11. Restricciones al Emisor. El Emisor no se compromete a ningún tipo de restricción respecto al pago de dividendos en efectivo a sus accionistas sobre las utilidades retenidas y las utilidades netas obtenidas en los ejercicios fiscales, por motivo del presente Programa de Emisiones. El Emisor, al momento de elaboración del Presente Prospecto de Emisión no tiene otras deudas ni restricciones. 2.1.12. Exigencias legales del Programa de Emisiones. Una vez admitidos a negociación en la Bolsa de Valores de la República Dominicana, S. A., (BVRD), los valores de este PROGRAMA DE EMISIONES serán aptos para cubrir las exigencias legales de inversión a las cuales están sujetas algunas entidades, como son: 1. Según la Ley sobre Seguros y Fianzas, No. 146-02 a) El fondo de garantía (Artículo 30); b) Los aseguradores y reaseguradores (Artículos 145, 162), 2. Según la Ley que crea el Sistema de Seguridad Social, No. 87-01 a) Los fondos de pensiones (Artículo 97) 3. Según la Ley del Mercado de Valores y Productos, No. 19-00 a) Las Bolsas de Valores (Artículo 47) b) Los Puestos de Bolsa y Agente de Valores (Artículo 63) c) Los fondos mutuos o abiertos (Artículo 95) d) Los fondos cerrados de inversión (Artículo 102) 4. Según la Ley Monetaria y Financiera, No. 183-02 a) Los Bancos Múltiples (Artículo 40) b) Los Bancos de Ahorro y Crédito (Artículo 42) c) Las Corporaciones de Crédito (Artículo 43) d) Las Asociaciones de Ahorro y Préstamos (Artículo 75) 58 2.2. Información sobre la colocación y adjudicación de los valores. 2.2.1.Precio de Colocación Primaria La inversión mínima permitida en el mercado primario es de treinta dólares de los Estados Unidos de América con 00/100 (USD 30.00). El precio de colocación de los Bonos, será a la par. Con prima o con descuento, lo que será determinado en el Aviso de Colocación Primaria, en el presente Prospecto y en los Prospectos Simplificados correspondientes a cada Emisión. El Aviso de Colocación Primaria establecerá el Precio de Colocación Primaria o precio al cual deben suscribirse, durante el Período de Colocación, todos los valores que conforman la Emisión. Para cada Emisión del presente Programa de Emisiones, el Precio de Colocación supone un precio distinto para cada día comprendido en el Período de Colocación, que garantice a un inversor un mismo rendimiento efectivo, desde cualquier fecha de adquisición que tome lugar durante el Período de Colocación, hasta la fecha de vencimiento de la Emisión. El Emisor y el Agente de Colocación deberán suministrar a la Superintendencia, a la bolsa donde vayan a colocar los valores y al depósito centralizado de valores, antes de la publicación del Aviso de Colocación Primaria, toda la información relativa al cálculo de los precios de suscripción de los valores de deuda para cada día del Período de Colocación. A partir de la terminación del período de colocación, el precio de los valores será determinado libremente, de acuerdo a las negociaciones en el mercado secundario bursátil o mercado secundario extrabursátil organizado y aprobado por la SIV. La colocación de valores representativos de deuda requerirá la elaboración de una tabla de precios o lista de los precios aplicables a las suscripciones a ser realizadas cada día del Período de Colocación. El cálculo de los precios para elaborar la tabla de precios debe realizarse utilizando la tasa efectiva de rendimiento constante de la Emisión, fijada por el Emisor; dicha tasa debe estar contemplada en el Aviso de Colocación Primaria. La tabla de precios debe ser entregada a la Superintendencia, a la bolsa donde vayan a colocar los valores y al depósito centralizado de valores, al menos dos (2) días hábiles antes de la fecha de publicación del Aviso de Colocación Primaria. Para la Primera Emisión el Precio de Colocación Primaria será a la Par. Cuando la suscripción se realice en una fecha posterior a la Fecha de Emisión publicada en los Avisos de Colocación Primaria, el Monto de Liquidación o de Suscripción del Bono estará conformado por su valor a la par, o con prima o con descuento, según se determine, más los intereses causados y calculados sobre el valor nominal de los Bonos a la fecha a suscribir, calculados a partir del período transcurrido entre la Fecha de Emisión publicada en los Avisos de Colocación Primaria y la Fecha de Suscripción (exclusive), El Precio de Colocación Primaria que debe pagar el inversionista utilizará seis cifras después del punto. A continuación se presentan las formas de calcular el Precio de Colocación Primaria a la par: Fórmula: 59 Donde: VN: Valor Nominal i = Tasa de interés Nominal # Días: Cantidad de días comprendidos entre la fecha de emisión (Inclusive) o la fecha de pago del último cupón de intereses (Inclusive) y la fecha de suscripción del Bono (Inclusive). Base de cálculo de Intereses: Actual/365 días (Se consideran los años bisiestos de 366 días). R: Es el monto de la anualidad de los cupones de intereses mensuales. r: Es la tasa de rendimiento al vencimiento n: Es el número de períodos de capitalización comprendidos entre la fecha de suscripción del Bono y su fecha de vencimiento Ejemplo: Características del Bono: Valor Facial: USD 1,000,000.00 Tasa de Interés Nominal Fija (i): 5.50% Pago de Cupones de Intereses: Mensual Amortización del Capital: A vencimiento Fecha de emisión: 10 de agosto de 2013 Fecha de Vencimiento: 10 de Septiembre de 2016 Fecha de Suscripción: 15 de agosto de 2013 Cupón Corrido: USD 753,42 Precio de Colocación Primaria a la par= Valor facial del Bono + Cupón corrido. Precio a la par= 1,000,000.00 + 753.42 = USD 1,000,753.42 2.2.2.Mercado objeto del Programa de Emisiones. Los Bonos están dirigidos a: 1. Entidades de Intermediación Financiera: Bancos Múltiples, Asociaciones de Ahorros y Préstamos, Bancos de Desarrollo, Financieras, Casas de Préstamos de Menor Cuantía y Cooperativas de Ahorros y Créditos. 2. Inversionistas Institucionales: Fondos de Pensiones, Administradoras de Fondos de Pensiones, Compañías de Seguros y Reaseguros, Fondos de Inversión Públicos y Privados, Compañías Titularizadoras, Puestos de Bolsa y otras entidades no financieras. 3. Público en General: Personas físicas y jurídicas, nacionales y extranjeras. 60 2.2.3.Tipo de colocación. La colocación de los Bonos del presente Programa de Emisiones se realizará en base a “mejores esfuerzos”, a través de Valores León, S.A. – Puesto de Bolsa, Intermediario de Valores debidamente autorizado.Antes de la publicación del Aviso de Colocación Primaria, se le remitirá a la SIV copia del Contrato de Colocación Primaria suscritos con el agente de colocación. Valores león, podrá invitar a otros Intermediarios de Valores autorizados, para actuar como agentes de distribución, para lo cual previo a la publicación del Aviso de Colocación Primaria de las Emisiones podrá determinar los Agentes de Distribución que participarán en la Colocación del Programa de Emisiones, y remitirá a la SIV copia de los Contratos de Distribución suscritos con cada agente de distribución, de ser el caso. Dichos Agentes de Distribuciones se darán a conocer mediante el Aviso de Colocación Primaria, en el presente Prospecto de Emisión y el Prospecto Simplificado de cada Emisión. El agente de colocación primaria en ningún caso podrá adquirir los Bonos que integran el presente Programa de Emisiones, hasta tanto no concluya el período de colocación primaria. 2.2.4.Colocación por intermediarios. Valores León realizará sus “mejores esfuerzos”, (siendo esto el proceso de colocación primaria mediante el cual el agente de colocación se compromete con el oferente de títulos valores a prestarle su mediación para procurar la colocación total o parcial de los mismos, pero sin garantizarla). 2.2.4.1. Entidades que aseguren la colocación de los valores. No existen entidades que aseguren la colocación de los valores del presente Programa de Emisiones, de modo que Valores León, S.A. – Puesto de Bolsa realizará sus mejores esfuerzos para lograr la colocación y venta total de los Bonos que conforman el presente Programa de Emisiones en el mercado primario. 2.2.4.2. Procedimiento de la colocación. Valores León, S.A. – Puesto de Bolsa, por estar autorizado a colocar valores que se negocien en la Bolsa de Valores de la República Dominicana, fungirá como Agente Colocador e inscribirá los valores objeto del presente Programa de Emisiones en el sistema de negociación electrónica de la BVRD, a partir de la fecha de inicio del periodo de colocación, de conformidad al Aviso de Colocación Primaria de cada Emisión , en donde todos los inversionistas interesados podrán formular órdenes a través de Valores León, S.A. – Puesto de Bolsa.. Estos valores se mantendrán inscritos en dicho sistema todos los días de negociación bursátil a partir de la fecha de inicio del periodo de colocación, en horario de 9:00 a.m. a 1:00 p.m. (horario dispuesto para la negociación por la BVRD). La fecha de emisión de cada Emisión de este Programa de Emisiones será dada a conocer al público en el Presente Prospecto, en los Prospectos Simplificados, en los correspondientes Avisos de Colocación Primarias y en los Actos Auténticos de cada Emisión. 2.2.5.Prorrateo. La colocación del presente Programa de Emisiones no prevé técnicas de prorrateo, en caso de que los valores demandados por los inversionistas superen la oferta, excepto para aquellos posturas registradas en el libro de ordenes de pequeños inversionistas establecida en el artículo 111.-Pequeños 61 Inversionistas, del Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores 664-12, donde en el párrafo V indica que en caso de que la suma de las posturas de los pequeños inversionistas exceda el cincuenta por ciento (50%) del monto a emitir, la adjudicación se realizará con base al promedio ponderado tomando en cuenta para su cálculo la participación determinada con base en los montos de las posturas hechas, para distribuir el monto a emitir entre los pequeños inversionistas suscriptores. El día hábil anterior a la fecha de inicio del periodo de colocación y de la fecha de emisión de los valores, la BVRD comunicará al puesto de bolsa y a los intermediarios de valores si el monto acumulado de las órdenes recibidas por éstos no supera el cincuenta por ciento (50%) del monto ofrecido en el aviso de colocación primaria y pueden proceder a la adjudicación la totalidad de las ordenes. En caso contrario, la BVRD realizará el proceso de prorrateo de las órdenes de suscripción recibidas de conformidad a lo establecido en el Reglamento de Aplicación de la Ley 664-12 y el procedimiento determinado en los manuales de la BVRD. Definido por la BVRD el factor de prorrateo, el agente de colocador y los intermediarios de valores aplicarán el mismo a todas las órdenes registradas en el libro de órdenes de las posturas de los pequeños inversionistas. En caso de que como resultado de aplicar el factor de prorrateo existan órdenes que estén por debajo del monto mínimo de suscripción, se procederá a adjudicar el monto mínimo de suscripción. 2.2.6.Fecha o Periodo de Apertura de la Suscripción o Adquisición. El período de vigencia para el Programa de Bonos no podrá exceder los trescientos setenta y cinco (365) días calendarios. Dicho periodo comenzará en la fecha de inscripción del Programa en el Registro del Mercado de Valores y Productos, y culminará en la fecha de expiración del programa que se establezca en el presente Prospecto. El Periodo de Colocación Primaria de cada Emisión, correspondientes al presente Programa de Emisiones estará comprendido dentro del periodo de vigencia del mismo y tendrá una duración de no menor a cinco (5) día hábiles, ni mayor a quince (15) días hábiles, contados a partir de la fecha de Emisión de cada Emisión. La apertura de la suscripción del período del Pequeño Inversionista será a partir de la fecha de publicación del Aviso de Colocación Primaria hasta el día hábil anterior a la fecha inicio del período de colocación de conformidad a lo establecido en el punto 2.1.6.1.1 sobre el Período de Suscripción Primaria para Pequeños Inversionistas. Para el Público en General incluyendo al Pequeño Inversionista la apertura de la suscripción será a partir de la Fecha de Inicio del Período de colocación hasta la finalización del período de colocación primaria. La Colocación se hará en cinco Emisiones, siendo el plazo entre una y otra definido por la demanda registrada por los inversionistas en el mercado, por los resultados de la compañía y por el mantenimiento de la calificación de riesgo establecida. Valores León realizará lecturas de mercado y con base en ellas fijará las Fechas de la Colocación de cada una de las Emisiones generadas a partir del Programa de Emisiones descritos en este Prospecto. Asimismo, identificará y contactará a los inversionistas potenciales a modo de publicidad del Programa de Emisiones en relación con la oferta, esto no implica una preventa de los valores. Los Bonos estarán a disposición del público a través del Agente Colocador o cualquier Intermediario de Valores autorizado por la SIV, en los horarios establecidos en el presente prospecto. En caso de que el inversionista acuda a presentar su Orden de Suscripción ante el Agente Colocador o cualquier Intermediario de Valores autorizado por la SIV pasada el horario de recepción de ordenes del sistema de negociación de la BVRD su orden se quedará para el día hábil siguiente, siempre que esté vigente el Período de Colocación establecido en los Avisos de Colocación Primaria, acorde a lo establecido en el acápite 2.2.8 del presente Prospecto. 62 2.2.7.Forma y Fechas de hacer Efectivo el Desembolso de la Suscripción. Los Inversionistas de los Bonos obtendrán a través del Intermediario de Valores autorizado por la SIV, su carta de confirmación donde se valida la inversión que han realizado una vez se haya ejecutado en la BVRD. Además, CEVALDOM ofrece a través su página web el estado de cuenta con las inversiones que posee cada inversionista; asimismo, el inversionista puede solicitar dicho estado a través del Intermediario de Valores. El desembolso para la suscripción de los Bonos de acuerdo a lo indicado en el punto 2.2.1.-Precio de Colocación Primaria, se efectuará al precio de colocación primaria (Valor facial, prima o descuento) más el cupón corrido, libre de gastos para el Suscriptor. La fecha de hacer efectivo el desembolso de la Fecha de Suscripción o Fecha Valor será definida en los Avisos de Colocación Primaria correspondientes. Debido a que los Valores objeto del presente Programa de Emisiones estarán representados mediante anotaciones en cuenta, no se expedirán títulos físicos representativos de los mismos. Sin embargo, los tenedores de los Bonos siempre tendrán el derecho de obtener una certificación sobre los valores anotados en cuenta que poseen a través del Agente de Custodia, Pago y Administración. Dicha certificación pueden obtenerla a través del intermediario de valores. El inversionista procederá a pagar el valor de los Bonos adquiridos mediante cheque de administración, transferencia o débito a cuenta, a favor del Agente Colocador o Intermediario de Valores autorizado al que haya acudido el inversionista. La Orden de Suscripción será efectiva al momento en que los fondos entregados estén disponibles en la cuenta del Agente Colocador o Intermediario de Valores autorizado al que haya acudido el inversionista, considerándose así que se efectuó la suscripción. Cuando la Fecha de Transacción sea posterior a la Fecha de Emisión, y siempre dentro del Período de Colocación pactado en los Avisos de Colocación Primaria, el inversionista pagará los intereses transcurridos desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha Valor, exclusive. En ningún caso la Fecha de Transacción podrá ser una fecha posterior a la fecha y hora de finalización del período de colocación de la Emisión correspondiente, según sea determinado en los Avisos de Colocación Primaria. 2.2.8.Avisos de Colocación Primaria Toda Emisión requerirá de un Aviso de Colocación Primaria, el cual será publicado en por lo menos un periódico de circulación nacional, contentivo de los detalles relativos a la colocación primaria de una o más Emisiones a ser generada a partir de un Programa de Emisiones, elaborado y publicado de conformidad a los requisitos que establezca la Superintendencia mediante normas de carácter general. El Aviso de Colocación Primaria contendrá las características de la Emisión o Emisiones, la Fecha de Inicio, la Fecha de Terminación de la respectiva colocación primaria y cualquier otra información que establezca la Superintendencia mediante norma de carácter general. El Aviso de Colocación Primaria será publicado en el plazo comprendido entre cinco (5) y diez (10) días hábiles anteriores a la Fecha de Inicio del Período de Colocación. Ver modelo del Aviso de Colocación Primaria como Anexo al presente Prospecto. 63 2.2.9.Tabla de desarrollo del Programa de Emisiones. Emisión Monto por Emisión Cantidad de valores Cupones Intereses 1 Hasta USD 5,000,000.00 Hasta 5,000,000 Bonos 60 cupones 2 Hasta USD 5,000,000.00 Hasta 5,000,000 Bonos 3 Hasta USD 5,000,000.00 Hasta 5,000,000 Bonos 4 Hasta USD 5,000,000.00 Hasta 5,000,000 Bonos 5 Hasta USD 5,000,000.00 Hasta 5,000,000 Bonos Total Hasta USD 25,000,000.00 Hasta 5,000,000 Bonos De 36 a 60 cupones De 36 a 60 cupones De 36 a 60 cupones De 36 a 60 cupones Intereses 6.00 % A determinarse en los Avisos de Colocación Primaria y en los Prospectos Simplificados de cada Emisión A determinarse en los Avisos de Colocación Primaria y en los Prospectos Simplificados de cada Emisión A determinarse en los Avisos de Colocación Primaria y en los Prospectos Simplificados de cada Emisión A determinarse en los Avisos de Colocación Primaria y en los Prospectos Simplificados de cada Emisión Fecha de Emisión 24 de enero de 2014 A determinarse en los Avisos de Colocación Primaria y en los Prospectos Simplificados de cada Emisión A determinarse en los Avisos de Colocación Primaria y en los Prospectos Simplificados de cada Emisión A determinarse en los Avisos de Colocación Primaria y en los Prospectos Simplificados de cada Emisión A determinarse en los Avisos de Colocación Primaria y en los Prospectos Simplificados de cada Emisión 2.3. Información legal. 2.3.1.Aprobación legal del Programa de Emisiones. Los acuerdos y deliberaciones por los que se procede a la realización del presente Programa de Emisiones, los cuales figuran en los anexos de este Prospecto de Emisión, quedan plasmados en los siguientes documentos: Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. (CEPP), de fecha 11 de Septiembre de dos mil trece (2013), que dispone el uso de los fondos del Programa de Emisiones; Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. (CEPP), de fecha 03 de mayo de dos mil trece (2013), que dispone la aprobación de un Programa de Emisiones de Bonos de hasta Veinticinco Millones de Dólares de los Estados Unidos de América con 00/100 (USD 25,000,000.00); Aprobación del presente Programa de Emisiones de Bonos de la Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. (CEPP), por parte del Consejo Nacional de Valores (CNV) mediante su Segunda Resolución de fecha 19 de noviembre de dos mil trece (2013); Registro del Emisor en el Registro del Mercado de Valores y Productos de la República Dominicana, bajo el No. SIVEV – 036; Registro del presente Programa de Emisiones de Bonos en el Registro del Mercado de Valores y Productos de la República Dominicana, bajo el No. SIVEM – 077; Registro del presente Programa de Emisiones de Bonos en la Bolsa de Valores de la República Dominicana bajo el No. BV1312– BC0047. 2.4. Valores en circulación. El Emisor presenta valores de oferta pública emitidos y en circulación, conforme a sus estados financieros directos finalizados al 30 de Septiembre de 2013, por la suma de Veinticuatro Millones 64 Novecientos Sesenta y Dos Cuatrocientos Noventa y Cuatro Dólares Americanos con 00/100 (USD 24,962,494.00), la diferencia de USD 37,506 corresponde a los costos de transacción. El Emisor en fecha 22 de noviembre realizó la redención anticipada de los Tramos I y II. Para la fecha de elaboración del presente Prospecto de Colocación el Emisor tiene en circulación los siguientes valores: Monto de la Serie Monto Efectivamente Colocado Plazo (En años) Tasa Fija Anual Fecha de Emisión Fecha de Vencimiento Tramo Serie III C USD5,000,000.00 USD5,000,000.00 3 7.75% 16/05/2011 16/05/2014 IV D USD5,000,000.00 USD5,000,000.00 3 7.75% 26/05/2011 26/05/2014 V E USD5,000,000.00 USD5,000,000.00 3 7.75% 28/06/2011 15,000,000.00 28/06/2014 15,000,000.00 2.5. Objetivos económicos y financieros perseguidos a través del Programa de Emisiones. 2.5.1.Utilización de los Fondos 2.5.1.1. Uso detallado de los Fondos del Programa de Emisiones. El monto neto aproximado que el Emisor recibirá de la colocación de este Programa de Emisiones (después de deducir los gastos y comisiones detallados en el punto 2.1.3. ”Comisiones y Gastos a cargo del Emisor”) será de hasta veinticuatro millones, seiscientos sesenta mil, ciento cuarenta y siete dólares con 30/100 (US$ 24,660.147,30), equivalentes a mil cincuenta y un millones, setecientos cincuenta y cinco mil doscientos ochenta y dos pesos con 00/100 (DOP 1,051,755,282.50), a una tasa de referencia del 42.65 DOP x 1.00 USD. El Emisor utilizará el monto neto aproximado producto de la colocación del Programa de Emisiones, principalmente para el pago de deuda y obligaciones del Emisor y cubrir las necesidades de capital de trabajo de la empresa. El cien porciento (100%) del monto recibido de la Primera Emisión será invertido para cancelar deuda del Emisor. Los porcentajes del uso de los fondos para las Emisiones restantes serán determinados en los Prospectos Simplificados. 2.5.1.2. Fondos para adquirir activos. No existen fondos destinados a la adquisición de activos, conforme a lo establecido en este Prospecto acerca de la utilización de los fondos provenientes de la colocación del presente Programa de Emisiones. 2.5.1.3. Fondos para adquirir compañías. No existen fondos destinados a la adquisición de compañías y/o establecimientos comerciales, conforme a lo establecido en este Prospecto acerca de la utilización de los fondos provenientes de la colocación de este Programa de Emisiones. 65 2.5.1.4. Amortización de deuda. Los fondos provenientes del presente Programa de Emisiones podrán ser destinados total o parcialmente para amortizar deuda. Para detalles del uso de los fondos de la presente Emisión ver acápite 2.5.1.1.. Uso detallado del Programa de los Fondos de Emisiones. 2.5.2.Impacto del Programa de Emisiones. El presente Programa de Emisiones impactará en la situación del Emisor, reduciendo la presión del gasto financiero, al tiempo que le proporcionará una fuente de financiación de largo plazo “estable” y acorde con los planes operativos del Emisor, disminuyendo las posibilidades de fricciones en la tesorería y manteniendo una situación de apalancamiento financiero adecuado. En el siguiente cuadro se muestra dicho efecto (En USD): BALANCE GENERAL (cifras en USD) 30/09/2013 (interino) Variación Efectivo y equivalentes Cuentas x cobrar Inventarios de partes y suministros Efectos pagados por anticipado Propiedad, Planta y Equipos, neto Cuentas por cobrar LP Otros activos Reserva Gastos de la Emisión TOTAL DE ACTIVOS $1,546,065 $38,173,248 $6,535,124 $1,403 $37,360,459 $0 $20,392 Préstamos CP Porción corriente bonos largo plazo Cuentas por pagar Acumulaciones y periodificaciones contables Acumulación del ISR Préstamos LP Impuestos diferidos $2,000,000 $24,962,494 $6,935,923 $1,239,665 $2,274,046 TOTAL DE PASIVOS $40,769,819 Capital suscrito y pagado Reserva legal Reserva por revaluación de activos Beneficios acumulados Ajustes por traducción de moneda $8,064,000 $806,400 $12,626,538 $21,369,933 $0 $8,064,000 $806,400 $12,626,538 $21,369,933 $0 PATRIMONIO $42,866,871 $42,866,871 TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO $83,636,690 $108,636,690 $83,636,691 $24,660,147 Después de la Colocación $339,853 $25,000,000 $25,000,000 $3,357,691 66 $25,000,000 $26,206,212 $38,173,248 $6,535,124 $1,403 $37,360,459 $0 $20,392 $339,853 $108,636,691 $2,000,000 $24,962,494 $6,935,923 $1,239,665 $2,274,046 $25,000,000 $3,357,691 $65,769,819 2.6. Representante de la Masa de Obligacionistas. 2.6.1.Razón social. BDO, S.R.L. Contacto: Lic. Carlos Ortega Tel.: (809) 472-1565 Fax: (809) 472-1925 www.bdo.com.do Registro Nacional del Contribuyente No. 1-30-82784-2 Mediante el Contrato del Programa de Emisiones firmado en fecha dieciséis (16) de Diciembre de 2013 entre Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) y BDO, S.R.L., se designa como el Representante de Masa de los Obligacionistas para cada una de las Emisiones que compone el presente Programa de Emisiones de Bonos a BDO, S.R.L. El Representante de la Masa, sea cual fuere la forma en que haya sido designado de conformidad a lo establecido en el artículo 335 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08, podrá ser relevado de sus funciones por la Asamblea General Ordinaria de Obligacionistas. El contrato del Programa de Emisión se encuentra disponible en las oficinas del Emisor, del Representante de la Masa de Obligacionistas y en el Registro del Mercado de Valores y Productos a cargo de la SIV. 2.6.2.Dirección. El representante de la Masa de Obligacionistas se encuentra domiciliado en la Av. José Ortega & Gasset #46, esquina Tetelo Vargas, Ensanche Naco, Distrito Nacional, de la ciudad de Santo Domingo, República Dominicana. 2.6.3.Relaciones. No existe ninguna relación de propiedad, negocios ó parentesco entre los principales accionistas ó socios y Administradores del Emisor y BDO, Representante de la Masa de los Obligacionistas designado para el presente Programa de Emisiones de Bonos, conforme a la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08 modificada por la Ley No. 31-11. Para los fines del presente Prospecto de Emisión, el Representante de la Masa de Obligacionistas de Bonos manifiesta y declara que no se encuentra inhabilitado para desarrollar sus funciones de conformidad con el contrato suscrito con el Emisor, conforme los términos de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08 modificada por la Ley No. 31-11. 2.6.4.Fiscalización. El Representante de la Masa de Obligacionistas tendrá todas las atribuciones que le confieren las disposiciones legales vigentes y el contrato del Programa de Emisiones de Bonos, además de las 67 facultades que se le otorguen mediante la Asamblea de Obligacionistas, especialmente corresponde al Representante de la Masa de Obligacionistas el ejercicio de todas las acciones judiciales que competan a la defensa de los intereses comunes de sus representados. El presente Programa de Emisiones de Bonos se rige por la Ley del Mercado de Valores y Productos, No. 19-00, Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08 modificada por la Ley No. 31-11, el Reglamento de Aplicación Decreto No.664-12 y las normativas dictadas por las autoridades del mercado de valores debidamente facultadas. En tal sentido, el contrato del programa de emisiones, recoge lo mandado por el Art. 57 literal f) del Reglamento 664-12, que dentro de los deberes del representante de la masa de obligacionistas y los criterios que debe proteger, están los establecidos por los articulados de la Ley 479-08, a saber: “Artículo 336. Salvo restricción decidida por la asamblea general de obligacionistas, los representantes de la masa tendrán la facultad de realizar, en nombre de la misma, todos los actos de gestión para la defensa de los intereses comunes de los obligacionistas. Artículo 337 (Modificado por la Ley No. 31-11). Los representantes de la masa, debidamente autorizados por la asamblea general de obligacionistas, tendrán exclusivamente la calidad para ejercer en nombre de los mismos, las acciones en nulidad de la sociedad o de los actos y deliberaciones posteriores a su constitución, así como todas las acciones que tengan por objeto la defensa de los intereses comunes de los obligacionistas y especialmente la liquidación de la sociedad. Párrafo I.- Las acciones en justicia dirigidas contra el conjunto de los obligacionistas de una misma masa sólo podrán ser intentadas contra un representante de ésta. Párrafo II.- Toda acción intentada contra las disposiciones del presente artículo deberá ser declarada inadmisible de oficio. Artículo 338 (Modificado por la Ley No. 31-11). Los representantes de la masa no podrán inmiscuirse en la gestión de los asuntos sociales. Ellos tendrán acceso a las asambleas generales de los accionistas, pero sin voz deliberativa. Párrafo.- Dichos representantes tendrán derecho a obtener comunicación de los documentos puestos a disposición de los accionistas en las mismas condiciones que éstos. Artículo 340. La asamblea general de los obligacionistas de una misma masa podrá reunirse en cualquier momento. Artículo 341 (Modificado por la Ley No. 31-11). La asamblea general de los obligacionistas será convocada por el consejo de administración de la sociedad deudora, por los representantes de la masa o por los liquidadores durante el período de la liquidación de la sociedad. Párrafo I.- Uno o varios obligacionistas que tengan por lo menos la décima parte (1/10) de los Bonos de la masa, podrán dirigir a la sociedad deudora y al representante de la masa una solicitud para la convocatoria de la asamblea, por comunicación con acuse de recibo que indique el orden del día propuesto para ser sometido a la asamblea. Párrafo II.- Si la asamblea no fuese convocada en el plazo de dos (2) meses a partir de la solicitud de su convocatoria, los autores de esa solicitud podrán encargar a uno de ellos para solicitar al juez de los referimientos la designación de un mandatario que convoque la asamblea y fije el orden del día de la misma. 68 Artículo 343 (Modificado por la Ley No. 31-11). El aviso de convocatoria será insertado en un periódico de amplia circulación nacional y, si el empréstito se hubiere hecho por suscripción pública, con las demás formalidades que disponga la Superintendencia de Valores. Párrafo I.- El plazo entre la fecha de la convocatoria y la de la asamblea deberá ser de quince (15) días por lo menos en la primera convocatoria y de seis (6) días en la convocatoria siguiente. En caso de convocatoria por decisión judicial, el juez podrá fijar un plazo diferente. Párrafo II.- Cuando una asamblea no pueda deliberar regularmente, por falta del quórum requerido, la segunda asamblea será convocada en la forma arriba prevista haciendo mención de la fecha de la primera. Artículo 347. Si existen varias masas de obligacionistas, éstas no podrán, en ningún caso, deliberar en el seno de una asamblea común. Párrafo I.- Todo obligacionista tendrá el derecho de participar en la asamblea o hacerse representar por un mandatario de su elección. Párrafo II.- Podrán participar en la asamblea los portadores de obligaciones redimibles pero no reembolsadas como consecuencia del incumplimiento de la sociedad deudora o en razón de un litigio sobre las condiciones de reembolso. Párrafo III.- La sociedad que detente la décima parte (1/10) del capital de la sociedad deudora o más, no podrá votar en la asamblea con las obligaciones que le pertenezcan. Artículo 350. La asamblea será presidida por un representante de la masa. En ausencia de los representantes o en caso de desacuerdo entre ellos, la asamblea designará una persona para ejercer las funciones de presidente. Cuando se trate de convocatoria por un mandatario judicial, la asamblea será presidida por este último. Asimismo, la asamblea designará su secretario. Párrafo 1. Afalta de representantes de la masa designados en las condiciones previstas en los Artículos 333 y 334, la primera asamblea será abierta bajo la presidencia provisional del titular que tenga o del mandatario que represente el mayor número de obligaciones.” Párrafo 2. Además de las obligaciones establecidas por la Ley 479-08, el representante de la masa de obligacionistas se compromete, en los casos que no sea contraria a las leyes existentes y que rigen la materia, a cumplir con los requerimientos establecidos por la “Norma que Establece Disposiciones sobre las Atribuciones y Obligaciones del Representante de Tenedores de Valores en virtud de una Emisión de Oferta Pública de Valores” aprobada por el CNV mediante su única resolución de fecha cinco (5) de noviembre del año dos mil ocho (2008). Párrafo 3. Por igual, en cumplimiento a lo requerido por el Art. 68 del Reglamento 664-12, el representante de la masa de obligacionistas tendrá como deberes y atribuciones lo siguiente: a) Examinar los Bonos, sus registros correspondientes, los actos que le soportan, con el propósito de verificar su autenticidad; b) Comprobar, en las oficinas y registros correspondientes la existencia de gravámenes o medidas que puedan afectar los activos de EL EMISOR; c) Ejercer las acciones que sean procedentes para la defensa y protección de los derechos de los obligacionistas, especialmente aquellas, que tengan por objeto obtener el pago por concepto de intereses o de capital; 69 d) Verificar que EL EMISOR utilice los fondos provenientes del programa de emisiones para los fines especificados tanto en el o los prospectos, como en el presente contrato; e) Supervisar el cumplimiento, por parte de EL EMISOR, de todas las obligaciones establecidas tanto en el o los prospectos de colocación, el presente contrato, como por otros contratos o documentos relacionados con el programa de emisiones; f) Notificar a los obligacionistas y a la SIV cualquier incumplimiento por parte de EL EMISOR, asumidas por él en ocasión al programa de emisiones; g) Guardar reserva sobre toda la información de carácter confidencial que conozca en ejercicio de su función como representante de la masa de obligacionistas, en cuanto no fuere indispensable para la protección de los intereses de sus representados; h) Cumplir con los deberes y atribuciones que le imponga la Ley 479-08 y el Código Civil; así como lo establecido por el Reglamento 664-12, las normas que dicte la SIV y el presente contrato, siempre y cuando no sean contrarias a las disposiciones establecidas por las leyes que regulan la materia. Párrafo 4. De acuerdo al artículo seis de la “Norma que Establece Disposiciones sobre las Atribuciones y Obligaciones del Representante de la Masa de Obligacionistas en virtud de una Emisión de Oferta Pública de Valores”, le atribuye al representante de la masa de obligacionistas los deberes siguientes: a) Presidir las asambleas de la masa de obligacionistas y ejecutar las decisiones que se tomen en ellas; b) Solicitar a los asistentes a las asambleas la presentación de la pertinente documentación que los identifique como obligacionistas o representantes de los mismos. En el caso de personas que asistan en calidad de representantes, les deberá requerir la presentación del poder debidamente notarizado que los acredite como tal. c) Remitir a la SIV las Actas de asambleas de obligacionistas, debidamente firmadas por los asistentes para fines de su registro en el Registro del Mercado de Valores y Productos. d) Ejercer en nombre de sus representados todas las acciones pertinentes ante las instancias judiciales y/o administrativas, de conformidad con el ordenamiento civil, penal y administrativo dominicano, o ante cualquier otra instancia, en protección de los intereses de sus representados. e) Suscribir en nombre de sus representados, cualquier contrato o acuerdo con EL EMISOR o con terceros, que haya sido aprobado por la asamblea de obligacionistas y cuyo objeto se encuentre relacionado al programa de emisión. Párrafo 5. De conformidad a lo establecido en el artículo 7 de la Norma antes citada, el representante de la masa de obligacionistas, de conformidad con las disposiciones vigentes respecto a las condiciones de la emisión y la supervisión del cumplimiento de las obligaciones por parte de EL EMISOR, deberá tomar en consideración e informar a la SIV sobre los elementos siguientes: a) La autenticidad de los valores en cuestión que se encuentran representados mediante anotaciones en cuenta; b) Cumplimiento del procedimiento de revisión de la tasa de interés, en caso de que se haya especificado en el o los prospectos y la consecuente modificación de la misma; 70 c) Nivel de liquidez con que cuenta EL EMISOR para fines de rescate o reembolso anticipado de los Bonos; d) Uso de los fondos por parte de EL EMISOR, de conformidad con los objetivos económicos y financieros establecidos en el presente contrato y en el o los prospectos; e) La colocación y la negociación de los valores de conformidad con las condiciones establecidas en el presente contrato y en el o los prospectos; f) Actualización de la calificación de riesgo de la emisión y de EL EMISOR, conforme la periodicidad que se haya establecido a tales fines regulatoriamente; g) Nivel de endeudamiento de EL EMISOR, de acuerdo con los planteamientos de sus índices financieros; h) Cumplimiento de EL EMISOR en cuanto a la remisión periódica de sus estados financieros a la SIV, y demás obligaciones establecidas en las disposiciones legales vigentes; i) Monto total de la emisión que ha sido colocada hasta el momento; j) Cumplimiento del procedimiento de reembolso anticipado por parte de EL EMISOR, en los casos que aplique; k) Enajenación de las acciones de EL EMISOR, y las posiciones dominantes dentro de la distribución accionaria; l) Colocación y/o negociación de valores por parte de EL EMISOR en mercados internacionales; m) Procesos de adquisición o fusión de EL EMISOR con otras sociedades comerciales; n) Cualquier actividad dentro o fuera de la órbita de EL EMISOR que pudiera entorpecer el funcionamiento del mismo (paros de labores, huelgas, etc.); o) Asambleas ordinarias o extraordinarias de accionistas, decisiones del consejo directivo, acuerdos de cualquier naturaleza por parte de EL EMISOR; p) Citaciones, notificaciones y cualquier documento legal que impliquen procesos de naturaleza civil, comercial, penal, y administrativo llevados contra EL EMISOR o por él; q) Modificaciones al presente contrato; r) La adquisición y enajenación de activos por parte de EL EMISOR; s) Cambios en la estructura administrativa de EL EMISOR; y t) Cualquier otro elemento o suceso que observe implicaciones morales o económicas para EL EMISOR, cualquiera de sus accionistas y empresas vinculadas. Párrafo 6. El representante de la masa de obligacionistas deberá cumplir con lo establecido por el Art. 16 de la Norma que versa sobre la “Modificación a la Norma que establece disposiciones generales sobre la Información que deben Remitir Periódicamente los emisores y participantes del mercado de valores”, en el que se le requiere la remisión de un informe respecto a las condiciones de la emisión y al cumplimiento de las obligaciones por parte de EL EMISOR, de forma trimestral, dentro de los veintiún (21) días hábiles posteriores a la fecha de cierre de cada trimestre. 71 Párrafo 7. Sin perjuicio de lo establecido anteriormente, el representante de la masa de obligacionistas tiene el deber y la obligación de regirse por las más altas normas de honestidad e integridad y no hará nada que tienda a desacreditar, deshonrar o reflejar adversamente o de manera alguna la reputación de EL EMISOR, su Nombre o habilidad de éste para conducir sus negocios.” De igual forma el Artículo Décimo Quinto del Contrato del Programa de Emisión, recoge las atribuciones de los obligacionistas, y el funcionamiento de las asambleas de obligacionistas, establecidas por la regulación y que se indican a continuación. “De acuerdo a lo establecido por la Ley 479-08, los obligacionistas tendrán el derecho de concurrir y votar en las asambleas de obligacionistas que sean convocadas por EL REPRESENTANTE DE LA MASA DE OBLIGACIONISTAS. Asimismo, uno o varios obligacionistas que tengan por lo menos la décima parte (1/10) de los títulos o valores de la masa, podrán dirigir a EL EMISOR y a EL REPRESENTANTE DE LA MASA DE OBLIGACIONISTAS una solicitud para la convocatoria de la asamblea, por comunicación con acuse de recibo que indique el orden del día propuesto para ser sometido a la asamblea. Párrafo 1. En virtud y conforme a lo establecido, a la fecha de suscripción del presente contrato, por el Art. 351 de la Ley 479-08, es a la asamblea general de obligacionistas a quien le corresponde deliberar sobre todas las medidas que tengan por objeto asegurar la defensa de los obligacionistas y la ejecución del presente contrato, así como toda proposición para la modificación del mismo y especialmente sobre toda proposición: a) Relativa a la modificación del objeto o la forma de la sociedad; b) Concerniente a un compromiso o a una transacción sobre derechos litigiosos o que hubieran sido objeto de decisiones judiciales; c) Para la fusión o escisión de la sociedad; d) Respecto a la emisión de obligaciones con un derecho de preferencia en cuanto a los créditos de los obligacionistas que forman la masa; y, e) Atinente al vencimiento de los pagos de intereses y a la modificación de las modalidades de amortización o de las tasas de intereses. Párrafo 2. La asamblea general de obligacionistas será convocada por el consejo de administración de la sociedad deudora, por EL REPRESENTANTE DE LA MASA DE OBLIGACIONISTAS o por los liquidadores durante el período de la liquidación de la sociedad. Párrafo 3. En cuanto al régimen para la celebración de las asambleas generales de obligacionistas la Ley 479-08, establece, entre otros: a) “Artículo 341 (Modificado por la Ley No. 31-11). La asamblea general de los obligacionistas podrá ser convocada por el consejo de administración de la sociedad deudora, por los representantes de la masa o por los liquidadores durante el período de la liquidación de la sociedad. Párrafo I.- Uno o varios obligacionistas que tengan por lo menos la décima parte (1/10) de los títulos de la masa, podrán dirigir a la sociedad deudora y al representante de la masa una solicitud para la convocatoria de la asamblea, por comunicación con acuse de recibo que indique el orden del día propuesto para ser sometido a la asamblea. 72 Párrafo II.- Si la asamblea no fuese convocada en el plazo de dos (2) meses a partir de la solicitud de su convocatoria, los autores de esa solicitud podrán encargar a uno de ellos para solicitar al juez de los referimientos, la designación de un mandatario que convoque la asamblea y fije el orden del día de la misma. b) Artículo 342. La convocatoria de la asamblea general de obligacionistas será hecha en las mismas condiciones que la asamblea de accionistas, salvo los plazos a ser observados. Además, el aviso de convocatoria contendrá las siguientes menciones especiales: a) La indicación de la emisión correspondiente a los obligacionistas de la masa cuya asamblea es convocada; b) El nombre y el domicilio de la persona que haya tomado la iniciativa de la convocatoria y la calidad en la cual actúa; y, c) En su caso, la fecha, número y tribunal de la decisión judicial que haya designado el mandatario encargado de convocar la asamblea.” c) Artículo 343 (modificado por la Ley No. 31-11). El aviso de convocatoria será insertado en más de un periódico de amplia circulación nacional para las ofertas públicas sin embargo para el de las ofertas privadas se hará mediante comunicación escrita con acuse de recibo. Párrafo I.- El plazo entre la fecha de la convocatoria y la de la asamblea deberá ser de quince (15) días por lo menos en la primera convocatoria y de seis (6) días en la convocatoria siguiente. En caso de convocatoria por decisión judicial, el juez podrá fijar un plazo diferente. Párrafo II.- Cuando una asamblea no pueda deliberar regularmente, por falta del quórum requerido, la segunda asamblea será convocada en la forma arriba prevista haciendo mención de la fecha de la primera”. d) Artículo 347, Párrafo I. Todo obligacionista tendrá el derecho de participar en la asamblea o hacerse representar por un mandatario de su elección. e) Artículo 350. La asamblea será presidida por un representante de la masa. En ausencia de los representantes o en caso de desacuerdo entre ellos, la asamblea designará una persona para ejercer las funciones de presidente. Cuando se trate de convocatoria por un mandatario judicial, la asamblea será presidida por este último. Asimismo, la asamblea designará su secretario. Párrafo.- A falta de representantes de la masa designados en las condiciones previstas en los Artículos 333 y 334, la primera asamblea será abierta bajo la presidencia provisional del titular que tenga o del mandatario que represente el mayor número de obligaciones. f) Artículo 351. La asamblea general deliberará en las condiciones de quórum y de mayoría previstas en los Artículos 190 y 191, sobre todas las medidas que tengan por objeto asegurar la defensa de los obligacionistas y la ejecución del contrato de empréstito, así como sobre toda proposición para la modificación de dicho contrato y especialmente sobre toda proposición: i. Relativa a la modificación del objeto o la forma de la sociedad; ii. Concerniente a un compromiso o una transacción sobre derechos litigiosos o que hubieren sido objeto de decisiones judiciales; iii. Para la fusión o la escisión de la sociedad; 73 iv. Respecto a LA EMISIÓN de obligaciones con un derecho de preferencia en cuanto a los créditos de los obligacionistas que forman la masa; y, v. Atinente al abandono total o parcial de las garantías conferidas a los obligacionistas, al vencimiento de los pagos de intereses y a la modificación de las modalidades de amortización de capital o pago de los intereses. g) Artículo 353. El derecho de voto atribuido a las obligaciones deberá ser proporcional a la parte del monto del empréstito que representen. Cada obligación dará derecho a un voto por lo menos. h) Artículo 354. Las asambleas no podrán aumentar las cargas de los obligacionistas ni establecer un tratamiento desigual entre los obligacionistas de una misma masa. Tampoco podrán decidir la conversión de obligaciones en acciones.” Párrafo 4. En cuanto a lo establecido en la letra b) del párrafo 3 del presente Artículo, las convocatorias de las asambleas generales de obligacionistas deberán contener las siguientes enunciaciones: i. La denominación social de EL EMISOR, seguida de sus siglas; ii. El monto de la emisión y número de inscripción en el Registro del Mercado de Valores y Productos de la SIV; iii. El domicilio social de EL EMISOR; iv. El número de matriculación de EL EMISOR en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes; v. El día, hora y lugar de la asamblea; vi. El carácter de la asamblea; vii. El orden del día; viii. El lugar del depósito de los poderes de representación; y ix. Las firmas de las personas convocantes. Párrafo 5. Acorde a lo establecido por el Art. 351 de la Ley 479-08, que establece que la asamblea general deliberará en las condiciones de quórum y de mayoría previstas en los Artículos 190 y 191, sobre todas las medidas que tengan por objeto asegurar la defensa de los obligacionistas y la ejecución del contrato de empréstito, así como sobre toda proposición para la modificación de dicho contrato, en tal sentido, las convocatorias de las asambleas generales de obligacionistas deberán ser realizadas atendiendo las siguientes condiciones: a) Las convocatorias para las asambleas generales podrán hacerse por medio de un aviso publicado en más de un periódico de amplia circulación nacional, mediante circular, correo electrónico o cualquier otro medio de efectiva divulgación, con una anticipación de veinte (20) días por lo menos antes de la fecha fijada para la reunión. No será necesaria la convocatoria si todos los obligacionistas estuvieren presentes o representados; b) La convocatoria deberá contener el orden del día con los asuntos que serán tratados por la asamblea y serán fijados por el autor de la convocatoria; 74 c) La asamblea no podrá deliberar sobre una cuestión que no esté inscrita en el orden del día. Será nula toda deliberación adoptada sobre un asunto no comprendido en el orden del día; d) El orden del día de la asamblea no podrá ser modificado en las ulteriores convocatorias de la misma; e) Cualquier asamblea irregularmente convocada podrá ser anulada. Sin embargo, la acción en nulidad no será admisible cuando todos los obligacionistas han estado presentes o representados o cuando la misma sea promovida por obligacionistas que asistieron personalmente, no obstante la irregularidad de la convocatoria. Párrafo 6. La secretaría de la asamblea será desempeñada por el que decida la asamblea. Podrán ser escrutadores de la asamblea los dos (2) obligacionistas comparecientes personalmente que dispongan de la mayor cantidad de votos y acepten estas funciones, las cuales consistirán en asistir al presidente para las comprobaciones y los cómputos necesarios. Párrafo 7. El representante de la masa de obligacionistas, estará a cargo de formular la nómina de asistencia de cada asamblea de obligacionistas, que contendrá los nombres, las demás generales y los documentos legales de identidad de los obligacionistas presentes o representados, si fueren personas físicas; y la denominación o razón social, domicilio, número de matriculación en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes, si se tratare de una persona jurídica; así como de los mandatarios de estos últimos, y los números de obligaciones y de votos que respectivamente le correspondan, al igual que las fechas de los poderes de los mandatarios. Párrafo 8. La nómina señalada en el párrafo anterior, deberá ser firmada por todos los obligacionistas presentes o por sus representantes, haciendo constar si alguno no quiere o pueda hacerlo, y se le anexarán los poderes otorgados por los obligacionistas para su representación. Además, firmará el representante de la masa de obligacionistas y, si los hubiere, los escrutadores. Párrafo 9. Asimismo, se preparará un acta de cada asamblea que deberá contener: la fecha y el lugar de reunión, la forma de la convocatoria, el orden del día, la composición de la mesa directiva, el número de obligaciones de la mesa directiva, el número de obligaciones que conforman la masa de obligacionistas, el número de las obligaciones cuyos titulares hayan concurrido personalmente o mediante representantes, el quórum alcanzado, los documentos e informes sometidos a la asamblea, un resumen de los debates, los textos de las resoluciones propuestas y el resultado de las votaciones; las firmas del presidente, de los escrutadores y del secretario de la asamblea. La nómina de obligacionistas deberá quedar anexada al acta y se considerará parte de la misma. Párrafo 10. Si una asamblea no puede deliberar regularmente por falta de quórum, o por otra causa, se levantará un acta para dar constancia de lo ocurrido, la cual será firmada por el presidente y secretario. Párrafo 11. En cuanto a la asamblea general ordinaria Deliberará válidamente en la primera convocatoria con obligacionistas presentes o representados que sean titulares por lo menos de la mitad (1/2) de las obligaciones suscritas y pagadas; y en la segunda convocatoria con por lo menos la cuarta parte (1/4) de las obligaciones suscritas y pagadas. Párrafo 12. La asamblea especial deliberará válidamente, en la primera convocatoria, si los obligacionistas presentes o representados posean al menos las dos terceras partes (2/3) de las obligaciones de las cuales se proyecta modificar los derechos; y en la segunda convocatoria, la mitad (1/2) de tales obligaciones. A falta de este quórum, la asamblea podrá ser prorrogada para una fecha posterior dentro de los dos (2) meses siguientes. Párrafo 13. La asamblea ordinaria y la especial decidirán por mayoría de las dos terceras (2/3) partes de los votos de los obligacionistas presentes o representados. 75 Párrafo 14. En cumplimiento a lo establecido por el Art. 17 de la Norma que versa sobre la “Modificación a la Norma que establece disposiciones generales sobre la Información que deben Remitir Periódicamente los emisores y participantes del mercado de valores”, cuando se celebren asambleas de la masa de obligacionistas, el representante de la masa deberá remitir o depositar en la Superintendencia de Valores, dentro de un plazo no mayor de tres (3) días hábiles con posterioridad a la fecha de celebración de la misma los documentos siguientes : i. ii. El acta de la asamblea; y La Nómina de presencia de los obligacionistas, para fines exclusivos de la supervisión”. 2.6.5.Información adicional: El emisor se compromete a cumplir con la masa de obligacionistas y su representante con todos los requerimientos anteriormente indicados, establecidos por las leyes, decretos y normas administrativas de carácter general; no teniendo obligaciones adicionales a las ya expuestas. El Representante deberá cumplir con lo establecido en la Norma que Establece Disposiciones Generales sobre la Información que deben Remitir Periódicamente los Participantes del Mercado de Valores. El Representante de Tenedores (Representante de la Masa de Obligacionistas) deberá remitir un informe respecto a las condiciones de la emisión y al cumplimiento de las obligaciones por parte del Emisor, de forma trimestral, dentro de los veintiún (21) días hábiles posteriores a la fecha de cierre de cada trimestre. Artículo 17. Asamblea de obligacionistas. Cuando se celebren asambleas de la masa de obligacionistas, el representante de la masa deberá remitir: i)_El acta de asamblea; y ii) La nómina de presencia de los obligacionistas, para fines exclusivos de supervisión. Párrafo. La copia de la nómina de presencia y el acta de la asamblea deberán depositarse dentro de un plazo no mayor de tres (3) días hábiles con posterioridad a la fecha de celebración de la misma. Conforme al Artículo 71 del Reglamento de Aplicación de la Ley No. 664-12, en relación con las funciones del Representante de la Masa de Obligacionistas, el Emisor está sujeto en adición a lo establecido en la Ley de Sociedades a los deberes y obligaciones siguientes: a) Suministrarle la información financiera, técnica, contable, o de cualquier naturaleza que fuere necesaria para el cabal cumplimiento de sus funciones; b) Notificarle, con suficiente anterioridad, la redención anticipada de las obligaciones y suministrarle una exposición razonada de dicha decisión y del procedimiento para el rescate, de conformidad a lo establecido en el contrato de programa de emisiones; c) Informarle todo hecho o circunstancia que implique el incumplimiento de las condiciones del contrato de programa de emisiones; y d) Pagarle sus honorarios en ocasión de sus funciones de conformidad a lo establecido en el contrato de programa de emisiones. Para cualquier información adicional sobre las relaciones entre el Emisor y el Representante de la Masa de Obligacionistas, el inversionista puede consultar la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08 y su modificación por la Ley 31-11 (Artículos del 322 al 369), el Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores Número 664-12 (Artículos 58 al 71), Norma que Establece Disposiciones sobre las Atribuciones y Obligaciones del 76 Representante de Tenedores (ahora Representante de la Masa de Obligacionistas) de Valores en virtud de una Emisión de Oferta Pública de Valores en los acápites correspondientes, el Contrato de Emisión y la Declaración Jurada del Representante de la Masa de Obligacionistas. El Emisor deberá cumplir con lo establecido en la Norma que Establece Disposiciones Generales sobre la Información que deben Remitir Periódicamente los Participantes del Mercado de Valores. Artículo 10. Remisión Anual. Las entidades emisoras inscritas en el Registro deberán remitir anualmente las siguientes informaciones, dentro de los noventa (90) días hábiles posteriores a la fecha de cierre del ejercicio anual: i. Memoria Anual de sus Actividades, para los casos de emisores de valores representativos de capital; ii. Estados financieros auditados individuales; iii. Estados financieros consolidados, en caso que el emisor presente subsidiarias en su estructura societaria; iv. Carta de Gerencia, para fines exclusivos de supervisión; v. Declaración Jurada del presidente o ejecutivo principal y del ejecutivo principal de finanzas, estableciendo que la persona se compromete con la veracidad, exactitud y razonabilidad de las informaciones remitidas; vi. Lista de Accionistas actualizada con sus respectivas participaciones, certificada, sellada y registrada en el registro mercantil a cargo de la Cámara de Comercio y Producción correspondiente. Dicha lista debe cumplir con las siguientes especificaciones: a) En caso de personas físicas, incluir: los nombres, las demás generales y los documentos legales de identidad de los accionistas presentes o representados, es decir su cédula de identidad o pasaporte si es extranjero; b) En caso de que los accionistas sean personas jurídicas incluir: razón y objeto social, domicilio, accionistas (datos generales y participación accionaria de cada uno), número de Registro Nacional de Contribuyentes (RNC) y número de Registro Mercantil; vii. Acta de Asamblea de Accionistas certificada por el Registro Mercantil a cargo de la Cámara de Comercio y Producción correspondiente, en la cual se contemple la aprobación de los estados financieros auditados; viii. Constancia de la Dirección General de Impuestos Internos certificando el pago de la liquidación de impuestos sobre la renta del último período fiscal; ix. Informe de cumplimiento de los principios de buen gobierno corporativo remitido por el consejo de administración de la sociedad que realice una oferta pública de valores representativos de capital o deuda; x. Informe sobre Métodos y Procedimientos Aplicados para la Prevención de Lavado de Activos, cuando el emisor se reserve el derecho de realizar la colocación primaria. Párrafo I. El Programa Anual de Capacitación para la Prevención de Lavado de Activos, deberá ser remitido dentro de los primeros diez (10) días hábiles del año, en los casos en que el emisor realice directamente la colocación primaria. Párrafo II. Para la remisión de los documentos contenidos en los numerales ii) y iii) de este artículo, es preciso que se presente de manera conjunta el Acta de la Asamblea de Accionistas que aprueba los estados financieros que se indican en el literal vii). Párrafo III. La información pertinente a la prevención de lavado de activos, deberá ser remitida a la Superintendencia, siempre que el emisor de oferta pública se reserve el derecho de la colocación de los valores en el mercado primario a los (90) días hábiles de producirse la colocación. 77 Artículo 11.Sobre los estados financieros trimestrales. Las entidades emisoras inscritas en el Registro deberán remitir estados financieros trimestrales, dentro de los veintiún (21) días hábiles posteriores a la fecha de cierre de cada trimestre. Estos estados financieros deben contener, al menos: i. Balance General intermedio, en forma comparativa con el trimestre anterior; ii. Estado de Resultados intermedio del trimestre correspondiente, del trimestre correspondiente, comparado con el trimestre anterior; iii. Estados de Flujo de Efectivo intermedio del trimestre correspondiente, del trimestre correspondiente, comparado con el trimestre anterior; y iv. Estado de cambios en el patrimonio. Párrafo I. Para el estado de resultado intermedio y el estado de flujo de efectivo intermedio, además de la información del trimestre presentado y del trimestre anterior comparado, se deberá incluir una columna con la información acumulada desde la fecha de inicio del ejercicio fiscal hasta el final del trimestre presentado. Párrafo II. En caso que el emisor tenga subsidiarias en su estructura societaria, los estados financieros intermedios a remitirse a esta Superintendencia deberán ser los consolidados. Sin embargo, la Superintendencia podrá requerir los estados financieros intermedios de manera individual cuando lo entienda pertinente. Artículo 12.Remisión mensual. Los emisores deberán remitir mensualmente el Reporte de Inexistencia de Actividades Sospechosas, atendiendo a las formalidades previstas en la Norma de Lavado de Activos. Párrafo I. La Superintendencia podrá requerir a los emisores el envío de estados financieros mensuales, cuando lo entienda pertinente. Párrafo II. La información requerida en este artículo deberá ser remitida a la Superintendencia, siempre que el emisor de oferta pública se reserve el derecho de la colocación de los valores en el mercado primario a las noventa (90) días hábiles de producirse la colocación. Artículo 13. Sobre la colocación de riesgos. Los emisores de valores representativos de obligaciones y otros valores análogos, bonos convertibles, acciones preferentes, valores titularizados independientemente de que emitan valores de participación o de contenido crediticio, valores de fideicomiso, fondos de inversión cerrados y otros que determine la Superintendencia, deberán solicitar a las calificadoras de riesgos su evaluación. A su vez, los emisores de valores, deberán remitir a la Superintendencia dentro de los quince (15) días hábiles posteriores a la fecha de cierre de cada trimestre, el informa de revisión de la calificación de riesgo de la emisión. Párrafo I. Las calificadoras de riesgos deberán elaborar anualmente un informe completo de la calificación de riesgo, el cual deberá contemplar los estados financieros auditados del último período fiscal, los fundamentos en que se basa dicha calificación, así como cualquier otra información de interés que considere dicha calificación de riesgo. Párrafo II. Las emisoras que sean aprobadas dentro de los (2) primeros meses de un trimestre deberán remitir anualmente el informe de calificación actualizado dentro del plazo establecido para el cierre de dicho trimestre. 2.7. Administración Extraordinario. El presente Programa de Emisiones, no contempla la figura de Administrador Extraordinario. 2.8. Encargado de la custodia. 2.8.1. Nombre. CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A. es la empresa responsable de la custodia, tanto de la compulsa notarial del Acto Auténtico como del Macrotítulo del presente Programa de Emisiones. A la 78 vez, CEVALDOM, Deposito Centralizado de Valores, S.A., es responsable de mantener el registro de la negociación de los Bonos del presente Programa de Emisiones, que hayan sido emitidos y se encuentren en circulación. 2.8.2. Dirección. CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S. A. Gustavo Mejía Ricart No. 54, en la torre Solazar Business Center, Piso 18, en el Ensanche Naco, Santo Domingo, Republica Dominicana. Tel.: (809) 227-0100 Fax: (809) 562-2479 www.cevaldom.com Registro Nacional del Contribuyente No. 1-30-03478-8 Registro ante la SIV bajo en No. SVDCV-001 2.8.3. Relaciones. No existe ninguna relación significativa de propiedad, negocios ó parentesco entre los principales accionistas ó socios y Administradores del Emisor y CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S. A., agente que ofrece los servicios de depósito centralizado de valores de este Programa de Emisiones. 79 CAPITULO III 3. INFORMACIONES SOBRE EL EMISOR Y SU CAPITAL. 3.1. Información general del Emisor. 3.1.1.Identificación del Emisor COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA a) Razón social: Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. (CEPP) b) Objeto social: De acuerdo a sus Estatutos Sociales el objeto social de la Compañía es la “generación, producción y venta de energía eléctrica y potencia.” Así como todos aquellos actos relacionados directa o indirectamente para el logro de este fin. c) RNC (Registro Nacional del Contribuyente:) d) No. de registro mercado de Valores y Productos: 1-01-56010-1 e) Sector económico: e.1) f) Sub-sector: Actividad Principal del Emisor: Registro del Mercado de Valores y Productos número SIVEM-077. Registro en la Bolsa de Valores de la Republica Dominicana (BVRD) número BV1312– BC0047. Sector Eléctrico Generación de Electricidad Generación, producción y venta de energía eléctrica g) Domicilio social: Av. Winston Churchill #77; Santo Domingo, República Dominicana. h) Página web: www.cepp.com.do i) Personas de Contacto: Marcos Cochón Gerente General [email protected] Xiomara Gañán Gerente de Administración y Finanzas [email protected] j) No. de teléfono Tel. 809.567.6626 Fax 809.567.6650 80 3.1.2.Organismos Supervisores dentro del Sector Eléctrico Superintendencia de Electricidad de la República Dominicana (SIE) Av. John F. Kennedy No.3 esq. Erick Leonard Eckman, Arroyo Hondo, Santo Domingo, República Dominicana Teléfono 809-683-2500 www.sie.gov.do Comisión Nacional de Energía (CNE) Ave. Rómulo Betancourt No. Santo Domingo, República Dominicana 361, Bella Teléfono 809-732-2000 www.cne.gov.do Organismo Coordinador del Sistema Eléctrico Nacional Interconectado de la República Dominicana Calle 3 #3, Arroyo Hondo Primero, Santo Domingo, D.N. Teléfono (809) 732-9330 www.oc.org.do DEL CAPITAL DEL EMISOR 3.2. Informaciones Legales. 3.2.1.Información constitutiva de la Empresa. a. Jurisdicción bajo la cual está constituida: El Emisor es una sociedad anónima, constituida y regida bajo las leyes de la República Dominicana y por sus Estatutos Sociales. b. Fecha de Constitución: La Compañía fue constituida el 5 de Diciembre de 1990. c. Inicio de actividades y tiempo de operación de la compañía: El Emisor inició sus operaciones en el año 1991, y se ha mantenido operando desde entonces de manera ininterrumpida. 81 Vista d. Composición accionaria: ACCIONISTAS 1 2 3 IC Power Holdings (CEPP – CAYMAN) Limited IC Power Holdings (CEPP) Limited Basic Energy Ltd. TIPO ACCIONES Común NUMERO ACCIONES 1,435,549 PORCENTAJE PARTICIPACION 48.33% 1,435,550 98,901 2,970,000 48.34 % 3.33% 100.00 % Común Común e. Composición del Consejo de Administración: La Asamblea Ordinaria anual de Accionistas de fecha 22 de marzo de 2013, en su Octava Resolución designó a los miembros del Consejo de Administración vigente de Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP). Los cuales de acuerdo a lo establecido por los estatutos sociales, serán elegidos anualmente y podrán ser reelegidos. Para el periodo 2013-2014, el Consejo de Administración está compuesto por: Javier García Burgos Giora Almogy Roberto Cornejo Alberto Triulzi Juan Carlos Camogliano Francisco M. Sugranes Presidente Vicepresidente Secretario Tesorero Director Director suplente Sr. Javier García Burgos, peruano, mayor de edad, casado, portador del pasaporte No. 5982298, Presidente del Consejo de Administración de Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP). Sr. Giora Almogy, israelí, mayor de edad, casado, portador del pasaporte No. 10918777 Director del Consejo de Administración de Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP). Sr. Roberto Cornejo, peruano, mayor de edad, casado, portador del pasaporte No. 5452456, Director del Consejo de Administración de Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP). Sr. Alberto Triulzi, norteamericano, mayor de edad, divorciado, portador del pasaporte No. 442572717, Director del Consejo de Administración de Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP). Sr. Juan Carlos Camogliano, peruano, mayor de edad, casado, portador del pasaporte No. 5452246, Director del Consejo de Administración de Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP). Sr. Francisco M. Sugranes, norteamericano, mayor de edad, casado, portador del pasaporte No.420782979, Director suplente del Consejo de Administración de Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP). f. Lugar donde pueden consultarse los Estatutos: Los estatutos sociales del Emisor están disponibles en la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo, en la SIV y en el domicilio del Emisor. 82 g. Relación entre los Miembros del Consejo de Directores del Emisor y sus Accionistas Controladores: Los siguientes miembros del Consejo de Administración de la Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) a su vez son directores de Inkia Americas Holdings Limited; Accionista Controlador de CEPP, ocupando las siguientes posiciones: Javier Garcia Burgos Giora Almogy Roberto Cornejo Juan Carlos Camogliano Presidente Director Director Director 3.2.2.Forma jurídica y legislación especial. La Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) es una sociedad comercial constituida y organizada acorde a la legislación de la República Dominicana, cuyo objeto social es la generación, producción y venta de energía eléctrica, y potencia. Se debe entender que se encuentra incluido dentro del objeto social todos los actos relacionados, directa e indirectamente, con el mismo que pudiese contribuir a la realización de sus fines, aunque estos no se encuentren expresamente indicados en sus estatutos. La compañía, siendo un agente del Sector Eléctrico Dominicano, está sujeta a las disposiciones legales de la Ley General de Electricidad No. 125-01, de fecha 26 de junio 2001 (y sus modificaciones), el Reglamento para la Aplicación de la Ley General de Electricidad (y sus modificaciones), así como también aquellas disposiciones legales emitidas por entidades de Derecho Público con facultad para regular el Sector Eléctrico Dominicano. En ocasión de los Bonos objeto del presente Programa de Emisiones, la Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. estará regida por la Ley de Mercado de Valores No. 19-00 y sus disposiciones complementarias, los estatutos sociales de Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) y los acuerdos de emisión adoptados por el Consejo de Administración de la misma. El presente Programa de Emisiones de Bonos está regulado por la Ley de Mercado de Valores No. 1900, el Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores No. 664-12, y las normas circulares de carácter general emitidas por la Superintendencia de Valores de la República Dominicana y el Consejo Nacional de Valores, así como la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08 y sus modificaciones. El presente Prospecto de Emisión ha sido redactado de conformidad con lo establecido en la Norma CNV-2005-05-EV, sobre los requisitos de inscripción de Oferta Pública de valores y la Norma CNV-200505-EV, que establece la guía de Prospecto de utilización en emisiones de Oferta Pública de valores. 3.3. Informaciones sobre el capital social. 3.3.1.Capital social autorizado. El capital social autorizado ha sido fijado en la suma de DOP 297,000,000.00 (doscientos noventa y siete millones de Pesos Dominicanos), moneda del curso legal de la República Dominicana, representado por 2,970,000 (dos millones novecientos setenta mil) acciones con un valor nominal de DOP 100.00 cada una, conforme al Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad “Compañía 83 de Electricidad de Puerto Plata, S.A.” celebrada en fecha veintinueve (29) del mes de octubre del año dos mil diez (2010). Acciones Valor Nominal 2,970,000 DOP 100.00 Capital Social Autorizado DOP 297,000,000.00 Capital Suscrito y Pagado DOP 297,000,000.00 3.3.2.Composición accionaria. A la fecha de elaboración del presente Prospecto de Emisión el capital suscrito y pagado está compuesto por 2,970,000 acciones comunes con un valor nominal de cien pesos dominicanos con 00/100 (RD$100.00) cada una. La Composición accionaria de CEPP, para la fecha de elaboración del presente Prospecto es la siguiente: ACCIONISTAS NUMERO DE ACCIONES IC Power Holdings (CEPP-CAYMAN) Limited IC Power Holdings (CEPP) Limited Basic Energy Ltd. 3.3.2.1. 1,435,549 1,435,550 98,901 LUGAR DE CONSTITUCION Y DOMICILIO Islas Cayman Bermudas Bahamas Derechos económicos de las acciones De conformidad con los Estatutos del Emisor, las acciones confieren a sus titulares los siguientes derechos: ARTÍCULO 2.2: DERECHOS INHERENTES A LAS ACCIONES. Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos inherentes a las acciones de conformidad con la Ley y con lo previsto en los Estatutos, las acciones confieren a sus titulares (los “Accionistas”), los siguientes derechos: a) Derecho de Voto. Los Accionistas tendrán derecho de asistir y votar en las Asambleas Generales, pudiendo impugnar las mismas. Podrán votar en todos los asuntos sobre los cuales todos los Accionistas estén facultados a votar. Cada Acción dará derecho a un voto, sea cual fuere la cantidad de Acciones de las cuales dicho Accionista sea propietario. Todo Accionista podrá participar en las Asambleas Generales. b) Derecho de Información. Todos los documentos que sean requeridos presentar a los Accionistas conforme a la ley o a estos Estatutos deberán estar a la disposición de todos los Accionistas, en el domicilio social, en los plazos y formas establecidos en la ley. Todo Accionista puede solicitar además que se hiciesen copias de tales documentos, a expensas de la sociedad. c) Derecho a Percibir Dividendos. Sujeto a las disposiciones legales aplicables y a las contenidas en estos Estatutos sociales, incluyendo las disposiciones sobre las separaciones obligatorias a la Reserva Legal, los Accionistas tendrán derecho, según lo determine la Asamblea General a recibir dividendos pagados en efectivo, en especie o en Acciones. 84 d) Derecho sobre los Activos. Cada acción da derecho a una parte proporcional de los activos y el patrimonio, en caso de una disolución y liquidación de la Sociedad. e) Derecho de preferencia. Para la suscripción de nuevas Acciones, conforme su participación en el capital de la sociedad, de acuerdo a lo dispuesto en los presentes Estatutos Sociales. 3.3.3. Pago del 10% o más del Capital, a través de bienes en naturaleza en lugar de efectivos. El Capital accionario de CEPP, ha sido pagado a través de aportes en numerario o efectivo. 3.3.4.De las acciones que no representen Capital CEPP no tiene acciones que no representen Capital. 3.3.5. De los bonos convertibles CEPP no posee bonos convertibles en acciones. 3.3.6.De los dividendos. 3.3.6.1. Dividendos distribuidos. En los últimos tres (3) años CEPP ha pagado los siguientes dividendos netos: Año 2010 USD 28,943,110 Año 2011 USD 14,900,000 Año 2012 USD 1,000,000 Utilidades retenidas de los últimos 3 años: Año 2010 USD 760,296 3.4. Año 2011 USD 462,777 Año 2012 USD 12,127,076 Propiedad de la compañía. 3.4.1.Listado de los accionistas mayoritarios: a continuación mostramos el listado de los accionistas mayoritarios de CEPP: NUMERO PORCENTAJE ACCIONES PARTICIPACION IC Power Holdings (CEPP – CAYMAN) Limited 1,435,549 48.33% IC Power Holdings (CEPP) Limited 1,435,550 48.34% 2,970,000 100.00 % Fuente: Nómina de accionistas Asamblea de Accionistas de fecha 22 de marzo de 2013. ACCIONISTAS TIPO ACCIONES Común Común 85 3.5. Información estatutaria. 3.5.1.Asuntos relacionados con los negocios o contratos existentes entre el Emisor y uno o más miembros del Consejo de Administración o Ejecutivos del mismo. La Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) no mantiene asuntos relacionados con el negocio ni existen contratos entre ésta y uno o más miembros de su Consejo de Administración, Ejecutivos o empleados, ni de forma directa o indirecta. 3.5.2.Requerimientos previstos en los estatutos sociales a los miembros del Consejo de Administración respecto del número de acciones necesarias para ejercer el cargo y forma en que votan las sesiones. Los Estatutos Sociales de Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) establecen: 4.1. Consejo de Administración. Duración y Designación de los Miembros. El consejo de administración de la Sociedad tendrá la dirección y administración de los negocios de la Sociedad. 4.1.2 Los miembros del Consejo de Administración y las posiciones que los miembros detentarán dentro del mismo serán elegidos en la Asamblea Ordinaria y estará compuesto por cinco (5) miembros, escogidos por la Asamblea Ordinaria y elegirá, entre las personas que lo integren, un presidente (el “Presidente”), vicepresidente (el “Vicepresidente”), un secretario (el “Secretario”), un tesorero (el “Tesorero”) y un director (el “Director”). Los miembros del Consejo de Administración podrán tener un sustituto designado o miembro alterno. Una misma persona podrá figurar como sustituto o miembro alterno de dos o más miembros del Consejo según decida la Asamblea Ordinaria que los designe. Los miembros del Consejo de Administración, serán elegidos en la Asamblea Ordinaria, la cual fijará igualmente su remuneración, si la hubiere. Los miembros del Consejo de Administración durarán en sus funciones hasta un máximo de seis (6) años contados a partir de su designación por la Asamblea General o hasta que sus sucesores sean elegidos y tomen posesión, pero podrán ser destituidos en cualquier momento por la propia Asamblea Ordinaria. Los miembros del Consejo podrán ser reelectos indefinidamente. 4.1.3 En caso de renuncia, muerte, incapacidad u otro impedimento de cualquiera de sus miembros, el Consejo de Administración procederá a reemplazar la vacante provisionalmente hasta que la Asamblea General de Accionistas designe el sustituto. En caso de que el número de miembros del Consejo de Administración sea inferior al mínimo indicado en la ley, los miembros restantes deberán convocar inmediatamente la Asamblea General de Accionistas para llenar las vacantes. 4.1.4 No se requerirá que los miembros del Consejo de Administración, sean accionistas de la Sociedad. Todos los miembros del Consejo de Administración deberán ser personas físicas. Los miembros del Consejo de Administración podrán renunciar a sus cargos cuando así lo deseen, pero para ser sustituidos se exigirán los mismos requisitos de quórum y mayoría que para su elección. Todos los miembros del Consejo de Administración, tendrán los mismos poderes y prerrogativas y tendrán un sólo voto en las deliberaciones del mismo. 4.1.5. La presencia de la mitad de los miembros del Consejo de Administración, será necesaria para la validez de sus deliberaciones; las deliberaciones se tomarán por mayoría de votos de los miembros presentes. 86 3.5.3.Disposiciones estatutarias que limiten, difieran, restrinjan o prevengan el cambio de control accionario de la compañía o sus subsidiarias, en caso de fusión, adquisición o re-estructuración societaria. Los Estatutos Sociales de Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) no establecen disposiciones que limiten, difieran, restrinjan o prevengan el cambio de control accionario de la compañía, en caso de fusión, adquisición o re-estructuración societaria. 3.5.4.Disposiciones estatutarias para la convocatoria de las Asambleas. Con relación a las convocatorias de las Asambleas Generales de Accionistas, la disposición 3.4 de los Estatutos Sociales deCompañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) establece lo siguiente: 3.4 Fecha y Lugar de Reunión de las Asambleas. – Convocatorias. Las Asambleas Generales, Ordinarias o Extraordinarias, se reunirán en el local del asiento social o en cualquier otro lugar del territorio nacional o del extranjero, especificado en la convocatoria. Podrá ser convocada por el Consejo de Administración o por el (o los) Comisario (s) en caso de urgencia, o cuando lo soliciten Accionistas que sean titulares de Acciones que representen, por lo menos, el 10% del capital suscrito y pagado; después de la disolución de la sociedad y mientras dure la liquidación por el o los liquidadores o por las personas que conforme a estos Estatuto o la ley tengan calidad para ello, enviándose dicha convocatoria a cada Accionista con quince (15) días de anticipación por lo menos a la fecha de la celebración de las Asambleas Generales. La convocatoria será remitida por comunicación escrita dirigida a cada Accionista en su último domicilio notificado a la Sociedad o por fax o correo electrónico con confirmación de recepción del destinatario, a las direcciones de correo electrónico, los faxes y los domicilios que figuran en los registros de la Sociedad. Alternativamente la convocatoria podrá ser realizada mediante publicación en un periódico de circulación nacional. El orden del día ó los temas que vayan a ser tratados en la reunión deberán estar precisados en la convocatoria, así como se deberá contener las enunciaciones señaladas por la ley. 3.4.1 Dos cualesquiera de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad también podrán decidir la convocatoria de la Asamblea Ordinaria o Extraordinaria, en cuyo caso la convocatoria estará firmada por los dos miembros del Consejo que hayan decidido la convocatoria. 3.4.2. El Secretario tendrá a su cargo asentar las actas en orden cronológico en un libro destinado a ese fin y conservarlas en el domicilio social, así como dar cumplimiento a las leyes y normativas vigentes para el registro y publicidad de las mismas. Podrán llevarse libros separados para las actas de las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias. 3.4.3 Cualquier Asamblea General podrá reunirse sin necesidad de convocatoria, constituirse regularmente y tomar toda clase de acuerdos, cuando se encuentren presentes o representadas la totalidad de las Acciones suscritas y pagadas de la sociedad. 3.6. Remuneración del Consejo de Administración. 3.6.1.Remuneración total de los Miembros del Consejo y Ejecutivos Principales del Emisor. Los Estatutos Sociales deCompañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) establecen: 4.1.6. Las funciones de los miembros del Consejo de Administración son gratuitas, salvo que por decisión de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, se decida asignarles una remuneración, conforme los parámetros permitidos por la ley. 87 A pesar de la posibilidad expresa en los Estatutos Sociales del Emisor para que los miembros del Consejo de Administración, sean remunerados por Servicios prestados, a la fecha no perciben remuneración alguna. Para conocer el monto total que la Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A, destina anualmente para remunerar a sus Principales Ejecutivos, refiérase al numeral 3.14.3., del Presente Prospecto de Emisión. 3.6.2.Planes de incentivo para los Miembros del Consejo de Administración y Ejecutivos Principales del Emisor. Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) otorga el siguiente plan de incentivos a sus principales ejecutivos: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. Sueldo Base; Bono anual por cumplimiento de metas; Bonificación de Ley; Regalía Pascual; Compensación de vehículo; Compensación de celular; Seguro Médico (Adicional al de Ley); Los principales ejecutivos de CEPP, disfrutan de un paquete salarial competitivo, además de recibir la bonificación y la regalía pascual que les corresponde según las leyes vigentes de la República Dominicana. 88 3.7. UBICACIÓN Av. Colón No. 1, en Puerto Plata, República Dominicana Información sobre Propiedades, Planta y Equipos. DESCRIPCION DE LA PROPIEDAD 1) Terreno con una extensión superficial de 7,627.01 2) Un centro de generación identificado como barcaza conteniendo 9 motores Wartsila Vasa 18v32 de 5,541.25 KW cada uno, más generadory equipos auxiliares como son, 2 calderas, transformadores, sistema de control y monitoreo, sistema de bombas para enfriamiento, sistema contra incendios, sistema de aceite y combustible separadores de combustible y aceite, 2 equipos de producción de agua pura, sala de control y monitoreo, generador de emergencia Cumins de 150 KW COMPOSICION Terrenos Barcaza 3) Un centro de generación identificado como unidad de tierra (“land unit”) conteniendo 3 motores Wartsila Vasa 18v32 de 5,541.25 KW cada uno y equipos auxiliares como son, separadores de combustible y aceite, transformador principal y auxiliar, sistema de control y monitoreo, sistema de bombas para enfriamiento, sistema de ósmosis, sistema de limpieza de agua aceitosa, 2 tanques de almacenamiento de combustible de 300 Bbls. cada uno, 1 tanque de almacenamiento de diesel de 8,000 Gls., 2 tanques de agua fresca ( (300 mil y 10 mil gls.), sistema contraincendios, 2 generadores de emergencia de 500 y 150 KW. Unidad de Tierra 4) Mejoras e Infraestructura. Mejoras del terreno Mejoras a nave, edificios administrativos, almacén, casetas, con un área total de construcción de 2,500.00 M2. Tanque de combustible con capacidad de 54,000 bbls Mejoras e Infraestructura VALOR DE MERCADO EN USD $995,000 $19,280,818 $5,421,813 $3,809,811 $29,507,442 Fuente: Estados financieros auditados al 31 de Diciembre de 2012. Descripción de los activos principales La operación del Emisor, se realiza a partir del centro de generación de energía eléctrica que está compuesto por dos plantas, una fija y otra flotante, acorde a las descripciones de la tabla anterior, localizadas en la Bahía Cafemba, Puerto Plata. Adicionalmente, existen otros activos de menos importancia e impacto para la operación, como son el caso de la Nave, los Edificios Administrativos, el Almacén, Casetas y el Tanque de almacenamiento de combustible. La empresa incluye dentro de su proyecto presupuestario, mantenimiento mayores de sus instalaciones y equipos, los cuales cubren las siguientes áreas: a) Mantenimientos mayores a motores y equipos principales, tanto en la parte mecánica como eléctrica, relacionados a cambio de equipos o de piezas principales de los equipos que tienen una vida útil multianual; 89 b) Mantenimientos mayores a infraestructura, relacionados a la sustitución parcial o total de tanques (depósitos de líquidos), tuberías, naves industriales, barcaza, almacenes, etc., con vida útil multianual. c) Adquisición para reemplazo de equipos auxiliares, equipos especializados, herramientas especiales y otros equipos operativos. Esta situación de activos fijos e inversiones recurrentes es típica de toda empresa generadora de electricidad que tiene la misma tecnología de CEPP (motores), la cual requiere un trabajo e inversiones constantes en mantenimiento y sustitución de partes y equipos, garantizando de esta manera una vida útil prolongada de sus activos operativos. Dentro de las estimaciones de la empresa para los próximos 5 años, se espera un gasto en mantenimiento anual, alrededor de los USD 3,6 millones, de los cuales el 47% se destinaría a capex diversos y el 53% restante a reparaciones mayores a motores. Prendas en garantía Actualmente, el Emisor no presenta ninguno de estos activos en garantía. Impacto ambiental En cumplimiento de la Ley 64-00 la empresa cuenta con el Permiso Ambiental No. 0291-04-Modificado, emitido en fecha 23 de abril de 2012 por el Ministerio de Medio Ambiente y Recursos Naturales. Dicho permiso es una renovación del permiso ambiental no. 291-04, expedido originalmente el 2 de julio de 2004. En la actualidad, el Emisor desarrolla su informe de cumplimiento ambiental ICA 18 correspondiente al periodo enero-Julio 2013. Proyectos de inversión A la fecha de elaboración del presente Prospecto el Emisor se encuentra evaluando la adquisición de un centro de generación identificado como barcaza conteniendo siete (7) motores Wartsila, cinco (5) Vasa 18v32 y dos (2) Vasa 16v32 de 5,541.25 KW cada uno, más generadory equipos auxiliares como son, 2 calderas, transformadores, sistema de control y monitoreo, sistema de bombas para enfriamiento, sistema contraincendios, sistema de aceite y combustible separadores de combustible y aceite, 2 equipos de producción de agua pura, sala de control y monitoreo, generador de emergencia, lo cual se constituiría en nuevas adiciones a la planta y Equipos existentes y nuevas obligatorias en calidad de mantenimiento preventivo. 3.8. Información sobre las empresas relacionadas y coligadas. 3.8.1.Inversiones en compañías relacionadas y coligadas a la empresa. A continuación se presenta un Cuadro, que muestra las relaciones de Propiedad entre Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) y sus empresas Coligadas. 90 Cuadro esquemático de relaciones de propiedad, directa e indirecta (filiales y coligadas) ISRAEL CORPORATION LIMITED (ISRAEL) 100 % IC POWER LIMITED (ISRAEL) 100 % INKIA ENERGY LIMITED (BERMUDA) 100 % INKIA AMERICAS LIMITED (BERMUDA) 100 % INKIA AMERICAS HOLDINGS LIMITED (BERMUDA) 100 % BASIC ENERGY LTD 3.33 % IC POWER HOLDINGS (CEPP) LIMITED (BERMUDA) 48.34 % COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA (REPUBLICA DOMINICANA) 100 % IC POWER HOLDINGS (CEPP – CAYMAN) LIMITEDhOLDINGS (Cepp – Cayman) 48.33 % El cuadro esquemático de más arriba evidencia que El Emisor, Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., es una empresa, controlada en más de un 96% por IC Power Holding (CEPP), Limited e IC Power Holding (CEPP- Cayman) Limited dichas entidades poseen el 48.34% y un 48.33% respectivamente del Capital Suscrito y Pagado del Emisor. 91 ISRAEL CORPORATION LTD. a) Individualización y naturaleza jurídica Es una entidad comercial organizada y existente de conformidad con las leyes del Estado de Israel y fundada en 1968. Esta entidad es pública y sus acciones son cotizadas en la Bolsa de Valores de Tel Aviv (clave: ILCO). b) Objeto Social Compañía dedicada a la inversión en el capital accionario de subsidiarias. c) Capital Social Autorizado USD 160,000,000.00 d) Composición Accionaria Accionistas Millenium Investments Elad Ltd Bank Leumi Le-Israel B.M Ofer (Idan) XT Holdings Ltd. Kirby Enterprises Inc. Norges Bank Investment Management (NBIM) The Vanguard Group, Inc. BlackRock Institutional Trust Company, N.A. CPP Investment Board Artisan Partners Limited Partnership Público Total e) Miembros del Directorio Amir Elstein Michael Bricker Idan Ofer Zehavit Cohen Yoav Doppelt Aviad Kaufman Gideon Langholtz Amnon Lion Ron Moskovitz Zeev Nahari Ofer Termechi Eitan Raff Dan Suesskind f) Acciones 3,613,446 1,382,802 189,181 95,472 57,054 21,973 20,347 14,336 5,000 4,632 2,293,757 7,698,000 Presidente del Directorio Director independiente Director Director Independiente Director Director Director Independiente Director Director Director Director Independiente Director Director Independiente Porcentaje de participación de la matriz o coligante Accionista I.C. Power Ltd. (Israel) Participación % 100% en acciones Total 100% 92 Participación % 46.9 % 18.0 % 2.5 % 1.2 % 0.7 % 0.3 % 0.3 % 0.2 % 0.1 % 0.1 % 29.7 % 100.0 % g) h) Miembros del Consejo de Administración que desempeñen cargos en la empresa matriz o coligante No hay miembros del Consejo de Administración que desempeñen cargos en la empresa relacionada. Descripción clara de las relaciones comerciales Entre Israel Corporation Ltd. (Israel) y su coligada, I.C. Power Ltd. (Israel) hay una relación de empresa matriz y coligada, donde la Matriz es un vehículo holding de las acciones de esta. i) Relación sucinta de los actos y contratos celebrados con las filiales o coligadas No existen actos o contratos entre Israel Corporation Ltd. (Israel) y su coligada, I.C. Power Ltd. (Israel), que influyan significativamente en las operaciones y resultados de esta. j) Proporción que representa estas inversiones en el activo de Israel Corporation Ltd.: 100% k) Cuadro esquemático en que se expongan las relaciones de propiedad entre filiales y coligadas: Ver cuadro esquemático de las relaciones y la propiedad en el numeral 3.8.1. I.C. POWER LTD. (ISRAEL) a) Individualización y naturaleza jurídica: Es una empresa de generación de energía de rápido crecimiento global. Establecida en 2007 como una subsidiaria de Israel Corporation Ltd. (Israel) la cartera actual de energía IC incluye 3.000 MW de activos que operan en siete países de América Latina y el Caribe. b) Objeto Social: Compañía dedicada a la inversión en el capital accionario de subsidiarias. c) Capital Social Autorizado: NIS 100,001 (Shequel Israelí) c) Composición Accionaria: Accionista Israel Corporation Limited Total d) Acciones 10,000,100 10,000,100 100% Miembros del Directorio: Nir Gilad Shuki Gold Avisar Paz Natan Yelovsky Eran Sarig, Ovadia Eli e) Participación % 100 Presidente de Directorio Vicepresidente de Directorio Director Director Director Director Porcentaje de participación en la matriz o coligante: Accionista Participación Inkia Energy Ltd. (Bermuda) 100% en acciones I.C. Power Israel Ltd. (Israel) 10% en acciones 93 f) Miembros del Consejo de Administración que desempeñen cargos en la empresa matriz o coligante No hay miembros del Consejo de Administración que desempeñen cargos en la empresa relacionada. g) Descripción clara de las relaciones comerciales: Entre I.C. Power Ltd. (Israel) y su coligada, Inkia Energy Limited (Bermuda) hay una relación de empresa matriz y coligada, donde la Matriz es un vehículo holding de las acciones de esta. h) Relación sucinta de los actos y contratos celebrados con las filiales o coligadas: No existen actos o contratos entre I.C. Power Limited (Israel) y su coligada, Inkia Energy Limited (Bermuda), que influyan significativamente en las operaciones y resultados de esta. i) Proporción que representa estas inversiones en el activo de I.C. Power Ltd. (Israel): 100% j) Cuadro esquemático en que se expongan las relaciones de propiedad entre filiales y coligadas: Ver cuadro esquemático de las relaciones y la propiedad en el numeral 3.8.1 Inversiones en compañías relacionadas y coligadas a la empresa. INKIA ENERGY LTD. (BERMUDA) a) Individualización y naturaleza jurídica: Es un holding de empresas de generación eléctrica. b) Objeto Social: El objeto social de la empresa es la tenencia de acciones (holding) de empresas del sector eléctrico. c) Capital Social Autorizado: US$24,000.00 d) Composición Accionaria: Accionista I. C. Power Limited (Israel) Acciones 100 100 Total e) Miembros del Directorio: Giora Almogy James M. Keyes Appleby Directors f) Participación 100% 100% Director Director Director Porcentaje de participación en la matriz o coligante: Accionista Inkia Americas Ltd. (Bermuda) Participación 100% en acciones 94 g) Miembros del Consejo de Administración que desempeñen cargos en la empresa matriz o coligante GioraAlmogy Director h) Descripción clara de las relaciones comerciales: Entre Inkia Energy Ltd. (Bermuda) y su coligada, Inkia Americas Ltd. (Bermuda), hay una relación de empresa matriz y coligada, donde la Matriz es un vehículo holding de las acciones de esta. i) Relación sucinta de los actos y contratos celebrados con las filiales o coligadas: No existen actos o contratos entre Inkia Energy Ltd. (Bermuda) y la coligada Inkia Americas Ltd. (Bermuda), que influyan significativamente en las operaciones y resultados de esta. j) Proporción que representa estas inversiones en el activo de Inkia Energy Ltd. (Bermuda): 100% k) Cuadro esquemático en que se expongan las relaciones de propiedad entre filiales y coligadas: Ver cuadro esquemático de las relaciones y la propiedad en el numeral 3.8.1. Inversiones en compañías relacionadas y coligadas a la empresa. INKIA AMERICAS LTD. (BERMUDA) a) Individualización y naturaleza jurídica: Es un holding de empresas de generación eléctrica. b) Objeto Social: El objeto social de la empresa es la tenencia de acciones (holding) de empresas del sector eléctrico. c) Capital Social Autorizado: US$12,000.00 d) Composición Accionaria: Accionista Inkia Energy Limited (Bermuda) Total e) Acciones 100 100 Miembros del Directorio: Javier García Burgos Giora Almog Roberto Cornejo Juan Carlos Camogliano f) Director Director Director Director Porcentaje de participación en la matriz o coligante: Inkia Americas Holdings Ltd. (Bermuda): 100% en acciones. 95 Participación 100% 100% g) Miembros del Consejo de Administración que desempeñen cargos en la empresa matriz o coligante Javier García Burgos Giora Almog Roberto Cornejo Juan Carlos Camogliano Director Director Director Director h) Descripción clara de las relaciones comerciales: Entre Inkia Americas Ltd. (Bermuda) y su coligada, Inkia Americas Holdings Ltd. (Bermuda), hay una relación de empresa matriz y coligada, donde la Matriz es un vehículo holding de las acciones de esta. i) Relación sucinta de los actos y contratos celebrados con las filiales o coligadas: No existen actos o contratos entre Inkia Americas Ltd. (Bermuda) y la coligada Inkia Americas Holdings Ltd. (Bermuda), que influyan significativamente en las operaciones y resultados de esta. j) Proporción que representa estas inversiones en el activo de Inkia Americas Ltd. (Bermuda): 100% k) Cuadro esquemático en que se expongan las relaciones de propiedad entre filiales y coligadas: Ver cuadro esquemático de las relaciones y la propiedad en el numeral 3.8.1. Inversiones en compañías relacionadas y coligadas a la empresa. INKIA AMERICAS HOLDINGS LTD. (BERMUDA) a) Individualización y naturaleza jurídica: Es un holding de empresas de generación eléctrica. b) Objeto Social: El objeto social de la empresa es la tenencia de acciones (holding) de empresas del sector eléctrico c) Capital Social Autorizado: US$12,000.00 d) Composición Accionaria: Accionista Inkia Americas Limited (Bermuda) Total e) Acciones 12,000 12,000 Miembros del Directorio Javier García Burgos Giora Almog Roberto Cornejo Juan Carlos Camogliano Director Director Director Director 96 Participación % 100 100% f) Porcentaje de participación de la matriz o coligante: IC Power Holdings (CEPP) Ltd. (Bermuda): 100% en acciones. IC Power Holdings (CEPP – Cayman) Ltd. (Cayman): 100% en acciones. g) Miembros del Consejo de Administración que desempeñen cargos en la empresa matriz o coligante Javier García Burgos Giora Almog Roberto Cornejo Juan Carlos Camogliano Director Director Director Director h) Descripción clara de las relaciones comerciales: Entre Inkia Americas Holdings Ltd. (Bermuda) y sus coligadas, IC Power Holdings (CEPP) Ltd. (Bermuda) e IC Power Holdings (CEPP – Cayman) Ltd. (Cayman) hay una relación de empresa matriz y coligadas, donde la matriz es un vehículo holding de las acciones de estas. i) Relación sucinta de los actos y contratos celebrados con las filiales o coligadas: No existen actos o contratos entre Inkia Americas Holdings Ltd. (Bermuda) y sus coligadas, IC Power Holdings (CEPP) Ltd. (Bermuda) e IC Power Holdings (CEPP – Cayman) Ltd. (Cayman), que influyan significativamente en las operaciones y resultados de estas. j) Proporción que representa esta inversión en el activo de Inkia Americas Holdings Ltd. (Bermuda): 100% k) Cuadro esquemático en que se expongan las relaciones de propiedad entre filiales y coligadas: Ver cuadro esquemático de las relaciones y la propiedad en el numeral 3.8.1. Inversiones en compañías relacionadas y coligadas a la empresa. IC POWER HOLDINGS (CEPP) LTD. (BERMUDA) a) Individualización y naturaleza jurídica: Es un holding de empresas de generación eléctrica. b) Objeto Social: El objeto de la empresa es la tenencia de acciones (holding) de empresas del sector eléctrico. c) Capital Social Autorizado: US$12,000.00 d) Composición Accionaria: Accionista Inkia Americas Holdings Limited Total Acciones 12,000 12,000 97 Participación% 100 100% e) Miembros del Directorio: Javier García Burgos Giora Almog Alberto Triulzi Roberto Cornejo Juan Carlos Camogliano Daniel Urbina Francisco M. Sugranes Director Director Director Director Director Director Director f) Porcentaje de participación de la matriz o coligante: Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A.: 48.34% en acciones g) Miembros del Consejo de Administración que desempeñen cargos en la empresa matriz o coligante Javier García Burgos Giora Almog Frank M Sugranes Roberto Cornejo Juan Carlos Camogliano Director Director Director Director Director h) Descripción clara de las relaciones comerciales: Entre IC Power Holdings (CEPP) Ltd. (Bermuda) y el Emisor, existe una relación de empresas y coligadas, donde IC Power Holdings (CEPP), Ltd. (Bermuda) es un vehículo holding de las acciones del Emisor, y otras entidades coligadas a estas e independientes del mismo. i) Relación sucinta de los actos y contratos celebrados con las filiales o coligadas: No existen actos o contratos entre IC Power Holdings (CEPP) Ltd. (Bermuda) y el Emisor, que influyan significativamente en las operaciones y resultados del Emisor. j) Proporción que representa esta inversión en el activo de IC Power Holdings (CEPP) Ltd. (Bermuda): 99.8% k) Cuadro esquemático en que se expongan las relaciones de propiedad entre filiales y coligadas: Ver cuadro esquemático de las relaciones y la propiedad en el numeral 3.8.1. Inversiones en compañías relacionadas y coligadas a la empresa. IC POWER HOLDINGS (CEPP – CAYMAN) LTD. (CAYMAN) a) Individualización y naturaleza jurídica: Es un holding de empresas de generación eléctrica. b) Objeto Social: El objeto social es la tenencia de acciones (holding) de empresas del sector eléctrico. c) Capital Social Autorizado: US$1,000.00 98 d) Composición Accionaria: Accionista Inkia Americas Holdings Limited Total e) g) Participación% 100 100% Miembros del Directorio f) Acciones 1,000 1,000 Javier García Burgos Giora Almogy Francisco M. Sugranes Alberto Triulzi Roberto Cornejo Juan Carlos Camogliano Daniel Urbina Presidente del Directorio Director Director Director Director Director Director Porcentaje participación de la matriz o coligante: Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A.: 48.33% en acciones. Miembros del Consejo de Administración del Emisor que desempeñen cargos en la empresa matriz o coligante Javier García Burgos Giora Almog Roberto Cornejo Juan Carlos Camogliano Francisco M Sugranes Director Director Director Director Director h) Descripción clara de las relaciones comerciales: Entre IC Power Holdings (CEPP – Cayman) Ltd. (Cayman) y el Emisor, existe una relación de empresas y coligadas, donde IC Power Holdings (CEPP – Cayman) Ltd.(Cayman) es un vehículo holding de las acciones del Emisor, y otras entidades coligadas a estas e independientes del mismo. i) Relación sucinta de los actos y contratos celebrados con las filiales o coligadas: No existen actos o contratos entre donde IC Power Holdings (CEPP – Cayman) Ltd. (Cayman) y el Emisor, que influyan significativamente en las operaciones y resultados del mismo. j) Proporción que representa esta inversión en el activo de IC Power Holdings (CEPPCayman) Ltd. (Cayman): 34% k) Cuadro esquemático en que se expongan las relaciones de propiedad entre filiales y coligadas: Ver cuadro esquemático de las relaciones y la propiedad en el numeral 3.8.1. Inversiones en compañías relacionadas y coligadas a la empresa. 99 3.9. Información sobre compromisos financieros. 3.9.1.Deudas con o sin garantía. Al 30 de septiembre de 2013, el pasivo financiero de la empresa representa el 66% del total de pasivos. Este pasivo está compuesto por la porción circulante de la deuda a largo plazo, correspondiente al vencimiento de los bonos emitidos por la empresa en el año 2010. 3.9.2.Deudas con o sin garantía. A la fecha de elaboración del presente Prospecto de Emisión, el Emisor no ha asumido compromisos de este tipo. 3.9.3.Incumplimiento de Pagos. A la fecha de elaboración del presente Prospecto de Emisión, el Emisor no ha incumplido pagos de intereses o de capital. ACTIVIDADES PRINCIPALES DEL EMISOR. 3.10. Reseña histórica. Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. (CEPP), es una empresa constituida en la República Dominicana en el año 1990, operando una planta de generación con una capacidad instalada de 66.5 MW en motores diesel, desde sus inicios hasta nuestros días. Esta Empresa nace como una respuesta a la necesidad de energía que atravesaba el país para entonces. Iniciando sus operaciones en el 1991 con la construcción en tierra de CEPP I la cual cuenta con 3 motores Wärtsilä 18Vasa 32D y más adelante para el 1994, como respuesta a la crisis energética del momento expande su operación con la adquisición de CEPP II que es una barcaza en la que operan 9 motores Wärtsilä 18Vasa 32D. En mayo de 1995 Coastal Power (CP), Commonwealth Development Corporation (CDC) y Basic Energy adquirieron las acciones de CEPP que era para entonces poseída por Wärtsilä NSD, promotor inicial del proyecto y fabricante de los motores de combustión interna de las plantas; para febrero de 2001 El Paso Energy adquiere la participación de CP; y dos años más tarde, GLOBELEQ Ltd., se fusiona con CDC (quien ya era accionista del 48.335% de CEPP). Finalmente en abril de 2006, GLOBELEQ Ltd., realizó otra operación importante en la que adquirió las acciones de El Paso en CEPP un 48.335%, convirtiéndose en el Accionista Controlador con el 96.67% de las Acciones. Entonces para junio de 2007 Inkia Energy Ltd., adquirió las acciones de CEPP y todos los activos de Globeleq en Latinoamérica. Desde ese momento, Inkia Energy Ltd. es propietaria del 96.67% de CEPP , empresa holding con activos de generación eléctrica ubicados en diversos países de Latinoamérica, mientras el resto de las acciones son poseídas por Basic Energy Ltd., grupo inversionista en el sector eléctrico de Centro América y El Caribe. IC Power Limited, nace con la adquisión del 100% de las acciones de Inkia Energy Ltd, esta se crea con el objeto de dedicarse a la generación de energía de rápido crecimiento global y se encuentra establecida en Israel. Cuenta con una cartera actual de energía de 3.000 MW de activos que operan en siete países de América Latina y el Caribe. Adicionalmente, la compañía está construyendo 720MW en proyectos en Israel y Perú. Con 2.000 MW de proyectos adicionales en diversas etapas de desarrollo, IC 100 Power Limited está en camino de alcanzar una capacidad de más de 5.700 MW para el año 2016 (www.icpower-group.com) En el mes de Julio de 2013, CEPP adquirió de la empresa Pueblo Viejo Dominicana Corp. (PVDC) la barcaza Estrella del Norte (EDN), la cual permitirá adicionar unos 37 MW de potencia a l producción de CEPP. Dicha barcaza será localizada en Puerto Plata, junto a las facilidades existentes. Se proyecta tenerla en operación en Abril del 2014. 3.11. Descripción de las actividades del emisor. 3.11.1. Negocios actuales del Emisor. La Compañía de Electricidad de Puerto Plata (CEPP), es una empresa privada que cuenta con sus plantas de producción localizadas en la ciudad de Puerto Plata, ubicada al norte de República Dominicana. La empresa trabaja apegada a los valores de integridad, compromiso, mejoramiento, respeto, confiabilidad, entusiasmo y trabajo en equipo. La compañía realiza su generación de energía y potencia a través de motores diesel Wartsila Vasa 18v32D que consumen combustible pesado, HFO #6, generando 67,000 KW en total, a través de dos plantas, una ubicada en tierra con tres (3) motores, los cuales producen 16,750 KW y una segunda planta ubicada en una barcaza que cuenta con nueve (9) motores que producen 50,250 KW. Recientemente adquirió una barcaza con capacidad para generar 37 MW la cual estima que este en operaciones para abril del año 2014. Históricamente, los ingresos de CEPP vienen dado por las ventas de energía y potencia de contratos a las empresas distribuidoras y al mercado spot, lo cual constituye la práctica comercial estándar de las empresas del sector. Como empresa generadora que es, CEPP lleva a cabo análisis de riesgo comercial, y en particular, desarrolla dentro de su planificación multianual modelos de cartera para determinar los niveles óptimos de contratación dada las condiciones del mercado. A la fecha de elaboración del presente Prospecto de Emisión la producción de CEPP está destinada en un 75% a cubrir contratos que mantiene con EDESUR y EDENORTE. Con esta última ha mantenido un contrato por un periodo de doce (12) años, del mismo modo mantiene un contrato de corto plazo con la empresa distribuidora EDESUR, ambos contratos finalizan en el mes de Septiembre del 2014. El 25% restante de la producción de CEPP se vende en el mercado spot. Es importante destacar que tanto las empresas distribuidoras como las empresas generadoras y los usuarios no regulados (UNR) tienen la obligación de realizar las compras de energía y potencia en dicho mercado que le permitan satisfacer sus demandas no contratadas. Las ventas de la compañía mantienen una rotación igual a noventa (90) días de cuentas por cobrar vencidas, esto es producto de la venta de potencia y energía servida a las empresas distribuidoras por contrato. La rotación de las cuentas por cobrar generadas por las ventas realizadas en el mercado spot es menor que el de las ventas realizadas bajo contrato, debido a que los generadores y los UNR pagan sus facturas spot a vencimiento y en menor plazo en que lo hacen las empresas distribuidoras. Al momento de la emisión del presente Prospecto de Emisión, las compañías distribuidoras mantienen contratos con las empresas generadoras de energía por alrededor del 84% de la potencia y energía que compran. En términos de potencia, las compañías distribuidoras tienen contratado unos 1,650 MW, de los cuales 1,170 MW verán vencer sus contratos entre 2014 y 2016. En el escenario hipotético de que las compañías distribuidoras no realicen nuevas contrataciones como lo establece el Artículo 110 de la Ley General de Electricidad 125-01 (LGE), para el segundo semestre del 2016 solo tendrán bajo contrato el 21% de su demanda, lo cual sería un escenario de exagerada exposición al spot. Si bien es cierto que para la fecha de elaboración del presente Prospecto de Emisión CEPP no cuenta con la definición por parte de las empresas distribuidoras sobre la renovación o no de los mencionados contratos, ni de las 101 condiciones en que se realizarían los mismos, no menos cierto resulta el hecho de que las condiciones institucionales, normativas y de mercado a las cuales se enfrentan las compañías distribuidoras, indican que dichas compañías deberán realizar nuevas contrataciones de potencia y energía en la medida que vayan venciendo sus contratos actuales. En la República Dominicana hemos visto empresas como el consorcio LAESA y Seaboard Corp., las cuales poseen una trayectoria de más de 20 años laborando en el país y que obtienen sus ingresos de la venta en el mercado spot, y de ventas a distribuidoras y a los Usuarios No Regulados (UNR )mediante contratos de corto plazo El mercado spot eléctrico dominicano inicia sus operaciones en Septiembre del 1999, y se formaliza con la entrada en vigencia de la Ley General de Electricidad en Junio del 2001. Opera bajo la supervisión del Organismo Coordinador (OC) del Sistema Eléctrico Nacional Interconectado (SENI) y la rectoría de la Superintendencia de Electricidad (SIE). Por mandato de Ley, el OC garantiza la venta de potencia firme de las empresas generadoras y calcula y valoriza las transferencias de energía que se realizan en dicho mercado, las cuales son los base para las facturas que emiten los agentes. Para dar cumplimiento al mandato establecido en el literal a) del Artículo 38 supra indicado, en particular a la operación del sistema a mínimo costo económico, el OC planifica y realiza el despacho de las unidades generadoras en base a la lista de mérito, en la cual se organizan las unidades generadoras disponibles de menor a mayor costo de despacho, y se despachan en ese orden de manera horaria hasta completar la demanda máxima de cada hora cada uno de los 365 días del año. Con esta metodología operativa se garantiza utilizar la energía más económica primero. El OC establece una lista de mérito, en la misma se indica la capacidad y el costo promedio de producción de cada unidad generadora. En el caso de la generación propiedad de CEPP, la misma se encuentra en las posiciones 11 y 12 de la lista de merito, y los 66 MW de potencia son despachos dentro de los primeros 1,020 MW térmicos demandados, lo que nos garantiza la venta de nuestra potencia y energía asociada en el presente y hasta tanto no entren al mercado cerca de unos 1,000 nuevos megavatios que desplacen de la lista de mérito a nuestras centrales. Los 37 MW de la barcaza EDN que serán adicionados tendrán niveles de costo de despacho similares a los de CEPP 1, con lo cual l estimamos que a partir de Abril del 2014 ayudará a incrementar nuestra capacidad productiva y por ende a mejorar nuestros índices financieros. 3.11.2. Fuentes y disponibilidad de materia prima. Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., compra el fuel oil para sus plantas generadoras a través de compras spot efectuadas a proveedores internacionales; a la fecha de elaboración del presente Prospecto no cuenta con contratos de suministro que garanticen la entrega del combustible bajo ciertas condiciones dadas ni tampoco que cubran la operación ante las fluctuaciones en los precios de los hidrocarburos. Así el precio que El Emisor paga por el fuel oil se basa en el precio del fuel oil publicado diariamente en el Platts US Market Scan y un cargo por manejo y entrega, este último en un rango de US$4.40 a $8.25 por barril. Los precios de compra de la materia prima si bien presentan volatilidad, esto no significa un factor de riesgo para la evolución de los márgenes de beneficio del Emisor, dado que éste transfiere las fluctuaciones en la cotización (incrementos/ decrementos) de las materias primas, vía aumentos en los precios de ventas a las Distribuidoras, dado el sistema de formación de precios de la Industria. Dicha volatilidad, sin embargo, si podría de alguna medida impactar en el incremento del monto adeudado por parte de las empresas distribuidoras, ya que éstas no pueden trasladar estas variaciones al cliente final 102 de manera inmediata, ese incremento de precios es absorbido mediante subsidios por parte del gobierno, pudiéndose en algún momento incrementar el riesgo de cobro por parte de la empresa.. Para mayor información sobre estos aspectos refiérase al numeral 3.12.1 del Análisis F.O.D.A. y 3.17 de los Factores de Riesgos más Significativos. 3.11.3. Canales de mercadeo usados por el Emisor. La energía es vendida en el mercado del Sistema Eléctrico Nacional Interconectado (SENI) fundamentalmente bajo contratos con las empresas Distribuidoras EDENORTE y EDESUR. Al ser un servicio público regulado, donde la producción y venta de energía es obligatoria de acuerdo a la disponibilidad de la planta; y dado que los clientes son las empresas distribuidoras de electricidad y los demás generadores de acuerdo a la normativa del sector, no se requieren canales de mercadeo tradicionales. 3.11.4. Efectos más importantes de las regulaciones públicas sobre el negocio del Emisor. El Gobierno Dominicano ha organizado al sector eléctrico a través de tres organismos supervisores: La Comisión Nacional de Energía (CNE), el cual es el organismo encargado de las políticas energéticas. La Superintendencia de Electricidad (SIE), es el ente regulador. El Organismo Coordinador (OC), que es el encargado de coordinar el despacho de electricidad de los agentes pertenecientes al Sistema Interconectado Eléctrico Nacional (SENI). Estos Órganos son los encargados de velar por el funcionamiento de los participantes del sector, a través de un compendio de leyes y reglamentos aplicables a las entidades de generación eléctrica, incluyendo al Emisor. La falta de cumplimiento de algunas o todas de esas regulaciones podrá imponer penas y multas, incluso la capacidad de asumir control temporáneo de la administración de un servicio en nombre de los participantes del sector, según sea el caso. 1. Ley General de Electricidad No. 125-01, de fecha 26 de junio 2001 (Modificaciones). 2. Reglamento Para la Aplicación de la Ley General de Electricidad (Modificaciones). 3. Ley No. 57-07, sobre Incentivo al Desarrollo de Fuentes Renovables de Energía y de sus Regímenes Especiales, de fecha 7 de mayo 2007. 4. Reglamento de Aplicación de la Ley No.57-07 de Incentivo al Desarrollo de Fuentes Renovables de Energía y de sus Regímenes Especiales. 5. Disposiciones legales emitidas por entidades de Derecho de Público con facultad para regular el Sector Eléctrico Dominicano. Comisión Nacional de Energía o CNE: creada mediante la Ley General de Electricidad (125-01) promulgada el 26 de julio de 2001, que consagra en su Artículo 7, que la CNE es responsable de las siguientes funciones y atribuciones que según dicha Ley rezan como sigue: “Artículo 12.- Corresponde a La Comisión, en general, elaborar y coordinar los proyectos de normativa legal y reglamentaria; proponer y adoptar políticas y normas; elaborar planes indicativos para el buen funcionamiento y desarrollo del sector energía, y proponerlos al Poder Ejecutivo y velar por su cumplimiento; promover las decisiones de inversión en concordancia con dichos planes y asesorar al Poder Ejecutivo en todas aquellas materias relacionadas con el sector. 103 Artículo13.- Para los efectos de la competencia que sobre esta materia corresponde a La Comisión, el sector energía comprende todas las actividades de estudio, exploración, construcción, exportación, producción, transmisión, almacenamiento, distribución, importación, comercialización, y cualesquiera otras que conciernan a la electricidad, carbón, gas, petróleo y sus derivados, energía hidráulica, nuclear, geotérmica, solar, energía no convencional y demás fuentes energéticas, presentes o futuras. Artículo14.- Para el cumplimiento de sus objetivos, La Comisión tendrá, en particular, las siguientes funciones y atribuciones: a) Analizar el funcionamiento del sector energía y todas sus fuentes de producción y elaborar, coordinar y proponer al Poder Ejecutivo las modificaciones necesarias a las leyes, decretos y normas vigentes sobre la materia; b) Proponer y adoptar políticas y emitir disposiciones para el buen funcionamiento del sector, así como aplicar normas de preservación del medio ambiente y protección ecológica a que deberán someterse las empresas energéticas en general; c) Estudiar las proyecciones de la demanda y oferta de energía; velar porque se tomen oportunamente las decisiones necesarias para que aquella sea satisfecha en condiciones de eficiencia y de óptima utilización de recursos, promover la participación privada en su ejecución y autorizar las inversiones que se propongan efectuar las empresas del sector. En relación con el subsector eléctrico, La Comisión velará para que se apliquen programas óptimos de instalaciones eléctricas, que minimicen los costos de inversión, operación, mantenimiento y desabastecimiento; d) Informar, al Poder Ejecutivo en los casos que determine el reglamento, las resoluciones y autorizaciones y demás actos de las autoridades administrativas que aprueben concesiones, contratos de operación o administración, permisos y autorizaciones, en relación con el sector, que se otorguen o celebren en cumplimiento de las leyes y sus reglamentos. Estima conveniente, eleve los expedientes al Poder Ejecutivo para su resolución definitiva; e) Velar por el buen funcionamiento del mercado en el sector energía y evitar prácticas monopólicas en las empresas del sector que operan en régimen de competencia; f) Promover el uso racional de la energía; g) Requerir de la Superintendencia de Electricidad, de los servicios públicos y entidades en que el Estado tenga aportes de capital, participación o representación los antecedentes y la información necesaria para el cumplimiento de sus funciones, quedando los funcionarios que dispongan de esos antecedentes e informaciones obligados a proporcionarlos en el más breve plazo. El incumplimiento de esa obligación podrá ser sancionado, en caso de negligencia, de conformidad a las normativas vigentes; h) Requerir de las empresas del sector y de sus organismos operativos, los antecedentes técnicos y económicos necesarios para el cumplimiento de sus funciones y atribuciones, los que estarán obligados a entregar las informaciones solicitadas; i) Cumplir las demás funciones que las leyes y el Poder Ejecutivo le encomienden, concernientes a la buena marcha y desarrollo del sector; j) Someter anualmente al Poder Ejecutivo, y al Congreso Nacional un informe pormenorizado sobre las actuaciones del sector energético, incluyendo la evaluación del plan de expansión, de conformidad con la presente ley y de sus reglamentos. Artículo15.- Para el cumplimiento de sus funciones, La Comisión, podrá convenir con personas físicas o morales, públicas y/o privadas, nacionales, o nacionales y extranjeras, los estudios generales o específicos relacionados con el funcionamiento y desarrollo del sector, así como los de pre-factibilidad de proyectos y todos aquellos que le sean necesarios para la realización de sus funciones.” Superintendencia de Electricidad o SIE: Es un organismo creado por instrucciones del Poder Ejecutivo a raíz del proceso de privatización del Sector Eléctrico, como una división de la Secretaria de Industria y Comercio, con la responsabilidad de formular las políticas que rijan el Sector y que coordinen y regulen las actividades del mismo. Posteriormente, la Ley 125-01 confirmó lo mismo. La SIE es responsable de las siguientes funciones y atribuciones que según dicha Ley rezan como sigue: 104 “Artículo 24.- Corresponderá a la Superintendencia de Electricidad: a) Elaborar, hacer cumplir y analizar sistemáticamente la estructura y niveles de precios de la electricidad y fijar, mediante resolución, las tarifas y peajes sujetos a regulación de acuerdo con las pautas y normas establecidas en la presente ley y su reglamento; b) Autorizar o no las modificaciones de los niveles tarifarios de la electricidad que soliciten las empresas, debidas a las fórmulas de indexación que haya determinado la Superintendencia de Electricidad; c) Fiscalizar y supervisar el cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias, así como de las normas técnicas en relación con la generación, la transmisión, la distribución y la comercialización de electricidad, cumplimiento de la calidad y continuidad del suministro, la preservación del medio ambiente, la seguridad de las instalaciones y otras condiciones de eficiencia de los servicios que se presten a los usuarios, de acuerdo a las regulaciones establecidas; d) Supervisar el comportamiento del mercado de electricidad a fin de evitar prácticas monopólicas en las empresas del subsector que operen en régimen de competencia e informar a La Comisión; e) Aplicar multas y penalizaciones en casos de incumplimiento de la ley, de sus reglamentos, normas y de sus instrucciones, en conformidad a lo establecido en el reglamento; f) (Traspasado a la Comisión Nacional de Energía, Art. (2) de la Ley No. 186-07, de fecha (06) del mes de Agosto del año (2007) que modifica esta Ley); g) Analizar y tramitar las solicitudes de concesión definitivas para la instalación de obras de generación, transmisión y distribución de electricidad y recomendar a la Comisión Nacional de Energía, mediante informe, las decisiones correspondientes, así como sobre la ocurrencia de causales de caducidad o de revocación de ellas; h) Informar a las instituciones pertinentes sobre los permisos que les sean solicitados; i) Conocer previamente a su puesta en servicio la instalación de obras de generación, transmisión y distribución de electricidad, y solicitar al organismo competente la verificación del cumplimiento de las normas técnicas así como las normas de preservación del medio ambiente y protección ecológica dispuestas por la Secretaría de Estado de Medio Ambiente y Recursos Naturales, quien lo certificará; j) Requerir de las empresas eléctricas, de los autoproductores, de los cogeneradores y de sus organismos operativos los antecedentes técnicos, económicos y estadísticos necesarios para el cumplimiento de sus funciones y atribuciones, los que estarán obligados a entregar oportunamente las informaciones solicitadas. Los funcionarios de la Superintendencia de Electricidad tendrán libre acceso a las informaciones solicitadas. Los funcionarios de la Superintendencia de Electricidad tendrán libre acceso a las centrales generadoras, subestaciones, líneas de transmisión y distribución, sus talleres y dependencias, para realizar las funciones que les son propias, procurando no interferir el normal desenvolvimiento de sus actividades; k) Requerir de los concesionarios que no hayan cumplido alguna de las estipulaciones legales, reglamentarias y contractuales para que solucionen en el más corto plazo posible su incumplimiento sin perjuicio de amonestarlos, multarlos e incluso administrar provisionalmente el servicio a expensas del concesionario, en conformidad a lo establecido en el artículo 63; l) Resolver, oyendo a los afectados, los reclamos por, entre o en contra de particulares, consumidores, concesionarios y propietarios y operadores de instalaciones eléctricas que se refieran a situaciones objeto de su fiscalización; m) Proporcionar a La Comisión y a su director ejecutivo los antecedentes que le soliciten y que requiera para cumplir adecuadamente sus funciones; n) Autorizar todas las licencias para ejercer los servicios eléctricos locales así como fiscalizar su desempeño; ñ) Presidir el organismo coordinador con el derecho al voto de desempate; o) Supervisar el funcionamiento del organismo coordinador; p) Las demás funciones que le encomienden las leyes, reglamentos y La Comisión; Artículo 25.- Para el cumplimiento de sus funciones, la Superintendencia de Electricidad podrá contratar con personas físicas y morales, públicas y/o privadas, nacionales y extranjeras para los estudios 105 generales o específicos relacionados con el funcionamiento y desarrollo del subsector y todos aquellos que le sean necesarios para la realización de sus funciones. Artículo 26.- Para el cálculo y determinación de las tarifas de la electricidad sujetas a regulación, las empresas eléctricas estarán obligadas a entregar oportunamente a la Superintendencia de Electricidad toda la información necesaria que a tal efecto le sea solicitada por ésta. La Superintendencia de Electricidad, por su parte, deberá proporcionar a las empresas, previamente a la remisión a La Comisión, de las tarifas, todos los cálculos y demás antecedentes que respaldan sus decisiones de fijación tarifaria. Artículo 27.- La Superintendencia de Electricidad está facultada para establecer, modificar y complementar las normas técnicas relacionadas con la calidad y seguridad de las instalaciones, equipos y artefactos eléctricos, mediante resoluciones. Artículo 28.- Será obligación de la Superintendencia de Electricidad preparar periódicamente, datos e informaciones que permitan conocer el sector, los procedimientos utilizados en la determinación de tarifas, así como de sus valores históricos y esperados. En particular, serán de conocimiento público tanto los informes relativos al cálculo de los precios de transmisión y distribución, así como los precios que existan en el mercado no regulado. Artículo 29.- La Superintendencia de Electricidad podrá aplicar las sanciones que en casos de incumplimiento de normas técnicas y sus instrucciones cometan las empresas eléctricas del subsector, en conformidad con las previsiones de esta ley y su reglamento. Artículo 30.- La Superintendencia dispondrá las medidas que estime necesarias para la seguridad del público y destinadas a resguardar el derecho de los concesionarios y consumidores de electricidad, pudiendo requerir el auxilio de la fuerza pública para el cumplimiento de sus resoluciones.” Organismo coordinador del Sistema Eléctrico Interconectado de la República Dominicana u OC: De acuerdo a la ley general de electricidad se establece la creación de un OC para coordinar a todos los participantes del sector eléctrico con el objetivo de programar la operación y asegurar la calidad del servicio al menor costo posible; así, dicha ley establece: “Artículo 38.- Las empresas eléctricas de generación, transmisión, distribución y comercialización, así como los autoproductores y cogeneradores que venden sus excedentes a través del sistema, deberán coordinar la operación de sus instalaciones para rendir el mejor servicio al mínimo costo. A tales fines, deberán constituir e integrar un organismo que coordine la operación de las centrales generadoras, los sistemas de transmisión, distribución y comercialización, denominado Organismo Coordinador, cuyas principales funciones se contraen a: a) Planificar y coordinar la operación de las centrales generadoras de electricidad, de las líneas de transmisión, de la distribución y comercialización del Sistema a fin de garantizar un abastecimiento confiable y seguro de electricidad a un mínimo costo económico; b) Garantizar la venta de la potencia firme de las unidades generadoras del Sistema; c) Calcular y valorizar las transferencias de energía que se produzcan por esta coordinación; d) Facilitar el ejercicio del derecho de servidumbre sobre las líneas de transmisión; e) Entregar a La Superintendencia las informaciones que ésta le solicite y hacer públicos sus cálculos, estadísticas y otros antecedentes relevantes del subsector en el sistema interconectado; f) Cooperar con La Comisión y La Superintendencia en la promoción de una sana competencia, transparencia y equidad en el mercado de la electricidad; Artículo 39.- Las transferencias de potencia y energía entre entidades generadoras que coordinan su operación de acuerdo al artículo 38 de esta ley serán valorizadas, sobre la base del costo marginal de corto plazo del sistema eléctrico. El costo marginal de corto plazo de la energía será el costo marginal resultante de la operación óptima del sistema de generación y transmisión. El costo marginal de la 106 potencia será el costo marginal de desarrollo de potencia de punta en el sistema. Ambos valores serán determinados de acuerdo a lo establecido en el reglamento, respecto a la operación coordinada del sistema. Párrafo.- Estos costos marginales se aplicarán también a las transferencias de potencia y energía a distribuidoras y usuarios no regulados, que resulten de la diferencia entre sus demandas y los contratos de largo plazo con generadores. Artículo 40.- El Organismo Coordinador tendrá personalidad jurídica y su autoridad máxima será un Consejo de Coordinación, que tendrá la responsabilidad de velar que se cumplan las disposiciones y funciones que se establecen en la presente ley y las que el reglamento señale. El Consejo de Coordinación estará formado por un representante de la Superintendencia de Electricidad quien lo presidirá, un representante de las empresas eléctricas de generación privada, uno de la empresa eléctrica estatal (hidroeléctrica), uno de la de transmisión y uno de las de distribución. Cada bloque de empresas elegirá su representante en la forma que establezca el reglamento.” La Ley General de Electricidad (125-01) En cuanto a precios, La Ley General de Electricidad establece lo siguiente: “Artículo 107.- Los precios de la electricidad a los usuarios finales serán en general libres, cuando las transacciones se efectúen en condiciones de competencia. Artículo 108.- (Modificado por la Ley No. 186-07). Estarán sujetas a regulación las siguientes tarifas: a) Tarifas aplicables a los suministros que efectúen las Empresas Distribuidoras a clientes que estén dentro de su zona de concesión, y que por el monto de su demanda no se encuentren en condiciones de suscribir contratos libres y competitivamente convenidos, o a aquellos clientes que no deseen hacerlo. En todo caso, esas personas serán consideradas como clientes de servicio público. El monto de las citadas tarifas será fijado mediante resoluciones dictadas por la Superintendencia de Electricidad; b) Tarifas aplicables a otros servicios prestados por las Empresas Distribuidoras a los clientes o usuarios de servicio público de electricidad, con excepción de aquellos a los cuales, dadas sus características de competitividad, el Reglamento no los someta a regulación de precios; c) Tarifas aplicables al uso de las instalaciones de transmisión y de distribución de electricidad, para el ejercicio del Derecho de Uso en el tránsito de energía que establece la presente Ley. Párrafo I.- La potencia máxima para cliente o usuario de servicio público de electricidad se establece en menos de 1.4 megavatios y para Usuarios No Regulados se establece en 1.4 megavatios o más, para el año 2007; 1.3 megavatios o más para el año 2008; 1.2 megavatios o más para el año 2009; 1.1 megavatios o más para el año 2010, y 1 megavatio a mas para el año 2011 y siguientes. Párrafo II.- Los usuarios que sean autorizados para ejercer la condición de usuario no regulado deberán pagar una contribución por servicio técnico del sistema equivalente al diez por ciento (10%) del precio de energía y potencia contratado, sin perjuicio de los cargos por uso de facilidades de Transmisión y/o Distribución, según corresponda. Párrafo III.- La valoración de dicha contribución será pagada mensualmente por los Generadores que tengan contratos de suministros con Usuarios No Regulados (UNR), de acuerdo al cálculo que realice la Superintendencia de Electricidad para tales fines. Dicha contribución será transferida a los clientes regulados, vía la estructura tarifaria. El procedimiento para la transferencia de la citada contribución será establecido mediante Resolución que a tales fines dicte la Superintendencia de Electricidad. 107 Párrafo IV.- En ningún caso se considerará como Usuario No Regulado a la agrupación de usuarios finales en plazas comerciales, residenciales y condominios, exceptuando las Zonas Francas, las cuales operan en régimen especial de competencia. Párrafo V.- Los Usuarios No Regulados (UNR) deberán cumplir con todos los requisitos técnicos y de operación previstos en la presente Ley y su Reglamento, exigidos a los agentes del MEM, en la medida que les sean aplicables. Artículo 109.- No estarán sujetos a regulación de precios los suministros que se efectúen bajo condiciones especiales de calidad de servicio, o de duración inferior a un (1) año, así como los suministros que no se hayan señalado expresamente en el artículo 108. Precios de Generación a Distribuidor de servicio público Artículo 110.- Las ventas de electricidad en contratos de largo plazo, de una entidad generadora a una distribuidora se efectuarán a los precios resultantes de procedimientos competitivos de licitación pública. Estas licitaciones se regirán por bases establecidas por la Superintendencia de Electricidad, la que supervisará el proceso de licitación y adjudicación y requerirá copia de los contratos, los cuales deberán contener, por lo menos, plazo de vigencia, puntos de compra, precios de la electricidad y de la potencia en cada punto de compra, metodología de indexación, tratamiento de los aumentos de potencia demandada, compensaciones por fallas de suministro en concordancia con los costos de desabastecimiento fijados por la Superintendencia de Electricidad y garantías establecidas. La diferencia entre la demanda de una distribuidora y sus contratos será transferida por los generadores a costo marginal de corto plazo. En todos los casos de licitación del sector eléctrico, las bases de la sustentación serán dirigidas totalmente por la Superintendencia de Electricidad. Párrafo.- Con el objetivo de garantizar que los precios de generación representen valores razonables en el mercado eléctrico, La Superintendencia velará que las ventas de electricidad por contratos no podrá ser mayor de ochenta por ciento (80%) de la demanda del sistema eléctrico interconectado, garantizando que el mercado spot represente en el balance anual de energía y potencia eléctrica suministradas, como mínimo, un veinte por ciento (20%) de la totalidad del consumo nacional del sistema interconectado. Precios al usuario final regulado Artículo 111.- Las tarifas a usuarios de servicio público serán fijadas por La Superintendencia. Las mismas estarán compuestas del costo de suministro de electricidad a las empresas distribuidoras establecido competitivamente, referido a los puntos de conexión con las instalaciones de distribución más el valor agregado por concepto de costos de distribución, adicionándolos a través de fórmulas tarifarias indexadas que representen una combinación de dichos valores. Artículo 112.- Las empresas distribuidoras y comercializadoras en igualdad de precios y condiciones, les darán preferencia en las compras y despacho de electricidad a las empresas que produzcan o generen energía eléctrica a partir de medios no convencionales que son renovables como: la hidroeléctrica, la eólica, solar, biomasa y marina y otras fuentes de energía renovable. Párrafo.- Las empresas que desarrollen de forma exclusiva la generación de energía renovable, tales como: eólica, solar, biomasa, marina y otras fuentes alternativas, estarán exentas de todo pago de impuestos nacionales o municipales durante cinco (5) años, a partir de su fecha de instalación, previa certificación de la Secretaría de Estado de Industria y Comercio. Artículo 113.- Para efecto de las fórmulas tarifarias, se entenderá por costo de suministro de electricidad a las empresas distribuidoras, el precio promedio vigente en el mercado. El precio promedio de mercado para cada empresa distribuidora será calculado por La Superintendencia y será igual al promedio ponderado de los precios vigentes de los contratos de largo plazo establecido entre la distribuidora y las 108 empresas generadoras, considerando las fórmulas de indexación establecidas en dichos contratos, y de los costos marginales para las compras sin contrato, de acuerdo a lo que establezcan los reglamentos. Párrafo.- El componente de costo de suministro de las distribuidoras con generación propia será valorizado considerando solamente los precios de los contratos con terceros, sin ninguna vinculación empresarial, previa licitación pública dirigida por La Superintendencia, y los precios de las compras spot, a los fines de su incorporación al precio de mercado. Artículo 114.- Durante el período de vigencia de estos contratos y para el cálculo de las tarifas a los usuarios de servicio público, estos precios podrán ser reajustados, previa solicitud de las empresas distribuidoras a La Superintendencia, en base a un análisis de costos, de acuerdo a fórmulas de indexación establecido por La Superintendencia, la cual decidirá sobre la solicitud. La aplicación de los precios reajustados sólo podrá efectuarse después de la publicación de dichos valores con treinta (30) días de anticipación, en un diario de circulación nacional. Artículo 120.- Mientras no sea publicada la resolución de La Superintendencia, que fija las tarifas y los ajustes, regirán las tarifas anteriores, incluidas sus cláusulas de indexación, aun cuando haya vencido su período. Artículo 121.- Se crea por la presente ley, la Oficina de Protección al Consumidor de Electricidad, la cual tendrá como función atender y dirimir sobre los reclamos de los consumidores de servicio público frente a las facturaciones, mala calidad de los servicios o cualquier queja motivada por excesos o actuaciones indebidas de las empresas distribuidoras de electricidad. Esta oficina estará bajo la dirección de la Superintendencia de Electricidad y funcionará en cada municipio del país; para estos fines el reglamento de la presente ley detallará las funciones y provisiones de esta Oficina de Protección al Consumidor de Electricidad. Párrafo.- La Superintendencia de Electricidad garantizará consignar en el reglamento el número de oficinas en función de la cantidad de usuarios del servicio eléctrico y la distancia adecuada para la ubicación de las mismas, siendo obligatorio una oficina en la cabecera de la provincia. Artículo 122.- Si antes del término del período de vigencia de cuatro (4) años, se constituyera en concesión una nueva zona de distribución, La Superintendencia podrá efectuar los estudios tarifarios correspondientes. Las tarifas resultantes, incluidas sus fórmulas de indexación, serán fijadas por resolución de La Superintendencia. Esta fijación de tarifas tendrá validez hasta el término del período de cuatro (4) años de vigencia. Artículo 123.- La tasa de costo de capital a utilizar en la aplicación de esta ley será la tasa de costo de oportunidad real del capital que enfrenta en mercados internacionales, la inversión en el sector eléctrico dominicano y podrá ser distinta para la transmisión y distribución de electricidad. Esta tasa será fijada periódicamente por el Banco Central de la República Dominicana, de acuerdo a lo dispuesto por su reglamento.” Otros artículos normativos relevantes a considerar De acuerdo al Reglamento para la Aplicación de la Ley General de Electricidad (No. 125-01), la cual fue modificada por la Ley (No. 186-07), Dictado mediante Decreto No. 555-02, se establece: Artículo 202.- Despacho de centrales termoeléctricas. El despacho de las centrales termoeléctricas se realizará en forma posterior al despacho de las unidades hidroeléctricas, según orden de mérito estricto de menor a mayor costo variable de despacho (CVD), hasta completar la demanda, minimizando la energía no suministrada y respetando las restricciones operativas de las unidades y del Sistema de Transmisión. 109 Hasta tanto no se disponga del conjunto de restricciones de transmisión, por razones de seguridad, determinado sobre la base de estudios del SENI, el OC podrá utilizar las recomendaciones que a tal efecto le comunique por escrito el CCE al momento de realizar la programación semanal, la programación diaria y las reprogramaciones diarias. El OC deberá determinar con los modelos técnicamente apropiados las unidades que por restricciones de mínimos técnicos, tiempos de arranque u otras restricciones, deben permanecer en operación durante algunas horas. El OC deberá determinar con los modelos técnicamente apropiados, según el caso, las unidades que por necesidad de reactivos o seguridad del SENI deben ser despachadas a potencia constante. El costo variable de despacho se define como sigue: CVD : Costo Variable de Producción / factor de nodo deenergía, Donde: CVP : Costo Variable de Producción CVP : Consumo específico medio * precio combustible en planta + Costo Variable No Combustible Artículo 203.- Regulación Primaria de Frecuencia. La Regulación Primaria de Frecuencia es obligatoria y deberá ser realizada por todas las Empresas de Generación, a menos que exista algún acuerdo en contrario entre las Empresas de Generación, previamente aprobado por la SIE, la cual lo notificará por escrito al OC y al CCE. Se fija como margen para Regulación Primaria de Frecuencia el tres por ciento (3%) de la generación. Si este valor no fuere suficiente para mantener la frecuencia dentro de los márgenes establecidos, el OC podrá subir este porcentaje, pero en ningún caso podrá ser superior al cinco por ciento (5%) de la generación. Artículo 204.- Regulación de Tensión. Cada Empresa de Generación estará obligada a cumplir con los siguientes mandatos: a. Entregar en forma permanente, hasta el noventa por ciento (90%) del límite de potencia reactiva, inductiva o capacitiva, en cualquier punto de operación que esté dentro de las características técnicas de la máquina, dadas por la curva de capabilidad para la máxima capacidad de refrigeración. b. Entregar en forma transitoria, el cien por ciento (100%) de la capacidad arriba mencionada durante veinte (20) minutos continuos, con intervalos de cuarenta (40) minutos. c. Mantener la tensión en Barras que le solicite el OC. La Empresa de Transmisión deberá poner a disposición del SENI todo el equipamiento para el control de tensión y suministro de potencia reactiva, incluyendo compensadores sincrónicos y estáticos y la reserva necesaria. Artículo 205.- Regulación Secundaria de Frecuencia. La Regulación Secundaria de Frecuencia, se fija en un tres por ciento (3%) de la demanda y deberá estar distribuida entre al menos tres (3) unidades hidroeléctricas o entre las máquinas de mayor Costo Variable de Despacho en cada hora, en caso de que no existiere capacidad suficiente en máquinas hidroeléctricas. Artículo 206.- El OC preparará el Programa Diario de Operación y lo comunicará a los Agentes del MEM, al CCE y a la SIE, antes de las 18:00 horas del día anterior. 110 Artículo 207.- El Programa Diario de Operación contendrá las siguientes informaciones: a. El programa de producción diaria (potencia activa y reactiva), con detalle horario, de cada una de las plantas generadoras del SENI. b. Configuración del Sistema de Transmisión. c. Los Costos Marginales esperados en el Nodo de Referencia y en aquellos nodos desacoplados económicamente en que se realicen entregas y/o retiros de energía. d. El pronóstico de energía no suministrada en cada hora, y la distribución del déficit entre las Empresas de Distribución y los Usuarios No Regulados. e. Las máquinas requeridas por restricciones de transporte en cada hora. f. Las máquinas que realizarán la Regulación Primaria de Frecuencia en cada hora. g. Las instrucciones para corregir el programa de operación ante desviaciones. h. La reserva operativa y las máquinas que aportarán a dicha reserva en cada hora. i. La Reserva Fría y las unidades que aportarán a dicha reserva en cada hora. j. Las decisiones adoptadas por la Dirección del OC con relación a las observaciones formuladas por los Agentes del MEM. Artículo 208.- El Programa Diario de Operación comprenderá las 24 horas del día, entre las 0:00 y las 24:00 horas y se realizará según el calendario que se establece a continuación: a. Hasta las 10:00 horas del día anterior, los Agentes del MEM podrán actualizar las informaciones establecidas en la base de datos diaria. Con estas informaciones y la información relevante de la base de datos del sistema, el OC b. preparará el borrador de Programa Diario correspondiente al día siguiente. c. El OC deberá enviar dicho borrador de Programa de Operación Diario a los Agentes del MEM y a la SIE, a más tardar a las 14:00 horas del día anterior. Hasta las 16:00 horas de ese mismo día, los Agentes del MEM podrán enviar sus observaciones a la dirección del OC que las analizará y tomará las decisiones de lugar, las cuales incluirá en el Programa Diario de Operación definitivo que deberáenviar a los Agentes del MEM y a la SIE, a más tardar hasta las 18:00 horas del día anterior al día del programa. d. En caso que un Agente del MEM no quedase conforme con la decisión adoptada por el OC, podrá presentar su discrepancia, a más tardar a las 18:00 horas del día subsiguiente, ante el Consejo de Coordinación del OC, el cual la considerará y emitirá las resoluciones de lugar. e. En caso que el OC no pudiese enviar la programación en la fecha y horario indicados, tiene la obligación de notificarlo oportunamente a los Agentes del MEM y a la SIE (salvo para períodos de retraso inferiores a 30 minutos). En tal caso, los Agentes del MEM tendrán el mismo tiempo de retraso adicional para realizar sus observaciones. Artículo 209.- Pronóstico de demanda diaria. El OC determinará la demanda del sistema sobre la base de la información contenida en la base de datos semanal y las estadísticas de consumos de Empresas de Distribución y Usuarios No Regulados, así como el estimado de la potencia correspondiente a la energía no servida. Artículo 210.- Despacho de centrales hidroeléctricas de pasada. El despacho de las centrales hidroeléctricas de pasada tendrá la primera prioridad de colocación en la Curva de Carga. Artículo 211.- Despacho de centrales hidroeléctricas de embalse. Sobre la base de la programación semanal y de la información de la base de datos diaria, el OC procederá a colocar la energía diaria de las centrales hidroeléctricas de embalse en las horas de mayor demanda, o en aquellas horas que requieran generación hidroeléctrica por razones de regulación de frecuencia, regulación de tensión y/o seguridad de servicio. El OC podrá modificar la energía diaria establecida en el programa semanal en más o menos un cinco por ciento (± 5%), en caso de que las condiciones pronosticadas de demanda, la disponibilidad del parque generador termoeléctrico o de los afluentes a las centrales hidroeléctricas de 111 pasada hayan cambiado sustancialmente. Cualquier desviación superior a este porcentaje deberá ser justificada y notificada a la SIE y a los Agentes del MEM a más tardar dos (2) horas después del evento. Artículo 212.- Despacho de centrales termoeléctricas.El despacho de las centrales termoeléctricas se realizará en forma posterior al despacho de las unidades hidroeléctricas, según orden de mérito estricto de menor a mayor costo variable de despacho (CVD), hasta completar la demanda, minimizando la energía no suministrada y respetando las restricciones operativas de las unidades y del sistema de transporte. Hasta tanto no se disponga del conjunto de restricciones de transporte, por razones de seguridad, determinado sobre la base de estudios del sistema eléctrico, el OC podrá utilizar las recomendaciones que a tal efecto deberá comunicar por escrito el CCE al momento de realizar la programación semanal, la programación diaria y las reprogramaciones diarias. El OC deberá determinar con los modelos técnicamente apropiados las unidades que por restricciones de mínimos técnicos, tiempos de arranque u otras restricciones, deben permanecer en operación durante algunas horas. El OC deberá determinar con los modelos técnicamente apropiados, según el caso, las unidades que por necesidad de reactivos o seguridad del SENI deben ser despachadas a potencia constante. El costo variable de despacho se define como sigue: CVD : Costo Variable de Producción / factor de nodo de energía, Donde: CVP : Costo Variable de Producción CVP : Consumo específico medio * precio combustible en planta +Costo Variable No Combustible Artículo 213.- El CCE despachará las unidades de generación y la operación del Sistema de Transmisión bajo la coordinación del OC, sobre la base de las políticas de operación e instrucciones contenidas en los Programas Diario, Semanal y de Mediano y Largo Plazo, y también en documentos especiales que emita el OC. Artículo 214.- El CCE impartirá las instrucciones necesarias a los Agentes del MEM para dar cumplimiento a los programas y políticas de operación; tales instrucciones son de cumplimiento obligatorio, salvo causas de Fuerza Mayor comprobables, que incidan en la seguridad de las personas y de las instalaciones. Las actividades a ser ejecutadas por el CCE son las siguientes: a. Ordenar las configuraciones del Sistema de Transmisión requeridas para el despacho de las unidades generadoras y el abastecimiento de la demanda, de acuerdo a la Programación Diaria y a las políticas de operación establecidas por el OC. b. Comunicar al OC los hechos relevantes del SENI que requieran un ajuste al Programa Diario de Operación. c. Despachar las unidades generadoras y la operación del Sistema de Transmisión, de acuerdo a las instrucciones impartidas en el Programa Diario de Operación. d. Dirigir el reestablecimiento del SENI luego de una contingencia. e. Entregar cada día al OC, a los Agentes del MEM y a la SIE, antes de las 10:00 horas, un informe para las veinticuatro (24) horas del día anterior con el despacho ejecutado y con los hechos relevantes que hayan sucedido, tales como: energía no suministrada, con detalle horario; indisponibilidades de equipos, indicando aquellas que causaron cortes en el suministro; variaciones relevantes de la frecuencia y/o de la tensión; sobrecargas de equipos y medidas 112 adoptadas; órdenes impartidas que no fueron ejecutadas en tiempo y forma por parte de cualquier Agente del MEM; horas de ordenes de arranque y parada, y horas de ingreso y salida de unidades; horas de órdenes de conexión y desconexión de equipos de transmisión, y horas de conexión y desconexión reales. Artículo 215.- En caso de ocurrir la indisponibilidad forzada de alguna instalación del SENI, el CCE deberá entregar al OC y a la SIE, dentro de las 24 horas siguientes al evento, un informe detallado que establezca: la actuación de las protecciones, registros de la frecuencia, registros de tensiones y demás datos relacionados que permitan esclarecer el hecho. Artículo 216.- El OC deberá supervisar la operación en tiempo real del SENI en todo momento, y deberá controlar el cumplimiento de los programas y políticas de operación. A tal efecto, el OC podrá requerir al CCE información, en tiempo real, sobre las operaciones que se estén llevando a cabo, informes sobre las desviaciones respecto del Programa Diario de Operación, así como cualquier información que pueda ser necesaria para garantizar la seguridad, calidad y economía de la operación del SENI. En caso que lo amerite, el OC podrá convocar a los Agentes del MEM para el análisis de fallas por incidencias, cuyas conclusiones serán comunicadas a todos los Agentes del MEM y a la SIE, la que deberá efectuar el seguimiento de la implementación de las conclusiones adoptadas y de ser el caso disponer las sanciones correspondientes por incumplimiento de los Agentes del MEM. Artículo 217.- El CCE debe operar el SENI en tiempo real siguiendo el Programa Diario de Operación. Sin embargo, por iniciativa del OC o a requerimiento del CCE se reformula el Programa Diario de Operación en los siguientes casos: Cuando se produzcan salidas de equipos debido a Casos Fortuitos o de Fuerza Mayor, cuando los caudales de los ríos que alimentan centrales de pasada varían y la producción de energía de tales centrales difiere significativamente con relación a lo previsto en el Programa Diario de Operación, y/o cuando la demanda real difiere significativamente de la prevista en el mismo Programa. Tratándose de la demanda se considera como diferencia significativa, en un momento dado del día, a cualquiera de los dos casos siguientes: a. La demanda media real difiere de la programada en más del cinco por ciento (5%). b. La demanda acumulada de energía real difiere de la programada en más del tres punto cinco por ciento (3.5%). Artículo 248.- Mensualmente el OC deberá calcular las transacciones económicas del Mercado Spot y emitir el informe mensual de transacciones económicas, según los plazos y especificaciones establecidas en la normativa vigente. Artículo 249.- El OC calculará para cada hora, el Costo Marginal de Corto Plazo de energía del SENI, en las Barras de las subestaciones en que se realicen inyecciones y/o retiros de energía. Los Costos marginales de Corto Plazo de energía, serán aquellos en que incurra el sistema eléctrico durante una hora, para suministrar una unidad adicional de energía en la Barra correspondiente, considerando la operación óptima determinada por el OC, incluyendo las pérdidas marginales en el Sistema de Transmisión. Se entenderá por operación óptima aquella que minimiza el costo de suministro. Artículo 250.- Los Costos Marginales de Corto Plazo de energía que se consideren para valorizar las transferencias entre Agentes del MEM serán los resultantes de la operación real del SENI en el período considerado. 113 Artículo 251.- Cuando se produzca Racionamiento por falta de potencia para abastecer la demanda, el Costo Marginal de Corto Plazo de energía activa será igual al Costo De Desabastecimiento definido en el artículo 2 de la Ley. Artículo 252.- El Costo De Desabastecimiento definido en el artículo 2 de la Ley, será determinado por la SIE anualmente, mediante resolución, antes del treinta y uno (31) de Diciembre de cada año para su aplicación a partir del primero (1ro.) de enero del año siguiente. Artículo 253.- En el caso que una central térmica sea despachada por motivos de seguridad del SENI o por necesidades de reactivo, su despacho será realizado a potencia constante y la unidad no será considerada para el cálculo del costo marginal del SENI. Artículo 254.- Si como consecuencia de una falla en el SENI, por una restricción de transmisión máxima o de la operación económica, éste se desacoplara económicamente en dos (2) o más subsistemas, los costos marginales de energía activa en cada subsistema, serán aquellos en que incurra cada subsistema eléctrico durante un período, para suministrar una unidad adicional de energía activa en las Barras correspondientes, considerando la operación óptima determinada por el OC para cada subsistema. Dos (2) partes de un sistema eléctrico se consideran desacopladas económicamente cuando debido a una desconexión física entre ellos o bien debido a una restricción de transmisión, es imposible abastecer incrementos de demanda en una parte del sistema con generaciones económicas disponibles en la otra parte del sistema. Artículo 255.- El Costo Marginal de Corto Plazo de energía activa en la Barra De Referencia para cada hora ”h”, ( h CMGREF ) corresponderá al mayor Costo Variable De Producción, referido a la Barra De Referencia (costo variable / factor de nodo), de las máquinas termoeléctricas despachadas en la hora ”h” que estén vinculadas a la Barra De Referencia del sistema y que cuenten con Potencia Disponible para abastecer una unidad adicional de energía activa en la hora ”h”; De no existir máquinas despachadas que estén vinculadas a la Barra De Referencia del SENI y que cuenten con Potencia Disponible, corresponderá al menor Costo Variable De Producción referido a la Barra de referencia (costo variable / factor de nodo) de las máquinas termoeléctricas que no están generando y que podrían entrar en servicio y entregar potencia active durante la hora ”h”, en la Barra De Referencia del sistema; De no existir ninguna máquina vinculada a la Barra De Referencia que pueda entrar en servicio en la hora ”h”, corresponderá al Costo De Desabastecimiento definido por la SIE. Al determinar si una máquina en servicio posee Potencia Disponible, no se podrá considerar como Potencia Disponible el margen que pudieran tener las máquinas que regulan frecuencia. Asimismo, no se podrán considerar con Potencia Disponible para abastecer una unidad adicional de energía, aquellas máquinas que se encuentren en servicio por razones de seguridad o por requerimientos de energía reactiva. Artículo 256.- El Costo Marginal de Corto Plazo de energía activa ( sh CMGSUB ), en la hora ”h” y en una Barra “s”, desacoplado económicamente, corresponderá al mayor Costo Variable De Producción referido a la Barra “s” (costo variable / factor de nodo) de las máquinas termoeléctricas despachadas en la hora ”h”, vinculadas a la Barra “s”, con Potencia Disponible para abastecer una unidad adicional de energía activa en la hora ”h”. De no existir máquinas despachadas con Potencia Disponible, vinculadas a la Barra “s”, corresponderá al menor Costo Variable De Producción (costo variable / factor de nodo) de las máquinas termoeléctricas vinculadas a la Barra “s“ que no estén generando pero que podrían entrar en servicio y entregar potencia activa en la hora ”h”. 114 De no existir ninguna máquina vinculada a la Barra “s” que pueda entrar en servicio en la hora ”h”, corresponderá al Costo De Desabastecimiento definido por la SIE. Para determinar si una máquina en servicio posee Potencia Disponible, no se podrá considerar como Potencia Disponible el margen que pudieren tener las máquinas que regulen frecuencia, ni tampoco el margen para reserva operativa. Asimismo, no se podrán considerar con Potencia Disponible para abastecer una unidad adicional de energía, aquellas máquinas que se encuentren en servicio por razones de seguridad o por requerimientos de energía reactiva. Cuando fuere necesario, el OC deberá definir la Barra o las Barras “s” De Referencia, de un subsistema desacoplado económicamente. Artículo 259.- El OC deberá calcular el Costo Marginal de Corto Plazo de energía, para cada una de las veinticuatro (24) horas de cada día, en cada una de las Barras en que se realicen inyecciones y/o retiros. El costo marginal de una hora corresponderá al promedio ponderado por los tiempos de duración de los costos marginales instantáneos de corto plazo producidos al interior de una hora. El OC deberá informar a los Agentes del MEM y a la SIE dichos costos marginales horarios, antes de las 18:00 horas del día laborable siguiente. Los Agentes del MEM podrán enviar sus observaciones al OC antes de las 18:00 horas del día laborable subsiguiente. El OC deberá considerar las observaciones de los Agentes del MEM y resolver sobre las mismas y deberá comunicar los Costos Marginales De Corto Plazo definitivos antes de las 18:00 horas del día posterior al día de recibidas las observaciones. En caso de que cualquier Agente del MEM no quedase conforme con lo resuelto por el OC, entonces podrá enviar su discrepancia el día siguiente, explicando las razones de su desacuerdo. La Administración del OC deberá someter las observaciones del Agente del MEM al Consejo de Coordinación, en su próxima reunión. El Consejo de Coordinación deberá conocer y resolver sobre dichas observaciones y emitirá su decisión. El OC deberá comunicar al Agente del MEM la decisión del Consejo de Coordinación al día siguiente de la reunión. En caso de que el Consejo de Coordinación considerase válida, total o parcialmente, la observación de algún Agente del MEM, entonces el OC deberá aplicar lo resuelto por el Consejo de Coordinación en el cálculo de los Costos Marginales de Corto Plazo a partir del día siguiente a la resolución del Consejo de Coordinación. En ningún caso podrán ser modificados los costos marginales definitivos emitidos por el OC. Hasta que el OC no dispusiere de un modelo de optimización hidrotérmica para el cálculo de los valores del agua, o en tanto dichos valores no sean declarados por la Empresa Hidroeléctrica, las centrales hidroeléctricas no serán tomadas en consideración para la determinación del Costo Marginal de Corto Plazo de energía activa. El OC deberá determinar los costos marginales de energía sobre la base de la modelación vigente, haciendo abstracción de aspectos que no hayan sido incorporados a la representación del SENI. Artículo 260.- El OC determinará los factores de nodo de la energía con la frecuencia y modelos que dicho organismo establezca. Artículo 261.- Los Costos Marginales de Corto Plazo de energía serán utilizados para valorizar las transferencias de energía entre los Agentes del MEM. Artículo 262.- La valorización de las transferencias de energía y los correspondientes pagos entre Agentes del MEM en el OC, serán contabilizados por dicho organismo, en forma mensual, de acuerdo con el siguiente procedimiento: a. En las Barras en las cuales se realicen transferencias, se efectuará la medición y/o cálculo para determinar las inyecciones y retiros horarios de energía de cada Agente del MEM involucrado; 115 b. La energía entregada y retirada por cada Agente del MEM será valorada multiplicando por el Costo Marginal de Corto Plazo la energía activa de la Barra correspondiente; c. Para cada Agente del MEM, se sumarán algebraicamente todas las inyecciones y retiros valorizados ocurridos en el SENI durante el mes. Las inyecciones se considerarán con signo positive y los retiros con signo negativo. El valor resultante, sea éste positivo o negativo, constituirá el saldo neto acreedor o deudor, respectivamente, de cada Agente del MEM. d. La suma de todos los saldos netos a que se refiere el punto anterior, con sus respectivos signos, constituirá el Derecho de Uso de energía activa. Este Derecho de Uso será atribuido a los dueños del Sistema de Transmisión y constituirá un saldo neto acreedor si resulta negativo o un saldo neto deudor si resulta positivo, para efectos del pago entre Agentes del MEM. e. Cada Agente del MEM deudor pagará su saldo neto a los Agentes del MEM acreedores en la proporción en que cada uno de ellos participa en el saldo total acreedor. Artículo 263.- (Modificado por Decreto 494-07)La transferencia total de Potencia de Punta entre un Agente del MEM y el resto será igual a la diferencia entre su demanda de Potencia de Punta y su Potencia Firme propia o contratada. Estas transacciones se valorizarán al Costo Marginal de la Potencia en Barra, de acuerdo con el procedimiento establecido en el presente Reglamento. La demanda de Potencia de Punta de cada Agente del MEM será calculada por el OC, considerando el consumo medio horario bruto demandado por él o por sus clientes en la hora de punta mensual del SENI y sus pérdidas de transmisión. Artículo 264.- (Modificado por Decreto 494-07) Se denominará como Demanda Máxima mensual Real coincidente del SENI, a la demanda bruta media horaria, durante un mes calendario, del total de las unidades generadoras del sistema, ocurrida dentro de las horas de punta del sistema. A su vez, la hora en que ocurre la Demanda Máxima mensual Real, se denominará hora de punta mensual del SENI. Esta Demanda Máxima Real mensual será la utilizada por el OC para la liquidación de las transacciones económicas en el MEM. Por horas de punta se entenderán aquellas horas del mes en las cuales se estima que se produce la demanda máxima del SENI. Las horas de punta serán definidas por el OC. Artículo 265.-(Modificado por Decreto 494-07)El OC deberá determinar la Demanda Máxima Mensual coincidente estimada del SENI y la demanda máxima coincidente estimada de cada uno de los Agentes del MEM, mediante el procedimiento establecido en el pronóstico de Demanda Máxima Mensual coincidente contemplado en el presente Reglamento. Artículo 266.- (Modificado por Decreto 494-07)El OC determinará mensualmente las Potencias Firmes de las unidades generadoras, con las informaciones actualizadas al mes anterior, de la base de datos de indisponibilidad y del sistema, utilizando el procedimiento establecido en el presente Reglamento. El OC determinará también las inyecciones y retiros de Potencia Firme para cada uno de los Agentes del MEM, conforme a la información de los compromisos de potencia establecidos en los formularios de administración y al estimado de la Demanda Máxima Mensual coincidente. Artículo 267.- Cada mes el OC deberá calcular e informar a los Agentes del MEM y a la SIE, el Costo Marginal de Potencia de Punta vigente para el mes. Artículo 268.- (Modificado por Decreto 494-07) La Potencia Firme de cada generador será calculada como la suma de las Potencias Firmes de sus propias unidades generadoras, más las de aquellas que tengan contratadas con terceros. La suma de las Potencias Firmes del conjunto de todas las unidades generadoras será igual a la Demanda Máxima Mensual Real del SENI. Artículo 269.- La Potencia Firme de cada unidad generadora termoeléctrica del SENI se calculará como sigue: 116 a. Se determinará la potencia total que el conjunto de todas las unidades generadoras termoeléctricas es capaz de garantizar, con un nivel de seguridad del SENI que esté en el rango de noventa y cinco por ciento (95%) a noventa y ocho por ciento (98%). Para esto se inicia el cálculo con el valor b. de noventa y cinco por ciento (95%). c. Se repetirá el mismo cálculo, retirando la unidad generadora termoeléctrica cuya Potencia Firme se está evaluando. d. Se calculará la diferencia entre la potencia total obtenida en a), y la potencia total obtenida en b). Esta diferencia se denominará Potencia Firme preliminar de la unidad generadora termoeléctrica en cuestión. e. Se calculará la diferencia entre la suma de las potencias firmes preliminares de todas las unidades generadoras termoeléctricas del SENI, y la, potencia total calculada según a). Esta diferencia se denominará residuo inicial. f. Se calculará la Potencia Firme inicial de cada unidad generadora termoeléctrica, restándole a su Potencia Firme preliminar un residuo que será igual a la prorrata del residuo inicial calculado en d), de acuerdo con la diferencia entre la potencia instalada de cada unidad termoeléctrica y g. su potencia media. Por potencia media de cada unidad generadora termoeléctrica se entenderá su potencia instalada multiplicada por su disponibilidad media en horas de punta. h. La disponibilidad media de las unidades generadoras termoeléctricas se calculará considerando la indisponibilidad mecánica forzada y la indisponibilidad programada por mantenimientos. La tasa de indisponibilidad forzada de las unidades termoeléctricas corresponderá a la tasa media resultante de la estadística de fallas de los últimos diez (10) años. En el caso de unidades que no tengan diez (10) años de estadística, se adoptará un valor referencial de tasa de indisponibilidad forzada para completar los diez (10) años, considerando estadísticas nacionales e internacionales para unidades termoeléctricas del mismo tipo. i. En el caso de las unidades hidroeléctricas. La Potencia Firme se calculará considerando que esta potencia es respaldada por la energía disponible para un año hidrológico cuya probabilidad de excedencia sea igual al valor del nivel de seguridad definido en a). Para ello se despachará la oferta hidroeléctrica de pasada en la base de la curva de carga anual, determinándose como Potencia Firme de las unidades generadoras correspondientes la potencia media generada. En el caso de las unidades con Capacidad de Regulación, se despachará la oferta hidroeléctrica regulada en el lugar de la curva de carga mensual que permita maximizar la colocación de la potencia instalada efectiva de dichas unidades; si dicha potencia logra ser completamente colocada, ella será definida como Potencia Firme. En el caso que quedare un excedente de potencia hidroeléctrica sin colocar, la energía hidroeléctrica regulada será colocada en la punta de la curva de carga; en este caso, la Potencia Firme de cada unidad hidroeléctrica se calculará con el siguiente procedimiento: i) se determina la potencia media regulada de cada unidad, que se refiere a la energía colocada en punta dividida por el tiempo de uso ii) se determina la diferencia entre la potencia total regulada colocada en la curva de carga y la suma de las potencias medias reguladas de las unidades. iii) se asigna esta diferencia entre las unidades generadoras a prorrata de la excedente de potencia instalada efectiva de cada unidad, y iv) Se determina la Potencia Firme de cada unidad como la suma de la potencia obtenida en i) y la potencia obtenida en iii). j. Se calculará la diferencia entre la suma de las potencias firmes de las unidades hidroeléctricas y de las potencias firmes iniciales de todas las unidades generadoras termoeléctricas y la demanda máxima del SENI. Esta diferencia se denominará residuo final. k. Si el residuo final calculado en h) es mayor que cero, se incrementa el nivel de seguridad señalado en a) y se repite el proceso hasta alcanzar un residuo final igual a cero. Si se alcanza un nivel de seguridad igual a noventa y ocho por ciento (98%) y todavía queda residuo final, este se reducirá de la unidad generadora termoeléctrica de mayor costo variable de generación, si aún quedara residuo final se proseguirá con la siguiente y así sucesivamente. l. Si el residuo final calculado en h) es menor que cero, se multiplicará la Potencia Firme inicial de las unidades termoeléctricas por un factor único, de manera tal de llevar el residuo final al valor 117 cero (0). El mes en que una unidad generadora se incorpore al parque de unidades generadoras del SENI, se determinará la Potencia Firme de cada unidad como el promedio ponderado de las potencias firmes con y sin la nueva unidad, usando como ponderador la proporción del mes en una y otra situación. Este mismo procedimiento se aplicará cuando una unidad generadora se retire del parque. Artículo 270.- El OC definirá los modelos matemáticos a utilizar para el cálculo de la Potencia Firme. Artículo 271.- (Modificado por Decreto 494-07)El OC deberá determinar y establecer los factores de nodo y las pérdidas de potencia a utilizar en base a un flujo de carga para la Demanda Máxima Mensual coincidente estimada del SENI, considerando como producción de los generadores sus Potencias Firmes calculadas para el mes. Artículo 272.- El OC realizará mensualmente el cálculo de las Transacciones de Potencia de punta mediante el procedimiento de cálculo siguiente: a. En las Barras en las cuales se realicen transacciones, se determinará las inyecciones de Potencia Firme, y los retiros de ella, para satisfacer la demanda máxima anual coincidente estimada de los consumos, de cada Agente del MEM involucrado. b. La potencia entregada y retirada por cada generador y la retirada por Empresas de Distribución y Usuario No Regulados, correspondiente a las compras en el Mercado Spot, será valorizada multiplicándolas por el Costo Marginal de la Potencia de la Barra correspondiente. c. Para cada generador se sumarán algebraicamente todas las inyecciones de Potencia Firme y retiros de demanda máxima valorizados. Las inyecciones se ponderarán con signo positivo. El valor resultante, sea éste positivo o negativo, constituirá el saldo, acreedor o deudor respectivamente, de cada generador. d. Para cada distribuidor y UNR se suman los retiros valorizados. El valor resultante constituirá el saldo deudor de cada Agente del MEM distribuidor o UNR. e. La suma de todos los saldos a que se refieren los puntos c) y d) anteriores, con sus respectivos signos, constituirá el Derecho de Uso de Potencia de Punta. Este Derecho de Uso será percibido por los dueños del Sistema de Transmisión, por concepto de derecho de uso de dicho sistema, y constituirá un saldo neto acreedor, para efectos del pago entre Agentes del MEM a que se refiere el punto siguiente. f. Cada Agente del MEM deudor pagará su saldo neto a los Agentes del MEM acreedores en la proporción en que cada uno de ellos participa en el saldo total acreedor. Artículo 273.- (Modificado por Decreto 494-07)Mensualmente el OC recalculará las Potencias Firmes de las unidades generadoras y las transacciones de Potencia de Punta del mes anterior, considerando la máxima demanda real mensual ocurrida, de acuerdo a lo que se establece en los siguientes artículos. Artículo 274.- (Modificado por Decreto 494-07)El OC deberá, en las transacciones económicas de cada mes, calcular la reliquidación de Potencia de Punta del mes anterior e informar a los Agentes del MEM los pagos mensuales definitivos correspondientes a dichas transacciones de Potencia de Punta. El calendario para realizar el recálculo se establece más abajo. Cada mes el OC deberá determinar la Demanda Máxima Mensual coincidente real del sistema, con las pérdidas reales de transporte incluidas, correspondiente al mes anterior. El OC determinará las Potencias Firmes de las unidades generadoras, con las informaciones actualizadas del mes anterior, de la base de datos de indisponibilidad y de la base de datos del sistema, utilizando el procedimiento establecido en el presente Reglamento. 118 El OC determinará también las inyecciones y retiros de Potencia Firme para cada uno de los Agentes del MEM, conforme a la información de los compromisos de potencia establecidos en los contratos y a la demanda máxima mensual coincidente real. En ningún caso se considerarán para el cálculo de las Potencias Firmes las diferencias entre las pérdidas reales y las pérdidas obtenidas del estudio de flujode carga realizado para determinar los factores de nodo, en que se utilizaron como producción de los generadores sus Potencias Firmes. En la reliquidación de la potencia de punta, tanto los Agentes de MEM como el OC, deberán cumplir los plazos establecidos para las transacciones económicas en el Artículo 349 del presente Reglamento. Para fines de liquidar las diferencias entre los valores recalculados y los pagos realizados mensualmente, se deberá considerar la tasa de interés activa promedio ponderado semanal vigente en cada día, de los bancos comerciales y múltiples, o la que la remplace, informada por el Banco Central de la República Dominicana, que se aplicará sobre el número real de días, sobre la base de un (1) año de trescientos sesenta y cinco (365) días. Artículo 275.- Los Costos Marginales de Potencia De Punta utilizados para valorizar las transferencias de Potencia De Punta entre Agentes del MEM, corresponden al de la Barra de más alto nivel de tensión de la subestación en que se efectúan las transferencias. Artículo 276.- Se establece el Costo Marginal de Potencia en el SENI y sus fórmulas de indexación, los cuales serán usados por el OC para valorizar las transacciones de Potencia De Punta entre los Agentes del MEM. Artículo 277.- Precio de la Potencia de Punta. Se define el costo marginal de desarrollo de la Potencia De Punta del SENI igual al costo anual de inversión y al costo fijo de operación y mantenimiento de una turbina a gas de ciclo abierto de 50 MW de potencia instalada, mediante la siguiente fórmula: CMPPBR = (((CTG/(FDT*CP)) * FRCM + O&M ) * RES Donde: CMPPBR: Costo marginal de la Potencia De Punta en Barra de Referencia (RD$/kW-mes). CTG: Costo turbina a gas, corresponde al valor CIF más los costos de instalación y conexión a la red e impuestos. FDT: Factor de derrateo por temperatura. CP: Coeficiente de Consumos Propios. FRCM: Factor de recuperación del capital mensual, calculado para una tasa de descuento mensual equivalente a la tasa anual definida por la Ley un período de 240 meses. O&M: Costo fijo de operación y mantenimiento. RES: Margen de reserva teórica. Artículo 278.- Fórmula de indexación. Se define la fórmula de indexación para la actualización mensual del Costo Marginal de Potencia De Punta. Artículo 279.- La SIE fijará cada cuatro años, mediante resolución, el Costo Marginal de Potencia de Punta según la metodología indicada en este Reglamento. Artículo 280.- Costo Marginal de la Potencia de Punta en cada Barra del sistema de transmisión. 119 Para cada mes “m” el OC determinará el Costo Marginal de la Potencia de Punta en cada Barra j del sistema mediante la siguiente fórmula: m, j m m, j CMPP = CMPPBR * FNP Donde: m, j CMPP : Costo Marginal de Potencia de Punta en la Barra “j” en el mes “m”. m CMPPBR : Costo Marginal de Potencia de Punta en la Barra de referencia, en el mes “m”, determinado según se establece en este Reglamento. m, j FNP : Factor de Nodo de Potencia de Punta en el nodo “j”, del mes “m”. Artículo 281.- Para la valorización de las transferencias de Potencia De Punta previstas en este Reglamento, el OC utilizará mensualmente los costos marginales de Potencia De Punta vigentes, resultantes de la aplicación del artículo anterior. Artículo 349.- El OC dentro de los primeros nueve (9) días laborables siguientes al mes para el cual se calculan las transacciones económicas, enviará a los Agentes del MEM y a la SIE el informe mensual de transacciones económicas. En caso que en este plazo el OC no reciba toda la información o cuente con información errónea deberá emitir el informe mensual de las transacciones económicas informando de esta situación e indicando los supuestos que ha considerado para la emisión del informe. El informe mensual de transacciones económicas deberá contener al menos la siguiente información: a. b. c. d. Costos Marginales de Corto Plazo de la energía para cada una de las horas del mes anterior. Informaciones de Costo Marginal de Potencia de Punta. Resumen de las mediciones de inyecciones y retiros horarios de energía. Transferencias de electricidad y sus correspondientes pagos entre Agentes del MEM ocurridos durante el mes anterior. e. Determinación del Derecho de Conexión y pagos entre Agentes del MEM. f. Otros pagos entre Agentes del MEM. Artículo 350.- Cualquier información solicitada relativa al cálculo de las transacciones económicas que realice el OC deberá ser entregada por el Agente Responsable en un plazo máximo de veinticuatro (24) horas contadas a partir de recibida la solicitud. Artículo 351.- Los Agentes del MEM podrán observar, fundadamente y por escrito el informe mensual de transacciones económicas emitido por el OC en un plazo de dos (2) días laborables después de recibido el informe. Artículo 352.- Hasta el día diecisiete (17) de cada mes, o el día laborable siguiente si aquel no lo fuese, el OC podrá emitir un nuevo informe, conforme a las observaciones recibidas por los Agentes del MEM que considere pertinentes. En el caso que en este plazo no alcance a emitir el informe, deberá informar que en las transacciones del mes siguiente se deberán reliquidar por las observaciones que se acojan. Artículo 353.- Hasta el día dieciocho (18) de cada mes, o el día laborable siguiente si aquel no lo fuese, el Consejo de Coordinación del OC deberá reunirse para tratar el tema único de la aprobación del informe mensual de transacciones económicas y reliquidaciones de meses anteriores. La reunión deberá ser notificada por lo menos veinticuatro (24) horas de antelación. Artículo 354.- Conforme al informe de transacciones económicas emitido por el OC y aprobado por el Consejo de Coordinación del OC, cada Agente del MEM deudor pagará su saldo neto a todos los Agentes del MEM acreedores, en la proporción en que cada uno de los acreedores participe del saldo 120 positivo total del mes. Este pago se realizará hasta el día veintiuno (21) o el día hábil anterior si ese día no lo fuera, del mes siguiente para el cual se calculan las transacciones económicas. Artículo 355.- Para los casos de mora, el Agente del MEM acreedor tendrá derecho al cobro de intereses al Agente del MEM deudor en mora. Los intereses los facturará directamente el Agente del MEM acreedor al Agente del MEM deudor sobre los montos adeudados, calculados con la tasa de interés activa promedio ponderado semanal vigente en cada día de atraso, de los bancos comerciales y múltiples, o la que la remplace, informada por el Banco Central de la República Dominicana más un recargo de dieciocho (18%) anual. Para aquellos días en que no se cuente con la información del Banco Central, se podrá utilizar la tasa de interés activa promedio ponderado semanal del último informe emitido por el Banco Central. Dicha tasa de interés se proyectará para un año de trescientos sesenta y cinco días (365) y se aplicará la proporción correspondiente al número real de días entre el día resultante del artículo anterior y la fecha de pago real. Artículo 356.- En las reliquidaciones de pagos efectuados por correcciones emitidas por informes del OC, los montos envueltos devengarán un interés a favor del Agente del MEM acreedor, calculado con la tasa de interés pasiva promedio ponderado semanal vigente en cada día de atraso, de los bancos comerciales y múltiples informada por el Banco Central de la República Dominicana. Para aquellos días en que no se cuente con la información del Banco Central, se utilizará la tasa de interés pasiva promedio ponderado semanal del último informe emitido por el Banco Central. Dicha tasa de interés se proyectará para un año de trescientos sesenta y cinco días (365) y se aplicará la proporción correspondiente al número real de días entre el día que fue establecido por el OC como fecha de pago de las transacciones sujetas a reliquidación y la fecha de pago que establezca el mismo organismo para el pago de la reliquidación. Otros aspectos relevantes La tarifa se determina en base a los factores económicos que afectan el despacho de energía a usuarios finales, específicamente el costo de generación, transmisión y valor agregado de distribución. Los contratos de compra-venta de energía PPAs (por sus siglas en ingles), aunque son acuerdos bilaterales negociados libremente entre las partes, para que las empresas de distribución puedan incluir en sus tarifas el costo de energía según lo determinan sus PPAs, que hayan celebrado con las empresas generadoras la firma y presentación de tales PPAs debe ser resultado de un proceso de licitación pública supervisado por la SIE. Las transacciones de potencia se rigen por el Reglamento de Aplicación a la Ley General de Electricidad. La normativa de precios de generación, pagos de capacidad, y demás cargos del sistema de electricidad, así como las transacciones de energía en el mercado spot, están documentadas en los artículos 248 al 262 (precios de energía) y los artículos 263 al 281 (precios de potencia) del Reglamento para la Aplicación de la Ley 125-01 y sus modificaciones. El mercado spot de energía es el mercado de transacciones de compra y venta de electricidad de corto plazo, no basado en contratos a término, cuyas transacciones económicas se realizan al Costo Marginal de Corto Plazo de Energía y al Costo Marginal de Potencia. La información del costo variable la envían semanalmente los generadores al OC, el cual utiliza esta información para determinar en cada hora el orden de prioridad para el despacho de las unidades. Todos los generadores despachados reciben el mismo precio por la electricidad que hayan inyectada al sistema en una hora determinada, siempre que no tengan contratos con algún otro agente del mercado. Este precio es conocido como “costo marginal” o “precio spot”. La energía y potencia 121 vendidas en el mercado spot es facturada cada mes siguiendo lo establecido en La Ley General de Electricidad y su Reglamento. Dichas facturas son efectivas al cobro alrededor de los días 20 de cada mes, y corresponden a las transacciones producto de la energía despachada durante el mes anterior. Las tarifas de electricidad, o el precio que pagan los consumidores regulados del servicio público de electricidad, son fijadas de manera mensual por la Superintendencia de Electricidad (SIE), en cumplimiento de lo establecido en la ley. Por decisión estatal, existe un subsidio a la tarifa, diferenciado por tipo de consumidores. El monto del subsidio tarifario acumulado para el primer semestre del año 2013 fue de RD$12,076.33 millones, de acuerdo a los datos oficiales de la SIE. El último ajuste tarifario fue ejecutado en el primer semestre del año 2010. 3.11.5. Factores más significativos que influyen en el desarrollo del negocio del Emisor: Los factores que mayor impacto o influencia en los ingresos, costos y gastos del Emisor, son los siguientes: 1.- Contrato de venta de capacidad y energía relacionada (PPAs): CEPP posee dos contratos de venta de energía y potencia: uno con la empresa distribuidora EDESUR, por 28 MW, y otro con la empresa distribuidora EDENORTE por 22 MW con vencimiento ambos en agosto del año 2014. La estrategia comercial de CEPP es lograr un nivel de contratación óptimo de acuerdo a sus modelos de diversificación de cartera, en la medida en que se venzan los contratos vigentes. Si bien es cierto que para la fecha de elaboración del presente Prospecto de Emisión CEPP no cuenta con la definición por parte de las empresas distribuidoras sobre la renovación o no de los mencionados contratos, ni de las condiciones en que se realizarían los mismos, no menos cierto resulta el hecho de que las condiciones institucionales, normativas y de mercado a las cuales se enfrentan las compañías distribuidoras, indican que dichas compañías deberán realizar nuevas contrataciones de potencia y energía en la medida que vayan venciendo sus contratos actuales. A partir de agosto del 2014, con el vencimiento de los contratos de compra de energía que mantiene con las empresas distribuidoras EDE-Norte y EDE-Sur, el Emisor podría encontrarse con alguno de los siguientes escenarios: a) Realizar nuevas contrataciones de su potencia y energía con las compañías distribuidoras (el artículo 110 de la Ley 125-01 General de Electricidad establece que las compañías distribuidoras deben estar contratadas para suplir a los clientes regulados, y que las contrataciones de energía en contratos de largo plazo deben realizarse mediante licitaciones públicas). Todo indica que éste es el escenario más probable. b) En caso de que el Emisor no logre realizar nuevas contrataciones de venta de energía con las compañías distribuidoras, el Emisor está en capacidad de vender en el mercado spot su potencia y energía (el mercado funciona de forma tal que la energía y potencia que no está contratada se comercializa a través del Organismo Coordinador a los precios spot). Resulta difícil predecir cuál será el resultado financiero en el caso de que CEPP renueve sus contratos de compra de energía con las empresas distribuidoras. Sin embargo, en el peor de los casos, la empresa estima obtener EBITDA promedio para el periodo de la emisión ligeramente superior a los USD 15 millones anuales, lo cual le permitiría hacer frente al compromiso financiero que representa la presente emisión. 122 2.- Número reducido de clientes: A la fecha el Emisor posee contratos de venta de energía con dos de las tres empresas distribuidoras de electricidad existentes en el país. Otros compradores en el spot son las empresas generadoras EGE-Haina e Itabo, Ede-Este, y de manera más esporádica las demás empresas generadoras que operan en el SENI, así como los UNR (Usuarios No Regulados). Los clientes seguirán siendo los mismos luego de agosto del 2014, independientemente del nivel de contratación que resulte tener CEPP luego de esa fecha o de que en algunos momentos CEPP deba vender el 100% de su energía y potencia al mercado spot, los clientes del Emisor serán los mismos comprando incluso en las mismas proporciones, ya que la demanda de las distribuidoras no depende de si están contratadas o no. Tienen que suplir la misma demanda de los consumidores finales. 3.- Situación financiera del Sector Eléctrico: El Gobierno Central mantiene niveles de transferencia presupuestarias que permiten la operatividad del sector. Ello así debido a que todavía persisten las causas que originan el déficit financiero de las empresas distribuidoras: (i) Altos niveles de subfacturación y bajos índices de cobrabilidad en las empresas distribuidoras(ii) Subsidios generalizados en la tarifa, lo que genera una tendencia creciente en el consumo per cápita, (iii) Tarifa al usuario final no reconoce los costos reales de producción y distribución de la energía eléctrica, (iv) carencia de una señal de precio correcta, lo que origina un sobre consumo y derroche de la energía eléctrica disponible. Hasta el momento, el principal impacto sobre el emisor ha sido que ha obligado al emisor a aumentar su capital de trabajo para financiar 30 días adicionales de cuentas por cobrar promedio anual, pero que en algunos meses intermedios ha sido superior; 4.-Volatilidad en los precio de los hidrocarburos: Los precios de compra de la materia prima presentan un componente de volatilidad, no obstante, esto no compromete la evolución positiva de los márgenes de beneficio del Emisor, dado que éste transfiere las fluctuaciones en la cotización (incrementos/ decrementos) de las materias primas, vía aumentos en los precios de ventas a las Distribuidoras, de acuerdo al sistema de formación de precios de la Industria. En las ventas spot se da por igual la transferencia de costo. Es por esto que son las empresas distribuidoras quienes tienen el mayor incentivo económico para estar contratadas, ya que reducen la volatilidad en los precios de los insumos principales de la industria.Para mayor información sobre estos aspectos refiérase al numeral 3.12.1 del Análisis F.O.D.A. y 3.16 de los Factores de Riesgos más Significativos. Para mayor información sobre estos aspectos refiérase al numeral 3.12.1 del Análisis F.O.D.A. y 3.16 de los Factores de Riesgos más Significativos. 3.12. Descripción del sector económico. 3.12.1. Sector económico en que opera el emisor. En virtud de los graves problemas que estaba enfrentado el sector eléctrico interconectado dominicano, en el año de 1997, se comienza a reformar y privatizar la industria eléctrica, creando segmentos de generación térmica e hidroeléctrica, transmisión y distribución. El proceso de reforma y privatización se formalizó el 24 de junio de 1997 con la promulgación de la Ley General de Reforma de la Empresa Pública, dando como resultado la desagregación de la CDE en ocho (8) empresas con distintos grados de participación estatal: CDE, como empresa matriz holding; Tres empresas de distribución: Empresa Distribuidora de Electricidad del Norte, S.A. (EDE-Norte); Empresa Distribuidora de Electricidad del Sur, S.A., (EDE-Sur); y Empresa Distribuidora de Electricidad del Este, S.A. (EDE-Este) 123 En la actualidad las tres empresas distribuidoras pertenecen completamente y son operadas por el Gobierno. Dos empresas de generación térmica, con patrimonio mixto y operación privada: Empresa Generadora de Electricidad Haina, S.A. (EGE-Haina); y Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S.A. (Itabo) Una empresa hidroeléctrica: Empresa de Generación Hidroeléctrica Dominicana, S.A. (EGEHD) y Una empresa de transmisión: Empresa de Transmisión del Estado Dominicano, S.A. (ETED). El sistema eléctrico de la República Dominicana, en su conjunto, está conformada por los siguientes actores: Generación(1) AES Transmisión(2) CEPP GSF DPP CESP GPLV SEABOARD ITABO EGEHAINA LAESA METALDOM MONTE RIO SEABORD EGEHID CESPM CEPM SAN FELIPE Distribución(3) EDE NORTE E TED EDE SUR EDE ESTE Usuarios Finales (1) AES Andrés (AES), Compañía de Electricidad de Puerto Plata (CEPP), Dominican Power Partners, LDC (DPP), Generadora Palamara-La Vega (GPLV), Empresa Generadora de Electricidad Haina, S.A. (EGE Haina), Empresa Generadora de Electricidad Itabo, A.A. (EGE Itabo), Consorcio LAESA, Ltd. (LAESA), Complejo Metalúrgico Dominicano, C por A. (Metaldom), Monte Río Power Corporation, Ltd (Monte Río), Transcontinental Capital Corporation (Bermuda), Ltd. (Seabord), Empresa Generadora Hidroeléctrica Dominicana (EGEHID), Compañía de Electricidad San Pedro de Macoris (CESPM), Compañía de Electricidad Punta Cana Macao (CEPM) y Generadora San Felipe (San Felipe), (2) Empresa de Transmisión del Estado Dominicano (3) Empresa Distribuidora de Energía Norte, S.A. (EDE-Norte), Empresa Distribuidora de Electricidad del Sur, S.A., (EDESur); y Empresa Distribuidora de Electricidad del Este, S.A. (EDE-Este). El Sector Eléctrico de la República Dominicana, está compuesto a partir de tres segmentos de actividades que son, Generación, Transmisión y Distribución de electricidad. Generación: este bloque aglutina a todos los agentes productores de energía y potencia de la nación Dominicana. El funcionamiento de este segmento tiene sus bases en un régimen marginalista de costes, 124 así el desarrollo de economías de escalas en la generación es un elemento clave del éxito y la fuente de ventajas competitivas para quienes su giro de negocio sea la generación. La capacidad de un generador se mide en términos de su capacidad instalada, lo que se refiere al MW instalado, y a su capacidad efectiva, a continuación se presenta un gráfico con la distribución de energía generada por las empresas para el año 2012. Porcentaje de Emergía Generado por las Empresas Generadoras en el año 2012 (En GWh) CDEEE, 9% Seaboard, 9% GPLV, 8% Haina, 9% LAESA, 6% Pueblo Viejo, 3% Metaldom, 2% Monte rio 0% Los Origenes, 0% DPP, 10% Itabo, 12% AES Andrés, 16% CEPP, 3% EGE Hidro, 13% Fuente: Organismo Coordinador. Informe Anual 2012. Porcentaje de Energía Generado por tipo de Combustible en el año 2012 (En GWh) Agua, 13% Carbón, 14% Gas, 31% Eolica, 1% Fuel # 2, 5% Fuel # 6, 36% Fuente: Organismo Coordinador. Informe Anual 2012. 125 Transmisión: La red de transmisión del SENI está formada por líneas que operan a 69 Kv, 138 kV y 345 kV, con subestaciones de conexión y transformación. La red de alto voltaje opera a 138 kV y 345 kV y conecta la zona de Santo Domingo con las Zona Norte, Sur y Este de la República Dominicana, teniendo una longitud aproximada de 2,000 kms. La red de transmisión de 69 kV cuenta con unos 1,461 kms y está conectada al sistema principal de transmisión por medio de subestaciones de transformador reductoras. Además, existen líneas radiales de 69 kV para suministrar a ciudades lejanas a la zona de Santo Domingo y un sistema anular de 69 kV en la zona metropolitana. Distribución: Existen tres empresas de distribución en la República Dominicana que operan dentro del SENI; EDE-Norte, EDE-Sur y EDE-Este. Estas empresas de distribución se constituyeron en la República Dominicana y en el 1999 se les otorgó a cada una concesiones de distribución de electricidad por 40 años en las regiones norte, sur y este de la República Dominicana, respectivamente, a continuación vemos un gráfico de la distribución de la facturación para el año 2012, para cada una de estas empresas por los sectores a los que suple: Energía Distribuida por Empresa Distribuidora en el año 2012 (En GWh) Ayuntamiento Gobierno Ede Norte Industrial Ede Sur Comercial Residencial Ede Este Fuente: Superintendencia de Electricidad. Es importante destacar que, según se establece en el Reglamento Para la Aplicación de la Ley General de Electricidad la Compañía Dominicana de Empresas Eléctricas Estatales (CDEEE) es un Agente del sector mientrasadministre contratos de compra de energía suscritos con los productores privados independientes (IPP por sus siglas en inglés) interconectados al SENI. Al 31 de Diciembre de 2012 los productores privados independientes (IPP) interconectados al SENI son los siguientes: • CESPM (Compañía de Electricidad de San Pedro de Macorís) • SAN FELIPE (Generadora San Felipe) 126 Actualmente todas las distribuidoras son propiedad y están administradas por el Gobierno dominicano. Debido a las características comerciales en que se desenvuelve el sector, la relación comercial con EdeNorte es de igual importancia que la relación con los demás agentes que operan en el mercado. Veamos algunas razones: ● ● ● Durante los últimos tres años, alrededor de la mitad de los fondos con los cuales se pagan a las empresas generadoras provienen de transferencias del Gobierno Central y no de la caja de las empresas distribuidoras. En la actualidad, las tres empresas distribuidoras no tienen independencia en el manejo de su caja, las cuales se manejan de manera centralizada en la CDEEE. Las ventas spot mensuales de CEPP han sido en promedio de unos USD 1,400,000 durante los primeros ocho (8) meses del año 2013. Ese monto cubre alrededor de 10 veces el pago de intereses corrientes proyectados en caso de colocar la totalidad del Programa de Emisiones (USD millones). La empresa estima durante el periodo de vigencia del presente Programa crecimientos de la demanda máxima y del consumo del 4% tal como lo observamos en el siguiente cuadro: Demanda Máxima (MW) Crecimiento (%) Consumo (GWh) Crecimiento (%) 1,743 -6.3% 11,178 -2% 1,795 3.0% 12,272 10% 1,881 4.8% 12,478 2% 2,066 9.8% 13,070 5% 2,148 4.0% 13,642 4% 1,993 -7.2% 13,975 2% 2,072 4.0% 14,534 4% 2,155 4.0% 15,115 4% 2,241 4.0% 15,720 4% 2,331 4.0% 16,349 4% 2,424 4.0% 17,003 4% 2,521 4.0% 17,683 4% La empresa adicionalmente realiza proyecciones que vienen dadas por las siguientes premisas: ● ● ● La variaciones del precio del combustible adquirido. La existencia de contratos con que cuenta la empresa los cuales vencen Septiembre del año 2014. Las facturas del mercado spot las cuales se pagan a vencimiento (una parte de ellas son con otras empresas generadoras),el periodo promedio de pago de las facturas spot es de sesenta (60) días. 127 250 200 150 100 50 Jan Mar May Jul Sep Nov Jan Mar May Jul Sep Nov Jan Mar May Jul Sep Nov Jan Mar May Jul Sep Nov Jan Mar May Jul Sep Nov 14 14 14 14 14 14 15 15 15 15 15 15 16 16 16 16 16 16 17 17 17 17 17 17 18 18 18 18 18 18 0 Combustible (USD/Barril) Precios Marginales (USD/MWh) Precios con Contratos (USD/MWh) Actualmente El Gobierno de la República Dominicana, a través de la CDEEE, ha declarado un ganador del proyecto de construcción de dos unidades a carbón mineral de 300 (+/- 20%), a ser instaladas en la provincia Peravia. Se espera que la construcción de dichas plantas generadoras se inicie en el primer semestre del año 2014 y concluya para finales del 2018. No se esperan impactos en los costos marginales del sistema por efecto de esta inversión sino hasta después de su entrada en operación. 3.12.2. Principales mercados en que participa el emisor. La Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP), es un agente activo en el segmento de generación de Electricidad y Potencia del Sector Eléctrico de la República Dominicana. Aporta el 3% de la Oferta total, gracias a los 66.5MW de Capacidad Instalada. La evolución en cuanto a la generación total de ingresos operacionales, para los últimos tres períodos fiscales 2010, 2011 y 2012 ha sido positiva, cerrando con USD 67,891,425.00, USD 89,063,639.00 y USD 88,284,212.00 respectivamente. El Emisor disfruta de dos contratos que le aseguran la venta del 70%-75% de la generación a EDE-Norte y Ede-Sur hasta agosto de 2014, y el diferencial es colocado en el mercado de venta Spot. 128 3.13. Evaluación conservadora de las perspectivas de la Empresa. 3.13.1. Análisis FODA Fortalezas Debilidades 1. 2. 3. 4. 1 Conocimiento de la Industria; Porcentaje de capacidad utilizado; Contrato de aseguramiento de la oferta; Transferencia de las fluctuaciones en la cotización (incrementos/ decrementos) de las materias primas, vía aumentos en los precios de ventas a las Distribuidoras, dado sistema de formación de precios; 2 3 4 Oportunidades Exposición a fricciones importantes en la Tesorería del Emisor dado la eventual dilación en los pagos de las facturas servidas por venta de Energía y Potencia; lo que obliga a tener mayores costos financieros para asegurar la continuidad de las operaciones ; Alta dependencia en los Ingresos del Emisor a los acuerdos de compra de energía a largo plazo con EDE-Norte y Edesur. CEPP no cuenta con una base robusta y diversificada de clientes. Siendo mayoritarias las ventas que se efectúan en el SENI. Alta dependencia de las transferencias del Gobierno Central para los cobros mensuales a las distribuidoras. Vencimiento de los contratos con las empresas distribuidoras en agosto de 2014. Amenazas 1. Incorporación de nuevas tecnologías que disminuyan el costo marginal de producción de energía. 2. Una eventual reducción en los precios de los combustibles respecto de los valores de los últimos años, generaría de acuerdo a los análisis de la empresa, un impacto positivo en la gestión de tesorería y los márgenes del Emisor. 1. 2. Ampliación de la capacidad instalada de otros agentes que generan o nuevos entrantes a partir de una tecnología más barata haciendo que CEPP sea desplazada en la curva de despacho. Incapacidad de las empresas distribuidoras de trasladar incrementos de su materia prima al consumidor final de manera automática, ya que esto podría deteriorar la capacidad de pago por parte del Gobierno a CEPP 3.13.2. Recientes avances o innovaciones. Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) hasta el cierre de su ejercicio fiscal de 2012, no habia reportado nuevos avances ni innovaciones en su giro de negocio, según los Informes de Gestión Anual del Emisor, así como en la información recogida en los Estados Financieros Auditados a Diciembre de 2012. Sin embargo, en Julio de 2013 CEPP adquirió 37 MW que adicionara a su producción a partir del mes de abril de 2014. 3.13.3. Hechos o tendencias conocidas que pudieran afectar, positiva o negativamente, las operaciones o la situación financiera del Emisor. Cambios coyunturales en los mercados que afecten la cotización de los derivados del petróleo, así como subidas en los tipos de cambio, constituyen los principales condicionantes al desempeño tanto operacional como financiero para CEPP, en adición a la finalización de los Contratos de Venta de Energía a EDE-Norte y Ede-Sur en 2014. 129 El Emisor goza de un marco legal que le permite transferir a las Distribuidoras los incrementos/ decrementos en los costes variables a través de incremento de los precios de venta a las Distribuidoras, (lo mismo para ventas SPOT , por lo que la falta de contratos no significa una situación operativa adversa en este sentido); dicha habilidad no es replicable por las Distribuidoras, así de producirse subidas en los precios de ventas terminan por generarse importantes ineficiencias en la gestión de las Distribuidoras ya que estas no pueden transferir tal incremento al consumidor final de manera automática, esta situación da origen a la necesidad que el Gobierno realice subsidios por lo que se aumenta el riesgo de cobro para CEPP. En conclusión el Emisor no descarta un eventual incremento tanto en el precio de los combustibles como en los tipos de cambio, al observar la evolución de estos, en especial el repunte de la divisa dólar, la cual en los últimos meses ha mostrado tendencia alcista en el mercado doméstico. Así de producirse dichos aumentos crecería el riesgo de cobro, pudiendo verse afectada la gestión tanto operativa como financiera del Emisor. 3.14. Circunstancias o condiciones que pudieran limitar la actividad del Emisor. 3.14.1. Grado de dependencia de patentes y marcas. Las actividades de Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) no están sujetas a ningún tipo de patentes o marcas. No obstante, el Emisor posee de dos contratos que le aseguran las venta del 70%-75% de la generación a EDE-Norte y Ede-Sur, mientras que el diferencial a de ser colocado en el mercado de venta Spot; dichos contratos finalizan en el 2014. 3.14.2. Juicio o demanda pendiente de naturaleza Administrativa, judicial, arbitral o de conciliación. CEPP para la fecha de elaboración del presente Prospecto de Emisiones, no presenta juicio o demanda pendiente de resolución de ninguna naturaleza, que pudiese afectar la capacidad financiera y/u operacional de la empresa. La empresa ha sido demandada en varias acciones y reclamaciones pequeñas (cuyos montos agregados son inferiores a USD 1.7 millones), las cuales se han resuelto de manera favorable para la empresa. 3.14.3. Interrupción de las actividades de El Emisor. CEPP no ha sufrido interrupciones de las actividades en toda su operación. 3.15. Informaciones laborales. 3.15.1. Número de empleados. A continuación mostramos el organigrama del Emisor, a junio de 2013; el mismo responde a una estructura funcional. CEPP, producto del tipo de Estructura adoptada, responde ante situaciones de mercado de manera ágil y sin descuidar la eficiencia, lo cual repercute positivamente en los resultados económicos de este Emisor. 130 CEPP, cuenta con un número total de empleados de 85, con un promedio de empleados para los últimos tres (3) años de 82 y una mezcla de 84% en planta (complejo Puerto Plata) y 16% en oficinas (Santo Domingo). Es importante señalar que el grupo gerencial está conformado por cuatro (4) personas y está compuesto por el Gerente General y las tres (3) posiciones que reportan a este directamente. (Véase organigrama). En la actualidad en CEPP, no existe ningún Sindicato, ni otro tipo de organismo homólogo. 3.15.2. Sobre los Directores, Ejecutivos y Administradores del Emisor. 3.15.2.1. Monto de la compensación pagada y beneficios a Directores, Ejecutivos y Administradores del Emisor. Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP), al 31 de Diciembre de 2012, destinó al pago de la compensación y beneficios de sus Directores, Ejecutivos y Administradores la suma de dieciséis millones novecientos noventa y siete mil pesos con 00/100 (RD$ 16,997,000.00). Este monto incluye salarios, regalía, otras compensaciones, las mismas que fueran descritas en el numeral 3.6.2. “Planes de incentivo para los Miembros del Consejo y Principales Ejecutivos del Emisor”. 131 3.15.3. Monto total reservado como previsión para pensiones, retiros u otros similares. El aporte por este concepto se hace de acuerdo a la Ley 87-01 sobre el Sistema de Seguridad Social Dominicano. Actualmente no se tienen contemplado planes de reservas adicionales y/o complementarias, a lo establecido por la Ley para la previsión de pensiones o retiros. 3.16. Políticas de inversión y financiamiento. 3.16.1. Políticas de Inversión y Financiamiento a que deben sujetarse los Administradores de El Emisor. Dado el giro de negocio del Emisor, las políticas de inversión del mismo son muy específicas y orientadas fundamentalmente a las Inversiones de Capital o CAPEX por sus siglas en ingles, que CEPP pudiera incurrir en su explotación. Así para la elaboración del presupuesto de los CAPEX y su aprobación, los ejecutivos de CEPP, se rigen de un conjunto de criterios establecidos por el Directorio del Emisor, en particular los siguientes criterios: Mantenimiento de niveles mínimos de generación, medido como Margen Variable (Ingresos Operativos, menos Compras de Combustibles y otros gastos de naturaleza variable) a Ingresos operativos; Mantenimiento de niveles mínimos de liquidez, medido como Ingresos operativos a Capital de Trabajo; Mantenimiento de niveles mínimos de pago de dividendos, regidos por un ratio de pago de dividendos fijado por el Directorio; Si existiera alguna eventualidad en el ejercicio de CEPP, por lo que la Gerencia se viera obligada a presentar, fuera de lo que es el Presupuesto de Capital aprobado, otros CAPEX, distintos a los presupuestados u otras Inversiones de Capital, que excedieran el 5% de las inversiones de Capital aprobadas por el Directorio, las mismas habrán de ser presentadas ante el quórum del Directorio del Emisor y esperar por su aprobación, antes de ejecutar los mismos; para estos casos el Emisor, CEPP, deberá presentar con la información referente al CAPEX/ Inversión un informe de viabilidad económica y del impacto de esa alternativa en las variables arriba descritas. A la fecha de elaboración del Presente Prospecto de Emisión El Emisor no cuenta con una política de financiamiento definida. 3.17. Factores de riesgo más significativos. 3.17.1. Situaciones que estén afectando o pudieran afectar la generación futura de beneficios o que pudieran reducir o limitar el retorno, rendimiento o liquidez de los valores objeto de oferta pública. Riesgo de la Oferta: Las Bonos de oferta pública objeto del presente Programa de Emisiones no contarán con una garantía específica, sino que ésta será una acreencia quirografaria, poseyendo el inversionista una prenda común sobre la totalidad del patrimonio del Emisor. Ver numeral 2.1.2.10 “Garantía del Programa de Emisiones”. 132 Riesgo de Prepago: El presente Programa de Emisiones tiene una opción de reembolso anticipado a favor únicamente del Emisor. Ver numeral 2.1.2.7 “Amortización del Capital de los Valores: Opción de Reembolso Anticipado”. Riesgo de Liquidez: Actualmente estos instrumentos de renta fija son conocidos y demandados en el mercado de valores. Los inversionistas pueden acceder al mercado secundario con la finalidad de liquidar su inversión antes del vencimiento de los mismos, en caso de desearlo. CEPP no puede garantizar que exista mercado secundario para los Bonos. La liquidez del Instrumento no presenta mayor riesgo que el propio del mercado de valores de la República Dominicana. Riesgo del Entorno o País: CEPP depende sustancialmente de las condiciones económicas y financieras prevalecientes en La República Dominicana y de las medidas que los distintos entes reguladores consideren pertinentes. Así cambios adversos en las mismas podrían afectar negativamente los resultados operativos y financieros del Emisor. No obstante, enmarcado dentro de las políticas públicas anunciadas para el sector por el Gobierno Central se está desarrollando una estrategia integral para la recuperación de la auto-sostenibilidad del sector eléctrico, la cual incluirá las siguientes acciones concretas: 1. Modificación de la matriz energética de generación: El objetivo es acelerar el cambio que ha venido experimentando la matriz de combustibles de la generación, para aumentar la participación del carbón y el gas natural. Para ello el Gobierno ha anunciado licitaciones para contratar la construcción de unas dos plantas a carbón de 300 MW cada una y la licitación de un contrato para suplir gas natural a largo plazo. Solo una empresa fue finalmente precalificada en la licitación para suplir el gas natural y REFIDOMSA abandonó el proceso. En cuanto a las plantas a carbón, el Gobierno está licitando la construcción de las mismas y dicho proceso se encuentra en la etapa de recepción de ofertas. Se espera que alguna de esta nueva generación pueda estar disponible para finales de 2018 o en algún momento en el 2019, con lo cual no tendrá efecto sobre las proyecciones financieras de CEPP durante el periodo 2014-2018. 2. Programa de reducción de pérdidas: tiene como objetivo reducir en 11 puntos porcentuales durante los próximos 42 meses los niveles de pérdidas totales de las distribuidoras. Esto es reducir desde 36% hasta 25% el nivel de pérdidas, lo que representa una reducción del 30% de las pérdidas durante el periodo señalado (equivalente a recuperar unos US$230 millones anuales). Este programa tiene dos pilares: 1. Establecer una plataforma unificada de telemedición; y 2. Establecer programas prepagos en circuitos que así lo ameriten. Reforma tarifaria.El Gobierno no prevé ajustes tarifarios hasta tanto no se haya avanzado en el programa de reducción de pérdidas y el cambio de la matriz energética. Los contratos vigentes con los generadores vencen entre mediados de 2014 y mediados de 2016, y las distribuidoras tendrán incentivos para firmar contratos de corto y mediano plazo con precios ligeramente inferiores a los actuales pero superiores a los precios spot hasta que entren en operación los proyectos de generación a carbón y gas natural. Pensamos que CEPP tendrá la capacidad de firmar algunos de esos contratos con precios inferiores a los de su contrato actual pero superiores a las proyecciones de precio spot. 133 Mejoras en la facturación.Las empresas de distribución de electricidad deberán continuar incrementando el número de sus clientes regulados. Se estima que todavía unos 600,000 usuarios no están regulados como clientes. Esto es cerca del 24% de los usuarios todavía no son clientes del sistema. Asimismo, las distribuidoras deberán mejorar la calidad de su facturación para reducir las subfacturaciones existentes. Subsidios focalizados. La eliminación en 2009 y 2010 de las antiguas zonas PRA (Programa Reducción Apagones) conllevó a que el Gobierno aumentara la cobertura del programa BONOLUZ. Dicha cobertura deberá seguir aumentando en la medida en que se vayan asimilando clientes en zonas de bajos ingresos. Esto puede resultar muy positivo en la medida en que muchos de esos nuevos clientes puedan ser conectados a través de sistemas prepagos y reciban su subsidio de manera regular, pues ayudará a que el consumo ineficiente y desbordado de esos sectores se ajuste a la necesidad de dichos futuros clientes. La República Dominicana puede estar expuesta a variaciones, subidas y bajadas como el efecto de los ajustes de mercado; controles de cambio y/ o restricciones monetarias de parte de las autoridades competentes, las cuales pueden limitar la facultad de CEPP para realizar los pagos relacionados con este Programa de Emisiones. Los precios establecidos en los Contratos de venta de capacidad y energía relacionada (PPAs) están calculados en dólares de los Estados Unidos de América, sin embargo los cobros pueden ser en dólares o su equivalente en pesos de la Republica Dominicana. Un cambio en la legislación que regula el mercado cambiario, podría restringir la posibilidad de que el Emisor pueda adquirir dólares y verse forzado a mantener pesos dominicanos o adquirir los dólares a una tasa de cambio desfavorable. Esto pudiera afectar negativamente el cumplimiento de las obligaciones del Emisor establecidas en este Prospecto. La República Dominicana está expuesta a las variaciones, subidas y bajadas en la cotización de los precios de los combustibles fósiles – derivados del petróleo, como el efecto de los ajustes de mercado y/ o restricciones de tipo estructural de parte de las autoridades competentes, las cuales pueden limitar la facultad de CEPP para realizar los pagos relacionados con este Programa de Emisiones. Los Agentes generadores del Sistema, gozan de la facultad, legalmente establecida, de transferencia vía precio de venta a las Distribuidoras, aquellas variaciones en los costos marginales de producción de Energía y Potencia, que se dieran como efecto de variaciones alcistas en los precios de compra de combustible, no así las Distribuidoras, con lo cual incrementos en la cotización de los precios de los combustibles derivados del petróleo, perjudican la gestión financiera de estas Empresas y con ello su capacidad de pago, redundando en perjuicio para el Emisor. Riesgos de la industria: CEPP es un Agente generador de Energía Eléctrica del Sistema nacional, como tal su operación estará limitada por los riesgos propios de la Industria en la cual desarrolla su giro de negocio. Producto de elementos estructurales propios de esa Industria, sus riesgos fundamentales pueden agruparse en tres: el riesgo de cobranza, el riesgo de despacho y el riesgo político. Riesgo de cobranza,asociado al pobre o débil ratio de cobranza frente a las empresas Distribuidoras, debido esencialmente al encarecimiento de la Energía Eléctrica, a raíz del alza en los costos de los combustibles, variaciones incrementales de los tipos de cambios o una combinación ambos; y al no sustentable subsidio gubernamental. Los Agentes generadores del Sistema, gozan de la facultad, legalmente establecida, de transferencia vía precio de venta a las Distribuidoras, aquellas variaciones en los costos marginales de producción de 134 Energía y Potencia, que se dieran como efecto de variaciones alcistas de los tipos de cambio, no así las Distribuidoras, con lo cual incrementos en los tipos de cambio, perjudican la gestión financiera de estas Empresas y con ello su capacidad de pago, redundando en perjuicio para el Emisor. Riesgo de despacho, asociado a salidas accidentales de las unidades de producción, ya sea por fallas eventuales en las unidades de generación CEPP I y II y/ o interrupciones en el suministro de combustible o por la intervención de un nuevo entrante/ Agente que generara Energía a partir de una tecnología más barata desplazando al Emisor en la curva de despacho. La empresa a través del mantenimiento de sus equipos y sistemas anuales, garantiza mantenerse con niveles de disponibilidad aceptables. Riesgo político,asociado al alto grado de politización, un elemento que ha debilitado la adecuada formación de precios en la industria. Los grados de ineficiencia evidentes y con carácter clientelista en la administración de las empresas distribuidoras por parte del Estado y otras entidades del sector público, así como también la baja institucionalidad, han ido en detrimento de la sana evolución de la Industria. Riesgos del Emisor: Riesgo de crédito del Emisor: A la fecha de elaboración del presente Prospecto de Emisión, la Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) presenta una sólida posición financiera, destacándose fundamentalmente su generación de caja operativa, el conservador nivel de apalancamiento financiero y la adecuada posición patrimonial exhibida. En este sentido el riesgo de crédito del Emisor es bajo, conforme a la calificación de riesgo de A- (dom) otorgada por Fitch Ratings República Dominicana. Riesgo crediticio de la contraparte comercial. Las ventas de CEPP históricamente presentan un grado de concentración alto con EDE Norte (durante el 2012 el 88% de los Ingresos del Emisor provinieron de esa Entidad). Para el próximo año, CEPP estima vender por contrato una mayor proporción a Ede-Sur que a Ede-Norte, pero en definitiva ambas tienen un riesgo similar. En República Dominicana las empresas distribuidoras se han caracterizado por reportar altos niveles de pérdidas de energía y baja cobranzas a clientes, estas condiciones afectan su capacidad de generación de caja operativa y la habilidad de pago a las generadoras. Esto pudiera afectar negativamente la posición del Emisor de cara al cumplimiento de las obligaciones que se desprendan del presente Programa de Emisiones, dado que sus cobranzas dependerán de las transferencias presupuestarias que el Gobierno Central deberá realizar a las distribuidoras. Riesgo de concentración de un cliente, la compañía vende energía principalmente a Ede-Norte (92% y 84% de sus ingresos en 2012 y 2011, respectivamente, provinieron de esa entidad.) Las cuentas por cobrar a Ede-Norte representan 89% y 79% del total de las cuentas por cobrar, al 31 de Diciembre de 2012 y 2011, respectivamente. Riesgo de no renovación de los contratos: A partir agosto del 2014, se vencen los contratos de venta de energía que la Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) mantiene con las empresas distribuidoras EDE-Norte y Ede-Sur. Para la fecha de preparación del presente Prospecto de Emisión, la empresa no cuenta con la definición de parte de las empresas distribuidoras sobre la renovación o no de los mencionados contratos, ni de las condiciones en que se realizarían los mismos. Por lo que el Emisor a la fecha de vencimiento de los contratos de compra de energía podría encontrarse con alguno de los siguientes escenarios: a) Realizar nuevas contrataciones de su potencia y energía con las compañías distribuidoras (el artículo 110 de la Ley 125-01 General de Electricidad establece que las compañías distribuidoras deben estar contratadas para suplir a los clientes regulados, y que las 135 contrataciones de energía en contratos de largo plazo deben realizarse mediante licitaciones públicas). Todo indica que éste es el escenario más probable. b) En caso de que el Emisor no logre realizar nuevas contrataciones de venta de energía con las compañías distribuidoras, el Emisor está en capacidad de vender en el mercado spot su potencia y energía (el mercado funciona de forma tal que la energía y potencia que no está contratada se comercializa a través del Organismo Coordinador a los precios spot). En el caso de que CEPP renueve sus contratos de compra de energía con las empresas distribuidoras, la empresa estima obtener EBITDA promedio para el periodo de la emisión superiores a USD 15 millones anuales, lo cual le permitiría hacer frente a este compromiso. En el caso de que la empresa no cuente con los contratos de venta de energía recurriría al mercado spot, el cual de acuerdo con estimaciones de la empresa, le permitiría generar un EBITDA suficiente para hacer frente a este compromiso. Riesgo Legal: Posibles cambios en la legislación de la República Dominicana, tanto en el ámbito fiscal como en la regulación del Mercado de Electricidad, podrían impactar los resultados de la Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP). Desde el año 2003, las tarifas a los consumidores finales de electricidad han sido fijadas por el Gobierno. La diferencia que se genera entre la tarifa efectivamente cobrada por las empresas distribuidoras y la tarifa regulada (tarifa calculada de acuerdo a los parámetros establecidos por la Ley) es cubierta por el Gobierno a través del subsidio. Si dicho subsidio dejara de existir las empresas distribuidoras pudiera verse afectadas dado la repercusión negativa en el desempeño financiero del Emisor ya que las distribuidoras podrían tener dificultades para honrar sus compromisos con CEPP. 3.18. INVESTIGACION Y DESARROLLO No aplica. 136 ANTECEDENTES FINANCIEROS DEL EMISOR 3.19. Informaciones Contables Individuales 3.19.1. Balance General Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. Balance General Balance General Auditado al 31 de Diciembre del 2010, 2011 y 2012 e Interinos al 30 de Septiembre de 2012 y 2013. (Cifras en USD) BALANCE GENERAL Efectivo y equivalentes Cuentas x cobrar (totales) Inventarios de partes y suministros Efectos pagados por anticipado ACTIVOS CORRIENTES Cuentas por cobrar (Largo Plazo) Propiedad, Planta y Equipos Depreciación acumulada PP&E neto Otros activos 31/12/2010 $ 2,856,142 $ 16,871,417 $ 6,667,799 $ 153,408 $ 26,548,766 $ 2,341,749 $ 95,665,900 $(65,142,808) $ 20,392 31/12/2011 31/12/2012 $ 10,027,842 $ 1,927,721 $ 25,840,620 $ 29,896,046 $ 7,462,708 $ 6,901,439 $ 174,241 $ 277,439 $ 43,505,411 $ 39,002,645 $ 1,541,749 $ 1,541,749 $ 97,524,262 $ 98,201,250 $(67,919,497) $(68,693,808) $ 20,392 $ 20,392 Interino 30/09/2012 Interino 30/09/2013 $ 8,438,204 $ 27,284,899 $ 6,461,392 $ 1,648 $ 42,186,143 $ 1,541,749 $ 30,131,254 $ 1,546,065 $ 38,173,248 $ 6,535,124 $ 1,403 $ 46,255,840 $ $ 37,360,459 $ $ 20,392 20,392 TOTAL DE ACTIVOS $ 59,433,999 $ 74,672,317 $ 70,072,228 $ 73,879,538 $ 83,636,691 Cuentas por pagar (totales) Préstamos a corto plazo Préstamos CP (Incl. porción corriente deuda largo plazo) Gastos acumulados por pagar ISLR por pagar PASIVOS CORRIENTES Depósitos en garantía Bonos a largo plazo Impuesto s/ renta diferido Préstamos de Accionistas LP $ 5,559,733 $ 4,000,000 $ 7,908,441 $ 13,000,000 $ 2,187,818 $ 1,500,000 $ 10,118,589 $ - $ $ $ $ $ 10,026,640 962,839 $ $ 21,871,280 $ 9,939,784 $ 848,465 $ 2,743,150 $ 17,219,217 $ $ 1,637,029 $ 1,830,267 $ 13,585,885 $ 24,962,494 $ 1,239,665 $ 2,274,046 $ 37,412,128 $ 4,538,948 $ 4,448,810 $ 15,202,997 $ 24,811,950 $ 14,956,856 $ 3,836,303 $ 3,844,126 $ - $ - $ 24,875,268 $ 3,405,926 $ - TOTAL DE PASIVOS $ 34,217,395 $ 50,519,533 $ 36,020,199 $ 41,867,079 $ 40,769,819 Capital suscrito y pagado Reserva legal Superávit por revaluación de activos Utilidades Retenidas $ 8,064,000 $ 806,400 $ 15,585,908 $ 760,296 $ 8,064,000 $ 806,400 $ 14,819,607 $ 462,777 $ 8,064,000 $ 806,400 $ 13,054,553 $ 12,127,076 $ 8,064,000 $ 806,400 $ 13,835,493 $ 9,306,566 $ 8,064,000 $ 806,400 $ 12,626,538 $ 21,369,933 PATRIMONIO $ 25,216,604 $ 24,152,784 $ 34,052,029 $ 32,012,459 $ 42,866,871 TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO $ 59,433,999 $ 74,672,317 $ 70,072,228 $ 73,879,538 $ 83,636,691 $ 466,907 $ $ $ 6,935,923 2,000,000 3,357,691 - Ajustes por traducción de moneda 137 3.19.2. Estado de Resultado. Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. Estado de Resultados Estado de Resultado Auditado al 31 de Diciembre del 2010, 2011 y 2012 e Interinos al 30 de Septiembre de 2012 y 2013. (Cifras en USD) ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2012 30/09/2012 30/09/2013 Ingresos por operaciones $67,891,425 $89,063,639 $88,284,212 $66,683,515 $69,697,299 Costos y gastos operacionales Combustible Compra de electricidad $40,583,666 $ 3,456,659 $57,971,956 $ 4,753,844 $54,352,972 $ 6,355,573 $40,534,874 $ 5,736,141 $44,888,391 $ 2,784,050 Operación y mantenimiento Generales y administrativos $ 5,761,539 $ 4,583,011 $ 8,150,433 $ 4,803,847 $ 7,876,031 $ 5,167,432 $ 5,970,284 $ 3,936,998 $ 5,724,536 $ 3,795,850 Total costos y gastos operacionales $54,384,875 $75,680,080 $73,752,008 $56,178,297 $57,192,827 BENEFICIO DE OPERACIÓN Otros ingresos operacionales, (neto) Ingresos (gastos) financieros Gastos de intereses $13,506,550 $ 7,684,329 $13,383,559 $ 1,286,212 $14,532,204 $ 2,562,873 $10,505,218 $ 2,278,045 $12,504,472 $ 1,501,123 $ (69,790) $(1,772,299) $ (2,514,010) $(1,942,411) $ (1,610,121) Intereses ganados Ganancia en cambio de moneda, (neto) Total ingresos de financiamiento, (neto) $ 56,186 $ (124,101) $ (137,705) $ 4,304 $ (78,103) $(1,846,098) $ 10,680 $ 2,660 $ (2,500,670) $ 9,683 $ (27,675) $ (1,960,403) $ 2,773 $ (165,648) $ (1,772,996) BENEFICIO ANTES DE IMPUESTO Impuesto sobre la renta diferido Impuesto diferido (gastos) $21,053,174 $ 621,768 $12,823,673 $ $ 154,753 $14,594,407 $ (3,687,339) $ 197,091 $10,822,860 $ (2,393,562) $ 154,363 $12,232,599 $ (3,904,191) $ 14,412 BENEFICIO NETO Otro resultado integral $21,674,942 $12,978,426 $11,104,159 $ 8,583,661 $ 8,342,820 Disposición de activos revaluados Depreciación de activos revaluados Impuesto s/ renta diferido de activos revaluados Otro resultado integral del año, neto de impuesto TOTAL RESULTADO INTEGRAL DEL AÑO $21,268,513 $ (612,027) $ $(1,224,055) $ (350,090) $ (1,210,051) $ $ $(5,070,578) $ $ (204,914) $ $15,585,908 $ (766,301) $ (1,765,055) $ $37,260,850 $12,212,125 $ 9,339,104 138 457,754 (350,090) (910,039) $ $ (900,036) 276,015 $ 472,021 (984,114) $ 7,599,547 $ (428,015) $ 7,914,805 3.19.3. Estado de flujos de Efectivo Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. Estado de Flujo de Efectivo Estado de Flujos de Efectivo 31 de Diciembre del 2010, 2011 y 2012 e Interinos al 30 de Septiembre de 2012 y 2013. (Cifras en USD) ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2012 Resultado neto del ejercicio Flujo de efectivo por las actividades de operación: Depreciación $21,674,942 $12,978,426 $11,104,159 $8,583,661 $8,342,821 $2,024,183 $3,477,715 $3,850,136 $2,835,276 $2,957,580 $ $366,195 $342,127 $ $800,000 $0 ($154,753) $488,350 $510,528 ($11,909) $ $3,687,339 ($197,091) $237,833 $458,684 ($11,909) $419,555 $127,607 $ - $2,393,562 ($154,363) $3,904,191 ($14,412) - ($82,311) ($5,676) ($100,235) $5,199,309 ($1,535,594) ($148,932) ($1,223,742) ($9,281,785) ($794,909) ($345,785) $5,253,317 $ - ($6,258,940) $559,431 ($506,857) ($977,506) ($88,171) ($773,707) ($2,064,804) $971,872 ($221,191) $5,546,473 $110,637 ($444,556) ($8,881,462) $341,557 ($77,665) $7,312,448 $108,270 ($4,381,332) $20,255,493 $12,640,548 $11,303,451 $18,235,499 $10,058,923 ($3,081,073) $ - ($2,901,515) $ - ($4,263,342) $11,909 ($3,820,449) $11,909 ($9,359,950) $ - ($3,081,073) ($2,901,515) ($4,251,433) ($3,808,540) ($9,359,950) Amortización de gastos prepagados y costos por la emisión de bonos Descargo de equipos Ganancia en venta de equipos Reservas para cuentas incobrables Impuesto sobre la renta corriente Impuesto sobre la renta diferido Diferencia en cambio en anticipos de impuesto sobre la renta Cambios netos en activos y pasivos: Cuentas por cobrar corto y largo plazo Inventario de partes y suministros Gastos pagados por anticipados Cuentas por pagar y gastos acumulados Impuestos sobre la renta por pagar Impuestos pagados Efectivo neto provisto (usado) por las Actividades Operacionales Flujo de Efectivo de Actividades de Inversión: Adquisición de equipos Provenientes de la venta de equipos Efectivo neto provisto (usado) por las Actividades de Inversión Flujo de Efectivo de Actividades de Financiación: Préstamos adquiridos Pagos de préstamos Bonos emitidos Costo de emisión de bonos Pago de intereses Préstamos procedentes de relacionadas Pago de préstamos relacionadas Pago de préstamos de acciones Dividendos pagados Efectivo neto provisto (usado) por las Actividades de Inversión Variación Neta de Disponibilidades Efectivo y equivalente al inicio del año Efectivo y equivalente al final del año $467,939 ($2,557,369) ($4,971,125) $1,947,650 ($621,768) $ 30/09/2012 30/09/2013 $4,325,000 $25,500,000 ($470,000) ($16,500,000) $4,674,000 $20,326,000 ($135,052) ($121,957) $ - ($1,668,379) $ $1,000,000 $ - ($1,000,000) $ - ($15,202,997) ($28,943,110) ($14,900,000) $44,500,000 $35,000,000 $14,500,000 ($56,000,000) ($48,000,000) ($14,000,000) $ $ - ($20,549,162) ($3,374,742) $6,230,884 $2,856,142 ($15,152,139) ($16,016,597) ($8,100,121) ($1,589,638) $10,027,842 $10,027,842 $1,927,721 $8,438,204 139 ($2,567,333) $7,171,700 $2,856,142 $10,027,842 ($2,652,139) $2,500,000 ($2,500,000) $ ($1,000,000) ($2,016,597) $2,500,000 ($2,500,000) ($1,000,000) ($1,580,630) $ - ($1,080,630) ($381,657) $1,927,721 $1,546,064 3.20. Indicadores Financieros. Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. Indicadores Financieros De los periodos finalizados al 31 de Diciembre del 2010, 2011 y 2012 e Interinos al 30 de Septiembre de 2012 y 2013. (Cifras en USD) INDICADORES FINANCIEROS INDICADORES DE LIQUIDEZ Razón corriente= Activos Corrientes/ Pasivos Corrientes Prueba ácida = (Activos corrientesinventarios)/ Pasivos corrientes Capital de Trabajo= Activos Corrientes- Pasivos Corrientes 31/12/2010 Fiscal 31/12/2011 Fiscal 31/12/2012 Fiscal 30/09/2012 Directo 30/09/2013 Directo 2.65 1.99 2.27 3.11 1.24 1.98 1.65 1.86 2.63 1.06 RD$16,522,126 RD$21,634,131 RD21,783,428 RD$28,600,258 RD$8,843,712 INDICADORES DE ENDEUDAMIENTO Índice de Endeudamiento = Total pasivo/ Patrimonio Proporción Deuda Corto Plazo: Deuda a Corto Plazo/ Deuda Total 1.36 2.09 1.06 1.31 0.95 29% 43% 48% 32% 92% Proporción Deuda Largo Plazo: Deuda a Largo Plazo/ Deuda Total 71% 57% 52% 68% 8% 302.66 8.24 6.81 6.57 8.60 Rotación de inventarios 7.46 8.88 8.45 6.21 7.34 Rotación de Cuentas por Cobrar Rotación de Cuentas por Cobrar (días) 3.39 4.17 3.17 2.19 2.13 108 88 115 123 127 Rotación de cuentas por pagar Rotación de cuentas por pagar (días) 8.55 10.52 13.59 5.94 6.26 43 35 27 45 43 128% 53% 38% 25% 22% 41% 19% 15% 11% 11% 71.0% 37.1% 26.9% 19.3% 18.9% RD$12.55 RD$4.11 RD$3.14 RD$2.56 RD$2.66 INDICADORES ACTIVIDAD Cobertura de gastos financieros = EBIT + gastos financieros/ gastos financieros INDICADORES RENTABILIDAD Rentabilidad del Patrimonio = Utilidad Neta/ Patrimonio Promedio Rentabilidad del Activo = Utilidad Neta/ Activos Totales Promedio Rendimientos Activos Operacionales= utilidad operacional/ activos corrientes Promedio Utilidad por Acción 140 3.21. Variaciones Importantes en los Estados Financieros (En millones de Dólares de los Estados Unidos de América) Análisis de los Estados Financieros Durante el periodo del cierre del año 2010, al cierre del periodo de nueve meses observamos que los activos totales de la empresa han crecido al pasar de USD 59.43 a USD 83.63 lo que representa un incremento total del 41%. Para el año 2012 observamos una ligera disminución de un 7% al pasar de 74.67 al cierre de Diciembre de 2011 a USD 70.07 al cierre de Diciembre de 2012, esto es producto de la fuerte disminución del efectivo y sus equivalentes que para el año de 2012 se ubicó en su nivel más bajo, para cerrar en USD 1.92 lo que representó una disminución del 81% con relación al cierre de Diciembre de 2011 que fue de USD 10.02. Para el periodo de nueve meses, vemos un incremento del 19% en la partida del activo corriente, evidenciado por el fuerte incremento de la partida de Cuentas por cobrar totales en un 28%, a pesar de que el incremento no es tan elevado esta partida compone el 45.6% del total de los activos, seguida por la partida Propiedad, Planta y Equipo, que presentó un incremento del 44.6% con relación al AF2012, lo que en conjunto permitió obtener un incremento del activo total del 19%. Con relación a las partidas del pasivo, durante el periodo analizado observamos un comportamiento errático del año 2011 al obtener disminuciones de un 72% en la partida de cuentas por pagar, las cuales pasaron en el cierre de 2010 de USD 7.90 a USD 2.18 al cierre del año 2012, para el periodo de nueve meses de Septiembre2013, se ubica en USD 6.93 lo que representa un incremento del 217%. Igual comportamiento lo observamos con la partida de préstamos a corto plazo que disminuyó en un 88 % al pasar de USD 13.00 MM a USD 1.50 MM al cierre de Diciembre de 2012 y a USD 2 al cierre de Septiembre de 2013 (incremento del 233%). A pesar de esto la partida que más impacta en los pasivos es la de Bonos a largo plazo donde se observa una recomposición de la deuda al pasar parte de a emisión de bonos emitida en el año 2010, a formar parte de la porción circulante para el año 2013 lo que vemos representado en la disminución de un 40% de la partida Bonos a largo plazo (USD 24.81 Diciembre 2011 a USD 14.95 MM en Diciembre 2012) y a USD 0 para el periodo de Septiembre2013, toda esta deuda pasa a formar parte del pasivo a corto plazo, representando el 61% del pasivo total de la empresa al cierre de nueve meses de Septiembre2013. Por este motivo a pesar de las fuertes disminuciones observadas en el año 2012, al compararlo con el año 2011 el total de pasivo solo decrece en 29% al pasar de USD 50.51 MM a USD 36.02 MM en Diciembre de 2012. Para el periodo de nueve meses se observa un crecimiento del 13% para ubicarse en USD 40,76. Con respecto a la composición del patrimonio al 30 de junio del año 2010, la Compañía reconoció una revaluación de sus equipos de generación y de las mejoras en la propiedad con base en una tasación realizada por un experto independiente. El monto de esta revaluación ascendió a USD 20,656,486 y hace parte del patrimonio de los accionistas como superávit por revaluación, neta de la depreciación acumulada al 31 de Diciembre de 2010 por USD 612,027 y del impuesto sobre la renta diferido por USD 5,070,758. Para el periodo analizado, la empresa el 1er de agosto del año 2011 realizó la conversión de las acciones preferidas clase B, en acciones comunes. La partida que más impacta al patrimonio de la empresa es la de utilidades retenidas, la cual durante el periodo analizado luego de la fuerte disminución de 64% experimentada al cierre del año 2011 (USD 0.760 a Diciembre de 2010) cerro en USD 0.46 en Diciembre del año 2011, repuntando en al año 2012 para situarse en USD 12.12, y se observa igual tendencia para el periodo de nueve meses de Septiembre de 2013, en donde se encuentra en USD 21.36 , lo que significa un incremento del 76%, lo que permite que al periodo de nueve meses el patrimonio de la empresa se haya incrementado en un 26% para cerrar en USD 42.86 MM. Con relación al estado de ganancias y pérdidas de la empresa, para el periodo analizado se observa un incremento de sus ingresos operativos a razón de 31% en comparación con el 2011, para cerrar en USD 89.06 (USD 67.89 Diciembre 2010). Para el año de 2012 se observa una disminución no representativa de un 1% para cerrar en USD 88.28 MM. Para el periodo de nueve meses de Septiembre de 2013, la 141 empresa ha generado ingresos operativos por la cantidad de USD 69.69 MM lo que representa el 79% de los ingresos operativos al cierre de Diciembre de 2012. Con relación a los gastos de la empresa, se observa un fuerte incremento del 39% del total de costos y gastos operacionales para Diciembre 2011, producto del incremento del precio de los combustibles lo cual ocasionó incrementos en la partida de combustibles de un 43% al pasar de USD 40,58 al cierre de 2010 a USD 57,97 al cierre del año 2011. Para el año 2012 presentó una ligera disminución del 6% para situarse en USD 54,35 Durante el periodo de nueve meses de Septiembre2013, la partida de combustible se ubica en USD 44,88 lo que representa el 83% del total gastado en el año 2012. Igual tendencia se observa en la compra de electricidad, la cual se incrementó en un 38% al cierre de Diciembre de 2011 para situarse en USD 4.75 (USD 3.45 en Diciembre de 2010) y 34% para el cierre del año 2012 (USD 6,35). A pesar de estos fuertes incrementos en los costos y gastos de la empresa el beneficio en operaciones para Diciembre de 2011 solo disminuyó en un 1% para situarse en USD 13.83 a Diciembre de 2011 (USD 13.50 Diciembre 2010). Para el periodo de nueve meses a Septiembre2013, la empresa presenta beneficios en operaciones por USD 12,50 lo que represente el 86% del total generado al cierre de Diciembre de 2012. Adicionalmente a este incremento, la empresa se ha visto afectada por el incremento de los gastos financieros los cuales han pasado de USD 0.69 MM en Diciembre de 2010 a 2.51 MM en Diciembre de 2012. Esto ha afectado los beneficios netos de la empresa los cuales han pasado de USD 21.67 MM en Diciembre de 2010 a USD 11.10 MM en Diciembre de 2012. Para el periodo de nueve meses a Septiembre2013, la empresa cuenta con beneficios netos por la cantidad de USD 8.34 MM lo que representa un 75% del obtenido al cierre de Diciembre de 2012. 3.22. INFORMACIÓN RELEVANTE 3.22.1. Tendencias o incertidumbres El sector eléctrico de la República Dominicana se ha caracterizado por presentar una alta dependencia de las transferencias del gobierno a las empresas del sector para atender sus obligaciones financieras, esto ha generado un servicio ineficiente, con un déficit crónico de la capacidad efectiva, con habituales apagones, alto costo operativo de las compañías de distribución, grandes pérdidas por robo de electricidad, elevadas tarifas y las mismas son insuficientes para afrontar las pérdidas. Adicionalmente, es una de las cargas fiscales más significativas para el gobierno a través de subsidios directos e indirectos, y costos muy altos para los consumidores, ya que muchos dependen de una electricidad alternativa autogenerada muy costosa. A pesar de los avances logrados en los últimos dos años y medio a través de la implantación de políticas acordadas con el FMI para darle viabilidad al sector, el riesgo de operaciones de unidades generadoras en el país sigue siendo alto y está atado a la evolución del perfil de riesgo del soberano Para Septiembre del año 2014, a la empresa se le vence los contratos con las empresas distribuidoras de energía en caso de que no se pacten nuevos contratos con las empresas distribuidoras, CEPP podría de igual modo vender su energía y potencia generada al mercado spot. 3.22.2. Hechos relevantes Para la fecha de elaboración del presente Prospecto de Emisión, CEPP no cuenta con ningún hecho relevante identificado. 142 Finanzas Corporativas Sector Eléctrico / República Dominicana Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. CEPP Informe Integral Factores Clave de Calificación Calificaciones Nacional Largo Plazo Corto Plazo Bonos 2013 USD 25 MM A - (dom) F2 (dom) A - (dom) Perspectiva Estable Resumen Financiero (USD Miles) 30/09/13* 31/12/12 Ventas Netas 91.298 88.284 EBITDA 20.923 18.382 22.9 20,8 Margen EBITDA (%) Deuda Financiera 26.962 26.397 Deuda/ EBITDA 1,3x 1,4x EBITDA/ Intereses 9,6x 7,3x *12 Meses Características de la nueva Emisión de Deuda Tipo de Bonos Instrumento Corporativos Monto 25 MM USD Año 2013 Vencimiento 3 a 5 años N° Registro SIVEM 077 Alta Dependencia de Fondos Públicos: El sector eléctrico dominicano se caracteriza por su bajo nivel de recaudación y elevadas pérdidas, lo cual debilita la capacidad de generación de flujo de caja de las empresas distribuidoras y las hace dependientes de las transferencias del sector público para honrar sus cuentas por pagar con las empresas generadoras. A pesar de los avances logrados en los últimos dos años y medio a través de la implantación de políticas acordadas con el FMI para darle viabilidad al sector, el riesgo de operación de unidades generadoras en el país sigue siendo alto y está atado a la evolución del perfil de riesgo del soberano. Evolución Positiva del EBITDA: CEPP registró un aumento en el EBITDA durante el período de doce meses a septiembre 2013 del 13,6% al pasar de USD 18,4 millones en Diciembre 2012 a USD 20,9 millones al cierre del período en cuestión. Esta mejoría en la generación de flujos operativos se explica por las ventas en el mercado spot a precios mayores a los logrados el año pasado y a los menores costos operativos del período. Solidas Métricas Crediticias: El desempeño operativo de la empresa al cierre de septiembre 2013 permitió a CEPP registrar un nivel de apalancamiento respecto al EBITDA en 1,3x moderadamente por debajo del registro en AF2012. Asimismo, la cobertura de intereses subió desde 7,3x en Diciembre 2012 a 9,6x a septiembre 2013. Volatilidad del FCO se Mantiene: Al cierre del período de doce meses a Septiembre 2013, CEPP generó un Flujo de Caja Operativo de USD 3millones, por debajo FCO registrado en AF12 (USD 11 millones). Durante este período la empresa logro una cobranza promedio del 89% de lo facturado a las empresas distribuidoras, con una tasa máxima de cobranza del 245% en abril 2013 y una tasa de cobranza mínima de 27% en septiembre 2013. Fitch estima probable una mayor acumulación de atrasos en el pago a las generadoras durante el resto del año lo cual añadiría mayor volatilidad a la generación de flujo de caja operativo de CEPP hacia adelante. Se aproximan Vencimientos de Deuda: CEPP honró vencimientos de capital asociados a sus bonos corporativos emitidos en el mercado local por USD 10 millones el pasado 22 de Noviembre 2013 y ahora deberá enfrentar vencimientos por USD 15 millones durante el primer semestre 2014 lo cual eleva moderadamente el riesgo de refinanciamiento de la empresa. Fitch anticipa que la empresa será capaz colocar su nueva emisión de bonos corporativos por USD 25 millones de tres a cinco años en el corto plazo a fin de hacer frente a estos vencimientos sin que esto afecte su perfil de riesgo crediticio. Factores que Podrían Derivar en un Cambio de Calificación Una subida de las calificaciones del soberano impactaría positivamente las calificaciones de la empresa. Asimismo; una mejora importante de los indicadores de gestión de las empresas distribuidoras reflejo de medidas orientadas al fortalecimiento del sector eléctrico y el mantenimiento del apoyo financiero proporcionado por el gobierno. Por el contrario; una baja en las calificaciones del soberano, el deterioro de los indicadores operativos y financieros del sector o un aumento del apalancamiento de la empresa por encima de las 3x de manera sostenida son factores que impactarían negativamente las calificaciones. Analistas Julio Ugueto +58 212 286-3232 [email protected] Lucas Aristizabal +312-368-3260 [email protected] www.fitchratings.com www.fitchca.com Liquidez y Estructura de Deuda Al 30 de septiembre 2013 la empresa registró en su balance efectivo por 1,5 millones de dólares, monto que cubrió 0.05 veces sus obligaciones a corto plazo. A esta fecha la deuda financiera de CEPP se ubicó en 27 millones de dólares, comprendida principalmente por 25 millones de dólares en bonos corporativos. La empresa canceló anticipadamente USD 10 millones el pasado 22 de Noviembre 2013 y deberá honrar compromisos por USD 15 millones durante el mes de Diciembre 20, 2013 Finanzas Corporativas junio 2014. Fitch estima que la empresa cuenta con flexibilidad operativa y financiera para hacer frente a estos vencimientos. Perfil Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. (CEPP), es una empresa constituida en la República Dominicana en 1991, con una planta de generación a Fuel Oil # 6 con una capacidad instalada de 66,5 MW. CEPP es poseída en 96,7% por IC Power, empresa holding radicada en Perú con activos de generación eléctrica ubicados en diversos países de Latinoamérica. El resto de las acciones pertenecen a Basic Energy, grupo inversionista en el sector eléctrico de Centro América y El Caribe. En mayo de 1995, CEPP recibió un préstamo de su accionista por USD 23 millones para apoyar el inicio de la operación. Dado que dicho préstamo no presentaba un cronograma de pago de capital y que la empresa era eximida del pago de intereses, Fitch contabilizó el mismo como capital de la empresa en 2010 y 2011, dadas estas características de flexibilidad financiera. El 29 de octubre de 2010, el accionista mayoritario decidió capitalizar USD 8 millones del total de este préstamo. En el Q4 del 2010, CEPP emitió bonos por USD 25 millones y utilizó parte de estos fondos para pagar el saldo de este préstamo, y el resto de los fondos provenientes de dicha emisión fue utilizado para financiar necesidades de capital de trabajo. Operaciones Los ingresos de CEPP provienen de la venta de capacidad y energía en la República Dominicana, principalmente a través de un contrato de compra de energía (PPA) por 50 MW a largo plazo con la empresa distribuidora estatal EDE-Norte. Éste entró en vigencia a finales del año 2002, por un período de 12 años; dicha cantidad constituye el 75% de la capacidad instalada de la empresa, aun cuando CEPP constituye un 10% de las compras de dicha distribuidora. EDE-Norte es la primera empresa distribuidora de electricidad de la República Dominicana, de acuerdo al número de clientes facturados (0.8 millones de un total de 2.1 millones de usuarios a Octubre 2012). Al cierre del tercer trimestre del año pasado, concentró el 29% de la facturación en dólares de estas empresas. Las distribuidoras de electricidad del país se han caracterizado por reportar elevados niveles de pérdidas de energía, aunque éstas han mantenido una tendencia decreciente; EDE-Norte registró un porcentaje de pérdidas del 33,1% a octubre 2012. El combustible primario utilizado por CEPP es el Fuel #6, el cual es adquirido a través de compras spot efectuadas a proveedores foráneos, principalmente. De esta forma, la empresa no cuenta con contratos que garanticen el suministro de combustibles, o que cubran a la empresa ante fluctuaciones en los precios de los hidrocarburos. CEPP mantiene una adecuada posición competitiva y una participación de mercado de aproximadamente 3% del total de generación de energía en el país. De hecho, a diciembre 2012, la empresa generó 337 GWh (382 GWh en AF 2011), de un total de generación en el país de 13,924 GWh. La empresa disfruta de una apropiada eficiencia térmica (9605 Btu/KWh), y cuenta con un adecuado posicionamiento en la curva de despacho en la República Dominicana. Criterio Relacionado Corporate Rating Methodology (Agosto 5, 2013) Estrategia y Posición Competitiva Si bien la estrategia de la empresa se ha centrado en el incremento de la proporción de ventas a través de su PPA con EDE Norte, a fin de minimizar el impacto de las fluctuaciones del mercado spot en sus resultados, el vencimiento de su contrato en septiembre 2014 y la incertidumbre en cuanto a la obtención de un nuevo PPA encierran la posibilidad de que CEPP opere como un Merchant Plant a partir de octubre 2014. Desempeño Financiero CEPP registró un aumento en el EBITDA durante el período de doce meses a septiembre 2013 del 13% al pasar de USD 18,4 millones en Diciembre 2012 a USD 20,9 millones al cierre del período en cuestión. Esta mejoría en la generación de flujos operativos se explica por el aumento de las mayores ventas en el mercado spot a precios mayores a los logrados el año Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. Diciembre 2013 2 Finanzas Corporativas pasado y a los menores costos de operación producto registrada a septiembre 2013. Como resultado de lo anterior el Margen EBITDA aumentó hasta 22,9% a Septiembre 2013, por encima del 20,8% registrado en AF 2012. El desempeño operativo comentado permitió a CEPP registrar un nivel de apalancamiento respecto al EBITDA en 1,3x, moderadamente inferior al registrado en AF2012. Asimismo, la cobertura de intereses subió desde 7,3x en Diciembre 2012 a 9,6x al cierre de Septiembre 2013, constituyendo éstas métricas crediticias acordes con la calificación de riesgo de crédito de la empresa. Al cierre del período de doce meses 2013, CEPP generó un Flujo de Caja Operativo (FCO) de USD 3,1 millones, por debajo del FCO registrado en AF12 (USD 11 millones), lo cual refleja la volatilidad a la cual la empresa está expuesta de acuerdo a la oportunidad de pago de Ede Norte por las compras de energía. Durante este período la empresa logro una cobranza promedio del 89% de lo facturado, con una tasa máxima de cobranza del 245% en abril 2013 y una tasa de cobranza mínima de 27% en septiembre 2013. Fitch estima probable una mayor acumulación de atrasos en el pago a las generadoras durante el resto del año lo cual añadiría mayor volatilidad a la generación de flujo de caja operativo de CEPP hacia adelante. Desempeño Financiero Ventas EBITDAR Margen EBITDAR (%) (USD.) 100,000,000 90,000,000 80,000,000 70,000,000 60,000,000 50,000,000 40,000,000 30,000,000 20,000,000 10,000,000 — (%) 25 20 15 10 5 0 2009 2010 2011 2012 2013 Fuente:: CEPP. 8 meses de operaciones a agosto 2013 La empresa planifica colocar una segunda emisión de bonos corporativos no garantizados por hasta USD 25 millones a fin de refinanciar su actual programa de bonos corporativos el cual presenta vencimientos en Junio 2014. Fitch anticipa que esta nueva emisión no impactará el perfil financiero de CEPP. Deuda Total y Apalancamiento DEUDA TOTAL (LHS) DEUDA/EBITDA (RHS) DEUDA NETA/EBITDA (RHS) 40,000,000 35,000,000 30,000,000 25,000,000 20,000,000 15,000,000 10,000,000 5,000,000 0 ($ Mil.) (x) 2.5 2.0 1.5 1.0 0.5 0.0 (0.5) (1.0) 2009 2010 2011 2012 2013 Fuente: CEPP Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. Diciembre 2013 3 Finanzas Corporativas Compañía de Electriciodad de Puerto Plata - Resumen Financiero (USD. Años fiscales al 31 de Dic.) Rentabilidad EBITDA Operativo EBITDAR Operativo Margen de EBITDA Margen de EBITDAR Retorno del FGO / Capitalización Ajustada (%) Margen del Flujo de Fondos Libre Retorno sobre el Patrimonio Promedio Coberturas FGO / Intereses Financieros Brutos EBITDA Operativo/ Intereses Financieros Brutos EBITDAR Operativo/ (Intereses Financieros + Alquileres) EBITDA Operativo/ Servicio de Deuda EBITDAR Operativo/ Servicio de Deuda FGO / Cargos Fijos FFL / Servicio de Deuda (FFL + Caja e Inversiones Corrientes) / Servicio de Deuda FGO / Inversiones de Capital Estructura de Capital y Endeudamiento Deuda Total Ajustada / FGO Deuda Total con Asimilable al Patrimonio/EBITDA Operativo Deuda Neta Total con Deuda Asimilable al Patrimonio/EBITDA Operativo Deuda Total Ajustada / EBITDAR Operativo Deuda Total Ajustada Neta/ EBITDAR Operativo Costo de Financiamiento Implicito (%) Deuda Garantizada / Deuda Total Deuda Corto Plazo / Deuda Total Balance Total Activos Caja e Inversiones Corrientes Deuda Corto Plazo Deuda Largo Plazo Deuda Total Deuda asimilable al Patrimonio Deuda Total con Deuda Asimilable al Patrimonio Deuda Fuera de Balance Deuda Total Ajustada con Deuda Asimilable al Patrimonio Total Patrimonio Total Capital Ajustado Flujo de Caja Flujo generado por las Operaciones (FGO) Variación del Capital de Trabajo Flujo de Caja Operativo (FCO) Flujo de Caja No Operativo / No Recurrente Total Inversiones de Capital Dividendos Flujo de Fondos Libre (FFL) Adquisiciones y Ventas de Activos Fijos, Neto Otras Inversiones, Neto Variación Neta de Deuda Variación Neta del Capital Otros (Inversión y Financiación) Variación de Caja Estado de Resultados Ventas Netas Variación de Ventas (%) EBIT Operativo Intereses Financieros Brutos Alquileres Resultado Neto UDM sep-2013 20.923.453 20.923.453 22,9% 22,9% 28,7% (7,3%) 29,0% 2012 18.382.340 18.382.340 20,8% 20,8% 33,9% 6,8% 38,2% 2011 16.861.274 16.861.274 18,9% 18,9% 31,0% (5,8%) 107,3% 2010 15.530.733 15.530.733 22,9% 22,9% 36,5% (17,3%) 60,0% 2009 9.459.175 9.459.175 18,9% 18,9% 39,3% ,7% 32,3% 9,192 9,6 9,6 ,7 ,7 9,2 (,2) (,1) ,3 8,152 7,3 7,3 1,3 1,3 8,2 ,6 ,8 2,7 10,854 9,5 9,5 1,1 1,1 10,9 (,2) ,4 4,4 256,273 222,5 222,5 3,8 3,8 256,3 (2,9) (2,2) 6,6 11,620 8,7 8,7 7,7 7,7 11,6 1,2 6,2 7,3 1,3 1,3 1,2 1,3 1,2 ,1 1,3 1,4 1,3 1,4 1,3 ,1 2,0 2,2 1,6 2,2 1,6 ,1 ,5 ,6 ,4 ,6 ,4 ,0 ,0 ,0 (,6) ,0 (,6) 14,9 1,0 ,4 ,3 ,5 1,0 83.636.690 1.546.065 26.962.494 74.672.317 10.027.842 13.000.000 24.811.950 37.811.950 59.433.999 2.856.142 4.000.000 4.538.948 8.538.948 46.258.209 6.230.884 145.000 26.962.494 70.072.228 1.927.721 11.439.784 14.956.859 26.396.643 26.962.494 26.396.643 37.811.950 8.538.948 145.000 26.962.494 42.866.871 69.829.365 26.396.643 34.052.029 60.448.672 37.811.950 24.152.784 61.964.734 8.538.948 40.419.601 48.958.549 145.000 31.889.834 32.034.834 17.872.775 17.980.466 (14.745.899) (6.677.015) 3.126.876 11.303.451 0 0 (9.802.843) (4.263.342) 0 (1.000.000) (6.675.967) 6.040.109 0 11.909 17.463.925 (4.823.377) 12.640.548 0 (2.901.515) (14.900.000) (5.160.967) 2.000.000 (11.500.000) 12.454.624 145.000 17.815.520 11.503.649 2.439.973 1.666.997 20.255.493 13.170.646 0 0 (3.081.073) (1.798.025) (28.943.110) (11.029.225) (11.768.690) 343.396 8.529.000 145.000 488.396 (2.216.172) (6.892.139) (2.652.139) (8.100.121) (121.957) 7.171.700 (135.052) (3.374.742) 91.297.996 ,6% 16.531.458 2.181.720 88.284.212 (,9%) 14.532.204 2.514.010 89.063.639 31,2% 13.383.559 1.772.299 67.891.425 35,7% 13.506.550 69.790 50.038.625 (22,9%) 8.746.769 1.083.229 10.863.318 11.104.159 12.978.426 21.674.942 10.390.988 Fuente: CEEP Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. Diciembre 2013 4 Finanzas Corporativas Las calificaciones antes señaladas fueron solicitadas por el emisor, o en su nombre, y por lo tanto, Fitch ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. TODAS LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS DE FITCH ESTÁN SUJETAS A CIERTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES. POR FAVOR LEA ESTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES SIGUIENDO ESTE ENLACE: HTTP: / / FITCHRATINGS.COM / UNDERSTANDINGCREDITRATINGS. ADEMÁS, LAS DEFINICIONES DE CALIFICACIÓN Y LAS CONDICIONES DE USO DE TALES CALIFICACIONES ESTÁN DISPONIBLES EN NUESTRO SITIO WEB WWW.FITCHRATINGS.COM. LAS CALIFICACIONES PÚBLICAS, CRITERIOS Y METODOLOGÍAS ESTÁN DISPONIBLES EN ESTE SITIO EN TODO MOMENTO. EL CÓDIGO DE CONDUCTA DE FITCH, Y LAS POLÍTICAS SOBRE CONFIDENCIALIDAD, CONFLICTOS DE INTERESES, BARRERAS PARA LA INFORMACIÓN PARA CON SUS AFILIADAS, CUMPLIMIENTO, Y DEMÁS POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS ESTÁN TAMBIÉN DISPONIBLES EN LA SECCIÓN DE CÓDIGO DE CONDUCTA DE ESTE SITIO. FITCH PUEDE HABER PROPORCIONADO OTRO SERVICIO ADMISIBLE A LA ENTIDAD CALIFICADA O A TERCEROS RELACIONADOS. LOS DETALLES DE DICHO SERVICIO DE CALIFICACIONES SOBRE LAS CUALES EL ANALISTA LIDER ESTÁ BASADO EN UNA ENTIDAD REGISTRADA ANTE LA UNIÓN EUROPEA, SE PUEDEN ENCONTRAR EN EL RESUMEN DE LA ENTIDAD EN EL SITIO WEB DE FITCH. Derechos de autor © 2013 por Fitch Ratings, Inc. y Fitch Ratings, Ltd. y sus subsidiarias. One State Street Plaza, NY, NY 10004 Teléfono: 1-800753-4824, (212) 908-0500. Fax: (212) 480-4435. La reproducción o distribución total o parcial está prohibida, salvo con permiso. Todos los derechos reservados. En la asignación y el mantenimiento de sus calificaciones, Fitch se basa en información factual que recibe de los emisores y sus agentes y de otras fuentes que Fitch considera creíbles. Fitch lleva a cabo una investigación razonable de la información factual sobre la que se basa de acuerdo con sus metodologías de calificación, y obtiene verificación razonable de dicha información de fuentes independientes, en la medida de que dichas fuentes se encuentren disponibles para una emisión dada o en una determinada jurisdicción. La forma en que Fitch lleve a cabo la investigación factual y el alcance de la verificación por parte de terceros que se obtenga variará dependiendo de la naturaleza de la emisión calificada y el emisor, los requisitos y prácticas en la jurisdicción en que se ofrece y coloca la emisión y/o donde el emisor se encuentra, la disponibilidad y la naturaleza de la información pública relevante, el acceso a representantes de la administración del emisor y sus asesores, la disponibilidad de verificaciones preexistentes de terceros tales como los informes de auditoría, cartas de procedimientos acordadas, evaluaciones, informes actuariales, informes técnicos, dictámenes legales y otros informes proporcionados por terceros, la disponibilidad de fuentes de verificación independiente y competentes de terceros con respecto a la emisión en particular o en la jurisdicción del emisor, y una variedad de otros factores. Los usuarios de calificaciones de Fitch deben entender que ni una investigación mayor de hechos ni la verificación por terceros puede asegurar que toda la información en la que Fitch se basa en relación con una calificación será exacta y completa. En última instancia, el emisor y sus asesores son responsables de la exactitud de la información que proporcionan a Fitch y al mercado en los documentos de oferta y otros informes. Al emitir sus calificaciones, Fitch debe confiar en la labor de los expertos, incluyendo los auditores independientes con respecto a los estados financieros y abogados con respecto a los aspectos legales y fiscales. Además, las calificaciones son intrínsecamente una visión hacia el futuro e incorporan las hipótesis y predicciones sobre acontecimientos futuros que por su naturaleza no se pueden comprobar como hechos. Como resultado, a pesar de la comprobación de los hechos actuales, las calificaciones pueden verse afectadas por eventos futuros o condiciones que no se previeron en el momento en que se emitió o afirmo una calificación. La información contenida en este informe se proporciona "tal cual" sin ninguna representación o garantía de ningún tipo. Una calificación de Fitch es una opinión en cuanto a la calidad crediticia de una emisión. Esta opinión se basa en criterios establecidos y metodologías que Fitch evalúa y actualiza en forma continua. Por lo tanto, las calificaciones son un producto de trabajo colectivo de Fitch y ningún individuo, o grupo de individuos, es únicamente responsable por la calificación. La calificación no incorpora el riesgo de pérdida debido a los riesgos que no sean relacionados a riesgo de crédito, a menos que dichos riesgos sean mencionados específicamente. Fitch no está comprometido en la oferta o venta de ningún título. 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Las calificaciones no hacen ningún comentario sobre la adecuación del precio de mercado, la conveniencia de cualquier título para un inversor particular, o la naturaleza impositiva o fiscal de los pagos efectuados en relación a los títulos. Fitch recibe honorarios por parte de los emisores, aseguradores, garantes, otros agentes y originadores de títulos, por las calificaciones. Dichos honorarios generalmente varían desde USD1.000 a USD750.000 (u otras monedas aplicables) por emisión. En algunos casos, Fitch calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular, o emisiones aseguradas o garantizadas por un asegurador o garante en particular, por una cuota anual. Se espera que dichos honorarios varíen entre USD10.000 y USD1.500.000 (u otras monedas aplicables). La asignación, publicación o diseminación de una calificación de Fitch no constituye el consentimiento de Fitch a usar su nombre como un experto en conexión con cualquier declaración de registro presentada bajo las leyes de mercado de Estados Unidos, el “Financial Services and Markets Act of 2000” de Gran Bretaña, o las leyes de títulos y valores de cualquier jurisdicción en particular. Debido a la relativa eficiencia de la publicación y distribución electrónica, los informes de Fitch pueden estar disponibles hasta tres días antes para los suscriptores electrónicos que para otros suscriptores de imprenta. Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. Diciembre 2013 5 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S.A. RNC 1-01-56010-1 Av. Winston Churchill #77. Edf.. Comiresa, 2do. Piso Santo Domingo, República Dominicana Tel. 809.565.6626 / Fax 809.567.6650 www.cepp.com.do MACROTITULO Programa de Emisiones de Bonos por Hasta USD 25,000,000.00 Aprobado por el Consejo Nacional de Valores (CNV) mediante la Segunda Resolución de fecha 19 de noviembre del año 2013 Valido para la Primera Emisión Emisión Primera Fecha de Emisión Fecha de Vencimiento 28 de enero de 2014 28 de enero de 2019 Monto de la Emisión USD 5,000,000.00 Valor Nominal de los Bonos USD 1.00 Cantidad de Bonos 5,000,000 Bonos Los Obligacionistas de cada una de las Emisiones generadas del presente Programa de Emisiones de Bonos no contarán con una garantía específica, sino que ésta será una acreencia quirografaria, poseyendo los Obligacionistas una prenda común sobre la totalidad del patrimonio del Emisor. Conforme se ha determinado en el Prospecto de Emisión y se ha publicado en el Aviso de Colocación Primaria correspondiente, las características de la Primera Emisión representada mediante el presente macrotítulo son las siguientes: Monto mínimo de inversión: Precio de colocación primaria: Periodo de recepción de ofertas del pequeño inversionista: Fecha de inicio de recepción de ofertas del pequeño inversionista: Fecha de finalización de recepción de ofertas del pequeño inversionista: Período de recepción de ofertas del público en general. Fecha de inicio y finalización del período de colocación del público en general: Fecha de cumplimiento o fecha valor: Calificación de riesgo y agente calificador: Tasa de interés fija anual: Plazo de Vencimiento de la Emisión: Mecanismo de suscripción y negociación: Representante de Masa de los Obligacionistas de cada una de las Emisiones generadas del presente USD 30.00 a la par Cinco (5) días hábiles 20 de enero de 2014 27 de enero de 2014 Quince (15) días hábiles Del 28 de enero de 2014 al 17 de febrero de 2014 T +1 A – (dom) por Fitch Ratings República Dominicana, S.R.L. 6,00 % anual Cinco (5) años, contados a partir de la fecha de emisión Bolsa de Valores de la República Dominicana (BVRD) Programa de Emisiones: Agente de Custodia, pago y administración de los Valores: BDO, S.R.L. CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, Los intereses de los Bonos de la Primera Emisión serán pagados al inversionista mensualmente, contado a partir de la fecha de emisión de la respectiva Emisión. La cantidad de intereses será computada sobre la base de trescientos sesenta y cinco (365) días. Todo pago de intereses será efectuado mediante crédito a cuenta a través de CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A. El capital de los Bonos de la Primera Emisión serán amortizados cien por ciento (100.00%) a vencimiento. La amortización del capital se efectuará mediante crédito a cuenta a través de CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S.A. El presente Programa de Emisiones de Bonos posee una opción de reembolso anticipado, en la cual el Emisor podrá en cualquier momento a partir de cumplido el primer año de cada Emisión, contado a partir de la fecha de emisión, reembolsar anticipadamente el capital de los Bonos en forma parcial o total, según se establece en el Artículo Segundo del Contrato del Programa de Emisiones de Obligaciones de la Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. firmado en fecha dieciséis (16) de diciembre de 2013 y en el numeral 2.1.2.7 “Amortización del Capital de los Valores: Opción de reembolso anticipado” del Prospecto. El presente Macrotítulo contiene la Primera Emisión del Programa de Emisiones, el mismo será depositado en CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, quien lo custodiará, en el entendido de que los valores emitidos contra el presente Macrotítulo serán colocados a través de la BVRD. Emitido en Santo Domingo, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana hoy día quince (15) de enero del año Dos Mil Catorce (2014), de acuerdo al programa de Emisiones de Bonos por la suma de Veinticinco Millones de Dólares de los Estados Unidos de América con 00/100 (USD 25,000,000.00), inscrito en el Registro de Mercado de Valores y Productos de la Superintendencia de Valores de la República Dominicana bajo el No. SIVEM-077, y en la Bolsa de Valores de la República Dominicana con el No. BV1312-BC0047. ________________________________ Marcos Constantino Cochón Abud _________________________________ Xiomara Milagros Gañan del Alba Yo, __________________________________, Abogado y Notario Público de los del Número del Distrito Nacional, miembro activo del Colegio Dominicano de Notarios, Matrícula número ______________, CERTIFICO que por ante mí comparecieron los señores Marcos Constantino Cochón Abud y Xiomara Milagros Gañan del Alba, de generales que constan, quienes de manera libre y voluntaria me han declarado que las firmas que anteceden son suyas y que fueron puestas por ellos en la fecha que se indica en el acto, de lo cual doy fe. En la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los quince (15) días del mes de enero del año dos mil catorce (2014). _________________________________ NOTARIO PÚBLICO COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S.A. RNC 1-01-56010-1 Av. Winston Churchill #77. Edificio Comiresa, 2do. Piso Santo Domingo. Tel. 809.565.6626 / Fax 809.567.6650 www.cepp.com.do AVISO DE COLOCACION PRIMARIA Programa de Emisiones de Bonos por la suma de hasta USD 25,000,000.00 Oferta Pública de Bonos correspondiente a la Primera Emisión del Programa de Emisiones SIVEM-077 Autorizado mediante Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., de fecha 03 de mayo de 2013. Aprobados por la Superintendencia de Valores de la República Dominicana (SIV) mediante la Segunda Resolución del Consejo Nacional de Valores de fecha veinte (19) de noviembre de 2013, Inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos bajo el No. SIVEM-077 e inscritos en la Bolsa de Valores de la República Dominicana (BVRD) conforme a la autorización No. BV1312 – BC0047. Entidad Emisora: Tipo de Instrumento: Fecha de Emisión, Fecha de Inicio de Recepción de Ofertas del Público en General e Inicio del Periodo de Colocación para la Primera Emisión: Fecha de Finalización del Periodo de Colocación: Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. Bonos 28 de enero de 2014 Fecha Valor para cada una de las Emisiones: Plazo de Vencimiento de la Primera Emisión: Fecha de Vencimiento de la Primera Emisión: Horario de Recepción de Ordenes para el Público en General : Periodo de recepción de Ofertas para los Pequeños Inversionistas para la Primera Emisión: Valor Máximo de Inversión para Pequeños Inversionistas: Forma de Realizar la Inversión: T+1 (T se refiere a la fecha de Transacción) Cinco (5) Años, contados a partir de la fecha de emisión 28 de enero de 2019 8:00 a.m. – 5:00 p.m., salvo el último día de colocación que el horario de recepción de ofertas será hasta la 1:00 p.m. Desde el 20 de enero hasta el 27 de enero de 2014 Horario de Recepción de Ofertas de Pequeños Inversionistas Notificación de Resultados: Prorrateo para las Ofertas de Pequeños Inversionistas: Moneda: Monto del Programa de Emisiones: Monto de la Primera Emisión: Cantidad de Títulos a Colocar en la Primera Emisión: Valor Nominal de los Bonos: Monto Mínimo de la Inversión: Tasa de Interés Fija Anual: Periodicidad de Pago de los Intereses: Precio de Colocación Primaria: Amortización del Capital: Forma de Pago del Capital e Intereses: Opción de Pago Anticipado: Fecha de Aprobación de la SIV: Número del Registro del Programa de Emisiones en la SIV: Número del Registro del Emisor en la SIV: Número de Inscripción del Programa de Emisiones en la BVRD: Representación del Programa de Emisiones: Dirigido a: Garantía del Programa de Emisiones: Mecanismo de Suscripción y Negociación: Horario de Suscripción y Negociación de la BVRD: Empresa Calificadora: Calificación de Riesgo:: Significado de la Calificación: Lugar donde estará disponible el Prospecto: Agente de Administración, Custodia y Pago: Representante de la Masa de Obligacionistas de cada una de las Emisiones: Agente de Estructuración y de Colocación: 17 de febrero de 2014 Hasta Diez Mil Dólares de los Estados unidos de América (USD 10,000.00), por Emisión y por inversionista. Los potenciales inversionistas interesados en adquirir los Bonos deberán dirigirse a las oficinas de un intermediario de valores autorizado por la SIV y registrado en la BVRD y deberán completar los formularios y documentos que al efecto requiera dicho intermediario de valores autorizado. A partir de la fecha de publicación del Aviso de Colocación Primaria y hasta el día hábil anterior a la fecha de inicio del Período de Colocación, en horario de 8:00 a.m. a 4:30p.m y hasta la 12:00 p.m del día hábil anterior a la fecha de inicio del Periodo de Colocación de la Emisión. Después de las 4:00 p.m. de cada día del periodo de Colocación se notificará a los participantes sobre la aceptación o rechazo de las ofertas. Para el caso de los Pequeños Inversionistas, dicha notificación se realizará después de las 4:00 p.m. del día correspondiente a la Fecha de Inicio del Período de Colocación. El rechazo de una Carta de Presentación de Oferta u Orden de Suscripción se encuentra determinado, por la falta de disponibilidad del monto Ofertado (Ver acápite 2.1.6.1.- Mercado Primario del Prospecto de Emisión) y por la falta de disponibilidad de fondos del inversionista al momento de la transacción, Así como el hecho de que el inversionista según su perfil de inversionista no puede asumir el riesgo de los valores que se le ofrece. En caso de que los valores acumulados de la suma de las órdenes de Pequeños Inversionistas recibidos por parte del Agente Colocador y todos los Intermediarios de Valores autorizados por la SIV, superen el 50% del monto ofrecido en el presente Aviso de Colocación Primaria, la BVRD realizará el proceso de prorrateo de las Órdenes de Suscripción recibidas. A partir de la notificación de los resultados por la BVRD, el Agente Colocador y los Intermediarios de Valores procederán a la confirmación de las órdenes con los Pequeños Inversionistas que registraron posturas durante el período establecido en el presente Aviso. Dólares de los Estados Unidos de América (USD) Hasta Veinticinco Millones de Dólares Americanos (USD 25,000,000.00) Hasta Cinco Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (USD 5,000,000.00), cada una 5,000,000 Bonos en cada una de las Emisiones USD 1.00 (Un Dólar de los Estados Unidos de América) USD 30.00 (Treinta Dólares de los Estados Unidos de América) 6.00 % Anual Mensual, pagaderos en base a un año de 365 días (ACT/365) A la par A vencimiento Crédito a Cuenta En cualquier momento a partir de cumplido el primer año de cada Emisión contado a partir de la fecha de emisión, El Emisor podrá reembolsar anticipadamente el capital de los Bonos en forma parcial o total, conforme al numeral 2.1.2.7 “Amortización del Capital de los Valores: Opción de Reembolso Anticipado” del Prospecto. 19 de noviembre de 2013 SIVEM-077 SIVEV-036 BV1312-BC0047 Macrotítulo, emisión desmaterializada mediante anotación en cuenta en CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A. Al Público en General El Programa de Emisiones de Bonos, no contará con una garantía específica, sino una acreencia quirografaria, poseyendo el Obligacionista una prenda común sobre la totalidad del patrimonio del Emisor. Bolsa de Valores de la República Dominicana (BVRD) De lunes a viernes de 9:00 a.m. – 1:00 p.m. Fitch República Dominicana, S.R.L. El Emisor y el Programa de Emisiones han sido calificados a largo plazo A- (dom), por Fitch República Dominicana, S.R.L. Alta calidad crediticia. Corresponde a una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambio en las circunstancias o condiciones económicas pudieran afectar la capacidad de pago oportuno de sus compromisos financieros, en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Cada categoría tiene un sufijo “dom” para denotar que se trata de una calificación nacional la cual excluye el efecto del riesgo soberano. Las calificaciones pueden ir acompañadas de un “+” o un “-” para denotar la relativa posición dentro de la categoría. Valores León, S.A., Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., Bolsa de Valores de la República Dominicana (BVRD) y Superintendencia de Valores (SIV) CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A. BDO, S.L.R. Valores León, S.A. “La inscripción del valor en el Registro del Mercado de Valores y Productos, y la autorización para realizar la oferta pública por parte de la Superintendencia de Valores, no implica certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor”. “La inscripción del valor en la Bolsa de Valores de la República Dominicana no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor”. Declaración del Inversionista Programa de Emisiones de Bonos de Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. (CEPP) No. SIVEM-077 Por un monto de hasta USD 25,000,000.00 Clase de valores ofrecidos: Obligaciones denominados como “Bonos “ Monto total de la Primera Emisión : USD 5,000,000.00 Cantidad de Emisiones: hasta 5 Emisiones, cada una por la cantidad de hasta USD 5,000,000.00. Fecha de Publicación del Aviso de Colocación Primaria de la Primera Emisión: 20 de enero de 2014 Fecha de Emisión y Fecha de Inicio del periodo de Colocación de la Primera Emisión: 28 de enero de 2014 Fecha de Finalización del Periodo de Colocación de la Primera Emisión: 17 de febrero de 2014 Fecha de inicio de recepción de ofertas de pequeños inversionistas de la Primera Emisión: 20 de enero de 2014 Fecha de finalización de la recepción de ofertas de pequeños inversionistas de la Primera Emisión: 27 de enero de 2014 Plazo de Vencimiento de la Primera Emisión: Cinco (5) años, contado a partir de la fecha de emisión Fecha de Vencimiento de la Primera Emisión: 28 de enero de 2019 Tasa de interés fija anual de la Primera Emisión: 6.00 % anual Valor Nominal de los Bonos: USD 1.00 Inversión Mínima: USD 30.00 Pago de los cupones de intereses: Mensualmente Forma de pago de los cupones de intereses y Capital: Crédito a cuenta a través de CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A. Finalidad del Programa de Emisiones: Los fondos serán destinados al pago de deudas y obligaciones de la empresa y para cubrir las necesidades de capital de trabajo. El cien porciento (100%) del monto recibido de la Primera Emisión será invertido para cancelar deuda del Emisor. Garantía de la emisión: Acreencia quirografaria Calificación de Riesgo del Emisor y del Programa de Emisiones: A- (dom) Significado de la Calificación de Riesgo: Alta calidad crediticia. Corresponde a una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambio en las circunstancias o condiciones económicas pudieran afectar la capacidad de pago oportuno de sus compromisos financieros, en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Cada categoría tiene un sufijo “dom” para denotar que se trata de una calificación nacional la cual excluye el efecto del riesgo soberano. Las calificaciones pueden ir acompañadas de un “+” o un “-” para denotar la relativa posición dentro de la categoría Calificador de Riesgos: Fitch República Dominicana, S.R.L. Factores de Riesgos más significativos del Emisor: Riesgo de la Oferta: Los Bonos de oferta pública objeto del presente Programa de Emisiones no contarán con una garantía específica, sino que ésta será una acreencia quirografaria, Riesgo del Entorno o País: CEPP depende sustancialmente de las condiciones económicas y financieras prevalecientes en La República Dominicana y de las medidas que los distintos entes reguladores consideren pertinentes. Así cambios adversos en las mismas podrían afectar negativamente los resultados operativos y financieros del Emisor. La República Dominicana puede estar expuesta a variaciones, subidas y bajadas como el efecto de los ajustes de mercado; controles de cambio y/ o restricciones monetarias de parte de las autoridades competentes, las cuales pueden limitar la facultad de CEPP para realizar los pagos relacionados con este Programa de Emisiones. Riesgos de la industria: CEPP es un Agente generador de Energía Eléctrica del Sistema nacional, como tal su operación estará limitada por los riesgos propios de la Industria en la cual desarrolla su giro de negocio. Riesgo de cobranza, es el riesgo asociado al bajo índice de cobranza frente a las empresas Distribuidoras, debido esencialmente al encarecimiento de la Energía Eléctrica, a raíz del alza en los costos de los combustibles, variaciones incrementales de los tipos de cambios o una combinación ambos; y al no sustentable subsidio gubernamental. Riesgo de despacho, asociado a salidas accidentales de las unidades de producción, ya sea por fallas eventuales en las unidades de generación CEPP I y II y/ o interrupciones en el suministro de combustible o por la intervención de un nuevo entrante/ Agente que generara Energía a partir de una tecnología más barata desplazando al Emisor en la curva de despacho. La empresa a través del mantenimiento de sus equipos y sistemas anuales, garantiza mantenerse con niveles de disponibilidad aceptables. Riesgo político, asociado al alto grado de politización, un elemento que ha debilitado la adecuada formación de precios en la industria. Los grados de ineficiencia evidentes y con carácter clientelista en la administración de las empresas distribuidoras por parte del Estado y otras entidades del sector público, así como también la baja institucionalidad, han ido en detrimento de la sana evolución de la Industria. Riesgo de o renovación de los contratos: las compañías distribuidoras mantienen contratos con las empresas generadoras de energía por alrededor del 84% de la potencia y energía que compran. En términos de potencia, las compañías distribuidoras tienen contratado unos 1,650 MW, de los cuales 1,170 MW verán vencer sus contratos entre 2014 y 2016, a partir de agosto del 2014, se vencen de igual modo los contratos de venta de energía que la Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) mantiene con las distribuidoras EDE-Norte y Ede-Sur. En el escenario hipotético de que las compañías distribuidoras no realicen nuevas contrataciones como lo establece el Artículo 110 de la Ley General de Electricidad 125-01 (LGE), para el segundo semestre del 2016 solo tendrán bajo contrato el 21% de su demanda, lo cual sería un escenario de exagerada exposición al spot. Si bien es cierto que para la fecha de elaboración del presente Prospecto de Emisión CEPP no cuenta con la definición por parte de las empresas distribuidoras sobre la renovación o no de los mencionados contratos, ni de las condiciones en que se realizarían los mismos, no menos cierto resulta el hecho de que las condiciones institucionales, normativas y de mercado a las cuales se enfrentan las compañías distribuidoras, indican que dichas compañías deberán realizar nuevas contrataciones de potencia y energía en la medida que vayan venciendo sus contratos actuales. Riesgo de concentración de un cliente, la compañía vende energía principalmente a Edenorte (92% y 84% de sus ingresos en 2012 y 2011, respectivamente, provinieron de esa entidad.) Las cuentas por cobrar a Edenorte representan 89% y 79% del total de las cuentas por cobrar, al 31 de Diciembre de 2012 y 2011, respectivamente. Riesgo Legal: Posibles cambios en la legislación de la República Dominicana, tanto en el ámbito fiscal como en la regulación del Mercado de Electricidad, podrían impactar los resultados de la Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP). Para conocer la situación financiera del Emisor ver acápites 3.19 “Informaciones contables individuales”, 3.20 “Indicadores Financieros” y 3.22 “ Estados Financieros” Redención Anticipada a favor del emisor: EL EMISOR podrá en cualquier momento a partir de cumplido el primer año de cada Emisión, contado a partir de la fecha de emisión, reembolsar anticipadamente el capital de los Bonos en forma parcial o total, conforme al numeral 2.1.2.7.2 “Amortización del Capital de los Valores. Opción de reembolso anticipado” del Prospecto. Modo de transmisión: Anotación en cuenta a través de CEVALDOM Depósitos Centralizado de Valores, S.A. Representante de la Masa de Obligacionistas para cada una de las emisiones que compone el Programa de Emisiones: BDO, S.R.L Agente de custodia, Pago y Administración de los Valores: CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A. Medio de colocación: Bolsa de Valores de República Dominicana. Agente estructurador y colocador: Valores León, S.A. Puesto de Bolsa Miembro de la Bolsa de Valores de la República Dominicana Información importante: Este es un Programa de Emisiones de Bonos aprobado por el Consejo Nacional de Valores (CNV) mediante su Segunda Resolución de fecha 19 de noviembre de 2013. Por consiguiente, los Bonos de este Programa de Emisiones pueden ser negociados libremente en el mercado secundario antes de su vencimiento, a través de un intermediario de valores autorizado por la Superintendencia de Valores (SIV). La inscripción del valor en el Registro del Mercado de Valores y Productos y la autorización para realizar oferta pública por parte de la Superintendencia, no implica certificación sobre la calidad de los valores y la solvencia del emisor Yo (Nombres completos) Yo (Nombres completos) Yo (Nombres completos) En mi (nuestro) carácter inversionista del Programa de Bonos de la Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. No. SIVEM-077, declaro (declaramos) que: He (hemos) recibido, leído y aceptado el Prospecto de Emisión del Programa de Emisiones de Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos bajo el No. SIVEM077 y/o prospecto simplificado con el propósito de comunicar al público los términos y condiciones del Programa de Emisiones, y ofrecer las informaciones que legalmente deben ser suministradas con motivo de una oferta pública de valores de conformidad con lo dispuesto por la Ley No. 19-00, el Reglamento de Aplicación de la Ley No.664-12; las disposiciones establecidas en la Resolución CNV-2005-04-EV del 28 de enero del 2005 sobre Requisitos de Autorización e Inscripción en el Registro de la Oferta Pública de Valores; así como la Norma para la Elaboración del Prospecto de Colocación de una Oferta Pública de Valores contenida en la Resolución CNV-2005-05-EV del 28 de enero del 2005 y todos sus anexos. Firma: __________________________________ Cédula No.: ________________________ Firma: __________________________________ Cédula No.: ________________________ Firma: __________________________________ Cédula No.: ________________________ COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Estados de Resultado Integral Años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 2011 2010 89,063,639 67,891,425 57,971,956 4,753,844 8,150,433 4,803,847 40,583,666 3,456,659 5,761,539 4,583,011 Total costos y gastos operacionales 75,680,080 54,384,875 Beneficio en operaciones 13,383,559 13,506,550 Ingresos por operaciones (notas 10 y 14.1) $ Costos y gastos operacionales (notas 4, 6, 11 y 13): Combustible Compra de electricidad Operación y mantenimiento Generales y administrativos Otros ingresos (nota 5) Otros gastos 2,216,706 (930,494) Beneficio neto en operaciones 14,669,771 Ingresos (gastos) financieros (nota 4): Intereses causados Intereses ganados Ganancia (pérdida) en cambio de moneda, neto 9,755,519 (2,071,190) 21,190,879 (1,772,299) 4,304 (78,103) (69,790) 56,186 (124,101) Gastos financieros, neto (1,846,098) (137,705) Beneficio antes de impuesto sobre la renta diferido (nota 3.13) 12,823,673 21,053,174 154,753 621,768 12,978,426 21,674,942 Impuesto sobre la renta diferido (nota 12) Beneficio neto Otro resultado integral: Revaluación de equipos de generación y de mejoras en propiedad arrendada (nota 6) $ $ Depreciación de activos revaluados (nota 6) (1,224,055) Impuesto sobre la renta diferido de activos revaluados (notas 6 y 12) Otro resultado integral del año, neto de impuesto Resultado integral neto del año - $ 21,268,513 (612,027) 457,754 (5,070,578) (766,301) 15,585,908 12,212,125 Las notas en las páginas 1 a 22 son parte integral de estos estados financieros. 37,260,850 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Estados de Cambios en el Patrimonio Años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 Capital en Acciones Acciones Cantidad Saldos al 31 de diciembre de 2009 200,000 $ Superávit por Revaluación Reserva Legal Utilidades Retenidas Total 64,000 - 6,400 8,616,437 8,686,837 - - 21,674,942 21,674,942 Resultado integral del año Beneficio neto - - Otro resultado integral - - 15,585,908 - 612,027 16,197,935 Total resultado integral del año - - 15,585,908 - 22,286,969 37,872,877 Contribuciones y distribuciones a los propietarios Emisión de acciones (notas 4 y 9) 2,770,000 8,000,000 - - - Dividendos declarados (notas 4 y 9.1) - - - Transferencia a reserva legal (nota 9.2) - - - 800,000 (800,000) - 800,000 (30,143,110) Total contribuciones y distribuciones a los propietarios 2,770,000 8,000,000 Saldos al 31 de diciembre de 2010 2,970,000 8,064,000 15,585,908 806,400 (29,343,110) 8,000,000 (29,343,110) (21,343,110) 760,296 25,216,604 - 12,978,426 12,978,426 Resultado integral del año Beneficio neto - - - Otro resultado integral - - (766,301) - 1,224,055 457,754 Total resultado integral del año - - (766,301) - 14,202,481 13,436,180 Dividendos declarados (notas 4 y 9.1) - - - - (14,500,000) (14,500,000) Total contribuciones y distribuciones a los propietarios - - - - (14,500,000) (14,500,000) Contribuciones y distribuciones a los propietarios Saldos al 31 de diciembre de 2011 2,970,000 $ 8,064,000 Las notas en las páginas 1 a 22 son parte integral de estos estados financieros. 14,819,607 806,400 462,777 24,152,784 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Estados de Flujos de Efectivo Años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 2011 Flujos de efectivo por las actividades de operación: Beneficio neto $ Ajustes para conciliar el beneficio neto con el efectivo neto provisto por las actividades de operación: Depreciación Amortización de gastos prepagados y costos por la emisión de bonos Descargo de activos fijos Reserva (reverso) para cuentas incobrables (nota 5) Ingreso diferido reconocido como ingreso (nota 5) Ajuste de intereses Impuesto sobre la renta diferido Cambios netos en activos y pasivos: (Aumento) disminución en las cuentas por cobrar corto y largo plazo Incremento del inventario de partes y suministros Incremento de los gastos pagados por anticipado Aumento (disminución) en cuentas por pagar y gastos acumulados 12,978,426 21,674,942 3,477,715 2,024,183 366,195 342,127 800,000 (154,753) 467,939 (2,557,369) (4,971,125) 1,947,650 (621,768) (9,281,785) (794,909) (345,785) 5,199,309 (1,535,594) (148,932) 5,253,317 (1,223,742) Total de ajustes (337,878) Efectivo neto provisto por las actividades de operación 2010 (1,419,449) 12,640,548 20,255,493 (2,901,515) (3,081,073) Flujos de efectivo por las actividades de financiación: Préstamos adquiridos Pagos de préstamos Bonos emitidos Costos de emisión de bonos Pago de intereses Préstamos procedentes de relacionadas Pago de préstamos a relacionadas Pago de préstamos a accionistas Dividendos pagados 25,500,000 (16,500,000) 20,326,000 (121,957) (1,668,379) 1,000,000 (1,000,000) (15,202,997) (14,900,000) 4,325,000 (470,000) 4,674,000 (135,052) (28,943,110) Efectivo neto usado en las actividades de financiación (2,567,333) (20,549,162) Aumento (disminución) en el efectivo y equivalentes de efectivo 7,171,700 (3,374,742) Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año 2,856,142 6,230,884 10,027,842 2,856,142 Efectivo usado en las actividades de inversión adquisición de propiedad, planta y equipos Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año $ Las notas en las páginas 1 a 22 son parte integral de estos estados financieros. COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros 31 de diciembre de 2011 y 2010 1 Entidad Nosotros somos una corporación dominicana poseída en 48.35% por Inkia Holdings (CEPP) Limited, una compañía incorporada en Bermuda; 48.32% por Inkia Holdings (CEPP Cayman) Limited, una compañía incorporada en Gran Cayman y 3.33% por Basic Energy, Ltd., una corporación de Bermuda. Poseemos dos (2) plantas de generación eléctrica de 66.5 megawatt, las cuales están localizadas en Puerto Plata, República Dominicana. Las plantas están conformadas por 12 generadores diesel Wartsila Vasa 18V32; tres (3) de éstos están ubicados en una unidad terrestre (CEPP I) y los nueve (9) restantes sobre una balsa (CEPP II). La Compañía genera y vende energía de acuerdo con los términos de un contrato, como también en el mercado spot de la República Dominicana. 2 Bases de presentación 2.1 Declaración de cumplimiento Los estados financieros están preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF’s). La emisión final de los estados financieros fue aprobada por la gerencia en fecha 3 de febrero de 2012. 2.2 Base de medición Los estados financieros han sido preparados en base al costo histórico, excepto porque los equipos de generación y las mejoras a la propiedad fueron revaluados en junio de 2010. 2.3 Moneda funcional y de presentación Nosotros preparamos nuestros estados financieros en Dólares Estadounidenses ($) debido a que se considera nuestra moneda funcional. 2.4 Uso de estimados y juicios La preparación de los estados financieros de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera requiere que la administración haga juicios, estimados y suposiciones que afectan la aplicación de las políticas de contabilidad y las cantidades reportadas de activos, pasivos, ingresos y gastos. Los resultados de estas estimaciones y suposiciones podrían ser diferentes a los montos estimados. Las estimaciones y suposiciones son revisadas continuamente y los efectos de los cambios, si algunos, son reconocidos en el período del cambio y períodos futuros, si éstos son afectados. (Continúa) 2 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros Las informaciones sobre las suposiciones, estimaciones y juicios críticos en la aplicación de las políticas contables que tienen un efecto significativo en los estados financieros están incluidas en las siguientes notas: Nota 5 Nota 6 Nota 13 Nota 14 Nota 15 3 Cuentas por cobrar Propiedad, planta y equipos Compromisos y contingencias Instrumentos financieros Valor razonable de los instrumentos financieros Principales políticas de contabilidad Las políticas contables descritas más adelante han sido aplicadas consistentemente en todos los períodos presentados en estos estados financieros. 3.1 Conversión de estados financieros Nuestra moneda funcional es el Dólar de los Estados Unidos, ya que es la moneda funcional de la mayoría de nuestras actividades y contratos significativos. Todos los activos y pasivos monetarios denominados en pesos dominicanos han sido traducidos a Dólares de los Estados Unidos utilizando las tasas de cambio al 31 de diciembre de 2011 y 2010, respectivamente. Las diferencias en cambio resultantes de esta conversión se cargan o acreditan a la ganancia o pérdida en cambio en moneda extranjera en los estados de resultados integrales. Las transacciones expresadas en otras monedas se convierten al tipo de cambio vigente a la fecha de la transacción. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 las tasas de cambio utilizadas por la Compañía fueron RD$38.82 y RD$37.54, respectivamente, por cada dólar de los Estados Unidos de América. 3.2 Instrumentos financieros 3.2.1 Activos financieros no derivados La Compañía reconoce como instrumentos financieros no derivados los préstamos y cuentas por cobrar y los depósitos en la fecha en que se originan. Otros activos financieros (incluyendo los activos designados al valor razonable con cambios en resultados) se reconocen inicialmente en la fecha en la que la Compañía se hace parte de las disposiciones contractuales del instrumento. La Compañía da de baja un activo financiero cuando los derechos contractuales a los flujos de efectivo expiran, o cuando transfiere los derechos a recibir los flujos de efectivo contractuales del activo financiero en una transacción en la que también se traspasan substancialmente todos los riesgos y beneficios relacionados con la propiedad del activo financiero. Cualquier participación en los activos financieros transferidos que sea creada o retenida por la Compañía se reconoce como un activo o pasivo separado. (Continúa) 3 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros Los activos y pasivos financieros son compensados y el monto neto presentado en el estado de situación financiera cuando, y solo cuando, la Compañía cuenta con un derecho legal para compensar los montos y tiene el propósito de liquidarlos sobre una base neta o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente. Como activos financieros no derivados la Compañía tiene cuentas por cobrar. Las cuentas por cobrar son activos financieros con pagos fijos o determinables que no se cotizan en un mercado activo. Estos activos se reconocen inicialmente al valor razonable, más cualquier costo de transacción directamente atribuible. Posterior al reconocimiento inicial, las cuentas por cobrar se valorizan al costo amortizado usando el método del interés efectivo, menos cualquier pérdida por deterioro. Las cuentas por cobrar se componen de los deudores comerciales, los saldos con relacionadas y otras cuentas por cobrar. 3.2.2 Pasivos financieros no derivados La Compañía reconoce los instrumentos de deuda emitidos en la fecha en la que se originan. Otros pasivos financieros (incluyendo los pasivos designados al valor razonable con cambios en resultados) se reconocen inicialmente en la fecha en la que la Compañía se hace parte de las disposiciones contractuales del instrumento. La Compañía da de baja un pasivo financiero cuando sus obligaciones contractuales se cancelan o expiran. Los activos y pasivos financieros son compensados y el monto neto presentado en el estado de situación financiera cuando, y solo cuando, la Compañía cuenta con un derecho legal para compensar los montos y tiene el propósito de liquidarlos sobre una base neta, o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente. La Compañía tiene los siguientes pasivos financieros no derivados: préstamos, cuentas por pagar y otros pasivos. Estos pasivos financieros se mantienen a su valor razonable, más cualquier costo de transacción atribuible directamente. 3.2.3 Capital social Acciones comunes Las acciones comunes son clasificadas como patrimonio. Los costos incrementales atribuibles directamente a la emisión de acciones comunes y a opciones de acciones son reconocidas como una deducción del patrimonio, netos de cualquier efecto de impuestos. (Continúa) 4 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros Acciones preferidas Las acciones preferidas se clasifican como patrimonio si no son recuperables, o lo son sólo como una opción para la Compañía, y los dividendos son discrecionales. Los dividendos correspondientes son reconocidos como distribuciones dentro del patrimonio, después de la aprobación de los accionistas. 3.3 Inventarios de partes y suministros El inventario está conformado por combustibles, piezas y materiales y está valuado al menor entre el costo y su valor de mercado, utilizando el método promedio. Nosotros evaluamos cada año la necesidad de mantener una reserva por deterioro de los inventarios. El inventario en exceso de su valor neto realizable es descargado de los libros. 3.4 Propiedad, planta y equipos 3.4.1 Reconocimiento y medición La propiedad, planta y equipos están registrados al costo y también se reconocen la depreciación acumulada y las pérdidas por deterioro. Los costos incluyen los gastos que son directamente atribuibles a la adquisición de los activos. El costo de las propiedades auto-construidas incluye el costo de los materiales, mano de obra y los costos indirectos asociados a dicha construcción. Los programas de computadoras adquiridos que son esenciales para el funcionamiento de los equipos son capitalizados como una parte del equipo. Cuando una porción de un activo tiene vida útil diferente, se contabiliza como un activo separado (componente) de la propiedad, planta y equipos. Cualquier superávit por revaluación se acredita como revaluación en el patrimonio, salvo que dicho aumento resulte de la reversión de la revaluación del mismo activo previamente reconocido en el estado de resultados, en cuyo caso el incremento se reconoce en el resultado integral. Las ganancias o pérdidas en venta de un activo fijo se determinan comparando el precio de la venta con el valor en libros del activo; la diferencia se reconoce en las cuentas de resultados. 3.4.2 Desembolsos subsecuentes La Compañía capitaliza a su propiedad, planta y equipos los desembolsos efectuados por reparaciones o reemplazo de un elemento de sus propiedades cuando los mismos aumentan la capacidad para generar beneficios económicos futuros. Los pagos que no cumplen con esta característica se llevan a los resultados del período en que se incurren. (Continúa) 5 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros La Compañía capitaliza los mantenimientos mayores realizados a los motores después de 12,000 horas. 3.4.3 Depreciación La depreciación se reconoce en el estado de resultados por el método de línea recta, es decir, la distribución uniforme del costo de los activos en el estimado de años de la vida útil. Las mejoras a los activos rentados se amortizan entre el período de renta o su vida útil, el que sea menor. La propiedad, planta y equipos se deprecian desde la fecha en la que están instalados y listos para su uso o en los casos de activos construidos internamente, desde la fecha en la que el activo esté completado y en condiciones de ser usado. La vida útil estimada de los activos, es la siguiente: Plantas de generación Equipos de transporte Mobiliario y equipos Herramientas Mejoras en propiedad arrendada Otros equipos 19 - 27 años 5 años 5 - 10 años 10 años 10 años 10 años Los métodos de depreciación y las vidas útiles se revisan en cada fecha de cierre. 3.5 Deterioro de activos 3.5.1 Activos financieros Un activo financiero se considera deteriorado si existe evidencia objetiva de que uno o más eventos han tenido efecto negativo en los flujos de efectivo estimados de ese activo. La pérdida por deterioro de un activo financiero medido a costo amortizado se calcula como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente del estimado de flujos de efectivo descontado a la tasa de interés efectiva original. Las pérdidas se reconocen en resultados y se reflejan en una cuenta de provisión contra los préstamos y partidas por cobrar o instrumentos de inversión mantenidos hasta el vencimiento. El interés sobre el activo deteriorado continúa reconociéndose. Cuando un hecho que ocurra después de que se haya reconocido el deterioro causa que el monto de la pérdida por deterioro disminuya, esta disminución se reversa en resultados. Los activos financieros individualmente significativos son evaluados por deterioro sobre la base individual. Los demás activos financieros son evaluados colectivamente en grupos que tienen características de riesgo similares. (Continúa) 6 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros Una pérdida por deterioro es reversada si puede ser objetivamente relacionada con un evento que ocurrió después de que el deterioro fue reconocido. Para los activos financieros medidos a costo amortizado y disponibles para la venta que son instrumentos de deuda la reversión se reconoce en el estado de resultados. Para activos financieros que son instrumentos de patrimonio, la reversión es reconocida directamente en el patrimonio. 3.5.2 Activos no financieros La Compañía evalúa el deterioro de sus activos no financieros, con excepción de los inventarios y del impuesto sobre la renta diferido, en la fecha de los estados de situación financiera para determinar si existen indicios de deterioro. Si existen tales indicios, se estima su valor recuperable. El valor recuperable de un activo o unidad generadora de efectivo es el mayor entre su valor en uso y el valor razonable, menos los costos de venta. El valor de uso es determinado en base a los flujos de caja descontados al valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuesto similar a la de los mercados en que se negocian esos activos. Para evaluar el deterioro son segregados los activos cuyo uso genera flujos de efectivo continuo de aquellos otros activos que no generan flujos de efectivo continuo. Si el valor recuperable es menor que el valor en libros, se reconoce una pérdida por deterioro, la cual es cargada a los resultados del período. Una pérdida por deterioro es reconocida si el valor en libros de un activo excede su valor recuperable. Las pérdidas por deterioro son reconocidas en resultados. Una pérdida por deterioro es reversada si ha ocurrido un cambio en los estimados usados para determinar el valor recuperable. Una pérdida por deterioro se reversa solo en la medida que el valor en libros del activo no exceda el valor en libros que habría sido determinado, neto de depreciación o amortización, si no hubiese sido reconocida ninguna pérdida por deterioro. 3.6 Beneficios a los empleados 3.6.1 Beneficios a corto plazo Las obligaciones a corto plazo por beneficios a los empleados son reconocidas como gastos a medida que el servicio relacionado se provee. Un pasivo es reconocido por el importe que se espera pagar a corto plazo por bonificación o participación de los empleados en los beneficios de la Compañía, si ésta tiene una obligación presente o contractual de pagar este importe como resultado de servicios pasados provistos por el empleado y la obligación puede ser estimada fiablemente. (Continúa) 7 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros 3.6.2 Prestaciones laborales El Código de Trabajo de la República Dominicana requiere el pago de un auxilio de preaviso y cesantía a aquellos empleados cuyos contratos de trabajo terminan sin causa justificada, caso en el cual la Compañía registra el pago como gasto. 3.7 Provisiones Una provisión es reconocida si, como resultado de un suceso pasado o presente, la Compañía tiene una obligación legal o implícita que puede ser estimada y es probable que se necesite utilizar recursos económicos para negociar y cerrar la obligación. Las provisiones a largo plazo son determinadas descontando el flujo de caja esperado que sea necesario para liquidar el pasivo. 3.8 Restauración de área De acuerdo con las políticas de medio ambiente de la Compañía y los requerimientos legales aplicables, se reconoce una provisión para restauración y los gastos relacionados, si el terreno está contaminado. 3.9 Costos ambientales En el curso normal de las operaciones, nosotros estamos expuestos a costos ambientales. Los desembolsos que surgen en la Compañía por el cumplimiento de las regulaciones ambientales se llevan a gastos o son capitalizados, según corresponda. Los desembolsos que están relacionados con condiciones existentes causadas por operaciones pasadas, las cuales no contribuyen a los ingresos de generación, son reconocidos como gastos. Los pasivos son registrados cuando las evaluaciones del ambiente indican que los costos de remediación ambiental son probables y el costo de los mismos se pueden estimar razonablemente. Las estimaciones del pasivo se basan en los hechos disponibles actualmente, la tecnología existente y las leyes y reglamentos promulgados, considerando los efectos probables de inflación y otros factores económicos y sociales, e incluye estimaciones de costos legales asociados. Estos montos también consideran la experiencia previa en remediar sitios contaminados, la experiencia de otras compañías en la limpieza e información otorgada por agencias gubernamentales. Estos pasivos estimados están sujetos a revisión en períodos futuros basados en los costos actuales o nuevas circunstancias y son incluidos en los estados financieros por sus montos sin descuentos. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 no existen pasivos ambientales. 3.10 Reconocimiento de ingresos Los ingresos por la venta de electricidad son medidos al valor razonable de la consideración recibida o por recibir, neto de las pérdidas técnicas. Los ingresos son reconocidos cuando la electricidad es entregada y la capacidad de generación ha sido provista. (Continúa) 8 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros 3.11 Pagos por arrendamiento Los pagos realizados por arrendamientos operacionales se reconocen en resultados según el método lineal, durante el período de arrendamiento. 3.12 Ingresos y gastos financieros Los ingresos financieros comprenden los intereses sobre los fondos invertidos y los ingresos por cambio de moneda. Los ingresos por intereses son reconocidos cuando ocurren, utilizando el método de interés efectivo. Los intereses ganados sobre las cuentas por cobrar a clientes vencidas son reconocidos cuando ocurren y registrados como otros ingresos de operación. Los gastos financieros comprenden los intereses por préstamos y bonos por pagar, pérdida cambiaria y pérdida en la disposición de activos disponible para la venta. Todos los costos de préstamos son reconocidos en el estado de resultados utilizando el método de interés efectivo. Las ganancias y pérdidas en moneda extranjera son reportadas sobre la base neta. 3.13 Impuesto sobre la renta Estamos exentos del pago de todos los impuestos directos, incluyendo los impuestos sobre la renta, dentro de lo previsto por la Ley de Incentivo para el Desarrollo Energético Nacional. Esta exención expira en abril de 2012. El impuesto sobre la renta diferido se reconoce por las diferencias temporales entre los montos en libros de los activos y pasivos y los montos usados para propósito fiscal. El impuesto sobre la renta diferido se reconoce a las tasas impositivas que se espera aplicar a las diferencias temporales cuando sean reversadas, basándose en las leyes que han sido aprobadas o a punto de ser aprobadas en la fecha del estado de situación financiera. Un impuesto sobre la renta diferido activo se reconoce cuando se entiende que es probable que los beneficios fiscales futuros estarán disponibles cuando puedan ser utilizados. Los activos por impuestos diferidos son revisados a la fecha del estado de situación financiera y son reducidos en la medida que no sea probable que los beneficios por impuestos relacionados sean realizados. El gasto de impuesto sobre la renta comprende el impuesto sobre la renta diferido. El impuesto sobre la renta diferido se reconoce en los resultados excepto cuando se entienda que está relacionado con partidas que deben reflejarse directamente en el capital o como parte de otro resultado integral. (Continúa) 9 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros 3.14 Valor razonable de los instrumentos financieros Los siguientes métodos y suposiciones fueron utilizados para estimar el valor razonable de cada clase de instrumento financiero: Efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar, cuentas por pagar y gastos acumulados (no derivados) a su valor en libros, el cual se aproxima a su valor razonable debido a su disponibilidad y corto tiempo de vencimiento. El valor razonable de la deuda a largo plazo y de las cuentas por cobrar a largo plazo se estima descontando los flujos de efectivo futuro, calculadas a la tasa de cambio corriente del mercado donde las obligaciones fueron obtenidas. 3.15 Nuevas normas e interpretaciones aún no adoptadas Una serie de nuevas normas, modificaciones a normas e interpretaciones son aplicables a los períodos anuales que comienzan después del 1ro. de enero de 2011, y no han sido aplicadas en la preparación de estos estados financieros. Ninguna de estas normas tendrá un efecto sobre los estados financieros de la Compañía, con excepción de la NIIF 9 “Instrumentos Financieros” la cual será obligatoria en los estados financieros de 2015 y podría cambiar la clasificación y la valorización de los activos financieros. La Compañía no adoptará esta norma en forma anticipada y su impacto no ha sido determinado. 4 Compañías relacionadas El siguiente es un detalle de las principales transacciones y saldos con compañías relacionadas: Transacciones: 2011 Servicios de operación y mantenimiento (a) Intereses ganados - Inkia Americas Limited Gastos generales y administrativos Dividendos pagados Dividendos declarados $ 100,000 102,297 14,900,000 14,500,000 2010 100,000 49,194 37,734 28,943,110 29,343,110 (a) Nosotros mantenemos un contrato de operación y mantenimiento y un acuerdo de servicios administrativos con Inkia CEPP Operations, S. A., una subsidiaria de Inkia Holdings Ltd. De acuerdo con los términos de esos contratos, Inkia CEPP Operations, S. A. provee todos los servicios de operación, mantenimiento y administración. La Compañía reconoce honorarios por la gestión. Desde enero de 2010 los honorarios ascienden a $100,000 anuales. (Continúa) 10 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros Saldos: Cuentas por cobrar: Inkia Americas Limited Basic Energy Ltd. Cuentas por pagar: Inkia CEPP Operations, S. A. Compañía de Energía de Centroamérica, S. A. de C. V. Kallpa Generations, S. A. Inkia Americas Limited (a) Basic Energy Ltd. (a) Préstamos de accionistas (b) 2011 2010 $ 966,700 33,300 - $ 1,000,000 - $ 970,040 1,118,249 2,484 - 619 997 386,680 13,320. $ 972,524 1,519,865 $ - 15,202,997 (a) Dividendos declarados no pagados. (b) Nuestros accionistas nos han financiado mediante préstamos cuya tasa de interés es la menor entre 25% anual y la máxima del período, pero limitada al ingreso neto de la Compañía; los pagos de estos préstamos son semi-anuales. Durante 2011 y 2010 no se acumularon intereses sobre los préstamos debido a que los accionistas decidieron liberarnos del pago de los intereses correspondientes. No existen cláusulas de violación a los préstamos en caso de que el capital o interés no sean pagados. Nosotros podemos, a nuestra opción, convertir la totalidad de la deuda en capital y de esta manera considerar nuestra obligación saldada. Durante 2011 pagamos la totalidad de los préstamos a nuestros accionistas. El 29 de octubre de 2010 la Asamblea General de Accionistas aprobó la capitalización de $8,000,000 de los préstamos. La Compañía paga sueldos, bonos y beneficios a gerentes y personal administrativo clave. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, las compensaciones y beneficios adicionales pagados fueron por montos aproximados a $662,530 y $535,000, respectivamente. (Continúa) 11 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros 5 Cuentas por cobrar Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, las cuentas por cobrar consisten en lo siguiente: Corrientes: Clientes Compañías relacionadas Otras $ Clientes - no corrientes, (neto de reserva para cuentas incobrables de $800,000 en 2011) $ 2011 2010 23,713,919 1,000,000 1,126,701 16,784,892 86,525 25,840,620 16,871,417 1,541,749 2,341,749 27,382,369 19,213,166 Las cuentas por cobrar provienen de la venta de energía a compañías distribuidoras de energía (DISCOS), según términos contractuales, y del mercado spot. Las cuentas por cobrar no corrientes corresponden a saldos adeudados por Corporación Dominicana de Empresas Eléctricas Estatales (CDEEE) por la venta de energía contratada hasta septiembre de 2002, fecha en la cual los contratos fueron transferidos a las DISCOS. En esa fecha, se firmó un acuerdo con CDEEE mediante el cual se pactó el pago de los montos pendientes según un plan que concluía en junio 30 de 2003; sin embargo, CDEEE no cumplió con los términos de ese acuerdo. Incluidas como parte de las cuentas por cobrar a CDEEE al 31 de diciembre de 2009, la Compañía tenía saldos por $8,000,000, que compró a Wartsila Development Financial Services (Wartsila) en el 2006 por $3,028,875. El descuento obtenido por la compra de las cuentas por cobrar a Wartsila (inicialmente a cargo de CDEEE) se amortizaría prospectivamente con la recuperación de las cuentas por cobrar. Basada en discusiones en curso con CDEEE y soportada por el Código Civil de la República Dominicana, la Compañía compensó cuentas por pagar (el depósito en garantía, más intereses) contra cuentas por cobrar, ambas con CDEEE, por montos de $9,320,643 y $11,662,392, respectivamente, en septiembre de 2010. Producto de la compensación fue reconocido un ingreso de $7,528,494, originado de la siguiente manera: $4,971,125 de ingreso diferido y $2,557,369 por la reversión de la provisión por posibles pérdidas. (Continúa) 12 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros Reserva para cuentas incobrables La Compañía acordó con Corporación Dominicana de Empresas Eléctricas Estatales recibir el terreno donde se encuentra ubicada la planta y un tanque para compensar las cuentas por cobrar no corrientes con ese organismo. Para anticipar eventuales pérdidas, resultantes de la diferencia entre el valor razonable de esos activos y las cuentas por cobrar no corrientes, en 2011 se registró una reserva por $800,000. 6 Propiedad, planta y equipos Durante 2011 y 2010 un movimiento de la propiedad planta y equipos, es como sigue: 2011 Plantas de Generación Equipos de Transporte Mobiliario y Equipos Herramientas Mejoras Otros Equipos Construcción en Proceso Total Costo: Saldos iniciales Transferencias Adiciones Retiros $ 90,210,254 1,712,077 (813,697) 190,910 49,943 - 1,873,218 523,195 (25,203) 578,600 527,236 (169,591) 1,565,142 136,589 - 480,999 129,104 - 91,108,634 240,853 2,371,210 936,245 1,701,731 610,103 Saldos iniciales Depreciación Retiros (63,651,259) (2,808,825) 645,682 (108,381) (37,706) - (849,024) (255,063) 24,913 (187,785) (76,025) 30,431 (187,220) (202,803) - (159,139) (97,293) - - Depreciación acumulada al 31 de diciembre (65,814,402) (146,087) (1,079,174) (233,379) (390,023) (256,432) - 25,294,232 94,766 1,292,036 702,866 Saldo al 31 de diciembre 766,777 (3,112,806) 2,901,515 - 555,486 95,665,900 (34,662) 2,901,515 (1,008,491) 97,524,262 Depreciación acumulada: Propiedad, planta y equipos, neto $ 1,311,708 353,671 . 555,486 (65,142,808) (3,477,715) 701,026 (67,919,497) 29,604,765 (Continúa) 13 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros 2010 Plantas de Generación Equipos de Transporte Mobiliario y Equipos Herramientas Mejoras Otros Equipos Construcción en Proceso Total Costo: Saldos iniciales Revaluación Transferencias Adiciones Retiros $ 68,466,017 20,148,432 1,760,772 (164,967) 137,510 53,400 - 1,610,573 385,288 (122,643) 699,380 334,886 (455,666) 352,579 1,120,081 92,482 - 296,874 192,391 (8,266) 90,210,254 190,910 1,873,218 578,600 1,565,142 480,999 766,777 95,665,900 Saldos iniciales Depreciación Retiros (62,127,188) (1,581,702) 57,631 (90,131) (18,250) - (791,490) (178,687) 121,153 (217,349) (67,163) 96,727 (81,146) (106,074) - (94,924) (72,307) 8,092 - (63,402,228) (2,024,183) 283,603 Depreciación acumulada al 31 de diciembre (63,651,259) (108,381) (849,024) (187,785) (187,220) (159,139) - 26,558,995 82,529 321,860 766,777 Saldo al 31 de diciembre 504,923 (2,819,219) 3,081,073 - 72,067,856 21,268,513 3,081,073 (751,542) Depreciación acumulada: Propiedad, planta y equipos, neto $ 1,024,194 390,815 1,377,922 . (65,142,808) 30,523,092 Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la Compañía mantenía en uso activos totalmente depreciados con un costo aproximado de $7,900,000 y $7,700,000, respectivamente. Al 30 de junio de 2010 la Compañía reconoció una revaluación de sus equipos de generación y de las mejoras en la propiedad con base en una tasación realizada por un experto independiente. El monto de la revaluación ascendió a $20,656,486 y hace parte del patrimonio de los accionistas como superávit por revaluación, cifra neta de la depreciación acumulada al 31 de diciembre de 2010 por $612,027 y del impuesto sobre la renta diferido por $5,070,758. En 2011 la Compañía reconoció gasto de depreciación por $1,224,055 e impuesto sobre la renta diferido por $457,754 correspondientes a los activos revaluados, los cuales se presentan como parte de otro resultado integral en el estado de resultado integral. 7 Préstamo a corto plazo Al 31 de diciembre de 2011 representa una obligación con un banco, con tasa de interés anual de 4.50% y 4.75%. Al 31 de diciembre de 2010 correspondía a una obligación con otro banco, con tasa de interés anual de 7%; fue pagada por la Compañía durante el 2011. (Continúa) 14 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros 8 Bonos por pagar Los bonos por pagar corresponden a una colocación pública en el mercado de valores dominicano, en Dólares de los Estados Unidos de América (US$). La emisión fue aprobada por el Consejo Nacional de Valores el 8 de diciembre de 2010. El programa de emisión de bonos corporativos está conformado por cinco (5) tramos. Cada tramo está compuesto por 5,000 bonos corporativos con un valor nominal de $1,000, cada uno, para un total de $25,000,000. Los bonos devengan tasa de interés de 7.75% anual, pagadero mensualmente, y vencen entre 22 de diciembre de 2013 y el 28 de junio de 2014. La emisión realizada no posee garantía específica, sino una acreencia quirografaria que le da al tenedor de los bonos una prenda común sobre la totalidad del patrimonio de la Compañía. Los fondos captados por la emisión se destinaron al pago de pasivos financieros y para capital de trabajo. CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S. A., es el agente de pago, custodia y administración del programa. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el saldo de esta cuenta se compone así: 2011 Bonos emitidos Costos de transacción 9 Capital 9.1 Acciones 2010 $ 25,000,000 (188,050) 4,674,000 (135,052) $ 24,811,950 4,538,948 Al 31 de diciembre de 2011 nuestro capital autorizado está compuesto por 2,970,000 acciones comunes con valor de RD$100 ($2.71), cada una. El 1ro. de agosto de 2011 se celebró una Asamblea Especial de Accionistas Tenedores de Acciones Preferidas en la que se autorizó, ratificó y declaró conformidad con la conversión de la totalidad de las Acciones Preferidas Clase B de la sociedad por Acciones Comunes. Al 31 de diciembre de 2010, nuestro capital autorizado estaba compuesto por 2,970,000 y 200,000 acciones con un valor de RD$100 ($2.71) y RD$5 ($0.32) cada una. Estas acciones estaban distribuidas, como sigue: 5 y 100 acciones preferidas clase B: Las acciones clase B tienen derecho a un voto y pueden recibir un dividendo preferido acumulado equivalente al 35% del incremento del ingreso operacional. Los dividendos acumulados por estas acciones tendrán preferencia sobre las acciones comunes y acumularán, además, un 15% de interés. También las acciones clase B serán convertidas a acciones comunes si el accionista cesa de ser operador de las plantas que tiene la Compañía. Al 31 de diciembre de 2010 no existía interés acumulado vencido. (Continúa) 15 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros 2,969,995 y 199,900 acciones comunes: Las acciones comunes tienen derecho a voto y reciben dividendos luego de que los dividendos preferidos hayan sido pagados a los accionistas poseedores de acciones clase B. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 todas las acciones estaban emitidas y en circulación. Durante 2011 y 2010 los accionistas declararon dividendos en efectivo por montos de $14,500,000 y $29,343,110, respectivamente. En cumplimiento con la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, el valor nominal de las acciones fue incrementado a RD$100. 9.2 Reserva legal Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada requiere que las compañías por acciones transfieran anualmente por lo menos el 5% de su beneficio a una reserva legal hasta que tal reserva sea igual al 10% del capital social. El monto de la reserva será sólo distribuido entre los accionistas en caso de que la Compañía sea disuelta. 9.3 Superávit por revaluación Refleja el efecto de revaluar los equipos de generación y las mejoras a la propiedad de la Compañía a su valor de mercado (ver nota 6), neto de la depreciación y del impuesto sobre la renta diferido pasivo. 10 Contrato de venta de energía Nosotros mantenemos un contrato para la venta de energía con Empresa Distribuidora de Electricidad del Norte, S. A. (EDENORTE) y Empresa Distribuidora de Electricidad del Sur, S. A. (EDESUR). Los contratos vencen el 30 de septiembre de 2014. A partir del momento en que CDEEE nos cede el contrato de compra de energía que mantenía con las distribuidoras, se estableció que CDEEE exoneraría a CEPP del pago del derecho de conexión aplicable a las operaciones de venta de energía de la Planta CEPP I hasta el 29 de mayo de 2011. El ahorro por esa exoneración durante los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 ha sido de $324,308 y $646,000, aproximadamente. (Continúa) 16 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros 11 Gastos de operación y mantenimiento de planta, generales y administrativos Un detalle de los gastos de operación y mantenimientos de planta, generales y administrativos, durante los años 2011 y 2010, es como sigue: 2011 Operación y mantenimiento de planta: Operación y mantenimiento Depreciación Gastos generales y administrativos: Sueldos y beneficios Vehículos Servicios externos y gastos regulatorios Entrenamientos Viajes Comunicaciones Renta de oficina Pérdida en retiro de activos fijos Cargos bancarios Otros gastos administrativos 2010 $ 4,672,718 3,477,715 3,737,356 2,024,183 $ 8,150,433 5,761,539 $ 2,561,414 74,805 1,196,041 56,088 27,778 120,200 111,012 307,465 20,679 328,365 2,356,527 51,943 1,036,946 38,135 47,008 96,931 110,891 467,940 43,601 333,089 $ 4,803,847 4,583,011 La Compañía mantiene un contrato de operación y mantenimiento y un acuerdo de servicios administrativos con su relacionada Inkía CEPP Operations, S. A. (nota 4), quien carga a la Compañía los costos y gastos incurridos en su nombre. Un detalle de los gastos de personal incluidos en los costos y gastos operacionales reflejados en el estado de resultados, es el siguiente: 2011 2010 Sueldos Bonificación Regalía pascual Seguros Vacaciones Otros beneficios y compensaciones $ 1,589,647 507,724 121,648 125,411 22,591 194,393 1,476,289 355,425 112,451 116,830 23,804 271,728 $ 2,561,414 2,356,527 (Continúa) 17 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros 12 Impuesto sobre la renta diferido Un detalle de las partidas que originaron el impuesto sobre la renta diferido al 31 de diciembre de 2011 y 2010, es como sigue: Al 31 de diciembre de 2010 Diferencia entre la base contable y fiscal de los activos fijos Revaluación de activos 13 Reconocido en Resultados Reconocido en Resultado Integral Al 31 de diciembre de 2011 $ (621,768) 5,070,578 (154,753) - (457,754) (776,521) 4,612,824 $ 4,448,810 (154,753) (457,754) 3,836,303 Compromisos y contingencias Acuerdos de compra de energía Esperamos generar de nuestras facilidades suficiente energía para cumplir con el contrato para la venta de 50MW. El contrato expira el 30 de septiembre de 2014. Nos pagan por la cantidad de energía suministrada. Si nos encontramos en una situación en la que debemos comprar energía al precio de mercado para cumplir con nuestros acuerdos, cualquier diferencia de precio entre el monto pagado según el mercado y el precio de venta será reconocida de inmediato en nuestros estados financieros en el período al cual corresponda. En caso de que no podamos cumplir con nuestros contratos, nosotros estamos sujetos a penalidades en Dólares por cada MW no enviado. Esta tasa es establecida anualmente por los reguladores gubernamentales. Durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y 2010, compramos servicios auxiliares de electricidad en el mercado por $4,753,844 y $3,456,659, respectivamente. Contrato de arrendamiento La Compañía mantiene un contrato de arrendamiento, cedido por una relacionada, del espacio físico donde se ubican las oficinas administrativas en Santo Domingo, República Dominicana. El contrato establece que el inquilino podrá subarrendar parte del inmueble sin que para ello se requiera la autorización del propietario y además podrá compartir el inmueble con cualquier otra afiliada, subsidiaria, relacionada o casa matriz, pudiendo establecer entre ellas contratos de recuperación o distribución de los costos del arriendo. El precio del arrendamiento se ajusta anualmente de conformidad con el IPC de los Estados Unidos de América. (Continúa) 18 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros La duración del contrato es de tres (3) años contados a partir del 1ro. de agosto de 2000, renovable por períodos de un año, si las partes no notifican con 60 días de anticipación su deseo de concluir el contrato. El gasto por este concepto en los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 fue $111,012 y $110,891, respectivamente, y hace parte de los gastos generales y administrativos en los estados de resultados integral que se acompañan. Legales La Compañía ha sido demandada en varias acciones y reclamaciones legales por un monto aproximado de $1,665,000. La gerencia considera que tales reclamaciones son infundadas y, por consiguiente, no tendrían un impacto negativo en la Compañía. El resultado final en relación con estas demandas y reclamaciones no puede ser determinado con certeza; la gerencia, después de consultar con el asesor legal, estima que la resolución de estas demandas no tendrían un efecto material sobre la situación financiera de la Compañía, sus resultados de operaciones o su liquidez. 14 Instrumentos financieros La Compañía está expuesta a los siguientes riesgos relacionados con el uso de instrumentos financieros: ♦ Riesgo crediticio ♦ Riesgo de liquidez ♦ Riesgo de mercado 14.1 Riesgo crediticio Es el riesgo de pérdida financiera de la Compañía si un cliente o una contraparte de un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales y surge, principalmente, de las cuentas por cobrar a clientes. Comerciales y otras cuentas por cobrar El riesgo crediticio al que la Compañía está expuesta es influenciado, principalmente, por las características individuales de cada cliente. Las características demográficas de los clientes de la Compañía, incluyendo los riesgos de la industria y del país, tienen menos influencia sobre el riesgo de crédito. La Compañía vende energía principalmente a EDENORTE (84% y 85% de sus ingresos en 2011 y 2010, respectivamente, provinieron de esa entidad). Las cuentas por cobrar a EDENORTE representan 79% y 80% del total de las cuentas por cobrar, al 31 de diciembre de 2011 y 2010, respectivamente. La Compañía no requiere garantía en relación con las cuentas por cobrar clientes y otras cuentas por cobrar. (Continúa) 19 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros La Compañía establece una reserva para deterioro que representa su estimado de las pérdidas que podrían incurrirse en las cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar. Los componentes principales de esta reserva son un elemento de pérdida específica que se relaciona con las exposiciones significativas individuales y un elemento de pérdida colectiva, establecida para grupos de activos similares en relación a las pérdidas en las que se ha incurrido, pero no identificadas. La reserva de pérdida colectiva se determina con base en los datos históricos de pago de activos financieros similares. Exposición al riesgo de crédito Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el valor en libros de los activos financieros con mayor exposición al riesgo crediticio, es el siguiente: 2011 2010 Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar clientes Cuentas por cobrar a largo plazo, neto $ 10,020,849 23,713,919 1,541,749 2,852,012 16,784,892 2,341,749 $ 35,276,517 21,978,653 Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la exposición a riesgo crediticio por región geográfica de las cuentas por cobrar clientes y cuentas por cobrar a largo plazo es local. Pérdida por deterioro Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el vencimiento de las cuentas por cobrar comerciales es el siguiente: 2011 2010 No vencidas Entre 1-30 días Entre 31-90 días Más de 91 días $ 7,702,864 7,570,383 7,297,788 2,684,633 5,747,890 5,119,842 5,521,395 2,737,514 $ 25,255,668 19,126,641 Durante 2011 y 2010 el movimiento de la reserva por deterioro de las cuentas por cobrar clientes, es como sigue: 2011 2010 Saldo al inicio del año $ 2,557,369 Apropiación 800,000 Recuperaciones (2,557,369) Saldo al final del año $ 800,000 - (Continúa) 20 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros Con base en experiencias anteriores, la Compañía considera que no es necesaria una reserva por deterioro para las cuentas por cobrar no vencidas y vencidas hasta 90 días; el 90% de estas cuentas por cobrar corresponde a clientes con buen historial de cobros. 14.2 Riesgo de liquidez Es el riesgo de que la Compañía no cumpla con sus obligaciones financieras conforme su vencimiento. La política de la Compañía para la administración del riesgo de liquidez es, en la medida de lo posible, tener siempre suficiente liquidez para cumplir con todos los pasivos que tenga en la fecha de sus vencimientos, tanto en condiciones normales como de crisis económica, sin tener que incurrir en pérdidas inaceptables o correr el riesgo de perjudicar la reputación de la Compañía. Generalmente la Compañía tiene suficientes fondos para cumplir con los gastos operacionales, incluyendo el pago de obligaciones financieras; esto excluye el impacto potencial de circunstancias extremas que no pueden ser predecibles razonablemente, tales como desastres naturales. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los siguientes son los vencimientos de los pasivos financieros, excluyendo el pago de intereses estimados y el impacto de los acuerdos de compensación de pago: En miles de dólares: 31 de diciembre de 2011 Préstamo a corto plazo Bonos a largo plazo Cuentas por pagar a proveedores y relacionadas Gastos acumulados $ $ Valor en Libros Flujos de Efectivo Contractual 13,000 25,000 (13,088) (29,286) (13,088) (969) 7,908 963 (7,908) (963) (7,908) (963) 46,871 (51,245) (22,928) 6 Meses o Menos 6 - 12 Meses (969) (969) 1-2 Años Más de 2 Años (1,884) - . (1,884) (25,464) - . (25,464) (Continúa) 21 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros En miles de dólares: 31 de diciembre de 2010 Flujos de Efectivo Contractual Valor en Libros Préstamo a corto plazo Bonos a largo plazo Préstamos de accionistas Cuentas por pagar a proveedores y relacionadas Gastos acumulados $ $ 14.3 6 Meses o Menos 6 - 12 Meses 1-2 Años Más de 2 Años 4,000 4,674 15,203 (4,047) (5,761) (15,203) (4,047) (181) - (181) - (362) - 5,560 457 (5,560) (457) (5,560) (457) - - 29,894 (31,028) (10,245) (181) (362) (5,037) (15,203) - . . (20,240) Riesgo de mercado Es el riesgo de cambios en los precios en el mercado, tales como tasas de cambio de moneda extranjera y tasas de interés que pueden afectar los ingresos de la Compañía o el valor de los instrumentos financieros que ésta posea. El objetivo de administrar el riesgo de mercado es manejar y controlar las exposiciones al mercado dentro de parámetros aceptables y al mismo tiempo optimizar la rentabilidad. La Compañía está expuesta al riesgo cambiario en las ventas y compras que son denominadas en una moneda diferente a la moneda funcional de la Compañía, principalmente, el Peso Dominicano (RD$). Exposición al riesgo cambiario Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el riesgo a que está expuesta la Compañía en el tipo de cambio de moneda extranjera, es como sigue: 2011 $ Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar Cuentas por pagar Gastos acumulados Exposición del estado de situación financiera 2010 RD$ $ . RD$ 2,098,824 4,929,687 (1,514,792) (212,138) 81,476,347 191,370,440 (58,804,225) (8,235,209) 533,231 2,298,313 (304,030) (154,992) 20,017,509 86,278,673 (11,413,205) (5,818,405) 5,301,581 205,807,353 2,372,522 89,064,572 (Continúa) 22 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros Debido a que la posición de la Compañía con relación a la moneda extranjera al 31 de diciembre de 2011 es activa, un aumento de 6% en el Dólar podría afectar positivamente los resultados en $300,000. En 2011 y 2010 las tasas de cambio utilizadas por la Compañía fueron: Tasas Promedio 2011 2010 RD$ 38.14 Tasas al Cierre 2011 2010 36.90 38.82 37.54 Riesgo de tasa de interés Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el perfil de la tasa de interés de los instrumentos financieros de la Compañía que devengan intereses, es como sigue: Valor en Libros 2011 2010 Instrumentos de tasa fija: Activos financieros Pasivos financieros 15 $ 11,562,598 (38,000,000) 5,193,761 (23,876,997) $ (26,437,402) (18,683,236) Valor razonable de los instrumentos financieros La siguiente tabla presenta el valor en libros y el valor razonable de los instrumentos financieros, al 31 de diciembre de 2011 y 2010. El valor razonable de los instrumentos financieros es el monto por el cual el instrumento podría ser intercambiado en una transacción corriente entre las partes. 2011 Valor en Libros Activos financieros: Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar Cuentas por cobrar a largo plazo, neto Pasivos financieros: Préstamo a corto plazo Cuentas por pagar Gastos acumulados Bonos a largo plazo Préstamos de accionistas a largo plazo $ $ 2010 Valor Razonable Valor en Libros Valor Razonable 10,027,842 25,840,620 10,027,842 25,840,620 2,856,142 16,871,417 2,856,142 16,871,417 1,541,749 1,541,749 2,341,749 2,341,749 13,000,000 7,908,441 914,003 24,811,950 13,000,000 7,908,441 914,003 27,519,000 4,000,000 5,559,733 456,983 4,538,948 4,000,000 5,559,733 456,983 4,670,280 15,202,997 15,202,997 - - (Continúa) COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Estados Financieros 31 de diciembre del 2010 (Con el Informe de los Auditores Independientes) COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Estados de Situación Financiera 31 de diciembre del 2010 y 2009 Activos 2010 2009 2,856,142 6,230,884 16,871,417 23,151,587 6,667,799 5,132,205 Gastos pagados por anticipado 153,408 4,476 Total activo corriente 26,548,766 34,519,152 Activo corriente: Efectivo y equivalentes de efectivo (notas 17 y 18) $ Cuentas por cobrar (notas 4, 6, 17 y 18) Inventario de partes y suministros Pasivos y Patrimonio de los Accionistas Pasivo corriente: Préstamo a corto plazo (notas 10, 17 y 18) 2010 $ Cuentas por pagar (notas 5, 17 y 18): Proveedores Relacionadas Total cuentas por pagar Gastos acumulados Total pasivo corriente Cuentas por cobrar a largo plazo, neto (notas 6, 7, 17 y 18) Propiedad, planta y equipos (nota 8) Menos depreciación acumulada Propiedad, planta y equipos, neto 4,000,000 145,000 4,039,868 1,519,865 5,559,733 5,088,830 999,731 6,088,561 466,907 761,821 10,026,640 6,995,382 2,341,749 3,053,037 Depósitos en garantía (notas 6, 9 y 17) - 95,665,900 65,142,808 72,067,856 63,402,228 Bonos a largo plazo (notas 11, 17 y 18) 4,538,948 - Impuesto sobre la renta diferido (nota 15) 4,448,810 - 30,523,092 8,665,628 Préstamos de accionistas a largo plazo (notas 5, 17 y 18) Otros activos 2009 20,392 7,372,993 15,202,997 23,202,997 34,217,395 37,571,372 8,064,000 806,400 15,585,908 760,296 64,000 6,400 8,616,437 25,216,604 8,686,837 59,433,999 46,258,209 20,392 Total pasivos Patrimonio de los accionistas (notas 5 y 12): Capital pagado Reserva legal Superávit por revaluación Utilidades retenidas Total patrimonio de los accionistas Compromisos y contingencias (notas 5, 6, 11, 13 y 16) $ 59,433,999 Las notas en las páginas 1 a la 21 son parte integral de estos estados financieros. 46,258,209 $ COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Estados de Resultados Integrales Años terminados el 31 de diciembre del 2010 y 2009 2010 Ingresos por operaciones (notas 4.1 y 13) $ 2009 67,891,425 50,038,625 Costos y gastos operacionales (notas 5, 8, 14 y 16): Combustible Compra de electricidad Operación y mantenimiento Generales y administrativos 40,583,666 3,456,659 5,761,539 4,583,011 28,610,911 3,881,596 4,746,519 4,052,830 Total costos y gastos operacionales 54,384,875 41,291,856 Beneficio en operaciones 13,506,550 8,746,769 9,755,519 (2,071,190) 2,662,392 (640,627) Otros ingresos (nota 6) Otros gastos Beneficio neto en operaciones 21,190,879 Ingresos (gastos) financieros (nota 5): Intereses causados Intereses ganados Ganancia (pérdida) en cambio de moneda, neta Gastos financieros, neto Beneficio antes de impuesto sobre la renta (nota 3.13) (69,790) 56,186 (124,101) (1,083,229) 659,622 46,061 (137,705) (377,546) 21,053,174 Impuesto sobre la renta diferido (nota 15) 621,768 Beneficio neto 10,768,534 21,674,942 10,390,988 10,390,988 Otro resultado integral: Revaluación de equipos de generación y de mejoras en propiedad arrendada (nota 8) 21,268,513 Depreciación de activos revaluados (nota 8) Impuesto sobre la renta diferido de activos revaluados (nota 15) Otro resultado integral del año, neto de impuesto Total resultado integral del año $ - (612,027) - (5,070,578) - 15,585,908 - 37,260,850 Las notas en las páginas 1 a la 21 son parte integral de estos estados financieros. 10,390,988 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Estados de Cambios en el Patrimonio Años terminados el 31 de diciembre del 2010 y 2009 Capital en Acciones Acciones Cantidad Saldos al 31 de diciembre del 2008 Reserva Legal Superávit por Revaluación 64,000 6,400 - 9,254,674 9,325,074 - - - - 10,390,988 10,390,988 - - - - (11,029,225) (11,029,225) 64,000 6,400 - 8,616,437 8,686,837 - 21,674,942 21,674,942 200,000 $ Utilidades Retenidas Total Resultado integral del año: Beneficio neto Contribuciones de y distribuciones a los propietarios de la Compañía: Dividendos declarados y pagados (notas 5 y 12) Saldos al 31 de diciembre del 2009 200,000 Resultado integral total del año: Beneficio neto - - - Otro resultado integral - - - 15,585,908 612,027 16,197,935 Resultado integral total del año - - - 15,585,908 22,286,969 37,872,877 Contribuciones de y distribuciones a los propietarios de la Compañía: Emisión de acciones ordinarias (notas 5 y 12) 2,770,000 8,000,000 - - - - (29,343,110) 800,000 - (800,000) 8,000,000 800,000 - (30,143,110) 8,064,000 806,400 Dividendos declarados (notas 5 y 12.1) - - Transferencia a reserva legal (nota 12.2) - - Total contribuciones de y distribuciones a los propietarios de la Compañía 2,770,000 Saldos al 31 de diciembre del 2010 2,970,000 $ Las notas en las páginas 1 a la 21 son parte integral de estos estados financieros. 15,585,908 - 760,296 8,000,000 (29,343,110) (21,343,110) 25,216,604 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Estados de Flujos de Efectivo Años terminados el 31 de diciembre del 2010 y 2009 2010 Flujos de efectivo por las actividades de operación: Beneficio neto $ Ajustes para conciliar el beneficio neto con el efectivo neto provisto por las actividades de operación: Depreciación Descargo de activos fijos Reserva para cuentas incobrables Ingreso diferido Ajuste de intereses Impuesto sobre la renta diferido Cambios netos en activos y pasivos: Disminución (aumento) en: Cuentas por cobrar corto y largo plazo Inventario de partes y suministros Gastos pagados por anticipado Aumento (disminución) en cuentas por pagar y gastos acumulados 21,674,942 2009 10,390,988 2,024,183 467,939 (2,557,369) (4,971,125) 1,947,650 (621,768) 712,406 112,944 - 5,199,309 (1,535,594) (148,932) 610,078 999,497 287,311 (1,223,742) 57,422 Total de ajustes (1,419,449) 2,779,658 Efectivo neto provisto por las actividades de operación 20,255,493 13,170,646 (3,081,073) (1,798,025) 4,325,000 4,674,000 (470,000) (135,052) (28,943,110) 145,000 (11,029,225) (20,549,162) (10,884,225) Efectivo usado en las actividades de inversión adquisición de propiedad, planta y equipos Flujos de efectivo por las actividades de financiación: Adquisición de préstamos Emisión de bonos Pagos de préstamos Costos de emisión de bonos Dividendos pagados Efectivo neto usado en las actividades de financiación Aumento (disminución) en el efectivo y equivalentes de efectivo (3,374,742) Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año $ 488,396 6,230,884 5,742,488 2,856,142 6,230,884 Las notas en las páginas 1 a la 21 son parte integral de estos estados financieros. COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros 31 de diciembre del 2010 y 2009 1 Entidad Nosotros somos una corporación dominicana poseída en 48.35% por Inkia Holdings (CEPP) Limited, una compañía incorporada en Bermuda; 48.32% por Inkia Holdings (CEPP Cayman) Limited, una compañía incorporada en Gran Cayman y 3.33% por Basic Energy, Ltd., una corporación de Bermuda. Poseemos dos (2) plantas de generación eléctrica de 66.5 megawatt, las cuales están localizadas en Puerto Plata, República Dominicana. Las plantas están conformadas por 12 generadores diesel Wartsila Vasa 18V32; tres (3) de éstos están ubicados en una unidad terrestre (CEPP I) y los nueve (9) restantes sobre una balsa (CEPP II). La Compañía genera y vende energía de acuerdo con los términos de un contrato, como también en el mercado spot de la República Dominicana. 2 Bases de presentación 2.1 Declaración de cumplimiento Los estados financieros están preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). La emisión final de los estados financieros fue aprobada por la gerencia en fecha 24 de febrero del 2011. 2.2 Base de medición Los estados financieros han sido preparados en base al costo histórico, excepto porque los equipos de generación y las mejoras a la propiedad fueron revaluados en junio del 2010. 2.3 Moneda funcional y de presentación Los estados financieros están presentados en dólares estadounidenses (US$), que es la moneda funcional de la Compañía. 2.4 Uso de estimados y juicios La preparación de los estados financieros de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera requiere que la administración haga juicios, estimados y suposiciones que afectan la aplicación de las políticas de contabilidad y las cantidades reportadas de activos, pasivos, ingresos y gastos. Los resultados de estas estimaciones y suposiciones podrían ser diferentes a los montos estimados. Las estimaciones y suposiciones son revisadas continuamente y los efectos de los cambios, si algunos, son reconocidos en el período del cambio y períodos futuros, si éstos son afectados. (Continúa) 2 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros Las informaciones sobre las suposiciones, estimaciones y juicios críticos en la aplicación de las políticas contables que tienen un efecto significativo en los montos reconocidos en los estados financieros están incluidas en las siguientes notas: Nota 7 Nota 8 Nota 16 Nota 17 Nota 18 2.5 Reserva para cuentas incobrables Propiedad, planta y equipos Compromisos y contingencias Instrumentos financieros Valor razonable de los instrumentos financieros Cambios en políticas contables En el 2010 la Compañía revaluó ciertos activos con base en una tasación realizada por un experto externo. La revaluación aumentó el valor de los activos después de depreciación en $21,268,513. 3 Principales políticas de contabilidad Las políticas contables descritas más adelante han sido aplicadas consistentemente en todos los períodos presentados en estos estados financieros, excepto por el cambio que se menciona en la nota 2.5. 3.1 Saldos en moneda extranjera Nuestra moneda funcional es el dólar de los Estados Unidos de América debido a que es en esta moneda que se efectúa la mayoría de nuestras actividades y contratos significativos. Los activos y pasivos monetarios denominados en pesos dominicanos (RD$) se convierten a dólar de los Estados Unidos de América (US$) a la tasa de cambio al 31 de diciembre del 2010 y 2009. Los ingresos y gastos se traducen a pesos dominicanos (RD$) usando la tasa vigente a la fecha de la transacción. Las diferencias resultantes de la traducción de los activos y pasivos se registran como ganancia (pérdida) en cambio de moneda extranjera en el renglón de ingresos (gastos) financieros en los estados de resultados integrales que se acompañan. Las transacciones en otras monedas son traducidas a la tasa de cambio vigente a la fecha de la transacción. Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, la tasa de cambio usada por la Compañía era RD$37.54 y RD$36.12, respectivamente, con relación al dólar de los Estados Unidos de América. 3.2 Instrumentos financieros 3.2.1 Activos financieros no derivados La Compañía reconoce como instrumentos financieros no derivados los préstamos y cuentas por cobrar y los depósitos en la fecha en que se originan. Otros activos financieros (incluyendo los activos designados al valor razonable con cambios en resultados) se reconocen inicialmente a la fecha de la transacción en la que la Compañía se hace parte de las disposiciones contractuales del instrumento. (Continúa) 3 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros La Compañía da de baja a un activo financiero cuando los derechos contractuales a los flujos de efectivo expiran, o cuando transfiere los derechos a recibir los flujos de efectivo contractuales del activo financiero en una transacción en que se transfieren substancialmente todos los riesgos y beneficios relacionados con la propiedad del activo financiero. Cualquier participación en los activos financieros transferidos que sea creada o retenida por la Compañía se reconoce como un activo o pasivo separado. Los activos y pasivos financieros son compensados y el monto neto presentado en el estado de situación financiera cuando, y solo cuando, la Compañía cuenta con un derecho legal para compensar los montos y tiene el propósito de liquidarlos sobre una base neta o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente. Como activos financieros no derivados la Compañía tiene préstamos y cuentas por cobrar. Los préstamos y cuentas por cobrar son activos financieros con pagos fijos o determinables que no se cotizan en un mercado activo. Estos activos se reconocen inicialmente al valor razonable, más cualquier costo de transacción directamente atribuible. Los préstamos y cuentas por cobrar se componen de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar. 3.2.2 Pasivos financieros no derivados La Compañía reconoce los instrumentos de deuda emitidos en la fecha en la que se originan. Otros pasivos financieros (incluyendo los pasivos designados al valor razonable con cambios en resultados) se reconocen inicialmente en la fecha en la que la Compañía se hace parte de las disposiciones contractuales del instrumento. La Compañía da de baja un pasivo financiero cuando sus obligaciones contractuales se cancelan o expiran. Los activos y pasivos financieros son compensados y el monto neto presentado en el estado de situación financiera cuando, y solo cuando, la Compañía cuenta con un derecho legal para compensar los montos y tiene el propósito de liquidarlos sobre una base neta, o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente. La Compañía tiene los siguientes pasivos financieros no derivados: préstamos, cuentas por pagar y otros pasivos. Estos pasivos financieros se mantienen a su valor razonable, más cualquier costo de transacción atribuible directamente. (Continúa) 4 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros 3.2.3 Capital social Acciones comunes Las acciones comunes son clasificadas como patrimonio. Los costos incrementales atribuibles directamente a la emisión de acciones comunes y a opciones de acciones son reconocidas como una deducción del patrimonio, netos de cualquier efecto de impuestos. Acciones preferidas Las acciones preferidas se clasifican como patrimonio si no son recuperables, o lo son sólo como una opción para la Compañía, y los dividendos son discrecionales. Los dividendos correspondientes son reconocidos como distribuciones dentro del patrimonio, después de la aprobación de los accionistas. 3.3 Inventarios de partes y suministros El inventario está conformado por combustibles, piezas y materiales y está valuado al menor entre el costo y su valor de mercado, utilizando el método promedio. Nosotros evaluamos cada año la necesidad de mantener una reserva por deterioro de los inventarios. El inventario en exceso de su valor neto realizable es descargado de los libros. 3.4 Propiedad, planta y equipos 3.4.1 Reconocimiento y medición La propiedad, planta y equipos están registrados al costo, y también se reconocen la depreciación acumulada y las pérdidas por deterioro. Los costos incluyen los gastos que son directamente atribuibles a la adquisición de los activos. El costo de las propiedades auto-construidas incluye el costo de los materiales, mano de obra y los costos indirectos asociados a dicha construcción. Los programas de computadoras adquiridos que son esenciales para el funcionamiento de los equipos son capitalizados como una parte del equipo. Cuando una porción de un activo tiene vida diferente, se contabiliza como un activo separado (componente) de la propiedad, planta y equipos. Cualquier superávit por revaluación se acredita como revaluación en el patrimonio, salvo que dicho aumento resulte de la reversión de la revaluación del mismo activo previamente reconocido en el estado de resultados, en cuyo caso el incremento se reconoce en el resultado integral. Las ganancias o pérdidas en venta de un activo fijo se determinan comparando el precio de la venta con el valor en libros del activo; la diferencia se reconoce en las cuentas de resultados. (Continúa) 5 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros 3.4.2 Desembolsos subsecuentes La Compañía capitaliza a su propiedad, planta y equipos los desembolsos efectuados por reparaciones o reemplazo de un elemento de sus propiedades cuando los mismos aumentan la capacidad para generar beneficios económicos futuros. Los pagos que no cumplen con esta característica se llevan a los resultados del período en que se incurren. Desde el 1ro. de enero del 2009 hemos capitalizado los mantenimientos mayores a la planta efectuados desde 12,000 horas. 3.4.3 Depreciación La depreciación se reconoce en el estado de resultados y la misma se determina por el método de línea recta, es decir, la distribución uniforme del costo de los activos en el estimado de años de la vida útil. Los activos rentados son amortizados sobre el más corto de los términos de renta y su vida útil. Los terrenos no se deprecian. La vida útil estimada de los activos, es la siguiente: ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ Plantas de generación Equipos de transporte Mobiliario y equipos de planta Herramientas Mejoras en propiedad arrendada Otros 19-27 años 5 años 5 y 10 años 10 años 10 años 10 años Los métodos de depreciación y las vidas útiles son revisados en cada fecha de cierre. 3.5 Deterioro de activos 3.5.1 Activos financieros Un activo financiero se considera deteriorado si existe evidencia objetiva de que uno o más eventos han tenido efecto negativo en los flujos de efectivo estimados de ese activo. La pérdida por deterioro de un activo financiero medido a costo amortizado se calcula como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente del estimado de flujos de efectivo descontado a la tasa de interés efectivo original. Los activos financieros individualmente significativos son evaluados por deterioro sobre la base individual. Los demás activos financieros son evaluados colectivamente en grupos que tienen características de riesgos similares. Una pérdida por deterioro es reversada si la reversión puede ser objetivamente relacionada con un evento que ocurrió después de que el deterioro fue reconocido. Para los activos financieros medidos a costo amortizado y disponibles para la venta que son instrumentos de deuda la reversión se reconoce en el estado de resultados. Para activos financieros que son instrumentos de patrimonio, la reversión es reconocida directamente en el patrimonio. (Continúa) 6 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros 3.5.2 Activos no financieros La Compañía evalúa el deterioro de sus activos no financieros, con excepción de los inventarios y del impuesto sobre la renta diferido, en la fecha de los estados de situación financiera para determinar si existen indicios de deterioro. Si existen tales indicios, se estima su valor recuperable. El valor recuperable de un activo o unidad generadora de efectivo es el mayor entre su valor en uso y el valor razonable, menos los costos de venta. El valor de uso es determinado en base a los flujos de caja descontados al valor presente utilizando una tasa de descuento similar a la de los mercados en que se negocian estos activos. Una pérdida por deterioro es reconocida si el valor en libros de un activo excede su valor recuperable. Las pérdidas por deterioro son reconocidas en resultados. Una pérdida por deterioro es reversada si ha ocurrido un cambio en los estimados usados para determinar el valor recuperable. Una pérdida por deterioro se reversa solo en la medida que el valor en libros del activo no exceda el valor en libros que había sido determinado, neto de depreciación o amortización, si no hubiese sido reconocida ninguna pérdida por deterioro. 3.6 Beneficios a los empleados 3.6.1 Beneficios a corto plazo Las obligaciones a corto plazo por beneficios a los empleados son reconocidas como gastos a medida que el servicio relacionado se provee. Un pasivo es reconocido por el importe que se espera pagar a corto plazo por bonificación o participación de los empleados en los beneficios de la Compañía, si la Compañía tiene una obligación presente o contractual de pagar este importe como resultado de servicios pasados provistos por el empleado y la obligación puede ser estimada fiablemente. 3.6.2 Prestaciones laborales El Código de Trabajo de la República Dominicana requiere el pago de un auxilio para preaviso y cesantía a aquellos empleados cuyos contratos de trabajo terminan sin causa justificada, caso en el cual la Compañía registra el pago como gasto. 3.7 Provisiones Una provisión es reconocida si, como resultado de un suceso pasado o presente, la Compañía tiene una obligación legal o implícita que puede ser estimada y es probable que se necesite utilizar recursos económicos para negociar y cerrar la obligación. Las provisiones a largo plazo son determinadas descontando el flujo de caja esperado que sea necesario para liquidar el pasivo. (Continúa) 7 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros 3.8 Restauración de área De acuerdo con las políticas de medio ambiente de la Compañía y los requerimientos legales aplicables, se reconoce una provisión para restauración y los gastos relacionados, si el terreno está contaminado. 3.9 Costos ambientales En el curso normal de las operaciones, nosotros estamos expuestos a costos ambientales. Los desembolsos que surgen en la Compañía por el cumplimiento de las regulaciones ambientales se llevan a gastos o son capitalizados, según corresponda. Los desembolsos que están relacionados con condiciones existentes causadas por operaciones pasadas, las cuales no contribuyen a los ingresos de generación, son reconocidos como gastos. Los pasivos son registrados cuando las evaluaciones del ambiente indican que los costos de remediación ambiental son probables y el costo de los mismos se pueden estimar razonablemente. Las estimaciones del pasivo se basan en los hechos disponibles actualmente, la tecnología existente y las leyes y reglamentos promulgados, considerando los efectos probables de inflación y otros factores económicos y sociales, e incluye estimaciones de costos legales asociados. Estos montos también consideran la experiencia previa en remediar sitios contaminados, la experiencia de otras compañías en la limpieza e información otorgada por agencias gubernamentales. Estos pasivos estimados están sujetos a revisión en los períodos futuros basados en los costos actuales o nuevas circunstancias y son incluidos en los estados financieros por sus montos sin descuentos. Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, no existen pasivos ambientales. 3.10 Reconocimiento de ingresos Los ingresos por la venta de electricidad son medidos al valor razonable de la consideración recibida o por recibir, neto de las pérdidas técnicas. Los ingresos son reconocidos cuando la electricidad es entregada y la capacidad de generación ha sido provista. 3.11 Pagos por arrendamiento Los pagos realizados por arrendamientos operacionales se reconocen en resultados según el método lineal, durante el período de arrendamiento. 3.12 Ingresos y gastos financieros Los ingresos financieros comprenden los intereses sobre los fondos invertidos y los ingresos por cambio de moneda. Los ingresos por intereses son reconocidos cuando ocurren, utilizando el método de interés efectivo. Los intereses ganados sobre las cuentas por cobrar a clientes vencidas son reconocidos cuando ocurren y registrados como otros ingresos de operación. (Continúa) 8 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros Los gastos financieros comprenden los gastos por intereses de préstamos, pérdida cambiaria y pérdida en la disposición de activos disponible para la venta. Todos los costos de préstamos son reconocidos en el estado de resultados utilizando el método de interés efectivo. Las ganancias y pérdidas en moneda extranjera son reportadas sobre la base neta. 3.13 Impuestos sobre la renta Estamos exentos del pago de todos los impuestos directos, incluyendo los impuestos sobre la renta, dentro de lo previsto por la Ley de Incentivo para el Desarrollo Energético Nacional. Esta excepción expira en abril de 2012. El gasto de impuesto sobre la renta comprende el impuesto sobre la renta diferido. El impuesto sobre la renta diferido se reconoce en los resultados excepto cuando se entienda que está relacionado con partidas que deben reflejarse directamente en el capital o como parte de otro resultado integral. El impuesto sobre la renta diferido se reconoce por las diferencias temporales entre los montos en libros de los activos y pasivos y los montos usados para propósito fiscal. El impuesto sobre la renta diferido se reconoce a las tasas de impositivas que se espera aplicar a las diferencias temporales cuando sean reversadas, basándose en las leyes que han sido aprobadas o a punto de ser aprobadas en la fecha del estado de situación financiera. Un impuesto sobre la renta diferido activo se reconoce cuando se entiende que es probable que los beneficios fiscales futuros estarán disponibles cuando puedan ser utilizados. Los activos por impuestos diferidos son revisados a la fecha del estado de situación financiera y son reducidos en la medida que no sea probable que los beneficios por impuestos relacionados sean realizados. 3.14 Valor razonable de los instrumentos financieros Los siguientes métodos y suposiciones fueron utilizados para estimar el valor razonable de cada clase de instrumento financiero: Efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar, cuentas por pagar y gastos acumulados (no derivados), al valor en libros, el cual se aproxima a su valor razonable debido a su corto tiempo de vencimiento. El valor razonable de la deuda a largo plazo y de las cuentas por cobrar a largo plazo se estimó descontando las salidas de efectivo futuro, calculadas a la tasa de cambio promedio del mercado donde las obligaciones fueron obtenidas. (Continúa) 9 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros 3.15 Nuevas normas e interpretaciones aún no adoptadas Existen nuevas normas, enmiendas a normas e interpretaciones, emitidas por la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad Financiera (IASB por sus siglas en inglés) que aún no son efectivas en el año terminado el 31 de diciembre del 2010 y que no han sido aplicadas en la preparación de estos estados financieros. Ninguna de estas normas tendrá un efecto sobre los estados financieros de la Compañía. 4 Administración del riesgo financiero La Compañía está expuesta a los siguientes riesgos relacionados con el uso de instrumentos financieros: ♦ Riesgo crediticio ♦ Riesgo de liquidez ♦ Riesgo de mercado 4.1 Riesgo crediticio Es el riesgo de pérdida financiera de la Compañía si un cliente o una contraparte de un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales y surge, principalmente, de las cuentas por cobrar de clientes. Comerciales y otras cuentas por cobrar El riesgo crediticio al que la Compañía está expuesta está influenciado principalmente por las características individuales de cada cliente. Las características demográficas de los clientes de la Compañía, incluyendo los riesgos de la industria y del país, tienen influencia sobre el riesgo crediticio. La Compañía vende energía principalmente a EDENORTE (85% y 90% de sus ingresos en 2010 y 2009, respectivamente, provinieron de esa entidad). Las cuentas por cobrar a EDENORTE representan el 90% y 98% del total de las cuentas por cobrar, al 31 de diciembre del 2010 y 2009, respectivamente. La Compañía no requiere garantía en relación con las cuentas por cobrar clientes y otras cuentas por cobrar. La Compañía establece una reserva para deterioro que representa su estimado de las pérdidas que podrían incurrirse en las cuentas por cobrar clientes y otras cuentas por cobrar y en las inversiones. Los componentes principales de esta reserva están compuestos por un elemento de pérdida específica que se relaciona con las exposiciones significativas individuales, y un elemento de pérdida colectiva establecida para grupos de activos similares en relación a las pérdidas en las que se han incurrido, pero no identificadas. La reserva de pérdida colectiva está determinada sobre la base de los datos históricos de los pagos de activos financieros similares. (Continúa) 10 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros 4.2 Riesgo de liquidez Es el riesgo de que la Compañía no cumpla con sus obligaciones financieras conforme su vencimiento. La política de la Compañía para la administración del riesgo de liquidez es, en la medida de lo posible, tener siempre suficiente liquidez para cumplir con todos los pasivos que tenga a la fecha de sus vencimientos, tanto en condiciones normales como de crisis económica, sin tener que incurrir en pérdidas inaceptables o correr el riesgo de perjudicar la reputación de la Compañía. Generalmente la Compañía tiene suficientes fondos para cumplir con los gastos operacionales, incluyendo el pago de obligaciones financieras; esto excluye el impacto potencial de circunstancias extremas que no pueden ser predecibles razonablemente, tales como desastres naturales. 4.3 Riesgo de mercado Es el riesgo de cambios en los precios en el mercado, tales como tasas de cambio de moneda extranjera y tasas de interés que pueden afectar los ingresos de la Compañía o el valor de los instrumentos financieros que esta posea. El objetivo de administrar el riesgo de mercado es manejar y controlar las exposiciones al mercado dentro de parámetros aceptables y al mismo tiempo optimizar la rentabilidad. La Compañía está expuesta al riesgo cambiario en las ventas y compras que son denominadas en una moneda diferente a la moneda funcional de la Compañía, principalmente, el Peso Dominicano (RD$). 5 Compañías relacionadas El siguiente es un detalle de las principales transacciones y saldos con compañías relacionadas: Transacciones: Servicios de operación y mantenimiento (a) Intereses ganados - Inkia Americas Limited Compra de inventarios Gastos generales y administrativos Dividendos declarados $ 2010 2009 100,000 49,194 37,734 29,343,110 313,440 57,096 44,909 32,717 11,029,225 (a) Nosotros mantenemos un contrato de operación y mantenimiento y un acuerdo de servicios administrativos con Inkia CEPP Operations, S. A., una subsidiaria de Inkia Holdings Ltd. de acuerdo con los términos de estos contratos, Inkia CEPP Operations, S. A. provee todos los servicios de operación, mantenimiento y servicios administrativos. La Compañía reconoce honorarios por la gestión. En enero 2010, los contratos fueron enmendados y los honorarios reducidos a $100,000 anuales. (Continúa) 11 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros Saldos: Cuentas por pagar: Inkia CEPP Operations, S. A. Compañía de Energía de Centroamérica, S. A. de C. V. Kallpa Generations, S. A. Inkia Americas Limited (a) Basic Energy Ltd. (a) Préstamos de accionistas (b) 2010 $ 2009 1,118,249 975,863 619 997 386,680 13,320 4,160 19,708 . $ 1,519,865 999,731 $ 15,202,997 23,202,997 (a) Corresponde a dividendos declarados no pagados. (b) Nuestros accionistas nos han financiado mediante préstamos cuya tasa de interés es la menor entre 25% anual y la máxima del período, pero limitada al ingreso neto de la Compañía; los pagos de estos préstamos son semi-anuales. No hemos realizado ningún pago de capital sobre estos préstamos. Durante 2010 y 2009, no se acumularon intereses sobre estos préstamos debido a que los accionistas decidieron liberarnos del pago de los intereses correspondientes. No existen cláusulas de violación a estos préstamos, en caso de que el capital o interés no sean pagados. Nosotros podemos, a nuestra opción, convertir la totalidad de la deuda en capital y de esta manera considerar nuestra obligación saldada. El 29 de octubre del 2010, la Asamblea General de Accionistas aprobó la capitalización de $8,000,000 de estos préstamos. La Compañía paga sueldos, bonos y beneficios a gerentes y personal administrativo clave. Durante los años terminados al 31 de diciembre del 2010 y 2009, las compensaciones y beneficios adicionales pagados fueron por montos aproximados a $535,000 y $588,000, respectivamente. 6 Cuentas por cobrar Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, nuestras cuentas por cobrar consisten, en lo siguiente: 2010 2009 Corrientes: Clientes $ 16,784,892 23,083,262 Otras 86,525 68,325 16,871,417 23,151,587 Clientes - no corrientes, (neto de reserva para cuentas incobrables de $2,557,369 y de ingreso diferido por $4,971,125 en 2009) 2,341,749 3,053,037 $ 19,213,166 26,204,624 (Continúa) 12 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros Las cuentas por cobrar provienen de la venta de energía a compañías distribuidoras de energía (DISCOS), según términos contractuales y del mercado spot. Las cuentas por cobrar no corrientes corresponden a saldos adeudados por la Corporación Dominicana de Empresas Eléctricas Estatales (CDEEE) por la venta de energía contratada hasta septiembre del 2002, fecha en la cual estos contratos fueron transferidos a las DISCOS. En esa fecha, se firmó un acuerdo con CDEEE mediante el cual se pactó el pago de los montos pendientes según un plan que concluía el 30 de junio del 2003; sin embargo, CDEEE no cumplió con los términos de ese acuerdo. Incluidas como parte de las cuentas por cobrar a CDEEE al 31 de diciembre del 2009, la Compañía tenía saldos por $8,000,000, que aquella compró a Wartsila Development Financial Services (Wartsila) en el 2006 por $3,028,875. El descuento obtenido por la compra de las cuentas por cobrar a Wartsila (inicialmente a cargo de CDEEE) se amortizaría prospectivamente con la recuperación de las cuentas por cobrar. Basada en discusiones en curso con CDEEE y soportada por el Código Civil de la República Dominicana, la Compañía compensó cuentas por pagar (el depósito en garantía, más intereses) contra cuentas por cobrar, ambas con CDEEE, por montos de $9,320,643 y $11,662,392, respectivamente, en septiembre del 2010. Producto de esta compensación fue reconocido un ingreso de $7,528,494, originado de la siguiente manera: $4,971,125 de ingreso diferido y $2,557,369 por la reversión de la provisión por posibles pérdidas. 7 Reserva para cuentas incobrables Después del acuerdo con Corporación Dominicana de Empresas Eléctricas Estatales, se decidió mantener una provisión para cuentas de dudoso cobro por los montos pendientes del contrato, para así anticipar cualquier pérdida que pudiera surgir en la recuperación de esas cuentas. Debido a la compensación arriba mencionada, en septiembre del 2010 la reserva fue revertida porque se determinó que las cuentas por cobrar serían recuperadas cuando CDEEE transfiera el terreno donde está la planta y el tanque de combustible. 8 Propiedad, planta y equipos Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, un movimiento de la propiedad planta y equipos, es como sigue: Costo: Saldos iniciales Revaluación Transferencias Adiciones Retiros Saldos al 31 de diciembre del 2009 $ 2010 Mobiliario y Equipos Herramientas Plantas de Generación Equipos de Transporte 68,466,017 20,148,432 1,760,772 (164,967) 137,510 53,400 - 1,610,573 385,288 (122,643) 699,380 334,886 (455,666) 352,579 1,120,081 92,482 - 296,874 192,391 (8,266) 90,210,254 190,910 1,873,218 578,600 1,565,142 480,999 Mejoras Otros Equipos Construcción en Proceso 504,923 (2,819,219) 3,081,073 766,777 Total 72,067,856 21,268,513 3,081,073 (751,542) 95,665,900 (Continúa) 13 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros Depreciación acumulada: Saldos iniciales Depreciación Retiros Depreciación acumulada al 31 de diciembre Propiedad, planta y equipos, neto Costo: Saldos iniciales Transferencias Adiciones Retiros Saldos al 31 de diciembre Depreciación acumulada: Saldos iniciales Transferencias Depreciación Retiros Depreciación acumulada al 31 de diciembre Propiedad, planta y equipos, neto $ $ $ (62,127,188) (1,581,702) 57,631 (90,131) (18,250) - (791,490) (178,687) 121,153 (217,349) (67,163) 96,727 (81,146) (106,074) - (94,924) (72,307) 8,092 - . (63,402,228) (2,024,183) 283,603 (63,651,259) (108,381) (849,024) (187,785) (187,220) (159,139) - . (65,142,808) 26,558,995 82,529 321,860 766,777 Plantas de Generación Equipos de Transporte 67,305,715 925,950 483,550 (249,198) 114,510 23,000 - 1,161,589 458,427 (9,443) 664,707 190,345 (155,672) 343,642 8,937 - 128,749 168,125 - 68,466,017 137,510 1,610,573 699,380 352,579 296,874 504,923 72,067,856 (61,839,299) (449,106) 161,217 (75,072) (15,059) - (658,064) (3,630) (138,677) 8,881 (303,124) 3,630 (49,126) 131,271 (50,362) (30,784) - (65,270) (29,654) - - (62,991,191) (712,406) 301,369 (62,127,188) (90,131) (791,490) (217,349) (81,146) (94,924) - (63,402,228) 6,338,829 47,379 819,083 482,031 271,433 201,950 504,923 8,665,628 1,024,194 390,815 2009 Mobiliario y Equipos Herramientas 1,377,922 Mejoras Otros Equipos Construcción en Proceso 965,232 (1,774,784) 1,314,475 - 30,523,092 Total 70,684,144 1,798,025 (414,313) Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, la Compañía mantenía en uso activos totalmente depreciados con un costo, aproximado de $7,700,000 y $17,695,000, respectivamente. Al 30 de junio del 2010 la Compañía reconoció una revaluación de sus equipos de generación y de las mejoras en la propiedad con base en una tasación realizada por un experto independiente. El monto de esta revaluación asciende a $20,656,486 y hace parte del patrimonio de los accionistas como superávit por revaluación, neta de la depreciación acumulada al 31 de diciembre del 2010 por $612,027 y del impuesto sobre la renta diferido por $5,070,758. 9 Depósitos en garantía Según los términos originales de los contratos con CDEEE corresponde a un depósito de $3,000,000, como fianza para garantizar la venta de energía a crédito. Este depósito sería devuelto cuando todas las obligaciones de CDEEE fueran cumplidas. Ese monto generó intereses a una tasa anual del 15%, hasta que CDEEE incumplió el acuerdo en junio del 2003. Los intereses devengados hasta junio del 2003 por $4,372,993 se adicionaron al depósito (ver nota 6). (Continúa) 14 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros 10 Préstamo a corto plazo Al 31 de diciembre del 2010 representa una obligación con Citibank con tasa de interés anual de 7%. El saldo al 31 de diciembre del 2009 consistió en papeles comerciales con tasa de interés anual de 7% y 8%. Estos papeles comerciales fueron pagados en el 2010. 11 Bonos por pagar Los bonos por pagar corresponden a una colocación pública en el mercado de valores dominicano, en dólares de los Estados Unidos de América (US$), la cual no podrá exceder el 30 de septiembre del 2014. Esta emisión fue aprobada por el Consejo Nacional de Valores el 8 de diciembre del 2010. El programa de emisión de bonos corporativos está conformado por cinco (5) tramos. Cada tramo está compuesto por 5,000 bonos corporativos con un valor nominal de US$1,000, cada uno, para un total de US$25,000,000. Los bonos correspondientes al primero y segundo tramos devengan una tasa de interés de 7.75% anual, pagaderos mensualmente y vencen el 22 de diciembre del 2013. La emisión realizada no posee garantía específica, sino una acreencia quirografaria, poseyendo el tenedor de los bonos una prenda común sobre la totalidad del patrimonio de la Compañía. Los fondos captados por la emisión serán destinados al pago de pasivos financieros y para capital de trabajo. CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S. A., es el agente de pago, custodia y administración del programa. Al 31 de diciembre del 2010 el saldo de esta cuenta se compone así: Bonos emitidos Costos de transacción 12 Capital 12.1 Acciones $ 4,674,000 (135,052) $ 4,538,948 Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, nuestro capital autorizado está compuesto por 2,970,000 y 200,000 acciones con un valor de RD$100 ($2.71) y RD$5 ($0.32), cada una. Estas acciones están distribuidas, como sigue: ♦ 5 y 100 acciones preferidas clase B: Las acciones clase B tienen derecho a un voto y pueden recibir un dividendo preferido acumulado equivalente al 35% del incremento del ingreso operacional. Los dividendos acumulados por estas acciones tendrán preferencia sobre las acciones comunes y acumularán, además, un 15% de interés. También las acciones clase B serán convertidas a acciones comunes si el accionista cesa de ser operador de las plantas que tiene la Compañía. Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, no existe interés acumulado vencido. (Continúa) 15 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros ♦ 2,969,995 y 199,900 acciones comunes: Las acciones comunes tienen derecho a voto y reciben dividendos luego de que los dividendos preferidos hayan sido pagados a los accionistas poseedores de acciones clase B. Durante 2010 y 2009 los accionistas declararon dividendos en efectivo por montos de $29,343,110 y $11,029,225, respectivamente. Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, todas las acciones estaban emitidas y en circulación. En cumplimiento con la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, el valor nominal de las acciones fue incrementado a RD$100. 12.2 Reserva legal Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada requiere que las compañías por acciones transfieran anualmente por lo menos el 5% de su beneficio, antes del impuesto sobre la renta, a una reserva legal hasta que tal reserva sea igual al 10% del capital social. El monto de la reserva será solo distribuido entre los accionistas en caso de que la Compañía sea disuelta. 12.3 Superávit por revaluación Refleja el efecto de revaluar los equipos de generación y las mejoras a la propiedad de la Compañía a su valor de mercado (ver nota 8), neto de la depreciación y del impuesto sobre la renta diferido pasivo. 13 Contrato de venta de energía Nosotros mantenemos un contrato para la venta de energía con Empresa Distribuidora de Electricidad del Norte, S. A. (EDENORTE) y Empresa Distribuidora de Electricidad del Sur, S. A. (EDESUR). A partir del momento en que CDEEE nos cede el contrato de compra de energía que mantenía con las distribuidoras, se estableció que CDEEE exoneraría a CEPP del pago del derecho de conexión aplicable a las operaciones de venta de energía de la Planta CEPP I hasta el 29 de mayo del 2011. El ahorro por esta exoneración durante los años terminados el 31 de diciembre del 2010 y 2009 ha sido de $646,000 y $620,000, aproximadamente. (Continúa) 16 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros 14 Gastos de operación y mantenimiento de planta, generales y administrativos Un detalle de los gastos de operación y mantenimientos de planta, generales y administrativos, durante los años 2010 y 2009, es como sigue: Operación y mantenimiento de planta: Operación y mantenimiento Depreciación Gastos generales y administrativos: Sueldos y beneficios Vehículos Servicios externos y gastos regulatorios Entrenamientos Viajes Comunicaciones Renta de oficina Pérdida en retiro de activos fijos Cargos bancarios Otros gastos administrativos 2010 2009 $ 3,737,356 2,024,183 4,034,113 712,406 $ 5,761,539 4,746,519 $ 2,356,527 51,943 2,337,577 45,996 1,036,946 38,135 47,008 96,931 110,891 467,940 43,601 333,089 984,701 34,904 18,779 99,108 111,367 112,944 36,028 271,426 4,583,011 4,052,830 $ La Compañía utiliza un outsourcing que provee todos los servicios de operación, mantenimiento y servicios administrativos, Inkia Cepp Operation, S. A., que es una entidad relacionada (nota 5). Esta entidad carga a la Compañía todos los costos y gastos que se incurren a favor de la Compañía. Un detalle de los gastos de personal incluidos en los costos y gastos operacionales reflejados en el estado de resultados, es el siguiente: Sueldos Bonificación Regalía pascual Seguros Vacaciones Otros beneficios y compensaciones 2010 2009 $ 1,476,289 355,425 112,451 116,830 23,804 271,728 1,335,367 317,063 105,003 116,349 33,480 430,315 $ 2,356,527 2,337,577 (Continúa) 17 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros 15 Impuesto sobre la renta diferido Un detalle de las partidas que originaron el impuesto sobre la renta diferido al 31 de diciembre del 2010, es como sigue: Reconocido en Resultados Diferencia entre la base contable y fiscal de los activos fijos Revaluación de activos 16 Reconocido en Resultado Integral Total $ (621,768) . 5,070,578 (621,768) 5,070,578 $ (621,768) 5,070,578 4,448,810 Compromisos y contingencias Acuerdos de compra de energía Tenemos un contrato con compañías de distribución para la venta de 50MW. Los contratos vencen el 30 de septiembre del 2014. Nos pagan por la cantidad de energía enviada. Esperamos generar de nuestras facilidades suficiente energía para cumplir con estos contratos. Si nos encontramos en una situación en la que debemos comprar energía al precio de mercado para cumplir con nuestros acuerdos, cualquier diferencia de precio entre el monto pagado según el mercado y el precio de venta será reconocido de inmediato en nuestros estados financieros en el período al cual le corresponda. En caso de que no podamos cumplir con nuestros contratos, nosotros estamos sujetos a penalidades en dólares por cada MW no enviado. Esta tasa es establecida anualmente por los reguladores gubernamentales. Durante el año que terminó el 31 de diciembre del 2010 y 2009, compramos electricidad en el mercado por $3,456,659 y $3,881,596, respectivamente. Legal La Compañía ha sido demandada en varias acciones y reclamaciones legales por un monto aproximado de $1,724,000. La gerencia considera que tales reclamaciones son infundadas y, por consiguiente, no tendrían un impacto negativo en la Compañía. El resultado final en relación con estas demandas y reclamaciones no puede ser determinado con certeza; la gerencia, después de consultar con el asesor legal, estima que la resolución de estas demandas no tendría un efecto material sobre la situación financiera de la Compañía, sus resultados de operaciones o su liquidez. (Continúa) 18 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros 17 Instrumentos financieros 17.1 Riesgo crediticio Exposición al riesgo crediticio Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, el valor en libros de los activos financieros con mayor exposición al riesgo crediticio, es el siguiente: Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar clientes Cuentas por cobrar a largo plazo, neto 2010 2009 $ 2,852,012 16,784,892 2,341,749 6,227,008 23,083,262 3,053,037 $ 21,978,653 32,363,307 Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, la exposición a riesgo crediticio por región geográfica de las cuentas por cobrar clientes y cuentas por cobrar a largo plazo es local. Pérdida por deterioro Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, el vencimiento de las cuentas por cobrar comerciales es el siguiente: 31 de diciembre del 2010 Cuentas por Pérdidas por Cobrar Deterioro No vencidas Entre 1-30 días Entre 31-90 días Más de 91 días $ 5,747,890 5,119,842 5,521,395 2,737,514 - $ 19,126,641 - 31 de diciembre del 2009 Cuentas por Pérdidas por Cobrar Deterioro No vencidas Entre 1-30 días Entre 31-90 días Más de 91 días $ 5,221,939 4,919,363 9,909,059 8,643,307 2,557,369 $ 28,693,668 2,557,369 (Continúa) 19 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, el movimiento de la reserva por deterioro de las cuentas por cobrar clientes, es como sigue: Saldo al inicio del año Recuperaciones $ Saldo al final del año $ 2010 2009 2,557,369 (2,557,369) 2,557,369 - - 2,557,369 Con base en experiencias anteriores, la Compañía considera que no es necesaria una reserva por deterioro para las cuentas por cobrar no vencidas y vencidas hasta 30 días; el 90% de estas cuentas por cobrar corresponde a clientes con buen historial de cobros. 17.2 Riesgo de liquidez Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, los siguientes son los vencimientos de los pasivos financieros, excluyendo pagos de intereses estimados y el impacto de los acuerdos de compensación de pago: En miles de dólares: 31 de diciembre del 2010 Valor en Libros Préstamo a corto plazo Bonos a largo plazo Préstamos de accionistas Cuentas por pagar a proveedores y relacionadas Gastos acumulados $ $ Flujos de Efectivo Contractual 6 Meses o Menos 4,000 4,674 (4,047) (5,761) (4,047) (181) 15,203 (15,203) 5,560 457 (5,560) (457) (5,560) (457) 29,894 (31,028) (10,245) - 6 - 12 Meses 1-2 Años Más de 2 Años (181) - . (362) (5,037) - - . (15,203) - - . . (181) (362) - . (20,240) (Continúa) 20 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros En miles de dólares: 31 de diciembre del 2009 Flujos de Efectivo Contractual Valor en Libros Préstamo a corto plazo Préstamos de accionistas Cuentas por pagar a proveedores y relacionadas Gastos acumulados Depósitos en garantía $ $ 17.3 145 (145) 23,203 (23,203) 6,089 762 7,373 37,572 6 Meses o Menos (145) 6 - 12 Meses 1-2 Años Más de 2 Años - - - - - - (23,203) (6,089) (762) (7,373) (6,089) (762) - - - (7,373) (37,572) (6,996) - - (30,576) Riesgo de mercado Exposición al riesgo cambiario Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, el riesgo a que está expuesta la Compañía en el tipo de cambio de moneda extranjera, es como sigue: 2010 Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar Cuentas por pagar Gastos acumulados Exposición del estado de situación financiera 2009 US$ . US$ RD$ RD$ 533,231 2,298,313 (304,030) (154,992) 20,017,509 86,278,673 (11,413,205) (5,818,405) 42,923 1,265,330 (5,008,563) (181,568) 1,550,395 45,703,718 (180,909,096) (6,558,234) 2,372,522 89,064,572 (3,881,878) (140,213,217) Debido a que la posición de la Compañía en relación a la moneda extranjera al 31 de diciembre del 2010 es activa, un aumento de 6% en el dólar podría afectar los resultados en $134,000. En 2010 y 2009, las tasas de cambio utilizadas por la Compañía fueron las siguientes: Tasas Promedio 2010 2009 RD$ 36.90 36.00 Tasas al Cierre 2010 2009 37.54 36.12 (Continúa) 21 COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S. A. Notas a los Estados Financieros Riesgo de tasa de interés Las revelaciones relacionadas con la administración del capital deben estar basadas en la información que internamente provee el personal clave de la gerencia de la Compañía, el Consejo de Directores o el presidente de la Entidad. Al 31 de diciembre del 2010 y 2009 el perfil de la tasa de interés de los instrumentos financieros de la Compañía que devengan intereses, es como sigue: Valor en Libros 2010 2009 Instrumentos de tasa fija: Activos financieros Pasivos financieros $ 5,193,761 (23,876,997) 16,769,491 (23,347,997) $ (18,683,236) (6,578,506) La Compañía no mantiene sus activos y pasivos financieros con tasa de interés fija como activos o pasivos financieros con cambios en resultados. Por tanto, un cambio en la tasa de interés a la fecha de los estados financieros no afectaría el estado de resultados integrales. 18 Valor razonable de los instrumentos financieros La siguiente tabla presenta el valor en libros y el valor razonable de los instrumentos financieros, al 31 de diciembre del 2010 y 2009. El valor razonable de los instrumentos financieros es el monto por el cual el instrumento podría ser intercambiado en una transacción corriente entre las partes. 2010 Valor en Libros Activos financieros: Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar Cuentas por cobrar a largo plazo, neto Pasivos financieros: Préstamo a corto plazo Cuentas por pagar Gastos acumulados Bonos a largo plazo Préstamos de accionista a largo plazo $ $ 2009 Valor Razonable Valor en Libros Valor Razonable 2,856,142 16,871,417 2,856,142 16,871,417 6,230,884 23,151,587 6,230,884 23,151,587 2,341,749 2,341,749 3,053,037 9,624,601 4,000,000 5,559,733 456,983 4,538,948 4,000,000 5,559,733 456,983 4,670,280 145,000 6,088,561 761,821 - 145,000 6,088,561 761,821 - 15,202,997 15,202,997 23,202,997 19,527,053 (Continúa) Página dejada en blanco intencionalmente PROSPECTO DE EMISION DEL PROGRAMA DE EMISIONES DE BONOS COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S.A. Registro Mercantil No. 42155SD RNC 1-01-56010-1 RMVP SIVEV-036 Av. Winston Churchill #77 Edificio Comiresa, 2do. Piso Santo Domingo, República Dominicana Tel. 809.565.6626 / Fax 809.567.6650 www.cepp.com.do Programa de Emisiones de Bonos por hasta USD 25,000,000.00 compuesto por hasta cinco Emisiones de hasta USD 5,000,000.00 cada una Tasa Fija con vencimiento de hasta 60 meses Agente Estructurador y Colocador: Valores León, S. A.-Puesto de Bolsa Puesto de Bolsa Miembro de la Bolsa de Valores de la República Dominicana Av. John F. Kennedy # 135 Santo Domingo, República Dominicana Teléfono (809) 947-7084 / Fax (809) 947-7019