TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTÁNDAR DE COMPRAS DE MOTOROLA 1.-ACUERDO DE ACEPTACIÓN. El inicio de los servicios o envío de bienes por parte del Vendedor, lo que ocurra primero, constituye una aceptación de esta orden de compra (“orden”) y de todos sus términos y condiciones. Esta orden constituye todo el acuerdo entre Motorola y el Vendedor y específicamente sobresee todos los acuerdos, arreglos, representaciones y comunicados previos o contemporáneos ya sean verbales o escritos. Si esta orden es para bienes, Motorola por el presente rechaza cualquier término que sea propuesto por el Vendedor que se anexe,, sea diferente, o cree conflictos con los términos de esta orden en la aceptación o conocimiento del Vendedor de la oferta de Motorola. Cualquiera de dichos términos propuestos no representarán un rechazo de esta oferta pero se consideran una alteración material, y esta oferta será considerada como aceptada por el Vendedor sin dichos términos adicionales o diferentes. Si esta orden se considera una aceptación de una oferta anterior por parte del Vendedor, dicha aceptación queda expresamente limitada a los términos contenidos dentro de esta orden. 2.-PRECIO. Los bienes enviados o servicios realizados en contra de esta orden, no deben ser facturados a un precio más alto que el precio estipulado en la carátula de esta orden sin el previo consentimiento por escrito de Motorola. La factura debe detallar por separado los cargos por transporte, incluyendo el flete doméstico al extranjero, el seguro, así como los impuestos, si aplica. Si el precio no está estipulado en la orden, el precio deberá ser el precio más bajo prevaleciente del mercado. No se permitirá ningún cargo adicional por empaque, etiquetado, comisiones, impuestos aduanales, almacenamiento, embalaje en rejas, manejo expreso o viáticos a menos que se indique en esta orden. Los términos de pago son sesenta (60) días calendario a partir de la fecha en que se realiza una facturación adecuada, a menos que exista una controversia válida. Está permitida la transferencia electrónica si ambas partes así lo convienen. 3.-INFORMACIÓN CONFIDENCIAL DE PROPIEDAD INTELECTUAL. La existencia, los términos de esta orden y de cualquiera y toda la información o datos proporcionados por Motorola al Vendedor conforme esta orden en cualquier forma, deberá ser considerada como Información Confidencial de Propiedad Intelectual de Motorola; deberá mantenerse como confidencial; y deberá devolverse lo más pronto posible a Motorola a solicitud de Motorola. El Vendedor no deberá divulgar a ninguna otra persona ni utilizar, sin el previo consentimiento por escrito de Motorola, cualquier Información Confidencial de Propiedad Intelectual para cualquier propósito diferente de la ejecución de esta orden. No deberá publicarse ningún boletín de prensa u otra publicidad respecto a esta orden sin el previo consentimiento por escrito de Motorola. A menos que se especifique lo contrario por escrito, la información en cualquier forma divulgada de cualquier manera o en cualquier momento por el Vendedor a Motorola no se considerará secreta o confidencial. 4.-GARANTÍAS. El Vendedor proporcionará toda la mano de obra, materiales, herramientas, equipo, personal, supervisión e instalaciones necesarias para suministrar los bienes o desempeñar los servicios descritos en esta orden, en estricto apego a sus términos y programas, especificaciones, bosquejos, libros de instrucciones o manuales de servicio de Motorola, incluyendo pero no limitado a los Lineamientos R-56 de Motorola, y otros documentos específicamente anexos, o a los que se hace referencia en este documento. El Vendedor expresamente garantiza que todos los bienes o servicios proporcionados conforme a esta orden deberán ser de buena calidad comercial, libres de defectos en material y acabado, de la más alta calidad, y que deberán conformarse a todas las especificaciones aplicables y estándares industriales apropiados. Si el Vendedor tiene conocimiento del propósito particular para el que Motorola tiene la intención de utilizar los bienes o servicios, el Vendedor garantiza que dichos bienes o servicios se adaptarán a dicho propósito particular. El Vendedor además garantiza que los bienes son totalmente nuevos y que contienen componentes y partes nuevas en su totalidad, el Vendedor además garantiza que los servicios serán desempeñados por personas calificadas que, si aplica, emplearán partes Motorola o partes de igual calidad, excepto para los servicios que intrínsicamente impliquen equipo de seguridad para los que únicamente se deberán utilizar partes de Motorola. El Vendedor conviene volver a realizar a su costa, cualquier servicio que no cumpla con la garantía antes mencionada. El Vendedor indemnizará y mantendrá a Motorola a salvo por todos los daños y perjuicios que surjan de cualquier incumplimiento de estas garantías. Además de las garantías anteriores, el Vendedor deberá extender todas las garantías que recibe de sus vendedores a Motorola y a los clientes de Motorola. El incumplimiento de las garantías estipuladas en esta disposición, o cualquier otro término de esta orden, facultará a Motorola a aplicar todos los recursos disponibles, incluyendo aquellos contenidos en el Código Comercial Uniforme de los Estados Unidos. 5.-TERMINACIÓN. Motorola puede dar por terminada todo o cualquier parte de esta orden en cualquier momento para su conveniencia mediante notificación por escrito al Vendedor. Motorola pagará un cargo razonable por terminación con base en un porcentaje del precio de la orden que refleje el porcentaje del trabajo realizado por el Vendedor antes de la terminación. Cualquier reclamación de pago de dichos cargos por terminación deberá ser presentada por escrito a Motorola dentro de un plazo de treinta (30) días calendario a partir de la recepción de la notificación por escrito de terminación. Motorola tendrá derecho a realizar una auditoría de todos los elementos de la reclamación de terminación, y el Vendedor deberá, a solicitud de Motorola, poner a disposición de ésta todos los libros, registros y documentos relacionados con la misma. Las entregas atrasadas, entregas de bienes que estén defectuosos o que no sean conforme a esta orden, el incumplimiento de los trabajos según se convino, y si no se proporcionan las garantías razonables de trabajos futuros al solicitarlos, el nombramiento de un receptor, o de un cesionario para el beneficio de los acreedores, insolvencia o incapacidad para pagar las deudas al momento en que se vuelven pagaderas, excepto según lo prohíben las leyes de bancarrota que apliquen, facultará a Motorola a dar por terminada esta orden. En dicho caso, el Vendedor será responsable ante Motorola por cualquier daño o perjuicio que resulte del incumplimiento u omisión por parte del Vendedor. Ninguna de las partes será responsable ante la otra por cualquier demora o incumplimiento de trabajo si esa demora o incumplimiento es el resultado de una causa impredecible más allá de su control razonable, excepto que Motorola puede dar por terminada toda o cualquier parte de esta orden sin ninguna responsabilidad ante el Vendedor si dicha demora o incumplimiento de trabajo por parte del Vendedor o en nombre del Vendedor se extiende más de treinta (30) días calendario de la fecha de entrega especificada por Motorola. Las representaciones, garantías, indemnizaciones y otras obligaciones que por su naturaleza o contexto estén destinadas a prevalecer al pago y/o terminación de esta orden, prevalecerán, incluyendo pero no limitadas a las obligaciones de los párrafos 3, 4, 5, 6, 7, 14 15, 16, 18,19, 23 y 24 de esta orden. LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE MOTOROLA POR DAÑOS CONFORME A ESTA ORDEN,NO EXCEDERÁ EL PRECIO ATRIBUIBLE A LOS BIENES O SERVICIOS QUE DIERON ORIGEN A ESTA RECLAMACIÓN. 6.-INDEMNIZACIÓN. Al aceptar esta orden, el Vendedor acuerda indemnizar a Motorola por demandas, juicios, sentencias, gastos y costas así como honorarios de abogados inherentes a cualquier procedimiento que pudiera ser entablado contra Motorola o sus agentes, distribuidores, clientes u otros vendedores con base en una demanda de derechos de autor, marca comercial, derechos de confusión de marca, o uso indebido de patente, al igual que por una demanda de competencia desleal que resulte de la similitud en diseño, marca comercial o apariencia de bienes o servicios proporcionados conforme a esta orden, a menos que los bienes o servicios sean del diseño o fórmula de Motorola. El Vendedor también conviene indemnizar a Motorola por demandas, juicios, sentencias, gastos y costas que surjan o resulten, en cualquier forma, de cualquier defecto obvio o aparente o defectos ocultos en los bienes o servicios adquiridos conforme a esta orden, o de cualquier acto u omisión del Vendedor, sus agentes, empleados o subcontratistas, el Vendedor acuerda que, a petición de Motorola y a costo único del Vendedor, éste defenderá o ayudará en la defensa de cualquier acción que pudiera ser entablada contra Motorola o sus agentes, distribuidores, clientes, u otros vendedores por dicho uso indebido o uso indebido o demanda alegada de competencia desleal. Motorola acuerda notificar al Vendedor inmediatamente al momento de recibir la notificación de uso indebido o información de dicho litigio que se ha presentado. Esta indemnización será adicional a todas las otras obligaciones conforme a esta orden. 7.-MARCAS. Si los bienes son correctamente rechazados o no son adquiridos por Motorola los cuales utilizan el nombre, marca, nombres comerciales, insignia, símbolos o diseños decorativos de Motorola, el Vendedor acuerda retirar los mismos antes de cualquier venta, uso o disposición de los mismos. El Vendedor no tendrá derecho, conforme a esta orden, a utilizar el nombre, marca o nombres comerciales de Motorola, excepto si ha obtenido una aprobación previa por escrito, y el Vendedor reconoce que todas las marcas, marcas de servicios y nombres comerciales de Motorola son propiedad exclusiva de Motorola. El Vendedor garantiza que no emprenderá acción alguna que pudiera dañar los derechos de Motorola, o de la buena reputación asociada con dichas marcas y nombres. 8.-MATERIALES, HERRAMIENTAS Y EQUIPO. Todas las herramientas, equipo, moldes, medidas, modelos, bocetos u otros materiales pagados o proporcionados por Motorola para el propósito de esta orden deberán ser y seguirán siendo la propiedad exclusiva de Motorola. Además, el derecho a todo trabajo, ya sea terminado o en proceso de construcción y a todos los materiales en razón de los cuales Motorola ha realizado cualquier pago, será conferido a Motorola. El Vendedor salvaguardará dichos materiales, herramientas y equipo mientras se encuentre bajo custodia o control del Vendedor; el Vendedor será responsable de cualquier pérdida o daño a los mismos; el Vendedor proporcionará un seguro adecuado; los utilizará únicamente para las órdenes de Motorola; y los regresará a Motorola cuando ésta así lo solicite. Cualquier material, herramienta o equipo antes descrita, ya sea proporcionada u ordenada por Motorola, y que puede estar sin terminar, puede ser retirada de las instalaciones del Vendedor o de las instalaciones de los subcontratistas si así lo solicita Motorola sin acción o fianza posterior. En caso que Motorola retire dichos materiales, herramienta o equipo que no está terminada, Motorola pagará al Vendedor un porcentaje del precio de la orden que corresponde al porcentaje de terminación. El Vendedor representa y garantiza que mantendrá toda los materiales, herramienta o equipo sobre la que trabaja libre de todos los dispositivos mecánicos, mano de obra material y otros gravámenes y/o cargos similares durante el desempeño de los servicios, e inmediatamente notificará a Motorola de cualquier y todos los gravámenes, demandas u otros cargos similares asentados por aquellos que proporcionan la mano de obra, material, servicios o equipo en relación con los mismos, y pagará inmediatamente todas las reclamaciones incontestables y todas las partes incontestables de las reclamaciones contestables. El Vendedor acuerda renunciar y por medio de la presente niega cualquier gravamen que pudiera tener respecto a dichos materiales, herramienta o equipo y asegura que los subcontratistas hacen lo mismo. El Vendedor autoriza a Motorola a abstenerse de realizar cualquier pago vencido al Vendedor conforme al presente documento por cantidades iguales a las cantidades de todas las reclamaciones pendientes. El Vendedor deberá proporcionar a Motorola liberaciones y renuncias de gravámenes de todos esos subcontratistas, proveedores de materiales, y otros demandantes antes que Motorola realice el pago final. Si se presentan notificaciones de paro de obra, gravámenes, confiscaciones o impuestos en relación con el trabajo o cualquier parte del mismo, entonces además de cualquier suma retenida conforme a estos términos, el Vendedor autoriza a Motorola a abstenerse de realizar cualquier pago vencido al Vendedor, de acuerdo con este u otro contrato, por cantidades iguales al ciento veinticinco por ciento (125%) de las cantidades de dichas notificaciones de paro de obra, gravámenes, confiscaciones o impuestos. Motorola tendrá derecho a pagar de cualquiera de dichos fondos retenidos para satisfacer, pagar y/o liberar reclamacionesMotorola o gravámenes, dichos pagos deberá ser considerado pago de momento dichas cantidades al Vendedor. mediante notificación por escrito 9.-CAMBIOS. tendrá yderecho a realizar cambios a esta ordencomo en cualquier para su conveniencia dada al Vendedor. Dichos cambios estarán sujetos a un ajuste equitativo en el programa de desarrollo y/o precio de compra, con base en costos razonables e inevitables incurridos por el Vendedor como un resultado de dicho cambio. Cualquier reclamación del Vendedor por un ajuste debe ser entregado por escrito a Motorola dentro de un plazo de treinta (30) días calendario a partir de la recepción de la notificación de cambio de Motorola. 10.-INSPECCION. Las instalaciones, equipo y los bienes y servicios del Vendedor adquiridos o que se van a adquirir conforme a esta orden quedan sujetos a la inspección y aceptación de Motorola. El pago de los bienes enviados y servicios realizados no constituirán una aceptación. Los bienes y servicios se considerarán aceptados cuando realmente hayan sido contados, inspeccionados, y probados por Motorola y que se acepte que se acatan a esta orden. Los bienes rechazados y/o bienes suministrados en exceso de aquellos ordenados o entregados antes de la fecha de entrega programada pueden, además de otros derechos de Motorola, ser devueltos al Vendedor a su costo, incluyendo todos los gastos de desempaque, análisis, reempaque y reenvío. Si Motorola recibe bienes o servicios con defectos o que no se acatan a lo solicitado, ya sea aparente o durante una inspección, Motorola se reserva el derecho a solicitar que dichos bienes o servicio se vuelvan a realizar, o a solicitar un reembolso o reemplazo, al igual que los costos por transporte y pago de daños. Nada de lo contenido en esta orden exonera al Vendedor de sus obligaciones de realizar pruebas, inspecciones así como de revisar un control de calidad. 11.-EMPAQUES, ENTREGAS Y ENVÍOS. Todos los bienes deben ser empacados y enviados de acuerdo con las instrucciones o especificaciones contenidas en esta orden. Si tales instrucciones se omiten en la orden, el Vendedor deberá cumplir de acuerdo con sus mejores prácticas comerciales para asegurar su llegada segura al destino al menor costo de transporte. EL TIEMPO ES ESENCIAL EN ESTA ORDEN. Si los bienes no son suministrados ni los servicios no son suministrados en la fecha especificada, Motorola, sin responsabilidad alguna, tendrá derecho a dar por terminada esta orden, incluyendo los artículos programados que aún no han sido enviados o servicios que no han sido proporcionados, mediante notificación por escrito vigente a partir de la fecha de recepción por parte del Vendedor. En dicho caso, Motorola puede adquirir bienes o servicios sustitutos en otra parte y realizar el cargo de los mismos al Vendedor por cualquier pérdida incurrida. Si, para cumplir con la fecha de entrega requerida por Motorola, se vuelve necesario que el Vendedor realice el envío mediante un método más costoso que el especificado en esta orden de compra, el Vendedor pagará cualquier incremento en el costo de transporte, a menos que dicha necesidad de volver a programar una ruta o manejo expedito haya sido provocada por Motorola. 12.-SEGURO. Si esta orden incluye servicios o trabajos que deben realizarse en las instalaciones de Motorola o en las instalaciones del cliente de Motorola, el Vendedor acuerda mantener los estándares de seguridad más altos, apegarse a todas las normas de trabajo, estándares de seguridad y requerimientos de seguridad de Motorola, y a mantener un seguro en nombre del Vendedor y de los subcontratistas por lo menos de un límite único de $1,000,000.00 USD (dólares americanos) a favor de Motorola y acuerda presentar pruebas de dicho seguro cada vez que Motorola lo requiera. 13.-SUBCONTRATO CON ENTIDADES DEL GOBIERNO. Si en la portada de esta orden aparece un número de contrato con alguna entidad del gobierno, el Vendedor acuerda cumplir con los términos y condiciones de ese contrato con el gobierno que aparece en el Anexo A que se adjunta al presente documento y que constituye una parte del mismo, y con cualesquiera otras leyes pertinentes, decretos y órdenes ejecutivas hasta el extremo que apliquen a la materia sujeto de esta orden. 14.-CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES. El Vendedor garantiza que todos los bienes y servicios amparados por esta orden, han sido realizados, producidos y suministrados de acuerdo con todas las leyes federales, estatales y locales que aplican, órdenes, reglas y reglamentos, y todas las reglas y reglamentos de las jurisdicciones aplicables en relación con la libertad de asociación, salarios y horas laborales, seguridad y salud, antidiscriminación y tratamiento humano de los trabajadores. El Vendedor indemnizará a Motorola contra cualquier responsabilidad originada por cualquier incumplimiento de esta disposición. 15.-IMPORTACIONES/ADUANAS: (i) Para cada envío donde el Vendedor surte bienes amparados por esta orden fuera del Territorio de la Aduana de los Estados Unidos, Motorola tendrá la opción de ser el Importador del Registro Nacional de Importadores. En dicho caso, el Vendedor proporcionará a Motorola una factura comercial que contenga la siguiente información: a) aduana; b) nombre y dirección del Vendedor y de la entidad de Motorola que compra la mercancía; c) nombre del embarcador (si no es el Vendedor); d) país de exportación; e) descripción detallada en inglés de la mercancía; f) cantidades y pesos; g) precio real de compra, incluyendo todos los elementos de la cantidad pagada o a pagar por Motorola; h) la divisa en la que se realizó la venta; i) todos los cargos, gastos y costas asociados con la mercancía, incluyendo el flete, seguro, comisión, puesta en contenedor y empaque, a menos que el costo de empaque, puesta en contenedor y flete terrestre ya esté incluido en el precio de la factura; j) todas las rebajas o descuentos; k) el país de origen (de manufactura) de los bienes; y l) todos los bienes o servicios proporcionados para la producción de la mercancía (por ejemplo, "auxiliares") no incluidos en el precio de la factura para el primer envío de bienes destinados al Territorio de la Aduana de los Estados Unidos a menos que Motorola estipule lo contrario por escrito. Todos los bienes, a menos que específicamente queden exentos, deberán ser marcados en un lugar llamativo, de manera tan legible, indeleble y permanente según lo permita la naturaleza del artículo (o contenedor), con el país de manufactura de los bienes. El Vendedor acuerda cumplir con todas las leyes y reglamentos que rigen la importación de bienes dentro del Territorio de la Aduana de los Estados Unidos. El Vendedor acuerda mantener a salvo e indemnizar a Motorola, sus directores, ejecutivos y asociados contra todas las pérdidas, demandas, penalidades, juicios, responsabilidades y gastos que cualquiera de ellos pudiera pagar o en los que pudiera incurrir por motivo de esta orden, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, todas las representaciones realizadas por el Vendedor con respecto a la documentación u otros requerimientos de la Aduana o del Gobierno con respecto a requerimientos de entrada, clasificación, valoración aduanera, trato preferencial, reembolso de los derechos de aduana o términos comerciales (INCOTERMS). El Vendedor también acuerda cumplir con las Recomendaciones de Seguridad de la Programa de Sociedad Aduanas-Comercio Contra el Terrorismo (C-TPAT) del Servicio Aduanal de los Estados Unidos (http://www.customs.ustreas.gov/impoexpo/impoexpo.htm), hasta el extremo que las Recomendaciones de Seguridad del C-TPAT sean razonables para las operaciones del Vendedor, dependiendo del tamaño y estructura de la compañía. (ii) Para los casos en los cuales los envíos se encuentran destinados a otras jurisdicciones, el Vendedor se encontrará igualmente obligado a proporcionar a Motorola una factura comercial con las especificaciones mencionadas en (i) y cualquier otra especificación que las leyes de estas jurisdicciones establezcan con respecto a facturación. En este mismo sentido, el Vendedor acuerda cumplir con todas las leyes y reglamentos que rigen la importación de bienes en las jurisdicciones a las cuales se encuentren destinados los envíos. Por último, el Vendedor, igualmente, acuerda mantener a salvo e indemnizar a Motorola, sus directores, ejecutivos y asociados contra todas las pérdidas, demandas, penalidades, juicios, responsabilidades y gastos que cualquiera de ellos pudiera pagar o en los que pudiera incurrir por motivo de esta orden frente a las autoridades competentes de la jurisdicción de la que se trate, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, todas las representaciones realizadas por el Vendedor con respecto a la documentación u otros requerimientos de la Aduana o del Gobierno del que se trate, con respecto a requerimientos de entrada, clasificación, valoración aduanera, trato preferencial, reembolso de los derechos de aduana o términos comerciales (INCOTERMS). 16. -MANO DE OBRA DE TRABAJOS FORZADOS, POR CONTRATO DE APRENDIZAJE Y/O DE CONVICTOS. El Vendedor garantiza que los bienes y servicios amparados por esta orden, o los componentes de los mismos, no son producidos, fabricados, extraídos o ensamblados, total o parcialmente, con el uso de mano de obra infantil ilegal o mano de obra forzada, de convictos y/o por contrato de aprendizaje bajo sanción penal según lo prohíbe cualquier ley o reglamento aplicable. 17.-. RESTRICCIÓN DE EXPORTACIÓN. El Vendedor acuerda que no exportará o re-exportará, directa o indirectamente, cualquiera de la Información de Propiedad Intelectual Confidencial de Motorola o artículos a ningún país que, en el momento de exportar o re-exportar, requiera una licencia de exportación u otra aprobación gubernamental, sin obtener primero dicha licencia o aprobación. 18.-RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. El Vendedor y Motorola acuerdan que cualquier demanda o controversia, serán sometidas a una mediación no obligatoria antes de iniciar cualquier proceso legal formal. Los gastos que resulten de esta mediación se compartirán de forma equitativa. 19.-. GENERAL. Esta orden y cualquier documento anexo, o al que se hace referencia en esta orden, constituye el acuerdo total entre las partes y únicamente puede ser modificado mediante un escrito firmado por los representantes autorizados de ambas partes. La nulidad total o parcial de cualquier disposición contenida en el presente, no afectará la validez de otras disposiciones, a menos que dicha nulidad frustrara el propósito de estos términos y condiciones. El Vendedor es un contratista independiente en el cumplimiento de sus obligaciones conforme a esta orden, y Motorola no tendrá control de los métodos y medios que el Vendedor utiliza para cumplir con sus obligaciones. Ni el Vendedor, ni sus empleados serán considerados empleados de Motorola, ni tendrán derecho a participar de los beneficios o planes de ningún tipo de los asociados de Motorola. Ninguna parte de esta orden puede ser cedida o subcontratada sin la previa aprobación por escrito de Motorola. Ninguna aprobación de cesión o subcontrato será otorgada por Motorola a menos que el Vendedor incluya disposiciones en cada cesión o subcontrato que sujete al cesionario o subcontratista a obligaciones idénticas a las obligaciones del Vendedor conforme a esta orden. La aprobación por escrito de Motorola de dicha cesión o subcontrato no afectará las disposiciones de esta orden, y el Vendedor, de ninguna manera quedará liberado o exento de sus obligaciones y responsabilidades, y seguirá siendo responsable de todos los actos y negligencias de dichos cesionarios y subcontratista(s), y de sus ejecutivos, agentes, y empleados como si fueran empleados del Vendedor. Todas las reclamaciones de montos pagaderos o que se vuelven pagaderos de Motorola estarán sujetos a la deducción o compensación por parte de Motorola por cualquier demanda que surja de esta orden o cualquier otra transacción con el Vendedor. La falta en el desempeño o cumplimiento de cualquiera de los términos o condiciones de esta orden por parte de Motorola, no se considerará como una renuncia a ese derecho o a cualquier otro. Esta orden se regirá por las leyes aplicables del domicilio de Motorola. 20.-. IMPUESTOS. Los impuestos por ventas aplican a órdenes gravables, que por ejemplo, pueden estar marcadas con Y ó T (Y ó T = Gravable). Los impuestos por ventas no aplican a órdenes exentas de impuestos (es decir, artículos adquiridos para reventa o artículos exentos por ley), que por ejemplo, pueden estar marcados con N (N=Exento de Impuestos). 21.-CÓDIGO DE CONDUCTA DE MOTOROLA. No obstante el carácter independiente del Vendedor, las partes acuerdan que para todo lo relacionado con estos términos y condiciones, el Vendedor deberá conducirse con estricto apego al Código de Conducta que rige en Motorola. El cuál puede ser modificado en cualquier tiempo por Motorola. Asimismo, el Vendedor manifiesta que recibe como anexo el Código de Conducta de MOTOROLA, por lo que declara que lo conoce y acepta todas y cada una de sus disposiciones. En caso de que el Vendedor requiera interpretación de cualquiera de las cláusulas de dicho Código de Conducta, el Vendedor puede contactar al departamento legal de Motorola, a efecto de efectuar la consulta al Comité de Ética de Motorola. El Vendedor será libre de prestar servicios a cualquier otra persona, empresa o entidad, siempre que sus actividades no resulten en un conflicto de intereses o competencia con Motorola 22.-ENTREGA DE DOCUMENTACIÓN. A la terminación de estos términos y condiciones, cualesquiera que sea la causa que lo origine, el Vendedor deberá entregar a Motorola toda aquella información a la que haya tenido acceso, como lo es en forma enunciativa más no limitativa, expedientes, memorando, formatos, folletos y en general todo aquello propiedad de Motorola a que se refiere estos términos y condiciones, que tenga bajo su posesión o control. 23.-INTERPRETACIÓN Y CUMPLIMIENTO. Las partes convienen en que para la debida interpretación y cumplimiento de estos términos y condiciones, en caso de ser necesario, se sujetan expresamente a los Tribunales del Fuero Común del Distrito domicilio de Motorola, renunciando expresamente a otra jurisdicción que por razones de domicilio o cualquiera otra, tuvieren o llegaran a tener.