NEGOCIOS EN ANGOLA ASPECTOS LEGALES Y FISCALES Edición de febrero de 2013 Este documento es una traducción del original en portugués. En su elaboración hemos procurado que los términos jurídicos traducidos sean los más apropiados, aunque no podemos garantizar que su traducción es estrictamente correcta y no somos responsables por las omisiones o incertidumbres que pudieran comportar las diferencias lingüísticas. Cuatrecasas, Gonçalves Pereira, RL es el titular exclusivo, a nivel mundial, de todos los derechos de autor de esta publicación durante todo el periodo de vigencia de dichos derechos. Por tanto, puede explotar los derechos de autor sobre la obra, mediante todas y cualesquiera facultades o modos de uso y explotación existentes o que existan en el futuro como consecuencia del desarrollo técnico o de modificaciones legislativas. Queda prohibido el uso de la presente obra, sea al título que fuere, sin el consentimiento previo por escrito de Cuatrecasas, Gonçalves Pereira, RL. NEGOCIOS EN ANGOLA ASPECTOS LEGALES Y FISCALES CONTACTO LUANDA Largo 17 de Setembro, 3 Edifício Presidente, 4 andar Sala 448, Caixa Postal 1914 Luanda, Angola MADRID Almagro, 9 28010 Madrid, España [email protected] Tel. +34 915 247 177 ESPAÑA y portugal A licante | B arcelona | B ilbao | G irona | L isbo A | L L E I da Madrid | Málaga | OPorto | Palma de MaLLorca | SAN Sebastián Z A R A G O Z A | SevilL A | Val Encia | Vigo | Vit Oria INTERNACIONAL BRUSELAS | CASABLANCA | LONDres | LUANDA | M A P U T O N U E VA Y O R K | PA R Í S | S ã o Paulo | S H A N G H Á I www.cuatrecasas.com ÍNDICE 1. INTRODUCCIÓN 7 1.1. INFORMACIÓN GENERAL SOBRE ANGOLA 7 1.2. LA ECONOMÍA ANGOLEÑA 7 1.3. COMERCIO EXTERIOR E INVERSIÓN EXTRANJERA 8 2. ASPECTOS RELATIVOS A LA INVERSIÓN EXTRANJERA 2.1. SISTEMA LEGAL ANGOLEÑO 2.1.1. Ley de Inversión Privada 2.1.2. Incentivos a la inversión privada 9 9 9 12 2.2. COMPAÑÍAS PÚBLICO-PRIVADAS EN ANGOLA («PPP») 15 2.3. RÉGIMEN DE CONTROL DE CAMBIOS 16 2.4. PRINCIPALES FORMAS DE ESTABLECIMIENTO 18 2.4.1. Procedimiento de constitución 20 2.4.2. Otras formas de establecimiento 22 2.5. DERECHO INMOBILIARIO 23 2.6. RELACIONES LABORALES Y MOVIMIENTO MIGRATORIO 25 2.6.1. Trabajadores nacionales 25 2.6.2. Trabajadores extranjeros 31 2.7. SISTEMA TRIBUTARIO 32 2.8. PROTECCIÓN DE LA PROPIEDAD INDUSTRIAL 35 2.9. REGÍMENES ESPECÍFICOS 40 2.9.1. Petróleo 40 2.9.2. Diamantes 41 2.10. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS 43 3. RELACIONES CON TERCEROS PAÍSES 44 4. RELACIONES ENTRE ANGOLA E INSTITUCIONES INTERNACIONALES 45 1. INTRODUCCIÓN 1.1. INFORMACIÓN GENERAL SOBRE ANGOLA La República de Angola se encuentra en la región occidental de África del Sur. Limita al norte con la República Democrática del Congo, al este con Zambia, al sur con Namibia y al oeste con el océano Atlántico. El enclave de Cabinda también forma parte del territorio angoleño. La extensión total de Angola es de 1.246.700 Km 2, con una población estimada en torno a 20 millones de habitantes. La capital del país es Luanda, la lengua oficial es el portugués y la unidad monetaria es el Kwanza. 1.2. LA ECONOMÍA ANGOLEÑA El crecimiento económico de Angola ha aumentado desde el 1,6% registrado en 2010 hasta el 7,8% en el año 2011. Se prevé que en 2013 vuelva a aumentar —registrando el segundo mayor crecimiento de la región de África subsahariana, después de Níger. Es previsible que en 2016 la economía angoleña consiga superar a la economía de la República de Sudáfrica. El hecho de que Angola sea el mayor productor de petróleo de toda África Subsahariana es un factor decisivo para su potencial de crecimiento. Angola también es rica en minerales, especialmente en hierro y diamantes. Además, cabe destacar su industria pesquera y la producción de cerveza, cementos y maderas. Negocios en Angola 7 1.3. COMERCIO EXTERIOR E INVERSIÓN EXTRANJERA Actualmente, Angola es considerado como un país dotado de una riqueza natural casi única, basada fundamentalmente en el petróleo y en los recursos minerales, como los diamantes y minerales de hierro, cobre, magnesio y oro. Teniendo en cuenta que la política del gobierno está centrada en fomentar el crecimiento del empleo, uno de los objetivos prioritarios es aumentar y consolidar la iniciativa privada. Si bien es cierto que más del 90% de las exportaciones angoleñas provienen de la actividad petrolífera y diamantífera, el país, en su conjunto, posee un potencial que no se limita a tales actividades. La actual coyuntura económica mundial ha servido para demostrar que, para garantizar el crecimiento de la economía angoleña, es fundamental apostar por el desarrollo diversificado de los sectores productivos. En especial, por el desarrollo de la agricultura, las infraestructuras, la construcción y el sector minero. El potencial agrícola de Angola es también relevante. El país cuenta con las condiciones necesarias para convertirse no solo en autosuficiente en lo que respecta a la producción agrícola, sino también en una de las mayores potencias agrícolas de África Subsahariana, principalmente gracias a la producción de café. El turismo y los servicios son también dos sectores de elevado potencial en Angola. En definitiva, la apuesta por la inversión en sectores productivos distintos del sector petrolífero representa un gran reto y un gran potencial para la economía de Angola. 8 Negocios en Angola 2. ASPECTOS RELATIVOS A LA INVERSIÓN EXTRANJERA 2.1. SISTEMA LEGAL ANGOLEÑO El sistema legal angoleño se basa fundamentalmente en el modelo romanogermánico y se encuentra ampliamente codificado. Sus raíces se asientan en el derecho portugués y en el derecho consuetudinario local. La actual Constitución de la República data del año 2010. 2.1.1. Ley de Inversión Privada Los fundamentos de la inversión privada en la República de Angola, así como la definición de los principios y normas para acceder a los incentivos y ventajas concedidas por el Estado angoleño para la inversión privada, están previstas en la Ley nº 20/11 de 20 de mayo —Ley de Inversión Privada (Lei do Investimento Privado o “LIP”)—, vigente en Angola desde mayo de 2011. La LIP es aplicable a todos los proyectos que estaban en curso en la fecha de su entrada en vigor, si bien no regula los derechos, garantías e incentivos aplicables a la inversión privada en la explotación de petróleo o diamantes, las instituciones financieras u otros sectores excluidos por la propia LIP. Tampoco se aplica a proyectos de inversión aprobados conforme al marco regulatorio anterior. La Agencia Nacional para la Inversión Privada (“ANIP”) es la entidad gubernamental responsable de aplicar la política nacional sobre la inversión privada, así como su promoción, coordinación y supervisión. En este sentido, es la encargada de autorizar la ejecución de cualquier proyecto privado en Angola. Cualquier potencial inversor deberá iniciar un procedimiento de inversión privada ante la ANIP que siempre conllevará una negociación entre dicho inversor y las autoridades competentes del Estado angoleño. Negocios en Angola 9 Límite mínimo de inversión Desde la entrada en vigor de la LIP, el límite mínimo para la inversión privada, extranjera o nacional, en Angola ha pasado a ser de 1.000.000,00 USD. El inversor solo podrá beneficiarse de la transferencia de dividendos al extranjero y de incentivos fiscales (con las limitaciones previstas en la LIP) si, entre otros, realiza una inversión por un valor igual o superior a dicha cuantía de 1.000.000,00 USD e inicia un procedimiento de inversión privada ante la ANIP. Las inversiones privadas inferiores a 1.000.000,00 USD se rigen por las disposiciones generales aplicables al comercio y a las empresas y no están sujetas al régimen de la LIP. Es decir, no otorgan al inversor el derecho a repatriar beneficios, dividendos u otras plusvalías, ni a acceder al régimen específico de beneficios o incentivos fiscales previstos en la LIP. No obstante, una entidad extranjera no residente que importe capital por valor mínimo de 500.000,00 USD podrá solicitar al Banco Nacional de Angola (el ”BNA”) un comprobante de importación de capital a efectos de la constitución de una sociedad o empresa conforme a derecho angoleño. Modalidades de inversión privada De acuerdo con la LIP, existen dos modalidades de inversión privada: inversión interior o exterior. Las operaciones de inversión interior incluyen: la constitución de nuevas empresas, la ampliación de empresas o la adquisición de la totalidad o parte de una empresa. Los actos de inversión privada interior se pueden realizar de manera independiente o acumulativa, entre otros, a través de la: • Asignación de fondos propios. • Inversión en Angola de cantidades depositadas en cuentas bancarias constituidas en Angola, a nombre de residentes cambiarios, aun cuando sean resultantes de financiación obtenida en el exterior. • Asignación de máquinas, equipos, accesorios y otros medios fijos materiales. 10 Negocios en Angola Las operaciones de inversión exterior son, entre otras: la creación de nuevas empresas o la adquisición de la totalidad o parte de una empresa angoleña, de acuerdo con su objeto social. Los actos de inversión exterior se pueden realizar, de manera independiente o acumulativa, entre otros, a través de la: • Transferencia de fondos propios desde el exterior. • Inversión en moneda extranjera, en cuentas bancarias constituidas en Angola a nombre de no residentes cambiarios, susceptibles de ser repatriados conforme a la legislación cambiaria aplicable. • Inversión de fondos en el país en el ámbito de la reinversión exterior. • Importación de máquinas, equipos, accesorios y otros bienes comprendidos en el inmovilizado material. • Aportación de tecnologías y know-how. Régimen contractual El régimen para instrumentalizar la inversión privada es el régimen contractual. El Estado angoleño, representado por la ANIP, y los inversores privados celebran un contrato de inversión de naturaleza administrativa. Propuesta de inversión privada La propuesta de inversión privada debe presentarse ante la ANIP de la manera más completa posible, y debe ir acompañada de todos los documentos necesarios para la identificación y descripción jurídica, económica, financiera y técnica del inversor y del proyecto de inversión. Entidad competente y plazo de aprobación de la propuesta La entidad competente para la aprobación de los proyectos se determina en función del valor de la inversión: • Para los proyectos de hasta 10.000.000,00 USD, la aprobación compete al Consejo de Administración de la ANIP (que tendrá en cuenta la opinión Negocios en Angola 11 vinculante que debe emitir el Ministerio de Finanzas acerca de los incentivos y beneficios fiscales a conceder). • Para los proyectos superiores a 10.000.000,00 USD, la aprobación compete al titular del poder ejecutivo (Presidente de la República de Angola, en calidad de Jefe del Ejecutivo), tras la evaluación previa del Consejo de Ministros. • Para los proyectos superiores a 50.000.000,00 USD, el Jefe del Ejecutivo podrá constituir y definir la composición de una Comisión de Negociación de Beneficios e Incentivos ad hoc, para negociar con el inversor y preparar una decisión final. CRIP Una vez que se aprueba el proyecto de inversión privada, la ANIP emite un certificado de registro de inversión privada (“CRIP”), que otorga a su titular el derecho de invertir en los términos y condiciones que en él se mencionan. En el CRIP deben constar, entre otros: la identificación completa del inversor; el procedimiento; la cuantía y características económicas y financieras de la inversión; la forma en que se debe realizar la inversión; el plazo para la ejecución del propio proyecto; y la localización de la inversión. Asimismo, deben reflejarse en el CRIP los derechos y obligaciones del inversor privado que establece la LIP. 2.1.2. Incentivos a la inversión privada Los incentivos/beneficios o desgravaciones fiscales concedidas a los inversores privados poseen un carácter excepcional. Por tanto, no se conceden de manera automática o indiscriminada ni tienen una duración ilimitada. La asignación de incentivos se negocia de manera individual y tras ser analizada la casuística de los proyectos, siendo competencia del Ministro de Finanzas el poder de decisión sobre dicha asignación. 12 Negocios en Angola La asignación de incentivos/beneficios depende estrictamente de las Zonas De desarrollo (Zona A – correspondiente a las áreas más desarrolladas de Angola, en concreto: la provincia de Luanda, los municipios-sede de las provincias de Benguela, Cabinda, Huíla y Lobito; Zona B – correspondiente a los restantes municipios de las provincias de Benguela, Cabinda y Huíla y a las provincias de Bengo, Cuanza-Norte, Cuanza-Sul, Malanje, Namibe y Uíge; y Zona C – correspondiente a las áreas menos desarrolladas, en concreto: las provincias de Huambo, Bié, Moxico, Kuando-Kubango, Cunene, Zaire, Lunda Norte y Lunda Sul) donde se llevarán a cabo los proyectos, así como de los sectores de actividad que se consideren prioritarios para la economía angoleña, a saber: • Agricultura y ganadería. • Industrias transformadoras. • Infraestructuras ferroviarias y de carreteras. • Infraestructuras portuarias y aeroportuarias. • Telecomunicaciones y tecnologías de la información. • Energía y aguas. • Industria de pesca y derivados. • Salud y educación. • Vivienda social. • Hostelería y turismo. También se podrán conceder beneficios fiscales extraordinarios a proyectos de inversión cuyo valor sea superior a 50.000.000,00 USD o a proyectos de inversión privada que sean relevantes para el desarrollo estratégico de la economía nacional y que, además, cumplan uno de los siguientes requisitos: (a) ser capaces de generar o mantener por lo menos 500 puestos de trabajo directos para ciudadanos nacionales; (b) contribuyan al desarrollo tecnológico innovador y a una mayor investigación científica, o (c) resulten en una exportación anual que supere los 50.000.000,00 USD. Negocios en Angola 13 Transferencias al exterior Una vez se ha puesto en marcha el proyecto de inversión privada exterior, y tras comprobar que se ha ejecutado —según la normativa de la LIP— en las condiciones establecidas en la respectiva autorización del BNA y conforme a lo previsto en la legislación de control de cambios, se garantiza el derecho de transferir al exterior: (a) Los dividendos o los beneficios distribuidos, teniendo en cuenta la cuantía del capital invertido y su correspondencia con la participación en el capital de la sociedad o de la empresa. (b) El producto de la liquidación de sus inversiones, incluyendo las plusvalías. (c) Cualesquiera importes adeudados al inversor una vez deducidos los impuestos, previstos para los actos o contratos que, conforme a la LIP, constituyen una inversión privada. (d) Cánones u otras rentas generadas por la inversión indirecta vinculada a la cesión y transferencia de tecnología. Repatriación de beneficios y dividendos La repatriación de beneficios y dividendos será proporcionada y graduada y respetará los límites impuestos por la LIP, principalmente en función del valor invertido, del período de concesión y dimensión de los incentivos y beneficios fiscales y aduaneros, del plazo de inversión, de los beneficios obtenidos, del impacto socio-económico de la inversión y de su influencia en la reducción de las asimetrías regionales, así como del impacto de la repatriación de beneficios y dividendos en la balanza de pagos de Angola. La proporción y graduación porcentual de la repatriación de los beneficios y dividendos será objeto de un análisis y negociación individualizado, basado en criterios objetivos, que necesariamente deberán constar en el contrato de inversión que se firma. Se permite una repatriación proporcionada de capital generado por operaciones de inversión exterior en forma de beneficios, dividendos o por conceptos similares siempre que dicha inversión alcance el límite mínimo, por cada inversor, de 1.000.000,00 USD. 14 Negocios en Angola Incentivos fiscales y aduaneros La LIP prevé la asignación de varios incentivos fiscales, en concreto, la reducción del impuesto industrial hasta un límite del 50%, en relación con los beneficios resultantes de la inversión privada (que se concederá durante un período limitado y que variará en función de la Zona de Desarrollo del proyecto) y la exención o reducción del impuesto sobre rendimientos del capital y del “SISA” (impuesto sobre transmisiones patrimoniales), en los siguientes términos: ZONAS ECONÓMICAS IMPUESTO INDUSTRIAL IMPUESTO SOBRE RENDIMIENTOS DEL CAPITAL –EXENCIÓN O REDUCCIÓN ZONA A 1 A 5 AÑOS ZONA B ZONA C SISA – EXENCIÓN O REDUCCIÓN CRITERIOS PARA LA APLICACIÓN DE LOS LÍMITES MÁXIMOS HASTA 3 AÑOS POR LA ADQUISICIÓN DE TERRENOS E INMUEBLES INVERSIONES ≥ 50.000.000,00 USD; INVERSIONES QUE GENEREN ≥ 500 PUESTOS DE TRABAJO 1 A 8 AÑOS HASTA 6 AÑOS POR LA ADQUISICIÓN DE TERRENOS E INMUEBLES INVERSIONES ≥ 20.000.000,00 USD; INVERSIONES QUE GENEREN ≥ 500 PUESTOS DE TRABAJO 1 A 10 AÑOS HASTA 9 AÑOS POR LA ADQUISICIÓN DE TERRENOS E INMUEBLES Nota: En la Zona C, la exención o reducción tributaria se puede conceder a proveedores secundarios (subcontratados). Los incentivos fiscales se concederán tras la realización del proyecto y siempre que, por lo menos, el 90% de la fuerza laboral estimada esté activa. La reducción no podrá exceder el 50%. 2.2. COMPAÑÍAS PÚBLICO-PRIVADAS EN ANGOLA (”PPPs”) Las compañías Público-Privadas se encuentran reguladas en Angola por la Ley nº 2/2011 de 14 de enero. El objetivo de la creación de este instrumento legal es dotar a Angola de un medio adicional y relevante para concretar la política económica dispuesta por el ejecutivo angoleño, principalmente en el ámbito de la inversión privada. Negocios en Angola 15 A través de las PPPs, el Estado angoleño pretende descentralizar algunos sectores de actividad, en especial aquellos que anteriormente se situaban dentro de la esfera pública del Estado. Se consideran socios públicos: el Estado y las entidades locales, los fondos y servicios autónomos, así como las entidades públicas empresariales. La distribución del riesgo entre el socio público y el privado se negociará en función de los riesgos inherentes a la PPP que deberán repartirse entre las partes, atendiendo a su respectiva capacidad para gestionar dichos riesgos y con el menor coste posible para los proyectos. Los sectores de actividad de mayor relevancia a efectos de las PPP’s son: (a) concesiones de carreteras; (b) sector energético; (c) infraestructuras; e (d) inversión agraria. De acuerdo con la mencionada Ley nº 2/2011, quedan excluidos de su ámbito de aplicación todos los proyectos de obras públicas, contratos públicos de suministro y compañías público-privadas cuyo valor sea inferior a 500.000.000,00 Kwanzas así como los contratos de suministro de bienes y servicios cuyo plazo de ejecución sea igual o inferior a 3 años y en los que el socio público no asuma automáticamente las obligaciones en el momento de finalización del contrato o más adelante. 2.3. REGIMEN DE CONTROL DE CAMBIOS La Ley de Control de Cambios, aprobada por la Ley nº 5/97 de 27 de julio, regula los actos y las operaciones comerciales y financieras que repercutan de forma efectiva o potencial en la balanza de pagos de Angola. La Ley de Control de Cambios y su normativa de desarrollo regulan la realización de operaciones de control de cambios y de comercio de divisas. 16 Negocios en Angola El BNA es la autoridad de control de cambios de Angola. Conforme a la Ley de Control de Cambios, se consideran residentes en territorio angoleño: (a) las personas físicas que tengan su residencia habitual en el país; (b) las personas jurídicas que tengan su domicilio social en el país; y (c) las filiales, sucursales, agencias o cualesquiera formas de establecimiento en el país de personas jurídicas con domicilio social en el extranjero. Se consideran no residentes en territorio angoleño, entre otros: (a) las personas físicas con residencia habitual en el extranjero; (b) las personas jurídicas que tienen su domicilio social en el extranjero; y (c) las filiales, sucursales, agencias o cualesquiera formas de establecimiento en territorio extranjero de personas jurídicas domiciliadas en el país. Se consideran operaciones cambiarias, a efectos de la Ley de Control de Cambios: (a) La adquisición o enajenación de oro en monedas, lingotes o en cualquier forma no trabajada. (b) La adquisición o enajenación de moneda extranjera. (c) La apertura y movimiento de cuentas en moneda extranjera en Angola, tanto por residentes como por no residentes. (d) La apertura y movimiento de cuentas en moneda nacional por no residentes. (e) La liquidación de cualesquiera transacciones de mercancías, operaciones corrientes de invisibles o capitales. Las operaciones de control de cambios solo pueden realizarse a través de una institución financiera autorizada para ejercer el comercio de divisas. Están definidos por decreto los principios generales que deben cumplir las operaciones de importación, exportación o repatriación de mercancías, así como las operaciones corrientes de invisibles y de capitales. Negocios en Angola 17 2.4. PRINCIPALES FORMAS DE ESTABLECIMIENTO El inversor extranjero que pretenda establecer su negocio en Angola deberá escoger y constituir una de las formas de establecimiento permitidas por la legislación angoleña, que puede ser constituida individual o conjuntamente con otros socios, nacionales o extranjeros. Entre las distintas formas de establecimiento destacan las sociedades mercantiles. En Angola, el régimen jurídico aplicable a las sociedades mercantiles está definido por la Ley nº 1/04 de 13 de Febrero —Ley de Sociedades Mercantiles (Lei das Sociedades Comerciais o ”LSC”). La LSC tipifica cinco tipos de sociedades mercantiles: • Sociedade por Quotas (sociedad de responsabilidad limitada); • Sociedade Anónima (sociedad anónima); • Sociedade em Nome Colectivo (sociedad colectiva); • Sociedade em Comandita Simples (sociedad comanditaria simple); • Sociedade em Comandita por Acçoes (sociedad comanditaria por acciones). Entre los diversos tipos de sociedades mercantiles previstos por la ley angoleña, los más comunes son las Sociedades por Quotas, o “SQ” (sociedades de responsabilidad limitada) y las Sociedades Anónimas, o “SA”. Existen diversos factores que determinan la elección del tipo de sociedad más adecuado para cada situación, como por ejemplo: la complejidad y dimensión de la inversión, la estructura pretendida, la modalidad de funcionamiento, la capacidad financiera de las partes interesadas, la cuantía de la inversión, y también la personalización del negocio o el grado de confidencialidad pretendido por los futuros socios de la sociedad. Las SQ deben tener al menos dos socios. El capital social se divide en cuotas y no puede ser inferior al contravalor en Kwanzas de la cantidad 18 Negocios en Angola de 1.000,00 USD, siendo el valor mínimo de cada cuota el equivalente en Kwanzas a 100,00 USD. El 50% de las aportaciones dinerarias iniciales al capital puede desembolsarse en un período máximo de tres años, siempre que el capital mínimo anteriormente mencionado (1.000,00 USD) se desembolse íntegramente en el momento de la constitución, en dinero o en especie. En las SA, el capital social no puede ser inferior al contravalor en Kwanzas de la cantidad de 20.000,00 USD, y se divide en acciones de igual valor nominal (con un mínimo del contravalor en Kwanzas de 5,00 USD). El número mínimo de socios es cinco. El desembolso de hasta el 70% del capital social en aportaciones dinerarias puede realizarse en un plazo máximo de tres años. El pasado mes de junio, mediante la Ley nº 19/12 de 11 de julio, se creó una nueva figura de sociedad mercantil: la sociedad unipersonal. La nueva disposición entró en vigor el 11 de junio de 2012 pero carece aún de reglamentación por parte del Ejecutivo angoleño. Esta nueva sociedad unipersonal puede revestir la forma de sociedad limitada o anónima. Como su propio nombre indica, el capital social pertenece a una sola persona, que podrá ser una persona física o jurídica, nacional o extranjera. A las sociedades unipersonales se les aplican las normas relativas a las sociedades de responsabilidad limitada o a las sociedades anónimas, según el caso, excepto las normas que presuponen la pluralidad de socios. La ley establece un proceso simplificado de constitución. Las sociedades unipersonales pueden constituirse mediante documento privado, con firmas legitimadas ante notario (sin necesidad de escritura pública), y posterior inscripción en el Registro Mercantil competente. Negocios en Angola 19 2.4.1. Procedimiento de constitución La constitución de una sociedad mercantil en Angola, con arreglo al régimen de inversión privada, ya sea una SQ o una SA, deberá seguir, principalmente, los siguientes pasos: (a) Denominación social de la sociedad. Se deberá solicitar al Archivo central de denominaciones sociales la denominación social de la sociedad que se vaya a constituir. La solicitud de denominación será aceptada si esta no induce a error en lo que respecta a su identificación, o no se pueda confundir, por ser igual o similar, a otra firma o denominación preexistente debidamente registrada. (b) Una vez cumplidas las formalidades inherentes a los procedimientos de autorización del proceso de inversión privada en Angola, los inversores extranjeros no residentes deben poseer los siguientes documentos que se obtienen en la ANIP: (c) • Licencia de importación de capitales; • Estatutos sociales visados por la ANIP; • El CRIP. Depósito del capital social. El capital social deberá depositarse en Angola, en una entidad bancaria que emitirá un certificado de la cuantía del capital social depositado. (d) Importación de los respectivos capitales, mediante un banco comercial con sede en Angola, en un plazo máximo de 90 días, así como de los equipos previstos en el proyecto de inversión (si procede). (e) Acreditación de la importación de capitales ante el BNA y la ANIP. (f) Otorgamiento de escritura pública. La constitución de la sociedad se formalizará mediante el otorgamiento de la escritura pública de constitución. (g) Inscripción de la sociedad en la Autoridad fiscal. Tras el otorgamiento de la escritura pública, deberá procederse a la inscripción de la sociedad en la oficina fiscal competente. (h) Publicación en el Diário da República (diario oficial). La escritura de la sociedad deberá publicarse en la III Serie del Diário da República de Angola. 20 Negocios en Angola (i) Registro Mercantil. En un plazo de 90 días contados a partir de la fecha de constitución de la sociedad, deberá solicitarse su registro en el Registro Mercantil competente. (j) Inscripción en la Seguridad Social. La sociedad deberá inscribirse también en el Instituto de la Seguridad Social. (k) Inscripción en el Instituto Nacional de Estadística deberá procederse al registro de la nueva sociedad en dicho Instituto. El certificado de inscripción debe renovarse todos los años. (l) Alvará comercial (licencia mercantil) y certificados aplicables. El inicio de la actividad comercial y de la prestación de servicios mercantiles requiere autorización del Ministerio de Comercio o de los organismos locales, según los términos del Reglamento de la actividad mercantil y de prestación de servicios mercantiles. Posteriormente, la sociedad deberá proceder a la obtención del cuadro de horario de trabajo, así como comunicar su constitución al Ministerio de la Administración Pública, Empleo y Seguridad Social (MAPESS) y al Centro de Empleo. Además, para determinados sectores de actividad, podrán exigirse otras formalidades. Como alternativa al método tradicional de constitución de sociedades, el Estado angoleño, mediante el Decreto nº 7/00 de 3 de febrero, creó el Guiché Único da Empresa (“GUE”, ventanilla única de tramitación). Se trata de un servicio público cuyo objetivo es facilitar el proceso de constitución, modificación o extinción de empresas o actos similares, reuniendo en un mismo espacio físico todos los servicios relacionados con el proceso de constitución de una sociedad. El GUE dispone de delegaciones de servicios y organismos de la Administración Pública, en concreto, de los Ministerios de Justicia, Finanzas, Planeamiento, de Comercio y de la Secretaría del Consejo de Ministros, formando parte de su estructura orgánica el Archivo central de denominaciones sociales, el Notariado, el Registro Mercantil, el Instituto Negocios en Angola 21 Nacional de Estadística, el Instituto Nacional de Seguridad Social, la Dirección Nacional de Impuestos y la Prensa Nacional. 2.4.2. Otras formas de establecimiento Las oficinas de representación y las sucursales son otros posibles vehículos de inversión para el inversor privado. Oficinas de representación Para la creación, por entidades no residentes fiscales ni cambiarias en Angola, de una oficina de representación, se aplican las disposiciones contenidas en el Decreto nº 7/90 de 24 de marzo (sobre oficinas de representación de empresas extranjeras en Angola). Esta forma de establecimiento tiene por objeto atraer negocios y supervisar los negocios que la empresa extranjera mantenga en Angola, siendo responsable de velar por los intereses que representa en dicho país. Entre las principales características de estas formas de establecimiento en Angola, destacan: (a) las que impiden la práctica de cualesquiera actos mercantiles por cuenta propia en Angola, siendo posible tan solo arrendar o comprar una oficina necesaria para su instalación y funcionamiento; (b) la incapacidad legal para actuar de forma autónoma o para poseer participaciones sociales en otras sociedades y (c) la prohibición de recibir ingresos en moneda nacional o extranjera, a excepción de aquellos que se destinen exclusivamente al pago de los gastos de su propio funcionamiento. La oficina de representación solo puede contratar a un máximo de seis trabajadores (en circunstancias excepcionales podrán autorizarse ocho trabajadores). La creación de las oficinas de representación requiere la aprobación del BNA. Sucursales En general, las sucursales de empresas extranjeras son calificadas como entidades locales no autónomas de la empresa matriz, funcionando como 22 Negocios en Angola una extensión local de esta, a pesar de la capacidad propia o autonomía que poseen. Como principales características destacan: la inexistencia de personalidad jurídica, siendo la empresa matriz la responsable de la actividad desarrollada por la sucursal en Angola y respondiendo de forma ilimitada por las obligaciones asumidas por esta última. La gestión de la sucursal está a cargo de un apoderado designado por la empresa matriz. En las sucursales no existen órganos sociales o de representación propios. El procedimiento para el establecimiento de una sucursal de una empresa extranjera es similar al de constitución de una sociedad mercantil, por lo que requiere la autorización de la ANIP. 2.5. DERECHO INMOBILIARIO La base del derecho inmobiliario angoleño se asienta en la tradición romano-germánica, en concreto, sigue la tradición jurídica portuguesa. No obstante, como es sabido, la propiedad de los bienes inmuebles en Angola ha sufrido diversas vicisitudes, principalmente en relación con la expropiación y nacionalización de bienes por parte del Estado, con el fin de su redistribución y posterior entrega a personas y entidades privadas. La aprobación de la Ley nº 9/04 de 9 de noviembre —la denominada Ley de Tierras (Lei das Terras)— ha tenido un impacto indiscutible en el sector inmobiliario, dado que estableció las bases generales del régimen de tierras integradas en la propiedad originaria del Estado, los derechos de propiedad territorial que sobre dichas tierras pueden recaer y el régimen general de transmisión, constitución, ejercicio y extinción de dichos derechos. La Ley de Tierras se aplica a los terrenos, ya sean rurales o urbanos, sobre los que el Estado establezca derechos de propiedad territorial en beneficio de personas físicas o jurídicas. De este modo, las propiedades integrantes Negocios en Angola 23 del dominio público, así como todas aquellas que no sean susceptibles de apropiación, quedan excluidas del ámbito de aplicación de dicha Ley. Las áreas urbanas que se han ido desarrollando son, en general, propiedad del Estado. Sobre ellas se pueden constituir derechos de superficie o regímenes de concesión, ya sea para personas privadas físicas o jurídicas, nacionales o extranjeras. Los derechos sobre inmuebles más relevantes son: (a) derecho de propiedad; (b) propiedad horizontal; (c)usufructo; (d) derecho de superficie; (e) derecho de ocupación temporal; (f) dominio útil civil; y (g) dominio útil consuetudinario. Finalmente, nótese que la adquisición del derecho de propiedad está sujeta a algunas obligaciones legales de diferente naturaleza, principalmente: (a) certificado del registro de la propiedad actualizado; (b) cuaderno catastral o certificado de registro fiscal del inmueble. (c) pago del impuesto sobre transmisiones inmobiliarias (SISA) a título oneroso; (d) pago del impuesto de actos jurídicos documentados; (e) escritura pública de compraventa; y (f) registro definitivo de la adquisición en el Registro de la Propiedad. En marzo de 2011 fue aprobado el Decreto Presidencial nº 52/11 que autorizó el Reglamento de la Oficina del Inmueble (Regulamento do Guichet do Imóvel). Con la Oficina del Inmueble se pretende instaurar un procedimiento seguro, rápido y eficaz —en un puesto de atención único— de constitución, transmisión, modificación, extinción y enajenación del derecho de propiedad y del derecho de superficie, así como la constitución, 24 Negocios en Angola modificación y extinción de la propiedad horizontal y de los correspondientes registros, cuando incidan sobre una finca urbana o rústica destinada a la edificación urbana. Cabe destacar también la reciente aprobación del Decreto Presidencial nº 169/12 de 27 de julio, que autorizó el régimen de regularización jurídica de los inmuebles destinados a vivienda, comercio y mixtos, públicos y privados. Este certificado pretende solucionar las diversas situaciones indefinidas de los inmuebles adquiridos al Estado o edificados por iniciativa privada. En Angola está definida legalmente la posibilidad de constitución de fondos de inversión inmobiliaria. Su creación y gestión están reguladas por la Comisión del mercado de capitales, responsable de establecer las reglas que permiten el buen desarrollo del mercado y la protección de los inversores. El Proyecto de Decreto sobre los fondos de inversión inmobiliaria y el Reglamento de las sociedades gestoras de fondos de inversión están aún en fase de consulta pública y están pendientes de aprobación. El proceso de aprobación de dicho Decreto y Reglamento es lento y todavía no ha finalizado. Los fondos de inversión inmobiliaria son instituciones colectivas de inversión, cuyo objetivo se centra en la inversión de capital de inversores en diversos bienes inmobiliarios, siguiendo siempre un criterio de distribución del riesgo entre el inversor y el fondo. La administración del fondo queda a cargo de una sociedad gestora de fondos de inversión inmobiliaria. 2.6. RELACIONES LABORALES Y MOVIMIENTO MIGRATORIO 2.6.1. Trabajadores nacionales Las relaciones laborales en Angola están reguladas por la Ley General del Trabajo (Lei Geral do Trabalho) —Ley nº 2/2000 de 11 de Febrero— y por otras normas que tratan, de manera detallada, los principales aspectos de Negocios en Angola 25 las relaciones laborales. En el marco de dicha reglamentación, se establecen muchos regímenes con carácter imperativo que limitan la autonomía de las partes de la relación laboral. No obstante, la legislación laboral angoleña contiene también algunos instrumentos de flexibilización, principalmente en torno a la organización del tiempo de trabajo y la tipología contractual, que permiten a las empresas, en determinadas situaciones, adaptar la relación laboral a las necesidades concretas de la actividad que realizan. Tipos de contratos La fuente primordial de las relaciones laborales es el contrato individual de trabajo. El contrato individual de trabajo, en general, no requiere forma escrita. Conforme a su duración, los contratos individuales de trabajo están clasificados como contratos de duración indefinida y contratos temporales. El contrato de trabajo de duración indefinida es el contrato típico en Angola. En este tipo de contrato, que no requiere forma escrita, no está establecido un término fijo para la extinción del contrato, que solo puede llevarse a cabo en los términos previstos en la ley. El contrato de trabajo temporal está admitido solo en ciertas situaciones tipificadas por ley, principalmente relacionadas con la satisfacción de necesidades temporales de la empresa. Puede celebrarse con un término establecido o no, y requiere forma escrita. Cabe destacar también la existencia de otras modalidades de contrato de trabajo, entre las cuales se encuentran: el contrato de grupo, el contrato por obra o tarea y el contrato de aprendizaje o prácticas, clasificados como contratos de trabajo especiales y cuyas características pueden ser útiles para intereses de empresas que, de otro modo, se verían limitadas por el recurso a la figura típica de contrato de trabajo de duración indefinida. 26 Negocios en Angola Duración y organización del tiempo de trabajo Conforme a la ley angoleña, la jornada ordinaria de trabajo diario máxima es de ocho horas y la jornada de trabajo semanal no puede exceder las 44 horas semanales. Sin embargo, la jornada ordinaria de trabajo semanal se puede ampliar, en determinadas situaciones, hasta las 54 horas, en los casos en que se hayan implantado regímenes de horario de turnos o de horario modulado. Asimismo, la jornada ordinaria de trabajo diario puede ampliarse hasta 9 horas en los casos en que el trabajo sea intermitente o de simple presencia y en los que el empleador concentre la jornada de trabajo ordinaria semanal en cinco días consecutivos; o puede ampliarse hasta 10 horas en los casos en que el trabajo sea intermitente o de simple presencia y el empleador adopte los regímenes de horario modulado o variable o cuando se esté realizando un horario de recuperación. Los regímenes de exención de horario de trabajo, horario de turnos, horario modulado, horario variable y horario en alternancia, aun condicionados al cumplimiento de varios requisitos según cada modalidad, son instrumentos importantes en la flexibilización de la organización del tiempo de trabajo, permitiendo a las empresas una mejor adecuación de su fuerza de trabajo al ritmo y necesidades de su actividad. Horas extraordinarias El empleador solo podrá recurrir a las horas extraordinarias cuando necesidades imperiosas de producción o de prestación del servicio lo exijan. Los límites de prestación de horas extraordinarias se encuentran legalmente establecidos en dos horas por cada día normal de trabajo, 40 horas por cada mes de trabajo y 200 horas anuales, debiendo ser previa y expresamente determinados por el empleador. Cada hora de trabajo extraordinaria se remunera con un suplemento adicional del 50% hasta un límite de 30 horas por mes y del 75% para las horas de trabajo extraordinarias que excedan dicho límite. Negocios en Angola 27 El trabajo prestado en un día de descanso semanal se remunera con un añadido del 100% sobre la retribución horaria normal. Períodos de descanso La legislación confiere al trabajador el derecho a, por lo menos, un día de descanso semanal, que generalmente es el domingo, y que no podrá durar menos de 24 horas consecutivas. Además del descanso semanal, también existe un límite mínimo de 10 horas de intervalo entre cada jornada de trabajo. El período normal de trabajo diario debe interrumpirse, de forma obligatoria, con un intervalo de duración de una a dos horas, de manera que el trabajador no preste más de cinco horas de trabajo consecutivo. Remuneración De acuerdo con la legislación vigente, la remuneración podrá ser fija, variable o mixta, dependiendo de si el trabajo está remunerado en función del tiempo de trabajo, del resultado del trabajo o de ambas hipótesis y de si la remuneración comprende el salario base y todas las demás prestaciones y complementos pagados directa o indirectamente en efectivo o en especie. En Angola, se fija anualmente un valor para el salario mínimo nacional, a través de las siguientes modalidades: (a) Salario mínimo nacional garantizado único; (b) Salario mínimo nacional por grandes agrupaciones económicas; (c) Salario mínimo nacional por áreas geográficas. Los trabajadores tienen también derecho a dos bonificaciones anuales, un subsidio de vacaciones y un subsidio de Navidad, ambos correspondientes al 50% de la remuneración mensual. 28 Negocios en Angola Asimismo, la ley establece la obligatoriedad del pago de complementos remuneratorios o incremento de la retribución horaria en situaciones de exención de horario de trabajo, prestación de trabajo en régimen de turnos o prestación de trabajo nocturno. Los créditos salariales prescriben en un plazo de dos años contados a partir de la fecha de su vencimiento, pero nunca después de pasado un año contado a partir del día siguiente al de la fecha de extinción del contrato de trabajo. Vacaciones En cada año natural, los trabajadores tienen derecho a 22 días hábiles de vacaciones remuneradas al año. No obstante, en el año de admisión y en los contratos de trabajo de duración determinada de menos de un año, los trabajadores tienen derecho a disfrutar de dos días de vacaciones por cada mes completado de trabajo. El período de vacaciones de las trabajadoras con hijos menores a su cargo se aumenta en un día de vacaciones por cada hijo con edad hasta 14 años. Ausencias La ley regula también las faltas al trabajo y sus consecuencias, clasificándolas como justificadas o injustificadas y enunciando las ausencias que deben considerarse como faltas justificadas. Extinción de los contratos de trabajo La legislación laboral angoleña contiene reglas rígidas en relación a la extinción de contratos de trabajo, dando prioridad a la estabilidad del empleo y condicionando la actuación unilateral de la entidad empleadora en esta materia. Negocios en Angola 29 Conforme a la legislación vigente, un contrato de trabajo puede extinguirse por: (a) Causas objetivas ajenas a la voluntad de las partes (vencimiento); (b) Acuerdo entre las partes; (c) Decisión unilateral, por iniciativa del trabajador o del empleador. La resolución del contrato de trabajo por decisión unilateral del empleador depende de la existencia de una justa causa para el despido o de la verificación de causas objetivas derivadas de motivos económicos, tecnológicos o estructurales y debe ir precedida de un proceso establecido legalmente para cada situación. El trabajador puede resolver de forma unilateral el contrato de trabajo por justa causa o mediante un preaviso de 15 a 60 días conforme a su antigüedad o a su cualificación o no como personal técnico o superior medio. Indemnizaciones y compensaciones por extinción del contrato de trabajo La indemnización o compensación a pagar al trabajador por la extinción del contrato de trabajo varía según el tipo de resolución, estableciéndose, de manera general, lo siguiente: TIPO DE RESOLUCIÓN FORMA DE CÁLCULO DESPIDO INDIVIDUAL JUSTA CAUSA OBJETIVA DESPIDO COLECTIVO SALARIO BASE (SB) X ANTIGÜEDAD (MÁXIMO CINCO AÑOS) + 50% SB X ANTIGÜEDAD (QUE SUPERE EL LÍMITE DE CINCO AÑOS) JUBILACIÓN 25% SB X ANTIGÜEDAD EN LA FECHA DE LA JUBILACIÓN NO REINCORPORACIÓN (EN CASO DE DESPIDO ILÍCITO) 50% SB X ANTIGÜEDAD QUIEBRA, INSOLVENCIA O EXTINCIÓN DEL EMPLEADOR 50% SB X ANTIGÜEDAD DESPIDO INDIVIDUAL POR JUSTA CAUSA IMPROCEDENTE SB X ANTIGÜEDAD (MÍNIMO TRES MESES DE SALARIO) TRABAJADOR CON PROTECCIÓN ESPECIAL SIN AUTORIZACIÓN DE LA INSPECCIÓN GENERAL DEL TRABAJO + 50% SOBRE EL VALOR DE LA COMPENSACIÓN A LA QUE SE TENGA DERECHO 30 Negocios en Angola Protección de la mujer y la maternidad Las trabajadoras poseen derechos especiales, entre los cuales están el derecho a una baja por maternidad de tres meses, bajas especiales para asistencia a la familia, protección en caso de despido y aumento del derecho a vacaciones. Prestación social obligatoria El sistema contributivo angoleño se basa en un régimen de contribución obligatorio para el trabajador y para la entidad empleadora. La tasa global de contribución es del 11% sobre la remuneración del trabajador, un 3% a cargo del trabajador (mediante retención en origen) y un 8% a cargo de la entidad empleadora. La base para el cálculo de las contribuciones es la retribución del trabajador, esto es, el salario base y las prestaciones y complementos remuneratorios pagados, directa o indirectamente, en dinero. 2.6.2. Trabajadores extranjeros El régimen jurídico de los extranjeros está regulado por la Ley nº 2/07 de 31 de agosto, por el Decreto Presidencial nº 108/2011 de 25 de noviembre y por el Decreto Presidencial nº 6/01 de 19 de enero. En general, a los trabajadores extranjeros residentes en Angola se les aplican las normas generales que constan en el Código de Trabajo. A los trabajadores extranjeros no residentes en Angola se les aplica una legislación especial, y solo de forma supletoria el Código de Trabajo. No obstante, debe observarse el principio de igualdad de trato entre estos y los trabajadores nacionales. Se considera trabajador extranjero no residente todo ciudadano extranjero con cualificación profesional, técnica o científica en que el país no sea Negocios en Angola 31 autosuficiente, contratado en un país extranjero para ejercer su actividad profesional en el espacio nacional por un tiempo determinado. Los contratos de trabajo celebrados con extranjeros no residentes deben ser formalizados por escrito y debe constar en ellos, entre otras cuestiones, la mención expresa del regreso del trabajador a su país de origen al término del respectivo contrato de trabajo. La contratación de trabajadores extranjeros está limitada al 30% de la fuerza de trabajo de la entidad empleadora. Todo trabajador extranjero en Angola debe obtener un visado de trabajo, que depende de la observancia de los requisitos legalmente establecidos, entre los cuales se encuentran la obtención del dictamen favorable del Ministerio que tutele la actividad desarrollada por la entidad empleadora. Los trabajadores extranjeros están exentos del pago de cualesquiera contribuciones a la Protección Social Obligatoria, siempre que demuestren estar sujetos al régimen de protección social de otro país, sin perjuicio de lo establecido en instrumentos internacionales aplicables. 2.7. SISTEMA TRIBUTARIO El sistema tributario angoleño prevé la tributación de la renta, el consumo y el patrimonio. El sistema angoleño de tributación de la renta se caracteriza esencialmente por ser un sistema múltiple compuesto por un conjunto de impuestos que gravan, de forma autónoma, los diferentes tipos de renta en función de su naturaleza. De forma paralela, el consumo y el patrimonio también están sujetos a tributación, con tipos impositivos que varían en función de las realidades gravadas. Se puede encontrar a continuación un breve resumen de los principales impuestos que componen el sistema tributario en vigor. 32 Negocios en Angola Impuesto sobre rentas del trabajo Este impuesto, aplicable a personas físicas, grava la renta del trabajo realizado por cuenta propia o ajena. En términos generales, el tipo aplicable es de carácter progresivo, con un tipo máximo del 17%, estando la renta sujeta a retención en origen. Impuesto industrial El Impuesto industrial se aplica a los beneficios relativos al ejercicio de cualquier actividad de naturaleza comercial o industrial, que tributan a un tipo del 35%. Con respecto a las rentas derivadas de actividades exclusivamente agrícolas, forestales o pecuarias, el tipo es del 20%. Las rentas derivadas de contratos por obra, subcontratas y prestaciones de servicios (cuando no estén sujetas al impuesto sobre las rentas del trabajo) tributan y están gravadas con el Impuesto industrial por retención en origen. Los tipos efectivos de retención ascienden al 3,5% (sobre el valor de los contratos de construcción, rehabilitación, reparación o conservación de inmuebles) y al 5,25% (sobre el valor de los contratos de otras prestaciones de servicios). Impuesto sobre los rendimientos del capital Los tipos imponibles a los rendimientos del capital, fundamentalmente intereses, beneficios distribuidos y cánones, ascienden, por norma general, al 15% o al 10%, en función de la clase de rendimiento gravado (pudiendo, en algunos casos, ser del 5%). Impuesto sobre el consumo El impuesto sobre el consumo grava la producción y el consumo de determinados bienes y servicios (por ejemplo, servicios de hostelería y análogos, servicios de telecomunicaciones, consumo de agua y energía, alquiler de maquinaria y otros equipos y los servicios de consultoría, en Negocios en Angola 33 particular la consultoría jurídica, fiscal, financiera, contable, IT, auditoría y abogacía). El tipo impositivo general es del 10%, aunque existen tipos específicos (2%, 5%, 20% o 30%) que pueden ser de aplicación. Impuesto sobre actos jurídicos documentados (Imposto do Selo) En concepto de Imposto do Selo (impuesto sobre actos jurídicos documentados) se grava un conjunto heterogéneo de actos, hechos, documentos, contratos y operaciones, entre los cuales constan, con carácter general y a modo de ejemplo, los siguientes: • Adquisición, onerosa o gratuita, de la propiedad u otros derechos reales sobre bienes inmuebles: 0,003%; • Arrendamiento o subarrendamiento: 0,004%; • Desembolsos de capital: 0,1%; • Garantías de las obligaciones: entre 0,1% y 0,3% según el plazo; • Operaciones de financiación: entre el 0,001% y el 0,5% según la forma y el plazo; • Títulos de crédito: 0,1%; • raspaso de establecimientos industriales o agrícolas, subconcesiones y T cesiones de concesiones estatales: 0,2%. Impuesto sobre las sucesiones y donaciones y plusvalías (Sisa) sobre las transmisiones de bienes inmuebles a título oneroso La Sisa grava, entre otras situaciones, las transmisiones onerosas de bienes inmuebles localizados en Angola, los arrendamientos por un plazo de veinte o más años y las adquisiciones de participaciones en sociedades que posean bienes inmuebles, siempre que se verifiquen ciertos requisitos. El tipo impositivo aplicable es del 2%. Impuesto sobre bienes inmuebles urbanos El Impuesto sobre bienes inmuebles de naturaleza urbana se aplica a las rentas derivadas de: (i) el arrendamiento de fincas urbanas situadas en 34 Negocios en Angola Angola (gravando, en este caso, el valor de la renta); o (ii) su titularidad, cuando no se encuentren alquiladas, (gravando, en tal caso, el valor patrimonial de la finca). En el caso de fincas arrendadas, el tipo impositivo efectivo es del 15%. En el caso de fincas no arrendadas se aplica un tipo del 0,5% sobre el valor patrimonial del inmueble que exceda 5.000.000 Kwanzas. Otros aspectos La tributación de la actividad petrolífera y de la actividad minera no está sometida al régimen general sino que está sujeta a un régimen fiscal especial. Conforme a lo previsto en la LIP y en la Ley sobre los Incentivos Fiscales y Aduaneros (Lei sobre os Incentivos Fiscais e Aduaneiros), se pueden conceder exenciones o reducciones fiscales y aduaneras a la inversión privada, en función de la localización geográfica del proyecto de inversión y del sector de actividad en el que se enmarca. En caso de que el proyecto de inversión sea susceptible de beneficiarse de estos incentivos, se podrán conceder beneficios fiscales tales como la exención o la reducción del Impuesto Industrial, del Impuesto sobre rendimientos del capital, la Sisa o los derechos aduaneros. Hasta la presente fecha, Angola no ha celebrado aún con ningún otro Estado convenios para eliminar la doble imposición. Está en curso una reforma fiscal en Angola por lo que se prevén modificaciones significativas en el sistema tributario angoleño vigente. 2.8. PROTECCIÓN DE LA PROPIEDAD INDUSTRIAL En general, corresponde al Instituto Angoleño de la Propiedad Industrial (“IAPI”) garantizar, a nivel nacional, la ejecución de las políticas gubernamentales en materia de protección, promoción y estudio de la propiedad industrial. Negocios en Angola 35 La Ley de la Propiedad Industrial angoleña (Lei da Propriedade Industrial, o “LPI”) regula las patentes, los modelos de utilidad, los modelos y diseños industriales, las marcas de fabrica, comercialización y servicios, los sellos o certificados de calidad, el nombre y el logotipo o letrero de los establecimientos y las denominaciones de origen; además, se encarga de perseguir la competencia desleal. Invenciones La LPI define invención como la idea de un inventor que permite, en la práctica, solucionar un problema específico en el campo de la tecnología, ya sea respecto de un producto o de un proceso. Una invención se puede patentar si es novedosa, si comporta una actividad inventiva y si es susceptible de aplicación industrial. La LIP define patente como el título jurídico concedido para proteger una invención y que otorga a su titular el derecho exclusivo a explotarla. La patente de invención tiene un plazo de vigencia de 15 años, siempre que se observen los requisitos legales oportunos. Una vez finalizado dicho plazo, el objeto de la patente pasará a ser de dominio público. La patente se puede transmitir, de forma total o parcial, durante todo su periodo de vigencia o por un período inferior, para su explotación general o solo en determinados lugares. La patente también se puede transmitir inter vivos mediante escritura pública o por sucesión, legítima o testamentaria. El titular de una patente podrá conceder una licencia para su explotación mediante contrato. Pertenecen exclusivamente a la entidad empleadora las invenciones realizadas durante la vigencia de un contrato de trabajo destinado a la investigación en el país en el que se prevea la actividad inventiva o cuando esta resulte de la propia naturaleza del trabajo prestado. Dichas invenciones 36 Negocios en Angola se patentarán de forma obligatoria en el país y el nombre del inventor constará en la solicitud. La titularidad de la invención será exclusivamente del trabajador cuando este utilice recursos, equipos u otros medios materiales propios. En caso de que existan contribuciones iguales entre la entidad empleadora y el trabajador, la propiedad de las invenciones será compartida. Modelos de utilidad, diseños y modelos industriales De acuerdo con la LPI, solo pueden registrarse los modelos o diseños industriales nuevos y los que, aun compuestos de elementos conocidos, realicen combinaciones originales que otorguen a los respectivos objetos un aspecto general con características propias. El registro de un diseño o modelo tendrá una duración de cinco años. Dicho registro se puede renovar por dos nuevos períodos de cinco años, mediante el pago de una tasa. La explotación total o parcial de un diseño o modelo industrial solo puede llevarse a cabo mediante licencia de su titular. Pertenecen a la entidad empleadora los diseños o modelos industriales realizados durante la vigencia del contrato de trabajo, excepto si el trabajador utiliza recursos, equipos u otros medios materiales propios. En los casos en que las contribuciones entre la entidad empleadora y el trabajador sean iguales, la propiedad de los diseños o modelos industriales es compartida. Marcas A efectos de la LPI, las marcas se pueden clasificar en industriales, comerciales y de servicios. Negocios en Angola 37 La LPI establece que la marca puede estar constituida por una señal o conjunto de señales visibles, nominativas, figurativas o emblemáticas, que permitan distinguir los productos o servicios de una empresa de otros idénticos o semejantes. El registro de una marca podrá incluir una serie de marcas de la misma empresa o establecimiento, iguales o que se diferencien entre sí tan solo en lo relativo a la referencia a los productos, a los precios o a la calidad. La titularidad de la marca puede transmitirse a título gratuito u oneroso y deberá realizarse de acuerdo con las formalidades legales exigidas para la transmisión de los bienes de los que es accesoria. La LPI establece que el titular una marca registrada puede, mediante contrato escrito, conceder una licencia para su explotación en determinados territorios o en todo el territorio nacional, para todos los productos asociados a dicha marca o solo para algunos de ellos. El registro de una marca tiene una validez de 10 años y puede renovarse por períodos consecutivos de 10 años, mediante el pago de una tasa, y hasta 4 meses después del vencimiento de su término. Asimismo, puede solicitarse la revalidación del registro de la marca en el plazo de un año tras el vencimiento del plazo de validez y mediante el pago de las tasas correspondientes, en caso de que el solicitante demuestre la justa causa que le impidió presentar la solicitud de renovación dentro del plazo legal. Sellos o certificados de calidad Los sellos de calidad, es decir, las señales nominativas, figurativas o emblemáticas, concedidas en el país o en el extranjero a industrias, comerciantes y demás productores y empresarios como premio o reconocimiento, a modo de elogio o preferencia, por sus productos o servicios, son propiedad de quien las recibe y no se pueden aplicar a productos o servicios diferentes de aquellos por los que fueron concedidas. 38 Negocios en Angola Según la LPI, con el registro del sello de calidad se garantiza la veracidad y autenticidad de sus titulares y se asegura a dichos titulares el respectivo derecho de propiedad y el uso exclusivo por tiempo indefinido. Los sellos de calidad no registrados no pueden añadirse a ninguna marca, ni al nombre o insignia del establecimiento. La propiedad de los sellos de calidad de carácter industrial solo puede transmitirse, a título gratuito u oneroso, junto con la totalidad o una parte del establecimiento cuyos productos justificaron su concesión. Nombre y logo o letrero comerciales De acuerdo con la LPI, se entiende por nombre comercial la señal nominativa, y por logo o letrero la señal emblemática o figurativa, siendo ambos utilizados para designar o hacer conocidos los establecimientos donde se ejerce una actividad comercial, industrial o de servicios. El registro del nombre comercial y del logotipo o letrero del establecimiento garantiza su propiedad y uso exclusivo en todo el territorio nacional. No obstante, el nombre comercial y los logotipos o letreros se pueden utilizar, con independencia de su registro, estando protegidos contra vulneraciones de terceros. El registro del nombre comercial o del logo o letrero tiene una vigencia de 20 años y puede prorrogarse de forma sucesiva. La propiedad del nombre o de la insignia solo se puede transmitir, a título gratuito u oneroso, conjuntamente con el del establecimiento al cual identifican. Denominaciones de origen La LPI define las «denominaciones de origen» como la expresión o señal utilizados para indicar que un producto proviene de un país, de una región Negocios en Angola 39 o de un determinado lugar geográfico, que son especialmente conocidos como centros de extracción, producción o fabricación de dichos productos o mercancías. El derecho al uso de la denominación de origen pertenece tanto a los fabricantes y productores como a los compradores de los productos. Asimismo cabe destacar que la LIP garantiza a los inversores privados, entre otras cuestiones, el derecho de propiedad industrial sobre toda creación intelectual, bajo los términos de la legislación en vigor. 2.9. REGÍMENES ESPECÍFICOS 2.9.1. Petróleo La comúnmente denominada Ley de Actividades Petrolíferas (Lei das Actividades Petrolíferas) (Ley nº 10/04 de 12 de noviembre) establece las reglas de acceso y de ejercicio de las actividades petrolíferas, es decir, de las actividades de prospección, investigación, evaluación, desarrollo y producción de petróleo en Angola. Las actividades petrolíferas solo pueden ejercerse mediante una licencia de prospección o de una concesión petrolífera, bajo los términos de la referida Ley de Actividades Petrolíferas. Licencia de prospección La emisión de una licencia de prospección es competencia del Ministro de Tutela. La licencia de prospección confiere al titular la posibilidad de realización de actividades con el fin de determinar el potencial de explotación de una determinada zona (localización). Las entidades nacionales o extranjeras que pretendan ejercer esta actividad en territorio angoleño fuera del ámbito de la licencia de prospección deberán 40 Negocios en Angola asociarse a SONANGOL EP (Sociedad Nacional de Combustible de Angola), ya sea mediante la constitución de una sociedad mercantil o mediante la celebración de un contrato de consorcio o co-producción. Concesión petrolífera La referida Ley de Actividades Petrolíferas prevé la apertura de concursos públicos o, en casos excepcionales, la negociación directa, para la atribución de la condición de asociado de la concesionaria nacional (SONANGOL EP). El Decreto nº 48/06 de 1 de septiembre ha establecido las reglas y procedimientos de los concursos públicos en el ámbito de las operaciones petrolíferas. El riesgo de las inversiones durante el período de prospección corre siempre íntegramente a cuenta de los inversores privados que se asocien a SONANGOL EP. El capital invertido no es susceptible de reembolso en caso de que no exista un hallazgo económicamente explotable. En el momento en que se extinga la concesión petrolífera, cualquiera que sea la causa legal, todos los instrumentos, equipos y otros bienes adquiridos para la ejecución de las operaciones petrolíferas pasarán, de forma gratuita, a ser titularidad de SONANGOL EP. 2.9.2. Diamantes Las actividades geológico-mineras están reguladas por el Código Minero, aprobado por la Ley nº 31/11 de 23 de septiembre. El acceso a los derechos mineros está permitido a las personas físicas o jurídicas, nacionales o extranjeras, siempre que, pretendiendo ejercer actividades mineras en Angola o en cualquier área que se encuentre bajo su jurisdicción, soliciten la respectiva concesión. La concesión de derechos mineros debe llevarse a cabo obligatoriamente a través de un concurso público a cargo del organismo supervisor correspondiente, o mediante solicitud del interesado dirigida a dicho organismo. Negocios en Angola 41 En el marco del Régimen General de Inversión Minera, establecido por el Código Minero, la inversión para la prospección, estudio, evaluación y explotación minera industrial se realiza mediante un contrato de inversión. En los casos en que el valor de la inversión sea superior al equivalente en Kwanzas a 25.000.000,00 USD, corresponderá al gobierno aprobar el contrato de inversión minera. En el marco del Régimen de Inversión en Mineral Estratégico (Regime de Investimento em Mineral Estratégico), aplicable a los diamantes, clasificados como mineral estratégico, la aprobación del contrato de inversión minera compete al poder ejecutivo. El poder ejecutivo puede delegar la competencia para aprobar los contratos de inversión para la fase de inversión geológico-minera y de explotación al organismo supervisor si, finalizada la fase de prospección, la inversión a realizar en los primeros cinco años de explotación resulta igual o inferior al valor equivalente a 25.000.000,00 USD. La elaboración de las bases y de los pliegos de condiciones del correspondiente concurso público así como la composición de la Comisión de Negociaciones deben contar con la participación de la concesionaria nacional, o del organismo creado por el ejecutivo para regular el ejercicio de derechos sobre determinados minerales. El reembolso de las inversiones realizadas durante las fases de reconocimiento, prospección, investigación y evaluación por los titulares de los derechos de explotación se efectúa mediante los resultados de la explotación de los recursos minerales descubiertos, al amparo de los respectivos contratos de concesión. Los derechos mineros de explotación se conceden durante un período de 35 años, incluyendo el período de prospección y evaluación. Al vencimiento del periodo, estos derechos de explotación revierten en favor del Estado angoleño. Si así lo decide el organismo supervisor, dicho período 42 Negocios en Angola de explotación puede prorrogarse durante uno o más períodos de 10 años, mediante solicitud fundamentada del titular del derecho minero de explotación vencido. El titular del poder ejecutivo es el responsable de aprobar las normas sobre el sistema de comercialización de diamantes, principalmente mediante la creación de empresas de comercialización de minerales estratégicos (diamantes), en régimen de mercado abierto. 2.10. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS Organización judicial El sistema judicial angoleño está organizado en tribunales municipales, tribunales provinciales y un tribunal supremo. Los tribunales municipales tienen competencia general en materia civil y penal en el territorio de un determinado municipio. En materia civil, su jurisdicción está limitada a aquellos asuntos cuyo valor no supere 100.000,00 Kwanzas e, independientemente de su valor, en los casos en que las partes acuerden la aplicación exclusiva del derecho consuetudinario (common law) local. La competencia de los tribunales provinciales, con independencia del valor de los asuntos de los que conozcan, se organiza en salas: • Civil y administrativo. • De familia. • Laboral. • Delitos comunes. • Delitos contra la seguridad del Estado. El tribunal supremo juzga, en última instancia, los recursos de las decisiones dictadas por los tribunales provinciales. Negocios en Angola 43 Arbitraje El régimen de arbitraje voluntario fue introducido en el ordenamiento jurídico angoleño mediante la Ley nº 16/2003 de 25 de julio. La Ley de Arbitraje Voluntario (Lei da Arbitragem Voluntária) prevé la posibilidad de acudir a un arbitraje nacional y a un arbitraje internacional. Se puede recurrir al arbitraje internacional cuando la disputa tiene por objeto cuestiones propias del comercio internacional, principalmente: • en el caso de que las partes que hayan convenido el sometimiento al arbitraje estén establecidas en Estados diferentes en el momento de la conclusión de dicho pacto; • atendiendo al lugar de arbitraje o el lugar de ejecución de una parte sustancial de las obligaciones resultantes de la relación jurídica de la cual emerge el conflicto; • cuando el lugar con el que la causa de la disputa tiene una relación más estrecha se encuentre fuera del Estado en el que las partes estén establecidas; • cuando las partes hayan acordado expresamente que el objeto del procedimiento de arbitraje está vinculado con más de un Estado. Las partes son libres de elegir la ley aplicable a los litigios emergentes de una determinada relación jurídica sometida al arbitraje internacional. Asimismo, cabe destacar que Portugal es el único país que tiene en vigor un acuerdo de cooperación jurídica y judicial con Angola. 3. RELACIONES CON TERCEROS PAÍSES Brasil Las relaciones entre Angola y Brasil poseen un fuerte componente históricocultural. En su mayor parte, se centran en el comercio, la energía, el petróleo y la construcción. 44 Negocios en Angola En la última década, las exportaciones de Brasil a Angola aumentaron hasta diez veces, con el compromiso del Estado brasileño de desempeñar un papel aún más relevante como socio activo en el crecimiento de la economía angoleña. China Las relaciones entre China y Angola se remontan al año 1983 y, desde entonces, China ha ido ocupando un lugar cada vez más importante. Actualmente, es el principal socio comercial de Angola, superando a Sudáfrica. China desarrolla principalmente en Angola actividades relacionadas con el sector de la construcción. India India desempeña un papel determinante en la formación técnica de personal en Angola, en virtud de la celebración de un acuerdo de cooperación. No obstante, el sector que más destaca en las relaciones Angola/India continúa siendo el sector petrolífero (más del 6,5% de la exportación de petróleo tiene como destino India), aunque los sectores de la agricultura y la industria han crecido de forma considerable. 4. RELACIONES ENTRE ANGOLA E INSTITUCIONES INTERNACIONALES La República de Angola es miembro de las siguientes instituciones internacionales: • Agencia Internacional de la Energía Atómica (AIEA) • Asociación Internacional de Desarrollo (IDA) • Banco Internacional para la Reconstrucción y el Desarrollo (BIRD) • Comité Olímpico Internacional (COI) • Comunidad de Desarrollo de África del Sur (SADC) • Comunidad de Países de Lengua Portuguesa (CPLP) Negocios en Angola 45 • Corporación Financiera Internacional (CFI) • Organización de las Naciones Unidas (ONU) • Conferencia de las Naciones Unidas sobre el Comercio y el Desarrollo (UNCTAD) • Organización Internacional de Policía Criminal (Interpol) • Confederación Sindical Internacional (CSI) • Federación Internacional de Sociedades de la Cruz Roja y de la Media Luna Roja (FICR) • Organización Internacional para las Migraciones (OIM) • Organización Internacional del Trabajo (OIT) • Organización Internacional de Telecomunicaciones por Satélite (ITSO) • Federación Mundial de Sindicatos (FSM) • Organización Marítima Internacional (OMI) • Fondo Internacional de Desarrollo Agrícola (FIDA) • Organismo Multilateral de Garantía de Inversiones (MIGA) • Fondo Monetario Internacional (FMI) • Organización Mundial de Aduanas (OMA) • Grupo del Banco Mundial para el Desarrollo Africano (AfDB) • Grupo de los Estados de África, el Caribe y el Pacífico (ACP) • Organización Mundial de la Salud (OMS) • Grupo de los 77 (G-77) • Organización Mundial de la Propiedad Intelectual (OMPI) • Organización Internacional de Normalización (ISO) (correspondiente) • Organización Meteorológica Mundial (OMM) • Movimiento de Países No Alineados (NAM) • Organización Mundial del Turismo (OMT) • Movimiento Internacional de la Cruz Roja y de la Media Luna Roja (ICRM) • Organización Mundial del Comercio (OMC) • Organización de Aviación Civil Internacional (OACI) • Organización de Países Exportadores de Petróleo (OPEP) • Organización de Estados Americanos (OEA) (observador) • Tribunal Penal Internacional (ICT) (signatario) • Organización de las Naciones Unidas para la Educación, la Ciencia y la Cultura (UNESCO) • Unión Africana (UA) • Organización de las Naciones Unidas para el Desarrollo Industrial (ONUDI) • Unión Interparlamentaria (UIP) • Organización de Naciones Unidas para la Alimentación y la Agricultura (FAO) • Unión Postal Universal (UPU) • Unión Internacional de Telecomunicaciones (UIT) • Unión Latina ESPAÑA Y PORTUGAL ALICANTE BARCELONA BILBAO GIRONA Plaza de los Luceros, 1 03001 Alicante, España Tel. 34 965 230 510 [email protected] Socio de contacto: Carlos Alarcia Paseo de Gracia, 111 08008 Barcelona, España Tel. 34 932 905 500 [email protected] Socio de contacto: Miguel Trías Alameda Mazarredo, 5 48001 Bilbao, España Tel. 34 944 359 200 [email protected] Socio de contacto: Antón Pérez-Iriondo Gran Via de Jaume I, 76 17001 Girona, España Tel. 34 972 417 619 [email protected] Socio de contacto: Silvia Albertí LISBOA LLEIDA MADRID MÁLAGA* Praça Marquês do Pombal, 2 1250-160 Lisboa, Portugal Tel. 351 21 355 38 00 lisboa@cuatrecasasgoncalves pereira.com Socios de contacto: Maria João Ricou; Diogo Perestrelo Plaça St. Joan, 10 25007 Lleida, España Tel. 34 973 727 200 [email protected] Socio de contacto: Félix González Almagro, 9 28010 Madrid, España Tel. 34 915 247 100 [email protected] Socio de contacto: Francisco Pérez-Crespo Martínez, 11 29005 Málaga, España Tel. 34 952 062 733 [email protected] Socio de contacto: Francisco Romero OPORTO PALMA DE MALLORCA SAN SEBASTIÁN SEVILLA* Av. da Boavista, 3265 4100-137 Oporto, Portugal Tel. 351 22 616 69 20 porto@cuatrecasasgoncalves pereira.com Socio de contacto: Paulo Castro Rangel Colón, 9 07001 Palma de Mallorca, España Tel. 34 971 425 700 [email protected] Socio de contacto: Pedro San José Av. Libertad, 17 20004 San Sebastián, España Tel. 34 943 440 900 [email protected] Socio de contacto: Joanes Labayen Fernández y González, 2 41001 Sevilla, España Tel. 34 954 501 414 [email protected] Socio de contacto: Joaquín Cuesta VALENCIA VIGO VITORIA ZARAGOZA Avda. Aragón, 30 46021 Valencia, España Tel. 34 963 390 440 [email protected] Socio de contacto: Juan Grima Colón, 10 36201 Vigo, España Tel. 34 986 449 300 [email protected] Socio de contacto: Juan Mª Varela Arca, 2 01005 Vitoria, España Tel. 34 945 157 150 [email protected] Socio de contacto: José Mª Acedo Joaquín Costa, 4 50001 Zaragoza, España Tel. 34 976 468 130 [email protected] Socio de contacto: Javier Garanto ANGOLA BÉLGICA BRASIL CHINA LUANDA** BRUSELAS São Paulo SHANGHÁI Largo 17 de Setembro, 3 Edifício Presidente, 4 andar Sala 448, Caixa Postal 1914 Luanda, Angola Tel. 244 939 378 652 Contacto: Elsa Sousa Rodrigues 60 Avenue de Cortenbergh 1000 Bruselas, Bélgica Tel. 32 2 743 39 00 [email protected] Socia de contacto: Cani Fernández Rua Fidêncio Ramos, 195 04551-010, São Paulo, SP, Brasil Tel. 55 11 5184 4650 [email protected] Socios de contacto: Andoni Hernández; Maria da Paz Tierno Lopes 27th Floor, Shanghái Central Plaza 381 Huai Hai Middle Road Shanghái 200020, RPC. Tel. 86 21 2327 7000 [email protected] Socio de contacto: Omar Puertas ESTADOS UNIDOS FRANCIA MARRUECOS MOZAMBIQUE NUEVA YORK 110 East 55th Street New York, NY 10022, USA Tel. 1 212 784 8800 [email protected] Socio de contacto: Miguel Ángel Melero PARÍS 73, avenue des Champs-Elysées 75008 París, Francia Tel. 33 (0) 143 596 400 [email protected] Socia de contacto: Nuria Bové CASABLANCA Twin Center, Tour Ouest, 12ème étage Angle Boulevards Zerktouni et Al Massira 20100, Casablanca, Marruecos Tel. 212 522 790 370 [email protected] Contacto: Fedwa Bouzoubaa (Sra.) MAPUTO*** Av. Kim II Sung 961 Maputo, Mozambique Tel. 258 214 864 38 Socio de contacto: Pedro Couto REINO UNIDO LONDRES Tower 42, 20th floor 25 Old Broad Street, London EC2N 1HQ, Reino Unido Tel. 44 20 7382 0400 [email protected] Socio de contacto: Íñigo Rubio * Cuatrecasas, Gonçalves Pereira, Olivencia-Ballester ** en colaboración con Dra. Elsa Sousa Rodrigues *** en colaboración con Couto, Graça & Associados W W W.C U AT R E C AS AS .C O M