REPORTE ANUAL 2015
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GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Avenida Prolongación Paseo de la Reforma 500, Colonia Lomas de Santa Fe, Delegación Álvaro Obregón, 01219, Ciudad de México, México. REPORTE ANUAL 2015 Reporte anual que se presenta de acuerdo con las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado” por el periodo terminado el 31 de diciembre de 2015. El capital social de Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V., está representado por Acciones Serie “B” y Serie “F”. Todas las acciones son ordinarias y nominativas, y confieren a sus titulares iguales derechos y obligaciones. Clave de Cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.: SANMEX Las acciones de Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V. se encuentran inscritas en la Sección de Valores, del Registro Nacional de Valores y las Acciones Serie “B” cotizan en los siguientes mercados: Acciones Serie “B” México Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. – Ciudad de México, Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange) – Nueva York, E.U.A. Ciudad de México, México a 29 de abril de 2016 La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Índice GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES ......................................................................... 1 INFORMACIÓN CLAVE ............................................................................................................... 5 Información Financiera Seleccionada ................................................................................. 5 Factores de Riesgo .............................................................................................................. 8 INFORMACIÓN DE GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO ................................... 44 Historia y Desarrollo de Grupo Financiero Santander México......................................... 44 Gastos de Capital y Desinversiones .................................................................................. 48 Resumen del Negocio ....................................................................................................... 49 Estructura Corporativa .................................................................................................... 149 Propiedades, Plantas y Equipo ........................................................................................ 150 RESULTADOS OPERATIVOS Y FINANCIEROS Y PROYECCIONES ............................... 151 Resultados de Operación................................................................................................. 160 Liquidez y Recursos de Capital ...................................................................................... 196 Investigación y Desarrollo, Patentes y Licencias, etc. .................................................... 207 Información de Tendencias ............................................................................................. 207 Cuentas de Orden ............................................................................................................ 208 Divulgación de Obligaciones contractuales .................................................................... 209 CONSEJEROS, FUNCIONARIOS EJECUTIVOS Y EMPLEADOS ....................................... 210 Consejo de Administración ............................................................................................. 210 Remuneraciones .............................................................................................................. 218 Prácticas del Consejo ...................................................................................................... 220 Empleados....................................................................................................................... 225 Tenencia Accionaria ....................................................................................................... 225 PRINCIPALES ACCIONISTAS Y OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS .. 226 Principales Accionistas ................................................................................................... 226 Operaciones con Personas Relacionadas ........................................................................ 228 INFORMACIÓN FINANCIERA ................................................................................................ 232 Estados Financieros Consolidados y Otra Información Financiera ................................ 232 Cambios Importantes ...................................................................................................... 233 LA OFERTA Y LISTADO .......................................................................................................... 233 Oferta y Detalles de Cotización ...................................................................................... 233 Mercados......................................................................................................................... 234 INFORMACIÓN ADICIONAL .................................................................................................. 234 Constitución .................................................................................................................... 234 Documentos Públicos ..................................................................................................... 245 DIVULGACIÓN CUANTITATIVA Y CUALITATIVA DE RIESGOS DE MERCADO ........ 249 CÓDIGO DE ÉTICA ................................................................................................................... 266 AUDITORES EXTERNOS ......................................................................................................... 267 OTRAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO ........................................................ 267 TABLA DE REFERENCIAS Información requerida 1. Información general Glosario de términos y condiciones Resumen ejecutivo Factores de Riesgo Otros valores Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro Destino de los fondos Documentos de carácter público 2. La Emisora Historia y desarrollo de la emisora Descripción del negocio Actividad principal Canales de distribución Patentes, licencias, marcas y otros contratos Principales clientes Legislación aplicable y situación tributaria Recursos humanos Desempeño ambiental Información de mercado Estructura corporativa Descripción de sus principales activos Procesos judiciales, administrativos o arbitrales Acciones representativas del capital social Dividendos 3. Información financiera Información financiera seleccionada Información financiera por línea de negocio, Sección del Reporte Anual Glosario de términos y condiciones Información Clave— Información financiera seleccionada Información de Grupo Financiero Santander México Información Clave—Factores de riesgo Información Adicional—Otros Valores Información Adicional—Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro Información Adicional—Destino de los Fondos Información adicional—Documentos Públicos Información de Grupo Financiero Santander México—Historia y Desarrollo de Grupo Financiero Santander México—Historia Información de Grupo Financiero Santander México Información de Grupo Financiero Santander México Información de Grupo Financiero Santander México—Red de distribución Información de Grupo Financiero Santander México—Propiedad Intelectual Información adicional—Principales clientes Información de Grupo Financiero Santander México—Supervisión y Regulación Consejeros, Funcionarios Ejecutivos y Empleados—Empleados Información de Grupo Financiero Santander México—Aspectos Ambientales Información de Grupo Financiero Santander México—Competencia Información de Grupo Financiero Santander México—Estructura Corporativa Información de Grupo Financiero Santander México—Propiedades, Plantas y Equipo Información Financiera—Procesos Judiciales Principales Accionistas y Operaciones con Personas Relacionadas—Principales Accionistas Información Financiera—Dividendos y Política de Dividendos Información clave—Información financiera seleccionada Resultados Operativos y Financieros y Página 1 5 45 8 250 250 251 250 45 45 45 75 85 253 122 230 100 86 152 153 237 231 237 5 162 ii zona geográfica y ventas de exportación Informe de créditos relevantes Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y la situación financiera de la emisora Resultados de la operación Proyecciones—Resultados de Operación Información adicional—Créditos Relevantes Resultados Operativos y Financieros y Proyecciones 253 154 Resultados Operativos y Financieros y Proyecciones—Resultados de Operación Resultados Operativos y Financieros y Proyecciones—Liquidez y Recursos de Capital Consejeros, Funcionarios Ejecutivos y Empleados—Comités Resultados Operativos y Financieros y Proyecciones 162 Auditores Externos Principales Accionistas y Operaciones con Personas Relacionadas—Operaciones con Personas Relacionadas Consejeros, Funcionarios Ejecutivos y Empleados—Consejo de Administración 267 232 Consejeros, Funcionarios Ejecutivos y Empleados—Tenencia Accionaria Información Adicional—Constitución 225 Información Adicional—Capital Social La Oferta y Listado—Oferta y Detalles de Cotización Información adicional—Formador de Mercado 235 238 6. Personas responsables Personas Responsables 268 7. Anexos Estados financieros y Opinión del Comité de Auditoría Anexos—Estados Financieros y Opinión del Comité de Auditoría 271 Situación financiera, liquidez y recursos de capital Control interno Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas 4. Administración Auditores externos Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés Administradores y accionistas Estatutos sociales y otros convenios 5. Mercado de capitales Estructura accionaria Comportamiento de la acción en el mercado de valores Formador de mercado 199 225 154 215 234 249 iii GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES El siguiente es un glosario de términos definidos y definiciones que se usan en el presente reporte anual. Términos “Acciones” Definiciones Cada una de nuestras acciones ordinarias, nominativas, Serie B, con expresión de valor nominal de Ps.3.780782962 (tres pesos 780782962/1000000000 moneda nacional), representativas del capital social de Grupo Financiero Santander México. “ADSs” American Depositary Shares. “ADRs” American Depositary Receipts. “AENOR” Asociación Española de Normalización y Certificación. “ALCO” Nuestro Comité de Activos y Pasivos, por sus siglas en inglés Asset and Liabilities Committee, responsable de determinar los lineamientos para la administración de riesgos respecto del margen financiero, valor neto y liquidez a largo plazo. “Auditor Externo” Despacho de auditores externos designados por el Emisor para realizar la revisión y auditoría de sus estados financieros. “Banco Santander Matriz” Banco Santander, S.A., sociedad constituida de conformidad con las leyes del Reino de España. “Banco Santander México”, o el “Banco” Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México. “Banxico” o “Banco de México” Banco de México. “Basilea III” Un marco normativo internacional de estándares de capital y liquidez para instituciones bancarias activas en operaciones internacionales que incluye, entre otros temas, la definición de capital, requerimientos de capital, el tratamiento del riesgo crediticio de contraparte, la razón de apalancamiento y el estándar de liquidez global. El marco de Basilea III fue diseñado por el Grupo de Gobernadores y Jefes de Supervisión del Comité de Supervisión Bancaria de Basilea en 2010. “BMV” Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. “Casa de Bolsa” o “Casa de Bolsa Santander” Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México. “CEB” Comité de Estabilidad Bancaria. “CETES” Certificados de la Tesorería de la Federación. “CFE” Comisión Federal de Electricidad. “Circular Única de Bancos” Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Crédito expedidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005, según las mismas han sido modificadas. “Circular Única de Emisoras” Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores expedidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, según las mismas han sido modificadas. “CNBV” o “la Comisión” Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “Comité de Basilea” Comité de Basilea de Supervisión Bancaria, que incluye las autoridades de supervisión de los doce principales países industriales. “CONDUSEF” Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros. “CONSAR” Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro. “Criterios Contables CNBV” Criterios contables expedidos por la CNBV incluidos en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Sociedades Controladoras de Grupos Financieros, Instituciones de Crédito, Casas de Bolsa, Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas y Participantes del Mercado de Contratos de Derivados Listados en Bolsa, según los mismos sean modificados. “CRM” Administración de la Relación con Clientes (Customer Relationship Management). “Disposiciones de Carácter General en materia de PLDyFT” Significa las Disposiciones de Carácter General a que se refiere el Artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito. “Dólar”, “Dólares” o “E.U.A.$” Dólar de los Estados Unidos de América. “Estados Financieros” Significa los estados financieros consolidados auditados de la Emisora al 31 de diciembre de 2015, 2014, y 2013 y para cada uno de los tres periodos que terminaron el 31 de diciembre de 2015, 2014, y 2013, conjuntamente con las notas correspondientes a los mismos. “Estados Unidos” o “E.U.A.” Estados Unidos de América. “Euro”, “Euros” o “€” Euro moneda de curso legal en los países miembros de la Comunidad Económica Europea. “GE Capital” GE Capital de México, S. de R.L. de C.V. “GFSM”, “Grupo Financiero”, “Grupo Financiero Santander México” o “el Grupo” Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V. “Grupo Santander” El grupo formado por Banco Santander España y sus filiales en las distintas geografías. “IETU” Impuesto Empresarial a Tasa Única. “IFRS” Significa las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards), emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Contabilidad (International Accounting Standards Board), así como las interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretación de Normas de Información Financiera (IFRS Interpretations Committee). “IMPI” Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial. “Indeval” S.D. Indeval, S.A. de C.V. Institución para el Depósito de Valores. “Índice de Capitalización” Significa la razón de capital neto total a activos ponderados por riesgo de mercado, riesgo de crédito y riesgo de operación calculada de conformidad con la metodología establecida o adoptada por la CNBV, de conformidad con los Requerimientos de Capitalización. “INEGI” Instituto Nacional de Estadística y Geografía. “Infonavit” Instituto Nacional para el Fomento de la Vivienda de los Trabajadores. “IPAB” Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. “IPC” Índice de Precios y Cotizaciones de la BMV. “ISBAN” ISBAN México, S.A. de C.V. Proveedor de servicios de desarrollo y operación de sistemas, entre otros. 2 “ISR” Impuesto sobre la Renta. “IVA” Impuesto al Valor Agregado. “LCR” Coeficiente de Cobertura de Liquidez (Liquidity Coverage Ratio). “Ley del IPAB” Ley de Protección al Ahorro Bancario. “LIBOR” London Inter Bank Offered Rate. “LIC” Ley de Instituciones de Crédito. “LMV” Ley del Mercado de Valores. “LRAF” Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. “MexDer” MexDer, Mercado Mexicano de Derivados, S.A. de C.V. “México” Estados Unidos Mexicanos. “NAFIN” Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo. “NIF” Normas de Información Financiera emitidas por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C. “NIM” Margen Financiero Neto, por sus siglas en inglés (Net Interest Margin). “NSFR” Coeficiente de fondeo estable neto (Net Stable Funding Ratio). “NYSE” La Bolsa de Valores de Nueva York, por sus siglas en inglés (The New York Stock Exchange). “Peso”, “Pesos”, “Ps.” o “$” Pesos, moneda de curso legal en México. “PIB” Producto Interno Bruto. “PRI” Partido Revolucionario Institucional. “PRODUBAN” Sucursal en México de Produban Servicios Informáticos Generales, S.L. (PRODUBAN). Proveedor de servicios de desarrollo y operación de sistemas, entre otros. “Pymes” Pequeñas y medianas empresas, consistentes en empresas con un ingreso anual menor a Ps.200,000,000.00. “Reporte Anual” El presente reporte anual para el ejercicio del 2015 de Grupo Financiero Santander México. “Requerimientos de Capitalización” Los requerimientos de capitalización para bancos comerciales establecidos en la LIC y en la Circular Única de Bancos, según los mismos sean modificados. “RNV” Registro Nacional de Valores. “SAM Asset Management” SAM Asset Management, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión. (antes Gestión Santander, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión) Entidad vendida por Grupo Financiero Santander México en diciembre de 2013. “Santander Consumo” Santander Consumo, S.A. de C.V. SOFOM, E.R. (Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada). “Santander Hipotecario” Santander Hipotecario, S.A. de C.V. SOFOM, E.R. (Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada). “SEC” United States Securities and Exchange Commission. “Scotiabank” Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. “SHCP” Secretaría de Hacienda y Crédito Público. 3 “SHF” Sociedad Hipotecaria Federal. “Sofoles” Sociedades Financieras de Objeto Limitado. “Sofomes” Sociedades Financieras de Objeto Múltiple. “TIIE” Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio que publique periódicamente Banxico en el Diario Oficial de la Federación o cualquier tasa que la suceda o sustituya. “UDIs” Unidades de Inversión cuyo valor en Pesos se publica por Banxico en el Diario Oficial de la Federación. “VaR” Valor en Riesgo, consistente en un estimado de la pérdida máxima esperada en el valor de Mercado de una cartera determinada sobre un horizonte temporal de un día, a un intervalo de confianza del 99.0%. NOTA: Cifras en millones de pesos, excepto cuando se indique expresamente que están en otra moneda o en pesos nominales. Presentación de cierta información financiera Este Reporte Anual incluye nuestros Estados Financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2015, 2014, y 2013 conjuntamente con las notas correspondientes a los mismos. Nuestros Estados Financieros han sido preparados de conformidad con los Criterios Contables CNBV. Información sobre la industria y el mercado El presente Reporte Anual contiene información acerca de nuestra posición competitiva y participación en el mercado de servicios financieros y el tamaño del mercado de la industria de servicios financieros en México. Dicha información proviene de estadísticas y otros datos obtenidos de terceros, principalmente la CNBV, que consideramos confiables. Efecto por redondeo Ciertas cantidades y porcentajes que se incluyen en el presente Reporte Anual y nuestros Estados Financieros han sido redondeados para facilitar su presentación. Las cifras expresadas en porcentajes que se incluyen en el presente Reporte Anual han sido calculadas con base en dichas cifras antes del redondeo. Por tal motivo, ciertas cantidades porcentuales en el presente Reporte Anual pueden variar de aquellas que se obtienen al realizar los mismos cálculos utilizando cifras de nuestros Estados Financieros. Otras cantidades que se incluyen en el presente Reporte Anual pueden no coincidir debido al redondeo. Tipo de Cambio El presente Reporte Anual contiene conversiones de ciertas cantidades de pesos a dólares al tipo de cambio que se indica, únicamente con fines de referencia. Dichas conversiones no deben interpretarse como declaraciones de nuestra parte respecto de la equivalencia en dólares que representan los montos en pesos o respecto de su equivalencia en dólares o pesos en cualquier otra fecha. Salvo que se indique lo contrario, hemos convertido los montos en pesos a dólares a un tipo de cambio FIX de Ps.17.2487 por E.U.A.$1.00, que corresponde al tipo de cambio calculado el 31 de diciembre de 2015 y publicado el 4 de enero de 2016 en el Diario Oficial de la Federación por el Banco de México para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera y pagaderas dentro de México. La conversión de las operaciones de los estados consolidados de resultados que se expresan en pesos utilizando dichos tipos de cambio puede resultar en la presentación de montos en dólares que difieren de los montos en dólares que se hubiesen obtenido al convertir los pesos a dólares al tipo de cambio que prevalecía cuando tales operaciones fueron registradas. 4 INFORMACIÓN CLAVE Información financiera seleccionada Resumen de la información financiera y operativa A continuación se presenta una versión condensada del estado de resultados y el balance general de GFSM, consolidado con sus subsidiarias, para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013. Esta información es consistente con los Estados Financieros del Grupo, y deberá interpretarse conjuntamente con los Estados Financieros Consolidados Auditados y las notas correspondientes, incluidos en la sección “Anexos” y la información contenida en “Información Clave—Resultados Operativos y Financieros y Proyecciones” de este Reporte Anual. Toda la información se presenta en millones de pesos. El resumen de la información de nuestro estado de resultados consolidado por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 y nuestro balance general consolidado por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, ha sido obtenida de nuestros Estados Financieros incluidos en este Reporte Anual, los cuales han sido preparados de conformidad con los Criterios Contables CNBV. Estado de Resultados Consolidado elaborado de conformidad con los Criterios Contables CNBV Por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 2014 2013 (Millones de pesos) Ingresos por intereses Gastos por intereses Margen financiero Estimación preventiva para riesgos crediticios Margen financiero ajustado por riesgos crediticios Comisiones y tarifas cobradas Comisiones y tarifas pagadas Resultado por intermediación Otros ingresos de la operación Gastos de administración y promoción Resultado de la operación Participación en el resultado de asociadas Resultado antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad causados Impuestos a la utilidad diferidos (Neto) Resultados antes de operaciones discontinuadas Operaciones discontinuadas Resultado neto Participación no controladora 2015/2014 % Cambios 2014/2013 % Cambios 63,773 57,857 55,136 (21,141) (20,279) (19,106) 42,632 37,578 36,030 10.23% 4.25% 13.45% 4.94% 6.14% 4.30% (17,244) (14,289) (12,852) 20.68% 11.18% 25,388 23,289 23,178 18,246 16,858 15,364 (3,474) (3,441) (2,483) 2,265 2,957 3,014 1,379 1,435 1,726 (25,643) (23,820) (19,069) 18,161 17,278 21,730 9.01% 8.23% 0.96% (23.40%) (3.90%) 7.65% 5.11% 0.48% 9.72% 38.58% (1.89)% (16.86)% 24.91% (20.49)% 81 78 82 3.85% (4.88)% 18,242 (4,993) 17,356 (2,133) 21,812 (4,897) 5.10% 134.08% (20.43)% (56.44)% 893 (1,208) 2,045 (173.92%) (159.07)% 14,142 0 14,142 (1) 14,015 0 14,015 (1) 18,960 1,918 20,878 (2) 0.91% 0% 0.91% 0% (26.08)% (100.00)% (32.87)% (50.00)% 5 Utilidad neta mayoritaria 14,141 14,014 20,876 0.91% (32.87)% Balance General Consolidado elaborado de conformidad con los Criterios Contables CNBV Al 31 de diciembre de 2014 2013 (Millones de pesos) 99,838 101,198 89,654 1,943 2,855 3,265 329,345 203,455 170,244 5,758 5,186 35,505 1 0 0 128,789 97,284 73,619 2015 Activo Disponibilidades Cuentas de margen Inversiones en valores Deudores por reporto Préstamo de valores Derivados Ajustes de valuación por cobertura de activos financieros Cartera de crédito vigente Cartera de crédito vencida Total de cartera de crédito Estimaciones preventivas para riesgos crediticios Cartera de Crédito (Neto) Beneficios por recibir en operaciones de bursatilización Otras cuentas por cobrar (Neto) Bienes adjudicados (Neto) Inmuebles, mobiliario y equipo (Neto) Inversiones permanentes Impuestos y PTU diferidos (Neto) Otros activos Total activo Pasivo Captación Títulos de crédito emitidos Préstamos interbancarios y de otros organismos Acreedores por reporto Colaterales vendidos o dados en garantía Derivados Obligaciones subordinadas en circulación Otras cuentas por pagar Créditos diferidos y cobros anticipados Total Pasivo Total Capital Contable Total Pasivo y Capital Contable 104 529,497 18,248 547,745 (44) 4 448,086 380,889 17,455 14,043 465,541 394,932 (19,743) 528,002 (16,951) (16,222) 448,590 378,710 73 61,083 557 5,556 182 18,097 5,529 1,184,857 127 124 51,358 43,143 358 425 5,268 4,773 153 145 16,819 18,088 4,777 4,375 937,384 822,074 516,432 40,123 459,624 404,668 27,028 26,253 62,455 194,224 24,623 134,357 22,788 75,955 351 1,071,308 113,549 1,184,857 54,945 45,380 104,102 77,132 14,077 12,339 99,168 73,425 19,446 16,824 53,112 70,579 498 773 832,000 727,373 105,384 94,701 937,384 822,074 6 Razones Financieras y Otra Información Seleccionada Al 31 de diciembre 2015 2014 2013 Rentabilidad y desempeño Margen financiero neto Total margen financiero Rendimiento sobre activos totales promedio (ROAA) Rendimiento sobre capital contable promedio (ROAE) Eficiencia Comisiones netas como porcentaje de gastos de administración y promoción Adecuación de capital Capital contable promedio como porcentaje de los activos totales promedio Total capital contable a activos ponderados por riesgo Calidad de los activos Cartera vencida como porcentaje del total de cartera de crédito Cartera vencida como porcentaje del Total de Cartera de Crédito Computable(2) Aplicaciones y quitas como porcentaje del Total de Cartera de Crédito Computable(2) Estimación preventiva para riesgos crediticios como porcentaje de total de cartera de crédito promedio Estimación preventiva para riesgos crediticios como porcentaje de la cartera vencida Estimación preventiva para riesgos crediticios como porcentaje de aplicaciones y quitas Estimación preventiva para riesgos crediticios como porcentaje de total de cartera de crédito Liquidez Activos líquidos como porcentaje del total de depósitos Cartera de crédito (neto) como porcentaje del total de depósitos Cartera de crédito (neto) como porcentaje del financiamiento total Total de depósitos como porcentaje del financiamiento total Operaciones Sucursales(1) Empleados Total de activos promedio que devengan interés (en millones de pesos) Total de pasivos promedios que devengan interés (en millones de pesos) 4.74% 6.38% 1.38% 12.94% 42.00% 4.79% 6.50% 1.46% 13.90% 43.01% 5.25% 7.13% 2.58% 20.76% 35.54% 57.61% 56.33% 67.55% 10.69% 10.52% 12.44% 15.61% 16.17% 15.94% 3.33% 3.75% 3.56% 3.10% 3.52% 3.33% 2.49% 2.77% 2.99% 3.99% 4.00% 4.46% 108.19% 97.11% 115.52% 134.97% 123.43% 128.62% 4.24% 3.64% 4.11% 83.48% 66.90% 65.03% 102.24% 97.60% 93.59% 74.30% 72.67% 79.58% 81.53% 78.60% 83.99% 1,354 1,322 1,234 17,208 16,427 14,260 899,957 784,855 686,224 808,398 709,123 597,953 (1) Incluye sucursales, módulos ventanillas, oficinas Santander Select (incluyendo Centros Select, Espacios Select y box y esquinas Select) y módulos Santander Select. (2) El Total de Cartera de Crédito Computable es la suma de la cartera total de crédito (incluyendo créditos, arrendamientos, garantías y créditos quirografarios y cartas de crédito) 7 Factores de Riesgo Riesgos relacionados con nuestro negocio Somos vulnerables a las distorsiones y a la volatilidad que actualmente prevalecen en los mercados financieros globales. Durante los últimos ocho años, los sistemas financieros han experimentado periodos y eventos con difíciles condiciones crediticias y de liquidez a nivel mundial, así como distorsiones que han resultado en menor liquidez, mayor volatilidad, una ampliación generalizada de los márgenes financieros (spreads) y, en algunos casos, falta de transparencia en los niveles de las tasas de interés interbancarias. Las condiciones económicas globales se deterioraron de manera significativa entre 2007 y 2009, y muchos países, incluyendo Estados Unidos, entraron en recesión. Aun cuando las condiciones macroeconómicas mejoraron ligeramente en los últimos cuatro años, la caída en los precios internacionales del petróleo, la incertidumbre sobre la actividad económica en China y la divergencia en las políticas monetarias en diferentes zonas del mundo han exacerbado los riesgos y desequilibrio globales. Un gran número de las instituciones financieras, incluyendo algunos de los bancos comerciales globales más grandes del mundo, bancos de inversión, financieras hipotecarias, garantes hipotecarios y compañías de seguros, experimentaron y, algunas continúan experimentando, dificultades significativas. Adicionalmente, en años recientes alrededor del mundo se han presentado fugas de depósitos en diversas instituciones financieras, varias instituciones han necesitado capital adicional o han sido asistidas por gobiernos, y un gran número de instituciones crediticias e inversionistas institucionales han disminuido o suspendido el financiamiento a sus acreditados (incluyendo otras instituciones financieras). En este contexto, la caída en los precios internacionales del petróleo, de la mano de una disminución continua de la plataforma de producción de crudo, así como un menor vigor observado en la industria manufacturera estadounidense que repercute en la industria local, constituyen riesgos importantes para la economía mexicana y sus perspectivas de crecimiento, que también pueden generar impactos adversos a nuestro negocio. Adicionalmente la normalización de la política monetaria en los Estados Unidos, incluyendo la conclusión de su estímulo de expansión cuantitativa, y diferentes políticas monetarias instrumentadas por los bancos centrales alrededor del mundo, incluyendo México podría afectar de manera adversa nuestro negocio. Particularmente, GFSM podría enfrentar, entre otros, los siguientes riesgos relacionados con el contexto económico: Un incremento en la regulación de nuestra industria. El cumplimiento de dicha regulación continuará incrementando nuestros costos, afectando el precio de nuestros productos y servicios, y limitando nuestras posibilidades de desarrollar nuevas oportunidades de negocios. Menor demanda de nuestros productos y servicios. Incapacidad de nuestros acreditados de cumplir con sus obligaciones en forma completa y oportuna. El proceso que utilizamos para estimar las pérdidas inherentes a nuestra exposición crediticia requiere de análisis complejos, incluyendo estimaciones respecto de las condiciones económicas y la manera en que dichas condiciones pudiesen impactar la capacidad de los acreditados para pagar sus créditos. El nivel de incertidumbre respecto de las condiciones económicas podría tener un efecto adverso en la precisión de nuestros pronósticos y, consecuentemente, en la exactitud del proceso de estimación de pérdidas y la calidad de nuestros activos. El valor y la liquidez de nuestra cartera de valores podrían verse afectados adversamente. El deterioro de las condiciones económicas globales podría retrasar la recuperación de la industria financiera internacional e impactar nuestra situación financiera y resultados de operación. Trastornos macroeconómicos pueden afectar negativamente el ingreso familiar de nuestros clientes de banca comercial y pueden afectar adversamente la capacidad de recuperación de nuestros préstamos comerciales, resultando en un aumento de pérdidas. 8 A pesar de las mejoras recientes en ciertos segmentos de la economía global, en particular la fortaleza de la demanda interna, existe incertidumbre respecto al ambiente económico futuro. No existe certeza que las condiciones económicas en estos segmentos continuarán mejorando o que las condiciones económicas globales, en su totalidad, mejoren o incluso no se deterioren de manera notable. Dicha incertidumbre económica podría tener un impacto negativo en nuestro negocio y resultados de operación. La confianza global de los inversionistas permanece en cautela. En caso de una desaceleración económica o una recuperación insuficiente que implique una reversión en el rumbo de la política monetaria instrumentada en los Estados Unidos, o bien la posibilidad de que la política monetaria en aquel país continúe con su proceso de normalización, los efectos negativos que dichas condiciones económicas y de mercado tienen sobre nosotros y sobre otros participantes de la industria de servicios financieros podrían empeorar. El aumento de la distorsión y volatilidad en los mercados financieros globales podrían afectarnos adversamente, incluyendo nuestra capacidad para obtener capital y liquidez en términos favorables para nosotros. La ausencia de fuentes de financiamiento a través del mercado de capitales o un aumento excesivo en los costos de las mismas, podría obligarnos a incrementar las tasas de interés que pagamos sobre los depósitos para atraer a más clientes y ser incapaces de mantener los vencimientos de ciertas obligaciones. Cualquier incremento en los costos de financiamiento o de las tasas de depósito podría tener un efecto adverso significativo sobre nuestro margen financiero. Si cualquiera o todos los riesgos anteriores llegasen a materializarse, podrían tener un efecto adverso significativo sobre nosotros. Nuestros resultados financieros se encuentran constantemente expuestos a riesgos de mercado. Nos encontramos sujetos a fluctuaciones en las tasas de interés y otros riesgos de mercado que pudiesen afectarnos adversa y significativamente. Los riesgos de mercado se refieren a la probabilidad de variaciones en nuestro margen financiero o en el valor de mercado de nuestros activos y pasivos, debido a la volatilidad de las tasas de interés, los tipos de cambio o los precios de valores. Los cambios en las tasas de interés afectan, entre otras, las siguientes áreas de nuestros negocios: margen financiero; el volumen de créditos originados; la volatilidad de los márgenes de crédito; el valor de mercado de nuestros activos financieros, y las ganancias derivadas de la venta de créditos y valores. Las tasas de interés son sensibles a diversos factores fuera de nuestro control, incluyendo el incremento en la regulación del sector financiero, las políticas monetarias, las condiciones económicas y políticas nacionales e internacionales, y otros factores. Las variaciones en las tasas de interés podrían afectar nuestro margen financiero el cual engloba la mayor parte de nuestros ingresos, reduciendo nuestra capacidad de crecimiento y posiblemente causando pérdidas. Estos resultados son consecuencia de los diversos efectos que pudieran tener los cambios en las tasas de interés en nuestros activos y en el interés que pagamos sobre nuestras deudas. Adicionalmente, podríamos incurrir en costos (que como resultado tendrán un impacto en nuestros resultados) mientras implementamos estrategias para reducir el riesgo de futuros intereses. Monitoreamos nuestro riesgo de tasa de interés utilizando la sensibilidad del margen financiero neto (NIM, por sus siglas en inglés), que equivale a la diferencia entre el rendimiento de nuestros activos financieros y el costo financiero de nuestros pasivos financieros con base en un período de un año y un movimiento paralelo de 100 puntos base (un punto porcentual) en las tasas de interés. Al 31 de diciembre de 2015, la sensibilidad del 1% del margen financiero neto era de Ps.688 millones. El aumento en las tasas de interés podría resultar en una reducción del número de créditos que originamos. Históricamente, el alza sostenida de las tasas de interés ha desincentivado el endeudamiento por parte de los clientes y ha resultado en un mayor número de incumplimientos de créditos vigentes y en el deterioro en la calidad de los activos. El aumento en las tasas de interés también podría causar una baja propensión de los clientes para prepagar o refinanciar sus créditos a tasa fija. Asimismo, el aumento en las tasas de interés podría reducir el valor de nuestros 9 activos financieros. Mantenemos una cartera significativa de créditos y valores de deuda a tasas de interés tanto fijas como variables. Adicionalmente, podemos experimentar un incremento en la morosidad en un ambiente de bajas tasas de interés, cuando dicha situación viene acompañada con un alto desempleo y condiciones de recesión. El aumento en las tasas de interés puede reducir nuestros ingresos u obligarnos a registrar pérdidas en las ventas de nuestros créditos o valores. En años recientes, las tasas de interés en México han alcanzado mínimos históricos; sin embargo, no se puede asegurar que las tasas de interés se mantengan bajas en el futuro. También estamos expuestos al riesgo de tipo de cambio como consecuencia de desajustes entre los activos y pasivos denominados en moneda extranjera. Las fluctuaciones en el tipo de cambio de divisas pueden afectar negativamente nuestros ingresos y el valor de nuestro balance general. También estamos expuestos al riesgo de precio de instrumentos de capital en nuestras inversiones en instrumentos de capital en la cartera de negociación. El comportamiento de los mercados financieros puede generar cambios adversos en el valor de nuestras inversiones y nuestra cartera de valores para negociación. La volatilidad de los mercados de capitales globales debido a la continua incertidumbre económica ha tenido un impacto particularmente fuerte en el sector financiero. La constante volatilidad puede afectar el valor de nuestras inversiones en instrumentos de capital y, dependiendo de sus valores de mercado y expectativas futuras de recuperación, podría convertirse en un deterioro permanente, sujeto a aplicaciones y quitas contra nuestros resultados. En la medida en que cualquiera de estos riesgos se materialice, nuestro margen financiero o el valor de mercado de nuestros activos y pasivos podrían verse adversamente afectados, impactándonos. Las condiciones de mercado han resultado, y podrían resultar, en cambios materiales en el valor de mercado estimado de nuestros activos financieros y ajustes negativos al valor de mercado podrían tener un efecto material adverso en nuestros resultados de operación, situación financiera y perspectivas. Estamos significativamente expuestos a riesgos relacionados con valores y otras inversiones registrados a valor de mercado y, por lo tanto, estamos expuestos a posibles ajustes negativos en el valor de mercado de los mismos si las condiciones tienen como consecuencia una baja en los valores esperados. La valuación de activos en períodos futuros, reflejando las condiciones de mercado prevalecientes en ese momento, puede resultar en cambios negativos en el valor de mercado de nuestros activos financieros y traducirse en mayores pérdidas. Adicionalmente, es posible que el valor que obtuviéremos al vender o de cualquier otra forma disponer de dichos activos sea menor al valor de mercado actual. Cualquiera de estos factores podría requerirnos a registrar ajustes negativos a los valores de mercado, lo cual puede tener un efecto adverso en nuestros resultados de operación, situación financiera o prospectos. Adicionalmente, en la medida que los valores de mercado sean determinados mediante modelos de valuación financiera, dichos valores pueden ser inexactos o estar sujetos a cambios, en virtud de que la información utilizada por dichos modelos podría no estar disponible debido a cambios en las condiciones de mercado, particularmente para activos no líquidos que no reporten precios de mercado, especialmente en tiempos de inestabilidad económica. En tales circunstancias, nuestras metodologías de valuación podrían exigir hacer suposiciones, juicios y estimaciones para determinar el valor de mercado, y los supuestos confiables son difíciles de realizar y son inherentemente inciertos y los modelos de valuación son complejos, convirtiéndolos en indicadores inherentemente imperfectos de los resultados reales o futuros. Cualquier deterioro o quita resultante de lo anterior, podría tener un efecto material adverso en nuestros resultados de operación, situación financiera y prospectos. Si el nivel de incumplimiento de créditos incrementa o el nivel de calidad de créditos se deteriora en el futuro, o la insuficiencia de nuestra estimación preventiva para riesgos crediticios, pudieran tener un efecto adverso significativo en GFSM. Los riesgos derivados de las variaciones en la calidad crediticia y la capacidad de recuperación de los créditos y cantidades adeudadas por las contrapartes son inherentes a una amplia gama de nuestros negocios. Los créditos en 10 incumplimiento o de baja calidad crediticia pueden tener un efecto adverso sobre nosotros. Particularmente, la cantidad de nuestros créditos en incumplimiento podría incrementarse en el futuro como resultado del crecimiento de nuestra cartera de crédito, incluyendo como resultado de adquisiciones de cartera de crédito que hemos llevado a cabo o que pudiésemos llevar a cabo en el futuro, o factores fuera de nuestro control, tales como aquellos relacionados con nuestra reciente adquisición de activos hipotecarios, así como los efectos adversos de los cambios en la calidad crediticia de nuestros acreditados y contrapartes o un deterioro general en las condiciones económicas mexicanas o globales, el impacto de eventos políticos, condiciones que afecten ciertas industrias, o situaciones que afecten los mercados financieros y economías globales. No podemos asegurar que seremos capaces de controlar efectivamente el nivel de cartera vencida en nuestra cartera de crédito. Por ejemplo, el 26 de noviembre de 2014, se llegó a un acuerdo para adquirir un portafolio de créditos no revolventes de clientes de Scotiabank. La adquisición se completó en abril 2015 después de obtener las autorizaciones regulatorias correspondientes. El portafolio adquirido consiste en 39,252 créditos con un valor nominal de Ps.3,179 millones con un valor razonable de Ps.3,002 millones. A pesar de que no integramos estos créditos a nuestros portafolios más amplios de consumidores, no podemos asegurar que los niveles de créditos en incumplimiento de este portafolio recién adquirido no vayan a ser materialmente más altos en el futuro. Nuestra estimación preventiva para riesgos crediticios se basa en nuestra evaluación actual y en las expectativas sobre los diversos factores que afectan la calidad de nuestra cartera de crédito. Estos factores incluyen, entre otros, la situación financiera de nuestros acreditados, la capacidad e intención de pago, el valor realizable de cualquier garantía, las posibilidades de apoyo de cualquier garante, políticas macroeconómicas gubernamentales, tasas de interés y el entorno legal y regulatorio. Tal como la reciente crisis financiera mundial ha demostrado, muchos de estos factores se encuentran fuera de nuestro control. Como resultado, no existe un método preciso para calcular las pérdidas crediticias futuras, y no podemos asegurar que nuestra estimación preventiva para riesgos crediticios actual o futura sea suficiente en el futuro para cubrir las pérdidas crediticias en que efectivamente incurramos. Si nuestras evaluaciones y expectativas respecto de los factores antes mencionados difieren de los acontecimientos reales, si la calidad de nuestra cartera de crédito total se deteriora por cualquier motivo, incluyendo el incremento en el otorgamiento de créditos a personas físicas y Pymes, el incremento en el volumen de nuestra cartera de tarjetas de crédito y la introducción de nuevos productos, o si las pérdidas reales futuras superan nuestras estimaciones de pérdidas, es probable que resulte necesario incrementar nuestra estimación preventiva para riesgos crediticios, lo cual podría afectarnos adversamente. Si no logramos controlar o reducir el nivel de nuestra cartera vencida o de nuestros créditos de baja calidad, podríamos sufrir un efecto adverso significativo. Nuestro creciente enfoque en personas físicas y Pymes, podría resultar en mayores niveles de incumplimiento y aplicaciones y quitas, lo que pudiera tener un efecto material adverso en nosotros. Un número considerable de nuestros clientes consiste en personas físicas (aproximadamente 38.7% del valor bruto del total de la cartera de crédito al 31 de diciembre de 2015) y, en una menor medida, las Pymes (aquellas compañías con ingresos anuales menores a Ps.200 millones (E.U.A.$11.6 millones), que al 31 de diciembre de 2015 comprendían aproximadamente 11.6% del valor bruto del total de nuestra cartera de crédito. Como parte de nuestra estrategia comercial, buscamos incrementar el otorgamiento de créditos y otros servicios a personas físicas y a Pymes. Sin embargo, las personas físicas y las Pymes son más susceptibles de ser adversamente afectados por desaceleraciones en la economía mexicana que las grandes empresas y las personas de altos ingresos. En consecuencia, podríamos experimentar en el futuro mayores niveles de morosidad, lo que podría dar lugar a un aumento en nuestra estimación preventiva para riesgos crediticios, que a su vez afectaría nuestra situación financiera y resultados de la operación. Para el año concluido el 31 de diciembre de 2015, nuestro saldo en cartera vencida fue de Ps.18,248 millones y el total de aplicaciones y quitas contra la estimación preventiva para riesgos crediticios fue de Ps.14,628 millones. La cartera vencida en relación con personas físicas y Pymes representó el 52.9% y 9.0%, respectivamente, de nuestra cartera vencida total para el año terminado el 31 de diciembre de 2015, en comparación con el 49.1% y 8.8%, respectivamente, para el año terminado el 31 de diciembre de 2014. Las aplicaciones y quitas en relación con personas físicas y Pymes representaron el 69.1% y 22.8%, respectivamente, del total de nuestras aplicaciones y quitas para el año terminado el 31 de diciembre de 2015, en comparación con el 77.1 % y 18.4%, respectivamente, para el año terminado el 31 de diciembre de 2014. No podemos asegurar que los niveles de cartera vencida y los posteriores quebrantos de los mismos no serán sustancialmente mayores en el futuro y que esta situación no tendrá un efecto adverso sobre nosotros. 11 Parte de nuestra estrategia de crecimiento actual es incrementar el volumen de la cartera de tarjetas de crédito a una tasa igual o ligeramente mayor que la del mercado, lo cual podría incrementar los niveles de morosidad de nuestra cartera de crédito. Adicionalmente, la introducción de nuevos productos, tales como hipotecas residenciales con pagos que incrementan a lo largo del tiempo y una tasa de interés fija) puede resultar en la creación de mayores estimaciones preventivas para riesgos crediticios. Al 31 de diciembre de 2015, nuestra cartera de crédito a la vivienda alcanzó Ps.120,477 millones, representando 22.0% de la cartera total. Si la economía y el mercado de bienes raíces en México experimenta una baja significativa, como puede suceder debido a la crisis económica y financiera global, esto pudiera afectar significativamente las condiciones de liquidez, comerciales y financieras de nuestros clientes, lo que pudiera entonces causar un alza en nuestros niveles de cartera vencida, resultando en altas estimaciones preventivas para riesgos crediticios y quitas. Lo anterior puede afectar de forma significativa la calidad de nuestros activos, resultados de operaciones y condición financiera. La volatilidad del tipo de cambio y de las tasas de interés en México puede afectar adversamente nuestro negocio. Estamos expuestos a riesgo cambiario cada vez que mantenemos una posición abierta en divisas distintas al peso, y al riesgo de tasa de interés cuando tenemos un descalce en la revalorización de las tasas de interés o mantenemos valores que devengan intereses con tasas de interés fijas en términos reales o nominales. El tipo de cambio del peso y las tasas de interés en México han estado sujetos a fluctuaciones importantes en los últimos años. Debido a la volatilidad histórica del tipo de cambio del peso y de las tasas de interés en México, los riesgos asociados pueden ser mayores que en otros países. Nuestras obligaciones en moneda extranjera están sujetas a regulación por parte del Banco de México, la cual impone requisitos de liquidez en su equivalente en tales monedas dependiendo del vencimiento de dichas obligaciones. Al 31 de diciembre de 2015, el Valor en Riesgo (VaR) asociado con nuestros instrumentos financieros sensibles a las tasas de interés y al tipo de cambio era de Ps.59.87 millones y Ps.4.30 millones, respectivamente. Si bien hemos seguido numerosos procedimientos de administración de riesgos en relación con nuestras actividades de intermediación y de tesorería y estamos sujetos a regulaciones tendientes a prevenir desajustes importantes, no podemos asegurar que no vamos a experimentar pérdidas con respecto de estas posiciones en el futuro, cualquiera de las cuales podría tener un efecto adverso significativo en GFSM, incluyendo en nuestros resultados de operación. Una severa devaluación o depreciación del peso podría tener un efecto adverso en GFSM, por ejemplo, aumentando el monto en pesos de nuestras obligaciones denominadas en moneda extranjera y la tasa moratoria entre nuestros acreditados o afectando nuestros resultados de operación en dólares de Estados Unidos. Adicionalmente, cualquier devaluación severa podría resultar, como ha sucedido en el pasado, en la implementación de controles de cambio de divisas que impactarían nuestra capacidad de convertir pesos en dólares o de transferir divisas al exterior, lo cual podría tener un impacto en nuestro negocio y en nuestros resultados de operación. Como resultado de las condiciones económicas negativas en mercados globales, derivado particularmente de la caída de los precios de las materias primas, de la desaceleración económica en buena parte de los mercados emergentes y por lo tanto de la toma de posiciones en activos libres de riesgo a nivel global, los mercados locales e internacionales han experimentado una alta volatilidad. Como resultado, el peso ha sufrido fluctuaciones importantes en los últimos años. El peso tuvo una devaluación del 26.5% en 2008, pero aumentó su valor en relación con el dólar de Estados Unidos en un 5.5% y 5.5% en 2009 y 2010, respectivamente, y depreciándose nuevamente en 2011 en un 13.0%, Al concluir el 2012 el peso se apreció a Ps.12.87 por dólar comparado al tipo de cambio al cierre de 2011. Al concluir el 2013, el peso se depreció a Ps.13.08 por dólar comparado al tipo de cambio al cierre de 2012. Al concluir el 2014, el peso se depreció a Ps.14.74 por dólar comparado al tipo de cambio al cierre de 2013. Al concluir el 2015, el peso se depreció a Ps.17.25 por dólar comparado al tipo de cambio al cierre de diciembre de 2014 Al 28 de abril de 2016, el peso se apreció a Ps.17.21 por dólar comparado al tipo de cambio al cierre de diciembre de 2015. La incertidumbre y volatilidad en los mercados globales continúan afectando al peso. El gobierno mexicano ha implementado consistentemente una serie de medidas para limitar la volatilidad del peso, incluyendo las subastas de dólares en el mercado cambiario, modificaciones en la política monetaria y regular las coberturas de las obligaciones de los bancos mexicanos denominadas en moneda extranjera. Sin embargo, no podemos asegurar que dichas medidas serán efectivas o se mantendrán, o la forma en que dichas medidas impactarán la economía mexicana. 12 Una severa devaluación o depreciación del peso también podría resultar en la intervención del gobierno, tal y como ha ocurrido en otros países, o en la ruptura de los mercados cambiarios internacionales. Actualmente, y durante muchos años, el gobierno mexicano no ha impuesto restricciones al derecho o la capacidad de mexicanos o extranjeros para convertir pesos a dólares o para transferir otras divisas al exterior; sin embargo, dichas medidas se han aplicado en el pasado y podrían instituirse en un futuro. Consecuentemente, la fluctuación del peso frente al dólar pudiera tener un efecto adverso significativo en GFSM. Las fluctuaciones en el tipo de cambio entre el peso y el dólar de Estados Unidos, particularmente depreciaciones en el valor del peso, pueden afectar de manera adversa el valor equivalente en dólares del precio en pesos de las Acciones en la BMV. Tales depreciaciones podrían también afectar nuestros ingresos y utilidades en dólares de Estados Unidos. Las fluctuaciones en el tipo de cambio también podrían afectar el valor equivalente en dólares respecto de cualquier dividendo u otras distribuciones en pesos que paguemos respecto de las Acciones. La legislación bancaria mexicana, el incremento en la regulación bancaria y su interpretación y aplicación podrían afectarnos adversa y significativamente. Estamos sujetos a una amplia gama de disposiciones legales relativas a nuestra organización, operaciones, actividades de crédito y financiamiento, capitalización, operaciones con partes relacionadas, tributación y otros asuntos. Estas leyes y reglamentos que nos son aplicables imponen numerosos requisitos a GFSM, incluyendo el mantenimiento de niveles mínimos de capital basado en el riesgo de crédito, de mercado y de operaciones, y estimaciones preventivas para riesgos crediticios, actividades prohibidas, regulación de nuestro negocio, y prácticas relacionadas con perfil de riesgo y venta de valores, regulación en materia de lavado de dinero, en materia de derivados, en las tasas de interés cobradas, la aplicación de normas contables obligatorias y obligaciones fiscales. Un gran número de las leyes y reglamentos aplicables a GFSM han sido objeto de modificaciones sustanciales en los últimos años, algunas de las cuales han tenido un efecto negativo sobre nosotros. Consecuentemente, podría haber cambios en la legislación aplicable o en la interpretación o aplicación de la misma, incluyendo la legislación fiscal, que tuvieren un efecto adverso significativo sobre GFSM. El 1 de noviembre de 2013, el Congreso aprobó algunas reformas tributarias que ya entraron en vigor. Estas reformas incluyen modificaciones a la Ley del Impuesto sobre la Renta, Ley del Impuesto al Valor Agregado y al Código Fiscal de la Federación. Las reformas fiscales también abrogaron la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única y la Ley del Impuesto a los Depósitos en Efectivo. El 26 de noviembre de 2013, el Congreso aprobó un paquete de reforma financiera que otorgó amplias facultades a las autoridades financieras y ordenó a las autoridades de competencia iniciar una investigación de las prácticas de comercio en el sistema financiero mexicano. Uno de los aspectos principales de las recientes reformas a la LIC consiste en las facultades otorgadas a la SHCP para llevar a cabo evaluaciones de las instituciones de banca múltiple. No obstante que los Lineamientos para la Evaluación de Desempeño de las Instituciones de Banca Múltiple fueron publicados a finales de diciembre de 2014, los resultados de la primera evaluación saldrán publicados en 2016. La SHCP deberá hacer públicos los resultados de las evaluaciones. Los resultados deficientes o negativos resultarán en la imposición de medidas correctivas y en el establecimiento de un plan para subsanar deficiencias. Es incierto cuales serán dichas medidas y si la imposición de dichas medidas sobre nosotros podrá tener un efecto material adverso en nuestro negocio. No podemos predecir los términos que serán incluidos en el cuestionario estratégico a ser preparado por la SHCP, debido a que el reporte está relacionado con el financiamiento a ciertos sectores de la economía. Sin embargo, si la SHCP determina que, una vez realizada la evaluación GFSM no cumple con los requerimientos aplicables, podría estar obligado a otorgar créditos a ciertos sectores de la economía o a ciertas personas que no cumplan con nuestros estándares de calidad de otorgamiento de créditos u otros estándares especificados en nuestras políticas, que no conozcamos o que no tengan un riesgo crediticio aceptable para GFSM, lo que a su vez podría tener un impacto en nuestra condición financiera y resultados de operación. Asimismo, en caso de reprobar una evaluación, la publicidad de dichos resultados podría tener un impacto negativo en nuestra reputación, lo que podría afectar nuestra capacidad de conducir el negocio en México, así como nuestra condición financiera y resultados de operación. En virtud del entorno que prevalece en el sector de servicios financieros, pudiese haber cambios en el sistema regulatorio o en la interpretación y aplicación de las leyes y demás disposiciones legales en el futuro, lo cual podría 13 resultar en un efecto adverso sobre nosotros y nuestras subsidiarias, incluyendo nuestros costos y márgenes de operación. En junio de 2013, la CNBV reformó la metodología aplicable para la clasificación de nuestra cartera de créditos comerciales para modificar el modelo actual para crear estimaciones preventivas para riesgos crediticios basadas en un modelo de pérdida incurrida a un modelo de pérdida esperada, en el cual es posible estimar las pérdidas de los doce meses siguientes con la información crediticia que mejor los prevé. Esta modificación incrementó los requerimientos en la estimación preventiva para riesgos crediticios de nuestra cartera de créditos comerciales, lo que resultó en un incremento significativo en nuestra estimación preventiva para riesgos crediticios en un monto de Ps.3,445 millones, reconocidos en junio de 2013 y Ps.83 millones reconocidos en junio de 2014 para la cartera comercial y para entidades financieras, respectivamente, calculado de conformidad con los Criterios Contables CNBV. Este cambio en la metodología fue aplicado contra capital contable. Creemos que la recuperación de los créditos vencidos como porcentaje del total de la cartera vencida es probable que disminuya con el tiempo debido al envejecimiento de la cartera vencida. Adicionalmente, debido a que un juicio hipotecario en México lleva un promedio de tres años de duración por los requerimientos procesales conforme a la legislación, otros factores tales como demandas de terceros, gravámenes y deterioro de la propiedad correspondiente podría afectar el valor de la garantía durante el juicio. La Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares protege los datos personales obtenidos y requiere que GFSM asegure la confidencialidad en la información recibida por parte de los clientes. Hemos modificado nuestros procesos, procedimientos y sistemas, conforme a lo establecido para implementar esta ley y la supervisión de nuestras actividades al amparo de la misma, y con el fin de obtener el consentimiento de nuestros clientes previo a la utilización de cualquier información personal proporcionada por ellos mismos. El incumplimiento a esta ley pudiera tener un efecto significativo adverso sobre nosotros, incluyendo el incremento en el costo de operaciones y la sujeción de GFSM a multas y penalidades en caso que exista una violación a las disposiciones de dicha ley. En junio de 2014, la primera sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación emitió una tesis de jurisprudencia, de aplicación obligatoria, que faculta a los jueces federales para determinar de oficio si una tasa de interés pactada en un pagaré es notoriamente usuraria, violatoria de los derechos humanos de un individuo y en consecuencia para fijar una tasa de interés reducida. Los elementos que valorará el juez para determinar la existencia de una tasa notoriamente usuraria son: (a) el tipo de relación existente entre las partes; (b) la calidad de los sujetos que intervienen en la suscripción del pagaré y si la actividad del acreedor se encuentra regulada; (c) el destino o finalidad del crédito; (d) el monto del crédito; (e) el plazo del crédito; (f) la existencia de garantías para el pago del crédito; (g) las tasas de interés de las instituciones bancarias para operaciones similares a las que se analizan, cuya apreciación únicamente constituye un parámetro de referencia; (h) la variación del índice inflacionario nacional durante la vida real del adeudo; (i) las condiciones del mercado; y, (j) otras cuestiones que generen convicción en el juzgador. La aplicación obligatoria y, en alguna medida discrecional de este criterio en los procesos judiciales que afecten nuestra cartera podría tener un efecto material adverso en las tasas de interés que cargamos y nuestros resultados de operación. Estamos sujetos a una intervención potencial por cualquiera de nuestros reguladores o supervisores. Como se menciona anteriormente, nuestros negocios y operaciones están sujetos a reglas y disposiciones cada vez más significativas, requeridas para conducir el negocio de servicios bancarios y financieros. Las mismas aplican a operaciones comerciales, afectan rendimientos financieros, incluyen requerimientos de reservas y reportes, así como reglas prudenciales y de conducta empresarial. En su rol de supervisión, los reguladores buscan mantener la seguridad y solidez de las instituciones financieras con el objeto de reforzar la protección de los clientes y del sistema financiero. La continua supervisión de los supervisores de las instituciones financieras se lleva a cabo a través de varias herramientas regulatorias, reportes obtenidos de expertos, visitas a despachos y juntas periódicas con la administración para discutir temas como el desempeño, manejo de riesgo y estrategia. En general, estos reguladores tienen un acercamiento regulatorio enfocado a resultados, que involucra una ejecución más proactiva y sanciones más punitivas por infracciones, incluyendo la intervención de instituciones y la restricción de pago de dividendos o bonificaciones a empleados. 14 Como resultado, enfrentamos un mayor escrutinio de los supervisores (del que resultan mayores costos de cumplimiento interno y cuotas de supervisión) y en el caso de un incumplimiento a nuestras obligaciones regulatorias es probable que enfrentemos multas regulatorias más estrictas. Algunos reguladores están atentamente enfocados en la protección del consumidor y en riesgos de conducta, incluyendo perfilamiento de clientes considerando su desempeño, y continuarán haciéndolo. Esto ha incluido un enfoque en el diseño y operación de productos, el comportamiento de los clientes y la operación de los mercados. Estos problemas podrían causar potencialmente un detrimento significativo a los clientes a causa de ciertas características de productos o fallas de gobierno o estrategias de distribución. Dichas reglas podrían evitar que las instituciones celebren contratos de productos con los clientes hasta que estos problemas se hayan resuelto. La regulación requiere que demos cumplimiento a todos los aspectos de nuestro negocio, incluyendo la capacitación, autorización y supervisión de personal, sistemas, procesos y documentación. Si fallamos en el cumplimiento de reglas relevantes, habría riesgo de un impacto adverso en nuestro negocio, a causa de sanciones, multas u otras acciones impuestas por las autoridades regulatorias, incluyendo la revocación de nuestra autorización y la intervención de nuestras operaciones. Los clientes de instituciones financieras, incluyendo nuestros clientes, podrían buscar compensación si ellos consideran que han sufrido una pérdida como resultado de la venta engañosa de un producto en particular, o a través de una incorrecta aplicación de los términos y condiciones de un producto en particular. Dada la imprevisibilidad inherente de litigios y evolución de juicios por parte de las autoridades relevantes, es posible que el resultado adverso de algunos asuntos pudiera dañar nuestra reputación o tener un efecto material adverso en nuestro resultados operativos, condiciones financieras y prospectos derivado de cualquier sanción impuesta o compensación otorgada, junto con los costos de defensa de dicha acciones, por lo tanto reduciendo nuestra rentabilidad. Futuras restricciones sobre tasas de interés o cambios en los requerimientos en las estimaciones preventivas para riesgos crediticios por parte del gobierno mexicano podrían afectarnos negativamente. La Ley Federal de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros actualmente no impone límite específico en las tasas de interés que un banco puede cobrar, sujeto a ciertas excepciones. Sin embargo, conforme a la Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros, el Banco de México puede emitir reglas respecto de las tasas de interés, en caso que determine que las condiciones económicas no fomentan la competencia (una vez escuchada la opinión de la Comisión Federal de Competencia Económica). Si bien el gobierno mexicano podría imponer limitaciones a los montos, o requisitos de información adicionales respecto de dichas tasas de interés en el futuro, a la fecha de este Reporte Anual, el Congreso y las autoridades financieras mexicanas (incluyendo Banco de México) no han propuesto aún límites específicos a las tasas de interés que podríamos cobrar. Una gran parte de nuestros ingresos y flujo de efectivo de operación son generados por las tasas de interés que cobramos a nuestros clientes, por lo que cualesquiera restricciones o requisitos adicionales de información respecto de dichas tasas podrían tener un efecto adverso significativo en GFSM. Podemos ser requeridos para realizar aportaciones significativas al IPAB. El IPAB administra el sistema de protección al ahorro bancario y los apoyos financieros otorgados a los bancos en México. Conforme a la legislación mexicana, los bancos se encuentran obligados a realizar contribuciones mensuales al IPAB a fin de soportar sus operaciones, por un monto equivalente a un doceavo del 0.004% (la tasa anual) multiplicado por el promedio de ciertos pasivos menos el promedio de ciertos activos. Las autoridades mexicanas imponen mecanismos de supervisión continua sobre las instituciones que cuentan con la cobertura de los fondos del IPAB. Aportamos al IPAB Ps.1,342 millones en 2013, Ps.1,887 millones en 2014 y Ps.2,238 millones en 2015. En caso que las reservas del IPAB resulten insuficientes para administrar el sistema de protección al ahorro bancario y proporcionar el apoyo financiero suficiente para garantizar la operación de aquellas instituciones bancarias con problemas de solvencia, el IPAB tiene la facultad de requerir el pago de aportaciones extraordinarias a los participantes en el sistema, mismas que podríamos estar obligados a realizar y pudieran ser significativas. Si bien no hemos sido requeridos a realizar aportaciones extraordinarias al IPAB en el pasado, podríamos ser requeridos a realizar aportaciones extraordinarias en el futuro. Dichas aportaciones extraordinarias aumentarían nuestros gastos y podrían tener un efecto adverso significativo en GFSM. 15 Estamos sujetos a inspecciones, revisiones, consultas y auditorías por parte de las autoridades mexicanas, así como a posibles sanciones, multas y otras penas derivadas de dichas inspecciones y auditorías, las cuales podrían tener un efecto adverso significativo en GFSM. Estamos sujetos a una extensa regulación y supervisión por parte de las autoridades financieras mexicanas, tales como el Banco de México, la CNBV y la SHCP. Dichas autoridades están facultadas para expedir reglamentos y otros requisitos que afecten o restrinjan prácticamente todos los aspectos de nuestra capitalización, organización y operaciones, incluyendo cambios a los requerimientos de capital y de estimación preventiva para riesgos crediticios, las actividades que podemos y no podemos realizar (incluyendo limitaciones en operaciones de derivados), supervisión del cumplimiento con las reglas en materia de confidencialidad, la imposición de medidas para prevenir el lavado de dinero y la regulación de los términos de nuestros productos, incluyendo las tasas de intereses y las comisiones recibidas a cambio de los servicios que ofrecemos. Asimismo, las autoridades financieras mexicanas cuentan con amplias facultades para exigir el cumplimiento de las disposiciones aplicables, incluyendo la imposición de multas, el requerimiento de nuevas aportaciones de capital, la prohibición de pago de dividendos a los accionistas o el pago de bonos a empleados, o la revocación de autorizaciones para operar nuestro negocio (incluyendo nuestra autorización para operar como institución de banca múltiple o casa de bolsa). En caso de enfrentar problemas financieros significativos o de insolvencia, las autoridades financieras mexicanas tendrían facultades para intervenir en nuestra administración y operaciones. Bajo la Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros conforme a los cuales, entre otras cosas, la CONDUSEF está facultada para iniciar acciones contra las instituciones financieras en relación con cualquier evento, de cualquier naturaleza que afectan grupo de usuarios de servicios financieros. Véase “Información de GFSM—Resumen del Negocio—El Sistema Financiero Mexicano.” A pesar de nuestras políticas, procedimientos y metodologías de administración de riesgos, podríamos estar expuestos a riesgos no identificados o imprevistos. Adicionalmente, nuestra incapacidad de implementar y mejorar nuestro sistema de administración de riesgos de manera exitosa, podría afectarnos adversa y significativamente. La administración de riesgos es una parte integral de nuestras actividades. Procuramos monitorear y administrar nuestra exposición a riesgos a través de diversos sistemas de información financiera, de crédito, de mercado, de cumplimiento y legal, independientes pero complementarios. Si bien empleamos un conjunto amplio y diversificado de técnicas de monitoreo y mitigación de riesgos, dichas técnicas y estrategias pueden no ser del todo eficaces para mitigar nuestra exposición a riesgos en todos los entornos económicos de mercado o en contra de todo tipo de riesgos, incluyendo riesgos que no seamos capaces de identificar o anticipar. Algunas de nuestras herramientas cuantitativas y métricas para la administración de riesgos están basadas en nuestra observación del comportamiento histórico del mercado. Aplicamos la estadística a estas observaciones para cuantificar nuestra exposición a riesgos. Dichas herramientas cuantitativas podrían fallar en la predicción de futuras exposiciones a riesgos. Estas exposiciones a riesgos podrían, por ejemplo, resultar de factores que no anticipábamos o evaluamos incorrectamente en los modelos estadísticos. Lo anterior limitaría nuestra capacidad de administrar nuestros riesgos. Consecuentemente, nuestras pérdidas podrían ser significativamente mayores que las que indican las medidas históricas. Además, nuestros modelos estadísticos no toman en cuenta todos los riesgos. Nuestro enfoque en la administración de estos riesgos podría ser insuficiente, exponiéndonos a pérdidas materiales imprevistas. Podríamos enfrentar consecuencias adversas como resultado de decisiones, lo que puede dar lugar a acciones de la administración, basadas en modelos que están mal desarrollados, implementados o utilizados, o como consecuencia de los resultados del modelo incomprendido o el uso de dicha información para fines para los cuales no fue diseñado. Adicionalmente, si los clientes existentes o futuros consideran que nuestra administración de riesgos es insuficiente, podrían irse con un competidor o limitar sus operaciones con nosotros. Esto podría dañar nuestra reputación, así como nuestros ingresos y ganancias. Como institución de crédito, uno de los principales riesgos inherentes a nuestras operaciones es el riesgo crediticio. Por ejemplo, una característica importante de nuestro sistema de administración de riesgos consiste en emplear un sistema interno de clasificación de riesgos para evaluar el perfil de riesgo particular de un cliente. Toda vez que estos procesos involucran análisis detallados respecto del riesgo crediticio del cliente considerando factores cualitativos y cuantitativos, los mismos se encuentran sujetos a errores humanos o de sistema. Al ejercer su criterio en el comportamiento crediticio presente o futuro de nuestros clientes, nuestros empleados podrían ocasionalmente 16 asignar una calificación crediticia inadecuada a un cliente o a un riesgo, lo cual podría resultar en una exposición a un riesgo crediticio mayor que el indicado por nuestro sistema de clasificación de riesgos. Adicionalmente, hemos procurado mejorar y fortalecer nuestros lineamientos y políticas de crédito para hacer frente a los posibles riesgos asociados con industrias o clientes específicos. Sin embargo, es posible que no podamos detectar tales riesgos de manera oportuna antes de que ocurran o que, debido a la disponibilidad limitada de herramientas, nuestros empleados pudiesen no ser capaces de implementar nuestro sistema de administración de riesgos de manera efectiva, lo que resultaría en un aumento en nuestro riesgo crediticio. La incapacidad de implementar de manera efectiva, dar seguimiento constante, o actualizar y revisar de manera continua nuestro sistema de administración de riesgos, podría resultar en un incremento en los niveles de créditos en incumplimiento y una mayor exposición al riesgo, lo cual podría tener un efecto adverso significativo en GFSM. Nuestra cartera de crédito e inversiones se encuentra sujeta a riesgo de pago anticipado, lo cual puede afectarnos adversa y significativamente. Nuestra cartera de crédito a tasa fija e inversiones se encuentra sujeta a riesgo de pago anticipado, el cual se refiere a la capacidad de los acreditados o emisores de llevar a cabo el pago de una obligación de deuda antes de su fecha de su vencimiento. Generalmente, ante un escenario de bajas tasas de interés, los pagos anticipados aumentan, reduciendo en consecuencia la vida promedio ponderada de nuestros activos generadores de ingresos, lo cual pudiera tener un efecto adverso significativo sobre GFSM. En caso de un aumento en los pagos anticipados, nos veríamos obligados a amortizar anticipadamente las comisiones cobradas por la apertura de crédito contra resultados en un periodo de tiempo más corto, reduciendo consecuentemente el correspondiente rendimiento de los activos y el margen financiero. El riesgo de pago anticipado también tiene un impacto adverso significativo en tarjetas de crédito y en créditos a la vivienda, toda vez que el pago anticipado puede reducir la vida promedio ponderada de dichos activos, pudiendo resultar en un descalce con respecto a nuestras obligaciones de financiamiento, así como una reinversión a un menor rendimiento. El riesgo de pago anticipado es inherente a nuestra actividad comercial y un incremento en los pagos anticipados podría tener un efecto material adverso en nosotros. Podríamos generar menores ingresos por negocios basados en comisiones. Los honorarios y comisiones que recibimos como resultado de diversos servicios bancarios y otros servicios financieros que prestamos a nuestros clientes representan una fuente importante de nuestros ingresos. Las recesiones del mercado han conducido, y es probable que sigan conduciendo, a una disminución en el volumen de transacciones que celebramos para nuestros clientes y, por lo tanto, a una disminución de nuestros ingresos distintos de intereses. Además, debido a que las comisiones que cobramos por la administración de carteras de nuestros clientes en muchos casos son cobradas en función del valor o rendimiento de dichas carteras, una recesión del mercado que reduzca el valor de las carteras de nuestros clientes o aumente la cantidad de retiros reduciría los ingresos que recibimos por nuestros negocios de banca privada y custodia y afectaría adversamente nuestros resultados de operación. Además, nuestros clientes pueden llegar a reducir de forma significativa su tolerancia al riesgo de inversiones sin depósito, tales como inversiones en acciones, títulos de deuda y fondos de inversión, lo que podría afectarnos de forma adversa, incluyendo nuestro ingreso de honorarios y comisiones. Incluso en ausencia de una recesión del mercado, el rendimiento por debajo del mercado de nuestros fondos de inversión puede resultar en un aumento de retiros y una disminución de depósitos, lo cual reduciría los ingresos que recibimos por concepto de comisiones y afectaría adversamente nuestros resultados de operación. Nuestros ingresos en comisiones también pueden disminuir ante un cambio en la regulación vigente del sistema financiero o bien por aspectos de competencia. Nuestros estados financieros están basados parcialmente en suposiciones y estimaciones que, de ser incorrectas, podrían generar errores significativos en nuestros resultados de operación y situación financiera. La preparación de estados financieros requiere que la administración realice juicios, estimaciones y suposiciones que afectan las cantidades reportadas de activos, pasivos, ingresos y gastos. Debido a la incertidumbre inherente a la realización de estimaciones, los resultados reales reportados en periodos futuros podrían estar basados en cantidades que difieren de dichas estimaciones. Las estimaciones, juicios y suposiciones son continuamente evaluados y están basados en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo las expectativas de eventos futuros 17 que se consideran razonables bajo las circunstancias actuales. Las modificaciones a las estimaciones contables se reconocen en el periodo en que dicha estimación es modificada y en cualquier periodo futuro afectado. Las políticas contables que se consideran críticas para nuestros resultados y situación financiera, con base en juicios y estimaciones materiales y significativas, incluyen medición a valor razonable y divulgación de los instrumentos financieros, activos por impuestos diferidos, estimación preventiva para riesgos crediticios, planes de pensiones de beneficio definido, adquisiciones de negocios, crédito mercantil, deterioro del crédito mercantil, y provisiones y obligaciones contingentes. La valuación de instrumentos financieros a valor de mercado está sujeta a lo dispuesto por el proveedor de precios, esto de acuerdo a las disposiciones de la CNBV. Si los juicios, estimaciones y suposiciones que utilizamos en la preparación de nuestros estados financieros auditados son subsecuentemente considerados incorrectos, se podría generar un efecto material en nuestros resultados de operación y un efecto correspondiente en nuestras necesidades de financiamiento e índices de capitalización. El crédito mercantil originado en las adquisiciones de negocios pudiera estar sujeto a deterioro. Hemos realizado adquisiciones de negocios en los años recientes y podríamos realizar adquisiciones adicionales en el futuro. Es posible que el crédito mercantil que se le ha atribuido, o que pueda atribuírsele, a estos negocios pueda ser castigado en caso de que nuestros supuestos de valuación requieran ser revaluados como resultado de cualquier deterioro en su rentabilidad subyacente, calidad de los activos o cualquier otro aspecto relevante. Los cálculos de deterioro del crédito mercantil son realizados de forma anual, y de forma más frecuente en caso de que haya indicadores de deterioro, e implica la comparación del valor en libros de la unidad generadora de efectivo con su cantidad recuperable. El deterioro del crédito mercantil no afecta nuestro capital regulatorio. A pesar de que no se haya reconocido ningún deterioro en 2014 o 2015, no podemos asegurar que no tendremos que reconocer algún deterioro o castigar el crédito mercantil atribuido a un negocio en el futuro, cuestión que podría afectar adversamente nuestros resultados y nuestros activos netos. La competencia con otras instituciones financieras puede afectarnos de manera adversa. Nos enfrentamos a una fuerte competencia en todos los aspectos de nuestro negocio, incluyendo la creación de créditos y captación de recursos. Nuestros principales competidores en la creación de créditos son otros bancos nacionales y extranjeros, compañías hipotecarias, compañías de crédito al consumo, compañías de seguros y otros acreedores o adquirentes de créditos. Anticipamos que nos enfrentaremos a una mayor competencia en la medida que expandamos nuestras operaciones. Además, algunos de nuestros competidores, tales como las sociedades financieras de objeto múltiple, o Sofomes, no son instituciones financieras y, como tales, no están sujetas a la extensa regulación bancaria mexicana, incluyendo los requisitos de mantenimiento de niveles mínimos de capitalización y de estimación preventiva para riesgos crediticios. Como resultado de lo anterior, algunos de nuestros competidores podrían tener ventajas en la realización de determinadas actividades y en la prestación de ciertos servicios financieros y, en particular, podrían ser más agresivos en sus actividades de originación. Nuestros principales competidores son BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer; Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex; Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte; HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC; Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa; y Scotiabank. Desde hace algunos años, las instituciones financieras del exterior tienen permitido establecer grupos financieros, bancos, casas de bolsa y otras instituciones financieras en México. De conformidad con la CNBV, al 31 de diciembre de 2015, los diez principales bancos en México, en términos de activos totales, eran propietarios del 85.17% de la totalidad de los activos en el sistema bancario mexicano. Cinco de estos diez bancos son de capital mayoritariamente extranjero. Dichas instituciones financieras extranjeras están, generalmente, bien capitalizadas y cuentan con recursos sustanciales (tales como personal, tecnología y desarrollo de productos y organizacional); si alguna de estas instituciones incursiona agresivamente en el mercado mexicano, mediante el establecimiento o expansión de operaciones, podríamos ser incapaces de competir con ellos. 18 La CNBV continúa otorgando autorizaciones para constituir instituciones bancarias de tiempo en tiempo, incluyendo bancos de nicho, los cuales están autorizados únicamente para llevar a cabo un número limitado de actividades. Es probable que nuevos bancos busquen expandir agresivamente su participación en el mercado mexicano, lo cual podría afectar adversamente nuestras actividades y resultados de operación. Adicionalmente, las reformas legales y regulatorias en la industria bancaria mexicana han aumentado la competencia entre los bancos y entre otras instituciones financieras. Particularmente, reglas recientes aplicables a todos los bancos permiten la transferencia de créditos (resultando en la adquisición de clientes) cumpliendo requisitos menores, que podrían resultar en la pérdida de clientes en favor de otras instituciones que lancen estrategias agresivas. Creemos que el compromiso del gobierno mexicano de implementar reformas para acelerar y liberalizar la industria financiera en México se ha reflejado en un aumento de la competencia. Muchas instituciones financieras del exterior que cuentan con más recursos que nosotros, han incursionado y seguirán incursionando en el mercado mexicano para competir con nosotros, ya sea por sí mismas o en colaboración con otras instituciones financieras mexicanas. No podemos asegurar que seremos capaces de competir con éxito con dichas instituciones financieras, nacionales o extranjeras. El aumento en la competencia podría obligarnos a incrementar las tasas de interés que ofrecemos sobre depósitos o a reducir las tasas de interés o comisiones que cobramos en nuestros créditos, lo que podría tener un efecto adverso significativo en GFSM, incluyendo nuestra rentabilidad. También podría afectar negativamente nuestros resultados y prospectos de negocio, entre otros, limitando nuestra capacidad de incrementar nuestra base de clientes y expandir nuestras operaciones e incrementando la competencia para oportunidades de inversión. Adicionalmente, si nuestros niveles de servicio al cliente fuesen percibidos por el mercado como sustancialmente inferiores a los de nuestros competidores, podríamos perder negocio, existente y potencial. Si no logramos exitosamente retener y fortalecer las relaciones con los clientes, pudiésemos perder participación en el mercado, incurrir en pérdidas en algunas o en todas nuestras actividades o ser incapaz de atraer nuevos depósitos o conservar los depósitos existentes, lo cual podría tener un efecto material adverso en nuestros resultados de operación, situación financiera y perspectivas. Nuestras subsidiarias también enfrentan una fuerte competencia en sus negocios de intermediación de valores. Véase “Información de Grupo Financiero Santander México-Resumen del Negocio-Competencia.” Estamos expuestos a los riesgos que enfrentan otras instituciones financieras. Con frecuencia realizamos operaciones con contrapartes de la industria de servicios financieros, incluyendo casas de bolsa, bancos comerciales, bancos de inversión, fondos de inversión, fondos de capital de riesgo, fondos de cobertura (hedge funds) y otros clientes institucionales. Incumplimientos por parte de ciertas instituciones financieras y de la industria de servicios financieros en general, o rumores o cuestionamientos acerca de su solvencia, han derivado en problemas de liquidez generalizados en los mercados y podrían ocasionar pérdidas o incumplimientos por parte de otras instituciones financieras. Un gran número de las transacciones que habitualmente realizamos, nos expone a riesgos en caso de incumplimiento por parte de alguna de nuestras principales contrapartes. En 2010 y 2011, la estabilidad financiera de diversos gobiernos europeos se vio afectada por la crisis de la deuda soberana europea, contribuyendo a la volatilidad de los mercados de capitales y de crédito. Actualmente, el riesgo de contagio en y al exterior de Europa permanece vigente al tiempo que un número importante de instituciones financieras a lo largo de Europa están materialmente expuestas a la deuda emitida por países sujetos a considerables presiones financieras. Los problemas de liquidez han tenido, y podrían seguir teniendo, un efecto adverso en las operaciones financieras interbancarias en general. En caso que cualquiera de dichos países incumpliese con su deuda o experimentase una ampliación significativa en los márgenes de crédito, las principales instituciones financieras y sistemas bancarios a lo largo de Europa podrían desestabilizarse. Un incumplimiento por parte de una contraparte financiera material, o problemas de liquidez en la industria de servicios financieros en general, podría tener un efecto adverso significativo en GFSM. 19 Los riesgos de liquidez y financiamiento son inherentes a nuestro negocio y podrían afectarnos de manera adversa y significativa. El riesgo de liquidez es aquel que se presenta cuando, ya sea que no contemos con recursos financieros suficientes para cumplir con nuestras obligaciones a su vencimiento o únicamente podamos garantizarlas a un costo excesivo. Este riesgo es inherente a cualquier negocio de banca minorista y comercial y puede ser agudizado por una serie de factores específicos de la empresa, incluyendo la dependencia excesiva de una determinada fuente de financiamiento, los cambios en las calificaciones crediticias o fenómenos que afecten al mercado en general, tales como el desplazamiento del mercado. Si bien contamos con procesos de administración de liquidez diseñados para mitigar y controlar dichos riesgos, los factores sistémicos e imprevistos del mercado en particular hacen difícil eliminar estos riesgos por completo. Las restricciones adversas y continuas en nuestra liquidez, incluyendo el otorgamiento de créditos interbancarios, han afectado y pueden afectar de forma material y adversa el costo de financiamiento de nuestro negocio, y las restricciones extremas de liquidez pueden afectar nuestras operaciones actuales y nuestra habilidad de cumplir con los requisitos de liquidez, así como limitar las posibilidades de crecimiento. La distorsión y volatilidad en los mercados financieros globales podrían también afectarnos adversamente, incluyendo nuestra capacidad para obtener capital y liquidez en términos aceptables para nosotros. Como resultado, nuestro costo de financiamiento está directamente relacionado con las tasas de interés vigentes y con nuestro diferencial de crédito. Los incrementos en las tasas de interés y en nuestros diferenciales de crédito pueden aumentar significativamente el costo de nuestro financiamiento. Los cambios en nuestro diferencial de crédito son impulsados por el mercado y pueden ser influenciados por las percepciones del mercado sobre nuestra solvencia. Los cambios en las tasas de interés y en nuestro diferencial de crédito ocurren constantemente y pueden ser impredecibles y altamente volátiles. Dependemos, y seguiremos dependiendo, principalmente en los depósitos de clientes para financiar nuestras actividades de crédito. La disponibilidad continua de este tipo de financiamiento es sensible a una variedad de factores fuera de nuestro control, tales como las condiciones económicas generales y la confianza de los clientes depositantes en la economía, en general, y en la industria de servicios financieros, así como la disponibilidad y el alcance de las garantías de depósitos, y la competencia entre los bancos para atraer depósitos o la competencia con otros productos, como los fondos de inversión. Cualquiera de estos factores podría incrementar significativamente la cantidad de retiros de depósitos de clientes en un periodo corto de tiempo, reduciendo así nuestra capacidad de obtener financiamiento a través de los depósitos de clientes en términos apropiados, en el futuro. Si estas circunstancias surgieran, podría tener un efecto material adverso en nuestros resultados de operación, situación financiera y prospectos. La ausencia de fuentes de financiamiento a través de los mercados mayoristas de financiamiento o un aumento excesivo en los costos de las mismas, podría obligarnos a incrementar las tasas de interés que pagamos sobre los depósitos para atraer más clientes y/o a vender activos, posiblemente a precios deprimidos. La subsistencia o el agravamiento de estas condiciones adversas de mercado o un incremento en las tasas de interés podrían tener un efecto material adverso en nuestra capacidad de acceso a liquidez y costos de financiamiento. Anticipamos que, en el futuro cercano, nuestros clientes continuarán realizando depósitos (particularmente, depósitos a la vista), y pretendemos mantener nuestro énfasis en el uso de los depósitos bancarios como fuente de financiamiento. La naturaleza a corto plazo de algunos depósitos podría causarnos problemas de liquidez en el futuro si el volumen de depósitos es menor que el esperado o si éstos no se renuevan. Si un número importante de nuestros clientes no renueva sus depósitos al vencimiento o retira sus depósitos, podríamos sufrir un efecto adverso significativo. Como respuesta a la crisis financiera los bancos centrales han adoptado medidas extraordinarias para incrementar la liquidez en los mercados financieros. Si las presentes líneas de crédito fueran retiradas rápidamente o reducidas de manera significativa, se podría producir un efecto adverso en nuestra habilidad para tener acceso a liquidez y en nuestros costos de fondeo. 20 No podemos asegurar que, en caso de una repentina escasez de liquidez en el sistema bancario, seremos capaces de mantener nuestros niveles de fondeo sin incurrir en altos costos de financiamiento, en la reducción de nuestros instrumentos de financiamiento o en la liquidación de ciertos activos. En tal caso, podríamos vernos afectados de manera adversa y significativa. Un gran número de bancos mexicanos ha sufrido problemas graves de liquidez en el pasado. No hemos tenido problemas significativos de liquidez desde el periodo de 1995 a 1996, en el que experimentamos un aumento significativo en el costo de financiamiento como resultado de la crisis financiera en México. Durante dicho periodo, fuimos capaces de obtener el financiamiento requerido, pero a un costo más elevado. Si bien no hemos tenido problemas significativos de liquidez en los últimos años, no podemos asegurar que los problemas de liquidez no afectarán el sistema bancario mexicano en el futuro o que las restricciones de liquidez no nos afectarán en el futuro. Mientras que esperamos tener capacidad para refinanciar nuestras obligaciones, no podemos asegurar que seremos capaces de repagar o refinanciar nuestras obligaciones en todos los casos. La industria de tarjetas de crédito es altamente competitiva y supone riesgos significativos, incluyendo la posibilidad de sobreendeudamiento de los clientes, lo cual puede tener un efecto adverso significativo en GFSM. La industria de tarjetas de crédito en México está dominada por instituciones que cuenten posiblemente con mayores recursos financieros y una mayor cobertura en este mercado que nosotros. No podemos asegurar que seremos capaces de competir y mantener clientes en esta industria o de implementar exitosamente nuestra experiencia en el mercado mexicano. Nuestro negocio de tarjetas de crédito está sujeto a una serie de riesgos e incertidumbres, incluyendo la posibilidad de sobreendeudamiento de nuestros clientes, a pesar de nuestro enfoque en clientes de bajo riesgo y con niveles de ingresos altos y medios. Actualmente utilizamos una política de segmentación para medir el riesgo de nuestra cartera de tarjetas de crédito. De conformidad con esta política de segmentación, segmentamos nuestra cartera de tarjetas de crédito en 10 grupos con base en un puntaje de comportamiento conforme a información interna y externa, y un puntaje de capacidad de crédito basado principalmente en información externa. Realizamos validaciones mensuales de nuestros puntajes para probar su capacidad de predicción a fin de que las metodologías se puedan ajustar, en caso de ser necesario. Medimos las tasas de pérdidas por cada uno de los diez grupos sobre un periodo de un año y comparamos la tasa promedio de pérdidas con nuestra exposición de riesgo dentro de la cartera de tarjetas de crédito. Al 31 de diciembre de 2015, aproximadamente el 62.7% de nuestra cartera de tarjetas de crédito estaba dentro de los cinco grupos mejor calificados, que en conjunto tenían un promedio de tasa de pérdida del 3.2%, que consideramos de bajo riesgo. La industria de tarjetas de crédito se caracteriza por un nivel de incumplimiento superior al de otras industrias de crédito, y los incumplimientos están altamente correlacionados con indicadores macroeconómicos que están fuera de nuestro control. Parte de nuestra estrategia de crecimiento actual es también incrementar el volumen de la cartera de tarjetas de crédito a una tasa igual o ligeramente mayor que la del mercado, lo cual podría incrementar nuestra exposición al riesgo en nuestra cartera de crédito. Durante 2015, nuestra cartera de tarjetas de crédito creció un 13.5%. En caso de una desaceleración o un deterioro en el crecimiento de la economía mexicana, o que no seamos capaces de analizar de manera eficaz la calidad crediticia de nuestros clientes (incluyendo el enfoque en ciertos sectores), podríamos registrar pérdidas inesperadas, lo cual podría tener un efecto adverso significativo en GFSM. Una de nuestras principales estrategias consiste en crecer nuestras operaciones y podríamos no ser capaces de administrar dicho crecimiento eficazmente, lo cual podría tener un impacto negativo en nosotros. Asignamos recursos de administración y planificación para el desarrollo de planes estratégicos para el crecimiento orgánico, así como para identificar posibles adquisiciones y enajenaciones y áreas para reestructurar nuestros negocios. No podemos asegurar que seremos capaces, en todos los casos, de administrar eficazmente nuestro crecimiento o cumplir nuestros objetivos estratégicos de crecimiento. Los retos que pueden derivarse de las decisiones estratégicas de crecimiento incluyen nuestra capacidad para: administrar de manera eficaz las operaciones y los empleados de los negocios en expansión; 21 mantener o aumentar nuestra base de clientes existente; evaluar los valores, las fortalezas y debilidades de candidatos para inversión o adquisición, incluyendo la regulación local que puede reducir o eliminar las posibles sinergias. financiar inversiones y adquisiciones estratégicas; integrar completamente inversiones estratégicas, entidades de nueva creación o adquisiciones conforme a nuestra estrategia; alinear adecuadamente nuestros actuales sistemas tecnológicos de información con los del grupo ampliado; aplicar nuestras políticas de administración de riesgos efectivamente al grupo ampliado, administrar un número creciente de entidades sin comprometer la administración o de perder personal clave, y generar transacciones a través de nuestros canales electrónicos. Cualquier falla en administrar efectivamente el crecimiento, incluyendo en relación con cualquiera o todos los retos anteriores asociados con nuestros planes de crecimiento, podría tener un efecto material adverso en nosotros. Adicionalmente, cualquier adquisición o riesgo podría resultar en una pérdida de empleados clave e inconsistencias en normas, controles, procedimientos y políticas. Además, el éxito de la adquisición o riesgo estará sujeta por lo menos en parte a una serie de factores económicos y políticos que están fuera de nuestro control. Todos estos factores, individual o colectivamente, podrían tener un efecto material adverso sobre nosotros. El valor de las garantías que respaldan nuestros préstamos puede no ser suficiente, y podríamos no tener la capacidad de obtener el valor total de las garantías que respaldan nuestra cartera de préstamos. El valor de las garantías que respaldan nuestra cartera de créditos puede fluctuar significativamente debido a factores que escapan a nuestro control, incluyendo los factores macroeconómicos que afectan a la economía de México. El funcionamiento del mercado de bienes raíces puede afectarnos, ya que los bienes raíces representan una parte importante de las garantías que respaldan nuestra cartera de préstamos hipotecarios residenciales. Al 31 de diciembre de 2015, la relación préstamo-valor de nuestra cartera hipotecaria y la relación préstamo-valor para originaciones de créditos fueron de 64.0% y 62.2% en promedio, respectivamente. También es posible que no tengamos información reciente y suficiente sobre el valor de las garantías, lo que puede dar lugar a una evaluación incorrecta de las pérdidas crediticias de los préstamos garantizados por dichas garantías. Si esto llegara a ocurrir, es posible que tengamos que hacer una estimación para riesgos crediticios adicional para cubrir las pérdidas crediticias de los préstamos, que pueden afectar negativamente nuestras condiciones operativas y financieras. El riesgo crediticio, de mercado y de liquidez puede tener un efecto adverso en nuestras calificaciones crediticias y en nosotros, incluyendo nuestros costos de financiamiento. Es probable que cualquier reducción en nuestra calificación crediticia, aumente nuestros costos de financiamiento, nos obligue a otorgar garantías adicionales o tomar otras acciones al amparo de algunos de nuestros contratos de derivados, y pudiera tener un efecto adverso en nosotros, incluyendo nuestro margen financiero y resultados de operación. Las calificaciones crediticias afectan el costo y demás términos bajo los cuales podemos obtener financiamiento. Las agencias calificadoras regularmente nos evalúan y sus calificaciones de nuestra deuda se basan en una serie de factores, incluyendo nuestra capacidad financiera, así como las condiciones que afectan la industria de servicios financieros en general. Cualquier baja en la calificación crediticia de nuestra deuda, posiblemente incrementaría nuestros costos de financiamiento y nos obligaría a otorgar garantías adicionales o a tomar otras acciones al amparo de algunos de nuestros contratos de derivados, y podría limitar nuestro acceso al mercado de capitales y afectar de manera adversa nuestro negocio. Por ejemplo, una baja en nuestra calificación crediticia podría afectar adversamente nuestra capacidad para vender o comercializar algunos de nuestros productos, participar en ciertas operaciones de mayor 22 plazo y operaciones de derivados y conservar a nuestros clientes, particularmente clientes que requieran una grado mínimo de calificación para invertir. Adicionalmente, al amparo de los términos de ciertos de nuestros contratos de derivados, podemos ser requeridos a mantener una calificación crediticia mínima o dar por terminados dichos contratos. Cualquiera de estos resultados de una baja de calificación, a su vez, podría reducir nuestra liquidez y tener un efecto adverso en nuestra situación financiera y resultados de operación. La deuda a largo plazo de Banco Santander Matriz está calificada actualmente por las principales agencias calificadoras—A3 positivo por Moody’s Investors Service España, S.A., A- estable por Standard & Poor’s Ratings Services y A- estable por Fitch Ratings Ltd. En junio de 2015, Moody´s actualizo la calificación de Baa1 a A3 en virtud de la nueva metodología bancaria y en octubre de 2015 Standard & Poor´s actualizó su calificación de BBB+ a A- después de la actualización de la calificación de crédito soberano de España. No obstante, no podemos asegurar que las agencias calificadoras no cambiaran su perspectiva con base en cambios en las condiciones económicas u otras condiciones aplicables. El 4 de abril de 2016, Moody’s colocó en revisión a la baja las calificaciones a los depósitos en escala global, moneda local y extranjera y las estimaciones de contraparte de algunas de las instituciones de banca múltiple principales en México, incluyendo Banco Santander México. Esta decisión se vio reflejada en la decisión de Moody´s de cambiar la perspectiva de la calificación del papel gubernamental de México de A3 a negativa. El 12 de febrero de 2014, Moody´s elevó su calificación a los depósitos y emisión de moneda extranjera a largo plazo de algunas de las instituciones de banca múltiple principales en México, incluyendo Banco Santander México, de Baa1 a A3. Esta decisión se vio reflejada en la decisión de Moody´s de elevar la calificación del papel gubernamental de México de Baa1 a A3. Nuestra deuda a largo plazo en moneda extranjera está actualmente calificada como BBB+ con perspectiva estable por Fitch y como A3 con perspectiva positiva por Moody’s. Nuestro costo de financiamiento no se ha visto afectado por las bajas en las calificaciones crediticias de la deuda soberana de España, la deuda de Banco Santander Matriz y nuestras calificaciones crediticias relacionadas. Parte del financiamiento de deuda, lo obtenemos a través de emisiones locales denominadas en pesos, y contamos con una calificación crediticia de Aaa.mx y AAA(mex) otorgadas por Moody´s y Fitch, respectivamente, con relación a nuestra deuda local de largo plazo denominada en pesos, con calificaciones equivalentes a nuestra deuda local de corto plazo denominada en pesos. Tampoco hemos sido requeridos a proporcionar garantías adicionales o tomar otras medidas bajo alguno de nuestros cuatro contratos de derivados. Sin embargo, las reducciones en las calificaciones crediticias de la deuda soberana de España, la deuda de Banco Santander Matriz y nuestras calificaciones crediticias relacionadas, podrían afectar de forma negativa el costo de financiamiento en los mercados de capitales internacionales. Estimamos que, si las agencias calificadoras redujesen la calificación de nuestra deuda a largo plazo en uno o dos niveles, nuestros costos de financiamiento para deuda emitida en los mercados internacionales de capitales incrementarían de aproximadamente 15 a 25 puntos base para nuestra deuda a corto plazo.El efecto sobre nuestra deuda a largo plazo es más incierto debido a los factores descritos anteriormente; sin embargo, estimamos que podría haber un incremento de aproximadamente 40 a 60 puntos base en nuestros costos de financiamiento para deuda a largo plazo emitida en los mercados internacionales de capitales, en caso de una baja de calificación en uno o dos niveles. Adicionalmente, suponemos que podríamos ser requeridos a otorgar garantías adicionales de hasta E.U.A.$6.3 millones respecto de nuestros contratos de derivados en caso de una baja de calificación, con base en nuestra posición de derivados al 31 de diciembre de 2015. Si bien algunos de los posibles efectos son contractuales y cuantificables, las consecuencias de una baja en la calificación crediticia de una institución financiera son inherentemente inciertas, ya que dependen de diversos factores dinámicos, complejos e interrelacionados y supuestos, incluyendo las condiciones de mercado en el momento de cualquier baja, sí cualquier baja en la calificación crediticia a largo plazo de una empresa trae como consecuencia bajas en sus calificaciones crediticias a corto plazo, y a supuestos acerca de los posibles comportamientos de varios clientes, inversionistas y contrapartes. Las pérdidas actuales pudieren ser mayores o menores a este ejemplo hipotético, dependiendo de ciertos factores incluyendo cual agencia crediticia baja nuestra calificación crediticia, cualesquier medidas tomadas por la administración o de reestructuración que sean tomadas para reducir las pérdidas y el posible impacto de liquidez por pérdidas de financiamientos no garantizados (tales como fondos del mercado monetario) o pérdida de la capacidad de financiamiento garantizado. Si bien los riegos del financiamiento garantizado y no garantizado se incluyen en nuestras pruebas de estrés y una parte del total de 23 nuestros activos líquidos se reserva para estos riesgos, una baja en nuestra calificación crediticia podría resultar en un efecto significativo adverso en nuestra situación. Adicionalmente, si fuésemos requeridos a dar por terminados nuestros contratos de derivados con ciertas contrapartes y fuéramos incapaces de remplazar dichos contratos, nuestro perfil de riesgo de mercado podría verse alterado. No podemos asegurar que las agencias calificadoras mantendrán nuestras calificaciones o perspectivas actuales. Si no somos capaces de mantener calificaciones y perspectivas favorables, aumentarían nuestros costos de financiamiento y afectar adversamente nuestro margen financiero, lo cual tendría un efecto adverso y significativo en GFSM. Estamos sujetos a riesgos de mercado, de contrapartida y de operación asociados con nuestras operaciones de derivados que pudieran tener un efecto material adverso sobre nosotros. Celebramos operaciones de derivados tanto para fines de intermediación, como para fines de cobertura. Estamos sujetos a riesgos de mercado y de operación asociados con dichas operaciones, incluyendo el riesgo de base (el riesgo de pérdida asociada con variaciones en el diferencial entre el rendimiento del activo y el costo del financiamiento y/o de cobertura) y el riesgo crediticio o de incumplimiento (el riesgo de insolvencia o cualquier otra incapacidad de la contraparte en una transacción concreta de cumplir sus obligaciones correspondientes, incluyendo el otorgamiento de garantías suficientes). Adicionalmente, los tribunales mexicanos tienen experiencia limitada en el tratamiento de cuestiones relacionadas con operaciones de derivados, puesto que la mayoría de las disputas han sido resueltas típicamente mediante negociaciones entre las instituciones financieras mexicanas. En consecuencia, los resultados de las controversias en relación con operaciones de derivados en el sistema judicial mexicano no son del todo predecibles. Las prácticas de mercado y la documentación para las operaciones de derivados en México pueden ser diferentes a las de otros países. Adicionalmente, la celebración y el cumplimiento de dichas operaciones dependen de nuestra capacidad para desarrollar sistemas adecuados de control y administración y contratar y mantener personal calificado. Asimismo, nuestra capacidad para supervisar, analizar y reportar adecuadamente las operaciones de derivados, depende, en gran medida, de nuestros sistemas de tecnología de la información. Estos factores podrían incrementar aún más los riesgos asociados con estas transacciones y podría tener un efecto adverso significativo en GFSM. Las amplias facultades otorgadas a la CONDUSEF pueden resultar en medidas a ser tomadas que podrían afectar nuestras operaciones y nuestra condición financiera. La CONDUSEF tiene amplias facultades para regular nuestras actividades y las actividades de otros bancos mexicanos, que pudieren tener un impacto negativo en nuestro negocio. Recientes cambios aprobados en el Congreso a la Ley de Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros, la CONDUSEF: (i) está facultada para ordenar modificaciones a contratos de adhesión de banca comercial (tales como créditos y aperturas de cuenta), si la CONDUSEF determina que las disposiciones incluidas en dichos contratos son perjudiciales para los usuarios, (ii) para crear garantías sobre nuestros activos en beneficio de nuestros clientes, y (iii) para ejercer una acción en beneficio de grupos de clientes. La CONDUSEF tiene amplio poder discrecional para tomar esta y otras acciones similares, incluyendo la imposición de multas y la publicación de la información que pudiera surgir en detrimento de nuestro negocio y nuestra reputación. Las acciones que la CONDUSEF, tome en nuestra contra, ya sea en forma aislada o recurrente, pueden tener un impacto sustancial en nuestro negocio. Algunas partes de nuestra cartera de crédito están sujetas a riesgos relacionados con eventos de fuerza mayor, mismos que pueden afectar materialmente de manera adversa nuestros resultados operativos. Nuestro desempeño financiero y operativo pueden verse afectados por causas de fuerza mayor, como desastres naturales, sobre todo en lugares donde una parte importante de nuestra cartera se compone de créditos hipotecarios. Los desastres naturales, como terremotos e inundaciones pueden causar daños extensos, que podrían poner en 24 peligro la calidad de los activos de la cartera de crédito y podrían tener un impacto negativo en la economía de la región afectada. El mercado de banca comercial está expuesto a trastornos macroeconómicos que podrían impactar negativamente los ingresos familiares, y un deterioro de la economía podría resultar en un aumento de pérdidas crediticias. Una de nuestras principales estrategias consiste en enfocarnos en el sector de la banca comercial y en crecer nuestra cartera de créditos minoristas. La recuperación de créditos comerciales en particular y nuestra capacidad de incrementar la cantidad de créditos vigentes y nuestros resultados de operación y condición financiera en general, pueden ser cada vez más vulnerables a trastornos macroeconómicos que pudieran impactar negativamente el ingreso familiar de nuestros clientes minoristas y resultar en aumentos de pérdidas crediticias, que a su vez podrían tener un efecto adverso significativo sobre GFSM. A pesar de que el crecimiento del PIB en los últimos años ha mostrado una trayectoria relativamente positiva, creciendo 5.1% en 2010, 4.0% en 2011 y 2012, 1.3% en 2013 y 2.2% en 2014, la economía mexicana ha experimentado ciclos de crecimiento seguidos por una caída en la economía. No podemos asegurar que el crecimiento anterior del PIB continúe o que no retrocederá. En 2015, el PIB creció a una tasa estimada de 2.5%. Adicionalmente, debido a que la penetración de los productos de crédito de los bancos en el sector minorista mexicano ha sido históricamente baja, no existen bases suficientes para evaluar la manera en que el sector minorista se comportaría en caso de una crisis económica, como una recesión o una devaluación severa, entre otros. En consecuencia, nuestra experiencia histórica respecto de pérdidas crediticias puede no ser un indicador del rendimiento de nuestra cartera de créditos en el futuro. Nuestra capacidad para mantener nuestra posición competitiva depende, en cierta medida, del éxito de los nuevos productos y servicios que ofrecemos a nuestros clientes y de nuestra capacidad para seguir ofreciendo productos y servicios de terceros, y es posible que no seamos capaces de administrar varios de los riesgos que enfrentamos en la medida que ampliamos nuestra gama de productos y servicios, lo que podría traer un efecto adverso significativo sobre nosotros. El éxito de nuestras operaciones y nuestra rentabilidad depende, en cierta medida, del éxito de los nuevos productos y servicios que ofrecemos a nuestros clientes y de nuestra capacidad para seguir ofreciendo productos y servicios de terceros. Sin embargo, no podemos asegurar que nuestros nuevos productos, servicios y campañas promocionales responderán a las necesidades de los clientes o tendrán éxito una vez ofrecidos a nuestros clientes, o que éstos tendrán éxito en el futuro. Adicionalmente, las necesidades o preferencias de nuestros clientes pueden cambiar con el tiempo, y estos cambios pueden causar que nuestros productos, servicios y campañas se vuelvan obsoletos, anticuados o poco atractivos. Puede que no seamos capaces de desarrollar nuevos productos que satisfagan las necesidades cambiantes de nuestros clientes. En caso de no poder responder de manera oportuna a las necesidades cambiantes de nuestros clientes, podríamos perder clientes, lo cual podría afectarnos adversa y significativamente. No podemos asegurar que nuestros nuevos productos, aun cuando inicialmente sean exitosos, continúen respondiendo a las necesidades de los clientes o que estos tendrán éxito en el futuro. En la medida en que expandamos nuestra gama de productos y servicios, algunos de los cuales podrían estar en una etapa temprana de desarrollo en el mercado mexicano, estaremos expuestos a nuevos y potencialmente más complejos riesgos y gastos de desarrollo, respecto de los cuales nuestra experiencia o la experiencia de nuestros socios podrían no ser útiles. Nuestros empleados y nuestros sistemas de administración de riesgos podrían resultar inadecuados para gestionar dichos riesgos. Adicionalmente, el costo de desarrollo de productos que no sean lanzados al mercado posiblemente afectaría nuestros resultados de operación. Cualquiera o todos estos factores, individual o colectivamente, podrían tener un efecto adverso significativo en GFSM. 25 Cualquier falla en el desarrollo efectivo o actualización oportuna de nuestra infraestructura tecnológica y administración de los sistemas de información podría tener un efecto material adverso en GFSM. Nuestra capacidad para mantenernos competitivos en los mercados en que operamos depende en parte de nuestra capacidad para mejorar nuestra infraestructura tecnológica de manera oportuna y eficiente. Continuamente debemos realizar inversiones y mejoras significativas en nuestros sistemas de tecnología de la información para efectos de seguir siendo competitivos. Para 2016, el 23.9% de nuestro presupuesto de gastos de capital para tecnología de la información está destinado a la renovación de hardware por obsolescencia y sustitución de aplicaciones a efecto de reducir el riesgo tecnológico. No podemos asegurar que en el futuro seremos capaces de mantener el nivel de gasto necesario para apoyar la mejora o actualización de nuestra infraestructura de tecnología de la información. Cualquier falla en la mejora o actualización oportuna y efectiva de nuestros sistemas de tecnología de la información podría tener un efecto adverso significativo en GFSM. En caso de no detectar o prevenir en forma oportuna el lavado de dinero y otros delitos, podríamos exponernos a obligaciones adicionales y tener un efecto material adverso en GFSM. Estamos obligados a cumplir con la legislación en materia de prevención de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo y otras regulaciones en las jurisdicciones en las que operamos, misma en los últimos años, particularmente en México, ha aumentado y nos ha hecho sujetos de mayor vigilancia por parte de las autoridades gubernamentales. Dicha legislación requiere que nuestras subsidiarias, entre otras cosas, adopten e implementen políticas y procedimientos de conocimiento del cliente (“know your customer”) y reporten ciertas operaciones a las autoridades competentes. Dichas regulaciones se han vuelto cada vez más complejas y detalladas, por lo que con la finalidad, entre otras, de cumplir dichas regulaciones se han mejorado nuestros sistemas automatizados así como la capacitación del personal. Véase “Información de Grupo Financiero Santander México—Supervisión y Regulación—Normatividad para la Prevención del Lavado de Dinero y financiamiento al terrorismo.” La regulación y supervisión de los delitos financieros ha aumentado globalmente. Las sanciones, leyes y reglamentos en materia de prevención de lavado de dinero y financiamiento de dinero son cada vez más complejos y detallados y se han convertido en objeto de una mayor supervisión regulatoria, misma que requiere sistemas de vigilancia más desarrollados, supervisión sofisticada y personal de cumplimiento calificado. Hemos adoptado políticas y procedimientos destinados a detectar y prevenir el uso de nuestra red bancaria para la realización de operaciones con recursos de procedencia ilícita y financiamiento al terrorismo, y las mismas se han actualizado de forma periódica. Dichas políticas y procedimientos requieren la aplicación e incorporación dentro de los controles efectivos y de supervisión en nuestro negocio, que a su vez requieren cambios continuos a sistemas y actividades operativas. Los delitos financieros están evolucionando de manera continua y están sujetos a una regulación cada vez más estricta. Esto requiere de respuestas proactivas y adaptables por nuestra parte para así poder tener la capacidad de impedir de manera eficaz cualquier amenaza y delito. Incluso las amenazas conocidas nunca pueden ser completamente eliminadas, y habrá casos en los que nuestra red bancaria pueda ser utilizada por otras partes para participar en el lavado de dinero y en otras actividades ilegales o inapropiadas. Adicionalmente, dependemos en gran medida en nuestros empleados para que nos asistan en detectar y reportar dichas actividades, y nuestros empleados tienen diferentes grados de experiencia en el reconocimiento de las tácticas delictivas y en la comprensión del nivel de sofisticación mediante el cual operan las organizaciones criminales. En el caso en que subcontratamos algún procedimiento de conocimiento de cliente, detección de cliente o las operaciones de prevención de lavado de dinero, seguimos siendo plenamente responsables en el cumplimiento y en caso de cualquier incumplimiento. No obstante, a pesar de las políticas y procedimientos que hemos adoptado nos encontramos en constante riesgo de incumplimiento normativo. En caso de que no seamos capaces de detectar oportunamente la realización de operaciones con recursos de procedencia ilícita o si nuestra red bancaria es utilizada para realizar actividades de lavado de dinero o con fines ilícitos o inapropiados nuestro negocio y nuestra reputación podrían verse afectados significativamente, toda vez que se han incrementado las sanciones por incumplimiento, de conformidad con las últimas reformas a la Ley de Instituciones de Crédito, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 10 de enero de 2014. 26 Adicionalmente, aunque revisamos las políticas y procedimientos internos de nuestras contrapartes respecto de dichas cuestiones, dependemos en gran medida del mantenimiento y la correcta aplicación de procedimientos para prevenir el lavado de dinero que realicen nuestras contrapartes. Dichas medidas, procedimientos y cumplimiento pueden no ser completamente efectivos en prevenir que terceros utilicen nuestras operaciones (o a nuestras contrapartes relevantes) como conducto para realizar operaciones de lavado de dinero (incluyendo operaciones ilegales con efectivo), sin nuestro conocimiento (o el de nuestras contrapartes relevantes). Si somos asociados con, o incluso nos acusan de estar asociados con, o ser parte de, operaciones de lavado de dinero, nuestra reputación podría sufrir y/o podríamos estar sujetos a multas, sanciones y acciones legales (incluyendo el ser añadidos a cualquier “lista negra” que impida que ciertas partes realicen operaciones con nosotros), cualquiera de las cuales podría tener un efecto material adverso en nuestros resultados de operación, situación financiera y prospectos. Somos una sociedad controladora y dependemos de los dividendos y demás recursos provenientes de nuestras subsidiarias para financiar nuestras operaciones y, en la medida que así lo decidamos, pagar dividendos. Somos una sociedad controladora y llevamos a cabo nuestras operaciones a través de nuestras subsidiarias de servicios financieros. En virtud de lo anterior, nuestra capacidad de contar con recursos para financiar nuestras operaciones y, en la medida en que lo decidamos, pagar dividendos, depende principalmente de la capacidad de nuestras subsidiarias de generar utilidades y pagar dividendos. De conformidad con los Requerimientos de Capitalización, Banco Santander México, nuestra subsidiaria de banca comercial, podría verse limitado a pagarnos dividendos en caso que no cumpla con los índices de capitalización requeridos, no tenga suficientes utilidades retenidas, o no mantenga los niveles requeridos de reservas legales. El pago de dividendos, distribuciones y pagos anticipados por parte de nuestras subsidiarias será contingente respecto de las ganancias y contraprestaciones generadas por nuestras subsidiarias y está o podría estar limitado por restricciones legales, regulatorias y contractuales. Adicionalmente, nuestro derecho como accionista a recibir cualquier activo de cualquiera de nuestras subsidiarias derivado de su liquidación o concurso mercantil, está efectivamente subordinado a cualquier reclamo de los acreedores de dichas subsidiarias, incluyendo acreedores comerciales. Para más información en relación a nuestras políticas sobre dividendos. Véase “Información Financiera—Dividendos y Política de Dividendos.” Los riesgos operativos, incluyendo riesgos relacionados con los sistemas de recolección, procesamiento y almacenamiento de información son inherentes a nuestro negocio. Al igual que otras instituciones financieras con una gran base de clientes, manejamos y mantenemos información personal confidencial de clientes que conducen nuestras operaciones bancarias, así como de un gran número de activos. En consecuencia de lo anterior, nuestro negocio depende de la capacidad de procesar una gran cantidad de operaciones de manera precisa y efectiva, así como en nuestra capacidad para apoyarnos en nuestras tecnologías digitales, servicios de informática y correo electrónico, software y redes, así como en el procesamiento, almacenamiento y transmisión de información confidencial y otra información en nuestros sistemas informáticos y redes de modo seguro. El adecuado funcionamiento de los sistemas de control financiero, de contabilidad u otros sistemas de recolección y procesamiento de información, es fundamental para nuestros negocios y para nuestra capacidad de competir de manera efectiva. Pudiéramos sufrir pérdidas derivadas de personal inapropiado, de procesos de control interno o sistemas inapropiados o fallidos, o de eventos externos que interrumpan las operaciones comerciales normales. También nos enfrentamos al riesgo de que el diseño de nuestros controles y procedimientos resulten ser inapropiados o sean eludidos. Aunque trabajamos con nuestros clientes, proveedores, prestadores de servicios, contrapartes y terceros para desarrollar capacidades de transmisión segura y prevenir riesgos de seguridad de información, de manera rutinaria intercambiamos información personal y confidencial por medios electrónicos, y podemos estar sujetos a ataques cibernéticos. Si no somos capaces de mantener sistemas adecuados de recolección, administración y procesamiento de información, podríamos vernos afectados de forma adversa y significativa. Adicionalmente, nuestros negocios están expuestos a riesgos derivados del posible incumplimiento con las políticas aplicables, la mala conducta o negligencia del empleado y el fraude, lo que podría dar lugar a sanciones regulatorias y daños reputacionales y financieros graves. En años recientes, una serie de instituciones financieras multinacionales han sufrido pérdidas materiales debido a las acciones de “intermediarios deshonestos” (rogue traders) u otros empleados. No siempre es posible disuadir la mala conducta del empleado, y las precauciones que tomamos para prevenir y detectar estas actividades pueden no siempre ser eficaces. 27 Estamos obligados a reportar cualquier evento relacionado con problemas de seguridad de la información, tales como pirateos informáticos o intentos de pirateo informático, casos en que la información del cliente pueda verse comprometida, accesos no autorizados y otras violaciones de seguridad a la CNBV.A la fecha del presente Reporte Anual, no hemos tenido problemas de seguridad de la información y no hemos tenido que reportar dichos casos a la CNBV. Cualquier interrupción o retraso material de nuestros sistemas podría provocar que la información, incluyendo datos sobre las solicitudes de clientes, se pierda o se entregue a nuestros clientes con retrasos o errores, lo que podría reducir la demanda de nuestros servicios y productos y tener un efecto adverso y significativo en nosotros. La banca por internet, cajeros automáticos y sucursales son los principales canales de distribución que están sujetos a este riesgo en México. Tomamos medidas de protección y continuamente vigilamos y desarrollamos nuestros sistemas para proteger nuestra infraestructura tecnológica e información de malversación o corrupción, sin embargo, nuestros sistemas, software y redes pueden ser vulnerables al acceso no autorizado, uso indebido, virus informáticos u otros códigos maliciosos y otros eventos que podrían tener un impacto en la seguridad. La intercepción, uso indebido o mal manejo de la información personal o confidencial enviada o recibida de un cliente, proveedor, prestador de servicios, contraparte o tercero podría resultar en responsabilidad legal, acciones regulatorias y daños en nuestra reputación. No podemos asegurar que no sufriremos pérdidas materiales de riesgo operativo en el futuro, incluyendo las relacionadas con cualquier violación de seguridad. Además, en la medida que los ataques cibernéticos evolucionen, podríamos incurrir en costos significativos en nuestro intento de modificar o mejorar las medidas de protección o investigar o remediar cualquier vulnerabilidad. En los últimos años hemos visto los sistemas informáticos de las empresas y organizaciones que son atacadas, no sólo por delincuentes cibernéticos, sino también por activistas y estados delincuentes. Hemos sido y seguimos siendo objeto de una serie de ataques cibernéticos, como la denegación de servicio, software defectuoso y robo de identidad. Los ciberataques podrían dar lugar a la pérdida de grandes cantidades de datos de clientes y otra información confidencial, así como niveles significativos de activos líquidos (incluyendo dinero en efectivo). Además, los ataques cibernéticos podrían dar lugar a la incapacidad de utilizar los sistemas de tecnología de información para dar servicio a nuestros clientes. Como los intentos de ataques continúan evolucionando en su alcance y sofisticación, podemos incurrir en costos significativos en nuestro intento de modificar o mejorar nuestras medidas de protección contra este tipo de ataques, o para investigar o remediar cualquier incumplimiento o vulnerabilidad como resultado de los mismos, o en comunicar sobre dichos ataques cibernéticos a nuestros clientes. Si no somos capaces de gestionar eficazmente nuestro riesgo la seguridad cibernética, por ejemplo, al no actualizar nuestros sistemas y procesos en respuesta a las nuevas amenazas, se podría dañar nuestra reputación y se podrían ver afectados adversamente nuestros resultados operativos, situación financiera y perspectivas a través del pago de una indemnización al cliente, sanciones y multas regulatorias y / o a través de la pérdida de activos. Adicionalmente, nos podemos ver afectados por ataques cibernéticos en contra de las infraestructuras críticas de México. Nuestros sistemas tecnológicos de información dependen de dichos infraestructura crítica nacional y cualquier ataque en su contra podría tener un efecto adversamente negativo en nuestra habilidad de prestar servicios a nuestros clientes. Nosotros no operamos esta infraestructura crítica nacional, por lo que nuestra habilidad para proteger nuestros sistemas tecnológicos de información de adversos ataques cibernéticos es limitada. Administramos y mantenemos información personal de carácter confidencial de nuestros clientes al llevar a cabo nuestras operaciones bancarias. Aunque contamos con procedimientos y controles para salvaguardar la información personal que tenemos en nuestra posesión, divulgaciones no autorizadas podrían hacernos sujetos de acciones legales y sanciones administrativas, así como de daños que podrían afectar adversamente y de forma significativa nuestros resultados de operación, la condición financiera y los prospectos. Además, nuestro negocio está expuesto al riesgo de una potencial situación de incumplimiento de las políticas, mala conducta del empleado o la negligencia y el fraude, lo que podría dar lugar a sanciones reglamentarias y graves daños financieros y reputacionales. No siempre es posible disuadir o prevenir la mala conducta de los empleados y las precauciones que tomamos para detectar y prevenir esta actividad no siempre es efectiva. Adicionalmente, podríamos estar obligados a reportar eventos relacionados con problemas de seguridad de la información (incluyendo seguridad cibernética), eventos donde la información de los clientes haya sido comprometida, así como accesos no autorizados u otras violaciones a la seguridad, a las autoridades relevantes. 28 Dependemos del reclutamiento, retención y desarrollo de miembros clave de nuestra administración. Nuestro éxito continuo depende en parte de la continuidad del servicio de los miembros clave de nuestra administración. La habilidad para atraer, entrenar, motivar y retener de manera continua profesionales altamente calificados es un elemento clave de nuestra estrategia. La exitosa implementación de nuestra estrategia de crecimiento depende de la disponibilidad de una administración calificada, tanto en nuestra casa matriz, como en cualquiera de nuestras unidades de negocio. Si nosotros o una de nuestras unidades de negocio no provee de personal adecuado para sus operaciones o pierde uno o varios de sus directivos clave y no son remplazados de manera oportuna y satisfactoria, nuestro negocio, situación financiera y resultados de operación, incluyendo riesgos de control y operativos, podrían verse afectados en forma adversa. Asimismo, la industria financiera ha experimentado, y puede continuar experimentado, una regulación más estricta respecto de la remuneración de los empleados, lo que podría tener un efecto adverso en nuestra capacidad de contratar o retener a los empleados más calificados. Si no somos capaces de atraer, capacitar adecuadamente, motivar y retener a profesionales cualificados, nuestro negocio también puede verse afectado adversamente. Los daños a nuestra reputación pudieran causar a su vez daños en nuestros prospectos de negocios. El mantener una reputación positiva es fundamental para nosotros a efecto de atraer y mantener clientes, inversionistas y empleados. El daño a nuestra reputación puede causar un daño significativo a nuestros negocios y prospectos. El daño a nuestra reputación puede surgir de varias fuentes, incluyendo, entre otras, de la mala conducta de los empleados, de los resultados de litigios o procedimientos regulatorios, del incumplimiento de los estándares mínimos de servicio y calidad, de incumplimientos con la regulación aplicable, de comportamientos poco éticos, y de actividades de clientes y contrapartes. Así mismo, la publicidad negativa hacia nosotros, ya sea verdadera o no, puede resultar en un daño a nuestros prospectos. Las acciones de la industria financiera en general o de ciertos miembros de, o individuos participantes en, la industria también pueden afectar a nuestra reputación. Por ejemplo, el papel que desempeñaron las empresas de servicios financieros en las crisis financieras recientes y la aparente tendencia hacia una creciente supervisión y aplicación regulatoria ha ocasionado que la percepción pública sobre nosotros y sobre otros en la industria de servicios financieros se deteriore. Podríamos sufrir un daño reputacional importante si no logramos identificar y administrar adecuadamente los posibles conflictos de interés. Si no logramos atender, o se tiene la percepción que no logramos atender, adecuadamente los conflictos de interés, la disposición de los clientes para tratar con nosotros podría verse afectada, o dar lugar a litigios o acciones coercitivas en nuestra contra. Por lo tanto, no podemos asegurar que no surgirán conflictos de intereses en el futuro que puedan resultar en daños materiales hacia nosotros. Cambios en los criterios contables podrían impactar las ganancias reportadas y podrían tener un efecto adverso y significativo. La CNBV tiene la facultad de cambiar los criterios contables que rigen la preparación de nuestros estados financieros auditados. Estos cambios pueden ser difíciles de predecir y pueden impactar de manera relevante la forma en la que registramos y reportamos nuestra condición financiera y resultados de operación. En algunos casos, podríamos estar obligados a aplicar criterios nuevos o actualizados de forma retroactiva, resultado en la reformulación de estados financieros de periodos pasados, lo cual podría tener un efecto adverso y significativo sobre nosotros. Dependemos en terceros para importantes productos y servicios. Contamos con proveedores que nos ofrecen componentes clave para nuestra infraestructura de negocios como sistemas de préstamos y servicios de depósito, conexiones a Internet y acceso a la red. Los problemas causados por estos terceros, incluso como consecuencia de que no nos presten sus servicios por cualquier razón o que la prestación de sus servicios sea mala, podrían afectar adversamente nuestra capacidad para ofrecer productos y servicios a los clientes y de otra manera de hacer negocios. El reemplazo de estos proveedores también podría conllevar retrasos y gastos significativos. 29 Realizamos operaciones con partes relacionadas que terceros podrían considerar fuera de condiciones de mercado. Hemos celebrado una serie de contratos de prestación de servicios administrativos, contables, financieros, de tesorería, legales y otros con nuestras subsidiarias y afiliadas. En 2015, el monto total de los gastos relacionados con los contratos de prestación de servicios celebrados con nuestras subsidiarias y afiliadas fue de Ps.3,835 millones, o 14.96% de nuestros gastos de administración y promoción, y hemos tenido una cantidad insignificante de ingresos relacionados con dichos contratos. Adicionalmente, Banco Santander México ha celebrado una serie de contratos de prestación de servicios con ciertas afiliadas para permitir que estas compañías ofrezcan sus productos y servicios utilizando la red de sucursales de Banco Santander México, o que apoyen a Banco Santander México en sus actividades, a cambio del pago de ciertas comisiones. La legislación mexicana aplicable a compañías con valores cotizados en el mercado de valores y a grupos e instituciones financieras, así como nuestros estatutos sociales, establecen distintos procedimientos diseñados para asegurar que las operaciones celebradas con y entre nuestras subsidiarias y afiliadas y demás personas relacionadas se apeguen a los términos de las condiciones de mercado vigentes para ese tipo de operaciones, incluyendo la aprobación de nuestro Consejo de Administración. Es probable que continuemos celebrando operaciones con nuestras subsidiarias o afiliadas (incluyendo nuestro accionista controlador). Si bien la CNBV no ha objetado en el pasado nuestra determinación con respecto a que los términos de dichas operaciones son “sustancialmente en condiciones de mercado”, no podemos asegurar que la CNBV estará de acuerdo con cualesquiera determinaciones futuras. Adicionalmente, pudiesen presentarse conflictos de interés entre nosotros y cualquiera de nuestras subsidiarias o afiliadas en el futuro, que pudieran o no resolverse en nuestro favor. Véase “Principales Accionistas y Operaciones con Personas Relacionadas—Operaciones con Personas Relacionadas.” El crecimiento de nuestra cartera de crédito podría exponernos a un incremento en nuestras pérdidas crediticias. Del 31 diciembre 2013 al 31 diciembre 2014, nuestra cartera de crédito total, creció un 17.9% en términos nominales en Ps.70,609 millones (E.U.A.$4,094 millones), mientras que nuestra cartera crediticia de consumo creció un 9.1% en términos nominales en Ps.5,466 millones (E.U.A.$317 millones). Del 31 de diciembre de 2014 al 31 de diciembre de 2015, nuestra cartera de crédito total creció un 17.7%, en términos nominales en Ps.82,204 millones (E.U.A.$4,766 millones), mientras que nuestra cartera crediticia de consumo creció un 21.2%. Adicionalmente, el 26 de noviembre de 2014, llegamos a un acuerdo con Scotiabank para adquirir un portafolio de créditos al consumo no revolvente de aproximadamente 39,252 créditos, con un saldo total de aproximadamente Ps.3,179 millones. Pagamos Ps.3,002 millones por dicho portafolio. La adquisición fue concretada en el mes de abril de 2015, después de haber obtenido las autorizaciones correspondientes. Puede esperarse que la expansión de nuestra cartera de crédito (particularmente en el segmento de crédito al consumo, a las Pymes y el segmento inmobiliario) nos exponga a un mayor nivel de riesgo de crédito y nos obligue a establecer mayores niveles de estimación preventiva para riesgos crediticios. Nuestra cartera de crédito puede dejar de crecer a la misma tasa. Una turbulencia económica puede ocasionar una contracción en nuestra cartera de crédito. No podemos asegurar que nuestra cartera de crédito continuará creciendo a una tasa similar a la tasa de crecimiento histórico descrita en este Reporte Anual. Una disminución de la tasa de crecimiento de la economía mexicana, una desaceleración en el crecimiento de la demanda de los clientes, un aumento de la competencia en el mercado, cambios en nuestro apetito de riesgos, o cambios en las regulaciones gubernamentales, podría afectar adversamente la tasa de crecimiento de nuestra cartera de crédito y nuestro índice de riesgo y, en consecuencia, incrementar nuestra estimación preventiva para riesgos crediticios. Una turbulencia económica podría afectar material y adversamente la liquidez, los negocios y la situación financiera de nuestros clientes, así como generar una disminución general del consumo y un aumento del desempleo. Todo esto a su vez podría conducir a una menor demanda de créditos en general afectándonos de forma adversa. 30 Líneas de crédito otorgadas al sector de construcción de vivienda podría causar un efecto adverso en nuestro portafolio crediticio. En años pasados, la escasez histórica de vivienda en México condujo al gobierno mexicano a incentivar activamente su desarrollo. Estos incentivos generaron un aumento en la construcción de vivienda subsidiada y en la adquisición de grandes inventarios de tierra. La falta de infraestructura, las largas distancias a los lugares de trabajo y los costos de transporte, así como los cambios anunciados a las políticas gubernamentales relacionadas con la infraestructura de vivienda, fueron la causa del aumento en el abandono e incumplimiento hipotecario de estas viviendas. Lo anterior causó una fuerte disminución en la construcción y venta de vivienda de los principales constructores mexicanos, y un ajuste en sus planes de desarrollo y modelos de negocio con el propósito de compensar los impactos de estos cambios. En el mes de abril y junio de 2014, dos de las tres principales compañías inmobiliarias mexicanas que son acreditadas del Grupo Financiero, fueron declaradas en concurso mercantil de conformidad con la Ley de Concursos Mercantiles por ubicarse en un supuesto de incumplimiento generalizado en el pago de sus obligaciones. En el mes de junio y noviembre de 2015, las autoridades mexicanas en materia civil declararon concluidos los concursos mercantiles de Corporación GEO, S.A.B. de C.V. y Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V, respectivamente. A principios de diciembre de 2014, la restante compañía inmobiliaria, Urbi Desarrollos Urbanos S.A.B. de C.V. solicitó también a las autoridades mexicanas correspondientes iniciar un proceso de concurso mercantil preacordado. En enero de 2015 esta compañía inmobiliaria fue declarada en concurso mercantil de acuerdo con la Ley de Concursos Mercantiles, el cual sigue vigente al 31 de diciembre de 2015. Al 31 de diciembre de 2015, nuestro portafolio de crédito con las tres compañías principales del sector de construcción de vivienda, ascendía a Ps.4,233 millones, los cuales representaban el 0.77% del total de nuestro portafolio de crédito y 0.36% del total de nuestros activos, de los cuales Ps.3,479 millones son créditos de cartera vencida. Al 31 de diciembre de 2015, hemos registrado la correspondiente estimación preventiva para riesgos crediticios con base en la metodología establecida por la Comisión. Adicionalmente a la estimación preventiva antes mencionada, contamos con garantías inmobiliarias ante cualquier evento de incumplimiento a efecto de evitar pérdidas significativas futuras. Nuestro accionista mayoritario tiene una gran influencia sobre nuestro negocio y sus intereses pudieran entrar en conflicto con los de ustedes. Operamos como una subsidiaria independiente dentro del Grupo Santander. Nuestro accionista principal no tiene responsabilidad respecto de nuestras operaciones bancarias, salvo por el monto de su respectiva participación en nuestro capital social. Banco Santander Matriz, nuestro accionista mayoritario, directa o indirectamente es propietario del 74.97% de nuestras acciones (incluyendo acciones Serie B y acciones Serie F). Debido a su tenencia accionaria, nuestro accionista mayoritario tiene la capacidad de controlarnos a nosotros y a nuestras subsidiarias, incluyendo la posibilidad de: elegir a la mayoría de los consejeros y ejercer control sobre GFSM y nuestras subsidiarias; producir la designación de nuestros funcionarios principales; decretar el pago de dividendos; acordar la venta o transferencia de su participación mayoritaria en GFSM; y determinar el resultado de prácticamente todos los actos que requieran aprobación de los accionistas, incluyendo modificaciones a nuestros estatutos sociales, operaciones con partes relacionadas, reorganizaciones corporativas, adquisiciones y enajenaciones de activos y emisión de valores adicionales representativos del capital social, de ser el caso. En diciembre de 2012, principalmente como resultado de los requerimientos del Banco Europeo, el Banco de España y los reguladores en distintas jurisdicciones, Banco Santander Matriz adoptó el Marco de Gobierno Interno 31 del Grupo Santander. El propósito del Marco es organizar y estandarizar las prácticas de gobierno corporativo de Banco Santander Matriz y sus principales subsidiarias, incluyéndonos. Nuestro Consejo de Administración aprobó la adopción de este Marco de Gobierno interno en julio de 2013, sujeto a ciertos principios generales, tales como la existencia de las leyes y reglamentos aplicables sobre el marco, en la medida que se contrapongan. La adopción de este Marco puede incrementar el control de Banco Santander Matriz sobre nosotros. El 27 de julio de 2015, como resultado de los nuevos requerimientos del Banco Central Europeo, el Banco de España y los reguladores de distintas jurisdicciones, Banco Santander Matriz estableció un nuevo modelo de gobierno corporativo para las subsidiarias. El propósito de dicho modelo es establecer un marco conceptual claro y transparente que regule la relación entre Banco Santander Matriz y sus subsidiarias. El modelo parte de la fortaleza de las prácticas corporativas de Santander, garantiza un robusto gobierno corporativo y dota de mayores facultades y atribuciones al consejo. Nuestro Consejo de Administración aprobó la adopción de este modelo de gobierno corporativo en enero de 2016, el cual se ajusta a la regulación local y a las mejores prácticas locales y corporativas. Los intereses de Banco Santander Matriz pueden diferir de nuestros intereses o de los intereses de los demás accionistas y la concentración de control en Banco Santander Matriz limitaría la capacidad de otros accionistas de influir en nuestros asuntos corporativos. Como resultado, podríamos tomar medidas que nuestros otros accionistas pudiesen considerar como no beneficiosas. Nuestras recientes y futuras adquisiciones pueden no ser exitosas y pueden ser perjudiciales para nuestro negocio. Hemos adquirido participaciones mayoritarias en diversas compañías y hemos participado en otras alianzas estratégicas. De tiempo en tiempo, evaluamos oportunidades de realizar adquisiciones y sociedades que brinden un valor agregado a nuestros accionistas y sean consistentes con nuestra estrategia de negocio. Tales adquisiciones pueden ser adquisiciones de activos o de operaciones existentes, como la adquisición del negocio hipotecario de GE Capital en 2011 o la adquisición de ING Hipotecaria, por parte de nuestra subsidiaria Banco Santander México en noviembre de 2013 y la reciente adquisición del portafolio de créditos al consumo no revolventes de Scotiabank por parte de Banco Santander México la cual fue realizada y completada en dos tramos el 4 de abril y 19 de abril de 2015. Sin embargo, podríamos ser incapaces de identificar candidatos de adquisición o asociación adecuados o de negociar términos favorables respecto a dicha adquisición o asociación. Basamos nuestra evaluación de posibles adquisiciones y asociaciones en información limitada y potencialmente inexacta, así como en suposiciones respecto de operaciones, rentabilidad y otros asuntos que pueden ser incorrectas. Por ejemplo, enfrentamos el riesgo de obligaciones no reveladas. Adicionalmente, nuestra capacidad para beneficiarnos de cualquiera de estas adquisiciones o asociaciones dependerá en cierta medida del éxito que obtengamos en la integración de estos negocios. No podemos asegurar que nuestras expectativas respecto de la integración y sinergias se materializaran. La integración de los negocios adquiridos conlleva riesgos importantes, incluyendo: dificultades imprevistas en la integración de operaciones y sistemas; incapacidad para modificar rápidamente las normas de contabilidad, en su caso; dificultades para asimilar o conservar a los empleados de los negocios adquiridos o negocios de socios; dificultades para conservar a los clientes de los negocios adquiridos o negocios de socios; obligaciones o contingencias imprevistas en relación con los negocios adquiridos, incluyendo reclamaciones legales; la posibilidad de que la administración se vea desviada de sus actividades del día a día por actividades de integración y de solución de problemas relacionados; y la posible existencia de restricciones regulatorias que nos impidan alcanzar los beneficios esperados de la adquisición o asociación. Adicionalmente, una adquisición o asociación podría tener como resultado la pérdida de personal clave e inconsistencias en normas, controles, procedimientos y políticas. Más aún, el éxito de la adquisición o asociación, o al menos una parte del mismo, estará sujeto a una serie de factores políticos, económicos u otros factores fuera de 32 nuestro control. Cualquiera de estos factores, individual o colectivamente, podrían tener un efecto material adverso en nosotros. Estamos expuestos a riesgos por pérdidas derivadas de procedimientos legales y regulatorios. Enfrentamos diversos asuntos que pudieran ocasionar riesgos de pérdidas, derivados de procedimientos legales y regulatorios, incluyendo litigios fiscales. Estos asuntos, que comprenden el manejo apropiado de posibles conflictos de interés y requisitos legales y regulatorios, pudieran aumentar el monto de los daños reclamados en nuestra contra por terceros afectados, o exponernos a acciones regulatorias, multas y otras penalidades. El marco regulatorio actual, el cual ha resultado en un mayor nivel de supervisión, conjuntamente con una falta de certeza respecto de la evolución del régimen regulatorio, puede causar costos relevantes por concepto de operación y supervisión. Periódicamente, estamos sujetos a ciertas reclamaciones y somos parte de ciertos procedimientos legales y arbitrales en el curso ordinario de nuestro negocio, en relación con nuestras actividades bursátiles, crediticias, fiduciarias, de relaciones laborales, y otros asuntos comerciales y fiscales. Dichas reclamaciones y procedimientos son y han sido analizados y cuantificados, así como revelados y reservados, en su caso, conforme consideremos necesarios, tomando en cuenta el punto de vista de nuestros auditores y sujetándonos a los Criterios Contables CNBV y a la opinión de expertos independientes. En vista de la dificultad inherente a la predicción del resultado de los procedimientos legales, particularmente cuando los reclamantes pretenden el pago de daños o perjuicios por sumas cuantiosas o indeterminadas, o cuando los asuntos plantean cuestiones jurídicas novedosas, involucran un gran número de partes o están en su etapa probatoria, no podemos asegurar cuál será el resultado de dichos procedimientos pendientes o cuáles serán las eventuales pérdidas, multas u otras penalidades relacionadas con dichos procedimientos. Consideramos que hemos creado provisiones adecuadas a los costos que anticipamos incurrir en relación con reclamaciones y procedimientos. Al 31 de diciembre de 2015, hemos destinado Ps.991 millones (E.U.A.$57) como provisión para dichas acciones legales (incluyendo reclamaciones de naturaleza fiscal). Véase “Estados Financieros.” Sin embargo, el monto de dichas provisiones es sustancialmente menor que el monto total de las reclamaciones ejercidas en nuestra contra y en vista de las incertidumbres relacionadas con dichas demandas y procedimientos (que varían dependiendo del tipo de negocio), no podemos garantizar que la resolución final de dichos asuntos no excederá significativamente el monto de las reservas actualmente constituidas. En consecuencia, el resultado de un asunto en particular podría ser de relevancia para nuestros resultados de operación durante un periodo determinado, dependiendo del tamaño de la pérdida o responsabilidad determinada y de nuestros ingresos para dicho periodo, entre otros. Riesgos Relacionados con México Las condiciones económicas adversas en México podrían tener un efecto negativo en nosotros. Somos una sociedad controladora de instituciones financieras en México, y la mayor parte de nuestras operaciones y activos se encuentran en México y dependen del desempeño de la economía mexicana. Consecuentemente, nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones pueden verse afectados por las condiciones generales de la economía mexicana, el tipo de cambio del peso frente al dólar, la volatilidad de los mercados financieros, el nivel general de precios, las tasas de interés, la legislación, los impuestos, la inestabilidad social y otros acontecimientos políticos, sociales y económicos en, o que afecten a, México, sobre los cuales no tenemos ningún control. En décadas recientes, la economía mexicana ha experimentado volatilidad significativa, caracterizada, en algunas ocasiones, por un crecimiento menor o contracciones en el crecimiento, reducciones en la inversión y periodos hiperinflacionarios. Esta volatilidad ha resultado en fluctuaciones en los niveles de depósitos y en el relativo fortalecimiento económico de varios segmentos de la economía a los que prestamos. Una parte importante de nuestros créditos están destinados a acreditados que realizan negocios en México. En consecuencia, la capacidad de recuperación de estos créditos en particular, y nuestra capacidad para incrementar la cantidad de créditos vigentes y nuestros resultados de operación y situación financiera en general, dependen en gran medida del nivel de actividad económica en México. Nuestros resultados de operación y situación financiera podrían verse afectados por cambios en las políticas económicas o de otra índole del gobierno mexicano, que ha ejercido y continúa ejerciendo una importante influencia en muchos aspectos del sector privado, u otros acontecimientos políticos o económicos en México. 33 Condiciones económicas negativas y fluctuantes, tales como cambios en el ambiente de tasas de interés, impactan nuestra rentabilidad ocasionando que los márgenes de crédito disminuyan generando una reducción en la demanda de productos y servicios de alto margen. Condiciones económicas negativas y fluctuantes en México podrían resultar en incumplimientos del gobierno en deuda pública. Dicha situación podría afectarnos de dos maneras: directamente, a través de pérdidas crediticias en el portafolio, e indirectamente, a través de la inestabilidad que podría acarrear un incumplimiento en la deuda pública al sistema bancario en su totalidad, particularmente dado que la exposición de los bancos comerciales a la deuda pública es alta en México. No podemos garantizar que nuestro crecimiento, calidad y rentabilidad de los activos no será afectada por condiciones macroeconómicas volátiles. De conformidad con el INEGI y el Banco de México, en 2009 el PIB disminuyó aproximadamente 4.7% y la inflación fue de 3.6%. En 2010, el PIB fue de 5.1% y la inflación de 4.4%. En 2011, el PIB fue de 4.0% y la inflación de 3.8%. En 2012 la tasa de crecimiento del PIB fue de 4.0% y la inflación anual en diciembre de 2012 fue de 3.6%. En 2013 la tasa de crecimiento del PIB fue de 1.3% y la inflación anual fue de 4.0%. En 2014 el PIB creció 2.2% y la inflación anual fue de 4.1%. Para 2015 la tasa de crecimiento del PIB fue de 2.5% y la inflación anual en diciembre de 2015 fue de 2.1%. México también ha experimentado, y se espera que continúe experimentando, volatilidad en el tipo de cambio y las tasas de interés. Las tasas de interés anuales de los Certificados de la Tesorería de la Federación (CETES) a 28 días tuvieron un promedio de aproximadamente 4.2%, 4.3%, 3.8%, 3.0% y 3.0% para 2011, 2012, 2013, 2014 y 2015 respectivamente. En relación con el dólar, el peso se apreció un 5.5% en 2010, se depreció un 12.9% en 2011, se apreció un 7.9% en 2012, se depreció un 1.7% en 2013, se depreció un 12.7% en 2014 y se depreció un 16.7% en 2015 para cerrar en un nivel de Ps.17.21 por dólar, todo en términos nominales. Hay que subrayar que la incertidumbre y volatilidad en los mercados globales continúan afectando al peso. Nuestro negocio podría verse afectado significativamente por las condiciones generales de la economía mexicana, la tasa de inflación en México, las tasas de interés en México, los tipos de cambio del peso mexicano o por cambios en los precios del petróleo. Cualquier disminución en la tasa de crecimiento de la economía mexicana, periodo de crecimiento negativo y/o un aumento de la inflación o de las tasas de interés, podría resultar en una menor demanda de nuestros productos y servicios, un precio menor de nuestros productos y servicios o un cambio hacia productos y servicios con menores márgenes. Puesto que gran parte de nuestros costos y gastos son fijos, podríamos ser incapaces de reducir nuestros costos y gastos ante la presencia de cualquiera de dichos eventos, lo cual podría afectar nuestros márgenes de utilidad. La situación política en México podría tener un efecto material adverso en GFSM. El gobierno mexicano ha ejercido y continúa ejerciendo una influencia significativa sobre diversos aspectos de la economía mexicana. Por lo anterior, los actos del gobierno mexicano en relación con la economía y la regulación de ciertas industrias, incluido el sector de servicios financieros, podrían tener un efecto significativo en las entidades del sector privado, incluyéndonos, y en las condiciones de mercado, precios y rendimientos de valores mexicanos, incluyendo nuestros valores. En julio de 2012 se llevaron a cabo en México elecciones federales de diputados, senadores y presidente de la república. El candidato del Partido Revolucionario Institucional, o PRI, Enrique Peña Nieto, tomó protesta del cargo en diciembre de 2012. Como parte de su plataforma electoral, la actual administración, junto con el Congreso mexicano, aprobaron reformas significativas en materia laboral, energética, fiscal, educativa, de telecomunicaciones, de transparencia, y financiera, las cuales se encuentran en distintas etapas de implementación. En 2015 se llevaron a cabo elecciones federales para renovar la Cámara de Diputados y nueve gubernaturas, en las que el PRI obtuvo 207 escaños, el PAN 109 y el PRD 60 diputaciones. En 2016 habrá procesos electorales a nivel local para elegir 12 gobernadores. En este sentido, no podemos predecir si los cambios potenciales en el gobierno o la política económica podrían afectar adversamente las condiciones económicas en México o en el sector en el que operamos y, por lo tanto, tener efectos adversos en GFSM. Es imposible asegurar que el futuro desarrollo político o económico de México, sobre el que no tenemos control, no tendrá un efecto desfavorable en nuestra posición financiera o nuestros resultados de operación. En 34 concreto, el gobierno actual o el próximo gobierno podrían implementar cambios significativos a las leyes, políticas públicas y demás normativas que pudieran afectar la situación política y económica en México, lo cual podría tener un efecto adverso significativo en GFSM. Los acontecimientos en otros países pueden afectarnos, incluyendo al precio de nuestros valores. La economía mexicana podrá ser afectada en diversos grados por condiciones económicas y de mercado en otros países. Aunque las condiciones económicas en otros países pueden diferir significativamente de las condiciones económicas en México, las reacciones de los inversionistas ante acontecimientos en otros países pueden tener un efecto adverso en el valor de mercado de valores de empresas mexicanas, incluyéndonos. Por ejemplo, durante 2007 y 2008, los precios tanto de títulos de deuda como de capital de compañías mexicanas disminuyeron sustancialmente como consecuencia de la crisis financiera mundial. Según Bloomberg, el Índice Promedio Industrial Dow Jones (Dow Jones Industrial Average) cayó un 39.0% de su nivel promedio en julio de 2007 a su nivel promedio de enero de 2009, mientras que el Índice de Precios y Cotizaciones mexicano (IPC) cayó un 36.0% en el mismo período. En 2011, 2012, 2013 y 2014 el Índice Promedio Industrial Dow Jones aumentó un 6%, 7%, 27% y 8%, mientras que en 2015 disminuyó -2.2%, respectivamente, mientras que el IPC cayó 3.8% en 2011, aumentó un 17.9% en 2012, cayó un 2.2% en 2013, aumentó 1.0% en 2014 y en 2015 registró una caída marginal de -0.4%. En adición, en años recientes las condiciones económicas en México cada vez están más correlacionadas con la situación económica en los Estados Unidos. De esta forma, cualquier cambio adverso en la economía norteamericana, como una conclusión del TLCAN u otros eventos, o modificaciones en la política fiscal o monetaria en aquel país pudieran tener un impacto adverso en la economía mexicana. En particular, la posibilidad de una normalización monetaria en los Estados Unidos ha ocasionado un incremento en la volatilidad del tipo de cambio peso/dólar. Adicionalmente, la fortaleza relativa del dólar norteamericano respecto a otras divisas, incluyendo al peso mexicano, pudiera impactar negativamente en la contribución al crecimiento de la actividad manufacturera, y con ello la actividad económica en México. Por lo tanto, no podemos garantizar que cualquier acontecimiento en los Estados Unidos o alguna otra parte del mundo no nos pudiera afectar materialmente en el futuro. Durante 2011 y 2012, el desarrollo de la economía mundial, y particularmente la de Europa, aumentó las primas de riesgo en los mercados globales de crédito, lo que a su vez generó volatilidad en los mercados financieros mexicanos. Dada la naturaleza transitoria de dicha volatilidad, debido a una serie de medidas adoptadas por las autoridades europeas, la economía mexicana no fue afectada significativamente por ésta. En 2013, la incertidumbre respecto de la recuperación de la economía en los Estados Unidos y los cambios en su política monetaria de corto y mediano plazo resultó en un incremento en la volatilidad en la deuda y en los mercados cambiaros extranjeros, afectando a todos los mercados emergentes, incluyendo México. En 2014 y 2015 la economía norteamericana mostró signos claros de recuperación, con tasas de crecimiento del PIB de 2.4% anual lo que ocasionó que la Reserva Federal iniciara el proceso de normalización de su política monetaria, primero finalizando el estímulo monetario cuantitativo que había implementado y finalmente con un incremento de 25 puntos base en la tasa de referencia de la Reserva Federal en diciembre de 2015. Este factor, junto con una drástica caída en los precios de las materias primas, particularmente el petróleo ha ocasionado una alta volatilidad en los mercados financieros y ha generado mayor incertidumbre sobre la recuperación de zonas económicas específicas como la zona del Euro, China y la mayoría de los mercados emergentes. No podemos garantizar que los acontecimientos en Estados Unidos, Europa o en otro lugar no tendrán un efecto adverso y significativo en GFSM en un futuro. En nuestra posición de subsidiaria de nuestro accionista de control, Banco Santander Matriz, aspectos importantes de nuestra estrategia, infraestructura y fondeo dependen de nuestro accionista controlador. Aunque nuestro accionista controlador cuenta con una presencia importante en varios mercados alrededor del mundo, sus resultados de operaciones están materialmente afectados por las condiciones de los mercados de capitales y la economía, generalmente en Europa, Latinoamérica y los Estados Unidos. En consecuencia, un caída importante de las condiciones económicas en Europa, Latinoamérica o los Estados Unidos, ya sea causada por recesión, inflación, desempleo, cambios en los mercados de capitales, actos terroristas u otros eventos, podría impactar a nuestro accionista controlador y en consecuencia tener un efecto material adverso en nuestra situación financiera y resultados de operaciones. 35 Conforme al Convenio Único de Responsabilidades, somos responsables subsidiaria e ilimitadamente del cumplimiento de las obligaciones contraídas por nuestras subsidiarias y las acciones Serie F o las acciones Serie B de Grupo Financiero Santander México podrían ser requeridas a ser otorgadas en garantía a favor del IPAB, para garantizar las obligaciones de Banco Santander México con el IPAB en caso que Banco Santander México sufra pérdidas que sean cubiertas por el IPAB. Conforme al Convenio Único de Responsabilidades celebrado con nuestras subsidiarias de servicios financieros en términos de la LRAF, somos responsables subsidiaria e ilimitadamente del cumplimiento de las obligaciones contraídas por nuestras subsidiarias como resultado de sus actividades autorizadas, y somos responsables directos de ciertas pérdidas de nuestras subsidiarias, hasta por el importe total de nuestros activos. Para tales efectos, se considera que una subsidiaria ha tenido pérdidas cuando (i) su capital social represente un monto inferior al importe que dicha subsidiaria requiere mantener como capital mínimo pagado conforme a la legislación aplicable, (ii) el capital social y sus reservas sean menores a los que dicha subsidiaria esté obligada a mantener conforme a la legislación aplicable, o (iii) a juicio de la autoridad reguladora que supervise las actividades de dicha subsidiaria, ésta sea insolvente y no pueda cumplir sus obligaciones. Además, si se determina que Banco Santander México tiene pérdidas, le estará prohibido pagar dividendos o transferir cualquier beneficio económico a nosotros, como accionista, desde la fecha en que el IPAB determine las pérdidas de Banco Santander México hasta la fecha en que la CNBV determine que hemos cumplido con las disposiciones incluidas en la LRAF respecto del Convenio Único de Responsabilidades (incluyendo el pago de las pérdidas aplicables). Conforme al Convenio Único de Responsabilidades y la LRAF, si el IPAB determinare que Banco Santander México ha sufrido pérdidas que sean cubiertas por el IPAB, Grupo Financiero Santander México estaría obligado, dentro de los 15 días posteriores a la fecha de dicha determinación, a (i) constituir una reserva adecuada que cubra dichas pérdidas y (ii) otorgar garantías para garantizar el cumplimiento de las obligaciones de Banco Santander México de pagar los fondos entregados por el IPAB a Banco Santander México para cubrir dichas pérdidas. La garantía otorgada por Grupo Financiero Santander México pueden ser sus propios activos, acciones de sus subsidiarias, acciones Serie F o acciones Serie B de Grupo Financiero Santander México. Grupo Financiero Santander México estaría obligado a pagar al IPAB dentro de los sesenta días siguientes a la determinación final del IPAB respecto de las pérdidas de Banco Santander México. De conformidad con la LRAF, estaríamos requeridos a otorgar en garantía nuestras acciones y las acciones de nuestras subsidiarias a favor del IPAB, a fin de garantizar el pago de las pérdidas de Banco Santander México. De conformidad con el artículo 120 de la LRAF, nuestros accionistas, por el hecho de ser titulares de nuestras acciones, aceptan que sus acciones puedan ser otorgadas en garantía en favor del IPAB y que dichas acciones serán transferidas en propiedad al IPAB si no somos capaces de pagar los importes adeudados al IPAB como resultado de las pérdidas de Banco Santander México. Aunque la legislación mexicana no es clara a este respecto, es posible que la obligación de garantizar se extienda a nuestras acciones Serie B en caso de que las acciones Serie F propiedad de Banco Santander Matriz fueren insuficientes. Si dichas pérdidas no son oportunamente pagadas por Grupo Financiero Santander México al IPAB, el IPAB tendrá derecho a ejecutar de inmediato la garantía otorgada, incluyendo, en su caso, cualesquier acciones Serie F otorgadas en garantía por Banco Santander Matriz. Como resultado, el IPAB adquiriría una participación en Grupo Financiero Santander México o, si dichas pérdidas fueren significativas, el IPAB podría asumir el control de Grupo Financiero Santander México. Si el IPAB fuere el tenedor de nuestras acciones Serie F o nuestras acciones Serie B, el valor y la liquidez de nuestras acciones Serie B y nuestros ADSs podrían verse afectados adversa y significativamente, y es probable que nuestras operaciones se vieran afectadas, lo cual podría tener un efecto adverso y significativo en nosotros. No podemos asegurar que Banco Santander México o cualquiera de nuestras otras subsidiarias no puedan tener pérdidas en el futuro y, de ser así, que tengamos los recursos financieros suficientes para cubrir dichas pérdidas. Véase “Información de Grupo Financiero Santander México—Supervisión y Regulación.” El reciente incremento de la violencia en México ha tenido un impacto adverso y puede continuar impactando de forma adversa la economía mexicana y puede tener un efecto material adverso en nosotros. En los últimos años, México ha experimentado un incremento sustancial en la violencia relacionada con el tráfico de drogas, particularmente en los estados del norte del país. Dicho incremento en la violencia ha tenido un impacto adverso en la actividad económica mexicana en general. Asimismo, la inestabilidad social en México o el 36 desarrollo social y político en, o afectando a, México podría afectarnos de manera adversa, incluyendo nuestra capacidad para operar nuestro negocio y ofrecer nuestros servicios y nuestra capacidad para obtener financiamiento. No podemos asegurar que los niveles de violencia en México, sobre los que no tenemos control alguno, no se incrementarán o disminuirán, y no tendrán efectos adversos adicionales en la economía mexicana o en nosotros. Adicionalmente, las actividades ilícitas han dado lugar a reglas más detalladas e integrales para prevenir el lavado de dinero y a una mayor supervisión de dichas actividades por parte de las autoridades competentes, lo cual ha impactado la forma en que llevamos a cabo nuestro negocio de efectivo denominado en moneda extranjera y ha resultado en el fortalecimiento de nuestros sistemas y medidas de supervisión. El no detectar y reportar actividades de lavado de dinero nos haría acreedores a multas y sanciones, así como darnos un impacto adverso en nuestro negocio y resultados de operación. La información corporativa que revelamos puede ser diferente que las de los emisores de otros países, incluyendo Estados Unidos. Los emisores de valores en México están obligados a revelar al público información distinta, y en formatos distintos a, los requisitos de revelación de aquellos países con mercados de capitales más desarrollados, incluyendo Estados Unidos. En particular, para efectos regulatorios, nuestros estados financieros consolidados son preparados y continuarán siendo preparados y presentados a nuestros accionistas de conformidad con los Criterios Contables CNBV, que son distintos de los Principios Contables Generalmente Aceptados de Estados Unidos, las IFRS y otros principios contables adoptados en otros países. Estamos sujetos a requerimientos que pueden afectar de manera adversa nuestro negocio y operaciones. Adicionalmente estamos sujetos a requerimientos de capital y liquidez que pudieran limitar nuestras operaciones, y las reformas a estos requerimientos podrían en un futuro limitar y afectar de manera adversa nuestros resultados de operación, condición financiera y prospectos. La efectiva administración de nuestra posición de capital genera un impacto en la capacidad de crecimiento de nuestro negocio, la operación y el seguimiento de la estrategia del mismo. Podríamos experimentar un efecto adverso en nuestra situación financiera y en nuestra posición de capital durante la implementación de los distintos cambios al marco normativo de capital regulatorio pudiendo limitar nuestra capacidad de administrar efectivamente la hoja de balance, los recursos de capital o acceder a fondeo en términos comercialmente aceptables, así como, llegar a tener un efecto material adverso en nuestros resultados de operaciones, prospectos y condiciones financieras. En el carácter de institución financiera de nuestra principal subsidiaria, Banco Santander México, estamos indirectamente sujetos a una extensa serie de regulaciones, incluyendo regulación por parte del Banco de México, la CNBV y la SHCP, misma que afecta de forma importante nuestro negocio. Las normas, regulaciones y políticas a las que nos encontramos sujetos, particularmente aquellas relacionadas con el sector bancario e instituciones financieras pueden cambiar en cualquier momento y la interpretación y aplicación de dichas leyes y regulaciones por parte de los reguladores de igual forma pueden cambiar. Las regulaciones adoptadas o propuestas a partir de la crisis financiera han incrementado y pudieran continuar incrementando nuestros costos de operación e impactar negativamente en nuestro modelo de negocio. Adicionalmente, el volumen, nivel de detalle, frecuencia y escala de los reportes regulatorios requieren una clara estrategia de datos para obtener una compilación consistente de datos, reporte y administración de los mismos. La administración inadecuada de los sistemas y procesos de información, incluyendo aquellos relacionados con la compilación de datos y el reporte de riesgos, podrían imposibilitar el cumplimiento de los requisitos de reporte regulatorio u otras demandas internas o externas de información, lo cual podría resultar en medidas de supervisión por parte de los reguladores. Cualquier acción legislativa o regulatoria y cualquier cambio que nos requieran realizar en la operación del negocio derivado de leyes o reglamentos podría resultar en una pérdida significativa de ingresos, limitar nuestra capacidad de buscar oportunidades de negocio en las cuales podríamos de otra forma considerar involucrarnos, afectar el valor de los activos de los que somos propietarios, requerir que incrementemos nuestros precios y en consecuencia se reduzca la demanda de nuestros productos, imponer costos adicionales o afectar adversamente nuestro negocio. 37 Dado que algunas de las leyes y regulaciones bancarias han sido adoptadas recientemente, tales como las regulaciones implementando Basilea III en México, la manera en que dichas leyes y regulaciones relacionadas son aplicadas a las operaciones de instituciones financieras aún se encuentra evolucionando. No podemos garantizar que las leyes y regulaciones serán adoptadas, implementadas o interpretadas de una forma que no tendrán un efecto adverso y significativo en nuestro negocio y resultados de operación. Nuestra subsidiaria Banco Santander México, está sujeta a ciertas adecuaciones en los requerimientos de capital adoptados por la CNBV, mismos que establecen un índice mínimo por operaciones de activos ponderadas por riesgo de crédito, mercado y operacional de 8%, junto con un Suplemento de Conservación de Capital de 2.5%, que resulta en un porcentaje mínimo de 10.5%. Cualquier incumplimiento en el mantenimiento de estos mínimos de capitalización, resultará en una sanción administrativa que puede afectar nuestra capacidad para cumplir con nuestras obligaciones, incluyendo la cancelación de nuestra licencia como institución financiera. En respuesta a la crisis financiera, el Comité de Basilea, emitió cambios exhaustivos a los estándares de capital regulatorio como parte del marco de normas de capital y liquidez conocido como Basilea III. Los estándares de capital de Basilea III pretenden aumentar la resistencia del sector bancario incrementando tanto la calidad como la cantidad del capital básico y mejorando la cobertura de riesgo del marco financiero. Los estándares del coeficiente mínimo de conservación de capital Basilea III requieren que un índice mínimo de 8% sobre los activos ponderados sujetos a riesgo totales, de los cuales se debe mantener un mínimo de 4.5% sobre los activos ponderados sujetos a riesgo de capital Ordinario Nivel 1y un mínimo de 6% sobre los activos ponderados sujetos a riesgo de Capital Total Nivel 1 (Capital Ordinario Nivel 1 más Adicional Nivel 1) (“CET1”). Adicionalmente a estos requisitos de capital mínimo, los estándares de Basilea III también incluyen colchones de capital que deben mantenerse por encima de los requerimientos de capital mínimos a fin de evitar la imposición de medidas correctivas por parte de la CNBV. Estos colchones de capital incluyen un colchón de conservación de capital del 2.5% (durante periodos de crecimiento excesivo del crédito) y un colchón para las entidades sistémicas de hasta 3.5%, y un colchón anti cíclico de hasta 2.5%, a ser implementado a discreción de los reguladores nacionales. Basilea III también introduce una razón de apalancamiento como medida de respaldo, a ser aplicada de forma paralela con los requerimientos de capital basado en el riesgo. Los cambios en Basilea III implementados a nivel nacional serán aplicados sujetos a acuerdo trasnacionales, con la implementación de los requerimientos principales entre enero 2013 y enero 2019 y la implementación de los requisitos adicionales en enero de 2022. Desde que se finalizaron en el 2010, los estándares Basilea III han evolucionado continuamente, el Comité de Basilea ha emitido nuevos estándares para diversos temas, entre ellos, las medidas de los activos ponderados por riesgo para el riesgo crediticio correspondiente, la revelación frente a contrapartes centrales y riesgo de mercado. La CNBV emitió reformas a los requisitos de capital que entraron en vigor el 1 de enero de 2013, mismas que implementaron todos los requisitos de capital de Basilea III en todos sus aspectos materiales. Los recién implementados requisitos de capital o su implementación podrían tener un efecto material adversamente significativo en nuestros resultados de operación, condiciones financieras y prospectos. Adicionalmente a los cambios que se mencionan en el párrafo anterior, los estándares de Basilea III también presenta los estándares de liquidez cuantitativos globales del Comité de Basilea que incluye el Índice de Cobertura de Interés o ICI y el Coeficiente de Financiación Estable Neta o CFEN. Los objetivos del ICI y CFEN, respectivamente son: (1) promover la capacidad de recuperación a corto plazo de los perfiles de riesgo de liquidez de los bancos asegurándose que tienen suficientes activos de líquidos de alta calidad para cumplir con 30 días de salida de efectivo durante un escenario significativo de estrés; y (2) promover la resistencia sobre una horizonte a largo plazo creando incentivos para que los bancos puedan fondear sus propias actividades con recursos de financiamiento más estables de manera continua. El ICI fue subsecuentemente revisado por el Comité de Basilea en enero de 2013, y se reformo la definición de activos de alta calidad y acordó un calendario para su implementación del 2015 al 2019, así como cambios técnicos a los supuestos escenarios de estrés. En octubre de 2014, el Comité de Basilea publico el estándar ICI final que establece el estándar para que los bancos puedan mantener un perfil estable de fondeo en relación con la composición de sus activos y actividades fuera de su balance general. La primera fecha efectiva del estándar ICI de conformidad con el Comité de Basilea es el 1 de enero de 2018. Una propuesta de revelación relacionada al ICI se publicó en diciembre de 2014. 38 Como parte del modelo de administración de liquidez, hemos estado administrando la implementación, monitoreo y primeros cumplimientos con los nuevos requisitos de liquidez establecidos por la legislación internacional. En 2014, en seguimiento a la aprobación del Comité de Basilea de la definición final del Índice de Cobertura de Interés (ICR), el acto delegado de la Comisión Europea fue adoptado, que dentro ámbito del CRD IV, define el criterio para calcular e implementar esta medida en la Unión Europea. El implemento se retrasó hasta Octubre del 2015, aunque el nivel de cumplimiento inicial sigue al 60% y debe de incrementar al 100% para el 2018. La posición de inicio de liquidez a corto plazo, junto con la administración autónoma de la proporción en todas sus unidades principales, ha permitido niveles de cumplimiento del 100% a través del 2015, superando los requisitos regulatorios. El 31 de diciembre de 2014, la CNBV y el Banco de México publicaron en el Diario Oficial de la Federación los Requisitos Generales de Liquidez para las Instituciones de Crédito en México, así como las guías establecidas por la Comisión Reguladora de Liquidez el 17 de octubre de 2014. La entrada en vigor de dichos requerimientos fue el 1 de enero de 2015. En 2012, el Comité de Basilea estableció el Programa de Evaluación de Consistencia Regulatoria mediante el cual monitoria y evalúa la implementación de los estándares del Comité de Basilea por parte de los reguladores locales. El Comité de Basilea emite reportes individuales sobre cada país, presentado sus observaciones sobre la adopción de los estándares de riesgo por capital en los mismos. Como respuesta a estos reportes algunas autoridades de los países evaluados han tenido que realizar numerosas modificaciones a sus regulaciones en virtud de las desviaciones detectadas en la evaluación, para lograr alinear sus disposiciones con lo acordado por el Comité de Basilea. Al considerar la evaluación del Comité de Basilea sobre la implementación del marco regulatorio Basilea III, la CNBV modifico las reglas de capital basado en riesgo en seis áreas en específico. Durante el año 2015, se modificaron las disposiciones en materia de riesgo operacional, riesgo de contraparte, riesgo de mercado, y riesgo de crédito emitidas por la CNBV y Banxico, siendo los cambios de mayor impacto para cada uno de estos rubros los siguientes: Para el riesgo operacional se eliminan los límites máximo y mínimo del requerimiento de capital obtenido con el método del indicador básico, así como los mitigantes de riesgo operacional tales como reservas y seguros. Adicionalmente, la incorporación de realizar el cálculo por el método estándar, estándar alternativo o el método avanzado mediante el cual las instituciones estiman sus pérdidas con base en los eventos que han enfrentado. En lo que compete a riesgo de contraparte se incorpora una exposición futura potencial en las posiciones de derivados, que refleja el posible incremento sobre el valor actual de dichas posiciones. Se modifica el enfoque de requerimiento de capital a un enfoque de contraparte que considere los beneficios de los contratos marco de compensación permitiendo que las posiciones en contra puedan disminuir las exposiciones a favor de las instituciones. Incorpora un requerimiento de capital adicional por el posible deterioro de la calidad crediticia de las contrapartes, en las operaciones con derivados extrabursátiles o no liquidados en cámaras de compensación. Se incrementa el requerimiento de capital a las operaciones con derivados estandarizados o liquidados en cámaras de compensación de 0% a 2% (mínimo) y adicionalmente, establece un requerimiento de capital adicional para las instituciones que tengan una exposición directa con la cámara de compensación por su exposición en los fondos de incumplimiento de dicha cámara. Refiriéndonos a riesgo de mercado, se actualizan los coeficientes de cargo para este riesgo. Se establece un requerimiento de capital por riesgo específico de mercado para posiciones cortas que estén en negociación. En adición, se incluyen requerimientos de capital para posiciones de opciones que considere los cambios en el valor del subyacente (gamma) y en la volatilidad del mercado (vega). Se implementa también un requerimiento de capital para mercancías y se incorpora el oro en el requerimiento de capital por divisas. Por otro lado, se elimina el 39 requerimiento de capital por liquidez para las posiciones en acciones, y se ajusta el requerimiento de capital por riesgo específico a un 8% considerando la correlación del portafolio con el mercado. Considerando el riesgo de crédito, se modifican los ponderadores de riesgo de crédito para algunos rangos de calificaciones de exposiciones con entidades financieras, corporativos y bursatilizaciones. Se incorporan requisitos en modelos internos de créditos tales como: un piso de 10% a la severidad de la pérdida en créditos hipotecarios; consideraciones para el conteo de días de atraso en créditos que han sido reestructurados; ajustes de plazo de prueba con el que tienen que cumplir las instituciones previamente a la autorización. Existe el riesgo de que la implementación y mantenimiento de sistemas de administración de riesgos de liquidez pueda hacernos incurrir en costos importantes y los severos requerimientos para mantener activos líquidos y fuentes estables de fondeo pueden afectar materialmente nuestro negocio de financiamientos a negocios en la medida en que se requiera mantener un colchón de liquidez mayor o más fuentes estables de fondeo, reduciendo así la rentabilidad a futuro. Requisitos aplicables a la estimación preventiva para riesgos crediticios. Salvo por los créditos al gobierno mexicano y al Banco de México, al IPAB y a ciertas organizaciones internacionales, generalmente estamos obligados a clasificar cada crédito o tipo de crédito de acuerdo a una evaluación del riesgo con base en criterios establecidos por las regulaciones bancarias y a establecer la estimación correspondiente. Nuestra estimación preventiva para riesgos crediticios está determinada con base en un modelo de pérdida esperada de conformidad con lo establecido en la Circular Única de Bancos. Esta metodología para el establecimiento de dicha estimación incluye factores cualitativos y cuantitativos. El 24 de junio de 2013, la CNBV emitió una Resolución que modifica las “Disposiciones de Carácter General aplicables a las Instituciones de Crédito”, por medio de la cual modifica la metodología aplicable a la calificación de cartera crediticia comercial, con la finalidad de cambiar el modelo de constitución de la estimación preventiva para riesgos crediticios basado en un modelo de pérdida incurrida hacia un modelo de pérdida esperada en el que se estimen las pérdidas crediticias de los siguientes 12 meses con la información crediticia que mejor las anticipe. La CNBV estipuló el reconocimiento del efecto financiero inicial derivado de la aplicación de la metodología de calificación para la cartera crediticia comercial en el capital contable a más tardar al 31 de diciembre de 2013 dentro del rubro de “Resultado de ejercicios anteriores”. La CNBV estipuló dos fechas límite para la implementación de este cambio en metodología. El 31 de diciembre de 2013 para reconocer el efecto financiero inicial de la cartera crediticia comercial y el 30 de junio de 2014 para reconocer el efecto financiero inicial para la cartera crediticia de entidades financieras de conformidad con el plazo establecido por la CNBV. De conformidad con el plazo establecido por la Comisión, el Grupo Financiero reconoció el efecto financiero inicial correspondiente a la cartera crediticia comercial al 30 de junio de 2014 y 2013 respectivamente. Al 30 de junio de 2014 y 2013, el efecto financiero inicial derivado de la aplicación del cambio de metodología de calificación para la cartera crediticia de entidades financieras y cartera crediticia comercial originó una constitución y registro de reservas de crédito en el balance general consolidado dentro del rubro de “Estimación preventiva para riesgos crediticios” por un monto de Ps.83 millones y Ps.3,445 millones respectivamente con un correspondiente cargo en el capital contable dentro del rubro de “Resultados del ejercicios anteriores” por este mismo importe. Adicionalmente y, de conformidad con lo establecido en la NIF D-4 Impuestos a la utilidad, el Grupo Financiero reconoció el relativo Impuesto Sobre la Renta diferido de este efecto financiero inicial derivado del cambio de metodología de calificación de la cartera crediticia de entidades financieras y de la cartera crediticia comercial mediante un incremento en el rubro de “Impuestos y participación de los trabajadores en las utilidades diferidos (Neto)” dentro del balance general consolidado con un correspondiente incremento al rubro de ”Resultado de ejercicios anteriores” dentro del capital contable por un monto de Ps.25 millones y Ps.1,033 millones respectivamente. Por lo tanto, el efecto financiero inicial reconocido en el capital contable dentro del rubro de “Resultado de ejercicios anteriores” derivados de la aplicación del cambio de metodología de calificación de cartera de entidades financieras y de cartera crediticia comercial asciende a Ps.58 millones y Ps.2,412 millones respectivamente, neto del Impuesto Sobre la Renta diferido que le es relativo. 40 El gobierno mexicano ha ejercido, y continua ejerciendo, una influencia significativa sobre la economía mexicana. Esta participación, junto con las condiciones políticas y económicas de México, podría afectar adversamente nuestra situación financiera y el precio de mercado de nuestros valores. El gobierno mexicano frecuentemente interviene en la economía mexicana y ocasionalmente realiza cambios significativos a las políticas y regulaciones. Las acciones del gobierno mexicano para controlar la inflación y otras políticas y regulaciones, históricamente han implicado, entre otras medidas, incrementos en las tasas de interés, cambios a las políticas fiscales, controles de precios, fluctuaciones cambiarias, impuestos sobre flujos de inversión, controles de capital y límites a las importaciones. Nuestro negocio, situación financiera y resultados de operación, así como el precio de mercado de nuestros valores, pueden verse afectados de manera adversa por cambios en las políticas o regulaciones en relación con, entre otros: tasas de interés; tipos de cambio y controles y restricciones a los movimiento de capital fuera de México; requerimientos de reservas; requerimientos de capital; fluctuaciones cambiarias; inflación; liquidez del capital nacional y de los mercados de crédito; y políticas fiscales y regulatorias. México ha experimentado altos índices de inflación en el pasado y, por lo tanto, ha implementado políticas monetarias que han resultado en altas tasas de interés. Las medidas del gobierno mexicano para combatir la inflación, principalmente a través del Banco de México, han tenido y pueden tener en el futuro efectos significativos en la economía mexicana y nuestro negocio. Las estrictas políticas monetarias con altas tasas de interés y los altos requisitos de depósitos obligatorios pueden restringir el crecimiento de México y la disponibilidad de crédito, reducir nuestros volúmenes de créditos y aumentar nuestra estimación preventiva para riesgos crediticios. Por el contrario, una política menos severa y la disminución de tasas de interés por parte del gobierno de México y del Banco de México puede provocar un incremento de la inflación y, en consecuencia, volatilidad en el crecimiento y la necesidad de incrementos repentinos y significativos en las tasas de interés, los cuales podrían afectar negativamente a nuestros diferenciales de tasas de interés. Aunque el gobierno mexicano ha implementado lo que consideramos es una política económica sensata durante los últimos años, la incertidumbre sobre si el gobierno mexicano implementará cambios en la política o regulación en el futuro puede contribuir a la incertidumbre económica en México y a una mayor volatilidad de los mercados de valores mexicanos y en los valores emitidos en el extranjero por emisores mexicanos. Estas incertidumbres y otros desarrollos en la economía mexicana pueden afectarnos negativamente, así como al valor de mercado de nuestros valores. Las reformas fiscales podrían tener un efecto adverso sobre nosotros. El gobierno mexicano regularmente promulga reformas al régimen fiscal aplicables tanto a nosotros como a nuestros clientes. Dichas reformas incluyen modificaciones a las tasas de los impuestos y, en ocasiones, la promulgación de impuestos temporales, cuyos ingresos son destinados para fines gubernamentales. Los efectos de estos cambios y cualesquier otros cambios derivados de la promulgación de reformas fiscales adicionales no pueden ser cuantificados y no podemos asegurar que estas reformas no tendrán, una vez implementadas, un efecto adverso sobre nuestro negocio. Así mismo, dichos cambios podrían generar incertidumbre en el sistema financiero, incrementando el costo de los créditos y contribuyendo al incremento de nuestra cartera de crédito vencida. 41 La exposición a la deuda del gobierno federal mexicano podría tener un efecto material adverso sobre nosotros. Al igual que muchos otros bancos mexicanos, invertimos en valores de deuda del gobierno mexicano incluyendo Banco de México. Al 31 de diciembre de 2015, aproximadamente 23.8% de nuestros activos totales, y 85.6% de nuestra cartera de valores, se compone de valores de deuda emitidos por el gobierno mexicano (incluyendo aquellos emitidos por el Banco de México). Cualquier incumplimiento por parte del gobierno mexicano para realizar pagos de manera oportuna conforme a los términos de dichos valores, o una disminución significativa en su valor de mercado, tendría un efecto material adverso sobre nosotros. Riesgos Relacionados con las Acciones Es posible que los derechos de preferencia no se encuentren disponibles para los tenedores extranjeros de nuestras Acciones serie B y ADSs y como resultado, pueden sufrir dilución. Excepto en ciertas circunstancias (incluyendo una oferta pública subsecuente), conforme a la legislación aplicable, si emitimos nuevas acciones como parte de un aumento de capital, generalmente otorgamos a nuestros accionistas el derecho preferente a suscribir y pagar un número de acciones suficientes para que mantengan su mismo porcentaje de participación en el capital social de GFSM. Legalmente, podríamos estar restringidos para permitir a los tenedores de nuestras Acciones Serie B y ADSs en Estados Unidos ejercer cualquier derecho de preferencia respecto de futuros aumentos de capital, salvo que presentemos una solicitud de registro ante la SEC en relación dicha futura emisión de acciones o que la misma califique como una excepción a los requisitos de registro ante la SEC establecidos por la Ley de Valores de 1933 (Securities Act of 1933). Puede haber restricciones similares aplicables a tenedores de ADSs o Acciones Serie B en otras jurisdicciones. No podemos asegurar que, a efecto de permitir a los tenedores de nuestras Acciones Serie B o ADSs en los Estados Unidos, o en cualquier jurisdicción ejercer sus derechos de preferencia, presentaremos una solicitud de registro ante la SEC o ante cualquier otra autoridad regulatoria, o que alguna excepción a los requisitos de registro estará disponible. Al momento de un futuro aumento de capital, evaluaremos los costos y las posibles responsabilidades asociadas con la presentación de una solicitud de registro ante la SEC y cualesquiera otros factores que consideremos relevantes para determinar si habremos de presentar dicha solicitud de registro. Conforme a la legislación mexicana, las ventas por el depositario de los ADSs de cualesquier derechos de preferencia y la distribución de los ingresos provenientes de dichas ventas a los inversionistas y los tenedores de los ADSs, no están permitidas. Véase “Información Adicional.” Conforme a la legislación mexicana, los derechos de los accionistas pudiesen ser más limitados, diferentes o menos definidos que en otras jurisdicciones. Nuestros asuntos corporativos se rigen por las disposiciones de nuestros estatutos y de la legislación mexicana (incluyendo leyes especiales que nos son aplicables como sociedad controladora de un grupo financiero), los cuales difieren de aquellos principios legales que resultarían aplicables si fuésemos una sociedad constituida en alguna jurisdicción de los Estados Unidos, tales como los estados de Delaware o Nueva York, o en cualquier otra jurisdicción distinta de México. Por ejemplo, conforme a la legislación mexicana, la protección otorgada a los accionistas minoritarios y los deberes fiduciarios de los consejeros y funcionarios son, en algunos aspectos, menores o diferentes que aquellos existentes en los Estados Unidos u otras jurisdicciones. Particularmente, el régimen jurídico de los deberes fiduciarios de los consejeros en México, no es tan integral o está tan desarrollado como en los Estados Unidos. Asimismo, los criterios para determinar la independencia de los consejeros difieren de los criterios aplicables conforme a las leyes mexicanas. Los derechos de los tenedores de nuestras Acciones o ADSs protegen sus intereses en relación con cualquier acto de nuestro Consejo de Administración o cualquiera de sus miembros o de nuestros principales funcionarios por el incumplimiento a su deber de lealtad, podrían estar limitados o menos definidos que los derechos otorgados en otras jurisdicciones. Particularmente, cualquier acción en contra de nuestros funcionarios y consejeros únicamente puede ser iniciada por tenedores de al menos 5.0% de nuestras acciones Serie B en circulación (incluyendo Acciones subyacentes a los ADSs), a diferencia de un solo accionista o grupo de accionistas, y son acciones derivadas en beneficio de GFSM en lugar de a los accionistas afectados. Asimismo, las reglas y lineamientos relativos a operaciones con partes relacionadas y conflictos de interés pudieran estar menos definidos en México que en los Estados Unidos, dejando a los tenedores de nuestras Acciones o ADSs en una posible desventaja. Adicionalmente, 42 los deberes de lealtad y diligencia de consejeros y funcionarios se encuentran definidos únicamente en la LMV y no han sido interpretados o definidos por los tribunales competentes a la fecha, consecuentemente, la interpretación judicial del significado y los alcances de dichos deberes es incierta. Recientemente se publicaron en México diversas reformas que permiten la instauración de acciones colectivas, sin embargo, los procedimientos para implementar dichas acciones no han sido desarrollados. A la fecha no existe un número significativo de reclamaciones relativas al incumplimiento de los deberes fiduciarios, ya sea mediante acciones colectivas o derivadas, suficiente para motivar reclamaciones judiciales con base en incumplimientos de los deberes fiduciarios o para asistir en la predicción del resultado de una posible reclamación. Como resultado de lo anterior, nuestros accionistas minoritarios tienen mayor dificultad en la práctica para decidir el ejercicio o ejercer sus derechos en contra nuestra o de nuestros consejeros, funcionarios o accionistas controladores que la que tuviesen como accionistas de una compañía constituida en los Estados Unidos. A pesar de que la legislación mexicana impone restricciones en el uso de información privilegiada, en la manipulación de precios y respecto del aprovechamiento de oportunidades de negocios, la forma en que estas regulaciones y la manera en la que se hacen cumplir puede diferir de la forma en la que se aplican en el mercado de valores de los Estados Unidos o en mercados de valores de otras jurisdicciones. Ciertas disposiciones de la legislación aplicable y nuestros estatutos sociales imponen limitaciones a la transferencia de nuestros valores y pueden retrasar o impedir un cambio de control de Grupo Financiero Santander México. De conformidad con la LRAF, la LMV y nuestros estatutos sociales, ninguna persona o grupo de personas o entidades actuando concertadamente, podrá adquirir, directa o indirectamente, en una o varias operaciones, (i) más del 2.0% de nuestras acciones sin notificar a la SHCP, (ii) 5.0% o más de nuestras acciones, salvo que el adquirente hubiere obtenido la autorización previa de la SHCP, o (iii) 30.0% o más de nuestras acciones, salvo que (a) el adquirente hubiere obtenido la autorización previa de la SHCP, y (b) que el adquirente, con la aprobación previa de la CNBV, lleve a cabo una oferta pública de compra para adquirir, ya sea (x) en caso de que la adquisición propuesta sea por acciones que representen menos del 50.0% más una de nuestras acciones en circulación, por lo que resulte mayor del porcentaje del capital social equivalente a la proporción de acciones que se pretenda adquirir en relación con el total de éstas o por el 10.0% del capital social, o (y) en caso que la adquisición propuesta sea por acciones representativas de más del 50.0% del capital social de la sociedad, por el 100% de nuestras acciones en circulación. Adicionalmente, de conformidad con la LRAF, ninguna persona moral extranjera que ejerza funciones de autoridad salvo en los casos previstos en el art. 24 de la LRAF, ni entidades financieras del país, incluyendo aquellas que formen parte de un grupo financiero, salvo cuando actúen como inversionistas institucionales en los términos de la LRAF, puede adquirir nuestras acciones. Las disposiciones anteriormente descritas, pueden retrasar o impedir un cambio de control de Grupo Financiero Santander México o un cambio en nuestra administración. Usted podría no ser capaz de vender sus Acciones en el momento o al precio esperado porque es posible que no se desarrolle un mercado activo o líquido para las Acciones. Nuestras acciones Serie B se encuentran listadas en la BMV bajo la clave “SANMEX”. Nuestros ADSs están listados en la Bolsa de Valores de Nueva York bajo el símbolo “BSMX”. Al 31 de diciembre de 2015 contábamos con 6,786,394,913 de acciones ordinarias incluyendo 3,322,085,768 de Acciones Serie B y 3,464,309,145 de acciones Serie F. El mercado de valores mexicano es sustancialmente menor, menos líquido y más volátil que los grandes mercados de valores de los Estados Unidos. A pesar de que nuestras Acciones estén listadas en la BMV, no podemos predecir la medida en la cual el interés de los inversionistas en nuestras acciones Serie B o nuestros ADSs se desarrollará y mantendrá un mercado activo en México, los Estados Unidos o en cualquier otro lugar. Aproximadamente 51.13% de las Acciones Serie “B” en circulación son propiedad del público inversionista (es decir accionistas distintos de Banco Santander Matriz y sus afiliadas). Es posible que no se desarrolle un mercado líquido para nuestras Acciones o ADSs, lo cual podría reducir el precio al cual las Acciones o los ADSs pudiesen ser vendidos. Asimismo, si el volumen de transacciones respecto de nuestras Acciones en la BMV o ADSs en la Bolsa de Valores de Nueva York disminuye debajo de 43 ciertos niveles, las Acciones o los ADSs podrían ser deslistadas, reduciendo aún más la liquidez de nuestras Acciones y ADSs. Adicionalmente, la liquidez y el mercado para nuestras Acciones o ADSs pueden ser afectados por diversos factores, incluyendo variaciones en las tasas de interés, el deterioro y volatilidad de los mercados para valores similares y cualesquier cambios en nuestra liquidez, condición financiera, calidad crediticia, resultados de operación y rentabilidad. La relativa volatilidad y falta de liquidez del mercado de valores mexicano podría limitar sustancialmente la capacidad de los inversionistas de vender sus Acciones al precio y en el momento deseado. Invertir en valores listados en mercados emergentes, tales como México, con frecuencia implica mayor riesgo que invertir en valores de emisores en los Estados Unidos, y la naturaleza de dichas inversiones es considerada como más especulativa. El mercado de valores mexicano es significativamente menor, menos líquido, más concentrado en un número limitado de intermediarios y participantes institucionales y podría ser más volátil que los mercados de valores en los Estados Unidos. Además, existe una mayor concentración en el mercado de valores mexicano que en los principales mercados de valores en los Estados Unidos. Al 31 de diciembre de 2015, la capitalización de mercado total de la BMV era de Ps.7,204 miles de millones y el sector de servicios financieros, en términos de capitalización de mercado representaron aproximadamente 11.7% de la capitalización de mercado total de la BMV. En consecuencia, la capacidad de vender las Acciones en el mercado de valores mexicano al precio y en el momento deseado está limitada. Nuestros accionistas pueden estar sujetos a responsabilidad por los votos que emitan en relación con nuestros valores. Los accionistas que tengan un conflicto de interés y no se abstengan de votar en una resolución que en última instancia pueda causarnos daños y pérdidas, pueden ser considerados responsables por dichos daños y pérdidas, pero únicamente si la operación no hubiera sido aprobada sin el voto favorable de dichos accionistas. Véase “Información Adicional—Conflictos de Intereses.” INFORMACIÓN DE GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO Historia y Desarrollo de Grupo Financiero Santander México General Somos el cuarto grupo financiero más grande en México en términos de utilidad neta, activos totales y depósitos, y el tercero en términos de créditos al 31 de diciembre de 2015, conforme a datos publicados por la CNBV en el Boletín Estadístico de Grupos Financieros. A través de nuestra institución de banca múltiple y nuestras demás subsidiarias, proporcionamos una amplia gama de servicios financieros y servicios relacionados, principalmente en México, incluyendo servicios de banca comercial, colocación de valores, servicios de intermediación bursátil y de custodia de valores, y servicios de administración de activos. Nuestras principales subsidiarias son Banco Santander México, nuestra institución de banca múltiple, y Casa de Bolsa Santander, nuestra casa de bolsa. SAM Asset Management, nuestra anterior sociedad operadora de sociedades de inversión, fue desincorporada totalmente de Grupo Financiero Santander México en diciembre de 2013. Nuestras oficinas principales están ubicadas en Prolongación Paseo de la Reforma 500, Colonia Lomas de Santa Fe, C.P. 01219, Ciudad de México, México Nuestro número telefónico en nuestras oficinas es 5257-8000 y nuestra página web es www.santander.com.mx. La información contenida en nuestra página web no forma parte de la información contenida en el presente Reporte Anual. Historia GFSM se constituyó el 14 de noviembre de1991, bajo la denominación de Grupo Financiero InverMéxico, cambiando en 1997 su denominación a Grupo Financiero Santander Mexicano; y en 1998 nos fusionamos con Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V., siendo Grupo Financiero Santander Mexicano la entidad 44 fusionante. En 2000, adquirimos Grupo Financiero Serfin, S.A. y nos fusionamos con dicha entidad, siendo Grupo Financiero Santander Mexicano la entidad que subsistió. En 2001 adoptamos la denominación de Grupo Financiero Santander Serfin, S.A. de C.V. En el año 2003, Bank of America Corporation adquirió el 24.9% de nuestras acciones de Banco Santander Matriz. En 2006, cambiamos nuestra denominación a Grupo Financiero Santander, S.A. de C.V. y más tarde ese mismo año nos convertimos en Grupo Financiero Santander, S.A.B. de C.V., una sociedad anónima bursátil de capital variable. En 2010, Santusa Holding, S.L., una subsidiaria de Banco Santander Matriz, adquirió la participación que mantenía Bank of America Corporation en nuestra compañía, resultando en una participación accionaria del 99.9% por parte de Grupo Santander. Con el propósito que Grupo Financiero Santander México pueda ser plenamente identificado por el público inversionista y distinguirse de sociedades relacionadas que operan en otros países distintos de México, con fecha 13 de agosto de 2012, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Grupo Financiero Santander México aprobó cambiar su denominación social por la de Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V., lo que fue autorizado por la SHCP. El 4 de noviembre de 2011, anunciamos que habíamos finalizado la documentación definitiva y obtenido las autorizaciones necesarias a fin de cerrar la venta de nuestra subsidiaria compañía de seguros Seguros Santander a ZS Insurance America S.L., que fue creada como consecuencia de la alianza estratégica entre Banco Santander Matriz y Zurich Financial Services Group, por un precio de Ps.7,441 millones. La coinversión está controlada en un 51% por Zurich Financial Services Group y 49% por Banco Santander Matriz. Banco Santander México no es propietario de acciones en la coinversión. En relación con la venta y coinversión, Seguros Santander, como subsidiaria de Holding ZS Insurance America S.L., y Banco Santander México celebraron un contrato exclusivo de distribución respecto de todos los tipos de seguros distintos de los seguros de automóviles. Como resultado, Banco Santander México continuará vendiendo pólizas de seguros en nombre de esta nueva empresa conjunta y continuará recibiendo comisiones derivadas de dichas ventas. Con fecha 24 de septiembre de 2012, el Grupo Financiero realizó una oferta pública inicial de acciones tanto en mercados locales como internacionales por el 24.9% del capital social. En el mercado mexicano, colocó 319,977,408 acciones ordinarias serie B por un monto total de Ps.8,695,038,250.00, mientras que en el mercado internacional colocó 238,232,161 ADSs representados por ADRs, compuestos por 5 acciones cada uno, por un monto total de E.U.A.$2,902,823,388.38. Derivado de lo anterior, las Acciones Serie B representativas del capital social de Grupo Financiero Santander México cotizan en la BMV con la clave SANMEX, y el Grupo tiene ADSs representados por ADRs registrados en la NYSE con la clave “BSMX”. Con fecha 5 de diciembre de 2013, revelamos que, una vez recibidas las aprobaciones y autorizaciones regulatorias necesarias, vendimos las acciones del capital social de SAM Asset Management, de conformidad con el contrato de mayo de 2013 celebrado con Banco Santander Matriz para crecer su división de gestión de activos. Como resultado de la venta, Warburg Pincus y General Atlantic serán propietarios indirectamente del 50% del capital social de SAM Asset Management, y Banco Santander Matriz será propietario indirectamente del 50% restante. La venta fue valuada en Ps.3,178.8 millones, resultando en una ganancia neta de Ps.1,926.6 millones. La operación concluyó en diciembre de 2013, y resultó en la desincorporación de SAM Asset Management de Grupo Financiero Santander México. Adicionalmente, hemos celebrado contratos de distribución de largo plazo con el fin de que Banco Santander México y Casa de Bolsa Santander puedan seguir ofreciendo fondos de inversión administrados por SAM Asset Management. Durante 2014, Banco Santander Matriz y el Grupo Financiero llegaron a un acuerdo para la venta del negocio de custodia a FINESP Holdings II B.V., filial de Warburg Pincus (“Warburg Pincus”) y Temasek Holdings Private Limited (“Temasek”): El 19 de junio de 2014, Banco Santander Matriz anunció el haber alcanzado un acuerdo definitivo con una filial de Warburg Pincus y Temasek para adquirir el 50% del negocio de custodia de Santander en España, México y Brasil a través de una nueva sociedad. El cierre estaba previsto para el cuarto trimestre de 2014. 45 De manera adicional, el 19 de junio de 2014, Banco Santander Matriz realizó una oferta de compra del negocio de custodia, misma que fue aceptada por Banco Santander México, principal subsidiaria del Grupo Financiero. El precio de venta acordado fue de Ps.2,030 millones. Dicha oferta obligaba al Banco a transferir su negocio de custodia. Esta obligación estaba sujeta a las siguientes condiciones: i) era válida hasta el 19 de junio del 2015; ii) debía estar conforme a las mismas condiciones establecidas en el acuerdo global suscrito por Banco Santander Matriz; iii) tenían que obtenerse las autorizaciones correspondientes por parte de las autoridades mexicanas para constituir una sociedad cuyo objeto fuera la operación del negocio de custodia; iv) dependía de la operación global, si ésta se daba por terminada, también se extinguiría la operación en México; y v) debía formalizarse la operación mediante la firma de los contratos respectivos. La alianza estratégica fue aprobada por el Consejo de Administración, tanto de Banco Santander Matriz como del Banco en su sesión del 22 de julio de 2014. El 24 de julio de 2015, el Banco recibió notificación de Banco Santander Matriz de que la operación antes referida quedó extinguida en forma automática por no haberse producido el cierre de la compraventa al no concluirse la operación global definida en el acuerdo global suscrito por Banco Santander Matriz en junio de 2014 en el plazo de doce meses hasta la fecha de aceptación. No obstante, en la misma notificación, Banco Santander Matriz nuevamente realizó una oferta de compra del negocio de custodia, misma que fue aceptada por el Banco donde el precio de venta acordado es de Ps.1,191. Dicha oferta obliga al Banco a transferir su negocio de custodia. Esta obligación está sujeta a las siguientes condiciones: i) es válida hasta el 30 de junio de 2016; ii) debe estar conforme a las mismas condiciones establecidas en el acuerdo global suscrito por Banco Santander Matriz; iii) obtenerse las autorizaciones correspondientes por parte de las autoridades mexicanas para constituir una sociedad cuyo objeto sea la operación del negocio de custodia; iv) depende de la operación global, si ésta se da por terminada, también se extinguirá la operación en México; y v) debe formalizarse la operación mediante la firma de los contratos respectivos. Considerando lo anterior, no obstante que existe una obligación del Banco de transferir su negocio de custodia a un vehículo especial por haberse aceptado la oferta realizada por Banco Santander Matriz, dicha obligación está sujeta a diversas condiciones que a la fecha no se han cumplido, como la autorización correspondiente por parte de las autoridades financieras mexicanas del vehículo que prestará los servicios de custodia, entre otras. Por lo tanto, no se ha reconocido ningún efecto financiero ni fiscal en los estados financieros consolidados del Grupo Financiero; véase la nota 1 a nuestros estados financieros consolidados auditados. Banco Santander México Banco Santander México se constituyó el 16 de noviembre de 1932 bajo la denominación de Banco Mexicano. En 1955, Sociedad Mexicana de Crédito Industrial (posteriormente, Banco Somex), que se constituyó en 1941, adquirió una porción mayoritaria de las acciones de Banco Mexicano. En 1958, Banco Mexicano se fusionó con Banco Español, y Banco Mexicano fue la entidad que subsistió a dicha fusión. En 1970, Banco de Londres y México se fusionó con Compañía General de Aceptaciones (antes un accionista del Banco de Londres), y la entidad fusionante fue Banco de Londres y México bajo su nuevo nombre, Banca Serfin. En 1979, Banco Mexicano modificó su razón social a Banco Mexicano Somex, S.A., operando como una institución de banca múltiple. En 1982, los bancos comerciales mexicanos fueron nacionalizados por el gobierno mexicano. En 1990, se reformó la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos para permitir la re-privatización total de los bancos comerciales mexicanos, y el gobierno mexicano promulgó la Ley de Instituciones de Crédito que llevó a la reprivatización de dichos bancos, comenzando en 1991. Como parte de este proceso de privatización bancaria, en 1992, Grupo InverMéxico adquirió Banco Mexicano Somex, que adoptó el nombre de Banco Mexicano, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero InverMéxico. 46 En 1992, se constituyó Grupo Financiero Serfín después de la adquisición de Banca Serfín por parte de Operadora de Bolsa. En 1997, Banco Santander Matriz adquirió Grupo InverMéxico, que se convirtió en Grupo Financiero Santander Mexicano; más tarde, Banco Mexicano se convirtió en Banco Santander Mexicano. En mayo del 2000, Banco Santander Matriz adquirió Grupo Financiero Serfín, que se fusionó con Grupo Financiero Santander Mexicano y modificó su razón social a Grupo Financiero Santander Serfin. En 2001, Banco Santander Mexicano adoptó la razón social de Banco Santander Mexicano, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander Serfín. En un inicio, Banco Santander Mexicano y Banca Serfín operaron de manera independiente. En 2004, Banca Serfín se fusionó con Banco Santander Mexicano, siendo la entidad superviviente Banco Santander Serfín, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander Serfin. Posteriormente, en 2006, el banco cambió su razón social a Banco Santander, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander. El 21 de febrero de 2008, se modificó la razón social de Banco Santander a Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander. Somos propietarios del 99.99% del capital social del banco. El 23 de diciembre de 2010, Banco Santander México celebró un contrato de compraventa de activos y acciones para adquirir el negocio hipotecario de General Electric Capital Corporation y sus subsidiarias, o GE Capital, en México, o el negocio hipotecario de GE Capital. El precio de compra por la adquisición fue de Ps.2,042 millones (E.U.A.$118 millones) y, adicionalmente, al cierre de la operación pagamos a GE Capital la cantidad de Ps.21,009 millones (E.U.A.$1,218 millones) por concepto de deuda inter-compañías insoluta a dicha fecha en relación con el negocio hipotecario de GE Capital, que históricamente GE Capital había financiado a través de deuda inter-compañías. El volumen total de activos al momento del cierre de la operación era de Ps.23,904 millones (E.U.A.$1,386 millones), incluyendo un total de cartera de crédito de Ps.21,926 millones (E.U.A.$1,271 millones), mientras que el volumen total de pasivos era de Ps.21,494 millones (E.U.A.$1,246 millones). La operación se concluyó el 29 de abril de 2011. La adquisición nos convirtió en el segundo mayor proveedor de créditos a la vivienda en México, en términos de créditos a la vivienda vigentes en 2011, según ha sido determinado de conformidad con los Criterios Contables CNBV. En noviembre de 2012, Banco Santander México realizó una emisión de deuda en mercados internacionales denominados Senior Notes por E.U.A$1 mil millones. Los títulos fueron emitidos y colocados conforme a la Regla 144A (Rule 144A) de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (US Securities Act of 1933) y sus posteriores modificaciones. Los intereses se pagarán semestralmente, cada 9 de mayo y 9 de noviembre, comenzando el 9 de mayo de 2013. El principal se pagará al vencimiento de los títulos (9 de noviembre del año 2022). Los títulos devengarán intereses a una tasa de 4.125% anual. El principal se pagará al vencimiento de los títulos, o en su caso, en la fecha en la que se amorticen anticipadamente. En noviembre de 2013, Banco Santander México completó la adquisición del capital social de ING Hipotecaria, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, o ING Hipotecaria, una subsidiaria de Grupo ING. Antes de la adquisición, ING Hipotecaria ofrecía productos y servicios hipotecarios a más de 28,000 clientes y operaba 20 sucursales en todo México. El total de activos adquiridos ascendió a Ps.395 millones, mismo que incluía el portafolio de crédito de ING Hipotecaria por Ps.11,237 millones, y un valor estimado de mercado de Ps.10,772 millones. En la fecha de la adquisición se esperaba que aproximadamente Ps.363 millones del portafolio de crédito fueran incobrables. Como parte de la transacción hicimos un pago en efectivo de Ps.541.4 millones por el capital social de ING Hipotecaria. La adquisición consolida la posición de Banco Santander México como el segundo proveedor de créditos hipotecarios más grande en México con una participación de mercado que se incrementó de 17.7% al 31 de diciembre de 2013 a 18.9% al 31 de diciembre de 2014 a 19.3 % al 31 de diciembre de 2015. Desde la adquisición, Banco Santander México cerró 19 de las 20 sucursales que operaba, con el objetivo de consolidar la red de distribución e incrementar la eficiencia operativa. El 13 de diciembre de 2013, ING Hipotecaria obtuvo aprobación de sus accionistas para modificar su denominación a Santander Vivienda, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple Entidad Regulada, o 47 Santander Vivienda. En febrero de 2014 Santander Vivienda obtuvo los permisos necesarios para el cambio de denominación. En diciembre de 2013, Banco Santander México colocó en el mercado nacional e internacional una oferta pública de deuda por un monto de E.U.A.$1,300 millones en notas subordinadas de capital (Subordinated Capital Notes) que cumplen con los requisitos de capital previstos por los criterios Basilea III para el capital complementario/Tier2. Durante 2014, Banco Santander Matriz y el Grupo Financiero llegaron a un acuerdo para la venta del negocio de custodia a FINESP Holdings II B.V., filial de Warburg Pincus y Temasek. El 19 de junio de 2014, Banco Santander Matriz anunció el haber alcanzado un acuerdo definitivo con una filial de Warburg Pincus y Temasek para adquirir el 50% del negocio de custodia de Santander en España, México y Brasil a través de una nueva sociedad. El cierre estaba previsto para el cuarto trimestre de 2014. De manera adicional, el 19 de junio de 2014, Banco Santander Matriz realizó una oferta de compra del negocio de custodia, misma que fue aceptada por Banco Santander México, principal subsidiaria del Grupo Financiero. El precio de venta acordado fue de Ps.2,030. Dicha oferta obligaba al Banco a transferir su negocio de custodia. Esta obligación estaba sujeta a las siguientes condiciones: i) era válida hasta el 19 de junio del 2015; ii) debía estar conforme a las mismas condiciones establecidas en el acuerdo global suscrito por Banco Santander Matriz; iii) tenían que obtenerse las autorizaciones correspondientes por parte de las autoridades mexicanas para constituir una sociedad cuyo objeto fuera la operación del negocio de custodia; iv) dependía de la operación global, si ésta se daba por terminada, también se extinguiría la operación en México; y v) debía formalizarse la operación mediante la firma de los contratos respectivos. La alianza estratégica fue aprobada por el Consejo de Administración, tanto de Banco Santander Matriz como del Banco en su sesión del 22 de julio de 2014. El 24 de julio de 2015, el Banco recibió notificación de Banco Santander Matriz de que la operación antes referida quedó extinguida en forma automática por no haberse producido el cierre de la compraventa al no concluirse la operación global definida en el acuerdo global suscrito por Banco Santander Matriz en junio de 2014 en el plazo de doce meses hasta la fecha de aceptación. No obstante, en la misma notificación, Banco Santander Matriz nuevamente realizó una oferta de compra del negocio de custodia, misma que fue aceptada por el Banco donde el precio de venta acordado es de Ps.1,191. Dicha oferta obliga al Banco a transferir su negocio de custodia. Esta obligación está sujeta a las siguientes condiciones: i) es válida hasta el 30 de junio de 2016; ii) debe estar conforme a las mismas condiciones establecidas en el acuerdo global suscrito por Banco Santander Matriz; iii) obtenerse las autorizaciones correspondientes por parte de las autoridades mexicanas para constituir una sociedad cuyo objeto sea la operación del negocio de custodia; iv) depende de la operación global, si ésta se da por terminada, también se extinguirá la operación en México; y v) debe formalizarse la operación mediante la firma de los contratos respectivos. Considerando lo anterior, no obstante que existe una obligación del Banco de transferir su negocio de custodia a un vehículo especial por haberse aceptado la oferta realizada por Banco Santander Matriz, dicha obligación está sujeta a diversas condiciones que a la fecha no se han cumplido, como la autorización correspondiente por parte de las autoridades financieras mexicanas del vehículo que prestará los servicios de custodia, entre otras. Por lo tanto, no se ha reconocido ningún efecto financiero ni fiscal en los estados financieros consolidados del Grupo Financiero; véase la nota 1 a nuestros estados financieros consolidados auditados. El 26 de noviembre de 2014, llegamos a un acuerdo con Scotiabank para adquirir un portafolio de créditos al consumo no revolvente de aproximadamente 39,252 créditos, con un saldo total de aproximadamente Ps.3,179 millones. Pagamos Ps.3,002 millones por dicho portafolio. La adquisición fue realizada en dos tramos y completada el 4 de abril y 19 de abril de 2015. Gastos de Capital y Desinversiones En 2013, nuestros gastos de capital fueron de Ps.2,239 millones (E.U.A.$129.8 millones), 52.7% (Ps.1.180 millones) de los cuales fue para tecnología y el resto para muebles, accesorios y equipo (Ps.1,059 millones). En 2014, nuestros gastos de capital fueron de Ps.2,479 millones (E.U.A.$143.7 millones), 58.1% (Ps.1,439 millones) de los cuales fue para tecnología y el resto para muebles, accesorios y equipo (Ps.1,040 millones). En 2015, nuestros 48 gastos de capital fueron de Ps.2,911 millones (E.U.A.$168.8 millones), 71.4% (Ps.2,078 millones) de los cuales fue para tecnología y el resto para muebles, accesorios y equipo (Ps.833 millones). Nuestros principales gastos de capital desde el 1 de enero de 2010 han sido la adquisición del negocio hipotecario de GE Capital en 2010 y la adquisición de ING Hipotecaria en 2013. El precio de compra por la adquisición de ING Hipotecaria fue Ps.541.1 millones (E.U.A.$31.4 millones). La operación cerró el 29 de noviembre de 2013. Nuestras principales desinversiones a partir del 1 de enero de 2010 han sido la venta de nuestra aseguradora Seguros Santander en 2011 y la venta de nuestra administradora de activos SAM Asset Management en 2013. El 5 de diciembre de 2013, después de haber obtenido las aprobaciones y autorizaciones regulatorias necesarias, vendimos nuestras acciones de SAM Asset Management, de conformidad con la información previamente revelada en 2013 relativa al contrato celebrado con Banco Santander Matriz para crecer su división de gestión de activos. Como resultado de la venta, Warburg Pincus y General Atlantic son propietarios indirectamente del 50% del capital social de SAM Asset Management, y Banco Santander Matriz es propietario indirectamente del 50% restante. La venta fue valuada en Ps.3,178.8 millones, resultando en una ganancia neta de Ps.1,926.6 millones. La operación concluyó en diciembre de 2013, y resultó en la desincorporación de SAM Asset Management de Grupo Financiero Santander México. Adicionalmente, celebraremos contratos de distribución de largo plazo con el fin de que Banco Santander México y Casa de Bolsa Santander puedan seguir ofreciendo fondos de inversión administrados por SAM Asset Management. El 26 de noviembre de 2014, Banco Santander México alcanzó un acuerdo para adquirir un portafolio de préstamos al consumo no revolvente propiedad de Scotiabank en los términos antes descritos. La adquisición fue realizada en dos tramos y completada el 4 de abril y 19 de abril de 2015. La adquisición fue finalizada en abril de 2015 después de obtener las aprobaciones regulatorias aplicables. El precio pagado de los créditos adquiridos ascendió a Ps.3,002 millones originando una diferencia respecto del valor nominal de Ps.177 millones, dicha diferencia se registró en los resultados del ejercicio dentro del rubro “Otros ingresos de la operación”. Para 2016, contamos con un presupuesto de gastos de capital de Ps.2,946 millones, 77.4% (Ps.2,279 millones) de los cuales serán gastados en tecnología de la información y el resto será gastado en muebles, accesorios y equipo (Ps.667 millones). Nuestra administración espera que el flujo de efectivo de operaciones sea suficiente para alcanzar nuestros requisitos de liquidez durante los próximos 12 meses, incluyendo nuestros gastos de capital estimados para 2016. Al cierre de 2015 finalizamos nuestro plan de incorporar 200 nuevas sucursales a nuestra red de distribución entre el cuarto trimestre de 2012 y el primer semestre de 2015. Al cierre de 2015 se abrieron 200 nuevas sucursales: 15 durante el 2012, 75 durante el 2013, 95 durante 2014 y en el 2015 se concluyó con la apertura de 15 nuevas sucursales. La expansión tuvo un costo total de Ps.1.03 mil millones, del cual Ps.46 millones fueron necesarios en el 2015 para concluir el plan de expansión. El proyecto de nuevas sucursales ha sido financiado con capital de trabajo. No hay aperturas previstas para el 2016. Resumen del Negocio Resumen Somos el cuarto grupo financiero más grande en México en términos de utilidad neta, activos totales y depósitos, y el tercero en términos de créditos totales al 31 de diciembre de 2015, conforme a datos publicados por la CNBV en el Boletín Estadístico de Grupos Financieros. A través de nuestra institución de banca múltiple y nuestras demás subsidiarias, proporcionamos una amplia gama de servicios financieros y servicios relacionados, principalmente en México, incluyendo servicios de banca comercial, colocación de valores y servicios de intermediación bursátil. Nuestras principales subsidiarias son Banco Santander México, nuestra institución de banca múltiple, y Casa de Bolsa Santander, nuestra casa de bolsa. SAM Asset Management, nuestra anterior sociedad operadora de sociedades de inversión, fue desincorporada totalmente el 5 de diciembre de 2013. Al 31 de diciembre de 2015, contábamos con activos totales por Ps. 1,184.9 mil millones, capital contable por Ps.113.5 mil millones, y 49 en el año terminado el 31 de diciembre de 2015, nuestra utilidad neta ascendió a Ps.14.1 mil millones, lo cual representó un rendimiento sobre capital contable promedio (return on average equity o “ROAE”) de 12.94% durante dicho periodo. Nuestra principal subsidiaria es Banco Santander México, que al 31 de diciembre de 2015 representaba el 99.9% de nuestros activos totales y el 98.3% de nuestro capital contable. Al 31 de diciembre de 2015, Banco Santander México contaba con una cartera de crédito neta de estimación preventiva para riesgos crediticios de Ps.528.0 mil millones, depósitos totales por Ps.516.4 mil millones y 1,354 oficinas ubicadas en México. Ofrecemos una plataforma diferenciada de servicios financieros en México dirigida a segmentos de clientes que consideramos más rentables, tales como personas físicas con ingresos altos y medios, Pymes y Grandes y Medianas Empresas y servicios financieros integrales a personas físicas de bajos ingresos en México. Comenzamos a implementar nuestra estrategia de segmentación de clientes en 2008 con un segmento claramente definido de clientes de medio y alto ingreso, Pymes, y corporaciones del mercado promedio. Desde entonces, hemos enfocado nuestros esfuerzos en refinar la segmentación de nuestros clientes, desarrollando ofertas de productos, sistemas tecnológicos de información, así como aumentando nuestros canales de distribución para maximizar los servicios en nuestros segmentos de clientes clave. La siguiente tabla muestra los segmentos de operación de Banca Comercial y Banca Corporativa Global de Banco Santander México y sus respectivos mercados: Banca Comercial Personas físicas, con patrimonio neto menor a Ps.5 millones, clasificadas como clásica, preferente, premier o select. Banca privada para personas físicas con patrimonio neto superior a los Ps.8 millones Pymes con ingresos brutos anuales menores a Ps.200 millones Empresas medianas con ingresos brutos anuales superiores a los Ps.200 millones y que no son clientes de la Banca Corporativa Global Instituciones gubernamentales, integradas por dependencias gubernamentales federales, estatales y municipales, así como universidades mexicanas. Banca Corporativa Global Ofrece a nuestros grandes clientes (principalmente corporativos mexicanos o multinacionales, grupos financieros y grandes clientes institucionales) servicios y productos financieros, tales como: Servicios de Banca Transaccional (GTB), que incluyen servicios de administración de efectivo, financiamiento comercial, soluciones financieras para instituciones con operaciones internacionales. Mercados de Crédito, que agrupa unidades de originación, distribución de créditos estructurados y productos de deuda, emisiones de deuda pública, financiamiento de proyectos y estructuración de capital y activos. Finanzas corporativas, que incluye fusiones y adquisiciones así como servicios de mercados de capitales de renta variable. Productos y servicios de Equity, que incluyen intermediación en mercados organizados de derivados, diseño y provisión de derivados overthe-counter con subyacentes de renta variable y un área de análisis que emite reportes con recomendaciones de inversión. Productos y servicios de tesorería y trading, FX y otros productos y estructuras financieras. Adicionalmente Banca Corporativa Global es responsable de la administración de nuestra cartera de inversión por cuenta propia. Productos de Banca de Inversión y soluciones para clientes minoristas, donde ofrecemos a este segmento productos a la medida y soluciones con el fin de satisfacer sus necesidades específicas 50 Adicionalmente, contamos con un segmento de Actividades Corporativas que realiza actividades administrativas y de operación que no están asignadas a los segmentos o productos específicos listados anteriormente. Estas actividades incluyen la administración centralizada de nuestras inversiones financieras, la gestión de nuestro riesgo estructural de tasas de interés y nuestra posición en divisas, así como la gestión de nuestra liquidez y capital a través de ofertas de valores y la administración de activos y pasivos. Las actividades de banca de inversiones y negociación de valores de Casa de Bolsa Santander, nuestra subsidiaria casa de bolsa, se incluyen dentro del sector de la Banca Corporativa Global, mientras que la parte minorista de nuestro negocio de intermediación bursátil forma parte del sector de la Banca Comercial. Nuestras actividades de seguros se incluyen dentro de la Banca Comercial. Las siguientes tablas muestran el desglose de nuestro margen financiero y resultado antes de impuestos a la utilidad por cada segmento operativo: Margen financiero Por el año terminado al 31 de diciembre 2015 Banca Comercial Banca Corporativa Global Actividades Corporativas Total 2014 Resultado antes de impuestos a la utilidad Por el año terminado al 31 de diciembre 2013 2015 (Millones de pesos) 2014 2013 Ps.37,229 Ps.33,395 Ps.30,016 Ps.13,580 Ps.12,984 Ps.14,072 4,076 3,811 3,565 3,114 4,084 5,068 1,327 372 2,449 1,548 288 2,672 Ps.37,578 Ps.36,030 Ps.18,242 Ps.17,356 Ps.21,812 Ps.42,632 La siguiente tabla muestra cierta información financiera y operativa de Grupo Financiero Santander México: 2015 2014 2013 (Millones de pesos, excepto porcentajes, número de sucursales y clientes) Oficinas(1)...................................................................................... 1,354 1,322 1,234 Clientes ......................................................................................... 12,503,177 11,725,423 10,728,823 Total de activos............................................................................. Ps.1,184,857 Ps.937,384 Ps.822,074 Créditos......................................................................................... 547,745 465,541 394,932 Depósitos(2) ................................................................................... 516,432 459,624 404,668 Capital Contable ........................................................................... 113,549 105,384 94,701 Tasa de Morosidad / Cartera Vencida(3)........................................ 3.33% 3.75% 3.56% Eficiencia(4) ................................................................................... 42.00% 43.01% 35.54% Rendimiento sobre Capital Contable Promedio (ROAE) (5).......... 12.94% 13.90% 20.76% (1) Incluye sucursales (incluyendo sucursales con servicio Select), oficinas Pyme, sucursales Pyme, módulos ventanillas (incluyendo aquellas con servicio Select), oficinas Santander Select (incluyendo Centros Select, Espacios Select y box y esquinas Select) y módulos Santander Select. (2) Depósitos a la vista y depósitos a largo plazo. (3) Cartera vigente incluye: (i) Si los adeudos consisten en créditos con pago único de principal e intereses al vencimiento y presentan 30 o más días de vencidos. (ii) Si los adeudos se refieren a créditos con pago único de principal al vencimiento y con pagos periódicos de intereses y presentan 90 o más días de vencido el pago de intereses respectivo, o 30 o más días de vencido el principal. (iii) Si los adeudos consisten en créditos con pagos periódicos parciales de principal e intereses y presentan 90 o más días de vencidos. (iv) Si los adeudos consisten en créditos revolventes que presentan dos períodos mensuales de facturación o en caso de que el período de facturación sea distinto del mensual, 60 o más días de vencidos. (v) Si los adeudos se refieren a créditos para vivienda con pagos periódicos parciales de principal e intereses y presentan 90 o más días de vencidos. (vi) Los sobregiros en las cuentas de cheques de los clientes serán reportados como cartera vencida al momento en el cual se presente dicho evento. (vii) Si el acreditado es declarado en concurso mercantil, con excepción de aquellos créditos que: (a) Continúen recibiendo pago en términos de lo previsto por la fracción VIII del artículo 43 de la Ley de Concursos Mercantiles, o (b) sean otorgados al amparo del artículo 75 en relación con las fracciones II y III del artículo 224 de la citada Ley. Los créditos mencionados anteriormente serán traspasados a cartera vencida cuando incurran en los supuestos mencionados en los puntos 51 (4) (5) anteriores. (viii) Los documentos de cobro inmediato a que se refiere el Criterio Contable B-1, Disponibilidades, de la Comisión al momento en el que no hubiesen sido cobrados en el plazo (2 o 5 días, según corresponda). Las razones de eficiencia equivalen a los gastos de administración y promoción como porcentaje del resultado de la operación, sin incluir la estimación preventiva para riesgos crediticios, es decir, el margen financiero, comisiones y tarifas cobradas (Neto), resultado por intermediación y otros ingresos de la operación. Calculado con base en el balance diario promedio del capital contable. Banco Santander Matriz es nuestro accionista controlador y es titular, directa o indirectamente, del 74.97% de nuestro capital social. Creemos que nuestra relación con Banco Santander Matriz y el Grupo Santander en general nos ofrece importantes ventajas competitivas respecto a otras compañías controladoras de grupos financieros en México. Al 31 de diciembre de 2015, el Grupo Santander contaba con activos totales por €1,340.3 mil millones (E.U.A.$1,459.8 mil millones), capital contable por €98,753.0 millones (E.U.A.$107,561.9 millones) y una capitalización bursátil de €65,792.0 millones (E.U.A.$71,660.7 millones). Adicionalmente, el Grupo Santander generó una utilidad distribuible por €5,966 millones (E.U.A.$6,498.2 millones) durante el año terminado el 31 de diciembre de 2015. Al 31 de diciembre de 2015, representamos aproximadamente 7% de las utilidades distribuibles de Grupo Santander, convirtiéndonos en la sexta unidad aportadora de utilidades más grande de Grupo Santander. Al 31 de diciembre de 2015 también representamos aproximadamente 5% de los activos de Grupo Santander de conformidad con el reporte anual de Grupo Santander al 31 de diciembre de 2015. Al 31 de diciembre de 2015, el Grupo Santander contaba con 13,030 sucursales y 193,863 empleados, y una utilidad distribuible por €5,966.0 millones (E.U.A.$ 6,498.2 millones), de conformidad con el reporte anual de Grupo Santander correspondiente a 2015. Nuestras Fortalezas Competitivas Posición líder en el mercado en algunas categorías Al 31 de diciembre de 2015, somos el cuarto grupo financiero más grande en México en términos de utilidad neta, activos totales y depósitos, y el tercero en términos de créditos conforme a datos publicados por la CNBV, con una participación de mercado del 12.8%, 14.8%, 15.0% y 15.2%, respectivamente, al 31 de diciembre de 2015, conforme a datos publicados por la CNBV. Banco Santander México es el segundo banco más grande en México en términos de utilidad neta y activos totales, entre los bancos del sector privado en México, con una participación de mercado del 14.4% y 15.1% respectivamente, al 31 de diciembre de 2015, conforme a datos publicados por la CNBV. Creemos que mantenemos una posición líder en el mercado entre los siete grupos financieros y bancos del sector privado más grandes en México en la mayor parte de nuestras líneas de productos clave, tales como hipotecas y créditos comerciales (incluyendo créditos a Pymes y a empresas). La siguiente tabla muestra el lugar que ocupan Banco Santander México y Grupo Financiero Santander México, y su respectiva participación en el mercado al 31 de diciembre de 2015, conforme a datos publicados por la CNBV. Todas las declaraciones contenidas en este Reporte Anual en relación con nuestra posición en el mercado y nuestro desempeño financiero frente al sector de servicios financieros en México, están basadas en información obtenida de los reportes de la CNBV y presentan de conformidad con los Criterios Contables CNBV. Para una descripción más detallada de nuestro desempeño en el sector bancario mexicano, véase “—Competencia.” 52 Al 31 de diciembre de 2015 Clasificación de Grupo Financiero Clasificación de Santander Banco Santander México entre México entre los Grupos Clasificaciones recientes bancos (1) Financieros (2) Créditos ............................................................................................................................... 3 3 Depósitos ............................................................................................................................. 3 4 Activos Totales.................................................................................................................... 2 4 Calidad de Activos (4) .......................................................................................................... 6 6 Capital Contable .................................................................................................................. 3 4 Utilidad Neta ....................................................................................................................... 2 4 Eficiencia (5) ........................................................................................................................ 2 3 Rendimiento sobre Capital Contable Promedio (ROAE)(6) ............................................................................................................................ 4 4 Participación Participaci en el mercado ón en el de Grupo mercado de Financiero Banco Santander Santander México entre México Grupos entre los Financieros (2)(3) Bancos (1)(3) 14.3% 15.2% 14.0% 15.0% 15.1% 14.8% — — 13.8% 12.7% 14.4% 12.8% — — — — Fuente: información financiera publicada por la CNBV. (1) Entre los siete bancos del sector privado más grandes de México en términos de activos totales: Banco Santander México; BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer; Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex; Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte; HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC; Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa; y Scotiabank. (2) Entre los siete grupos financieros privados más grandes de México, en términos de activos totales: Grupo Financiero Santander México, Grupo Financiero BBVA Bancomer, Grupo Financiero Banamex, Grupo Financiero Banorte, Grupo Financiero HSBC, Grupo Financiero Inbursa, y Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. (3) Calculamos la participación de mercado con base en la información publicada por la CNBV. (4) Definido como cartera vencida como porcentaje del total de cartera de crédito. (5) Las razones de eficiencia equivalen a los gastos de administración y promoción como porcentaje del resultado de la operación, sin incluir la estimación preventiva para riesgos crediticios, es decir, el margen financiero, comisiones y tarifas cobradas (neto), resultado por intermediación y otros ingresos de operación. (6) Calculamos el Rendimiento sobre Capital Contable Promedio con base en la utilidad neta, usando el promedio diario del capital contable. Creemos que nuestra dimensión y liderazgo de mercado nos presentan oportunidades competitivas excepcionales, incluyendo la capacidad para obtener inteligencia de mercado para apoyar la toma de decisiones en la determinación de oportunidades de negocio y la satisfacción de las necesidades de nuestros clientes. Énfasis en nuestros segmentos de clientes más rentables, lo cual se traduce en mejores resultados Estimamos que nuestra participación en el mercado en nuestros segmentos de clientes clave (personas físicas de ingresos altos y medios y Pymes), continuará contribuyendo a nuestra rentabilidad. Banco Santander México ha registrado niveles de rendimiento sobre capital contable promedio (ROAE) de 20.0%, 14.3% y 13.2% en 2013, 2014 y 2015, respectivamente, convirtiéndose en el cuarto banco más rentable, conforme a dicha métrica, entre los siete bancos del sector privado más grandes de México durante 2015, conforme a datos publicados por la CNBV. En 2008, desarrollamos nuestra estrategia de segmentación de clientes con segmentos claramente definidos: personas físicas de ingresos altos y medios, Pymes y empresarial. Desde entonces, hemos centrado nuestros esfuerzos en perfilar nuestros segmentos de clientes, desarrollando nuevos productos y sistemas tecnológicos para cada segmento y mejorando nuestras prácticas internas, y canales de distribución para brindar mejores servicios a nuestros clientes de segmentos clave. Consideramos que nuestro enfoque ha contribuido al crecimiento orgánico de nuestra participación de mercado en líneas de negocios clave, tales como servicios minoristas a empresas medianas y Pymes. Del 31 de diciembre de 2011 al 31 de diciembre de 2015, nuestra participación en el mercado de créditos comerciales (que incluye créditos a empresas medianas, instituciones, clientes corporativos y Pymes) incrementó 1.3 puntos porcentuales de 14.4% a 15.7% de conformidad con datos publicados por la CNBV. Somos el segundo mayor proveedor de créditos a la 53 vivienda de México, en términos de créditos a la vivienda vigentes en 2015 de conformidad con datos publicados por la CNBV. Véase “Nuestros Productos Principales—Créditos Comerciales—Créditos a la Vivienda.” Plataforma operativa orientada a la eficiencia y al negocio Nuestra plataforma operativa combina en forma eficiente nuestros modernos sistemas de tecnología de la información, orientados al negocio, con nuestra estrategia de distribución multicanal, lo que resulta en métodos innovadores para servir a nuestros clientes. Nuestra estrategia de distribución multicanal consiste en utilizar canales de distribución tradicionales y alternativos, tales como sucursales, banca en línea, banca móvil y centros de atención a clientes, a la medida para cada uno de nuestros segmentos de clientes y diseñados para alcanzar una base más amplia de clientes a un menor costo. Contamos con herramientas CRM bien desarrolladas que nos permiten supervisar el comportamiento de nuestros clientes y ofrecerles productos específicamente diseñados para ellos, a través de diversos canales de distribución. Lo anterior nos permite implementar de manera eficiente canales de distribución alternos, tales como cajeros automáticos, banca por internet y nuestros centros de atención a clientes, que son complementarios a nuestra propia red tradicional de sucursales, para a su vez, prestar mejores servicios a nuestros clientes y aumentar nuestros niveles de ventas. Al 31 de diciembre de 2015, teníamos aproximadamente 1.57 millones de clientes con ofertas de crédito pre autorizadas. Al 31 de diciembre de 2015, éramos el tercer grupo financiero más eficiente entre los siete grupos financieros más importantes en México, conforme a datos publicados por la CNBV. El nivel de eficiencia se calcula dividiendo los gastos de administración y promoción entre el resultado de la operación, sin incluir la estimación preventiva para riesgos crediticios, es decir, el margen financiero, comisiones y tarifas cobradas (Neto), resultado por intermediación y otros ingresos de la operación, de conformidad con información publicada por la CNBV. Consideramos que la eficiencia en nuestras operaciones nos permite realizar sinergias y alcanzar un crecimiento más rentable. Ello es resultado de varios factores, incluyendo nuestra política de control de costos y mejores prácticas que podemos obtener de Banco Santander Matriz, entre otros. Estimamos que nuestro índice de eficiencia nos otorga flexibilidad operativa y nos permite ser competitivos en precios en comparación con nuestros competidores. Sinergias resultantes de nuestra afiliación con Grupo Santander Creemos que ser una filial de Grupo Santander nos ofrece ventajas competitivas importantes. El Grupo Santander es uno de los grupos bancarios más grandes en Latinoamérica en términos de activos, el grupo financiero más grande de España y un participante importante en el sistema financiero de varios países europeos, incluyendo el Reino Unido, a través de su subsidiaria Santander UK, Polonia y Portugal, entre otros. A través de Santander Consumer, Grupo Santander opera una franquicia financiera de crédito al consumo líder en Estados Unidos, así como en Alemania, Italia, España y otros países europeos. Nuestra relación con Grupo Santander nos permite, entre otras cosas: beneficiarnos del conocimiento operativo de Grupo Santander en temas de control interno y administración de riesgos, con prácticas que han sido desarrolladas en respuesta a un amplio rango de condiciones de mercado a nivel mundial, que nos permitan mejorar el crecimiento de nuestro negocio dentro de los límites de riesgo deseados; fortalecer el funcionamiento de nuestra auditoría interna y, otorgarle mayor independencia respecto de la administración como resultado de la creación de un área de auditoría interna que reporta directa y simultáneamente a nuestro comité de auditoría y al comité de auditoría de Grupo Santander; mejorar nuestra capacidad para administrar riesgos crediticios y de mercado a través de la adopción de políticas y know how desarrollado por Grupo Santander; consolidar la plataforma global de tecnología de información de última generación y enfocada al cliente de Grupo Santander, lo que disminuye nuestros costos de desarrollo de tecnología, proporciona sinergias operativas con Grupo Santander, mejora nuestra capacidad para atender a nuestros clientes y nos permite ofrecer productos y servicios orientados a las necesidades de nuestros clientes; utilizar los programas de capacitación y desarrollo administrativo de Grupo Santander, los cuales se componen de una combinación de capacitación y desarrollo interno con acceso al conocimiento gerencial y las mejores prácticas de las unidades de Grupo Santander fuera de México. Asimismo, Grupo Santander 54 también participa en el monitoreo de áreas de supervisión clave, incluyendo control de riesgos, de auditoría, de contabilidad y financiero; tener acceso a la base de clientes multinacionales de Grupo Santander y beneficiarnos de la presencia global de Grupo Santander, particularmente en países de Latinoamérica; apoyar a nuestros grandes clientes corporativos mexicanos en la internacionalización de sus negocios a través del financiamiento a la exportación (trade finance), acceso a mercados de capitales internacionales, financiamiento estructurado y créditos sindicados, así como servicios de banca transaccional; beneficiarnos selectivamente de las ofertas de productos de Grupo Santander en otros países, así como de su know how en la administración de sistemas; replicar o adaptar en México las ofertas de productos exitosos y mejores prácticas de Grupo Santander en otros países; y beneficiarnos de la presencia global y las campañas publicitarias de Grupo Santander en el mercado, tales como el patrocinio de la Fórmula 1. No obstante que nos beneficiamos por ser una filial de Grupo Santander, nuestros funcionarios ejecutivos son responsables de la administración de nuestro negocio de manera independiente de nuestra controladora. Perfil de financiamiento y capitalización sólido y sostenible Nuestra fuente principal de financiamiento son los depósitos de los clientes, que representan Ps.710,656 millones o 66.3% de nuestros pasivos totales al 31 de diciembre de 2015. Al 31 de diciembre de 2015, los depósitos de los clientes representaron 72.7% del total de nuestros depósitos. Debido a que Banco Santander México es una institución de banca múltiple principalmente transaccional, los depósitos de los clientes, mismos que constituyen una fuente de financiamiento relativamente más barata, representan la principal fuente de liquidez en nuestra estructura de financiamiento. Lo anterior nos ha permitido administrar nuestra dependencia, y nuestra exposición a fuentes más riesgosas de financiamiento y administrar nuestros requerimientos de liquidez. Consideramos que Banco Santander México cuenta con niveles de capitalización atractivos, con base en su índice de capital básico (Tier 1), el cual se ha mantenido en o cerca de la media de los siete bancos más grandes de México durante los últimos 5 años. Al 31 de diciembre de 2015, nuestro índice de capitalización fue de 15.6%, compuesto por un índice de capital básico (Tier 1) de 12.1% y un índice de capital complementario (Tier 2) de 3.5% calculados conforme a la metodología establecida por la CNBV. Equipo directivo experimentado y personal capacitado Tenemos la ventaja de contar con un equipo directivo altamente experimentado. Nuestros funcionarios de primer nivel cuentan con un promedio de 23 años de experiencia en el sector financiero y 14 años dentro del Grupo Santander. Nuestro equipo directivo nos ha guiado a través de ciclos económicos y, al prever los recientes acontecimientos macroeconómicos, nuestra utilidad neta se ha incrementado a una tasa de crecimiento compuesta anual del 7.5% desde 2008, conforme a Criterios Contables CNBV; contra una tasa de crecimiento compuesta anual del 6.75% del sistema bancario mexicano en general a lo largo del mismo periodo, conforme a datos de la CNBV. Nuestra administración ha concentrado sus esfuerzos en el establecimiento de un ambiente y una cultura laboral exitosos y ha invertido en rigurosos procesos de selección de personal, programas de capacitación y procesos de evaluación para mantener una base sólida de talento y promover su retención. Hemos promovido el desarrollo y fortalecimiento de las habilidades y capacidades en la administración de los equipos y el personal. La experiencia y el compromiso de nuestra alta dirección ha sido un componente crítico en el crecimiento de nuestra franquicia, así como en el éxito continuo de nuestras operaciones y nuestro desempeño financiero. Nuestra Estrategia Consideramos que la rentabilidad de nuestro negocio y el crecimiento en líneas de negocio clave demuestran que nuestra estrategia de enfoque en el negocio de banca comercial destinado a la clase alta, la emergente clase media, a las Pymes y empresas ha sido un éxito. Tenemos la intención de seguir consolidando nuestras ventajas competitivas para expandir nuestro negocio dentro de los segmentos más dinámicos y rentables de la economía 55 mexicana (que consideramos son los segmentos de personas físicas y Pymes, con base en nuestro crecimiento y rentabilidad históricos en estos segmentos), enfocándonos en el crecimiento de nuestros depósitos y fortaleciendo nuestra posición de liderazgo en México al tiempo que nos concentramos en el crecimiento sustentable y la rentabilidad. Pretendemos lograr estos objetivos a través de las siguientes estrategias: Consolidar nuestra posición líder en el mercado para beneficiarnos del importante potencial de crecimiento del sector bancario en México Planeamos continuar incrementando nuestra penetración de mercado, concentrándonos en nuestros segmentos de clientes definidos y productos orientados a dichos segmentos (tales como créditos a la vivienda, créditos al consumo y créditos a Pymes y empresas). Al mismo tiempo, pretendemos continuar desarrollando nuestro negocio de banca Corporativa en forma rentable y enfocada en los clientes. Para alcanzar estos objetivos, continuaremos fortaleciendo nuestra marca, red de distribución y oferta de productos, así como capitalizando los beneficios del crecimiento en el sector bancario en la medida que la economía mexicana crezca y el nivel de penetración de mercado de los servicios financieros en México se acerque a aquel de los demás países en Latinoamérica. Adicionalmente, continuaremos concentrando nuestros esfuerzos comerciales en aumentar nuestra cartera de clientes y promoviendo la lealtad entre los mismos, a través del uso transaccional de nuestros canales electrónicos, así como en la venta cruzada de productos y servicios a fin de incrementar la cantidad de productos que cada uno de nuestros clientes utiliza. Pretendemos lograr este objetivo mediante la constante innovación tecnológica, desarrollo de relaciones duraderas con nuestros clientes y la venta cruzada de productos de crédito como: créditos hipotecarios, tarjetas de crédito, créditos sobre nómina, créditos personales y productos de seguros, tales como seguros de vida, de automóvil, de vivienda, de gastos médicos, de accidentes, de fraude y de desempleo, a nuestros clientes. Tenemos la intención de mejorar nuestra competitividad fortaleciendo la percepción de nuestra marca, particularmente a través de la comercialización de nuestros productos y el uso de plataformas de distribución multicanal, así como continuar enfocándonos en el desarrollo de productos innovadores que satisfagan las necesidades de cada uno de nuestros diferentes segmentos de clientes. Continuar la ampliación y desarrollo de nuestra base de clientes en nuestros segmentos clave y mejorar la lealtad del cliente Pretendemos continuar utilizando nuestra amplia red de distribución para buscar y consolidar proactivamente nuestras relaciones con clientes de ingresos altos y medios, a través de la oferta de productos clave y soluciones de negocios para Pymes y empresas medianas. La segmentación de nuestra base de clientes constituye una parte importante de nuestra estrategia. Clasificamos a nuestros clientes personas físicas en cuatro categorías principales: clientes “Select”, “Premier”, “Preferentes” y “Clásicos”. Creemos que nuestra clasificación nos permite ofrecer a los clientes un portafolio de productos específicamente orientados a ellos, que cumpla con sus necesidades particulares. Otra parte importante de nuestra estrategia es el uso de canales múltiples, incluyendo sucursales de terceros (corresponsales), cajeros automáticos, nuestros centros de atención a clientes, banca por internet y banca móvil, entre otros. Consideramos que dichos canales alternativos constituyen un medio importante para alcanzar un espectro más amplio de clientes y fomentar transacciones, permitiéndonos conectar de forma más eficiente y expandir nuestra base de clientes. Asimismo, pensamos que nuestra capacidad de brindar servicio al cliente de alta calidad permite diferenciarnos dentro del entorno competitivo de la banca mexicana. Mediante la combinación de nuestra red de sucursales altamente productiva con canales alternos como cajeros automáticos, nuestros centros de atención a clientes, banca por internet y banca móvil, creemos que somos capaces de satisfacer, de manera consistente, las expectativas de nuestros clientes y que seremos capaces de alcanzar niveles de servicio de máxima calidad. Ampliar nuestra oferta de productos y canales de distribución, particularmente en el segmento de banca comercial. Buscamos seguir incrementando nuestro negocio y nuestras operaciones a lo largo de todo el territorio nacional, expandiendo nuestros servicios de banca comercial para clientes actuales y potenciales. A través de la implementación de la herramienta CRM y estrategias basadas en inteligencia de mercado, planeamos ofrecer nuevos productos y servicios a los clientes actuales conforme a nuestra segmentación de clientes y el desarrollo de ofertas 56 de valor agregado. Nuestro objetivo en la administración de las relaciones con los clientes es posicionar a nuestros clientes en el centro de nuestra estrategia comercial. Mediante la mejora de nuestros sistemas de tecnología de la información y nuestros procesos, creemos que seremos capaces de producir inteligencia de negocios adquiriendo información detallada sobre las necesidades actuales y futuras y el comportamiento de nuestros clientes. Dicha inteligencia de negocios nos permitirá definir con mayor detalle nuestros segmentos de clientes de acuerdo con el ciclo de vida y los niveles de ingreso, así como mejorar las formas de atender a nuestros clientes a través de varios canales de distribución. Asimismo, continuaremos invirtiendo para crear y mantener fuerte apoyo al negocio y procesos comerciales que simplifiquen los accesos a nuestros servicios, buscando incrementar la relación con nuestros clientes. Por ejemplo, hemos desarrollado una red comercial totalmente integrada, que administra la oferta de productos a través de una herramienta que facilita a nuestra fuerza comercial conocer sus carteras y acercarse a los clientes con ofertas específicas y a la medida. Finalmente, nuestros centros de atención fortalecen nuestra capacidad para prestar servicios a nuestros diversos segmentos de clientes. Al cierre de 2015 concluimos con nuestro plan de incorporar 200 nuevas sucursales a nuestra red de sucursales, incluyendo las 15 sucursales que se aperturaron durante el cuarto trimestre de 2012, las 75 sucursales durante el 2013, las 95 sucursales durante 2014 y las 15 nuevas sucursales que abrimos en 2015. La expansión tuvo un costo de Ps.1.03 mil millones (incluyendo Ps.46 millones en relación con las 15 sucursales que abrimos durante 2015) financiadas empleando nuestro capital de trabajo. Buscamos incrementar nuestra participación de mercado en la banca comercial a través de la innovación y la oferta de productos bancarios rentables, tales como seguros, hipotecas, tarjetas de crédito, créditos personales, créditos Pymes y créditos empresariales. Para aquellos clientes que no son atendidos por la Banca Comercial, continuaremos ofreciendo a través de nuestra Banca Corporativa Global una serie de productos y servicios relacionados con financiamiento, garantías, fusiones y adquisiciones, mercado de capitales y de deuda, financiamiento estructurado, financiamiento al comercio internacional, servicios de administración de efectivo, servicios de cobranza y banca electrónica, incluyendo créditos estructurados, créditos sindicados, financiamiento en adquisición y financiamiento de planes de inversión, entre otros. Pretendemos mejorar la manera en que atendemos a nuestros clientes al ampliar la estrategia de distribución multicanal en relación con cada uno de nuestros segmentos de clientes, y continuaremos maximizando las sinergias y consolidando las oportunidades entre nuestros negocios corporativo y comercial. Adicionalmente, hemos establecido una división para mejorar la calidad de nuestros productos y procesos. Capitalizar nuestras prácticas de administración de riesgo y cultura de eficiencia de costos, para promover el crecimiento rentable y sostenible Conforme buscamos nuestros objetivos de crecimiento y rentabilidad, continuaremos cumpliendo con nuestra política de administración de riesgos, con el ánimo de generar un rendimiento adecuado por el riesgo incurrido. Pretendemos monitorear cautelosamente la calidad crediticia de nuestra cartera de activos, en particular los activos en sectores de crecimiento elevado como personas físicas y Pymes, al tiempo que diversificamos nuestro balance. Planeamos mantener un perfil de crecimiento equilibrado con un fuerte énfasis en la liquidez, una fuente de fondeo estable y de bajo costo e índices sólidos de capitalización. Planeamos hacer un uso más eficiente de la tecnología a través de medios alternos como la banca móvil, banca por internet y nuestros centros de atención telefónica, con el fin de controlar los gastos asociados con el continuo crecimiento de nuestra estrategia de distribución multicanal. Al 31 de diciembre de 2015, éramos el segundo banco más eficiente entre los siete bancos del sector privado más grandes en términos de activos dentro del sistema bancario mexicano, de acuerdo con información de la CNBV. De conformidad con la CNBV, las razones de eficiencia equivalen a los gastos de administración y promoción como porcentaje del resultado de la operación, sin incluir la estimación preventiva para riesgos crediticios, es decir, el margen financiero, comisiones y tarifas cobradas (Neto), resultado por intermediación y otros ingresos de la operación. Continuaremos monitoreando nuestros gastos de administración y promoción con el fin de mantener un índice de eficiencia bajo. Operaciones a través de subsidiarias 57 Hemos organizado nuestras operaciones de negocios a través de nuestras principales subsidiarias: Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, nuestra subsidiaria de banca comercial; Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México, nuestra subsidiaria casa de bolsa; SAM Asset Management, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, nuestra subsidiaria de administración de activos antes de Diciembre de 2013; y Zurich Santander Seguros México, S.A. nuestra subsidiaria de seguros antes de noviembre de 2011. Asimismo, al 31 de diciembre de 2014, el Banco cuenta con tres importantes subsidiarias: Santander Consumo, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, o Santander Consumo, Santander Hipotecario, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, o Santander Hipotecario y Santander Vivienda, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada o Santander Vivienda. La siguiente tabla presenta el total de activos, utilidad neta y capital contable de cada una de las subsidiarias antes mencionadas y por el año terminado el 31 de diciembre de 2015. Banco Santander México(1) Santander Consumo Santander Vivienda Santander Hipotecario Casa de Bolsa Santander (1) Al 31 de diciembre de 2015 Total de Capital activos Utilidad neta contable (Millones de pesos) Ps.1,184,137 Ps.14,186 Ps.111,642 66,058 3,029 15,395 9,946 19 2,026 32,004 845 5,802 1,710 12 1,015 Incluye activos totales y utilidad neta de Banco Santander México y sus subsidiarias. Banco Santander México es nuestra subsidiaria más importante; al 31 de diciembre de 2015, representaba aproximadamente el 99.9% de nuestros activos totales, 98.3% de nuestro capital contable y el 100.3% de nuestra utilidad neta. La principal fuente de fondeo de Banco Santander México son los depósitos. Los depósitos de clientes habitualmente representan una gran parte de la base de fondeo de Banco Santander México debido a la capacidad de captar depósitos de clientes de Banco Santander México a través de su extensa red comercial, mayorista y corporativa. Dado que Banco Santander México es principalmente un banco comercial, los depósitos de clientes constituyen la principal fuente de liquidez en su estructura financiera. Actualmente, estos depósitos cubren la mayor parte de las necesidades de liquidez de Banco Santander México. Las funciones de control y administración de Banco Santander México incluyen la planeación de sus requerimientos de fondeo, estructuración de las fuentes de financiamiento para lograr una óptima diversificación en términos de vencimientos, instrumentos y mercados, y el establecimiento de planes de contingencia. Con el fin de incrementar la liquidez, dependemos en parte de las emisiones locales en pesos. También tenemos acceso al fondeo internacional a través de las emisiones en dólares para plazos más largos. Para obtener información adicional sobre nuestros fondeos, véase “Resultados Operativos y Financieros y Proyecciones—Liquidez y Recursos de Capital.” Banco Santander México Banco Santander México es una sociedad anónima autorizada para operar como institución de banca múltiple conforme a la LIC. Conforme a datos publicados por la CNBV, Banco Santander México se encuentra entre las cuatro instituciones de banca múltiple más grandes en México en términos de activos totales, utilidad neta y cartera de créditos al 31 de diciembre de 2015. En el año terminado el 31 de diciembre de 2015, Banco Santander México obtuvo una utilidad neta por Ps.14,186 millones. Al 31 de diciembre de 2015, Banco Santander México tenía activos 58 totales por Ps.1,184,137 millones, una cartera de crédito neta de estimación preventiva para riesgos crediticios de Ps.528,002 millones, depósitos totales por Ps.516,706 millones y capital contable por Ps.111,642 millones. A la misma fecha, Banco Santander México contaba con 17,016 empleados y con 1,354 oficinas en toda la república mexicana. Sus oficinas corporativas se localizan en la Ciudad de México y opera en todos los estados de la república mexicana. Banco Santander México proporciona un amplio rango de servicios de banca comercial a sus clientes, incluyendo créditos en pesos y moneda extranjera para financiar una variedad de transacciones comerciales, contratos de cobertura cambiaria (“forwards”) y líneas de crédito, así como una variedad de servicios de banca comercial, incluyendo financiamiento hipotecario y tarjetas de crédito. Banco Santander México busca ofrecer una amplia gama de productos al mismo tiempo que brindar servicios de alta calidad. Además de las operaciones bancarias tradicionales, Banco Santander México ofrece una variedad de servicios financieros complementarios, incluyendo arrendamiento financiero, servicios de asesoría financiera, corretaje de seguros y operación de inversiones. SAM Asset Management Antes de su venta en diciembre de 2013, SAM Asset Management era nuestra subsidiaria operadora de sociedades de inversión, la cual cuenta con estructuras de inversión, de operaciones y comerciales completamente integradas. El 5 de diciembre de 2013, anunciamos que, tras haber recibido las aprobaciones y autorizaciones requeridas por la autoridad, vendimos nuestras acciones de SAM Asset Management, de conformidad con el convenio previamente publicado de mayo de 2013, con Banco Santander Matriz para incrementar su división de gestión de activos. Como resultado de la transacción, Warburg Pincus y General Atlantic serán propietarios indirectamente del 50% del capital social de SAM Asset Management, y el 50% restante son indirectamente de Banco Santander Matriz. La transacción fue valuada en Ps.3,178.8 millones, resultando en una ganancia neta de Ps.1,927 millones. La transacción se completó en diciembre de 2013 y resultó en la desincorporación de SAM Asset Management de nosotros. Adicionalmente, celebramos contratos de distribución exclusiva a largo plazo a efecto de que Banco Santander México y Casa de Bolsa Santander puedan continuar ofreciendo fondos de inversión operados por SAM Asset Management, tras la desincorporación. En relación con el año que terminó el 31 de diciembre de 2012, SAM Asset Management representaba el 0.05% de nuestros activos totales, el 2.0% de nuestra utilidad neta y el 0.4% de nuestro capital contable. Casa de Bolsa Santander Casa de Bolsa Santander es nuestra subsidiaria, que ofrece productos financieros y presta servicios integrales a inversionistas institucionales, clientes corporativos y personas físicas, incluyendo servicios de intermediación de valores, servicios de asesoría financiera, estructuración de carteras, administración de activos, administración de carteras de inversión, banca de inversión y venta de fondos de inversión. Casa de Bolsa Santander es un intermediario para realizar transacciones de la compra y venta de valores en la BMV. Adicionalmente presta servicios de distribución y asesoría a empresas que buscan la colocación de sus valores, apoyándose para ello en un equipo de analistas financieros de análisis de capital (equity research) local e internacional, una fuerza de ventas institucional y una red de distribución nacional concentrada en inversionistas individuales. Nuestro equipo de análisis bursátil (equity research) es parte del grupo de análisis de capital de Grupo Santander para Latinoamérica. Al 31 de diciembre de 2015, Casa de Bolsa Santander tenía 4,397 contratos celebrados con clientes y Ps.433.3 mil millones en activos en administración, y representaba el 0.14% de nuestros activos totales, y el 0.89% de nuestro capital contable. En el año terminado el 31 de diciembre de 2015, Casa de Bolsa Santander tuvo una utilidad neta por Ps.12 millones, que representaban el 0.08% de nuestra utilidad neta. Banca Comercial General Las actividades de la banca comercial incluyen productos y servicios para personas físicas, clientes de banca privada, Pymes, empresas medianas e instituciones gubernamentales. Al 31 de diciembre de 2015, nuestro sector de 59 la banca comercial representaba aproximadamente el 76.9% de nuestra cartera de créditos totales con base en el monto total de créditos de este segmento, aproximadamente el 78.7% del total de nuestros depósitos a la vista y a plazo, 87.3% de nuestro ingreso por margen financiero, el 87.0% de nuestro ingreso por comisiones y el 74.4% de nuestro resultado antes de impuestos a la utilidad. La banca comercial de Banco Santander México atendió a aproximadamente 12,108,173 clientes al 31 de diciembre de 2015, un incremento de 763,849 clientes desde el 31 de diciembre de 2014. En 2015, nuestras sucursales y canales alternos originaron más de: 717,269 tarjetas de crédito, 485,459 créditos al consumo y 18.507 créditos a la vivienda. Personas Físicas Clasificamos a los clientes personas físicas de rentas altas como “select” si cuentan con un ingreso mensual superior a Ps.70,000 (E.U.A.$ 4,058); y “premier” en caso de tener ingresos mensuales entre Ps.50,000 (E.U.A.$ 2,899) y Ps.70,000 (E.U.A.$ 4,058); “preferentes” o de ingreso medio, en caso de tener ingresos mensuales entre Ps.7,500 (E.U.A.$435) y Ps.50,000 (E.U.A.$2,899); y clientes “clásicos” o de bajos ingresos, en caso de tener ingresos mensuales menores a Ps.7,500 (E.U.A.$435). Creemos que esta clasificación de clientes nos permite ofrecer a nuestros clientes una cartera de productos acorde a sus necesidades específicas. Estamos enfocados en los clientes “Select”, “Premier” y preferentes, segmentos en los que hemos observado un crecimiento como resultado de nuestros esfuerzos para proporcionar productos y servicios innovadores. Comenzamos a clasificar a aquellos clientes elegibles como clientes Rentas Altas o preferentes en abril de 2010, y poco después comenzamos a vender cuentas por paquetes de productos y servicios conocidos como “Membresía Premier”, “Círculo Preferente” y “Cuenta Total” a nuestros clientes “premier”. De igual forma en 2014 comenzamos a ofrecer los servicios conocidos como “Mundo Select” a nuestros clientes “select”. Al 31 de diciembre de 2015, las personas físicas representaron 38.7% de nuestra cartera de crédito total y 30.4% de nuestros depósitos. Al 31 de diciembre de 2015 las personas físicas (incluyendo personas atendidas por nuestro negocio de banca privada, descrito más adelante en “Banca Privada”) representaban el 61.6% de nuestro ingreso por comisiones y el 39.9% de nuestro resultado antes de impuestos a la utilidad en el año terminado en 2015. Los clientes nuevos personas físicas se clasifican conforme a su estatus socioeconómico en clientes clásicos, preferentes, “premier”, “select” o en clientes de banca privada (según se describe más adelante en “—Banca Privada”). Clientes personas físicas son posteriormente clasificados en sub-segmentos conforme a su edad, y a cada sub-segmento de cliente se le ofrecen productos a la medida conforme a su estatus socioeconómico y edad. A través de esta estrategia, buscamos construir una lealtad de los clientes desarrollando productos que cumplan con sus necesidades financieras durante todo su ciclo de vida financiera. Seguimos diferentes modelos de servicio para cada clase de clientes: Clientes Select: Modelo de atención personalizado de productos y servicios exclusivos con sucursales únicas y diferenciadas. Los clientes de este segmento poseen perfil patrimonial, por ello cuentan con acceso a canales especializados Select y a un anaquel de productos y servicios exclusivos. Para ofrecer el mejor servicio a nuestros clientes ofrecemos diversos productos de inversión patrimonial de mediano y largo plazo, productos de protección, créditos personales, créditos hipotecarios y tarjetas de crédito. El modelo de atención también ofrece la opción de formar parte de una gran gama de beneficios financieros y no financieros, que se denomina Mundo Select, es la llave de acceso al modelo de atención Select. Al 31 de diciembre de 2015, nuestra unidad Select contaba con 304,538 clientes 166,354 eran atendidos por 548 gerentes especializados en servicios de inversiones. Cerca del 50% de los clientes “Select” fueron atendidos directamente en nuestras 131 oficinas exclusivas llamadas “Santander Select,” que presta servicios dentro de un entorno de alta privacidad, distinción y confort. Clientes Premier: Para nuestros clientes tenemos un modelo de atención que acompaña a los clientes en su crecimiento financiero, atendiendo a sus necesidades de créditos, protección y ahorro. Estos clientes son atendidos con una oferta de valor más enfocada a entregar a los clientes un servicio de calidad y con agilidad para dar respuesta a las necesidades en todos los canales de contacto con el Banco, con procesos de contratación sencillos. Todas nuestras sucursales han reservado un área para atender a estos clientes, así como a un ejecutivo premier para enfocarse exclusivamente en sus necesidades específicas. Al 31 de 60 diciembre de 2015, nuestra unidad premier contaba con alrededor de 741 representantes que atendían a 339,611 clientes premier en nuestras 1,354 sucursales a lo largo de todo México al 31 de diciembre de 2015. Clientes Preferentes: Utilizamos un modelo de servicios multicanal, apoyado por nuestros gerentes de cuenta y nuestros operadores en nuestros centros de atención. Prestamos servicios diferenciados con beneficios preferenciales como seguro, tarjetas de crédito adicionales, créditos al consumo y pagos automáticos a clientes que observamos con creciente potencial. Al 31 de diciembre de 2015, contábamos con 4,121,784 clientes preferentes. Clientes Clásicos: Nos enfocamos es servir a nuestros clientes clásicos a través de canales alternos donde el autoservicio es la clave para mantener rentable el modelo de negocio. En nuestras sucursales, los clientes clásicos son atendidos a través de un modelo estandarizado de grupos de ejecutivos de cuenta con un enfoque en ventas. Ofrecemos servicios diferenciados como ofertas de paquetes preferentes y beneficios de nómina a los clientes que consideramos con potencial de crecimiento. Al 31 de diciembre de 2015, en este segmento contábamos con 7,342,240 clientes clásicos. Dentro de la banca comercial, los clientes clasificados como personas físicas, junto con los clientes de banca privada, conjuntamente representaban un total de 70.8% de nuestro ingreso por comisiones y 53.6% de nuestro resultado antes de impuestos a la utilidad en el año terminado 2015. Banca Privada En Santander Private Banking nuestro objetivo es crecer como líder de mercado en Banca Privada en los países en los que operamos, ofreciendo a nuestros clientes soluciones integrales a sus necesidades financieras, mediante una oferta transparente e innovadora, basada en una relación a largo plazo, de respeto y confianza. Santander Private Banking está formado por 2,000 profesionales distribuidos en más de 100 oficinas en todo el mundo y está dentro del Top 20 en volumen de activos a nivel mundial. En México contamos con 21 oficinas y 110 banqueros especializados localizados a lo largo de México que brindan servicio y asesoría financiera a más de 13,000 clientes con Ps.186,487 millones en activos y 15,144 cuentas. En 2015, la publicación de la revista “The Banker” nos ha reconocido como la mejor banca privada en América Latina por segundo año consecutivo y la revista Global Finance como la mejor banca privada en México. Ofrecemos un servicio diferenciado, personal y de alto nivel con productos innovadores, desarrollados mediante un sólido proceso de administración de riesgos y que se adaptan a las necesidades y perfil de inversión de cada cliente. Ponemos a la disposición de cada cliente un banquero especializado que monitorea su portafolio de inversión manteniendo contacto cercano y frecuente con el cliente. Nuestra propuesta de valor consiste en ofrecer distintos modelos de servicios en función del grado de participación que el cliente desee tener: Custodia-Ejecución, Advisory y Gestión Centralizada. Con la finalidad de proporcionar un modelo de negocios diferenciado, contamos con dos divisiones en el segmento: Clientes de banca privada con un patrimonio superior a Ps.8 millones (E.U.A.$463,803); y Clientes con un patrimonio superior a Ps.300 millones (E.U.A.$17.4 millones), a quienes ofrecemos los mismos productos y servicios pero adicional a esto, les brindamos asesoría en planeación patrimonial, financiación e inmobiliaria. Pymes Al 31 de diciembre de 2015, nuestra línea de negocios de Pymes representaba el 11.6% de la cartera de crédito total y el 8.8% de nuestros depósitos. Dentro de la banca comercial, las Pymes representaban el 9.5% de nuestro 61 ingreso por comisiones y el 10.4% de nuestro resultado antes de impuestos a la utilidad al 31 de diciembre de 2015. Dentro de esta línea de negocios, ofrecemos a nuestros clientes una amplia gama de productos, incluyendo créditos comerciales, arrendamiento, factoraje, comercio exterior, tarjetas de crédito, créditos a la vivienda, cuenta corriente, productos de ahorro, fondos de inversiones y comercialización de seguros. Nuestra banca comercial presta servicios bancarios y origina créditos para las Pymes, en 2015 ampliamos nuestro modelo de atención para la “Mediana Empresa”, donde a través de un canal de análisis de riesgos especializado, podemos ir por Pymes de mayor tamaño. Se agregó fuerza de venta especializada en Agro-Negocios Pyme y también fuerza de venta especializada en Comercio Internacional, nichos de negocio de gran relevancia para la Mediana Empresa. Ahora el nivel máximo de crédito otorgado a dichas compañías generalmente se limita aproximadamente a Ps.8 millones. El 52.8% del portafolio de créditos Pyme tiene garantías gubernamentales otorgadas por NAFIN, una institución de banca de desarrollo que provee apoyo a las Pymes. Nuestro negocio de Pymes representa Ps.63,758 millones de nuestra cartera de crédito al 31 de diciembre de 2015, un incremento del 23.0% desde el 31 de diciembre de 2014. Este incremento refleja los resultados positivos obtenidos por la mejora en la oferta comercial a través del lanzamiento del modelo “Santander Pyme” a través del cual nos esforzamos para ser el banco preferido de las Pymes proporcionado servicio al cliente de calidad, procesos de comerciales y de riesgo seleccionados y simples y un programa de desarrollo del cliente, el cual incluye cursos de educación financiera ofrecidos en vivo o en línea que se enfocan en temas relevantes para las Pymes en México. Asimismo, continuamos con la expansión de la red especializada de ejecutivos dedicados exclusivamente a atender a los clientes Pymes. La red especializada Pyme incluyó 838 especialistas en Pymes, así como 18 oficinas especializadas (Centros Pyme) y 7 sucursales especializadas Pyme al 31 de diciembre de 2015. Empresas Esta línea de negocios incluye a compañías que por lo general tienen ingresos brutos anuales superiores a Ps.200 millones (E.U.A.$11.6 millones), y que no son clientes de Banca Corporativa Global, y cumplen con algunos otros criterios de calificación. Ofrecemos a las empresas una amplia variedad de productos, incluyendo créditos comerciales, arrendamiento, factoraje, comercio internacional, tarjetas de crédito, créditos a la vivienda, cuenta corriente, administración de efectivo, servicios de tesorería, servicios de asesoría financiera, fondos de inversión y comercialización de seguros. A nuestros clientes empresas con ingresos mayores, también les ofrecemos los mismos productos que ofrecemos a nuestros clientes de Banca Corporativa Global. Al 31 de diciembre de 2015, contábamos con 34,882 clientes de empresas, 29 oficinas especializadas, 186 ejecutivos Senior, 14 ejecutivos Agro, 15 Directores de cuenta, 8 Subdirectores y 69 ejecutivos administrativos (ejecutivos back office dedicados a brindar asesoría a la fuerza de ventas), a lo largo de todo México con el fin de atender a nuestros clientes de empresa. Nuestra cartera de empresas representó Ps.126,646 millones de nuestra cartera de crédito al 31 de diciembre de 2015, lo que representó un incremento del 20.0% desde el 31 de diciembre de 2014. La calidad de esta cartera no se ha visto afectada por su crecimiento, de hecho la tasa de incumplimiento fue de 1.1% al 31 de diciembre de 2014 y de 1.5% al 31 de diciembre de 2015. Al 31 de diciembre de 2015, nuestros clientes empresas representaban el 23.1% de nuestra cartera de crédito total y el 18.6% de nuestros depósitos, así como el 13.3% de nuestro ingreso por comisiones y el 19.4% de nuestro resultado antes de impuestos a la utilidad en el año terminado 2015. El negocio de mediana empresa es también una fuente importante de depósitos y la mayoría de sus ingresos provienen de productos crediticios. Este negocio ha crecido de manera consistente su variedad de productos diseñados para satisfacer las necesidades de nuestros clientes en términos de administración de efectivo y soluciones de cobro. Debido a la baja penetración en este mercado por parte de los bancos mexicanos, creemos que tenemos oportunidad de incrementar el otorgamiento de créditos, administración de efectivo y soluciones de cobro a las empresas medianas. Asimismo, Banco Santander México ha incrementado de manera significativa su venta cruzada dentro de esta unidad de negocios. Hemos establecido un modelo para servir a clientes que utilizan activamente al menos tres productos, incluyendo inversión, crédito, administración de nómina y administración de efectivo, entre otros. A estos clientes los conocemos como “Vinculados Transaccionales”. Nuestro equipo de ventas se ha enfocado en incrementar el volumen de transacciones de nuestros clientes empresas medianas y, como resultado, tuvimos más de 62 2,732 clientes Vinculados Transaccionales al 31 de diciembre de 2015, un incremento de 18.3% desde el 31 de diciembre de 2014. Creamos un área especializada en nuestro contact center que provee de servicio personal a las corporaciones (Pymes y Empresas), de esta manera brindamos un servicio de alta calidad de manera muy eficiente y propiciamos que los ejecutivos de Santander estén informados sobre cualquier requerimiento que pudiera surgir en el momento en que sean contactados por una corporación. Instituciones Esta unidad de negocio se encarga del trato con los órganos gubernamentales federales, órganos estatales y municipios, así como con universidades mexicanas. Los clientes institucionales son una fuente potencial de nuevos clientes individuales de nómina. Al 31 de diciembre de 2015, dichos clientes representaban el 3.4% de nuestra cartera de crédito total y el 21.0% de nuestros depósitos. Instituciones representaron el 2.6% de nuestro ingreso por comisiones y el 4.7% de nuestro resultado antes de impuestos a la utilidad en el año terminado 2015. Al 31 de diciembre de 2015, contábamos con 31,971 clientes institucionales. Adicionalmente, contamos con 12 zonas representativas especializadas en México que ofrecen productos personalizados para satisfacer las necesidades de nuestros clientes institucionales. Entre los productos que ofrecemos a nuestros clientes gubernamentales están las cuentas corrientes, créditos, procesamiento de nómina, administración de efectivo, servicios de cobro y servicios de procesamiento de pagos. Atender a dichas instituciones nos permite realizar la venta cruzada de cuentas corrientes, servicios de tarjeta de crédito, créditos, seguros y servicios de cobro a los empleados de dichas instituciones. Banca Corporativa Global General Banca Corporativa Global es la unidad de negocio del Grupo que ofrece satisfacer las necesidades de clientes corporativos e institucionales que, debido a su tamaño, complejidad o sofisticación, requieren servicios a la medida o productos financieros de alto valor añadido. El segmento de Banca Corporativa Global abarca clientes como grandes empresas mexicanas que requieren servicios y productos financieros sofisticados, así como a compañías multinacionales, locales o extranjeras a las cuales Grupo Santander presta servicio a nivel global. Este segmento también incluye grupos financieros nacionales e internacionales así como grandes clientes institucionales. Nuestro segmento de Banca Corporativa Global ofrece productos y servicios integrales relacionados con financiación del capital de trabajo, garantías, fusiones y adquisiciones, capital y renta fija, financiamiento al comercio internacional, servicios de gestión de efectivo y banca electrónica para clientes corporativos, préstamos estructurados, préstamos sindicados, financiación para la adquisición de activos, entre otros, a través de dos sucursales ubicadas en la Ciudad de México y Monterrey. El segmento de Banca Corporativa Global utiliza una amplia gama de productos, conocimiento del mercado regional e internacional y una ejecución eficiente con el fin de personalizar las soluciones financieras que ofrece a sus clientes. En 2015 Banca Corporativa Global fue reconocido como el “Mejor Banco de Inversión en México” en los Premios de la International Finance Magazine (IFM Awards). La distinción, otorgada por la prestigiada publicación reafirma el liderazgo en financiamiento que Banca Corporativa Global ha conseguido en México en sectores estratégicos, como energía e infraestructura a través de productos financieros que impulsen las actividades de nuestros clientes. Al 31 de diciembre de 2015, la división de Banca Corporativa Global contaba con una cartera de 378 clientes que representaban el 23.1% de nuestro portafolio total de créditos, el 15.8% del total de depósitos a la vista y a plazo, el 13.0% de nuestros ingresos por comisiones y el 17.1% de nuestro resultado antes de impuestos a la utilidad. Los principales productos y servicios con los que cuenta nuestra Banca Corporativa Global son: 63 Banca Transaccional (GTB). Ofrece productos y servicios de administración de efectivo, soluciones de financiación del capital de trabajo, y soluciones de financiación para el comercio internacional. Asesoramiento y Soluciones de Financiamiento (FS&A). Agrupa las áreas de Mercados de Créditos y Finanzas Corporativas derivado de una sinergia entre las actividades de asesoramiento y financiación, además de una sofisticación del servicio que demanda especialización sectorial o geográfica, asesoramiento integral (deuda+ equity) y una vinculación entre consecución de mandatos y financiamiento de las operaciones. - Mercados de crédito. Ofrece productos y servicios de originación, estructuración y ejecución en financiamiento de proyectos, créditos sindicados, emisiones de bonos corporativos en mercados de deuda y estructuración de capital y activos. - Finanzas corporativas. Brinda servicios de asesoramiento, originación y ejecución en emisiones en mercados de renta variable, y asesoramiento financiero y estratégico en procesos de fusiones y adquisiciones empresariales. Productos y Servicios de Equity. Engloba intermediación en mercados de renta variable, intermediación en mercados organizados de derivados, diseño y provisión de derivados over-the-counter con subyacentes de renta variable y un área de análisis que emite reportes con recomendaciones de inversión. Ventas de Mercados. Ofrece diseño y provisión de derivados over-the-counter a la medida con subyacentes de tasas, inflación o renta fija, así como diseño y ejecución de operaciones de cobertura sobre tipos de interés y tipo de cambio. Operaciones por cuenta propia. Área responsable de la administración de nuestra cartera de inversión por cuenta propia. Productos y servicios de Banca Corporativa para clientes minoristas, que ofrece a los clientes de este segmento del banco productos especializados y a medida con el fin de satisfacer necesidades puntuales, con especial foco en financiamientos estructurados, emisiones de deuda y capital, asesoramiento en fusiones y adquisiciones y diseño de coberturas financieras. Banca Transaccional (Global Transaction Banking - GTB) Nuestra área GTB ofrece productos y servicios enfocados a facilitar y eficientar las transacciones bancarias más comunes y cotidianas de clientes corporativos e institucionales dentro del segmento de Banca Corporativa Global de Banco Santander México, tales como: Administración de efectivo. Que ofrece a nuestros clientes nuestras plataformas de banca electrónica, haciendo posible una gestión de pagos y cobros y una gestión de liquidez eficiente, que deriva en un mejor control de flujos de efectivo. Financiación básica. Ofreciendo a nuestros clientes financiamiento a corto y mediano plazo para capital de trabajo. Banco Santander México participó en el financiamiento del proyecto de obra pública entre la CFE y Megacable por E.U.A.$103 millones. Adicionalmente, participó en el financiamiento para el pago de Proyectos de Obra Pública Financiada (“Pidiregas”) por Ps.5,000 millones a un plazo de 10 años. Financiación comercial. Que incluye nuestros productos de financiamiento de cadenas productivas, tales como confirming, factoraje y leasing, entre otros. Trade Finance. Donde contamos con un equipo dedicado a la originación y estructuración de financiamiento de comercio exterior y financiamientos relacionados, incluyendo la gestión de garantías y crédito. La revista Trade Finance Magazine nombró a Banco Santander México el mejor banco en 64 categoría “Best Trade Bank” en México, reconocimiento otorgado con base en encuestas realizadas a clientes, este es el cuarto galardón en años consecutivos y quinto en los últimos seis años. Adicionalmente en 2015, la revista Global Finance Magazine nombró a Banco Santander México como “Best Trade Finance Bank Mexico”.Destaca la participación de Banco Santander México en el financiamiento, bajo la modalidad de supplier credit, a favor de Dragados Offshore para la construcción de una plataforma de perforación para Pemex valuada en E.U.A.$150 millones. Adicionalmente, participó en la financiación de la obra pública de la CFE y un consorcio del que formaba parte OHL México, S.A.B. de C.V. con un valor de E.U.A.$476.8 millones, donde Santander México participó con E.U.A.$82.5 millones, destinado a la construcción y puesta en marcha de una Central de Ciclo Combinado para la generación de energía eléctrica. Mercados de Crédito Las operaciones de mercado crediticio de la Banca Corporativa Global son responsabilidad de nuestra área de Mercados de Crédito, que abarca las áreas de financiamiento de proyectos, mercados de deuda, créditos sindicados y financiamiento de adquisiciones y estructuración de activos y capitales: Project Finance. Banco Santander México origina, estructura y otorga financiamiento a proyectos llevados a cabo generalmente por una institución privada y/o privada con patrocinio público y/o empresas productivas del estado. Banco Santander México ha participado en operaciones en casi todos los sectores económicos, entre los que destacan los sectores de energía, petróleo, gas, infraestructura logística y agua. Actualmente está posicionado como una de las instituciones de banca líderes en la estructuración y financiamiento de proyectos de infraestructura y proyectos de energía en México. De acuerdo con información de Dealogic Data Base, en 2015 Banco Santander México ocupó el primer lugar en financiación de proyectos en el mercado mexicano, tanto en número de proyectos como en monto financiado, lo que significó una cuota de mercado del 15%. Algunas de las operaciones que destacan en los sectores de energía e infraestructura fueron: Banco Santander México participó como Joint Lead Arranger en el financiamiento del Gasoducto de CFE El Encino-La Laguna de 465 km por un monto total de E.U.A.$604 millones a 3.5 años. Adicionalmente, el Banco actuó como Senior Mandated Lead Arranger en la línea de crédito revolvente a 5 años con importe total de E.U.A.$3,000 millones para el financiamiento del nuevo aeropuerto internacional de la Ciudad de México, en el cual participa como patrocinador Grupo Aeroportuario de la Ciudad de México. El liderazgo de Banco Santander México se refrendó al ser nombrado por segundo año consecutivo como “Mejor Banco de Infraestructura en México” por la prestigiosa revista LatinFinance. Créditos Sindicados y Financiamiento de Adquisiciones. En el 2015, estuvimos dentro de los primeros lugares en el mercado mexicano, por número de transacciones como lead arranger al participar en 10 operaciones y por volumen de las operaciones en que se participó como líder que fue de 6,212 millones de dólares con base en información de Loan Connector y estimaciones internas. Las operaciones realizadas incluyen a clientes como Pemex, IEnova, Cemex, Consorcio Ara, Elementia y Minera Frisco. Mercados de Deuda. Nuestro equipo de Mercados de Deuda origina, estructura y distribuye deuda corporativa y gubernamental, tanto en el mercado local como en el mercado internacional para emisoras mexicanas. Santander estructuró y emitió operaciones trabajando con los diferentes emisores Corporativos, Cuasi-Soberanos e Instituciones Financieras, lo que le permitió situarse en tercer lugar dentro del mercado mexicano de deuda donde destacan las operaciones de Fibra Uno (por un total de Ps.10,000 millones), Holcim Capital México (Ps.1,700 millones), FOVISSSTE (10,237 millones en UDIs y una segunda emisión por 5,762 millones en UDIs), Televisa (Ps.5,000 millones), Autopista Arco Norte (Ps.6,500 millones), FIRA (Ps.5,000 millones), Banco Santander México (Ps.3,000 millones) y CFE (Ps.2,500 millones). Asset & Capital Structuring. Ofrece servicios de estructuración de inversiones en activos, con estructuras que ofrecen una mezcla óptima de Capital y Deuda, así como estructuración de inversiones en proyectos estratégicos en sectores emergentes, como energías renovables y eficiencia energética. No se cerraron operaciones en 2015. 65 Finanzas Corporativas La subdivisión de finanzas corporativas de nuestra Banca Corporativa Global está involucrada en las actividades que se mencionan a continuación. Fusiones y Adquisiciones Ofrecemos un amplio rango de servicios de banca de inversión relativo a fusiones y adquisiciones, asesoramiento sell-side/buy-side, fairness opinions y servicios de obtención de capital. Cabe mencionar que, como parte de nuestro modelo de banca universal, también ofrecemos financiamiento a las partes que asesoramos gracias a nuestras áreas de Crédito. Mercados de Capital de Renta Variable Somos una de las instituciones de banca múltiple más activas en la estructuración y ejecución de operaciones en el mercado primario local de capitales. En 2015, participamos en 12 operaciones para distintos clientes en los mercados de capitales de México e internacional, lo que nos ubicó en el quinto lugar en el ranking de esta actividad. GFSM lideró la segunda oferta subsecuente “Follow On” de Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V., por un importe de Ps.3,355 millones. Participó como intermediario colocador líder local e internacional en la oferta pública inicial realizada por Elementia, S.A.B. de C.V., por un importe total de E.U.A.$250 millones. Adicionalmente, actuó como único intermediario colocador en la oferta pública de adquisición forzosa de Grupo Modelo, en la cual se adquirió el 99.48% de las acciones Serie C a las que se dirigía la oferta, a un precio de E.U.A.$9.15 por acción, por un monto total de E.U.A.$357.7 millones. Productos y Servicios de Equity Banca Corporativa Global ofrece a clientes institucionales y corporativos servicios de intermediación en mercados organizados de renta variable, intermediación en mercados organizados de derivados, diseño y provisión de derivados over-the-counter, y servicios de análisis y provisión de informes del mercado. La ejecución de dichos servicios de intermediación es desarrollada por Casa de Bolsa Santander, la subsidiaria de intermediación de Grupo Financiero Santander México. Ofrecemos servicios de intermediación en mercados, ya sea a través de nuestra participación directa en mercados nacionales o a través de otro intermediario en mercados internacionales. Ofrecemos servicios sobre el mercado primario en colaboración con el área de finanzas corporativas, así como de distribución de valores en ofertas públicas iniciales. A través de nuestra participación en mercados de derivados listados, ofrecemos a nuestros clientes institucionales productos derivados listados a nivel nacional e internacional. Somos líderes en el MexDer, al cierre de año en el Mercado Organizado de Derivados, Santander ocupó el 1er lugar en Futuros IPC, Swap TIIE 28d, y Futuros DEUA. Asimismo, ofrecemos a nuestros clientes institucionales y corporativos productos derivados a medida, con el fin de administrar y cubrir sus riesgos financieros y optimizar el desempeño de sus portafolios. Actividades de Negociación de Tesorería Banca Corporativa Global ofrece una variedad de productos de tesorería a nuestros clientes. Proporcionamos productos derivados sofisticados e innovadores para ayudar a gestionar la exposición al riesgo de mercado ante tipos de cambio y tasas de interés. Tenemos un modelo de cobertura de clientes efectivo, basado en un equipo de ventas especializado para cada segmento que nos permite mantener especialistas comprometidos a satisfacer necesidades específicas. Asimismo, contamos con equipos de estructuración y desarrollo de productos que trabajan para mantener un portafolio de vanguardia de soluciones para clientes. La red global de Grupo Santander, con su sólida presencia en Europa y Latinoamérica, nos proporciona la capacidad para ofrecer una amplia gama de productos internacionales como es el servicio integral que ofrecemos a nuestros clientes locales. Adicionalmente, ofrecemos 66 productos de tesorería como una solución estandarizada a empresas medianas y minoristas, proporcionando mejoras en la cobertura y rendimiento de sus inversiones. Hemos implementado procesos intensivos de adecuación diseñados para asegurarnos que los clientes comprenden y aceptan los riesgos inherentes en los mercados de derivados. Productos de Banca Corporativa Global y soluciones a clientes de la banca comercial Contamos con equipos especializados dedicados a proporcionar a los clientes de la banca comercial productos bancarios corporativos personalizados y soluciones con el fin de satisfacer las necesidades de estos clientes en banca de inversión y mercados. Nuestro equipo de mercados comerciales, diseña y proporciona productos derivados y de flujo de efectivo (principalmente tasas e intercambio de divisas) adaptados a los clientes de la banca comercial, y los distribuye a través de nuestra red de sucursales. Asimismo, proporciona productos derivados personalizados para dichos clientes comerciales con requerimientos complejos y específicos. Nuestro equipo de banca de inversiones comercial participa en la estructuración de una variedad de transacciones como financiamientos de proyectos y adquisiciones, emisiones de deuda y capitales, fusiones y adquisiciones y estructuraciones de activos y capital, presentando a nuestros clientes comerciales productos que satisfacen necesidades específicas en forma oportuna. Operaciones por cuenta propia En términos de la ley Dodd-Frank, la Regla Volcker prohíbe a las “instituciones bancarias” participar en ciertas formas de operaciones por cuenta propia, sujeto a ciertas excepciones limitadas; en este sentido el Banco tenía establecidos los procesos para establecer, mantener, ejecutar, revisar y comprobar el programa de cumplimiento diseñado para cumplir con la Regla Volcker. No obstante, nuestra área de operaciones por cuenta propia de Banca Corporativa Global es la responsable de la administración de la posición propia de Banco Santander México. En la administración de los registros de Banco Santander México, se busca mantener resultados recurrentes para cada uno de los libros individuales con el objetivo principal de preservar el capital. El proceso de toma de decisiones se basa en los aspectos fundamentales de cada mercado, apoyado por observaciones técnicas. La estricta observancia de los principios mencionados ha permitido que esta actividad presente resultados sostenibles para la organización. La ventanilla de operaciones por cuenta propia debe cumplir con las políticas de control de riesgo establecidas por la alta dirección de Banco Santander México y con aquellas aplicadas a nivel mundial por Banco Santander Matriz. Todas las posiciones y procesos son estrictamente monitoreados y controlados por equipos especializados de riesgo operativo y de mercado y por las áreas de finanzas y cumplimiento. Nuestros Productos Principales Operaciones de Contratos de Toma y Venta de depósitos y Reportos Ofrecemos a nuestros clientes de banca comercial una variedad de productos de depósito, como: Cuentas de cheques (también llamados depósitos a la vista), que no devengan intereses. Cuentas de cheques (también llamados depósitos a la vista), que devengan intereses. Cuentas de ahorro tradicional, que devengan intereses, y Depósitos a plazo, que quedan representados por certificados de depósito bancario, y normalmente tienen un vencimiento menor a 36 meses y devengan intereses a tasa fija o variable. Asimismo, aceptamos depósitos de instituciones financieras como parte de sus operaciones de tesorería, los cuales quedan representados por certificados de depósito interbancario, o CDIs, los cuales devengan intereses a la tasa de depósito interbancario. Además de representar una fuente importante de fondeo estable para nosotros, 67 consideramos que cada titular de una cuenta es un cliente potencial para toda la gama de productos y servicios que ofrecemos. También celebramos contratos de reporto. Los contratos de reporto son en sí contratos de recompra y venta regulados por la legislación aplicable en México (reportos) conforme a los cuales una parte acepta la compra o venta temporal de valores a cambio de (i) una prima específica que se pagará o recibirá, y (ii) la obligación de revender o recomprar el valor subyacente. Al amparo de una circular emitida por el Banco de México, los bancos mexicanos pueden celebrar operaciones de reporto con contrapartes mexicanas o extranjeras. Las operaciones de reporto pueden celebrarse con valores bancarios, valores del gobierno mexicano, valores de deuda registrados ante la CNBV y ciertos valores extranjeros. Las operaciones de reporto deben ser celebradas al amparo de contratos maestros, como el contrato maestro de la Asociación de Mercado de Valores Internacional y la Asociación de Valores Públicos. Se puede proporcionar una garantía en relación con las operaciones de reporto. Al 31 de diciembre de 2015, los acreedores por reporto ascendían a Ps.194,224 millones, un incremento del 86.6% en comparación con el importe al 31 de diciembre de 2014. Esperamos continuar utilizando esta fuente de fondeo en el futuro debido a su amplia disponibilidad y bajo costo. La siguiente tabla muestra un desglose de nuestros depósitos totales por tipo de producto, incluyendo nuestros contratos de reporto en las fechas que se indican. Al 31 de diciembre de 2015 Depósitos de exigibilidad inmediata Depósitos con interés Depósitos sin interés Subtotal Depósitos a plazo Pagaré con rendimiento liquidable al vencimiento Depósitos a plazo fijo Depósitos en moneda extranjera a plazo Subtotal Acreedores por reporto Colaterales vendidos o dados en garantía Total 2014 (Millones de pesos) 2013 215,080 132,706 347,786 170,130 123,955 294,085 145,519 112,373 257,892 133,788 22,344 12,514 168,646 136,757 9,816 18,966 165,539 135,795 5,417 5,564 146,776 516,432 459,624 404,668 194,224 24,623 735,279 104,102 14,077 577,803 77,132 12,339 494,139 Créditos La siguiente tabla muestra un desglose de nuestro portafolio de créditos por categoría de cliente en las fechas que se indican. Al 31 de diciembre de 2015 2014 (Millones de pesos) Minorista: Personas Físicas Pymes Empresas 212,170 63,758 126,646 182,213 51,834 105,552 Cambio, 31 de diciembre 2015 vs. 31 de diciembre 2014 (Millones de pesos) (%) 29,957 11,924 21,094 16.4% 23.0% 20.0% 68 Instituciones Gubernamentales Subtotal Corporativos globales Total 18,763 421,337 126,408 547,745 18,346 357,945 107,596 465,541 417 63,392 18,812 82,204 2.3% 17.7% 17.5% 17.7% Créditos Comerciales General Ofrecemos productos de crédito comerciales a nuestros clientes a través de nuestra extensa red de sucursales y unidades en campo. Véase “—Red de distribución.” Nosotros dividimos nuestros clientes en categorías distintas con base en su ingreso mensual (para personas físicas) e ingresos brutos anuales (para personas morales). Derivado de lo anterior, adaptamos nuestros productos y servicios a las necesidades de cada clasificación de clientes. Cabe resaltar que nuestros créditos e hipotecas son generalmente originados y administrados (incluyendo la cobranza de los mismos) internamente. Creemos que nuestro sistema de admisión tiene la capacidad de procesar un gran volumen de aplicaciones (mayor al volumen esperado para los años siguientes), manteniendo sistemas de control y requisitos de información para mejorar los modelos de decisión. Otorgamos crédito a nuestros clientes a través de los diversos productos crediticios que se enlistan en la siguiente tabla. La tabla muestra la composición de nuestro portafolio de personas físicas y pequeñas empresas, en las fechas que se indican. Al 31 de diciembre de 2015 Créditos a la vivienda Tarjetas de crédito Pymes Créditos sobre nómina Créditos personales Otros Total 2014 (Millones de pesos) 120,477 106,589 47,775 42,104 63,758 51,835 22,060 16,662 21,336 16,337 522 520 275,928 234,047 Cambio, 31 de diciembre 2015 vs. 31 de diciembre 2014 (Millones de pesos) (%) 13,888 13.0% 5,671 13.5% 11,923 23.0% 5,398 32.4% 4,999 30.6% 2 0.1% 41,881 17.9% La cartera de créditos de Santander Hipotecario sumó Ps.35,480 millones y Ps.30,928 millones al 31 de diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2015, respectivamente. La siguiente tabla muestra la tasa de interés anual aplicable a las principales categorías de productos crediticios comerciales al 31 de diciembre de 2015. Tarjetas de crédito Créditos personales (incluye créditos sobre nóminas, créditos personales y otros) Créditos a la vivienda Tasa de interés anual (%) 22.41% 24.92% 9.80% Créditos sobre nóminas Los créditos sobre nómina son un producto típico de crédito al consumo con un método diferenciado de pago. Otorgamos créditos (después de llevar a cabo una evaluación de riesgo) a clientes que reciben sus sueldos o salarios a través de una cuenta corriente en Banco Santander México. Los pagos de los créditos se efectúan mediante cargos 69 automáticos a la cuenta corriente y se programan de acuerdo con la frecuencia de pago de nómina de cada empleado (semanal, quincenal o mensual). Nuestros clientes incluyen a los empleados del sector privado y público. Al 31 de diciembre de 2015, los créditos sobre nómina sumaban un total de Ps.22,060 millones, que representaban aproximadamente 4.0% del total de la cartera del Banco. Al 31 de diciembre de 2015, contábamos con aproximadamente el 11.7% de la participación de mercado en México de créditos sobre nóminas, de acuerdo con la información de la CNBV. Créditos Personales Los créditos personales son créditos otorgados a personas físicas con vencimientos de hasta 48 meses y las mensualidades que el cliente paga no exceden del 30.0% del salario mensual neto de dicho cliente. Dichos créditos personales no cuentan con garantías. Al 31 de diciembre de 2015, los créditos personales sumaban un total de Ps.21,336 millones, que representan aproximadamente el 3.9% del total de la cartera del Banco. Tarjetas de Crédito Somos el cuarto emisor más grande de tarjetas de crédito dentro del mercado mexicano de acuerdo con información de la CNBV, y contábamos con 2.9 millones de tarjetas de crédito vigentes para 2.7 millones de cuentas al 31 de diciembre de 2015. A dicha fecha, contábamos con una participación de mercado del 14.6% con Ps. 47,775 millones de crédito total y una tasa de morosidad del 4.36%, la más baja en el mercado mexicano, de acuerdo con la información de la CNBV. Al 31 de diciembre de 2015, nuestros créditos totales por tarjeta de crédito representan aproximadamente el 8.7% de la cartera de crédito total del Banco. Emitimos 16 distintas tarjetas de crédito MasterCard, Visa y American Express diseñadas para nuestros distintos segmentos de negocio. Principalmente emitimos las mencionadas tarjetas a nuestros clientes actuales, tales como titulares de cuentas de depósito y titulares sin dicha cuenta. Nuestro ingreso derivado de tarjetas de crédito incluye las comisiones al comerciante, intereses sobre los saldos en tarjeta de crédito, comisiones anuales al titular de la tarjeta y las comisiones cobradas por retiros en efectivo. Comercializamos nuestras tarjetas de crédito a través de la red de sucursales y ofrecemos tarjetas de crédito preseleccionadas a nuestra base de clientes a lo largo de todos los sectores socioeconómicos de clientes. Nuestra estrategia de crecimiento se basa en adquirir participación de mercado aumentando la rentabilidad, enfocado en la innovación de productos y esfuerzos agresivos de adquisición de clientes a través de campañas comerciales y administración de riesgos según los distintos segmentos y canales. Desde 2001, hemos lanzado productos de tarjeta de crédito diseñados para atender las preferencias del cliente y sus necesidades financieras, y buscamos impulsar la demanda de nuestros productos. Las preferencias y necesidades principales de los clientes que se han atendido son tasas bajas, sin comisiones, protección total y programas de millas/premios. Dentro de nuestro anaquel de tarjetas de crédito de marca tenemos diversos beneficios para nuestros clientes, en (i) Fiesta Rewards se otorga bono en la primera compra dentro de los 100 primeros días a partir de la autorización de la tarjeta, se otorgan puntos por cada dólar en consumos en cualquier establecimiento y hoteles participantes; el canje de puntos puede realizarse por noches de hotel, boletos de avión, renta de autos, productos del catálogo de recompensas y regalos; adicionalmente se brinda el servicio Concierge y acceso a más de 600 salas VIP en los principales aeropuertos de más de 100 países (ii) en tarjeta Delta Platino se otorga Bono de bienvenida, Priority Boarding, Concierge, Programa SkyMiles en el que se acumula 1 milla por cada dólar gastado en cualquier establecimiento y 2 millas en Delta, Concierge y estacionamiento en el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México hasta por 15 días pagando el 50% de la tarifa (iii) Tarjeta Ferrari otorga acceso a grandes premios Fórmula 1 con presencia de Santander, otorga la experiencia exclusiva y única de poder disfrutar de un curso básico de manejo deportivo en el extranjero “Driving Experience” además de brindar acceso a la comunidad Scuderia Ferrari y convivencias Ferrari (iv) la tarjeta American Express “AMEX” otorga puntos diferenciados por compras en tiendas departamentales, supermercados y distintos comercios además otorga bono extra con triples puntos en compras a meses sin intereses durante los primeros 6 meses. Al mes de diciembre de 2015, nuestro portafolio de tarjetas de crédito ocupó la segunda posición en términos de calidad de activo (definido como el total de cartera vencida como porcentaje del total de cartera de crédito) entre los siete bancos del sector privado más grandes de México, de acuerdo con la CNBV. 70 La siguiente tabla muestra la cartera vencida de nuestro portafolio de tarjetas de crédito como porcentaje del total de créditos en nuestro portafolio de tarjetas de crédito para los periodos que se indican. Para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2015 2014 2013 Cartera vencida de tarjeta de crédito como porcentaje del total de créditos de tarjeta de crédito ...................... 4.37% 4.12% 2.67% Una unidad especial de gestión de riesgo para el negocio de tarjetas de crédito monitorea continuamente el desempeño del portafolio. Se implementaron nuevas calificaciones de solicitudes, calificaciones de comportamiento y modelos de calificación de capacidad para administrar nuevas estrategias de crecimiento. Asimismo, el portafolio de tarjetas de crédito se segmentó por riesgo de acuerdo a los modelos de comportamiento; dependiendo de la estratificación de riesgo, se diseñan distintas ofertas con el fin de crecer, mantener o disminuir la exposición y la rentabilidad. Nuestro negocio de tarjetas de crédito sigue el modelo corporativo de Grupo Santander, que proporciona los siguientes beneficios: Estandarización a lo largo de los mercados de Grupo Santander a través de la administración generalizada de ciertas “palancas de negocio”: adquisición, activación, facturación, cuentas por cobrar, retención, lealtad y productos. Transferencia de conocimiento a través de las distintas zonas geográficas y palancas de negocio. Las definiciones, diseño y resultados de campaña se comparten entre las unidades de tarjeta de Grupo Santander a nivel mundial por medio de una biblioteca de campaña electrónica. Proceso de toma de decisiones de vanguardia con base en los hechos e información comercial y de negocios, apoyado por sólidas capacidades analíticas, y una sólida infraestructura que permite a Banco Santander México el diseño y ejecución de estrategias y tácticas agresivas y certeras, dirigidas por un grupo de expertos que de manera colectiva identifican las tendencias, patrones y oportunidades de cartera con el fin de incrementar nuestras actividades comerciales. Administración de Campaña. Todas las iniciativas y campañas corren a través de un modelo estadístico probado que permite a los gerentes de las palancas de negocio medir y analizar cada campaña. El desarrollo de nuevos productos se encuentra sujeto a una metodología muy estricta que provee una oportunidad de análisis y filtrado profundos. Grupo Santander ha invertido en la simplificación de procesos comerciales y de soporte. Debido a nuestro proceso de emisión, los clientes pueden abandonar la sucursal con su tarjeta de crédito en menos de quince minutos. Nuestros centros de atención, prestan servicios de atención al cliente por segmento, así como actividades de retención, utilizando herramientas analíticas y modelos predictivos de retención. Además de emitir tarjetas de débito y crédito, también administramos cajeros automáticos y terminales de punto de venta. El negocio de terminales de punto de venta es una coinversión con Elavon Merchant Services México, o Elavon, subsidiaria de U.S. Bancorp, una compañía que presta servicios de procesamiento de pago de punta a punta (end-to-end) a más de un millón de comerciantes dentro de Estados Unidos, Europa, Canadá, Puerto Rico y otros países. La principal contribución de Elavon es su conocimiento, su portafolio de productos y servicios, sus clientes multinacionales con operaciones en México y su acceso a las inversiones que este negocio requiere. En nuestra opinión, la alianza con Elavon ha producido una administración más diligente de nuestro negocio de tarjetas de crédito, con un enfoque en el suministro de nuevas soluciones de pago y servicios de negocios innovadores para los comerciantes. 71 Créditos a la Vivienda Ofrecemos créditos a nuestros clientes para la adquisición de bienes inmuebles garantizados con hipotecas con vencimiento de hasta 20 años. Contamos con una posición líder en este negocio entre los bancos no gubernamentales, y, al 31 de diciembre de 2015, contábamos con una participación de mercado en México del 19.3% en términos de créditos insolutos, de acuerdo con la CNBV. Al 31 de diciembre de 2015, nuestra cartera de créditos a la vivienda era de Ps.120,477 millones, representando aproximadamente el 22.0% de nuestro portafolio total. El 23 de diciembre de 2010, Banco Santander México celebró un contrato de compraventa de activos y acciones para adquirir el negocio hipotecario de General Electric Capital Corporation y sus subsidiarias, o GE Capital, en México, o el negocio hipotecario de GE Capital. El precio de compra por la adquisición fue de Ps.2,042 millones, mismo que fue determinado en la fecha de cierre con base en el capital contable de la empresas adquiridas más el valor neto de los activos que adquirimos directamente, menos un descuento negociado. Adicionalmente, al cierre de la operación pagamos a GE Capital la cantidad de Ps.21,009 millones por concepto de deuda intercompañías insoluta a dicha fecha en relación con el negocio hipotecario de GE Capital, que históricamente GE Capital había financiado a través de deuda intercompañías. Como parte de la adquisición de GE Capital o cualquier otra, no adquirimos créditos a desarrolladores. El volumen total de activos al momento del cierre de la operación era de Ps.23,904 millones, incluyendo un total de cartera de crédito de Ps.21,926 millones, mientras que el volumen total de pasivos era de Ps.21,494 millones. El 29 de noviembre de 2013, completamos la adquisición del capital social de ING Hipotecaria, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, o ING Hipotecaria, una subsidiaria de Grupo ING. En febrero de 2014, ING Hipotecaria cambió su denominación a Santander Vivienda. Santander Vivienda proporciona productos y servicios hipotecarios a más de 28,000 clientes y opera 2 sucursales en México. El total de activos adquiridos ascendió a Ps.395 millones, mismo que incluía el portafolio de crédito de ING Hipotecaria por Ps.11,237 millones, y un valor estimado de mercado de Ps.10,772 millones. Como parte de la transacción hicimos un pago en efectivo de Ps.541.4 millones por el capital social de ING Hipotecaria. A partir de la adquisición, Banco Santander México cerró 19 de las 20 sucursales originales de ING Hipotecaria, con el objetivo de consolidar la red de distribución e incrementar la eficiencia operativa. Como resultado de nuestras adquisiciones de los negocios hipotecarios de GE Capital e ING Hipotecaria, en 2014 y 2015, actualmente contamos con la segunda cartera de créditos a la vivienda más grande del sistema, de conformidad con los Criterios Contables CNBV, en términos del tamaño del portafolio hipotecario, de conformidad con la información publicada por la CNBV. La cartera de créditos a la vivienda del negocio hipotecario de GE Capital representaba aproximadamente el 33% y 23% de la cartera de Banco Santander México al 31 de diciembre de 2014 y 2015 respectivamente, de conformidad con los Criterios Contables CNBV. La cartera de créditos a la vivienda de Santander Vivienda (anteriormente conocida como ING Hipotecaria) representa aproximadamente 8% de la cartera de Santander Hipotecaria al 31 de diciembre de 2015, de conformidad con los Criterios Contables CNBV. La portabilidad vía sustitución de hipoteca es un proceso mediante el cual el Banco cancela la hipoteca vigente que tiene un cliente con otra institución y se genera un nuevo crédito con el Banco, este proceso lo hemos manejado con mucho éxito en los últimos 5 años. Durante 2015 Santander fue el líder del mercado con una colocación de Ps.6,068.26 millones que representa un 53% de cuota de mercado. En promedio, y al 31 de diciembre de 2015, el índice de crédito otorgado contra el valor de avalúo de nuestros créditos hipotecarios fue de 66%. Generalmente no otorgamos créditos por más del 80.0% del valor de la propiedad a ser adquirida (si el valor de la propiedad es mayor a Ps.5 millones) o del 90% (si el valor de la propiedad es menor o igual a Ps.5 millones). Los prestatarios deben cumplir con ciertos niveles mínimos de ingreso mensual comprobado a través de recibos de nómina recientes y declaraciones de impuestos. Los prestatarios deben proporcionar pruebas suficientes para confirmar su empleo u otros tipos de ingresos para poder evaluar su capacidad de pago. De conformidad con la SHF, México registró un déficit de aproximadamente 12.8 millones de viviendas en 2015. Se espera que dicho déficit aumente a un estimado de 14.2 millones de viviendas en 2020, de conformidad con la SHF, con base en el crecimiento demográfico esperado de 600,000 familias por año en México, de 72 conformidad con la SHF. Esperamos que dicho déficit sistemático de vivienda siga impulsando la demanda de nuestros créditos hipotecarios y productos relacionados en el corto plazo. Negocio de Seguros Nosotros actualmente distribuimos los productos de Zurich Santander Insurance America, S.L. así como de terceros. Los productos que vendemos, son emitidos por la empresa conjunta con Zurich Financial Services Group lo cual aunado a las ventas de productos de su predecesor, Seguros Santander, representaba aproximadamente 29.1% y 28.1% de las comisiones ganadas en 2014 y 2015, respectivamente. El total de las primas de seguro vigentes que distribuimos se incrementaron en un 9.6%, es decir, a Ps.912.0 millones, de 2015 al mismo periodo de 2014, y el total de comisiones de seguros cobradas por nosotros se incrementaron 7.7% en 2015 en comparación con 2014. Este resultado fue apoyado por el robustecimiento de nuestra oferta de productos con visión segmentada y el lanzamiento de la campaña masiva de medios para Autocompara, enfocándose en el mejoramiento de la productividad de las fuerzas de venta y su esquema de incentivos. Los productos que distribuimos como parte de nuestros servicios de intermediación de seguros incluyen seguros de vida, automóvil, vivienda, salud, accidentes, fraude y desempleo. Nos enfocamos en seguros relacionados con productos bancarios estandarizados orientados principalmente al negocio minorista. Aprovechamos la venta de otros productos bancarios para brindar una asesoría integral a nuestros clientes con los productos de protección. La comercialización de seguros se lleva a cabo a través de nuestra red de sucursales y contact center además de internet y nuestra red de cajeros automáticos; recibimos comisiones por parte de los proveedores de seguros con base en nuestras ventas. No corremos riesgo alguno en relación con los servicios que prestamos relacionados con corretaje de seguros. Dichos posibles riesgos son asumidos por, y todas las primas son pagaderas a, los proveedores de seguros independientes que correspondan. En 2011, lanzamos nuestro programa Autocompara, el cual permite a los clientes potenciales comparar los precios de seguro de automóvil de las nueve compañías de seguros más grandes de México. Los clientes pueden entrar a este programa en nuestras sucursales, en Internet o por teléfono. Este nuevo programa ha sido acompañado por una campaña publicitaria a nivel nacional, lo que nos ha permitido posicionarnos entre las mejores compañías dentro del sector de seguros de automóviles. Al 31 de diciembre de 2015, los productos de seguros automovilísticos habían generado comisiones por Ps.866 millones, con base en un portafolio de aproximadamente 1,205,758 pólizas vigentes de seguro de automóvil. Créditos Corporativos Ofrecemos una amplia gama de productos crediticios a nuestros clientes corporativos, incluyendo financiamiento corporativo general, de capital de trabajo y financiamiento al comercio exterior, complementado por la toma de depósitos y servicios de administración de efectivo. Al 31 de diciembre de 2015, contábamos con aproximadamente 301,458 clientes Pymes, 34,882 clientes empresariales, y 31,971 clientes instituciones gubernamentales. Nuestros clientes empresas medianas incluyen empresas de todos los sectores industriales. Nuestra cobertura de clientes empresas medianas y Pymes se realiza por nuestros ejecutivos designados de acuerdo con la ubicación geográfica, en el caso de mediana empresa, y de acuerdo a la ubicación de nuestras oficinas corporativas en Monterrey y en la Ciudad de México, en el caso de grandes clientes. Servicios Bursátiles A través de Casa de Bolsa Santander, nuestra subsidiaria casa de bolsa, proporcionamos productos y servicios financieros integrales a inversionistas institucionales, clientes corporativos y personas físicas, incluyendo la intermediación de capital y valores de renta fija, servicios de asesoría financiera, estructuración de cartera, administración de activos de carteras de inversión, banca de inversión y venta de fondos de inversión y valores de deuda. Nuestros clientes premier tienen acceso a los servicios financieros de Casa de Bolsa Santander a través de ejecutivos bancarios especializados en nuestras oficinas “Santander Select”. 73 Casa de Bolsa Santander es un intermediario financiero autorizado por la BMV, donde se llevan a cabo las operaciones para la compra y venta de valores. Casa de Bolsa Santander presta servicios de distribución y asesoría para empresas que buscan la colocación de sus valores, apoyadas por un equipo nacional e internacional de análisis de capital (equity research), una fuerza de ventas institucional y una red de distribución nacional enfocada en los inversionistas individuales. Nuestro equipo de análisis de capital (equity research) forma parte del grupo de análisis de capital de Grupo Santander para Latinoamérica. En los servicios de intermediación bursátil, nuestra estrategia es proporcionar a nuestros clientes la excelencia en servicios de ejecución, apoyados por una plataforma de ejecución tecnológica de primera clase y servicios de asesoría especializada apoyados por un equipo de investigación de alta calidad. Al 31 de diciembre de 2015, Casa de Bolsa Santander tenía 4,397 contratos celebrados con clientes y Ps.433.3 mil millones en bienes en administración, y representaba el 0.14% de nuestros activos totales y el 0.89% de nuestro capital contable. En el año terminado el 31 de diciembre de 2015, Casa de Bolsa Santander tuvo una utilidad neta de Ps.12 millones, que representaban el 0.08% de nuestra utilidad neta. Administración de Fondos Previo a su venta en diciembre de 2013, SAM Asset Management llevaba a cabo nuestros servicios de operación de sociedades de inversión a través de estructuras completamente integradas de inversión, operativas y comerciales. El 5 de diciembre de 2013, anunciamos que, tras haber recibido las aprobaciones y autorizaciones requeridas por la autoridad, vendimos nuestras acciones de SAM Asset Management, de conformidad con el convenio previamente publicado en mayo de 2013 celebrado con Banco Santander Matriz para incrementar su división de gestión de activos. Como resultado de la transacción, Warburg Pincus y General Atlantic son propietarios indirectamente del 50% del capital social de SAM Asset Management, y el 50% restante es indirectamente de Banco Santander Matriz. La transacción fue valuada en Ps.3,179 millones, resultando en una ganancia neta de Ps.1,927 millones. La transacción se completó en diciembre de 2013 y resultó en la desincorporación completa de SAM Asset Management de nosotros. Adicionalmente, celebramos contratos de distribución exclusiva a largo plazo a efecto de que Banco Santander México y Casa de Bolsa Santander puedan continuar ofreciendo fondos de inversión operados por SAM Asset Management, tras la desincorporación. Red de distribución General Hacemos referencia a nuestra estrategia de utilizar múltiples canales de distribución, tales como sucursales, banca en internet, banca móvil, centros de atención y corresponsalías, a la medida de cada uno de nuestros segmentos de clientes y diseñados para alcanzar una base más amplia de clientes a un menor costo como nuestra estrategia de distribución multicanal. Nuestra red de distribución proporciona servicios y productos financieros integrados a nuestros clientes a través de una diversa gama de canales, incluyendo nuestra propia red tradicional de sucursales y unidades de servicio en campo y canales de distribución complementarios, como cajeros automáticos, nuestros centros de servicio y otros canales de venta directa como la banca por Internet, a los cuales nos referimos como canales de distribución alternos. El principal objetivo de toda la estrategia de distribución multicanal es aprovechar la sinergia de los diversos canales y dirigir a los clientes hacia el canal más eficiente para los fines de sus operaciones. Al 31 de diciembre de 2015, nuestros canales de distribución incluían: Red de oficinas: contamos con 1,354 oficinas a lo largo de todo México. Cajeros automáticos: tenemos 5,989 cajeros automáticos a lo largo de todo México, con más de 32.3 millones de transacciones promedio mensual. 74 Centros de Atención Telefónica: Contamos con 2,555 posiciones de centros de atención con aproximadamente 4,884 empleados. Recibimos más de 2.9 millones de llamadas por mes y generamos 5.3 millones de operaciones. Banca por Internet: En promedio, tuvimos más de 46.6 millones de transacciones bancarias al mes durante el 2015, con más de 759,800 clientes activos. Banca Móvil: nuestro recientemente lanzado canal de distribución que permite a los clientes completar transacciones desde sus teléfonos celulares y tabletas. Al 31 de diciembre de 2015, contábamos con más de 462,200 clientes activos y 20 millones de transacciones mensuales en promedio. Fuerza de Ventas Especializada: Tenemos 183 agentes en nuestra red de Asesores Súper Nómina, quienes se enfocan a la atención de aquellas empresas que dispersan su nómina con nosotros. Corresponsalías: Tenemos 17,849 sucursales complementarias proporcionadas por nuestros corresponsales, Telecomm, OXXO y 7-Eleven. Intermediarios hipotecarios independientes: durante el año terminado el 31 de diciembre de 2015, aproximadamente un 45% de nuestras hipotecas se otorgaron a través de intermediarios hipotecarios independientes. El resto de los créditos hipotecarios se originaron a través de nuestra red de oficinas. Red de Oficinas La red de oficinas ofrece nuestros productos y servicios a nuestros clientes. La tabla siguiente muestra el número de oficinas en nuestra red de sucursales, las cuales incluyen Sucursales (Sucursal Tradicional, Sucursal Tradicional + Select, Sucursal Centro Select, Sucursal PyME, Sucursal Universidades y Sucursal Salud+ Select) y Ventanillas (Tradicional, Empresarial, Empresarial + Select, Espacio Select, Box Select, Corner Select, Universidades y Aduanal) en todas las regiones de México, en las fechas que se indican. La información proporcionada es únicamente respecto de las oficinas de Banco Santander México. Las ventanillas son centros de servicios que no cuentan con director de sucursal y que se localizan en áreas aledañas, por ejemplo, juzgados, compañías, universidades, municipios y aeropuertos. Las oficinas ejecutivas incluyen (i) Centros Select, que operan como sucursales individuales y tienen un director y entre 4 y 5 ejecutivos, (ii) Espacios Select, que son más pequeños y se encuentran dentro o a un lado de una sucursal, pero funcionan como una sucursal individual, con un director y aproximadamente tres ejecutivos, y (iii) oficinas “box”, que se encuentran dentro de sucursales y tienen 2 ejecutivos pero no tiene cajas. Los módulos de Santander Select son áreas de servicio que no tienen director de sucursal y que se encuentran en áreas contiguas, sin embargo son más grandes que las ventanillas. Por ejemplo, los módulos de Santander Select pueden estar ubicados en universidades u hospitales. 31 de diciembre de 2015 vs. 31 de diciembre de 2014 Al 31 de diciembre, Centro ................................................................. Metro Norte ........................................................ Metro Sur ............................................................ Noreste ................................................................ Noroeste .............................................................. Norte ................................................................... Occidente ............................................................ Sur....................................................................... Sureste ................................................................ Total ................................................................... 2013 2014 2015 142 165 157 154 117 106 125 111 157 1,234 153 186 169 168 122 110 135 114 165 1,322 157 187 183 165 123 111 139 117 172 1,354 # 4 1 14 (3) 1 1 4 3 7 32 % 2.6% 0.5% 8.3% (1.8)% 0.8% 0.9% 3.0% 2.6% 4.2% 2.4% (Incluye: 18 Centro de Negocios PyME) 75 Canales de distribución alternos General También distribuimos nuestros productos y servicios a través de canales de distribución alternos, mismos que han mostrado un crecimiento consistente en términos de ventas, servicios, suministro de información de producto y preferencia de clientes. Estos canales de distribución alternos consisten en los cajeros automáticos, nuestros centros de atención telefónica, banca por Internet, banca móvil, Asesores Súper Nómina y corresponsalías. Debido a su bajo costo y gran capacidad de atención, estos canales se están convirtiendo en el modo más eficiente para interactuar con nuestros clientes en todo momento. Creemos que los canales de distribución alternos son una manera importante para llegar a ciertos clientes, en particular a aquellos en el segmento de bajos ingresos, donde podemos tener una relación más efectiva con una base de clientes más amplia. Cajeros Automáticos Operamos una extensa red de 5,989 cajeros automáticos a lo largo de todo México, incluyendo aquellos ubicados en nuestras sucursales y en las unidades de servicio en el campo. Nuestros clientes pueden utilizar estos cajeros automáticos para entrar a sus cuentas y llevar a cabo operaciones bancarias. La siguiente tabla muestra el número de nuestros cajeros automáticos en las regiones de México, en las fechas que se indican. 31 de diciembre de 2015 vs. 31 de diciembre de 2014 Al 31 de diciembre, Centro ................................................................. Metro Norte ........................................................ Metro Sur ............................................................ Noreste ................................................................ Noroeste .............................................................. Norte ................................................................... Occidente ............................................................ Sur....................................................................... Sureste ................................................................ Total ................................................................... 2013 2014 2015 539 662 662 653 506 434 455 614 850 5,264 565 700 594 677 512 453 481 633 913 5,528 623 741 628 688 569 505 502 679 1054 5,989 # 58 41 34 11 57 52 21 46 141 461 % 10% 6% 6% 2% 11% 11% 4% 7% 15% 8% Diseñamos una estrategia integral, que incluye: la instalación de cajeros adicionales para solucionar la saturación de operaciones en ventanilla de sucursal, reducir el trabajo de los operadores de ventanillas y así mejorar la calidad de sus servicios incrementando las funciones de los cajeros para fomentar el autoservicio y sustituyendo cajeros que estaban en proceso de obsolescencia. Se diseñó un plan de expansión de cajeros Full Function que incluye la recepción de pagos de tarjeta de crédito, pago de servicios y depósitos a cuentas. Centros de Atención Telefónica Nuestros centros de atención telefónica en Querétaro y Crisol pueden ser utilizados por los clientes para efectuar consultas, ejecutar transacciones de pago o solicitar productos y servicios como créditos personales. Una porción de nuestro personal del centro de atención se dedica a contactar a nuestros titulares de cuentas para ofrecerles productos y servicios adicionales, en particular seguros, tarjetas de crédito y créditos al consumo. Dichos productos se ofrecen a clientes pre-autorizados, seleccionados por nuestros departamentos de Riesgos e Inteligencia Comercial en nuestras oficinas corporativas. Nuestros centros de atención telefónica cuentan también con una unidad de retención, que maneja las solicitudes de cancelación de productos o servicios por parte de clientes. Nuestros centros de atención telefónica tienen tres funciones básicas: Servicio al Cliente: recibimos más de 2.9 millones de llamadas en superlínea de nuestros clientes. 76 Ventas: a través de nuestros centros de atención, otorgamos aproximadamente 35% de los créditos al consumo y aproximadamente el 41% de las tarjetas de crédito que emitimos. Cobro de cuentas por cobrar: con más de 2.4 millones de llamadas de entrada y salida, cobramos más de Ps.973 millones de cuentas por cobrar al mes. Banca por Internet Vemos este canal como la manera más eficiente y conveniente de acceder a los servicios bancarios y es un instrumento clave para la oferta de productos adicionales. Nuestra estrategia incluye tres componentes principales que buscan asegurar el éxito de nuestro canal de Banca por Internet: Adquisición de clientes: esto incluye una estrategia completa con respecto al modo de registrar fácilmente nuevos clientes y efectuar alianzas de productos para promover la banca electrónica como “fácil, rápida y segura”. Buscamos proporcionar un gran servicio a nuestros clientes de banca por Internet a través de una plataforma operativa intuitiva que estamos desarrollando a través de todo el sitio. Transacciones de Clientes: constantemente mejoramos la manera en que nuestros clientes acceden a la información, mediante la creación de sinergias dentro de todos nuestros canales, con el fin de promover el uso de la banca por Internet y optimizar los costos de operación. Venta de Productos y Servicios: ofrecemos productos de acuerdo con el perfil del cliente y diseñamos procesos fáciles y eficientes de adquisición de productos. Al 31 de diciembre de 2015, contábamos con aproximadamente 759,804 clientes activos de banca en internet. En promedio teníamos 46.6 millones de operaciones bancarias por Internet, monetarias y no monetarias, al 31 de diciembre de 2015. La siguiente tabla presenta el resumen de las estadísticas de operación para nuestro canal de banca por Internet. Transacciones monetarias Transacciones no monetarias Total de transacciones Promedio mensual Doce meses terminados el 31 de diciembre 2014 2015 11,710,446 12,566385 30,833,019 34,073,057 42,543,465 46,639,441 Cambio, doce meses terminados el 31 de diciembre de 2015 vs. doce meses terminados el 31 de diciembre de 2014 # 855,939 3,240,038 4,095,977 % 7% 11% 10% Banca Móvil En marzo de 2012, lanzamos nuestro canal de banca móvil que permite a los clientes realizar transacciones a través de los teléfonos celulares. La aplicación viene con una función de referencia geográfica que permite a los clientes ubicar la sucursal o cajero automático Santander más cercana. La aplicación es compatible con la mayoría de los teléfonos celulares disponibles en el mercado mexicano, incluyendo teléfonos inteligentes. También existe una versión especial de esta aplicación para tabletas. Banca Móvil disminuye el costo de traer los servicios a los clientes y hace los servicios más convenientes, lo que consideramos ayuda a incrementar las operaciones. Al 31 de diciembre de 2015, contábamos con aproximadamente 467,200 clientes activos de banca móvil. En promedio teníamos 20.0 millones de operaciones bancarias por banca móvil, monetarias y no monetarias, al 31 de diciembre de 2015. La siguiente tabla presenta el resumen de las estadísticas de operación para nuestro canal de banca móvil. 77 Transacciones monetarias Transacciones no monetarias Total de transacciones Promedio mensual Doce meses terminados el 31 de diciembre 2014 2015 243,510 426,396 9,917,926 19,320,683 10,161,437 19,747,078 Cambio, doce meses terminados el 31 de diciembre de 2015 vs. doce meses terminados el 31 de diciembre de 2014 # 182,885 9,402,756 9,585,642 % 43% 49% 49% Fuerza de Ventas Especializada Asesores Súper Nómina es la fuerza de ventas especializada responsable de entregar los paquetes de nómina a los empleados de las compañías que cuentan con servicios de nómina con Banco Santander México. Los paquetes de nómina son paquetes de bienvenida que describen todos los beneficios del servicio de depósito de nómina para el cliente. Con la firma del contrato que es parte del paquete, el empleado nos permite ofrecerle productos de financiamiento pre aprobados (tales como tarjetas de crédito, créditos al consumo, pólizas de seguro e inversiones) a través de todos nuestros canales de banca. Este proceso es parte de nuestra estrategia de venta redonda. Cuando se entrega el paquete de nómina, los Asesores Súper Nómina también explican los diferentes beneficios de ser cliente de Banco Santander México y ayudan con el proceso de activación de las tarjetas de débito. Al 31 de diciembre de 2015, 183 agentes pertenecían a nuestra red de Asesores Súper Nómina. Estos agentes se ubican a lo largo de todo México, principalmente en nuestras sucursales pero también en algunas de nuestras oficinas corporativas. Entregamos mensualmente un promedio de 100,950 paquetes de nómina en 2015, una disminución de 7.6% contra el promedio mensual de 109,217 paquetes entregados en 2014. Corresponsalías Proporcionamos servicios bancarios a nuestros clientes a través de 14,301 sucursales complementarias de Grupo Oxxo, 1,881 sucursales complementarias de Grupo 7-Eleven y 1,667 oficinas proporcionadas por nuestro agente Telecom al 31 de diciembre de 2015. En estas sucursales de terceros, procesamos más de 1.32 millones de transacciones al mes, ofreciendo servicios bancarios básicos como depósitos de débito y crédito, retiros y consultas de saldo. Estas sucursales fortalecen nuestra cobertura nacional y consolidan nuestro servicio de nóminas a compañías con cobertura local. En el primer trimestre de 2013, firmamos un acuerdo con Grupo Oxxo, quien opera para una cadena de tiendas de conveniencia en todo el país, mediante el cual obtuvimos la capacidad de ofrecer nuestros servicios a través de más de 14,301 nuevas sucursales de terceros. En estas ubicaciones nuestros clientes realizan depósitos a través de tarjetas de débito y pagos a través de tarjetas de crédito cualquier día de la semana. Los montos de las operaciones están limitados a Ps.10,000 por día por cuenta. El contrato se renueva de forma anual, y pagamos a Oxxo un monto fijo por operación. En abril de 2010 firmamos un acuerdo con Telecomm, organismo público creado y coordinado por la SCT (Secretaria de Comunicaciones y Transportes), sus oficinas se localizan principalmente en zonas rurales donde no tenemos presencia con nuestra Red de Sucursales. Atendemos a nuestros clientes en más de 1,667 oficinas Telecomm donde pueden realizar los servicios: retiros de efectivo y pagos de tarjeta de crédito (hasta Ps.5 mil por cuenta por día), depósitos a cuenta de cheques (hasta Ps.15 mil por cuenta por día), consulta de saldos y movimientos así como levantamiento de aclaraciones. En noviembre de 2014 firmamos un acuerdo con 7 Eleven, esta red complementaria nos permite atender a nuestros clientes en las más de 1,800 tiendas que mantiene esta cadena comercial a nivel nacional. Nuestros clientes 78 pueden realizar los siguientes servicios; pago de tarjeta de crédito y depósitos a tarjeta de débito (hasta Ps.5 mil por cuenta por día) estos servicios los pueden realizar los 365 días del año en el horario correspondiente de 08:00 horas a 20:00 horas. Estamos evaluando otras estrategias conjuntas con terceros que pudieran estar interesados en ofrecer nuestros servicios, lo que incrementaría el número de clientes que visitan sus instalaciones y sus ingresos por comisiones recibidas por transacción. También estamos considerando ofrecer otros servicios, tales como “Depósitos Referenciados” o “Depósitos Celulares.” Intermediarios Independientes de Hipotecas La adquisición del negocio hipotecario de GE Capital reforzó nuestra estrategia de originar hipotecas a través de intermediarios hipotecarios independientes. Aproximadamente un 45% de nuestros créditos a la vivienda fueron originados a través de intermediarios independientes de hipotecas al 31 de diciembre de 2015. Tenemos una relación directa con los intermediarios hipotecarios más grandes de México y una relación indirecta con aproximadamente 100 intermediarios más pequeños, que algunas veces originan hipotecas en representación de intermediarios más grandes. A pesar de que no contamos con acuerdos de exclusividad con dichos intermediarios hipotecarios independientes, estimamos que el 27% de sus operaciones son para nuestro beneficio. Fondeo Nuestra principal fuente de fondeo son los depósitos de clientes, incluyendo reportos, los cuales representaron Ps.710,656 millones o 66.3%, de nuestros pasivos al 31 de diciembre de 2015. Los depósitos de clientes habitualmente representan una gran parte de la base de fondeo de Banco Santander México debido a la capacidad de captar depósitos de clientes de Banco Santander México a través de su extensa red comercial, mayorista y corporativa. Dado que Banco Santander México es principalmente un banco comercial, los depósitos de clientes constituyen la principal fuente de liquidez en su estructura financiera. Actualmente, estos depósitos cubren la mayor parte de las necesidades de liquidez de Banco Santander México. Las funciones de control y administración de Banco Santander México incluyen la planeación de sus requerimientos de fondeo, estructuración de las fuentes de financiamiento para lograr una óptima diversificación en términos de vencimientos, instrumentos y mercados, y el establecimiento de planes de contingencia. Con el fin de incrementar la liquidez, dependemos en parte de las emisiones locales en pesos. También tenemos acceso al fondeo internacional a través de las emisiones en dólares para plazos más largos. Véase “Resultados Operativos y Financieros y Proyecciones—Resultados de Operación.” 79 La siguiente tabla establece los depósitos y la participación de mercado en términos de depósitos (como porcentaje del total de depósitos de 45 bancos del sector privado en México) para los siete bancos del sector privado con la mayor participación de mercado para los periodos que se indican: Al 31 de diciembre de 2015 2014 (Participación de mercado (%)) (Millones de pesos) Santander ....................... Ps. 600,436 973,984 BBVA Bancomer ............. 650,546 Banamex .......................... 556,608 Banorte(1) ........................ 318,064 HSBC............................... 183,225 Inbursa ............................. 230,081 Scotiabank ....................... Total para siete Ps. 3,512,944 bancos ............................. Ps. 4,290,853 Total del sistema ............ (Millones de pesos) 2013 (Participación de (Millones de mercado (%)) pesos) 14.0% 22.7 15.2 13.0 7.4 4.3 5.4 Ps. 524,047 847,427 589,990 492,754 341,279 180,948 186,873 13.7% 22.2 15.5 12.9 8.9 4.7 4.9 81.9% Ps. 3,163,318 Ps. 3,816,826 82.9% 100.0% 100% 2012 (Participación de mercado (%)) Ps. 460,636 743,952 568,614 441,869 308,318 169,872 171,319 13.4% 21.7 16.6 12.9 9.0 5.0 5.0 Ps. 2,864,580 Ps. 3,424,998 83.6% 100.0% (Millones de pesos) Ps. 2011 (Participación de mercado (%)) 425,151 697,077 575,574 425,524 318,601 156,067 150,127 13.2% 21.7 17.9 13.2 9.9 4.8 4.7 Ps. 2,748,121 Ps. 3,219,261 85.4% 100.0% (Millones de pesos) Ps. (Participación de mercado (%) 357,430 666,673 574,710 371,393 330,668 147,878 129,444 12.1% 22.5 19.4 12.5 11.2 5.0 4.4 Ps. 2,578,196 Ps. 2,964,687 87.0% 100.0% Fuente: El total de depósitos y la información de mercado son calculados por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. (1) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. La siguiente tabla establece los depósitos a la vista y la participación de mercado en términos de depósitos (como porcentaje del total de depósitos de 45 bancos del sector privado en México) para los siete bancos del sector privado con la mayor participación de mercado para los periodos que se indican: Al 31 de diciembre de 2015 (Millones de pesos) Santander ....................... Ps. 347,827 682,242 BBVA Bancomer ............ 483,429 Banamex .......................... 337,019 Banorte(1)........................ 187,259 HSBC .............................. 119,847 Scotiabank ...................... 77,028 Inbursa ............................. Total para siete Ps. 2,234,651 bancos ............................. Ps. 2,551,118 Total del sistema ............ 2014 (Participación de mercado (%)) (Millones de pesos) 2013 (Participación de mercado (%)) (Millones de pesos) 2012 2011 (Participación de mercado (%)) (Millones de pesos) (Participación de mercado (%)) (Millones de pesos) (Participación de mercado (%)) 13.6% 26.7 18.9 13.2 7.3 4.7 3.0 Ps. 294,269 578,467 470,042 287,838 177,870 99,268 69,473 13.2% 25.9 21.0 12.9 8.0 4.4 3.1 Ps. 257,927 526,225 430,280 244,809 178,358 88,336 65,622 12.9% 26.4 21.6 12.3 8.9 4.4 3.3 Ps. 210,950 472,832 400,428 199,770 187,271 75,059 59,981 11.8% 26.5 22.5 11.2 10.5 4.2 3.4 Ps. 178,490 438,267 411,261 180,303 172,808 70,268 53,052 10.8% 26.5 24.9 10.9 10.5 4.3 3.2 87.6% 100.0% Ps. 1,977,227 Ps. 2,237,273 88.4% 100.0% Ps. 1,791,557 Ps. 1,993,472 89.9% 100.0% Ps. 1,606,291 Ps. 1,781,714 91.0% 100.0% Ps. 1,504,449 Ps 1,652,742 91.0% 100.0% Fuente: El total de depósitos y la información de mercado son calculados por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. (1) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. La siguiente tabla establece los depósitos a plazo y la participación de mercado en términos de depósitos (como porcentaje del total de depósitos de 45 bancos del sector privado en México) para los siete bancos del sector privado con la mayor participación de mercado para los periodos que se indican: Al 31 de diciembre de 2015 2014 2013 (Participación (Millones de (Participación (Millones de de mercado (%)) pesos) de mercado (%)) pesos) 14.5% Ps. 192,547 14.9% Ps. 172,808 18.8 219,339 16.9 185,827 14.2 190,211 14.7 181,062 9.9 111,989 8.6 116,591 6.5 121,387 9.4 109,450 7.1 107,022 8.3 91,311 6.6 79,155 6.1 70,855 (Millones de pesos) Santander ....................... Ps. 208,693 BBVA Bancomer ............. 270,904 Banorte(1) ........................ 204,704 Banamex .......................... 142,330 HSBC............................... 93,322 Inbursa ............................. 102,432 Scotiabank ....................... 95,531 Total para siete Ps. 1,117,916 bancos ............................. Ps. 1,439,870 Total del sistema ............ 77.6% 100% Ps. 1,021,650 Ps. 1,295,564 78.9% 100.0% 2012 (Participación de mercado (%)) Ps. 927,904 Ps. 1,177,040 (Millones de pesos) 2011 (Participación de mercado (%)) (Millones de pesos) (Participación de mercado (%)) 14.7% 15.8 15.4 9.9 9.3 7.8 6.0 Ps. 186,739 199,437 204,522 132,013 108,603 90,944 69,480 15.5% 16.6 17.0 11.0 9.0 7.6 5.8 Ps. 159,387 208,102 166,938 119,883 125,323 89,049 53,571 14.6% 19.1 15.3 11.0 11.5 8.2 4.9 78.8% 100.0% Ps. 991,738 Ps. 1,202,330 82.5% 100.0% Ps. 922,253 Ps. 1,089,816 84.6% 100.0% Fuente: El total de depósitos y la información de mercado son calculados por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. (1) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. La siguiente tabla establece los préstamos interbancarios y la participación de mercado en términos de depósitos (como porcentaje del total de depósitos de 45 bancos del sector privado en México) para los siete bancos del sector privado con la mayor participación de mercado para los periodos que se indican: Al 31 de diciembre de 2015 (Millones de pesos) Santander....................... Ps. 43,916 BBVA Bancomer ............ 20,838 Banamex ......................... 24,787 HSBC .............................. 37,482 Banorte(1) ....................... 14,885 Inbursa ............................ 3,765 Scotiabank ...................... 14,704 Total para siete Ps. 160,377 bancos ............................ Total del sistema ........... Ps. 299,866 2014 (Participación de mercado (%)) 14.6% 6.9 8.3 12.5 5.0 1.3 4.9 53.5% 100.0% (Millones de pesos) Ps. 37,231 49,621 7,959 42,021 14,705 4,454 8,450 Ps. 164,441 Ps. 283,989 2013 (Participación de mercado (%)) 13.1% 17.5 2.8 14.8 5.2 1.6 3.0 57.9% 100.0% (Millones de pesos) Ps. 29,901 31,900 21,743 20,510 15,998 12,940 12,129 Ps. 145,121 Ps. 254,486 2012 (Participación de mercado (%)) 11.7% 12.5 8.5 8.1 6.3 5.1 4.8 57.0% 100.0% (Millones de pesos) Ps. 27,463 24,808 43,133 22,727 21,232 5,143 5,588 Ps. 150,094 Ps. 235,216 2011 (Participación de mercado (%)) 11.7% 10.5 18.3 9.7 9.0 2.2 2.4 63.8% 100.0% (Millones de pesos) Ps. 19,553 20,304 43,566 32,537 24,152 5,776 5,605 Ps. 151,493 Ps. 222,129 (Participación de mercado (%)) 8.8% 9.1 19.6 14.6 10.9 2.6 2.5 68.2% 100.0% Fuente: El total de depósitos y la información de mercado son calculados por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. (1) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. 81 Marketing Después de operar durante más de 16 años en México, Santander se ha posicionado como un modelo a seguir en el mercado de servicios financieros. Ocupamos el sexto lugar, entre todos los bancos, con respecto a gasto publicitario, de acuerdo con información a diciembre de 2015 de Ibope AGB México, una agencia independiente que monitorea la publicidad y los niveles de audiencia en televisión. Asimismo, somos la cuarta marca en términos de conocimiento de marca sin ayuda y tercera en la clasificación de “más recordada”, de acuerdo con un reporte preparado por Ipsos, una empresa de investigación de marketing mundial, para Banco Santander Matriz en el periodo de septiembre-octubre de 2015. Nuestra estrategia de mercadotecnia se basa en un sólido plan de negocios, que se enfoca en atender a nuestros clientes “select”, “premier”, “preferentes” y PyME, así como la administración de productos hipotecarios. De especial importancia son nuestros clientes universitarios, que además de ser piedra angular de nuestra política de responsabilidad social, han encontrado en nosotros un banco que comprende sus necesidades. También brindamos un fuerte apoyo a las PyME, que son las grandes generadoras de empleo en México. Hoy en día, Banco Santander México es uno de los bancos con mayor crecimiento dentro de ese sector. Asimismo, el segmento de rentas altas es crítico, como puede observarse mediante el desarrollo del concepto “Santander Select” con sucursales exclusivas para atender esta clase de clientes. Al cierre de 2015, contábamos con 130 oficinas Santander Select. Nuestra directa y clara estrategia basada en la calidad nos ubicó, en una comparación entre bancos como el tercer mejor banco en términos de servicio al cliente, de acuerdo con la Encuesta Corporativa de Satisfacción de Cliente llevada a cabo por Ipsos para Banco Santander México entre abril-septiembre de 2015. Estamos esforzándonos por mejorar la experiencia global de nuestros clientes, a fin de convertirnos en el banco líder en satisfacción del cliente. Uno de nuestros atributos más conocidos es la innovación, evidente en el desarrollo de los productos exitosos e innovadores que han sido bien recibidos en sus mercados y han agregado valor a nuestra marca. Un claro ejemplo de lo anterior han sido las tarjetas de crédito Light, que ofrece una tasa de interés baja, y Black que brinda seguros y protección contra fraudes, así como créditos personales e hipotecarios, entre otros. Con base en el compromiso de desempeñar nuestra actividad contribuyendo al progreso económico y social de las comunidades en México, Santander cuenta con un programa en cajeros automáticos que permite donaciones voluntarias de nuestros clientes y usuarios cuatro veces al año. De este modo, hemos apoyado el valioso trabajo de la UNICEF en México, ayudando a los niños a asistir a la escuela y recibir una educación de calidad. Dicho programa ha reunido más de Ps.125 millones en los últimos trece años. Asimismo, hemos respaldado proyectos ambientales desarrollados por Reforestamos México, así como la construcción de hogares a través de Fundación Vivienda (Fideicomiso Provivah), con más de 4,000 hogares construidos en los últimos siete años. Además, en conjunto con otras organizaciones, apoyamos activamente el programa “Bécalos” de la Asociación de Bancos de México que ha otorgado 247,000 becas a estudiantes. En 2015, nuestras campañas de medios masivos siguieron orientándose a mercados de alto crecimiento y a productos clave para alcanzar los objetivos de la banca comercial: seguros de autos, tarjetas de crédito, cuentas y crédito al consumo. Otras campañas que combinan publicidad y eventos de clientes, continúan enfocándose en universidades, ciertos segmentos de clientes (PyME, “premier” y “select”), banca privada e hipotecas. Todas nuestras campañas se han enfocado en los clientes, que son el centro de nuestro modelo de negocio. Buscamos apoyar el progreso de las personas y de la sociedad en la que vivimos con soluciones innovadoras y siempre con el objetivo de construir relaciones de negocio a largo plazo basadas en una relación de confianza, cercanía y transparencia. Asimismo, hemos aprovechado al máximo las oportunidades que nos ofrece el patrocinio corporativo de la Scuderia Ferrari a través de promociones creadas especialmente para que nuestros clientes puedan ganar boletos y asistir al Gran Premio de Fórmula 1 en la Ciudad de México. De igual forma, continuaremos construyendo patrocinios locales como Cirque du Soleil, y los grandes eventos de la Arena Monterrey, una de las locaciones con mayor venta de boletos en el mundo. También hemos aumentado significativamente nuestra presencia en redes sociales, incluyendo YouTube, Facebook,Twitter y LikedIN. Al término de 2015 alcanzamos más de 923,336 seguidores en Facebook, en Twitter cerramos el año con más de 85,400 seguidores y más de 9,000 seguidores en LinkedIN. Tecnología de la Información Nuestro principal centro de datos se encuentra en México y nuestro sitio de recuperación de datos en caso de cualquier desastre se encuentra en España. Constantemente estamos invirtiendo en nuevas tecnologías y en el mantenimiento de nuestros equipos e infraestructura existentes con el propósito de mejorar nuestra propuesta de valor para nuestros clientes, aumentar nuestra eficiencia y apoyar el crecimiento del negocio. Creemos que el manejo adecuado de la tecnología es clave para la administración correcta de nuestro negocio. Nuestra plataforma de tecnología moderna está interconectada con la plataforma de Grupo Santander, lo que nos permite ofrecer una cobertura ininterrumpida a nuestros clientes. A través de nuestro modelo de Tecnología de la Información (TI), identificamos aquellas inversiones de TI que se alinean con nuestra estrategia y plan de negocios, y utilizamos a Produban e Isban, filiales de tecnología bancaria de Grupo Santander, para administrar la infraestructura técnica, ejecutar proyectos de TI y apoyar en la administración de los proveedores. Este modelo nos permite aprovechar nuestra escala global y aprovechar los beneficios de la contratación externa, que incluye la consolidación, la capacidad compartida, la escala, el intercambio de mejores prácticas y gobernabilidad corporativa simplificada, sin el riesgo de perder el control de las actividades básicas. Nuestra arquitectura de TI es el pilar central de nuestras operaciones bancarias. Nuestro objetivo es prestar servicios a nivel mundial para nuestros clientes, bajo una arquitectura que esta exclusivamente enfocada en el cliente, proporciona apoyo a las empresas y aumenta la eficiencia de nuestros procesos, todo dentro de un marco de seguridad y cumplimiento normativo. Nuestra plataforma operativa combina de manera eficiente nuestros sistemas de TI orientados a los negocios modernos con nuestra estrategia de distribución multicanal, lo que da como resultado iniciativas innovadoras para atender a nuestros clientes. Estamos creciendo nuestra capacidad instalada de cajeros automáticos a nivel nacional incorporándoles nuevas funcionalidades a las maquinas, así mismo, estamos modernizando nuestras herramientas de CRM, lo que nos permitirá conocer con mayor eficacia el comportamiento de nuestros clientes y proporcionarles las ofertas de productos específicos a través de diversos canales. Como resultado, tenemos la capacidad de aprovechar de manera eficiente los canales de distribución alternativos, tales como cajeros automáticos, banca por Internet y nuestros centros de contacto, que son complementarios a nuestra red de oficinas tradicionales, lo que nos permite ofrecer un mejor servicio a nuestros clientes y aumentar nuestra proporción de ventas. Propiedad Intelectual En México, la titularidad de marcas se puede adquirir solamente a través de un registro aprobado legalmente por el IMPI, la agencia responsable del registro de marcas y patentes en México. Después del registro, el propietario cuenta con el uso exclusivo de la marca en México por diez años. Los registros de marcas pueden ser renovados de manera indefinida por periodos adicionales de diez años, si el registrador comprueba que ha utilizado dicha marca durante los últimos tres años. GFSM no es propietaria de marcas significativas. Las principales marcas utilizadas por GFSM se encuentran registradas o han sido presentadas ante el IMPI para su registro por otras entidades parte de Grupo Santander. Los principales nombres de dominio utilizados para nuestro negocio, incluyendo www.santander.com.mx, www.llamasantander.com.mx, www.valorsantander.com.mx y www.supernetempresas.com.mx son propiedad de GFSM o de alguna de nuestras afiliadas. Ninguna de la información contenida en nuestras páginas web se incorpora por referencia ni forma parte de este Reporte Anual. 83 Competencia General Enfrentamos fuerte competencia nacional en todos los aspectos de nuestro negocio, desde grupos financieros mexicanos, bancos comerciales, compañías de seguros y casas de bolsa, hasta bancos extranjeros e instituciones financieras internacionales. Banco Santander México compite por clientes comerciales y minoristas con otros grandes bancos mexicanos, incluyendo subsidiarias de bancos extranjeros, que al igual que Banco Santander México, forman parte de grupos financieros. En algunos lugares de México, Banco Santander México también compite con bancos regionales. Adicionalmente, Banco Santander México compite con algunos bancos extranjeros (principalmente aquellos con sede en Estados Unidos y España) por el negocio de los grandes grupos industriales mexicanos y entidades gubernamentales, así como personas físicas de patrimonio elevado. Los principales competidores de Banco Santander México son BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer; Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, que es parte de Citigroup; Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte; HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa; y Scotiabank. Algunos de los bancos con los que Banco Santander México compite son significativamente más grandes y cuentan con mayores recursos financieros que Banco Santander México, incluyendo un mayor tamaño de activos y base de capital mayor. La siguiente tabla muestra las clasificaciones y participación del mercado de Banco Santander México y Grupo Financiero Santander México al 31 de diciembre de 2015, de acuerdo con la CNBV. Al 31 de diciembre de 2015 Clasificaciones recientes Créditos Depósitos Activos Totales Calidad de Activos(4) Capital Contable Utilidad Neta Eficiencia(5) Rendimiento sobre Capital Contable Promedio (ROAE) (6) Clasificación de Banco Santander México entre bancos (1) 3 3 2 6 3 2 2 4 Participación Clasificación de en el mercado Grupo Participación de Grupo Financiero en el mercado Financiero Santander de Banco Santander México entre los Santander México entre Grupos México entre Grupos Financieros (2) los Bancos (1)(3) Financieros (2)(3) 3 14.3% 15.2% 4 14.0% 15.0% 4 15.1% 14.8% 6 — — 4 13.8% 12.7% 4 14.4% 12.8% 3 — — 4 — — Fuente: información financiera publicada por la CNBV. (1) Entre los siete los bancos principales del sector privado en México, en términos de activos totales: Banco Santander México; BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer; Banco nacional de México, S.A., Integrante del grupo Financiero Banamex; Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte; HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC; Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa; y Scotiabank. (2) Entre los siete principales grupos financieros privados en México, en términos de activos totales: Grupo Financiero Santander México, Grupo Financiero BBVA Bancomer, Grupo Financiero Banamex, Grupo Financiero Banorte, Grupo Financiero HSBC, Grupo Financiero Inbursa y Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. (3) Calculamos la participación de mercado con base en información publicada por la CNBV. (4) Definido como cartera vencida como porcentaje del total de cartera de crédito. (5) Las razones de eficiencia equivalen a los gastos de administración y promoción como porcentaje del resultado de la operación, sin incluir la estimación preventiva para riesgos crediticios, es decir, el margen financiero, comisiones y tarifas cobradas (Neto), resultado por intermediación y otros ingresos de la operación. (6) Calculamos el Rendimiento sobre Capital Contable Promedio con base en la utilidad neta anualizada, usando el promedio diario del capital contable. 84 Nuestra prominencia en el sistema financiero en México ha sido reconocida en la comunidad de negocios de México. En 2012 las prestigiadas publicaciones Euromoney y la revista The Banker seleccionaron a Banco Santander México como el mejor banco del país. De la misma forma América Economía seleccionó al banco como el mejor de México y el segundo mejor de toda Latinoamérica. La revista Trade Finance Magazine nombró al banco como el mejor banco Trade en 2012. En 2012 y 2010, Euromoney nombró a Banco Santander México el mejor banco en la categoría “Equity House” en México, y en 2012 y 2013, Euromoney también reconoció a nuestra unidad de banca privada como la mejor dentro de la categoría “súper afluente” definido como clientes con activos totales de un valor entre E.U.A.$500,000 y E.U.A.$1.0 millón. También en 2013, Euromoney clasificó a Banco Santander México como la mejor institución de banca múltiple de nueva cuenta y la revista The Banker lo reconoció como la mejor banca privada de América Latina. En 2014 Banco Santander México fue reconocido como el mejor banco en México por la revista Euromoney y LatinFinance reconoció a Santander México como el mejor banco de infraestructura en el país. En 2015 recibimos reconocimientos por parte de la publicación de la revista Global Finance como mejor banco en Trade Finance y mejor banca privada en México; asimismo, la banca de inversión fue reconocida por la revista Global Trade como deal of the year por operaciones con Aeroméxico y Pemex, así como el mejor banco en infraestructura por IJ Global, Latin Finance y Trade Finance y la publicación International Finance Magazine otorgó los reconocimientos como el mejor banco de inversión y el banco más socialmente responsable. El sector bancario en México se puede clasificar en dos grupos: los “grandes bancos”, maduros y ya establecidos, y los “nuevos bancos”, de reciente creación. Al 31 de diciembre de 2015, los cuatro bancos más grandes, BBVA Bancomer, Banamex, Banorte y Banco Santander México, poseían en conjunto el 64.8% de los depósitos totales en México, seguidos por un total de 17.0% en poder de HSBC, Scotiabank e Inbursa; la totalidad de los mencionados bancos se clasifica como bancos grandes establecidos. El 18.2% restante se distribuye entre otros 37 bancos. También competimos con las uniones de crédito en México. Las uniones de crédito son instituciones financieras que se forman con el objetivo de proporcionar acceso a fondeo y condiciones favorables para ahorros y recepción de créditos y servicios financieros. Las uniones de crédito no proporcionan servicios al público en general, dado que sólo tienen autorizado realizar operaciones con sus miembros. La operación de una unión de crédito se lleva a cabo por sus propios miembros. Para ser miembro de una unión de crédito, se debe cumplir con los requisitos de elegibilidad establecidos por dicha organización y adquirir cierto número de acciones de la unión de crédito. Los depósitos de miembros de una unión de crédito no se encuentran sujetos a ninguna forma de seguro de depósito. Existen uniones de crédito para muchos diferentes grupos económicos, desde pescadores a industriales, pero también existen uniones de crédito “mixtas” que aceptan miembros que desarrollan diferentes actividades económicas y “sector social” que trabajan en diferentes sectores económicos que no pueden acceder a instituciones financieras tradicionales debido a sus condiciones sociales, económicas y geográficas. Los bancos comerciales en México también compiten en el mercado minorista o comercial contra instituciones no bancarias conocidas como Sofomes, que se enfocan principalmente en la oferta de créditos a la vivienda y al consumo, a personas físicas de ingresos bajos y medios. Hasta hace poco, el mercado de crédito comercial para los clientes individuales de ingresos bajos y medios había sido atendido exclusivamente por instituciones no bancarias. Actualmente, más de 50 instituciones no bancarias cuentan con licencia para operar en México. Las instituciones no bancarias mexicanas pueden desarrollar ciertas actividades crediticias específicas y son supervisadas por las mismas autoridades regulatorias que los bancos comerciales, aunque tienen prohibido desarrollar ciertas operaciones bancarias, incluyendo financiamiento al comercio exterior, ofrecer cuentas corrientes y realizar operaciones en moneda extranjera. Los bancos tradicionales han comenzado a ampliar sus servicios de crédito a los mercados anteriormente dominados por las Sofoles (ahora inexistentes) y las Sofomes. A inicios de 2008, se modificó la LIC de México para, entre otras cosas, otorgar autoridad a la CNBV (con la participación de otros reguladores, pero manteniendo la responsabilidad principal) para autorizar la creación de bancos solamente para ciertas actividades (lo que tiene como fin incentivar la competencia, disminuir el capital requerido y mejorar la atención a ciertas industrias y regiones) en comparación con la denominada “banca universal”, como Banco Santander México. Como resultado de la reducción tanto de requisitos de capital y como de 85 posibles costos operativos que aplicarían a este tipo de bancos, se ha incrementado la competencia como resultado de la creación de más bancos que se orientan a nichos de mercado específicos. Los bancos comerciales también enfrentan una mayor competencia por parte de otras instituciones financieras que pueden proporcionar a las grandes compañías acceso a los mercados de capitales nacionales e internacionales como una alternativa a los créditos bancarios. En el sector de los servicios de intermediación bursátil, Casa de Bolsa Santander, nuestra subsidiaria casa de bolsa, compite con otras 36 casas de bolsa, 19 de las cuales forman parte de un grupo financiero y el resto son independientes. Desde enero a diciembre de 2015, Casa de Bolsa Santander ocupó el décimo lugar en términos de importe de transacciones en la BMV con una participación del 3.6%, según datos de la BMV. Posición de Mercado de Grupo Financiero Santander México Utilidad neta La siguiente tabla muestra la utilidad neta y la participación de mercado de Grupo Financiero Santander México y sus similares en términos de utilidad neta para los periodos que se indican: Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte (2) HSBC Scotiabank Inbursa Otros(3) Grupos Financieros 2015 (Participaci ón en el (Millones de mercado pesos) (%)) (1) Ps. 14,142 12.8% 2014 (Participaci ón en el (Millones mercado de pesos) (%)) (1) Ps. 14,016 13.0% Al 31 de diciembre de 2013 (Participaci ón en el (Millones mercado de pesos) (%)) (1) Ps. 20,878 16.7% 2012 (Participaci ón en el (Millones mercado de pesos) (%)) (1) Ps. 17,822 17.6% 2011 (Participació n en el (Millones mercado de pesos) (%)) (1) Ps. 18,683 20.9% 34,486 18,214 17,348 509 5,417 11,783 8,339 31.3 16.5 15.7 0.5 4.9 10.7 7.6 31,007 14,479 15,453 2,111 3,976 18,106 8,406 28.8 13.5 14.4 2.0 3.7 16.8 7.8 37,871 21,639 14,279 3,715 3,179 16,316 7,277 30.3 17.3 11.4 3.0 2.5 13.0 5.8 28,123 17,965 10,888 6,274 4,399 8,382 7,419 27.8 17.7 10.8 6.2 4.3 8.3 7.3 28,834 14,150 9,569 2,788 3,132 6,031 6,176 32.3 15.8 10.7 3.1 3.5 6.7 6.9 Ps. 110,238 100.0% Ps. 107,552 100.0% Ps. 125,154 100.0% Ps101,272 100.0% Ps. 89,364 100.0% Fuente: CNBV. (1) La participación de mercado es calculada por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. (2) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte, y la información de Banorte en 2011 está consolidada con los resultados de IXE. (3) La utilidad neta y la participación de mercado para “Otros” son calculados por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. Activos Totales La siguiente tabla muestra los activos totales de Grupo Financiero Santander México y sus similares y la participación de mercado en términos de activos totales para los periodos que se señalan. 2015 Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte (2) HSBC Scotiabank Inbursa Otros (3) Grupos Financieros 2014 Al 31 de diciembre de 2013 (Particip ación en el (Millones de mercado pesos) (%)) (1) Ps. 821,799 12.6% (Millones de pesos) Ps.1,184,856 (Particip ación en el mercado (%)) (1) 14.8% (Millones de pesos) Ps. 937,384 (Particip ación en el mercado (%)) (1) 13.2% 1,850,465 23.1 1,677,899 23.7 1,501,965 1,288,725 1,198,476 578,158 337,484 439,722 1,122,482 16.1 15.0 7.2 4.2 5.5 14.0 1,206,283 1,097,982 613,377 297,259 385,743 861,588 17.0 15.5 8.7 4.2 5.5 12.2 1,262,376 1,006,788 530,540 245,775 360,194 788,659 Ps. 8,000,368 100.0% Ps. 7,077,516 100.0% Ps. 6,518,096 2012 2011 (Millones de pesos) Ps. 750,337 (Particip ación en el mercado (%)) (1) 12.5% (Millones de pesos) Ps. 739,173 (Particip ación en el mercado (%)) (1) 12.8% 23.0 1,383,800 23.1 1,324,736 22.9 19.4 15.4 8.1 3.8 5.5 12.1 1,196,579 916,567 504,526 226,979 339,958 678,064 20.0 15.3 8.4 3.8 5.7 11.3 1,199,200 829,277 508,721 190,081 340,436 653,783 20.7 14.3 8.8 3.3 5.9 11.3 100.0% Ps. 5,996,810 100.0% Ps. 5,785,407 100.0% 86 Fuente: CNBV. (1) La participación de mercado es calculada por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. (2) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte, y la información de Banorte en 2011 está consolidada con los resultados de IXE. (3) Los activos totales y la participación de mercado para “Otros” son calculados por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. Capital Contable La siguiente tabla muestra el capital contable y la participación de mercado en términos de capital contable para los siete grupos financieros privados con la participación de mercado más grande para los periodos que se señalan. 2015 Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte (2) HSBC Scotiabank Inbursa Total para siete grupos financieros (3) 2014 Al 31 de diciembre de 2013 (Particip ación en el (Millones de mercado pesos) (%)) (1) Ps. 94,703 12.5% (Millones de pesos) Ps. 113,548 (Particip ación en el mercado (%)) (1) 12.7% (Millones de pesos) Ps. .105,384 (Particip ación en el mercado (%)) (1) 12.7% 178,274 179,660 137,351 51,935 39,764 106,120 20.0 20.2 15.4 5.8 4.5 11.9 166,873 172,041 124,672 54,246 34,441 97,305 20.1 20.7 15.0 6.5 4.2 11.7 156,984 160,816 108,691 55,770 33,826 82,165 Ps. 806,652 90.5% Ps. 754,961 91.0% Ps. 692,954 2012 2011 (Millones de pesos) Ps. 97,826 (Particip ación en el mercado (%)) (1) 13.7% (Millones de pesos) Ps. 88,479 (Participa ción en el mercado (%)) (1) 13.3% 20.8 21.3 14.4 7.4 4.5 10.9 144,084 160,413 88,509 50,748 33,005 78,011 20.2 22.5 12.4 7.1 4.6 11.0 136,120 155,987 77,082 46,787 29,654 73,198 20.5 23.5 11.6 7.1 4.5 11.0 91.6% Ps. 652,596 91.6% Ps. 607,307 91.6% Fuente: CNBV. (1) La participación de mercado es calculada por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. (2) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte, y la información de Banorte en 2011 está consolidada con los resultados de IXE. (3) El capital contable total y la participación de mercado para los siete grupos financieros son calculados por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. Rendimiento sobre capital contable promedio e índice de capital a activos totales La siguiente tabla muestra el rendimiento sobre capital contable promedio y el índice de capital a activos totales de Grupo Financiero Santander México y sus similares a la fecha más reciente disponible de los periodos que se indican: 2015 Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte (2) HSBC Scotiabank Inbursa Total para siete grupos financieros Rendimie nto sobre el capital contable promedio % (1) Al 31 de diciembre de 2013 2014 Índice de Capital activos totales % Rendimie nto sobre el capital contable promedio % (1) 12.9% 9.6% 20.0 10.4 13.2 1.0 14.6 11.6 12.8% 2012 Rendimie nto sobre el capital contable promedio % 2011 Índice de Capital activos totales % Rendimie nto sobre el capital contable promedio % Rendimien to sobre el Índice de Índice de capital Capital Capital contable activos activos promedio totales totales % % % Índice de Capital activos totales % 14.0% 11.2% 21.7% 11.5% 19.1% 13.0% 21.9% 12.0% 9.6 13.9 11.5 9.0 11.8 24.1 19.1 8.7 13.2 3.8 11.6 20.2 9.9 14.3 11.4 8.8 11.6 25.2 25.2 13.5 14.5 7.0 9.5 20.4 10.5 12.7 10.8 10.5 13.8 22.8 20.1 11.4 13.2 12.9 14.0 11.1 10.4 13.4 9.7 10.1 14.5 22.9 22.0 8.9 15.0 5.8 10.5 8.5 10.3 13.0 9.3 9.2 15.6 21.5 11.1% 13.7% 11.7% 17.5% 11.6% 14.9% 11.9% 13.9% 11.5% Fuente: El rendimiento sobre capital contable promedio y el índice de capital a activos totales son calculados por nosotros, con base en información publicada por la CNBV. (1) Calculado utilizando el promedio del capital contable (2) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. 87 Eficiencia Al 31 de diciembre de 2015, Grupo Financiero Santander México era el tercer grupo financiero más eficiente entre los siete grupos financieros más grandes de México, de conformidad con el índice de eficiencia de cada grupo financiero. El índice de eficiencia equivale a los gastos de administración y promoción como porcentaje del resultado de la operación, sin incluir la estimación preventiva para riesgos crediticios, es decir, el margen financiero, comisiones y tarifas cobradas (Neto), resultado por intermediación y otros ingresos de la operación, conforme a la información de la CNBV. La siguiente tabla muestra los índices de eficiencia de Grupo Financiero Santander México y los de sus similares para los periodos que se indican. Al 31 de diciembre de 2015 2014 2013 2012 2011 (%) Santander ...................................................... Inbursa ............................................................ BBVA Bancomer ............................................ Banamex ......................................................... Banorte(1) ...................................................... HSBC.............................................................. Scotiabank ...................................................... Grupos financieros ....................................... 42.0% 33.2 41.9 50.2 47.9 61.8 61.8 46.9% 43.0% 25.1 42.7 49.0 48.5 68.3 61.4 46.8% 35.5% 23.3 42.1 46.5 52.1 63.0 64.6 45.1% 39.5% 28.8 42.1 50.9 54.0 63.9 63.1 47.7% 44.2% 37.5 41.2 52.3 55.7 70.7 63.6 51.3% (1) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. Créditos La siguiente tabla muestra los créditos y la participación de mercado en términos de créditos para los siete grupos financieros privados con la mayor participación de mercado en México para los periodos que se indican. 2015 Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte (2) HSBC Scotiabank Inbursa Total para siete grupos financieros (3) 2014 Al 31 de diciembre de 2013 (Particip ación en el (Millones de mercado pesos) (%)) (1) Ps. 394,932 14.0% (Millones de pesos) Ps. 547,744 (Particip ación en el mercado (%)) (1) 15.2% (Millones de pesos) Ps. 465,541 (Particip ación en el mercado (%)) (1) 14.9% 904,068 566,658 530,091 247,725 215,878 237,479 25.1 15.7 14.7 6.9 6.0 6.6 808,382 478,771 486,061 231,460 179,035 202,981 25.8 15.3 15.5 7.4 5.7 6.5 720,423 484,749 438,693 204,990 184,400 199,079 Ps. 3,249,645 90.3% Ps. 2,852,231 91.2% Ps.2,591,266 2012 2011 (Millones de pesos) Ps. 350,683 (Participaci ón en el mercado (%)) (1) 13.7% (Millones de pesos) Ps. 313,672 (Particip ación en el mercado (%)) (1) 13.5% 25.6 17.2 15.6 7.3 5.3 7.1 663,857 444,028 409,914 198,979 127,827 177,043 25.9 17.3 16.0 7.8 5.0 6.9 629,897 394,840 357,506 187,639 114,519 174,108 27.1 17.0 15.4 8.1 4.9 7.5 91.9% Ps. 2,372,331 92.6% Ps. 2,172,181 93.6% Fuente: CNBV. (1) La participación de mercado es calculada por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. (2) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte, y la información de Banorte en 2011 está consolidada con los resultados de IXE. (3) El total de créditos y la participación de mercado para los siete grupos financieros son calculados por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. Depósitos La siguiente tabla muestra los depósitos y la participación de mercado en términos de depósitos para los siete grupos financieros del sector privado con las mayores participaciones de mercado para los periodos que se indican. 2015 2014 Al 31 de diciembre de 2013 2012 2011 88 Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte(2) HSBC Scotiabank Inbursa Total para siete grupos financieros (3) (Millones de pesos) Ps. 516,432 (Particip ación en el mercado (%)) (1) 15.1% (Millones de pesos) Ps. 459,623 (Particip ación en el mercado (%)) (1) 15.3% 857,321 613,623 561,362 274,006 199,108 92,636 Ps. 3,114,488 (Millones de pesos) Ps. 404,668 (Particip ación en el mercado (%)) (1) 14.8% 25.1 18.0 16.5 8.0 5.8 2.7 723,759 556,860 492,516 292,384 164,114 83,434 91.3% Ps2,772,690 (Millones de pesos) Ps. 362,452 (Particip ación en el mercado (%)) (1) 14.0% (Millones de pesos) Ps. 309,193 (Particip ación en el mercado (%)) (1) 12.8% 24.1 18.5 16.4 9.7 5.5 2.8 652,459 523,716 438,336 281,484 142,830 89,879 23.9 19.2 16.1 10.3 5.2 3.3 614,634 503,417 419,759 291,081 137,465 97,575 23.8 19.5 16.2 11.2 5.3 3.8 591,574 510,969 363,337 293,185 116,816 107,240 24.5 21.2 15.0 12.1 4.8 4.4 92.3% Ps. .2,533,372 93.0% Ps2,426,383 93.8% Ps. 2,292,314 94.9% Fuente: CNBV. (1) La participación de mercado es calculada por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. (2) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte, y la información de Banorte en 2011 está consolidada con los resultados de IXE. (3) El total de depósitos y la participación de mercado para los siete grupos financieros son calculados por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. Calidad de Activos La siguiente tabla muestra el índice de cartera vencida contra total de cartera de crédito de Grupo Financiero Santander México y sus similares, de acuerdo con la definición de la CNBV, para los periodos que se indican. 2015 Santander……………………………… BBVA Bancomer…...…………………. Banamex……………………………… Banorte (1)….………………………… HSBC………………………………… Scotiabank…………………………….. Inbursa…………………………………. Grupos Financieros 2014 3.3% 2.4 1.6 2.2 5.2 2.9 3.1 2.5% 3.7% 2.7 2.2 2.9 5.3 3.3 3.7 3.0% Al 31 de diciembre de 2013 (%) 3.6% 3.1 2.4 3.1 5.9 2.9 4.4 3.2% 2012 2011 1.7% 3.3 1.9 2.1 2.0 2.3 3.7 2.4% 1.7% 3.1 1.6 1.9 2.7 2.7 3.3 2.4% Fuente: Los índices de cartera vencida contra el total de cartera de crédito son calculados por nosotros, con base en la información publicada por la CNBV. (1) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. Índice de Cobertura La siguiente tabla muestra el índice de cobertura de Grupo Financiero Santander México y sus similares, por los periodos señalados. El índice de cobertura se define como estimación preventiva para riesgos crediticios dividida entre el total de la cartera vencida. 2015 Santander………………………………... BBVA Bancomer……………………….. Banamex………………………………... Banorte (1)……………………………. HSBC…………………………………… Scotiabank………………………………. Inbursa………………………………….. Mediana de siete Grupos Financieros Al 31 de diciembre de 2013 (%) 97.1% 115.5% 118.8 120.6 225.6 214.6 107.0 104.6 103.7 100.6 114.2 121.1 206.7 308.5 114.2% 120.6% 2014 108.2% 127.9 263.1 116.0 121.1 113.5 147.4 121.1% 2012 2011 190.0% 128.8 230.7 138.3 233.8 130.5 389.1 190.0% 210.5% 126.4 284.0 143.1 214.5 115.3 398.8 210.5% Fuente: Los índices de cobertura son calculados por nosotros, con base en la información publicada por la CNBV. (1) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. Costo de Riesgo La siguiente tabla muestra el costo de riesgo de Grupo Financiero Santander México y sus similares, por los periodos señalados. El costo de riesgo se define como estimación preventiva para riesgos crediticios dividido entre cartera total de crédito promedio. 89 2015 Santander………………………………….. BBVA Bancomer…………………………. Banamex…………………………………... Banorte (1)……………………………… HSBC……………………………………... Scotiabank………………………………… Inbursa……………………………………. Mediana de siete Grupos Financieros 2014 3.4% 3.3 4.8 2.1 5.7 1.9 1.7 3.3% 3.3% 3.3 6.0 2.4 3.7 2.7 1.7 3.3% Al 31 de diciembre de 2013 (%) 3.4% 3.4 5.5 2.1 4.0 2.8 1.7 3.4% 2012 2011 2.8% 3.4 4.5 1.6 2.4 1.3 3.1 2.8% 2.4% 3.3 4.9 1.7 3.8 1.9 1.9 2.4% Fuente: El costo de riesgo es calculado por nosotros con base en información publicada por la CNBV. (1) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. Rendimiento de activos promedio La siguiente tabla muestra el rendimiento de activos promedios de Grupo Financiero Santander México y sus similares, por los periodos señalados. 2014(1) 2015 Santander…………………………………. BBVA Bancomer…………………………. Banamex………………………………….. Banorte (2)……………………………… HSBC…………………………………….. Scotiabank………………………………… Inbursa……………………………………. Mediana de siete grupos financieros 1.3% 2.0 1.5 1.5 0.1 1.7 2.9 1.5% 1.6% 2.0 1.2 1.5 0.4 1.5 4.9 1.5% Al 31 de diciembre de 2013 (%) 2.7% 2.6 1.8 1.5 0.7 1.3 4.7 1.8% 2012 2011 2.4% 2.1 1.5 1.2 1.2 2.1 2.5 2.1% 2.6% 2.4 1.2 1.3 0.6 1.6 2.0 1.6% Fuente: El rendimiento de activos promedio es calculado por nosotros con base en información publicada por la CNBV. (1) Calculado sobre el promedio diario de activos totales (2) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. Índice de préstamos a depósitos La siguiente tabla muestra el índice de préstamos a depósitos de Grupo Financiero Santander México y sus similares, por los periodos señalados. El índice de préstamos a depósitos se define como cartera de crédito neta dividido entre depósitos. 2015 Santander…………………………… BBVA Bancomer……………………… Banamex………………………………. Banorte (1)…………………………... HSBC…………………………………. Scotiabank…………………………….. Inbursa………………………………… Mediana de siete grupos financieros 102.2 102.3 88.5 92.0 84.7 104.8 244.8 102.2% 2014 97.6% 108.1 81.7 95.6 74.8 105.0 224.9 97.6% Al 31 de diciembre de 2013 (%) 93.6% 106.2 87.8 96.8 68.5 100.2 191.5 96.8% 2012 2011 93.6% 103.5 84.4 94.9 65.1 90.2 155.0 93.6% 97.8% 102.3 73.9 95.7 60.3 95.0 141.1 95.7% Fuente: El índice de préstamos a depósitos es calculado por nosotros con base en información publicada por la CNBV. (1) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. Créditos y depósitos por sucursal La siguiente tabla muestra los créditos y depósitos por sucursal de Grupo Financiero Santander México y sus similares, de conformidad con los Criterios Contables CNBV. 90 Al 31 de diciembre de 2015 (Depósitos por (Créditos por sucursal sucursal en millones en millones de pesos)(1) de pesos)(1) Santander ................................................................................................................................................................ Ps. 450 425 498 472 BBVA Bancomer ..................................................................................................................................................... 380 411 Banamex .................................................................................................................................................................. 445 471 Banorte (2) ............................................................................................................................................................... 254 281 HSBC ....................................................................................................................................................................... 373 344 Scotiabank ................................................................................................................................................................ Inbursa ..................................................................................................................................................................... 441 172 Fuente: Los créditos y depósitos por sucursal son calculados por nosotros con base en información publicada por la CNBV. (1) El número de sucursales está basado en la información disponible más reciente publicada por la CNBV para los bancos correspondientes a cada grupo financiero. La información de los créditos y depósitos se basa en la información disponible más reciente publicada por la CNBV respecto de grupos financieros. (2) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. Créditos y depósitos por empleado La siguiente tabla muestra los créditos y depósitos por empleado de Grupo Financiero Santander México y sus similares al 31 de diciembre de 2015, de conformidad con los Criterios Contables CNBV. Al 31 de diciembre de 2015 (Créditos por (Depósitos por empleados en millones empleados en millones de pesos)(1) de pesos)(1) Santander ................................................................................................................................................................ 31 29 30 28 BBVA Bancomer ..................................................................................................................................................... 18 20 Banamex .................................................................................................................................................................. 26 27 Banorte (2) ............................................................................................................................................................... 15 17 HSBC ....................................................................................................................................................................... 24 22 Scotiabank ................................................................................................................................................................ Inbursa ..................................................................................................................................................................... 56 22 Fuente: Los créditos y depósitos por empleado son calculados por nosotros con base en información publicada por la CNBV. (1) El número de empleados está basado en la información disponible más reciente publicada por la CNBV para los bancos correspondientes a cada grupo financiero. La información de los créditos y depósitos se basa en la información disponible más reciente publicada por la CNBV respecto de grupos financieros. (2) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. Gastos de administración y promoción como porcentaje de la suma de créditos y depósitos promedio La siguiente tabla muestra los gastos de administración y promoción como porcentaje de la suma de créditos y depósitos promedio al 31 de diciembre de 2015 de Grupo Financiero Santander México y sus similares, de conformidad con los Criterios Contables CNBV. Al 31 de diciembre de 2015 (%) Santander .............................................................................................................................................................................. 2.58% BBVA Bancomer ...................................................................................................................................................................3.23 Banamex ................................................................................................................................................................................4.71 Banorte(1) ..............................................................................................................................................................................2.93 HSBC .....................................................................................................................................................................................4.34 Scotiabank ..............................................................................................................................................................................3.68 Inbursa ...................................................................................................................................................................................2.64 Fuente: Los gastos de administración y promoción como porcentaje de la suma de créditos y depósitos promedio son calculados por nosotros con base en información publicada por la CNBV. (1) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. Comisiones netas como porcentaje de gastos de administración y promoción La siguiente tabla muestra las comisiones netas como porcentaje de gastos de administración y promoción al 31 de diciembre de 2015 de Grupo Financiero Santander México y sus similares, de conformidad con los Criterios Contables CNBV. 91 Al 31 de diciembre de 2015 (%) Santander .............................................................................................................................................................................. BBVA Bancomer ................................................................................................................................................................... Banamex ................................................................................................................................................................................ Banorte (1) ............................................................................................................................................................................. HSBC ..................................................................................................................................................................................... Scotiabank .............................................................................................................................................................................. Inbursa ................................................................................................................................................................................... 57.6% 39.9 56.8 32.6 28.0 28.7 15.8 Fuente: Las comisiones netas como porcentaje de gastos de administración y promoción son calculadas por nosotros con base en información publicada por la CNBV. (1) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. Posición de mercado de Banco Santander México Utilidad neta La siguiente tabla muestra la utilidad neta y la participación de mercado en términos de utilidad neta para los siete bancos comerciales más grandes en México para los periodos que se indican: Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte(2) HSBC Scotiabank Inbursa Otros (3) Sistema financiero mexicano 2015 (Millones de (Participación de pesos) mercado (%))(1) Ps. 14,182 14.4% 28,612 29.0 11,524 11.7 13,518 13.7 (530) (0.5) 4,919 5.0 9,968 10.1 16,560 16.8 Ps. 98,753 100.0% Al 31 de diciembre de 2014 (Millones de (Participación de pesos) mercado (%))(1) Ps. 14,049 15.0% 24,792 26.4 8,106 8.6 11,892 12.7 1,089 1.2 3,397 3.6 14,776 15.8 15,710 16.7 Ps. 93,811 100.0% 2013 (Millones de (Participación de pesos) mercado (%))(1) Ps. 18,903 17.7% 30,829 28.8 16,354 15.3 12,065 11.3 2,146 2.0 2,766 2.6 11,797 11.0 12,213 11.4 Ps. 107,073 100.0% Fuente: CNBV. (1) La participación de mercado es calculada por nosotros, con base en la información publicada por la CNBV. (2) La utilidad neta y la participación de mercado para “Otros” es calculada por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. Capital Contable La siguiente tabla muestra el capital contable y la participación de mercado en términos de capital contable (como porcentaje del capital contable total de 45 bancos del sector privado en México) para los siete bancos del sector privado con la mayor participación de mercado para cada uno de los períodos indicados. Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte HSBC Scotiabank Inbursa Total para siete bancos(3) 2015 (Participación (Millones de de mercado pesos) (%))(1) Ps. 111,550 13.8% 145,137 17.9 146,061 18.0 102,473 12.7 46,367 5.7 35,586 4.4 80,308 9.9 Ps. 667,482 82.5% Al 31 de diciembre de 2014 (Participación (Millones de de mercado pesos) (%))(1) Ps. 103,523 13.7% 133,934 17.8 142,675 18.9 94,681 12.6 48,269 6.4 30,248 4.0 71,232 9.5 Ps. 624,562 82.9% 2013 (Participación (Millones de de mercado pesos) (%))(1) Ps. 92,820 13.7% 125,701 18.5 137,760 20.3 77,859 11.5 47,610 7.0 26,756 3.9 57,006 8.4 Ps. 565,512 83.3% Fuente: CNBV. 92 (1) (2) La participación de mercado es calculada por nosotros, con base en la información publicada por la CNBV. El capital contable total y la participación de mercado para los siete bancos es calculada por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. Rendimiento sobre capital contable promedio e índice de capital a activos totales La siguiente tabla muestra el rendimiento sobre capital contable promedio y el índice de capitalización para los siete bancos comerciales más grandes de México para los periodos que se indican. 2015 Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte HSBC Scotiabank Inbursa Sistema financiero mexicano Rendimiento sobre capital contable promedio (%)(1) 13.2% 20.5 8.0 13.7 (1.1) 14.9 13.1 Índice de capital a activos totales (%) 9.6% 8.5 12.7 11.5 8.3 10.4 27.4 12.6% 10.5% Al 31 de diciembre de 2014 Rendimiento sobre capital Índice de capital contable a activos totales promedio (%)(1) (%) 14.3% 11.3% 19.1 8.7 5.8 12.8 13.8 11.1 2.3 8.1 11.9 10.4 23.0 21.2 13.1% 2013 Rendimiento sobre capital Índice de capital contable a activos totales promedio (%)(1) (%) 20.0% 11.3% 25.4 9.2 12.2 11.9 16.8 9.9 4.7 9.3 9.8 11.1 21.2 22.2 11.1% 17.2% 10.6% Fuente: El rendimiento sobre capital contable promedio y el índice de capital a activos totales son calculados por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. (1) Calculado utilizando el promedio del capital contable. Índice de Capital Básico La siguiente tabla muestra el índice de capital básico de Banco Santander y sus similares, por los periodos señalados. El índice de capital básico se define como Capital Básico (Tier 1) (capital contable) dividido entre activos ponderados por riesgo. 12.0% 11.0 14.2 12.5 10.0 11.5 18.9 12.8% 11.6 15.5 13.7 10.8 12.2 20.3 Al 31 de diciembre de 2013 (%) 12.8% 11.9 14.1 12.7 12.0 12.1 18.1 12.0% 12.8% 12.7% 2015 Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte(1) HSBC Scotiabank Inbursa Mediana de siete bancos 2014 2012 2011 14.5% 11.0 14.9 11.8 11.5 15.5 20.0 14.5% 11.3 15.0 10.8 11.9 15.5 18.9 14.5% 14.5% Fuente: CNBV. (1) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. Eficiencia Al 31 de diciembre de 2015, Banco Santander México era el segundo banco más eficiente entre los siete bancos comerciales más grandes en México, de acuerdo con el índice de eficiencia de cada banco. Las razones de eficiencia equivalen a los gastos de administración y promoción como porcentaje del resultado de la operación, sin incluir la estimación preventiva para riesgos crediticios, es decir, el margen financiero, comisiones y tarifas cobradas (Neto), resultado por intermediación y otros ingresos de la operación. La siguiente tabla muestra el índice de eficiencia de Banco Santander México y sus similares para los periodos que se indican. 93 2015 Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte HSBC Scotiabank Inbursa Sistema financiero mexicano 41.4% 44.1 54.3 50.9 64.9 65.2 29.4 49.1% Al 31 de diciembre de 2014 (%) 42.4% 46.6 53.3 50.5 72.1 62.9 22.8 49.6% 2013 34.8% 44.6 49.4 53.7 66.7 65.5 19.8 47.0% Créditos La siguiente tabla muestra los créditos y participación de mercado (como porcentaje de los créditos totales de 45 bancos del sector privado en México) para los siete bancos del sector privado con las participaciones de mercado más grandes para los periodos que se indican. 2015 (Millones de pesos) Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte(2) HSBC Scotiabank Inbursa Total para siete bancos(3) Al 31 de diciembre de 2013 2014 (Participa ción de mercado (%))(1) Ps. 547,744 898,811 14.3% 23.4 566,448 504,926 247,725 214,883 238,043 Ps. 3,218,580 2012 2011 (Participa (Participa (Participa (Participa ción de ción de ción de ción de mercado (Millones de mercado (Millones de mercado (Millones de mercado (%))(1) pesos) (%))(1) pesos) (%))(1) pesos) (%))(1) (Millones de pesos) Ps. 465,541 13.9% Ps. 394,930 13.0% Ps. 350,683 12.7 % Ps. 313,672 12.7 % 14.7 13.1 6.4 5.6 6.2 802,468 478,899 464,201 231,460 178,553 199,844 24.0 14.3 13.9 6.9 5.3 6.0 713,505 485,369 422,890 204,990 148,115 197,549 23.5 16.0 14.0 6.8 4.9 6.5 659,258 444,496 392,013 198,979 127,473 174,569 24.0 16.2 14.3 7.2 4.6 6.3 624,742 394,523 338,528 188,046 114,525 177,705 25.4 16.0 13.7 7.6 4.7 7.2 83.8% Ps. 2,820,966 84.3% Ps. 2,567,348 84.7% Ps. 2,347,471 85.3% Ps. 2,151,741 87.4% Fuente: CNBV. (1) La participación de mercado es calculada por nosotros, con base en la información publicada por la CNBV. (2) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. (3) El total de créditos y la participación de mercado para los siete bancos es calculada por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. La siguiente tabla muestra el total de créditos a la vivienda y la participación en el mercado de créditos a la vivienda de Banco Santander México en los periodos indicados. 2015 Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte(2) HSBC Scotiabank Inbursa Total para siete bancos(3) Total del sistema Al 31 de diciembre de 2013 2014 (Millones de pesos) Ps. 106,588 (Participaci ón de mercado (%))(1) 18.9% (Millones de pesos) Ps.90,711 (Participaci ón de mercado (%))(1) 17.7% 2012 2011 (Millones de pesos) Ps. 120,476 170,398 (Participaci ón de mercado (%))(1) 19.3% 27.3 (Millones de pesos) Ps. 70,875 (Participaci ón de mercado (%))(1) 15.7 % (Millones de pesos) Ps. 63,361 (Participaci ón de mercado (%))(1) 15.4 % 79,165 99,511 29,830 80,302 4,208 12.7 16.0 4.8 12.9 0.7 161,697 77,407 89,767 26,426 67,580 1,501 28.7 13.8 16.0 4.7 12.0 0.3 155,582 74,885 81,715 25,183 57,204 1,249 30.3 14.6 15.9 4.9 11.2 0.2 153,849 67,048 71,389 19,924 50,029 1,293 34.0 14.8 15.8 4.4 11.0 0.3 146,809 58,144 62,752 19,879 45,298 1,304 35.6 14.1 15.2 4.8 11.0 0.3 Ps. 583,890 93.7% Ps. 530,966 94.4% Ps. 486,528 94.9% Ps. 434,407 95.9% Ps. 397,547 96.4% Ps. 623,205 100.0% Ps. 562,608 100.0% Ps. 512,865 100.0% Ps. 452,866 100.0% Ps. 412,206 100.0% Fuente: CNBV. (1) La participación de mercado es calculada por nosotros, con base en la información publicada por la CNBV. 94 (2) (3) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. El total de créditos a la vivienda y la participación de mercado para los siete bancos es calculada por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. La siguiente tabla muestra el total de créditos al consumo y la participación en el mercado de créditos de consumo de Banco Santander México en los periodos indicados. 2015 Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte(2) HSBC Scotiabank Inbursa Total para siete bancos(3) Total del sistema 2014 (Millones de pesos) Ps. 91,693 225,415 (Participaci ón de mercado (%))(1) 11.5% 28.3 177,886 76,943 48,233 23,753 41,107 Al 31 de diciembre de 2013 (Participaci ón de (Millones de mercado pesos) (%))(1) Ps.69,305 10.3% 2012 2011 (Millones de pesos) Ps. 75,624 (Participaci ón de mercado (%))(1) 10.6% (Millones de pesos) Ps. 63,840 (Participaci ón de mercado (%))(1) 10.7 % (Millones de pesos) Ps. 50,612 (Participaci ón de mercado (%))(1) 10.2 % 22.3 9.6 6.0 3.0 5.2 200,618 174,234 66,856 37,940 26,020 18,843 28.1 24.4 9.4 5.3 3.6 2.6 187,702 166,270 59,815 39,463 26,433 15,966 27.9 24.7 8.9 5.9 3.9 2.4 173,404 149,649 47,348 34,887 20,717 5,387 29.1 25.1 7.9 5.8 3.5 0.9 152,215 126,325 38,239 30,536 16,679 10,255 30.7 25.5 7.7 6.2 3.4 2.1 Ps. 685,030 85.9% Ps. 600,134 84.1% Ps.564,954 83.9% Ps. 495,231 83.0% Ps. 424,862 85.6% Ps. 797,391 100.0% Ps. 713,200 100.0% Ps.673,022 100.0% Ps. 596,601 100.0% Ps. 496,144 100.0% Fuente: CNBV. (1) La participación de mercado es calculada por nosotros, con base en la información publicada por la CNBV. (2) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. (3) El total de créditos al consumo y la participación de mercado para los siete bancos es calculada por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. La siguiente tabla muestra el total de créditos comerciales, y la participación en el mercado de créditos comerciales de Banco Santander México en los periodos indicados. 2015 Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte(2) HSBC Scotiabank Inbursa Total para siete bancos(3) Total del sistema 2014 Al 31 de diciembre de 2013 (Participaci ón de (Millones de mercado pesos) (%))(1) Ps.195,183 14.6% (Millones de pesos) Ps. 265,861 (Particip ación de mercado (%))(1) 15.7% (Millones de pesos) Ps. 221,822 (Participaci ón de mercado (%))(1) 15.4% 349,114 209,478 182,589 126,159 78,813 168,870 20.6 12.3 10.8 7.4 4.6 9.9 301,845 167,115 172,219 124,591 60,921 146,056 20.9 11.6 11.9 8.6 4.2 10.1 269,269 179,604 170,522 117,824 50,968 139,493 Ps. 1,380,884 81.3% Ps. 1,194,569 82.9% Ps. 1,698,183 100.0% Ps. 1,441,251 100.0% 2012 2011 (Millones de pesos) Ps. 176,853 (Participaci ón de mercado (%))(1) 14.5% (Millones de pesos) Ps. 164,345 (Participaci ón de mercado (%))(1) 14.4 % 20.2 13.5 12.8 8.8 3.8 10.5 235,953 169,929 170,912 111,236 42,660 125,129 19.4 14.0 14.1 9.1 3.5 10.3 226,348 154,966 154,351 103,446 42,187 142,986 19.8 13.6 13.5 9.1 3.7 12.5 Ps.1,122,863 84.2% Ps.1,032,672 84.9% Ps. 988,629 86.5% Ps.1,333,143 100.0% Ps.1,215,802 100.0% Ps. 1,142,790 100.0% Fuente: CNBV. (1) La participación de mercado es calculada por nosotros, con base en la información publicada por la CNBV. (2) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. (3) El total de créditos comerciales y la participación de mercado para los siete bancos es calculada por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. 95 La siguiente tabla muestra el total de créditos gubernamentales y a entidades financieras y la participación en el mercado de créditos gubernamentales y entidades financieras de Banco Santander México en los periodos indicados. 2015 Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte(2) HSBC Scotiabank Inbursa Total para siete bancos(3) Total del sistema 2014 (Millones de pesos) Ps. 69,714 153,885 (Participaci ón de mercado (%))(1) 9.6% 21.2 99,919 145,884 43,504 32,015 23,857 Ps. 568,778 Ps. 724,194 Al 31 de diciembre de 2013 (Participaci ón de (Millones de mercado pesos) (%))(1) Ps.39,731 7.8% 2012 2011 (Millones de pesos) Ps. 61,507 (Participaci ón de mercado (%))(1) 9.8% (Millones de pesos) Ps. 39,116 (Participaci ón de mercado (%))(1) 8.1 % (Millones de pesos) Ps. 35,355 (Participaci ón de mercado (%))(1) 8.6% 13.8 20.1 6.0 4.4 3.3 138,308 60,143 135,360 42,504 24,032 33,445 22.0 9.5 21.5 6.7 3.8 5.3 100,954 64,611 110,838 22,520 37,866 40,841 19.7 12.6 21.7 4.4 7.4 8.0 96,052 57,869 102,364 32,933 14,067 42,761 19.8 11.9 21.1 6.8 2.9 8.8 99,370 55,087 83,186 34,184 10,362 23,159 24.2 13.4 20.2 8.3 2.5 5.6 78.5% 100.0% Ps. 495,299 Ps. 629,867 78.6% 100.0% Ps.417,361 Ps.511,373 81.6% 100.0% Ps.385,160 Ps.485,586 79.3% 100.0% Ps.340,703 Ps.411,242 82.8% 100.0% Fuente: CNBV. (1) La participación de mercado es calculada por nosotros, con base en la información publicada por la CNBV. (2) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. (3) El total de créditos gubernamentales y a entidades financieras y la participación de mercado para los siete bancos es calculada por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. Depósitos La siguiente tabla establece los depósitos y la participación de mercado en términos de depósitos (como porcentaje del total de depósitos de 45 bancos del sector privado en México) para los siete bancos del sector privado con la mayor participación de mercado para los periodos que se indican: Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte HSBC Scotiabank Inbursa Total para siete bancos 2015 (Participación (Millones de de mercado pesos) (%)) Ps. 517,386 13.9% 862,127 23.2 617,277 16.6 541,723 14.6 274,544 7.4 200,794 5.4 94,623 2.6 Ps. 3,108,474 83.8% Al 31 de diciembre de 2014 (Participación (Millones de de mercado pesos) (%)) Ps. 460,776 14.1% 726,940 22.2 565,835 17.3 473,539 14.5 293,025 9.0 165,981 5.1 84,708 2.6 Ps. 2,770,804 2013 (Participación (Millones de de mercado pesos) (%)) Ps. 405,469 13.7% 656,449 22.2 529,244 17.9 421,868 14.2 281,772 9.5 147,340 5.0 91,802 3.1 84.7% Ps. 2,533,944 85.5% Fuente: El total de depósitos y la información de mercado son calculados por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. Calidad de Activos La siguiente tabla muestra la calidad de activos, definida por la CNBV como el total de cartera vencida como porcentaje de cartera total para los siete bancos comerciales más grandes de México para los periodos que se indican: Al 31 de diciembre de 2015 (Calidad de activos (%)) Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte(1) HSBC 3.3% 2.4 1.6 2.3 5.2 2014 (Calidad de activos (%)) 3.7% 2.7 2.2 3.0 5.3 2013 (Calidad de activos (%)) 3.6% 3.2 2.4 3.1 5.9 96 Scotiabank Inbursa Sistema financiero mexicano 2.7 3.0 2.6% 3.1 3.4 3.1% 2.9 4.2 3.4% Fuente: CNBV. . Sucursales y Cajeros Automáticos La siguiente tabla muestra el total de sucursales y la participación en el mercado con base en el número de sucursales de Banco Santander México en los periodos indicados. Al 31 de diciembre de Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte(2) HSBC Scotiabank Inbursa Total para siete bancos(3) Total del sistema 2015 (Participación en el mercado (Sucursales) (%))(1) 1,216 9.9% 2014 (Participación en el mercado (Sucursales) (%))(1) 9.5% 1.209 2013 (Participación en el mercado (Sucursales) (%))(1) 1,234 9.8% 2012 (Participación en el mercado (Sucursales) (%))(1) 1,142 9.2% 2011 (Participación en el mercado (Sucursales) (%))(1) 1,097 9.3% 1,817 1,492 1,191 974 579 539 14.9 12.2 9.7 8.0 4.7 4.4 1,830 1,539 1,269 984 586 341 14.4 12.1 10.0 7.7 4.6 2.7 1,793 1,683 1,284 987 628 318 14.3 13.4 10.2 7.8 5.0 2.5 1,799 1,705 1,322 1,040 639 295 14.5 13.7 10.7 8.4 5.1 2.4 1,810 1,703 1,289 1,067 647 270 15.4 14.4 10.9 9.1 5.5 2.3 7,808 63.8% 7,758 61.0% 7,927 63.0% 7,942 64.0% 7,883 66.9% 12,234 100.0% 12,715 100.0% 12,581 100.0% 12,412 100.0% 11,786 100.0% Fuente: CNBV. (1) La participación de mercado es calculada por nosotros, con base en la información publicada por la CNBV. (2) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. (3) El total de sucursales y la participación de mercado para los siete bancos es calculada por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. La siguiente tabla muestra el total de cajeros automáticos y la participación en el mercado con base en el número de cajeros automáticos de Banco Santander México en los periodos indicados. Santander BBVA Bancomer Banamex Banorte(2) HSBC Scotiabank Inbursa Total para siete bancos(3) Total del sistema 2015 (Cajeros (Participación Automáticos) en el mercado (%))(1) 5,989 13.1% Al 31 de diciembre de 2014 2013 (Cajeros (Participación (Cajeros (Participación Automáticos) en el mercado Automáticos) en el mercado (%))(1) (%))(1) 5,517 12.9% 5,262 12.9% 2012 (Cajeros (Participación Automáticos) en el mercado (%))(1) 4,946 12.3% 2011 (Cajeros (Participación Automáticos) en el mercado (%))(1) 4,689 12.9% 10,772 7,526 7,425 5,625 1,975 808 23.5 16.4 16.2 12.3 4.3 1.8 8,996 7,142 7,297 5,780 2,148 752 21.0 16.6 17.0 13.5 5.0 1.8 7,749 6,609 7,049 6,120 2,221 703 19.0 16.2 17.3 15.0 5.4 1.7 7,746 6,288 6,716 6,490 1,558 711 19.3 15.7 16.8 16.2 3.9 1.8 7,710 6,029 5,179 6,195 1,554 781 21.2 16.6 14.2 17.0 4.3 2.1 40,120 87.6% 37,632 87.7% 35,713 87.5% 34,455 86.0% 32,137 88.2% 45,781 100.0% 42,931 100.0% 40,811 100.0% 40,082 100.0% 36,429 100.0% Fuente: CNBV. (1) La participación de mercado es calculada por nosotros, con base en la información publicada por la CNBV. (2) En marzo de 2011, IXE se fusionó con Banorte y la información para Banorte en 2011 está consolidada con los resultados para IXE. (3) El total de cajeros automáticos y la participación de mercado para los siete bancos es calculada por nosotros con base en la información publicada por la CNBV. 97 Aspectos Ambientales Damos seguimiento a un programa estratégico de Responsabilidad Social Corporativa, mismo que promueve un compromiso continuo para actuar de manera responsable, contribuyendo así al desarrollo económico y a la mejora de la calidad de vida de empleados, sus familias y a la colectividad en general. En este contexto, hemos reafirmado el respeto y compromiso que tenemos con el medio ambiente al establecer políticas ambientales y un Sistema de Gestión Ambiental (“SGA”). En agosto de 2015, obtuvimos la recertificación en ISO 14001:2004 por parte de AENOR. El certificado aplica a la implementación y mantenimiento del SGA de nuestras oficinas corporativas en Santa Fe, Ciudad de México. El certificado tiene una vigencia de 3 años con revisiones anuales. A la fecha, dos auditorías anuales de seguimiento han confirmado que el SGA sigue operando y que se han realizado actividades de mejora importantes. La política ambiental busca integrar la sustentabilidad a nuestra administración cotidiana, llevada a cabo por la Alta Dirección. Dicha política ambiental nos compromete con lo siguiente: Cumplir con los requerimientos de legislación ambiental, aplicables a los aspectos ambientales de nuestros procesos productivos y de servicios generales, así como con otros requerimientos que la organización suscriba y con los requerimientos ambientales de nuestros clientes y asociados. Controlar y después disminuir los impactos ambientales generados por nuestros procesos productivos y de servicios generales. Mantener un compromiso de mejora continua y prevenir la contaminación de la tierra el agua y el aire circundante de nuestro sitio de trabajo. Establecer y realizar continuamente los objetivos y planes de acción para disminuir los impactos ambientales. Esta política ambiental se comunica a todos los empleados a través de uno o más de los siguientes medios: anuncios de comunicación, carteles ubicados dentro del espacio de trabajo, pagina web intranet y/o cursos de capacitación a contratistas y nuevos empleados. A continuación se muestra una lista de los reconocimientos y certificaciones que hemos obtenido: Centro Corporativo Santa Fe, Ciudad de México, México Certificación por su SGA ISO 14001:2004 Premio Nacional del Instituto Mexicano del Edificio Inteligente (IMEI) de Edificio Inteligente en 1994. Centro Tecnológico de Operaciones Santander (CTOS), Querétaro, México Premio Nacional del Instituto Mexicano del Edificio Inteligente (IMEI) por Edificio Inteligente en 2004. Premio Quinta Wellington Redwood México en 2005, 2007 y 2008 (en relación con la optimización de procesos internos) y el premio de Empresa Socialmente Responsable en 2010. Certificado en la Norma Internacional para la Construcción de Centros de Procesamiento de Datos del International Computer Room Experts Association (ICREA). Certificado Nivel V por 11 años consecutivos (Desde 2004 a 2015). Único con Certificación Diamante en el Mundo. Premio a la Innovación y el Liderazgo en Sustentabilidad otorgado por el Gobierno Municipal de Santiago de Querétaro por Eficiencia Energética en Ganador del Certamen en 2015. Data Center Dynamics Awards 2015 en la Categoría “Mejor Data Center Enterprise” por la innovación en el diseño e implementación de los conceptos más altos aplicados a los Sistemas IT y electromecánicos en un Data Center a Nivel Latinoamérica. Ganador del Certamen en 2015. 98 Contact Center Santander (CCS), Querétaro, México Premio Nacional del Instituto Mexicano del Edificio Inteligente (IMEI) por Edificio Inteligente en 2004. Premio Nacional de Ahorro de Energía Eléctrica PNAEE, 2012. por la CFE a través del Fideicomiso para Ahorro de Energía Eléctrica (FIDE). Certificado en la Norma Internacional para la Construcción de Centros de Procesamiento de Datos del International Computer Room Experts Association (ICREA). Certificado Nivel V por 5 años consecutivos. Único con Certificación Oro en el Mundo. Centro de Procesamiento de Datos (CPD Q), Querétaro, México Premio Nacional del Instituto Mexicano del Edificio Inteligente (IMEI) por Edificio Inteligente y Sustentable en 2013. Certificado en la Norma Internacional para la Construcción de Centros de Procesamiento de Datos del International Computer Room Experts Association (ICREA). Certificado Nivel V por 2 años consecutivos (2014 – 2015). Data Center Dynamics Awards 2013 en la Categoría “Innovación en un Data Center Medio” por la innovación tecnológica y alta disponibilidad en un Data Center. Ganador del Certamen en 2013. Data Center Dynamics Awards 2013 en la Categoría “Pensamientos Futuros y Criterios de Diseño” por la ingeniería de aplicación. Ganador del Certamen en 2013. Premio “Mejor Data Center del Mundo” del International Computer Room Experts Association (ICREA) por la mejor calificación obtenida de certificación en el mundo en proyecto, instalaciones y operación del CPD. Ganador del Certamen en 2015. A nuestro leal saber y entender, actualmente no existen leyes, reglas o normas ambientales internacionales, federales, estatales o locales, que afecten en forma adversa los resultados de operación o la posición que tenemos con respecto a nuestros competidores. Sin embargo, en el futuro podrían existir leyes ambientales que afecten estos resultados de operación. Información Estadística Seleccionada La siguiente información de Grupo Financiero Santander México se incluye para fines de análisis y se deriva de, y debe leerse en conjunto con, los Estados Financieros consolidados auditados incluidos en otra sección de este Reporte Anual así como con la sección “Comentarios y análisis de la administración sobre la situación financiera y los resultados de operación.” La información promedio del balance general se ha calculado con base en la suma de los saldos promedios diarios de cada mes del periodo aplicable. El estado de resultados promedio y la información del balance general y otra información estadística relacionada se ha preparado de manera consolidada. Creemos que la información promedio que aquí se presenta, refleja de manera fiel y correcta en todos los aspectos relevantes, nuestra situación financiera promedio y los resultados de nuestras operaciones a la fecha y por los periodos que se especifican. Balance general promedio y tasas de interés Las siguientes tablas muestran nuestro balance general promedio y tasas de interés para cada uno de los periodos que se presentan. Con respecto a las siguientes tablas y a las tablas en “—Cambios en el Margen financiero—Análisis de Volumen y Tasas” y “—Activos Productivos—Diferencial de Rendimiento,” hemos presentado los balances promedio sobre bases brutas, antes de compensar nuestra estimación preventiva para riesgos crediticios, excepto por las cifras de activos promedio totales, que incluyen dichas compensaciones. Toda la información promedio ha sido calculada utilizando promedios diarios. 99 Balance General Promedio, Ingreso por Intereses en Activos Productivos y Gasto por Intereses en Pasivos Al 31 de diciembre de 2015 Al 31 de diciembre de 2014 Ingreso por Intereses Tasa de interés Promedio 38,952 1,224 3.14% 36,717 1,326 3.61% 36,103 1,819 5.04% 3,151 42,103 98 1,322 3.11% 3.14% 2,413 39,130 58 1,384 2.40% 3.54% 11,300 47,403 40 1,859 0.35% 3.92% 11,640 347 2.98% 8,863 269 3.04% 10,039 375 3.74% 15,222 26,862 19 366 0.12% 1.36% 10,383 19,246 9 278 0.09% 1.44% 9,186 19,225 10 385 0.11% 2.00% 10,656 4.26% 189,429 9,101 4.80% 177,709 9,043 5.09% 67 10,723 0.24% 3.86% 22,465 211,894 118 9,219 0.53% 4.35% 2,851 180,560 35 9,078 1.23% 5.03% 1,804 1,804 3.12% 3.12% 90,652 90,652 2,987 2,987 3.30% 3.30% 75,362 75,362 3,002 3,002 3.98% 3.98% Cartera de crédito - Tarjeta de crédito Pesos 43,713 9,794 Subtotal 43,713 9,794 22.41% 22.41% 41,053 41,053 9,725 9,725 23.69% 23.69% 38,666 38,666 9,465 9,465 24.48% 24.48% 319,880 31,741 9.92% 274,085 29,003 10.58% 63,001 382,881 1,740 33,481 2.76% 8.74% 50,923 325,008 1,539 30,542 3.02% 9.40% Saldo Promedio Disponibilida des Pesos Moneda extranjera Subtotal Cuentas de margen Pesos Moneda extranjera Subtotal Inversiones en valores Pesos 250,375 Moneda extranjera 27,769 Subtotal 278,144 Deudores por reporto Pesos 57,738 Subtotal 57,738 Cartera de crédito - excluyendo tarjeta de crédito Pesos 376,420 36,722 9.76% Moneda extranjera 74,976 2,309 3.08% Subtotal 451,397 39,031 8.65% Comisiones de cartera de crédito Pesos Subtotal 733 733 Total de activos promedio que devengan interés Pesos 778,839 61,280 7.87% Moneda extranjera 121,118 2,493 2.06% Subtotal 899,957 63,773 7.09% Efectivo en bancos Pesos Moneda extranjera Subtotal Ingreso Tasa de Saldo por interés Promedio Intereses Promedio (En millones de pesos, excepto porcentajes) Al 31 de diciembre de 2013 Tasa de interés Saldo Ingreso por Promedi Promedio Intereses o 783 783 805 805 686,593 55,932 8.15% 611,964 53,512 8.74% 98,262 784,855 1,925 57,857 1.96% 7.37% 74,260 686,224 1,624 55,136 2.19% 8.03% 13,398 11,302 12,831 30,395 43,793 18,231 29,533 5,775 18,606 (15,477) (13,224) (670) (16,147) (424) (13,648) Estimación preventiva para riesgos crediticios Pesos (17,046) Moneda extranjera (1,163) Subtotal (18,209) Activo Fijo 100 Pesos Subtotal 8,213 8,213 Inversiones en mercado de capitales Pesos 4,365 Moneda extranjera 330 Subtotal 4,695 Otros activos que no devengan interés Pesos 70,388 Moneda extranjera 13,422 Subtotal 83,810 Total de activos promedio Pesos 858,157 Moneda extranjera 164,102 Total 1,022,259 Subtotal Títulos de crédito emitidos Pesos Moneda extranjera Subtotal 3,187 5,638 747 3,934 1,489 7,127 136,190 88,407 12,635 148,825 15,224 103,631 7.14% 828,908 55,932 6.75% 712,040 53,512 7.52% 2,493 63,773 1.52% 6.24% 129,205 958,113 1,925 57,857 1.49% 6.04% 96,324 808,364 1,624 55,136 1.69% 6.82% Depósitos de exigibilidad inmediata Pesos 215,048 3,156 Moneda extranjera 36,130 38 Depósitos a plazo Público General: Pesos Moneda extranjera Mercado de dinero: Pesos 6,424 6,424 61,280 Al 31 de diciembre de 2015 Tasa de Saldo Gasto por interés Promedio Intereses Promedio Subtotal 7,113 7,113 Al 31 de diciembre de 2014 Tasa de Saldo Gasto por interés Promedio Intereses Promedio (En millones de pesos, excepto porcentajes) Al 31 de diciembre de 2013 Tasa de Saldo Gasto por interés Promedio Intereses Promedio 1.47% 194,065 3,071 1.58% 154,843 2,869 1.85% 0.11% 26,789 27 0.10% 20,181 9 0.04% 251,178 3,194 1.27% 220,854 3,098 1.40% 175,024 2,878 1.64% 124,856 3,707 2.97% 112,778 3,537 3.14% 122,218 4,753 3.89% 25,214 44 0.17% 10,858 29 0.27% 9,226 21 0.23% 19,500 610 3.13% 22,737 758 3.33% 13,169 549 4.17% 169,570 4,361 2.57% 146,373 4,324 2.95% 144,613 5,323 3.68% 16,335 670 4.10% 10,415 541 5.19% 15,468 841 5.44% 15,961 691 4.33% 13,586 611 4.50% 13,052 604 4.63% 32,296 1,361 4.21% 24,001 1,152 4.80% 28,520 1,445 5.07% 5,435 173 3.18% 1,979 75 3.79% 4,526 17 0.38% 6,641 26 0.39% 26,817 1,585 5.91% 11,193 579 5.17% 13,515 50,293 99 1,874 0.73% 3.73% 10,580 30,393 123 803 1.16% 2.64% Préstamos interbancarios y de otros organismos Exigibilidad inmediata: Pesos 8,354 246 2.94% Moneda extranjera 5,043 18 0.36% Otros: Pesos 30,259 1,682 5.56% Moneda extranjera 19,179 161 0.84% 62,835 2,107 3.35% 101 Subtotal Acreedores por reporto Pesos 271,893 8,382 3.08% 250,302 8,048 3.22% 219,175 8,646 3.94% Subtotal 8,382 3.08% 250,302 8,048 3.22% 219,175 8,646 3.94% Obligaciones subordinadas en circulación Pesos Moneda extranjera 20,626 1,737 8.42% 17,301 1,784 10.31% 228 11 4.82% Subtotal 8.42% 17,301 1,784 10.31% 228 11 4.82% 622,548 17,713 2.85% 538,045 18,312 3.40% 86,575 2,567 2.97% 59,908 794 1.33% 709,123 20,280, 2.86% 597,953 19,106 3.20% 271,893 20,626 1,737 Total de pasivos promedio que devengan interés Pesos 686,245 18,453 2.69% Moneda extranjera 122,153 2,689 2.20% Subtotal 808,398 21,142 2.62% Pasivos que no devengan interés Pesos 66,670 Moneda extranjera 37,937 105,014 76,848 43,180 32,973 Subtotal 104,607 148,194 109,821 Capital Contable Pesos 109,253 100,796 100,590 Subtotal 109,253 100,796 100,590 Total promedio de capital contable y pasivo Pesos 862,169 18,453 2.14% Moneda extranjera 160,090 2,689 1.68% Total 1,022,259 21,142 2.07% 828,358 17,713 2.14% 715,483 18,312 2.56% 129,755 958,113 2,567 20,280 1.98% 2.12% 92,881 808,364 794 19,106 0.85% 2.36% Cambios en el Margen Financiero—Análisis de Volumen y Tasa Las siguientes tablas muestran los cambios en nuestro margen financiero por volumen promedio y por tasa promedio por el año terminado el 31 de diciembre de 2015, comparado con el año terminado el 31 de diciembre de 2014 y por el año terminado el 31 de diciembre de 2014 comparado con el año terminado el 31 de diciembre de 2013. Hemos calculado variaciones en el volumen, derivados de movimientos en los balances promedio sobre el periodo y las variaciones en la tasa basadas en los cambios en las tasas de interés. Activos Diciembre 2015/2014 Aumento/(disminución) debido a cambios en Tasa de Cambio Volumen interés Neto Diciembre 2014/2013 Aumento/(disminución) debido a cambios en Tasa de Cambio Volumen interés Neto Disponibilidades Pesos Moneda extranjera Subtotal 70 23 93 (172) 17 (155) (102) 40 (62) 22 (31) (9) (515) 49 (466) (493) 18 (475) Cuentas de margen Pesos Moneda extranjera 83 6 (5) 4 78 10 (36) 1 (70) (2) (106) (1) 102 89 (1) 88 (35) (72) (107) Inversiones en valores Pesos Moneda extranjera Subtotal 2,594 13 2,607 (1,039) (64) (1,103) 1,555 (51) 1,504 563 103 666 (505) (20) (525) 58 83 141 Deudores por reporto Pesos Subtotal (1,028) (1,028) (155) (155) (1,183) (1,183) 504 504 (519) (519) (15) (15) 596 596 (527) (527) 69 69 565 565 (305) (305) 260 260 5,516 369 5,885 (535) 200 (335) 4,981 569 5,550 4,544 334 4,878 (1,806) (132) (1,938) 2,738 201 2,939 0 0 (50) (50) (50) (50) 0 0 (22) (22) (22) (22) 7,830 411 8,241 (2,483) 157 (2,326) 5,348 568 5,916 6,163 407 6,570 (3,743) (106) (3,849) 2,420 301 2,721 Subtotal Cartera de crédito- Tarjeta de crédito Pesos Subtotal Cartera de crédito- excluyendo tarjeta de crédito Pesos Moneda extranjera Subtotal Comisiones de cartera de crédito Pesos Subtotal Total de activos promedio que devengan interés Pesos Moneda extranjera Total Pasivos Diciembre 2015/2014 Aumento/(disminución) debido a cambios en Volumen Depósitos de exigibilidad inmediata Pesos Moneda extranjera Subtotal Tasa de interés Cambio Neto Diciembre 2014/2013 Aumento/(disminución) debido a cambios en Tasa de Cambio Volumen interés Neto 308 10 318 (223) 1 (222) 85 11 96 621 7 628 (419) 11 (408) 202 18 220 359 25 (189) (10) 170 15 (296) 4 (920) 4 (1,216) 8 (101) 283 (47) (246) (148) 37 319 27 (110) (1,026) 209 (999) Pesos Moneda extranjera Subtotal 243 103 346 (114) (23) (137) 129 80 209 (262) 24 (238) (38) (17) (55) (300) 7 (293) Acreedores por reporto Pesos Subtotal 666 666 (332) (332) 334 334 1,001 1,001 (1,599) (1,599) (598) (598) (13) (1) 73 1 110 (8) (12) (1) 98 (9) (95) 14 (95) 97 62 233 924 22 1,048 83 (45) 25 1,007 (24) 1,072 Depósitos a plazo Público en general: Pesos Moneda extranjera Mercado de dinero: Pesos Subtotal Préstamos interbancarios y de otros organismos Exigibilidad inmediata: Pesos 86 Moneda extranjera 2 Otros: Pesos 191 Moneda extranjera 48 Subtotal 327 103 Obligaciones subordinadas convertibles Pesos Moneda extranjera Subtotal 0 280 280 0 (327) (327) 0 (47) (47) 0 1760 1,760 0 13 13 0 1,773 1,773 Total de pasivos promedio que devengan interés Pesos 1,751 Moneda extranjera 467 Total 2,218 (1,011) (345) (1,356) 740 122 862 2,415 1,809 4,224 (3,014) (36) (3,050) (599) 1,773 1,172 Activos Productivos – Diferencial de Rendimiento Las siguientes tablas analizan nuestros activos productivos promedio, margen financiero neto y muestra rendimientos brutos, rendimientos netos y diferencial de rendimiento por cada uno de los periodos que se mencionan. Al 31 de diciembre de 2015 Activos productivos promedio Pesos Moneda extranjera (1) Total Margen Financiero neto Pesos Moneda extranjera (1) Total Rendimiento bruto (2) Pesos Moneda extranjera (1) Total Rendimiento neto (3) Pesos Moneda extranjera (1) Total Diferencial de rendimiento (4) Pesos Moneda extranjera (1) Total 2014 (En millones de pesos) 2013 728,839 121,118 899,957 686,593 98,262 784,855 611,964 74,260 686,224 42,828 (196) 42,632 38,219 (642) 37,577 35,200 830 36,030 7.87% 2.06% 0.00% 8.15% 1.96% 7.37% 8.74% 2.19% 8.03% 5.50% (0.16%) 4.74% 5.57% (0.65%) 4.79% 5.75% 1.12% 5.25% 5.18% (0.14%) (2.62%) 5.30% (1.01)% 4.51% 5.34% 0.86% 4.84% (1) Representa activos en moneda extranjera. Los valores están representados en pesos. (2) El rendimiento bruto es el cociente de interés dividido por el promedio de los activos productivos, que son créditos cuentas por cobrar, instrumentos de deuda y otros activos financieros que devengan intereses o rendimientos similares. (3) El rendimiento neto es el cociente del margen financiero neto dividido por el promedio de activos productivos. (4) El diferencial de rendimiento es la diferencia entre el rendimiento bruto de los activos productivos y el costo promedio de los pasivos que devengan intereses. Rendimiento sobre Capital Contable Promedio y sobre Activos Totales Promedio Las siguientes tablas presentan algunos índices financieros seleccionados en los periodos que se mencionan. Por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 2014 2013 ROAA: Rendimiento sobre activos totales promedios ROAE: Rendimiento sobre capital promedio Razón de pago de dividendos (Pay-out ratio) (1) 1.38% 12.94% 47.80% 1.46% 13.90% 24.78% 2.58% 20.76% 99.87% 104 Capital contable promedio como porcentaje de los activos totales promedio 10.69% 10.52% 12.44% (1) Dividendos pagados por acción divididos entre la utilidad neta por acción. El 30 de agosto de 2013, se pagó un dividendo de Ps.3,950 millones, equivalente a Ps.0.58 por acción, a cuenta del ejercicio fiscal 2013. El 27 de diciembre de 2013, se pagó un dividendo de Ps.4,900 millones, equivalente a Ps.0.72 por acción, a cuenta del ejercicio fiscal 2013. El 29 de diciembre de 2014, se pagó un dividendo extraordinario de Ps.3,473 millones, equivalente a Ps.0.51 por acción. El 29 de mayo de 2015, se pagó un dividendo de Ps.3534 millones, equivalente a Ps.0.52 por acción. El 22 de diciembre de 2015, se pagó un dividendo de Ps.3.226 millones, equivalente a Ps.0.48 por acción. Activos Productivos Promedio La siguiente tabla muestra el porcentaje mixto de nuestros activos productivos promedio por los años que se indican. Al 31 de diciembre de 2014 2015 Disponibilidades Cuentas de margen Inversiones en valores Deudores por reporto Cartera de crédito - Tarjeta de crédito Cartera de crédito - excluyendo tarjeta de crédito Total 2013 4.68% 2.98% 30.91% 6.42% 4.86% 4.99% 2.45% 27.00% 11.55% 5.23% 6.91% 2.80% 26.31% 10.98% 5.63% 50.15% 100.00% 48.78% 100.00% 47.37% 100.00% Inversiones en valores Al 31 de diciembre de 2015, 31 de diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013, el valor de nuestras inversiones en valores fue de Ps.329,345, Ps.203,455 y Ps.170,244 millones, respectivamente (representando 27.8%,21.7% y 20.7% de nuestro total de activos en dichas fechas, respectivamente). Los valores del gobierno federal e instrumentos emitidos por Banco de México representaban Ps.282,039, u 85.6% de nuestras inversiones en valores al 31 de diciembre de 2015, Ps.159,040 millones, u 78.2% de nuestras inversiones en valores al 31 de diciembre de 2014 y Ps.140,019 millones u 82.2% de nuestras inversiones en valores al 31 de diciembre de 2013. Para un análisis de cómo evaluamos nuestras inversiones en valores, véase las notas 2 y 5 a nuestros Estados Financieros consolidados auditados. Las siguientes tablas muestran los valores de nuestras inversiones en valores por tipo de emisor a cada una de las fechas. Al 31 de diciembre de 2015, 31 de diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013, Ps.77,146 millones, Ps.52,160 millones y Ps.41,455 millones de nuestros instrumentos de deuda disponibles para venta, respectivamente, fueron emitidos por el gobierno federal y por el Banco de México. 2015 Instrumentos de deuda emitidos por el Gobierno Mexicano (excluyendo Banco de México) Instrumentos de deuda emitidos por Banco de México Instrumentos de deuda emitidos por el sector privado y otros gobiernos Total instrumentos de deuda Instrumentos de mercado de capitales Total inversiones en valores Al 31 de diciembre de 2014 (Millones de pesos) 2013 114,201 167,838 60,624 98,416 90,908 49,111 45,158 327,197 2,148 329,345 39,665 198,705 4,750 203,455 25,170 165,189 5,055 170,244 105 Las siguientes tablas muestran el vencimiento esperado de nuestros valores de inversión de deuda y el rendimiento promedio ponderado al 31 de diciembre de 2015 y al 31 de diciembre de 2014. Instrumentos de deuda emitidos por el Gobierno Mexicano (excluyendo Banco de México) Instrumentos de deuda emitidos por Banco de México Instrumentos de deuda emitidos por el sector privado y otros gobiernos Total de instrumentos de deuda Instrumentos de deuda emitidos por el Gobierno Mexicano (excluyendo Banco de México) Instrumentos de deuda emitidos por Banco de México Instrumentos de deuda emitidos por el sector privado y otros gobiernos Total de instrumentos de deuda Vencimiento al 31 de diciembre de 2015 Tasa De 5 a 10 Tasa Más de promedio años promedio 10 años (Millones de pesos) Menos de 1 año Tasa promedio De 1 a 5 años 38,864 7.39% 58,073 5.49% 12,707 6.29% 4,557 6.68% 114,201 2,392 3.22% 148,644 3.31% 15,430 3.29% 1,372 3.02% 167,838 25,678 66,934 4.42% 5.48% 16,142 222,859 5.18% 4.01% 3,091 31,228 6.41% 5.52% 247 6,176 8.16% 6.58% 45,158 327,197 Menos de 1 año Tasa promedio De 1 a 5 años 10,929 7.04% 35,998 5.96% 8,133 5.03% 5,564 6.64% 60,624 682 3.00% 64,086 3.25% 32,251 2.95% 1,397 2.85% 98,416 9,499 21,110 5.14% 3.77% 27,361 127,445 7.16% 4.62% 2,805 43,189 7.09% 5.49% 6,961 4.78% 7.19% 39,665 198,705 Vencimiento al 31 de diciembre de 2014 Tasa De 5 a 10 Tasa Más de promedio años promedio 10 años (Millones de pesos) Tasa promedio Tasa promedio Total Total Créditos a Instituciones de Crédito Las siguientes tablas muestran nuestros fondos a corto plazo depositados en otros bancos en cada una de las fechas indicadas. Al 31 de diciembre de 2014 (Millones de pesos) 2015 Depósitos a plazo Operaciones de "call money" otorgadas Deudores por reporto Depósitos en garantía (Cuentas de margen "Over the Counter" - OTC) Bancos corresponsales del extranjero y del país - neto Total 98 0 735 30,224 14,202 45,259 99 11,098 27,379 20,758 26,123 85,457 2013 116 17,560 70,594 15,272 9,963 113,505 Cartera de Crédito Al 31 de diciembre de 2015, 31 de diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013, nuestra cartera de crédito bruta era de Ps.547,745 millones, Ps.465,541 millones y Ps.394,932 millones, respectivamente, que representaba 46.2%; 49.7% y 48.1%, de nuestros activos totales en dichas fechas. El monto de la cartera de crédito neta de la estimación preventiva para riesgos crediticios, era de Ps.528,002 millones, Ps.448,590 millones y Ps.378,710 millones y, respectivamente, que representaba 44.6%, 47.9% y 46.1% y de nuestros activos totales a dichas fechas. También tenemos compromisos crediticios, que suman hasta Ps.138,560 millones, Ps.132,353 millones y Ps.158,521 millones al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, respectivamente. Mientras que las tarjetas de crédito son cancelables incondicionalmente por el emisor de las mismas, los compromisos comerciales son prácticamente créditos de un año, sujetos a la evaluación del flujo de efectivo del cliente y el historial financiero. Los créditos 106 garantizados por entidades gubernamentales se registran como cartera vencida sin impacto en, o ajuste relacionado, al monto garantizado, por lo que las garantías no tienen un impacto en el índice de nuestra cartera vencida. Créditos por Tipo de Cliente Las siguientes tablas muestran nuestra cartera de crédito por tipo de cliente, a cada una de las fechas indicadas. Por cada categoría de crédito, mantenemos políticas de administración de riesgo específicas, de acuerdo con los estándares de Grupo Santander y son administradas y monitoreadas por nuestro Consejo de Administración y por el Comité de Administración Integral de Riesgos de Banco Santander México. Nuestro proceso para la aprobación de un crédito para cada categoría de crédito está principalmente estructurado en torno a nuestros sectores de negocio. Banco Santander México tiene una cartera de crédito diversificada sin concentraciones que rebasen el 10.0% de créditos totales. Al 31 de diciembre de 2015 Cartera vigente y vencida: Créditos comerciales: Actividad empresarial o comercial Entidades financieras Entidades gubernamentales Créditos al consumo Créditos a la vivienda 2014 2013 (Millones de pesos) 265,861 9,841 59,873 91,693 120,477 547,745 221,822 5,580 55,927 75,624 106,588 465,541 195,183 2,246 37,487 69,305 90,711 394,932 2015/2014 2014/2013 % Cambio % Cambio 19.85% 76.36% 7.06% 21.25% 13.03% 17.66% 13.65% 148.44% 49.19% 9.12% 17.50% 17.88% Las siguientes tablas muestran el porcentaje de nuestros créditos vencidos por tipo de cliente, por los periodos indicados. Al 31 de diciembre de 2015 2014 3.23% 4.01% 0.03% 0.04% 0.01% 0.00% 4.00% 4.19% 4.97% 5.07% Actividad empresarial o comercial Entidades financieras Entidades gubernamentales Créditos al consumo Créditos a la vivienda 2013 3.73% 0.00% 0.00% 3.89% 4.48% Vencimiento Las siguientes tablas muestran un análisis por vencimiento de nuestros créditos a los clientes por tipo de crédito al 31 de diciembre de 2015 y al 31 de diciembre de 2014 Menos de 1 año % del Saldo total Entidades gubernamentales Comercial, empresarial y financiero Créditos a la vivienda Créditos al consumo Tarjeta de crédito No revolvente Total cartera de crédito 16,313 7.22% 164,514 72.85% 15,866 7.03% 29,135 12.90% 12,042 5.33% 17,093 7.57% 225,828 100.00% Al 31 de diciembre de 2015 1 a 5 años Más de 5 años % del % del Saldo total Saldo total (Millones de pesos, excepto porcentajes) 24,202 11.73% 98,351 47.66% 33,819 16.38% 49,998 24.23% 23,190 11.24% 26,808 12.99% 206,370 100.00% 19,358 16.75% 12,837 11.11% 70,792 61.27% 12,560 10.87% 12,543 10.86% 17 0.01% 115,547 100.00% Total Saldo % del total 59,873 10.93% 275,702 50.33% 120,477 22.00% 91,693 16.74% 47,775 8.72% 43,918 8.02% 547,745 100.00% 107 Estimación preventiva para riesgos crediticios Cartera de crédito (neto) (19;743) 206,085 206,370 Menos de 1 año % del Saldo total Entidades gubernamentales Comercial, empresarial y financiero Créditos a la vivienda Créditos al consumo Tarjeta de crédito No revolvente Total cartera de crédito Estimación preventiva para riesgos crediticios Cartera de crédito (neto) 115,547 Al 31 de diciembre de 2014 1 a 5 años Más de 5 años % del % del Saldo total Saldo total (Millones de pesos, excepto porcentajes) (19,743 528,002 Total Saldo % del total 25,376 12.54% 138,507 68.44% 14,032 6.93% 24,468 12.09% 10,457 5.17% 14,011 6.92% 202,383 100.00% 16,513 10.06% 77,889 47.46% 29,620 18.05% 40,094 24.43% 20,600 12.55% 19,494 11.88% 164,116 100.00% 14,038 14.17% 11,006 11.11% 62,936 63.55% 11,062 11.17% 11,047 11.15% 15 0.02% 99,042 100.00% 55,927 12.01% 227,402 48.85% 106,588 22.90% 75,624 16.24% 42,104 9.04% 33,520 7.20% 465,541 100.00% (16,951) 185,432 164,116 99,042 (16,951) 448,590 Créditos a Tasa Fija y Variable La siguiente tabla muestra los créditos a tasa fija y variable a las fechas indicadas. 2015 Tasa de interés fija Tasa de interés variable Total 201,754 345,991 547,745 Al 31 de diciembre de 2014 (Millones de pesos) 174,926 290,615 465,541 2013 153,155 241,777 394,932 Intereses sobre Créditos reestructurados y Cartera vencida La siguiente tabla muestra (i) el monto de ingreso por interés que se hubiera registrado por nuestra cartera vencida y por nuestros créditos reestructurados que no devengan interés, en caso que dichos créditos hubieren estado vigentes de conformidad con sus términos originales y hubieren estado insolutos durante los periodos reportados o desde su otorgamiento si hubiesen estado insolutos por un plazo menor a su vigencia y (ii) el monto del ingreso por interés que se registró por dichos créditos en los periodos indicados. Por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 2014 2013 (Millones de pesos) Ingreso por intereses no devengados de acuerdo con los términos contractuales: Cartera vencida (1) Cartera reestructurada (1) Ingreso por interés recibido: Cartera vencida (1) Cartera reestructurada (1) 1,103 375 916 412 561 503 349 419 250 490 174 549 Los créditos reestructurados referidos en las tablas anteriores contemplan créditos vencidos que han sido renegociados. Sin embargo, nuestros créditos renegociados incluyen tanto la renegociación de créditos al corriente en sus pagos, como de créditos vencidos, dado que los términos contractuales de un crédito pueden ser modificados no solo por preocupaciones relacionadas con la capacidad de pago de sus clientes, sino también por cuestiones de retención y otros factores no relacionados con el posible o actual deterioro en el crédito del cliente. 108 La siguiente tabla muestra el balance acumulado de créditos renegociados a las fechas indicadas. 2015 Comerciales De consumo A la vivienda Tarjetas de crédito Total Al 31 de diciembre de 2014 (Millones de pesos) 28,603 11,120 828 639 3,627 4,174 1,143 1,394 34,201 17,327 2013 13,668 715 1,906 1,541 17,830 Movimiento en la Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios La siguiente tabla analiza los movimientos en la estimación preventiva para riesgos crediticios por cada uno de los periodos que se indican. Por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 2014 2013 (Millones de pesos) Saldo inicial Cargo (crédito) a la estimación preventiva por: Constitución contra resultados Reserva por adquisición de Santander Vivienda Cargo a capital contable por cambio en metodología (Consumo, Vivienda y Estados y Municipios) Recuperaciones acreditadas a resultado de ejercicios anteriores Aplicaciones y quitas Otros Saldo final 16,951 16,222 11,580 17,244 0 14,289 0 12,852 981 0 83 3,445 (14) (14,628) 190 19,743 (20) (13,733) 110 16,951 (43) (12,612) 19 16,222 Las tablas siguientes muestran las recuperaciones de créditos previamente castigados, estimación preventiva para riesgos crediticios con cargo a resultados y las aplicaciones y quitas por tipo de crédito por los periodos indicados. Créditos comerciales Créditos a la vivienda Créditos al consumo Tarjeta de crédito No revolvente Recuperación de créditos previamente castigados Por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 2014 2013 (Millones de pesos) (735) (469) (777) (634) (648) (455) (1,075) (1,047) (923) (698) (697) (706) (377) (350) (217) (2,444) (2,164) (2,155) Créditos comerciales Créditos a la vivienda Créditos al consumo Tarjeta de crédito No revolvente Por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 2014 2013 (Millones de pesos) 5,077 3,953 2,619 1,108 647 763 11,059 9,689 9,470 5,879 5,854 4,112 5,180 3,835 5,358 109 Estimación preventiva para riesgos crediticios con cargo a resultados 17,244 14,289 12,852 Por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 2014 2013 (Millones de pesos) 4,461 3,139 2,831 727 864 693 9,440 9,730 9,088 5,451 5,631 5,467 3,989 4,099 3,621 14,628 13,733 12,612 Créditos comerciales Créditos a la vivienda Créditos al consumo Tarjeta de crédito No revolvente Aplicaciones y quitas La siguiente tabla establece la estimación preventiva para riesgos crediticios por tipo de deudor y el porcentaje de créditos en cada categoría como una participación en el total de créditos a la fecha indicada. 2015 Créditos comerciales Créditos a la vivienda Créditos al consumo Tarjeta de crédito No revolvente Estimación preventiva para riesgos crediticios Por los años terminados el 31 de diciembre de % del % del total de total de cartera 2014 cartera 2013 (Millones de pesos, excepto porcentajes) % del total de cartera 8,053 2,037 9,653 5,949 3,704 40.79% 10.32% 48.89% 30.13% 18.76% 7,267 1,664 8,020 5,855 2,165 42.87% 9.82% 47.31% 34.54% 12.77% 6,197 1,943 8,082 5,300 2,782 38.20% 11.98% 49.82% 32.67% 17.15% 19,743 100.00% 16,951 100.00% 16,222 100.00% Cartera Vencida La siguiente tabla muestra nuestra cartera vencida por los periodos indicados. Al 31 de diciembre de 2015 2014 2013 (Millones de pesos, excepto porcentajes) 18,248 17,455 14,043 Cartera vencida Cartera vencida a Total de cartera de crédito Aplicaciones y quitas a total de Cartera de Crédito 3.33% 2.67% 3.75% 2.95% 3.56% 3.19% Comportamiento de la cartera vencida Las siguientes tablas muestran el movimiento de nuestra cartera vencida. 2015 Saldo inicial Adiciones (neto) Aplicaciones y quitas Saldo final 17,455 15,421 (14,628) 18,248 Al 31 de diciembre de 2014 (Millones de pesos) 14,043 17,145 (13,733) 17,455 2013 6,093 20,562 (12,612) 14,043 110 Índices de Cartera Vencida La siguiente tabla muestra el índice de nuestra cartera vencida al total de cartera de crédito computable y nuestro índice de cobertura a las fechas indicadas. Al 31 de diciembre de 2015 2014 2013 (Millones de pesos, excepto porcentajes) Total de Cartera de Crédito Computable Cartera Vencida Actividad empresarial o comercial Entidades gubernamentales Créditos al consumo Créditos a la vivienda Estimación preventiva para riesgos crediticios Razones Cartera vencida a Total de Cartera de Crédito Computable Estimación preventiva para riesgos crediticios como porcentaje de la cartera vencida 588,619 18,248 8,593 3 3,664 5,988 19,743 496,320 17,455 8,889 2 3,165 5,399 16,951 422,116 14,043 7,280 0 2,696 4,067 16,222 3.10% 3.52% 3.33% 108.19% 97.11% 115.52% Pasivos Depósitos Nuestros depósitos se componen de depósitos a la vista y depósitos a plazos. Nuestros clientes minoristas son la fuente principal de nuestros depósitos a la vista y a plazos. 2015 Al 31 de diciembre de 2014 (Millones de pesos) 2013 Depósitos de exigibilidad inmediata 347,786 294,085 257,892 Depósitos a plazo: Público en general Mercado de dinero Subtotal 121,501 47,145 168,646 133,706 31,833 165,539 120,160 26,616 146,776 516,432 459,624 404,668 133,788 22,344 12,514 168,646 136,757 9,816 18,966 165,539 135,795 5,417 5,564 146,776 Depósitos a plazo Pagaré con rendimiento liquidable al vencimiento Depósitos a plazo fijo Depósitos en moneda extranjera a plazo Subtotal Préstamos a corto plazo La siguiente tabla muestra nuestros préstamos a corto plazo incluyendo valores que vendimos mediante contratos de reporto con el fin de financiar nuestras operaciones, así como posiciones en corto de pasivos financieros derivados de la venta directa de activos financieros adquiridos mediante contratos de reporto. 111 Préstamos a corto plazo -Acreedores por reporto Por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 2014 2013 Tasa Tasa Tasa Monto promedio Monto promedio Monto promedio (Millones de pesos, excepto porcentajes) Al 31 de diciembre 194,224 2.34% 104,102 2.05% 77,132 2.69% Promedio durante el año 170,815 2.22% 138,980 2.45% 117,545 3.30% Saldo máximo durante el año Total de préstamos a corto plazo al final del año 222,457 2.34% 194,051 2.88% 157,419 3.84% 194,224 2.34% 104,102 2.05% 77,132 2.69% El Sistema Financiero Mexicano General El sistema financiero mexicano se encuentra integrado por bancos comerciales, bancos nacionales de desarrollo, casas de bolsa, fondos fiduciarios de desarrollo y otras instituciones no bancarias, como las compañías de seguros y reaseguros, instituciones de fianzas, instituciones de crédito, sociedades de ahorro y préstamos, casas de cambio, sociedades de factoraje, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, sociedades de fondos de inversión, sociedades gestoras de fondos de pensiones, sociedades financieras de objeto limitado, sociedades financieras de objeto múltiple y bancos de propósito limitado. En 1990, el gobierno mexicano aprobó la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras con el propósito de lograr los beneficios de la banca universal, que permite que un número de compañías de servicios financieros operen como una sola controladora de servicios financieros. La mayoría de las principales instituciones financieras del país son miembros de las agrupaciones financieras. Las principales autoridades financieras que regulan a las instituciones financieras son la SCHP, el Banco de México, la CNBV, la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro (“CONSAR”), la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas (“CNSF”), el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (“IPAB”) y la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (“CONDUSEF”). Grupos Financieros La promulgación de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras en 1990 permitió el desarrollo del modelo de banca universal en México. En julio de 1992 la mayoría de las principales instituciones financieras del país tales como Grupo Financiero Santander México, habían pasado a formar parte de grupos financieros controlados por una controladora de servicios financieros, y estaban integradas por una serie de entidades financieras operativas. Las operaciones que realizan las empresas de servicios financieros generalmente se limitan a ser titulares de acciones representativas del capital social de las subsidiarias de servicios financieros que operan. Dichas subsidiarias, ya sean directas o indirectas, pueden incluir a bancos mexicanos, casas de bolsa, compañías de seguros, instituciones de fianzas, operadores de fondos de inversión, distribuidoras de acciones de fondos de inversión, instituciones auxiliares de crédito (como el factoraje, arrendamiento financiero y los almacenes generales de depósito), Sofomes, proveedores de servicios cambiarios y sociedades administradoras de fondos de retiro. Los grupos financieros pueden estar compuestos por una controladora y dos instituciones financieras (que pueden ser el mismo tipo de entidad financiera), con la condición de que un grupo financiero no puede estar compuesto exclusivamente por una controladora y dos Sofomes. La Ley para Regular las Agrupaciones Financieras permite que las entidades controladas por la misma sociedad controladora de servicios financieros: 112 actúe conjuntamente ante el público, ofrezca servicios que son complementarias a los servicios prestados por la otra y se mantengan a sí mismos como parte de un mismo grupo; usar denominaciones o razones sociales similares; y realizar sus actividades en las oficinas y sucursales de otras entidades que sean parte del mismo grupo. Además, la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras requiere que cada controladora de servicios financieros llegue a un acuerdo con cada una de sus subsidiarias de servicios financieros conforme al cual la sociedad controladora se compromete a ser responsable en segundo lugar y sin limitación alguna en cuanto al cumplimiento de las obligaciones contraídas por sus subsidiarias como resultado de las actividades que dicha subsidiaria está autorizada para llevar a cabo de conformidad a las leyes y reglamentos aplicables, y es completamente responsable de ciertas pérdidas de sus subsidiarias, hasta por el monto total de los activos de la controladora. Para dichos efectos, se considera que una subsidiaria tuvo pérdidas si: su patrimonio neto representa una cantidad menor a la cantidad que la subsidiaria debe tener como mínimo en cuanto a capital pagado de conformidad de la legislación aplicable; el capital y las reservas son menores a las que debe tener la subsidiaria de conformidad con las leyes aplicables; y a juicio de la comisión reguladora de supervisión de las actividades de la subsidiaria, la subsidiara es insolvente y no puede cumplir con sus obligaciones. Ninguna subsidiaria de tal sociedad controladora es responsable por las pérdidas de la sociedad controladora o de cualquier otra subsidiaria de la misma. Hemos celebrado dichos contratos con nuestras subsidiarias, los cuales se describen en la sección “— Supervisión y Regulación.” El Congreso a finales de 2013 aprobó reformas a la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. Las reformas más relevantes incluyen permitir que las sociedades controladora de servicios financieros mantengan una participación minoritaria en las instituciones financieras con previa autorización de la SHCP que establece obligaciones específicas de cuidado y lealtad aplicable a los miembros del consejo de administración, incluso si la sociedad controladora de servicios financieros no es pública, permitir que entidades gubernamentales extranjeras adquieran una participación mayoritaria y participaciones indirectas en sociedades controladoras de servicios financieros, y el fortalecimiento de la supervisión reglamentaria que se requiere a los grupos financieros consolidados. Además las sociedades controladoras de servicios financieros pueden ser requeridas de conformidad con las reglas de carácter general emitidas por los reguladores mexicanos, a mantener un capital mínimo fijo consolidado, en relación con los riesgos que afectan a este tipo de sociedades. Adicionalmente, las sociedades controladoras de servicios financieros pueden ser obligados a mantener un capital neto mínimo, derivado de las inversiones permanentes realizadas en las subsidiarias, y pueden estar sujetas a medidas correctivas (tales como la no distribución de dividendos, suspender los pagos de intereses y aplazar los pagos de capital, ordenar la venta de activos, suspender los pagos de bonos). Autoridades del Sistema Financiero Mexicano Las principales autoridades que regulan y supervisan las instituciones financieras relacionadas con las actividades de Grupo Financiero Santander México son el Banco de México, la SHCP, la CNBV, la CONSAR, la CNSF, el IPAB y la CONDUSEF. Estas autoridades están sujetas a una serie de leyes orgánicas y demás normas administrativas que rigen sus poderes de regulación, supervisión y otros. Además, estas entidades promulgan continuamente reglamentos administrativos en el ámbito de sus respectivas competencias para la regulación de las entidades financieras correspondientes, como se menciona más adelante. Como una empresa de servicios financieros Grupo Financiero Santander México, está sujeto a la supervisión y regulación de la CNBV. Además, nuestras filiales 113 financieras están sujetas a la supervisión y regulación de la autoridad financiera correspondiente, y están en constante interacción con dichas autoridades durante el curso normal del negocio. Banco de México El Banco de México es una entidad autónoma que no está subordinado a ningún otro órgano del gobierno mexicano. Su objetivo principal es la emisión de la moneda mexicana, así como mantener el poder adquisitivo de dicha moneda, establecer las tasas de interés de referencia y asegurar que los sistemas bancarios y de pago realicen sus funciones bajo los principios de seguridad y solidez. Las decisiones de política monetaria son tomadas por los miembros de la Junta de Gobierno del Banco de México. La Junta de Gobierno está compuesta por un Gobernador y cuatro Subgobernadores, todos los cuales son nombrados por el Presidente y ratificado por el Senado o la Comisión Permanente del Congreso, según corresponda. Entre las decisiones que sólo podrá tomar la Junta de Gobierno está la autorización de la emisión de moneda y la acuñación de monedas, la decisión de extender un crédito al gobierno mexicano, determinar las políticas y criterios que el Banco de México utiliza en sus operaciones así como las normas que este emite, la aprobación de su reglamento interno, el presupuesto, las condiciones de trabajo y asuntos internos similares. SHCP La SHCP es el regulador encargado de proponer, dirigir y controlar la política económica del gobierno mexicano en materia de economía, impuestos, finanzas, presupuesto público, deuda pública e ingresos. Es el principal regulador de los bancos comerciales y los bancos nacionales de desarrollo junto con la CNBV y el Banco de México. La SHCP participa en el proceso de incorporación, revocación, funcionamiento, fusión, control y compra de acciones de las instituciones financieras. CNBV La CNBV es un organismo subordinado gubernamental de la SHCP, que tiene poderes técnicos y ejecutivos independientes. La CNBV está a cargo de la supervisión y regulación de las entidades financieras, con el fin de asegurar su estabilidad y rendimiento, así como el mantenimiento de un sistema financiero sano y salvo. El alcance de la autoridad de la CNBV incluye facultades de inspección, supervisión, prevención y corrección. Las entidades financieras primarias reguladas por la CNBV son los bancos comerciales, los bancos nacionales de desarrollo, las instituciones financieras de objeto múltiple reguladas, casas de bolsa, así como las sociedades que cotizan en bolsa y otras entidades que han emitido títulos de deuda para el público. La CNBV también se encarga de otorgar y revocar licencias bancarias y de casas de bolsa en México. CONSAR La CONSAR es un organismo gubernamental subordinada de la SHCP, que tiene poderes técnicos y ejecutivos independientes. La CONSAR fue creado en 1997 como parte de una reforma integral del sistema de ahorro y las pensiones de retiro, y se encarga de la protección de los ahorros para el retiro de los empleados a través de la regulación y supervisión de las Afores, las entidades que gestionan las cuentas de retiro independientes, y las Siefores, que se especializan en los fondos de pensiones. La CONSAR evalúa riesgos asumidos por los participantes en el sistema de ahorro para el retiro y se asegura de que estos participantes sean solventes y mantengan los niveles adecuados de liquidez. CNSF La CNSF es un organismo gubernamental adscrito a la SHCP, que tiene poderes técnicos y ejecutivos independientes. La CNSF está a cargo de la supervisión y regulación de las sociedades de seguros y fianzas y promover el desarrollo sano y salvo de los sectores financieros de seguros y fianzas de garantía. IPAB 114 Después de la crisis financiera de 1994, el gobierno mexicano creó el IPAB, una institución gubernamental independiente, descentralizada, con personalidad jurídica y patrimonio propio. El propósito principal del IPAB es la protección y el seguro de los depósitos bancarios, que también tiene poderes para proporcionar solvencia a las instituciones bancarias, lo que contribuye al desarrollo sano y salvo del sector bancario y el sistema de pagos nacional. El IPAB también tiene derecho a adquirir los activos de las entidades bancarias que se encuentren situaciones de dificultad. CONDUSEF La CONDUSEF es un organismo gubernamental bajo la SHCP. La CONDUSEF está a cargo de proporcionar orientación financiera, lineamientos e información a los clientes de servicios financieros, así como la implementación de las medidas correctivas a través de la tramitación de las reclamaciones de este tipo de clientes, con el objetivo principal de proteger los intereses de los clientes. La CONDUSEF podrá actuar como árbitro en los conflictos entre las instituciones financieras y sus clientes y establecer regulaciones e imponer sanciones a las instituciones financieras con el fin de proteger a sus clientes. Historia del Sector Bancario en México Las actividades bancarias en México han sido y continuarán siendo afectados por las condiciones imperantes en la economía mexicana, y la demanda y oferta de servicios bancarios han sido vulnerables a las crisis económicas y a los cambios en las políticas gubernamentales. Antes de la década de 1990, los préstamos de los bancos mexicanos al sector privado habían caído a niveles muy bajos. Sin embargo, se estima que a finales de 1994, la deuda total del sector privado a los bancos comerciales mexicanos creció hasta representar aproximadamente el 40.7% del PIB mexicano, con un crecimiento más rápido de los créditos hipotecarios y las deudas de tarjeta de crédito en general que de los préstamos comerciales. La devaluación del peso mexicano en diciembre de 1994 inició una crisis, que resulto en altas tasas de interés y una contracción de la economía mexicana en 1995 que afectó gravemente la capacidad de la mayoría de los deudores para poder pagar los préstamos a su vencimiento y cumplir con los requisitos del servicio de la deuda. Estos efectos, causaron entre otras cosas un aumento en las carteras vencidas de las instituciones financieras del país, particularmente durante 1995, lo que afectó negativamente el nivel de capitalización de las instituciones financieras. Además, el aumento de las tasas de interés internas y el valor deteriorado del peso hicieron que fuera más difícil para las instituciones financieras renovar certificados de las líneas de depósito y crédito denominados en dólares. Desde 1995 hasta finales de 1997, la CNBV había asumido o intervenido en las operaciones de 13 bancos y adoptó varias medidas destinadas a proteger, estabilizar y fortalecer el sector bancario mexicano. Estas medidas incluyeron: crear un programa temporal de capitalización para asistir a bancos. establecer una línea de crédito de divisas con el Banco de México para ayudar a los bancos con problemas de liquidez en dólares; aumentar el nivel de reserva requerido para perdidas en créditos; establecer un programa temporal para la reducción de tasas de interés en ciertos créditos; el establecimiento de diversos programas para absorber una parte del costo del servicio de la deuda de los deudores de créditos hipotecarios (incluyendo la reestructuración de la deuda y los programas de apoyo de conversión); y la ampliación de la capacidad de los inversionistas extranjeros y mexicanos a participar en las instituciones financieras mexicanas. 115 Reformas a la Regulación Bancaria En noviembre de 2013, el Congreso aprobó reformas al sistema financiero mexicano las cuales, entre otras disposiciones, buscan promover las actividades crediticias a dirigidas a las PYME, mejorar la supervisión y regulaciones bancarias, mejorar las facultades regulatorias, así como las facultades de imponer sanciones, de la CONDUSEF, mejorar la habilidad de los bancos de ejecutar garantías y corregir las deficiencias de la Ley de Concursos Mercantiles respecto a políticas de sanciones otras actividades. En julio de 2014, una vez finalizada la investigación sobre las condiciones de competencia del sistema financiero mexicano llevada a cabo por la Comisión Federal de Competencia Económica derivada de la aprobación de la reforma financiera se emitieron una serie de recomendaciones relativas a las áreas de oportunidad en materia de regulación o política sectorial para fomentar la competencia y libre concurrencia en el sistema financiero mexicano. Las recomendaciones emitidas por la Comisión Federal de Competencia Económica se resumen en (i) evitar desplazamientos o se impida el acceso a competidores a los mercados financieros; (ii) reducir riesgos de efectos coordinados anticompetitivos entre competidores; (iii) reducir barreras a la competencia para quienes ya están en el sector pero les cuesta trabajo competir; y (v) aumentar las facultades de la Comisión Federal de Competencia Económica sobre posibles conductas violatorias de la Ley Federal de Competencia Económica. Ley de Concursos Mercantiles La Ley de Concursos Mercantiles establece un solo procedimiento de insolvencia que comprende dos fases sucesivas: una etapa conciliatoria de mediación entre acreedores y el deudor y la quiebra. Modificaciones recientes a al marco legal permiten a las partes solicitar directamente la etapa de quiebra. En relación con los bancos existe un procedimiento especial bajo el cual únicamente el IPAB o la CNBV pueden solicitar la declaración de insolvencia de las instituciones de banca, incluyendo Banco Santander México. En el caso de instituciones de banca, tales como Banco Santander México, con la declaración de insolvencia el proceso judicial es iniciado en la fase de quiebra y no, como sucede en los procedimientos ordinarios, en la fase de conciliación. La quiebra de un banco es vista como una medida extrema (debido a que resulta en la liquidación y disolución), lo cual no ha sido llevado a cabo en la práctica y es precedida por una serie de medidas que buscan evitar dicha quiebra, tales como medidas correctivas adoptadas por la CNBV, líneas de crédito se ponen a disposición por parte del IPAB y una intervención realizada por la CNBV. Una vez que se haya ingresado la solicitud de declaratoria de insolvencia, las instituciones de banca deberán detener las operaciones y suspender el pago de todas las obligaciones. La Ley de Concursos Mercantiles establece reglas precisas que determinan cuando es que un deudor se encuentra en un incumplimiento generalizado en el pago de sus obligaciones. El principal indicador es el incumplimiento por parte del deudor de sus obligaciones de pago con respecto a dos o más acreedores, y deberá ocurrir la existencia de cualquiera de las siguientes dos condiciones: (i) 35% o más de las obligaciones a cargo del deudor tengan por lo menos 30 días de haber vencido; o (ii) el deudor no cuenta con ciertos activos líquidos definidos o cuentas por cobrar respecto de al menos el 80% de sus obligaciones que sean pagaderas. La ley aplicable dispone el uso y entrenamiento de expertos en materia de insolvencia y la creación de una entidad para coordinar sus esfuerzos. Dichos expertos incluyen a los interventores, conciliadores y síndicos. El IPAB actúa como liquidador y síndico y la CONDUSEF podrá designar hasta tres interventores. En la fecha en la que se decreta la insolvencia, todas las obligaciones son convertidas en UDIs, y las obligaciones denominadas en moneda extranjera son convertidas a pesos al tipo de cambio aplicable para dicha fecha y posteriormente son convertidas en UDIs. Únicamente los acreedores con garantía real (ej. hipoteca, prenda o fideicomiso de garantía) continúan devengando intereses en sus créditos. La Ley de Concursos Mercantiles dispone la compensación de las operaciones financieras derivadas al momento de la declaración de insolvencia. La Ley de Concursos Mercantiles establece como regla general el periodo en el que las operaciones pueden ser sujetas de escrutinio por parte del juez a efecto de determinar si las mismas fueron celebradas en fraude de terceros, dicho periodo es de 270 días naturales previos a la declaración de insolvencia (el cual fue modificado 116 recientemente). Este periodo es conocido como el periodo de retroacción. No obstante lo anterior, bajo solicitud razonable del conciliador, los interventores, quienes serán designados por los acreedores para vigilar el proceso, o cualquier acreedor, el juez podrá establecer un periodo más largo. El Congreso ha aprobado cambios a la Ley de Concursos Mercantiles, que tienen la intención de mejorar la aplicación de dicha ley. Los cambios relevantes incluyen (i) la consolidación de procesos concursales que afecten a una sociedad controladora y sus subsidiarias; (ii) la aplicación inmediata de los activos líquidos otorgados como garantía (sin intervención judicial), en relación con la compensación y la terminación de derivados y contratos similares; (iii) establecer un límite a la reestructura concursal (tres años); (iv) permitir a los fiduciarios y otros representantes ingresar reclamos en representación de grupos de acreedores, (v) reconocer expresamente acreedores subordinados y el reconocimiento de los acreedores partes relacionadas como acreedores subordinados; y (vi) hacer responsables a los miembros del consejo de administración si dicho miembro actuó con conflicto de interés, o en contra de los intereses del deudor insolvente. Desregulación de las Entidades de Crédito y Actividades En julio del 2006, el Congreso aprobó reformas a la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares de Crédito, a la Ley de Instituciones de Crédito y la Ley de Inversión Extranjera, con el propósito de crear un nuevo tipo de entidad financiera denominada sociedad financiera de objeto múltiple, o Sofom ( las “Reformas Sofom”). Las Reformas Sofom se publicaron en el Diario Oficial de la Federación el 18 de julio de 2006. El principal objetivo de las Reformas Sofom fue desregular las actividades de otorgamiento de créditos, incluyendo los arrendamientos financieros y actividades de factoraje. Las Sofomes son sociedades anónimas mexicanas que incluyen de manera expresa en su objeto social, participar en actividades de otorgamiento de créditos y/o arrendamientos financieros. De conformidad con las Reformas Sofom, la SHCP dejo de autorizar la creación de nuevas Sofoles, y todas las Sofoles se darán por terminadas de manera automática el 19 de julio de 2013. Entre otras, las Sofomes que son afiliadas de las instituciones de crédito mexicanas (es decir bancos privados o públicos) o de las sociedades controladoras de los grupos financieros que controlen una institución de crédito son reguladas y controladas por la CNBV, y están obligadas a cumplir con diversas disposiciones y requerimientos aplicables a las instituciones de crédito tales como requerimientos de capital adecuado, distribución de riesgos, reglas de operaciones con partes relacionadas, saneamientos, y disposiciones de cesión, así como las obligaciones de reportar cierta información. Las Sofomes reguladas tienen la obligación de incluir las palabras “Entidad Regulada” o su abreviación “E.R” en su denominación social. Todas las entidades que tengan como objeto social principal participar en actividades de otorgamientos de créditos, arrendamientos financieros y actividades de factoraje serán Sofomes no reguladas y deberán de incluirlo en su denominación social que incluirá las palabras “Entidad No Regulad” o su abreviación “E.N.R.”. Las Sofomes no reguladas no son sujetas de ser supervisadas por la CNBV. Las Sofomes (reguladas o no reguladas) están sujetas a ser supervisadas por la CONDUSEF, como ese el caso de cualquier otra entidad financiera. Las Reformas Sofom también eliminaron las restricciones a las inversiones con monedas extranjeras aplicables a las Sofomes, a las sociedades de arrendamiento financiero o de actividades de factoraje, mismas que antes de que entraran en vigor estas reformas estaban limitadas a un 49.0%. Las Reformas Sofom dieron lugar a un incremento en la competencia dentro de la industria de servicios financieros que prestan instituciones financieras extranjeras. La Ley Mexicana del Mercado de Valores La Ley Mexicana del Mercado de Valores establece las normas y requisitos que se deben de cumplir para autorizar a las sociedades operar como casas de bolsa, esta autorización es emitida por la CNBV, con la aprobación de su Junta de Gobierno. Además de establecer las normas y requisitos a las casas de bolsa, la Ley Mexicana del Mercado de Valores autoriza a la CNBV, entre otras cosas, a regular todas las ofertas públicas y el intercambio de valores, gobierno corporativo, divulgación y requisitos de reportes, así como imponer sanciones por el uso indebido de información privilegiada y otras violaciones a la Ley Mexicana del Mercado de Valores. 117 Sistema del Seguro El sistema de seguro mexicano está regulado por la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguro, Ley Federal de Instituciones de Fianzas, Ley Sobre el Contrato de Seguro y otras disposiciones regulatorias emitidas por la SHCHP y la CNSF. Las aseguradoras requieren autorización de la SHCP para poder constituirse. La autorización deberá incluir el sector particular en el cual la aseguradora llevara a cabo sus negocios, incluyendo el de vida, salud, propiedad, responsabilidad civil y profesional, ente otras. La SHCP también autorizar que realicen actividades de reaseguro y coaseguro. Las aseguradoras no están sujetas a las reglas del capital estricto requerido y a las reglas de inversión, cuyo cumplimiento es supervisado por la CNSF. Estas reglas determinan el tipo de activos en los cuales podrán invertir las aseguradoras, así como el capital mínimo que debe mantener dicha entidad. Asimismo, las aseguradoras tienen la obligación de mantener ciertas reservas técnicas para protegerse en contra de riesgos, que ayudan a dicha entidades a mantener un nivel de liquidez adecuado. Los poderes de regulación y supervisión de la CNSF, le otorgan a esta entidad la autoridad para verificar el cumplimiento con las diversas regulaciones financieras y técnicas, así como con los principios de gobierno corporativo. Sistema del Ahorro Para el Retiro La Ley de los Sistemas de Ahorro Para el Retiro establece el sistema de pensión Afore. Entre otros beneficios económicos y otros servicios a ser prestados a los participantes en el sistema de ahorro para el retiro, la Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro dispone que cada trabajador podrá tener una cuenta para el retiro independiente, que será administrada por la Afore. Bajo este sistema, los trabajadores, patrones y el gobierno están obligados a realizar contribuciones a las cuentas independientes que mantenga cada trabajador. Además de las contribuciones obligatorias, los trabajadores podrán realizar contribuciones voluntarias a sus cuentas independientes de ahorro para el retiro. De conformidad con la Ley de los Sistemas de Ahorro Para el Retiro, las funciones principales de las Afore incluyen entren otras, (i) administrar los fondos de pensiones; (ii) crear y administrar cuentas de pensiones individuales para cada trabajador; (iii) crear, administrar y operar sociedades de inversión de fondos de ahorro para el retiro(Siefores); (iv) distribuir y adquirir acciones de las Siefores; (v) contratar seguros de pensiones; y (vi) distribuir, en ciertos casos, los fondos de manera directa al trabajador individual. Las Afores y Siefores están sujetas a la supervisión de la CONSAR, quien está a cargo de la coordinación y regulación del sistema de pensión. Modificaciones a las Regulaciones Financieras que Impactan a los Bancos El sistema financiero mexicano ha seguido avanzando en los últimos años, siendo consistente con las demandas de los reguladores y participantes del mercado, el desarrollo en otras jurisdicciones y para abordar los problemas sistemáticos derivados de la crisis financiera mundial. Aun cuando la reciente crisis financiera global no afectó directamente a los bancos mexicanos, muchas sociedades mexicanas fueron afectadas, principalmente por haber participado en operaciones de derivados relacionadas con cobertura de exposición a variaciones en tipos de cambio, lo cual aumentó sustancialmente su exposición al riesgo como resultado de la devaluación del peso, dando lugar a una nueva regulación emitida por la CNBV que busca mejorar las normas de divulgación de información en lo que respecta a las operaciones con derivados. Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares nos obliga a garantizar la confidencialidad de la información recibida de nuestros clientes. Hemos modificado nuestro proceso y sistemas, según nos fue requerido, para implementar esta ley y la supervisión de nuestras actividades al amparo de la misma, y con el fin de obtener el consentimiento de nuestros clientes previo al uso de cualquier información personal proporcionada por ellos mismos. Podemos estar sujetos a multas y sanciones en caso de violación a cualquiera de las disposiciones de dicha ley. 118 Con fecha 9 de enero de 2015, las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Entidades Financieras y demás Personas que Proporcionen Servicios de Inversión (las “Disposiciones de Servicios de Inversión”) fueron publicadas en el Diario Oficial de la Federación. El propósito de estas nuevas disposiciones consiste, entre otros, en tener un instrumento jurídico único que contenga las normas aplicables tanto a casas de bolsa e instituciones de crédito como a los asesores en inversiones, sociedades operadoras de fondos de inversión y sociedades o entidades que distribuyan acciones de fondos de inversión. De acuerdo con las nuevas Disposiciones de Servicios de Inversión publicadas en 2015, las entidades financieras y los asesores en inversiones que presten servicios de asesoría en relación con inversiones, se asegurarán que cualquier asesoría, recomendación o sugerencia dada al cliente es razonable para dicho cliente y consistente con su perfil de inversión y el perfil del producto financiero. Las Disposiciones de Servicios de Inversión establecen obligaciones aplicables a las entidades financieras o los asesores en inversiones de crear un comité que será responsable del análisis de productos financieros ofrecido por dichas entidades y cuyos miembros serán independientes del área de estructuración de la entidad relevante, o en su caso un órgano equivalente o persona responsable. Asimismo, se deberá constituir un Comité de Análisis. El comité de análisis aprobará cada producto financiero que se ofrezca, la remuneración aplicable a las carteras de inversión, y antes de entregar la misma, toda la información dada a cualquier cliente con respecto a cualquier recomendación de inversión, misma que comprenderá como mínimo el folleto o memorando que describa los valores u la oferta relevante. Las Disposiciones de Servicios de Inversión también indican que el consejo de administración de la entidad financiera relevante deberá de aprobar las políticas y los lineamientos necesarios para que cada entidad pueda: Realizar la evaluación necesaria para determinar los perfiles de sus clientes; Llevar a cabo el análisis de los productos financieros que se ofrecen a los clientes, y Cumplir con la evaluación de “razonabilidad” de recomendaciones, que se requiere para prestar servicios de asesoría financiera. Dichas políticas y lineamientos deberán ser presentadas ante la CNBV en un plazo de 10 días a partir de la fecha de su aprobación por parte del consejo de administración, y la CNBV podrá requerir que la entidad relevante les incorpore correcciones con el propósito de que sean coherentes con las Disposiciones de Servicios de Inversión. Las Disposiciones de Servicios de Inversión establecen que los consejos de administración de cada entidad financiera deberán designar un funcionario que verifique el cumplimiento de cada entidad con las Disposiciones de Servicios de Inversión. De conformidad con las reformas a la LMV (i) todas las ofertas llevadas a cabo fuera de México por emisores mexicanos, sin importar si la oferta es pública o no, requieren ser notificadas a la CNBV, (ii) se hicieron aclaraciones con respecto al régimen de gobierno aplicable a los vehículos que emitan valores respaldados por activos, (iii) regulaciones especificas bajo los requisitos de capitalización y medidas correctivas por falta de cumplimiento con los requisitos de capitalización aplicables a los agentes de bolsa/intermediarios, (iv) han sido incorporadas a la LMV (en contravención a implementar nuevas regulaciones) reglas implementando perfiles de inversionistas y disposiciones en materia de las partes relacionadas a la venta de valores, y (v) se requiere a los consultores en materia de inversión estar registrados ante la CNBV, y están regulados de manera más estricta. Supervisión y Regulación Introducción Nuestro negocio está regulado principalmente por la LRAF, así como las leyes y normas emitidas por la SHCP, la CNBV y Banco de México. Las operaciones de nuestras entidades financieras son reguladas principalmente por la 119 LIC, la LMV, la Ley de Fondos de Inversión, y las reglas emitidas al amparo de las mismas por la SHCP y la CNBV, así como las reglas emitidas por el Banco de México y el IPAB. Las autoridades que supervisan las operaciones de nuestras entidades financieras son la SHCP, el Banco de México, la CONDUSEF y la CNBV. Constitución de un Grupo Financiero y sus Entidades Financieras Los grupos financieros se integran por un número de entidades financieras controladas por una sociedad controladora, tal como Grupo Financiero Santander México. Dichas entidades financieras pueden incluir almacenes generales de depósito, casas de cambio, instituciones de fianzas, instituciones de seguros, casas de bolsa, instituciones de banca múltiple, sociedades operadoras de fondos de inversión, distribuidoras de acciones de fondos de inversión, administradoras de fondos para el retiro (Afores), Sofomes y ciertas sociedades financieras. Los grupos financieros pueden integrarse generalmente por una sociedad controladora y cualesquiera dos entidades financieras (que pueden ser el mismo tipo de entidad financiera). Las entidades financieras controladoras ahora pueden tener participación accionaria minoritaria en algunas subsidiarias. La ley prevé la existencia de una sociedad subcontroladora que permite inversiones indirectas de las sociedades controladoras en las entidades financieras integrantes de un grupo financiero y en otras entidades integrantes del propio grupo financiero de carácter no financiero, tales como “prestadoras de servicios” e “inmobiliarias” Las entidades financieras de un mismo grupo financiero pueden (i) actuar de manera conjunta frente al público, ofrecer servicios complementarios y ostentarse como integrantes del mismo grupo financiero; (ii) usar denominaciones semejantes; y (iii) llevar a cabo operaciones de las que le son propias en las oficinas y sucursales de atención al público de otras entidades financieras integrantes del mismo grupo. De conformidad con la LRAF, la constitución de un grupo financiero requiere la autorización de la SHCP. La SHCP puede otorgar o negar dicha autorización a su entera discreción, tomando en consideración la opinión del Banco de México y de la CNBV. El objeto social de la sociedad controladora de un grupo financiero es la adquisición y administración de las acciones de las entidades financieras que conforman dicho grupo financiero. En ningún caso, le está permitido a una sociedad controladora de un grupo financiero desarrollar o llevar a cabo las actividades financieras que le fueron autorizadas a las entidades financieras que integran dicho grupo financiero. Los estatutos de una sociedad controladora de un grupo financiero, de las sociedades subcontroladoras y de las prestadoras de servicios e inmobiliarias, el Convenio Único de Responsabilidades (descrito adelante) y cualquier modificación a dichos documentos, deben ser autorizados por la SHCP, autorización que puede ser otorgada o negada, tomando en consideración la opinión del Banco de México y, según sea el caso, la opinión de la CNBV o de la CNSF. Además de la participación accionaria de la sociedad controladora en sus subsidiarias, podrá realizar inversiones en (i) títulos representativos del capital social de entidades financieras que no sean integrantes de su grupo financiero, (ii) títulos representativos del capital social de sociedades prestadoras de servicios y sociedades inmobiliarias, (iii) títulos representativos de por lo menos el 51% del capital social de sociedades subcontroladoras, siempre y cuando tenga el control de la misma y previa autorización de la SHCP, escuchando la opinión de Banco de México y, según corresponda, de la CNBV, de la CNSF y del Sistema de Ahorro pata el Retiro, (iv) inmuebles, mobiliario y equipo, estrictamente indispensables para la realización de su objeto, (v) valores emitidos por el gobierno federal, instrumentos de captación bancaria y otras inversiones que autorice la SHCP, y (vi) títulos representativos del capital social de entidades financieras del exterior, previa autorización de la SHCP. Las inversiones en las personas morales a que se refieren los incisos anteriores, no se considerarán integrantes del grupo financiero de la sociedad controladora. Para que una sociedad controladora invierta directa o indirectamente en entidades financieras que no sean integrantes de su grupo financiero, requerirán la autorización de la SCHP escuchando la opinión del Banco de México y de la CNBV, CNSF o del Sistema de Ahorro para el Retiro, según corresponda, no podrán ser superiores al 50% del capital social de la entidad financiera de que se trate, y en ningún caso la suma de dichas inversiones podrá exceder del 50% del capital social del conjunto de sus subsidiarias. 120 La LIC establece ciertas restricciones a las inversiones de los bancos mexicanos, tal como a nuestra subsidiaria Banco Santander México, en instrumentos de capital de las sociedades que realizan actividades no financieras. Los bancos mexicanos podrán ser propietarios del capital social de dichas sociedades conforme a las bases siguientes: (i) hasta el 5.0% del capital social de dichas sociedades, en cualquier momento, sin necesidad de aprobación alguna; (ii) más del 5.0% y hasta el 15.0% del capital social de dichas sociedades, durante un plazo que no exceda de 3 años, previa autorización de la mayoría de los miembros del Consejo de Administración del banco, (iii) en porcentajes y plazos mayores, en empresas que desarrollen proyectos nuevos de larga maduración, con la previa autorización de la CNBV, y (iv) en porcentajes y plazos mayores, en empresas que realicen actividades relacionadas con su objeto, previa autorización de la SHCP. El importe total de las inversiones anteriores realizadas por un banco (divididas, considerando independientemente inversiones en empresas que cotizan en bolsa y empresas que no cotizan en bolsa), no podrán exceder del 30.0% de la parte básica del capital neto (Tier 1) de dicho banco. Las instituciones de banca múltiple, como nuestra subsidiaria Banco Santander México, requieren de autorización de la CNBV para invertir en el capital de las sociedades que le prestan servicios auxiliares y en el capital de las sociedades que son propietarias de los bienes inmuebles donde se ubiquen las oficinas de dicha institución de banca múltiple. De conformidad con la LIC, se requiere de autorización previa de la CNBV para la fusión de un banco comercial con cualquier otra entidad, previa opinión de la Comisión Federal de Competencia Económica y la opinión favorable de Banco de México. En enero de 2014, el Congreso aprobó una nueva LRAF. Algunos de los cambios relevantes con respecto a la anterior ley incluyen permitir a las sociedades controladoras de servicios financieros tener una participación minoritaria en instituciones financieras, previa autorización de la SHCP, estableciendo deberes específicos de cuidado y lealtad aplicables a los miembros del consejo aún y cuando la sociedad controladora de servicios financieros no cotice en una bolsa de valores, permitiendo a las entidades gubernamentales extranjeras adquirir participación directa o indirecta en sociedades controladoras de servicios financieros y fortalecimiento la supervisión regulatoria de los grupos financieros consolidados. Adicionalmente, las sociedades controladoras de servicios financieros podrán ser requeridas, de conformidad con las disposiciones generales emitidas por las autoridades mexicanas, a mantener un capital consolidado, en relación con los riesgos que afecten a dichas sociedades. Además, las sociedades controladoras de servicios financieros podrán ser requeridas a mantener un capital mínimo neto que surja de las inversiones permanentes realizadas en las subsidiarias, y podrán ser sujetas a medidas correctivas (tales como no distribución de dividendos, suspensión de pagos de interés y pagos de principal diferidos, orden de venta de activos, suspensión de pagos de bonos). Véase la sección “Divulgación Cuantitativa y Cualitativa de Riesgos de Mercado—Riesgo de Mercado.” A finales de 2014, y en alcance a la nueva LRAF la SHCP emitió las Reglas Generales de Grupo Financieros, dichas reglas abrogan las anteriores Reglas Generales para la Constitución y Funcionamiento de Grupos Financieros y prevén los requisitos para la operación de grupos financieros. Responsabilidad de los Grupos Financieros La LRAF requiere que cada sociedad controladora de un grupo financiero, tal como Grupo Financiero Santander México, debe celebrar un convenio con cada una de las entidades financieras que integran dicho grupo financiero (el “Convenio Único de Responsabilidades”), y Grupo Financiero Santander México ha celebrado dicho convenio con sus entidades financieras. De conformidad con dicho convenio, la sociedad controladora responderá subsidiaria e ilimitadamente del cumplimiento de las obligaciones a cargo de las entidades financieras integrantes del grupo, correspondientes a las actividades que cada una de dichas entidades está autorizada a realizar de conformidad con la legislación aplicable. Para estos efectos, se considera que una entidad financiera tiene pérdidas si (i) su capital social representa un importe menor al importe que dicha subsidiaria debe tener como capital mínimo pagado conforme a la legislación aplicable, (ii) su capital social y reservas son menores a los que dicha entidad financiera debe tener conforme a la legislación aplicable, o (iii) a juicio de la comisión supervisora de las actividades de dicha entidad financiera, ésta es insolvente y no puede cumplir con sus obligaciones. 121 La sociedad controladora de un grupo financiero, y la entidad de que se trate, debe informar a la CNBV respecto de la eventual obligación o pérdida, por lo que la sociedad controladora debe responder al amparo del Convenio Único de Responsabilidad, tan se presente, o se prevea. La sociedad controladora únicamente sería responsable respecto de las obligaciones de sus entidades financieras quince días hábiles posteriores a la fecha en que la CNBV (o cualquier otro órgano regulatorio) notifique su aprobación respecto de la exigibilidad de dichas obligaciones. La sociedad controladora del grupo financiero responde de las pérdidas de las entidades del grupo financiero mediante la aportación de capital a dichas entidades (a más tardar a los 30 días contados a partir de la fecha en que surgieron las pérdidas mencionadas). En caso de responsabilidad legal de una sociedad controladora de un grupo financiero con respecto a una institución de banca múltiple, el IPAB deberá determinar el importe de las pérdidas preliminares de dicha institución de banca múltiple. La sociedad controladora de un grupo financiero debe crear una reserva de capital por el importe de dichas pérdidas. Asimismo, la sociedad controladora de un grupo financiero debe garantizar el pago de las pérdidas del banco que son pagadas por el IPAB de conformidad con su ley. Dicha garantía podrá ser constituida sobre los activos de la sociedad controladora de un grupo financiero o sobre las acciones de dicha sociedad controladora de un grupo financiero o sobre las acciones de las entidades que integran el grupo financiero. De conformidad con el Artículo 120 de la LRAF, cualquier accionista de la sociedad controladora de un grupo financiero, derivado de su tenencia accionaria, acepta que sus acciones puedan ser otorgadas en garantía a favor del IPAB, y que dichas acciones se transferirán al IPAB en caso que la sociedad controladora de un grupo financiero no pueda pagar los importes adeudados al IPAB como resultado de las pérdidas del banco. Una sociedad controladora de un grupo financiero tiene prohibido pagar dividendos o transferir beneficios patrimoniales a sus accionistas desde la fecha en la que el IPAB determine las pérdidas del banco hasta la fecha en que la sociedad controladora de un grupo financiero haya pagado las pérdidas de la institución de banca múltiple. Ninguna subsidiaria es responsable por las pérdidas de la sociedad controladora de un grupo financiero o de las demás entidades del grupo financiero. Pasivos Una sociedad controladora de un grupo financiero únicamente puede contraer pasivos directos o contingentes, y dar en garantía sus propiedades, cuando se trate: (i) del Convenio Único de Responsabilidades, (ii) de las operaciones con el IPAB, y (iii) con previa autorización del Banco de México para la emisión de obligaciones subordinadas de conversión forzosa a títulos representativos de su capital y la obtención de créditos a corto plazo. Supervisión e intervención Una sociedad controladora de un grupo financiero se encuentra sujeta a la supervisión de la comisión que supervise a la entidad más importante de dicho grupo financiero, según lo determine la SHCP. Nosotros nos encontramos sujetos a la supervisión de la CNBV, que es la comisión responsable de la supervisión de Banco Santander México. La contabilidad de la sociedad controladora y de la sociedad subcontroladora está sujeta a las reglas autorizadas por la CNBV, la CNSF y el Sistema de Ahorro para el Retiro. Si como parte de sus actividades de supervisión, la comisión correspondiente determina que una sociedad controladora ha realizado actividades irregulares en contravención de las disposiciones financieras aplicables, el presidente de dicha comisión podrá imponer las medidas correctivas que considere necesarias. En caso de que dichas medidas no se cumplan dentro del plazo establecido para dichos propósitos, la comisión correspondiente podrá declarar la intervención administrativa de la sociedad controladora del grupo financiero. Si, en la opinión de la comisión correspondiente, las irregularidades de una sociedad controladora del grupo financiero afectan su estabilidad y solvencia, y ponen en peligro los intereses del público o de sus acreedores, el presidente de la comisión correspondiente podrá declarar una intervención gerencial, previa resolución de su junta de gobierno. El presidente podrá designar a un interventor-gerente. El interventor-gerente asumirá las facultades del Consejo de Administración. El interventor-gerente contará con facultades para representarnos y administrarnos con los poderes más amplios conforme a la legislación aplicable y no estará sujeto al Consejo de Administración ni a la 122 Asamblea de Accionistas. La designación del interventor-gerente deberá registrarse en el Registro Público de Comercio del domicilio que corresponda. Restricciones de Transferencias; Filiales de Instituciones Financieras del Exterior La propiedad de las acciones de una sociedad controladora de un grupo financiero no se encuentra limitada a personas y entidades específicas al amparo de la LRAF. Las sociedades controladoras de los grupos financieros podrán estar controladas por una institución financiera del exterior, según dicho término se define en la LRAF, con la previa autorización de la SHCP. El capital social de dicha sociedad controladora de un grupo financiero debe estar compuesto por acciones de la Serie F y acciones de la Serie B. Las acciones de la Serie F deben representar en todo momento, por lo menos el 51.0% del capital social suscrito y pagado y únicamente podrán ser adquiridas por instituciones financieras del exterior. Las acciones de la Serie F únicamente podrán ser enajenadas previa aprobación de la SHCP, salvo que dichas acciones sean otorgadas en garantía o propiedad al IPAB. Las acciones de la Serie B pueden ser suscritas por inversionistas mexicanos y extranjeros, incluyendo la institución financiera del exterior correspondiente, y podrá representar hasta el 49.0% del capital social suscrito y pagado. Nuestro capital social se divide en acciones de la Serie F y acciones de la Serie B. No obstante lo anterior, conforme a la LRAF, los gobiernos extranjeros no pueden participar en el capital social de una sociedad controladora de un grupo financiero, salvo (i) cuando lo hagan con motivo de medidas prudenciales de carácter temporal tales como apoyos o rescates financieros, (ii) cuando la participación correspondiente implique que se tenga el control de la sociedad controladora, y se realice por conducto de personas morales oficiales, tales como fondos, entidades gubernamentales de fomento, entre otros, previa autorización discrecional de la SHCP, siempre que a su juicio dichas personas acrediten que no ejercen funciones de autoridad y que sus órganos de decisión operan de manera independiente al gobierno extranjero de que se trate, y (iii) cuando la participación correspondiente sea indirecta y no implique que se tenga el control de la sociedad controladora. Las entidades financieras mexicanas, incluyendo las que forman parte de un grupo financiero, no pueden participar en el capital social de una sociedad controladora de un grupo financiero, salvo que dichas entidades sean inversionistas institucionales según dicho término se define en la LRAF. Adicionalmente, de conformidad con la LRAF y nuestros estatutos sociales, ninguna persona física o entidad o grupo de personas físicas o entidades, podrá adquirir (i) 2.0% o más de nuestras acciones, salvo que dicha persona o entidad de notificación a la SHCP después de la adquisición, y (ii) 5.0% o más de nuestras acciones, salvo que dicha persona o entidad obtenga la previa autorización de la SHCP, y (iii) 20.0% o más de nuestras acciones, o bien, el control, salvo que dicha persona o entidad, obtenga la previa autorización de la SHCP escuchando la opinión del Banco de México y de la comisión correspondiente. Un inversionista que adquiera acciones de una sociedad controladora de un grupo financiero en contravención a las disposiciones anteriores, o a las restricciones de porcentaje de participación, no tendrá derechos de accionista con respecto a dichas acciones y perderá los derechos sobre dichas acciones de conformidad con los procedimientos que se establecen en la LRAF y la LIC, sin perjuicio de las sanciones que pudiesen resultar aplicables. Regulación Bancaria La SHCP, ya sea directamente o a través de la CNBV, cuenta con facultades amplias para regular el sistema bancario. Los bancos están obligados a reportar de forma regular a las autoridades financieras regulatorias. Los reportes a los que están sujetos los bancos, en ocasiones son complementados por reuniones periódicas, formales o informales, entre los administradores de los bancos y los altos funcionarios de la CNBV. Los bancos deben presentar a la CNBV para su revisión sus estados financieros trimestrales y mensuales no auditados, así como sus estados financieros anuales auditados, y deberán publicar en su página de internet y en un periódico nacional sus estados de resultados trimestrales no auditados, así como sus estados de resultados anuales auditados. La CNBV podrá exigirle a un banco modificar y volver a publicar dichos estados de resultados. Adicionalmente, los bancos deberán publicar en su página de internet, entre otras, la siguiente información: 123 los estados financieros consolidados y auditados del banco, junto con un reporte que contenga los comentarios y análisis de la administración sobre los estados financieros y situación financiera del banco, incluyendo cambios importantes en la misma y una descripción de los sistemas internos de control del banco; una descripción del Consejo de Administración del banco, identificando a los miembros independientes y miembros no independientes, así como su historial, educación y experiencia; una descripción y el monto total de beneficios y compensaciones pagadas a los miembros del Consejo de Administración y altos funcionarios durante el ejercicio anterior; estados financieros trimestrales no auditados por los periodos terminados en marzo, junio y septiembre de cada ejercicio fiscal, acompañados de las notas a dichos estados financieros; cualquier información que solicite la CNBV para autorizar los criterios contables y registros especiales; una explicación detallada respecto de las principales diferencias en la contabilidad utilizada para preparar los estados financieros; la calificación crediticia de su cartera; el nivel de capitalización del banco, su clasificación (según sea determinada por la CNBV) y cualquier modificación a la misma; razones financieras; un resumen ejecutivo de las resoluciones adoptadas por la Asamblea de Accionistas, la Asamblea de tenedores de los instrumentos de capital o de los tenedores de cualesquiera otros valores o instrumentos; y los estatutos sociales del banco. La CNBV cuenta con facultades para imponer multas en caso de incumplimiento de las disposiciones establecidas en la LIC, o con las disposiciones emitidas al amparo de la misma. Adicionalmente, el Banco de México tiene la facultad para imponer ciertas multas y sanciones administrativas para el caso de incumplimiento con las disposiciones establecidas en la Ley del Banco de México y los reglamentos adoptados por dicho organismo y la Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros, particularmente en caso de incumplimientos relacionados con las tasas de interés, cuotas y términos para la divulgación de las tasas que cobran los bancos a sus clientes. Las violaciones a disposiciones específicas de la Ley del Banco de México están sujetas a sanciones administrativas y penales. La LIC permite, previo aprobación de la CNBV, a los gobiernos extranjeros adquirir participación en instituciones de banca múltiple, con motivo de medidas prudenciales de carácter temporal tales como apoyos y rescates financieros, y para adquirir el control de dicha institución. Asimismo, la LIC establece una obligación de las instituciones de banca múltiple, a través de su consejo de administración, de implementar un sistema de remuneración de personal de conformidad con lo que establezca la CNBV mediante disposiciones de carácter general, así como crear y mantener, para tales efectos, un comité de remuneraciones. La LIC establece disposiciones relativas a la creación de programas de autocorrección por irregularidades o incumplimientos a las disposiciones legales aplicables que detecten las instituciones de crédito. Dichos programas deben ser aprobados por el consejo de administración de la institución de que se trate y supervisados por el comité 124 de auditoría. Los programas de autocorrección deberán sujetarse a las reglas de carácter general a ser emitidas por la CNBV. Las instituciones de banca múltiple únicamente pueden ser disueltas y liquidadas si la CNBV ha emitido una resolución en dicho sentido. Previo a dicha disolución y liquidación, el IPAB podrá prestar asistencia financiera temporal a aquellas instituciones con problemas de liquidez. La LIC prevé un procedimiento de liquidación judicial bancaria, por lo que las instituciones de banca quedan excluidas de la aplicación de la Ley de Concursos Mercantiles. Conforme a la reforma a la LIC, la extinción del capital de una institución de banca múltiple, esto es, que sus activos no sean suficientes para cubrir sus pasivos, será causal de revocación de la autorización para organizarse y operar como institución de banca múltiple y dará inicio al proceso de liquidación, en el cual el IPAB actuará como liquidador y llevará a cabo el proceso de reconocimiento de créditos. Adicionalmente a los procedimientos de liquidación, las instituciones de banca múltiple podrán ser declaradas en quiebra de conformidad con un procedimiento especial contemplado en la Ley de Concursos Mercantiles. La SHCP está facultada para realizar evaluaciones a las instituciones de banca múltiple. Aunque los lineamientos de dichas evaluaciones han sido emitidos, indicadores y cuestionarios adicionales serán publicados posteriormente, las evaluaciones se basarán en el tamaño de las instituciones y su participación en los mercados correspondientes, y determinarán si una institución está o no otorgando préstamos a todos los sectores de la economía; las evaluaciones no se basarán en la situación financiera, de liquidez o de solvencia. Los resultados de las evaluaciones deberán ser hechos públicos por parte de la SHCP. En caso de obtener resultados negativos en las evaluaciones, se podrá ordenar la implementación de medidas correctivas. No podemos predecir los términos que serán incluidos en la implementación de las reglas en relación con los requerimientos que deben ser cumplidos con respecto a las actividades de préstamo de ciertos sectores de la economía. Sin embargo, si la SHCP determina, una vez realizada una evaluación, que Banco Santander México no ha cumplido con los requerimientos aplicables, le podrá ser requerido que otorgue préstamos a ciertos sectores de la economía o a ciertas personas que pudieran no cumplir con los criterios de calidad de crédito, que pudiera no conocer o que representen créditos de riesgo no aceptables, lo cual podría a su vez impactar la situación financiera y resultados de operación de Banco Santander México. Adicionalmente, si Banco Santander México reprueba una evaluación, el hacer público dicho resultado podría tener un impacto en su reputación, lo que podría derivar en un impacto adverso en su capacidad para conducir el negocio en México, así como en su situación financiera y resultados de operaciones. Autorizaciones Bancarias Se requiere de la autorización del gobierno mexicano para operar como institución de crédito. La CNBV, con la aprobación de su junta de gobierno y sujeto a la opinión favorable del Banco de México, cuenta con facultades para autorizar el establecimiento de nuevos bancos, sujeto a estándares mínimos de capital, entre otros temas. También se requiere la aprobación de la CNBV para abrir, cerrar o reubicar oficinas, incluyendo sucursales, de cualquier tipo fuera de México o para transferir activos o pasivos entre las sucursales. Intervención La CNBV, con la aprobación de su junta de gobierno, podrá declarar la intervención en una institución de banca múltiple de conformidad con los Artículos 129 a 146 de la LIC. Adicionalmente, la junta de gobierno del IPAB podrá también nombrar a un administrador cautelar si el IPAB debe proporcionar liquidez a una institución de banca múltiple de conformidad con la legislación aplicable. Una intervención de la CNBV de conformidad con los Artículos 129 a 146 de la LIC ocurrirá cuando (i) en el transcurso de un mes el Índice de Capitalización de una institución de banca múltiple disminuya de un nivel igual o superior al Índice de Capitalización requerido de conformidad con el artículo 50 de la LIC, a un nivel igual o inferior al 50.0% del Índice de Capitalización mínimo requerido, (ii) la institución de banca múltiple no mantenga el Índice de Capitalización mínimo requerido de conformidad con la LIC, y la propia institución no opere bajo el régimen de 125 operación condicionada a que se refiere el artículo 29 Bis 2 de la misma, o (iii) la institución de banca múltiple (a) por un monto en moneda nacional superior al equivalente a veinte millones de unidades de inversión (1) no paga créditos o préstamos que le haya otorgado otra institución de crédito, una entidad financiera del exterior o el Banco de México, o (2) no liquida el principal o intereses de valores que haya emitido y que se encuentren depositados en una institución para el depósito de valores, (b) en un plazo de dos días hábiles o más y por un monto en moneda nacional superior al equivalente a dos millones de unidades de inversión (1) no liquide a uno o más participantes los saldos que resulten a su cargo de cualquier proceso de compensación que se lleve a cabo a través de una cámara de compensación o contraparte central, o no pague tres o más cheques que en su conjunto alcancen el monto mencionado, que hayan sido excluidos de una cámara de compensación por causas imputables a la institución librada en términos de las disposiciones aplicables, o (2) no pague en las ventanillas de dos o más de sus sucursales los retiros de depósitos bancarios de dinero que efectúen cien o más de sus clientes y que en su conjunto alcancen el monto mencionado. El administrador cautelar será designado por el IPAB en caso de que el IPAB otorgue apoyo financiero extraordinario a la institución de banca múltiple de conformidad con la LIC. El administrador cautelar designado por el IPAB asumirá las facultades del Consejo de Administración y accionistas. El administrador cautelar tendrá las facultades para representar y administrar a la institución de banca múltiple con los poderes más amplios conforme a la legislación aplicable y no estará sujeto al Consejo de Administración o accionistas de las subsidiarias financieras y preparará y enviará al IPAB el presupuesto de la institución de banca múltiple (para su aprobación), estará autorizado para contratar pasivos, inversiones, gastos, adquisiciones y para contratar y remover al personal y podrá suspender operaciones. La designación del administrador cautelar se registrará en el Registro Público de Comercio del domicilio correspondiente. Revocación de la Autorización Bancaria; Cumplimiento y Pago de las Obligaciones Garantizadas Revocación de la Autorización Bancaria. En caso que la CNBV revoque una autorización para constituirse y operar como una institución de banca múltiple, la Junta de Gobierno del IPAB determinará la forma en que se liquidará dicha institución de banca múltiple de conformidad con los Artículos 166 a 187 de la LIC. En dicho caso, la Junta de Gobierno del IPAB podrá determinar llevar a cabo la liquidación a través de cualquiera o de una combinación de las siguientes operaciones: (i) transferir los pasivos y activos de la institución de banca múltiple en liquidación a otra institución de banca múltiple directa o indirectamente a través de un fideicomiso constituido para dichos efectos; (ii) constituir, operar y administrar una nueva institución de banca múltiple que sea propiedad de y esté operada directamente por el IPAB con el único propósito de transferir los pasivos y activos de la institución de banca múltiple en liquidación; o (iii) cualquier otra alternativa que pudiera determinarse dentro de los límites y condiciones establecidos en la LIC que el IPAB considere como la opción más favorable y menos costosa para proteger los intereses de los depositarios del banco. Causas para Revocar una Autorización. A continuación las causales por las cuales la CNBV puede revocar una autorización bancaria: si la Asamblea de Accionistas resuelve solicitar la revocación; si la institución de banca múltiple se disuelve y entra en liquidación; si la institución de banca múltiple (a) incumple con cualquier medida correctiva mínima dictada por la CNBV de conformidad con el Artículo 122 de la LIC; (b) incumple con más de una medida correctiva especial dictada por la CNBV de conformidad con dicho Artículo 134 Bis 1; o (c) de forma repetida incumple con las medidas correctivas especiales dictadas por la CNBV; si la institución de banca múltiple incumple con el Índice de Capitalización mínimo requerido conforme a la LIC y los Requerimientos de Capitalización; si la institución de banca múltiple (a) no paga oportunamente créditos o valores de deuda emitidos por la misma, o (b) no paga depósitos bancarios o libera cheques oportunamente; o 126 si la institución de banca múltiple de forma repetida, lleva a cabo operaciones prohibidas o sancionadas de conformidad con la LIC o si continúa incumpliendo con acciones preventivas o correctivas impuestas por la CNBV. Una vez publicada en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de mayor circulación en México la resolución de la CNBV que revoque la autorización de la institución de banca múltiple y registrada dicha resolución en el Registro Público de Comercio correspondiente, la institución de banca múltiple correspondiente será disuelta y puesta en liquidación. Una vez que se lleve a cabo la liquidación o se declare en concurso mercantil una institución bancaria, el IPAB procederá a realizar los pagos de todas las “obligaciones garantizadas” de la institución de banca múltiple correspondiente de conformidad con los términos y condiciones establecidos en la LIC y la Ley del IPAB. Las obligaciones de la institución de banca múltiple en liquidación serán pagadas conforme al siguiente orden de preferencia: (i) créditos con garantía o gravamen real, (ii) créditos laborales distintos de salarios o sueldos devengados en el último año e indemnizaciones, y créditos fiscales, (iii) créditos que según las leyes que los rijan tengan un privilegio especial, (iv) créditos derivados del pago de obligaciones garantizadas (depósitos, préstamos y créditos a que se refiere al artículo 46 de la LIC) hasta por el monto en moneda nacional equivalente a cuatrocientas mil unidades de inversión por persona física o moral, así como cualquier otro pasivo a favor del propio IPAB, (v) créditos derivados de obligaciones garantizadas (depósitos, préstamos y créditos a que se refiere al artículo 46 de la LIC), (vi) créditos derivados de otras obligaciones distintas a las señaladas en los incisos anteriores, (vii) créditos derivados de obligaciones subordinadas preferentes, (viii) créditos derivados de obligaciones subordinadas no preferentes. El remanente que, en su caso hubiere del haber social, se entregará a los titulares de las acciones representativas del capital social. Apoyo Financiero Resolución del Comité de Estabilidad Bancaria. El CEB, está integrado por representantes de la SHCP, el Banco de México, la CNBV y el IPAB. En caso que el CEB determine que un banco ha incumplido con sus obligaciones de pago y que dicho incumplimiento puede (i) tener efectos adversos significativos en uno o más bancos comerciales o en otras entidades financieras, poniendo en riesgo su solvencia o su estabilidad financiera, y dichas circunstancias pueden afectar la solvencia o estabilidad del sistema financiero, o (ii) poner en riesgo el funcionamiento de los sistemas de pagos necesarios para el desarrollo de la actividad económica, entonces, el CEB puede determinar, en cada caso concreto, que un porcentaje general de todas las obligaciones insolutas del banco que no se consideren “obligaciones garantizadas” al amparo de la Ley del IPAB y las obligaciones garantizadas en montos equivalentes a, o superiores al, monto establecido en el Artículo 11 de la Ley del IPAB (400,000 UDIs por persona o entidad), sea pagado con el propósito de evitar dichas circunstancias. No obstante lo anterior, en ninguna circunstancia pueden ser pagadas o cubiertas por el IPAB o cualquier otra entidad gubernamental mexicana, las operaciones tales como obligaciones o depósitos a favor de accionistas, miembros del Consejo de Administración y ciertos directores, y ciertas operaciones ilegales o las obligaciones incurridas como consecuencia de la emisión de títulos subordinados. Tipos de Apoyo Financiero. En caso que el CEB determine lo que se establece en el párrafo anterior, la Junta de Gobierno del IPAB decidirá la forma en la que la institución de banca múltiple correspondiente recibirá el apoyo financiero, mismo que podrá ser de cualquiera de las siguientes maneras: Si el CEB determina que el monto total de todas las obligaciones incumplidas de la institución de banca múltiple respectiva (garantizadas y no garantizadas) deben ser pagadas, entonces el apoyo financiero podrá otorgarse mediante (i) contribuciones de capital por parte del IPAB de conformidad con los artículos 151 a 155 de la LIC, o (ii) el otorgamiento de crédito por parte del IPAB de conformidad con la LIC, y en ambos casos la CNBV deberá abstenerse de revocar la autorización para operar como banco otorgada a dicha institución. Si el CEB determina que menos del monto total de todas las obligaciones incumplidas por la institución de banca múltiple correspondientes (garantizadas y no garantizadas) deben ser pagadas, entonces el apoyo financiero consistirá en transferir los activos y pasivos de dicha institución de banca múltiple a cualquier tercero, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 188 a 197 de la LIC. 127 Régimen Condicional de Administración. Como alternativa a la revocación de las autorizaciones para operar como institución de banca múltiple, se constituyó un nuevo régimen condicional de administración, que puede aplicarse a las instituciones de banca múltiple que tienen un Índice de Capitalización menor al mínimo requerido de conformidad con los Requerimientos de Capitalización. Para adoptar este régimen, el banco correspondiente, previa aprobación de sus accionistas, deberá de forma voluntaria solicitar a la CNBV la aplicación del régimen condicional de administración. Para calificar como candidato a dicho régimen, el banco correspondiente debe (i) entregar a la CNBV un plan de reestructuración de su capital y (ii) transferir al menos 75.0% de sus acciones a un fideicomiso irrevocable. Las instituciones de banca múltiple con Índice de Capitalización igual o por debajo del 50.0% del mínimo requerido por los Requerimientos de Capitalización no podrán adoptar el régimen condicional de administración. Capitalización El capital mínimo suscrito y pagado aplicable a las instituciones de banca múltiple se establece en función de tres diferentes componentes: riesgo de crédito, riesgo de mercado y riesgo operacional. De conformidad con la LIC y la Circular Única de Bancos, las instituciones de crédito pueden realizar cualquiera de las actividades y proporcionar los servicios señalados en el artículo 46 de la LIC, así como aquéllos que las demás leyes les permitan desarrollar. De acuerdo con las reglas de capitalización vigentes, el capital mínimo para las instituciones de crédito que realicen todas las operaciones previstas en la LIC (tal como Banco Santander México) es de 90,000,000 de UDIs. Los Requerimientos de Capitalización establecen la metodología para determinar el capital neto en relación con los activos sujetos a riesgos de mercado, de crédito y de operación. De conformidad con las disposiciones aplicables, la CNBV podrá imponer requerimientos adicionales de capital. Los Requerimientos de Capitalización establecen estándares de capitalización de los bancos mexicanos similares a los estándares internacionales de capitalización, particularmente con respecto a las recomendaciones del Comité de Basilea. La Circular Única de Bancos, actualmente establece que las instituciones de banca múltiple pueden clasificarse en varias categorías con base en su Índice de Capitalización, Tier 1 y Tier 1 Capital Fundamental Las medidas correctivas correspondientes aplicables a Banco Santander México son determinadas con base en la siguiente clasificación, vigente a partir del 31 de marzo de 2015: Categoría Índice de Capitalización Categoría I ............................................................................ Igual o superior al 10.5% Categoría II ........................................................................... Igual o superior al 10.5% Categoría II ........................................................................... Igual o superior al 8% y menor al 10.5% Categoría III.......................................................................... Igual o superior al 8% Categoría III.......................................................................... Igual o superior al 7% y menor al 8% Categoría IV ......................................................................... Igual o superior al 7% y menor al 8% Categoría IV ......................................................................... Igual o superior al 4.5% y menor al 7% Categoría V ........................................................................... Menor al 4.5% Tier 1 Capital Igual o superior al 8.5% Igual o superior al 6% Igual o superior al 6% Menor al 6% Igual o superior al 6%. Menor al 6% Igual o superior al 4.5% N/A Tier 1 Capital Fundamental Igual o superior al 7% Igual o superior al 4.5% Igual o superior al 4.5% Igual o superior al 4.5% Igual o superior al 4.5% Igual o superior al 4.5% Igual o superior al 4.5% Menor al 4.5%. Este cuadro está basado en los cuadros establecidos en el artículo 220 y artículo transitorio primero II de la Circular Única de Bancos, que deberán ser consultados para entender los requerimientos aplicables. 128 Asimismo, la Circular Única de Bancos establece que: ni el Índice de Capitalización, Tier 1 capital ni el Tier 1 Capital Fundamental deberán estar sujetos a un límite máximo si (a) el Índice de Capitalización es igual o superior al 10.5%, (b) Tier 1 capital es igual o superior al 8.5%, y (c) Tier 1 Capital Fundamental es igual o superior al 7.0%. Para efectos de claridad, Tier 1 capital significa los dos componentes de Tier 1 capital (Tier 1 Capital Fundamental y Tier 1 Capital No Fundamental) según dichos términos se definen en las Reglas de Capitalización, como se describe más adelante. Tier 1 Capital Fundamental significa únicamente el monto del capital fundamental del Tier 1 capital, según dicho término se define en las Reglas de Capitalización. Tier 2 capital se refiere a la parte complementaria del total del capital neto, según dicho término se define en las Reglas de Capitalización. Tier 1 capital se refiere a la parte básica del total del capital neto, según dicho términos se define en las Reglas de Capitalización. De conformidad con la Circular Única de Bancos, las instituciones de banca múltiple deben mantener un Índice de Capitalización de 10.5% para evitar la imposición de las medidas correctivas que se describen más adelante, sin perjuicio de que el Índice de Capitalización mínimo requerido es del 8%. El capital neto de una institución de crédito está compuesto por capital básico (Tier 1) y capital complementario (Tier 2). Los Requerimientos de Capitalización incluyen dentro del Tier 1 Capital Fundamental, principalmente, capital pagado que represente el derecho de cobro más subordinado en caso de liquidación de una institución de crédito y que no tengan vencimiento ni otorguen derechos de reembolso, utilidades (incluyendo principalmente utilidades retenidas) y reservas de capital, y descuentan de dicho Tier 1 Capital Fundamental, entre otros, instrumentos de deuda subordinados emitidos por entidades financieras y no financieras, instrumentos representativos de porciones residuales de bursatilizaciones de cartera, inversiones en valores de o créditos a partes relacionadas (siempre que rebasen determinados límites establecidos en la ley), estimaciones preventivas para riesgos crediticios pendientes de constituirse, y las operaciones que contravengan la legislación aplicable, los intangibles (incluyendo crédito mercantil). El Tier 1 Capital No Fundamental comprende acciones preferentes, respecto de las cuales el emisor tenga el derecho de cancelar el pago de dividendos, e instrumentos de deuda subordinados, que no tengan vencimiento o sean de conversión forzosa, respecto de los cuales se pueda cancelar el pago de intereses y que puedan convertirse en acciones de la institución de crédito o su sociedad controladora o sean cancelables (cuando se presenten problemas de capitalización). La parte complementaria del capital neto (Tier 2) comprende instrumentos de capital, que están subordinados a depósitos y cualquier otra deuda de la institución de crédito, no tengan garantía específica alguna, tengan un plazo cuando menos a 5 años y sean convertibles en acciones a su vencimiento o estén sujetos a procedimientos de saneamiento, la diferencia positiva que resulte de restar a las Reservas Admisibles Totales las Perdidas Esperadas Totales, hasta por un monto que no exceda del 0.6% de los activos ponderados por riesgo de crédito. Estos instrumentos computarán como capital en función de su plazo de vencimiento; 100% si su plazo de vencimiento excede de 5 años, 80% si su plazo de vencimiento excede de 4 años pero es menor a 5 años, 60% si su plazo de vencimiento excede de 3 años pero es menor que 4 años, 40% si su plazo de vencimiento excede de 2 años pero es menor a 3 años, 20% si su plazo de vencimiento excede de 1 años pero es menor a 2 años, y no cuentan si su vencimiento es inferior a 1 año. Todas las instituciones de crédito mexicanas deben crear un fondo de reserva, que se considera parte del capital básico (Tier 1). Las instituciones de crédito deben separar y destinar el 10% de su utilidad neta a dicha reserva cada año hasta que la reserva legal alcance el 100% de su capital pagado (sin considerar el ajuste por inflación). El remanente de la utilidad neta, en la medida que no sea distribuida a los accionistas como dividendos, se integra a la cuenta de utilidades retenidas. De conformidad con la legislación aplicable, los dividendos no pueden pagarse con cargo a la reserva legal. Al 31 de diciembre de 2015, nosotros y nuestras entidades financieras que operan en el sector financiero habíamos separado un monto total de Ps.10,488 millones respecto de reservas legales (incluyendo Ps.386 millones en reservas legales de Grupo Financiero Santander México de manera individual), comparado con el total de capital pagado, sin considerar el ajuste por inflación, de Ps.25,658 millones, que es el mismo que el capital pagado de Grupo Financiero Santander México de manera individual, de acuerdo a las NIF. 129 Medidas Correctivas La LIC y la Circular Única de Bancos establecen medidas correctivas mínimas y especiales que las instituciones de banca múltiple deben cumplir de conformidad con la categoría en la que fueron clasificados en función de su capital. Estas medidas correctivas fueron diseñadas para prevenir y, cuando fuera necesario, corregir las operaciones de las instituciones de banca múltiple que pudieran afectar de manera negativa su solvencia o estabilidad financiera. La CNBV debe notificar por escrito a la institución de banca múltiple correspondiente las medidas correctivas que debe observar, dentro de los cinco días hábiles siguientes a que Banco de México haya notificado a la CNBV el índice de capitalización de la institución de banca múltiple, así como verificar el cumplimiento de las medidas correctivas impuestas. La Categoría I está exenta de cualquier medida correctiva, pero para las demás categorías, dichas medidas correctivas incluyen: Para la Categoría II: requerir a la institución de banca múltiple a (u) informar a su Consejo de Administración de su clasificación, así como las causas que motivaron a la CNBV a realizar dicha clasificación, y presentar un informe detallado que contenga una evaluación integral sobre su situación financiera, su nivel de cumplimiento al marco regulatorio y los principales indicadores que reflejen el grado de estabilidad y solvencia de la institución de banca múltiple dentro de los 20 días hábiles siguientes a que la institución de banca múltiple reciba de la CNBV la notificación de la medida correctiva, (v) incluir en dicho informe cualesquiera observaciones que la CNBV y Banco de México, en el ámbito de sus respectivas competencias, le hayan dirigido, (w) reportar por escrito la situación financiera al director general y al presidente del Consejo de Administración de la institución de banca múltiple o al Consejo de Administración de la sociedad controladora del grupo financiero, en caso que la institución de banca múltiple sea parte de un grupo financiero, (x) abstenerse de celebrar operaciones que cause que su Índice de Capitalización sea menor a los límites requerido conforme a los Requerimientos de Capitalización, (y) abstenerse de incrementar los montos actuales de los financiamientos otorgados a partes relacionadas, y (z) presentar para la aprobación de la CNBV, un plan de restauración de capital que tenga como resultado un incremento de su Índice de Capitalización para que la institución de banca múltiple sea colocada en la Categoría I. Dicho plan deberá ser presentado a la CNBV a más tardar dentro de los 20 días hábiles siguientes a la fecha en que la institución de banca múltiple reciba de la CNBV la notificación de la medida correctiva. Para la Categoría III y superiores: requerir al Consejo de Administración de la institución de banca múltiple a (y) en un plazo de 15 días hábiles a partir de la notificación de su clasificación, presentar a la CNBV, para su aprobación, un plan de restauración de capital que tenga como resultado un incremento en su Índice de Capitalización, el cual podrá contemplar un programa de mejora en eficiencia operativa, racionalización de gastos e incremento en la rentabilidad, la realización de aportaciones al capital social y límites a las operaciones que la institución de banca múltiple pueda realizar en cumplimiento a sus estatutos sociales, o a los riesgos derivados de dichas operaciones. El plan de restauración de capital deberá ser aprobado por el Consejo de Administración de la institución de banca múltiple antes de ser presentado a la CNBV. La institución de banca múltiple deberá de determinar en el plan de restauración de capital que, conforme a este inciso, deba presentar, metas periódicas, así como el plazo en el cual el capital de dicha institución obtendrá el nivel de capitalización requerido conforme a las disposiciones aplicables. La CNBV, a través de su Junta de Gobierno, deberá resolver lo que corresponda sobre el plan de restauración de capital que le haya sido presentado, en un plazo máximo de 60 días naturales contados a partir de la fecha de presentación del plan; y (z) cumplir con el plan de restauración de capital dentro del plazo que establezca la CNBV, el cual en ningún caso podrá exceder de 270 días naturales contados a partir del día siguiente al que se notifique a la institución de banca múltiple, la aprobación respectiva. Para la determinación del plazo para el cumplimiento del plan de restauración, la CNBV deberá tomar en consideración la categoría en que se encuentre ubicada la institución, su situación financiera, así como las condiciones que en general prevalezcan en los mercados financieros. La CNBV, por acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá prorrogar por única vez este plazo por un periodo que no excederá de 90 días naturales. La CNBV dará seguimiento y 130 verificará el cumplimiento del plan de restauración de capital, sin perjuicio de la procedencia de otras medidas correctivas dependiendo de la categoría en que se encuentre clasificada la institución de banca múltiple; requerir a la institución de banca múltiple a suspender el pago a los accionistas de dividendos provenientes de la institución, así como cualquier mecanismo o acto que implique una transferencia de beneficios patrimoniales a los accionistas. En caso de que la institución de banca múltiple pertenezca a un grupo financiero, la medida prevista en este inciso será aplicable a la sociedad controladora del grupo al que pertenezca, así como a las entidades financieras o sociedades que formen parte de dicho grupo. Dicha restricción no será aplicable tratándose del pago de dividendos que efectúen las entidades financieras o sociedades integrantes del grupo distintas a la institución de banca múltiple, cuando el referido pago se aplique a la capitalización de la institución de banca múltiple; requerir a la institución de banca múltiple a suspender los programas de recompra de acciones representativas del capital social de la institución de banca múltiple y, en caso de pertenecer a un grupo financiero, también los de la sociedad controladora de dicho grupo; requerir a la institución de banca múltiple a diferir o cancelar el pago de intereses y, en su caso, diferir el pago de principal o convertir en acciones hasta por la cantidad que sea necesaria para cubrir el faltante de capital, anticipadamente y a prorrata, las obligaciones subordinadas que se encuentren en circulación, según la naturaleza de tales obligaciones. Esta medida correctiva será aplicable a aquellas obligaciones subordinadas que así lo hayan previsto en sus actas de emisión o documento de emisión; requerir a la institución de banca múltiple a suspender el pago de las compensaciones y bonos extraordinarios adicionales al salario del director general y de los funcionarios de los dos niveles jerárquicos inferiores a éste, así como no otorgar nuevas compensaciones en el futuro para el director general y funcionarios, hasta en tanto la institución de banca múltiple cumpla con los niveles de capitalización requeridos por la CNBV en términos de las disposiciones a que se refiere el artículo 50 de la LIC; requerir a la institución de banca múltiple a abstenerse de convenir incrementos en los montos vigentes en los créditos otorgados a las personas consideradas como relacionadas. Para la Categoría IV y superiores: requerir a la institución de banca múltiple que solicite autorización a la CNBV para realizar nuevas inversiones en activos no financieros, sectores abiertos o realizar actividades distintas a las realizadas en el curso ordinario del negocio, en el entendido que dichas inversiones o actividades no requieran la autorización de la SHCP o de Banxico; y requerir a la institución de banca múltiple que cumpla con otras medidas correctivas establecidas en las disposiciones generales de los artículos 225 I y IV, y 226, 227 y 228 de la Circular Única de Bancos, y el artículo 134 Bis 1 de la LIC, de tiempo en tiempo. Independientemente del Índice de Capitalización de las instituciones de banca múltiple, la CNBV podrá ordenar la aplicación de medidas correctiva especiales adicionales. Las medidas correctivas especiales adicionales que, en su caso, deberán cumplir las instituciones de banca múltiple serán: (a) definir las acciones concretas que llevará a cabo la institución para no deteriorar su Índice de Capitalización; (b) contratar los servicios de auditores externos u otros terceros especializados para la realización de auditorías especiales sobre cuestiones específicas; (c) abstenerse de convenir incrementos en los salarios y prestaciones de los funcionarios y empleados en general, exceptuando las revisiones salariales convenidas y respetando en todo momento los derechos laborales adquiridos; (d) sustituir funcionarios, consejeros, comisarios o auditores externos, nombrando la propia institución a las personas que ocuparán los cargos respectivos; o (e) las demás que determine la CNBV, con base en el resultado de sus funciones de inspección y vigilancia, así como en las sanas prácticas bancarias y financieras. 131 El 26 de julio de 2010, el Grupo de Directores y Jefes de Supervisión, órgano de vigilancia del Comité de Basilea, lograron un amplio acuerdo en el planteamiento de un paquete de reforma integral de capital social y liquidación para las organizaciones bancarias internacionales alrededor del mundo, mejor conocida como Basilea III, que incluye, entre otros temas, la definición de capital, el tratamiento de riesgo crediticio de la contraparte, el nivel de apalancamiento y el estándar global de liquidación. El 12 de septiembre de 2010, el Comité de Basilea anunció un fortalecimiento sustancial en los requerimientos de capital existentes en relación con Basilea III. El texto completo de las reglas de Basilea III y los resultados de un estudio del impacto cuantitativo para determinar los efectos de las reformas a las organizaciones bancarias, fueron publicados el 16 de diciembre de 2010. Las reglas de Basilea III para capitalización fueron instituidas en México a través de una reforma a las Reglas Generales Aplicables a Bancos Mexicanos, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 28 de noviembre de 2012, y entraron en vigor el 1o. de enero de 2013. Banco Santander México actualmente cumple con los requerimientos mínimos de capital. Cumplimiento con coeficientes de liquidez.Como parte del modelo de manejo de liquidez, en años recientes el Grupo ha administrado la implementación, monitoreo y cumplimiento puntual de los nuevos requerimientos de liquidez establecidos por la legislación financiera internacional. LCR.- Índice de Cobertura de Liquidez (por sus siglas en inglés).En 2014, después de la aprobación del Comité de Basilea de la definición final del coeficiente de liquidez a corto plazo (LCR, por sus siglas en inglés), el acto delegado de la Comisión Europea fue adoptado, el cual, dentro del alcance del CRD IV (regulación de requerimientos de capital y directiva, por sus siglas en inglés) define el criterio para calcular e implementar esta medida en la Unión Europea. La implementación ha sido aplazada hasta octubre de 2015, aunque el nivel de cumplimiento inicial se mantiene en el 60%, mismo que debería aumentar gradualmente hasta el 100% en 2018. La posición inicial de liquidez de largo plazo, junto con la administración autónoma del índice en las unidades principales, ha posibilitado niveles de cumplimiento excediendo el 100% a ser mantenidos durante 2015, por tanto sobrepasando requerimientos regulatorios. El 31 de diciembre de 2014, la CNBV y el Banco de México publicaron en el Diario Oficial los Requerimientos Generales de Liquidez para Instituciones Bancarias en México, de conformidad con los lineamientos establecidos por el Comité de Regulación de Liquidez Bancaria el 17 de octubre de 2014, La fecha efectiva de los requerimientos antes mencionados fue el 1 de enero de 2015. Requisitos de Reserva y Depósitos de Regulación Monetaria El requerimiento legal de mantenimiento de reservas es uno de los instrumentos de política monetaria utilizado para controlar la liquidez de la economía mexicana para reducir la inflación. El objetivo de la política monetaria de Banco de México es mantener la estabilidad del poder adquisitivo del peso, y en este contexto, mantener un nivel de inflación bajo. Dados los niveles históricos de inflación en México, los esfuerzos de Banco de México se han dirigido hacia una política monetaria de restricción. De conformidad con la Ley del Banco de México, Banco de México tiene la facultad para establecer el porcentaje de los pasivos de las instituciones financieras que deben ser puestos en depósitos que generen o no intereses con el Banco de México. Estos depósitos no podrán exceder del 20.0% del pasivo total de la institución financiera correspondiente. El Banco de México también tiene la facultad para establecer que el 100.0% de los pasivos de los bancos mexicanos que resulten de fines específicos de fondeo, o de conformidad con regímenes legales especiales, sean invertidos en activos específicos creados respecto de cualquier dicho fin o régimen. El Banco de México establece requisitos de reserva y de depósitos de regulación monetaria a los bancos comerciales. La Circular 09/2014 publicada el 17 de junio de 2014 estableció el monto total de las reservas obligatorias de depósito requerido para las instituciones de banca múltiple es la cantidad de Ps.278.5 mil millones, 132 cantidad que las instituciones de banca múltiple tuvieron que depositar el 19 de junio de 2014. El monto del depósito que tuvo que hacer cada banco fue igual al monto de su respectivo Depósito de Regulación Monetaria vigente al 18 de junio del 2014. Adicionalmente, la Circular 11/2014 publicada el 25 de junio de 2014, establece que los bancos deberán constituir Depósitos de Regulación Monetaria por un importe total adicional de Ps.41.5 mil millones, este monto adicional deberá ser cubierto mediante cuatro depósitos, cada uno de los cuales las Instituciones de Crédito realizaron en los días 14 de agosto, 11 de septiembre, 9 de octubre y 6 de noviembre de 2014. El monto del depósito que tenía que hacer cada banco era determinado con base en la participación de cada banco en forma proporcional al total de depósitos realizados en instituciones financieras mexicanas al 31 de mayo de 2014. Las reservas de los depósitos de regulación monetaria que se constituyeron de conformidad con las Circulares 09/2014 y 11/2014 tienen un plazo indefinido. Durante el tiempo que estas reservas se mantengan en depósito en el Banco de México, cada institución de banca múltiple recibe intereses a 27, 28, 29 o 30 días sobre dichos depósitos de tal manera que el último día del periodo coincida con un jueves. El Banco de México dará una notificación anticipada a las instituciones de banca múltiple, respecto de la fecha y el procedimiento para retirar estos depósitos cuándo los depósitos de regulación monetaria sean cancelados o terminados, en caso de que esto suceda. Clasificación de cartera y Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios Cartera de créditos vencidos De conformidad con los Criterios Contables CNBV, Banco Santander México aplica los siguientes criterios para clasificar los créditos vencidos con anterioridad en cartera vencida: Créditos con un solo pago de principal e intereses a su vencimiento son considerados vencidos a los 30 días naturales siguientes a su fecha de vencimiento. Créditos con un solo pago de principal a su vencimiento y con pagos calendarizados de intereses son considerados vencidos a los 30 días naturales siguientes al día que el principal sea exigible y a los 90 días naturales siguientes al día que los intereses sean exigibles. Créditos con pago de principal e intereses haya sido acordado mediante pagos periódicos son considerados vencidos a los 90 días siguientes a la fecha que el primer pago sea exigible. En el caso de un crédito revolvente, los créditos son considerados vencidos cuando el pago no ha sido recibido durante dos periodos de cobros sucesivos, o a los 60 días siguientes de que sean exigibles. Créditos hipotecarios con pagos periódicos de principal e intereses son considerados vencidos cuando un pago se retrasa por 90 días o más. Cuentas bancarias de los clientes sobregiradas son reportadas como créditos vencidos al momento que ocurre el sobregiro. Si el acreditado se declara en concurso mercantil excepto por esos créditos que: Continúen recibiendo pagos de conformidad con la sección VIII del artículo 43 de la Ley de Concursos Mercantiles, o Se hayan otorgado de conformidad con el artículo 75 y las secciones II y III del artículo 224 de la Ley de Concursos Mercantiles, aplicando los diferentes factores de ajuste y deducciones en relación a cada tipo de garantía. 133 Los créditos vencidos reestructurados o renovados no serán considerados vigentes sino hasta que exista evidencia de un pago sostenido, por ejemplo, evidencia de pago por parte del deudor con atrasos por el monto total adeudado y pagadero en términos de principal e intereses, por al menos tres parcialidades consecutivas conforme al esquema de pago del crédito, o en el caso de créditos con parcialidades que cubran periodos superiores a 60 días naturales, el pago de una parcialidad conforme a lo establecido en los Criterios Contables CNBV. Créditos con un solo pago de principal a su vencimiento y pagos de intereses periódicos, que hayan sido reestructurados o renovados durante el plazo del crédito, son considerados vencidos hasta que existe evidencia de un pago sostenido, así como en aquellos en los que por lo menos el 80% del plazo original del crédito haya ocurrido transcurrido, en el que no se haya cubierto el monto total de los intereses devengados o el principal del monto original del crédito, y que debió haber sido liquidado en la fecha de renovación o reestructuración correspondiente. El interés se convierte en ingreso una vez que ha sido devengado. Sin embargo, la generación de intereses es suspendida una vez que los créditos se vuelven créditos vencidos. Respecto de los intereses devengados y no cobrados de los créditos vencidos, Banco Santander México crea una estimación por un monto equivalente cuando el crédito es transferido a la cartera vencida. Las reglas para la calificación de cartera crediticia establecidas en la Circular Única de Bancos, prevén un método para clasificar (i) cartera crediticia de consumo (ej. provenientes de operaciones de tarjeta de crédito y créditos personales, divididos en grupos por separado), considerando como elementos principales (a) respecto de operaciones de tarjeta de crédito, la posibilidad de no pagar, pérdidas potenciales, y (b) respecto de créditos personales, las posibilidad de no pagar, pérdidas potenciales (tomando en consideración las garantías recibidas) y riesgo de crédito (monto neto de estimación preventiva para riesgos crediticios creada); (ii) cartera crediticia hipotecaria de vivienda (ej. residencial, incluyendo créditos para la construcción, remodelación o mejoras), considerando como elementos principales periodos de morosidad, la posibilidad de no pago y pérdidas potenciales (tomando en consideración las garantías recibidas); y (iii) cartera crediticia comercial, basados principalmente en la evaluación de la capacidad del deudor para repagar su crédito (incluyendo riesgo país, riesgo financiero, riesgo industria e historial de pago) y una evaluación de las garantías correspondientes. Las reglas para la calificación de cartera crediticia también permiten a los bancos, sujeto a la previa autorización de la CNBV, llevar a cabo y adoptar procedimientos internos específicos dentro de ciertos parámetros para evaluar los créditos en su cartera de créditos. Generalmente, nuestras subsidiarias siguen el método establecido en las reglas para la calificación de cartera crediticia. Sin embargo, con respecto a nuestra cartera comercial, corporativa, y de instituciones financieras, hemos solicitado y recibido autorización de la CNBV para utilizar una metodología patentada para determinar la estimación preventiva para riesgos crediticios, como una alternativa a la metodología estándar, comenzando el 1 de enero de 2012. Nuestro enfoque está basado en el Método Básico de Calificaciones Internas (Foundation Internal RatingsBased Approach), según se define en los acuerdos de Basilea II y se basa en la evaluación de cuatro principales factores: riesgo país, riesgo financiero, riesgo de la industria y el desempeño de pago. Esto da como resultado una determinación global del riesgo del deudor, que luego es aplicado a cada operación de crédito y mitigado por cualquier garantía para obtener un grado de riesgo asociado a un factor de provisión. Contamos con una correlación entre este grado de riesgo y la calificación interna del cliente que ha sido aprobada por la CNBV. Nuestra metodología propia predice pérdidas esperadas con mayor precisión que la metodología estándar, ya que se basa en las características particulares de nuestra cartera, mientras que la metodología estándar aprobada por la CNBV se basa en el sector bancario mexicano en su conjunto, que tiene un perfil de riesgo superior al nuestro. Si bien nuestra metodología propia ha resultado en el cálculo de probabilidades de incumplimiento que son inferiores a las probabilidades de incumplimiento calculadas y establecidas por la CNBV en su metodología estándar, el uso de una metodología propia no se traduce necesariamente en una reducción de requisitos de capital o reservas. Las reglas para la calificación de la cartera crediticia requieren que los créditos al consumo a personas físicas deban catalogarse en función del tipo de crédito, las cantidades adeudadas, el plazo del impago o número de incumplimientos, las garantías otorgadas respecto de los créditos y otros factores que puedan determinar la probabilidad de incumplimiento, y la pérdida esperada. Con base en la categoría asignada a cada crédito, la institución de banca múltiple está obligada a constituir una reserva para el posible incumplimiento en el pago de los créditos respectivos. 134 La estimación preventiva para riesgos crediticios creada de conformidad con los Criterios Contables CNBV, podrán disminuir en la medida que el vencimiento del crédito correspondiente se acerque y se cumplan los pagos vencidos. Los créditos de tarjetas de crédito deben clasificarse en función de las cantidades adeudadas, los montos pagados en la fecha correspondiente, límites de crédito y pagos mínimos requeridos. Los créditos personales de consumo deben ser clasificados en A, B, C, D o E, dependiendo del porcentaje de reservas requerido (de 0% a 100%); los créditos a usuarios de tarjetas de crédito podrán ser clasificados en A, B-1, B-2, C, D o E también dependiendo del porcentaje requerido de reserva. Conforme a las reglas para la calificación de cartera crediticia, los créditos a la vivienda también deben catalogarse en función del número de mensualidades no pagadas, el saldo del crédito para evaluar el índice y otros factores que pueden incluir en la probabilidad de cobro y la pérdida esperada. Con base en la categoría asignada a cada crédito, la institución de banca múltiple está obligada a constituir una estimación preventiva para riesgos crediticios para el posible impago de los créditos respectivos. Los créditos a la vivienda personales podrán clasificarse en A, B, C, D y E, dependiendo el porcentaje requerido de reserva (rango de 0% a 100%). Desde septiembre de 2011, la calificación de los créditos a entidades gubernamentales, tales como estados y municipios, está basada en un modelo de pérdida esperada que se calcula con base en cada crédito. En este modelo, la pérdida esperada se basa tanto en características cualitativas como cuantitativas del deudor, así como en otros factores establecidos por la CNBV. Las características cualitativas incluyen riesgo socio económico y fortaleza financiera. Las características cuantitativas incluyen experiencia de pago, cobertura del deudor por agencias calificadoras e índices de estados financieros que capturen el riesgo financiero del deudor. Las reglas para la calificación de cartera crediticia establecen las siguientes categorías correspondientes a niveles de riesgo y reserva aplicables y procedimientos establecidos para calificar los créditos comerciales: A-1, A.2, B-1, B-2, B-3, C-1, C-2, D y E. Desde junio de 2013, la calificación otorgada a las carteras de crédito comerciales se basa también en un modelo de pérdida esperada que se calcula con base en cada crédito. En este modelo, la pérdida esperada se basa tanto en características cualitativas como cuantitativas del deudor, así como en el tipo y la cobertura de las garantías que cubren los créditos. Las características cualitativas incluyen riesgos relacionados con el país y la industria, posición de mercado, gobierno corporativo y calidad de la administración. Las características cuantitativas incluyen la experiencia de pago en el buró de crédito, experiencia de pago con Infonavit e índices de estados financieros que capturen el riesgo financiero del deudor. Las reglas para la calificación de cartera crediticia establecen que las instituciones de banca múltiple deben calificar su cartera de créditos comerciales (salvo por créditos otorgados a o garantizados por el gobierno federal) al cierre de cada trimestre y que la clasificación deberá reportarse a la CNBV. La clasificación de créditos a la vivienda y comerciales se debe hacer mensualmente y reportarse a la CNBV. La estimación preventiva para riesgos crediticios se debe mantener en una cuenta por separado en nuestro balance general y todas las amortizaciones de créditos incobrables son a cuenta de dicha estimación. Las instituciones de banca múltiple deben obtener autorización de su Consejo de Administración para amortizar los créditos. El cálculo de los subsidios por pérdidas crediticias, en particular por créditos comerciales, requiere de la opinión del administrador. El cálculo de la estimación preventiva para riesgos crediticios que resulte de utilizar los porcentajes estimados y prescritos de pérdidas no puede ser un indicativo para pérdidas futuras. Las diferencias entre el estimado de la estimación preventiva para riesgos crediticios y la pérdida actual se deberán reflejar en nuestros estados financieros al momento de la amortización. Requisitos de Liquidez para Pagos en Moneda Extranjera De conformidad con las reglas del Banco de México, el monto total de los pagos netos denominados en o indizados a moneda extranjera con vencimiento ajustado (mediante la aplicación de un factor, dependiendo del vencimiento actual de la obligación correspondiente) que deban realizar las instituciones de banca múltiple, sus 135 subsidiarias o sus agencias o sucursales extranjeras (calculados diariamente), está limitado a 1.83 veces el monto de su capital básico (Tier 1). Para calcular dicho límite, los activos indizados a o denominados en moneda extranjera con vencimiento ajustado (incluyendo activos líquidos, activos con vencimiento menor a un año, derivados de corto plazo y operaciones en moneda extranjera) se restan de la obligación de pago denominada en o indizada a moneda extranjera con vencimiento ajustado, y el factor mencionado se aplica al resultado. Las obligaciones netas de pago con vencimiento ajustado de los bancos mexicanos denominadas en o indizadas a moneda extranjera (incluyendo dólares) están sujetas a un coeficiente de liquidez (por ejemplo, para mantener suficientes activos líquidos denominados en o indizados a moneda extranjera). Estos activos líquidos permitidos, incluyen, entre otros: efectivo denominado en dólares o cualquier otra moneda sin restricciones de conversión ni de transferencia a dólares; depósitos en el Banco de México; certificados de tesorería y títulos en tesorería emitidos por el gobierno de Estados Unidos o certificados de deuda emitidos por agencias del gobierno de Estados Unidos, que cuentan con una garantía incondicional del gobierno de Estados Unidos; depósitos a la vista y depósitos de uno a siete días en instituciones financieras extranjeras con calificación mínima de P-2 por Moody´s Investors Service, Inc., o Moody´s, o A-2 por Standard & Poor´s Rating Services, o S&P. inversiones en sociedades de inversión o fondos de inversión que Banco de México determine y que cumplan con ciertos requisitos; y líneas de crédito en desuso otorgadas por instituciones financieras extranjeras con calificación mínima de P-2 por Moody´s o A-2 por S&P, sujeta a ciertos requisitos. Dichos activos líquidos no pueden ser otorgados en garantía, en préstamo o estar sujetos a operaciones de reporto o cualquier otra operación similar que pueda limitar su libre enajenación. Banco Santander México se encuentra en cumplimiento con los requisitos significativos de reserva aplicables y coeficientes de liquidez. Límites de Crédito De conformidad con la Circular Única de Bancos, los límites respecto a la diversificación de las operaciones de crédito de un banco se determinan conforme al cumplimiento de dicho banco con los Requerimientos de Capitalización. Para un banco con: un Índice de Capitalización superior a 8.0% y hasta 9.0%, el límite máximo de financiamiento calculado sobre el capital básico (Tier 1) del banco es de 12.0%; un Índice de Capitalización superior a 9.0% y hasta 10.0%, el límite máximo de financiamiento calculado sobre el capital básico (Tier 1) del banco es de 15.0%; un Índice de Capitalización superior a 10.0% y hasta 12.0%, el límite máximo de financiamiento calculado sobre el capital básico (Tier 1) del banco es de 25.0%; un Índice de Capitalización superior a 12.0% y hasta 15.0%, el límite máximo de financiamiento calculado sobre el capital básico (Tier 1) del banco es de 30.0%; y 136 un Índice de Capitalización superior a 15.0%, el límite máximo de financiamiento calculado sobre el capital básico (Tier 1) del banco es de 40.0%. Estos límites de crédito deben ser medidos trimestralmente. La CNBV cuenta con discreción para reducir los límites mencionados en caso que los sistemas de control interno o la administración de riesgos del banco no sean adecuados. Los siguientes financiamientos están exentos de estos límites de crédito: (i) financiamientos garantizados por valores o garantías que puedan ser ejecutados inmediatamente y sin necesidad de acción judicial, otorgados por instituciones de crédito con niveles de calificación de inversión y establecidos en un país miembro de la Unión Europea o de la Organización de Cooperación y Desarrollo Económico (cuyas garantías deben estar acompañadas de una opinión legal respecto de su ejecutabilidad), (ii) valores emitidos por el gobierno mexicano y financiamientos realizados al gobierno mexicano, gobiernos locales mexicanos (sujeto a que dichos financiamientos sean garantizados con el derecho a recibir ciertos impuestos federales), el Banco de México, el IPAB y las instituciones de banca de desarrollo garantizadas por el gobierno mexicano, y (iii) efectivo (transferido al banco acreedor al amparo de un depósito del que puede disponer el acreedor libremente). Sin embargo, dichos financiamientos no podrán exceder del 100.0% del capital básico (Tier1) del banco. Asimismo, los financiamientos otorgados por las Sofomes de las cuales el banco sea propietario por lo menos en un 99.0% de su capital social, están exentos de los límites anteriormente mencionados, pero dichos financiamientos no podrán exceder del 100.0 % del capital básico (Tier 1) del banco. No obstante, en caso que los Sofomes mantengan u otorguen financiamiento (sin importar el origen de los recursos) a una persona o grupo de personas que representen un riesgo común, dicho financiamiento deberá cumplir con los límites establecidos anteriormente. El monto total de los financiamientos otorgados a los tres deudores más grandes de una institución de banca múltiple no podrá exceder del 100.0% del capital básico (Tier 1) de dicho banco. Instituciones de banca múltiple no están obligadas a cumplir con límites mencionados anteriormente con respecto a financiamientos otorgados al gobierno mexicano, gobiernos locales (sujeto a dichos financiamientos siendo garantizados por el derecho a recibir ciertos impuestos federales), Banxico, el IPAB y banca de desarrollo garantizados por el gobierno mexicano. Los bancos deben revelar, en las notas a sus estados financieros, (i) el número y monto de los financiamientos que excedan del 10.0% del capital básico (Tier 1), y (ii) el monto total de los financiamientos otorgados a los tres deudores principales. Límites al Fondeo De conformidad con las Circular Única de Bancos, las instituciones de crédito deben diversificar sus riesgos de fondeo. En particular, una institución de crédito que reciba recursos de una persona o grupo de personas actuando en conjunto que represente en una o más operaciones más del 100.0% del capital básico (Tier 1) de dicho banco, debe notificar a la CNBV al día hábil siguiente al que ocurra. Ninguna de nuestras obligaciones a favor de una persona o grupo de personas excede del 100.0% permitido. Créditos con Partes Relacionadas De conformidad con la LIC, el monto total de las operaciones con partes relacionadas no puede exceder del 35% del capital básico (Tier 1) de las instituciones de banca múltiple. En el caso de créditos y créditos revocables, únicamente se computará el monto dispuesto. El capital básico Tier 1 se calcula tomando el balance del último día del mes. Las Disposiciones Generales Aplicables a las Instituciones de Crédito, conocida como la Circular Única de Bancos establece que cuando se calcule el capital Tier 1 y la suma de las operaciones sujetas a riesgo crediticio a cargo de partes relacionadas 137 relevantes exceda el 25% del capital básico Tier 1, se deberá eliminar cualquier excedente para determinar el capital básico Tier 1. Sobre una base mensual, se lleva a cabo un control y seguimiento del consumo de ambos límites, a fin de asegurar el estricto cumplimiento de la regulación antes mencionada. Operaciones en Moneda Extranjera Las normas del Banco de México regulan las operaciones de los bancos denominadas en moneda extranjera. Las instituciones de banca múltiple pueden, sin necesidad de previa autorización, participar en operaciones en moneda extranjera (por ejemplo, operaciones con vencimiento no mayor a cuatro días hábiles). Otras operaciones en moneda extranjera se consideran operaciones derivadas y requieren de autorizaciones, según lo que se establece más adelante. Al cierre de operaciones de cada día, las instituciones de banca múltiple generalmente están obligadas a mantener una posición de riesgo cambiario balanceada (tanto en su conjunto como por divisa). Sin embargo, las posiciones mayores y menores están permitidas, siempre que no excedan del 15.0% del capital básico (Tier1) de la institución de banca múltiple. Adicionalmente, las instituciones de banca múltiple mantendrán activos líquidos, establecidos en los reglamentos emitidos por el Banco de México, en relación con los vencimientos de las obligaciones de pago denominados en moneda extranjera (según se establece en “– Requisitos de Liquidez para Pagos en Moneda Extranjera”). Operaciones con Instrumentos Derivados Las operaciones con instrumentos derivados que realicen las instituciones de banca múltiple están sujetas a ciertas reglas emitidas por Banco de México. Las instituciones de banca múltiple tienen permitido celebrar contratos de futuro, contratos de opción o swaps respecto de los siguientes activos: acciones específicas, grupos de acciones o valores referenciados a acciones que se encuentren listados en la bolsa de valores, índices de la bolsa de valores, moneda nacional, divisas y UDIs, índices de inflación, oro o plata, trigo, maíz, frijol y azúcar, carne de puerco, gas natural, diesel, gasolina y petróleo crudo, cobre, aluminio, níquel, platino, plomo y zinc, arroz, sorgo, algodón, avena, café, jugo de naranja, chocolate, cebada, ganado, cerdo, leche, canela, aceite de soja y pasta de soja, tasas de intereses reales nominales respecto de cualquier instrumento de deuda, créditos u otros préstamos, y futuros, opciones y swaps respecto de los activos mencionados anteriormente. Las instituciones de banca múltiple requieren una autorización expresa emitida por el Banco de México para celebrar, en su carácter de intermediarios, operaciones con instrumentos derivados, respecto de cada clase o tipo de derivado. Las instituciones de banca múltiple que no han recibido la autorización general correspondiente requieren de una autorización específica del Banco de México para celebrar dichas operaciones derivadas (o inclusive si cuentan con dicha autorización general, para celebrar operaciones derivadas con activos distintos de los activos especificados anteriormente). Las instituciones de banca múltiple podrán, sin embargo, celebrar operaciones 138 derivadas sin la autorización del Banco de México en caso que el fin exclusivo de dichas operaciones sea cubrir los riesgos existentes del banco correspondiente. Las autorizaciones podrán ser revocadas si, entre otras cosas, el banco mexicano aplicable incumple con los Requerimientos de Capitalización, no cumple oportunamente con los requisitos de reportar o celebra operaciones que contravienen con la legislación aplicable o con las prácticas comunes de mercado. Las instituciones de banca múltiple que celebren operaciones con instrumentos derivados con partes relacionadas o respecto de activos de los cuales el emisor o el deudor son partes relacionadas, deberán cumplir con las disposiciones aplicables establecidas en la LIC. Las instituciones podrán garantizar el cumplimiento de las operaciones con instrumentos derivados, mediante depósitos en efectivo, cuentas por cobrar y/o valores de su cartera. En el caso de operaciones derivadas que se llevan a cabo fuera del mercado de valores (over-the-counter market), las garantías mencionadas anteriormente podrán otorgarse únicamente en caso que las contrapartes sean instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones financieras extranjeras, fondos de inversión, Afores, Sofomes y cualquier otra contraparte autorizada por el Banco de México. Los bancos mexicanos deben informar periódicamente a su consejo de administración respecto de las operaciones derivadas que celebran, y ya sea que se encuentre o no, el banco mexicano en cumplimiento con los límites impuestos por el consejo de administración y cualquier comité aplicable. Los bancos mexicanos también deberán informar periódicamente al Banco de México de las operaciones derivadas celebradas, así como si dicha operación derivada fue celebrada o no, con una parte relacionada. Las contrapartes con respecto a operaciones derivadas de cobertura celebradas por instituciones de banca múltiple deberán ser otras instituciones de banca múltiple mexicanas o entidades financieras mexicanas autorizadas para celebrar dichas operaciones de derivados por Banxico o instituciones financieras extranjeras o mercados reconocidos. Las operaciones derivadas se deben celebrar de conformidad con contratos marco que incluirán términos y lineamientos, similares a los estándares internacionales, tales como los contratos marco ISDA y contratos-marco aprobados en el mercado doméstico. Como excepción a la regla, las instituciones de banca múltiple podrán otorgar en prenda dinero en efectivo, cuentas por cobrar y valores para garantizar obligaciones como resultado de sus operaciones de derivados. Contamos con una autorización del Banco de México para realizar operaciones con swaps, futuros y opciones relacionados con acciones, índices, divisas y tasas de interés. En junio de 2015, celebramos tres contratos de equity swap con la entidad tenedora de las acciones de Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A.B. de C.V. (“OMA”), usando como referencia las acciones de OMA (“OMA.B”), en la cantidad de $4,024 millones. Dichos contratos tenían vigencia de 30 días, 90 días y 3 años, respectivamente. Adicionalmente, celebramos un contrato de compraventa de acciones con la misma entidad, por el que adquirimos el 13.9% de las acciones emitidas y en circulación de OMA.B. Ya que no teníamos la intención de influenciar de modo significativo los negocios de OMA, los derechos de voto en conexión con dichas acciones fueron transferidos por medio de equity swaps con la tenedora. En enero de 2016, tal como solicitó la tenedora por medio de la cual se llevó a cabo la transacción mencionada, Grupo Financiero Santander Mexico terminó anticipadamente el “equity swap” que era válido hasta el 31 de diciembre de 2015 por un monto de $2,265. Adicionalmente a dicha terminación anticipada, disminuimos totalmente nuestra participación en OMA adquirida a través del contrato de compraventa de acciones privado celebrado inicialmente. Restricciones sobre Gravámenes y Garantías De conformidad con la LIC, las instituciones de crédito tienen específicamente prohibido (i) otorgar en prenda sus valores o demás activos como garantía, salvo (a) en caso que Banco de México o la CNBV lo autorice, incluyendo, según se describe anteriormente, con respecto de operaciones derivadas o (b) para garantizar obligaciones a favor del Banco de México, el IPAB, instituciones de banca de desarrollo o fideicomisos gubernamentales, (ii) garantizar obligaciones de terceros, salvo, en lo general, en relación con cartas de créditos y 139 aceptaciones bancarias, y (iii) otorgar créditos garantizados por deuda subordinada o derechos fideicomisarios garantizados por deuda subordinada. Disposiciones del Secreto Bancario; Sociedades de Información Crediticia De conformidad con la LIC, las instituciones de crédito no pueden proporcionar información alguna relacionada con la identidad de sus clientes o los depósitos, servicios u otras operaciones que celebren (incluyendo créditos) a ningún tercero (incluyendo compradores, intermediarios u operadores de valores, o tenedores de cualesquiera valores del banco), distinto de (i) el depositante, deudor, cuentahabiente o beneficiario y sus representantes legales o abogados, (ii) autoridades judiciales en un proceso judicial del cual el causahabiente sea parte, actor o demandado, (iii) autoridades fiscales para cuestiones fiscales, (iv) la SHCP para fines de implementar medidas y procedimientos para prevenir el terrorismo y el lavado de dinero, (v) la Auditoría Superior de la Federación para ejercer facultades de supervisión (incluyendo información en cuentas o contratos que involucren fuentes públicas federales), (vi) la unidad supervisora del Instituto Federal Electoral, (vii) la Procuraduría General de la República para efectos de procedimientos penales, (viii) la Tesorería de la Federación, según sea aplicable, para solicitar estados de cuenta y cualquier otra información relacionada con las cuentas personales de funcionarios públicos, asistentes y, según sea el caso, personas físicas relacionadas con la investigación correspondiente, y (ix) el secretario y subsecretarios de la función pública en casos de investigación o auditoría del patrimonio o bienes de funcionarios públicos, entre otros. En la mayor parte de los casos, la información debe ser solicitada a través de la CNBV. La CNBV cuenta con facultades para proporcionar, a las autoridades financieras extranjeras, cierta información protegida al amparo de las leyes del secreto bancario en México, en la medida en que se haya celebrado y esté en vigor un contrato entre la CNBV y dicha autoridad para el intercambio recíproco de información. La CNBV deberá abstenerse de proporcionar información a las autoridades financieras extranjeras si, a su entera discreción, dicha información pueda ser utilizada para fines distintos de la supervisión financiera, o por razón de orden público, seguridad nacional o cualquier otra causa establecida en el contrato correspondiente. Los bancos y demás entidades financieras pueden proporcionar información crediticia a las sociedades de información crediticia autorizadas. Normatividad para la Prevención del Lavado de Dinero y financiamiento al terrorismo México cuenta con un marco legal vigente para la prevención del lavado de dinero y financiamiento al terrorismo; que permite el cumplimiento de las recomendaciones de organismos internacionales, entre las que destacan lo dispuesto en las Disposiciones de Carácter General en materia de PLDyFT cuya versión más reciente entró en vigor el 21 de abril de 2009, y han sido modificadas por resoluciones dadas a conocer en el Diario Oficial de la Federación, con fecha 16 de junio, 9 de septiembre y 20 de diciembre de 2010, 12 de agosto de 2011, 13 de marzo de 2013, así como el 25 de abril, 12 de septiembre y 31 de diciembre de 2014, y 10 de septiembre de 2015. De conformidad con las Disposiciones de Carácter General en materia de PLDyFT, nuestras subsidiarias que operan en el sector financiero deben cumplir con diversos requisitos, incluyendo: • El establecimiento e implementación de procedimientos y políticas, que incluya la identificación y el conocimiento de sus clientes (know-your-costumer), para prevenir y detectar acciones, omisiones u operaciones que puedan favorecer, asistir o cooperar en cualquier forma con actividades de lavado de dinero o financiamiento al terrorismo (según se define en el Código Penal Federal); • Implementar procedimientos para detectar operaciones relevantes, inusuales e internas preocupantes (según dichos términos se definen en las Disposiciones de Carácter General en materia de PLDyFT); • Reportar operaciones relevantes, inusuales e internas preocupantes a la SHCP, a través de la CNBV; y • El establecimiento de un Comité de Comunicación y Control (el cual es el órgano supremo en materia de prevención del lavado de dinero y financiamiento al terrorismo) el cual deberá nombrar al Oficial de 140 Cumplimiento (quien es el funcionario que supervisa el cumplimiento en la materia). Dicho comité tiene como principales funciones, entre otros, supervisar el cumplimiento con las Disposiciones de Carácter General en materia de PLDyFT. Nuestras subsidiarias que realizan operaciones en el sector financiero deben integrar un expediente respecto de cada cliente previo a abrir una cuenta o celebrar cualquier tipo de operación, a efecto de identificar a cada cliente y usuario (e integrar por cada uno, un “Expediente de Identificación”). El Expediente de Identificación de clientes personas físicas debe incluir, entre otra información, una copia de los siguientes datos y documentos (la cual debe conservarse y actualizarse periódicamente): (i) nombre completo, (ii) género, (iii) fecha de nacimiento, (iv) nacionalidad y país de nacimiento, (v) Clave Única de Registro de Población, clave del Registro Federal de Contribuyentes (con homoclave), número de identificación fiscal y/o equivalente, así como el país o países que los asignaron, cuando disponga de ellos,, (vi) ocupación, profesión, actividad principal o curso del negocio, (vii) domicilio completo, (viii) dirección de correo electrónico, en su caso, (ix) número de serie de la firma electrónica avanzada, cuando sea aplicable y (x) número de teléfono(s) en que se pueda localizar. El Expediente de Identificación de clientes personas morales debe incluir, entre otra información, una copia de los siguientes datos y documentos (la cual debe conservas y actualizarse periódicamente): (i) denominación o razón social, (ii) domicilio completo, (iii) número(s) de teléfono (iv) nacionalidad, (v) nombre completo del administrador único, miembros del consejo de administración, el director general o cualquier representante legal importante, (vi) giro principal, curso del negocio, actividad u objeto social (vii) clave del Registro Federal de Contribuyentes (con homoclave) y, en su caso, número de identificación fiscal y/o equivalente, así como el país o países que los asignaron, (viii) número de serie de la firma electrónica avanzada, cuando sea aplicable, (ix) fecha de constitución, y (x) copia del acta constitutiva. Los Expedientes de Identificación deben conservarse durante todo el tiempo de vigencia del contrato correspondiente celebrado con dicho cliente, y por un plazo mínimo de diez años a partir de la fecha de terminación del contrato. La LIC establece requerimientos a las instituciones de banca múltiple para tener un manual de políticas y procedimientos para prevenir y detectar operaciones que pudieran estar vinculadas con lavado de dinero y financiamiento al terrorismo, aprobado por su Comité de Auditoria, el cual se debe remitirse a la CNBV. De conformidad con las Disposiciones de Carácter General en materia de PLDyFT, nuestras subsidiarias que operan en el sector financiero deben proporcionar a la SHCP, a través de la CNBV (i) reportes trimestrales (dentro de los diez días hábiles siguientes a partir del cierre de cada trimestre) respecto de las operaciones realizadas por montos iguales o superiores al equivalente en moneda nacional de E.U.A.$10,000.00 (ii) reportes mensuales (dentro de los 15 días hábiles siguientes a partir del término de dicho mes) respecto de transferencias de fondos internacionales, recibidas o enviadas por un cliente, respecto de operaciones realizadas por montos iguales o superiores al equivalente en moneda nacional a E.U.A.$1,000.00 (iii) reportes de operaciones inusuales, dentro de los 60 días naturales contados a partir de la fecha en que se detecte una operación inusual por parte de los sistemas o empleados de nuestras subsidiarias financieras, y (iv) reportes de operaciones internas preocupantes, dentro de los 60 días naturales contados a partir de la fecha en que se detecte la operación sospechosa. A partir de junio de 2010, la SHCP reformo las Disposiciones de Carácter General en Materia de PLDyFT, limitando el número y monto de las operaciones en efectivo con Dólares que pueden ser celebradas por instituciones de crédito. De conformidad con dichas disposiciones, se prohíbe a los bancos recibir de sus clientes o usuarios dólares para la realización de compra, recepción de depósitos, recepción de pagos de créditos o servicios, o transferencias o situación de fondos, por un monto en conjunto por cliente, acumulado en el transcurso de un mes calendario. Tratándose de clientes, la entidad deberá abstenerse de recibir depósitos de personas físicas en efectivo en Dólares por montos mayores a E.U.A$4,000.00 al mes. Estas regulaciones también limitan el monto de depósitos en 141 efectivo, en dólares, que pueden recibir los bancos de sus clientes corporativos. Asimismo, GFSM no recibe Dólares en efectivo de usuarios, únicamente de clientes. Adicionalmente, las instituciones de banca múltiple, deben entregar trimestralmente a la SHCP a través de la CNBV, un reporte por cada operación de compra, recepción de depósitos, recepción del pago de créditos o servicios, o transferencias o situación de fondos, en efectivo que se realicen con Dólares, conforme a lo siguiente: I. II. Tratándose de clientes, por un monto igual o superior a E.U.A.$500.00, y Tratándose de usuarios, por un monto superior a E.U.A.$250. Así mismo, el 17 de octubre de 2012, se publicó la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita en el Diario Oficial de la Federación (en adelante “Nueva Ley Federal Antilavado”). La Nueva Ley Federal Antilavado entró en vigor el 17 de julio de 2013 y sanciona todos aquellos actos con alta incidencia en la comisión de delitos por recursos de procedencia ilícita clasificándolos como “Actividades Vulnerables”, y adiciona la obligación de identificar a clientes y reportar a la SHCP, las operaciones que realicen dichos clientes que superen determinados montos, los cuales se encuentran especificados y detallados en la Nueva Ley Federal Antilavado. Bajo dicha ley, la SHCP cuenta con facultades suficientes para obtener información respecto de actividades ilícitas, coordinar acciones con autoridades extranjeras y presentar quejas relacionadas con actividades ilícitas. Esta ley también concede a la Procuraduría General de la República facultades para investigar y perseguir las actividades ilícitas, en coordinación con la SHCP. Adicionalmente, de conformidad con la reforma a la Ley de Instituciones de Crédito publicada en el Diario Oficial de la Federación el 10 de enero de 2014, se establecieron las siguientes multas con la finalidad de prevenir y detectar operaciones que pudieran favorecer la comisión de actos de terrorismo: I. Multa del 10% al 100% del monto del acto, operación o servicio a la Institución que realice operaciones con un cliente o usuario que se haya informado que se encuentra en la lista de personas bloqueadas preparada al efecto por la SHCP. II. Multa del 10% al 100% del monto de la operación inusuales no reportadas o, en su caso, de la serie de operaciones relacionadas entre sí del mismo cliente o usuario, que debieron haber sido reportadas como operaciones inusuales. III. Multa de 30,000 a 100,000 días de salario tratándose de operaciones relevantes, internas preocupantes, las relacionadas con transferencias internacionales y operaciones en efectivo realizadas en moneda extranjera, no reportadas. IV. Multa de 5,000 a 50,000 días de salario, en los demás casos de incumplimiento. Las modificaciones a las Disposiciones de Carácter General en materia de PLDyFT publicadas en el Diario Oficial de la Federación con fecha 25 de abril, 12 de septiembre y 31 de diciembre de 2014, adicionan las siguientes obligaciones en materia de prevención de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo: • Transmitir a la CNBV a través de la Unidad de Inteligencia Financiera, dentro de los diez primeros días hábiles de los meses de enero, abril, julio y octubre de cada año, un reporte por cada operación de expedición o pago de cheques de caja, realizada con sus clientes o usuarios, en los tres meses anteriores a aquel en que deban presentarlo, por un monto igual o superior al equivalente en moneda nacional a diez mil dólares de los Estados Unidos de América. • Informar a la CNBV de forma previa o simultánea de que una entidad comparta con otra u otras entidades la información a que se refiere esta Disposición. • Suspender de manera inmediata la realización de cualquier acto, operación o servicio relacionado con el cliente o usuario identificado en la lista de personas bloqueadas elaborada por la SHCP y notificar al cliente que se encuentra incluido en la misma. 142 • Se adiciona la obligación de informar a la CNBV, dentro de los primeros 15 días hábiles de enero de cada año, a través de los medios electrónicos y en el formato oficial que para tal efecto expida la propia Comisión, el informe que contenga el programa anual de cursos de capacitación para ese año, los cursos impartidos en el año inmediato anterior. Las últimas modificaciones a las Disposiciones de Carácter General en materia de PLDyFT publicadas en el Diario Oficial de la Federación con fecha 10 de septiembre de 2015, adicionan las siguientes obligaciones en materia de prevención de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo: • Se otorga un plazo de 30 días naturales adicionales para remitir los reportes de operaciones inusuales, de acuerdo a los criterios de las guías o mejores prácticas que dé a conocer la SHCP. • Se otorga un plazo adicional, hasta la terminación de septiembre de 2016, para complementar o actualizar los expedientes de los Clientes que tengan la calidad de Fideicomisos. Adicionalmente, aunque revisamos las políticas y procedimientos internos de nuestras contrapartes respecto de dichas cuestiones, dependemos en gran medida del mantenimiento y la correcta aplicación de procedimientos para prevenir el lavado de dinero que realicen nuestras contrapartes. Dichas medidas, procedimientos y cumplimiento pueden no ser completamente efectivos en prevenir que terceros utilicen nuestras operaciones (o a nuestras contrapartes relevantes) como conducto para realizar operaciones de lavado de dinero (incluyendo operaciones ilegales con efectivo), sin nuestro conocimiento (o el de nuestras contrapartes relevantes). Si somos asociados con, o incluso nos acusan de estar asociados con, o ser parte de, operaciones de lavado de dinero, nuestra reputación podría sufrir y/o podríamos estar sujetos a multas, sanciones y acciones legales (incluyendo el ser añadidos a cualquier “lista negra” que impida que ciertas partes realicen operaciones con nosotros), cualquiera de las cuales podría tener un efecto material adverso en nuestros resultados de operación, situación financiera y prospectos. Reglas sobre Tasas de Interés La normatividad de Banco de México limita el número de tasas de referencia que pueden usar los bancos como base para determinar tasas de intereses aplicables a los créditos. En el caso de créditos denominados en pesos, los bancos pueden elegir cualquier tasa de interés fija, la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio o “TIIE”, la tasa de Cetes, de Costo de Captación Promedio a Plazo o “CCP”, la tasa que determine el Banco de México aplicables a los créditos financiados por o con descuento a NAFIN, las tasas de interés acordadas con bancos de desarrollo para créditos financiados por o con descuento a dichos bancos de desarrollo, la Tasa Ponderada de Fondeo Bancario y la Tasa Ponderada de Fondeo Gubernamental. En el caso de créditos denominados en UDIs, la tasa de referencia es la de los UDIBONOS. En el caso de créditos denominados en moneda extranjera, los bancos pueden elegir una tasa de interés fija o una tasa de interés variable que tenga una de referencia de mercado que no sea determinada de forma unilateral por los acreditantes, incluyendo la tasa LIBOR o las tasas acordadas entre bancos de desarrollo o fondos nacionales o extranjeros, en el caso de créditos financiados o con descuento a dichos bancos o fondos. En el caso de créditos denominados en dólares, los bancos pueden elegir entre una tasa fija o cualquier tasa referida en el enunciado anterior o de dólares-CCP, según se calcule y publique por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación. Las disposiciones también establecen que únicamente se puede utilizar una tasa de referencia por cada operación y que no se permite una tasa de referencia alterna, salvo que la tasa de referencia que se haya elegido haya sido descontinuada, en cuyo caso se podrá establecer una tasa de referencia sustituta. Una tasa o el mecanismo para determinar una tasa, no podrá ser modificado de forma unilateral por un banco. Las tasas se deben calcular anualmente, con base en periodos de 360 días. El 11 de noviembre de 2010, el Banco de México publicó nuevas reglas para regular la emisión y el uso de tarjetas de crédito. Dichas reglas uniforman las regulaciones y formas que permiten a los tarjetahabientes autorizar cargos por pagos recurrentes relacionados a bienes y servicios, y estandarizan los procedimientos para desconocer cargos y cancelar de forma expedita y segura dichos servicios. Dichas reglas también establecen la forma en que los otorgantes de tarjetas de crédito deben determinar el monto del pago mínimo en cada periodo mediante una fórmula 143 que favorece el pago de una parte del principal a la fecha de cada pago mínimo, con el fin de lograr el pago de las deudas dentro de un periodo de tiempo razonable. Asimismo, dichas reglas incluyen ciertas disposiciones para la protección de usuarios de tarjetas de crédito en caso de robo o pérdida de sus tarjetas, la creación de incentivos para los otorgantes de adoptar medidas adicionales para reducir el riesgo derivado del uso de tarjetas de crédito en operaciones por Internet y el uso indebido de información contenida en las tarjetas de crédito. Estas reglas no tuvieron un impacto material en nuestras operaciones o en nuestra situación financiera. En junio de 2014, la primera sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación emitió una tesis de jurisprudencia, de aplicación obligatoria, que faculta a los jueces federales para determinar de oficio si una tasa de interés pactada en un pagaré es notoriamente usuraria, violatoria de los derechos humanos de un individuo y en consecuencia para fijar una tasa de interés reducida. Los elementos que valorará el juez para determinar la existencia de una tasa notoriamente usuraria son: a) el tipo de relación existente entre las partes; b) la calidad de los sujetos que intervienen en la suscripción del pagaré y si la actividad del acreedor se encuentra regulada; c) el destino o finalidad del crédito; d) el monto del crédito; e) el plazo del crédito; f) la existencia de garantías para el pago del crédito; g) las tasas de interés de las instituciones bancarias para operaciones similares a las que se analizan, cuya apreciación únicamente constituye un parámetro de referencia; h) la variación del índice inflacionario nacional durante la vida real del adeudo; i) las condiciones del mercado; y, j) otras cuestiones que generen convicción en el juzgador. Honorarios De conformidad con las disposiciones del Banco de México, los bancos y Sofomes no pueden, tratándose de créditos, depósitos u otros medios de captación de dinero y servicios con sus clientes, entre otros (i) cobrar comisiones que no estén incluidas en su costo anual total, revelado al público, correspondiente, (ii) cobrar comisiones alternas, salvo que la comisión cobrada sea la mínima comisión, y (iii) cobrar comisiones por la cancelación de tarjetas de crédito expedidas. Adicionalmente, entre otras cosas, los bancos mexicanos no pueden (i) cobrar comisiones simultáneas, con respecto a depósitos a la vista, por administración de cuentas y por no mantener los montos mínimos, (ii) cobrar comisiones por cheques rebotados recibidos para depósito en una cuenta de depósito o como pago de créditos otorgados, (iii) cobrar comisiones por la cancelación de cuentas de depósito, débito o tarjetas de débito, o el uso de los servicios de banca electrónica, o (iv) cobrar distintas comisiones dependiendo del monto de una transferencia de dinero. De conformidad con las disposiciones del Banco de México, las comisiones derivadas del uso de cajeras electrónicos deben ser reveladas a los usuarios. Los bancos y Sofomes que operen o permiten a los clientes usar cajeros automáticos, deben elegir de entre dos opciones para cobrar comisiones a los clientes que retiren dinero o consulten su saldo: (i) especificar una comisión para la operación correspondiente, en cuyo caso, los bancos y Sofomes que expidan tarjetas de crédito o débito no podrán cobrar comisiones adicionales a los tarjetahabientes (los que expiden tarjetas de crédito o débito están facultados para cobrar comisiones correspondientes a los operadores), o (ii) permitir a los que expiden tarjetas de crédito o débito cobrar comisiones a los clientes, en cuyo caso, los bancos y Sofomes no pueden cobrar comisiones adicionales a los clientes. El Banco de México, directamente o previa solicitud de la CONDUSEF, de los bancos o Sofomes, podrá evaluar si existen condiciones competitivas razonables en relación con las comisiones cobradas por los bancos o Sofomes en la realización de operaciones financieras. El Banco de México debe obtener la opinión favorable de la Comisión Federal de Competencia Económica para llevar a cabo dicha evaluación. El Banco de México podrá tomar medidas para abordar estas cuestiones. El 22 de julio de 2010, Banxico publicó un boletín modificando las reglas de las comisiones de los usuarios de cajeros automáticos, que limitaban la capacidad de Banco Santander México de cobrar comisiones por el uso de cajeros automáticos de sus clientes, y los montos de dichas comisiones por los siguientes servicios: (i) retiro de efectivo, (ii) consulta de saldo, (iii) depósitos, y (iv) pagos de crédito, tanto en ventanilla como en cajeros automáticos operados por los clientes de la institución de banca múltiple. El boletín también especifica que los cajeros automáticos deberán contar con pantallas legibles de forma clara respecto de los costos de la operación para que el cliente pueda decidir si procede o no con la operación. 144 IPAB La Ley del IPAB, que entró en vigor el 20 de enero de 1999, establece la creación, organización y las funciones del IPAB. El IPAB es una entidad pública descentralizada que regula el apoyo financiero otorgado a los bancos para la protección de depósitos bancarios y otros créditos bancarios. El IPAB únicamente puede otorgar apoyo financiero a las instituciones de crédito en casos excepcionales. De conformidad con la Ley del IPAB, los bancos deben proporcionar la información requerida por el IPAB para la evaluación de su situación financiera y notificar al IPAB sobre cualquier situación que pudiera afectar su estabilidad financiera. La Ley del IPAB excluye expresamente la revelación de dicha información, de las disposiciones de la LIC respecto del secreto bancario, y establece expresamente que el IPAB y la CNBV pueden compartir bases de datos de los bancos. El IPAB debe administrar y vender créditos, derechos, acciones y cualesquiera otros activos que adquiera para llevar a cabo sus operaciones de conformidad con la Ley del IPAB, para maximizar su valor de recuperación. El IPAB debe asegurar que la venta de dichos activos se realice mediante procedimientos abiertos y públicos. El Ejecutivo Federal debe presentar anualmente un informe al Congreso preparado por el IPAB con un reporte detallado de las operaciones realizadas por el IPAB durante el año anterior. El IPAB cuenta con una junta de gobierno integrada por 7 miembros: (i) el Secretario de Hacienda y Crédito Público, (ii) el Gobernador del Banco de México, (iii) el Presidente de la CNBV, y (iv) 4 miembros designados por el Ejecutivo Federal con la aprobación de las dos terceras partes del Senado. El seguro de depósito otorgado por el IPAB a los depositarios bancarios es pagado una vez que se determine la disolución o liquidación, o concurso de un banco. El IPAB actúa como liquidador o depositario durante la disolución y liquidación, o concurso de los bancos, ya sea de forma directa o mediante designación de un representante. El IPAB garantizará las obligaciones de los bancos a ciertos depositarios y acreedores únicamente hasta por la cantidad de 400,000 UDIs (Ps.2,152 millones aproximadamente al 31 de diciembre de 2015), por persona por banco. Los bancos tienen la obligación de pagar al IPAB las contribuciones ordinarias y extraordinarias que determine periódicamente la Junta de Gobierno del IPAB. Para dichos efectos los bancos deben entregar al IPAB, la información de sus operaciones pasivas para el cálculo de las cuotas ordinarias. Adicionalmente, el IPAB puede efectuar visitas de inspección para revisar, verificar y validar la información presentada. De igual forma, todos los bancos deben pagar mensualmente una contribución ordinaria igual a 1/12 de 0.004% multiplicado por el promedio de todos los depósitos y pasivos del mes correspondiente, menos (i) las tenencias de títulos a plazo emitidos por otros bancos comerciales, (ii) financiamientos otorgados a otros bancos comerciales, (iii) financiamiento otorgado por el IPAB, (iv) obligaciones subordinadas que son convertibles en acciones representativas del capital social de la institución bancaria; y (v) activos y pasivos restringidos que resultan de operaciones de reporto y el préstamos de valores con la misma contraparte, de conformidad con las disposiciones emitidas por el IPAB. La Junta de Gobierno del IPAB también cuenta con facultades para imponer contribuciones extraordinarias en caso que, en virtud de las condiciones del sistema financiero mexicano, el IPAB no cuente con fondos disponibles suficientes para cumplir con sus obligaciones. La determinación de las contribuciones extraordinarias está sujeta a las siguientes limitaciones: (i) no pueden exceder, anualmente, de un monto equivalente a 0.003% multiplicado por el monto total de las obligaciones insolutas de las instituciones bancarias que se encuentran sujetas a las contribuciones ordinarias del IPAB; y (ii) el monto agregado de las contribuciones ordinarias y extraordinarias no podrá exceder, en ningún momento, anualmente, un monto equivalente a 0.008% multiplicado por el monto total de las obligaciones de un banco sujeto a las contribuciones del IPAB. El Congreso destina un presupuesto anual al IPAB para administrar y cumplir con las obligaciones del IPAB. En situaciones de emergencia, el IPAB está facultado para incurrir en financiamientos adicionales cada tres años hasta por un monto que no exceda del 6.0% de todas las obligaciones de ciertos bancos mexicanos, según lo determine la CNBV. 145 En caso de incurrir en una infracción administrativa sancionada por la Ley de Protección al Ahorro Bancario, la institución de banca múltiple estará sujeta a multa que oscilan entre 200 y 2,000 días de salario mínimo general vigente en la Ciudad de México y en caso de no realizar los pagos de las cuentas entre un 30% y 100% del valor de la cuota omitida con independencia del cobro del monto actualizado de las cuotas omitidas. Ley para la Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros La Ley para la Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros en vigor tiene como propósito proteger y defender los derechos e intereses de los usuarios de los servicios financieros. Con este fin, la ley establece la creación de la CONDUSEF, un organismo público descentralizado que protege los intereses de los usuarios de servicios financieros y que tiene facultades amplias para proteger a los usuarios de servicios financieros (incluyendo la imposición de multas). La CONDUSEF actúa como mediador y árbitro en los conflictos sometidos a su jurisdicción y busca promover mejores relaciones entre los usuarios de servicios financieros y las instituciones financieras. Banco Santander México y sus subsidiarias que operan en el sector financiero se deben someter a la jurisdicción de la CONDUSEF en todos los procedimientos conciliatorios (las primeras instancias de un conflicto) y pueden elegir someterse a la jurisdicción de la CONDUSEF en todos sus procedimientos arbitrales que puedan surgir. La ley establece que los bancos mantengan una unidad interna encargada de resolver cualesquiera y todas las controversias interpuestas por los clientes. Nuestras subsidiarias cuentan con dicha unidad. La CONDUSEF lleva un Registro de Prestadores de Servicios Financieros en el cual deben registrados todos los prestadores de servicios financieros, mismo que apoya a la CONDUSEF en sus actividades. Adicionalmente, de conformidad con la Ley para la Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros y las Disposiciones de carácter general para la organización y funcionamiento del Buró de Entidades Financieras, estas últimas emitidas por la CONDUSEF, las entidades financieras deben reportar información de los productos financieros ofrecidos por las entidades financieras e información respecto del comportamiento de dichas entidades en materia de comisiones, multas y reclamaciones de usuarios, La CONDUSEF debe revelar al público los productos y servicios ofrecidos por los prestadores de servicios financieros, incluyendo tasas de intereses. Para cumplir con esta labor, la CONDUSEF cuenta con facultades amplias para solicitar a las instituciones financieras cualesquiera y toda la información necesaria. Adicionalmente, las facultades de supervisión de la CONDUSEF incluyen: (i) ordenar la modificación de los contratos de adhesión utilizados por las entidades financieras con sus usuarios cuando considere que dichos contratos contengan cláusulas abusivas, (ii) emitir dictámenes que se consideran título ejecutivo no negociable en contra de las entidades financieras, cuando en dichos dictámenes se consigne una obligación contractual incumplida, cierta, exigible y líquida a favor del usuario, y (iii) iniciar acciones colectivas en contra de las entidades financieras por actos que vulneren los intereses de los usuarios de los servicios financieros. La CONDUSEF puede requerir a Banco Santander México y sus subsidiarias a constituir reservas para cubrir posibles contingencias que pudieran surgir de procedimientos pendientes ante la CONDUSEF. Nuestras subsidiarias financieras también pueden estar sujetas a las recomendaciones de la CONDUSEF relacionadas con sus acuerdos estándares o con la información utilizada para ofrecer sus servicios. De igual forma, las subsidiarias financieras pueden estar sujetas a medidas o sanciones impuestas por la CONDUSEF. Actualmente, ninguna de las entidades financieras de Grupo Financiero Santander México se encuentra sujeta a procedimiento alguno ante la CONDUSEF. Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros La Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financiero regula (i) las comisiones cobradas a los clientes de las instituciones financieras por el uso de sistemas de pago, ya sea mediante tarjetas de débito, tarjetas de crédito, cheques y órdenes de transferencia de dinero, (ii) las comisiones cobradas entre las propias instituciones financieras por el uso de sistemas de pago, (iii) tasas de intereses que puedan ser cobradas a los clientes, y (iv) otros aspectos relacionados con los servicios financieros, todo con el fin de hacer más transparentes los servicios financieros y proteger los intereses de los usuarios de dichos servicios. Dicha ley confiere a Banco de México facultades para regular el cobro de las comisiones respectivas y establecer lineamientos y requisitos generales relacionados con los sistemas de pago y los estados de cuenta de las tarjetas de crédito. Banco de México cuenta con facultades para especificar las bases mediante las cuales cada banco debe calcular su costo anual total, que incluye tasas de intereses y comisiones, en una base agregada, cobradas respecto de créditos y otros servicios. Todos los bancos están obligados a revelar su costo anual total. La ley también regula los términos que deben implementar los 146 bancos en sus contratos de adhesión estándar y los términos de publicidad y de información proporcionada en los estados de cuenta. Nuestras subsidiarias que operan en el sector financiero deben informar al Banco de México de los cambios en las comisiones al menos 30 días naturales antes de que surtan efectos dichos cambios. Como parte de la reforma financiera aprobada en 2013, el Congreso aprobó reformas a la Ley de Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros de conformidad con las cuales Banxico podrá emitir reglas temporales aplicables a tasas de interés y comisiones, en caso que el mismo Banxico o la Comisión Federal de Competencia Económica determine que no existen condiciones de competencia razonables entre las instituciones financieras. Asimismo, Banxico y la CNBV recibieron facultades para emitir disposiciones que regulen los medios para obtener fondos (por ejemplo, tarjetas de crédito, tarjetas de débito, cuenta de cheques y transferencia de fondos) con el fin de asegurar competencia, acceso libre, no discriminación y protección de intereses a los usuarios. Adicionalmente, la reforma otorgó un plazo a la Comisión Federal de Competencia Económica para llevar a cabo una investigación sobre las condiciones de competencia en el sistema financiero, facultándola para formular recomendaciones a las autoridades financieras para mejorar la competencia. Ley de Transparencia y de Fomento a la Competencia en el Crédito Garantizado La Ley de Transparencia y de Fomento a la Competencia en el Crédito Garantizado establece un marco legal para promover el mercado de créditos y algunos otros servicios prestados por instituciones de crédito privadas (en contraste con las entidades gubernamentales) en relación con los créditos que cuentan con garantía real (por ejemplo, compra, construcción, restauración o refinanciamiento). En particular, la Ley de Transparencia y de Fomento a la Competencia en el Crédito Garantizado establece reglas específicas que requieren lo siguiente: (i) la revelación de cierta información por parte de instituciones de crédito a sus clientes previa a la celebración del contrato de crédito correspondiente, incluyendo la revelación de ciertos términos relacionados con tasas de interés, costos totales y gastos pagaderos; (ii) el cumplimiento por parte de las instituciones de crédito y los deudores con ciertos requisitos en el proceso de solicitud; (iii) la obligatoriedad de las ofertas realizadas por las instituciones de crédito otorgando créditos garantizados; (iv) la inclusión de disposiciones legales en los contratos de crédito; y (v) la aceptación de ciertas obligaciones por fedatarios públicos (o notarios) ante los cuales se otorgan los créditos. Adicionalmente, la Ley de Transparencia y de Fomento a la Competencia en el Crédito Garantizado busca fomentar la competencia entre las instituciones de crédito permitiendo que las garantías de un crédito garantizado continúen vigentes tras un refinanciamiento del mismo, aún y cuando dichos créditos hayan sido otorgados por instituciones de crédito diferentes. Esta disposición de la Ley de Transparencia y de Fomento a la Competencia en el Crédito Garantizado está pensada para reducir los gastos de los deudores. Casas de Bolsa Las casas de bolsa están reguladas por, y bajo la supervisión de la CNBV, y se encuentran sujetas a la LMV y a las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Casas de Bolsa emitidas por la CNBV. Su actividad principal incluye la intermediación de valores, la venta y el intercambio de valores (ya sea en su representación o en representación de terceros), y la asesoría en administración de cartera e inversiones a sus clientes. La CNBV cuenta con las facultades para autorizar el establecimiento y la operación de las casas de bolsa, con la facultad para revocar dichas autorizaciones. Nuestra subsidiaria, Casa de Bolsa Santander, realiza actividades propias de una casa de bolsa, por lo que está sujeta a la regulación y supervisión de la CNBV. Administración de las Casas de Bolsa Las casas de bolsa son administradas por un consejo de administración y un director general. El consejo de administración puede estar integrado por hasta 15 miembros, 25.0% de los cuales deben ser miembros independientes. El consejo de administración de nuestra casa de bolsa está integrado por 11 miembros, de los cuales 7 son miembros independientes. 147 El consejo de administración deberá constituir un comité de remuneraciones cuyo objeto será la implementación, mantenimiento y evaluación del sistema de remuneración establecido en la LMV. La casa de bolsa debe contar también con un comité de auditoría. El comité de auditoría de nuestra casa de bolsa está integrado por 5 miembros, de los cuales 5 son miembros independientes. Capitalización Las casas de bolsa deben mantener en todo momento un capital neto que puede expresarse mediante un índice y no podrá ser inferior a la cantidad que resulte de sumar los requerimientos de capital que establezca la CNBV, los cuales estarán referidos a los riesgos en que las casas de bolsa incurran en su operación. Las casas de bolsa deberán evaluar anualmente si el capital con el que cuentan resulta suficiente para cubrir pérdidas derivadas de dichos riesgos. La CNBV clasifica a las casas de bolsa en distintas categorías tomando como base el índice de capitalización y sus componentes, así como los suplementos de capital requeridos conforme a las disposiciones antes mencionadas La CNBV puede ordenar a las casas de bolsas que no cumplan con los niveles de capitalización requeridos, ciertas medidas tales como (i) informar al director general y al presidente del consejo de administración de la sociedad controladora, su clasificación, así como las causas que la motivaron, para lo cual deberán presentar un informe detallado de evaluación integral sobre su situación financiera, (ii) presentar a la CNBV un plan de restauración de capital que tenga como resultado un incremento en su índice de capitalización, (iii) la suspensión de pago de dividendos y demás distribuciones a los accionistas, (iv) la suspensión de pago de bonos y compensaciones extraordinarias al director general y a los funcionarios de alto nivel, (v) abstenerse de convenir incrementos en los montos vigentes en los créditos otorgados a partes relacionadas, y (vi) la suspensión de actividades que puedan tener un impacto en el capital social de la casa de bolsa. Suspensión y Limitación de Actividades La CNBV puede suspender o limitar las actividades de una casa de bolsa si, entre otros supuestos, (i) no cuenta con la infraestructura interna o los controles internos necesarios para realizar sus actividades conforme a la legislación aplicable, (ii) realiza operaciones distintas a la que le fueron autorizadas conforme a su objeto social, (iii) realiza operaciones que impliquen conflictos de intereses, (iv) realiza operaciones con valores fuera de la bolsa, y (v) se determinen errores en los registros contables o no aparezcan debida y oportunamente registradas en su contabilidad las operaciones que hubiere efectuado. Adicionalmente, la CNBV puede intervenir en, y tomar la administración de una casa de bolsa cuando, a su juicio, existan irregularidades que afecten su estabilidad, solvencia o liquidez y pongan en peligro los intereses de sus clientes. Las casas de bolsa están sujetas a los límites máximos que establezca la CNBV al colocar o distribuir valores objeto de una oferta pública y a las nuevas disposiciones en materia de prevención del lavado de dinero. En cuanto a las prácticas de venta, la reforma financiera adiciona que las casas de bolsa tendrán prohibido actuar en contra del interés de sus clientes y proporcionar recomendaciones en servicios de asesoría sin ajustarse a las nuevas disposiciones de la LMV o a las disposiciones de carácter general que de ella deriven. Revocación de la Autorización La CNBV puede revocar la autorización otorgada para operar como casa de bolsa si, entre otras cosas, no se constituya o no presente los datos relativos a su inscripción en el Registro Público de Comercio, dentro de un plazo de seis meses contado a partir de la fecha de su autorización, (ii) no, hubiere pagado el capital mínimo al momento de su constitución, (iii) no inicie sus operaciones dentro de un plazo de seis meses contado a partir de la inscripción en el Registro Público de Comercio, (iv) obtenga la autorización para constituirse y operar mediante documentación, información o declaraciones falsas, siempre y cuando existan elementos fehacientes que sustenten dicha presunción. (v) arroje pérdidas que reduzcan su capital a un nivel inferior al mínimo. La CNBV podrá establecer un plazo que no sea menor de quince días hábiles para que se reintegre el capital en la cantidad necesaria para mantener la operación 148 de la casa de bolsa dentro de los límites legales, (vi) .proporcione en forma dolosa información falsa, imprecisa o incompleta a las autoridades financieras, que tenga como consecuencia que no se refleje su verdadera situación financiera, administrativa, económica y jurídica, (vii) incumpla las medidas preventivas o correctivas mínimas o especiales adicionales, (viii) reincida en las situaciones o conductas que dieron lugar a la suspensión parcial de sus actividades,(ix) incumpla reiteradamente con las disposiciones relativas a la separación de efectivo y valores de sus clientes respecto a los activos de la casa de bolsa, (x) incumpla en forma reiterada con las disposiciones aplicables al registro contable y operativo, (xi) falte reiteradamente por causa imputable a ella al cumplimiento de obligaciones derivadas de las operaciones contratadas, (xii) cometa infracciones graves o reiteradas a las disposiciones legales o administrativas que le son aplicables, (xiii) deje de realizar su objeto social durante un plazo de seis meses, (xiv) entre en proceso de disolución y liquidación, y (xv) sea declarada por la autoridad judicial en quiebra. Sistemas de Manejo de Órdenes Las casas de bolsa deben contar con un sistema automático para recibir, registrar, otorgar y procesar las órdenes recibidas por sus clientes para operaciones con valores. Dicho sistema debe distinguir (i) tipo de cliente, y (ii) las distintas órdenes recibidas. Las casas de bolsa deben informar a los clientes sus horarios para recibir órdenes y los periodos de tiempo durante los cuales las operaciones surtirán efectos. Discreción De conformidad con la LMV, los intermediarios del mercado de valores no pueden proporcionar información alguna respecto de operaciones realizadas o servicios ofrecidos, excepto al titular o tenedor de la cuenta, a los beneficiarios o a sus representantes legales, salvo que le sea requerido por autoridades como resultado de una orden judicial o a las autoridades fiscales, únicamente para efectos fiscales. Operadores de Casas de Bolsa Las casas de bolsa únicamente pueden realizar operaciones a través de personas autorizadas, y únicamente si dichas personas han aprobado ciertos exámenes y cuentan con las facultades suficientes, mediante poderes que les hayan sido otorgados, por la casa de bolsa. Servicios de Terceras Personas Las casas de bolsa pueden contratar con terceras personas cualesquiera de los servicios requeridos para sus operaciones, siempre y cuando dicha casa de bolsa cuente con la autorización de la CNBV y (i) mantenga procedimientos para monitorear de forma continua el desarrollo de la prestación de los servicios, (ii) se ocupe de que el prestador de servicios siempre garantice a la CNBV acceso respecto de su tasa de supervisión, (iii) asegure que dicha tercera persona prestadora de servicios mantiene confidencialidad, y (iv) reporte a la CNBV el criterio utilizado para elegir al prestador de servicios, los servicios contratados para tal efecto y los riesgos que resulten de la prestación de dichos servicios. El consejo de administración será responsable de aprobar y verificar el cumplimiento de las políticas y criterios para seleccionar a los proveedores de los servicios que contrate la casa de bolsa. Para la prestación de servicios asesorados y no asesorados, las casas de bolsa deberán contar con áreas de negocio separadas e independientes respecto de las demás áreas de negocio, ajustándose a las disposiciones de carácter general que expida la CNBV. Reportes Financieros Las casas de bolsa deben revelar al público (i) estados financieros internos por los trimestres terminados en marzo, junio y septiembre, dentro del mes siguiente al término del trimestre aplicable, y (ii) estados financiero auditados por cada ejercicio fiscal, dentro de los sesenta días siguientes al término del ejercicio fiscal aplicable. Estructura Corporativa 149 Banco Santander Matriz es nuestro accionista controlador y es titular, directa o indirectamente, del 74.97% de nuestro capital social. Al 31 de diciembre de 2015, el Grupo Santander, a través de sus subsidiarias, era uno de los grupos financieros más grandes en Latinoamérica en términos de activos, de conformidad con publicaciones anuales. Al 31 de diciembre de 2015, el Grupo Santander contaba con 13,030 oficinas y presencia en diez mercados principales. Derivado de su control, el Grupo Santander está en una posición para elegir a la mayoría de los miembros de nuestra administración y determinar sustancialmente todos los asuntos a ser votados por los accionistas. La siguiente tabla muestra nuestra estructura corporativa, indicando nuestras subsidiarias más importantes y sus respectivos niveles de participación al 31 de diciembre de 2015. Total de activos: Ps.1,184,137 millones (99.9% del total) Utilidad neta: Ps.14,186 millones (100.3% del total) Capital contable: Ps.111,642 millones (98.3% del total) Total de activos: Ps.1,710 millones (0.1%) Utilidad neta: Ps.12 millones (0.1% del total) Capital contable: Ps.1,015 millones (0.9% del total) Todas nuestras subsidiarias principales están constituidas en México. Propiedades, Plantas y Equipo El domicilio social se encuentra en la Ciudad de México y nuestras principales oficinas corporativas se ubican en Avenida Prolongación Paseo de la Reforma 500, Colonia Lomas de Santa Fe, Delegación Álvaro Obregón, C.P. 01219, Ciudad de México, México. Asimismo, somos propietarios de otros 2 inmuebles corporativos ubicados en Querétaro y rentamos 152 inmuebles adicionales. Nuestras sucursales que operan en locales arrendados, cuentan con contratos de arrendamiento cuya duración varía entre 1 y 10 años. La siguiente tabla muestra nuestras principales propiedades a la fecha que se indica: Principales propiedades al 31 de diciembre de 2015 Número Oficinas Corporativas Propias ................................................................................................................................................ Rentadas ............................................................................................................................................. Total ................................................................................................................................................... 3 152 155 Sucursales Propias ................................................................................................................................................ Rentadas(1) .......................................................................................................................................... Total ................................................................................................................................................... 4 1,332 1,336 Centros Pyme Propias ................................................................................................................................................ 0 150 Principales propiedades al 31 de diciembre de 2015 Número Rentadas ............................................................................................................................................. Total ................................................................................................................................................... 18 18 Otras propiedades(2) Propias ................................................................................................................................................ Rentadas ............................................................................................................................................. Total ................................................................................................................................................... 0 1,028 1,028 (1) (2) Incluye 69 sucursales bajo comodato. Consiste principalmente en almacenamiento, estacionamientos y cajeros automáticos El 27 de abril de 2012, Banco Santander México celebró un contrato para vender 220 propiedades (sucursales, oficinas y estacionamientos) a Fibra Uno, un fideicomiso de inversión y bienes raíces público. La venta de las propiedades fue completada en mayo de 2012 por la cantidad de Ps.3,334 millones, de los cuales resultaron en el reconocimiento de ganancias netas por la cantidad de Ps.1,730 millones. Bajo el contrato las propiedades fueron inmediatamente arrendadas a Banco Santander México por un periodo de 20 años con una renta anual de Ps.275 millones. Al cierre de 2015, habíamos concluido nuestro plan de incorporar 200 nuevas sucursales a nuestra red de sucursales. La expansión tuvo un costo de Ps.1.03 mil millones y fue financiada empleando capital de trabajo. Para finalizar la expansión de sucursales durante el 2015 se abrieron 15 nuevas sucursales y se invirtieron Ps.46 millones. RESULTADOS OPERATIVOS Y FINANCIEROS Y PROYECCIONES Principales Factores que Afectan Nuestra Condición Financiera y Resultados de Operación Realizamos todas nuestras operaciones en México. En consecuencia, el entorno económico general y las condiciones políticas imperantes en México tienen un efecto significativo en nuestros resultados de operación y condición financiera. Entorno Económico En 2010, la actividad económica se recuperó de la baja registrada en 2009, principalmente como consecuencia de la reactivación de la demanda externa. En 2010, el crecimiento del PIB fue de 5.1%, con una mejoría significativa en todos los sectores, particularmente en las industrias manufactureras y de servicios. La manufactura aumentó 8.6%, mientras que los sectores de suministro de electricidad, agua y gas aumentaron 4.5% en términos reales anuales, durante el mismo periodo. El indicador principal de inflación alcanzó 4.4% anual, ligeramente por encima del objetivo de largo plazo de Banco de México de 3.0%. Las consecuencias de la crisis financiera que comenzó en 2008, continuaron afectando nuestro desempeño operativo hasta la primera mitad de 2010. Particularmente, se aplicaron castigos relacionados con nuestra cartera de tarjetas de crédito, mientras que las bajas tasas de interés tuvieron un efecto adverso en nuestros márgenes financieros. Sin embargo, conforme se fortaleció la economía mexicana en la segunda mitad de 2010, las condiciones de negocios en México también mejoraron. En 2011, la economía mexicana continuó creciendo. De conformidad con el INEGI, el PIB creció 4.0% en dicho periodo, con fuertes tasas de crecimiento registradas en los sectores industriales y de servicios. En 2011 la manufactura aumentó 4.6% comparado con 2010, mientras que la construcción aumento 4.1% durante 2011. Al mismo tiempo, la inflación fue de 4.4% y 3.8% en 2010 y 2011, respectivamente, conforme a datos del INEGI. En abril de 2011, el peso se apreció a niveles que no habían sido registrados desde octubre de 2008, conforme a datos del Banco de México. No obstante lo anterior, la incertidumbre global resultó en una depreciación del 14.1% durante el año. Durante 2012, la economía mexicana continuó creciendo a una tasa de crecimiento del PIB de 4.0% al cierre del año. Mientras que el sector de servicios se expandió a un ritmo de 4.5%, las manufacturas crecieron 4.0% y el comercio 4.8% en dicho periodo. Al mismo tiempo, la inflación general se mantuvo dentro del rango establecido por el Banco de México, alcanzando un nivel de 3.57% al cierre de 2012. El peso se fortaleció de forma ligera en dicho año. 151 En 2013, la economía mexicana sufrió un declive, con un crecimiento en el PIB anual de únicamente 1.4%. Las actividades de servicio aumentaron 2.5% en 2013, comparado con 4.5% en 2012, con las actividades comerciales creciendo 2.3% en el periodo. Las actividades manufactureras crecieron 0.1% en 2013. Al mismo tiempo, la inflación sufrió un ligero aumento y cerró en 4.0%, mientras que el peso se depreció 1.7% durante el año. En 2014, la economía mexicana creció a una tasa del 2.1%, apoyado particularmente por la demanda externa, mientras que el consumo interno continuó rezagado. A su vez, la inflación sufrió un ligero aumento como consecuencia de las reformas fiscales, y cerró en 4.1%, mientras que el peso se depreció 12.6% durante el año. La importante caída de los precios del petróleo a nivel global y el proceso de normalización de la política monetaria en los Estados Unidos, continúan incrementando la volatilidad en el mercado de divisas. En 2015, la economía mexicana registró un crecimiento en el PIB anual de 2.5%, apoyado sobre todo en el mercado interno. A su vez, la inflación registró su menor nivel histórico al cerrar en 2.1%, mientras que el peso se depreció 16.7% durante el año. La fuerte caída global en los precios del petróleo, el proceso de normalización de la política monetaria EE.UU. y la incertidumbre económica mundial siga aumentando la volatilidad en el mercado de divisas. Efectos de los Cambios en Tasas de Interés En 2010, la actividad económica se recuperó de la crisis de los dos años anteriores y los bancos centrales del mundo contribuyeron a la recuperación económica con políticas monetarias que mantuvieron las tasas de interés cerca de cero. En virtud de la fragilidad de la recuperación económica y la situación de los mercados laborales derivada de aumentos significativos en los precios de las materias primas (commodities), los bancos centrales mantuvieron los estímulos monetarios durante 2010, a pesar de la presión inflacionaria. En este contexto, el Banco de México mantuvo la tasa de interés en 4.5%, al mismo nivel fijado en julio de 2009. La tasa de Cetes a 28 días se registró en 4.5% a principios de 2010 registrándose también en 4.5% a fines de 2010, con una tasa promedio de 4.4% durante el año. En 2011 y 2012, la economía mexicana continuó recuperándose sin reportar un aumento significativo en la tasa de inflación. En este contexto, las autoridades monetarias mantuvieron la tasa de interés de referencia durante el 2012, la cual fue de 4.5% desde julio de 2009 hasta marzo de 2013. Las tasas de interés de corto plazo, medidas por la tasa de Cetes a 28 días, empezaron el 2011 en un nivel promedio de 4.14%, manteniéndose relativamente estables, cerrando en 4.05% en promedio diciembre de 2012. En marzo de 2013, Banco de México cambió su tasa de interés de referencia al 4.0%, y en la segunda mitad de 2013 la redujo en 25 puntos base, tanto en septiembre como en octubre, dejando la tasa en un nivel de 3.5%. En junio de 2014, Banco de México anuncio un nuevo recorte de 50 puntos base en la tasa de interés debido a un desempeño de la economía más débil del esperado, hasta un nivel de 3.0% y en diciembre de 2015 revirtió parcialmente dicho movimiento al incrementar en 25pb la tasa de referencia. Este entorno de tasas bajas de interés durante los últimos años ha impactado tanto nuestro costo de financiamiento como nuestro margen financiero en diversas maneras, dependiendo de la cartera o la actividad llevada a cabo. La cartera del ALCO (compuesta por posiciones a tasa fija, principalmente obligaciones soberanas mexicanas, adicionales a los swaps de tasa de interés fija) ha otorgado una cobertura contra la reducción de tasas de interés, y nuestra sensibilidad a un cambio paralelo de 100 puntos base en la curva de tasas de interés en los últimos cinco años ha representado en torno al 2% de nuestro margen de interés neto para cada ejercicio fiscal. Asimismo, y en virtud de que las tasas de intereses se han mantenido relativamente estables desde 2010, consideramos que los efectos de las bajas tasas de interés en nuestro margen de interés neto en los últimos cinco años no han sido materiales. Nuestro balance general se encuentra actualmente en una posición tal que los incrementos en las tasas de interés resultarían en incrementos en nuestro margen de interés neto. Lo anterior se refleja en los niveles actuales de consumo del NIM que muestran que un cambio paralelo de 100 puntos base en la curva de tasas de interés resultaría en un incremento en el margen de interés neto. Para mayor detalle, véase “Divulgación Cuantitativa y Cualitativa de Riesgos de Mercado—Gestión de Activos y Pasivos (“Banking Book”).” 152 Políticas Contables Críticas A continuación se describen ciertas políticas contables críticas sobre las que dependen nuestra condición financiera y los resultados de la operación. Estas políticas contables críticas implican generalmente análisis cuantitativos complejos o se basan en juicios subjetivos o suposiciones. Nuestra administración considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias actuales. En la opinión de nuestra administración, las políticas contables críticas bajo los Criterios Contables CNBV son aquellas relacionadas con la determinación de la estimación preventiva para riesgos crediticios, el valor razonable de las Inversiones en valores, así como de las operaciones con instrumentos financieros derivados, el activo por impuestos diferidos, las obligaciones de carácter laboral, crédito mercantil, deterioro de activos de larga duración en uso y provisiones, para una descripción completa de nuestras políticas contables, véase la nota 2 a nuestros estados financieros consolidados auditados incluidos en este Reporte Anual. Valor razonable de Inversiones en valores y operaciones con instrumentos financieros derivados Títulos para negociar Nuestros títulos para negociar representan inversiones en valores de instrumentos de deuda y en instrumentos de patrimonio neto, en posición propia y entregados en garantía, que se adquieren con la intención de enajenarlos, obteniendo ganancias derivadas de las diferencias en precios que resulten de las operaciones de compraventa. Al momento de su adquisición, se reconocen inicialmente a su valor razonable (el cual incluye en su caso, el descuento o sobreprecio). Por otra parte, el costo se determina por el método de costos promedio. Posteriormente se valúan a su valor razonable, determinado por el proveedor de precios contratado por el Grupo Financiero conforme a lo establecido por la Comisión. La diferencia entre el costo de las inversiones de instrumentos de deuda más el interés devengado y el costo de los instrumentos de patrimonio neto con respecto a su valor razonable se registra en el estado consolidado de resultados en el rubro de “Resultado por intermediación” y estos efectos de valuación tendrán el carácter de no realizados y no serán susceptibles de capitalización ni de reparto entre los accionistas hasta que se realicen en efectivo. El valor razonable es el monto por el cual puede intercambiarse un activo o liquidarse un pasivo entre partes informadas, interesadas e igualmente dispuestas en una transacción de libre competencia. Los costos de transacción por la adquisición de títulos clasificados para negociar se reconocen en los resultados del ejercicio en la fecha de adquisición. Los dividendos de los instrumentos de patrimonio neto, se reconocen en los resultados del ejercicio en el mismo período en que se genera el derecho a recibir el pago de los mismos. La utilidad o pérdida en cambios proveniente de las inversiones en valores denominadas en moneda extranjera se reconoce dentro de los resultados del ejercicio. Dentro de este rubro se registran las operaciones pendientes de liquidar que corresponden a operaciones de compraventa de valores asignados no liquidados, las cuales se valúan y registran como títulos para negociar, registrando la entrada y salida de los títulos objeto de la operación al momento de concertación contra la cuenta liquidadora deudora o acreedora correspondiente. Los criterios contables de la Comisión permiten efectuar reclasificaciones de títulos para negociar hacia disponibles para la venta, únicamente en circunstancias extraordinarias (por ejemplo, la falta de liquidez en el mercado, que no exista un mercado activo para los mismos, entre otras), las cuales serán evaluadas y en su caso validadas mediante autorización expresa de la Comisión. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, no se efectuaron reclasificaciones. Títulos disponibles para la venta Nuestros títulos disponibles para la venta representan inversiones en valores de instrumentos de deuda y en 153 instrumentos de patrimonio neto cuya intención no está orientada a obtener ganancias derivadas de las diferencias en precios que resulten de operaciones de compraventa y, en el caso de instrumentos de deuda, tampoco se tiene la intención ni capacidad de conservarlos hasta su vencimiento, por lo tanto representa una categoría residual, es decir se adquieren con una intención distinta a la de los títulos para negociar o conservados al vencimiento, debido a que se tiene la intención de negociarlos en un futuro no cercano pero anterior a su vencimiento. Al momento de su adquisición, se reconocen inicialmente a su valor razonable más los costos de transacción por la adquisición (el cual incluye en su caso, el descuento o sobreprecio), el cual es a su vez el costo de adquisición para el Grupo Financiero. Posteriormente se valúan a su valor razonable. Hemos determinado el incremento o decremento por valuación a valor razonable utilizando precios actualizados proporcionados por el proveedor de precios, el cual utiliza diversos factores de mercado para su determinación. El rendimiento de los instrumentos de deuda, se registra conforme al método de interés imputado o método de interés efectivo según corresponda de acuerdo con la naturaleza del instrumento; dichos rendimientos se reconocen en el estado consolidado de resultados en el rubro de “Ingresos por intereses”. La utilidad o pérdida no realizada resultante de la valuación de acuerdo con el proveedor de precios, se registra en otras partidas de la utilidad integral dentro del capital contable en el rubro de "Resultado por valuación de títulos disponibles para la venta”, siempre y cuando dichos títulos no se hayan definido como cubiertos en una relación de cobertura de valor razonable mediante la contratación de un instrumento financiero derivado, en cuyo caso se reconoce dicha valuación en los resultados del ejercicio respecto al riesgo cubierto. Los dividendos de los instrumentos de patrimonio neto, se reconocen en los resultados del ejercicio en el mismo período en que se genera el derecho a recibir el pago de los mismos. La utilidad o pérdida en cambios proveniente de los títulos clasificados como disponibles para la venta denominados en moneda extranjera se reconoce dentro de los resultados del ejercicio. Los criterios contables de la Comisión permiten transferir títulos clasificados como conservados a vencimiento hacia la categoría de títulos disponibles para la venta, siempre y cuando no se cuente con la intención o capacidad de mantenerlos hasta el vencimiento, así como reclasificaciones de la categoría de títulos para negociar hacia disponibles para la venta en circunstancias extraordinarias (por ejemplo, la falta de liquidez en el mercado, que no exista un mercado activo para los mismos, entre otras), las cuales deben ser evaluadas y en su caso validadas mediante autorización expresa de la Comisión. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, no se efectuaron reclasificaciones. Títulos conservados a vencimiento Nuestros títulos conservados a vencimiento son aquellos instrumentos de deuda cuyos pagos son fijos o determinables y con vencimiento fijo, respecto a los cuales el Grupo Financiero tiene tanto la intención como la capacidad de conservar hasta su vencimiento, los instrumentos de deuda se registran inicialmente a su valor razonable más los costos de transacción por la adquisición, (el cual incluye, en su caso, el descuento o sobreprecio). Posteriormente se valúan a su costo amortizado. El devengo de los intereses se registra en el estado consolidado de resultados conforme al método de interés imputado o método de interés efectivo en el rubro de “Ingresos por intereses”. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la valuación y registro de la reserva sobre los CETES Especiales UDIS a largo plazo asciende a Ps.373 millones, registrándose un ingreso en el estado consolidado de resultados en el rubro “Otros ingresos de la operación”, por la cancelación de la misma conforme se realiza la recompra por parte de Banco de México de los CETES Especiales UDIS. Durante el ejercicio 2015 y 2014 derivado de la terminación anticipada de los Programas de Apoyo a Deudores, el Gobierno Federal no realizó ninguna recompra de CETES Especiales UDIS, por lo cual, el Grupo Financiero no llevó a cabo la cancelación de la reserva durante el ejercicio 2015 y 2014. Los criterios contables de la Comisión permiten transferir títulos clasificados como conservados a vencimiento hacia la categoría de títulos disponibles para la venta, siempre y cuando no se cuente con la intención o capacidad de mantenerlos hasta el vencimiento, así como reclasificaciones hacia la categoría de títulos conservados a vencimiento 154 en circunstancias extraordinarias (por ejemplo, la falta de liquidez en el mercado, que no exista un mercado activo para los mismos, entre otras), las cuales deben ser evaluadas y en su caso validadas mediante autorización expresa de la Comisión. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, no se efectuaron reclasificaciones. Deterioro en el valor de un título Evaluamos si a la fecha del balance general consolidado existe evidencia objetiva de que un título está deteriorado. El deterioro es la condición existente cuando el valor en libros de las inversiones en valores excede el monto recuperable de dichos valores. Se considera que un título está deteriorado y, por lo tanto, se incurre en una pérdida por deterioro, si y solo si, existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que ocurrieron posteriormente al reconocimiento inicial del título, mismos que tuvieron un impacto sobre sus flujos de efectivo futuros estimados que puede ser determinado de manera confiable. Es poco probable identificar un evento único que individualmente sea la causa del deterioro, siendo más factible que el efecto combinado de diversos eventos pudiera haber causado el deterioro. Las pérdidas esperadas como resultado de eventos futuros no se reconocen, no importando que tan probable sean. La evidencia objetiva de que un título está deteriorado, incluye información observable, entre otros, sobre los siguientes eventos: a) b) c) d) e) Dificultades financieras significativas del emisor del título; Es probable que el emisor del valor sea declarado en concurso mercantil u otra reorganización financiera; Incumplimiento de las cláusulas contractuales, tales como incumplimiento de pago de intereses o principal; La desaparición de un mercado activo para el título en cuestión debido a dificultades financieras, o Que exista una disminución medible en los flujos de efectivo futuros estimados de un grupo de valores desde el reconocimiento inicial de dichos activos, aunque la disminución no pueda ser identificada con los valores individuales del grupo, incluyendo: i. Cambios adversos en el estatus de pago de los emisores en el grupo, o ii. Condiciones económicas locales o nacionales que se correlacionan con incumplimientos en los valores del grupo. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, no hemos identificado evidencia objetiva del deterioro de algún título. Operaciones de reporto - Las operaciones de reporto son aquellas por medio de la cual la reportadora adquiere por una suma de dinero la propiedad de títulos de crédito, y se obliga en el plazo convenido y contra reembolso del mismo precio más un premio a transferir al reportado la propiedad de otros tantos títulos de la misma especie. El premio queda en beneficio del reportador, salvo pacto en contrario. Las operaciones de reporto para efectos legales son consideradas como una venta en donde se establece un acuerdo de recompra de los activos financieros transferidos. No obstante, la sustancia económica de las operaciones de reporto es la de un financiamiento con colateral, en donde la reportadora entrega efectivo como financiamiento, a cambio de obtener activos financieros que sirvan como protección en caso de incumplimiento. Las operaciones de reporto se registran como se indica a continuación: Cuando actuamos como reportadora, en la fecha de contratación de la operación de reporto se reconoce la salida de disponibilidades o bien una cuenta liquidadora acreedora, registrando una cuenta por cobrar medida inicialmente al precio pactado, la cual representa el derecho a recuperar el efectivo entregado. Durante la vida del reporto, la cuenta por cobrar se valúa a su costo amortizado, mediante el reconocimiento del interés por reporto en los resultados del ejercicio conforme se devengue, de acuerdo con el método de interés efectivo, afectando dicha cuenta por cobrar. 155 En la fecha de contratación de la operación de reporto , actuando como reportada, se reconoce la entrada del efectivo o bien una cuenta liquidadora deudora, así como una cuenta por pagar medida inicialmente al precio pactado, la cual representa la obligación de restituir dicho efectivo a la reportadora. A lo largo de la vida del reporto, la cuenta por pagar se valuará a su costo amortizado mediante el reconocimiento del interés por reporto en los resultados del ejercicio conforme se devengue, de acuerdo con el método de interés efectivo, afectando dicha cuenta por pagar. Cuando las operaciones llevadas a cabo se consideran como orientadas a efectivo, la transacción es motivada para obtener un financiamiento en efectivo destinando para ello activos financieros como colateral; por su parte, la reportadora obtiene un rendimiento sobre su inversión a cierta tasa y al no buscar algún valor en específico, recibe activos financieros como colateral para mitigar la exposición al riesgo crediticio que enfrenta respecto a la reportada. En este sentido, la reportada paga a la reportadora intereses por el efectivo que recibió como financiamiento, calculados con base en la tasa de reporto pactada. Por su parte, la reportadora consigue rendimientos sobre su inversión cuyo pago se asegura a través del colateral. Cuando las operaciones llevadas a cabo se consideran como orientadas a valores, la intención de la reportadora es acceder temporalmente a ciertos valores específicos que posee la reportada, otorgando efectivo como colateral, el cual sirve para mitigar la exposición al riesgo que enfrenta la reportada respecto a la reportadora. A este respecto, la reportada paga a la reportadora los intereses pactados a la tasa de reporto por el financiamiento implícito obtenido sobre el efectivo que recibió, donde dicha tasa de reporto es generalmente menor a la que se hubiera pactado en un reporto “orientado a efectivo”. No obstante la intención económica, el tratamiento contable de las operaciones de reporto “orientadas a efectivo” u “orientadas a valores” es el mismo. Colaterales otorgados y recibidos distintos a efectivo en operaciones de reporto - En relación con el colateral en operaciones de reporto otorgado por la reportada a la reportadora (distinto de efectivo), la reportadora reconoce el colateral recibido en cuentas de orden, siguiendo para su valuación los lineamientos relativos a las operaciones de custodia establecidos en el Criterio Contable B-9, Custodia y administración de bienes (“Criterio Contable B-9”) emitido por la Comisión. La reportada presenta el activo financiero en su balance general como restringido de acuerdo con el tipo de activo financiero de que se trate y sigue las normas de valuación, presentación y revelación de conformidad con el criterio de contabilidad correspondiente. Las cuentas de orden reconocidas por colaterales recibidos por la reportadora se cancelan cuando la operación de reporto llega a su vencimiento o exista incumplimiento por parte de la reportada. Cuando la reportadora vende el colateral o lo entrega en garantía, se reconocen los recursos procedentes de la transacción, así como una cuenta por pagar por la obligación de restituir el colateral a la reportada (medida inicialmente al precio pactado), la cual se valúa, para el caso de su venta, a valor razonable o, en caso de que sea dado en garantía en otra operación de reporto, a su costo amortizado (cualquier diferencial entre el precio recibido y el valor de la cuenta por pagar se reconoce en los resultados del ejercicio). Asimismo, en el caso en que la reportadora se convierta a su vez en reportada por la concertación de otra operación de reporto con el mismo colateral recibido en garantía de la operación inicial, el interés por reporto pactado en la segunda operación se reconoce en los resultados del ejercicio conforme se devenga, de acuerdo con el método de interés imputado o método de interés efectivo, afectando la cuenta por pagar valuada a costo amortizado antes mencionada. Tratándose de operaciones en donde la reportadora venda, o bien, entregue a su vez en garantía el colateral recibido (por ejemplo, cuando se pacta otra operación de reporto o préstamo de valores), se lleva en cuentas de orden el control de dicho colateral vendido o dado en garantía siguiendo para su valuación las normas relativas a las operaciones de custodia del Criterio Contable B-9 emitido por la Comisión. Las cuentas de orden reconocidas por colaterales recibidos que a su vez hayan sido vendidos o dados en garantía por la reportadora, se cancelan cuando se adquiere el colateral vendido para restituirlo a la reportada, o bien, 156 la segunda operación en la que se dio en garantía el colateral llega a su vencimiento, o exista incumplimiento de la contraparte. Operaciones con instrumentos financieros derivados Llevamos a cabo dos tipos de operaciones con instrumentos financieros derivados: - Con fines de cobertura.- Su objetivo es mitigar el riesgo de una posición abierta de riesgo mediante operaciones con instrumentos financieros derivados. - Con fines de negociación.- Su objetivo es diferente al de cubrir posiciones abiertas de riesgo asumiendo posiciones de riesgo como participante en el mercado de derivados. Reconocemos todos los instrumentos financieros derivados que celebran (incluidos aquéllos que formen parte de una relación de cobertura) como activos o pasivos (dependiendo de los derechos y/u obligaciones que contengan) en el balance general consolidado, inicialmente a su valor razonable, el cual, presumiblemente, corresponde al precio pactado en la operación. Los costos de transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del instrumento financiero derivado se reconocen en los resultados del ejercicio cuando se incurren. Posteriormente, todos los instrumentos financieros derivados se valúan a su valor razonable, sin deducir los costos de transacción en los que se pudiera incurrir en la venta u otro tipo de disposición, reconociendo dicho efecto de valuación en los resultados del ejercicio dentro del rubro “Resultado por intermediación”, excepto cuando el instrumento financiero derivado forme parte de una relación de cobertura de flujo de efectivo, en cuyo caso, la porción de la ganancia o pérdida del instrumento financiero derivado que sea efectiva en la cobertura, se registra dentro de la cuenta de utilidad integral en el capital contable y la parte inefectiva se registra en los resultados del ejercicio como parte de “Resultado por intermediación”. Para el caso de derivados cotizados en mercados o bolsas reconocidos, se considera que han expirado los derechos y obligaciones relativos a los mismos cuando se cierra la posición de riesgo, es decir, cuando se efectúa en dicho mercado o bolsa un derivado de naturaleza contraria de las mismas características. Respecto a los derivados no cotizados en mercados o bolsas reconocidos, se considera que han expirado los derechos y obligaciones relativos a los mismos cuando lleguen al vencimiento; se ejerzan los derechos por alguna de las partes, o bien, se ejerzan dichos derechos de manera anticipada por las partes de acuerdo con las condiciones establecidas en el mismo y se liquiden las contraprestaciones pactadas. Los derivados se presentan en un rubro específico del activo o del pasivo, dependiendo de si su valor razonable (como consecuencia de los derechos y/u obligaciones que establezcan) corresponde a un saldo deudor o un saldo acreedor, respectivamente. Dichos saldos deudores o acreedores podrán compensarse siempre y cuando cumplan con las reglas de compensación correspondientes. Presentamos el rubro de “Derivados” (saldo deudor o acreedor) en el balance general consolidado segregando los derivados con fines de negociación de los derivados con fines de cobertura. Impuestos a la utilidad El Grupo Financiero está sujeto a partir de 2014 únicamente a ISR. Asimismo, la tasa de ISR para los ejercicios 2015, 2014 y siguientes será del 30%. El Grupo Financiero determina el impuesto diferido sobre las diferencias temporales, las pérdidas fiscales y los créditos fiscales, desde el reconocimiento inicial de las partidas y al final de cada período. El impuesto diferido derivado de las diferencias temporales se reconoce utilizando el método de activos y pasivos, que es aquel que compara los valores contables y fiscales de los activos y pasivos. De esa comparación surgen diferencias temporales, tanto deducibles como acumulables, que sumadas a las pérdidas fiscales por amortizar y al crédito fiscal por la estimación preventiva para riesgos crediticios pendiente de deducir, se les aplica la tasa fiscal a las que se reversarán las partidas. Los importes derivados de estos tres conceptos corresponde al activo o pasivo por impuesto diferido reconocido. 157 Registramos una estimación para activo por impuesto diferido con el objeto de reconocer solamente el activo por impuesto diferido que consideran con alta probabilidad y certeza de que pueda recuperarse en el corto plazo, considerando para este criterio únicamente el que se genera por el efecto del crédito fiscal por la estimación preventiva para riesgos crediticios pendiente de deducir que estima materializar y que considera que dichas diferencias son temporales, de acuerdo con las proyecciones financieras y fiscales preparadas por la misma, por tal motivo, no se registra en su totalidad el efecto de dicho crédito fiscal. El impuesto diferido es registrado utilizando como contra cuenta resultados o capital contable, según se haya registrado la partida que le dio origen al impuesto anticipado (diferido). Estimaciones preventivas para cuentas por cobrar Tenemos la política de reservar contra sus resultados las cuentas por cobrar identificadas, a los 90 días siguientes al registro inicial y no identificadas dentro de los 60 días siguientes al registro inicial, y/o aquellas partidas que de origen, se tiene conocimiento de su irrecuperabilidad. Estimación preventiva para riesgos crediticios Nuestra estimación preventiva para riesgos crediticios se determina de acuerdo con las reglas de clasificación y calificación de la cartera de crédito, establecidas en la Circular Única de Bancos aplicable a las instituciones de banca múltiple en México. Para el caso de las estimaciones preventivas para riesgos crediticios de nuestro portafolio de cartera comercial, de entidades financieras de cartera de consumo, a la vivienda, tarjeta de crédito e instituciones, la calificación de la cartera se determina con base en una metodología de pérdida esperada, en donde la evaluación es calculada por su probabilidad de incumplimiento, la severidad (asociada al valor y naturaleza de la garantía) y su exposición al incumplimiento (riesgo total). A esta fecha consideramos que bajo esta metodología, contamos con la suficiente estimación para cubrir probables pérdidas en el portafolio mencionado en principio. El 27 de agosto de 2015, la Comisión emitió una Resolución que modifica las Disposiciones por medio de la cual efectuó ciertos ajustes a la metodología aplicable a la calificación de cartera crediticia de consumo bajo el esquema de cobertura de pérdidas esperadas a fin de reconocer en dicha calificación, ciertas garantías en el referido proceso y provisionar de mejor manera las reservas preventivas por riesgos crediticios, tomando en cuenta que tales garantías ya son reconocidas en los créditos comerciales otorgados. Tal como se comentó anteriormente, la Comisión estimó conveniente reconocer para la cartera crediticia de consumo los esquemas de garantía conocidos como de paso y medida o de primeras pérdidas, para dicha calificación de cartera crediticia, a fin de eliminar asimetrías regulatorias. A través de esta misma Resolución, la Comisión precisa el plazo durante el cual las instituciones de crédito podrán seguir utilizando la metodología para el cálculo de las reservas preventivas para pérdida esperada por riesgo de crédito, con respecto de los créditos otorgados a acreditados declarados en concurso mercantil con plan de reestructura previo. Esta Resolución establece que una vez que se adopte un convenio entre el acreditado y los acreedores reconocidos, o bien, se determine la quiebra del acreditado conforme la Ley de Concursos Mercantiles, no se podrá seguir aplicando dicha metodología. Asimismo, señala que se podrá solicitar autorización a la Comisión para seguir utilizando la metodología para el cálculo de las reservas preventivas para pérdida esperada por riesgo de crédito, con respecto de los créditos otorgados a acreditados declarados en concurso mercantil con plan de reestructura previo por un plazo que no podrá exceder de seis meses contados a partir de la adopción del convenio. El 26 de marzo de 2014, la Comisión emitió una Resolución que modifica las Disposiciones, por medio de la cual adecúa la metodología aplicable a la calificación de cartera crediticia comercial para los créditos otorgados al amparo de la fracción II y III del artículo 224 de la Ley de Concursos Mercantiles con el objeto de hacerla consistente con las modificaciones efectuadas el 10 de enero de 2014 a dicho ordenamiento. 158 Esta metodología contempla principalmente la consideración de las garantías que se constituyan en términos del artículo 75 de la Ley de Concursos Mercantiles para la determinación de la severidad de la pérdida aplicando ciertos factores de ajuste o porcentajes de descuento correspondiente a cada tipo de garantía real admisible. Al 30 de junio de 2014, el efecto financiero inicial derivado de la aplicación del cambio de metodología de calificación para la cartera crediticia de entidades financieras originó una constitución y registro de reservas de crédito en el balance general consolidado dentro del rubro de “Estimación preventiva para riesgos crediticios” por un monto de Ps.83 millones, con un correspondiente cargo en el capital contable dentro del rubro de “Resultado de ejercicios anteriores” por este mismo importe. Adicionalmente y, de conformidad con lo establecido en la NIF D-4, Impuestos a la utilidad, el Grupo Financiero reconoció el relativo ISR diferido de este efecto financiero inicial derivado del cambio de metodología de calificación de la cartera crediticia de entidades financieras mediante un incremento en el rubro de “Impuestos y participación de los trabajadores en las utilidades diferidos (Neto)” dentro del balance general consolidado con un correspondiente incremento al rubro de “Resultado de ejercicios anteriores” dentro del capital contable por un monto de Ps25millones. Por lo tanto, el efecto financiero inicial reconocido en el capital contable dentro del rubro de “Resultado de ejercicios anteriores” derivado de la aplicación del cambio de metodología de calificación de cartera crediticia de entidades financieras asciende a Ps58millones, neto del ISR diferido que le es relativo. Crédito mercantil - Representa el exceso del precio pagado sobre el valor razonable de los activos netos de la entidad adquirida en la fecha de adquisición, no se amortiza y está sujeto cuando menos anualmente, a pruebas de deterioro. Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que resulte probablemente en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente. Obligaciones de carácter laboral - De acuerdo con la LFT, se deben cubrir obligaciones por concepto de indemnizaciones y primas de antigüedad pagaderas a empleados que dejen de prestar sus servicios bajo ciertas circunstancias, asimismo, existen otras obligaciones que se derivan del contrato colectivo de trabajo. Nuestras políticas son el registro de los pasivos por pensiones, beneficios médicos posteriores al retiro, indemnizaciones y prima de antigüedad, a medida que se devengan de acuerdo con cálculos actuariales basados en el método de crédito unitario proyectado, utilizando tasas de interés nominales, según se indica en la Nota 22. Por lo tanto, se está reconociendo el pasivo que a valor presente, se estima cubrirá la obligación por estos beneficios a la fecha estimada de retiro del conjunto de empleados que laboran en el Grupo Financiero. Amortizamos en períodos futuros, las ganancias y pérdidas Actuariales para los planes de pensiones, beneficios médicos posteriores al retiro y prima de antigüedad de conformidad con lo establecido en la NIF D-3, Beneficios a los empleados. Para el concepto de beneficios por terminación, las ganancias y pérdidas actuariales se reconocen en resultados en el ejercicio en que surjan. Deterioro de activos de larga duración en uso Revisamos el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos, son entre otros, las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos en el período si es que están combinados con un historial o proyección de pérdidas, depreciaciones y amortizaciones cargadas a resultados que en términos porcentuales, en relación con los ingresos, sean substancialmente superiores a las de ejercicios anteriores, competencia y otros factores económicos y legales. 159 Resultados de Operación La siguiente discusión de nuestra situación financiera y resultados de operación debe leerse en conjunto con nuestros estados financieros al 31 de diciembre de 2014 y de 2015 y para los años terminados al 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015 y las notas contenidas en los mismos, incluidas dentro del presente Reporte Anual, así como con la información presentada en las secciones “Presentación de Información Financiera” e “Información Clave— Información Financiera Seleccionada”. La siguiente discusión contiene declaraciones a futuro que implica riesgos e incertidumbres. Nuestros resultados anuales pueden resultar materialmente distintos de aquellos discutidos en las declaraciones a futuro y como resultado de varios factores, incluyendo aquellos mencionados en “Información Clave—Factores de Riesgo”: Resultados de la operación por el periodo terminado el 31 de diciembre de 2015, comparado con el periodo terminado el 31 de diciembre de 2014 La siguiente tabla muestra nuestro estado de resultados consolidado, elaborado de conformidad con los Criterios Contables CNBV, por el periodo terminado el 31 de diciembre de 2015, comparado con el periodo terminado el 31 de diciembre de 2014: Ingresos por intereses Gastos por intereses Margen financiero Estimación preventiva para riesgos crediticios Margen financiero ajustado por riesgos crediticios Comisiones y tarifas cobradas Comisiones y tarifas pagadas Resultado por intermediación Otros ingresos de la operación Gastos de administración y promoción Resultado de la operación Participación en el resultado de subsidiarias y asociadas Resultado antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad causados Impuestos a la utilidad diferidos (Neto) Resultado neto Participación no controladora Utilidad neta mayoritaria Por los años terminados al 31 de diciembre de 2015/2014 2015 2014 % Cambios 63,773 57,857 10.23% (21,141) (20,279) 4.25% 42,632 37,578 13.45% (17,244) (14,289) 20.68% 25,388 23,289 9.01% 18,246 16,858 8.23% (3,474) (3,441) 0.96% 2,265 2,957 (23.40%) 1,379 1,435 (3.90%) (25,643) (23,820) 7.65% 18,161 17,278 5.11% 81 78 3.85% 18,242 17,356 5.10% (4,993) (2,133) 134.08% 893 (1,208) (173.92%) 14,142 14,015 0.91% (1) (1) 0% 14,141 14,014 0.91% Registramos una utilidad neta de Ps.14,141 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015, cifra superior en Ps.127 millones, o 0.9%, a los Ps.14,014 millones obtenidos por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014. Este resultado se explica principalmente por los siguientes incrementos acumulados: i) 13.4%, o Ps.5,054 millones en el margen financiero, debido principalmente a un aumento en los ingresos por intereses de la cartera de crédito y un costo estable de los depósitos; ii) 10.1%, o Ps.1,355 millones en comisiones y tarifas netas, como resultado principalmente de un aumento en las comisiones de seguros, cobros y pagos, asesoría técnica y ofertas públicas, y comercio exterior que más 160 que compensó el bajo comportamiento de las comisiones de tarjeta de débito y crédito durante el año, resultado de mayores gastos por los programas de recompensa y comisiones de colocación en el mercado abierto. Estos incrementos fueron parcialmente compensados por: i) Un aumento en la estimación preventiva para riesgos crediticios de 20.7%, o Ps.2,955 millones. Este aumento refleja: i) el crecimiento significativo del volumen de negocio en todos los segmentos; ii) las provisiones para riesgos crediticios requeridas en relación con los proveedores de Pemex, las vivienderas y el portafolio de consumo adquirido de Scotiabank y iii) las estimaciones para riesgos crediticios requeridas en relación con la exposición a ciertos corporativos; ii) Un incremento de 7.7%, o Ps.1,823 millones en los gastos de administración y promoción, que se explica principalmente por un aumento en remuneraciones y gastos de personal para apoyar el crecimiento del negocio; y mayores aportaciones al IPAB debido a una mayor base de depósitos y otras fuentes de fondeo; seguidos por los aumentos en rentas, depreciaciones y amortizaciones e impuestos y derechos diversos; iii) Un aumento de 22.7% o Ps.759 millones en impuestos a la utilidad causados y diferidos, lo que lleva a una tasa efectiva de impuestos del 22.5% en 2015, que se compara con una tasa efectiva de impuestos de 19.2% en el 2014; iv) Una disminución de 23.4% o Ps.692 millones en el resultado por intermediación, que se debió principalmente a una menor actividad de los clientes originada por la incertidumbre en los mercados financieros, así como una base de comparación difícil en 2014, donde nos beneficiamos de la disminución de las tasas de interés durante el 2T14; y v) Un decremento en 3.9% o Ps.56 millones en otros ingresos de la operación, que se debió principalmente a un incremento en los gastos jurídicos y costos por recuperación de cartera, así como por mayores castigos y quebrantos que fueron parcialmente compensados por mayores recuperaciones de la cartera de crédito previamente castigada y menores provisiones para contingencias legales y fiscales. Margen Financiero El margen financiero neto en el periodo 12M15 ascendió a Ps.42,632 millones, superior en Ps.5,054 millones, o 13.4% al registrado en los 12M14. Este incremento se explica por el efecto combinado de: i) Un incremento en los ingresos por intereses de Ps.5,916 millones o 10.2% respecto a los 12M14, alcanzando Ps.63,773 millones comparado con Ps.57,857 millones en el mismo periodo del año anterior. Esto se explica principalmente por un aumento de Ps.115,101 millones o 14.7% en los activos productivos promedio que generan intereses, junto con un decremento de 28 puntos base en la tasa de interés promedio; y ii) Un aumento en los gastos por intereses de Ps.862 millones o 4.3% respecto a los 12M14, alcanzando Ps.21,141 millones. Esto se explica principalmente por un aumento de Ps.99,275 millones u 14.0% de los pasivos que devengan intereses junto a una disminución de 24 puntos base en la tasa promedio de interés pagada. El margen de interés neto sobre activos productivos para los 12M15, calculado con promedios diarios de activos productivos, se ubicó en 4.74%, que mejora con respecto al 4.79% en los 12M14. Nuestros ingresos por intereses provienen primordialmente de nuestra actividad de crédito a clientes, actividad que generó Ps.49,558 millones, o 77.7% del total de ingresos por intereses, por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015, donde el resto se compone principalmente de ingresos por intereses por disponibilidades, rendimientos sobre valores e intereses y premios sobre reportos y préstamo de valores. Nuestros gastos por intereses consisten principalmente en intereses pagados a nuestros clientes por sus depósitos, tanto a la vista como a plazo, los cuales representan Ps.7,555 millones, o 35.7% del total de gastos por intereses, por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015, así como intereses pagados sobre 161 reportos y préstamo de valores por Ps.8,381 millones, que representan el 39.6% del total de gastos por intereses al 31 de diciembre de 2015. El restante 24.7% del total de gastos por intereses registrado por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015, corresponde a préstamos bancarios y de otros organismos, títulos de crédito emitidos y obligaciones subordinadas. La siguiente tabla muestra la composición de nuestros ingresos y gastos por intereses durante el 2015 y 2014. Por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 2014 (Millones de pesos) Ingresos por intereses: Intereses y rendimientos de cartera de crédito Intereses y rendimientos de cartera de tarjeta de crédito Intereses y rendimiento sobre valores Intereses por disponibilidades Intereses y premios sobre reportos y préstamo de valores Intereses por cuentas de margen Comisiones cobradas por el otorgamiento inicial del crédito Total ingresos por intereses Gastos por intereses: Intereses por depósitos de exigibilidad inmediata Intereses por depósitos a plazo Intereses por préstamos bancarios y otros organismos Intereses sobre títulos de crédito emitidos Intereses por obligaciones subordinadas Intereses sobre reportos y préstamo de valores Total gastos por intereses Margen financiero 2015/2014 % Cambios 39,031 9,794 10,723 1,322 1,804 366 733 63,773 33,480 9,725 9,219 1,384 2,988 278 783 57,857 16.58% 0.71% 16.31% (4.48%) (39.63%) 31.65% (6.39%) 10.23% (3,194) (4,361) (2,107) (1,361) (1,737) (8,381) (21,141) (3,098) (4,324) (1,874) (1,152) (1,783) (8,048) (20,279) 3.10% 0.86% 12.43% 18.14% (2.58%) 4.14% 4.25% 42,632 37,578 13.45% La siguiente tabla muestra los promedios de la cartera de crédito en el 2015 y 2014. Al 31 de diciembre de 2015 2015/2014 % Cambios 2014 (Millones de pesos) Créditos comerciales Créditos a la vivienda Créditos al consumo Tarjeta de crédito No revolvente Total 299,233 112,596 83,281 43,713 39,568 495,110 254,214 97,979 71,741 41,053 30,688 423,934 17.71% 14.92% 16.09% 6.48% 28.94% 16.79% Ingresos por Intereses Los ingresos por intereses aumentaron Ps.5,916 millones, o 10.2%, respecto del periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, principalmente por el incremento en los intereses de la cartera de crédito por 162 Ps.5,570 millones o 12.7%, y por un incremento en inversiones en valores por Ps.1,504 millones o 16.3%, que fue parcialmente afectado por un decremento en reportos y préstamo de valores por Ps.1,184 millones o 39.6%. Los activos promedio que generan intereses alcanzaron el monto de Ps.899,957 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015, cifra superior en Ps.115,101 millones, o 14.7%, respecto de los Ps.784,855 millones obtenidos por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2014. Este aumento fue originado principalmente por (i) un crecimiento en Ps.68,516 millones, o 17.9%, en el portafolio promedio de crédito (excluyendo tarjeta de crédito), cuyo volumen promedio alcanzó los Ps.451,397 millones registrados por el periodo de doce meses concluido al 31 de diciembre de 2015 respecto de los Ps.382,881 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, (ii) un incremento en el volumen del portafolio de tarjeta de crédito de Ps.2,660 millones, o 6.5%, pasando de Ps.41,053 millones por el periodo de doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014, a Ps.43,713 millones por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2015, (iii) incremento en inversiones en valores en Ps.66,250 millones o 31.3%, pasando de Ps.211,894 millones por el periodo de doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014, a Ps.278,144 millones por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2015, (iv) un incremento en cuentas de margen en Ps.7,616 millones o 39.6% pasando de Ps.19,246 millones por el periodo concluido el 31 de diciembre de 2014, a Ps.26,862 millones por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2015, y (v) un incremento en el volumen promedio de disponibilidades por Ps.2,973 millones o 7.6% pasando de Ps.39,130 millones por el periodo de doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014, a Ps.42,103 millones por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2015. Estos incrementos, fueron parcialmente afectados por una disminución en el volumen promedio sobre reportos y préstamos de valores en Ps.32,914 millones, o 36.3%, pasando de Ps.90,652 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, a Ps.53,738 millones por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2015. El ingreso por intereses ascendió a Ps.63,773 millones por el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2015, superior en Ps.5,916 millones, o 10.2%, a los Ps.57,857 millones registrados por el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2014. El aumento en los intereses ganados fue originado principalmente, por el incremento en los volúmenes del portafolio de crédito en todos nuestros productos, como créditos hipotecarios, consumo y la cartera comercial, especialmente la de Pymes y Empresas. La tasa de interés promedio de los activos que generan interés registró un decremento de 28 puntos base durante dicho periodo, producto principalmente de las siguientes disminuciones: 9 puntos base en el portafolio de crédito (sin tarjetas de crédito), 128 puntos base en el portafolio de tarjeta de crédito y de 49 puntos base en las inversiones en valores. El incremento en nuestra cartera de crédito (excluyendo tarjetas de crédito) se debió principalmente a un aumento en nuestra actividad comercial relativo al lanzamiento de nuevos productos enfocados a las distintas necesidades de nuestros clientes, y fue parcialmente compensado por un decremento en el volumen promedio de reportos y préstamos en valores en Ps.32,914 millones pasando de Ps.90,652 millones en diciembre de 2014 a Ps.57,738 millones en diciembre de 2015. El ingreso por intereses y rendimiento de la cartera de crédito (excluyendo tarjetas de crédito) ascendió a Ps.39,031millones por el año terminado el 31 de diciembre de 2015, cifra superior en Ps.5,551 millones, o 16.6%, a los Ps.33,480 millones registrados por el año terminado el 31 de diciembre de 2014. Lo anterior es producto de un incremento de Ps.68,516 millones o 17.9% en el volumen promedio del portafolio de crédito (excluyendo tarjetas de crédito), combinado con una disminución de 9 puntos base en la tasa promedio de interés. Los intereses generados por los créditos a la vivienda crecieron en Ps.1,312 millones, o 13.5%, pasando de Ps.9,720 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, a Ps.11,032 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015. Lo anterior como consecuencia del efecto combinado del crecimiento en el volumen promedio en Ps.14,617 millones, pasando de Ps.97,979 millones por el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2014, a Ps.112,596 millones por el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2015, derivado del crecimiento orgánico del portafolio. El crecimiento orgánico se basó en mejoras a políticas y procesos de admisión de créditos, un despliegue de nuevas herramientas comerciales y flexibilización en las condiciones de la oferta de productos. Por otro lado, en el mes de octubre comenzó la comercialización de la Hipoteca Santander RIF dirigida a personas inscritas en el régimen de incorporación fiscal, en donde participamos como el único Banco junto con los Organismos de Vivienda del Gobierno Federal. En relación a la tasa de interés promedio del portafolio, pasó de 9.92% por los doce meses terminados al 31 de diciembre del 2014, a 9.80% por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2015, producto de la 163 amortización de créditos formalizados en el pasado a tasas mayores y que son sustituidos por nuevos créditos a las tasas actuales. Cabe agregar, que contamos con un amplio abanico de productos que incluye hipotecas de tasa fija y tasa variable (con tope), para múltiples destinos como adquisición y construcción de vivienda, terminación de obra, sustitución de hipoteca, compra de terreno y liquidez. Además, hemos continuado dirigiendo nuestro esfuerzo a incrementar orgánicamente nuestra cuota de mercado en líneas de negocio clave, tales como son la banca de empresas y las Pymes. Por último, los aumentos tanto en nuestra cartera de consumo y nuestra cartera de tarjetas de crédito se debieron principalmente a la mayor actividad comercial. Los intereses generados por el portafolio de créditos comerciales aumentaron Ps.2,129 millones, o 13.4%, pasando de Ps.15,901 millones por el año concluido el 31 de diciembre de 2014, a Ps.18,030 millones por el año concluido el 31 de diciembre de 2015. Lo anterior, como consecuencia de un incremento en Ps.45,019 millones en el volumen promedio de cartera, pasando de Ps.254,214 millones por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2014, a Ps.299,233 millones por el mismo periodo terminado el 31 de diciembre de 2015, junto con una disminución en 23 puntos base en la tasa de interés promedio, pasando de 6.26% a diciembre de 2014 a 6.03% en diciembre de 2015. Los intereses generados por el portafolio de crédito a las Pymes crecieron en Ps.980 millones, o 17.7%, pasando de Ps.5,537 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014, a Ps.6,516 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2015, explicado principalmente por un incremento en el volumen promedio de cartera en Ps.10,949 millones, o 23.5%, pasando de Ps.46,500 millones por el periodo de doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014, a Ps.57,449 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2015, producto del enfoque comercial para este segmento, mejorando el proceso de aprobación de créditos junto con la creación de productos especializados para atender diversas necesidades; combinado con un decremento en 57 puntos base en la tasa promedio de interés, pasando de 11.91% por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014, a 11.34% por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2015, producto de la continuada promoción de créditos de sustitución, mismos que cuentan con una mayor calidad crediticia, que ofrecemos a las Pymes con buen historial crediticio y créditos próximos a vencer para refinanciar créditos existentes a tasas más bajas, con el fin de vincular y retener; así como, continuamos con la oferta de paquetes Pymes que ayudan a la atracción y vinculación de clientes a la adquisición de una menor tasa de crédito con la contratación de productos transaccionales. Además, continuamos con el desarrollo del segmento Pymes 2 que se focaliza en las Pymes más grandes. El 2015 fue un año caracterizado por la incertidumbre en tasas de interés, dadas las condiciones inestables en el mercado, se lanzó el producto de crédito simple con cobertura de tasa tope, cuya finalidad es que nuestros clientes cuenten con una cobertura ante el incremento de tasas. Durante 2015, nuestros créditos de sustitución representaron aproximadamente el 13.3% del total de préstamos a las Pymes. Los intereses generados por el portafolio de la banca corporativa global, disminuyeron Ps.267 millones, o 7.5%, pasando de Ps.3,558 millones a Ps.3,292 millones principalmente explicado por un incremento en el volumen promedio de la cartera en Ps.12,033 millones, o 12.6%, pasando de Ps.95,145 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014 a Ps.107,179 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2015, junto con un decremento en la tasa promedio de 67 puntos base, pasando de 3.74% por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014 a 3.07% por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2015. El aumento en el volumen promedio de la cartera de crédito total compensó la disminución en la tasa de interés promedio obtenida. La disminución de la tasa de interés promedio se explica principalmente por la baja en el nivel de las tasas de interés en 2015, realizada por el Banco de México durante el 2014. Los intereses generados por el portafolio de crédito a empresas aumentaron en Ps.1,315 millones, o 21.2%, de Ps.6,212 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014, a Ps.7,527 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2015, debido a un efecto combinado de un aumento en el volumen promedio de cartera en Ps.18,569 millones, pasando de Ps.100,992 millones en los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014, a Ps.119,560 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2015, junto con un aumento de 15 puntos base en la tasa promedio de interés pasando de 6.15% por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2014, a 6.30% por el mismo periodo de 2015, producto de un mayor enfoque en este segmento. Adicionalmente, hemos centrado nuestros esfuerzos en potenciar el negocio agro y el negocio internacional. 164 Respecto al primero, hemos mantenido alianzas estratégicas con las marcas más importantes del segmento que nos permite crecer en crédito y atracción de nuevos clientes, además desarrollamos productos con condiciones diferenciadas para cada subsector, tomando en cuenta sus ciclos productivos. En cuanto al negocio internacional hemos manteniendo un sólido desempeño y una tendencia positiva continuada, acompañando a las empresas en sus transacciones de comercio exterior y de inversión extranjera directa. Este crecimiento se ha visto favorecido además con pilares estratégicos tales como: Bancomext logrando acuerdos con Instituciones Financieras Internacionales y el lanzamiento de plataformas de valor agregado, para poner la globalidad del Banco al servicio de nuestros clientes, dentro de los cuales están Santander Trade y Club Santander, además de un modelo de atención personalizado, denominado Passport. Los intereses generados por el portafolio de crédito a instituciones aumentaron en Ps.138 millones, o 23.7%, de Ps.585 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014, a Ps.723 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2015, debido a un efecto combinado de un aumento en el volumen promedio de cartera en Ps.3,636 millones, pasando de Ps.11,340 millones en los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014, a Ps.14,976 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2015, junto con una disminución de 33 puntos base en la tasa promedio de interés pasando de 5.16% por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2014, a 4.83% por el mismo periodo de 2015, debido a préstamos al gobierno federal y a un par de estados y entidades financieras con los cuales se busca mantener la reciprocidad en los negocios transaccionales y de nómina. Los intereses generados por los créditos al consumo crecieron en Ps.2,110 millones, o 26.8%, pasando de Ps.7,859 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, a Ps.9,969 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015. Lo anterior como consecuencia del efecto combinado del crecimiento en el volumen promedio en Ps.8,880 millones, pasando de Ps.30,688 millones por el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2014, a Ps.39,568 millones por el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2015, junto con una disminución en 42 puntos base en la tasa promedio de interés, pasando de 25.61% por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2014, a 25.19% por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2015. Santander México alcanzó un crecimiento por encima del mercado gracias a una fuerte actividad comercial, reflejando un sostenido repunte en los préstamos personales y de nómina, así como la compra de cartera de préstamos personales de Scotiabank. Los intereses generados por el portafolio de tarjetas de crédito aumentaron en Ps.69 millones o 0.7%, pasando de Ps.9,725 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014, a Ps.9,794 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2015, principalmente como consecuencia de un aumento en el volumen promedio de cartera en Ps.2,660 millones, pasando de Ps.41,053 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014, a Ps.43,713 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2015, debido a las acciones comerciales que se realizaron, hemos crecido por encima del mercado. Continuamos incursionando en el mercado abierto enfocándonos en personas de ingresos medios y altos y manteniendo nuestros estándares de otorgamiento de crédito. Esto fue parcialmente contrarrestado por un decremento de 128 puntos base en la tasa promedio de interés, que disminuyó de 23.69% por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014, a 22.41% por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2015. Esta disminución se explica principalmente por un cambio en la mezcla en la composición de nuestra cartera de tarjetas de crédito, donde se incrementan los clientes totaleros y que no contribuyen en los ingresos por intereses. Los intereses y rendimientos sobre valores ascendieron a Ps.10,723 millones en el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2015, cifra superior en Ps.1,504 millones, o 16.3%, a los Ps.9,219 millones obtenidos en el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2014. Este incremento fue consecuencia, principalmente, de un aumento de Ps.66,250 millones, o 31.3%, en el volumen promedio, y por una disminución en 49 puntos base en la tasa de interés promedio. Los intereses por disponibilidades obtenidos ascendieron a Ps.1,322 millones en el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2015, cifra inferior en Ps.62 millones o 4.5% a los Ps.1,384 millones obtenidos en el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2014. Lo anterior fue resultado de un aumento en el volumen promedio de las disponibilidades de Ps.2,973 millones o 7.6%, afectado por un descenso de la tasa de interés promedio en 40 puntos base. 165 Los intereses y premios sobre reportos y préstamo de valores ascendieron a Ps.1,804 millones en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015, cifra inferior en Ps.1,184 millones, o 39.6%, a los Ps.2,988 millones obtenidos en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, producto de una disminución en volumen promedio en Ps.32,914 millones, como consecuencia de un decremento en las operaciones de la banca corporativa global, afectado por una disminución en 18 puntos base en la tasa de interés promedio. Los intereses por cuentas de margen aumentaron a Ps.366 millones en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015, cifra superior en Ps.88 millones, o 31.7%, a los Ps.278 millones obtenidos en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, producto de un incremento en volumen promedio en Ps.7,616 millones, combinado por una disminución en 8 puntos base en la tasa de interés promedio. Gastos por Intereses Por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015, el total de nuestros pasivos que devengan intereses ascendió a Ps.808,398 millones, lo cual representa un aumento de Ps.99,275 millones respecto del periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014. Los gastos por intereses aumentaron Ps.862 millones, o 4.3%, pasando de Ps.20,279 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, a Ps.21,141 millones por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2015. Este aumento se explica principalmente por el incremento de Ps.333 millones o 4.1% en los intereses pagados sobre reportos y préstamo de valores, Ps.233 millones o 12.4% en los intereses pagados por préstamos bancarios y otros organismos, Ps.209 millones o 18.1% en los intereses pagados sobre títulos de crédito emitidos, Ps.96 millones o 3.1% en los intereses pagados por depósitos de exigibilidad inmediata y Ps.37 millones o 0.9% en los intereses pagados por depósitos a plazo. Estos incrementos fueron parcialmente compensados con el decremento en Ps.46 millones o 2.6% en los intereses pagados por obligaciones subordinadas. Los intereses pagados sobre depósitos de exigibilidad inmediata ascendieron a Ps.3,194 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015, cifra superior en Ps.96 millones, o 3.1%, a los Ps.3,098 millones registrados en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014. Lo anterior se debe al incremento en Ps.30,324 millones en el saldo promedio de depósitos vista, combinado con un decremento en 13 puntos base en la tasa de interés promedio. Los intereses pagados sobre depósitos a plazo ascendieron a Ps.4,361 millones en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015, cifra superior en Ps.37 millones, o 0.9%, a los Ps.4,324 millones registrados en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014. Lo anterior se debe principalmente al incremento en el volumen promedio en Ps.23,197 millones o 15.8% aunado a una disminución en la tasa de interés promedio en 38 puntos base. Los intereses pagados sobre préstamos bancarios y de otros organismos por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015 ascendieron a Ps.2,107 millones, cifra superior en Ps.233 millones, o 12.4%, sobre los Ps.1,874 millones registrados en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014. Esto se explica principalmente por el incremento en Ps.12,543 millones o 24.9% en el saldo promedio de préstamos bancarios y de otros organismos, necesario para fondear el crecimiento obtenido en la cartera de crédito, conjuntamente con una disminución de 38 puntos base en la tasa promedio de interés. El aumento de los préstamos interbancarios y de otros organismos, deriva entre otras cosas, de la contratación de préstamos de largo plazo con la Banca de Desarrollo para el financiamiento de nuestras Sofomes Hipotecaria y de Consumo. Los intereses pagados sobre títulos de crédito emitidos por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015 ascendieron a Ps.1,361 millones, cifra superior en Ps.209 millones, o 18.1%, a los Ps.1,152 millones registrados por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014. Lo anterior se explica por el aumento en Ps.8,295 millones en el saldo promedio de títulos de crédito emitidos, sumado a la disminución en 59 puntos base en la tasa promedio de interés. Los intereses pagados por obligaciones subordinadas por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015 ascendieron a Ps.1,737 millones, cifra inferior en Ps.46 millones o 2.6%, sobre los Ps.1,783 millones registrados en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014. Esto se explica principalmente por el incremento en Ps.3,325 millones en el saldo promedio de obligaciones subordinadas, combinado con un decremento de 189 puntos base en la tasa promedio de interés. 166 Los intereses pagados sobre reportos y préstamo de valores por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015 ascendieron a Ps.8,381 millones, cifra superior en Ps.333 millones, o 4.1%, sobre los Ps.8,048 millones registrados en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014. Esto se explica principalmente por el incremento en Ps.21,591 millones u 8.6% en el saldo promedio de reportos, conjuntamente con una disminución de 14 puntos base en la tasa promedio de interés. Estimación preventiva para riesgos crediticios La siguiente tabla presenta el desglose de nuestra estimación preventiva para riesgos crediticios con cargo a resultados para los periodos de doce meses concluidos al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente. Créditos comerciales Créditos al consumo (excluyendo tarjeta de crédito) Tarjeta de crédito Créditos a la vivienda Total Al 31 de diciembre de 2015 2014 (Millones de pesos) (5,077) (3,953) (5,180) (3,835) (5,879) (5,854) (1,108) (647) (17,244) (14,289) Cambios 2015/2014 Ps. (%) (1,124) 28.43% (1,345) 35.07% (25) 0.43% (461) 71.25% (2,955) 20.68% La estimación preventiva para riesgos crediticios reconocida contra resultados fue de Ps.17,244 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015, en comparación con Ps.14,289 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, lo que representa un incremento de Ps.2,955 millones, o 20.7%. Este incremento se explica principalmente por el crecimiento del 17.7% del portafolio de crédito en 2015. Lo anterior es consecuencia, sobre todo, del (i) incremento nominal de la cartera vencida, consecuencia de un mayor crecimiento del portafolio de crédito, (ii) nuestra exposición al sector de constructoras de viviendas; y (iii) el impacto de la reestructura de ciertos préstamos relacionados a clientes de empresas y corporativos que registraron retrasos en la ejecución de sus proyectos, resultando en un incremento de la cartera vencida y un mayor requerimiento de provisiones. El índice de cobertura fue de 108.2% por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015, en comparación con 97.1% por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2014, lo cual refleja un incremento de 111 puntos base. La mejora en el índice de cobertura se debió principalmente a una menor cartera vencida en el segmento comercial procedente de las mejoras con respecto a las negociaciones con las vivienderas. El índice de cartera vencida disminuyó de 3.75%, por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, a 3.33%, por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015. Las aplicaciones y quitas como porcentaje del total de cartera de crédito computable fue de 2.49% para diciembre de 2015, comparado con 2.76% para el mismo periodo de 2014, lo que refleja una disminución de 0.27 puntos porcentuales. Esta disminución en las aplicaciones y quitas como porcentaje del total de cartera de crédito se debe primordialmente a que el aumento de la cartera computable reflejó un incremento de 18.6%, cifra superior al incremento de la aplicaciones y quitas que crecieron 6.5%. Cartera Computable sujeta a Riesgo de Crédito La siguiente tabla muestra el total de nuestra cartera de crédito computable sujeta a riesgo de crédito al 31 de diciembre de 2015 y 2014. Total de Cartera de Crédito Computable (1) Cartera Vencida Al 31 de diciembre de 2015 2014 (Millones de pesos, excepto porcentajes) 588,619 496,320 17,455 18,248 167 Aplicaciones y quitas Estimación preventiva para riesgos crediticios Razones Cartera Vencida a Total de Cartera de Crédito Computable (1) Estimación preventiva para riesgos crediticios a Cartera Vencida Aplicaciones y quitas a Total de Cartera de Crédito Computable 14,628 19,743 13,733 16,951 3.10% 108.19% 2.49% 3.52% 97.11% 2.76% _______________________ (1) El Total de Cartera de Crédito Computable es la suma de la cartera total de crédito (incluyendo créditos, arrendamientos, garantías y créditos quirografarios y cartas de crédito) La siguiente tabla muestra nuestra cartera vencida por tipo de crédito al 31 de diciembre de 2015 y 2014: Al 31 de diciembre de 2015 2014 (Millones de pesos) Créditos comerciales Actividad empresarial o comercial Entidades gubernamentales Créditos al consumo Créditos a la vivienda Total 8,593 3 3,664 5,988 18,248 8,889 2 3,165 5,399 17,455 2015/2014 % Cambio (3.33%) 50.00% 15.77% 10.91% 4.54% Créditos comerciales La cartera vencida de créditos comerciales por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015 ascendió a Ps.8,593 millones, los cuales representaron el 47.1% del total de la cartera vencida. Esta cifra es inferior en Ps.296 millones, o 3.3%, respecto de los Ps.8,889 millones registrados en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, la disminución de la cartera vencida se debió principalmente a mayores avances en la situación de las vivienderas, en las que hemos recibido un activo relacionado con uno de los proyectos, mientras que algunos otros préstamos relacionados con otros proyectos fueron clasificados como vigentes debido a los pagos recibidos. Nuestra exposición en las vivienderas representa el 40.5% o Ps.3,479 millones de nuestra cartera de crédito vencida, así como aquellos préstamos relacionados a clientes de empresas y corporativos que registraron retrasos en la ejecución de sus proyectos y que fueron clasificados como vencidos tras haber sido reestructurados en 2014, de los cuales algunos permanecieron en estatus vencido en 2015 y representan el 13.4% del portafolio vencido. El índice de cartera vencida por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015 fue de 3.23%, una disminución de 78 puntos base respecto del 4.01% reportado en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014. Excluyendo el impacto de los desarrolladores de vivienda y la cartera de Santander Vivienda, el índice de cartera vencida para diciembre de 2015 habría sido de 2.34%. El índice de cartera vencida actual continúa reflejando el crecimiento de la cartera de crédito combinado con un estricto modelo de calificación de crédito de Santander México y el seguimiento continuo de la calidad de la cartera de crédito. Créditos a la Vivienda La cartera vencida de créditos a la vivienda al 31 de diciembre de 2015 ascendió a Ps.5,988 millones, los cuales representaron el 32.8% del total de la cartera vencida. Esta cifra es superior en Ps.589 millones, o 10.9%, respecto de los Ps.5,399 millones registrados al 31 de diciembre de 2014. El crecimiento interanual del 10.9% de la cartera vencida en hipotecas, se debió principalmente a un cambio interno en la política de castigos que se extendió de 12 a 36 meses para aquellos préstamos originados en el banco, y que representan el 84% del total de nuestro portafolio de hipotecas. La política de castigos para el resto del portafolio que se origina en Santander Hipotecario y Santander Vivienda se redujo de 48 a 36 meses, dando como resultado una unificación de la política de castigos en este segmento. El índice de cartera vencida al 31 de diciembre de 2015 fue de 4.97% mientras que al 31 de diciembre de 2014 fue de 5.07%. 168 Créditos al consumo La cartera vencida de créditos al consumo, la cual incluye tarjeta de crédito y otros consumos, ascendió a Ps.3,664 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015, los cuales representaron el 20.1% del total de la cartera vencida. Esta cifra es superior en Ps.499 millones, o 15.8%, respecto de los Ps.3,165 millones registrados en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014. El índice de cartera vencida de créditos al consumo por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015 fue de 4.00%, mientras que por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2014 fue de 4.19%. El aumento de la cartera vencida de tarjetas de crédito se debió principalmente a un cambio en la regla de clasificación como cartera vencida de ciertos préstamos que requerían reestructuración. Sin embargo, las provisiones de esta cartera no se vieron afectadas en virtud de que de acuerdo con la regulación aplicable, ésta clasificación de los préstamos no afecta necesariamente el cálculo de las reservas. Adicionalmente, la cartera de crédito creció a un ritmo menor en comparación con 2014, lo que requiere menor aprovisionamiento. Al 31 de diciembre de 2015/2014 % Cambio 2015 2014 (Millones de pesos) Créditos al consumo Tarjeta de crédito Nómina Personales Total 2,086 621 957 3,664 1,733 563 869 3,165 20.25% 9.24% 11.05% 15.77% Comisiones y Tarifas Cobradas y Pagadas Nuestros ingresos netos por comisiones y tarifas cobradas consisten principalmente en las comisiones cobradas a los clientes por concepto de tarjetas de crédito y débito, ventas de seguros, comisiones de gestión de fondos de inversión, comisiones por servicios de cobros y pagos, y comisiones de los servicios de asesoría técnica y ofertas públicas, que incluyen algunos gastos de originación de hipotecas. La siguiente tabla muestra un desglose por productos de las comisiones y tarifas cobradas y pagadas, por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014 y 2015, respectivamente: Por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 Comisiones y tarifas cobradas: Tarjeta de débito y crédito Manejo de cuentas Servicios de cobros Seguros Fondos de inversión Asesoría técnica y ofertas públicas Compra venta de valores y operaciones de mercado de dinero Negociación de cheques Comercio exterior 2015/2014 2014 % Cambio (Millones de pesos) 5,196 896 2,114 4,106 1,363 1,745 4,756 816 1,830 3,896 1,369 1,505 9.25 % 9.80 % 15.52 % 5.39% (0.44%) 15.95% 814 257 866 833 302 701 (2.28%) (14.90%) 23.54% 169 Otros Total 889 18,246 850 16,858 4.59% 8.23% Por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 Comisiones y tarifas pagadas: Tarjeta de débito y crédito Seguros Fondos de inversión Asesoría técnica y ofertas públicas Compra venta de valores y operaciones de mercado de dinero Negociación de cheques Otros Total Comisiones y tarifas cobradas (Neto) 2015/2014 2014 % Cambio (Millones de pesos) (1,895) (18) (25) (46) (1,451) (103) (73) (62) 30.60% (82.52%) (65.75%) (25.81%) (302) (23) (1,165) (3,474) (406) (33) (1,313) (3,441) (25.62%) (30.30%) (11.27%) 0.96% 14,772 13,417 10.10% Los ingresos netos por comisiones y tarifas cobradas ascendieron a Ps.18,246 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015, cifra superior en 8.2%, o Ps.1,388 millones, respecto de los Ps.16,858 millones registrados en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, debido principalmente a (i) un aumento en las comisiones percibidas por la venta de productos de seguros en Ps.210 millones, o 5.4%, (ii) un incremento en tarjetas de crédito por Ps.440 millones, o 9.3%, (iii) un incremento en cobros y pagos por Ps.284 millones o 15.5%, (iv) un aumento en asesoría técnica y ofertas públicas por Ps.240 millones o 15.9%, (v) un aumento en las comisiones por manejo de cuentas por Ps.80 millones o 9.8%, y (vi) un aumento en comercio exterior por Ps.165 millones o 23.5%, parcialmente afectadas por (i) una disminución en comisiones de compra venta de valores y operaciones de mercado de dinero por Ps.19 millones o 2.3%, (ii) una disminución en negociación de cheques por Ps.45 millones o 14.9%, y (iii) un decremento en fondos de inversión por Ps.6 millones o 0.4%. Las comisiones y tarifas pagadas por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015 fueron de Ps.3,474 millones, registrando un incremento de 1.0% o Ps.33 millones, a partir de los Ps.3,441 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014. Este incremento se debió a un aumento de Ps.444 millones, o 30.6% en las comisiones pagadas por tarjetas de crédito, pasando de Ps.1,451 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, a Ps.1,895 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015, lo cual fue contrarrestado parcialmente principalmente por (i) un disminución de Ps.104 millones o 25.6% en compra venta de valores y operaciones de mercado de dinero, (ii) un decremento de Ps.148 millones u 11.3% en otras comisiones y tarifas pagadas, (iii) un decremento en Ps.85 millones, u 82.5% en comisiones pagadas en seguros, (iv) una disminución en Ps.48 millones o 65.8% en fondos de inversión, y (v) un decremento en Ps.16 millones o 25.8% en asesoría técnica y ofertas públicas. Las comisiones netas de tarjeta de débito y crédito disminuyeron Ps.4 millones, o 0.1%, pasando de Ps.3,305 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 a Ps.3,301 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015. Los dos factores principales que afectaron las comisiones de tarjeta de débito y crédito fueron: (i) la inversión realizada en las nuevas colocaciones a través de canales alternos para llegar al mercado abierto, así como (ii) la promoción de los programas de recompensas para brindar una oferta de valor más atractiva para nuestros tarjetahabientes que ha generado una mayor redención de recompensas por los mismos. El número total de tarjetas de crédito y débito en circulación aumentó en 1,837,095 o 13.9%, a 15,042,565 por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015, comparado con 13,205,470 por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014. 170 El incremento en las comisiones netas de seguros se debió a un aumento del 9.6% en las primas de seguros distribuidas (excluyendo productos de ahorro). Este incremento se debió principalmente a nuestra estrategia de comercialización y venta de productos de seguros, junto con algunos otros servicios como los préstamos de consumo; adicionalmente, hemos fortalecido nuestro enfoque en la calidad del servicio de pre-venta y post-venta y hemos ampliado nuestra oferta de productos mediante el lanzamiento de nuevos seguros de vida y daños. En el 2T15, se reclasificó el costo asociado a la prima de seguro pagada a NAFIN en relación con los programas de garantías a las PyMEs, de comisiones y tarifas netas a gastos por recuperación de cartera en el rubro de otros ingresos netos de la operación. En una base comparable, excluyendo esta reclasificación de las primas de seguro pagadas a NAFIN, las comisiones y tarifas netas aumentaron un 6.8% respecto a diciembre de 2014. El principal contribuidor a las comisiones y tarifas netas son las comisiones de seguros, que representan el 28.3% seguidas por las comisiones de tarjetas de débito y crédito y las comisiones de banca transaccional, comisiones que representan el 24.6% y 23.5%, respectivamente. Las comisiones de banca transaccional incluyen las comisiones de: cobros y pagos, manejo de cuentas, cheques, comercio exterior y otros. Otros Ingresos de la Operación Otros ingresos de la operación ascendieron a Ps.1,379 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015, comparado con Ps.1,435 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, lo cual representa un decremento de Ps.56 millones, o 3.9%. Esta disminución se debió primordialmente a: (i) un incremento en gastos jurídicos y costos por recuperación de cartera por Ps.487 millones o 66.9%; en una base comparable, excluyendo el costo asociado a las primas de seguro pagadas a NAFIN, estos gastos hubieran disminuido $48 millones o 6.6%, (ii) un aumento en castigos y quebrantos por Ps.174 millones o 26.6%, y (iii) una disminución en la utilidad por venta de bienes adjudicados por Ps.241 millones o 50.4% a diciembre de 2015. Estos decrementos se vieron parcialmente compensados por: (i) un incremento en recuperación de créditos previamente castigados por Ps.279 millones, o 12.9%, pasando de Ps.2,164 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, a Ps.2,443 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015, y (ii) un aumento en la cancelación de pasivos y reservas por Ps.90 millones o 37.7% a diciembre de 2015. La siguiente tabla muestra los elementos que integran otros ingresos de la operación: Por los años terminados al 31 de diciembre de 2015/2014 % Cambios 2015 2014 (Millones de pesos) Recuperación de créditos previamente castigados Cancelación de pasivos y reservas Utilidad por venta de inmuebles Asesoría técnica Intereses por préstamos al personal Castigos y quebrantos Gastos jurídicos y costos por recuperación de cartera Provisión para contingencias legales y fiscales Provisiones y pagos al IPAB (Indemnity) Reserva de bienes adjudicados Resultado por cesión de cartera de crédito Utilidad por venta de bienes adjudicados Otros Total 2,443 329 5 16 114 (828) (1,215) 15 (6) (88) 52 237 305 1,379 2,164 239 7 19 111 (654) (728) (227) (6) (40) (100) 478 172 1,435 12.89% 37.66% (28.57%) (15.79%) 2.70% 26.61% 66.90% 106.61% 0.00% 120.00% 152.00% (50.42%) 77.33% (3.90%) 171 Estas comparaciones, sin embargo, se ven afectadas por la reclasificación realizada en 2T15, donde el costo asociado a las primas de seguro pagadas a NAFIN en relación con los programas de garantía para las PyMEs, se reclasificó de gastos por comisiones y tarifas netas a los gastos de recuperación de créditos previamente castigados en otros ingresos de la operación. Excluyendo este efecto, sobre una base comparable, otros ingresos hubieran aumentado $383 millones o 26.7% con respecto al periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014. Gastos de Administración y Promoción Nuestros gastos de administración y promoción están integrados principalmente por remuneraciones y prestaciones al personal, gastos de promoción y publicidad y otros gastos generales. Nuestros gastos de personal consisten principalmente en sueldos, contribuciones al seguro social, bonos del plan de incentivos para los ejecutivos. Otros gastos generales consisten principalmente en gastos relacionados con tecnología y sistemas, que son los principales servicios prestados por terceros en las áreas de tecnología, impuestos y derechos, honorarios profesionales, aportaciones al IPAB, alquiler de propiedades y de equipo, publicidad y comunicación, servicio de traslado de valores y gastos relacionados con el mantenimiento, conservación y reparación, entre otros. Los gastos de administración y promoción aumentaron en Ps.1,823 millones, o 7.7%, pasando de Ps.23,820 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, a Ps.25,643 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015, debido principalmente a un aumento en remuneración y gastos de personal, aportaciones al IPAB, depreciaciones y amortizaciones, rentas, impuestos y derechos y gastos de promoción y publicidad, parcialmente compensados por una disminución en gastos en tecnología y otros gastos. La siguiente tabla muestra los gastos de administración y promoción por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 y 2015, respectivamente: Por los años terminados al 31 de diciembre de Remuneraciones y prestaciones al personal Tarjeta de crédito Honorarios profesionales Rentas Gastos de promoción y publicidad Impuestos y derechos Gastos en tecnología Depreciaciones y amortizaciones Aportaciones al Fondo de protección al ahorro (IPAB) Traslado de valores Otros Total gastos de administración y promoción 2015 2014 (Millones de pesos) 10,816 11,709 285 314 437 458 1,622 1,844 564 659 1,184 1,366 2,404 2,400 1,682 1,864 1,887 2,238 589 611 2,350 2,180 23,820 25,643 2015/2014 % Cambios 8.26% 10.18% 4.81% 13.69% 16.84% 15.37% (0.17%) 10.82% 18.60% 3.74% (7.23%) 7.65% Nuestros gastos de remuneraciones y prestaciones al personal aumentaron Ps.893 millones, u 8.3%, pasando de Ps.10,816 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, a Ps.11,709 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015. Este incremento se explica por un aumento del 12.1% en la plantilla media. El incremento en la plantilla media se dio principalmente en la banca comercial y está relacionado con nuevas contrataciones de personal para acompañar el crecimiento del negocio, así como el personal necesario para cumplir con determinados aspectos operacionales respecto a lavado de dinero y un proyecto de tecnología de riesgos. 172 Adicionalmente, se registraron incrementos en: (i) aportaciones al IPAB por Ps.351 millones o 18.6% pasando de Ps.1,887 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 a Ps.2,238 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015, lo que refleja el crecimiento de la base de depósitos y la incorporación de las obligaciones subordinadas, (ii) un incremento en gastos por concepto de rentas de Ps.222 millones o 13.7% pasando de Ps.1,622 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 a Ps.1,844 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015, que resultó del plan de expansión de la red de sucursales ejecutado en los últimos dos años, (iii) un incremento en depreciaciones y amortizaciones de Ps.182 millones o 10.8% pasando de Ps.1,682 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 a Ps.1,864 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015, (iv) un aumento en los impuestos y derechos diversos de Ps.182 millones o 15.4% pasando de Ps.1,184 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 a Ps.1,366 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015, y (v) un aumento en los gastos de promoción y publicidad de Ps.95 millones o 16.8% pasando de Ps.564 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 a Ps.659 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015, que refleja la inversión en el posicionamiento de la marca “Santander” como la Fórmula 1 en México en noviembre de 2015. Los gastos de administración y promoción continúan reflejando iniciativas de control de gastos que se traducen en una estructura operativa optimizada y compensan el costo resultante de la inversión en los negocios estratégicos y una amplia red de sucursales. Los gastos incluyen la cuota de seguro de depósitos o IPAB, un gasto que aumentó respecto al año anterior en un 18.6%, o $351 millones, lo que refleja el crecimiento de las fuentes de fondeo. Excluyendo esta cuota de seguro de depósitos, los gastos crecieron un 6.7%. La implementación de controles en los gastos de administración y promoción a través de la organización, combinado con fuertes ingresos, nos permitió mejorar el índice de eficiencia en 100 puntos base respecto al año anterior a 42.0% de 43.0%. El índice de recurrencia por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015 se ubica en 62.1%, que compara con el 60.6% reportado el 31 de diciembre de 2014. Resultados por intermediación La siguiente tabla muestra los elementos que integran los resultados por intermediación: Por los años terminados al 31 de diciembre de 2015/2014 % Cambios 2015 2014 (Millones de pesos) Valuación Divisas Derivados Acciones Instrumentos de deuda Subtotal Compra / Venta de valores Divisas Derivados Acciones Instrumentos de deuda Subtotal 719 8,225 (90) (967) 7,887 (101) 3,909 (118) 471 4,161 (811.88%) 110.41% (23.73%) (305.31%) 89.55% (1,407) (5,134) 65 854 (5,622) (689) (938) 50 373 (1,204) 104.21% 447.33% 30.00% 128.95% 366.94% 173 Total 2,957 2,265 (23.40%) La utilidad neta de resultados por intermediación obtenida por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015 ascendió a Ps.2,265 millones, cifra inferior en Ps.692 millones, o 23.4%, a los Ps.2,957 millones obtenidos por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014. Esta disminución fue ocasionada principalmente por el efecto combinado de un resultado negativo de Ps.5,622 millones en compra-venta de valores y una utilidad de Ps.7,887 millones en valuación de valores por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015, siendo que por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, se obtuvo una utilidad en valuación de valores de Ps.4,161 millones, afectada por una pérdida en compra venta de valores por Ps.1,204 millones. En el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015, la posición neta de derivados registró una utilidad de Ps.3,091 millones, donde las utilidades por valuación ascendieron a Ps.8,225 millones, junto con un resultado negativo en operaciones de compra venta por Ps.5,134 millones; por otro lado, el resultado neto negativo de instrumentos de deuda fue de Ps.113 millones, donde se registró una utilidad por compra-venta de Ps.854 millones junto a un resultado negativo en la valuación de Ps.967 millones. En cuanto a la posición neta de divisas se registró una pérdida de Ps.688 millones, y una utilidad por valuación de Ps.719 millones contra una pérdida en compra venta de divisas de Ps.1,407 millones. La posición neta de acciones tuvo un resultado negativo de Ps.25 millones, donde se registró una utilidad en compra venta de acciones por Ps.65 millones contra un resultado negativo por valuación de Ps.90 millones. Impuestos causados y diferidos Los impuestos a la utilidad causados y diferidos netos, ascendieron a Ps.4,100 millones por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2015, cifra superior en Ps.759 millones, o 22.7%, a los Ps.3,341 millones registrados por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2014. El impuesto a la utilidad causado ascendió a Ps.4,993 millones por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2015, cifra superior en Ps.2,860 millones, o 134.1%, respecto a los Ps.2,133 millones registrados por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2014. El impuesto a la utilidad diferida tuvo un efecto a favor de Ps.893 millones, cifra inferior en Ps.2,101 millones, o 173.9%, comparada con los Ps.1,208 millones a cargo por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2014. Estado de Resultados y Balance General Consolidado por Segmento por el año terminado el 31 de diciembre de 2015 en comparación con el año terminado el 31 de diciembre de 2014. Para efectos de comparabilidad la información por segmentos de negocio de 2014 ha sido reclasificada en ciertos rubros, lo anterior por los cambios en segmentos de los clientes del Grupo Financiero. Por tal motivo dicha información difiere de la original contenida en los Estados Financieros auditados por dicho año. La siguiente tabla incluye un resumen de cierta información de nuestro estado de resultados consolidado para cada uno de nuestros segmentos de negocio al 31 de diciembre de 2015 y 2014. 31 de diciembre de 2015 31 de diciembre de 2014 Segmentos Banca Comercial Margen financiero Estimación preventiva para 37,229 (16,223) Banca Corporativ Actividades Banca a Global Corporativas Comercial (Millones de pesos) 4,076 (1,021) 1,327 0 33,395 (13,470) Banca Corporativ Actividades a Global Corporativas 3,811 (819) 372 0 174 riesgos crediticios Margen financiero ajustado por riesgos crediticios Comisiones y tarifas cobradas (pagadas) (Neto) Resultado por intermediación Otros ingresos de la operación Gastos de administración y promoción Resultado de la operación Participación en el resultado de subsidiarias no consolidadas y asociadas Resultado antes de impuestos a la utilidad 21,006 3,055 1,327 19,925 2,992 372 12,854 935 1,346 1,924 837 8 (6) 493 25 11,893 692 1,634 1,604 1,938 1 (80) 327 (200) (22,561) 13,580 (2,710) 3,114 (372) 1,467 (21,160) 12,984 (2,451) 4,084 (209) 210 0 0 81 0 0 78 13,580 3,114 1,548 12,984 4,084 288 La siguiente tabla incluye un resumen de cierta información de nuestro balance general consolidado para cada uno de nuestros segmentos de negocio al 31 de diciembre de 2015 y 2014. 31 de diciembre de 2015 31 de diciembre de 2014 Segmentos Banca Comercial Activo Disponibilidades Cuentas de margen Inversiones en valores Deudores por reporto Préstamo de Valores Derivados Ajustes de valuación por cobertura de activos financieros Total de cartera de crédito Estimación preventiva para riesgos crediticios Cartera de crédito (Neto) Beneficio por recibir en operaciones de bursatilización Otras cuentas por cobrar (Neto) Bienes adjudicados (Neto) Inmuebles, mobiliario y equipo (Neto) Inversiones permanentes Impuestos y PTU diferidos (Neto) Otros activos Activos por operaciones discontinuadas Banca Corporativa Global Banca Corporativa Global Actividades Banca Corporativas Comercial (Millones de pesos) Actividades Corporativas 50,936 0 0 0 0 0 33,707 1,943 209,404 5,758 1 116,668 15,195 0 119,941 0 0 12,121 44,065 0 0 0 0 0 30,923 2,855 114,564 5,186 0 92,544 26,210 0 88,891 0 0 4,740 0 430,831 0 116,884 104 30 0 355,640 0 109,756 (44) 145 (15,378) 415,453 (4,365) 112,519 0 30 (13,070) 342,570 (3,881) 105,875 0 145 0 0 73 0 0 127 1,018 13 50,535 1 9,530 543 1,400 13 35,772 1 14,186 344 4,695 0 791 0 70 182 4,451 0 750 0 67 153 0 1,696 0 831 18,097 3,002 0 1,664 0 719 16,819 2,394 0 0 0 0 0 0 175 Total activo Pasivo Captación Títulos de crédito emitidos Préstamos interbancarios y de otros organismos Acreedores por reporto Colaterales vendidos o dados en garantía Derivados Otras cuentas por pagar Obligaciones subordinadas en circulación Créditos diferidos y cobros anticipados Pasivos por operaciones discontinuadas Total Pasivo Total Capital Contable Total Pasivo y Capital Contable 473,811 532,158 178,888 394,163 389,189 154,032 369,471 0 74,162 13,769 72,799 26,354 340,487 0 76,668 5,344 42,469 21,684 26,552 8,521 0 185,703 35,903 0 27,013 17,767 200 86,335 27,732 0 0 0 17,789 24,623 124,801 56,094 0 9,556 2,072 0 0 20,596 14,077 94,779 31,067 0 4,389 1,449 0 0 22,788 0 0 19,446 351 0 0 498 0 0 0 422,684 58,406 0 479,152 18,996 0 169,472 36,147 0 406,361 51,277 0 308,470 19,054 0 117,169 35,053 481,090 498,148 205,619 457,638 327,524 152,222 Banca Comercial Las actividades de Banca Comercial incluyen productos y servicios para individuos, clientes de banca privada, Pymes, empresas medianas y dependencias gubernamentales. Proporcionamos servicios bancarios a individuos de todos los niveles de ingreso, y ofrecemos una gran cantidad de productos y servicios, como depósitos a la vista y a plazo, tarjeta de débito y crédito, hipotecas, préstamos de nómina y personales. Nuestra banca comercial también presta servicios a empresas nacionales medianas y grandes que no son atendidos bajo el segmento de la Banca Corporativa Global. Ofrecemos una variedad de servicios a las Pymes, los cuales incluyen créditos comerciales, servicios transaccionales de cobros y pagos, seguros, cobertura y comercio exterior. La utilidad antes de impuestos de la Banca Comercial por el año terminado el 31 de diciembre de 2015 alcanzó los Ps.13,580 millones, cifra superior en Ps.596 millones, o 4.6%, comparado con los Ps.12,984 millones obtenidos en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014. Este incremento se explica principalmente por: Un aumento en 11.5% o Ps.3,834 millones en el margen financiero pasando de Ps.33,395 millones en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 a Ps.37,229 millones en el mismo periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015. Este incremento deriva principalmente de un aumento en el saldo medio de activos productivos de 17.4%, o Ps.61,684 millones resultante de un incremento en el saldo medio del portafolio de crédito de 18.1% o Ps.59,311 millones. Un incremento en 8.1% o Ps.961 millones en las comisiones y tarifas netas, principalmente debido a un aumento en Ps.294 millones en comisiones sobre seguros, Ps.274 millones en comisiones de servicio de cobros y pagos, Ps.193 millones en otras comisiones, Ps.180 millones en comisiones por asesoría técnica y ofertas públicas, y Ps.85 millones en comisiones por comercio exterior. Un incremento en 35.1% o Ps.243 millones en el resultado por intermediación. Parcialmente compensados por: 176 Un incremento en 20.4% o Ps.2,753 millones en la estimación preventiva para riesgos crediticios pasando de Ps.13,470 millones en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, a Ps.16,223 millones en el mismo periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015. Un aumento de 6.6% o Ps.1,401 millones en gastos de administración y promoción, pasando de Ps.21,160 millones en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, a Ps.22,561 millones en el mismo periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015. Este incremento se explica principalmente por un aumento de Ps.710 millones en gastos de personal; así como un incremento de Ps.227 millones en aportaciones al IPAB, relacionados directamente al incremento en los saldos de depósitos, Ps.214 millones en rentas; Ps.153 millones en impuestos y Ps.90 millones en gastos de administración y operación. Una disminución en 17.6% o Ps.288 millones en otros ingresos de la operación, principalmente debido a un incremento en los gastos por recuperación de cartera por Ps.487 millones y una disminución en el resultado por bienes adjudicados por Ps.289 millones. Estos se vieron parcialmente compensados por un incremento de Ps.292 millones relacionado con recuperaciones de cartera de crédito previamente castigada, y Ps.177 millones como resultado por la adquisición de la cartera de consumo de Scotiabank. Banca Corporativa Global La Banca Corporativa Global provee a los clientes de este segmento productos y servicios integrales, que incluyen banca corporativa, banca transaccional global y servicios de banca de inversión, en relación con financiamiento, garantías, fusiones y adquisiciones, mercados de deuda y de capital, financiamiento estructurado, comercio exterior, servicios de cobros y pagos, financiamiento de proyectos, créditos sindicados, financiamiento para adquisiciones y financiamiento de planes de inversión, entre otros. Este segmento también incluye servicios de tesorería, relacionados con productos de renta variable y renta fija, tipo de cambio y derivados. Adicionalmente, en este segmento también se incluye el área de negociación de posiciones propias. La utilidad neta antes de impuestos de la Banca Corporativa Global por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015 fue de Ps.3,114 millones; Ps.970 millones, o 23.8%, menor a los Ps.4,084 millones obtenidos en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014. Este decremento fue originado principalmente por: Una disminución de Ps.1,101 millones en los resultados por intermediación, pasando de Ps.1,938 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 a Ps.837 millones por el mismo periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015, debido principalmente a la volatilidad de los mercados. Un aumento de Ps.202 millones en la estimación preventiva para riesgos crediticios, pasando de Ps.819 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 a Ps.1,021 millones por el mismo periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015, que se debieron principalmente a reestructuras de empresas dentro del sector energético y vivienderas. Un aumento de Ps.259 millones o 10.6% en los gastos de administración, pasando de Ps.2,451 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 a Ps.2,710 millones por el mismo periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015, debido principalmente a un incremento de gastos de personal, honorarios, contribución a la cuota IPAB e impuestos. Estos fueron parcialmente compensados por: Una disminución de Ps.1,101 millones en los resultados por intermediación, pasando de Ps.1,938 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 a Ps.837 millones por el mismo periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015, debido principalmente a la volatilidad de los mercados. 177 Un aumento de Ps.320 millones o 20.0% en las comisiones netas, principalmente por comisiones por asesoría técnica y ofertas públicas, así como en comisiones por compra-venta de valores y operaciones de mercado de dinero y mayores comisiones en comercio exterior. Actividades Corporativas Nuestro segmento de Actividades Corporativas se compone de aquellas actividades operativas y administrativas que no están asignadas a un segmento o producto específico mencionado anteriormente. El segmento de Actividades Corporativas incluye el área de Gestión Financiera, que administra riesgos financieros estructurales derivados de nuestras actividades comerciales, principalmente riesgo de liquidez y riesgo de tasas de interés, así como calcula y controla los precios de transferencia para créditos y depósitos en sus respectivas monedas. A través de la asignación de un precio de transferencia a cada operación de crédito o de depósito, el ingreso por intereses se divide entre nuestros segmentos operativos (Banca Comercial y Banca Corporativa Global) y el segmento de Actividades Corporativas, de la siguiente manera: la diferencia entre la tasa de interés cobrada a los clientes por los créditos otorgados por nuestra área de negocio y el precio de transferencia asignado a dichos créditos se asigna como ingreso por interés al segmento operativo correspondiente; la diferencia entre la tasa de interés pagada a los clientes por los depósitos recibidos por nuestra área de negocio y el precio de transferencia asignado a dichos depósitos se asigna como ingreso por interés al segmento operativo correspondiente; y finalmente, la diferencia entre el precio de transferencia cobrado por los créditos y el precio de transferencia pagado por los depósitos, es asignada al segmento de Actividades Corporativas como ingreso por intereses. El área de Gestión Financiera determina los precios de transferencia tomando como base las tasas de interés a distintos plazos prevalecientes en el mercado calculadas en función del rendimiento de los títulos de deuda corporativos y gubernamentales. El ALCO gestiona los riesgos asociados con el margen financiero y de valor de mercado del balance, que surgen como consecuencia de los saldos de los distintos plazos y características de tasa de los diferentes productos, generados por nuestras actividades de banca comercial, así como el riesgo de liquidez para todo el balance en general. Cubrimos el riesgo de tasa de interés en el balance general implementando estrategias que pueden afectar operaciones específicas o modificar el perfil de riesgo en su conjunto. En años recientes, la cartera del ALCO estaba compuesta por posiciones de tasa de interés fija, principalmente títulos de deuda soberana mexicana, adicionalmente a los swaps de tasa de interés fija para proteger el margen de tasa de interés contra cualquier entorno de tasas de intereses bajas. Derivado del cambio a un entorno de tasas de intereses de corto plazo más estables, hemos reducido el volumen de la actividad en la cartera del ALCO, manteniendo hasta su vencimiento las posiciones que se encuentran actualmente vigentes. El resultado de la operación antes de impuestos por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015 fue de Ps.1,548 millones, que comparado con el resultado del año concluido el 31 de diciembre de 2014 por Ps.288 millones, refleja un incremento de Ps.1,260 millones. Este aumento se debió principalmente a un incremento en el margen financiero por Ps.955 millones y a un incremento en el resultado por intermediación por Ps.166 millones. El margen financiero neto por intereses en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015 fue de Ps.1,327 millones, lo cual representó un aumento de Ps.955 millones, respecto del periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 por Ps.372 millones. Dicho incremento se debió principalmente a un incremento en el volumen promedio de las inversiones en valores administradas por el ALCO. 178 El resultado por comisiones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2015 fue negativo por Ps.6 millones, comparado con el resultado negativo de Ps.80 millones reportado por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014. El resultado por intermediación por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015 fue de Ps.493 millones, que comparado con los Ps.327 millones registrado en el periodo de doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014, refleja una subida por Ps.166 millones, debido principalmente a ganancias por posiciones de coberturas y venta de cartera de bonos, y al efecto cambiario derivado de la fluctuación del dólar respecto al peso. El resultado de otros ingresos (egresos) de la operación por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015 fue positivo de Ps.25 millones, que comparado contra el resultado negativo obtenido en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 por Ps.200 millones, registrando un incremento de Ps.225 millones, resultado de menores provisiones para contingencias legales y fiscales y mayores ingresos por cancelación de pasivos, ligeramente afectado por menores recuperaciones de cartera de crédito castigada. Los gastos de administración y promoción asignados al segmento de Actividades Corporativas fueron por Ps.372 millones en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015, lo que representa un aumento de Ps.163 millones respecto a los gastos registrados en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, que fueron por Ps.209 millones. Resultados de la operación por el periodo terminado el 31 de diciembre de 2014, comparado con el periodo terminado el 31 de diciembre de 2013 La siguiente tabla muestra nuestro estado de resultados consolidado, elaborado de conformidad con los Criterios Contables CNBV, por el periodo terminado el 31 de diciembre de 2014, comparado con el periodo terminado el 31 de diciembre de 2013: Por los años terminados al 31 de diciembre de Ingresos por intereses Gastos por intereses Margen financiero Estimación preventiva para riesgos crediticios Margen financiero ajustado por riesgos crediticios Comisiones y tarifas cobradas Comisiones y tarifas pagadas Resultado por intermediación Otros ingresos de la operación Gastos de administración y promoción Resultado de la operación Participación en el resultado de subsidiarias y asociadas Resultado antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad causados Impuestos a la utilidad diferidos (Neto) Resultados antes de operaciones discontinuadas Operaciones discontinuadas Resultado neto Participación no controladora Utilidad neta mayoritaria 2014 57,857 (20,279) 37,578 (14,289) 23,289 16,858 (3,441) 2,957 1,435 (23,820) 17,278 78 17,356 (2,133) (1,208) 14,015 0 14,015 (1) 14,014 2013 55,136 (19,106) 36,030 (12,852) 23,178 15,364 (2,483) 3,014 1,726 (19,069) 21,730 82 21,812 (4,897) 2,045 18,960 1,918 20,878 (2) 20,876 2014/2013 % Cambios 4.94% 6.14% 4.30% 11.18% 0.48% 9.72% 38.58% (1.89%) (16.86%) 24.91% (20.49%) (4.88%) (20.43%) (56.44%) (159.07%) (26.08%) (100.00%) (32.87%) (50.00%) (32.87%) 179 Registramos una utilidad neta de Ps.14,014 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, cifra inferior en Ps.6,862 millones, o 32.9%, a los Ps.20,876 millones obtenidos por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013. Esta cifra incluye los ingresos extraordinarios en 2013 derivados de una ganancia extraordinaria como resultado de la venta del negocio de la gestora por Ps.1,927 millones, un beneficio relacionado con un cambio en la regulación de la PTU (Participación de los trabajadores en las utilidades) de pagos futuros por Ps.3,200 millones y un beneficio fiscal adelantado originado por créditos fiscales por Ps.1,074 millones. Eliminando los efectos extraordinarios no comparables de 2013, la utilidad neta de los 12M14 hubiera sido inferior en $1,780 millones, u 11.3%, a los $15,794 millones registrados en 12M13. Margen Financiero Nuestros ingresos por intereses provienen primordialmente de nuestra actividad de crédito a clientes, actividad que generó Ps.43,988 millones, o 76.0% del total de ingresos por intereses, por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, donde el resto se compone principalmente de ingresos por intereses por disponibilidades, rendimientos sobre valores e intereses y premios sobre reportos y préstamo de valores. Los ingresos por intereses aumentaron Ps.3,176 millones, o 7.8%, respecto del periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, principalmente por el incremento en la cartera de crédito por Ps.2,938 millones que fue parcialmente afectado por un decremento en disponibilidades por Ps.475 millones o 25.6%. Nuestros gastos por intereses consisten principalmente en intereses pagados a nuestros clientes por sus depósitos, tanto a la vista como a plazo, los cuales representan Ps.7,422 millones, o 36.6% del total de gastos por intereses, por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, así como intereses pagados sobre reportos y préstamo de valores por Ps.8,048 millones, que representan el 39.7% del total de gastos al 31 de diciembre de 2014. El restante 23.7% del total de gastos por intereses registrado por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 corresponde a préstamos bancarios y de otros organismos, títulos de crédito emitidos y obligaciones subordinadas. Los gastos por intereses aumentaron Ps.1,173 millones, o 6.1%, pasando de Ps.19,106 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, a Ps.20,279 millones por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2014. Este aumento se explica principalmente por el incremento de Ps.1,071 millones o 133.4% en los intereses pagados por préstamos bancarios y otros organismos, Ps.1,772 millones en los intereses pagados por obligaciones subordinadas, resultantes de la colocación hecha a fines de 2013 y Ps.220 millones o 7.6% en los intereses pagados por depósitos de exigibilidad inmediata, en conjunto con el decremento en Ps.999 millones o 18.8% en los intereses pagados por depósitos a plazo, Ps.598 millones o 6.9% en los intereses pagados sobre reportos y préstamo de valores y Ps.293 millones o 20.3% en los intereses pagados sobre títulos de crédito emitidos. La siguiente tabla muestra la composición de nuestros ingresos y gastos por intereses durante el 2014 y 2013. Por los años terminados al 31 de diciembre de 2014 2013 (Millones de pesos) Ingresos por intereses: Intereses y rendimientos de cartera de crédito Intereses y rendimientos de cartera de tarjeta de crédito Intereses y rendimiento sobre valores Intereses por disponibilidades Intereses y premios sobre reportos y préstamo de valores Intereses por cuentas de margen Comisiones cobradas por el otorgamiento inicial del crédito Total ingresos por intereses 33,480 9,725 9,219 1,384 2,988 278 783 57,857 30,542 9,465 9,078 1,859 3,002 385 805 55,136 2014/2013 % Cambios 9.62% 2.75% 1.55% (25.55%) (0.47%) (27.79%) (2.73%) 4.94% 180 Gastos por intereses: Intereses por depósitos de exigibilidad inmediata Intereses por depósitos a plazo Intereses por préstamos bancarios y otros organismos Intereses por obligaciones subordinadas Intereses sobre títulos de crédito emitidos Intereses sobre reportos y préstamo de valores Total gastos por intereses Margen financiero (3,098) (4,324) (1,874) (1,783) (1,152) (8,048) (20,279) (2,878) (5,323) (803) (11) (1,445) (8,646) (19,106) 7.64% (18.77%) 133.37% 16,109.09% (20.28%) (6.92%) 6.14% 37,578 36,030 4.30% La siguiente tabla muestra los promedios de la cartera de crédito en el 2014 y 2013. Al 31 de diciembre de 2014 2014/2013 % Cambios 2013 (Millones de pesos) Créditos comerciales Créditos a la vivienda Créditos al consumo Tarjeta de crédito No revolvente Total 254,214 97,979 71,741 41,053 30,688 423,934 222,099 75,108 66,467 38,666 27,801 363,674 14.46% 30.45% 7.93% 6.17% 10.38% 16.57% Ingresos por Intereses Los activos promedio que generan intereses alcanzaron el monto de Ps.773,346 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, cifra superior en Ps.87,122 millones, o 12.7%, respecto de los Ps.686,224 millones obtenidos por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2013. Este crecimiento fue originado principalmente por (i) crecimiento en Ps.57,873 millones, o 17.8%, en el portafolio promedio de crédito (excluyendo tarjeta de crédito), cuyo volumen promedio alcanzó los Ps.382,881 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, respecto de los Ps.325,008 millones registrados por el periodo de doce meses concluido al 31 de diciembre de 2013, (ii), un incremento en el volumen del portafolio de tarjeta de crédito de Ps.2,387 millones, o 6.2%, pasando de Ps.38,666 millones por el periodo de doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, a Ps.41,053 millones por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2014, (iii) incremento en inversiones en valores en Ps.23,867 millones o 13.2%, pasando de Ps.180,560 millones por el periodo de doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, a Ps.204,427 millones por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2014, (iv) un incremento en el volumen promedio sobre reportos y préstamos de valores en Ps.11,248 millones, o 14.9%, pasando de Ps.75,362 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, a Ps.86,610 millones por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2014, y (v) un incremento en cuentas de margen en Ps.21 millones o 0.1% pasando de Ps.19,225 millones por el periodo concluido el 31 de diciembre de 2013, a Ps.19,246 millones por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2014. Estos incrementos, fueron parcialmente afectados por una disminución en el volumen promedio de disponibilidades por Ps.8,273 millones o 17.5% pasando de Ps.47,403 millones por el periodo de doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, a Ps.39,130 millones por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2014. El ingreso por intereses ascendió a Ps.57,857 millones por el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2014, superior en Ps.2,721 millones, o 4.9%, a los Ps.55,136 millones registrados por el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2013. El aumento en los intereses ganados fue originado principalmente, por el incremento en los volúmenes del portafolio de crédito en todos nuestros productos, como créditos hipotecarios, consumo y la cartera comercial, especialmente la de Pymes y Empresas. La tasa de interés promedio de los activos que generan interés registró un decremento de 55 puntos base durante dicho periodo, 181 producto principalmente de las siguientes disminuciones: 66 puntos base en el portafolio de crédito (sin tarjetas de crédito), 79 puntos base en el portafolio de tarjeta de crédito y de 52 puntos base en las inversiones en valores. El incremento en nuestra cartera de crédito (excluyendo tarjetas de crédito) se debió principalmente a un aumento en nuestra actividad comercial relativo al lanzamiento de nuevos productos enfocados a las distintas necesidades de nuestros clientes, y fue parcialmente compensado por un decremento en el volumen promedio de disponibilidades en Ps.8,273 millones pasando de Ps.47,403 millones en diciembre de 2013 a Ps.39,130 millones en diciembre de 2014. El ingreso por intereses y rendimiento de la cartera de crédito (excluyendo tarjetas de crédito) ascendió a Ps.33,480 millones por el año terminado el 31 de diciembre de 2014, cifra superior en Ps.2,938 millones, o 9.6%, a los Ps.30,542 millones registrados por el año terminado el 31 de diciembre de 2013. Lo anterior es producto de un incremento de Ps.57,873 millones o 17.8% en el volumen promedio del portafolio de crédito (excluyendo tarjetas de crédito), combinado con una disminución de 66 puntos base en la tasa promedio de interés. Los intereses generados por los créditos a la vivienda crecieron en Ps.2,058 millones, o 26.9%, pasando de Ps.7,662 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, a Ps.9,720 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014. Lo anterior como consecuencia del efecto combinado del crecimiento en el volumen promedio en Ps.22,871 millones, pasando de Ps.75,108 millones por el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2013, a Ps.97,979 millones por el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2014, derivado del crecimiento orgánico del portafolio y la adquisición en noviembre de 2013 del portafolio hipotecario de ING (ahora Santander Vivienda). El incremento en el volumen del portafolio de vivienda, fue parcialmente afectado por una disminución en 28 puntos base en la tasa promedio de interés, pasando de 10.20% por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2013, a 9.92% por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2014, producto del efecto de comercialización durante 2014 de productos como la “Hipoteca Santander Premier” que ofrecía una tasa de interés fija del 8.49% y como la “Hipoteca Inteligente” que ofrece una tasa de interés variable. Además, hemos dirigido nuestro esfuerzo a incrementar orgánicamente nuestra cuota de mercado en líneas de negocio clave, tales como son la banca de empresas y las Pymes. Por último, los aumentos tanto en nuestra cartera de consumo y nuestra cartera de tarjetas de crédito se debieron principalmente a la mayor actividad comercial y, en menor medida, a la introducción de nuevos productos innovadores para cubrir las necesidades de nuestros clientes, como las tarjetas de marca compartida con American Express y Delta y la primera tarjeta de crédito de agronegocios en México. Los intereses generados por el portafolio de créditos comerciales aumentaron Ps.402 millones, o 2.6%, pasando de Ps.15,499 millones por el año concluido el 31 de diciembre de 2013, a Ps.15,901 millones por el año concluido el 31 de diciembre de 2014. Lo anterior, como consecuencia de un incremento en Ps.32,115 millones en el volumen promedio de cartera, pasando de Ps.222,099 millones por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2013, a Ps.254,214 millones por el mismo periodo terminado el 31 de diciembre de 2014, junto con una disminución en 72 puntos base en la tasa promedio, pasando de 6.98% a diciembre de 2013 a 6.26% en diciembre de 2014. Los intereses generados por el portafolio de crédito a las Pymes crecieron en Ps.807 millones, o 17.1%, pasando de Ps.4,730 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, a Ps.5,537 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014, explicado principalmente por un incremento en el volumen promedio de cartera en Ps.9,994 millones, o 27.4%, pasando de Ps.36,506 millones por el periodo de doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, a Ps.46,500 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014, producto de un mayor enfoque comercial para este segmento, mejorando el proceso de aprobación de créditos junto con la creación de productos especializados para atender diversas necesidades; combinado con un decremento en 105 puntos base en la tasa promedio de interés, pasando de 12.96% por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, a 11.91% por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014, producto de la promoción de créditos de sustitución, mismos que cuentan con una mayor calidad crediticia, que ofrecemos a las Pymes con buen historial crediticio y créditos próximos a vencer para refinanciar créditos existentes a tasas más bajas, con el fin de vincular y retener; así como a un proyecto estratégico impulsando a este segmento a la adquisición de una menor tasa de crédito con la contratación de productos transaccionales. Durante 2014, nuestros créditos de sustitución a Pymes representaron aproximadamente 8.5% de los créditos de dicho segmento. Los intereses generados por el portafolio de la banca corporativa global, disminuyeron Ps.849 millones, o 19.3%, pasando de Ps.4,407 millones a Ps.3,558 millones principalmente explicado por un incremento en el volumen promedio de la cartera en Ps.3,754 millones, o 4.1%, pasando de Ps.91,392 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, a Ps.95,145 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014, junto con un decremento en la tasa promedio de 108 puntos base, pasando de 4.82% por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013 a 3.74% por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014. El incremento en el 182 volumen resultó principalmente de préstamos concedidos a dos de las empresas estatales de energía con un riesgo comparable a la de cualquier otra gran empresa corporativa, mientras que otros corporativos han disminuido su demanda derivado de la preferencia de emitir deuda en el mercado. Los intereses generados por el portafolio de crédito a empresas aumentaron en Ps.422 millones, o 7.3%, de Ps.5,790 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, a Ps.6,212 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014, debido a un efecto combinado de un aumento en el volumen promedio de cartera en Ps.17,102 millones, pasando de Ps.83,890 millones en los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, a Ps.100,992 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014, junto con un decremento de 75 puntos base en la tasa promedio de interés pasando de 6.90% por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2013, a 6.15% por el mismo periodo de 2014. Los intereses generados por el portafolio de crédito a instituciones disminuyeron en Ps.19 millones, o 3.2%, de Ps.604 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, a Ps.585 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014, debido a un efecto combinado de un aumento en el volumen promedio de cartera en Ps.1,381 millones, pasando de Ps.9,959 millones en los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, a Ps.11,340 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014, junto con una disminución de 91 puntos base en la tasa promedio de interés pasando de 6.07% por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2013, a 5.16% por el mismo periodo de 2014. Los intereses generados por los créditos al consumo crecieron en Ps.478 millones, o 6.5%, pasando de Ps.7,381 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, a Ps.7,859 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014. Lo anterior como consecuencia del efecto combinado del crecimiento en el volumen promedio en Ps.2,887 millones, pasando de Ps.27,801 millones por el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2013, a Ps.30,688 millones por el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2014, junto con una disminución en 94 puntos base en la tasa promedio de interés, pasando de 26.55% por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2013, a 25.61% por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2014. Santander México alcanzó un crecimiento por encima del mercado con un enfoque en la innovación y una fuerte actividad comercial. Esto se reflejó con el lanzamiento de nuevos productos durante el año. Los intereses generados por el portafolio de tarjetas de crédito aumentaron en Ps.260 millones o 2.7%, pasando de Ps.9,465 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, a Ps.9,725 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014, principalmente como consecuencia de un aumento en el volumen promedio de cartera en Ps.2,387 millones, pasando de Ps.38,666 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, a Ps.41,053 millones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014, debido a una mayor comercialización, junto con promociones de “meses sin intereses”, a pesar de la débil demanda en este segmento, hemos mantenido un crecimiento por encima del mercado; enfocándonos en personas de ingresos medios y altos y manteniendo nuestros estándares de otorgamiento de crédito. Esto fue parcialmente contrarrestado por un decremento de 79 puntos base en la tasa promedio de interés, que disminuyó de 24.48% por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, a 23.69% por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014. Los intereses y rendimientos sobre valores ascendieron a Ps.9,219 millones en el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2014, cifra superior en Ps.141 millones, o 1.6%, a los Ps.9,078 millones obtenidos en el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2013. Este incremento fue consecuencia, principalmente, de un aumento de Ps.23,867 millones, o 13.2%, en el volumen promedio, y por una disminución en 52 puntos base en la tasa de interés promedio. Los intereses por disponibilidades obtenidos ascendieron a Ps.1,384 millones en el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2014, cifra inferior en Ps.475 millones o 25.6% a los Ps.1,859 millones obtenidos en el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2013. Lo anterior fue resultado de una disminución en el volumen promedio de las disponibilidades de Ps.8,273 millones o 17.5%, afectado por un descenso de la tasa de interés promedio en 38 puntos base. Los intereses y premios sobre reportos y préstamo de valores ascendieron a Ps.2,988 millones en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, cifra inferior en Ps.14 millones, o 0.5%, a los Ps.3,002 millones obtenidos en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, producto de un incremento en 183 volumen promedio en Ps.11,248 millones, como consecuencia de un incremento en las operaciones de la banca corporativa global, afectado por una disminución en 53 puntos base en la tasa de interés promedio. Gastos por Intereses Por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, el total de nuestros pasivos que devengan intereses ascendió a Ps.697,123 millones, lo cual representa un aumento de Ps.99,170 millones respecto del periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013. Los gastos por intereses por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 alcanzaron los Ps.20,279 millones, cifra superior en Ps.1,173 millones, o 6.1%, a los Ps.19,106 millones registrados el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013. Esto se debió principalmente a (i) un decremento en los intereses pagados sobre títulos de crédito emitidos por Ps.293 millones o 20.3% pasando de Ps.1,445 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, a Ps.1,152 millones en el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2014; (ii) un decremento en los intereses pagados por depósitos a plazo, por Ps.999 millones, o 18.8% pasando de Ps.5,323 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 a Ps.4,324 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014; y (iii) un decremento en los intereses pagados sobre reportos y préstamos de valores, por Ps.598 millones o 6.9%, pasando de Ps.8,646 millones por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2013, a Ps.8,048 millones, por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2014. Estos decrementos fueron compensados por: (i) un incremento en los intereses pagados por depósitos de exigibilidad inmediata por Ps.220 millones, o 7.6% pasando de Ps.2,878 millones en diciembre de 2013 a Ps.3,098 millones por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2014; (ii) un incremento en los intereses pagados por obligaciones subordinadas por Ps.1,772 millones, resultantes de la emisión de deuda Tier 2 en la forma de notas de capital subordinado llevada a cabo en diciembre de 2013; y (iii) un incremento en los intereses pagados por préstamos bancarios y otros organismos por Ps.1,071 millones. Los intereses pagados sobre depósitos de exigibilidad inmediata ascendieron a Ps.3,098 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, cifra superior en Ps.220 millones, o 7.6%, a los Ps.2,878 millones registrados en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013. Lo anterior se debe al incremento en Ps.45,830 millones en el saldo promedio de depósitos vista, combinado con un decremento en 24 puntos base en la tasa de interés promedio. Los intereses pagados sobre depósitos a plazo ascendieron a Ps.4,324 millones en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, cifra inferior en Ps.999 millones, o 18.8%, a los Ps.5,323 millones registrados en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013. Lo anterior se debe principalmente al incremento en el volumen promedio en Ps.1,760 millones o 1.2% aunado a una disminución en la tasa de interés promedio en 73 puntos base. Los intereses pagados sobre títulos de crédito emitidos por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 ascendieron a Ps.1,152 millones, cifra inferior en Ps.293 millones, o 20.3%, a los Ps.1,445 millones registrados por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013. Lo anterior se explica por la disminución en Ps.4,519 millones en el saldo promedio de títulos de crédito emitidos, sumado a la disminución en 27 puntos base en la tasa promedio de interés. Los intereses pagados sobre reportos y préstamo de valores por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 ascendieron a Ps.8,048 millones, cifra inferior en Ps.598 millones, o 6.9%, sobre los Ps.8,646 millones registrados en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013. Esto se explica principalmente por el incremento en Ps.19,127 millones o 8.7% en el saldo promedio de reportos, conjuntamente con un decremento de 57 puntos base en la tasa promedio de interés. Los intereses pagados por obligaciones subordinadas por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 ascendieron a Ps.1,783 millones, cifra superior en Ps.1,772 millones, sobre los Ps.11 millones registrados en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013. Esto se explica principalmente por el incremento en Ps.17,073 millones en el saldo promedio de obligaciones subordinadas, resultante de la optimización de la estructura de capital hecha en diciembre de 2013, que derivó de la colocación de deuda subordinada en mercados internacionales. 184 Los intereses pagados sobre préstamos bancarios y de otros organismos por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 ascendieron a Ps.1,874 millones, cifra superior en Ps.1,071 millones, o 133.4%, sobre los Ps.803 millones registrados en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013. Esto se explica principalmente por el incremento en Ps.19,900 millones o 65.5% en el saldo promedio de préstamos bancarios y de otros organismos, necesario para fondear el crecimiento obtenido en la cartera de crédito, conjuntamente con un incremento de 109 puntos base en la tasa promedio de interés. El aumento de los préstamos interbancarios y de otros organismos, deriva entre otras cosas, de la contratación de préstamos de largo plazo con la Banca de Desarrollo para el financiamiento de nuestras Sofomes Hipotecaria y de Consumo. Estimación preventiva para riesgos crediticios La siguiente tabla presenta el desglose de nuestra estimación preventiva para riesgos crediticios con cargo a resultados para los periodos de doce meses concluidos al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. Créditos comerciales Tarjeta de crédito Créditos al consumo (excluyendo tarjeta de crédito) Créditos a la vivienda Total Al 31 de diciembre de 2014 2013 (Millones de pesos) (3,953) (2,619) (5,854) (5,358) (3,835) (4,112) (647) (763) (14,289) (12,852) Cambios 2014/2013 Ps. (%) (1,334) 50.94% (496) 9.26% 277 (6.74%) 116 (15.20%) (1,437) 11.18% La estimación preventiva para riesgos crediticios reconocida contra resultados fue de Ps.14,289 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, en comparación con Ps.12,852 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, lo que representa un incremento de Ps.1,437 millones, u 11.2%. El incremento se explica principalmente por el crecimiento del 17.9% del portafolio de crédito en 2014. El índice de cartera vencida aumentó de 3.56%, por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, a 3.75%, por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014. Lo anterior es consecuencia, sobre todo, del (i) incremento nominal de la cartera vencida, consecuencia de un mayor crecimiento del portafolio de crédito, (ii) nuestra exposición al sector de constructoras de viviendas; (iii) el impacto de la reestructura de ciertos préstamos relacionados a clientes de empresas y corporativos que registraron retrasos en la ejecución de sus proyectos, resultando en un incremento de la cartera vencida y un mayor requerimiento de provisiones y (iv) el efecto de la adquisición de la cartera de ING Hipotecaria (ahora Santander Vivienda) en noviembre de 2013. El índice de cobertura fue de 97.1% por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, en comparación con 115.5% por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2013, lo cual refleja un decremento de 18.4 puntos porcentuales. Las aplicaciones y quitas como porcentaje del total de cartera de crédito computable fue de 2.76% para diciembre de 2014, comparado con 2.99% para el mismo periodo de 2013, lo que refleja una disminución de 0.25 puntos porcentuales. Esta disminución en las aplicaciones y quitas como porcentaje del total de cartera de créditos se debe primordialmente a que el aumento de la cartera computable reflejó un incremento de 17.7%, cifra superior al incremento de la aplicaciones y quitas que crecieron 7.9%. Cartera Computable sujeta a Riesgo de Crédito La siguiente tabla muestra el total de nuestra cartera de crédito computable sujeta a riesgo de crédito al 31 de diciembre de 2014 y 2013. Total de Cartera de Crédito Computable (1) Cartera Vencida Al 31 de diciembre de 2014 2013 (Millones de pesos, excepto porcentajes) 496,320 422,116 17,455 14,043 185 Aplicaciones y quitas Estimación preventiva para riesgos crediticios Razones Cartera Vencida a Total de Cartera de Crédito Computable (1) Estimación preventiva para riesgos crediticios a Cartera Vencida Aplicaciones y quitas a Total de Cartera de Crédito Computable 13,733 16,951 12,612 16,222 3.52% 97.11% 2.76% 3.33% 115.52% 2.99% _______________________ (1) El Total de Cartera de Crédito Computable es la suma de la cartera total de crédito (incluyendo créditos, arrendamientos, garantías y créditos quirografarios y cartas de crédito) La siguiente tabla muestra nuestra cartera vencida por tipo de crédito al 31 de diciembre de 2014 y 2013: Al 31 de diciembre de 2014 2013 (Millones de pesos) Créditos comerciales Actividad empresarial o comercial Entidades gubernamentales Créditos al consumo Créditos a la vivienda Total 8,889 2 3,165 5,399 17,455 7,280 0 2,696 4,067 14,043 2014/2013 % Cambio 22.10% 100.00% 17.40% 32.75% 24.30% Créditos comerciales La cartera vencida de créditos comerciales por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 ascendió a Ps.8,891 millones, los cuales representaron el 50.9% del total de la cartera vencida. Esta cifra es superior en Ps.1,611 millones, o 22.1%, respecto de los Ps.7,280 millones registrados en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, el aumento en la cartera vencida refleja principalmente nuestra exposición en las vivienderas que representa el 53.1% de nuestra cartera de crédito vencida, así como aquellos préstamos relacionados a clientes de empresas y corporativos que registraron retrasos en la ejecución de sus proyectos y que fueron clasificados como vencidos tras haber sido reestructurados, mismos que representan el 11.6% del portafolio vencido. El índice de cartera vencida por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 fue de 3.14%, un aumento de 4 puntos base respecto del 3.10% reportado en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013. Créditos a la Vivienda La cartera vencida de créditos a la vivienda al 31 de diciembre de 2014 ascendió a Ps.5,399 millones, los cuales representaron el 30.9% del total de la cartera vencida. Esta cifra es superior en Ps.1,332 millones, o 32.8%, respecto de los Ps.4,067 millones registrados al 31 de diciembre de 2013, debido principalmente a la incorporación del negocio hipotecario de ING Hipotecaria, que tenía un alto nivel de morosidad a nuestros sistemas, procesos y sistemas de crédito. El índice de cartera vencida al 31 de diciembre de 2014 fue de 5.07% mientras que al 31 de diciembre de 2013 fue de 4.48%. Créditos al consumo La cartera vencida de créditos al consumo, la cual incluye tarjeta de crédito y otros consumos, ascendió a Ps.3,165 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, los cuales representaron el 18.1% del total de la cartera vencida. Esta cifra es superior en Ps.469 millones, o 17.4%, respecto de los Ps.2,696 millones registrados en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013. El índice de cartera vencida de créditos al consumo por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 fue de 4.19%, mientras que por el mismo periodo concluido el 31 de diciembre de 2013 fue de 3.89%. El aumento de la cartera vencida de tarjetas de crédito se debió principalmente a un cambio en la regla de clasificación como cartera vencida de ciertos préstamos que requerían reestructuración. Sin embargo, las provisiones de esta cartera no se vieron afectadas en 186 virtud de que de acuerdo con las regulación local, ésta clasificación de los préstamos no afecta necesariamente el cálculo de las reservas. Adicionalmente, la cartera de crédito creció a un ritmo menor en comparación con 2013, lo que requiere menor aprovisionamiento. Al 31 de diciembre de 2014/2013 % Cambio 2014 2013 (Millones de pesos) Créditos al consumo Tarjeta de crédito Nómina Personales Total 1,733 563 869 3,165 1,071 906 719 2,696 61.81% (37.86%) 20.86% 17.40% Comisiones y Tarifas Cobradas y Pagadas Nuestros ingresos netos por comisiones y tarifas cobradas consisten principalmente en las comisiones cobradas a los clientes por concepto de tarjetas de crédito y débito, ventas de seguros, comisiones de gestión de fondos de inversión, comisiones por servicios de cobros y pagos, y comisiones de los servicios de asesoría técnica y ofertas públicas, que incluyen algunos gastos de originación de hipotecas. Los ingresos netos por comisiones y tarifas cobradas ascendieron a Ps.16,858 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, cifra superior en 9.7%, o Ps.1,494 millones, respecto de los Ps.15,364 millones registrados en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013. La siguiente tabla muestra un desglose, por productos las comisiones y tarifas cobradas y pagadas, por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013 y 2014, respectivamente: Por los años terminados al 31 de diciembre de 2014 Comisiones y tarifas cobradas: Tarjeta de débito y crédito Manejo de cuentas Servicios de cobros Seguros Fondos de inversión Asesoría técnica y ofertas públicas Compra venta de valores y operaciones de mercado de dinero Negociación de cheques Comercio exterior Otros Total 2014/2013 2013 % Cambio (Millones de pesos) 4,756 816 1,830 3,896 1,369 1,505 4,463 746 1,597 3,437 1,310 1,463 6.57% 9.38% 14.59% 13.35% 4.50% 2.87% 833 302 701 850 16,858 710 323 572 743 15,364 17.32% (6.50%) 22.55% 14.40% 9.72% Por los años terminados al 31 de diciembre de 2014 2014/2013 2013 % Cambio (Millones de pesos) Comisiones y tarifas pagadas: 187 Tarjeta de débito y crédito Seguros Fondos de inversión Asesoría técnica y ofertas públicas Compra venta de valores y operaciones de mercado de dinero Negociación de cheques Comercio exterior Otros Total (1,451) (103) (73) (62) (966) (114) (61) (99) 50.21% (9.65%) 19.67% (37.37%) (406) (33) 0 (1,313) (3,441) (176) (33) (7) (1,027) (2,483) 130.68% 0.00% (100.00%) 27.85% 38.585 Comisiones y tarifas cobradas (Neto) 13,417 12,881 4.16% Los ingresos por comisiones y tarifas cobradas ascendieron a Ps.16,858 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, esto representa un aumento del 9.7%, o Ps.1,494 millones, respecto de los Ps.15,364 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, debido principalmente a (i) un aumento en las comisiones percibidas por la venta de productos de seguros en Ps.459 millones, o 13.4%, (ii) un incremento en tarjetas de crédito por Ps.293 millones, o 6.6%, (iii) un incremento en cobros y pagos por Ps.233 millones o 14.6%, (iv) un aumento en comercio exterior por Ps.129 millones o 22.6%, y (v) un incremento en compra venta de valores y operaciones de mercado de dinero por Ps.123 millones o 17.3%. Las comisiones y tarifas pagadas por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 fueron de Ps.3,441 millones, registrando un incremento de 38.6% o Ps.958 millones, a partir de los Ps.2,483 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013. Este incremento se debió principalmente a (i) un aumento de Ps.485 millones, o 50.2% en las comisiones pagadas por tarjetas de crédito, pasando de Ps.966 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, a Ps.1,451 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, (ii) un incremento de Ps.230 millones o 130.7% en compra venta de valores y operaciones de mercado de dinero, y (iii) un aumento de Ps.286 millones o 27.8% en otras comisiones y tarifas pagadas, lo cual fue contrarrestado parcialmente por el decremento en Ps.37 millones, o 37.4%, en comisiones pagadas en asesoría técnica y ofertas públicas y por el decremento en Ps.11 millones o 9.6% en comisiones pagadas en seguros. Las comisiones netas de tarjeta de crédito disminuyeron Ps.192 millones, o 5.5%, pasando de Ps.3,497 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 a Ps.3,305 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014. Los dos factores principales que afectaron las comisiones de tarjeta de débito y crédito fueron: (i) un menor crecimiento en el negocio de tarjeta de crédito que se ve reflejado en el bajo crecimiento de mercado, así como (ii) la inversión realizada en las nuevas colocaciones a través de agentes de telemercadeo para llegar al mercado abierto. El número total de tarjetas de crédito y débito en circulación aumentó en 1,627,608, o 14.1%, a 13,205,470 por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, comparado con 11,577,862 por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013. El incremento en las comisiones netas de seguros se debió a un aumento del 10.4% en las primas de seguros distribuidas (excluyendo productos de ahorro). Este incremento se debió principalmente a nuestra estrategia de comercialización y venta de productos de seguros, junto con algunos otros servicios como los préstamos de consumo, hipotecas y préstamos para Pymes, además de aumentar las ventas a través de canales alternativos, como los cajeros automáticos y los centros de atención a clientes. Este resultado fue apoyado por el robustecimiento de nuestra oferta de productos con visión segmentada y por la campaña masiva de medios para Autocompara, enfocándose en el mejoramiento de la productividad de las fuerzas de venta y su esquema de incentivos. Otros Ingresos de la Operación Otros ingresos de la operación ascendieron a Ps.1,435 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, comparado con Ps.1,726 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, lo cual representa un decremento de Ps.291 millones, o 16.9%. Esta disminución se debió primordialmente 188 a: (i) un incremento en gastos jurídicos y costos por recuperación de cartera por Ps.221 millones o 43.6%, (ii) una pérdida por venta de cartera vigente por Ps.100 millones, (iii) aumento en provisiones por contingencias legales y fiscales por Ps.82 millones o 56.6%, (iv) una disminución en asesoría técnica por Ps.74 millones o 79.6%, y (v) una disminución en la cancelación de pasivos y reservas por Ps.53 millones o 18.2%. Estos decrementos se vieron parcialmente compensados por: (i) un incremento en recuperación de créditos previamente castigados por Ps.9 millones, o 0.4%, pasando de Ps.2,155 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, a Ps.2,164 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, y (ii) un incremento en la utilidad por venta de bienes adjudicados por Ps.316 millones o 195.1% a diciembre de 2014. La siguiente tabla muestra los elementos que integran otros ingresos de la operación: Por los años terminados al 31 de diciembre de 2014/2013 % Cambios 2014 2013 (Millones de pesos) Recuperación de créditos previamente castigados Cancelación de pasivos y reservas Utilidad por venta de inmuebles Asesoría técnica Intereses por préstamos al personal Castigos y quebrantos Gastos jurídicos y costos por recuperación de cartera Provisión para contingencias legales y fiscales Provisiones y pagos al IPAB (Indemnity) Reserva de bienes adjudicados Resultado por cesión de cartera de crédito Utilidad por venta de bienes adjudicados Otros Total 2,164 239 7 19 111 (654) (728) (227) (6) (40) (100) 478 172 1,435 2,155 292 5 93 122 (651) (507) (145) (9) (38) 0 162 247 1,726 0.42% (18.15%) 40.00% (79.57%) (9.02%) 0.46% 43.59% 56.55% (33.33%) 5.26% 100.00% 195.06% (30.36%) (16.86%) Gastos de Administración y Promoción Nuestros gastos de administración y promoción están integrados principalmente por remuneraciones y prestaciones al personal, gastos de promoción y publicidad y otros gastos generales. Nuestros gastos de personal consisten principalmente en sueldos, contribuciones al seguro social, bonos del plan de incentivos para los ejecutivos. Otros gastos generales consisten principalmente en gastos relacionados con tecnología y sistemas, que son los principales servicios prestados por terceros en las áreas de tecnología, impuestos y derechos, honorarios profesionales, aportaciones al IPAB, alquiler de propiedades y de equipo, publicidad y comunicación, servicio de traslado de valores y gastos relacionados con el mantenimiento, conservación y reparación, entre otros. Los gastos de administración y promoción aumentaron en Ps.4,751 millones, o 24.9%, pasando de Ps.19,069 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, a Ps.23,820 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, debido principalmente a un aumento en remuneración y gastos de personal, aportaciones al IPAB, gastos de tecnología y rentas, parcialmente compensados por una disminución en honorarios, gastos de promoción y publicidad e impuestos y derechos diversos. La comparación anual de los gastos de administración y promoción se ve afectada por el beneficio extraordinario por Ps.3,200 millones relacionado con el cambio en la regulación en la PTU (Participación de los Trabajadores en las Utilidades) de pagos futuros que se produjo en 2013 que afectó los gastos por concepto de remuneraciones y prestaciones al personal. Excluyendo este efecto, los gastos aumentaron un 7.0% respecto al año 189 anterior, pasando de Ps.22,269 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, a Ps.23,820 millones en el mismo periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014.. La siguiente tabla muestra los gastos de administración y promoción por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente: Por los años terminados al 31 de diciembre de Remuneraciones y prestaciones al personal Tarjeta de crédito Honorarios profesionales Rentas Gastos de promoción y publicidad Impuestos y derechos Gastos en tecnología Depreciaciones y amortizaciones Aportaciones al Fondo de protección al ahorro (IPAB) Traslado de valores Otros Total gastos de administración y promoción 2014 2013 (Millones de pesos) 6,783 10,816 260 285 501 437 1,415 1,622 589 564 1,236 1,184 2,194 2,404 1,619 1,682 1,544 1,887 605 589 2,323 2,350 19,069 23,820 2014/2013 % Cambios 59.46% 9.62% (12.77%) 14.63% (4.24%) (4.21%) 9.57% 3.89% 22.22% (2.64%) 1.16% 24.91% Nuestros gastos de remuneraciones y prestaciones al personal aumentaron Ps.4,033 millones, o 59.5%, pasando de Ps.6,783 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, a Ps.10,816 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014. Este incremento se explica por el beneficio extraordinario en 2013 resultante del cambio regulatorio en el cálculo de la PTU diferida. Excluyendo dicho concepto, los gastos de remuneraciones y prestaciones al personal aumentaron Ps.833 millones, u 8.3%, derivado de un incremento del 15.8% en la plantilla. Adicionalmente, se registraron incrementos en: (i) aportaciones al IPAB por Ps.343 millones o 22.2% pasando de Ps.1,544 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 a Ps.1,887 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014. Este aumento refleja el crecimiento de la base de depósitos y la incorporación de las obligaciones subordinadas, (ii) gastos relacionados con tecnología y sistemas por Ps.210 millones, o 9.6%, derivado de inversiones requeridas para actualizar y mejorar nuestros sistemas, y (iii) un incremento en gastos por concepto de rentas de Ps.207 millones pasando de Ps.1,415 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 a Ps.1,622 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014. Los incrementos en gastos de personal y gastos por concepto de rentas responden principalmente a la apertura de nuevas sucursales por la ejecución del plan de expansión. Resultados por intermediación La siguiente tabla muestra los elementos que integran los Resultados por intermediación: Por los años terminados al 31 de diciembre de 2014 2013 (Millones de pesos) 2014/2013 % Cambios Valuación 190 Divisas Derivados Acciones Instrumentos de deuda Subtotal Compra / Venta de valores Divisas Derivados Acciones Instrumentos de deuda Subtotal Total (101) 3,909 (118) 471 4,161 (36) (4,084) (483) 383 (4,220) 180.56% (195.71%) (75.57%) 22.98% (198.60%) (689) (938) 50 373 (1,204) (58) 7,845 199 (752) 7,234 1087.93% (111.96%) (74.87%) (149.60%) (116.64%) 2,957 3,014 (1.89%) La utilidad neta de resultados por intermediación obtenida por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 ascendió a Ps.2,957 millones, cifra inferior en Ps.57 millones, o 1.9%, a los Ps.3,014 millones obtenidos por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013. Esta disminución fue ocasionada principalmente por el efecto combinado de un resultado negativo de Ps.1,204 millones en compra-venta de valores y una utilidad de Ps.4,161 millones en valuación de valores por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, siendo que por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, se obtuvo una utilidad en compra venta de valores de Ps.7,234 millones afectada por una pérdida en valuación de valores por Ps.4,220 millones. En el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, la posición neta de derivados registró una utilidad de Ps.2,971 millones, donde las utilidades por valuación ascendieron a Ps.3,909 millones, junto con un resultado negativo en operaciones de compra venta por Ps.938 millones; asimismo, el resultado neto positivo de instrumentos de deuda fue de Ps.844 millones, donde se registró una utilidad por compra-venta de Ps.373 millones así como un resultado positivo en la valuación de Ps.471 millones. En cuanto a la posición neta de instrumentos de deuda registró una utilidad de Ps.844 millones, disminuida por una pérdida neta en divisas de Ps.790 millones y por una pérdida neta en acciones de Ps.68 millones. Impuestos causados y diferidos Los impuestos a la utilidad causados y diferidos netos, ascendieron a Ps.3,341 millones por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2014, cifra superior en Ps.489 millones, o 17.1%, a los Ps.2,852 millones registrados por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2013. El impuesto a la utilidad causado ascendió a Ps.2,133 millones por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2014, cifra inferior en Ps.2,764 millones, o 56.4%, a los Ps.4,897 millones registrados por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2013. El impuesto a la utilidad diferida tuvo un efecto a cargo de Ps.1,208 millones, cifra superior en Ps.3,253 millones, o 159.1% , comparada con los Ps.2,045 millones a favor por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2013. Estado de Resultados y Balance General Consolidado por Segmento por el año terminado el 31 de diciembre de 2014 en comparación con el año terminado el 31 de diciembre de 2013. Para efectos de comparabilidad la información por segmentos de negocio de 2014 ha sido reclasificada en ciertos rubros, lo anterior por los cambios en segmentos de los clientes del Grupo Financiero. Por tal motivo dicha información difiere de la original contenida en los Estados Financieros auditados por dicho año. 191 La siguiente tabla incluye un resumen de cierta información de nuestro estado de resultados consolidado para cada uno de nuestros segmentos de negocio al 31 de diciembre de 2014 y 2013. 31 de diciembre de 2014 31 de diciembre de 2013 Segmentos Banca Comercial Margen financiero Estimación preventiva para riesgos crediticios Margen financiero ajustado por riesgos crediticios Comisiones y tarifas cobradas (pagadas) (Neto) Resultado por intermediación Otros ingresos de la operación Gastos de administración y promoción Resultado de la operación Participación en el resultado de subsidiarias no consolidadas y asociadas Resultado antes de impuestos a la utilidad Banca Banca Corporati Actividades Banca Corporativ Actividades va Global Corporativas Comercial a Global Corporativas (Millones de pesos) 33,395 3,811 372 30,016 3,565 2,449 (13,470) (819) 0 (12,505) (347) 0 19,925 2,992 372 17,511 3,218 2,449 11,893 692 1,604 1,938 (80) 327 11,136 613 1,838 2,243 (93) 158 1,634 1 (200) 1,558 19 149 (21,160) 12,984 (2,451) 4,084 (209) 210 (16,748) 14,070 (2,250) 5,068 (71) 2,592 0 0 78 2 0 80 12,984 4,084 288 14,072 5,068 2,672 La siguiente tabla incluye un resumen de cierta información de nuestro balance general consolidado para cada uno de nuestros segmentos de negocio al 31 de diciembre de 2014 y 2013. 31 de diciembre de 2014 31 de diciembre de 2013 Segmentos Banca Banca Banca Corporativa Actividades Banca Corporativa Actividades Comercial Global Corporativas Comercial Global Corporativas (Millones de pesos) Activo Disponibilidades Cuentas de margen Inversiones en valores Deudores por reporto Derivados Ajustes de valuación por cobertura de activos financieros Total de cartera de crédito Estimación preventiva para riesgos crediticios Cartera de crédito (Neto) Beneficio por recibir en operaciones de bursatilización 44,065 0 0 0 0 30,923 2,855 114,564 5,186 92,544 26,210 0 88,891 0 4,740 41,661 0 0 0 0 36,636 3,265 103,191 35,505 73,319 11,357 0 67,053 0 300 0 355,640 0 109,756 (44) 145 0 305,640 0 89,025 4 267 (13,070) 342,570 (3,881) 105,875 0 145 (13,263) 292,377 (2,959) 86,066 0 267 0 0 127 0 0 124 192 Otras cuentas por cobrar (Neto) Bienes adjudicados (Neto) Inmuebles, mobiliario y equipo (Neto) Inversiones permanentes Impuestos y PTU diferidos (Neto) Otros activos Activos por operaciones discontinuadas Total activo Pasivo Captación Títulos de crédito emitidos Préstamos interbancarios y de otros organismos Acreedores por reporto Colaterales vendidos o dados en garantía Derivados Otras cuentas por pagar Obligaciones subordinadas en circulación Créditos diferidos y cobros anticipados Pasivos por operaciones discontinuadas Total Pasivo Total Capital Contable Total Pasivo y Capital Contable 1,400 13 35,772 1 14,186 344 1,662 12 29,587 1 11,894 412 4,451 0 750 0 67 153 4,033 0 680 0 60 145 0 1,664 0 719 16,819 2,394 0 1,666 0 668 18,088 2,041 0 394,163 0 389,189 0 154,032 0 341,411 0 368,918 0 111,745 340,487 0 76,668 5,344 42,469 21,684 305,257 0 53,816 485 45,595 25,768 27,013 17,767 200 86,335 27,732 0 18,421 44,107 138 24,817 26,821 8,208 0 0 20,596 14,077 94,779 31,067 0 4,389 1,449 0 0 34,084 12,339 72,033 34,109 0 1,392 2,386 0 0 19,446 0 0 16,824 498 0 0 773 0 0 0 406,361 51,277 0 308,470 19,054 0 117,169 35,053 0 402,642 42,099 0 197,737 12,897 0 126,994 39,705 457,638 327,524 152,222 444,741 210,634 166,699 Banca Comercial Las actividades de Banca Comercial incluyen productos y servicios para individuos, clientes de banca privada, Pymes, nuestro segmento de empresas medianas y dependencias gubernamentales. Proporcionamos servicios bancarios a individuos de todos los niveles de ingreso, y ofrecemos una gran cantidad de productos y servicios, como depósitos a la vista y a plazo, tarjeta de débito y crédito, hipotecas, préstamos de nómina, y personales. Nuestra banca comercial también presta servicios a empresas nacionales medianas y grandes que no son atendidos bajo el segmento de la Banca Corporativa Global. Ofrecemos una variedad de servicios a las Pymes, los cuales incluyen créditos comerciales, servicios transaccionales de cobros y pagos, seguros, cobertura y comercio exterior. La utilidad antes de impuestos de la Banca Comercial por el año terminado el 31 de diciembre de 2014 alcanzó los Ps.12,984 millones, cifra inferior en Ps.1,088 millones, u 7.7%, comparado con los Ps.14,072 millones obtenidos en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013. Este decremento se explica principalmente por: Un incremento en 7.7% o Ps.965 millones en la estimación preventiva para riesgos crediticios pasando de Ps.12,505 millones en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 a Ps.13,470 millones en el mismo periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014. 193 Un aumento de 26.9%, o Ps.4,412 millones, en gastos de administración y promoción, pasando de Ps.16,748 millones en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 a Ps.21,160 millones en el mismo periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014. Este incremento se explica principalmente por un aumento de Ps.3,898 millones en gastos de personal, principalmente salarios; así como un incremento de Ps.172 millones en rentas; Ps.131 millones en tecnología y Ps.228 millones en aportaciones al IPAB, relacionados directamente al incremento en los saldos de depósitos. Parcialmente compensados por: Un incremento en 11.3% o Ps.3,379 millones en el margen financiero pasando de Ps.30,016 millones en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 a Ps.33,395 millones en el mismo periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014. Este incremento deriva principalmente de un aumento en el saldo medio de activos productivos de 19.6%, o Ps.58,109 millones resultante de un incremento en el saldo medio del portafolio de crédito de 20.8%, o Ps.56,620 millones. Un incremento en 6.8% en las comisiones y tarifas netas, o Ps.757 millones, principalmente debido a un incremento en Ps.471 millones en comisiones cobradas sobre seguros, Ps.227 millones en comisiones de servicio de cobros y pagos, Ps.166 millones en comisiones por asesoría técnica y Ps.130 millones en comisiones por comercio exterior. Un incremento en 4.9% en otros ingresos de la operación, o Ps.76 millones, principalmente debido a un incremento en la recuperación de cartera de crédito previamente castigada por Ps.40 millones y un aumento en el resultado por bienes adjudicados por Ps.314 millones. Estos incrementos se vieron parcialmente afectados por una pérdida de Ps.100 millones relacionada a la venta de una cartera vigente y por un aumento en los gastos por recuperación de cartera por Ps.221 millones. Banca Corporativa Global La Banca Corporativa Global provee a los clientes de este segmento productos y servicios integrales, que incluyen banca corporativa, banca transaccional global y servicios de banca de inversión, en relación con financiamiento, garantías, fusiones y adquisiciones, mercados de deuda y de capital, financiamiento estructurado, comercio exterior, servicios de cobros y pagos, financiamiento de proyectos, créditos sindicados, financiamiento para adquisiciones y financiamiento de planes de inversión, entre otros. Este segmento también incluye servicios de tesorería, relacionados con productos de renta variable y renta fija, tipo de cambio y derivados. Adicionalmente, en este segmento también se incluye el área de negociación de posiciones propias. La utilidad neta antes de impuestos de la Banca Corporativa Global por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 fue de Ps.4,084 millones, Ps.984 millones, o 19.4%, menor a los Ps.5,068 millones obtenidos en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013. Este decremento fue originado principalmente por: Un aumento de Ps.472 millones en la estimación preventiva para riesgos crediticios, pasando de Ps.347 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 a Ps.819 millones por el mismo periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, debido principalmente a las dotaciones realizadas durante el 2014 que se debieron principalmente a reestructuras de empresas dentro del sector energético y vivienderas. Una disminución de Ps.305 millones en los resultados por intermediación, pasando de Ps.2,243 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 a Ps.1,938 millones por el mismo periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, debido principalmente a una reserva que se liberó en junio 2013 originada de la valuación de las opciones de tipo de cambio para cubrir créditos de contraparte y los resultados inferiores en las valuaciones de posiciones con subyacente de tipo de cambio. 194 Una disminución de Ps.234 millones en las comisiones netas, las cuales se vieron afectadas principalmente por una disminución en comisiones por asesoría técnica y ofertas públicas, así como en comisiones por compra-venta de valores y operaciones de mercado de dinero, derivado de la volatilidad de los mercados y a la lenta ejecución de los proyectos relacionados al sector energético e infraestructura. Un aumento de Ps.201 millones o 8.9% en los gastos de administración, pasando de Ps.2,250 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 a Ps.2,451 millones por el mismo periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, debido principalmente a un incremento de gastos de personal y gastos en tecnología y sistemas. Este decremento fue parcialmente compensado por: Un incremento en el margen financiero neto de Ps.246 millones, debido principalmente a un incremento de 4.1%, o Ps.3,754 millones, en el volumen promedio de la cartera y junto con un decremento de 108 puntos base en la tasa de interés promedio. Esto debido a de menores tasas de interés y los pagos anticipados de clientes como resultado de los préstamos concedidos a dos de las empresas estatales de energía con un riesgo comparable a la de cualquier otra gran empresa corporativa. Asimismo, dicho aumento se debe a un incremento en el volumen promedio de reportos de 14.9% o Ps.11,248 millones. Actividades Corporativas Nuestro segmento de Actividades Corporativas se compone de aquellas actividades operativas y administrativas que no están asignadas a un segmento o producto específico mencionado anteriormente. El segmento de Actividades Corporativas incluye el área de Gestión Financiera, que administra riesgos financieros estructurales derivados de nuestras actividades comerciales, principalmente riesgo de liquidez y riesgo de tasas de interés, así como calcula y controla los precios de transferencia para créditos y depósitos en sus respectivas monedas. A través de la asignación de un precio de transferencia a cada operación de crédito o de depósito, el ingreso por intereses se divide entre nuestros segmentos operativos (Banca Comercial y Banca Corporativa Global) y el segmento de Actividades Corporativas, de la siguiente manera: la diferencia entre la tasa de interés cobrada a los clientes por los créditos otorgados por nuestra área de negocio y el precio de transferencia asignado a dichos créditos se asigna como ingreso por interés al segmento operativo correspondiente; la diferencia entre la tasa de interés pagada a los clientes por los depósitos recibidos por nuestra área de negocio y el precio de transferencia asignado a dichos depósitos se asigna como ingreso por interés al segmento operativo correspondiente; y finalmente, la diferencia entre el precio de transferencia cobrado por los créditos y el precio de transferencia pagado por los depósitos, es asignada al segmento de Actividades Corporativas como ingreso por intereses. El área de Gestión Financiera determina los precios de transferencia tomando como base las tasas de interés a distintos plazos prevalecientes en el mercado calculadas en función del rendimiento de los títulos de deuda corporativos, gubernamentales. El ALCO gestiona los riesgos asociados con el margen financiero y de valor de mercado del balance, que surgen como consecuencia de los saldos de los distintos plazos y características de tasa de los diferentes productos, generados por nuestras actividades de banca comercial, así como el riesgo de liquidez para todo el balance en general. Cubrimos el riesgo de tasa de interés en el balance general implementando estrategias que pueden afectar operaciones específicas o modificar el perfil de riesgo en su conjunto. En años recientes, la cartera del ALCO estaba compuesta por posiciones de tasa de interés fija, principalmente títulos de deuda soberana mexicana, adicionalmente a los swaps de tasa de interés fija para proteger el margen de tasa de interés contra cualquier entorno de tasas de intereses bajas. Derivado del cambio a un entorno de tasas de intereses de corto plazo más estables, hemos reducido 195 el volumen de la actividad en la cartera del ALCO, manteniendo hasta su vencimiento las posiciones que se encuentran actualmente vigentes. El resultado de la operación antes de impuestos por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 fue de Ps.288 millones, que comparado con el resultado del año concluido el 31 de diciembre de 2013, por Ps.2,672 millones, refleja una reducción de Ps.2,384 millones, u 89.2%. Esta reducción se debió principalmente a la disminución en el margen financiero por Ps.2,077 millones. El margen financiero neto por intereses en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 fue de Ps.372 millones, lo cual representó una disminución de Ps.2,077 millones, respecto del periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 por Ps.2,449 millones. Dicha disminución se debió principalmente a: (i) el margen por posiciones de carteras ALCO, que pasó de Ps.861 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, a Ps.710 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, registrando una disminución de Ps.151 millones debido al vencimiento de ciertas posiciones; (ii) emisiones de certificados bursátiles e instrumentos bancarios, en donde el margen de las emisiones fue menor en Ps.1,558 millones por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, respecto del resultado negativo por Ps.555 millones por el periodo de doce meses concluido al 31 de diciembre de 2013. Lo anterior relacionado principalmente a la emisión de obligaciones subordinadas, así como a la contratación de préstamos de largo plazo con la Banca de Desarrollo para el financiamiento de nuestras SOFOMES Hipotecaria y de Consumo. El resultado por comisiones por los doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2014 fue negativo por Ps.80 millones. El resultado por intermediación por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 fue de Ps.327 millones, que comparado contra el ingreso por Ps.158 millones registrado en el periodo de doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2013, refleja una subida por Ps.169 millones, debido principalmente a ganancias por posiciones de coberturas y venta de cartera de bonos, parcialmente afectados por una disminución por valuación de acciones y al efecto cambiario derivado de la fluctuación del dólar respecto al peso. El resultado de otros ingresos (gastos) de la operación por el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014 fue negativo de Ps.200 millones, que comparado contra el resultado obtenido en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013 por Ps.149 millones, registrando un decremento de Ps.349 millones, resultado de menores recuperaciones de cartera de crédito castigada, mayores provisiones para contingencias legales y fiscales y menores ingresos por cancelación de pasivos. Los gastos de administración y promoción asignados al segmento de Actividades Corporativas fueron por Ps.209 millones en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2014, lo que representa un aumento de Ps.138 millones respecto a los gastos registrados en el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2013, que fueron por Ps.71 millones. Liquidez y Recursos de Capital Nuestras actividades de gestión implican la planeación de nuestros requisitos de financiamiento, estructurar las fuentes de financiamiento para alcanzar una óptima diversificación en términos de vencimientos, instrumentos y mercados, y establecer planes de contingencia. En general, contamos con un perfil de liquidez sólido con un total de créditos en términos netos que representaban el 102.2% de nuestros depósitos totales y 112.5% de nuestros depósitos de clientes al 31 de diciembre de 2015. Monitoreamos constantemente nuestra liquidez y el crecimiento de nuestras líneas de negocio en relación con nuestro índice de créditos totales a depósitos totales. Banco Santander Matriz y sus subsidiarias siguen un modelo global en el cual cada unidad es responsable de procurar su propio financiamiento y capital. Somos autónomos en la gestión de nuestras necesidades de capital y de liquidez y no poseemos soporte estructural de nuestra casa matriz o de cualquier otra unidad del Grupo Santander. 196 Activos Ponderados por Riesgo y Capital Regulatorio De conformidad con los Requerimientos de Capitalización, Banco Santander México, nuestra subsidiaria, requiere mantener niveles específicos de capital neto, sobre bases no consolidadas, como porcentaje de sus activos ponderados por riesgos, incluyendo riesgos de crédito, de mercado y operacional. Banco Santander México, nuestra subsidiaria, podrá tener restricciones para pagar dividendos si no cumple los índices de capital requeridos, no tiene ganancias retenidas suficientes o no mantiene los niveles requeridos para las reservas legales. El pago de dividendos, distribuciones y anticipos de nuestras subsidiarias dependerán de los ingresos y consideraciones de negocio o pueden estar limitadas por restricciones legales, regulatorias y contractuales. Adicionalmente, nuestro derecho a recibir, en nuestro carácter de accionistas, cualquier activo de cualquiera de nuestras subsidiarias, derivado de su liquidación o reestructura, estará subordinado a las demandas de cualquier acreedor de dicha subsidiaria. El Índice de Capitalización mínimo requerido actualmente en los Requerimientos de Capitalización para evitar cancelar pagos de intereses o de principal (incluyendo la conversión forzosa en acciones de ciertos instrumentos) es 10.50%. Al 31 de diciembre de 2015, el Índice de Capitalización de Banco Santander México era 15.61%. La siguiente tabla muestra los Activos Ponderados por Riesgo y los Índices de Capitalización por los ejercicios concluidos el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 calculados de acuerdo a los Criterios Contables CNBV: Por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 2014 2013 (Miles de pesos, excepto porcentajes) Capital: Tier 1 Tier 2 Capital total Activos Ponderados por Riesgo: Riesgo de Crédito Riesgo de Mercado Riesgo operacional Total Activos Ponderados por Riesgo Capital Regulatorio Requerido: Riesgo de Crédito Riesgo de Mercado Riesgo operacional Total capital regulatorio requerido Índices de Capital (Riesgo de crédito, de mercado y operacional): Capital Tier 1 a activos ponderados por riesgo Capital Tier 2 a activos ponderados por riesgo Total capital a activos ponderados por riesgo (1)(2) _____________ 80,327,825 23,311,400 103,639,225 76,696,962 19,820,482 96,517,444 69,409,388 17,122,049 86,531,437 487,439,953 112,427,480 64,255,011 664,122,444 406,832,485 128,329,554 61,790,258 596,952,297 346,193,899 138,747,454 57,950,529 542,891,882 38,995,196 8,994,198 5,140,401 53,129,795 32,546,599 10,266,364 4,943,221 47,756,184 27,695,512 11,099,796 4,636,042 43,431,350 12.10% 3.51% 15.61% 12.85% 3.32% 16.17% 12.79% 3.15% 15.94% (1) El Índice de Capitalización de Banco Santander México al 31 de diciembre de 2014 aumentó 23 puntos base de 15.94% al 31 de diciembre de 2013 a 16.71% al 31 de diciembre de 2014, debido principalmente a un incremento de 17.5% (Ps.4,851 millones) en el capital regulatorio requerido para riesgo de crédito y de 6.6% (Ps.307 millones) en el capital regulatorio requerido para riesgo operacional los cuales fueron parcialmente compensados por un aumento de 11.5% (Ps.9,986 millones) en recursos propios y por una disminución del 7.5% (Ps.833millones) en el capital regulatorio requerido para riesgo de mercado. (2) El Índice de Capitalización de Banco Santander México al 31 de diciembre de 2015 disminuyó 56 puntos base de 16.17% al 31 de diciembre de 2014 a 15.61% el 31 de diciembre de 2015, debido principalmente a un incremento de 19.81% (Ps.6,449 millones) en el capital regulatorio requerido para riesgo de crédito y de 3.99% (Ps.197 millones) en el capital regulatorio requerido para riesgo operacional los cuales fueron parcialmente compensados por un aumento de 7.38% (Ps.7,122 millones) en recursos propios y por una disminución del 12.39% (Ps.1,272 millones) en el capital regulatorio requerido para riesgo de mercado. El gobierno mexicano ha establecido que adoptará en una etapa temprana las disposiciones internacionales de Basilea III, las cuales requieren implementación completa en 2019. Basilea III es un paquete de reformas relativas a capital y liquidez para las instituciones bancarias activas en operaciones internacionales alrededor del mundo que 197 incluye, entre otros temas, la definición de capital, requerimientos de capital, el tratamiento del riesgo crediticio de contraparte, la razón de apalancamiento y el estándar de liquidez global. El marco de Basilea III fue diseñado por el Grupo de Gobernadores y Jefes de Supervisión del Comité de Supervisión Bancaria de Basilea en 2010. El 28 de noviembre de 2012, la CNBV publicó los cambios a la regulación mexicana de conformidad con Basilea III, que resultaron en reformas a la legislación que impactó los requisitos regulatorios de capital. Las medidas implementadas de Basilea III en el mes de enero de 2013 en materia de capitalización y requieren que los bancos mantengan un mínimo de 4.5% del capital básico Tier 1, y 6% de capital de activos ponderados por riesgo. Además de un capital obligatorio de 2.5% de amortiguación, resultando en un capital mínimo total de 8% (o 10.5% capital mínimo total más un amortiguador de capital). En diciembre de 2014, la CNBV, como consecuencia de los comentarios del equipo revisor del RCAP, realizó modificaciones a la normativa aplicable al requerimiento de capital para alinearse con las disposiciones establecidas por Basilea III. La implementación de las medidas de Basilea III sobre la gestión de capital no tuvo un efecto significativo en el índice de capitalización del Banco debido a la fortaleza de su estructura de capital. De conformidad con nuestras estimaciones, Banco Santander México y sus subsidiarias estarán por encima del 10.5% requerido por las reglas internacionales de Basilea III. Véase “Punto 4.Información de Grupo Financiero Santander México—B. Resumen del Negocio—Supervisión y Regulación- Medidas Correctivas.” Al 31 de diciembre de 2015 (Millones de pesos) Deuda a largo plazo Títulos de crédito emitidos (porción corto plazo) Títulos de crédito emitidos (porción largo plazo) Obligaciones Subordinadas Pagaré Bursátil (1) 5,290 34,833 22,788 24,079 Total deuda 86,990 Capital contable Capital contribuido Capital social 36,357 Prima en venta de acciones 11,959 Capital ganado Reservas de capital Resultado de ejercicios anteriores Resultado por valuación de títulos disponibles para la venta Resultado por valuación de instrumentos de cobertura de flujos de efectivo Resultado neto Participaciones no controladoras 1,944 48,837 (513) 813 14,141 11 Total Capital Contable 113,549 Capitalización total 200,539 (1) Este concepto forma parte del saldo de Depósitos a plazo (Captación) Gestión de Liquidez La gestión de liquidez busca garantizar que, aún bajo condiciones adversas, tendremos acceso al financiamiento necesario para cubrir las necesidades de clientes, los vencimientos de pasivos y los requerimientos de capital de trabajo. El riesgo de liquidez surge en el financiamiento de nuestras actividades de inversión, de crédito 198 y de tesorería e incluye el riesgo de incrementos inesperados en el costo de financiamiento del portafolio de activos a tasas y plazos apropiados, el riesgo de no ser capaces de liquidar una posición a tiempo a un precio adecuado y el riesgo de que tengamos que pagar pasivos de forma anticipada. Nuestra política general consiste en mantener niveles de liquidez adecuados para asegurar nuestra capacidad de honrar retiros de depósitos en montos y plazos consistentes con la información histórica, hacer pagos de otros pasivos en su fecha de vencimiento, otorgar créditos y cumplir con nuestras necesidades de capital de trabajo, en línea con las reservas regulatorias y coeficientes de liquidez internos y regulatorios en todos los aspectos relevantes. Véase “Información de Grupo Financiero Santander México—Resumen del Negocio—Supervisión y Regulación.” Adicionalmente, el marco de Basilea III ha implementado un coeficiente de cobertura de liquidez (LCR por sus siglas en inglés) y está en proceso de implementación de un coeficiente de fondeo estable neto (“NSFR” por sus siglas en inglés). El LCR requiere que los bancos mantengan suficientes activos líquidos de alta calidad, que permitan cubrir las salidas de caja neta en un periodo de 30 días bajo un escenario de estrés. El NSFR establece un monto mínimo de financiamiento estable que los bancos tendrán que mantener basados en la liquidez de sus activos durante el período de un año. Tenemos tres fuentes principales de financiamiento de corto plazo en pesos: (i) depósitos de exigibilidad inmediata; (ii) depósitos a plazo, los cuales incluyen depósitos del público en general y del mercado de dinero (pagarés con rendimiento liquidable al vencimiento), y (iii) operaciones de reporto. La siguiente tabla muestra la composición de nuestro financiamiento de corto plazo: Depósitos de exigibilidad inmediata Al 31 de diciembre de 2014 (Millones de pesos) 347,786 294,085 Depósitos a plazo: Público en general Mercado de dinero Subtotal 121,501 47,145 168,646 133,706 31,833 165,539 120,160 26,616 146,776 Acreedores por reporto Total 194,224 710,656 104,102 563,726 77,132 481,800 2015 2013 257,892 Los depósitos de exigibilidad inmediata son nuestra más importante fuente de financiamiento y la de más bajo costo en comparación con otras alternativas. Nuestra estrategia de financiamiento se basa en incrementar fuentes de financiamiento de bajo costo a través de nuevos productos bancarios y de campañas comerciales orientadas a incrementar el volumen de depósitos de exigibilidad inmediata por parte de nuestros clientes, así como ampliar nuestra base de clientes. Conforme a nuestra estrategia de financiamiento, fuimos capaces de incrementar el saldo de nuestros depósitos que no devengan intereses en aproximadamente 7.1% en 2015 comparado con 2014, de Ps.123,955 millones al 31 de diciembre de 2014 a Ps.132,706 al 31 de diciembre de 2015, como resultado de los esfuerzos de comercialización específicos basados en el amplio conocimiento de nuestros clientes, el cual hemos desarrollado mediante las tecnologías de información y apuntalado utilizando las herramientas CRM. Los pagarés bancarios con rendimiento liquidable al vencimiento generalmente son emitidos para cubrir necesidades de financiamiento de corto plazo, generalmente a plazos entre uno y 364 días. Las operaciones de reporto constituyen otro importante instrumento en el mercado de dinero de México, dado que proporcionan inversiones de corto plazo a los clientes bancarios, principalmente a través de títulos de deuda emitidos por el gobierno mexicano y, en una menor medida, a través de títulos de deuda emitidos por bancos y sociedades mexicanas. La utilización de operaciones de reporto nos permite lograr eficiencias en costos y contar con una fuente adicional de financiamiento de corto plazo. 199 La siguiente tabla muestra los títulos de deuda que vendimos al amparo de operaciones de reporto, con el objeto de financiar nuestras operaciones, así como cortos posicionamientos de pasivos financieros derivados de la venta directa de activos financieros adquiridos a través de operaciones de reporto. Los financiamientos de corto plazo al cierre de 2015 se conservaron estables. Véase “Información de Grupo Financiero Santander México— Descripción del Negocio—Pasivos—Préstamos a corto plazo.” Préstamos a corto plazo -Acreedores por reporto Al 31 de diciembre Promedio durante el año Saldo máximo durante el año Total de préstamos a corto plazo al final del año Por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 2014 2013 Tasa Tasa Tasa Monto promedio Monto promedio Monto promedio (Millones de pesos, excepto porcentajes) 194,224 170,815 222,457 2.34% 2.22% 2.34% 104,102 138,980 194,051 2.05% 2.45% 2.88% 77,132 117,545 157,419 2.69% 3.30% 3.84% 194,224 2.34% 104,102 2.05% 77,132 2.69% En el futuro, esperamos continuar utilizando las fuentes de financiamiento descritas arriba, de acuerdo a su disponibilidad, sus costos y a nuestras necesidades de gestión de activos y pasivos, El vencimiento a corto plazo de estas fuentes de financiamiento, sin embargo, incrementa nuestro riesgo de liquidez y puede ocasionar problemas de liquidez en un futuro en caso que los depósitos no sean realizados por los montos esperados o no sean renovados. Por ejemplo, somos conscientes del riesgo de que un gran número de nuestros depositantes pueden retirar sus depósitos de exigibilidad inmediata o no renovar sus depósitos de largo plazo a su vencimiento; sin embargo, creemos que podemos responder a un problema de liquidez incrementando las tasas de interés que pagamos por nuestros depósitos a plazo, alterando la composición de nuestro financiamiento y vendiendo nuestros activos de corto plazo. Revisamos nuestra política de fijación de precios diariamente y creemos que somos capaces de reflejar nuestro costo de financiamiento en el precio de los créditos de forma eficiente, reduciendo el impacto en el margen financiero. También tenemos acceso a financiamiento de corto y largo plazo a través de la emisión de certificados bursátiles bancarios, certificados de depósito bancario de dinero a plazo, pagarés con rendimiento liquidable al vencimiento y otras emisiones de deuda internacional denominada en dólares (Senior notes y Tier II Capital Notes). Al 31 de diciembre de 2015, el saldo de nuestro financiamiento de corto y largo plazo vigente totalizó Ps.86,990 millones. Parte del financiamiento de deuda, lo obtenemos a través de emisiones locales denominadas en pesos, y contamos con una calificación crediticia de Aaa.mx y AAA(mex) otorgadas por Moody´s y Fitch, respectivamente, con relación a nuestra deuda local de largo plazo denominada en pesos, con calificaciones equivalentes a nuestra deuda local de corto plazo denominada en pesos. Sin embargo, una bajada en las calificaciones crediticias de la deuda soberana de España, la deuda de Banco Santander Matriz y nuestras calificaciones crediticias relacionadas, podría afectar de forma negativa el costo de financiamiento en los mercados de capitales internacionales. No dependemos de financiamiento de nuestra sociedad controladora, Banco Santander Matriz, en ningún aspecto sustancial, y Banco Santander Matriz no depende de financiamiento de nosotros en ningún aspecto sustancial. Como tal, la supresión del financiamiento de Banco Santander Matriz hacia nosotros o cualquier deterioro en la condición financiera de Banco Santander Matriz o incremento en sus costos de financiamiento, no tendría un impacto en nuestra condición excepto en la medida que se señala en la sección “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con Nuestro negocio – El riesgo crediticio, de mercado y de liquidez puede tener un efecto adverso en nuestras calificaciones crediticias y nuestros costos de financiamiento. Es probable que cualquier reducción en nuestra calificación crediticia, aumente nuestros costos de financiamiento, nos obligue a otorgar garantías adicionales o tomar otras acciones al amparo de algunos de nuestros contratos de derivados, y pudiera tener un efecto adverso en nuestros márgenes financieros y resultados de operación.” 200 Nuestra administración espera que nuestro flujo de efectivo de las operaciones sea suficiente para cumplir con nuestros requerimientos de liquidez durante los próximos 12 meses, incluyendo nuestros gastos de capital esperados para 2016. Para el año 2016, contamos con un presupuesto de inversiones de Ps.2,946 millones (E.U.A.$170.8 millones), de los cuales 77.4% (Ps.2,279 millones) serán invertidos en información y tecnología y el resto en mobiliario y equipo (Ps.667 millones). En 2015 nuestros gastos de capital fueron de Ps.2,911 millones (E.U.A.$168.8 millones), de los cuales 71.4% (Ps.2,078 millones) fue invertido en información y tecnología y el resto en mobiliario y equipo (Ps.833 millones). Al 31 de diciembre de 2015, nuestros pasivos que devengan interés denominados en dólares totalizaron Ps.85,227 millones, lo que representa el 16.5% del total de nuestros depósitos totales. Las fuentes de este financiamiento al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 fueron las siguientes: Al 31 de diciembre de 2015 Depósitos de exigibilidad inmediata Depósitos a plazo Préstamos interbancarios y de otros organismos Total 2014 (Millones de pesos) 2013 42,676 12,514 27,953 18,967 21,758 5,564 30,037 85,227 25,530 72,450 14,315 41,637 Posición en moneda extranjera Nuestro activos denominados en moneda extranjera, la mayoría de los cuales está denominado en dólares, son financiados con distintas fuentes, incluyendo: (i) depósitos de exigibilidad inmediata y depósitos a plazo de clientes de banca privada y de sociedades mexicanas medianas y grandes, principalmente del sector exportador, (ii) emisión de certificados de depósito denominados en dólares en el mercado mexicano, (iii) depósitos interbancarios; (iv) financiamiento de comercio exterior y de capital de trabajo obtenido de bancos de desarrollo mexicanos y bancos extranjeros de exportación e importación, y (v) emisión de certificados de depósito susceptibles de ser liquidados y custodiados a través de Euroclear para inversionistas extranjeros. También obtenemos financiamiento en moneda extranjera redenominando financiamientos de pesos a dólares o euros a través de la celebración de operaciones de derivados de tipo de cambio (foreign currency swaps y cross currency swaps) con contrapartes mexicanas y extranjeras. Las tasas de interés de los financiamientos en dólares están generalmente referenciadas a la tasa LIBOR (London Interbank Offered Rate). Las regulaciones de Banxico requieren que los bancos mantengan posiciones abiertas en monedas extranjeras por un monto no mayor a un nivel específico con respecto al capital básico (Tier 1). Al 31 de diciembre de 2015, nuestros activos denominados en dólares, incluyendo operaciones de derivados, ascendieron a E.U.A.$50,291 millones (Ps.867,459 millones) y nuestros pasivos denominados en dólares, incluyendo operaciones de derivados, ascendieron a E.U.A.$50,119 millones (Ps.864,482 millones). Como parte de nuestra estrategia de gestión de activos y pasivos, monitoreamos constantemente nuestra exposición a monedas extranjeras, con la visión de minimizar el efecto que fluctuaciones en los tipos de cambio pudieran tener en nuestros resultados. Al 31 de diciembre de 2015, cumplíamos con los límites establecidos por Banco de México en relación a los pasivos denominados en moneda extranjera con vencimiento ajustado, el cual era E.U.A.$8,805millones (Ps.151,875 millones). A esta fecha, nuestros pasivos denominados en moneda extranjera con vencimiento ajustado eran E.U.A.$6,466 millones (Ps.111,530 millones). Para información adicional sobre el capital básico (Tier 1y Tier 2),véase “Información de Grupo Financiero Santander México—Supervisión y Regulación.” Asimismo, para los años finalizados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 cumplíamos con todos los requerimientos regulatorios relacionados con la razón de pasivos denominados en dólares a pasivos totales. 201 Depósitos y otras captaciones a plazo La siguiente tabla muestra el saldo promedio diario de nuestros pasivos al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 junto con la correspondiente tasa promedio pagada y el porcentaje que éstos representan del total de pasivos y capital contable. Al 31 de diciembre de 2015 Al 31 de diciembre de 2014 Al 31 de diciembre de 2013 Saldo Promedio % del total de pasivos Tasa de promedio Depósitos de exigibilidad inmediata 251,178 24.57% 1.27% 220,854 23.05% 1.40% Depósitos a plazo 169,570 16.59% 2.57% 146,373 15.28% 2.95% Títulos de crédito emitidos Préstamos interbancarios y de otros organismos 32,296 3.16% 4.21% 24,001 2.51% 4.80% 62,835 6.15% 3.35% 50,293 5.25% 3.73% Acreedores por reporto Obligaciones subordinadas en circulación Total de pasivos que devengan interés 271,893 26.60% 3.08% 250,302 26.12% 3.22% 20,626 2.02% 8.42% 17,301 1.81% 10.31% 808,398 79.09% 2.62% 709,123 74.02% 2.86% Pasivos que no devengan interés 104,607 10.23% 148,194 Capital contable 109,253 10.68% 100,796 213,860 20.91% 1,022,259 100.00% Subtotal de pasivos y capital que no devengan interés Total de pasivos y capital contable % del total de pasivos Tasa de promedio 175,024 21.65% 1.64% 144,613 17.89% 3.68% 28,520 3.53% 5.07% 30,393 3.76% 2.64% 219,175 27.11% 3.94% 228 0.03% 0.00% 597,953 73.97% 3.20% 15.47% 110,028 13.61% 10.51% 100,590 12.42% 248,990 25.98% 210,618 26.03% 958,113 100.00% 808,571 100.00% Saldo Promedio % del total de Tasa de Saldo pasivos promedio Promedio (Millones de pesos, excepto porcentajes) El saldo promedio de depósitos a plazo como porcentaje del total de pasivos y capital contable incrementó de 15.3% al 31 de diciembre de 2014 a 16.6% al 31 de diciembre de 2015, de la misma forma que la proporción entre los depósitos de exigibilidad inmediata y el total de pasivos y capital contable pasando de 23.1% a 24.6% en el mismo período. El saldo promedio de los pasivos que no devengan interés como porcentaje del total de pasivos y capital contable, disminuyó de 15.5% al 31 de diciembre de 2014, a 10.2% al 31 de diciembre de 2015. Composición de Depósitos La siguiente tabla muestra la composición de nuestros depósitos al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013. 2015 Al 31 de diciembre de 2014 (Millones de pesos) 2013 Depósitos de exigibilidad inmediata Depósitos con interés Depósitos sin interés Subtotal 215,080 132,706 347,786 170,130 123,955 294,085 145,519 112,373 257,892 Depósitos a plazo Pagaré con rendimiento liquidable al vencimiento Depósitos a plazo fijo Depósitos en moneda extranjera a plazo Subtotal 133,788 22,344 12,514 168,646 136,757 9,816 18,969 165,539 135,795 5,417 5,564 146,776 202 Total 516,432 459,624 404,668 Financiamiento de corto y largo plazo La siguiente tabla muestra la composición, montos, vencimientos y tasas de nuestros financiamientos de corto y largo plazo al 31 de diciembre de 2015 y 2014: Instrumento Certificados bursátiles Certificados bursátiles Certificados bursátiles Certificados bursátiles Certificados bursátiles Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios 2015 Ps. Plazo Tasa referenciada a 1,700 09-mar-2021 Tasa Fija 8.91% 2,800 2,800 21-sep-2016 Tasa Variable (TIIE + 50 puntos básicos) 1,300 1,300 21-sep-2016 Tasa Variable (TIIE + 50 puntos básicos) 06-dic-2018 Tasa Variable (TIIE + 18 puntos básicos) 23-nov-2017 26-ago-2015 15-oct-2015 04-ago-2015 18-ago-2015 20-ene-2015 02-mar-2017 13-mar-2017 16-mar-2017 24-mar-2017 06-abr-2017 07-abr-2016 26-may-2016 08-jun-2016 18-jun-2015 19-jun-2015 24-jun-2015 29-jun-2017 08-ene-2015 03-ago-2017 24-ago-2016 06-sep-2017 08-sep-2017 09-sep-2015 06-ene-2015 13-ene-2015 30-ene-2015 05-ene-2015 17-feb-2015 14-oct-2016 06-nov-2017 17-nov-2016 04-ene-2018 Tasa Fija 9.05% Tasa Variable (TIIE) Índice (IBEX35) Tasa Variable (TIIE) Tasa Variable (TIIE) Índice (Euro STOXX 50) Índice (Euro STOXX 50) Índice (Euro STOXX 50) Índice (Euro STOXX 50) Índice (Euro STOXX 50) Índice (Euro STOXX 50) Índice (Euro SX7E) Índice (Euro SX5E) Índice (Euro SX5E) Índice (Euro SX7E) Índice (NIKKEI 225) Índice (Euro SX7E) Índice (IBEX35) Tipo de Cambio Índice (Euro SX5E) Índice (HSCEI y S&P 500) Índice (Euro SX5E) Índice (Euro SX7E) Índice (Euro SX5E) Tipo de Cambio Tipo de Cambio Tipo de Cambio Tipo de Cambio Tipo de Cambio Índice (Hang Seng) Índice (S&P 500) Índice (IBEX35) Índice (EURO STOXX Oil & Gas) 1,700 3,000 988 669 40 50 12 12 58 824 554 238 493 385 23 107 276 600 2014 Ps. 986 58 20 5 8 11 1,491 87 50 12 12 58 10 20 11 23 18 846 100 614 240 561 385 16 20 18 11 28 24 34 107 276 600 203 Bonos bancarios Bonos bancarios 13 347 Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Bonos bancarios Senior notes Subtotal 601 996 1,127 16 25 150 25 130 10 485 1,080 150 90 10 150 30 125 150 10 10 120 185 150 125 150 50 100 125 150 570 244 51 75 1,000 20 175 148 10 196 18 34 17,249 40,804 Menos Costos de emisión (265) 13 04-ene-2018 19-feb-2018 14,741 27,314 06-mar-2017 03-abr-2018 02-mar-2018 19-abr-2016 09-may-2017 16-may-2018 25-may-2017 31-may-2018 29-jun-2016 27-jun-2018 29-jun-2018 29-jun-2018 29-jun-2018 29-jun-2018 07-ene-2016 01-jul-2016 12-jul-2018 14-jul-2016 25-jul-2016 02-ago-2016 10-ago-2017 11-ago-2016 30-ago-2017 30-ago-2018 14-sep-2017 14-sep-2017 20-sep-2018 27-sep-2018 19-oct-2018 26-oct-2020 09-nov-2020 09-nov-2020 09-nov-2020 23-oct-2020 07-nov-2019 14-nov-2019 23-nov-2020 05-nov-2020 14-dic-2020 14-dic-2017 04-ene-2016 29-oct-2022 - Índice (EURO STOXX Oil & Gas) Índice (IXE) Índice (HSCEI, S&P 500, SX5E y NIKKEI 225) Índice (EURO STOXX Oil & Gas) Índice (FSTE 100) Índice (S&P 500) Índice (Euro SX5E) Índice (Euro SX5E) Índice (IBEX35) Índice(Euro SX5E) Índice (NIKKEI 225) Tasa Fija 2% Índice (Euro SX6E) Índice (Euro SX6E) Índice (Euro SX6E) Índice (Euro SX6E) Tipo de Cambio Tasa Variable (TIIE) Índice(Euro SX6E) Tasa Variable (TIIE) Tasa Variable (TIIE) Índice (DAX) Índice (IPC) Tasa Variable (TIIE) Índice (IPC) Índice (Euro STOXX 50) Índice (IPC) Índice (IPC) Índice (Euro STOXX 50) Índice (Euro STOXX 50) Índice (INDU) Índice (SXDP) Índice (SXDP) Índice (SXDP) Índice (SXDP) Tasa Variable (TIIE) Índice (SXDP) Índice (SXDP) Índice (SXDP) Tasa Variable (TIIE) Índice (SXDP) Índice (IBEX35) Tasa Fija 5% Tasa Fija 4.125% (260) 204 Más Valuación Bonos Intereses devengados Subtotal Obligaciones Subordinadas en circulación Subtotal Menos Costos de emisión (578) (177) 162 151 Ps. 40,123 Ps. 27,028 22,423 22,423 19,164 19,164 (191) (193) 556 475 Subtotal Ps. 22,788 Ps. 19,446 Pagaré Bursátil Ps. 24,079 Ps. 17,884 Total Ps. 86,990 Ps. 64,358 Más Intereses devengados 30-ene-2024 Tasa Fija 5.29% Senior Notes 2022 En noviembre de 2012, nuestra subsidiaria, Banco Santander México, emitió títulos de deuda (Senior Notes) por una cantidad total de principal de E.U.A.$1,000 millones, al amparo de un acta de emisión de fecha 9 de noviembre de 2012, a los cuales nos referimos como las Notas 2022. Las Notas 2022 se emitieron a un precio de emisión de 98.18%. Las Notas 2022 vencen el 9 de noviembre de 2022 y generan intereses a una tasa de interés anual igual al 4.125%. Los intereses son pagaderos sobre saldos insolutos de manera semestral, los días 9 de mayo y 9 de noviembre de cada año. Los recursos netos derivados de esta emisión fueron aplicados a la extensión de los vencimientos de ciertas de nuestras obligaciones y para refinanciar nuestra deuda con vencimiento en el primer semestre de 2013. Las Notas 2022 son redimibles en su totalidad, pero no parcialmente, a opción de Banco Santander México en cualquier momento previo al vencimiento de las mismos, a un precio igual a su valor nominal más los intereses devengados y no pagados, al momento en que ocurran ciertos cambios específicos en la legislación mexicana afectando la tasa de retención aplicable a los pagos que deban hacerse de conformidad con lo dispuesto en las Notas 2022. Asimismo, Banco Santander México tendrá derecho a redimir las Notas 2022, en su totalidad o en parte, al precio que resulte mayor entre el 100% del saldo insoluto de principal pendiente de pago o una prima de prepago, en cualquier caso, más cualesquiera cantidades adicionales (según se define en el acta de emisión) por pagos anticipados descritas en el memorándum de oferta correspondiente a las Notas 2022, si hubiere, y cualesquier intereses devengados y no pagados. Las Notas 2022 no están garantizadas por nuestras sociedades afiliadas, por el IPAB o cualquiera otra dependencia del gobierno mexicano, o por ninguna otra entidad, y las Notas 2022 no son convertibles, de conformidad con sus términos, por acciones de nuestra sociedad o parte de nuestro capital social. Las Notas 2022, salvo por lo dispuesto a continuación, tienen la misma preferencia de pago (pari-passu) que todos las obligaciones de Banco Santander México que no estén garantizadas, salvo por aquellas obligaciones que, conforme a sus términos, están expresamente subordinadas al pago de las Notas 2022. Las notas están efectivamente subordinadas a (i) todas las obligaciones garantizadas del Banco Santander México respecto y hasta el valor de los activos de Banco Santander México que garanticen dichas obligaciones, (ii) ciertas obligaciones generales directas, incondicionales y 205 no garantizadas que, en caso de insolvencia de Banco Santander México, tienen trato preferencial de conformidad con la legislación mexicana (incluyendo reclamaciones fiscales y laborales) y (iii) todos los pasivos, existentes y futuros, de las subsidiarias de Banco Santander México, incluyendo cuentas por pagar. El acta de emisión que rige las Notas 2022 impone ciertas restricciones a la capacidad de Banco Santander México para consolidarse o fusionarse con otra entidad, y a la transmisión de sustancialmente todos sus bienes y activos a cualquier persona. Sin embargo, el acta de emisión no limita a Banco Santander México a incurrir deuda adicional, ya sea subordinada o preferente o de cualquier naturaleza, a otorgar en garantía sus bienes y activos y al pago de dividendos, ni requiere u obliga a Banco Santander México a mantener o crear ningún tipo de reserva. El acta de emisión que rige las Notas 2022 establece ciertos eventos de incumplimiento que, en caso de ocurrir, permitirán o requerirán, según sea el caso, que las cantidades de principal e intereses adeudadas de conformidad con las Notas 2022 sean exigibles y pagaderas de inmediato. Banco Santander México puede emitir títulos adicionales de tiempo en tiempo de conformidad con el acta de emisión que rige las Notas 2022. Los Bonos de 2024 En diciembre de 2013, nuestra subsidiaria Banco Santander México, emitió Bonos Subordinados de Capital Tier 2 en cumplimiento con Basilea III por un monto total de E.U.A.$1.3 mil millones bajo el acta de emisión de fecha 19 de diciembre de 2013, referidos como los bonos 2024. Nuestra matriz, Banco Santander Matriz, adquirió el 75% o E.U.A.$975 millones del total de los bonos 2024. Los bonos 2024 fueron emitidos a un precio de emisión de 99.235%. Los bonos 2024 vencen el 30 de enero de 2024 y generan intereses por una tasa anual de 5.29%. El interés se paga semestralmente después de haberse generado el 30 de enero y 30 de julio de cada año. Las utilidades netas de esta emisión fueron utilizadas para propósitos corporativos generales, incluyendo el fortalecimiento de nuestro capital en relación con el pago de dividendos en efectivo decretado en diciembre de 2013. (Véase “Información Financiera—Dividendos y Política de Dividendos”). Después de la oferta de bonos 2024 y el pago de dividendos en efectivo en diciembre de 2013 Banco Santander México mantiene un Capital Tier 1 de 12.8 y un Capital Tier 2 de 3.2. Los bonos 2024 son canjeables a opción de Banco Santander México exclusivamente el 30 de enero de 2019, o en cualquier momento si se dieren ciertos cambios especificados en (i) la legislación mexicana que afecte la retención de impuestos aplicable a los pagos de intereses de los bonos 2024, (ii) la legislación mexicana que afecte el tratamiento de capital de los bonos 2024 o (iii) la legislación fiscal aplicable que impida que Banco Santander México deduzca los intereses de los bonos 2024. El pago del principal e intereses de los bonos 2024 será diferido y no será pagadero bajo ciertas circunstancias. El acta de emisión de los bonos 2024 otorga a Banco Santander México la facultad de depreciar el monto actual principal de los bonos en forma automática si llegasen a ocurrir ciertos eventos detonadores y dicha depreciación o reducción del valor de los bonos no constituirá una causal de incumplimiento. Los bonos 2024 no están garantizados o avalados, o de otra forma sujetos a reembolso, por el IPAB ni alguna otra agencia gubernamental, o cualquiera de las filiales o subsidiarias de Banco Santander México, incluyéndonos, así como tampoco por alguna entidad que forme parte de nuestro grupo, y los bonos 2024 no son convertibles, en deuda, acciones o capital de las subsidiarias o filiales de Banco Santander México. Los bonos 2024 constituyen deuda subordinada y (i) están subordinados y su pago está supeditado al pago y liquidación de toda la deuda preferencial actual y futura de Banco Santander México, (ii) tienen el mismo rango y se encuentran en igualdad de condiciones con la demás deuda no garantizada subordinada preferencial, y (iii) tiene prelación a la deuda subordinada no garantizada no preferencial y todas las clases de capital social del Banco. El acta de emisión de los bonos 2024 impone ciertas restricciones a la facultad de Banco Santander México de consolidarse o fusionarse en otra sociedad o transferir sustancialmente todas sus propiedades o activos a cualquier persona. Sin embargo, el acta de emisión no limita la facultad de Banco Santander México de adquirir deuda preferencial, garantizada o cualquier deuda adicional (incluyendo bonos 2024 adicionales), la facultad de Banco 206 Santander México de constituir gravámenes sobre sus activos y propiedades, o el pago de dividendos, ni requiere que Banco Santander México constituya o mantenga reserva alguna. El acta de emisión de los bonos 2024 también prevé ciertos eventos de incumplimiento, que permitirían o requerirían, según sea el caso, que el principal e intereses pendientes de los bonos 2024 sean exigibles y pagaderos en forma inmediata. Derivados En junio de 2015, celebramos tres contratos de equity swap con la entidad tenedora de las acciones de Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A.B. de C.V. (“OMA”), usando como referencia las acciones de OMA (“OMA.B”), en la cantidad de Ps. 4,024 millones. Dichos contratos tenían vigencia de 30 días, 90 días y 3 años, respectivamente. Adicionalmente, celebramos un contrato de compraventa de acciones con la misma entidad, por el que adquirimos el 13.9% de las acciones emitidas y en circulación de OMA.B. Ya que no teníamos la intención de influenciar de modo significativo los negocios de OMA, los derechos de voto en conexión con dichas acciones fueron transferidos por medio de equity swaps con la tenedora. En enero de 2016, tal como solicitó la tenedora por medio de la cual se llevó a cabo la transacción mencionada, Grupo Financiero Santander México terminó anticipadamente el “equity swap” que era válido hasta el 31 de diciembre de 2015 por un monto de Ps.2,265. Adicionalmente a dicha terminación anticipada, disminuimos totalmente nuestra participación en OMA adquirida a través del contrato de compraventa de acciones privado celebrado inicialmente. Investigación y Desarrollo, Patentes y Licencias, etc. En México, la titularidad de marcas se puede adquirir solamente a través de un registro aprobado legalmente por el IMPI, la agencia responsable del registro de marcas y patentes en México. Después del registro, el propietario cuenta con el uso exclusivo de la marca en México por diez años. Los registros de marcas pueden ser renovados de manera indefinida por periodos adicionales de diez años, si el registrador comprueba que ha utilizado dicha marca durante los últimos tres años. Contamos con varias marcas, la mayoría de las cuales son nombres de nuestros productos o servicios. Las principales marcas utilizadas por GFSM se encuentran registradas o han sido presentadas ante el IMPI para su registro por otras entidades parte de Grupo Santander. Los principales nombres de dominio utilizados para nuestro negocio, incluyendo www.santander.com.mx, www.llamasantander.com.mx, www.valorsantander.com.mx y www.supernetempresas.com.mx son propiedad de GFSM o de alguna de nuestras afiliadas. Ninguna de la información contenida en nuestras páginas web se incorpora por referencia ni forma parte de este Reporte Anual. Actualmente GFSM no participa ni conduce ninguna actividad significativa de investigación o desarrollo. Información de Tendencias Es muy posible que se mantenga la competencia en el sector de servicios financieros, con un gran número de prestadores de servicios financieros y canales de distribución alternativos. Adicionalmente, pudiera registrarse una mayor consolidación del sector (mediante fusiones, adquisiciones o alianzas), en la medida en que otros bancos importantes busquen incrementar su participación de mercado, combinar negocios complementarios o fortalecer sus balances. Adicionalmente, se darán cambios regulatorios en el futuro, que se espera contribuyan a aumentar el nivel de regulación en el sector. 207 A continuación se mencionan las principales tendencias, condiciones y eventos que razonablemente pudieran tener un efecto adverso significativo sobre nosotros o que harían que la información financiera revelada dejare de ser indicativa de nuestros resultados de operación futuros o de nuestra condición financiera: incertidumbre respecto de las proyecciones de crecimiento económico y ciclos de las tasas de interés en México y volatilidad e inestabilidad continuas en los mercados financieros, y el impacto que pudieren tener sobre la curva de rendimiento y tipo de cambio de divisas; el efecto que tengan los cambios en la política monetaria de los Estados Unidos y su efecto en los mercados financieros globales y las fluctuaciones en tasas de interés locales y tipo de cambio de divisas; cambios en la calidad crediticia de nuestra cartera, derivada de nuestro crecimiento orgánico e inorgánico; un aumento en los costos de fondeo podría tener un efecto adverso en nuestro margen de interés neto, en virtud de los desfases en los tiempos de ajuste en tasas de nuestros productos activos y pasivos; un aumento en la competencia que redujera nuestros márgenes; presiones inflacionarias que pudieran derivar en aumentos en tasas de interés y menor crecimiento; adquisiciones o reestructuraciones de negocios cuyo desempeño no coincide con nuestras expectativas o que nos exponen a riesgos previamente no identificados; y mayor regulación, intervención gubernamental y nuevas leyes que resulten de la crisis financiera global y que pudieran cambiar nuestra industria y obligarnos a modificar nuestros negocios u operaciones. La economía Mexicana continua siendo muy influenciada por la economía norteamericana y, por lo tanto, cualquier cambio en las condiciones económicas en los Estados Unidos pudiera tener un impacto en la economía de México. En particular, el rumbo posible de la política monetaria en los Estados Unidos y el efecto sobre la producción industrial de la apreciación del dólar respecto a otras divisas, podría afectar negativamente a la economía mexicana y afectar la volatilidad de los mercados financieros, tasas de interés y demanda de crédito en México, por lo tanto teniendo un efecto adverso en nuestra condición financiera y resultados de operación. Cuentas de Orden En el curso ordinario de nuestro negocio y con la finalidad de administrar el riesgo crediticio, de mercado y operacional, registramos ciertas operaciones en cuentas de orden del balance general. Dichas actividades incluyen compromisos para otorgar créditos, mismos que no se reconocen contablemente como créditos contingentes, como es el caso de líneas de crédito de tarjetas de crédito. Registramos nuestras operaciones fuera de balance como cuentas de orden, mismas que se describen detalladamente en la nota 32 a nuestros estados financieros consolidados auditados que se incluyen en el presente Reporte Anual. Asimismo, otorgamos a nuestros clientes apoyos crediticios que no se reflejan en el balance general, a través de compromisos de crédito. Dichos compromisos son acuerdos para otorgar un crédito a un cliente en una fecha futura, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones contractuales. Debido a que prevemos que una parte sustancial de estos compromisos no se materialicen en el otorgamiento de créditos por parte nuestra, los montos totales de dichos compromisos no representan necesariamente nuestras necesidades futuras de liquidez. Dichos compromisos de crédito ascendieron a un total de Ps.83,841 millones al 31 de diciembre de 2015, Ps.83,199 millones al 31 de diciembre de 2014 y Ps.103,196 millones al 31 de diciembre de 2013. El riesgo crediticio de los activos financieros tanto de aquellos reflejados en el balance general como aquellos fuera de él, varía con base en diversos factores, incluyendo el valor de los bienes otorgados en garantía o de otros contratos de garantía. A fin de mitigar el riesgo crediticio, generalmente determinamos la necesidad de contar con obligaciones específicas y garantías, reales y/o personales, para cada caso en particular, dependiendo en la naturaleza del instrumento financiero y la solvencia del cliente en cuestión. Ocasionalmente, también solicitamos cartas de garantía (comfort letters). La cantidad y tipo de garantías obtenidas a fin de reducir el riesgo crediticio varía, pero puede incluir garantías sobre inmuebles, maquinaria, equipo, inventario y cuentas por cobrar, así como depósitos, acciones, títulos de crédito y otros valores objeto de comercio, los cuales se encuentran generalmente en nuestra posesión o en posesión de otras instituciones o agencias de depósito o custodia. Los bienes garantizados son 208 valuados e inspeccionados de forma regular para asegurarnos tanto su existencia como su idoneidad. En caso que lo consideremos pertinente, podemos solicitar garantías adicionales. La siguiente tabla muestra nuestros créditos contingentes insolutos y otros activos fuera de nuestro balance general al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013. 2015 Por cuenta de terceros: Bancos de clientes Liquidación de operaciones de clientes Premios cobrados de clientes Valores de clientes recibidos en custodia Operaciones de reporto por cuenta de clientes Operaciones de préstamo de valores a cuenta de clientes Colaterales recibidos en garantía por cuenta de clientes Operaciones de compra de derivados Operaciones de venta de derivados Cuentas de registro propias: Activos y pasivos contingentes Compromisos crediticios Bienes en fideicomiso o mandato: Fideicomisos Mandatos Bienes en custodia o en administración Colaterales recibidos Colaterales recibidos y vendidos o entregados en garantía Intereses devengados no cobrados derivados de cartera de crédito vencida Otras cuentas de registro Total Al 31 de diciembre de 2014 (Millones de pesos) 2013 94 394 1 128,064 6,763 628 296,865 175,813 165,376 773,998 90 235 1 128,035 19,274 994 267,097 218,711 244,042 878,479 100 589 0 267,977 58,432 528 237,455 246,684 365,134 1,176,899 395 138,560 492 132,353 561 158,521 141,287 243 3,346,631 59,377 22,609 135,497 247 3,193,157 51,680 26,794 136,419 274 3,556,322 99,277 50,891 1,876 971,117 4,682,095 1,427 690,975 4,232,622 1,229 544,290 4,547,784 5,456,093 5,111,101 5,724,683 Divulgación de Obligaciones contractuales La siguiente tabla muestra nuestras obligaciones contractuales al 31 de diciembre de 2015. Al 31 de diciembre de 2015 Vencimientos Hasta 6 meses Depósitos de exigibilidad inmediata Depósitos a plazo 347,786 167,066 De 6 meses De 1 año a 5 Más de 5 a 1 año años años (Millones de pesos) 0 0 0 1,531 49 0 Total 347,786 168,646 209 Títulos de crédito emitidos Préstamos interbancarios y de otros organismos Acreedores por reporto Colaterales vendidos o dados en garantía Derivados Acreedores por liquidación de operaciones Acreedores diversos y otras cuentas por pagar Obligaciones subordinadas en circulación Total 1,399 5,004 14,862 18,858 40,123 32,649 194,224 24,623 15,122 41,483 1,405 0 0 9,955 30 18,270 0 0 46,806 58 10,131 0 0 62,474 2 62,455 194,224 24,623 134,357 41,573 13,796 556 838,704 4,310 0 22,235 77 0 80,122 920 22,232 114,617 19,103 22,788 1,055,678 CONSEJEROS, FUNCIONARIOS EJECUTIVOS Y EMPLEADOS Consejo de Administración Actualmente nuestro Consejo de Administración se compone de once miembros propietarios y ocho miembros suplentes. Los miembros propietarios y suplentes de nuestro Consejo de Administración son designados por periodos de un año en nuestra Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas y pueden ser ratificados. De conformidad con la legislación aplicable, los miembros de nuestro Consejo de Administración continúan siendo miembros del Consejo a pesar del vencimiento de su periodo hasta que se nombre a los nuevos miembros del Consejo y estos tomen posesión de sus cargos. De conformidad con nuestros estatutos y de acuerdo con la LRAF, por lo menos el 25.0% de los miembros de nuestro Consejo de Administración deben ser independientes. La independencia se determina de conformidad con el Artículo 37 de la LRAF y nuestros estatutos. La CNBV puede objetar la determinación de independencia tomada por los accionistas. No hemos determinado si cualquiera de nuestros consejeros o cualquiera de los miembros de nuestros comités, distintos del Comité de Auditoría, se consideraría como independiente según se define por las leyes de valores de Estados Unidos o las reglas de cualquier bolsa de valores de Estados Unidos. Por cada consejero propietario podrá designarse a su respectivo suplente, en el entendido que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter. Todos los miembros del Consejo, propietarios y suplentes, son convocados para asistir a las sesiones del Consejo de Administración. En caso de que asistan tanto el consejero propietario como el suplente, sólo se considera el voto del consejero propietario. Nuestros estatutos sociales prevén dos categorías distintas de consejeros, dependiendo del tipo de accionistas que los haya designado: Serie B y Serie F. Las acciones de la Serie B pueden suscribirse libremente. Las acciones de la Serie F pueden adquirirse directa o indirectamente únicamente por Banco Santander Matriz y pueden enajenarse únicamente con la previa autorización de la SHCP, salvo que tales acciones deban transferirse al IPAB como garantía o en propiedad. Ambas categorías de consejeros cuentan con los mismos derechos y obligaciones. De conformidad con nuestros estatutos sociales, los accionistas de la Serie F que representen el 51% de nuestro capital social tendrán el derecho de nombrar el 50% más uno de nuestros miembros del Consejo de Administración, junto con su respectivo suplente, y nombrar un miembro adicional por cada 10% de nuestro capital social del cual sean titulares. Los accionistas Serie B tendrán el derecho de nombrar los miembros restantes del Consejo de Administración, junto con sus respectivos suplentes. La siguiente tabla establece la información acerca de los miembros propietarios y miembros suplentes de nuestro Consejo de Administración, cada uno de los cuales fue designado en nuestra Asamblea General de Accionistas de fecha 28 de abril de 2016. El domicilio social de nuestros consejeros es Avenida Prolongación Paseo de la Reforma 500, Colonia Lomas de Santa Fe, Delegación Álvaro Obregón, C.P. 01219, Ciudad de México, México. 210 Nombre Marcos Alejandro Martínez Gavica Héctor Blas Grisi Checa Ángel Rivera Congosto Rodrigo Echenique Gordillo Rodrigo Brand de Lara Francisco Javier Hidalgo Blázquez Pedro José Moreno Cantalejo Fernando Borja Mujica Vittorio Corbo Lioi Guillermo Güemez García Joaquín Vargas Guajardo Juan Ignacio Gallardo Thurlow José Eduardo Carredano Fernández Jesús Federico Reyes Heroles González Garza Fernando Ruíz Sahagún Alberto Torrado Martínez Gina Lorenza Diez Barroso Azcárraga Enrique Krauze Kleinbort Antonio Purón Mier y Terán Puesto Consejero Propietario Consejero Propietario Consejero Propietario Consejero Propietario Consejero Propietario Consejero Suplente Consejero Suplente Consejero Suplente Consejero Suplente Consejero Propietario Independiente Consejero Propietario Independiente Consejero Propietario Independiente Consejero Suplente Independiente Serie Serie F Serie F Serie F Serie F Serie F Serie F Serie F Serie F Serie F Serie F Serie F Serie F Serie F Miembro desde 1997 2016 2016 2015 2012 2014 2006 2015 2012 2012 2009 2013 1997 Consejero Suplente Independiente Consejero Propietario Independiente Consejero Propietario Independiente Consejero Propietario Independiente Consejero Suplente Independiente Consejero Suplente Independiente Serie F Serie B Serie B Serie B Serie B Serie B 2009 2003 2009 2014 2010 2009 El Secretario del Consejo de Administración es Alfredo Acevedo Rivas y el Prosecretario es Rocío Erika Bulhosen Aracil. A continuación se establecen las biografías de los miembros de nuestro Consejo de Administración. Marcos Alejandro Martínez Gavica es Presidente del Consejo de Administración de GFSM, Banco Santander México, Casa de Bolsa Santander, Santander Consumo, Santander Hipotecario y Santander Vivienda. Fue miembro del Consejo de Administración de SAM Asset Management de 2002 a 2013. Posteriormente fungió como Presidente Ejecutivo y Director General y de Banco Santander (México) de 1997 a 2016. Comenzó su carrera en 1978 en Banco Nacional de México, S.A. desempeñando varios puestos hasta llegar a la administración del Banco. De 2005 a 2007, fue Presidente de la Asociación de Bancos de México, A.C.. Es Ingeniero Químico por la Universidad Iberoamericana, cuenta con Maestría en Administración con especialidad en planeación financiera por el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa. Héctor Blas Grisi Checa es miembro del Consejo de Administración de GFSM, Banco Santander México, Casa de Bolsa Santander, Santander Consumo, Santander Hipotecario y Santander Vivienda y funge como Presidente Ejecutivo y Director General de Grupo Financiero Santander México y de Banco Santander (México). Fue Presidente Ejecutivo y Director General de Grupo Financiero Credit Suisse (México), S.A. de C.V. de 2001 a 2015, de 2001 a 2006 fungió como Director General de la misma Institución, anteriormente de 1997 a 2001, fue Director de Banca de Inversión en Credit Suisse México. Fue miembro del Consejo de Administración de Credit Suisse Americas, del Comité Global Credit Suisse y Miembro del Comité Operativo de Américas. Asimismo, desempeño diversos puestos en Grupo Financiero Inverméxico de 1991 a 1997, en las divisiones de banca de inversión y corporativa. De 1986 a 1991, trabajó en la Casa de Bolsa Inverlat, en el departamento de banca corporativa. Es Vicepresidente de la Asociación de Bancos Mexicanos desde 2011. Es Licenciado en Finanzas por la Universidad Iberoamericana de la Ciudad de México, donde se graduó con honores. Rodrigo Echenique Gordillo es miembro del Consejo de Administración de GFSM, Banco Santander México, Casa de Bolsa Santander, Santander Consumo, Santander Hipotecario y Santander Vivienda. De 1999 a 2014 fue miembro del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva de Banco Santander Matriz, asimismo fungió como miembro de otros comités. Durante ese tiempo también fungió como vicepresidente de Banco Banif, S.A. y presidente del Allfunds Bank, así como vicepresidente y presidente de SPREA y como miembro del Consejo de Administración de Santander International y Santander Investment, así como vicepresidente ejecutivo de Banco Santander Matriz y presidente de N.H. Hotels, S.A., Vallehermoso, S.A., Lar, S.A., Vocento, S.A. y Consejero de 211 Inditex, S.A. Asimismo ha desempeñado el cargo de miembro del Consejo de Administración de diversas sociedades industriales y financieras, incluyendo Ebro Azúcares y Alcoholes, S.A, Industrias Agrícolas, S.A., SABA, S.A., Accenture. S.A., Lucent Technologies y Quercus y Agrolimen, S.A.. Se ha desempeñado miembro de la Comisión Ejecutiva y del patronato de Fundación Banco Santander Matriz, y otros organismos Pro-bono. De 1994 a 1999 fue miembro del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva de Banco Santander Matriz, así como miembro de todos los comités. También fungió como vocal vicepresidente de Banco Santander de Negocios y de Santander Investment. De 1984 a 1994 fungió como Subdirector General de Banco Santander Matriz, siendo nombrado más tarde Director General Adjunto y Director General, en 1998 fue designado miembro del Consejo de Administración del Banco Santander Matriz y fue nombrado Consejero Delegado y miembro de la Comisión Ejecutiva. De 1976 a 1983 trabajó como Subdirector General y Jefe de los Servicios Jurídicos del Banco Exterior de España, también fungió como Director General Adjunto y miembro de la Comisión de Dirección. De 1973 a 1976 ocupó diversos cargos en la administración del Estado (Delegaciones de Hacienda de Pontevedra y Madrid, Secretario General de Correos y Telecomunicaciones y Consejero Técnico de la Presidencia del Gobierno). Es Licenciado en Derecho por parte de la Universidad Complutense de Madrid. Ángel Rivera Congosto es miembro del Consejo de Administración de GFSM, Banco Santander México, Casa de Bolsa Santander, Santander Consumo, Santander Hipotecario y Santander Vivienda. Actualmente es Director General de la División de Banca Comercial en Banco Santander Matriz, asimismo es miembro del Consejo de Administración de Banco Santander Matriz, Banco Santander Perú y Uruguay. Comenzó a trabajar en el Grupo Santander Matriz en abril de 2013 como Director General del Área de Empresas, Pymes e Instituciones dentro de la División de Banca Comercial. Durante 24 años trabajó en el Grupo Banco Popular, donde después de trabajar en sucursales de retail, dirigió el Gabinete de Presidencia, el área de Banca Internacional, con responsabilidad también sobre la banca de corresponsales y las oficinas del Grupo en el extranjero; el área de Estrategia y Desarrollo Corporativo, la División de Recursos Humanos, la Dirección General de Medios, agrupando esta última las direcciones de Tecnología, Organización, Operaciones y Recursos Humanos, y la Dirección General de la Red Comercial, con responsabilidad sobre la red de sucursales de Popular y sus cinco bancos filiales, la dirección de marketing e inteligencia de negocio. Asimismo fue miembro del Comité de Dirección, del Comité de Morosidad y Recuperaciones y del Comité ALCO. he has a diploma Cuenta con un Diplomado en Empresas y Actividades Turísticas por la Escuela Oficial de Turismo de España, asimismo realizó el Programa de Alta Dirección de Empresas (PADE) en el IESE (Universidad de Navarra) y el Programa de Desarrollo en Corporate Finance en el Instituto de Empresa de Madrid. Además ha realizado diversos programas financieros en Estados Unidos y Australia y es miembro del Australian Institute of Banking & Finance. Rodrigo Brand de Lara es miembro del Consejo de Administración de GFSM, Casa de Bolsa Santander, Santander Consumo, Santander Hipotecario y Santander Vivienda. Funge como Director General Adjunto Estudios, Asuntos Públicos y Marketing de Banco Santander México desde 2011. En 2010, fue Director General de la División de Comunicación Social de la Secretaría de Relaciones Exteriores. De 2006 a 2010, fue titular de la Unidad de Comunicación Social y Vocero de la SHCP. De 2004 a 2006, fungió como Director General de Comunicación Social y Enlace Institucional del IPAB, previamente desempeñó diversos cargos en la SHCP: 2003 a 2004 Director General Adjunto Análisis Económico y Financiero, 2000 a 2001 Asesor Senior del Subsecretario de Hacienda y Crédito Público, 1999 a 2000 Subdirector de Coordinación y Captación de Crédito Interno. De 1996 a 1999, fue Economista para México en Deutsche Morgan Grenfell y durante 1996 también fue Asesor del Director Adjunto de Ingeniería Financiera en Banobras. Es Licenciado en Economía por el Instituto Tecnológico Autónomo de México. Francisco Javier Hidalgo Blázquez es miembro suplente del Consejo de Administración de GFSM, y miembro del Consejo de Administración de Banco Santander México, Casa de Bolsa Santander, Santander Hipotecario, Santander Consumo y Santander Vivienda. Funge como Vicepresidente de Banca Comercial de Banco Santander México desde 2014. De 2013 a 2014 se desempeñó como Director General Adjunto Banca Comercial Banca Particulares en Banco Santander Matriz. De 2012 a 2013 fue Vicepresidente Ejecutivo en la División América de Banco Santander Matriz. De 2010 a 2012 fungió como CEO y presidente de Grupo Financiero Santander Puerto Rico. De 2005 a 2013 se desempeñó como Director Adjunto de Banca Corporativa Global y de la División Comercial, Director General Adjunto División América, Gerente General Adjunto de Banca Global y de la División de Mercados, Gerente General Adjunto de la División de Banca Comercial y Administrador de Banca Corporativa Global tanto a nivel regional como a nivel global para Banco Santander Matriz. Se desempeñó como director en 212 varias áreas de Banque Nationale de Paris de 1982 a 1991. Es Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid y tiene Maestría en Dirección de Empresa por el IESE, Barcelona. Pedro José Moreno Cantalejo es miembro suplente del Consejo de Administración de GFSM y miembro del Consejo de Administración de Banco Santander México, Casa de Bolsa Santander, Santander Consumo, Santander Hipotecario y Santander Vivienda. Funge como Vicepresidente de Administración y Finanzas de Banco Santander México desde octubre del 2010. . De 2006 a 2010, actuó como Director General Adjunto Finanzas de Banco Santander (México). De 2004 a 2006, se desempeñó como miembro del Consejo de Administración de Santander Consumer EFC (España), Santander Consumer UK, Ltd. y Santander Consumer Bank (Polonia), entre otras. Durante este periodo también fungió como Director Financiero y Director de Riesgos de la división europea de Banco Santander Matriz. De 2001 a 2004 desempeño el cargo de Director Financiero y Estratégico de la División Europea de Banco Santander Matriz. En 1991 se integró al Grupo Santander, trabajando en Grupo Hispamer Grupo Financiero desempeñando diversos puestos hasta 1998 en que se convirtió en Director General y Vicepresidente de Banca de Inversión del Banco Central Hispanoamericano. De 1991 a 1998 se desenvolvió como Director de Control de Organización y Sistemas en Mercedes Benz Leasing y Financiación. El licenciado Moreno Cantalejo comenzó su carrera en el sector bancario en 1985 como Director Administrativo en GESBICA Caja Postal de Ahorros-Madrid. Es Licenciado en Economía por la Universidad Autónoma de Madrid, cuenta con Maestría en Dirección de Entidades Financieras por el Centro de Estudios Comerciales, Maestría en Administración de Negocios (MBA) Executive por la Escuela de Negocios (ESDEN). Fernando Borja Mujica es miembro suplente del Consejo de Administración de GFSM, Banco Santander México, Casa de Bolsa Santander, Santander Consumo, Santander Hipotecario y Santander Vivienda, así como Director General Adjunto Jurídico de Banco Santander (México) desde 2014. De 2004 a 2014 tuvo el cargo de Director Ejecutivo Jurídico en Banco Nacional de México, S.A. De 1988 a 1998 se desempeñó en diversos cargos en la SHCP incluyendo el de Director General de Banca Múltiple. De 1998 a 2004 se desempeñó como Socio en Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C. Se ha desempeñado con varios puestos en el sector financiero y en gobierno federal. Fue miembro de la junta de Gobierno de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas y se ha desempeñado como consejero de diversas instituciones financieras, incluyendo Acciones y Valores, Afore Banamex e Impulsora de Fondos Banamex así como miembro del comité de inversiones de Afore Banamex. Fue secretario de los consejos de Grupo Financiero Banamex y Banco Nacional de México, S.A. Es Licenciado en derecho por la Escuela Libre de Derecho y cuenta con estudios de Maestría en derecho comparado por la Universidad de Georgetown. Vittorio Corbo Lioi es miembro del Consejo de Administración de GFSM, Banco Santander México, Casa de Bolsa Santander, Santander Hipotecario, Santander Consumo y Santander Vivienda. Es investigador del Centro de Estudios Públicos en Santiago, Chile y profesor de medio tiempo de Economía en la Pontificia Universidad Católica de Chile y en la Universidad de Chile. De 2011 a 2014 se desempeñó como miembro del Consejo de Administración de Banco Santander Matriz, Banco Santander Chile, SURA, S.A., Empresa Nacional de Electricidad, S.A. (ENDESA Chile) y de Compañía Cerveceras Unidas en Chile. Es presidente del comité de administración de SURA Chile, consultor financiero para ciertas compañías y asesor para el Banco Mundial, el Fondo Monetario Internacional y el Centro para la Investigación Social y Económica. Es Presidente y accionista principal de Vittorio Corbo y Asociados. De 2003 a 2007 fue Presidente de Banco Central de Chile. De 2000 a 2002 fue Vicepresidente de la Asociación Internacional de Economía. De 2000 a 2003 se desempeñó como miembro del Consejo Directivo del Global Development Network. De 1991 a 2003 fue profesor de tiempo completo de Economía en la Pontificia Universidad Católica de Chile. De 1984 a 1991 ha ocupado varias posiciones a nivel administrativo en el Banco Mundial. De 1979 a 1982 se desempeñó como profesor de Economía en la Concordia University de Montreal y de 1986 a 1991 impartió cátedra en la Georgetown University. Es Ingeniero Comercial (con honores) por la Universidad de Chile y cuenta con Doctorado por el Massachusetts Institute of Technology. Es investigador posdoctoral por el Massachusetts Institute of Technology. Guillermo Güemez García es miembro independiente del Consejo de Administración de GFSM, Banco Santander México, Casa de Bolsa Santander, Santander Hipotecario, Santander Consumo y Santander Vivienda. También se ha desempeñado como miembro del Consejo de Administración de Zurich Compañía de Seguros, S.A. e ING AFORE y en el caso de Zurich Compañía de Seguros, S.A. se ha desempeñado de igual forma como presidente del comité de auditoría y en ING Afore como miembro del comité de inversiones. Anteriormente se desempeñó 213 como miembro del Consejo de Administración de Zurich Santander México, S.A. Adicionalmente se desempeña como miembro del comité de estrategia y finanzas de Nacional Monte de Piedad, como miembro del Consejo de Administración de GEUPEC, S.A. de C.V., como miembro del consejo asesor senior de Oliver Wyman y como presidente del comité asesor de la Administración de Negocios y Economía de la Universidad Panamericana. De 1995 a 2010 fue Gobernador Adjunto del Banco de México y Presidente de la comisión de responsabilidades del Banco de México. De 2007 a 2010 fue miembro del gabinete de la CNBV. De 1995 a 1997 fue miembro suplente del gabinete de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas. De 1991 a 1993 se desempeñó como Director Ejecutivo de Coordinadora Empresarial para el Tratado de Libre Comercio (México-USA-Canadá). También ejerció varios puestos ejecutivos en Banamex de 1974 a 1990. Es Ingeniero Civil (con honores) por la Universidad Nacional Autónoma de México y cuenta con Maestría en Ciencias por la Universidad de Stanford, CA. Joaquín Vargas Guajardo es miembro independiente del Consejo de Administración de GFSM, Banco Santander México, Casa de Bolsa Santander, Santander Hipotecario, Santander Consumo y Santander Vivienda. Se ha desempeñado como Presidente del Consejo de Administración de Corporación Mexicana de Restaurantes, S.A.B. de C.V. y anteriormente como Presidente del Consejo de Administración de Grupo MVS Comunicaciones, de la Cámara Nacional de la Industria de Radio y Televisión y de la Asociación de Directores de Cadenas de Restaurantes. También ha fungido como consejero de varias sociedades, incluyendo Vitro, S.A.B. de C.V., Grupo Posadas, S.A.B. de C.V., Periódico el Universal, Médica Sur, S.A.B. de C.V., Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Grupo Costamex, entre otras. De abril de 1997 a abril de 2005 y de abril de 2008 a abril de 2012 fue miembro del Consejo de Administración de la BMV. Es licenciado en Administración de Empresas por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, cuenta con estudios de Alta Dirección realizados en Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa. Juan Ignacio Gallardo Thurlow es miembro independiente del Consejo de Administración de GFSM, Banco Santander México, Casa de Bolsa Santander, Santander Hipotecario, Santander Consumo y Santander Vivienda. Se ha desempeñado como Presidente del Consejo de Administración de Grupo GEPP (Grupo de Embotelladoras de Pepsicola y sus marcas en la República Mexicana) y de Grupo Azucarero México, S.A. de C.V. Es miembro del Consejo de Administración de Caterpillar, Inc. y de Lafarge, S.A., del consejo asesor internacional de Bombardier Inc. Es miembro del Consejo Mexicano de Hombres de Negocio, A.C. y del Consejo de Negocios de América Latina. Es Coordinador General de COECE (Coordinadora de Organismos Empresariales de Comercio Exterior para las negociaciones con los Tratados de Libre Comercio de México). De 1978 a 1989 se desempeñó como miembro del Consejo de Administración de Babcock de México, S.A. de C.V. De 1974 a 1988 fue presidente del Consejo de Administración de Clevite de México, S.A. de C.V. De 1981 a 1983, fue administrador general adjunto de Grupo Industrial Minera México, S.A. De 1976 a 1980 fue Director General de la división internacional y de banca de inversión del Multibanco Comermex, S.A., Institución de Banca Múltiple. Es licenciado en Derecho por la Escuela Libre de Derecho, cuenta con Programa AD II en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa. José Eduardo Carredano Fernández es miembro independiente suplente del Consejo de Administración de GFSM, Banco Santander México, Casa de Bolsa Santander, Santander Hipotecario, Santander Consumo y Santander Vivienda. Es consejero de Grupo Financiero ASECAM, S.A. de C.V., Industrial Formacero, S.A. de C.V., La Ideal, S.A. de C.V. y Aceros La Ideal, S.A. de C.V. Asimismo ha sido presidente del Consejo de Administración de las siguientes empresas: Misa de México, S.A. de C.V., Distribuidora de Manufacturas, S.A. De junio de 1995 a octubre de 1998 se desempeñó como consejero de Seguros Génesis, S.A. Es Licenciado en Contaduría Pública por la Universidad Iberoamericana. Jesús Federico Reyes Heroles González Garza es miembro independiente suplente del Consejo de Administración de GFSM, Banco Santander México, Casa de Bolsa Santander, Santander Hipotecario, Santander Consumo y Santander Vivienda. De 2006 a 2009 fue Director General de Petróleos Mexicanos. Se desempeña como Presidente Ejecutivo de StucturA. Es miembro de varios Consejos de Administración, incluyendo OHL México, S.A.B. de C.V. y Water Capital Mexico (WCAP Holdings, S.A. de C.V.). Es miembro del Consejo Consultivo de Energy Intelligence Group. De 2010 a 2012 se desempeñó como miembro del Consejo Consultivo de Deutsche Bank. Es miembro del Consejo Consultivo del Agua, A.C. y Presidente del Comité de Agua de la Fundación Gonzálo Río Arronte. De 1997 a 2000 fue Embajador de México en Estados Unidos. De 1995 a 1997 fue Secretario de Energía. De 1994 a 1995 fue Director General de Banobras. De 1993 a 1994 fue representante de México en el Grupo de Personas Eminentes de la APEC. Es Licenciado en Economía por el Instituto Tecnológico 214 Autónomo de México y Licenciado en Derecho por la Universidad Nacional Autónoma de México. Cuenta con Doctorado en Economía por el Massachusetts Institute of Technology. Fernando Ruíz Sahagún es miembro independiente del Consejo de Administración de GFSM, Banco Santander (México), Casa de Bolsa Santander, Santander Hipotecario, Santander Consumo y Santander Vivienda. Funge como consejero de la BMV, Fresnillo, plc, Grupo Cementos de Chihuahua S.A.B. de C.V., Grupo México, S.A.B. de C.V., Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V., Grupo Pochteca, S.A.B. de C.V., Empresas ICA, S.A.B. de C.V., Kimberly Clark de México, S.A.B. de C.V., Mexichem, S.A.B. de C.V., San Luis Corporación, S.A.B. de C.V., y Arcelor Mittal Las Truchas, S.A. de C.V. Se ha desempeñado como miembro de la Asociación Fiscal Internacional (IFA por sus siglas en inglés) y del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas, A.C., así como miembro del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. y ejerció como miembro de su Consejo. Es uno de los socios fundadores de Chévez, Ruiz, Zamarripa y Cía. S.C., un despacho fiscal en el cual se ha desempeñado como asesor. Es Licenciado en Contaduría Pública por la Universidad Nacional Autónoma de México. Alberto Torrado Martínez es miembro independiente del Consejo de Administración de GFSM, Banco Santander México, Casa de Bolsa Santander, Santander Hipotecario, Santander Consumo y Santander Vivienda. Es miembro del consejo de administración de BMV y presidente del Consejo de la Comunicación. De 1998 a 2011 se desempeñó como Presidente del Consejo de Administración y Director General de Alsea, S.A.B. de C.V.. Ha fungido como Presidente de la Asociación Nacional de Servicios de Comida Rápida y como miembro de la Cámara Nacional de la Industria Restaurantera y de Alimentos Condimentados. Es uno de los socios fundadores de Torrquin, S.A. de C.V., desempeñando el cargo de Director General de 1990 a 1999. De 1984 a 1989 fue Director General de Candiles Royal, S.A. de C.V. Es Licenciado en Contaduría del Instituto Tecnológico Autónomo de México, cuenta con estudios de posgrado en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa y participó en varios cursos en Harvard Business School y en Warthon Schoool de la University of Pennsylvania. Gina Lorenza Diez Barroso Azcárraga es miembro independiente del Consejo de Administración de GFSM, Banco Santander México, Casa de Bolsa Santander, Santander Hipotecario, Santander Consumo y Santander Vivienda. Presidente y fundadora, por más de 20 años, de Grupo Diarq, S.A. de C.V. y Fundación Diarq, I.A.P. En 2004 fundó el CENTRO de Diseño y Comunicación, S.C., el cual ganó un premio al mejor colegio de diseño por el periodo de 2012-2013, de igual forma es fundadora de Fundación Pro-Educación Centro. Participa en diversos Consejos de Administración Comités y Grupos, tanto nacionales como internacionales, destacando: Americas Society and Council of the Americas, Qualitas of Life Foundation, Grupo Integral de Desarrollo Inmobiliario, C200 Foundation Board, Global Spa and Wellness Summit, The Comittee of 200 Women Business Leaders of the World, Womens Presidents Organization, y Women Corporate Directors. Es Licenciada en Diseño por la Universidad CDI, cuenta con diversos diplomados por parte de la Escuela de Psicología y Negocios de la Stanford University. Enrique Krauze Kleinbort es miembro independiente suplente del Consejo de Administración de GFSM, Banco Santander México, Santander Hipotecario, Santander Consumo y Santander Vivienda. En septiembre de 2007, fue honrado por la Universidad Autónoma de Nuevo León como Doctor Honoris Causa. En julio de 2006, fue honrado con la presea “Ezequiel Montes Ledesma” por el gobierno de Querétaro, México. En abril de 2005, ingresó como miembro del Colegio Nacional. En diciembre de 2003, el gobierno español le otorgó la “Gran Cruz de la Orden de Alfonso X, el Sabio”. Obtuvo el “Premio Comillas” de Biografía en España en 1993. Ha publicado numerosos libros en los últimos 30 años. Es el autor de múltiples documentales y series de televisión sobre la historia de México. En 1990 ingresó en la Academia Mexicana de la Historia. En 1991 fundó la Editorial Clío, de la cual fungió como su director. Es Ingeniero Industrial por la Universidad Nacional Autónoma de México y cuenta con un doctorado en Historia por el Colegio de México. Antonio Purón Mier y Terán es miembro independiente suplente del Consejo de Administración de GFSM, Banco Santander México, Casa de Bolsa Santander, Santander Hipotecario, Santander Consumo y Santander Vivienda. Ha fungido como miembro del Consejo de Administración de Nadro, S.A., así como del Patronato del Museo Nacional de Arte, de Banco Santander Matriz y del Patronato de la Universidad Iberoamericana. También se ha desempeñado como miembro del Consejo de Administración de Zurich Santander Seguros México, S.A., asimismo ha ejercido como asociado de Centro de Investigación y Análisis Económico (CIDAC) y como miembro del Instituto de Fomento e Investigación Educativa (IFIE) y de Metrópoli 2025. Se ha desempeñado como consultor 215 de instituciones públicas y privadas respecto a estrategia, operaciones y organización en colaboración con el Centro de Investigación y Docencia Económicas (CIDE) y con otros especialistas. Ejerció como director-socio en la oficina de México de McKinsey & Company, Inc., por más de 26 años. Se ha desempeñado como profesor de cursos de capacitación para los socios de McKinsey y ha estado a cargo del programa de “coaching” de los socios a nivel mundial. Antes de comenzar en McKinsey, fue profesor de tiempo completo en la Universidad Iberoamericana y trabajó en el Instituto Mexicano del Petróleo, Ingeniería Panamericana y Polioles, S.A. Es Ingeniero Químico por la Universidad Iberoamericana y cuenta con Maestría en Administración de Empresas por la Universidad de Stanford. Funcionarios Ejecutivos Nuestros funcionarios son responsables de la administración y representación de Banco Santander México. La siguiente tabla refleja los nombres y puestos de nuestros ejecutivos. El domicilio social de nuestros ejecutivos es Avenida Prolongación Paseo de la Reforma 500, Colonia Lomas de Santa Fe, C.P. 01219, Ciudad de México, México. Algunos de nuestros ejecutivos también son miembros del Consejo de Administración y de los Consejos de Administración de nuestras subsidiarias. Funcionarios Ejecutivos Héctor Blas Grisi Checa Pedro José Moreno Cantalejo Francisco Javier Hidalgo Blázquez Fernando Borja Mujica Emilio de Eusebio Saiz Estanislao de la Torre Álvarez Roberto d’Empaire Muskus Jorge Arturo Arce Gama Rodrigo Brand de Lara Pablo Fernando Quesada Gómez Jorge Alberto Alfaro Lara Juan Ramón Jiménez Lorenzo Juan Pedro Oechsle Bernos Enrique Luis Mondragón Domínguez Puesto Presidente Ejecutivo y Director General Vicepresidente Administración y Finanzas Vicepresidente Banca Comercial Director General Adjunto Jurídico Director General Adjunto Intervención y Control de Gestión Director General Adjunto Tecnología, Operación y Calidad Director General Adjunto Riesgos Director General Adjunto Banca Corporativa Global Director General Adjunto Estudios, Asuntos Públicos y Marketing Director General Adjunto Banca de Empresas e Instituciones Director General Adjunto Medios de Pago y de Consumo Director Ejecutivo Auditoría Director General Adjunto Banca de Particulares y Pymes Director General Adjunto Recursos Humanos, Organización y Costos Año de designación al puesto actual 2015 2010 2014 2014 2010 2006 2014 2016 2011 2013 2005 2014 2011 2011 A continuación se establecen las biografías de nuestros ejecutivos que no son miembros de nuestro Consejo de Administración. Emilio de Eusebio Saiz es Director General Adjunto Intervención y Control de Gestión en GFSM desde 2010, comenzó su carrera en el Departamento de Recursos Humanos de Grupo Santander, donde trabajó de 1989 a 1990. Trabajó en la División Financiera de Grupo Santander de 1990 a 1992 y en la división de Intervención General y Administración de Control en Grupo Santander de 1992 a 2008. Se convirtió en Director General Adjunto Intervención y Control en Grupo Financiero Santander México en diciembre de 2010 después de haber ejercido como Director de Control de Administración Corporativa de Gastos en Grupo Santander entre marzo de 2008 y noviembre de 2010. El Sr. Eusebio Saiz es Licenciado en Economía de la Universidad Complutense de Madrid y cuenta con un MBA del Instituto de Empresas de Madrid. Estanislao de la Torre Álvarez es Director General Adjunto Tecnología Operación y Calidad en GFSM desde 2013. Del 2006 al 2013 fue Director General Adjunto Medios. Anteriormente ejerció como Director General de 216 Altec México de 2004 a 2006 y Director Ejecutivo de Operaciones de Grupo Financiero Santander México de 1998 a 2004. Cuenta con maestría en Administración Pública del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM). Pablo Fernando Quesada Gómez es Director General Adjunto Banca Empresarial e Institucional en GFSM desde 2013. Desde1993 ha ocupado las siguientes posiciones en Grupo Santander: Director de Banca Corporativa de 1993 a 1995; Director Regional de Negocios de 1995 a 1997, Director Regional de 1998 a 2006, Director Ejecutivo Banca de Empresas y Grandes Empresas de 2007 a 2008, Director Ejecutivo Regional Occidente de 2008 a 2009 y Director Ejecutivo Regional Banca de Empresas e Instituciones del 2009 hasta el 2013, y Director General Adjunto Banca Privada de 2011 a 2013. También fue Subdirector de Banca Corporativa de Banco Mercantil Probusa (México) de 1989 a 1992 y Ejecutivo de Cuenta de Banca Corporativa de Banca Cremi (México) de 1984 a 1988. Es licenciado en Administración de Empresas por la Universidad del Valle de Atemajac, Guadalajara. Jorge Alberto Alfaro Lara es Director General Adjunto Medios de Pago y Consumo en GFSM desde 2014, fue Director General Adjunto Medios de Pago de 1996 a 2014. Antes de unirse al Grupo Santander, desarrolló el puesto de Director Ejecutivo Tarjetas Bancarias en Grupo Financiero Inverlat (México) del 1993 a 1996, actuó en el Consejo de Administración de Total System de México, S.A., Controladora Prosa, S.A. y Transunion de México, S.A. Comenzó su carrera como Vicepresidente de Operaciones de American Express en 1986 a 1993. Es Ingeniero Civil por Texas A&M University y cuenta con maestría en Administración del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM) en México. Juan Pedro Oechsle Bernos es Director General Adjunto Banca de Particulares y Pymes en GFSM desde 2011. Anteriormente desempeño el cargo de consejero de Seguros Santander. Entre 2010 y 2011, el Sr. Oechsle fue CEO de Banco Santander México Sucursal Hong Kong. De 2003 a 2010, tuvo varias responsabilidades gerenciales en Banco Santander México, como Director Ejecutivo para las regiones del Sur y Sureste, Director Ejecutivo de Banca Comercial e Institucional y Director de Banca Corporativa. Antes de esto era el responsable de las Operaciones Estructuradas en Santander Brasil y titular del Departamento de Rentabilidad en Santander Puerto Rico. Antes de incorporarse a Banco Santander México, trabajó para Citibank en Banca Corporativa así como en Banco Wiese en Perú. Es licenciado en Administración de Empresas con especialidad en Finanzas de la University of Texas en Austin y cuenta con estudios de posgrado en Finanzas y Banca en Fundação Dom Cabral (Brasil). Enrique Luis Mondragón Domínguez es Director General Adjunto Recursos Humanos, Organización y Costos en GFSM desde 2013. Ocupó los siguientes puestos en Banco Santander México: Director General Adjunto Recursos Humanos de 2011 a 2013, Director Ejecutivo de Recursos Humanos de 2008 a 2011; Director Ejecutivo Regional (Metro Sur) de 2007 a 2008; Director Ejecutivo de Recursos Corporativos de 2000 a 2007. Antes ocupó los siguientes puestos en Grupo Financiero Serfin: Director Ejecutivo de la División General de 1997 a 2000; Director Ejecutivo de Planeación y Proyectos de 1996 a 1997; Director de Planeación Estratégica y Mercadotecnia de 1993 a 1996; y Subdirector de Banca Empresarial en 1993. Antes de unirse a Grupo Santander, fue Director General de Grupo Karat, S.A. de C.V. (México) y trabajó en Banco Nacional de México, S.A. desarrollando los siguientes puestos: Ejecutivo de Cuenta y nuevos productos dentro de la División Corporativa de Finanzas de 1989 a 1990 y como Analista de Créditos de 1986 a 1989.Es licenciado en Economía por el Instituto Tecnológico Autónomo de México y cuenta con Diplomado en Finanzas por dicho Instituto, maestría en Economía de la Universidad de Londres (Queen Mary’s College). Roberto d´Empaire Muskus es Director General Adjunto Riesgos en GFSM desde 2014. Anteriormente se había desempeñado como Director de diversas áreas en la Unidad Global de Riesgos de Banco Santander S.A., de 2006 a 2014. Se desempeñó como Presidente del Comité de Riesgos de Empresas de Banca Minorista, Miembro del Consejo de Banco Santander de Negocios Colombia y Miembro del Consejo de Banco Santander Panamá. También ocupó diversas Vicepresidencias en Banco Venezuela- Grupo Santander del 1998 a 2006. Es licenciado en Economía por la Universidad Católica de Andrés Bello en Caracas, Venezuela y cuenta Maestría en Administración de Empresas por Cornell University. Jorge Arturo Arce Gama, fue designado como como Director General Adjunto Banca Corporativa Global de Grupo Financiero Santander México a partir del 1 de abril de 2016, anteriormente tuvo el cargo de Presidente y Director General de Deutsche Bank México, S.A. por más de cuatro años. Anteriormente fue Director General de 217 Banca Privada Internacional y Región Latinoamérica de Deutsche Bank por 7 años aproximadamente. El Sr Arce, durante los casi veinte años de trayectoria en la organización de Deutsche Bank mantuvo diversos cargos ejecutivos. Comenzó su carrera profesional en Citibank México de 1991 a 1995. El Sr. Arce es licenciado en Finanzas por la Universidad Pace de Nueva York. Juan Ramón Jiménez Lorenzo es Director Ejecutivo Auditoría de GFSM desde 2014. Fue el Responsable de la División de Auditoría Interna en Banco Santander Río, S.A. (Argentina) desde 2012 hasta 2014 después de ser Director de Auditoría Interna de las Áreas de Crédito, Operacional y Regulatorio en Banco Santander (México) desde 2005 hasta 2012. Antes de eso trabajó en la División de Auditoría Interna de Banco Santander S.A. y de Banesto, S.A. desde 1996 hasta 2005. Comenzó su carrera en Europcar, S.A. como asistente del Departamento Financiero desde 1993 hasta 1994. Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad CEU San Pablo (Madrid) y tiene un doctorado en Fiscalidad y Hacienda Pública por la Universidad Complutense de Madrid. Remuneraciones El monto total de remuneraciones y beneficios a nuestros funcionarios ejecutivos durante el año fiscal de 2015 fue de Ps.282 millones. Para el mismo período, los consejeros independientes que son miembros de nuestro Consejo de Administración y el Comité de Auditoría y Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones, recibieron una remuneración total de Ps.13 millones. Nuestros consejeros no tienen derecho a beneficios a la terminación de sus funciones. La legislación aplicable no nos obliga a hacer pública la remuneración individual que reciben cada uno de nuestros funcionarios ejecutivos, consejeros o miembros de los comités, y de ninguna otra forma hacemos pública dicha información. La remuneración total incluye, para nuestros funcionarios ejecutivos, los importes generados bajo nuestro programa de bonos. El criterio para otorgar y pagar dichos bonos puede variar dependiendo del departamento y las actividades que dicho ejecutivo lleve a cabo. Nuestros funcionarios ejecutivos pueden participar en el plan de pensiones y gastos médicos que está disponible para nuestros empleados, pero en porcentajes de aportación distintos a los del resto de los empleados. El total de beneficios post-empleo (incluyendo plan de pensiones y gastos médicos y sumas aseguradas de conformidad con nuestras pólizas de seguro de vida) a nuestros funcionarios ejecutivos, fue por la cantidad de Ps.361 millones al 31 de diciembre de 2015. Planes de Compensación en Acciones Banco Santander (España) tiene un plan de compensación basados en acciones a largo plazo relacionado con el precio de mercado de sus propias acciones (el Programa Global). Nuestros ejecutivos y otros directivos son elegibles bajo el programa global. El Consejo de Administración de Banco Santander (España) aprobó el 26 de marzo de 2008, la política de incentivos a largo plazo que cubre los ejecutivos y otros directivos de Banco Santander (España) y sus empresas afiliadas (excepto Banesto). Esta política establece una compensación vinculada a la evolución de las acciones de Banco Santander (España), según lo establecido en la Junta General Ordinaria. Este plan de incentivos cuota liquidadas plurianual pagadero en acciones de Banco Santander (España). Los beneficiarios del plan son a ejecutivos y otros miembros de la dirección, junto con otros ejecutivos de Banco Santander (España) y sus afiliados según lo determine el Consejo de Administración o, por su delegación, la comisión ejecutiva de Banco Santander (España). El plan consiste en seis ciclos sucesivos de tres años para la entrega de acciones a los beneficiarios. En consecuencia, a excepción del primer ciclo, que duró dos años (Plan I09), los otros ciclos tienen una duración de tres años cada uno (Plan I-10 a Plan I-14). 218 Para cada ciclo, se establece un número máximo de acciones de Banco Santander (España) a cada beneficiario que se mantiene dentro de Banco Santander (España) y sus afiliados durante la duración del plan. Los objetivos que, de cumplirse, determinarán el número de acciones a entregar, se definen mediante la comparación de rendimiento de Banco Santander (España) versus la de un grupo de referencia de las instituciones financieras y están vinculados a dos parámetros, a saber, Total Shareholder Return (TSR) y el crecimiento del Beneficio por Acción (EPS). Los objetivos de los planes posteriores plan de I-12 y medir el desempeño del Banco Santander (España) con respecto solamente a TSR. Al 31 de diciembre de 2013, hubo un ciclo vigente (Plan I-14). El último ciclo (Plan I-14) comenzó el 1 de julio de 2011 y expiró el 30 de junio de 2014. Durante 2013 y 2014, no se otorgaron pagos en el marco del pago basado en acciones del Programa Global. El valor razonable del Banco Santander (España) acciones concedidas a los empleados del Grupo en virtud de este plan fue de 94 millones de pesos al 31 de diciembre de 2013. Este plan expiró el 30 de junio de 2014. En 2013 y 2014, el Grupo ha registrado los gastos de 39 millones de pesos y 10 millones de pesos, respectivamente, con respecto a este plan. Programa local El Consejo de Administración del Grupo aprobó en octubre de 2012 un plan de compensación en acciones liquidadas basadas en acciones para los ejecutivos electos sujetos a ciertas condiciones que se describen a continuación. Este plan se paga al año durante los tres primeros años después de la oferta pública global del 24,90% del capital social, en septiembre de 2012. Bajo este plan, los ejecutivos electos recibirán un incentivo en efectivo que debe ser utilizado de manera irrevocable para adquirir acciones del Grupo a un precio de 31,25 pesos por acción. El incentivo está ligada a la consecución de cada año de dos objetivos independientes relacionados con el aumento en el precio de las acciones y el rendimiento del precio de las acciones contra del IPC. Si se cumplen los objetivos, cada año un tercio de la cantidad total del incentivo sería pagado a los ejecutivos electos. El logro de cada objetivo determinará el pago de hasta el 50% de la cantidad máxima del incentivo para que cada año los ejecutivos electos del plan que siguen activos en el Grupo al momento de pago de cada uno de los tres pagos del plan. El valor razonable del plan se calcula basándose en el valor razonable del precio de las acciones en la fecha de concesión. El valor razonable total del plan para los ejecutivos electos es de 396 millones de pesos equivalentes a 13,309,760 acciones a un precio de 31,25 pesos por acción. Durante 2013, 2014 y 2015, el Grupo reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias una cantidad de 138 millones de pesos, 159 millones de pesos y 63 millones de pesos respectivamente. Durante septiembre de 2013 y 2014, se lograron los objetivos de este plan de incentivos en acciones al 100% y 97 %, respectivamente, por lo que los pagos de la primera y segunda del incentivo en efectivo se hicieron proporcionalmente a los ejecutivos electos. Plan de acciones de desempeño corporativo de Banco Santander Matriz 2014 Durante la Asamblea de Accionistas del Banco Santander (España) el 28 de marzo de 2014, un nuevo plan de pagos basados en acciones se aprobó, que sólo es aplicable a un determinado número de ejecutivos (conocido como el "colectivo identificado") en cada país. El plan se denomina " Plan de acciones de desempeño corporativo 2014" y prevé una compensación vinculada a la evolución de las acciones de Banco Santander (España), según lo establecido en la reunión General de Accionistas 219 del Banco Santander (España). Este plan de actuación plurianual pagadero en acciones del Grupo con entregas anuales de acciones a los beneficiarios, durante un período de tres años a partir del 1 de julio de 2015. Se establecerá el número total de acciones que se concederá a cada beneficiario a principios de 2015 según el Banco Santander (España) rendimiento (TSR) durante 2014 contra un grupo de referencia de instituciones financieras. Un porcentaje (0% a 100%) de un tercio del número total de acciones devengadas se pagará al final de cada año (junio de 2016, 2017 y 2018) sobre la base de Banco Santander (España) rendimiento acumulado (TSR ) (2014 y 2015 para el primer tramo; 2014 hasta 2016 para que el segundo tramo y 2014 destinado a 2017 por el tercer tramo) versus a la de un grupo de referencia de instituciones financieras. Al 31 de diciembre de 2015, el Grupo ha registrado 8 millones de pesos en la cuenta de resultados con respecto a este plan. Prácticas del Consejo Nuestros consejeros y suplentes son elegidos para plazos de un año en la asamblea general anual ordinara de accionistas y pueden ser reelegidos. De conformidad con la legislación mexicana, los miembros del Consejo de Administración deben continuar en cargo aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hubiere sido designado hasta por 30 días. Por cada consejero se puede nombrar un suplente, en el entendido que el suplente de un miembro independiente también debe calificar como independiente. Todos los miembros del Consejo de Administración, ya sean consejeros propietarios o miembros suplentes son convocados a las sesiones del Consejo de Administración. En caso de que un miembro propietario y su suplente asistan a una sesión del Consejo de Administración, únicamente votará el miembro propietario. Los miembros de nuestro Consejo de Administración fueron elegidos en asamblea general anual ordinaria de accionistas de fecha 28 de abril de 2016. Los miembros del Consejo de Administración no son elegibles para obtener beneficios de terminación de empleo. Comités De conformidad con nuestros estatutos, nuestro Consejo de Administración ha creado los siguientes comités, mismos que dependen del Consejo de Administración: Comité de Auditoría; Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones; Adicionalmente, el Consejo de Administración de Banco Santander México ha creado los siguientes comités, mismos que dependen de su Consejo de Administración: Comité de Administración Integral de Riesgos; y Comité de Remuneraciones. Comité de Auditoría El objeto, composición, autoridad y responsabilidades de nuestro Comité de Auditoría, el cual le reporta a nuestro Consejo de Administración, en concordancia con la legislación aplicable, han sido definidos y aprobados por nuestro Consejo de Administración. Las principales funciones de nuestro Comité de Auditoría son (i) evaluar el desempeño de nuestros auditores externos, incluyendo la revisión y aprobación de su reporte de auditoría anual, (ii) revisión y aprobación de estados financieros, y recomendación al Consejo de Administración de aprobarlos, (iii) revisión de nuestros controles internos e informar al Consejo de Administración de cualquier irregularidad, (iv) opinar respecto de la información financiera preparada por el director general, que incluye opiniones respecto de (a) si las políticas y criterios 220 contables son adecuados y suficientes, y (b) si la información financiera refleja razonablemente nuestra condición financiera y resultados, y (v) asegurar que las operaciones con partes relacionadas y operaciones que requieren aprobación del Consejo de Administración o de los accionistas sean aprobadas. El Comité de Auditoría, en general, podrá revisar nuestra información financiera y su preparación y para dicho fin podrá llevar a cabo investigaciones, requerir opiniones de terceros y requerir explicaciones e información de nuestros funcionarios. De conformidad con la legislación aplicable, los miembros del Comité de Auditoría deben ser designados por sus calificaciones profesionales, experiencia y reputación. Por lo menos uno de los miembros debe contar con amplia experiencia en los sectores financieros, de auditoría y/o control interno. Los ejecutivos o empleados de Grupo Financiero Santander México no pueden ser miembros del Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría debe de contar con por lo menos tres miembros y no más de cinco miembros designados por el propio Consejo, quienes deben ser independientes, según se determine de conformidad con el Artículo 37 de la LRAF, 25 de la LMV y de nuestros estatutos. Asimismo, de acuerdo con la legislación aplicable y nuestros estatutos, el presidente del Comité de Auditoría es designado y removido en la Asamblea General de Accionistas. Dicho presidente no puede ser el presidente del Consejo de Administración. El resto de los miembros del Comité de Auditoría son designados y/o removidos por el Consejo de Administración. Los miembros del Comité de Auditoría son designados por tiempo indefinido hasta que sean removidos o renuncien. Los actuales miembros de nuestro Comité de Auditoría son: Nombre Puesto Estatus Fernando Ruíz Sahagún José Eduardo Carredano Fernández Antonio Purón Mier y Terán Presidente del Comité de Auditoría y Consejero Independiente Consejero Independiente Consejero Independiente Independiente Independiente Independiente Ciertos invitados habituales también asisten a las sesiones del Comité de Auditoría regularmente. Los invitados habituales pueden participar en las sesiones sin derecho a voto, y el Presidente del Comité de Auditoría cuenta con la discreción para pedirles que se retiren. Los actuales invitados habituales de nuestro Comité de Auditoría son: Nombre Puesto Marcos A. Martinez Gavica Héctor Blas Grisi Checa Juan Ramón Jiménez Lorenzo José Antonio Quesada Palacios Antonio Salinas Velasco Presidente del Consejo Presidente Ejecutivo y Director General Director Ejecutivo de Auditoría Interna Comisario Auditor Externo El secretario del Comité de Auditoría es Alfredo Acevedo Rivas y el prosecretario de nuestro Comité de Auditoría es Fernando Borja Mujica. Todos los miembros del Comité de Auditoría son considerados independientes, de conformidad con los artículos 34, 36 y 37 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, 25 de la LMV y con los estatutos sociales. Asimismo, en la actualidad, la totalidad de los miembros del Comité de Auditoría cumplen con los criterios de independencia conforme a los criterios que establece la NYSE para los emisores privados extranjeros. Nuestro Consejo de Administración ha determinado que Fernando Ruiz Sahagún es también un “Experto Financiero del Comité de Auditoría” según la definición de la SEC de dicho término, quien a la fecha de este Reporte Anual, es considerado independiente de conformidad con dichos criterios. Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones 221 Las principales funciones de nuestro Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones son convocar a la Asamblea de Accionistas, auxiliar al Consejo de Administración en la preparación de los informes que se presenten en las Asambleas de Accionistas, y proponer y proporcionar asesoría al Consejo de Administración en los siguientes temas: políticas y lineamientos para el uso y disfrute de nuestra propiedad; políticas de créditos y otras operaciones con personas relacionadas; políticas para la excepción de autorización de las operaciones con personas relacionadas; elaboración de las políticas del Comité de Divulgación; operaciones con empleados; operaciones no comunes o no recurrentes; designación, despido y compensación del Director General de Operaciones; designación y emolumentos de los directores; políticas que establecen límites a la autoridad del Director General de Operaciones y funcionarios ejecutivos; organización de recursos humanos; renuncias de directores, funcionarios ejecutivos y otras personas para aprovechar nuestras oportunidades comerciales para sí mismos o en nombre de terceros; políticas para promover actividades en cumplimiento con el marco legal relevante y acceso a una defensa legal adecuada; compensación propuesta a directores y miembros de los comités; monitorear el cumplimiento de las prácticas societarias establecidas y cumplimiento con todas las leyes o reglamentos aplicables; presentación de un informe al Consejo de Administración, con base en el informe de actividades del CEO y de los comités internos; y proponer las acciones legales adecuadas en contra de nuestros funcionarios que no cumplen con los principios de lealtad y diligencia. El Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones podrá solicitar la opinión de expertos independientes según lo considere adecuado para el cumplimiento apropiado de sus funciones. Los actuales miembros de nuestro Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones son: Miembros Puesto Antonio Purón Mier y Terán Fernando Ruíz Sahagún José Eduardo Carredano Fernández Alberto Torrado Martínez Miembro (Consejero Independiente) Miembro (Consejero Independiente) Miembro (Consejero Independiente) Miembro (Consejero Independiente) El Secretario del Comité de Practicas Societarias, Nominaciones y Compensaciones es Alfredo Acevedo Rivas y el Prosecretario es Fernando Borja Mujica. El Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones debe incluir por lo menos tres miembros del Consejo de Administración, los cuales podrán ser miembros propietarios o miembros suplentes, todos ellos deberán ser independientes, según se determine de conformidad con el Artículo 37 de la LRAF, el Artículo 25 de la LMV y nuestros estatutos. De conformidad con la legislación aplicable y nuestros estatutos, el presidente del Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones es designado y removido por la Asamblea General de Accionistas. Dicho presidente no podrá ser el presidente del Consejo de Administración y deberá ser designado con 222 base en su experiencia, competencia y reputación profesional. Los miembros del Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones son designados indefinidamente hasta que sean removidos o renuncien. El 14 de febrero de 2013, el Consejo de Administración resolvió instruir al Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones, para que llevara a cabo la elaboración de las políticas en materia de divulgación a fin de establecer la forma en que la propia sociedad, a través de un Comité de Divulgación, deberá definir el tipo de información que debe darse a conocer a los mercados, el momento en que se dará a conocer y la forma en que deberá efectuarse. Asimismo, para designar a los responsables de su ejecución y de su supervisión. Dichas políticas fueron definidas en la sesión del 22 de marzo de 2012, celebrada por el Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones. Los miembros del Comité de Divulgación son: Nombre Puesto Héctor Blas Grisi Checa Pedro José Moreno Cantalejo Emilio de Eusebio Saiz Rodrigo Brand de Lara Roberto d’Empaire Muskus Héctor Chávez López Gerardo Manuel Freire Alvarado Fernando Borja Mujica Director General y Presidente Ejecutivo Vicepresidente de Administración y Finanzas Director General Adjunto Intervención y Control de Gestión Director General Adjunto Estudios, Asuntos Públicos y Marketing Director General Adjunto Riesgos Director Ejecutivo Relación con Inversionistas Director Ejecutivo Relación con Inversionistas y Accionistas Director General Adjunto Jurídico Comité de Administración Integral de Riesgos El Comité de Administración Integral de Riesgos de Banco Santander México reporta al Consejo de Administración de Banco Santander México según se requiere de conformidad con la legislación local. Este comité propone objetivos, políticas y procedimientos para la administración de riesgos así como límites a la exposición de riesgos al Consejo de Administración. Adicionalmente, el Comité de Administración Integral de Riesgos aprueba la metodología que empleamos en medir diferentes tipos de riesgo a los cuales estamos sujetos, así como los modelos, parámetros y escenarios para medir riesgos, y monitorea los riesgos de mercado, liquidez, crédito, contraparte, legales y operativos. Los actuales miembros del Comité de Administración Integral de Riesgos de Banco Santander México son: Miembros Guillermo Güemez García Marcos Alejandro Martínez Gavica Héctor Blas Grisi Checa Alberto Torrado Martínez Joaquín Vargas Guajardo Francisco Javier Hidalgo Blázquez Pedro José Moreno Cantalejo Roberto d´Empaire Muskus Jorge Arturo Arce Gama Juan Ramón Jiménez Lorenzo* ___________________ Puesto Consejero Independiente y Presidente del Comité de Administración Integral de Riesgos Presidente del Consejo Presidente Ejecutivo y Director General Consejero Independiente Consejero Independiente Vicepresidente de Banca Comercial Vicepresidente de Administración y Finanzas Director General Adjunto Riesgos Director General Adjunto Banca Corporativa Global Director Ejecutivo Auditoría Interna * Sin derecho a voto. Ciertos invitados habituales también asisten a las sesiones del Comité de Administración Integral de Riesgos regularmente. Los invitados habituales pueden participar en las sesiones a discreción del presidente y sin derecho a voto. Los actuales invitados habituales de nuestro Comité de Administración Integral de Riesgos son: Estanislao de la Torre Álvarez, Guillermo Alfonso Maass Moreno, Fernando Borja Mujica y Emilio de Eusebio Saiz. Comité de Remuneraciones 223 El objeto, composición, autoridad y responsabilidades del Comité de Remuneraciones de Banco Santander México, el cual le reporta al Consejo de Administración de Banco Santander México, han sido elaboradas y aprobadas por el Consejo de Administración de Banco Santander México de conformidad con la legislación aplicable. El principal objeto del Comité de Remuneraciones es auxiliar al Consejo de Administración de Banco Santander México en desarrollar normas y políticas relativas a la administración y evaluación de los planes de remuneración que en su conjunto forman el sistema de remuneraciones y promulgar el criterio y políticas del plan de remuneración de algunos de nuestros empleados. El Comité de Remuneraciones de Banco Santander México prepara informes semestrales acerca de la administración de nuestros planes de remuneración y le informa a la CNBV acerca de las modificaciones al sistema de remuneración. El Comité de Remuneraciones es responsable de implementar y mantener el sistema de remuneración de Banco Santander México y le reporta al Consejo de Administración de Banco Santander México dos veces al año en relación con la operación del sistema de remuneración. Adicionalmente, el Comité de Remuneraciones propone políticas y procedimientos de remuneración, recomienda empleados o personal para ser incluidos en el sistema de remuneración y presenta casos y circunstancias especiales a la atención de la aprobación del Consejo de Administración de Banco Santander México. Las políticas y lineamientos del Comité de Remuneraciones son: Debe incluir por lo menos dos miembros del Consejo de Administración, uno de los cuales debe ser independiente, quien será quien presida dicho Comité. Por lo menos un miembro debe tener conocimiento y experiencia en administración de riesgos o controles internos. La persona responsable de la Unidad de Administración Integral de Riesgos deberá ser un miembro. Un representante de la división de recursos humanos deberá ser miembro. Un representante de la división de planeación financiera y presupuestal deberá ser miembro. El auditor interno podrá participar sin derecho a voto. El Comité de Remuneraciones deberá reunirse cada trimestre, y por lo menos la mayoría de sus miembros deberá estar presente; en el entendido de que un director independiente deberá estar presente en todo momento. Las sesiones y resoluciones que se adopten en las sesiones del Comité de Remuneraciones deberán documentarse en actas firmadas por todos los miembros presentes. Los actuales miembros del Comité de Remuneraciones son: Nombre Puesto Antonio Purón Mier y Terán Fernando Ruiz Sahagún José Eduardo Carredano Fernández Marcos Alejandro Martínez Gavica Héctor Blas Grisi Checa Roberto d´Empaire Muskus Enrique Mondragón Domínguez Consejero Independiente Consejero Independiente Consejero Independiente Presidente del Consejo de Administración Presidente Ejecutivo y Director General Director General Adjunto Riesgos Director General Adjunto Recursos Humanos y Costos Director General Adjunto Intervención y Control Director Ejecutivo Auditoría Interna Director General Adjunto Jurídico Emilio de Eusebio Sanz Juan Ramón Jiménez Lorenzo Fernando Borja Mujica El Secretario del Comité de Remuneraciones es Alfredo Acevedo Rivas. 224 Empleados Al 31 de diciembre de 2015, de manera consolidada, contábamos con 17,208 empleados, un incremento del 4.8% con respecto al 31 de diciembre de 2014. Nosotros clasificamos a nuestros empleados en ejecutivos, profesionales y empleados administrativos. Los ejecutivos incluyen a la alta gerencia. Los profesionales corresponden a la gerencia media y el resto de los empleados son empleados administrativos. Concluimos con el plan de agregar 200 sucursales nuevas a nuestra red. Al cierre de 2015 finalizamos nuestro plan de incluir 200 nuevas sucursales a nuestra red de sucursales. Abrimos 15 sucursales durante el cuarto trimestre de 2012, 75 sucursales durante 2013 y 95 sucursales durante 2014 y 15 sucursales durante 2015. Tradicionalmente, hemos gozado de buenas relaciones con nuestros empleados y su sindicato. Del total de empleados al 31 de diciembre de 2015, 3,775 o 21.9% eran miembros del sindicato laboral de Banco Santander México, el cual se encuentra afiliado a la Federación Nacional de Sindicatos Bancarios. Cada año negociamos los salarios con nuestro sindicato y las prestaciones se revisan cada dos años, de conformidad con lo establecido en la legislación aplicable. En 2013, se efectuó la revisión del contrato colectivo de trabajo respecto a salarios y prestaciones, en 2014 respecto a salarios y en 2015 revisión del contrato colectivo en cuanto a prestaciones personales y horario. Nuestro contrato colectivo de trabajo aplica solamente a los empleados sindicalizados. Aunque las condiciones de contratación en general son las mismas para empleados sindicalizados y no sindicalizados, las prestaciones pueden ser diferentes. La siguiente tabla resume el número y tipo de empleados al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013. Empleados 2015 Ejecutivos Profesionales Administrativos Total Al 31 de diciembre de 2014 117 7,097 9,994 17,208 2013 113 6,669 9,645 16,427 110 6,276 7,874 14,260 Tenencia Accionaria La siguiente tabla contiene los nombres de nuestros consejeros y funcionarios ejecutivos que son propietarios directa o indirectamente de acciones de GFSM a la fecha del presente Reporte Anual. Accionista Marcos Alejandro Martínez Gavica Héctor Blas Grisi Checa Rodrigo Brand de Lara Francisco Javier Hidalgo Blázquez Pedro José Moreno Cantalejo Fernando Borja Mujica Guillermo Güemez García Joaquín Vargas Guajardo Juan Gallardo Thurlow Vittorio Corbo Lioi Eduardo Carredano Fernández Jesús Federico Reyes Heroles González Garza Fernando Ruíz Sahagún Alberto Torrado Martínez Gina Lorenza Diez Barroso Azcárraga Enrique Krauze Kleinbort Número de Acciones Serie B Porcentaje que representan de las Acciones Serie B en circulación Porcentaje del Capital Social 799,865 59,015 106,936 261,770 38,037 - (1) (1) (1) (1) (1) - (1) (1) (1) (1) (1) - - - - 225 Antonio Purón Mier y Terán Rodrigo Echenique Gordillo Angel Rivera Congosto Emilio de Eusebio Saiz .......................... Estanislao de la Torre Álvarez ............... Juan Ramón Jiménez Lorenzo ............... Roberto d´Empaire Muskus ................... Juan Pedro Oechsle Bernos.................... Jorge Alberto Alfaro Lara ...................... Pablo Fernando Quesada Gómez ........... Enrique Luis Mondragón Domínguez ... 44,196 104,139 16,826 22,627 123,425 157,354 35,645 84,212 (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) Es propietario de menos del 1% de las acciones Serie B en circulación o del total de las acciones representativas del capital social. Las acciones propiedad de nuestros consejeros o funcionarios ejecutivos no tienen derechos de voto diferentes del resto de las acciones propiedad de otros accionistas. A la fecha del presente Reporte Anual, los miembros del consejo de administración no se encuentran involucrados en la adquisición, disposición o intermediación de acciones representativas del capital social de Grupo Financiero Santander México en el mercado. PRINCIPALES ACCIONISTAS Y OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Principales Accionistas Somos una subsidiaria de Banco Santander Matriz. El Grupo Santander a través de sus subsidiarias independientes fue uno de los grupos financieros extranjeros más grandes en Latinoamérica en términos de activos al 31 de diciembre de 2015, con base en reportes anuales disponibles al público. El Grupo Santander tuvo un margen financiero neto de €45,272 millones, capital común (CET1 fully loaded) de 10.05% y una capitalización de €65,792 millones al 31 de diciembre de 2015, y un ingreso neto atribuible a los accionistas de €5,966 millones en 2015. Al 31 de diciembre de 2015, Grupo Santander tenía 13,030 sucursales y presencia en 10 mercados principales. Como resultado del poder de voto que tiene Grupo Santander puede designar la mayoría de los miembros del consejo de administración y determinar sustancialmente todas las decisiones que involucren a la Asamblea General de Accionistas. A la fecha del presente Reporte Anual, Banco Santander Matriz directa o indirectamente es propietario de aproximadamente el 74.97% de nuestro capital social. Nuestra relación con Grupo Santander nos ha proporcionado acceso a la experiencia del Grupo Santander en áreas tales como tecnología, innovación de productos, recursos humanos y sistemas de control de interno. Adicionalmente, Grupo Santander nos requiere a observar sus políticas, procedimientos y criterios bancarios, especialmente respecto a la aprobación de créditos y administración de riesgos. Dichas políticas y experiencia han sido utilizadas con éxito por Grupo Santander en España y en otros mercados bancarios, por lo que creemos que dichas políticas y experiencia han tenido y continuarán teniendo un efecto benéfico en nuestras operaciones. Para mayor información respecto de nuestra relación con Banco Santander Matriz, véase “Principales Accionistas y Operaciones con Personas Relacionadas—Operaciones con Personas Relacionadas”. Banco Santander Matriz tiene control respecto de nosotros y, en consecuencia, puede imponer decisiones en todas las decisiones que involucren a la Asamblea General de Accionistas, así como dirigir nuestra administración, estrategia y principales políticas. Santusa Holding, S.L. es afiliada de Banco Santander Matriz y actúa respecto de su tenencia accionaria en Grupo Financiero Santander México y el voto de sus acciones, de manera coordinada con Banco Santander Matriz. GFSM no tiene una relación comercial con Santusa Holding, S.L. debido a que es una entidad controladora cuya actividad principal es la tenencia de acciones de otras sociedades. Santusa Holding S.L. es una entidad propiedad de Banco Santander Matriz y Santander Holding Internacional, S.A. (una sociedad tenedora subsidiaria de Banco Santander Matriz). 226 La siguiente tabla presenta la tenencia efectiva de nuestro capital social a la fecha del presente Reporte Anual. Nombre Banco Santander Matriz (1) Santusa Holding, S.L.(2) Carmignac Gestión(3) Accionistas Minoritarios Total Acciones Serie B 14,428,432 1,623,491,117 222,612,290 1,461,553,929 3,322,085,768 Porcentaje de Acciones en Circulación de la Serie B 0.43% 48.87% 6.70% 44.00% 100.00% Acciones Serie F 3,464,309,145 0 0 0 3,464,309,145 Porcentaje de Acciones en Circulación de la Serie F 100.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00% Porcentaje de Capital Social Total 51.26% 23.92% 3.28% 21.54% 100.00% (1) La dirección de Banco Santander Matriz es Paseo de Pereda 9-12, Santander, España. Banco Santander Matriz, directa o indirectamente a través de sus subsidiarias es el beneficiario del 74.97% de nuestro capital social. (2) Banco Santander Matriz y Santander Holding Internacional, S.A. (una holding subsidiaria de Banco Santander Matriz) tienen el 69.76% y el 30.24% de las acciones de Santusa Holding, S.L., respectivamente. La dirección de Santusa Holding, S.L. es Avenida de Cantabria s/n (Ciudad Grupo Santander), Boadilla del Monte, 28660 Madrid, España. (3) Carmignac Gestion envío a la SEC una forma “Schedule 13G” de fecha 9 de febrero de 2016. Con base únicamente en dicha forma “Schedule 13G” Carmignac Gestion, tiene derecho de voto sobre 222,612,290 acciones clase B y poder de disposición sobre 222,612,290 acciones clase B. La dirección de Carmignac Gestion es 24 Place Vendome, Paris, Francia 75001. Ningún accionista tenía, a 31 de diciembre de 2015, participaciones significativas (las superiores al 3% del capital social1 o que permitan una influencia notable en el Banco Santander Matriz). La participación de State Street Bank and Trust Company, del 12,62%; The Bank of New York Mellon Corporation, del 6,05%; Chase Nominees Limited, del 4,84%; EC Nominees Limited, del 3,99%; Société Générale S.A., del 3,81%; Clearstream Banking S.A., del 3,50%; y Guaranty Nominees Limited, del 3,23%, únicas superiores al 3%, lo eran por cuenta de sus clientes, sin que al Banco le conste que ninguno de ellos tenga individualmente una participación igual o superior al 3%.. Teniendo en cuenta el número actual de miembros del consejo de administración (15) de banco Santander Matriz, el porcentaje de capital necesario para tener derecho a designar un consejero sería —según lo previsto en el artículo 243 de la Ley de Sociedades de Capital para la representación proporcional— del 6,67%. Doña Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea es la actual presidenta del Consejo de Administración de Banco Santander España y mantiene, directa e indirectamente, junto con algunos de sus familiares y ciertas sociedades, una participación equivalente a 0.505% en el capital social de Banco Santander España. Cambios Importantes en el Porcentaje de Participación de los Accionistas Principales En octubre de 2012 se realizó una colocación pública inicial en Estados Unidos y en otros países del extranjero fuera de México de 273,913,200 ADS, cada uno representando cinco acciones Serie B, incluyendo 35,681,039 ADS vendidos a suscriptores internacionales como consecuencia de su opción de compra de ADS adicionales (“la oferta pública internacional de 2012”), y una oferta pública en México de 319,977,408 acciones Serie B, incluyendo 41,736,184 acciones Serie B vendidas a suscriptores mexicanos de conformidad con su opción de compra de acciones adicionales (“la oferta pública de México 2012”). Nuestros ADS comenzaron a cotizar en la NYSE, bajo el símbolo “BSMX” el 26 de septiembre de 2012, y las acciones de la Serie B continúan cotizando en la BMV, bajo la clave de pizarra “SANMEX”. Conjuntamente nos referimos a ambas ofertas como “la oferta global 2012”. Los accionistas vendedores, Banco Santander Matriz y Santusa Holding, S.L., recibieron todos los ingresos producto de la oferta global 2012. Previo a la oferta global 2012, Banco Santander Matriz poseía 1,608,355,340 acciones Serie B, o 48.41% de las acciones Serie B en circulación, mismas que vendió en dicha oferta (incluso en la forma de ADS). Inmediatamente después de la oferta global 2012, Banco Santander Matriz detenta el 0% de nuestras acciones Serie B, pero continúa siendo el accionista controlador debido a que posee 3,464,309,145 acciones de la Serie F. 227 Asimismo, previo a la oferta global 2012, Santusa Holding, S.L. poseía 1,690,250,753 acciones Serie B, o 50.88% de las acciones Serie B en circulación, de las cuales 81,188,068 acciones Serie B las vendió en dicha oferta (incluso en la forma de ADS). Por lo tanto, inmediatamente después de la oferta global 2012, Santusa Holding, S.L. detenta el 48.44% de nuestras acciones Serie B y 23.71% del total de nuestro capital social. Con fecha 8 de septiembre de 2015 Banco Santander, S.A. adquirió las 14,428,432 acciones de la Serie “B” que eran propiedad de Santander Overseas Bank Inc., representativas del 0.21% del capital social de Grupo Financiero Santander México. Derechos de Voto de los Accionistas Principales Nuestros principales accionistas no tienen derechos de voto distintos de aquellos de nuestros demás accionistas. Véase “Información Adicional”. Operaciones con Personas Relacionadas Créditos a Personas Relacionadas Los Artículos 73, 73 Bis y 73 Bis 1 de la LIC regulan y limitan los créditos y otras operaciones de conformidad con las cuales personas relacionadas pueden incurrir en obligaciones frente a un banco. Las operaciones contempladas dentro de dichos artículos son depósitos, cualquier tipo de créditos, reestructuraciones y modificaciones a dichos créditos, posiciones netas de derivados e inversiones en valores distintas de los instrumentos de capital. Para efectos de estas disposiciones, el término personas relacionadas, se refiere a (1) los titulares, ya sea directa o indirectamente, del 2.0% o más de nuestras acciones o las de cualquiera de nuestras subsidiarias; (2) nuestros miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administración o de cualquiera de nuestras subsidiarias; (3) parientes de un miembro del Consejo de Administración o de cualquier persona que se especifica en los números (1) y (2) anteriores; (4) cualquier persona que no sea nuestro funcionario o empleado quien, sin embargo, tenga la facultad para obligarnos contractualmente; (5) cualquier sociedad (o sus directores o empleados ejecutivos) de la cual nosotros o cualquiera de nuestras subsidiarias seamos propietarios, directa o indirectamente, del 10.0% o más de su capital accionario; (6) cualquier sociedad que tenga un director o funcionario en común con nosotros o cualquiera de nuestras subsidiarias; o (7) cualquier sociedad en la cual nuestros auditores externos, empleados, titulares de 2.0% o más de nuestras acciones, o nosotros o cualquiera de nuestros directores o funcionarios seamos titulares de 10.0% o más de las acciones representativas del capital social. La mayoría de nuestro Consejo de Administración debe aprobar dichos créditos. Sin embargo, antes de aprobarlo, el préstamo debe someterse a nuestros procedimientos habituales de revisión de créditos, que variarán dependiendo de la naturaleza y monto del préstamo, salvo por aquellos créditos que siempre deben revisarse y recomendarse por el más alto comité de revisión de créditos a nivel gerencial, y deberán estar recomendados por el comité especial de directores responsable de la revisión de nuestros créditos mayores y todos los créditos que caigan dentro del alcance de los Artículos 73, 73 Bis y 73 Bis 1 de la LIC. Adicionalmente, se deben realizar ciertos registros ante la CNBV respecto de dichos créditos. Los créditos a personas físicas en cantidades menores a la mayor de (1) dos millones de UDIs o (2) 1.0% del capital básico (Tier 1) de Banco Santander México están exentos de dichas disposiciones. Los créditos a personas relacionadas no pueden exceder del 35% del capital básico (Tier 1) de Banco Santander México. La CNBV podrá, a solicitud, otorgar excepciones a estas disposiciones. En nuestro caso, todos los créditos a individuos que son personas relacionadas, sin importar el monto, se aprueban por nuestro Consejo de Administración. La SHCP ha adoptado normas que excluyen de la categoría de créditos a personas relacionadas aquellos otorgados al gobierno mexicano, en el entendido de que los receptores no otorguen créditos a personas relacionadas, y créditos a nuestros consejeros o funcionarios si caen dentro de los límites mínimos establecidos arriba. Las reglas de la SHCP también excluyen de la categoría de créditos a personas relacionadas aquellos otorgados a compañías que nos prestan servicios auxiliares, siendo éstas nuestras afiliadas que nos prestan los servicios necesarios de asesoría para poder llevar a cabo nuestras operaciones, tales como servicios administrativos, contables, financieros, legales, de tecnología de información, y otros, siempre y cuando dichas compañías no otorguen créditos a personas relacionadas. Estas tres categorías de créditos no se consideran para efectos de determinar el 35% de capital básico, limitan nuestra cartera de créditos que puede consistir de créditos a personas relacionadas, y no requieren de la aprobación previa de nuestro Consejo de Administración. 228 Al 31 de diciembre de 2015, nuestros créditos otorgados a personas relacionadas según el Artículo 73, 73 Bis y 73 Bis 1 de la LIC ascendía a Ps.62,678 millones, que incluye créditos otorgados a las subsidiarias de Banco Santander México, Santander Consumo y Santander Hipotecario y Santander Vivienda (anteriormente GE Consumo México, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad no Regulada e ING Hipotecaria, S.A. de C.V. y entidad no regulada, respectivamente) por Ps.40,000 millones, Ps.20,996 millones y Ps.1,682 millones, respectivamente, que fueron eliminados del balance general al ser consolidado. Estos créditos con personas relacionadas fueron aprobados por el Consejo de Administración. De conformidad con la LIC, los créditos con subsidiarias que formen parte de nuestro grupo financiero no se consideran operaciones con personas relacionadas, por lo que no cuentan dentro del límite del 35% capital básico (Tier 1). De conformidad con la metodología para clasificar la cartera de créditos establecido de conformidad con las normas de clasificación y calificación de créditos, 88.81% de los créditos que se otorgan a personas relacionadas cuentan con una calidad crediticia de A1 y 0.04% tienen una calidad crediticia de B1 y 0.15% tienen una calidad crediticia de C1. Nuestros créditos a personas relacionadas se realizan bajo términos y condiciones comparables con otros créditos de igual calidad y riesgo. Adicionalmente, de conformidad con la LIC, no se han otorgado créditos a funcionarios o empleados de cualquier banco salvo en relación con ciertas prestaciones laborales. Según se permite por la LIC, actualmente proporcionamos créditos a nuestros empleados a tasas favorables. Créditos a nuestros Consejeros y Funcionarios Ejecutivos Banco Santander México ha otorgado créditos a nuestros consejeros (excluyendo aquellos consejeros que también son funcionarios ejecutivos) por, Ps.0.3 millones, Ps.0.6 millones y Ps.0.3 millones al 31 de diciembre de 2013, 31 de diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2015, respectivamente. Ninguno de dichos créditos se ha reportado como que no genera intereses, vencido, reestructurado o con problemas potenciales en la sección “Información Estadística Seleccionada”. Todos los créditos fueron realizados en el curso ordinario del negocio, en substancialmente los mismos términos, incluyendo tasas de interés y garantías, que aquellos que prevalecían en dicho momento para operaciones similares con otras personas no relacionadas con Banco Santander México, y no involucraron más del riesgo normal de cobro u otras características desfavorables. Adicionalmente, Banco Santander México ha otorgado créditos a nuestros funcionarios ejecutivos (incluyendo consejeros que también son funcionarios ejecutivos) por, Ps.84 millones, Ps.69.7 millones y Ps.51.8 millones al 31 de diciembre de 2013, 31 de diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2015, respectivamente. Ninguno de dichos créditos se ha reportado como que no genera intereses, vencido, reestructurado o con problemas potenciales en la sección “Información Estadística Seleccionada”. Al 31 de diciembre de 2013, 31 de diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2015, respectivamente 90%, 87% y 94% de la cantidad total de dichos créditos, respectivamente, fueron realizados de conformidad con un plan de beneficios para empleados que pone a disposición de todos nuestros empleados créditos estandarizados sin términos o condiciones preferenciales para ninguno de nuestros funcionarios ejecutivos, según lo permite la LIC. El resto de dichos créditos fueron realizados en el curso ordinario del negocio, en substancialmente los mismos términos, incluyendo tasas de interés y garantías, que aquellos que prevalecían en dicho momento para operaciones similares con otras personas no relacionadas con Banco Santander México, y no involucraron más del riesgo normal de cobro u otras características desfavorables. De conformidad con las disposiciones mexicanas de privacidad aplicables, Banco Santander México tiene prohibido revelar la identidad de sus acreditados. La siguiente tabla establece los miembros de nuestra administración (sin nombre) que son receptores de créditos otorgados por Banco Santander México, de conformidad con un plan de beneficios para empleados. Los beneficiarios de dichos créditos no han renunciado a la aplicación de estas disposiciones de privacidad. Las condiciones más relevantes que diferencian estos créditos a los miembros de nuestra administración (sin nombre), de aquellos realizados en el curso ordinario del negocio en operaciones con personas no relacionadas son los siguientes: 229 La tasa de interés aplicable para cada uno de estos créditos es la tasa TIIE a 28 días topada al 8.0%, que es menor que la tasa de interés que se cobraría a personas no relacionadas. La tasa TIIE promedio de enero a diciembre de 2015 fue de 3.31%. No cobramos ninguna comisión por estos créditos, mientras que normalmente cobramos comisiones en los créditos a personas no relacionadas. Hipotecario (1) Naturaleza del crédito Monto máximo (3) Saldo Funcionario 1 Funcionario 2 Funcionario 3 Funcionario 4 Funcionario 5 Funcionario 6 Funcionario 7 Funcionario 8 Ps. 43.1 5.4 3.4 2.5 8.5 6.0 5.3 0 Ps. Total Ps. 74.1 Ps. Al 31 de diciembre de 2015 Crédito en Línea (2) Monto máximo (3) (Millones de pesos) 24.9 Ps. 0 4.9 0 2.4 0.2 2.3 0 3.6 1.0 5.5 0 3.2 0 0 1.0 Saldo Ps. 0 0 0.1 0 0.9 0 0 0.8 Ps. 24.9 4.9 2.6 2.3 4.5 5.5 3.2 0.8 46.9 Ps. 1.8 Ps. 48.7 Ps. 2.2 Saldo Total (1) Conforme a nuestro plan de beneficios para empleados, a cada funcionario se le pueden otorgar hasta 3 créditos hipotecarios. La columna de saldo incluye todos los créditos vigentes al 31 de diciembre de 2015. (2) Conforme a nuestro plan de beneficios para empleados, a cada funcionario se le pueden otorgar hasta 2 créditos en línea (créditos al consumo sin garantías). La columna de saldo incluye todos los créditos vigentes al 31 de diciembre de 2015. (3) El monto máximo corresponde al monto total inicial de los créditos. Operaciones con Filiales Ocasionalmente, celebramos contratos, incluyendo contratos de servicio, con Banco Santander Matriz, nuestras subsidiarias y filiales tales como Santander Consumo, Casa de Bolsa Santander, SAM Asset Management (sociedad que fue vendida en diciembre de 2013), Banco Santander México, Isban México, S.A. de C.V., Gesban México Servicios Administrativos Globales, S.A. de C.V. y Santander Global Property, S.A. de C.V. Hemos celebrado contratos de servicio de conformidad con los cuales prestamos servicios, tales como servicios administrativos, de contabilidad, financieros, de tesorería, jurídicos y otros. Creemos que estas operaciones con nuestras filiales han sido realizadas bajo términos que no son menos favorables para nosotros que aquellos que se pudieron obtener de terceros no relacionados. Contamos con contratos con los siguientes proveedores de servicios, que también son filiales de Grupo Santander: Ingeniería de Software Bancario, S.L., o ISBAN, para la prestación de servicios de TI tales como desarrollo de proyectos, planes de calidad, planes de corrección, mantenimiento de aplicaciones de software, apoyo funcional de diferentes aplicaciones y consulta. Produban Servicios Informáticos Generales, S.L., o Produban para la prestación de servicios TI tales como procesamiento de datos, administración de servicios IT, desarrollo de proyecto, consulta, administración de calidad de software y apoyo de desarrollo de proyecto. 230 Gesban México Servicios Administrativos Globales, S.A. de C.V., o Gesban, para la prestación de servicios de contabilidad, administración fiscal, control presupuestal, servicios de soporte e inspecciones y auditorías. Geoban, S.A. o Geoban, para la prestación de servicios operativos y back-office minorista, tales como la ejecución de tareas administrativas relacionadas con productos de captación y crédito (crédito a Pymes, hipotecario, al sector agrario, tarjetas de crédito, expedientes de apertura y mantenimiento de cuentas, comercio exterior, etc.) Santander Global Facilities, S.A. de C.V., o SGF, para el arrendamiento de espacios y posiciones para operadores de Contact Center. Santander Back-offices Globales Mayoristas S.A. para la prestación de servicios de asesoramiento en aspectos corporativos, organizativos, jurídicos, económico-financieros y administrativos, inmobiliarios e informáticos, la administración delegada de Instituciones de inversión colectiva y fondos de Pensiones. La siguiente tabla establece nuestros activos y pasivos en relación con personas relacionadas al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013: Por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 Por cobrarDisponibilidades Operaciones con instrumentos financieros derivados (activo) Cartera de crédito vigente Otras cuentas por cobrar, (neto) 2014 (Millones de pesos) 2013 103 126 67 40,146 1,535 5,981 28,089 2,696 4,399 19,999 3,188 5,460 Por pagarDepósitos a plazo Títulos de crédito emitidos Acreedores por reporto Préstamos interbancarios y de otros organismos Operaciones con instrumentos financieros derivados (pasivo) Otras cuentas por pagar Acreedores por liquidación de operaciones 1,544 850 25 0 2,265 727 2,338 0 780 774 512 3,175 37,931 3,806 6,453 28,786 2,161 450 20,944 231 1,104 Obligaciones subordinadas en circulación 18,440 14,630 12,766 La siguiente tabla muestra las principales transacciones realizadas con personas relacionadas por el año terminado el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013: Por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 2014 2013 (Millones de pesos) Ingresos porIntereses Comisiones cobradas 148 5,474 126 5,146 121 4,728 231 Egresos porIntereses Gastos de administración Servicios de tecnología 1,272 382 1,710 859 334 1,805 80 326 1,728 Resultado por intermediación neto 1,242 (1,744) 512 INFORMACIÓN FINANCIERA Estados Financieros Consolidados y Otra Información Financiera Estados Financieros Ver los estados financieros que se adjuntan al presente Reporte Anual como anexo y preparados de conformidad con los Criterios Contables CNBV. Procesos Judiciales Dentro del curso normal del negocio, somos parte de ciertas demandas y participamos en algunos procedimientos judiciales. En particular, áreas de negocio como la bursátil, de otorgamiento de crédito o la fiduciaria, y las áreas fiscal, laboral y comercial son particularmente susceptibles a litigios y otros procedimientos legales y regulatorios. Dichas reclamaciones y procedimientos son y han sido analizados y cuantificados, así como revelados y reservados, en su caso, conforme consideremos necesarios, tomando en cuenta el punto de vista de nuestros auditores y sujetándonos a los Criterios Contables CNBV y a la opinión de expertos independientes. No creemos que las responsabilidades derivadas de dichas demandas y procedimientos, en conjunto, representen o razonablemente pudieran tener un efecto adverso significativo sobre nuestra situación financiera, nuestros resultados o nuestras operaciones. Cabe mencionar que no existen procesos relevantes en los que alguno de nuestros consejeros, directores, miembros de la alta gerencia o cualquiera de nuestras afiliadas sea contraparte nuestra o de cualquiera de nuestras subsidiarias o tenga un interés relevante en contra de nosotros o nuestras subsidiarias. Banco Santander México, en su carácter de fiduciario, es parte de diversos litigios que han sido iniciados en su contra en el curso ordinario de sus negocios, los cuales, a nuestro juicio, no es razonable considerar que pudieren tener un efecto adverso y significativo en nuestros resultados, operaciones o situación financiera. Estimamos que nuestra responsabilidad total, en el supuesto en que todos los procesos legales fueran concluidos en nuestra contra, resultaría en pérdidas importantes no estimadas por nosotros. Al 31 de diciembre de 2015, hemos reservado Ps.991 millones (E.U.A.$57 millones) como reservas para los procesos legales (incluyendo litigios de naturaleza tributaria). Dichas reservas se presentan dentro del rubro “Acreedores Diversos y Otras Cuentas por Pagar” de nuestros Estados Financieros. El Grupo calcula y prevé pérdidas potenciales que pudieran originarse de litigios, procedimientos regulatorios y asuntos fiscales inciertos; en la medida en que una obligación actual exista, las pérdidas son probables y pueden ser calculadas razonablemente. Se requiere un juicio significativo al hacer estos cálculos y los pasivos finales del Grupo podrán ser en definitiva diferentes de forma importante. Las pérdidas reales del Grupo podrán diferir de forma importante de las cantidades reconocidas. Dividendos y Política de Dividendos Hemos pagado dividendos en diciembre de 2008, enero de 2010, febrero de 2011, marzo de 2012, septiembre de 2012 y agosto de 2013, por una cantidad total de Ps.7,287 millones, Ps.4,000 millones, Ps.6,400 millones, Ps.11,350 millones, Ps.7,300 millones y Ps.3,950 millones, respectivamente, equivalentes a Ps.1.07, Ps.0.59, Ps.0.94, Ps.1.67, Ps.1.08 y Ps0.58 por acción, respectivamente. El 27 de diciembre de 2013, pagamos dividendos por una cantidad total de Ps.16,900 millones en 2 parcialidades de Ps.4,900 millones y Ps.12,000 millones respectivamente, equivalente a Ps.0.72 y Ps.1.77 por acción. El 29 de diciembre de 2014, pagamos dividendos por una cantidad total 232 de Ps.3,473 millones, equivalente a Ps.0.51 por acción. El 29 de mayo de 2015 y el 22 de diciembre de 2015, pagamos dividendos por las cantidades de Ps.3,534 millones y Ps.3,226 millones, equivalentes a Ps.0.52 y Ps.0.48 respectivamente. El 28 de abril de 2016, se aprobó decretar un dividendo por la cantidad total de Ps.3,844 millones, equivalentes a Ps.0.57 por acción, el cual será pagado el 27 de mayo de 2016. Aunque actualmente no tenemos planes para adoptar una política formal de dividendos respecto al monto y pago de dividendos, tenemos la intención de declarar y pagar dividendos sobre una base anual, sujeto a la aprobación de nuestros accionistas. La declaración y pago de dividendos respecto a cualquier periodo se encuentran sujetos a diversos factores, incluyendo nuestros requerimientos del servicio de la deuda, gastos de capital y de inversión y liquidez, entre otros, una vez que nuestros accionistas hayan aprobado nuestros Estados Financieros y el pago de dividendos, y demás factores que se consideren relevantes en ese momento. No podemos garantizar el pago de dividendos en el futuro. La declaración, pago y monto de cualquier dividendo se toma en consideración y es propuesto por nuestro Consejo de Administración y la aprobación en la Asamblea General de Accionistas mediante el voto favorable de la mayoría de nuestros accionistas de conformidad con la legislación aplicables y se encuentra sujeta a la condición que se describe en el siguiente párrafo. De conformidad con la legislación aplicable, los dividendos sólo podrán ser pagados de las utilidades retenidas resultantes del año correspondiente o de resultados de años anteriores si (i) la reserva legal ha sido constituida o se mantiene separando anualmente por lo menos el 5.0% de la utilidad neta, hasta en tanto la reserva legal sea igual a por lo menos el 20.0% del capital social suscrito y pagado, (ii) los accionistas, en una Asamblea legalmente convocada, han aprobado los resultados que reflejen las ganancias y pago de dividendos, y (iii) las pérdidas de ejercicios fiscales anteriores hayan sido pagadas o absorbidas. Todas las acciones representativas de nuestro capital social se encuentran pari passu respecto del pago de dividendos. El fondo de reserva debe ser independiente para cada compañía, en lugar de consolidado. El monto de utilidades disponibles para el pago de dividendos se determina de conformidad con los Criterios Contables CNBV. Al 31 de diciembre de 2015, Grupo Financiero Santander México (de manera individual) mantenía una reserva legal por un monto de Ps.386 millones, comparado con un monto de capital pagado de Ps.25,658 millones, por lo que se dio cumplimiento a la normatividad relativa a dicha reserva legal. Cambios Importantes Ninguno. LA OFERTA Y LISTADO Oferta y Detalles de Cotización Nuestras Acciones Serie B cotizan en la BMV, actualmente bajo la clave de pizarra “SANMEX.” Previo a la colocación hecha en septiembre de 2012, hubo un bajo volumen de operaciones respecto de nuestras Acciones Serie B en la BMV debido al número limitado de acciones que cotizaban en bolsa. En consecuencia, puede ser que los precios de cierre máximos y mínimos anteriores no representen las transacciones o los precios reales que se hubieran cotizado en un mercado de valores con mayor liquidez. La siguiente tabla muestra el volumen de operación diaria promedio respecto de nuestras Acciones Serie B en la BMV para los periodos que se indican: 233 Volumen promedio de operaciones diario de acciones Serie B Ps. por Acción Serie B Máximo Mínimo Año 2015 2014 2013 2012 2011 Trimestre Primer trimestre 2016 Cuarto trimestre 2015 Tercero trimestre 2015 Segundo trimestre 2015 Primer trimestre 2015 Cuarto trimestre 2014 Tercer trimestre 2014 Segundo trimestre 2014 Primer trimestre 2014 Mes Hasta 28 de abril 2016 Marzo 2016 Febrero 2016 Enero 2016 Diciembre 2015 Noviembre 2015 Octubre 2015 Septiembre 2015 Ps.34.84 Ps.39.16 45.15 42.47 16.50 Ps. 24.52 Ps.27.34 33.99 14.00 13.15 3,732,166 3,907,283 5,006,472 3,055,860 4,046 31.66 32.77 29.86 34.40 34.84 36.56 39.16 36.54 34.79 26.18 24.71 24.52 27.58 27.94 27.93 33.84 29.52 27.34 3,976,128 4,198,426 3,324,046 4,148,561 3,262,279 3,563,523 2,466,632 4,883,601 4,805,113 32.34 31.66 29.47 29.72 31.63 32.77 30.35 26.22 29.42 29.61 26.52 26.18 29.15 30.40 24.71 24.52 3,607,078 4,394,112 4,185,419 657,150 4,028,144 4,265,844 4,310,483 3,750,927 Fuente: Bloomberg. Al 28 de abril de 2016, el precio de cierre de nuestras Acciones Serie B en la BMV fue de Ps.31.78 por acción. El índice de bursatilidad de nuestras Acciones Serie B fue de 8.588 a marzo de 2016, de acuerdo con los indicadores de sensibilidad y riesgo del mercado de la BMV. El índice de bursatilidad se utiliza para medir la liquidez de las acciones a una escala del 1 al 10 durante un periodo de tiempo determinado; no existen requerimientos mínimos de bursatilidad, salvo lo que indica en el Mercado de Valores en México. No tenemos conocimiento de que hubiesen ocurrido suspensiones en la negociación de las Acciones Serie B en la BMV durante los últimos tres ejercicios fiscales. Mercados El 25 de septiembre de 2012, completamos nuestra oferta pública inicial y el 26 de septiembre de 2012, nuestras Acciones Serie B comenzaron a negociarse en la Bolsa Mexicana de Valores. Nuestras acciones se encuentran listadas bajo la clave “SANMEX”. Para mayor detalle del promedio de precio de nuestras acciones véase “—Oferta y Detalles de Cotización”. INFORMACIÓN ADICIONAL Constitución Estamos constituidos como una sociedad anónima bursátil de capital variable, de conformidad con las leyes de México. Nos constituimos como sociedad controladora de un grupo financiero el 14 de noviembre de 1991 y nuestras acciones fueron listadas en la bolsa de valores el 11 de diciembre de 1991. Una copia de nuestros estatutos sociales ha sido presentada ante la CNBV y ante la BMV, y se encuentra disponible para su consulta en la página de internet de la BMV: www.bmv.com.mx, y una traducción al inglés de dichos estatutos está anexa a la declaración de 234 registro presentada ante la SEC (Securities Exchange Commission) de la cual forma parte este Reporte Anual. Nuestro domicilio es en la Ciudad de México y nuestras oficinas se encuentran ubicadas en Avenida Prolongación Paseo de la Reforma 500, Colonia Lomas de Santa Fe, C.P. 01229, Ciudad de México, México, y nuestro número telefónico es (55)5257-8000. Capital Social Nuestro capital social se encuentra dividido en dos series de acciones, las Acciones Serie F y las Acciones Serie B. Las Acciones Serie F, únicamente podrán adquirirse por una institución financiera del exterior, salvo que dichas acciones sean transmitidas en garantía o en propiedad al IPAB, y representarán, en todo momento, no menos del 51.0% del capital social suscrito y pagado. Las Acciones Serie F únicamente podrán ser enajenadas previa autorización de la SHCP. Las Acciones Serie B son acciones comunes y de libre suscripción, que pueden ser adquiridas por personas físicas o morales, mexicanas o extranjeras, sujetas a ciertas restricciones. Las Acciones Serie B podrán representar hasta el 49.0% del capital social suscrito y pagado. Nuestras acciones Serie B están inscritas en el RNV y se encuentran listadas en la BMV desde el 11 de diciembre de 1991. En virtud de ser una sociedad de capital variable, nuestro capital social debe tener una parte mínima fija y podrá tener una parte variable, ambas representadas por Acciones Serie B y Acciones Serie F. Nuestros estatutos sociales establecen que la parte variable de nuestro capital social no podrá exceder de diez veces el importe de la parte fija. A la fecha de este Reporte Anual, nuestro capital social se integra por 6,786,394,913 acciones, representadas por 3,322,085,768 Acciones Serie B (un voto por acción) y 3,464,309,145 Acciones Serie F (un voto por acción), todas las cuales se encuentran registradas en el libro correspondiente, han sido totalmente pagadas y tienen un valor nominal de Ps.3.780782962 cada una. Objeto Social Nuestros estatutos sociales incluyen dentro de nuestro objeto social el adquirir y administrar acciones emitidas por instituciones de seguros, casas de bolsa, almacenes generales de depósito, sociedades operadoras de fondos de inversión, instituciones de crédito, sociedades administradoras de fondos para el retiro y cualquier otra clase de entidades financieras y de sociedades que determine la SHCP, con base a lo dispuesto en la LRAF, incluyendo sociedades que nos presten servicios auxiliares o a las entidades parte del grupo financiero. Registro y Transmisión de Acciones Nuestras Acciones Serie B se encuentran inscritas en el RNV. En el supuesto que deseáramos cancelar nuestro registro, o si éste fuese cancelado por la CNBV, estaremos obligados a la realización de una oferta pública de compra de todas las Acciones Serie B en circulación, previo a la cancelación. Nuestras acciones están representadas por títulos accionarios debidamente registrados en nuestro libro de registro de acciones. Los títulos que amparan nuestras acciones se encuentran depositados en Indeval, y están debidamente registrados por las instituciones que tienen cuenta con Indeval. Indeval cuenta con el registro de la tenencia de todas las acciones representativas de nuestro capital social. Las cuentas en Indeval pueden ser mantenidas únicamente por casas de bolsa, bancos y demás instituciones financieras y entidades autorizadas para dichos efectos. La titularidad de nuestras acciones es evidenciada con certificados emitidos por Indeval, junto con certificados emitidos por los titulares de cuentas de Indeval. Nosotros mantenemos un libro de registro de acciones y únicamente las personas que aparecen inscritas en dicho libro de registro de acciones y que cuenten con un título accionario emitido a su nombre, o las personas tenedoras de acciones a través de instituciones con cuenta en Indeval, serán reconocidos como accionistas. De conformidad con la legislación aplicable, cualquier transmisión de acciones deberá registrarse en nuestro libro de registro de acciones o mediante asientos en dicho libro que puedan ser relacionados entre nuestro libro de registro de acciones y los registros de Indeval. De conformidad con las disposiciones de la LRAF y nuestros estatutos sociales, ninguna persona o grupo de personas o entidades actuando concertadamente, podrá adquirir, directa o indirectamente (i) 2.0% (dos por ciento) o 235 más de nuestras acciones, salvo mediante notificación a la SHCP, (ii) 5.0% (cinco por ciento) o más de nuestras acciones, salvo con la autorización previa de la SHCP, y (iii) 30.0% (treinta por ciento) o más de nuestras acciones, salvo que (a) el adquirente hubiese obtenido la autorización previa de la SHCP, y (b) el adquirente, con la aprobación de la CNBV, lleve a cabo una oferta pública de compra para adquirir, ya sea (x) en caso que la adquisición propuesta sea por acciones que representen menos del 50.0% (cincuenta por ciento) más una de nuestras acciones en circulación, lo que resulte mayor del porcentaje del capital social equivalente al porcentaje de acciones que se pretenda adquirir en relación con el total de éstas o por el 10.0% (diez por ciento) del capital social, o (y) en caso que la adquisición que se pretenda realizar sea por acciones representativas de más del 50.0% (cincuenta por ciento) del capital social de la Compañía, el 100.0% (cien por ciento) de nuestras acciones en circulación. Adicionalmente, nuestras Acciones Serie F únicamente podrán ser enajenadas con la autorización previa de la SHCP. Derechos de Voto Los tenedores de las Acciones Serie F o Serie B tienen derecho a un voto por acción y, dichas acciones confieren, dentro de cada serie, los mismos derechos a sus tenedores. Los tenedores de nuestras acciones no tienen derechos de voto acumulativo, mismo que, por lo general, no se establecen conforme a la legislación aplicable. Conflictos de Interés De conformidad con la legislación aplicable, los accionistas que voten en un asunto en el que exista un conflicto de interés, serán responsables por los daños que ocasionen a la Compañía, pero únicamente en el caso que dicho asunto no hubiese sido aprobado sin el voto favorable de dicho accionista. Cualquier miembro del Consejo de Administración que tenga un conflicto de interés con la Compañía, deberá dar a conocer dicho conflicto y abstenerse de cualquier deliberación o voto en relación con el mismo. El incumplimiento de cualquier miembro del Consejo de Administración de dicha obligación, podrá resultar en una responsabilidad por daños y perjuicios de dicho miembro. Adicionalmente, cualquier miembro de nuestro Comité de Auditoría o nuestro Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones que vote algún asunto en el que exista conflicto de interés, podrá ser responsable por los daños. De conformidad con la LMV, nuestro Comité de Auditoría y nuestro Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones, según sea el caso, debe emitir una opinión respecto de, entre otros, las operaciones y los acuerdos con partes relacionadas, y estas operaciones y acuerdos deben ser aprobados por nuestro Consejo de Administración. Asambleas de Accionistas Convocatorias De conformidad con la legislación aplicable y nuestros estatutos sociales, las Asambleas de Accionistas podrán ser convocadas por: el Consejo de Administración; los accionistas que representen por lo menos el 10.0% de nuestro capital social en circulación, que soliciten al Consejo de Administración o a los Comités de Auditoría o de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones la convocatoria a una Asamblea de Accionistas; un juez competente, en el caso que el Consejo de Administración no cumpla con la solicitud de los accionistas que se describe en el inciso inmediato anterior; el Comité de Auditoría o el Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones; y 236 cualquier accionista, en el entendido que no se haya celebrado una Asamblea General Anual Ordinaria durante dos ejercicios consecutivos, o la Asamblea Anual de Accionistas no trató los asuntos que se deben tratar en una Asamblea Anual de Accionistas. Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas deberán publicarse en uno de los diarios de mayor circulación de nuestro domicilio social, por lo menos con 15 días de anticipación a la fecha fijada para la Asamblea en el caso de la primera convocatoria. Si la Asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión se hará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia, para celebrar la Asamblea dentro de un plazo no mayor de quince días hábiles, contados a partir de la fecha fijada en la primera convocatoria. La segunda convocatoria, deberá hacerse con por lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha señalada para la Asamblea. Las convocatorias deben especificar el lugar, la fecha y la hora, así como el orden del día con los asuntos a tratar en la Asamblea. Desde la fecha de publicación de la convocatoria hasta la fecha de celebración de la Asamblea correspondiente, se deberá poner a disposición de los accionistas en nuestras oficinas, toda la información relevante. Para poder asistir a una Asamblea de Accionistas, los accionistas deberán, estar registrados en el libro de registro de acciones o presentar un certificado de depósito de sus acciones en Indeval u otro depositario de valores autorizado, acompañado de un certificado debidamente emitido por un funcionario de Indeval o de dicho depositario. Asambleas de Accionistas Las Asambleas Generales de Accionistas pueden ser Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas o Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas. Los accionistas también podrán celebrar Asambleas Especiales de una determinada serie de accionistas (ej. Asambleas de Accionistas de la Serie B, como medio para ejercer sus derechos o discutir cualquier asunto que pudiera afectar a dicha serie). Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas son las que se reúnen para tratar de cualquier asunto que no esté reservado para Asambleas Extraordinarias. Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas deberán reunirse por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que siguen a la clausura del ejercicio social para: aprobar estados financieros correspondientes al ejercicio social anterior preparados por nuestro director general y el informe del Consejo de Administración; nombrar miembros del Consejo de Administración; nombrar miembros del Comité de Auditoría, Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones y de cualquier otro comité especial que pudiera ser creado y determinar sus emolumentos correspondientes; discutir y aprobar los reportes anuales del Comité de Auditoría y Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones; determinar la distribución de los utilidad neta del ejercicio anterior (incluyendo, el pago de dividendos); determinar el monto máximo de recursos destinados a la adquisición acciones propias; y aprobar cualquier operación que represente el 20.0% o más de nuestros activos consolidados durante cualquier ejercicio social. Las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas serán las que se reúnan para tratar lo siguiente: prórroga de nuestra duración o disolución anticipada; aumento o reducción del capital social; cambio en el objeto social o nacionalidad; cualquier fusión, escisión o transformación en cualquier otra forma de sociedad; emisión de acciones privilegiadas; amortización de acciones con utilidades retenidas; cualquier modificación a nuestros estatutos sociales; 237 cualquier modificación a nuestro Convenio Único de Responsabilidades; la cancelación de la inscripción de nuestras acciones en el RNV o en cualquier bolsa de valores (excepto en los sistemas automatizados de cotización); o la emisión de acciones en tesorería para su posterior emisión en los mercados de valores. Existe la posibilidad de convocar a una Asamblea Especial de Accionistas, que comprenda únicamente a una de las series de acciones, en caso de que se pretenda llevar a cabo una acción que afecte únicamente a dicha serie de acciones. El quórum para una Asamblea Especial de Accionistas y el voto requerido para aprobar una resolución en dicha Asamblea, es igual a las disposiciones para las Asambleas Extraordinarias de Accionistas, excepto que el cálculo es con base en las acciones en circulación de la serie que sea objeto de la Asamblea Especial de Accionistas. El quórum de asistencia para una Asamblea General Ordinaria de Accionistas es de 51.0% de las acciones que representen el capital social suscrito y pagado; y las resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes. Si no se reúne el quórum de asistencia en una primera convocatoria, se podrá realizar una segunda convocatoria y llevar a cabo una Asamblea subsecuente en la cual las resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes, sin importar el porcentaje de capital social suscrito y pagado que se encuentre presente en dicha asamblea. El quórum de asistencia para las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas será por lo menos del 75.0% de las acciones que representen el capital social. Si no se reúne el quórum de asistencia en una primera convocatoria, se podrá realizar una segunda convocatoria y llevar a cabo una Asamblea subsecuente en la cual deberá estar representado por lo menos el 51.0% de las acciones que representen el capital social. En ambos casos, las resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría del capital social suscrito y pagado, excepto en el caso de resoluciones respecto de la cancelación de la inscripción de las acciones en el RNV o en cualquier bolsa de valores, que requerirá de por lo menos el voto favorable de los accionistas que representan el 95.0% del capital social para aprobar dicha resolución. Dividendos Nuestro Consejo de Administración debe someter a la aprobación de en nuestra Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas, nuestros estados financieros del ejercicio fiscal anterior, propuestos por el director general y acompañados de un informe de nuestro Consejo de Administración. Una vez que los accionistas hayan aprobado los Estados Financieros, la Asamblea deberá resolver el destino de las utilidades netas correspondiente al ejercicio social anterior, en caso de existir. De conformidad con la legislación aplicable y nuestros estatutos sociales, previo a cualquier tipo de distribución de dividendos, el 5.0% de nuestras utilidades deben destinarse al fondo de reserva legal, hasta que el monto de dicha reserva legal sea equivalente a por lo menos el 20.0% de nuestro capital social suscrito y pagado. Adicionalmente, los accionistas podrán determinar destinar cantidades adicionales a otros fondos de reserva, incluyendo el monto destinado para la adquisición de acciones propias. La suma remanente, en caso de existir, se podrá distribuir como dividendo. Cualquier pago de dividendos se publicará en el periódico de mayor circulación del domicilio social. Aumento o Disminución en el Capital Social El monto fijo de nuestro capital social podrá aumentarse o disminuirse mediante una resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y mediante una modificación de nuestros estatutos sociales, cuya modificación deberá ser previamente aprobada por la SHCP. La parte variable de nuestro capital social podrá aumentarse o disminuirse mediante resolución aprobada por la Asamblea General de Accionistas sin necesidad de modificar nuestros estatutos sociales, en el entendido que el acta correspondiente de dicha Asamblea deberá ser protocolizada ante notario público. Los aumentos o disminuciones en la parte fija o variable del capital social deberán registrarse en nuestro libro registro de variaciones de capital. No se podrán emitir nuevas acciones salvo que todas las acciones emitidas y en circulación en ese momento hayan sido debidamente suscritas y pagadas. Nuestros estatutos sociales establecen la posibilidad de emitir acciones en tesorería que pueden ser ofrecidas para su suscripción y pago por nuestro Consejo de Administración, en el entendido que: 238 la Asamblea General Extraordinaria apruebe el monto máximo del aumento de nuestro capital social, así como los términos y condiciones para la emisión de las acciones no suscritas; la suscripción de las acciones que representen al aumento en el capital social se realice a través de una oferta pública, y dichas acciones deben ser registradas en el RNV, de conformidad con la LMV; y el monto suscrito y pagado de nuestro capital social deberá ser publicado una vez que nuestro capital autorizado, incluyendo acciones emitidas y no suscritas, se haga público. Cualquier accionista que se oponga a la emisión de nuevas acciones a ser suscritas y pagadas a través de una oferta pública, tendrá el derecho a exigir que sus acciones se incluyan en dicha oferta pública al mismo precio que las acciones ofrecidas al público. En el supuesto del ejercicio de dicho derecho, las acciones de los accionistas que se hayan opuesto a la emisión de las acciones, deberán ser ofrecidas preferentemente. Designación de Consejeros Nuestro Consejo de Administración puede componerse de hasta 21 miembros y actualmente está conformado por once consejeros propietarios y ocho consejeros suplentes. Por lo menos el 25.0% de los miembros de nuestro Consejo de Administración (y sus respectivos suplentes) deben ser consejeros independientes, de conformidad con la LMV. Según nuestros estatutos sociales, los tenedores de las Acciones Serie F que representen el 51.0% de nuestro capital social tendrán el derecho de nombrar al 50.0% más uno de nuestros consejeros y sus respectivos suplentes, y de nombrar a un consejero adicional por cada 10.0% de nuestro capital adicional a dicho porcentaje. Los accionistas de la Serie B tienen derecho a nombrar al resto de los consejeros y sus suplentes. Por cada miembro del Consejo de Administración se puede nombrar a un consejero suplente. De hecho, todos los miembros, tanto consejeros propietarios como suplentes, son convocados a las sesiones de Consejo de Administración. En caso de que asistan ambos, el propietario y su suplente, sólo se toma en cuenta el voto del consejero propietario. Según la LRAF, ninguna de las siguientes personas podrá ser nombrada como miembro de nuestro consejo: (i) nuestros funcionarios o funcionarios de otras entidades de nuestro grupo, excepto por nuestro director general y funcionarios de los primeros dos niveles administrativos inmediatamente debajo del director general, quienes podrán ser designados hasta en tanto no representen más de un tercio de nuestros consejeros designados; (ii) el o la cónyuge de cualquier consejero, o cualquier familiar hasta el segundo grado de más de dos consejeros; (iii) personas que tengan algún litigio pendiente en contra de la Compañía o alguna sociedad de nuestro grupo financiero; (iv) personas que han sido declaradas en concurso mercantil, condenadas por un tribunal por cualquier crimen patrimonial o inhabilitadas para llevar a cabo actividades comerciales o para desempeñar cargos financieros; (v) personas que realicen funciones de regulación, inspección y vigilancia de la Compañía o de alguna sociedad de nuestro grupo financiero,; y (vi) personas que participen en el consejo de administración de cualquier entidad financiera que pertenezca a un grupo financiero diferente, o a la sociedad controladora de dicho grupo. La determinación de si un consejero podrá ser considerado como independiente deberá de realizarla nuestros accionistas (en la Asamblea General de Accionistas donde se nombre al consejero). Dicha determinación puede ser impugnada por la CNBV dentro de los 30 días siguientes a que la designación del consejero sea notificado a la CNBV. La CNBV únicamente podrá impugnar la designación después de haber sostenido una audiencia con nosotros y el consejero designado. De conformidad con la LMV, ninguna de las siguientes personas podrán ser consideradas como consejeros independientes: (i) nuestros funcionarios o funcionarios de otras entidades pertenecientes a nuestro Grupo Financiero, así como los Comisarios de éstas últimas, que hubieren ocupado dichos cargos durante los 12 meses anteriores; (ii) personas físicas que tengan influencia significativa o autoridad en nuestra compañía o en cualquier miembro de nuestro grupo financiero; (iii) personas que sean parte del grupo de personas que mantengan el control de la Compañía; (iv) clientes, prestadores de servicios, proveedores, deudores, acreedores (o empleados de cualesquiera de ellos) que tengan relaciones comerciales importantes con nosotros (es decir, que las ventas hechas a nosotros o a nuestras subsidiarias excedan el 10.0% del total de las ventas de cualquiera de dichas personas, durante el período de 12 meses anteriores); (v) familiares hasta el cuarto grado de cualquiera de los anteriores; (vi) funcionarios o empleados de cualquier organización de caridad o sin fines de lucro 239 que reciban de nosotros aportaciones significativas; (vii) directores generales y funcionarios de primer nivel de cualquier compañía en la que nuestro director general o cualquier miembro de primer nivel de nuestro equipo de administración sea designado consejero; o (viii) personas que hayan ocupado cualquier cargo administrativo en nuestra compañía o en cualquiera de los miembros de nuestro grupo financiero. De conformidad con la LMV, nuestro Consejo de Administración podrá designar consejeros temporales, sin el voto de nuestros accionistas, en caso de que los consejeros actuales hubieran renunciado o su designación hubiera sido revocada. La designación de los consejeros deberá realizarse en una Asamblea Especial de Accionistas celebrada por cada serie de acciones. Los tenedores de al menos el 10.0% de nuestro capital social en circulación tienen derecho a designar a un miembro del Consejo de Administración y su respectivo suplente. Dicha designación únicamente podrá ser revocada por los accionistas cuando la designación de todos los consejeros designados por la misma serie de acciones sea revocada. Cualquier consejero cuya designación haya sido revocada no podrá ser reelecto durante el período de 12 meses inmediatamente posterior a la revocación. La Asamblea General Ordinaria conocerá del nombramiento de los miembros del Consejo de Administración designados por cada serie de acciones. El presidente del Consejo de Administración será designado de entre los miembros designados por los accionistas de la Serie F. Consejo de Administración Nuestra administración está confiada a nuestro Consejo de Administración y a nuestro Presidente Ejecutivo y Director General. El Consejo de Administración establece los lineamientos y estrategia general para llevar a cabo nuestro negocio y supervisa que dicha estrategia se lleve a cabo. Las sesiones del Consejo de Administración se considerarán válidamente instaladas y celebradas si el 51.0% de sus miembros están presentes, incluyendo al menos un consejero independiente. Las resoluciones adoptadas en dichas sesiones serán consideradas válidas si son aprobadas por la mayoría de los miembros del Consejo de Administración que no tengan un conflicto de interés. De ser necesario, el presidente del Consejo de Administración podrá emitir un voto de calidad. Las sesiones de nuestro Consejo de Administración podrán ser convocadas por (i) 25.0% de los miembros; (ii) el presidente del Consejo de Administración; (iii) el presidente del Comité de Auditoría o del Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones; y (iv) el secretario del Consejo de Administración. La convocatoria a las sesiones del Consejo de Administración deberá realizarse con al menos cinco días de anticipación. La LMV impone un deber de diligencia y de lealtad a los consejeros. El deber de diligencia, en general, requiere que los consejeros obtengan información suficiente y estén suficientemente preparados para actuar en nuestro mejor interés. El deber de diligencia se cumple, principalmente, solicitando y obteniendo toda la información que pudiera ser necesaria para tomar decisiones, asistiendo a juntas del Consejo y revelando al Consejo de Administración información relevante en posesión del consejero respectivo. El incumplimiento al deber de diligencia por un consejero, sujeta al consejero correspondiente a una responsabilidad solidaria y conjunta, junto con otros consejeros responsables, respecto de los daños y perjuicios causados a nosotros y nuestras subsidiarias. El deber de lealtad consiste principalmente en un deber de actuar en beneficio de la emisora e incluye el deber de mantener la confidencialidad de la información que reciban los consejeros en relación con el ejercicio de sus obligaciones y el abstenerse de discutir o votar en asuntos en los que el consejero tenga un conflicto de interés. Asimismo, el deber de lealtad se incumple en caso que un accionista o grupo de accionistas sea notoriamente favorecido o si, sin la aprobación expresa del Consejo de Administración, el consejero toma ventaja de una oportunidad corporativa que nos pertenezca o a cualquiera de nuestras subsidiarias. El deber de lealtad también se incumple si un consejero usa activos de la empresa o aprueba el uso de activos de la empresa en contravención con alguna de nuestras políticas, divulga información falsa o engañosa, ordena que 240 no se inscriba, o impide que se inscriba, cualquier operación en nuestros registros, que pudiera afectar nuestros estados financieros, u ocasiona que información importante no sea revelada o modificada. El incumplimiento con el deber de lealtad sujeta al consejero correspondiente a una responsabilidad solidaria y conjunta con todos los consejeros que hayan incumplido, respecto de los daños y perjuicios ocasionados a nosotros y a las personas que controlamos. También existe responsabilidad si se generan daños y perjuicios como resultado de beneficios obtenidos por los consejeros o terceros que resulten de actividades realizadas por los consejeros. Las reclamaciones por el incumplimiento del deber de diligencia o el deber de lealtad podrán entablarse únicamente en beneficio de la emisora (como una acción derivada) y únicamente por parte de la emisora o accionistas que representen por lo menos el 5.0% de acciones en circulación. Como medida de protección para los consejeros, respecto de las violaciones al deber de diligencia o al deber de lealtad, la LMV establece que las responsabilidades derivadas del incumplimiento del deber de diligencia o el deber de lealtad no resultarán aplicables si el consejero actúo de buena fe y (a) en cumplimiento con la legislación aplicable y nuestros estatutos sociales, (b) con base en hechos y la información proporcionada por los funcionarios, auditores externos o peritos externos, cuya capacidad y credibilidad no esté sujeta a duda razonable, y (c) elige la alternativa más adecuada de buena fe o cuando los efectos negativos de dicha decisión pudieron no ser predecibles razonablemente, según la información disponible. Los tribunales mexicanos no han interpretado el significado de dicha disposición y, por lo tanto, el alcance y significado de la misma es incierto. De conformidad con la LMV y nuestros estatutos, nuestro director general y nuestros directivos de alto nivel también deberán actuar en beneficio de la Compañía y no en beneficio de un accionista o grupo de accionistas. Principalmente, estos directivos deberán someter al Consejo de Administración la aprobación de las principales estrategias de negocio y el negocio de las sociedades que controlamos, llevar a cabo las resoluciones del Consejo de Administración, cumplir con las disposiciones relacionadas con la reporto y oferta de nuestras acciones, verificar la efectividad de las contribuciones de capital, cumplir con cualquier disposición relacionada con la declaración y pago de dividendos, someter al comité de auditoría propuestas relacionadas con sistemas de control interno, preparar toda la información material relacionada con nuestras actividades y las actividades de las sociedades que controlamos, revelar toda la información material al público, mantener sistemas adecuados contables y de registro, así como mecanismos de control interno y preparar y someter al consejo para su aprobación los estados financieros anuales. Comités del Consejo de Administración Tenemos diversos comités en el Consejo de Administración que nos exige la LMV o que son necesarios para llevar a cabo nuestras tareas específicas y limitar conflictos de interés. El Comité de Auditoría y el Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones deben estar conformados únicamente por consejeros independientes y deberán consistir de al menos tres consejeros. Derechos de Preferencia De conformidad con la legislación aplicable, nuestros accionistas cuentan con un derecho de preferencia en caso de emisión de acciones o aumento de capital, salvo en los casos que se mencionan más adelante. Generalmente, en caso de emitir acciones adicionales del capital social, nuestros accionistas tienen derecho de adquirir el número de acciones necesario para mantener su porcentaje de participación social en ese momento. Los accionistas deben ejercer ese derecho de preferencia dentro del periodo de tiempo establecido por nuestros accionistas en la Asamblea General que apruebe la emisión correspondiente de acciones adicionales. Este periodo de tiempo deberá ser de por lo menos 15 días siguientes a la publicación del aviso de dicha emisión en el Diario Oficial de la Federación y en los periódicos de mayor circulación de nuestro domicilio social. El derecho de preferencia al que se hace referencia en el párrafo anterior, no aplicará (i) en caso de acciones emitidas en relación con una fusión, (ii) en caso de reventa de acciones mantenidas en tesorería, como resultado de la adquisición de acciones propias llevada a cabo en la BMV, (iii) en caso de una emisión para efectos de realizar una oferta pública, y (iv) respecto de acciones emitidas en relación con la conversión de instrumentos convertibles. 241 Existe la posibilidad de que los tenedores de nuestras Acciones Serie B y ADSs no puedan ejercer sus derechos de preferencia en relación con cualquier emisión futura de acciones salvo que se cumplan ciertas condiciones. Amortización De conformidad con nuestros estatutos sociales, las acciones representativas de nuestro capital social están sujetas a amortización, en virtud de, (i) una reducción en el capital social, o (ii) una amortización con utilidades retenidas, que en ambos casos debe ser aprobada por nuestros accionistas. La parte fija de nuestro capital social únicamente podrá ser disminuida para absorber pérdidas y requiere de la aprobación de una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. En relación con una disminución en el capital social, la amortización de acciones se realizará a pro rata entre los accionistas, en primer lugar de las acciones que representan la parte variable del capital social, y después de las acciones que representan la parte fija. En caso de una amortización con utilidades retenidas, dicha amortización se realizará (a) mediante una oferta pública de acciones realizada por la BMV a un precio actual de mercado de conformidad con la legislación aplicable, o (b) pro rata entre los accionistas. Disolución o Liquidación Una vez realizada la disolución, que deberá ser autorizada por la SHCP, nuestros accionistas nombrarán en Asamblea General Extraordinaria, uno o más liquidadoras para concluir las operaciones. La liquidación de Grupo Financiero Santander México únicamente se podrá llevar a cabo una vez que todas las obligaciones de las entidades financieras pertenecientes a nuestro grupo financiero hayan sido cumplidas en su totalidad. Todas las acciones suscritas y pagadas del capital social tendrán derecho de participar en los mismos términos en las distribuciones de liquidación. Derechos de Minoría De conformidad con la LMV y la Ley General de Sociedades Mercantiles, nuestros estatutos sociales incluyen ciertos derechos de minoría. Estos derechos de minoría incluyen disposiciones que permiten: a los accionistas que sean propietarios de por lo menos el 10.0% de nuestro capital social: - votar (incluyendo en asuntos limitados o restringidos) y solicitar que se convoque a una Asamblea de Accionistas; - solicitar que se posponga una votación para resolver de un asunto del que no fue lo suficientemente informado; y - nombrar un miembro de nuestro Consejo de Administración y su respectivo suplente. a los accionistas que sean propietarios de por lo menos el 20.0% de nuestro capital social, oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas Generales, y presentar una demanda para suspender temporalmente la resolución, dentro de los 15 días siguientes a la fecha de clausura de la Asamblea correspondiente, en el entendido que: (i) la resolución sometida a juicio contraviene la legislación aplicable o nuestros estatutos sociales, (ii) el accionista que se opone no atendió a la Asamblea ni votó a favor de dicha resolución, y (iii) el accionista que se opone presente un documento ante el tribunal que garantice el pago de cualquier daño que pudiera resultar de la suspensión de la resolución, en caso de que dicho tribunal falle en contra del accionista que se opone; y a los accionistas propietarios de por lo menos el 5.0% de nuestro capital social, iniciar en nuestro beneficio, una acción de responsabilidad contra todos o parte de los consejeros por incumplimientos con su deber de diligencia o de lealtad, por un monto equivalente a los daños o pérdidas causadas. Las acciones mencionadas, prescriben a los 5 años. Otras Disposiciones Duración 242 De conformidad con nuestros estatutos sociales, la duración de Grupo Financiero Santander México es indefinida. Adquisición de Acciones Propias Tenemos permitido adquirir las acciones representativas de nuestro capital social a través de la BMV, siempre que se realice a precio de mercado de las acciones en circulación al momento de la adquisición. En tanto las acciones de nuestro capital social nos pertenezcan, no podrán ser votadas, ni ejercerse derechos económicos, y no se considerarán acciones en circulación para efectos del cómputo del quórum o de votación en una Asamblea de Accionistas. No estamos obligados a constituir una reserva especial para la adquisición de nuestras acciones y no requerimos de aprobación del Consejo de Administración para llevar a cabo la adquisición de acciones propias; sin embargo, debemos obtener aprobación de los accionistas para determinar el importe máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias (incluyendo, ventas subsecuentes de dichas acciones adquiridas). Adicionalmente, nuestro Consejo de Administración debe nombrar a una persona física o grupo de personas físicas responsables para llevar a cabo la adquisición de las acciones propias. Las adquisiciones de acciones propias deben realizarse de conformidad con las disposiciones de la LMV, y llevarse a cabo, reportarse y revelarse en la forma que especifica la CNBV. En caso de que tengamos intención de adquirir más del 1.0% de nuestras acciones en circulación en una misma operación de mercado, debemos informar al público de dicha intención con al menos 10 minutos de anticipación a la presentación de nuestra oferta. En caso de que tengamos intención de adquirir el 3.0% o más de nuestras acciones en circulación durante un periodo de 20 días hábiles, debemos realizar una oferta pública de acciones respecto de estas acciones. Adquisición de Acciones por Nuestras Subsidiarias Nuestras subsidiarias tienen prohibido adquirir, ya sea directa o indirectamente, acciones representativas de nuestro capital social o acciones representativas del capital social de sociedades que sean accionistas nuestros. Protecciones para la Toma de Control Nuestras acciones están sujetas a ciertas restricciones de transferencias que podrán resultar en retrasar o prevenir un cambio de control. Adicionalmente, ni las autoridades gubernamentales extranjeras ni las instituciones financieras mexicanas, salvo en el caso de instituciones financieras mexicanas actuando en su carácter de inversionistas institucionales de conformidad con la LRAF, podrán adquirir acciones de nuestro capital social. Además, nuestros estatutos establecen que cualquier transmisión de acciones sólo podrá llevarse a cabo con la previa aprobación de nuestro Consejo de Administración. Obtendremos aprobación de nuestro Consejo de Administración antes de completar esta oferta. Derechos de Venta Conjunta Nuestros estatutos no establecen derechos de venta conjunta a favor de nuestros accionistas. No obstante lo anterior, la LMV permite a nuestros accionistas celebrar este tipo de contratos o convenios, en cuyo caso los accionistas correspondientes deberán notificarnos dentro de los 5 días hábiles siguientes a la celebración del contrato o convenio correspondiente, con el propósito de que dicha información esté disponible al público. Dicha información también se deberá revelar en nuestro reporte anual. Dichos contratos y convenios no serán exigibles en nuestra contra, y cualquier incumplimiento al amparo de los mismos, no afectará la validez del voto emitido conforme a una Asamblea de Accionistas. Además, el contrato o convenio únicamente tendrá validez entre las partes una vez que sea revelado al público. 243 Derecho de Separación En caso de que los accionistas aprueben un cambio en nuestro objeto social, cambio de nacionalidad de la sociedad o transformación de la sociedad, cualquier accionista con derecho a voto que haya votado en contra de dicha aprobación, tiene el derecho de separarse de la sociedad y recibir el reembolso de sus acciones de acuerdo con el último balance aprobado por nuestros accionistas, en el entendido que los accionistas cuentan con un periodo de 15 días siguientes a la fecha de la Asamblea en la que se aprobó dicho asunto, para ejercer este derecho de separación. Cancelación de la Inscripción en el Registro Nacional de Valores De conformidad con nuestros estatutos sociales, y conforme a lo establecido en la LMV, en caso que el registro de nuestras Acciones Serie B en la BMV sea cancelado, ya sea como resultado de una decisión nuestra o por decisión de la CNBV, estaremos obligados a realizar una oferta pública de compra de nuestras acciones que sean propiedad de accionistas minoritarios. Nuestros accionistas mayoritarios serán responsables subsidiariamente en el cumplimiento de dichas obligaciones. Se considerarán accionistas mayoritarios, los accionistas con la posibilidad de controlar el resultado de las decisiones tomadas en una Asamblea de Accionistas o en una sesión del Consejo de Administración, o el accionista con la facultad de nombrar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración. Salvo que la CNBV autorice lo contrario, el precio al que deben comprarse las acciones, es el que resulte mayor de entre: el precio promedio de cotización en la BMV durante los 30 días previos a la fecha de la oferta pública, o el valor contable, según se refleje en el reporte presentado ante la CNBV y la BMV. Si la oferta para cancelar la inscripción es solicitada por la CNBV, se deberá realizar dentro de los 180 días siguientes a la fecha de la solicitud. En caso de ser realizada por decisión nuestra, de conformidad con la LMV, la cancelación deberá ser aprobada por el voto favorable del 95.0% de nuestros accionistas. Nuestro Consejo de Administración deberá determinar respecto de la razonabilidad del precio de la oferta, tomando en consideración los intereses de los accionistas minoritarios, y hacer pública su determinación. La resolución del Consejo de Administración puede ir acompañada de la opinión razonable emitida por un experto designado por el Comité de Auditoría. Los consejeros y los directores de mayor nivel deben revelar si venderán sus acciones en relación con la oferta pública. Responsabilidad de la Controladora De conformidad con la LRAF, nosotros, como sociedad controladora de un grupo financiero, tenemos una responsabilidad subsidiaria por el cumplimiento de las obligaciones asumidas por los miembros de nuestro grupo financiero (incluyendo todas nuestras subsidiarias), respecto de las operaciones que cada miembro esté autorizado para llevar a cabo de conformidad con la legislación aplicable. Adicionalmente, somos responsables por las pérdidas de cada entidad que integra nuestro grupo financiero, en el entendido que para dichos efectos, se considera que dicha entidad tuvo pérdidas cuando sus activos son insuficientes para el cumplimiento total de sus obligaciones de pago. Como resultado, seríamos responsables subsidiariamente respecto de todas las obligaciones de Banco Santander México, incluyendo cualesquiera y todas las obligaciones insolutas al amparo de los valores emitidos e insolutos de Banco Santander México. De conformidad con nuestro Convenio Único de Responsabilidades, según el mismo sea modificado y se encuentre vigente a esta fecha, en caso que nuestros activos no sean suficientes para pagar las pérdidas totales de los integrantes de nuestro grupo financiero, se aplicarán primero a las pérdidas de Banco Santander México, y después, proporcionalmente entre el resto de los miembros de nuestro grupo financiero, hasta que nuestros activos sean utilizados en su totalidad o las pérdidas correspondientes hayan sido cubiertas. La exigibilidad de nuestra responsabilidad subsidiaria está sujeta a un procedimiento específico establecido en la LRAF y podrá no llevarse a cabo de forma expedita. Por lo tanto, el tiempo y resultado de una demanda en nuestra contra para exigir dicha responsabilidad, sería incierto. 244 Situación Tributaria El Grupo Financiero está sujeto en 2015 únicamente al Impuesto sobre la Renta, ya que en la reforma fiscal del año 2014, la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única, quedó abrogada (IETU). El ISR se calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como la depreciación calculada sobre valores en pesos constantes, se acumula o deduce el efecto de la inflación sobre ciertos activos y pasivos monetarios a través del ajuste anual por inflación. La Tasa de ISR para el ejercicio 2015 fue del 30%, y de acuerdo a la reforma fiscal, la misma no sufrirá cambios para el año 2016 y siguientes ejercicios. El Grupo financiero paga ISR, por lo cual reconoce ISR Diferido. La provisión en resultados de ISR se integra como sigue: 31 diciembre 2015 Corriente ISR 4,993 Diferido ISR (893) Documentos Públicos Este Reporte Anual podrá ser consultado en la página de Internet de la CNBV, www.cnbv.gob.mx o en el Centro de Información de la BMV, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, Ciudad de México, o en su página de Internet, www.bmv.com.mx . Adicionalmente, este Reporte Anual se encuentra a disposición de los inversionistas en nuestra página electrónica de Internet, www.santander.com.mx. Asimismo, los inversionistas podrán obtener copia del presente Reporte Anual, solicitándola por escrito a la atención de Gerardo Freire Alvarado, Director Ejecutivo de Relación con Inversionistas, o de Jeanette Dávalos Contreras, Directora de Relación con Inversionistas, quienes son las personas encargadas de las relaciones con los inversionistas y podrán ser localizadas en las oficinas de Grupo Financiero Santander México ubicadas en Avenida Prolongación Paseo de la Reforma No. 500, Colonia Lomas de Santa Fe, C.P. 01219, Ciudad de México, México o en el teléfono +(52)55-5257-8000 o mediante correo electrónico a la dirección [email protected]. Otros Valores Al 31 de diciembre de 2015, Grupo Financiero Santander México cuenta con ADRs representados por ADSs registrados en la NYSE. GFSM ha cumplido en los últimos tres ejercicios con la entrega de reportes con la periodicidad requerida y demás información que por regulación está obligado a presentar a la CNBV, Banco de México y a la BMV. GFSM ha cumplido con la entrega de reportes con la periodicidad requerida y demás información que por regulación está obligado a presentar a la SEC. Se han entregado en forma completa y oportuna los reportes que la legislación mexicana y extranjera requieren sobre eventos relevantes e información periódica. Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro No aplica. 245 Destino de los Fondos Toda vez que las ofertas de Acciones y ADSs realizadas por Grupo Financiero Santander México en el mercado mexicano a través de la BMV y en los mercados internacionales a través de la NYSE fueron ofertas secundarias, realizadas únicamente por accionistas de GFSM, éste no recibió recursos de dichas ventas. Eventos Relevantes Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas El 28 de abril de 2016 se celebró la Asamblea Anual Ordinaria de Grupo Financiero Santander México, en la que entre otros acuerdos, se aprobó: - Decretar el pago de un dividendo en efectivo a los Accionistas de la Sociedad por la cantidad de Ps.3,844 millones, el cual será pagado el 27 de mayo de 2016. - La ratificación de los miembros del Consejo de Administración a esa fecha y expresó sus condolencias sobre el lamentable fallecimiento del señor Fernando Solana Morales, Consejero Propietario Independiente Serie “B” del Consejo de Administración del Grupo. - Reformar a los artículos Tercero, Vigésimo y Cuadragésimo Quinto de los Estatutos Sociales del Grupo. Resolución sujeta a la condición suspensiva de que el Grupo obtenga la aprobación correspondiente por parte de la SHCP, así como las demás que se requieran y sean necesarias. Grupo Financiero Santander México anunció la designación del Sr. Didier Mena como Director General Adjunto de Finanzas, reportando a Pedro Moreno, Vicepresidente de Administración y Finanzas. El 27 de abril de 2016, el Grupo anunció la designación del Sr. Didier Mena como Director General Adjunto de Finanzas, reportando a Pedro Moreno, Vicepresidente de Administración y Finanzas, efectiva a partir del 2 de mayo de 2016. Grupo Financiero Santander México anunció la incorporación de nuevo Director General Adjunto Banca Corporativa Global El 5 de abril de 2016, el Grupo anunció la incorporación de Jorge Arturo Arce Gama como Director General Adjunto de Banca Corporativa Global. Banco Santander México emitió deuda en el mercado local El 18 de marzo de 2016, Banco Santander México realizó una emisión de deuda por un monto total de Ps.3,000 millones de pesos bajo el formato de tasa variable de TIIE+15 puntos base a un plazo de 2 años. La calificadora Moody’s colocó en revisión para una posible baja las calificaciones de Banco Santander México, Casa de Bolsa Santander y Santander Vivienda El 4 de abril de 2016, Moody’s colocó en revisión para una posible baja las calificaciones de las instituciones financieras mexicanas y afiliadas bancarias, entre ellas, Banco Santander México, Casa de Bolsa Santander y Santander Vivienda. Estas acciones de calificación siguieron la decisión de Moody's de cambiar la perspectiva de la calificación de bonos del gobierno de México de A3 a negativa, de estable, el pasado 31 de marzo de 2016. Junto con esto, Moody's cambió el Perfil Macro de México a Moderado+, de Fuerte-. Las revisiones considerarán el impacto del cambio en el Perfil Macro en los perfiles financieros de los bancos, además de la evaluación de Moody's de la probabilidad que los bancos se beneficien de apoyo del gobierno. Santander Consumo no fue puesta en revisión por tratarse de una emisión de deuda de corto plazo. Las calificaciones que están bajo revisión son: - Banco Santander México: depósitos de largo plazo en escala global, moneda local y en moneda extranjera de A3, depósitos de largo plazo, moneda local en Escala nacional de Aaa.mx, deuda sénior quirografaria de largo plazo en Escala global, moneda local de A3 y Escala nacional moneda local de Aaa.mx (BSANT 11-3, BSANT 11-4, BSANT 15, BSANT 16), estimación del riesgo crediticio base de baa1, estimación del riesgo 246 crediticio base ajustada de baa1, estimación de riesgo de contraparte de largo plazo de A2(cr) y estimación de riesgo de contraparte de corto plazo de Prime-1(cr). Al mismo tiempo Moody´s colocó en revisión a la baja las calificaciones de deuda sénior quirografaria de largo plazo en Escala global moneda extranjera de A3 y de deuda subordinada en Escala global moneda extranjera de Baa3. - Casa de Bolsa Santander: emisor de largo plazo en Escala global, moneda local de Baa1 y emisor de largo plazo en Escala nacional Aaa.mx. - Santander Vivienda: deuda sénior quirografaria de largo plazo en escala global, moneda local de A3 (HICOAM 07) y deuda sénior quirografaria de largo plazo en Escala Nacional de México de Aaa.mx (HICOAM 07). Banco Santander México publicó el reporte Pilar III en cumplimiento a requerimientos de la CNBV El 29 de enero de 2016 Banco Santander México publicó el reporte Pilar III en materia de riesgos y capital, en cumplimiento a los requerimientos establecidos por la CNBV. Para acceder al documento completo, ver la siguiente liga: http://www.santander.com.mx/ir/inf_financiera/inf_anual.html. Banco Santander México terminó anticipadamente un instrumento financiero derivado denominado “Equity swap” que utilizaba como subyacente acciones de OMA El 8 de enero de 2016 Banco Santander México anunció que a solicitud de una empresa tenedora de acciones de Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A.B. de C.V. (OMA), terminó anticipadamente un instrumento financiero derivado denominado “Equity swap” que utilizaba como subyacente acciones de OMA, disminuyendo su porcentaje de acciones de la citada emisora a cero. Banco Santander México emitió deuda en el mercado local El 10 de diciembre de 2015 Banco Santander México realizó una emisión de deuda por un monto total de Ps.3,000 millones bajo el formato de tasa variable de TIIE+18 puntos base a un plazo de 3 años. Movimientos en el Consejo de Administración y Dirección General de Grupo Financiero Santander México El 1 de enero de 2016, la designación del Ing. Marcos A. Martínez Gavica como Presidente de su máximo órgano de gobierno surtió efecto. El 1 de diciembre de 2015, la designación del Lic. Héctor Blas Grisi Checa como Presidente Ejecutivo y Director General de Grupo Financiero Santander México surtió efecto. El 24 de agosto de 2015, Grupo Financiero Santander México anunció que su Consejo de Administración aprobó, sujeto a obtener las autorizaciones regulatorias correspondientes, la designación del Ing. Marcos A. Martínez Gavica como Presidente de su máximo órgano de gobierno a partir del 1 de enero de 2016 en virtud de la jubilación del Lic. Carlos Gómez y Gómez, así como el nombramiento del Lic. Héctor Grisi Checa como Presidente Ejecutivo y Director General del Grupo Financiero a partir del 1 de diciembre de 2015. Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas El 25 de noviembre de 2015 se celebró la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Grupo Financiero Santander México, en la que entre otros acuerdos, se aprobó: - Decretar el pago de un dividendo en efectivo a los Accionistas de la Sociedad por la cantidad de Ps.3,226 millones, el cual se pagó el 22 de diciembre de 2015. - La reforma del Capítulo X de los Estatutos Sociales con el fin de incorporar las medidas para evitar Conflictos de Interés, según lo dispuesto en las Reglas Generales de Grupos Financieros publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 31 de diciembre de 2014, dicha reforma está sujeta a la condición suspensiva de que el Grupo obtenga la aprobación correspondiente por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, así como las demás que se requieran y sean necesarias. 247 - Las renuncias presentadas por los señores Don Carlos Gómez y Gómez, Don José Doncel Razola y Don Carlos Fernández González al cargo de Consejeros Propietarios No Independientes. - Los nombramientos de los señores Don Héctor Blas Grisi Checa y Don Ángel Rivera Congosto como Consejeros Propietarios No Independientes. - Que los cambios aprobados en la integración del Consejo de Administración surtirían efectos a partir del 1 de enero de 2016. - La ratificación de los demás miembros del Consejo de Administración a esa fecha. Banco Santander S.A. casa matriz de Grupo Financiero Santander México llevó a cabo el “Investor Day 2015” El 23 y 24 de septiembre de 2015, en el marco del Investor Day celebrado en Londres, la alta dirección de Banco Santander Matriz presentó su plan estratégico 2016-2018, así como los detalles de la transformación comercial puesta en marcha, basada en la vinculación de clientes, la digitalización y la excelencia operativa. Grupo Financiero Santander México, en línea con la estrategia renovada de Banco Santander Matriz, presentó las medidas que constituirán la transformación de su modelo operativo, con el objetivo de fortalecer aún más su posición en el segmento de banca de individuos, mientras continúa consolidando su posición de liderazgo en productos y mercados clave como PyMEs, hipotecas e infraestructura. Grupo Financiero Santander México designó a PricewaterhouseCoopers, S.C. (“PwC”) como auditor externo El 23 de julio de 2015, Grupo Financiero Santander México anunció la designación de PwC para ser su auditor externo y llevar a cabo la auditoría de los estados financieros a partir del ejercicio 2016. Esta decisión se adoptó en línea con las recomendaciones de gobierno corporativo en materia de rotación del auditor externo, a propuesta del comité de auditoría y como resultado de un concurso de selección desarrollado con plena transparencia. Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas El 28 de abril de 2015 se celebró la Asamblea Anual Ordinaria de Grupo Financiero Santander México, en la que entre otros acuerdos, se aprobó: - Decretar el pago de un dividendo en efectivo a los Accionistas de la Sociedad por la cantidad de Ps.3,534 millones, el cual se pagó el 29 de mayo de 2015. - La renuncia de D. Eduardo Fernández García-Travesí al cargo de Consejero Suplente No Independiente de las acciones Serie “F”. - El nombramiento de D. Rodrigo Echenique Gordillo y José Doncel Razola como Consejeros Propietarios No Independientes de las acciones Serie “F” y de D. Fernando Borja Mujica como Consejero Suplente No Independiente de esta serie de acciones. - La renuncia de D. Vittorio Corbo Lioi como Consejero Propietario Independiente de la Serie de Acciones “F”, y su nombramiento como Consejero Suplente No Independiente de la misma Serie. - La ratificación de los demás miembros del Consejo de Administración a esa fecha. Santander México firmó un acuerdo para adquirir un portafolio de préstamos al consumo de Scotiabank México El 8 de marzo de 2015, después de recibir las aprobaciones regulatorias correspondientes, Santander México firmó un acuerdo con Scotiabank para adquirir una parte de su portafolio de préstamos al consumo. La adquisición surtió efecto en abril de 2015. 248 El portafolio de préstamos al consumo sujeto a esta adquisición constó aproximadamente de 39,252 préstamos con un monto total de Ps.3,179 millones. Principales clientes De conformidad con la Legislación Financiera, revelar o de cualquier forma mencionar los nombres de la clientela de Bancos o de Casas de Bolsa, resulta en una violación a las disposiciones de carácter legal. Por ello, a continuación se presenta cierta información agregada de las operaciones activas de GFSM. De conformidad con las reglas generales para la diversificación de riesgos en la realización de operaciones activas y pasivas aplicables a las instituciones de crédito, publicadas en el Diario Oficial de la Federación de fecha 30 de abril de 2003; se informa que al 31 de diciembre de 2015 no se tienen financiamientos otorgados a deudores o grupos de personas que representan riesgo común, cuyo importe individual es mayor al 10% del capital básico (del mes inmediato anterior a la fecha que se reporta) del Grupo Financiero Santander México. Créditos relevantes De conformidad con la legislación aplicable, no existe algún crédito otorgado al Grupo con un valor equivalente a 10%, o más, del total de su pasivo al 31 de diciembre de 2015. Formador de mercado A la fecha del presente Reporte Anual, Grupo Financiero Santander México no ha contratado, ni tiene la intención de contratar, los servicios de formador de mercado alguno en relación con las Acciones de Grupo Financiero Santander México. DIVULGACIÓN CUANTITATIVA Y CUALITATIVA DE RIESGOS DE MERCADO Administración de Riesgos Los principales tipos de riesgo inherentes a nuestro negocio son el riesgo de mercado, el riesgo de liquidez, el riesgo de crédito y el riesgo operacional. La capacidad de encontrar balance entre la exposición al riesgo y las utilidades es uno de los factores que determina nuestra capacidad para generar un crecimiento estable y de largo plazo en nuestros ingresos. Con el propósito de encontrar dicho equilibrio, nuestra alta dirección coloca gran énfasis en la administración de riesgos. Para mayor información en la administración de riesgos véase la nota 36 a nuestros estados financieros consolidados auditados. Estructura Organizacional Consideramos que la administración del riesgo es un elemento competitivo de carácter estratégico, que tiene como fin último maximizar el valor generado para el accionista. La administración de riesgos se define, en sentido conceptual y organizacional, como el tratamiento integral de los distintos riesgos (riesgo de mercado, riesgo de liquidez, riesgo de crédito, riesgo de contraparte, riesgo operativo, riesgo legal y riesgo tecnológico) cuantificables a los que estamos expuestos en el curso normal de nuestras actividades. La administración de los riesgos inherentes a nuestro negocio es esencial para comprender y determinar nuestra situación financiera y para la creación de valor en el largo plazo. La CNBV ha emitido disposiciones de carácter prudencial en materia de administración de riesgos, aplicables a las instituciones de crédito. El Consejo de Administración del Banco acordó la constitución del Comité de Administración Integral de Riesgos del Banco, conforme a los lineamientos establecidos en las citadas disposiciones. El Comité de Administración Integral de Riesgos del Banco se compone de cuando menos cinco miembros, incluyendo el director de la Unidad de Administración Integral de Riesgos, nuestro Director General, dos miembros del Consejo de Administración del Banco (uno de los cuales debe ser el presidente del comité) y nuestro auditor interno. El Comité de Administración Integral de Riesgos del Banco sesiona mensualmente y vigila que 249 nuestras operaciones se ajusten a los objetivos, políticas y procedimientos aprobados por el Consejo de Administración para la administración integral de riesgos. El Comité de Administración Integral de Riesgos del Banco propone al Consejo de Administración del Banco, para su aprobación: los objetivos, políticas y procedimientos para la gestión integral de los riesgos. límites de exposición al riesgo (sobre una base consolidada, para cada unidad de negocios y por cada tipo de riesgo). estrategias para la asignación de recursos para la ejecución de operaciones. El Comité de Administración Integral de Riesgos del Banco es responsable de aprobar: metodologías para identificar, medir, monitorear, limitar, controlar, informar y revelar los distintos tipos de riesgo a los cuales estamos expuestos; modelos, parámetros y escenarios utilizados para medir y controlar los riesgos; y la ejecución de nuevas transacciones y servicios que involucran riesgo. Adicionalmente, el Comité de Administración Integral de Riesgos del Banco también supervisa el cumplimiento con los límites de exposición a riesgos establecidos por el Consejo de Administración del Banco. El Comité de Administración Integral de Riesgos del Banco reporta a la administración del Banco y al Consejo de Administración del Banco, al menos trimestralmente, nuestros niveles existentes de exposición a riesgos. Particularmente, dichos reportes incluyen nuestros niveles de exposición, así como cualquier desviación respecto de los límites establecidos por las políticas de riesgos y las medidas correctivas implementadas para remediar dicha desviación. Cuando se rebasa un límite de riesgo, según lo determine el departamento de riesgo de crédito o de riesgo de mercado, según sea aplicable, el excedente se debe reportar inmediatamente, con independencia de la gravedad del incumplimiento, a la Unidad de Administración Integral de Riesgos, la cual reporta al Comité de Administración Integral de Riesgos del Banco. El Comité de Administración Integral de Riesgos del Banco, a su vez reporta al área de administración y al Consejo de Administración. La unidad de negocios correspondiente deberá reportar al departamento de riesgo de crédito o de mercado, según sea aplicable, respecto de las medidas correctivas que se implementarán para reducir el riesgo por debajo del límite establecido. El departamento de riesgo de crédito o de mercado, según sea aplicable, monitorea el riesgo hasta que el mismo se encuentra por debajo del límite correspondiente. El Comité de Administración Integral de Riesgos del Banco delega en la Unidad de Administración Integral de Riesgos la responsabilidad de implementar los procedimientos para la medición, administración y control de riesgos, de conformidad con las políticas establecidas. El Comité de Administración Integral de Riesgos del Banco nombra a una persona responsable de la administración de la Unidad de Administración Integral de Riesgos. Esta persona, en representación de la Unidad de Administración Integral de Riesgos, debe reportar mensualmente al Comité de Administración Integral de Riesgos del Banco y al Consejo de Administración del Banco, cualquier incumplimiento con los límites de riesgo y las medidas correctivas que se han implementado. Dicha persona también es responsable de presentar al Consejo de Administración los reportes del Comité de Administración Integral de Riesgos del Banco las aprobaciones y las exposiciones a riesgo, entre otras cosas. El Comité de Administración Integral de Riesgos del Banco tiene la facultad de autorizar desviaciones por encima de los límites de riesgo establecidos, sin embargo, cualquier desviación debe ser reportada al Consejo de Administración por lo menos trimestralmente. En general, las desviaciones de los límites de riesgo no son significativas. No obstante, en caso de que un incumplimiento tenga un nivel de gravedad alto, la unidad del negocio correspondiente puede solicitar autorización al Comité de Administración Integral de Riesgos del Banco, a través de la Unidad de Administración Integral de Riesgos, para una desviación específica y temporal durante la cual deberá actuar para reducir el riesgo. Si no se autoriza dicha solicitud, la unidad de negocio deberá reducir el riesgo a la brevedad mediante la reducción o cobertura de la posición en riesgo, aun cuando dicha acción resulte en una pérdida. 250 El Comité de Administración Integral de Riesgos del Banco también podrá establecer los subcomités que resulten necesarios para realizar sus actividades. Nuestro Comité de Riesgo de Crédito, Comité de Riesgo de Mercado, Subcomité de Riesgo Legal y Subcomité de Riesgo de Operaciones son subcomités de la Unidad de Administración Integral de Riesgos. Proceso Regulatorio de Revisión Estamos sujetos al proceso regulatorio de revisión ordinaria de la CNBV establecido en los reglamentos que rigen las actividades de supervisión de la CNBV, el cual incluye la evaluación anual de nuestros modelos de riesgo y administración de riesgo. Esta revisión anual contempla los siguientes pasos: La CNBV nos envía un oficio estableciendo la fecha en que se llevará a cabo la visita de inspección, el objeto de la inspección y los documentos que inicialmente estarán sujetos a revisión. La CNBV nos envía un oficio confirmando la fecha en que se llevará a cabo la visita de inspección. En la fecha establecida, se lleva a cabo la visita de inspección en nuestras oficinas. La visita incluye una revisión de la información, entrevistas con los funcionarios y solicitudes adicionales de información. Generalmente, la visita se lleva a cabo de una manera que permite el diálogo entre nosotros y los funcionarios de la CNBV que realizan la inspección. Una vez concluida la visita, la CNBV prepara un reporte que incluye las observaciones derivadas de la visita de inspección, respecto de las regulaciones o procesos internos. Estas observaciones podrán requerir respuestas a cuestionamientos específicos que pudieren resultar en requerimientos adicionales de información. Adicionalmente, el reporte podrá requerirnos el establecimiento de medidas correctivas, así como un calendario para su implementación. Estamos facultados para dar respuesta a las observaciones establecidas en el reporte de la CNBV, incluyendo expresar nuestro desacuerdo con las conclusiones a las que haya llegado dicha CNBV. Una vez recibidas nuestras respuestas, la CNBV emite un reporte final, estableciendo su conformidad o inconformidad con nuestra respuesta y la información proporcionada. Este reporte final confirma la conclusión del proceso de inspección anual. En caso de estar en desacuerdo con las conclusiones de la CNBV, podemos iniciar un procedimiento judicial o administrativo en contra de dichas conclusiones. Riesgo de Mercado General Nuestra exposición al riesgo de mercado deriva principalmente de las siguientes actividades: negociación de instrumentos financieros, que incluye riesgos de tasa de interés, tipos de cambio, volatilidad y riesgo de precios y de capitales; actividades de banca comercial, que incluye riesgos de tasa de interés debido a que los cambios en las tasas de interés afectan al ingreso por intereses, al gasto por intereses y al comportamiento del cliente; inversiones en activos o instrumentos cuyos rendimientos o cuentas están denominadas en monedas extranjeras diferentes al peso mexicano, lo que conlleva un riesgo de tipo de cambio; y tanto las operaciones de negociación como las de gestión de balance, que conllevan riesgo de liquidez. 251 Principales Riesgos de Mercado y cómo surgen Los principales riesgos de mercado a los que estamos expuestos son el riesgo de tasa de interés, el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de precio de capitales y el riesgo de liquidez. Estamos expuestos al riesgo de tasa de interés cada vez que existe un desfase entre los activos y pasivos sensibles a las tasas de interés. El riesgo de tasa de interés surge tanto en nuestras actividades de negociación como en las de gestión de balance. El riesgo de tasa de interés relacionado con nuestras actividades de negociación deriva principalmente de nuestras inversiones en deuda pública a corto plazo emitida por Banco de México, swaps de divisas y bonos soberanos. Estamos expuestos al riesgo de tipo de cambio como resultado de desfases entre activos y pasivos y operaciones fuera de balance denominadas en diferentes divisas, ya sea como resultado de operaciones de negociación o en el curso normal de negocios. Nuestra principal exposición al riesgo de tipo de cambio de la gestión del balance es en dólares americanos que, de acuerdo con nuestras políticas internas, cubrimos dentro de los límites establecidos. Nuestra exposición al riesgo cambiario relacionado con operaciones de negociación deriva de nuestra posición en bonos y swaps de divisas. Nos encontramos expuestos al riesgo de precio de instrumentos de capital en relación con nuestras inversiones de negociación en el mercado de capitales. La prestación de servicios de intermediación bursátil se lleva a cabo a través de la Casa de Bolsa Santander, nuestra subsidiaria casa de bolsa. También nos encontramos expuestos al riesgo de liquidez. La profundidad del mercado es el principal motor de liquidez de nuestro portafolio de negociación, aun cuando nuestra política es negociar con los activos más líquidos. Nuestro riesgo de liquidez también surge de actividades de gestión del balance debido al desfase en el vencimiento entre activos y pasivos principalmente dentro de nuestro negocio de banca comercial. Celebramos operaciones con instrumentos derivados tanto para actividades de negociación como de gestión del balance. Los derivados de negociación se utilizan para eliminar, reducir o modificar riesgos de nuestros portafolios de negociación (principalmente el riesgo de tasa de interés y el riesgo de tipo de cambio) y proporcionar servicios financieros a los clientes. Nuestras principales contrapartes (además de los clientes) en estas operaciones son las instituciones financieras y los mercados organizados como MexDer. Nuestras principales operaciones con instrumentos derivados se corresponden con operaciones de futuros (forwards) de divisas, operaciones de intercambio (swaps) de divisas y de tasa de interés (swaps). También realizamos operaciones con instrumentos derivados en actividades de gestión del balance con fines de gestionar el riesgo de tasa de interés derivado de la actividad de administración de activos y pasivos. Políticas de administración de Riesgo de Mercado Como se mencionó anteriormente, el área de Administración de Riesgos de Mercado de la Unidad de Administración Integral de Riesgo es responsable de recomendar las políticas de gestión del riesgo de mercado a ser implementadas, estableciendo los parámetros para la medición de riesgos y proporcionando informes, análisis y evaluaciones a la alta dirección, al Comité de Administración Integral de Riesgos del Banco y a nuestro Consejo de Administración. La medición del riesgo de mercado cuantifica el cambio potencial en el valor de nuestras posiciones como consecuencia de cambios en los factores de riesgo de mercado. Dependiendo de la naturaleza de la actividad de cada unidad de negocio, los títulos de deuda y los accionarios se registran como títulos de negociación, títulos disponibles para la venta y/o títulos conservados a vencimiento. En particular, lo que subyace e identifica a los valores disponibles para la venta es su carácter de permanencia, y son gestionados como parte estructural de nuestro balance general consolidado. Hemos establecido lineamientos aplicables a los títulos disponibles para la venta, así como controles que aseguran el cumplimiento. 252 Cuando se identifican riesgos importantes, se miden y se asignan límites con el fin de asegurar un control adecuado. La medición global del riesgo se realiza a través de una combinación de la metodología aplicada a las carteras de negociación y la administración de activos y pasivos. Portafolios de Negociación Para medir los riesgos utilizando un enfoque global, aplicamos la metodología de Valor en Riesgo (VaR), que se define como la estimación estadística de la pérdida potencial de valor de una posición determinada en un periodo de tiempo específico y con un determinado nivel de confianza. El VaR es una medida universal de exposición de riesgo de las carteras, permite comparar el nivel de riesgo asumido entre diferentes instrumentos y mercados y expresar el nivel de exposición de cada cartera mediante una cifra única en unidades económicas. El VaR se calcula utilizando el método de simulación histórica, con base en una valuación completa con 521 variantes, un horizonte temporal de un día y un nivel de confianza del 99.0%. Asimismo, llevamos a cabo simulaciones mensuales de las pérdidas o ganancias de las carteras mediante revaluaciones de las mismas en distintos escenarios (pruebas de estrés). Estas estimaciones se devengan de dos maneras: aplicando a los factores de riesgo los cambios porcentuales observados en un determinado periodo histórico que incluye turbulencias significativas del mercado; y aplicando a los factores de riesgo los cambios que dependen de la volatilidad de cada factor de riesgo. Cada mes realizamos pruebas de comprobación (backtesting) para comparar las pérdidas y ganancias diarias que se hubieran observado de haberse mantenido las mismas posiciones, considerando solamente las variaciones en el valor por movimientos del mercado, contra el cálculo de valor en riesgo, lo que nos permite calibrar nuestros modelos. A pesar de realizar estas pruebas mensualmente, los reportes están basados en pruebas diarias. Para mayor información acerca de nuestras metodologías, consulte la nota 36 a nuestros estados financieros consolidados auditados. La siguiente tabla presenta el VaR inherente en nuestros portafolios de negociación al 31 de diciembre de 2015 y 2014: Al 31 de diciembre de 2015 Mesas de negociación................. Formadores de Mercado .............. Operaciones por Cuenta Propia ... Factor de Riesgo Tasa de Interés ............................. Divisa Extranjera ......................... Capitales ...................................... 2014 VaR (miles de pesos) 69,725.05 58,240.89 21,726.44 Porcentaje de capital neto 0.07% 0.06% 0.02% VaR (miles de pesos) 51,608.91 36,909.53 19,671.13 Porcentaje de capital neto 0.05% 0.04% 0.02% 59,867.56 4,295.92 5,464.94 0.06% 0.00% 0.01% 43,593.72 16,098.59 40,296.18 0.05% 0.02% 0.04% El VaR promedio (con base en importes de cierre de mes) en 2015 fue: Mesas de negociación........................................................................... Formadores de Mercado ......................................................................... Operaciones por Cuenta Propia .............................................................. VaR (miles de pesos) 72,249.34 60,512.00 24,905.78 Porcentaje de capital neto 0.07% 0.06% 0.02% 253 VaR (miles de pesos) Factor de Riesgo................................................................................... Tasa de Interés ....................................................................................... Divisa Extranjera ................................................................................... Capitales ................................................................................................ Porcentaje de capital neto 68,940.88 8,907.15 16,946.15 0.07% 0.01% 0.02% El comportamiento de riesgo de la cartera de negociación en los mercados financieros durante 2015, medido por el VaR diario en millones de pesos, se muestra en la siguiente gráfica: La gráfica anterior muestra que el VaR diario durante 2015 se mantuvo en niveles por debajo del límite de VaR, de aproximadamente Ps.192 millones (E.U.A.$15 millones). En 2015, el VaR promedio diario de las operaciones de mercado del Grupo fue de Ps.71 millones, comparado con Ps.86 millones en 2014. En 2015, los cambios en el VaR se debieron principalmente a los cambios en el factor de riesgo de tasa de interés, como resultado de la estrategia en el portafolio de negociación. El modelo de VaR no cambió en 2015. Al cierre de diciembre de 2015, el VaR fue de Ps.70 millones. Durante el primer y segundo semestre de 2015, el promedio diario del VaR fue de Ps.71 millones, permaneciendo el VaR en niveles entre Ps.52 millones y Ps.105 millones durante el segundo semestre, como resultado de las expectativas de aumento en las tasas de interés. El siguiente histograma muestra la comparación de la distribución de riesgo en términos diarios del VaR entre 2014 y 2015. En 2014, los niveles del VaR se mantuvieron entre Ps.47 millones y Ps.120 millones en el 94% de los días respecto de los que se calculó. Los niveles más altos del VaR (mayores a Ps.120 millones) representaron 6% del periodo. Durante 2015, los niveles se mantuvieron entre Ps.46 millones y Ps.120 millones en el 96% de los días respecto de los que se calculó. Los niveles más altos del VaR (mayores a Ps.120 millones) representaron 4% del periodo. 254 Histograma de Riesgo Prueba de Estrés A continuación se presentan distintos escenarios de prueba de estrés (stress test) considerando diversos escenarios hipotéticos calculados para la cartera de negociación del Grupo Financiero Santander México. Escenario Probable Este escenario se definió con base en movimientos resultantes de una desviación estándar, respecto de los factores de riesgo que influyen en la valuación de los instrumentos financieros que ha mantenido la cartera de negociación del Grupo Financiero Santander México en cada uno de los períodos. En resumen los movimientos aplicados a cada factor de riesgo fueron los siguientes: los factores de riesgo de tasa (“IR”), volatilidades (“Vol”) y tipo de cambio (“FX”) se incrementaron en una desviación estándar; y los factores de riesgo respecto del mercado accionario (EQ) se disminuyeron en una desviación estándar. La tabla siguiente muestra las posibles ganancias (pérdidas) para Grupo Financiero Santander México para la cartera de negociación al final de cada trimestre en los años que se presentan, en millones de pesos, de acuerdo a este escenario de estrés: Al 31 de marzo Al 30 de junio Al 30 de septiembre Al diciembre 31 (Millones de pesos) 2015 ................................................................................ Ps. 2014 ................................................................................ 2013 ................................................................................ 2012 ................................................................................ 2011 ................................................................................ 1 (24) (104) (84) (145) Ps. (9) (71) (35) (92) (122) Ps. (19) (57) 7 (27) (94) Ps. (6) (10) (37) (79) (90) Escenario Posible En este escenario se modificaron los factores de riesgo en un 25%. En resumen, los movimientos aplicados a cada factor de riesgo fueron los siguientes: 255 Los factores de riesgo IR, Vol y FX se multiplicaron por 1.25, es decir se incrementaron 25%. Los factores de riesgo EQ se multiplicaron por 0.75, es decir se disminuyeron 25%. La tabla siguiente muestra las posibles ganancias (pérdidas) para el Grupo Santander México para la cartera de negociación al final de cada trimestre en los años que se presentan, en millones de pesos, de acuerdo a este escenario de estrés: Al 31 de marzo Al 30 de junio Al 30 de septiembre Al diciembre 31 (Millones de pesos) 2015 ................................................................................ Ps. (204) 2014 ................................................................................ (924) 2013 ................................................................................ (755) 2012 ................................................................................ (1,362) 2011 ................................................................................ (1,268) Ps. 188 (859) (612) (811) (1,618) Ps. (284) (761) (451) (521) (1,122) Ps. (168) (26) (930) (493) (1,112) Escenario Remoto En este escenario, se modificaron los factores de riesgo en un 50%. En resumen los movimientos aplicados a cada factor de riesgo fueron los siguientes: Los factores de riesgo IR, Vol y FX se multiplican por 1.50, es decir se incrementaron 50%. Los factores de riesgo EQ se multiplicaron por 0.5, es decir se disminuyeron 50%. La tabla siguiente muestra las posibles ganancias (pérdidas) para el Grupo Santander México para la cartera de negociación al final de cada trimestre en los años que se presentan, en millones de pesos, de acuerdo a este escenario de estrés: Al 31 de marzo Al 30 de junio Al 30 de septiembre Al diciembre 31 (Millones de pesos) 2015 ................................................................................ Ps. 2014 ................................................................................ 2013 ................................................................................ 2012 ................................................................................ 2011 ................................................................................ (278) (2,953) (2,137) (2,830) (2,855) Ps. 648 (2,240) (1,646) (1,530) (3,441) Ps. (343) (2,436) (1,160) (1,173) (1,516) Ps. (149) (347) (2,462) (1,443) (2,039) Gestión de Activos y Pasivos (“Banking Book”) Nuestro ALCO, es responsable de determinar los lineamientos para la gestión de riesgos con respecto al margen financiero neto, valor de mercado del capital y liquidez estructural, que deben monitorearse como consecuencia de los saldos de balance generados por nuestras actividades de banca comercial. El área de Gestión Financiera es la responsable de ejecutar las estrategias y políticas establecidas por el ALCO con el fin de modificar el perfil de riesgo del balance comercial El ALCO adopta estrategias de inversión y de cobertura buscando mantener estos riesgos dentro de niveles objetivos, siendo responsable de la administración del riesgo de tasas de interés, riesgo de liquidez estructural y de la determinación de la estructura de capital A la fecha del presente Reporte Anual, el riesgo relativo a variaciones en el tipo de cambio que mantenemos en nuestros registros internos no es de relevancia y tenemos intención de mantenerlo de esta forma en el futuro. 256 El riesgo de tasas de interés es la posibilidad de sufrir pérdidas como consecuencia del impacto en el valor de mercado del capital o del margen financiero neto como consecuencia de fluctuaciones en las tasas de interés. Como parte de nuestra gestión del riesgo de tasas de interés analizamos la sensibilidad del margen financiero neto (NIM por sus siglas en inglés) y la sensibilidad del valor de mercado del capital, (MVE por sus siglas en inglés) en moneda local y extranjera de los distintos rubros del balance (sin incluir carteras de negociación) frente a variaciones en las tasas de interés. La sensibilidad del valor de mercado del capital (MVE) y la sensibilidad del margen financiero neto (NIM) son medidas inversamente relacionadas: mientras que la sensibilidad MVE estima la exposición de nuestros activos y pasivos denominados en tasa fija, la sensibilidad NIM estima la exposición de los activos y pasivos a denominados en tasas variable. Consecuentemente, si un instrumento financiero tiene una sensibilidad MVE alta tendrá una sensibilidad NIM baja, y viceversa. La sensibilidad 1% NIM mide el impacto en margen financiero neto de un movimiento paralelo de 100 puntos base, el cual modifica el rendimiento de los activos y el costo de los pasivos susceptibles de cambiar de tasa dentro de un periodo de un año. Para 2015 se han establecido límites con respecto a la pérdida máxima que estos movimientos de tasas de interés podrían suponer sobre el margen financiero neto en Ps.1,500 millones en moneda local y E.U.A.$20 millones en moneda extranjera. La sensibilidad 1% MVE se calcula como la diferencia entre el valor presente neto de los flujos futuros de los activos y pasivos de balance (sin incluir carteras de negociación) descontados a una curva de tasa de interés base y el valor presente neto de estos flujos futuros descontados utilizando la curva de tasa de interés resultante de sumarle 100 puntos base de forma paralela a la curva de tasa de interés base. Los flujos futuros de los activos y pasivos de balance se obtienen a partir de la clasificación de cada rubro sensible a tasas de interés conforme a sus fechas de amortización, vencimiento o modificación contractual de la tasa de interés correspondiente. Para 2015 se han establecido límites con respecto a la pérdida máxima que estos movimientos de tasas de interés podrían suponer sobre el valor de mercado de capital en Ps.5,700 millones en moneda local y E.U.A.$35 millones en moneda extranjera. El Comité de Administración Integral de Riesgos del Banco aprueba los límites de MVE y de NIM de forma anual, los cuales son consistentes con nuestras políticas de riesgo y con nuestra planeación financiera. El consumo de estos límites representa el monto del riesgo de tasa de interés presente en nuestro balance (sin incluir carteras de negociación) en un momento determinado. La siguiente gráfica muestra nuestro consumo de los límites de NIM y MVE a fines de 2013 a 2015, así como durante cada mes de 2015. 257 Durante 2015 el consumo de la sensibilidad 1% MVE se mantuvo estable con un máximo de 59% en diciembre y un mínimo de 35% en febrero. La sensibilidad 1% NIM tuvo un máximo de 83% en febrero y un mínimo de 41% en noviembre, estos cambios se deben a la gestión de la liquidez de corto plazo que aumentan y disminuyen la sensibilidad NIM 1% más allá del promedio respectivamente. Nuestras unidades internas de riesgo proponen cambios en la metodología y modelos de riesgo al Comité de Administración Integral de Riesgos del Banco. El Comité de Administración Integral de Riesgos del Banco es responsable de aprobar, entre otros, (i) las metodologías para identificar, medir, supervisar, limitar, controlar, informar y divulgar los diferentes tipos de riesgo a los que estamos expuestos; (ii) modelos, parámetros y variantes utilizados para medir y controlar los riesgos y (iii) nuevas operaciones y servicios que involucren riesgos. Este Comité se reúne en sesiones mensuales y supervisa que las operaciones se encuentren en línea con los objetivos, políticas y procedimientos previstos en los lineamientos de la CNBV. La CNBV y el Banco de México, llevan a cabo visitas de inspección anuales para verificar nuestro cumplimiento con las disposiciones prudenciales establecidas por la CNBV en relación con la administración integral de riesgo para instituciones de crédito. Las actividades de la visita de inspección incluyen una revisión de las actividades del Comité de Administración Integral de Riesgos del Banco. La validación y aprobación de la metodología y el modelo de riesgos también son revisadas como parte de la visita de inspección. Descalce de Liquidez La siguiente tabla muestra el descalce de liquidez de nuestros activos y pasivos con distintos vencimientos al 31 de diciembre de 2015. Las cantidades reportadas incluyen flujo de efectivo intereses de instrumentos a tasa fija y variable. El interés de los instrumentos a tasa variable es determinado utilizando las tasas de interés forward para cada periodo presentado. Total Mercado de Dinero ...................... Ps.101,555 Préstamos .................................... 670,748 Financiamiento de Comercio Exterior ................................... 0 Intragrupo.................................... 141 Valores ........................................ 355,731 Permanentes ................................ 5,321 Otros Activos Dentro de Balance ...................................56,198 Total de Activos Dentro de Balance .................................. 1,189,694 Mercado de Dinero ...................... (251,504) Depósitos..................................... (467,936) Financiamiento de Comercio Exterior ................................... (518) Intragrupo.................................... 0 Financiamiento de largo plazo .............................. (163,148) Capital ......................................... (99,516) Otros Pasivos Dentro de Balance .............................. (76,457) Total Pasivos Dentro de Balance .................................. (1,059,079) Descalce Total Dentro de Balance .................................. 130,615 Descalce Total Fuera de (5,397) 1-3 meses 3-6 meses Ps.75,574 93,701 Ps. 0 61,645 (Millones de pesos) Ps. 1 Ps. 10 Ps. 37 51,329 66,744 168,011 0 0 323,950 0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0 0 493,225 61,646 (229,432) (519) (154,085) (48,523) 0-1 mes 6-12 meses 1-3 años 3-5 años >5 años No Sensible Ps. 36 88,055 Ps. 9 148,435 Ps.25,888 (7,173) 0 0 6,031 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 141 25,748 5,321 0 0 0 0 56,198 51,331 (3,714) (86) 66,755 (12,572) (16,381) 174,080 (2,540) (248,860) 88,091 (1,348) 0 148,444 0 0 106,123 (1,380) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (518) 0 (7,943) (13,383) 0 0 (17,693) 0 (40,129) 0 (29,221) 0 (27,289) 0 0 (99,516) 0 0 0 0 0 (76,457) (411,008) (56,984) (17,183) (46,646) (291,528) (30,570) (27,289) (177,871) 0 0 (27,491) 0 0 0 0 0 82,217 4,662 34,148 20,109 (117,448) 57,521 121,155 (71,748) 966 449 (451) (1,323) (623) 2,147 (3,980) (2,583) 258 Total 0-1 mes 1-3 meses 3-6 meses 6-12 meses 1-3 años 3-5 años >5 años No Sensible (Millones de pesos) Balance .................................. Total Descalce Estructural ............................ Descalce Acumulado ............................ Ps.83,183 83,183 Ps.5,11 0 Ps.33,6 96 Ps.18,786 Ps.(118,072) Ps.59,669 Ps.117,176 88,293 121,990 140,775 22,703 82,372 Ps.(74,331) 199,548 125,217 Perfil de Riesgo de Tasa de Interés Las siguientes tablas muestran la distribución del riesgo de tasa de interés por vencimiento al 31 de diciembre de 2015. Las cantidades reportadas incluyen flujo de efectivo intereses de instrumentos a tasa fija y variable. El interés de los instrumentos a tasa variable es determinado utilizando las tasas de interés aplicable en la fecha del balance para el primer pago de interés y las cantidades son determinadas con base en el margen para cada periodo posterior. Total 0-3 meses 1-3 meses 3-6 meses 6-12 meses 1-3 años 3-5 años No Sensible >5 años (Millones de pesos) Mercado de Dinero ...................... Ps. 101,555 Préstamos .................................... 603,401 Financiamiento de Comercio Exterior .................. 0 Intragrupo.................................... 141 Valores ........................................ 370,698 Permanentes ................................5,321 Otros Activos entro de Balance .............................. 56,198 Total de Activos Dentro de Balance .................................. 1,137,313 Mercado de Dinero ...................... (251,123) Depósitos..................................... (467,936) Financiamiento de Comercio Exterior ..................(518) Intragrupo.................................... 0 Financiamiento de largo plazo .............................. (162,331) Capital ......................................... (98,607) Otros Pasivos Dentro de Balance .............................. (76,457) Total Pasivos Dentro de Balance ............................. (1,056,973) Descalce Total Dentro de Balance .................................. 80,340 Descalce Total Fuera de Balance .................. (9,233) Total Descalce Estructural ............................ Descalce Acumulado ................. Ps. 47,337 287,578 Ps. 0 50,897 Ps. 1 42,918 Ps. 10 24,782 Ps. 37 75,456 Ps. 36 35,830 Ps. 9 93,113 Ps. 54,124 (7,173) 0 0 29,778 0 0 0 11,311 0 0 0 4,971 0 0 0 3,061 0 0 0 54,743 0 0 0 11,938 0 0 0 16,862 0 0 141 238,033 5,321 0 0 0 0 0 0 0 56,198 364,693 (24,661) (213,996) 62,209 (17,503) (7,887) 47,889 0 (1,951) 27,852 0 (22,852) 130,236 0 (221,250) 47,804 0 0 109,985 0 0 346,644 (208,959) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (518) 0 (57,480) 0 (395) 0 (737) 0 (1,801) 0 (7,890) 0 (26,924) 0 (27,078) 0 (40,027) (98,607) 0 0 0 0 0 0 0 (76,457) (296,136) (25,785) (2,688) (24,653) (229,140) (26,924) (27,078) (424,569) 68,557 36,424 45,201 3,199 (98,904) 20,880 82,907 (77,925) 14,184 (896) (5,505) (638) (1,990) 1,797 (3,916) (12,269) Ps.82,741 82,741 Ps.35,527 118,268 Ps.39,696 157,965 Ps. 2,561 160,526 Ps.(100,894) 59,632 Ps. 22,678 82,310 Ps.78,991 161,301 Ps.(90,194) 71,107 Límites de Riesgo de Mercado El Comité de Administración Integral de Riesgos del Banco establece anualmente los límites de riesgo de mercado para ajustar la inclinación al riesgo de nuestra alta dirección, y para cumplir con la razón riesgo/ rendimiento deseado (sobre una base consolidada, para cada unidad de negocio y por cada tipo de riesgo). Las unidades de negocio deben solicitar cualquier cambio posterior a los límites acordados al Comité de Administración Integral de Riesgos del Banco a través de la Unidad de Administración Integral de Riesgos. Dicho nivel de riesgo incluye las actividades de la cartera de negociación, de gestión de balance general y posiciones estratégicas (clasificadas de acuerdo a los objetivos de negocio). 259 Los límites de exposición riesgo de mercado se fijan con base en cada uno de nuestros portafolios y libros. La estructura de límites se aplica para controlar la exposición y establecer el riesgo total a que puede exponerse cada unidad de negocio. Establecemos límites de riesgo de mercado para: Libros de negociación: VaR Alerta de Pérdida Pérdida Máxima Volumen Equivalente de Tipo de Interés Delta Equivalente de Renta Variable Posiciones de Tipo de Cambio Abierta Libros de gestión del balance: Sensibilidad a tasa de interés a: Margen Financiero Neto (NIM) Valor de Mercado de Capital (MVE) Para mayor información acerca de nuestros límites de exposición riesgo de mercado aplicables a nuestra cartera de negociación y de gestión del balance, véase la nota 36 a nuestros estados financieros consolidados auditados. Riesgo de Liquidez El riesgo de liquidez está relacionado con nuestra capacidad de financiar nuestras obligaciones en términos razonables de mercado, así como de llevar a cabo nuestros planes de negocios con fuentes de financiamiento estables. Los factores que influyen en el riesgo de liquidez pueden ser externos, como crisis de liquidez, o internos, como concentraciones excesivas de vencimientos. Las medidas utilizadas para controlar la exposición al riesgo de liquidez en la gestión del balance son el descalce de liquidez, las razones de liquidez, pruebas de estrés, horizontes de liquidez y los planes de contingencia. Gestionamos los vencimientos de los activos y pasivos vigilando los desfases temporales. Esta supervisión se basa en el análisis de vencimientos de activos y pasivos, tanto contractuales como de gestión. El riesgo de liquidez se determina con base en términos de horizontes de liquidez donde se pide un horizonte de supervivencia en términos de días para diferentes escenarios de estrés, en donde los activos líquidos son suficientes para cumplir con los compromisos adquiridos. Hemos establecido un límite de 90 días para la moneda local y el balance consolidado y un límite de 30 días para la moneda extranjera. Durante 2015 el saldo se mantuvo por encima de los límites establecidos y siempre con un excedente de liquidez suficiente. La división de administración financiera dentro de nuestro segmento de Actividades Corporativas, es responsable de ejecutar las acciones que recomiende el ALCO. Nuestro riesgo de liquidez, incluyendo nuestro marco de gestión de liquidez y nuestra posición de liquidez actual, se describe de manera integral en la nota 36 a nuestros estados financieros consolidados auditados. Riesgo de Crédito General Nuestro Comité de Crédito es un comité administrativo que cuenta con facultades para apoyar al Consejo de Administración en el cumplimiento de sus responsabilidades de supervisión respecto a: riesgos derivados de la cartera de crédito. inversiones del portafolio. resolución de problemas derivados de nuestras operaciones de crédito. 260 Además de las responsabilidades mencionadas anteriormente, y de otras delegadas en forma expresa por el Consejo de Administración, cuenta con facultades para realizar las siguientes: revisar y aprobar todas las reformas y modificaciones a los requisitos, condiciones y otras disposiciones respecto a la autorización general del Consejo de Administración sobre nuestras actividades crediticias; revisar la memoranda y otros reportes proporcionados por nuestra gerencia con respecto a nuestra cartera de crédito y nuestras actividades de inversión; revisión y evaluación periódica de las políticas y lineamientos de garantías; revisión y evaluación periódica de las políticas y lineamientos de supervisión y solución de pérdidas, incluyendo con respecto a créditos asegurados en la “Watch List”; revisión, evaluación y recomendación periódica a nuestro Consejo de Administración sobre políticas de inversión, criterios, lineamientos y estrategias para su aprobación; y evaluar nuestro desempeño anual y reportar los resultados de la evaluación a nuestro Consejo de Administración. La gestión de riesgo de crédito incluye la identificación, medición, composición y valuación del riesgo total y la determinación de rentabilidad ajustada a dicho riesgo, cuyo objetivo es supervisar los niveles de concentración de riesgo y ajustarlos a los límites y objetivos establecidos. Hemos implementado una política de crecimiento selectivo de riesgo de crédito y tratamiento estricto de los pagos atrasados y provisiones. De conformidad con las disposiciones aplicables de la LIC y la Circular Única de Bancos, y conforme a nuestras políticas internas, respecto de cada crédito (incluyendo créditos a la vivienda y otros créditos comerciales), llevamos a cabo procedimientos de evaluación y aprobación que realizan funcionarios capacitados para estos fines y, en ciertos casos, comités integrados por personas con experiencia en el sector bancario. Asimismo, contamos con sistemas y personal especializado en monitorear el desempeño de nuestra cartera, lo que consideramos que nos permiten reaccionar oportunamente ante cualquier indicio de incumplimientos. El personal responsable de la evaluación y el monitoreo de nuestra cartera de crédito se somete a capacitaciones periódicas. Consideramos que nuestros sistemas de mantenimiento y supervisión de cartera son de tecnología de punta, sin embargo, realizamos comparaciones frecuentes contra sistemas similares que utilizan nuestras afiliadas. Nosotros administramos nuestro riesgo crediticio en forma individual para cada uno de nuestros sectores de clientes a lo largo de las tres fases del proceso de crédito: admisión, seguimiento y recuperación, según se explica a continuación: Admisión Los riesgos que reciben un tratamiento individualizado (empresas, instituciones financieras y corporativos) se identifican y distinguen de aquellos que se manejan de forma estandarizada (créditos al consumo y a la vivienda de personas físicas y créditos a negocios y micro-empresas). En el caso de riesgos de tratamiento individualizados, contamos con un sistema propio de clasificación de solvencia o de “calificación”, que permite medir el riesgo de cada cliente y de cada operación desde el inicio. La valoración del cliente obtenida después de analizar los factores de riesgo relevantes en distintas áreas, se ajusta posteriormente en función de las características específicas de la operación (como garantías o plazos). Los riesgos estandarizados, debido a sus características especiales (un gran número de transacciones por importes relativamente pequeños) requieren una administración diferenciada que permita un tratamiento eficaz y un empleo eficiente de recursos, para lo cual utilizamos herramientas automatizadas de toma de decisiones, como sistemas de puntuación y de calificación de crédito. 261 Seguimiento Los créditos a empresas están sujetos a nuestro sistema de vigilancia especial durante la etapa de seguimiento. Este sistema determina la política a seguir durante la administración del riesgo con compañías o grupos clasificados en este rubro. Existen cuatro situaciones o grados especiales de supervisión que a su vez dan lugar a cuatro posibles cursos de acción: seguir, reducir, afianzar y extinguir. Cuando se evalúa a una compañía y sus créditos, el analista de riesgos debe determinar si clasifica a la compañía en alguna de estas cuatro categorías y comenzar con la supervisión especial hasta que se logre el objetivo esperado (que es que el riesgo disminuya, se obtengan las garantías o se extinga el riesgo). La supervisión especial puede determinarse mediante señales de alerta, revisiones sistemáticas o iniciativas especiales promovidas por la División de Riesgos o las áreas de Auditoría Interna. Nuestra División de Riesgos se divide en nueve territorios, cada uno de los cuales cuenta con un grupo de analistas de riesgos que son responsables del seguimiento a sus portafolios de acuerdo con las políticas descritas anteriormente. Riesgo de Contraparte Estamos expuestos al riesgo de contraparte en nuestros negocios con el gobierno, banca de desarrollo, agencias gubernamentales, instituciones financieras, corporaciones, empresas y personas físicas en nuestras actividades bancarias y de tesorería. Administramos y controlamos el riesgo de contraparte a través de una unidad especial cuya estructura organizacional no depende de nuestras unidades de negocios. Utilizamos el sistema denominado Interactive Risk Integrated System, o IRIS, que permite conocer la línea de crédito de contrapartida disponible con cualquier contraparte, en cualquier producto y por cualquier plazo, y la metodología de Riesgo Equivalente de Crédito, o REC, para controlar las líneas de la contraparte. El REC Bruto es una estimación del monto de las pérdidas en que podemos incurrir en las operaciones vigentes con una contraparte determinada en caso que ésta no cumpliere con sus obligaciones en cualquier momento hasta la fecha de vencimiento de las operaciones. El REC considera la Exposición Crediticia Actual, misma que se define como el costo de reemplazar la operación al valor de mercado, siempre y cuando este valor sea positivo para el Grupo Financiero Santander México, y es medido como el valor de mercado de la operación (“MtM”). Adicionalmente, el REC Bruto incorpora la Exposición Crediticia Potencial o Riesgo Potencial Adicional (“RPA”), el cual representa la posible evolución de la exposición crediticia actual hasta el vencimiento, dadas las características de la operación y considerando las posibles variaciones en los factores de mercado. El REC Bruto considera las definiciones anteriormente descritas, sin considerar mitigantes por “netting”, ni mitigantes por colateral. Las instituciones de banca múltiple mexicanas y extranjeras son contrapartes muy activas con
