Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. Informe de Clasificación Contacto: Bruno Merino [email protected] Katherine Tomas [email protected] 511- 616 0400 SUMMA SAFI FONDO MEZZANINE SUMMA Lima, Perú 26 de mayo de 2016 Clasificación Cuotas de Participación Categoría (modificada) de BBBfi.pe a BBB+fi.pe Definición de Categoría La política de inversión y la gestión del Fondo presentan una suficiente probabilidad de cumplir con sus objetivos de inversión, teniendo una moderada capacidad de limitar su exposición al riesgo por factores inherentes a los activos del Fondo. “La clasificación que se otorga a las cuotas de participación no implica recomendación para comprar, vender o mantenerlos en cartera”. ---------------------------- En US$ Millones -----------------------------Dic.15 Mar.16 Dic.15 Mar.16 Activos 43.9 45.3 Resultado 8.4 1.3 Patrimonio 43.9 45.2 Valor Cuota* 337,262.86 * En Dólares Estadounidenses al 31 de marzo de 2016. Historia de Clasificación: Cuotas de Participación Afi.pe (08.01.2008), BBBfi.pe (29.03.2010), BBB-fi.pe (28.05.2010), BBBfi.pe (29.05.2014), BBB+fi.pe (26.05.2016). Para la presente evaluación se utilizaron los Estados Financieros Auditados del Fondo Mezzanine Summa (el Fondo), de Summa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión (la SAFI) y de las empresas que forman parte de la cartera de inversiones al 31 de diciembre de 2012, 2013, 2014 y 2015. Además, se utilizaron los Estados Financieros No Auditados del Fondo y la SAFI al 31 de marzo de 2015 y 2016. Asimismo, se ha revisado el Reglamento de Participación del Fondo e información financiera adicional proporcionada por la SAFI. Fundamento: Como resultado del análisis realizado, el Comité de Clasificación de Equilibrium decidió mejorar de BBBfi.pe a BBB+fi.pe la clasificación otorgada a las cuotas de participación del Fondo Mezzanine Summa (en adelante el Fondo), el mismo que viene siendo administrado por Summa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión (en adelante la SAFI). La mejora en la clasificación se sustenta en los adecuados retornos obtenidos en las desinversiones realizadas durante el ejercicio de 2015. Adicionalmente, se considera positivo el favorable desempeño financiero de la mayoría de las empresas donde el Fondo mantiene sus recursos invertidos a la fecha de corte de análisis. Además, la clasificación asignada recoge la participación activa del Equipo Gestor del Fondo -a través de Comités de Gerencia y Directoriosen las empresas que componen el portafolio de inversiones. No menos importante resultan las garantías que respaldan las inversiones, sumado a los límites de inversión establecidos en el Reglamento de Participación del Fondo y el cumplimiento de los mismos por parte de la SAFI. Por otro lado, limita al Fondo contar con una mayor clasificación el hecho que una de sus inversiones (ICNE) todavía no alcanza el punto de equilibrio y presenta pérdidas acumuladas relevantes, limitando al Fondo percibir derechos (dividendos) como accionista. En tal sentido, el rendimiento de la inversión en ICNE dependerá, principalmente, del resultado de la venta del paquete de acciones de propiedad del Fondo. El Fondo Mezzanine Summa tiene como objetivo de inversión el generar el máximo retorno posible para sus partícipes mediante la apreciación de capital a través de inversiones representativas de capital e instrumentos de deuda de empresas privadas constituidas en el Perú. El Fondo fue colocado en marzo de 2008 mediante oferta privada, logrando una suscripción inicial de capital de US$58.0 millones, el mismo que fue ampliado a US$67.0 millones por medio de una segunda colocación en setiembre del mismo La nomenclatura “pe” refleja riesgos sólo comparables en el Perú. año, capital representado por 134 cuotas de un valor nominal de US$500,000 cada una. Cabe recordar que el Reglamento de Participación del Fondo inicialmente estableció un capital máximo autorizado de US$70.0 millones. No obstante, en Asamblea General de Partícipes de fecha 10 de julio de 2015 se acordó realizar la reducción del capital máximo autorizado del Fondo de US$70.0 millones a US$46.1 millones como consecuencia de haber quedado sin efecto los compromisos de inversión que no fueron requeridos por la SAFI durante el Periodo de Inversión, conllevando a que el valor cuota se sitúe en US$344 mil (su valor efectivamente pagado). Adicionalmente, la Asamblea acordó la reducción del capital variable por US$6.6 millones, lo cual conllevó a que el valor nominal de las cuotas se modifique a US$295,000, estando pagadas en 100%. En línea con lo anterior, el capital variable del Fondo asciende a US$39.5 millones al cierre de marzo de 2016. El plazo de vigencia del Fondo es de 12 años contados desde la fecha de inicio de operaciones, plazo que puede ser ampliado por un periodo máximo de dos años adicionales (uno en el periodo de inversión y otro para el periodo de desinversión), previo acuerdo de la Asamblea General de Partícipes. Los cinco primeros años de la vida del Fondo correspondieron al periodo de inversión, el cual finalizó el 25 de mayo de 2013, tras haber sido ampliado por una año más. Cabe señalar que la SAFI se encuentra facultada de realizar nuevas inversiones únicamente en empresas donde el Fondo haya invertido recursos antes de la finalización del periodo de inversión, utilizando la liquidez proveniente de los rendimientos del Fondo, previo consentimiento del Comité de Inversiones. Al 31 de marzo de 2016, el portafolio del Fondo comprende tres inversiones: i) Termochilca (empresa generadora de energía termoeléctrica) con una participación de 50.2%, ii) Cori Apu (vehículo de propósito especial constituido especialmente para la compra de las acciones de Compañía Minera Poderosa) con el 25.7% e iii) Instituto de Creatividad y Negocios - ICNE (Holding que comprende al Instituto Toulouse Lautrec y la Universidad de Ciencias y Artes de América Latina S.A.C.) con el 12.4%. El saldo en caja representa el 7.9% restante de la cartera de inversiones. Cabe resaltar que el 02 de junio de 2015, el Fondo concretó la desinversión en APC Corporación S.A (inversión inicial de US$5.5 millones), tanto del componente de acciones como de préstamos, resultando en un ingreso de US$7.9 millones (equivalente a S/25.0 millones) para el Fondo. Sumado a lo anterior, el 25 de setiembre de 2015, UCAL (subsidiaria de ICNE) pre-canceló los dos préstamos que tenía con el Fondo. Consecuentemente, el Fondo registró un ingreso de US$8.9 millones (equivalente a S/28.8 millones). De esta manera, la inversión del Fondo en ICNE al cierre de 2015 y marzo de 2016 responde íntegramente al componente de acciones preferentes. Adicionalmente, el 15 de noviembre de 2015, Cori Apu realizó la cancelación del último pagaré correspondiente al préstamo de renta fija. Consiguientemente, la inversión que mantiene el Fondo en Cori Apu responde únicamente al préstamo de renta variable. En tal sentido las inversiones que mantiene el Fondo a la fecha de análisis son préstamos con interés variable otorgados a Cori Apu y Termochilca y la participación accionaria en el capital social de ICNE. En cuanto al préstamo de renta variable otorgado a Cori Apu, este presenta un saldo de capital de US$3.3 millones y genera un rendimiento anual de 20.0%. Dicha obligación considera un pago único de capital e intereses devengados a la fecha de vencimiento (noviembre de 2017). Al cierre de marzo de 2016, el préstamo con interés variable ha devengado intereses por US$8.4 millones. En relación a la inversión en Termochilca (central termoeléctrica), la misma resulta de un préstamo por US$12.0 millones otorgado a favor de uno de los accionistas de esta empresa, Andes Mining & Energy (AME), para adquirir el 15.0% del capital social de la central. La central termoeléctrica cuenta con una potencia efectiva de 201.75 MW en ciclo simple. Cabe señalar que el ejercicio de 2015 marcó el segundo año completo de operación comercial de la central. A la fecha de análisis, Termochilca se encuentra desarrollando la segunda etapa del proyecto, la misma que considera llevar la operación a ciclo combinado, expandiendo la potencia efectiva a 300 MW. Por tal motivo, la empresa cerró en diciembre de 2015 financiamiento bancario por US$135.0 millones luego de haber firmado contratos con 7 empresas distribuidoras de energía, comprometiendo 184.3 MW de generación por un periodo de 8 años (hasta el año 2021). Adicionalmente, Termochilca suscribió durante el año 2015 contratos con clientes por 54.4 MW por un plazo promedio de 6 años. En línea con lo anterior, el 80.0% de la generación de Termochilca se encuentra comprometida con empresas distribuidoras y clientes. Al 31 de marzo de 2016, la inversión Termochilca ha devengado intereses por US$10.7 millones, los cuales serán cobrados, conjuntamente con el capital del préstamo, en el momento de la liquidación de la inversión. Respecto a la inversión en ICNE, las acciones preferentes (inversión inicial de S/13.2 millones) le otorgan al Fondo una participación de 15.96% en el capital social del Holding, además de un dividendo (acumulativo) preferente de 6.0% anual. No obstante, a la fecha del presente análisis el Fondo todavía no percibe ingresos por este concepto, dado que ICNE no ha generado utilidades distribuibles. En relación a los resultados obtenidos en el año 2015, el Fondo registra ingresos por intereses por US$6.8 millones (+10.3% interanual), los cuales recogen el rendimiento adicional generado por el prepago de la deuda de UCAL (US$672 mil). Además, registra ingresos adicionales por inversiones ascendentes a US$4.1 millones, de los cuales US$3.2 millones responden a la ganancia por la venta de las acciones de APC y US$893 mil a la penalidad por el pre-pago del préstamo de APC. Por el lado de los gastos, US$2.6 millones al cierre de 2015, estos recogen la comisión fija (US$ 749 mil) y la comisión variable (US$848 mil) pagada al Fondo, así como una pérdida por diferencia en cambio (US$901 millones), entre otros gastos administrativos. Consiguientemente, la utilidad neta del Fondo crece de US$4.8 millones a US$8.4 millones entre ejercicios. Al 31 de diciembre de 2015, el valor cuota del Fondo cerró en US$329,481, por debajo del valor registrado al 31 de diciembre de 2014 (US$479,719). Cabe señalar que el retroceso mostrado por el valor cuota resulta de la devolución de capital a los partícipes (US$6.5 millones), la repartición de dividendos (US$12.0 millones) y el cambio en el valor nominal de las cuotas. Al 31 de marzo de 2016, el valor cuota cerró en US$337,263. Finalmente, Equilibrium continuará monitoreando la evolución del valor cuota del Fondo Mezzanine Summa sobre la base del desempeño de las inversiones actuales, comunicando oportunamente al mercado cualquier variación en el riesgo del mismo. Asimismo, se dará especial énfasis a las decisiones que pueda tomar el Comité de Inversiones respecto a las posibles estrategias de salida de las posiciones que actualmente mantiene el Fondo, a fin de que estas representen adecuadamente los intereses de sus partícipes. Fortalezas 1. Adecuados límites señalados en el Reglamento de Participación. 2. Participación del Fondo en la gestión administrativa, económica y financiera de las Empresas del portafolio a través de Comités y Directorios. Asimismo, las inversiones se encuentran cubiertas con garantías reales y financieras. 3. Diversificación del portafolio de inversiones por sector económico. 4. Inversiones con garantías reales y financieras. Debilidades 1. Siendo el horizonte de inversión de largo plazo, las inversiones realizadas en renta variable demoran en generar rentabilidad al Fondo. 2. Inversión en una empresa donde una de sus subsidiarias todavía no alcanza el punto de equilibrio. Oportunidades 1. Inversión en medianas empresas con potencial de crecimiento. 2. Inversión en sectores de interés para potenciales inversionistas. 3. Segmento del mercado no atendido por las instituciones financieras. 2 Amenazas 1. Debilitamiento en los indicadores macroeconómicos. 2. Cambio en las regulaciones del mercado de valores. 3 SUMMA SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN Establecida en Lima el 29 de noviembre de 2007, Summa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión SAC (en adelante la SAFI) fue autorizada para su funcionamiento mediante Resolución CONASEV Nº 093-2007-EF/94.01.1 el 20 de diciembre de 2007 con el objeto de administrar el Fondo Mezzanine Summa. Por dicho servicio la SAFI recibe una remuneración semestral fija en función del capital invertido menos las devoluciones de capital por liquidaciones de inversiones y gastos aplicables. Summa SAFI presentó a la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) en el 2011 la inscripción de las cuotas de participación emitidas por el Fondo Mezzanine con la finalidad de adecuarse a la Ley de Fondos de Inversión y de sus Sociedades Administradoras. En febrero de 2012, la SMV acreditó la inscripción de las cuotas en el Registro Público del Mercado de Valores. Análisis Financiero de la SAFI Al cierre de 2015, los activos de la SAFI alcanzan los S/4.9 millones, creciendo 16.1% durante el ejercicio analizado. Lo anterior resulta del incremento en el saldo de efectivo (+50.4%), en línea con los mayores ingresos por comisiones por la administración del Fondo. Accionistas La estructura accionaria de la SAFI se encuentra detallada a continuación: Accionistas % Summa Capital S.A. 99.99% Carlos García Delgado 0.01% Total La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas contables y otros que la Ley ordene llevar a la SAFI. El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno diseñada para proveer una seguridad razonable de que los activos de la SAFI estén protegidos contra uso no autorizado, que todas las operaciones sean efectuadas con autorizaciones establecidas y sean registradas de manera apropiada. Proveer de los medios necesarios al Comité de Inversiones de forma tal que pueda adoptar las decisiones de inversión, cumpliendo con la política de inversiones. La veracidad de la información presentada a la Junta General de Accionistas. Revelar irregularidades que observe en las actividades de la SAFI, si las hubieran. Velar por el cumplimiento de la Ley, el Estatuto y los acuerdos tomados en Junta General de Accionistas. La SAFI presenta activos fijos por S/1.4 millones e inversiones inmobiliarias (oficinas en alquiler) por S/781 mil, partidas que disminuyen 6.1% y 5.0%, respectivamente. 100.00% Fuente: Summa SAFI / Elaboración: Equilibrium Por el lado de los pasivos, los mismos crecen 40.3% hasta los S/1.7 millones como consecuencia de mayores tributos (S/+277 mil) y remuneraciones (S/+197 mil) por pagar. Cabe mencionar que el 24 de noviembre de 2015, la SAFI facturó un adelanto de comisión fija por la administración del Fondo por los meses de noviembre de 2015 a mayo de 2016 por una suma de S/1.1 millones, habiendo reconocido como ingreso durante el ejercicio de 2015 S/177 mil. En tal sentido, la SAFI presenta, como parte de sus pasivos, anticipos recibidos por la administración del Fondo por S/945 mil, sin mayor variación respecto al cierre del ejercicio de 2014 (S/942 mil). Los accionistas se encuentran facultados para transferir la totalidad o parte de sus acciones a una empresa subsidiaria o compañía asociada o vinculada económicamente, estando obligados a cursar un aviso de transferencia al otro accionista dentro de los 10 días siguientes de producida la transferencia. Ningún accionista (excepto previo consentimiento escrito de los demás accionistas) podrá gravar, prendar o imponer cargos sobre esta o afectar de otro modo alguna acción ni celebrar contratos respecto de los votos relacionados con alguna acción de su propiedad. Directores En cuanto al Directorio de la SAFI, este se encuentra constituido por los siguientes profesionales: Directorio Por su parte, el patrimonio se sitúa en S/3.2 millones tras crecer 6.4% dado el mayor resultado neto obtenido. Cabe mencionar que la SAFI repartió dividendos por S/641 mil a cuenta de los resultados del año 2014 y S/633 mil como anticipo de los resultados del año 2015. Cargo Carlos García Delgado Presidente Daniela Polar Muncher Director Guido Vingerhoets Montero Director En relación al primer trimestre de 2016, los activos retroceden 17.3% respecto al cierre de 2015, situándose en S/4.1 millones, debido al menor saldo de efectivo y equivalentes (-29.6%). En la misma línea, los pasivos retroceden 50.9% a S/832 mil dado los menores tributos (-37.1%) y remuneraciones (-41.6%) por pagar y anticipos recibidos por la administración del Fondo (-61.0%). Por su parte, el patrimonio no presentó mayor variación (+0.5%), manteniéndose en S/3.2 millones. Fuente: Summa SAFI / Elaboración: Equilibrium Gerencia General La Gerencia General está a cargo del señor Guido Vingerhoets, designado el 17 de setiembre de 2014 en sesión de Directorio. Cabe mencionar que la Gerencia General es responsable ante la SAFI, los accionistas y terceros por los daños y perjuicios ocasionados por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La Gerencia General es particularmente responsable de: De acuerdo a lo establecido en el Artículo 13° de la Ley de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras (Decreto Legislativo Nº 862) y en el Artículo 109° del Reglamento de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras (Resolución Nº 029-2014 SMV/01), el capital mínimo fijado para las sociedades administradoras 4 de fondos de inversión al 31 de marzo de 2016 es de S/1,434,032 (S/1,397,827 al 31 de diciembre de 2015 y S/1,377,531 al 31 diciembre de 2014). Asimismo, el Artículo 260° de la Ley de Mercado de Valores y el Artículo 101° del mencionado Reglamento establecen que el patrimonio neto en ningún caso deberá ser inferior al 0.75% de la suma de los patrimonios de los Fondos de inversión bajo administración. Al cierre de 2015 y marzo de 2016, la SAFI cumple con ambos requerimientos. Los partícipes del Fondo, así como el número de cuotas que les corresponden, se muestran a continuación: Respecto a los resultados, la SAFI presenta ingresos por S/5.1 millones, los mismos que responden a la comisión de administración fija por S/2.4 millones (S/2.2 millones al cierre de 2014) y la comisión variable provisoria por S/2.7 millones, esta última relacionada a la desinversión de APC. Por el lado de los gastos operacionales (+75.8% a S/3.4 millones), se observa una mayor carga de personal (+38.4% a S/1.2 millones), así como un pago voluntario de participación de utilidades a los principales trabajadores de la SAFI por S/899 mil. El Periodo de Inversión del Fondo de cinco años finalizó el 25 de mayo de 2013. Cabe mencionar que a futuro la SAFI podrá realizar inversiones únicamente en aquellas empresas en donde el Fondo mantenga inversiones cerradas únicamente con recursos provenientes de los rendimientos de las inversiones existentes, siempre y cuando se cuente con el consentimiento previo del Comité de Inversiones. Partícipes Suscripción de Cuotas AFP Prima 60 AFP Integra 59 AFP Profuturo 15 Fuente: Fondo Mezzanine Summa / Elaboración: Equilibrium Objetivo del Fondo El Fondo mantiene como principal objetivo el generar el máximo retorno posible a sus partícipes, invirtiendo los recursos administrados en instrumentos financieros, a través de valores de renta fija y variable de empresas privadas constituidas en el Perú, las mismas que deben contar con una estrategia de crecimiento definida, una adecuada estructura de capital y un equipo gerencial experimentado en las actividades económicas propias del giro del negocio. No obstante la mayor carga operativa, su efecto se ve diluido a la fecha de análisis por los mayores ingresos del periodo. Consecuentemente, la SAFI registra una utilidad neta de S/1.5 millones, significativamente superior a la observada al cierre del ejercicio previo (S/194 mil). Al cierre de marzo de 2016, la SAFI presenta ingresos por S/574 mil (-1.5% respecto al mismo periodo del año anterior) relacionados a la comisión fija por la administración del Fondo. Al incorporar gastos operacionales por S/550 mil (+24.8%), así como otros ingresos (netos) por S/40 mil y la pérdida por diferencia en cambio de S/43 mil, la utilidad neta se sitúa en S/15 mil (S/137 mil a marzo de 2015). El Reglamento de Participación especifica las características y exclusiones que deben presentar las empresas receptoras de los recursos del Fondo. La Sociedad Administradora Es obligación de Summa SAFI responder por la administración, control e información de las actividades del Fondo, así como de las actividades relacionadas con el proceso de inversión y generación de valor a partir de las siguientes estrategias: FONDO MEZZANINE SUMMA Características Generales El Fondo Mezzanine Summa fue colocado el 26 de marzo de 2008 mediante oferta privada, captando un capital de US$58.0 millones. Posteriormente, en setiembre del mismo año, se realizó una segunda colocación con la que se logró ampliar el capital del Fondo a US$67.0 millones, siendo el capital máximo autorizado e inicialmente establecido para el Fondo de US$70.0 millones, representado por 140 cuotas con un valor nominal de US$500 mil cada una. Identificación y búsqueda de potenciales inversiones en el marco de lo establecido en la Política de Inversiones a fin de que sean evaluadas y aprobadas por el Comité de Inversiones; y, Preparación del Plan de Inversiones. Comité de Inversiones El Comité de Inversiones se encuentra conformado por cinco miembros, de los cuales cuatro son independientes y no vinculados a la SAFI y sus accionistas. Su elección es responsabilidad de la Junta General de Accionistas, pudiendo ser removidos por acuerdo de esta o por Asamblea General de Partícipes. No obstante, en Asamblea General de Partícipes con fecha 10 de julio de 2015 se acordó realizar la reducción del capital máximo autorizado del Fondo de US$70.0 millones a US$46.1 millones como consecuencia de haber quedado sin efecto los compromisos de inversión que no fueron requeridos por Summa SAFI durante el periodo de inversión, conllevando a que el valor cuota se reestablezca en US$344 mil. Adicionalmente, la Asamblea acordó la reducción del capital variable por US$6.6 millones, lo cual conllevó a que el valor nominal de las cuotas se ubique en US$295,000, estando pagadas en un 100.0%. A la fecha de análisis, el Comité de Inversiones se encuentra conformado por los siguientes miembros: CARLOS GARCÍA DELGADO (relacionado a la SAFI) Bachiller en Administración de Negocios y Economía de la Universidad del Pacífico y Máster en Administración de Negocios con Especialización en Finanzas de Babson College. Además cuenta con el Programa de Entrenamiento Crediticio de Chase Manhattan Bank (New York), Executive Seminar on Leadership of Professional Service Organization de Harvard Business School y un Executive Seminar on Focused Financial Management Strategies, también de Harvard Business School. El Fondo inició operaciones el 16 de abril de 2008 con un periodo autorizado de 12 años, el mismo que puede ser prorrogable por dos años adicionales siempre y cuando se cuente con la autorización y aprobación de la Asamblea General de Partícipes. 5 totalmente al término de su período e inclusive ser reelegido indefinidamente. Experiencia profesional Fundador de Summa Asesores Financieros S.A. donde se desempeña como Director y Gerente General. Entre otras, fue Representante y director de Pacific Bankshares Corp (Lima), Trader Principal en Mercado Secundario de Strategic Advisor Inc. (Miami), Vicepresidente Asistente y Subgerente de Sucursal del Bank of New England (Boston), Tesorero Asistente en la División Corporativa Chase Manhattan Bank (New York) y Auditor Interno de Holding United Brands, Co (New York). El Comité de Inversiones sesiona con periodicidad trimestral o cuando lo dispone el Presidente del Directorio, alguno de sus miembros o el Gerente General de la SAFI. Esto a fin de evaluar y aprobar nuevas inversiones o desinversiones, así como analizar la evolución del portafolio existente. El Comité tiene a su cargo las decisiones de inversión del Fondo Mezzanine Summa siendo sus funciones indelegables y haciéndose responsable de lo siguiente: OSCAR ALBÁN MORAL Doctor en Economía de la Pontificia Universidad Católica del Perú, cuenta con el Programa InterAmericas Executive Management Program de Pennsylvania State University. Experiencia profesional Presidente del Fondo Andino de Inversiones. Previamente se desempeñó como Sub-Gerente General de Negocios del BIF, Vicepresidente Ejecutivo de Negocios de Interbank, Gerente General Adjunto del Banco Interandino, Gerente de Finanzas de Fábrica de Tejidos La Unión, Gerente de Banca Corporativa del BBVA Continental y Director General de Asuntos Económicos en el Ministerio de Economía y Finanzas. Adicionalmente el Dr. Albán ha sido director de: BBVA Continental, Tejidos La Unión, Pan American Bank Ltd., Interbank Overseas, IFH Perú y Vida Perú. Analizar e identificar las oportunidades de inversión de acuerdo a los lineamientos y políticas del Fondo. Adoptar las decisiones de inversión. Evaluar y efectuar un seguimiento a los activos que integran el patrimonio del Fondo. Establecer los lineamientos de la metodología de valorización de las inversiones, así como la determinación del valor razonable de los activos. Equipo Gestor del Fondo La responsabilidad sobre la gestión administrativa del Fondo recae en el Gerente General de la SAFI, cargo que a la fecha es ocupado por el señor Guido Vingerhoets Montero, quien es además el gestor de Fondo. De esta manera, el equipo gestor se compone por: ALFONSO BUSTAMANTE CANNY Bachiller en Administración de Empresas de la Universidad del Pacífico con Estudios de Administración de la Universidad de Boston (Massachussets). Experiencia profesional Se ha desempeñado como Gerente General de Corporación Financiera de Inversiones S.A.A., Emerit Internacional y Agrícola Cerro Prieto, Presidente de Consejeros y Corredores de Seguros, Socio Fundador de Quijas y Director de Agrícola Mochica, Agrícola Chapi, Eléctrica Cabo Blanco, Empresa Eléctrica de Piura, Edegel, TgP, Bolsa de Productos del Perú, Centromin Peru, La Positiva Seguros y Empresa de Distribuciones. Además ha sido Presidente del Comité de Energía de la Sociedad Nacional de Minería. GUIDO VINGERHOETS MONTERO Bachiller en Administración de la Universidad del Pacífico y Máster en Administración con especialización en Finanzas de Purdue University. Experiencia profesional Forma parte de SUMMA desde 1997, liderando diversas asesorías en procesos de privatización y concesiones, así como en numerosos mandatos privados para valorizaciones, emisiones de deuda y demás actividades de finanzas corporativas. Es socio de Summa Capital y Director de Summa SAFI. Del mismo modo, es Director de Compañía Minera Poderosa y Director Alterno de UCAL. LUIS GASTAÑEDA ALAYZA Bachiller en Derecho de la Pontificia Universidad Católica del Perú, asociado del Colegio de Abogados de Lima y Especialista en Derecho Comercial, Inversiones Extranjeras y Mercado de Valores. Experiencia Actualmente es Socio del Estudio Aurelio García Sayán habiéndose desempeñado como socio del Instituto Nacional de Derecho de Minería y Petróleo. Es miembro de la cámara de controversias y de la Cámara Arbitral de la Bolsa de Valores de Lima y de la Comisión Redactora del Reglamento del Registro Mercantil. Asimismo ha fungido como Director de la Superintendencia Nacional de Registros Públicos. CÉSAR BURGA RIVERA Bachiller en Economía de la Universidad del Pacífico y MBA con especialización en Finanzas e Inversiones de George Washington University. Experiencia profesional Se desempeñó como Director Corporativo de Finanzas del Grupo AJE, Director de Inteligencia Financiera, Gerente de Proyectos de DEFINE, Head of Corporate Banking del Standard Chartered Bank, así como Gerente de División de Financiamiento de Proyectos y Arrendamiento Financiero de Interbank, Analista Financiero del Banco Mundial y Alicorp (antes Compañía Industrial del Pacífico). ALFONSO ZÁRATE RIVAS Ingeniero Agrónomo de la Universidad Nacional Agraria La Molina y Máster en Administración de Negocios de ESAN y Administración de Instituciones Financieras de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Cuenta con el Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura. Experiencia Se ha desempeñado como Presidente del Directorio de Continental Bolsa (Grupo BBVA) y Director de empresas como Vanguard Capital Partners (Consultoría), COFIDE, Almacenera Continental, Contidata, Continental SAF, Fondo de Seguro de la Pequeña Empresa y Repsol YPF. Asimismo, ha sido Gerente General de Pesquera 2020 SAC además de Sub Gerente General y miembro del Comité de Dirección del BBVA Banco Continental. Prácticas de Buen Gobierno Corporativo Los objetivos de la gerencia deben estar siempre alineados con el de los partícipes del Fondo, buscando maximizar la inversión de acuerdo a los lineamientos estipulados en el Reglamento de Participación. En línea con las prácticas de buen Gobierno Corporativo, se ha establecido independencia de funciones entre los Gestores del Fondo y el Comité de Inversiones, el cual está conformado por cinco miembros, de los cuales sólo uno se encuentra relacionado a la SAFI. Los miembros del Comité de Inversiones desempeñan el cargo por el periodo de un año, pudiendo ser renovado Adicionalmente, es necesario precisar que cualquier decisión tomada por el Comité de Inversiones debe tener ma- 6 yoría absoluta para ser implementada, según lo establecido en el Reglamento de Participación del Fondo. El Fondo orientó su esfuerzo en empresas privadas que no cuenten con acciones representativas de capital listadas en la Bolsa de Valores de Lima, que no cuenten con clasificación de riesgo y cuya liquidez sea limitada. Política de Inversiones En la etapa de inversión, el Fondo buscó oportunidades en empresas con las siguientes características: Respecto a las inversiones temporales, las mismas se encouentran orientadas a rentabilizar los excesos de liquidez del Fondo en determinados periodos. Dichas inversiones podrán incluir los siguientes instrumentos financieros: En etapa de expansión. Riesgo tecnológico bajo. Menos sensibles a ciclos económicos. Susceptibles a implementar estrategias de consolidación. El segmento objetivo de las inversiones del Fondo tomó en consideración a empresas con ventas anuales que fluctúen en un rango de entre US$10.0 millones y US$80.0 millones. El Fondo podrá participar en dichas empresas tanto a través de inversiones principales como de inversiones temporales. Asimismo, los recursos del Fondo asignados a inversiones temporales deberán cumplir los siguientes límites: En ese sentido, las inversiones principales se encontraban referidas a los siguientes instrumentos financieros: Valores o instrumentos representativos de participación en el patrimonio o capital social de empresas con potencial de crecimiento que se encuentren inscritas o no en el Registro Público del Mercado de Valores. Instrumentos financieros que representen deuda o pasivos de empresas con potencial de crecimiento que se encuentren inscritas o no en el Registro Público del Mercado de Valores. Las demás formas de inversión previstas en el Artículo Nº 27 de la Ley de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras y en el Artículo 75 del Reglamento de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras, lo que incluye pero no se limita, a la inversión en instrumentos derivados. El Fondo no podrá invertir más del 20% del capital comprometido en una misma empresa. El Fondo no podrá invertir más del 40% del capital comprometido en una misma industria o sector económico. Proceso de Inversión La estrategia de inversión del Fondo fue implementada bajo la supervisión y control del Comité de Inversiones, el cual sesiona mensualmente. El Equipo Gestor del Fondo fue responsable de ejecutar las inversiones acordadas. A su vez, el proceso de inversión debió cumplir con las siguientes etapas: 1. Originación de Transacciones: Dicha responsabilidad recae en el Equipo Gestor, el cual debe mantener un enfoque proactivo. Cupón a tasas fijas o variables. Plazo máximo hasta el 2020. La inclusión de cláusulas de resguardo. La existencia de un flujo de caja predecible y una estructura de capital sólida. 2. Análisis de Oportunidades: El Equipo Gestor realiza un análisis de cada oportunidad de inversión con la finalidad de evaluar la viabilidad de la misma según los criterios de inversión del Fondo. Esta etapa de análisis concluye con un informe que resume los aspectos relevantes de cada oportunidad identificada, el mismo que se entrega al Comité de Inversiones para su revisión. Siendo las condiciones para la inversión en instrumentos de capital las siguientes: Límite máximo de 2.5% del capital comprometido del Fondo (durante los cuatro primeros años). Durante el periodo de desinversión, el límite máximo será de 10% del capital invertido del Fondo. Criterios de Diversificación del Fondo El Fondo debe cumplir con ciertos parámetros para su adecuada diversificación, los mismos que se encuentran debidamente detallados en el Reglamento de Participación y que incluyen lo siguiente: Por su parte, las inversiones en valores o instrumentos representativos de participación implicaban la suscripción de un convenio entre ambas partes, con el fin de que el emisor le informe periódicamente a la SAFI sobre los hechos relevantes que ocurran en su gestión y que pudieran afectar los resultados financieros o los derechos del Fondo. En ese sentido, las condiciones para la inversión en instrumentos de deuda comprendían de: Cuotas de Participación en depósitos a plazo fijo (moneda nacional o extranjera) en instituciones bancarias locales o del exterior con una clasificación de riesgo no menor a A. Cuotas de participación en Fondos Mutuos de Inversión, que inviertan exclusivamente en instrumentos de renta fija y que cuenten con una clasificación de riesgo no menor a A. Participación accionaria minoritaria. Derecho a por lo menos un director. Derechos minoritarios relacionados al quórum y mayorías para la adopción de decisiones de envergadura a nivel de Junta General de Accionistas y Directorio, así como derechos preferentes. Alto potencial de crecimiento esperado. 3. Análisis del Comité de Inversiones: En esta etapa el Comité revisará la inversión propuesta a fin de evaluar su viabilidad de acuerdo al criterio de inversión del Fondo y decidirá si se prosigue o no con el proceso de evaluación. En dicho análisis se tomará en 7 cuenta una serie de criterios que incluyen tanto variables cualitativas como cuantitativas. 4. Debida Diligencia: Una vez aprobada la viabilidad de la inversión, se busca derechos de exclusividad antes de asignar recursos del Fondo al proceso de due diligence. Este último incluye un análisis completo de todos los aspectos relevantes de la empresa (legal, tributario, laboral y contable) y de la industria en la que desarrolla sus actividades. Política de Dividendos El Fondo repartirá a los Partícipes dividendos de los ingresos que haya obtenido en el semestre transcurrido, deduciendo al monto obtenido los siguientes conceptos: 5. Ejecución: Al completarse el due diligence, el equipo gestor analizará el impacto que genera el ingreso y la salida del Fondo sobre la estructura de la empresa y se diseña una estructura apropiada para llevar a cabo la transacción. Posterior a ello, el equipo de gerencia prepara un Memorando de Inversión para ser entregado al Comité de Inversiones para su revisión y aprobación. Si la oportunidad de inversión es aprobada, el equipo de gerencia finaliza la negociación en lo que respecta a condiciones y a la documentación necesaria, precediendo a cerrar la transacción. Como parte integral de la inversión, el Equipo Gestor elabora, en conjunto con la administración de la empresa, proyecciones financieras que reflejen el plan de negocios de la empresa considerando un horizonte de al menos cinco años, que es parte integral de los documentos que se firman con la empresa que es objeto de inversión del Fondo, como las condiciones al desembolso de la inversión. Asimismo, este plan de negocios es la base sobre la cual el Equipo Gestor lleva a cabo su función de monitoreo. La comisión de administración fija de la SAFI que se devengue durante los siguientes 12 meses contados a partir del 30 de junio o 31 de diciembre durante cada año de vigencia del Fondo; y La suma que ascienda al equivalente del 15% de la comisión de administración fija que se devengue durante los 12 meses contados a partir del 30 de junio o 31 de diciembre, durante cada año de la vigencia del Fondo, según corresponda, para atender los gastos del Fondo. Los dividendos calculados serán distribuidos con una periodicidad semestral (que se cumplirá dentro de los 30 días hábiles siguientes al 30 de junio y 31 de diciembre de cada año), durante el periodo de vigencia del Fondo. Valorización del Fondo Será responsabilidad de la SAFI el valorizar la cartera de inversiones, la cual se realizará en forma mensual. A la fecha de corte del presente análisis se consideraban las siguientes metodologías de valorización, según se detalla a continuación: 6. Monitoreo: El Equipo Gestor es el responsable de hacer seguimiento a las inversiones realizadas, a fin de maximizar el valor de las mismas. 7. Estrategia de Salida: A medida que la inversión madura, la estrategia de salida de la porción de renta variable de la inversión (según corresponda) será refinada con la gerencia y otros accionistas. En general, se busca una salida de la porción de renta variable a través de diferentes mecanismos. No obstante, el Fondo buscará asegurarse que el accionista mayoritario honre su compromiso de recompra del componente accionario reservando en una cuenta de fideicomiso o escrow de los flujos excedentes de la empresa, si es el caso. Para las inversiones de deuda, es importante mencionar que el riesgo de salida se acota en la medida en que el capital invertido se va recuperando a lo largo de la vida de la inversión mediante las amortizaciones del principal. Inversiones en Valores de Renta Fija: Dichos instrumentos son valorizados descontando su flujo de pago futuro a la tasa de rendimiento de mercado, de manera que tales inversiones reflejen su valor de liquidación en el mercado. Inversiones en Valores de Renta Variable: Los valores mobiliarios o instrumentos financieros de renta variable son valorizados utilizando el valor contable de los instrumentos de renta variable subyacentes. En el mes de diciembre de 2009 se convocó a Asamblea General de Partícipes Extraordinaria a fin de modificar el artículo 11.1 del Reglamento de Participación del Fondo Mezzanine Summa en los numerales referentes a la fórmula que define el método para valorizar las inversiones principales en renta fija, así como la fórmula para valorizar las inversiones principales en valores de renta variable. En tal sentido, por voto mayoritario se acordó valorizar las inversiones principales en valores de renta fija o deuda, según la siguiente fórmula: Excesos de Inversión e Inversiones No Previstas Los excesos de inversión del Fondo y las inversiones no previstas que hayan sido efectuadas por causas no imputables a la SAFI, deben ser subsanados según el siguiente procedimiento: En caso que la Asamblea General de Partícipes no apruebe las condiciones de subsanación, ésta debe presentar un plan de regularización al Comité de Inversiones. ∑ (Servicio de Deuda) (1+Yt+SP) (s) Donde: Servicio de Deuda = Amortización más intereses más comisiones Yt = Tasa de descuento (Bonos soberanos cupón cero con duración D). SP = Spread D = Duración de la deuda S = Número de Períodos a descontar La SAFI debe convocar a la Asamblea General de Partícipes, con el fin de que dicho órgano apruebe las condiciones para la subsanación de los excesos de inversión o inversiones no previstas en su respectiva Política. La convocatoria debe efectuarse dentro de los 30 días hábiles de haberse producido las inversiones antes referidas. 8 A su vez, la duración de la deuda (D) será calculada de la siguiente manera: Renta variable F ∑ [( (1+i) )/v] x t t Por el otro, el Reglamento de Participación (RdP) estipulaba lo siguiente: Donde: Ft = Servicio de Deuda (Amortización más intereses más comisiones pendientes de pago) en el periodo “t”. i = TIR del activo V = ∑(Ft/(1+i)t) t = Número de períodos a descontar sobre la base de 365 días. Tipo de Inversión Para la valorización de las inversiones principales en renta variable se utilizó el costo histórico de los valores de renta variable subyacentes. Inversiones Temporales: Las inversiones temporales son valorizadas según lo siguiente: Depósitos a Plazo Fijo: Ya sean en moneda nacional o extranjera, son valorizados de acuerdo al valor estipulado en el estado de cuenta de la inversión. Cuotas de Participación en Fondos Mutuos: Son valorizadas de acuerdo a la variación del valor cuota. Valorización según proyecciones de flujo de caja o metodologías alternativas Fuente: Fondo Mezzanine Summa / Elaboración: Equilibrium t Acciones e instrumentos de deuda con rendimiento variable Descripción Metodología RdP Temporales Caja y Depósitos a Plazo Principal + rendimiento devengado según estados de cuenta Renta fija Instrumentos de deuda con rendimiento fijo Estimación de valor de mercado considerando la tasa cupón cero Renta fija con componente variable Instrumentos de deuda con rendimiento fijo y variable Estimación de valor de mercado considerando la tasa cupón cero Renta variable Acciones e instrumentos de deuda con rendimiento variable Costo histórico / Valorización Fuente: Fondo Mezzanine Summa / Elaboración: Equilibrium Con el objetivo de eliminar la dualidad en las metodologías de valorización, los Gestores del Fondo propusieron la siguiente metodología para el Reglamento, la cual fue aceptada por la Asamblea de Partícipes: Valorización de las Cuotas de Participación: La valorización de la cuota se realiza en forma mensual, a partir del día en que la SAFI recibe el aporte de los partícipes. Asimismo, en caso se acuerde listar las cuotas en rueda de la BVL, los partícipes podrán remitirse a la cotización de las cuotas por dicho mecanismo, como valorizador del Fondo. Tipo de Inversión El valor de la cuota se establece dividiendo el valor del patrimonio neto del Fondo al cierre del período entre el número de cuotas emitidas y pagadas a dicha fecha. No obstante lo anterior, en Asamblea General de Partícipes del Fondo con fecha 13 de abril de 2015, se acordó modificar nuevamente el artículo 11 del reglamento del Fondo con el objetivo de alinear la metodología de valorización del Reglamento con la utilizada en la elaboración de los Estados Financieros del Fondo. Por un lado, la Metodología Contable para registrar el valor de las inversiones del Fondo consideraba lo siguiente: Tipo de Inversión Descripción Metodología Contable Temporales Caja y Depósitos a Plazo Principal + rendimiento devengado según estados de cuenta Renta fija Instrumentos de deuda con rendimiento fijo Costo amortizado Renta fija con componente variable Instrumentos de deuda con rendimiento fijo y variable Costo amortizado sin incluir rendimientos variables futuros Descripción Metodología Propuesta Temporales Caja y Depósitos a Plazo Principal + rendimiento devengado según estados de cuenta Renta fija Instrumentos de deuda con rendimiento fijo Costo amortizado Renta fija con componente variable Instrumentos de deuda con rendimiento fijo y variable Costo amortizado incluyendo rendimientos variables mínimos o estimados a criterio de la SAFI Renta variable Acciones e instrumentos de deuda con rendimiento variable Valorización según proyecciones de flujo de caja o metodologías alternativas Fuente: Fondo Mezzanine Summa / Elaboración: Equilibrium Producto de los cambios realizados, el valor cuota presentó una variación importante al momento de aplicar la nueva metodología (mayo de 2015). Sin embargo, a opinión de los Gestores, el valor cuota de ahora en adelante reflejará en forma más precisa el valor del Fondo y la rentabilidad que se calcule considerando este indicador. Retribución de la Sociedad Administradora El Fondo paga a favor de la SAFI una comisión de administración fija, con periodicidad semestral a partir del inicio de actividad del Fondo de acuerdo al periodo en el que se encuentre. Durante el Periodo de Inversión, la retribución se determinó en función al capital comprometido por parte de los partícipes. Dicha comisión fue pagada con una periodicidad semestral, dentro de los primeros cinco días del res- 9 pectivo semestre. Para tal efecto, los montos de capital comprometidos por los partícipes se dividen en los tramos que se detallan a continuación: Tramo de Capital Suscrito La estructura de comisiones del Fondo se encuentra establecida de manera tal que todos los gastos del Fondo, incluyendo la comisión de administración fija y los gastos relacionados al materializar las inversiones, sean acreditables a la comisión variable. % Primeros US$30.0 millones de capital suscrito 1.75% Entre US$30.0 millones y US$50.0 millones 1.40% Capital suscrito excedente a US$50.0 millones 1.15% ANÁLISIS DEL FONDO MEZZANINE SUMMA Inversiones Cabe recordar que al cierre de 2014, el capital comprometido del Fondo se situó en US$67.0 millones, habiéndose desembolsado a esa fecha el 69.4% del mismo. Como se mencionó anteriormente, producto de los acuerdos alcanzados en la Asamblea de Partícipes del 10 de julio de 2015, el capital variable del Fondo se redujo a US$39.5 millones, estando representado por 134 cuotas de valor nominal US$295 mil pagadas al 100.0%. Fuente: Fondo Mezzanine Summa / Elaboración: Equilibrium Tras el periodo de inversión, la comisión de administración fija que debe pagar el Fondo a la SAFI, y hasta la fecha en que se realice la liquidación del Fondo, se determina en función del monto total de los aportes efectivamente entregados por los partícipes al Fondo y que se encuentren invertidos. La comisión viene siendo pagada con una periodicidad semestral, dentro de los primeros cinco días del respectivo semestre. Dicha comisión se calcula en función del capital invertido, deduciendo las devoluciones de capital por liquidación de inversiones y los gastos del Fondo correspondientes. Las tasas cobradas por comisión aplicables en relación al capital suscrito son las mismas que aquellas que rigen durante el periodo de inversión. Al 31 de marzo de 2016, el valor de las inversiones del Fondo asciende a US$45.2 millones1, estando distribuido en tres inversiones: i) Termochilca con una participación de 50.2%, ii) Cori Apu con el 25.7% e iii) ICNE con el 16.2%. El saldo en caja representa el 7.9% restante de la cartera de inversiones. Asimismo, la SAFI tendrá derecho a obtener una comisión variable, la cual será del 20% de la rentabilidad total del Fondo, calculada de acuerdo a la información financiera anual auditada, siempre y cuando la rentabilidad del Fondo sea superior al resultado de la siguiente fórmula: Diversificación de la cartera de inversiones - Mar.16 Caja 7.9% Cori APU 25.7% LIBOR a 6 meses + EMBI Perú promedio móvil de los últimos 3 años + 1.5%. Termochilca 50.2% La comisión variable podrá ser calculada y pagada de forma provisional en la fecha de liquidación de cada inversión, siempre que la suma del valor del capital invertido, calculado de acuerdo a la metodología de valorización prevista en el Reglamento de Participación, represente al menos un 110% del capital invertido. Para efectos del cálculo anterior, se deducirá del capital invertido originalmente por los partícipes los dividendos y devoluciones de capital realizados por liquidaciones de inversiones hasta su fecha de cálculo. Fuente: Fondo Mezzanine Summa / Elaboración: Equilibrium Cabe resaltar que el 02 de junio de 2015, el Fondo concretó la desinversión en APC Corporación S.A., tanto del componente de acciones como de préstamos, resultando en un ingreso de US$7.9 millones (equivalente a S/25.0 millones) para el Fondo. Las inversiones se liquidarán de acuerdo al siguiente mecanismo: primero, se calculará la rentabilidad efectiva de la inversión y segundo, se deducirán los conceptos referidos al capital invertido en el Reglamento de Inversión, efectuándose la siguiente distribución respecto al excedente: ICNE 16.2% Sumado a lo anterior, el 25 de setiembre de 2015, UCAL (subsidiaria de ICNE) pre-canceló los dos préstamos que tenía con el Fondo. Consecuentemente, el Fondo registró un ingreso de US$8.9 millones (equivalente a S/28.8 millones). De esta manera, la inversión del Fondo en ICNE al cierre de 2015 responde íntegramente al componente de acciones preferentes. La suma correspondiente al 25% del monto resultante de aplicar la tasa de retorno señalada anteriormente que corresponde a la SAFI. Esto constituye la participación a la cual tendrá derecho la SAFI sobre el monto a que asciende el retorno mínimo del Fondo. El monto resultante, luego de haber realizado las deducciones señaladas, se distribuirá entre el Fondo y la SAFI, de acuerdo al siguiente detalle: 80% del monto resultante será otorgado a favor del Fondo, mientras el 20% de dicho monto será otorgado a favor de la SAFI. Adicionalmente, el 15 de noviembre de 2015, Cori Apu realizó la cancelación del último pagaré correspondiente al préstamo de renta fija. Consiguientemente, la inversión que mantiene el Fondo en Cori Apu responde únicamente al préstamo de renta variable. 1 De acuerdo al Análisis y Discusión de la Gerencia del Fondo al 31 de marzo de 2016. 10 paquete accionario durante el periodo de inversión de los Fondos. Instituto de Creatividad y Negocios SAC y Subsidiarias Holding propietario del Instituto de Educación Superior Toulouse Lautrec (ITLS) y de la Universidad de Ciencias y Artes de América Latina (UCAL). Accionariado ICNE José Guinea, 22.58% Luis Deza, 22.58% Mercedes Guevara, 5.02% Faro Capital, 33.86% Summa Mezzanine, 15.96% Fuente: ICNE, Fondo Mezzanine Summa / Elaboración: Equilibrium Cabe recordar que el 19 de enero de 2015, la Junta General de Accionistas de UCAL aprobó la fusión por absorción de UCAL con Promotora de Servicios y Productos Educativos S.A.C. (PRODSE) -subsidiaria de ICNE hasta esa fecha-, siendo PRODSE la empresa absorbida. En tal sentido, PRODSE transfirió en el íntegro de su patrimonio y se extinguió sin disolverse y liquidarse, siendo la fecha efectiva de la fusión el 01 de febrero de 2015. Fuente: Fondo Mezzanine Summa / Elaboración: Equilibrium Componente de Deuda con Garantía El Fondo desembolsó dos préstamos a favor de UCAL para la construcción del local de La Molina, los cuales totalizaron S/24.2 millones. Dichos desembolsos correspondieron a dos préstamos, uno denominado Senior por S/16.7 millones y otro subordinado o Junior por S/7.5 millones. Toulouse-Lautrec (ITLS), Instituto Superior de Comunicación y Diseño, fue creado el 18 de diciembre de 1983 ofreciendo las carreras de Diseño Gráfico, Publicitario y de Interiores. Con fecha 25 de setiembre de 2015, UCAL realizó la precancelación de las deudas Senior y Junior que mantenía con el Fondo, resultando en un desembolso de S/28.8 millones (equivalente de US$8.9 millones) a favor de este último. Cabe mencionar que el desembolso mencionado incluye un rendimiento adicional de S/2.2 millones (US$672 mil) por el pago anticipado de los préstamos. En 1990, se incorpora la carrera de Comunicación Audiovisual y en 1995 se implementaron las mismas como carreras profesionales convirtiéndose en una escuela superior. Continuando con su oferta educacional, en el 2008 se implementaron las carreras bajo sistema modular de Diseño Web & Multimedia y Publicidad. A la fecha cuenta también con las carreras de Animación Digital y Diseño de Producto. A Lo anterior se suman las carreras de Marketing Digital y Diseño de Videojuegos. Además, ITLS cuenta con la Pre-Toulouse. Las principales características de los préstamos precancelados se presentan a continuación: Inversión ICNE- Deuda UCAL Deuda Senior Fecha de inversión Moneda Monto desembolsado Tasa En el 2010, el Grupo Toulouse decide implementar una universidad especializada en carreras creativas; es así que nace la Universidad de Ciencias y Artes de América Latina (UCAL). En el 2010-II inició el primer ciclo con las carreras de Arquitectura de Interiores, Diseño Gráfico Publicitario y Comunicaciones, recibiendo en el 2012 al primer grupo de alumnado en el nuevo Campus ubicado en el Sol de La Molina. En el año 2016 UCAL incorpora la carrera de Arquitectura. Vencimiento Amortización Garantías* Fecha de pre-cancelación Monto liquidación Rendimiento adicional Componente de Acciones Preferentes El Fondo mantiene, a través de acciones preferentes, una participación de 15.96% en el capital social de ICNE, inversión que resultó tras el desembolso de S/13.2 millones en noviembre de 2010. Las acciones preferentes devengan un interés de 6.0% anual y acumulativo, el cual se pagará siempre que el Holding genere utilidades. Deuda Junior Febrero y Mayo de 2012 Nuevos Soles S/16.7 MM S/7.5 MM 9.25% 15.7% + 4% EBITDA Diciembre 2019 Marzo 2020 Desde 2015 Desde 2017 Fideicomiso de Activos Fideicomiso de Flujos Fianza Solidaria del Instituto Toulouse 25 de setiembre de 2015 S/16.4 MM S/10.3 MM S/2.2 MM Fuente: Fondo Mezzanine Summa / Elaboración: Equilibrium *Las garantías eran compartidas con el Banco de Crédito del Perú (BCP) Análisis Financiero Al cierre de 2015, ICNE presenta activos consolidados por S/117.0 millones, -1.5% respecto al ejercicio previo debido al menor saldo de efectivo y equivalentes. En relación a la estructura del activo, el 79.2% corresponde a activos fijos (principalmente edificios y terrenos) y el 6.5% a cuentas por cobrar comerciales corrientes (derechos de enseñanza por cobrar), entre otros menores. Como mecanismo de desinversión, se estableció una restricción previa al año 2016 en el cual los Fondos participantes de la operación debían solicitar aprobación mutua para salir de la inversión. A partir del año 2017, se aplicará un esquema de drag along en el cual los sponsors tendrán derecho a una primera oferta. Adicionalmente, se estableció que los sponsors quedaban prohibidos de vender su 11 En relación a los pasivos, los mismos crecen 4.8% durante el periodo analizado, situándose en S/72.8 millones, dado el mayor saldo de obligaciones financieras. Como hecho de importancia, el 25 de setiembre de 2015, ICNE concretó la reestructuración de su deuda por S/62.7 millones, de los cuales S/23.7 millones fueron asumidos por ITLS y S/39.0 millones por UCAL. De esta manera, ICNE canceló el préstamo que mantenía con el BCP (S/11.6 millones a diciembre de 2014). Asimismo, pre-pagó los préstamos Senior y Junior que mantenía con el Fondo (S/16.5 millones y S/9.7 millones, respectivamente, al cierre de 2014). de 0.15 veces). Cabe señalar que este último ratio se estresa por la reclasificación de los préstamos. Cori Apu S.A. La empresa fue constituida como un vehículo receptor de los recursos otorgados por el Fondo como parte del financiamiento necesario para que el Grupo S.A.M. lograra alcanzar una posición mayoritaria en el accionariado de Compañía Minera Poderosa S.A. (CMP), el mismo que se alcanzó a través de la compra de un paquete de acciones (equivalente al 3.125% de las acciones de CMP) de propiedad de Compañía Minera Atacocha, subsidiaria de Minera Milpo. De esta manera, los préstamos con el Fondo y el BCP fueron reemplazados con préstamos con Scotiabank Perú con plazos de 7 años y tasas ligeramente menores. Adicionalmente, ICNE amplió el plazo de un préstamo que mantenía con Banco GNB Perú. No obstante, la precancelación de los préstamos en mención resultó en el pago de intereses adicionales, los cuales presionaron el resultado neto de ICNE al corte de diciembre de 2015. A la fecha del presente informe, el accionariado de CMP se compone de la siguiente manera: Accionariado CMP Faro Capital Privado 0.15% Free Float 5.94% Zulema Investment Ltd. 8.66% Cabe mencionar que las nuevas obligaciones financieras con Scotiabank consideran resguardos financieras de endeudamiento y cobertura de servicio de deuda, los cuales fueron incumplidos por ICNE al cierre de 2015. Consecuente, la parte no corriente de las obligaciones con Scotiabank se reclasificaron al pasivo corriente, lo cual conllevó a que ICNE incumpliera uno de los ratios financieros del préstamo con Banco GNB y que ICNE tenga que reclasificar el préstamo con este último hacia el corto plazo. En tal sentido, S/59.5 millones de obligaciones financieras no corrientes se reclasificaron al pasivo corriente. Con fecha 11 de marzo de 2016, ICNE solicitó a Scotiabank Perú una ampliación en el plazo para cumplir con los resguardos mencionados, el cual fue otorgado el 20 de abril de 2016. Por el lado del préstamo con Banco GNB Perú, el incumplimiento del ratio fue resultado de la reclasificación del préstamo de Scotiabank Perú, situación que no constituye un incumplimiento de acuerdo a la Gerencia de ICNE. Victoria Arias Vargas 14.41% Luz Arias Vargas 13.57% Xelor Shipping Ltd. 8.66% Talingo Corporation 16.64% South America Mining Investment 9.41% CMP 10.00% Cori Apu 12.56% Fuente: SMV / Elaboración: Equilibrium El monto total colocado por el Fondo Mezzanine en esta inversión fue de US$13.0 millones, los mismos que fueron desembolsados en dos tramos, uno con interés fijo pactado a un plazo de seis años y el otro con interés variable por un periodo de hasta ocho años. De este modo, el 75% de la deuda (US$9.8 millones) será amortizado en 15 cuotas a través de 15 pagarés, mientras que la deuda con interés variable corresponde al 25% del monto total colocado (US$3.3 millones) cuyo vencimiento (pago de capital al vencimiento) es en el año 2017. En lo que respecta al rendimiento, el préstamo con interés fijo fue estructurado de manera tal que permita obtener un rendimiento fijo de 12%, mientras que el préstamo con interés variable un rendimiento variable de 20% como mínimo. Por su parte, el patrimonio retrocede 10.3% hasta los S/44.2 millones debido a la pérdida neta de S/5.1 millones registrada durante el año 2015. En cuanto a los resultados, ICNE presenta ingresos por servicios educativos por S/69.6 millones, +17.3% interanual como consecuencia de una mayor población estudiantil en ITLS y UCAL, así como una mayor boleta promedio en ambas entidades educativas. No obstante el incremento de 24.5% en el costo por la prestación de servicios, la utilidad bruta aumenta 12.0% a S/38.3 millones. Las garantías asociadas a la estructura de esta deuda incluyen: (i) Fideicomiso: con las acciones de Compañía Minera Poderosa que se encuentran en garantía a favor del Fondo (50% + 1 acción). (ii) Resguardos Financieros: Índice de cobertura (EBITDA / Gastos Financieros) no menor a 3 veces y mantener un índice de apalancamiento (Deuda Total / EBITDA) menor a 2.5 veces. Estos resguardos son calculados en base a los resultados obtenidos en los doce meses anteriores a la fecha del cálculo. Al incorporar gastos operativos por S/33.0 millones (S/30.5 millones al cierre de 2014), la utilidad operativa se sitúa en S/5.3 millones (+41.2%). No obstante lo anterior, la carga financiera de S/9.9 millones, la misma que incorpora el rendimiento adicional que tuvo que pagar ICNE tras la pre-cancelación de los préstamos que mantenía con el BCP y el Fondo, conlleva a que el Holding registre una pérdida neta de S/5.1 millones. En relación al préstamo con interés fijo, durante el ejercicio de 2015 vencieron los tres últimos pagarés (15/05/2015, 15/08/2015 y 11/15/2015), dando por concluida la amortización de dicho préstamo. El EBITDA de ICNE asciende a S/11.1 millones (+33.8%). Si bien la generación del Holding le permite cubrir el gasto financiero en 1.11 veces, esta resulta ser inferior al servicio de deuda (EBITDA / Servicio de deuda 12 Por su parte, el préstamo de renta variable está estructurado de manera tal que genere un rendimiento mínimo de 20.0% por año. Al 31 de diciembre de 2015 se han devengado intereses por US$7.9 millones, mientras que al 31 de marzo de 2016 US$8.4 millones. Cabe mencionar que en Junta General de Accionistas de CMP llevada a cabo el 17 de noviembre de 2015, se acordó aceptar la oferta de venta de 15,000,000 de acciones presentada por el Fondo Faro Capital Privado I, las mismas que representan el 10.0% del capital social de CMP. El valor de la venta asciende a US$17.2 millones, equivalente a un precio de US$1.1467 por acción, el cual será pagado mensualmente en partes, US$10.2 millones en la fecha de la transacción y US$1.0 millones mensualmente entre el 31 de diciembre de 2015 y el 30 junio de 2016. Además, el 24 de noviembre de 2015, se procedió a la suscripción del Contrato de Compra–Venta de acciones entre CMP y el Fondo Faro Capital Privado I, mediante el cual este último transfiere 15,000,000 de acciones de su propiedad a CMP en calidad de adquiriente. CMP es una empresa minera aurífera fundada el 05 de mayo de 1980, la cual tiene como objeto social el desarrollo de actividades mineras en general. Poderosa tiene más de 32 años de operación ininterrumpida en el distrito y provincia de Pataz, región de La Libertad. Actualmente, su principal actividad corresponde a la explotación, extracción, precipitación y fundición de oro para producir oro Bouillón. CMP mantiene un contrato sin fecha de vencimiento por la venta de oro bouillón con Scotia Mocatta New York, sucursal de Scotiabank Canadá especializada en la comercialización de metales preciosos. Posteriormente, en Junta General de Accionistas de CMP con fecha 09 de diciembre de 2015, se acordó aprobar la reducción del capital social de CMP de S/150.0 millones a S/135.0 millones, mediante la amortización de las 15,00,000 de acciones comunes de propia emisión adquiridas al Fondo Faro Capital Privado I. Análisis Financiero Al 31 de diciembre de 2015, los activos de CMP se situaron en S/700.2 millones, creciendo 9.3% respecto al mismo periodo del año anterior. Dicho dinamismo recoge el incremento de 13.4% en el activo fijo, dadas las adiciones de construcciones e instalaciones y obras en curso, principalmente. De igual manera, aporta a los mayores activos, el aumento de la cuenta de intangible (+8.5%), la misma que recoge los costos de explotación y desarrollo. Producto de lo anterior, el activo fijo y el intangible se mantienen como las principales cuentas del activo de CMP con participaciones de 47.7% y 37.2%, respectivamente. Cabe señalar que en Junta General de Accionistas de fecha 15 de marzo de 2016 se acordó la capitalización de S/15.0 millones de las utilidades provenientes del ejercicio de 2015, operación que se encuentra en trámite. Adicionalmente, se acordó la distribución de dividendos por S/46.6 millones a cuenta de resultados acumulados, los mismos que serán pagados en abril (31.9%), junio (31.9%) y agosto (36.2%) de 2016. Al cierre de 2015, los ingresos de CMP ascendieron a S/690.7 millones, 24.2% superiores a los registrados durante el ejercicio anterior. En línea con lo anterior, el mayor tratamiento de tonelaje en la Planta Santa María, la misma que aumentó su capacidad de 400TM día a 600TM día, permitió que la producción y el volumen de mineral tratado aumente, impulsando las ventas en un entorno de menores precios promedio respecto al año 2014. Cabe mencionar que las obras en curso (S/88.4 millones), responden en un 31.9% al avance del Proyecto Lavasen, mediante el cual CMP espera lograr la autonomía energética con la producción de 42.75 MW tras su finalización en el año 2019. En cuanto a los pasivos de CMP, los mismos crecen 18.3% durante el ejercicio analizado, alcanzando los S/296.5 millones. Destaca el crecimiento de 41.0% de las obligaciones financieras corrientes a S/87.7 millones. Asimismo, se observa un incremento en Otras cuentas por pagar corrientes, +111.7% a S/78.9 millones, debido a que estas incorporan el saldo de S/20.5 millones pendiente de pago al Fondo Faro Capital Privado I por la compra del 10.0% de participación que mantenía dicho fondo en el capital social de CMP. Evolución precio del oro (US$/Oz Troy) 1,900.00 1,700.00 1,500.00 1,300.00 1,100.00 900.00 Resta al crecimiento del pasivo, el retroceso de 38.1% en las obligaciones financieras de largo plazo, las cuales ascienden a S/26.5 millones al cierre de 2015. may-15 ene-15 mar-15 nov-14 jul-14 sep-14 may-14 ene-14 mar-14 nov-13 jul-13 sep-13 may-13 ene-13 mar-13 nov-12 jul-12 sep-12 may-12 ene-12 mar-12 700.00 Fuente: World Bank / Elaboración: Equilibrium Como consecuencia del mayor endeudamiento de corto plazo que presenta CMP, lo cual conlleva a que el pasivo corriente crezca 48.5%, CMP presenta un déficit de capital de trabajo por S/119 millones, así como un ratio de liquidez corriente de 0.73 veces. A pesar del crecimiento de 15.7% de los costos de ventas, dado el mayor volumen de mineral tratado y las mayores compras a mineros artesanales, la utilidad bruta crece 53.0% a S/193.1 millones. De igual manera, el margen bruto mejora de 22.7% a 28.0% entre ejercicios. Si bien los gastos administrativos de CMP crecen 15.2%, el incremento en la utilidad bruta permite que el resultado operativo aumente 75.6% a S/138.8 millones. Al incorporar ingresos financieros por S/6.9 millones, los cuales recogen la ganancia por instrumentos financieros deriva- En cuanto al patrimonio, el mismo crece 3.5% durante el ejercicio de 2015 debido al resultado neto obtenido en el periodo (S/93.1 millones). Cabe mencionar que en Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 10 de marzo de 2015 se acordó distribuir dividendos por S/21.7 millones con cargo a las utilidades del año 2014. 13 dos por S/6.6 millones, los gastos financieros por S/3.8 millones, así como la pérdida por diferencia en cambio por S/15.6 millones, el resultado neto se duplica, pasando de S/43.4 millones a S/93.1 millones entre ejercicios. De esta manera, el margen neto mejora de 7.8% a 13.5%. Producto de un proceso de licitación supervisado por OSINERGMIN llevado a cabo en el año 2009, Termochilca cuenta con contratos de suministro de electricidad (Purchase Power Agreement - PPA) con 7 empresas distribuidoras de energía (Luz del Sur, Edelnor, Seal, Electro Puno, Electro Sur Este, Electro Sur y Edecañete) con vigencia hasta el año 2021. En línea con lo anterior, Termochilca se adjudicó un total de 184.3 MW (entre potencia firme y variable) por un periodo de 8 años a partir de enero de 2014. En relación a la generación, el EBITDA de CMP alcanza los S/267.4 millones (+34.7%), cubriendo el servicio de deuda y los gastos financieros en 2.9 y 70.4 veces, respectivamente. Adicionalmente, Termochilca mantiene contratos con clientes por 54.4 MW, los cuales consideran los contratos suscritos para garantizar el financiamiento de ciclo combinado (segunda etapa del proyecto) por 45.86 MW. El plazo promedio de los contratos es de 6 años. APC Corporación S.A. Empresa de capitales peruanos constituida con el objetivo de brindar servicios de preparación y expendio de toda clase de comidas y bebidas, así como a la prestación de diversos servicios como el suministro de personal, lavandería, limpieza de instalaciones en campamentos, entre otros, principalmente en los sectores mineros, petrolero, construcción e industrial. La segunda etapa del proyecto considera llevar a la central a operación bajo ciclo combinado para lo cual Termochilca firmó el 7 de abril de 2014 un contrato EPC con la empresa Siemens Energy Inc. Esta turbina tendrá una potencia de 100 MW, lo cual expandirá la potencia efectiva de la central a 300 MW. Con fecha 23 de diciembre de 2015, Termochilca le dio a Siemens Energy la orden de proceder con la colocación de las órdenes de compra de los equipos. Se estima que el inicio de obras civiles se dé en octubre de 2016 y que la llegada de los equipos a la planta se dé en noviembre de 2016. La fecha estimada de inicio de operación comercial es el primer trimestre de 2018. Dicha inversión por un total de US$5.5 millones tenía dos componentes, uno de acciones (inicialmente no contemplado como parte de la estrategia de inversión en APC) y otro de deuda. Si bien la inversión inicial en APC consideraba únicamente préstamos, la participación accionaria del Fondo surge en diciembre de 2010 tras la capitalización de préstamos otorgados por S/5.5 millones dada la deteriorada situación financiera de APC. Consecuentemente, el Fondo adquiere una participación de 35.28% en el capital social de dicha empresa. Posteriormente, en mayo de 2012, la participación accionaria del Fondo aumentó luego de que éste ejerciera su derecho de compensación, toda vez que una de las condiciones de los préstamos establecía un nivel determinado de EBITDA. Al no alcanzarse el nivel de generación mínimo al cierre del ejercicio 2011, la participación accionaria directa del Fondo se incrementó a 48.98%. En relación al componente de deuda de la inversión, esta resultó de préstamos por US$1.88 millones. Cabe recordar que al cierre de 2014, la inversión en acciones de APC presentaba un valor de US$7.1 millones en el Estado de Situación del Fondo, mientras que el capital de los préstamos por pagar de APC ascendía a US$1.9 millones. Adicionalmente, el 22 de diciembre de 2015 se suscribieron los contratos para el financiamiento de la segunda etapa por US$135.0 millones, préstamo que será financiado, en partes iguales, por Scotiabank Perú y el Banco de Crédito del Perú con garantía parcial de COFIDE. La tercera y cuarta etapa serán similares a las dos primeras con lo que se espera alcanzar una potencia nominal de 600 MW. En el mes de diciembre de 2010, Termochilca firmó un contrato de concesión tipo BOOT para la transmisión eléctrica con Consorcio Transmantaro por un plazo de 20 años, mientras que para el suministro de gas, posee un contrato con Pluspetrol (lote 88). En cuanto al transporte del gas, este se encontrará a cargo de Transportadora de Gas del Perú (TgP) siendo hasta la fecha el principal riesgo la demora en la ampliación del ducto de TgP. Por este motivo, el Ministerio de Energía y Minas, a través de una resolución ministerial, decidió asignar directamente 80 millones de pies cúbicos diarios (MMPCD) de capacidad de transporte de gas a los proyectos Fénix Power (57.5 MMPCD) y Termochilca (22.5 MMPCD). Como hecho de importancia, el 02 de junio de 2015, se concretó la desinversión en APC Corporación, tanto del componente de acciones como el de deuda, obteniendo un adecuado resultado en dicha inversión. Por un lado, la liquidación de los instrumentos representativos de capital resultó en un ingreso de US5.4 millones para el Fondo. Por su parte, la pre-cancelación de los préstamos por APC generó un ingreso de US$2.5 millones. Termochilca S.A.C. Empresa dedicada al desarrollo de proyectos e inversiones enfocados al sector energía, constituida el 26 de diciembre de 2007. El proyecto de Termochilca comprendió la construcción de la central termoeléctrica Santo Domingo de los Olleros, ubicada en Chilca, provincia de Cañete. Al cierre de 2015, la central cuenta con una potencia efectiva de 201.75 MW en ciclo simple, habiendo iniciado operaciones comerciales el 19 de octubre de 2013. En tal sentido, el 2015 marca el segundo año completo de funcionamiento de la central termoeléctrica. La inversión del Fondo surge a través de un préstamo por US$12.0 otorgado a Andes Mining & Energy (AME), accionista de Termochilca, en el cual el Fondo percibe una tasa de interés (entre 16.5% y 18.5%) que se encuentra sujeta a la fecha en la que se liquide la facilidad crediticia. El préstamo cuenta con un fideicomiso en administración que contiene el 15.0% de las acciones comunes de la Empresa. Respecto a los intereses devengados por la inversión en Termochilca, los mismos ascienden a US$9.7 millones al cierre de 2015 (US$10.7 millones al cierre de marzo de 2016) y serán cobrados en el momento de la liquidación de la inversión. 14 Análisis Financiero Al cierre de 2015, los activos de Termochilca suman US$185.0 millones, disminuyendo 1.3% respecto al ejercicio previo como consecuencia del menor saldo de efectivo y equivalentes (-61.1% a US$24.1 millones). Si bien parte del retroceso del efectivo responde al pago de obligaciones financieras corrientes y de arrendamiento financiero, Termochilca realizó inversiones en fondos mutuos por US$18.1 millones, así como adiciones al activo fijo por US$12.7 millones (principalmente obras en curso relacionadas al proyecto de ciclo combinado). Cabe señalar que el activo fijo y el efectivo y equivalentes representan el 67.7% y 13.0%, respectivamente, del activo total. Préstamos por cobrar renta variable - ICNE (acciones) 6.5 7.3 7.3 CORI APU 2.6 - - APC 0.8 - - UCAL Junior 2.5 - - UCAL Senior 5.6 - - 12.0 12.0 12.0 Intereses devengados de inversiones 15.8 17.7 19.1 En relación al patrimonio del Fondo, en Asamblea de Partícipes con fecha 10 de julio de 2015 se acordó la devolución de capital por US$6.5 millones. Consecuentemente, el capital variable retrocede de US$46.1 millones a US$39.5 millones. Asimismo, la Asamblea acordó realizar la repartición de dividendos por US$1.95 millones, así como modificar, como se mencionó anteriormente, el valor nominal de las cuotas de US$500,000 a US$295,000. Posteriormente, la Asamblea de Partícipes aprobó otorgar un adelanto de dividendos a cuenta de resultados acumulados por US$3.34 millones y a cuenta del resultado de 2015 por US$6.66 millones, ambos pagados en octubre de 2015. Lo anterior fue formalizado en la Asamblea llevada a cabo en enero de 2016. Producto de lo anteriormente detallado, el patrimonio del Fondo retrocede 24.4% entre el cierre de 2014 y 2015 a US$43.9 millones. Al 31 de marzo de 2016, el patrimonio se ubica en US$45.2 millones, +3.0% debido al resultado neto obtenido durante el primer trimestre del ejercicio en curso. Inversiones Fondo Mezzanine Summa (US$ millones) - Termochilca Al cierre de marzo de 2016, los activos del Fondo ascendieron a US$45.2 millones, +3.0% durante los últimos tres meses debido a los mayores intereses devengados por las préstamos de renta variable, como se muestra en el cuadro anterior. Adicionalmente, durante el ejercicio de 2015 vencieron los tres últimos pagarés del préstamo de renta fija otorgado a Cori Apu, según detalle: 7.1 - Adicionalmente, el activo del Fondo presenta un mayor saldo en caja, US$490 mil y US$ 3.0 millones al cierre de 2014 y 2015, respectivamente, dado que este recoge el último pagó relacionado al préstamo con interés fijo otorgado a Cori Apu. Análisis Financiero del Fondo A 31 de diciembre de 2015, el Fondo registra activos por US$43.9 millones, retrocediendo 24.4% respecto al ejercicio anterior. Lo anterior resulta de la desinversión en APC realizada en junio de 2015, tanto por la venta de la participación que mantenía el Fondo en el capital social como por la pre-cancelación de los préstamos otorgados. Asimismo, en setiembre de 2015 UCAL, subsidiaria de ICNE, pre-canceló los préstamos Junior y Senior que mantenía con el Fondo. APC (acciones) 3.3 - Por su parte, los préstamos por cobrar no corrientes recogen el préstamo otorgado a Termochilca (US$12.0 millones en capital y US$9.9 en intereses devengados) y el préstamo de renta variable otorgado a Cori APU (US$3.3 millones en capital y US$7.9 millones en intereses devengados). En Fondo no presenta préstamos por cobrar corrientes. Al incorporar gastos operativos por US$1.9 millones, gastos financieros por US$3.8 millones, pérdida por diferencia en cambio por US$1.5 millones e impuesto a la renta por US$1.7 millones, la utilidad neta se sitúa en US$4.3 millones (-31.9%). Mar.16 3.3 1.1 En línea con lo anterior, las inversiones disponibles para la venta responden únicamente a la participación del Fondo en acciones de ICNE (US$7.3 millones). En cuanto a los resultados de Termochilca, los ingresos por ventas de energía crecen 3.8% durante el ejercicio de 2015, alcanzando los US$74.9 millones. Por su parte el costo de generación aumenta 9.8% a US$60.9 millones, conllevando a que la utilidad bruta retroceda 16.0%. Dic.15 3.3 APC Fuente: Fondo Mezzanine Summa / Elaboración: Equilibrium Por su parte, los pasivos se situaron en US$79.8 millones, retrocediendo 7.8% entre el cierre de 2014 y 2015. Lo anterior resulta del menor saldo de obligaciones financieras corrientes (-20.2% a US$7.3 millones) y no corrientes (-9.0% a US$62.8 millones). En relación al patrimonio, este crece 4.3% durante el ejercicio analizado hasta los US$105.3 millones debido a la utilidad neta obtenida durante el año 2015 (US$3.9 millones). Dic.14 CORI APU Disponibles para la venta En relación a los resultados obtenidos en el año 2015, el Fondo registra ingresos por intereses por US$6.8 millones (+10.3% interanual), los cuales recogen el rendimiento adicional generado por el prepago de la deuda de UCAL (US$672 mil). Además, registra ingresos adicionales por inversiones ascendentes a US$4.1 millones, de los cuales US$3.2 millones responden a la ganancia por la venta de las acciones de APC y US$893 mil a la penalidad por el pre-pago del préstamo de APC. Préstamos por cobrar renta fija 15 Por el lado de los gastos, US$2.6 millones al cierre de 2015, estos recogen la comisión fija (US$ 749 mil) y la comisión variable (US$848 mil) pagada al Fondo, así como una pérdida por diferencia en cambio (US$901 millones), entre otros gastos administrativos. tición de dividendos (US$12.0 millones) y el cambio en el valor nominal de las cuotas. Al 31 de marzo de 2016, el valor cuota cerró en US$337,263. La evolución histórica del valor cuota se presenta a continuación: Consiguientemente, la utilidad neta del Fondo crece de US$4.8 millones a US$8.4 millones entre ejercicios. Evolución del Valor Cuota (US$ miles) En relación al primer trimestre de 2016, la utilidad neta resulta en US$1.3 millones (+21.1%), la misma que recoge ingresos por intereses de US$1.4 millones y la remuneración pagada a la SAFI por US$166 mil, entre otras cuentas menores. 700 600 500 400 300 200 Valor Cuota y Rentabilidad Al 31 de diciembre de 2015, el valor cuota del Fondo cerró en US$329,481, por debajo del valor registrado al 31 de diciembre de 2014 (US$479,719). Cabe señalar que el retroceso mostrado por el valor cuota resulta de la devolución de capital a los partícipes (US$6.5 millones), la repar- 100 Fuente: Fondo Mezzanine Summa / Elaboración: Equilibrium 16 01/03/2016 01/12/2015 01/09/2015 01/06/2015 01/03/2015 01/12/2014 01/09/2014 01/06/2014 01/03/2014 01/12/2013 01/09/2013 01/06/2013 01/03/2013 01/12/2012 01/09/2012 01/06/2012 01/03/2012 01/12/2011 0 SUMMA SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN S.A.C. Estado de Situación Financiera En miles de soles ACTIVO Efectivo y equivalente de efectivo Cuentas por cobrar diversas Inversiones financieras mantenidas a vcmto. Gastos pagados por anticipado Total Activo Corriente Inversiones inmobiliarias Inmueble maquinaria y equipos neto Impuesto a la renta diferido Intangible, neto Total Activo No Corriente TOTAL ACTIVO PASIVO Cuentas por pagar comerciales Tributos por pagar Anticipos recibidos del fondo administrado Remuneraciones y partic. por pagar Cuentas por pagar diversas TOTAL PASIVO PATRIMONIO NETO Capital social Reserva legal Resultados acumulados Resultado del ejercicio TOTAL PATRIMONIO TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO Dic.12 869 87 2,029 2,985 767 25 791 3,776 % 23.0% 2.3% 53.7% 0.0% 79.0% 0.0% 20.3% 0.7% 0.0% 21.0% 100.0% Dic.13 1,864 199 2,062 1,746 10 1 1,757 3,819 % 48.8% 5.2% 0.0% 0.0% 54.0% 0.0% 45.7% 0.3% 0.0% 46.0% 100.0% Dic.14 1,819 133 12 1,963 823 1,444 2,267 4,230 % Mar.15 43.0% 3.1% 0.0% 0.0% 46.4% 19.4% 34.1% 0.0% 0.0% 53.6% 100.0% 1,364 128 1,492 2,235 15 2,250 3,742 % 36.5% 3.4% 0.0% 0.0% 39.9% 0.0% 59.7% 0.4% 0.0% 60.1% 100.0% Dic.15 2,737 23 14 2,773 781 1,356 2,137 4,910 % 55.7% 0.5% 0.0% 0.0% 56.5% 15.9% 27.6% 0.0% 0.0% 43.5% 100.0% Mar.16 1,926 23 12 1,961 771 1,331 2,102 4,063 % 47.4% 0.6% 0.0% 0.0% 48.3% 32.8% 0.0% 0.0% 51.7% 100.0% Var. Mar.16/Dic.15 -29.6% 1.6% -14.6% -29.3% -1.3% -1.8% -1.6% -17.3% Var. Dic.15/Dic.14 50.4% -82.9% 20.3% 41.2% -5.0% -6.1% -5.7% 16.1% Var. Dic.15/Dic.14 135.5% 141.6% 0.3% 386.7% -31.7% 40.3% 0.0% 5.4% 655.2% 6.4% 16.1% 1 7 821 68 30 927 0.0% 0.2% 21.7% 1.8% 0.8% 24.5% 19 25 881 57 9 991 0.5% 0.7% 23.1% 1.5% 0.2% 25.9% 9 196 942 51 10 1,208 0.2% 4.6% 22.3% 1.2% 0.2% 28.6% 4 63 390 110 16 583 0.1% 1.7% 10.4% 2.9% 0.4% 15.6% 21 473 945 248 7 1,695 0.4% 9.6% 19.3% 5.1% 0.1% 34.5% 14 298 369 145 6 832 0.3% 7.3% 9.1% 3.6% 0.2% 20.5% Var. Mar.16/Dic.15 -33.9% -37.1% -61.0% -41.6% -6.0% -50.9% 2,000 309 6 535 2,849 3,776 53.0% 8.2% 0.2% 14.2% 75.5% 100.0% 2,000 362 490 -24 2,828 3,819 52.4% 9.5% 12.8% -0.6% 74.1% 100.0% 2,000 362 466 194 3,022 4,230 47.3% 8.6% 11.0% 4.6% 71.4% 100.0% 2,000 362 660 137 3,159 3,742 53.4% 9.7% 17.6% 3.7% 84.4% 100.0% 2,000 382 -633 1,467 3,216 4,910 40.7% 7.8% -12.9% 29.9% 65.5% 100.0% 2,000 382 834 15 3,231 4,063 49.2% 9.4% 20.5% 0.4% 79.5% 100.0% 0.0% 0.1% -231.8% 0.5% -17.3% Dic.12 % Dic.13 % Dic.14 % Mar.15 17 % Dic.15 % Mar.16 % SUMMA SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN S.A.C. Estado de Resultados En miles de soles Dic.12 Ingresos Ingresos por comisiones fija Ingresos por comisiones variable Gastos operacionales Cargas de Personal Servicios prestados por terceros Tributos Cargas diversas de gestión Provisiones del ejercicio Participación a funcionarios Utilidad /Perdida Operativa Ingresos financieros, netos Otros ingresos (gastos), neto Diferencia de cambio, neto Utilidad antes de impuestos Gasto por impuesto a las ganancias RESULTADO NETO 2,265 2,265 1,782 977 625 49 50 82 483 138 183 -25 779 -244 535 % 100.0% 100.0% 0.0% 78.7% 43.1% 27.6% 2.2% 2.2% 3.6% 0.0% 21.3% 6.1% 8.1% -1.1% 34.4% -10.8% 23.6% Dic.13 2,052 2,052 2,130 1,145 793 44 53 95 -78 36 81 -29 9 -33 -24 % 100.0% 100.0% 0.0% 103.8% 55.8% 38.6% 2.1% 2.6% 4.6% 0.0% -3.8% 1.7% 3.9% -1.4% 0.4% -1.6% -1.2% Dic.14 2,153 2,153 1,911 861 762 43 91 154 243 -9 74 308 -114 194 % Mar.15 100.0% 100.0% 0.0% 88.7% 40.0% 35.4% 2.0% 4.2% 7.2% 0.0% 11.3% -0.4% 3.5% 0.0% 14.3% -5.3% 9.0% 583 583 440 200 174 8 12 47 143 36 17 196 -59 137 % 100.0% 100.0% 0.0% 75.5% 34.3% 29.8% 1.3% 2.0% 8.0% 0.0% 24.5% 0.0% 6.2% 2.9% 33.6% -10.1% 23.4% Dic.15 5,074 2,389 2,686 3,360 1,191 744 45 269 212 899 1,714 0 149 197 2,061 -594 1,467 % 100.0% 47.1% 52.9% 66.2% 23.5% 14.7% 0.9% 5.3% 4.2% 17.7% 33.8% 0.0% 2.9% 3.9% 40.6% -11.7% 28.9% Mar.16 574 574 550 310 141 8 36 54 24 40 -43 21 -6 15 % 100.0% 100.0% 0.0% 95.7% 54.0% 24.6% 1.4% 6.2% 9.4% 0.0% 4.3% 0.0% 7.0% -7.5% 3.7% -1.0% 2.7% PRINCIPALES INDICADORES Dic.12 Dic.13 Dic.14 Mar.15 Dic.15 Mar.16 ROAE* ROAA* Capital de Trabajo Liquidez Corriente Apalancamiento 18.47% 13.00% 2,058 3.22 0.33 -0.85% -0.64% 1,071 2.08 0.35 6.64% 4.83% 756 1.63 0.40 9.69% 8.19% 909 2.56 0.18 47.03% 32.10% 1,079 1.64 0.53 42.12% 34.48% 1,129 2.36 0.26 *Anualizados 18 Var. Mar.16/Mar.15 -1.5% -1.5% 24.8% 54.9% -18.7% 5.8% 207.9% 15.3% -82.9% 11.1% -352.9% -89.0% -89.8% -88.7% Var. Dic.15/Dic.14 135.7% 10.9% 75.8% 38.4% -2.3% 4.2% 194.6% 37.5% 606.7% -102.3% 100.9% 568.1% 420.0% 655.2% FONDO MEZZANINE SUMMA Estado de Situación Financiera En miles de dólares estadounidenses ACTIVO Efectivo y equivalente de efectivo Préstamos por cobrar Otras cuentas por cobrar Credito fiscal por IGV Anticipo otorgado a la SAFI Total Activo Corriente Inversiones financieras Disponibles para la venta Préstamos por cobrar TOTAL ACTIVO PASIVO Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar diversas TOTAL PASIVO PATRIMONIO Capital variable Resultados no realizados Resultados acumulados Resultado del ejercicio TOTAL PATRIMONIO TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO Dic.12 349 1,574 467 319 2,709 55,166 12,233 42,933 57,875 Dic.12 % 0.6% 2.7% 0.0% 0.8% 0.6% 4.7% 95.3% 21.1% 74.2% 100.0% % Dic.13 1,023 2,059 3 86 318 3,489 54,217 12,938 41,279 57,706 Dic.13 % 1.8% 3.6% 0.0% 0.1% 0.6% 6.0% 94.0% 22.4% 71.5% 100.0% % Dic.14 490 3,074 54 31 318 3,967 54,171 13,568 40,603 58,138 Dic.14 % Mar.15 0.8% 5.3% 0.1% 0.1% 0.5% 6.8% 93.2% 23.3% 69.8% 100.0% % 1,163 3,243 0.1 126 4,532 54,642 13,568 41,073 59,174 Mar.15 % 2.0% 5.5% 0.0% 0.0% 0.2% 7.7% 92.3% 22.9% 69.4% 100.0% % Dic.15 3,018 338 280 3,636 40,309 7,316 32,993 43,945 Dic.15 % 6.9% 0.0% 0.8% 0.0% 0.6% 8.3% 91.7% 16.6% 75.1% 100.0% % Mar.16 3,106 347 111 3,564 41,685 7,316 34,369 45,249 Mar.16 % 6.9% 0.0% 0.8% 0.0% 0.2% 7.9% 92.1% 16.2% 76.0% 100.0% % 2 72 74 0.0% 0.1% 0.1% 66 66 0.0% 0.1% 0.1% 45 45 0.0% 0.1% 0.1% 10 10 0.0% 0.0% 0.0% 49 49 0.0% 0.1% 0.1% 56 56 0.0% 0.1% 0.1% 46,077 5,389 1,078 5,257 57,801 57,875 79.6% 9.3% 1.9% 9.1% 99.9% 100.0% 46,077 6,093 1,139 4,331 57,640 57,706 79.8% 10.6% 2.0% 7.5% 99.9% 100.0% 46,077 6,723 447 4,846 58,093 58,138 79.3% 11.6% 0.8% 8.3% 99.9% 100.0% 46,077 6,724 5,293 1,071 59,164 59,174 77.9% 11.4% 8.9% 1.8% 100.0% 100.0% 39,530 2,630 (6,660) 8,396 43,896 43,945 90.0% 6.0% -15.2% 19.1% 99.9% 100.0% 39,530 2,630 1,736 1,297 45,193 45,249 87.4% 5.8% 3.8% 2.9% 99.9% 100.0% Var. Mar.16/Dic.15 2.9% 2.7% -60.4% -2.0% 3.4% 0.0% 4.2% 3.0% Var. Dic.15/Dic.14 515.9% -100.0% 525.9% -100.0% -11.9% -8.3% -25.6% -46.1% -18.7% -24.4% Var. Mar.16/Dic.15 13.7% 13.7% Var. Dic.15/Dic.14 8.9% 8.9% 0.0% 0.0% -126.1% -84.6% 3.0% 3.0% -14.2% -60.9% -1589.9% 73.3% -24.4% -24.4% FONDO MEZZANINE SUMMA Estado de Resultados En miles de dólares estadounidenses Dic.12 INGRESOS Ingresos por intereses Otros ingresos por inversiones Ingresos por dietas Ingresos financieros Diferencia en cambio, neta Otros ingresos GASTOS Remuneración a la SAFI Otros gastos administrativos Gastos financieros Diferencia en cambio, neta RESULTADO NETO 6,255 5,054 452 22 707 20 (998) (856) (142) 5,257 % 100.0% 80.8% 0.0% 7.2% 0.4% 11.3% 0.3% -16.0% -13.7% -2.3% 0.0% 0.0% 84.0% Dic.13 6,436 6,154 266 16 (2,105) (756) (127) (1,222) 4,331 % 100.0% 95.6% 0.0% 4.1% 0.2% 0.0% 0.0% -32.7% -11.7% -2.0% 0.0% -19.0% 67.3% Dic.14 6,335 6,140 185 6 4 (1,489) (756) (86) (647) 4,846 % Mar.15 100.0% 96.9% 0.0% 2.9% 0.1% 0.0% 0.1% -23.5% -11.9% -1.4% 0.0% -10.2% 76.5% 19 1,622 1,563 59 0.1 (551) (189) (10) (352) 1,071 % 100.0% 96.4% 0.0% 3.6% 0.0% 0.0% 0.0% -34.0% -11.7% -0.6% 0.0% -21.7% 66.0% Dic.15 11,032 6,774 4,122 131 1 4 (2,636) (1,597) (138) (901) 8,396 % 100.0% 61.4% 37.4% 1.2% 0.0% 0.0% 0.0% -23.9% -14.5% -1.3% 0.0% -8.2% 76.1% Mar.16 1,499 1,375 124 (202) (166) (45) 9 1,297 % 100.0% 91.7% 0.0% 8.3% 0.0% 0.0% 0.0% -13.5% -11.1% -3.0% 0.0% 0.6% 86.5% Var. Var. Mar.16/Mar.15 Dic.15/Dic.14 -7.6% 74.1% -12.0% 10.3% 110.6% -29.2% -100.0% -83.3% -63.4% 77.0% -12.1% 111.2% 345.4% 60.5% 39.3% 21.1% 73.3% © 2015 Equilibrium Clasificadora de Riesgo. LAS CLASIFICACIONES CREDITICIAS EMITIDAS POR EQUILIBRIUM CLASIFICADORA DE RIESGO S.A. (“EQUILIBRIUM”) CONSTITUYEN LAS OPINIONES ACTUALES DE EQUILIBRIUM SOBRE EL RIESGO CREDITICIO FUTURO RELATIVO DE ENTIDADES, COMPROMISOS CREDITICIOS O DEUDA O VALORES SIMILARES A DEUDA, Y LAS CLASIFICACIONES CREDITICIAS Y PUBLICACIONES DE INVESTIGACION PUBLICADAS POR EQUILIBRIUM (LAS “PUBLICACIONES DE EQUILIBRIUM”) PUEDEN INCLUIR OPINIONES ACTUALES DE EQUILIBRIUM SOBRE EL RIESGO CREDITICIO FUTURO RELATIVO DE ENTIDADES, COMPROMISOS CREDITICIOS O DEUDA O VALORES SIMILARES A DEUDA. EQUILIBRIUM DEFINE RIESGO CREDITICIO COMO EL RIESGO DE QUE UNA ENTIDAD NO PUEDA CUMPLIR CON SUS OBLIGACIONES CONTRACTUALES, FINANCIERAS UNA VEZ QUE DICHAS OBLIGACIONES SE VUELVEN EXIGIBLES, Y CUALQUIER PERDIDA FINANCIERA ESTIMADA EN CASO DE INCUMPLIMIENTO. LAS CLASIFICACIONES CREDITICIAS NO TOMAN EN CUENTA CUALQUIER OTRO RIESGO, INCLUYENDO SIN LIMITACION: RIESGO DE LIQUIDEZ, RIESGO DE VALOR DE MERCADO O VOLATILIDAD DE PRECIO. LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO Y LAS OPINIONES DE EQUILIBRIUM INCLUIDAS EN LAS PUBLICACIONES DE EQUILIBRIUM NO CONSTITUYEN DECLARACIONES DE HECHOS ACTUALES O HISTORICOS. LAS CLASIFICACIONES CREDITICIAS Y PUBLICACIONES DE EQUILIBRIUM NO CONSTITUYEN NI PROPORCIONAN RECOMENDACIÓN O ASESORIA FINANCIERA O DE INVERSION, Y LAS CLASIFICACIONES CREDITICIAS Y PUBLICACIONES DE EQUILIBRIUM NO CONSTITUYEN NI PROPORCIONAN RECOMENDACIONES PARA COMPRAR, VENDER O MANTENER VALORES DETERMINADOS. 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