EKARPEN SPE, S.A. Cuentas Anuales Abreviadas 31 de diciembre de 2013 tltl 1 eknrpen EKARPEN SPE, S.A . BALANCES ABREVIADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 201 3 Y 2012 (Expresad os en Euros) ACTIVO ACTIVO NO CORRIENTE Inmovilizado intangible Inmovilizado material Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo Inversiones financieras a largo plazo Activos por impuesto diferido ACTIVO CORRIENTE Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Otros deudores Inversiones financieras a corto plazo Periodificaciones a corto plazo Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Nota 2013 2012 100.406.086 3.21 4 20.822 58.378.100 42.003.950 96.788.604 4.31 2 31 .882 65.878.100 30.874.310 9 3.004.086 989.703 989.703 420.521 25.776.712 452.006 452.006 8.628.795 8 1.593.862 16.695.911 103.410.172 122.565.316 88.252.230 88.252.230 30.294.000 104.706.000 2.506.732 122.506.732 122.506.732 26.928.000 93.072.000 827.981 (49.254.502) 1.678.751 4 5 7 9 15 9 TOTAL ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO PATRIMONIO NETO Fondos propios Capital Prima de emisión Reservas Resultados de ejercicios anteriores Resultado del ejercicio 10 10 11 11 12 PASIVO NO CORRIENTE Deudas a largo plazo Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo PASIVO CORRIENTE Deudas a corto plazo Otras deudas a corto plazo Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Otros acreedores TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 15.000.000 13 15.000.000 13 157.942 74.897 74.897 83.045 83.045 58.584 58.584 103.410.172 122.565.316 58.584 ,,eknroell EKARPEN SPE, S.A. CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS ABREVIADAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (Expresadas en Euros) Importe neto de la cifra de negocios Ingresos financieros Gastos de personal Otros gastos de explotación Amortización del inmovilizado Deterioro de instrumentos financieros Nota 2013 2012 14.a) 5.888.263 3.911 .474 14.b) 14.c) 4 y5 14.d) 5.888.263 (255.506) (154.098) (1 2.433) (54.586.494) 3.911 .474 (238.686) (120.497) (12.427) (2.000.000) (49.120.268) 1.539.864 15.662 (149.896) 138.887 (134.234) 138.887 (49.254.502) 1.678.751 (49.254.502) 1.678.751 RESULTADO DE EXPLOTACIÓN Ingresos financieros Gastos financieros Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros 8 y 14.e) 14.e) RESULTADO FINANCIERO RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS Impuestos sobre beneficios RESULTADO DEL EJERCICIO 15 2 EKARPEN SPE, S.A. ESTADOS ABREVIADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 A) ESTADOS ABREVIADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (Expresados en Euros) 2013 Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto Por valoración de instrumentos financieros Por coberturas de flujos de efectivo Subvenciones, donaciones y legados recibidos Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes Efecto impositivo Total ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias Por valoración de instrumentos financieros Por coberturas de flujos de efectivo Subvenciones, donaciones y legados recibidos Efecto impositivo Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (49.254.502) 2012 1.678.751 (49.254.502) (49.254.502) 1.678.751 3 111 eknroen EKARPEN SPE, S.A. ESTADOS ABREVIADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJ ERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013Y2012 B) ESTADOS ABREVIADOS TOTALES DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO (Expresados en Euros) Prima de emisión Capital escriturado Reservas_ Resultados de ejercicios anteriores Saldo al final del año 2011 26.928.000 93.072.000 323.361 - Ajustes por cambios de criterio 201 O y anteriores Ajustes por errores 2011 y anteriores Saldo ajustado al inicio del af\o 2012 26.928.000 93.072.000 323.361 - - Resultado del ~rci ~ 504.620 120.827.981 504.620 1.678.751 120.827.981 1.678.751 122.506.732 Total ingresos y gastos reconocidos Operaciones con socios o propietarios Aumentos de capital Otras variaciones del patrimonio neto Saldo al final del año 2012 26.928.000 93.072.000 827.981 - (504.620) 1.678.751 Aju stes por cambios de crite rio 20 12 y anteriores Aj ustes por errores 2012 y anteriores Saldo ajustado al inicio del af\o 2013 26.928.000 93.072.000 827.981 - - 1.678.751 (49.254.502) - (1 .678.751) (49.254.502) Total ingresos y gastos recon ocidos Operaciones con socios o propietarios Aumentos de capital Otras variaciones del patrimonio neto Saldo al final del af\o 2013 504.620 3.366.000 30.294.000 1.678.751 104.706.000 122.506.732 (49.254.502) 15.000.000 11 .634.000 - _ __Total 2.506.732 88.252.230 4 ,,eknrpen EKARPEN SPE, S.A. MEMORIA ABREVIADA DEL EJ ERCICIO 2013 (Expresada en Euros) 1. Información general Ekarpen SPE, S.A. (en adelante la Sociedad o Ekarpen) se constituyó en Bilbao el 28 de julio de 2008 con una duración de quince años. La Sociedad tiene por objeto la promoción o fomento de empresas mediante la participación temporal en su capital (entre 6 y 8 años) y la realización de las demás operaciones propias y características de las sociedades de promoción de empresas. Con fecha 22 de febrero de 2010, el Consejo de Administración de la Sociedad aprueba el traslado de su domicilio social al actual ubicado en calle Rodríguez Arias, 23, 6° (Bizkaia). La Sociedad obtuvo, durante el ejercicio 2008, el régimen fiscal especial de las "Sociedades de Promoción de Empresas", del Territorio Histórico de Bizkaia y las demás disposiciones que le son de aplicación. De conformidad con lo dispuesto en la Disposición Transitoria Duodécima de Norma Foral de la Diputación Foral de Bizkaia 11/2013, de 5 de diciembre, los contribuyentes que hubieran venido tributando hasta el ejercicio 2013 conforme a lo dispuesto en el articulo 60, sobre Sociedades de Promoción de Empresas y en la disposición transitoria vigésimo sexta de la Norma Foral 3/1996, de 26 de junio, del Impuesto sobre Sociedades, dejarán de aplicar el mencionado régimen a partir del1 de enero de 2014. Al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad no está obligada, de acuerdo con el contenido del artículo 42 del Código de Comercio, a formular cuentas anuales consolidadas, ni forma unidad de decisión, según lo dispuesto en la Norma 13a de las Normas de Elaboración de Cuentas Anuales con otras Sociedades domiciliadas en España. Quedan excluidas del objeto social todas las actividades para cuyo ejercicio, la normativa aplicable exija requisitos especiales que no cumpla la Sociedad. Las presentes cuentas anuales abreviadas se presentan en euros, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad. 2. Bases de presentación a) Imagen fiel Las cuentas anuales abreviadas del ejercicio 2013 se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 y las modificaciones introducidas por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad. No existe ningún principio y norma contable ni criterio de valoración obligatorio que, siendo significativo su efecto, se haya dejado de aplicar en su preparación. A su vez, no se han aplicado principios contables no obligatorios. La información contenida en las presentes cuentas anuales abreviadas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Las cifras contenidas en los documentos que componen estas cuentas anuales abreviadas, el balance abreviado, la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada, el estado abreviado de cambios en el patrimonio neto y esta memoria, están expresadas en euros. Por su actividad, la Sociedad no ha precisado realizar inversiones ni provisiones de carácter medioambiental. Asimismo, no se han incurrido en gastos ni se considera que existan contingencias de dicha naturaleza. 5 11 ekt1rpen EKARPEN SPE, S.A. b) Juicios y estimaciones La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de la Sociedad de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias. En la elaboración de las cuentas anuales abreviadas adjuntas se han utilizado, ocasionalmente, estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a: El valor razonable de determinados instrumentos financieros. La estimación del deterioro de determinados activos fmancieros y no financieros. Las estimaciones contables resultantes, por definición, raramente igualarán a los correspondientes resultados reales. e) Agrupación de partidas A efectos de facilitar la comprensión del balance abreviado, de la cuenta de pérdidas y ganancias abreviadas y del estado abreviado de cambios en el patrimonio neto, estos estados se presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria. 3. Criterios contables 3.1 Inmovilizado intangible a) Aplicaciones informáticas Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (6-7 años). Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados por la Sociedad, y que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costes durante más de un año, se reconocen como activos intangibles. Los costes directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y un porcentaje adecuado de gastos generales. Los costes de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas. 3.2 Inmovilizado material Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de producción menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas. El importe de los trabajos realizados por la empresa para su propio inmovilizado material se calcula sumando al precio de adquisición de las materias consumibles, los costes directos o indirectos imputables a dichos bienes. Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos. Los costes de reparaciones importantes se activan y se amortizan durante la vida útil estimada de los mismos, mientras que los gastos de mantenimiento recurrentes se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada durante el ejercicio en que se incurre en ellos. 6 11 1 ekarpen EKARPEN SPE, S.A. La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. Las vidas útiles estimadas son: Años de vida útil estimada Instalaciones técnicas Mobiliario Equipos para procesos de información Otro inmovilizado material 5 7 4 7-10 El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la fecha de cada balance abreviado. Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 3.4). Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada. 3.3 Costes por intereses Los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición o construcción de elementos del inmovilizado que necesiten un periodo de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso se incorporan a su coste hasta que se encuentran en condiciones de funcionamiento. 3.4 Pérdidas por deterioro del valor de los activos no financieros Los activos que tienen una vida útil indefinida, como es el caso del fondo de comercio, no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas de pérdidas por deterioro del valor. Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendido éste como el valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros, distintos del fondo de comercio, que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida. 3.5 Permutas Cuando un inmovilizado material, intangible o inversión inmobiliaria se adquiere mediante permuta de carácter comercial, se valora por el valor razonable del activo entregado más las contrapartidas monetarias entregadas a cambio, salvo cuando se dispone de evidencia más clara del valor razonable del activo recibido y con el limite de éste. A estos efectos, la Sociedad considera que una permuta tiene carácter comercial cuando la configuración de los flujos de efectivo del inmovilizado recibido difiere de la configuración de los flujos de efectivo del activo entregado o el valor actual de los flujos de efectivo después de impuestos de las actividades afectadas por la permuta se ve modificado. Además, cualquiera de las diferencias anteriores debe ser significativa en relación con el valor razonable de los activos intercambiados. Si la permuta no tuviese carácter comercial o no se puede determinar el valor razonable de los elementos de la operación, el activo recibido se valora por el valor contable del bien entregado más las contrapartidas monetarias entregadas, con el limite del valor razonable del bien recibido si es menor y siempre que se encuentre disponible. 7 "" 11eknrpen EKARPEN SPE, S.A. 3.6 Activos financieros a) Préstamos v oartidas a cobrar: Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde de la fecha del balance abreviado que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en el epígrafe "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" en el balance abreviado. Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo. Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan. El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo en el momento de reconocimiento inicial. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada. b) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: Los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento son valores representativos de deuda con cobros fijos o determinables y vencimiento fijo, que se negocien en un mercado activo y que la Dirección de la Sociedad tiene la intención efectiva y la capacidad de mantener hasta su vencimiento. Si la Sociedad vendiese un importe que no fuese insignificante de los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento, la categoría completa se reclasificaría como disponible para la venta. Estos activos financieros se incluyen en activos no corrientes, excepto aquellos con vencimiento inferior a 12 meses a partir de la fecha del balance que se clasifican como activos corrientes. Los criterios de valoración de estas inversiones son los mismos que para los préstamos y partidas a cobrar. e) Activos financieros mantenidos para negociar v otros activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias: Tienen la consideración de activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias todos aquellos activos mantenidos para negociar que se adquieren con el propósito de venderse en el corto plazo o forman parte de una cartera de instrumentos identificados y gestionados conjuntamente para obtener ganancias a corto plazo, así como los activos financieros que designa la Sociedad en el momento del reconocimiento inicial para su inclusión en esta categoría por resultar en una información más relevante. Los derivados también se clasifican como mantenidos para negociar siempre que no sean un contrato de garantía financiera ni se hayan designado como instrumentos de cobertura. Estos activos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada del ejercicio. Los costes de transacción directamente atribuibles a la adquisición se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada del ejercicio. d) Inversiones en el patrimonio de empresa s del grupo. multigrupo y asociadas: Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor. No obstante, cuando existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de la inversión su valor contable antes de tener esa calificación. Los ajustes valorativos previos contabilizados directamente en el patrimonio neto se mantienen en éste hasta que se dan de baja. 8 ., eltarpen EKARPEN SPE, S.A. Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada del ejercicio en que se produce. e) Activos financieros disponibles para la venta: En esta categoría se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio que no se clasifican en ninguna de las categorías anteriores. Se incluyen en activos no corrientes a menos que la Dirección pretenda enajenar la inversión en los 12 meses siguientes a la fecha del balance abreviado. Se valoran por su valor razonable, registrando los cambios que se produzcan directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajene o deteriore, momento en que las pérdidas y ganancias acumuladas en el patrimonio neto se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada, siempre que sea posible determinar el mencionado valor razonable. En caso contrario, se registran por su coste menos pérdidas por deterioro del valor. En el caso de los activos financieros disponibles para la venta, se efectúan correcciones valorativas si existe evidencia objetiva de que su valor se ha deteriorado como resultado de una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros en el caso de instrumentos de deuda adquiridos o por la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo en el caso de inversiones en instrumentos de patrimonio. La corrección valorativa es la diferencia entre su coste o coste amortizado menos, en su caso, cualquier corrección valorativa previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada y el valor razonable en el momento en que se efectúe la valoración. En el caso de los instrumentos de patrimonio que se valoran por su coste por no poder determinarse su valor razonable, la corrección de valor se determina del mismo modo que para las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas. Si existe evidencia objetiva de deterioro. la Sociedad reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada las pérdidas acumuladas reconocidas previamente en el patrimonio neto por disminución del valor razonable. Las pérdidas por deterioro del valor reconocidas en la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada por instrumentos de patrimonio no se revierten a través de la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada. Los valores razonables de las inversiones que cotizan se basan en precios de compra corrientes. Si el mercado para un activo financiero no es activo (y para los títulos que no cotizan), la Sociedad establece el valor razonable empleando técnicas de valoración que incluyen el uso de transacciones recientes entre partes interesadas y debidamente informadas, referencias a otros instrumentos sustancialmente iguales, métodos de descuento de flujos de efectivo futuros estimados y modelos de fijación de precios de opciones haciendo un uso máximo de datos observables del mercado y confiando lo menos posible en consideraciones subjetivas de la Sociedad. Los activos financieros se dan de baja en el balance abreviado cuando se traspasan sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo. En el caso concreto de cuentas a cobrar se entiende que este hecho se produce en general si se han transmitido los riesgos de insolvencia y de mora. 3.7 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes El efectivo y otros activos liquides equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito, así como también otras inversiones a corto plazo de alta liquidez que sean convertibles en efectivo y para las que no exista un riesgo significativo de cambios de valor y formen parte de las políticas de gestión normal de la tesorería de la Sociedad. A estos efectos se incluyen las inversiones con vencimiento inferior a tres meses a la fecha de cierre del ejercicio. 9 "" # ekarpen EKARPEN SPE, S.A. 3.8 Patrimonio neto El capital social está representado por acciones ordinarias. Los costes de emisión de nuevas acciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas. En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto. 3.9 Pasivos financieros Débitos y partidas a pagar Esta categoría incluye débitos por operaciones comercia1es y débitos por operaciones no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance. Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo. No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo. En el caso de producirse renegociación de deudas existentes, se considera que no existen modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el prestamista del nuevo préstamo es el mismo que el que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo, incluyendo las comisiones netas, no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pagar del pasivo original calculado bajo ese mismo método. 3.1 O Subvenciones recibidas Las subvenciones que tengan carácter de reintegrables se registran como pasivos hasta cumplir las condiciones para considerarse no reintegrables, mientras que las subvenciones no reintegrables se registran como ingresos directamente imputados al patrimonio neto y se reconocen como ingresos sobre una base sistemática y racional de forma correlacionada con los gastos derivados de la subvención. Las subvenciones no reintegrables recibidas de los socios se registran directamente en fondos propios. A estos efectos, una subvención se considera no reintegrable cuando existe un acuerdo individualizado de concesión de la subvención, se han cumplido todas las condiciones establecidas para su concesión y no existen dudas razonables de que se cobrará. Las subvenciones de carácter monetario se valoran por el valor razonable del importe concedido y las subvenciones no monetarias por el valor razonable del bien recibido, referidos ambos valores al momento de su reconocimiento. Las subvenciones no reintegrables relacionadas con la adquisición de inmovilizado intangible, material e inversiones inmobiliarias se imputan como ingresos del ejercicio en proporción a la amortización de los correspondientes activos o, en su caso, cuando se produzca su enajenación, corrección valorativa por deterioro o baja en balance. Por su parte, las subvenciones no reintegrables relacionadas con gastos específicos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo ejercicio en que se devengan los correspondientes gastos y las concedidas para compensar déficit de explotación en el ejercicio en que se conceden, salvo cuando se destinan a compensar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputan en dichos ejercicios. 10 EKARPEN SPE, S.A. 3.11 Impuestos corrientes y diferidos El gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido. Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto. Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio. Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide. Los activos por impuestos diferidos y créditos fiscales por pérdidas a compensar en ejercicios futuros, se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras con las que poder compensarlos. El tipo impositivo para los ejercicios 2013 y 2012 ha sido del28%. 3.12 Prestaciones a los empleados a) Retribuciones de corto plazo Son las remuneraciones cuyo pago debe ser atendido en el plazo de los doce meses siguientes al cierre del ejercicio en el cual los empleados han prestado sus servicios. Se valorarán por el importe que se ha de pagar por los servicios recibidos, registrándose en las cuentas anuales abreviadas como: un pasivo por el gasto devengado, después de deducir cualquier importe ya satisfecho y como un gasto del periodo en el que los empleados hayan prestado sus servicios. b) Indemnizaciones por cese Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de la Sociedad de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. La Sociedad reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese como consecuencia de una oferta para animar a una renuncia voluntaria . Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, no existe plan alguno de reducción de personal en la Sociedad que haga necesaria la dotación de una provisión por este concepto. 3.13 Provisiones y pasivos contingentes Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita , como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras. 11 EKARPEN SPE, S.A. Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que serán necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual, del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando. Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan. Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente segura su recepción. Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Los eventuales pasivos contingentes no son objeto de registro contable presentándose detalle de los mismos en la memoria, si hubiesen. 3.14 Negocios conjuntos a) Explotaciones y activos controlados conjuntamente La Sociedad reconoce la parte proporcional que le corresponde de los activos controlados conjuntamente y de los pasivos incurridos conjuntamente en función del porcentaje de participación, así como los activos afectos a la explotación conjunta que están bajo control y los pasivos incurridos como consecuencia del negocio conjunto. Asimismo, en la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada se reconoce la parte que corresponde de los ingresos generados y de los gastos incurridos por el negocio corjunto. Adicionalmente se registran los gastos incurridos en relación con la participación en el negocio conjunto. Los resultados no realizados que surjan de transacciones recíprocas se eliminan en proporción a la participación, así como los importes de activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo recíprocos. b) Empresas controladas de forma conjunta La participación en una empresa controlada de forma conjunta se registra conforme con lo dispuesto para las inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas (Nota 3.6). 3.15 Reconocimiento de ingresos Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido. La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad y se cumplen las condiciones especificas para cada una de sus actividades. No se considera que se puede valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta. La Sociedad basa sus estimaciones en resultados históricos, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción y los términos concretos de cada acuerdo. a) Ingresos por intereses Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo. 12 '" ekarpAn EKARPEN SPE, S.A. b} Ingresos por dividendos Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos procedan de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición o por distribución de la prima de emisión no se reconocen como ingresos, sino minorando el valor contable de la inversión. e) Ingresos y gastos derivados de la tenencia de inversiones en sociedades de Grupo La Sociedad, en base a lo establecido en la interpretación del ICAC publicada en el BOICAC 79, de septiembre de 2009 clasifica dentro del Resultado de explotación los dividendos e intereses procedentes de las sociedades participadas en el epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios" de la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada, por considerar que dichos ingresos corresponden a la actividad ordinaria de la Sociedad. A su vez se clasifica dentro del Resultado de explotación el deterioro de valor de las participaciones en empresas de Grupo, multigrupo y asociadas dentro del epigrafe "Deterioro de instrumentos financieros". 3.16 Arrendamientos Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de arrendamiento. En los arrendamientos operativos las inversiones realizados por el arrendatario que no sean separables del activo arrendado o cedido en uso, se contabilizarán como inmovilizados materiales cuando cumplan la definición de activo. La amortización de estas inversiones se realizará en función de su vida útil que será la duración del contrato de arrendamiento, incluido el período de renovación cuando exista evidencias que soporten que la misma se va a producir, o cuando sea inferior la vida económica del activo. Cuando la Sociedad es el arrendador Cuando los activos son arrendados bajo arrendamiento financiero, el valor actual de los pagos por arrendamiento descontados al tipo de interés implícito del contrato se reconoce como una partida a cobrar. La diferencia entre el importe bruto a cobrar y el valor actual de dicho importe, correspondiente a intereses no devengados, se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada del ejercicio en que dichos intereses se devengan, de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Cuando los activos son arrendados bajo arrendamiento operativo, el activo se incluye en el balance abreviado de acuerdo con su naturaleza. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento. 3.17 Transacciones entre partes vinculadas Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas. 13 11 1 ekorpen EKARPEN SPE, S.A. 4. Inmovilizado intangible El detalle y movimiento de las partidas incluidas en este epígrafe del balance abreviado es el siguiente: Aplicaciones informáticas 5.409 1 (1.098) Saldo al 31-12-2011 Altas Dotación para amortizactón Pérdidas por deterioro Valor contable al31-12-2012 Coste Amortización acumulada Pérdidas por deterioro Saldo al 31-12-2012 Altas Dotación para amortización Pérdidas por deterioro Valor contable al31 -12-2013 Coste Amortización acumulada Pérdidas por deterioro Saldo al 31-12-2013 Al31 de diciembre de 2013 5. 4.312 7.320 (3.008) 4.312 (1 .098) 3.214 7.320 (4.106) 3.214 y 2012, no existe inmovilizado intangible totalmente amortizado y en uso. Inmovilizado material El detalle y movimiento de las partidas incluidas en el inmovilizado material es el siguiente: Mobiliario Saldo al31-12-2011 Altas Bajas Dotación para amortización Valor contable al 31-12-2012 Coste Amortización acumulada Pérdidas por deterioro Saldo al31-12-2012 Altas Bajas Dotación para amortización Valor contable al 31-12-2013 Coste Amortización acumulada Pérdidas por deterioro Saldo al 31-12-2013 23.455 Equipos para proceso de información Instalaciones y otro inmovilizado material Total 5.542 14.214 43.211 (6219) 7.995 25.073 (17.078) (11 .329~ 31.882 62.339 (30.457) 7.995 275 31.882 275 (2.930~ (2.180~ 20.525 28.544 (8.019) 3.362 8.722 (5.360) 20.525 3.362 (2.930~ (2. 181 ~ 17.595 28.544 (1 0.949) 1.181 8.722 (7.541) (6.224} 2.046 25.348 (23.302) (11.335) 20.822 62.614 (41 .792) 17.595 1.181 2.046 20.822 El epígrafe "Instalaciones y otro inmovilizado material" incluye los importes de las obras de acondicionamiento y mejoras del local alquilado, considerado como arrendamiento operativo, donde la Sociedad desarrolla su actividad. Al31 de diciembre de 2013 y 2012, no existe inmovilizado material totalmente amortizado y en uso. 14 "'"'ekarpen EKARPEN SPE, S.A. 6. Análisis de instrumentos financie ros Análisis por categorías El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros establecidas en la norma de registro y valoración de "Instrumentos financieros", excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas (Nota 7), es el siguiente: Activos financieros a largo plazo Instrumentos de patrimonio 2013 Créditos 2012 Préstamos y partidas a cobrar (Nota 9) y otros 2013 2012 42.003.950 42.003.950 30.874.310 30.874.310 Los saldos registrados como préstamos y partidas a cobrar, con vencimiento a largo plazo, se refieren a los créditos concedidos a empresas (Nota 9) y a fianzas a largo plazo. Activos financieros a corto plazo Créditos 2013 2012 Préstamos y partidas a cobrar - Otros créditos con las Administraciones Públicas (Nota 9) 989.398 451 .962 - Créditos a empresas (Nota 8) 7.500.000 - Intereses devengados (Nota 9) 420.521 1.128.795 - Otros (Nota 9) 305 44 1.410.224 9.080.801 Pasivos financieros a Pasivos financieros a largo plazo 2013 Deudas con empresas del grupo y asociadas Débitos y partidas a pagar (Nota 13) corto plazo 2012 15.000.000 2012 74.897 83.045 157.942 15.000.000 7. 2013 58.584 58.584 Participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas El saldo de este epígrafe del balance abreviado al31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente: Instrumentos de patrimonio - Empresas del Grupo - Empresas asociadas 2013 2012 3.100 58.375.000 58.375.100 3.100 65.875.000 65.878.100 15 EKARPEN SPE, S.A. a) Movimientos en las participaciones en empresas del grupo. multigrupo y asociadas Los movimientos habidos durante los ejercicios 2013 y 2012 se resumen en el cuadro siguiente: 2013 Empresas del Grupo 3.100 Saldo inicial Altas Bajas Reclasificaciones de correcciones por deterioro (Nota 9) Pérdidas por deterioro de valor con cargo a resultados (Nota 14.d) Saldo final 2012 Empresas asociadas Empresas del Grupo 65.875.000 Empresas asociadas 3.100 65.000.000 875.000 3.100 65.875.000 (2.600.000) {4.900.000} 3.100 58.375.000 Participaciones en empresas del Grupo y asociadas Participación en el capital Nombre y domicilio Derechos de voto Directo Indirecto Directo Indirecto (%) (%) (%) (%) 2013: Gestamp Global Tooling, S.L. Gestión Global de Matricerfa, S. L. CIE Automotive Nuevos Mercados, S.L. Aeroblade, S.A. Ekarpen Participadas. S.L. 40 35 25 40 40 35 25 40 100 100 40 35 25 40 40 35 25 40 100 100 2012: Gestamp Global Tooling, S. L. Gestión Global de Matriceria, S.L. CIE Automotive Nuevos Mercados, S.L. Aeroblade, S.A. Ekarpen PartiCipadas, S.L. Gestamp Global Toolinq. S.L. Empresa de nueva creación surgida de la joint venture entre Gestamp Automoción, S.L. y la Sociedad, con domicilio social Polígono Industrial Boroa, Pare. 2A-4 Amorebieta (Bizkaia). Esta sociedad fue constituida el 21 de julio de 2010 con un capital social de 37,5 millones de euros aportados por sus socios fundadores y, posteriormente, Ekarpen SPE, S.A. acudió en solitario a la ampliación de capital realizada en dicha fecha, por importe de 25 millones de euros. Ekarpen y Gestamp Automoción, S.L. suscribieron, el 21 de julio de 2010, un acuerdo de desarrollo de un proyecto empresarial conjunto, al objeto de desarrollar de forma conjunta la tecnología de estampación en caliente y otras actividades de valor añadido del Grupo GESTAMP. El capital de Gestamp Global Tooling, S.L. se encuentra totalmente suscrito un 60% por Gestamp Automoción, S. L. y un 40% por Ekarpen SPE. Gestión Global de Matriceria, S.L. Empresa de nueva creación constituida el 6 de julio de 2012, con un capital social inicial de 2,5 millones de euros, por Ekarpen SPE , S.A., Ezten F.C.R., y Gestamp Automoción, S.L. con domicilio social en Polígono Industrial El Campillo, Pare. P-8/1 Abanto y Zierbana. La Sociedad tiene como objetivo la integración de diferentes proyectos empresariales en el sector de la troqueleria, para alcanzar una posición de referencia en la producción de troqueles para el sector de automoción. Ekarpen SPE, ha realizado una aportación inicial al capital social de 875.000 euros, sobre un importe total comprometido de 1.750.000 euros, representando de este modo el35% del capital social de la Nueva Sociedad. 16 ,,ekarpen EKARPEN SPE, S.A. El capital de Gestión Global de Matricería, S.L. se encuentra totalmente suscrito de la siguiente forma: 35% por Ekarpen SPE, S.A. 35% por Gestamp Automoción, S.L. 30% por Ezten F.C.R. Las partes integrantes en la Nueva Sociedad, con fecha 6 de julio de 2012, adquieren el 100% del capital social de las sociedades Ingeniería y Construcción de Matrices, S.A. e xCxT, S.A. dedicadas a la fabricación de matrices y troqueles. CIE Automotive Nuevos Mercados. S.L. Sociedad dedicada a la fabricación de componentes para el sector de automoción, aluminio, fo~a . fundición, mecanizado y plástico, cubriendo toda la cadena de valor, con domicilio social en Alameda Mazarredo, n° 69 - 8° piso. Bilbao (Bizkaia). El 13 de octubre de 201 O, se efectuó una ampliación de capital de la sociedad CIE Automotive Nuevos Mercados. S.L. por importe de 11.274.943 euros de capital social, mediarte la emisión de acciones tipo By 13.725.057 euros de prima de emisión, suscrita en su totalidad por Ekarpen y equivalente al 25% de participación en el capital social de CIE Automotive Nuevos Mercados S.L. Aeroblade. S.A. Sociedad dedicada al desarrollo del ciclo completo de diseño, fabricación, comercialización y mantenimiento de palas para aerogeneradores, incluso venta de licencias con royalties de fabricación, con domicilio social C/ Astondo Bidea, Edificio 614, Parque Tecnológico de Bizkaia, Derio (Bizkaía). El 11 de agosto de 201 O, se efectúa una ampliación de capital de la sociedad Aeroblade, S.A. por importe de 1.346.667 euros de capital social y 13.653.333 euros de prima de emisión, suscrita en su totalidad por Ekarpen y equivalente al 40% de participación en el capital social de Aeroblade, S.A. Ekarpen Participadas, S.L. Sociedad constituida a fecha 21 de julio de 2010 con Ekarpen SPE, S.A. como socio fundador único. Su objeto social es la tenencia, adquisición y venta de participaciones, acciones, derechos, opciones, futuros y obligaciones de empresas mercantiles e industriales, públicas o privadas. cotizadas o no, mediante la suscripción o participación en la constitución o aumento de capital de las mismas o adquisición de ellas por cualquier título. Ninguna de las empresas del Grupo y Asociadas en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa. 17 EKARPEN SPE, S.A. Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparecen en los estados financieros, no auditados, de las empresas participadas, son como sigue: (En miles de euros) Patrimonio neto Sociedad Capital Prima de emisión y Reservas 62.500 (4.328) Resultados de ejercicios anteriores (En euros) Resultado ejercicio Valor contable Dividendos recibidos Auditor 2013: Gestamp Global Tooling. S. L. Gestión Global de Matricería, S.L. (17) 2.500 Ernst & Young IZE AUDITORES (1.541) 25.000.000 56 875.000 9.923 (6.941) 25.000.000 7.500.000 1.625.000 3.100 58.378.100 1.625.000 25.000.000 - CIE Automotive Nuevos Mercados, S. L. 45.099 5.153 Aeroblade, S.A. 3.367 4.670 3 (1) 62.500 (4.649) Ekarpen Participadas, S.L. - PwC Ernst & Young Noaudítada 2012: Gestamp Global Tooling, S.L. Gestión Global de Matricería. S.L. 321 (17) 2.500 875.000 Ernst & Young IZE AUDITORES CIE Automolive Nuevos Mercados, S.L. 45.099 4.877 Aeroblade, S.A. 3.367 9.346 Ekarpen Participadas, S. L. 3 (1) 276 (4.676) 25.000.000 1.375.000 15.000.000 - 3.100 65.878.100 1.375.000 PwC Ernst & Young No auditada No existen sociedades en las que, teniendo menos del 20%, se concluya que existe influencia significativa y que, teniendo más del 20%, se pueda concluir que no existe influencia significativa. La Sociedad no ha incurrido en contingencias en relación con sus sociedades de grupo y asociadas. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales abreviadas se cumplen todas las condiciones de permanencia establecidas por la Sociedad en los respectivos acuerdos firmados con los socios de las sociedades en las que participa. 8. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes El detalle de este epígrafe del balance abreviado al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente: 2013 Tesorería - Kutxabank, S.A. Otros activos líquidos equivalentes 1.593.545 317 1.593.862 2012 16.695.907 4 16.695.911 El capítulo "Tesorería", al 31 de diciembre de 2013 y 2012, recoge el saldo de las cuentas corrientes mantenidas por la Sociedad en la entidad indicada y cuya remuneración durante los ejercicios 2013 y 2012 ha sido del 90% del Euribor a tres meses. Los intereses devengados por la cuenta corriente en el ejercicio 2013 han ascendido a 15.662 euros (138.887 euros en 2012) y se encuentran registrados en el epígrafe "Ingresos financieros" de las cuentas de pérdidas y ganancias abreviadas adjuntas (Nota 14). 18 EKARPEN SPE, S.A. 9. Préstamos y partidas a cobrar 2013 2012 Préstamos y partidas a cobrar a largo plazo: - 4.000 92.285.194 261.250 (51 .086.494) 42.003.950 Fianzas a largo plazo Créditos a empresas Intereses de créditos a empresas Provisiones por deterioro del valor 4.000 33.956.783 913.527 (4.000.000} 30.874.310 El saldo de la partida "Créditos a empresas" a largo y corto plazo, al 31 de diciembre de 2013 y 2012, corresponde a los préstamos participativos concedidos a las sociedades detalladas en el cuadro siguiente y cuyas principales características se resumen a continuación: Importe de capital concedido 2013 2012 Clean Energy Euskadi, S.L. Ulma C y E, Sociedad Cooperativa Ulma Packaging, Socieaad Cooperativa Abra Focus lnvestments, S.L. Fagor Electrodomésticos, S.Coop Arteche Lantegi Elkartea, S.A. Progenika Biopharma, S.A. Progenika Biopharma, S.A. 18.000.000 5.000.000 5.000.000 14.000.000 30.000.000 13.000.000 18.000.000 10.000.000 5.000.000 7.500.000 Vencimiento 13/05/2018 01/06/2017 01 /06/2017 30/06/2020 28/01/2020 21/11/2018 31 /1212013 5.000.000 Con fecha 13 de mayo de 2010, la Sociedad otorgó a la sociedad Clean Energy Euskadi, S .L un préstamo participativo por importe máximo de 18.000.000 euros con desembolsos parciales hasta abril de 2011 . Dicho préstamo tiene un plazo inicial de 8 años y devenga un tipo de interés fijo anual del 6% y un tipo de interés variable anual en función de la evolución del ROE del Grupo CEGASA en base consolidada. Tanto el tipo de interés fijo como el tipo de interés variable anuales serán capitalizados y exigibles a la fecha de vencimiento del préstamo. Durante el ejercicio 2013 se han devengado ingresos financieros para la Sociedad por intereses fijos de 1.208.777 euros, registrados en el epígrafe de "Ingresos financieros· de la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada adjunta (1.156.364 euros en 2012) (Nota 14). Debido a la delicada situación financiera de Clean Energy Euskadi, S .L. y a la solicitud de concurso de acreedores de dicha sociedad el 11 de marzo de 2014, la Sociedad ha procedido, con un criterio de máxima prudencia, a dotar al 31 de diciembre de 2013 la totalidad del principal más la totalidad de los intereses devengados a 31 de diciembre de 2013. Con fecha 1O de junio de 201 O, la Sociedad otorgó a la sociedad Ulma C y E, Sociedad Cooperativa, un préstamo participativo por importe máximo de 10.000.000 euros y con vencimiento el 1 de junio de 2017. Dicho préstamo devenga un tipo de interés fijo anual de 5,50% y un tipo de interés variable anual en función de la evolución del ROE de Ulma C y E, Sociedad Cooperativa en base consolidada, exigibles al 30 de junio de cada ejercicio natural. A su vez se establecía que el tipo de interés anual máximo (suma de fijo y variable) en cada periodo de interés seria del 12,50%. Durante el ejercicio 2013 se han devengado ingresos financieros para la Sociedad por intereses fijos de 557.639 euros, registrados en el epígrafe "Ingresos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada adjunta (559.167 euros en 2012) (Nota 14). Con fecha 20 de marzo de 2013, la Sociedad subscribió con Ulma C y E, Sociedad Cooperativa, un acuerdo novatorio del contrato del préstamo participativo en virtud del cual se incorpora a Ulma Packaging, S.Coop. como deudora solidaria en la relación contractual y se modifican diversos términos del contrato referentes al cálculo del ROE, devengo y pago de intereses que se calcularán para cada sociedad sobre un principal de 5.000.000 euros cada una y se liquidarán a partir de dicha fecha de forma semestral. 19 "" 11 ekarpen EKARPEN SPE, S.A. Con fecha 6 de julio de 2011 , la Sociedad otorgó a la sociedad Progenika Biopharma, S.A. un préstamo participativo, convertible en capital, por importe máximo de 12.500.000 euros y con vencimiento el 31 de diciembre de 2013. Dicho préstamo devengaba un tipo de interés fijo anual de Euribor a 12 meses más un diferencial 200 p.b. y un tipo de interés variable anual en función de la evolución de la facturación anual consolidada de la prestataria. Al 31 de diciembre de 2012 el saldo total dispuesto ascendía a 7.500.000 euros. Con fecha 27 de febrero de 2013, se ha procedido a la amortización y cobro del principal dispuesto más intereses, que ascendían a 31.271 euros, registrados en el epígrafe de "Ingresos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada adjunta y que corresponden en su totalidad a intereses fijos (664.415 euros correspondientes con intereses fijos en 2012) (Nota 14), del préstamo participativo otorgado por la Sociedad a Progenika Biopharma, S.A. Adicionalmente, el 27 de junio de 2013 Ekarpen SPE, S.A. ha realizado una reinversión en el capital social de Progenika Biopharma, S.A., por un importe total de 5.000.000 euros, lo que supone un porcentaje de part cipación del 6,25% de dicho capital social. Debido a los compromisos firmados con el accionista mayoritario de Progenika Biopharma, S.A. , se ha procedido a contabilizar la participación en el capital de dicha sociedad como una Inversión financiera a largo plazo, por considerar que cumple los criterios establecidos en la actual normativa contable para ello. Con fecha 24 de julio de 2012, la Sociedad ha otorgado a la sociedad Abra Focus lnvestments, S.L. un préstamo participativo por un importe máximo de 14.000.000 euros y con vencimiento el 30 de junio de 2020. Dicho préstamo devenga un tipo de interés fijo anual de 7% y un tipo de interés variable en función del EBITDA consolidado y auditado de la Sociedad, que son exigibles por semestres naturales desde la concesión del préstamo. Durante el ejercicio 2013 Abra Focus lnvestments, S.L. ha dispuesto la totalidad del importe máximo de dicho préstamo de 14.000.000 euros. Asimismo, durante 2013, se han devengado ingresos financieros para la Sociedad por intereses fijos y variables por importe de 412.611 y 111 .806 euros, respectivamente, registrados en el epígrafe de "Ingresos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada adjunta (156.528 euros de intereses fijos en 2012) (Nota 14). Con fecha 14 de enero de 2013, se ha concedido una operación de financiación puente a Fagor Electrodomésticos S. Coop. por importe de 15.000.000 euros. A su vez, con fecha 28 de enero de 2013, la Sociedad ha otorgado un préstamo participativo a Fagor Electrodomésticos S. Coop. por importe de 30.000.000 euros. Esta operación da por vencido y extinguido el préstamo puente inicialmente citado. Dicho préstamo participativo tiene como vencimiento el 28 de enero de 2020 y devenga un tipo de interés fijo anual de Euribor a 12 meses más un diferencial de 550 p.b., sin que en ningún caso el tipo mínimo aplicable en cada periodo pueda ser inferior al 6% nominal anual y un interés variable en función de la evolución del EBITDA consolidado que el Grupo Fagor Electrodomésticos S. Coop. obtenga, durante cada ejercicio en que el préstamo este pendiente de reembolso. Durante el ejercicio 2013, se han devengado ingresos financieros para la Sociedad por intereses de 1.536.348 euros, registrados en el epígrafe de "Ingresos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada adjunta de los cuales su totalidad corresponden a intereses fijos (Nota 14). Debido a la declaración de concurso de acreedores de dicha Cooperativa durante el mes de noviembre de 2013, la Sociedad ha procedido, con un criterio de máxima prudencia, a dotar al 31 de diciembre de 2013 la totalidad del principal más los intereses pendientes de cobro de dicho préstamo participativo. Cabe indicar que el devengo de ingresos financieros por los intereses de dicho préstamo ha sido efectuado hasta la fecha de declaración de concurso de acreedores de la citada Cooperativa. Con fecha 21 de noviembre de 2013, la Sociedad otorgó a la sociedad Arteche Lantegi Elkartea, S.A. un préstamo participativo por importe de 13.000.000 euros ampliable, en un año en 2.000.000 de euros adicionales y con vencimiento el 21 de noviembre de 2018. Dicho préstamo devenga un tipo de interés fijo anual del 7% y un tipo variable anual en función de la evolución del EBITDA de la sociedad. Durante el ejercicio 2013 se han devengado ingresos financieros para la Sociedad por intereses fijos de 101.111 euros, registrados en el epígrafe "Ingresos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias abreviadas adjunta (Nota 14). 20 ,,Akaroen EKARPEN SPE, S.A. 2013 Préstamos y partidas a cobrar a corto plazo: - Inversiones financieras a corto plazo - Intereses devengados - Ulma C y E, Sociedad Cooperativa - Ulma Packaging, Sociedad Cooperativa - Progenika Biopharma, S.A. - Abra Focus lnvestments, S.L. - Arteche Lantegui Elkartea, S.A. - Créditos a empresas - Otros créditos con las administraciones públicas - Retenciones (Nota 15) - Deudores varios 2012 420.521 1.128.795 559.167 153.699 186.944 79.878 413.100 156.528 989.398 305 1.410.224 7.500.000 451.962 44 9.080.801 El apartado "Inversiones financieras a corto plazo" recoge al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los intereses devengados por los préstamos participativos, incluidos en Préstamos y partidas a cobrar a largo plazo, y que se esperan cobrar dentro de los próximos 12 meses. A continuación se presenta el movimiento de las provisiones por deterioro de valor de préstamos y partidas a cobrar de los ejercicios 2013 y 2012: 2013 Saldo inicial Pérdidas por deterioro de valor con cargo a resultados (Nota 14.d) Reclasificaciones de correcciones por deterioro (Nota 7) Bajas por amortizaciones y/o ventas 10. Capital y prima de emisi ón a) Capital (4.000.000) (49.686.494) 2.600.000 {2.000.000) (2.000.000) (51.086.494) (4.000.000) 2013 Capital escriturado 2012 30.294.000 30.294.300 2012 26.928.000 26.928.000 Capital social La Sociedad fue constituida el 28 de julio de 2008 con un capital social representado por 3.050.000 acciones nominativas de 1 euro de valor nominal cada una . Con fecha 4 de diciembre de 2009, la Junta General Extraordinaria y Universal de accionistas acordó una ampliación de capital social por importe de 8.054.000 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 8.054.000 participaciones ordinarias nominativas de 1 euro de valor nominal cada una, con una prima de emisión de 32.216.000 euros. Dicha ampliación de capital fue elevada a escritura pública con fecha 30 de diciembre de 201 O, habiendo sido inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya con fecha 17 de febrero de 2::111 . Adicionalmente, con fecha 15 de diciembre de 2011, la Junta General Extraordinaria y Universal de accionistas acordó una ampliación de capital social por importe de 4.488.000 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 4.488.000 participaciones ordinarias nominativas de 1 euro de valor nominal cada una, con una prima de emisión de 15.512.000 euros. Dicha ampliación de capital fue elevada a escritura pública con fecha 27 de diciembre de 2011, e inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya con fecha 26 de enero de 2012. 21 111 A karpAn EKARPEN SPE, S.A. Con fecha 1O de enero de 2013, la Junta General Extraordinaria de Accionistas ha acordado una ampliación de capital social por importe de 3.366.000 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 3.366.000 acciones nuevas nominativas de 1 euro de valor nominal cada una, con una prima de emisión de 11 .634.000 euros. Dicha ampliación de capital ha sido elevada a escritura pública con fecha 8 de marzo de 2013, e inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya con fecha 27 de mayo de 2013. El capital social de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013 y 2012 estaba representado por 30.294.000 y 26.928.000 participaciones, respectivamente, ordinarias nominativas de 1 euro de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Al31 de diciembre de 2013 y 2012, la composición accionarial del capital social de la Sociedad, es la siguiente: % 2013 Administración de la Comunidad Autónoma del País Vasco Diputación Foral de Bizkaia Diputación Foral de Gipuzkoa Diputación Foral de Araba Kutxabank, S.A. Instituto Vasco de Finanzas Lagun Aro EPSV b) 10,37% 7,00% 4,34% 2,00% 44,44% 24,44% 7,41% 100,00% 2012 11 ,66% 7,88% 4,88% 2,25% 50,00% 23,33% 100,00% Prima de emisión de acciones Esta reserva es de libre disposición. 11. Reservas y resultados de ejercicios anteriores a) Reservas 2013 Legal y estatutarias: - Reserva legal Otras reservas: - Reservas voluntarias 2012 296.811 296.811 128.936 128.936 2.209.921 2.209.921 2.506.732 699.045 699.045 827.981 Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el epígrafe "Reservas- Otras reservas" incluye a su vez los gastos asociados a la constitución de la Sociedad y posteriores ampliaciones de capital (de fechas 17 de diciembre de 2009, 17 de febrero de 2012 y 10 de enero de 2013) incurridos, netos de su efecto impositivo, que han sido registradas directamente contra el patrimonio neto. Durante los ejercicios reservas. 2013 y 2012 , la Sociedad no ha adoptado acuerdos de distribución de dividendos contra Reserva legal La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el articulo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social. 22 EKARPEN SPE, S.A. No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros. b) Resultados de ejercicios anteriores 2013 2012 Resultados de ejercicios anteriores 12. Resultado del ejercicio Propuesta de distribución del resultado La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2013 a presentar a la Junta General de Accionistas, así como la ya aprobada para el ejercicio 2012, es la siguiente: 2013 Base de reparto Pérdidas y ganancias Aplicación Resultados de ejercicios anteriores Reserva legal Reservas voluntarias (49.254.502) (49.254.502) 1.678.751 1.678.751 (49.254.502) (49.254.502) 13. 2012 167.875 1.510.876 1.678.751 Débitos y partidas a pagar 2013 Débitos y partidas a pagar a largo plazo: Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo Débitos y partidas a pagar a corto plazo: Deudas por intereses con empresas del grupo Acreedores varios Pasivos por impuesto corriente (Nota 15) Otras deudas con las administraciones públicas (Nota 15) 2012 15.000.000 15.000.000 74.897 53.628 37.975 29.417 157.942 20.609 58.584 El valor contable de las deudas a corto plazo se aproxima a su valor razonable, dado que el efecto del descuento no es significativo. a) Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo Este epígrafe incluye dos préstamos otorgados el 21 de noviembre de 2013 por Kutxabank, S.A. y el Instituto Vasco de Finanzas, por importe de 7.500.000 euros cada uno. Dichos préstamos tienen vencimiento el 21 de noviembre de 2018 y devengarán un tipo de interés variable de Euribor 12 meses más un diferencial de 450 p.b. liquidable trimestralmente, fijando el primer año este tipo en el 5,021%. A su vez. se establece una comisión de apertura de dichos préstamos del 0,50% sobre el principal de los mismos. Como consecuencia de dicha financiación se constituye una prenda a favor de los prestamistas sobre las participaciones sociales de titularidad de Ekarpen SPE, S.A. en CIE Automotive Nuevos Mercados, S.L. y Gestamp Global Tooling, S.L. 23 EKARPEN SPE, S.A. Durante el ejercicio 2013, se han devengado gastos financieros por los intereses de dichos préstamos por importe de 149.896 euros, registrados en el epígrafe "Gastos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada adjunta (Nota 14). Al 31 de diciembre de 2013, se encuentra pendiente de pago un importe de 74.897 euros en concepto de intereses por la financiación concedida. La Dirección considera que la Sociedad será capaz de cumplir puntualmente con todas las obligaciones contractuales derivadas de la financiación obtenida. b) Información sobre los aplazamientos de pagos efectuados a proveedores. Disposición Adicional Tercera "Deber de información" de la Ley 15/2010. de 5 de julio En base al deber de información que establece la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, y considerando la Disposición Transitoria Segunda de la Resolución de 29 de diciembre de 2010, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, el detalle de los pagos por operaciones comerciales realizados durante el ejercicio y pendientes de pago al cierre, en relación con los plazos máximos legales previstos en la Ley 15/201 O es el siguiente: Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del balance 2013 2012 Euros % Euros % Pagos del ejercicio dentro del plazo máximo legal Resto Total pagos del ejercicio Plazo Medio de Pagos Excedidos (Dias) Saldo pendiente de pago al cierre que sobrepase el plazo máximo legal 14. Ingresos y gastos a) Importe neto de la cifra de negocios 138.473 100 127.212 100 138.473 100 127.212 100 El importe neto de la cifra de negocios de los ejercicios 2013 y 2012, correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad se corresponde a los ingresos por los dividendos percibidos e intereses de los préstamos participativos concedidos a empresas (Nota 9). Importe neto de la cifra de negocios Ingresos financieros Intereses de préstamos participativos Dividendos de participaciones en patrimonio de empresas del Grupo o Asociadas (Nota 7) Comisiones de apertura de préstamos Otros ingresos b) 2013 2012 3.959.564 2.536.474 1.625.000 150.000 153.699 5.888.263 1.375.000 3.911.474 2013 2012 Gastos de personal Sueldos, salarios y asimilados Cargas sociales: - Seguridad social a cargo de la empresa -Otros 219.594 35.912 35.912 204.340 34.346 34.346 255.506 238.686 24 EKARPEN SPE, S.A. El número medio de empleados en el curso de los ejercicios 2013 y 2012, distribuido por categorías, es el siguiente: 2013 Número de empleados Mujeres Hombres 2012 Total Alta Dirección Mujeres Hombres Total 1 Titulados, técnicos y administrativos 1 2 2 2 2 2 3 2 3 Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la distribución por género de los miembros del Consejos de Administración de la Sociedad, es la siguiente: 2013 Mujeres Hombres Miembros del Consejo de Administración e) 8 2012 Mujeres Total Hombres 9 9 10 Otros gastos de explotación 2013 Servicios exteriores: - Arrendamientos y cánones - Reparaciones y conservación - Servicios de profesionales independientes - Primas de seguros - Servicios bancarios y similares - Publicidad, propaganda y relaciones públicas - Suministros - Otros servicios Otros tributos: 2012 154.098 119.430 33.294 14.848 69.535 17.972 88 1.236 7.499 9.626 32.074 11 .587 36.521 17.412 46 3.040 9 .100 9.650 1.067 1.067 120.497 - Otros tributos 154.098 d) Total Deterioro de instrumentos financieros A 31 de diciembre de 2013, este epígrafe recoge la provisión por deterioro registrada por la Sociedad por importe de 54.586.494 euros, correspondiendo 4.900.000 euros a inversiones en empresas del grupo y asociadas y 49.686.494 euros a inversiones financieras (2.000.000 euros en el ejercicio 2012) (Notas 7 y 9). e) Ingresos y gastos financieros 2013 Ingresos financieros: - Otros ingresos financieros 15.662 15.662 Gastos financieros: -Préstamos con empresas del grupo y asociadas (Nota 13) (149.896) Resultado financiero (149.896) (134.234) 2012 138.887 138.887 138.887 Los ingresos financieros corresponden principalmente a los intereses devengados por las cuentas corrientes mantenidas con entidades de crédito (Nota 8) y los gastos ñnancieros, se corresponden a los intereses devengados por la financiación a largo plazo recibida por la Sociedad (Nota 13). 25 1111 Al(arpAn EKARPEN SPE, S.A. 15. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal La Sociedad obtuvo, en el ejercicio 2008, el Régimen Fiscal Especial de las Sociedades de Promoción de Empresas del Territorio Histórico de Bizkaia (ver Nota 1). Dicho régimen se encuentra regulado por la Norma Foral de la Excma. Diputación Foral de Bizkaia 3/1996, de 26 de junio y sus principales características son las siguientes: El tipo general de gravamen será del 28%. Las bases imponibles negativas podrán ser compensadas con las rentas de los periodos impositivos que concluyan en los quince años inmediatos y sucesivos. Las sociedades de promoción de empresas disfrutarán de exención por las rentas que obtenga en la transmisión de acciones y participaciones en el capital de la empresas en que participen, siempre que haya transcurrido más de un año y menos de quince años desde el momento de la adquisición de los valores hasta el momento de su enajenación. Los dividendos y, en general, las participaciones en beneficios percibidos por las sociedades de promoción de empresas disfrutarán de una deducción del100%. Estarán exentas las rentas obtenidas por la concesión de préstamos participativos por parte de las sociedades de promoción de empresas, en la medida en que dichas rentas sean consecuencia de la participación en beneficios de la entidad receptora del préstamo. No tendrán tal consideración la remuneración derivada del tipo de interés fijo de dichos préstamos participativos. Impuestos corrientes El detalle de los saldos corrientes con Administraciones Públicas del activo y pasivo del balance abreviado es el siguiente: 2013 2012 Activos: - Hacienda Pública deudora por retenciones (Nota 9) 989.398 451 .962 989.398 451 .962 Pasivos: - Impuesto sobre sociedades (Nota 13) - Retenciones practicadas (Nota 13) 23.737 15.123 - Organismos de la Seguridad Social acreedores (Nota 13) 5.680 5.486 29.417 20.609 Impuestos diferidos El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente: 2013 2012 Activos por impuestos diferidos Bases imponibles negativas 26 1111 ekaroen EKARPEN SPE, S.A. El movimiento, durante los ejercicios 2013 y 2012, en los activos y pasivos por impuestos diferidos, sin tener en cuenta la compensación de saldos, ha sido como sigue: Otros Activos por impuestos diferidos Saldo a 1 de enero de 2012 Abono a cuenta de resultados Aplicado en el ejercicio Abono a patrimonio neto Saldo a 31 de diciembre de 2012 Abono a cuenta de resultados Aplicado en el ejercicio Abono a patrimonio neto Saldo a 31 de diciembre de 2013 La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible del impuesto sobre beneficios es la siguiente: 201 :::... 2 __ 2013 Resultado antes de impuestos Diferencias permanentes - con origen en el ejercicio - con origen en ejercicios anteriores Diferencias temporarias: - con origen en el ejercicio - con origen en ejercicios anteriores Compensación de bases imponibles negativas Base imponible (resultado fiscal) Cuota integra (28%) Deducciones y bonificaciones Cuota líquida Retenciones Impuesto sobre sociedades a ingresar 1 (devolver) (Notas 9 y 13) (49.254.502) (111 .806) (111.806) 1.678.751 (357.959) (357.959) (49.366.308) 1.320.792 369.822 (369.822) 989.398 989.398 (451 .962) (451.962) El gasto por el impuesto sobre sociedades se compone de: 2013 201~ 2_ _ Impuesto corriente Impuesto diferido La cuota líquida del impuesto sobre sociedades resulta de aplicar un tipo del 28% sobre la base imponible, considerando las deducciones y bonificaciones aplicadas en el ejercicio. Se han aplicado en los ejercicios 2013 y 2012, deducciones por importe total O euros y 369.822 euros, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2013, existen deducciones pendientes de aplicar por importe de 667.314 euros que se registrarán como un menor gasto de Impuesto de Socedades en el ejercicio en que, en su caso, se apliquen fiscalmente. Las diferencias permanentes de los ejercicios 201 3 y 2012 se corresponden, principalmente, con intereses partrcipativos variables de préstamos concedidos por la Sociedad. Al31 de diciembre de 2013 y 2012, no hay diferencias temporales. Al 31 de diciembre de 2013 el total de bases imponibles negativas pendientes de compensar asciende a 49.366.308 euros. 27 ,,e k arpAn EKARPEN SPE, S.A. Los activos y pasivos por impuestos se compensan si en ese momento la Sociedad tiene el derecho exigible de compensar los importes reconocidos y tiene la intención de liquidar las cantidades por el neto o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. Al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad tiene pendientes de inspección por las autoridades fiscales todos los principales impuestos que le son aplicables de los últimos cuatro ejercicios (cinco últimos en el caso del Impuesto sobre Sociedades). Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como consecuencia de una inspección. En todo caso, los Administradores de la Sociedad consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarán significativamente a las presentes cuentas anuales abreviadas. 16. Retribución al Consejo de Administración y Alta Dirección a) Retribución a los miembros del Consejo de Administración Durante los ejercicios 2013 y 2012, no ha sido percibido ni devengado importe alguno en concepto de remuneraciones y/o dietas por parte de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad. Por otra parte, al 31 de diciembre de 2013 y 2012, no existían anticipos o créditos concedidos, ni obligaciones contraídas en materia de pensiones o seguros de vida respecto a los miembros del Consejo de Administración y no se han asumido obligaciones por cuenta de los mismos a titulo de garantía. b) Retribuciones a la Alta Dirección La remuneración total devengada en los ejercicios 2013 y 2012 al personal de Alta Dirección asciende a un importe de 138.049 euros, respectivamente, registrado en el epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada adjunta. e) Participaciones y cargos de los miembros del Consejo de Administración en otras sociedades análogas A fecha de formulación de cuentas, la información, obtenida con la mayor diligencia debida, relativa a los cargos, participaciones y actividades de los Consejeros que durante el ejercicio 2013 han ocupado cargos en el Consejo de Administración de la Sociedad, en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad, es la siguiente: Administrador/Persona vinculada O Juan lgnac10 Garcia de Mottloa Sociedad con la misma, análoga o complementario actividad SPRI, S.A. SPRILUR, S.A. Gestión de Capital Riesgo del País Vasco SGECR, S.A. Soc1edad de Capital Desarrollo de Euskadi, SOCADE, S A. Parque Tecnológico, SA Parque TecnológiCO de Álava. S.A Parque Científico y Tecnológico de Gipuzkoa, S A Ente Vasco de la Energía Bahía Bizkaia Gas IBIL Gestor de Carga de Vehículo Eléctrico, S.A IBILEK Car-Shanng Vehículo Eléctnco. S.A. ICE X SUZTAPEN, FCR EZTEN, FCR EKINTZAILE. FCR ELKANO XXI, FCR ENAGAS TRANSPORTE DEL NORTE. S.A. U Conse¡ero de Segundad Nudear Luzaro EFC. SA Instituto Vasco de Finanzas Cargo en la Sociedad Participaciones Número de acciones %porcentaje Vicepresidente Presidente Presidente Consejero Delegado Presidente Vicepresidente Vicepresidente Vicepresidente Consejero Consejero Consejero Conse¡ero Miembro Comité Inversiones Miembro Comité lnverstones Mtembro Comtté Inversiones Mtembro Comité Inversiones Consejero Miembro Comité Inversiones Consejero Conse¡ero 28 11 AkarpAn EKARPEN SPE, S.A. Administrador/Persona vinculada O Ale¡andro lópez Cárcamo Sociedad con la misma, análoga o complementarlo actividad SPRILUR, S.A Gesllón Cap1tal R1esgo del País Vasco SGECR, S.A. SPRI, S.A. Seed Gípuzkoa SCR Mondragón Innovación SPE. S.A. Mondragón Promooón Empresanal SPE, S.A. Ezten, FCR Ekmtzaile XXI, FCR Suztapen, FCR Elkano XXI, FCR V1ctona lntegrated A1r Servioes PYMAR Consejo del Agua del País Vasco Instituto Vasco de Finanzas Cargo en la Sociedad Vocal Vocal Vocal Consejero Consejero Consejero MIE!mbro Comité de InverSIOnes M1embro Comité de Inversiones Miembro Comité de Inversiones MIE!mbro Com1té de Inversiones Consejero Consejero Suplente Consejero Vitona lntegrated A1r Services, S A .•vras Arabarri, S.A. Araba Garapen Agentzia · Álava Agencia de Desarrollo CTV . Centro Transporte de Vitoria . S.A. Parque TecnológiCo de Álava. S.A. Centro de Cálculo de Álava Naturgolf, S.A. Sociedad de Capital de Oesa·rollo de Euskadi SOCADE. S.A. Vfa Promoción del Aeropuerto de Vitoria , S.A. A rabako lanak Arabako Bideak • Vías de Álava, S A SociE!dad Promotora Bilbao Plaza Fmanciera, S.A Araba Logística, S A Sociedad para la Transformación Competitiva · Eraldaketa Lehiakorrertako Sozietatea Oinarri, S .G.R. lndesa 201 o. S .L Conse¡ero Consejero Consejero Consejero Consejero Conse¡ero Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero Conse¡ero lmanol Pradales G1l como Diputado Foral de Promoción Económica de B1zkaia Azp¡eguturak. S.A. U BEAZ Burtzei\a Enpresa Parkea, S.A. Bilbao Exhibition Centre Parque TecnológiCO · Teknolcgi Elkartegia. S.A. Seed Capital de B1zka1a, SGECR S A Sestao Bai, S A Soc1edad Otulur, S A SPRI, S.A. Presidente Presidente Consejero Vicepresidente Vicepresidente Pres1dente Vicepresidente Consejero Consejero Arantza Tapia Otegui SPRI, S.A. SOCIE!dad de PreSidente Conse¡ero O José Zunta Laguna como 01putado Foral de Promoción Económica y Administración Foral de Alava Cap~tal de Desarrollo de Euskadi SOCAOE, S.A. Consejero Consejero Consejero O. Fernando Maria lrigoyen Zuazola Talde Promoción y Desarrollo SCR, S.A. Consejero O. Javier Fernández lriarte Talde Promoción y Desarrollo SCR, S.A. AC Infraestructuras 2 SCR, S.A. Consejero Conse¡ero o Talde Promooón y Desarrollo SCR, S.A. AC Infraestructuras 2 SCR, S.A. Mondragón Promoción Empresarial SPE, S.A. Consejero Consejero Consejero Luzaro, E.F.C. S.A SPRILUR. S.A SPRI, S.A. Parque Tecnológico de Bizkaia, S.A. Parque Tecnológico de Alava, S.A. Parque Tecnológico de San Sebastian. S.A. Ente Vasco de la Energía Bah1a de Bizkaia Elec!Jcidad, S.L Naturgas Energía Zabalgarbi, S.A. Mondragón Promoción Empresarial, S.P.E .. S.A. Mondragón Innovación, S.P.E., S.A. Gestión de Capital R1esgo del País Vasco Suztapen, F C.R Ezten, F.C.R. Ekintzaile, F.C.R. Elkano XXI, F.C. R. Consejero Presidente Consejero Consejero Consejero Consejero Vicepresidente Conse¡ero- Presidente Vicepresidente Vicepresidente Consejero Consejero Pres1dente M1embro Comité Miembro Com1té M iembro Comité Miembro Comité Fernando Mendezona Pel'ia O Francisco Jav1er Garmendia Martínez Participaciones Número de acciones %porcentaje 29 1111 ekaroen EKARPEN SPE, S.A. Administrador/Persona vinculada O LUis Víana Apratz como Otputado Foral deAiava Sociedad con la misma, análoga o complementarlo actividad Cargo en la Sociedad Alava Agencia de Desarrollo Consejero Arabako Lanak Araba Logística, S.A. Arabarri , S.A. C.T.V. Centro Transporte de Vitona, S.A. Centro de Cálculo de Ala va lndesa 2010, S.L. Naturgolf, S.A. Oinarri , S.G.R. Parque Tecnológico de Álava, S.A. Sdad de Capital de Desarrolo de Euskadi, S.A. (Socade) Sooedad para la Transforrn<!Qón CompebtivaEraldaketa Lehiakorrerako Sozietatea, S.A. Via Promoción del Aeropuerto de Vitoria, S.A. Vías de Alava, S.A Vitoria lntegrated Air Services. S.A -Vías Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero Conse¡ero Consejero Consejero Consejero Participaciones Número de acciones %porcentaje Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero Asimismo, según la información de la que disponen los miembros del Consejo de Administración, la cual ha sido obtenida con la mayor diligencia debida, las personas vinculadas con los miembros de dicho Consejo de Administración, según se detallan en el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital, no ostentaban participaciones directas o indirectas en el capital, cargos o funciones en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad. Por otra parte, y para aquellos supuestos que, en su caso, no hubieran quedado expresamente manifestados en una comunicación personal de los Sres. Consejeros, éstos confirman en este documento de formulación de cuentas anuales abreviadas de 2013, no estar incursos en ninguno de los supuestos contemplados por los artículos 229 y 231 de la Ley de Sociedades de Capital. 17. Información sobre medio ambiente Las operaciones globales de la Sociedad se rigen por las Leyes relativas a la protección del Medioambiente (Leyes medioambientales). La Sociedad considera que cumple sustancialmente tales Leyes y que mantiene procedimientos diseñados para garantizar y fomentar su cumplimiento. La Sociedad ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medioambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo la normativa vigente al respecto. Durante los ejercicios 2013 y 2012, la Sociedad no ha realizado inversiones significativas de carácter medioambiental ni ha considerado necesario registrar ninguna provisión para riesgos y cargas de carácter medioambiental. No existen contingencias significativas relacionadas con la protección y mejora del medioambiente. 18. Otras operaciones con partes vinculadas Adicionalmente a los saldos y transacciones mantenidos con sociedades participadas incluidos en las Notas 7 y 14 de la memoria de las presentes cuentas anuales abreviadas, durante los ejercicios 2013 y 2012, la Sociedad ha realizado las siguientes transacciones con sus Accionistas y/o otras sociedades vinculadas a estos: 2013 Ingresos financieros (Nota 8) Gastos financieros (Nota 13) 15.662 (149.896) 2012 138.887 30 EKARPEN SPE, S.A. Asimismo, los saldos mantenidos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 con sus Accionistas y/o sociedades vinculadas a estos son los siguientes: 2013 2012 Tesorería (Nota 8) Deudas a largo plazo (Nota 13) Deudas por intereses con empresas del Grupo (Nota 13) 19. 1.593.545 15.000.000 74.897 16.695.907 Honorarios de auditores de cuentas Los honorarios devengados durante los ejercicios 2013 y 2012 por PrícewaterhouseCoopers Auditores, S.L. por los servicios de auditoría de cuentas anuales ascendieron a 6.500 euros y 4.000 euros, respectivamente. En los ejercicios 2013 y 2012, no se han prestado otros servicios diferentes a la auditoría de cuentas anuales, por parte de la sociedad auditora o empresas vinculadas a la misma. 20. Gestión de riesgos La actividad de la Sociedad está expuesta a diversos riesgos financieros, destacando principalmente el riesgo de tipo de interés, riesgo de crédito y riesgo de liquidez. La Sociedad cuenta con procedimientos que tratan de minimizar los potenciales efectos adversos sobre su rentabilidad financiera derivados de una posible ineficacia en la gestión de riesgos que afectan a su actividad. La gestión del riesgo está controlada por la Dirección de la Sociedad que identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros. El detalle de los principales procedimientos implantados en cuanto a la gestión de los principales riesgos es el siguiente: a) Riesgo de tipo de interés La tesorería mantenida se encuentra referenciada a tipos de interés de mercado, lo cual, permite mantener bajo control, el riesgo de tipo de interés tanto en subidas como en bajadas de tipos. b) Riesgo de crédito El riesgo de crédito se ongma, principalmente, por la posibilidad de pérdida del efectivo invertido en toma de participaciones o de la financiación concedida a terceros. Estas potenciales pérdidas podrían venir originadas por posibles problemas de solvencia o inadecuada gestión de las sociedades en las cuales se ostenta participación o se ha concedido algún tipo de financiación. Desde la Dirección General y el Comité de Inversiones de la Sociedad se realiza un exhaustivo seguimiento de los planes de negocio de cada una de estas sociedades y se cuenta con representación en el Consejo de Administración de la mayoría de las sociedades, con el objeto de disponer de información lo más actualizada posible del desarrollo de la actividad de cada Sociedad y poder adoptar las decisiones oportunas en cada momento, analizando las ventajas e inconvenientes de las posibles alternativas a adoptar. Asimismo, se realizan análisis de los principales indicadores de cada Sociedad y se solicitan las correspondientes cuentas anuales auditadas, verificando si las principales magnitudes incluidas en las mismas guardan concordancia con las cifras incluidas en los planes de negocio que, periódicaMente, se solicitan a las sociedades participadas. e) Riesgo de liquidez Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender los compromisos de pago que se derivan de su actividad, la Sociedad dispone de la tesorería y los activos líquidos equivalentes que muestran su balance, tal y como se recoge en la Nota 8. d) Riesgo operacional Dada la actividad y estructura actual de la Sociedad, su exposición al riesgo operacional no es significativa 31 1111 IIP.knroen EKARPEN SPE, S.A. 21. Hechos posteriores al cierre En el período comprendido entre el 31 de diciembre de 2013 y la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales abreviadas, no se ha producido ningún acontecimiento que pudiera afectar significativamente al contenido de las citadas cuentas anuales abreviadas de la Sociedad, adicionales a los indicados en la Nota 9. 32 1111 ekarpAn EKARPEN SPE, S.A. FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES ABREVIADAS E INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2013 Reunidos los señores Administradores abajo firmantes, miembros del Consejo de Administración de EKARPEN SPE, S.A., en Bilbao, 27 de marzo de 2014 y en cumplimiento de los requisitos establecidos en la legislación vigente, proceden a formular las Cuentas Anuales Abreviadas del ejercicio comprendido entre el 1 de enero de 2013 y el 31 de diciembre de 2013, las cuales, vienen constituidas por los siguientes documentos que preceden a este escrito: • • • • Balances Abreviados al31 de diciembre de 2013 y 2012, (hoja 1) Cuentas de Pérdidas y Ganancias Abreviadas correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, {hoja 2). Estados abreviados de cambios en el patrimonio neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, (hojas 3 y 4) Memoria Abreviada de las Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013, hojas números 5 a 32. Dichos documentos se hayan extendidos en 31 hojas de papel común, incluyendo la presente diligencia de firmas, escritas por una sola cara. FIRMANTES: D. Ander Aizpurua Susperregui D. Fernando Mendezona Peña