Gerencia General: Monjitas 392 Oficina 1003, Santiago Teléfono (02) 6321358. Memoria Anual 2 0 0 5 Memoria Anual 2 0 0 5 Memoria Anual 2 0 0 5 I N D II NCD EI C E 1. Presentación 4 2. Mensaje del Presidente del Directorio 5 3. Aspectos Generales 6 Identificación de la sociedad 6 Constitución legal 6 Propiedad de la sociedad 6 Función principal y ámbito de acción de la empresa 7 4. Administración y Organización de la Empresa 3 8 Organigrama 8 El directorio y gerencia general 9 Dotación de personal 10 5. Actividades y Negocios 10 6. Gestión Financiera y Factores de Riesgo 11 Relación con instituciones financieras 11 Política de endeudamiento 11 Política de inversiones 11 Política de dividendos 11 Factores de riesgo y seguros 11 Principales proveedores 11 7. Remuneraciones del Directorio y Ejecutivos 12 8. Hechos Relevantes o Esenciales 13 9. Suscripción de la Memoria 14 10. Estados financieros 15 P R E PSREE N TA C I O N S E N TA C I O N D ando cumplimiento a las disposiciones contenidas en los estatutos de la sociedad y a lo previsto en la Ley 18.046, de Sociedades Anónimas, el Directorio somete a la consideración de los señores accionistas, la Memoria Anual y Estados Financieros de la Empresa de Servicios Sanitarios de Antofagasta S.A., correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2005. 4 MENSAJE DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO En nombre del Directorio que presido, tengo agrado de presentar a ustedes la Memoria anual de la empresa correspondiente al año 2005, donde destacaré los aspectos principales de la gestión desarrollada. En el año 2005, correspondió a la empresa implementar las medidas necesarias para poner en funcionamiento el proceso de transformación institucional generado por la fusión de ocho empresas sanitarias estatales que transfirieron el derecho de explotación de sus concesiones sanitarias y que fueron absorbidas por ESSAN S.A., ubicadas entre la I y XII regiones. ESSAN S.A. se hizo cargo de todos los derechos y obligaciones de las ocho empresas absorbidas, asumiendo la administración y control de todos los contratos de transferencia suscritos con las empresas operadoras privadas, lo que ha significado, principalmente, implementar procedimientos de control de las obligaciones de los operadores, gestionar 100 procesos judiciales que quedaron pendientes de tramitación a la fecha de las transferencias, iniciar la regularización y gestión de venta de los activos inmobiliarios no transferidos a los operadores, administrar un presupuesto de caja de 69 millones de dólares, compuesto, en gran medida, de recursos provenientes de la transferencia del derecho de explotación de las concesiones, y llevar la contabilidad consolidada de todos los activos y pasivos de las empresas absorbidas, incluyendo todos los activos entregados en comodato. Por otra parte, a ESSAN S.A., en su calidad de concesionaria, le correspondió continuar con la administración y control de los contratos que existían para la operación de las plantas de tratamiento de aguas servidas de Antofagasta y Calama. En este contexto, en el mes de junio debió iniciar el proceso de negociación de las tarifas para las concesiones mencionadas con la Superintendencia de Servicios Sanitarios, las que regirán por los próximos cinco años. Para cumplir adecuadamente con estas funciones, el Directorio y Administración de la empresa establecieron un Plan de gestión anual y dispusieron los recursos humanos y materiales necesarios, entre los cuales cabe destacar una planta permanente de 11 personas y oficinas para el funcionamiento de la Gerencia General. De esta manera, creemos que la empresa podrá continuar desarrollando las importantes funciones que le han sido encomendadas, especialmente en cuanto a la fiscalización de las obligaciones asumidas por las empresas operadoras a quienes se les transfirió el derecho de explotación de las concesiones sanitarias, resguardándose adecuadamente los intereses del Estado de Chile, propietario de las concesiones y de los activos entregados en comodato. Roberto De Groote González Presidente 5 M e m o r i a A n u a l 2 0 0 5 ASPECTOS GENERALES Identificación de la Sociedad Razón Social Nombre de fantasía RUT Inscripción en el registro de valores Domicilio legal : Empresa de Servicios Sanitarios de Antofagasta S.A. : ESSAN S.A. : 96.579.410 - 7 : Número 496 de fecha 6 de enero de 1995 : Gerencia General: Monjitas 392, oficina 1003, Santiago, teléfono (02) 6321358. Oficina Antofagasta: General Borgoño 934, oficina 601, Antofagasta, teléfono (55) 474558. Constitución Legal La Empresa de Servicios Sanitarios de Antofagasta S.A. fue constituida el 6 de abril de 1990 ante el notario público señor Kamel Saquel Zaror de Santiago. El extracto de la escritura se publicó en el Diario oficial del 11 de mayo de 1990, rectificada con fecha 14 de mayo de 1990 y fue inscrita a fojas 411 vuelta 169, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta en el año 1990. Propiedad de la Sociedad La Sociedad es de propiedad de la Corporación de Fomento de la Producción (CORFO) con una participación del 99% y del Fisco de Chile, con una participación del 1%. 6 Función Principal y Ámbito de Acción de la Empresa En diciembre de 2003, conforme a una nueva política de participación del sector privado en la industria de las empresas sanitarias, ESSAN S.A. transfirió el derecho de explotación de sus concesiones sanitarias a la empresa operadora privada “Aguas de Antofagasta S.A.”, exceptuando las concesiones de disposición de las aguas servidas de las ciudades de Antofagasta y Calama, las que continuaron a cargo de la empresa. Posteriormente, a fines del año 2004 se llevó a cabo un proceso de fusión de todas las empresas sanitarias de la CORFO que habían transferidos el derecho de explotación de sus concesiones sanitarias entre los años 2001 y 2004: ESSAT S.A., ESSAN S.A., EMSSAT S.A., ESSCO S.A., ESSAM S.A., ESSAR S.A., EMSSA S.A. y ESMAG S.A., quedando ESSAN S.A. como empresa absorbente y las siete restantes en calidad de absorbidas. Por lo tanto, desde fines del 2004, ESSAN S.A. se hizo cargo de las operaciones de todas las empresas fusionadas, incluyendo la administración de los respectivos 7 contratos suscritos con operadores privados. Producto del proceso de fusión, quedaron bajo la responsabilidad de ESSAN las siguientes funciones principales: Administrar y controlar los ocho contratos de transferencia del derecho de explotación suscritos en su oportunidad con diferentes empresas operadoras privadas. Administrar y controlar los contratos para la operación de los sistemas de tratamiento de aguas servidas en las ciudades de Antofagasta y Calama. Gestionar las contingencias legales que se encontraban pendientes a la fecha de transferencia en cada una de las empresas fusionadas. Gestionar la venta de activos prescindibles (terrenos y edificios) que no se traspasaron en comodato a los operadores privados. Gestionar los recursos financieros provenientes de las transacciones realizadas por las transferencias del derecho de explotación. M e m o r i a A n u a l 2 0 0 5 ADMINISTRACION Y ORGANIZACION DE LA EMPRESA Durante el año 2005 se implementó una estructura organizacional de la Sociedad acorde con las nuevas funciones y responsabilidades asumidas como consecuencia del proceso de fusión llevado a cabo. Organigrama DIRECTORIO GERENCIA GENERAL ASESORIA JURIDICA ASESORIA TECNICA GERENCIA ADMINISTRACION Y FINANZAS AGENCIA ANTOFAGASTA GERENCIA ACTIVOS INMOBILIARIOS 8 Directorio y Gerencia General La Sociedad es administrada por un Directorio nombrado por la Junta de Accionistas y compuesto por siete miembros. Al 31 de diciembre de 2005, el Directorio está constituido por las siguientes personas: PRESIDENTE Roberto De Groote González Ingeniero Comercial RUT: 5.523.984-3 VICEPRESIDENTE Eduardo González Yáñez Ingeniero Civil Industrial RUT: 9.164.893-8 Directores Juan Carlos Gutiérrez Ingeniero Civil Industrial RUT: 9.605.559-5 Juan Rusque Alcaíno Economista RUT: 4.873.257-7 Pedro Sierra Bosch Ingeniero Comercial RUT: 7.939.734-2 Andrés Rengifo Briceño Ingeniero Comercial RUT: 8.546.137-0 GERENTE GENERAL Gabriel Caldés Contreras Administrador Público Master en Dirección de Empresas (MBA) 9 Yerko Koscina Peralta Abogado RUT: 2.534.272-0 M e m o r i a A n u a l 2 0 0 5 Dotación de Personal Al 31 de diciembre del 2005, la empresa contaba con una dotación de personas, distribuidas de la siguiente forma: Personal de Planta: Gerente General Gerente de Administración y Finanzas Gerente de Activos Inmobiliarios Asesor Jurídico Asesor Técnico Área de Contabilidad Secretaria de Gerencia Oficina Antofagasta Subtotal Planta Personal a honorarios 1 1 1 1 1 2 1 3 11 9 Total 20 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS Como ya se señaló, la principal función de la empresa es controlar el cumplimiento de las obligaciones establecidas en los ocho contratos de transferencia del derecho de explotación suscritos por las empresas absorbidas por ESSAN S.A. Las empresas operadoras cancelan un canon anual de 39.000 unidades de fomento + IVA , que permiten el financiamiento de las actividades permanentes de la empresa. Por otra parte, continúan bajo la responsabilidad de ESSAN S.A., las concesiones de tratamiento de aguas servidas de Antofagasta y Calama, las que generaron ingresos y costos brutos anuales de Millones $ 2.346,9 y 2.037,3, respectivamente. El detalle de ingresos y costos de esta gestión se presenta en el cuadro siguiente: I N G R E S O S Y C O S TO S D E C O N T R ATO S D E T R ATA M I E N TO D E A G U A S S E RV I D A S (Cifras en millones de pesos) Calama Antofagasta Mes Ene Feb Mar Abr May Jun Jul Ago Sep Oct Nov Dic INGRESO INGRESO TRATAMIENTO ROYALTY TOTAL INGRESO EGRESOS POR CONTRATO RESULTADO INGRESO TRATAMIENTO EGRESOS POR CONTRATO RESULTADO RESULTADO GENERAL 101,7 92,7 100,3 103,0 95,0 94,7 93,8 97,1 96,7 98,9 102,6 101,9 13,1 7,2 11,4 0,0 13,7 11,8 10,7 9,9 10,3 10,5 9,5 9,5 114,8 99,8 111,7 103,0 108,7 106,5 104,5 107,0 107,0 109,4 112,1 111,4 103,6 103,9 100,9 103,1 102,2 103,3 104,4 106,5 106,4 105,5 108,1 108,1 11,2 -4,1 10,8 -0,1 6,5 3,2 0,1 0,5 0,6 3,9 4,0 3,3 120,4 106,1 92,2 47,0 119,2 117,4 115,2 123,0 58,2 42,7 108,9 0,7 86,6 85,2 81,1 0,0 92,3 81,0 81,5 82,2 81,2 0,0 51,2 59,2 33,8 20,9 11,1 47,0 26,9 36,4 33,7 40,8 -23,0 42,7 57,7 -58,5 45,0 16,8 21,9 46,9 33,4 39,6 33,8 41,3 -22,4 46,6 61,7 -55,2 1.178,4 117,5 1.295,9 1.256,0 39,9 1.051,0 781,3 269,5 309,4 10 G E S T I Ó N F I N A N C I E R A Y FA C T O R E S DE RIESGO La empresa experimentó cambios significativos en su estructura financiera, producto del proceso de fusión efectuado a fines del año 2004, según se puede observar en los Estados Financieros y el Análisis Razonado que se incluyen en la presente Memoria Anual. Se debe considerar que algunos indicadores de Liquidez, Endeudamiento y Rentabilidad fueron particularmente influenciados por el registro de las operaciones derivadas de los contratos de transferencia del derecho de explotación suscritos y la consolidación de los Estados Financieros de las ocho empresas fusionadas. Relación con Instituciones Financieras Durante el año 2005 la empresa mantuvo relaciones con diversos bancos del sistema financiero nacional, para la obtención de los siguientes servicios principales: Cuentas corrientes Pagos de remuneraciones Pagos a proveedores Inversiones en Fondos Mutuos Los principales bancos que prestaron estos servicios son: BCI y De Chile. Política de Endeudamiento Dada la nueva situación de la empresa, no fue necesario recurrir a endeudamiento externo para el financiamiento de las operaciones de la empresa durante el año 2005. Política de Inversiones La empresa no ejecutó inversiones relevantes, debido a que esta responsabilidad fue asumida por las empresas operadoras a quienes se les transfirió el derecho de explotación de las concesiones sanitarias. Política de Dividendos Durante el año 2005 se distribuyó dividendos a los accionistas por un monto de M$ 1.212.565, proporcional a su participación. Este dividendo era el único que se encontraba pendiente de pago en una de las empresas absorbidas (ex ESSAR S.A.). Por otra parte, se canceló a los accionistas un reparto de capital por un monto total de M$ 12.000.000. 11 M e m o r i a A n u a l 2 0 0 5 Factores de Riesgo y Seguros En general, la empresa no está expuesta a un alto nivel de riesgo, debido a que participa en una industria que provee y comercializa un servicio básico, en un mercado estable y con crecimiento sostenido. En cuanto a los seguros para la protección de la infraestructura, esta responsabilidad fue asumida por las empresas operadoras, en virtud de los contratos de transferencia del derecho de explotación de las concesiones. Principales Proveedores Dada la actual realidad de la empresa, para su gestión operacional sólo requirió de proveedores que suministran algunos insumos y servicios generales para funcionamiento de sus oficinas administrativas. REMUNERACIONES DEL DIRECTORIO Y EJECUTIVOS Directorio Las remuneraciones canceladas al Directorio durante el año, actualizadas al mes de diciembre 2005, fueron las siguientes: Nombre del Director Roberto De Groote González Eduardo González Yáñez Luis Andrés Rengifo Briceño Pedro Sierra Bosch Yerko Koscina Peralta Juan Carlos Gutiérrez Concha Juan Rusque Alcaino Claudio Bitrán Carreño Alexandra Núñez Sorich Total Anual (Miles $) 15.219 7.957 9.625 8.816 9.625 9.625 9.044 5.326 1.618 Ejecutivos Las remuneraciones canceladas a los ejecutivos durante el año, actualizadas al mes de diciembre 2005, totalizaron un monto de M$ 97.320, donde se incluye al Gerente General, Gerente de Administración y Finanzas y Gerente de Activos Inmobiliarios. 12 M e m o r i a A n u a l 2 0 0 5 H E C H O S R E L E VA N T E S A L 3 1 D E D I C I E M B R E D E 2 0 0 5 1.- Por Acuerdo de Directorio No 003/405 de fecha 07/01/2005 se nombra a los señores Andrés Rengifo Briceño y don Juan Carlos Gutierrez Concha como directores suplentes de la empresa, hasta la fecha de realización de la junta ordinaria de accionistas correspondiente al año 2005. 2.- Por Acuerdo de Directorio No 001/406 de fecha 04/02/2005 se acepta la renuncia de los directores Alexandra Nuñez Sorich y Eduardo González Yañez. 3.- Por Acuerdo de Directorio No 001/406 de fecha 04/02/2005 se nombra a los señores Pedro Sierra Bosch y Claudio Bitrán Carreño como directores de la empresa, hasta la fecha de realización de la junta ordinaria de accionistas correspondiente al año 2005. 4.- Por Acuerdo de Directorio No 002/406 de fecha 04/02/2005 se designa a don Claudio Bitrán Carreño como Presidente del Directorio y a don Roberto De Groote González como Vicepresidente del Directorio de la empresa. 5.- Por Acta de Junta de Accionistas de fecha 29 de abril de 2005, se eligen a las siguientes personas como miembros del Directorio de la empresa: Claudio Bitrán Carreño, Roberto De Groote González, Yerko Koscina Peralta, Juan carlos Gutiérrez Concha, Pedro Sierra Bosch, Juan Rusque Alcaino y Andrés Rengifo Briceño. 6.- Por Acuerdo de Directorio No 001/409 de fecha 06/05/2005, se eligen como Presidente del directorio a don Claudio Bitrán Carreño, y como Vicepresidente a don Roberto De Groote González. 7.- Por Acuerdo de Directorio 001/63 (sesión extraordinaria) de fecha 17/07/2005, se acepta la renuncia presentada por don Claudio Bitrán Carreño a los cargos de Director y Presidente del Directorio, y se elige como nuevo Presidente a don Roberto De Groote González 8.- Por Acuerdo No 002/412 de fecha 05/08/2005, se designa como Vicepresidente de la Sociedad a don Eduardo González Yáñez. 9.- Por Acuerdo No 1 de la Novena Junta Extraordinaria de Accionistas, de fecha 26/08/2005, se aprueba una disminución del capital social ascendente a $12.000.000.000 (doce mil millones de pesos), a prorrata de las acciones que cada accionista posea. 10.- En los meses de abril y septiembre de 2005, la Superintendencia de Servicios Sanitarios sanciona a la empresa mediante la suspensión de la tarifa de tratamiento en la ciudad de Calama, en consideración a la emisión de olores en la planta de tratamiento de aguas servidas. Además, aplica similar sanción a contar del 24 de noviembre de 2005, por detectar problemas operacionales en la planta de tratamiento Calama. 11.- Con fecha 24 de noviembre de 2005 se notificó al contratista Aguas de Quetena S.A. la terminación anticipada del “Contrato para el servicio de tratamiento de las aguas servidas de Calama, II Región – Chile”. Una vez que se tome posesión de la Planta por ESSAN S.A., se continuará el servicio por esta empresa u otro contratista. No se prevén efectos financieros u económicos significativos para ESSAN S.A., derivados de la terminación anticipada del contrato. Los efectos de la terminación señalada, están expresamente regulados en el referido contrato. Con fecha 02 de enero 2006, ESSAN S.A. y Aguas de Quetena S.A. convienen en poner término anticipado, de mutuo acuerdo, al contrato señalado. Por medio de un contrato de transacción, ESSAN S.A. adquiere a Aguas de Quetena S.A., la totalidad de las instalaciones de la Planta de tratamiento de aguas servidas de Calama, en un precio de UF 120.720,83. Además, ESSAN S.A. adquiere a Aguas de Quetena S.A., la ampliación en curso de la Planta ya mencionada y que asciende a M$ 289.155. A partir de esta fecha, ESSAN S.A. entregó la operación de la Planta de tratamiento de aguas servidas de Calama a la empresa INIMA S.A. 12.- En Junio de 2005 se inicia el proceso de negociación con la Superintendencia de Servicios Sanitarios, para determinar las tarifas de tratamiento de aguas servidas para Antofagasta y Calama que regirán por los próximos cinco años. 13 M e m o r i a A n u a l 2 0 0 5 S U S C R I P C I O N D E L A M E M O R I A La presente memoria ESSAN S.A., año 2005, es suscrita por la totalidad de los miembros del Directorio de la Sociedad y por el Gerente General, con lo cual se da cumplimiento a la Norma de carácter general No 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, respecto de esta materia PRESIDENTE Roberto De Groote González Ingeniero Comercial RUT: 5.523.984-3 Juan Carlos Gutiérrez Ingeniero Civil Industrial RUT: 9.605.559-5 VICEPRESIDENTE Eduardo González Yáñez Ingeniero Civil Industrial RUT: 9.164.893-8 Juan Rusque Alcaíno Economista RUT: 4.873.257-7 Pedro Sierra Bosch Ingeniero Comercial RUT: 7.939.734-2 Yerko Koscina Peralta Abogado RUT: 2.534.272-0 Andrés Rengifo Briceño Ingeniero Comercial RUT: 8.546.137-0 GERENTE GENERAL Gabriel Caldés Contreras Administrador Público Master en Dirección de Empresas (MBA) 14 E S TA D O S FINANCIEROS 15 M e m o r i a Razón Social Auditores RUT Auditores A n u a l 2 0 0 5 : SURLATINA AUDITORES LTDA. – GRANT THORNTON : 83.110.800-2 Informe de los auditores independientes A los señores Presidente, Directores y Accionistas de: Empresas de Servicios Sanitarios de Antofagasta S.A. Hemos efectuado una auditoría al balance general de Empresa de Servicios Sanitarios de Antofagasta S.A. al 31 de diciembre de 2005 y a los correspondientes estados de resultados y de flujo de efectivo por el año terminado en esa fecha. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas) es responsabilidad de la Administración de Empresa de Servicios Sanitarios de Antofagasta S.A.. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, con base en la auditoría que efectuamos. Los estados financieros de Empresa de Servicios Sanitarios de Antofagasta S.A. por el año terminado al 31 de diciembre de 2004 fueron auditados por otros auditores, quienes emitieron una opinión sin salvedades sobre lo mismo, en su informe de fecha 24 de febrero de 2005. El análisis razonado y los hechos relevantes adjuntos no forman parte integral de estos estados financieros; por lo tanto, este informe no se extiende a los mismos. Nuestra auditoría fue efectuada de acuerdo con normas de auditorías generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes y la información reveladas en los estados financieros. Una auditoría comprende, también, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestra auditoría constituye una base razonable para fundamentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Empresa de Servicios Sanitarios de Antofagasta S.A. al 31 de diciembre de 2005 y el resultado de sus operaciones y el flujo de efectivo por el año terminado en esa fecha, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptamos en Chile y normas e instrucciones de la Superintendencia de Valores y Seguros. Como se indica en Nota 3 a los estados financieros, la Junta Extraordinaria de Accionistas, de fecha 15 de diciembre de 2004, aprobó la fusión por incorporación de las Empresas de Servicios Sanitarios que allí se describen. Esta fusión se perfeccionó a contar del 01 de noviembre de 2004. Como se explica mas ampliamente en Nota 47, en los ejercicios 2004, 2003 y 2001 la Sociedad suscribió contratos de transferencia del derecho de explotación de concesiones sanitarias con los operadores que en dicha nota se indican y por un plazo de 30 años. Los contratos de transferencia del derecho de explotación de concesiones sanitarias suscritos establecen, entre otros aspectos, que los bienes entregados en comodato deberán ser restituidos al término de los mismos en el estado en que se encuentren, habida consideración de su uso legítimo que el Operador deberá efectuar, a su costa, todas las reparaciones necesarias que requieran dichos bienes para sus uso. Teniendo en consideración que los bienes deben estar en todo momento operativos para dar el servicio en el área de la concesión, el actual método de depreciación determinará, durante la vigencia del contrato, un impacto sobre los activos fijos y el patrimonio de la Sociedad. Al respecto, la Sociedad no ha realizado un estudio que permita determinar el mencionado impacto y los eventuales cambios contables que pudieran derivarse. Santiago, Chile 23 de enero de 2006 Ricardo Sánchez Ruíz Socio 16 ESTADOS FINANCIEROS A c t i v o s ACTIVOS TOTAL ACTIVOS CIRCULANTES Disponible Depósitos a plazo Valores negociables (neto) Deudores por venta (neto) Documentos por cobrar (neto) Deudores varios (neto) Documentos y cuentas por cobrar empresas relacionadas Existencias (neto) Impuestos por recuperar Gastos pagados por anticipado Impuestos diferidos Otros activos circulantes Contratos de leasing (neto) Activos para leasing (neto) TOTAL ACTIVOS FIJOS Terrenos Construcción y obras de infraestructura Maquinarias y equipos Otros activos fijos Mayor valor por retasación técnica del activo fijo Depreciación (menos) TOTAL OTROS ACTIVOS Inversiones en empresas relacionadas Inversiones en otras sociedades Menor valor de inversiones Mayor valor de inversiones (menos) Deudores a largo plazo Documentos y cuentas por cobrar empresas relacionadas largo plazo Impuestos diferidos a largo plazo Intangibles Amortización (menos) Otros Contratos de leasing largo plazo (neto) TOTAL ACTIVOS 17 31/12/2005 ACTUAL 31/12/2004 ANTERIOR 21.382.851 433.249 5.185.232 7.298.450 484.305 1.433 22.917 0 0 6.095.938 1.196 1.860.131 37.419.007 679.771 1.666.404 27.285.458 622.997 16.183 39.230 393.693.312 12.657.525 567.612.517 43.512.085 8.483.015 407.368.585 13.036.690 565.401.227 43.499.623 8.079.744 -238.571.830 65.526.287 -222.648.699 68.131.168 65.787 72.656 42.253.192 29.155.978 -5.948.670 44.100.567 29.116.433 -5.158.488 480.602.450 512.918.760 34.769 4.958.198 2.115.997 M e m o r i a A n u a l 2 0 0 5 P a s i v o s PASIVOS TOTAL PASIVOS CIRCULANTES Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo - porción corto plazo Obligaciones con el público (pagarés) Obligaciones con el público - porción corto plazo (bonos) Obligaciones largo plazo con vencimiento dentro un año Dividendos por pagar Cuentas por pagar Documentos por pagar Acreedores varios Documentos y cuentas por pagar empresas relacionadas Provisiones Retenciones Impuesto a la renta Ingresos percibidos por adelantado Impuestos diferidos Otros pasivos circulantes TOTAL PASIVOS A LARGO PLAZO Obligaciones con bancos e instituciones financieras Obligaciones con el público largo plazo (bonos) Documentos por pagar largo plazo Acreedores varios largo plazo Documentos y cuentas por pagar empresas relacionadas largo plazo Provisiones largo plazo Impuestos Diferidos a largo plazo Otros pasivos a largo plazo INTERES MINORITARIO TOTAL PATRIMONIO Capital pagado Reserva revalorización capital Sobreprecio en venta de acciones propias Otras reservas Utilidades retenidas (sumas códigos 5.24.51.00 al 5.24.56.00) Reservas futuros dividendos Utilidades acumuladas Pérdidas acumuladas (menos) Utilidad (pérdida) del ejercicio Dividendos provisorios (menos) Déficit acumulado periodo de desarrollo TOTAL PASIVOS 31/12/2005 ACTUAL 31/12/2004 ANTERIOR 16.496.858 21.936.951 668.353 617.662 1.078.930 676.218 23.359 2.601.635 465.045 44.405 2.589.587 1.494.036 113.260 10.390.312 2.853.489 356.792 2.911.213 10.251.684 731.860 303.087.110 565.969 314.578.233 361.981 1.020.367 302.725.129 313.557.866 161.018.482 179.635.255 176.403.576 191.611.255 271.175 -18.887.948 271.175 -15.478.854 -15.478.854 -3.409.094 -11.553.817 -3.925.037 480.602.450 512.918.760 18 E s t a d o d e R e s u l t a d o s ESTADO DE RESULTADO RESULTADO DE EXPLOTACION MARGEN DE EXPLOTACION Ingresos de explotación Costos de explotación (menos) Gastos de administración y ventas (menos) RESULTADO FUERA DE EXPLOTACION Ingresos financieros Utilidad inversiones empresas relacionadas Otros ingresos fuera de la explotación Pérdida inversión empresas relacionadas (menos) Amortización menor valor de inversiones (menos) Gastos financieros(menos) Otros egresos fuera de la explotación (menos) Corrección monetaria Diferencias de cambio RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA E ITEMES EXTRAORDINARIOS IMPUESTO A LA RENTA ITEMES EXTRAORDINARIOS UTILIDAD (PERDIDA) ANTES DE INTERÉS MINORITARIO INTERES MINORITARIO UTILIDAD (PÉRDIDA) LÍQUIDA Amortización mayor valor de inversiones UTILIDAD (PÉRDIDA) DEL EJERCICIO 19 31/12/2005 ACTUAL 31/12/2004 ANTERIOR -6.289.828 -4.677.507 13.080.348 -17.757.855 -1.612.321 -917.244 42 -851.547 219.802 6.821.632 -6.601.830 -1.071.349 -5.055.936 15.118 2.138.592 606.137 -178.397 -842.882 -2.034.599 -275.281 -5.322.489 -79.421 -7.207.072 3.797.978 -5.907.483 1.982.446 -3.409.094 -3.925.037 -3.409.094 -3.925.037 -3.409.094 -3.925.037 M e m o r i a A n u a l 2 0 0 5 Estado de Flujo de Efectivo - Directo ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO - DIRECTO FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN Recaudación de deudores por venta Ingresos financieros percibidos Dividendos y otros repartos pecibidos Otros ingresos percibidos Pago a proveedores y personal (menos) Intereses pagados (menos) Impuesto a la renta pagado (menos) Otros gastos pagados (menos) Impuesto al Valor Agregado y otros similares pagados (menos) FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Colocación de acciones de pago Obtención de préstamos Obligaciones con el público Préstamos documentados de empresas relacionadas Obtención de otros préstamos de empresas relacionadas Otras fuentes de financiamiento Pago de dividendos (menos) Repartos de capital (menos) Pago de préstamos (menos) Pago de obligaciones con el público (menos) Pago de préstamos documentados de empresas relacionadas (menos) Pago de otros préstamos de empresas relacionadas (menos) Pago de gastos por emisión y colocación de acciones (menos) Pago de gastos por emisión y colocación de obligaciones con el público (menos) Otros desembolsos por financianciamiento (menos) FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Ventas de activo fijo Ventas de inversiones permanentes Ventas de otras inversiones Recaudación de préstamos documentados a empresas relacionadas Recaudación de otros préstamos a empresas relacionadas Otros ingresos de inversión Incorporación de activos fijos (menos) Pago de intereses capitalizados (menos) Inversiones permanentes (menos) Inversiones en instrumentos financieros (menos) Préstamos documentados a empresas relacionadas (menos) Otros préstamos a empresas relacionadas (menos) Otros desembolsos de inversión (menos) FLUJO NETO TOTAL DEL PERÍODO EFECTO DE LA INFLACIÓN SOBRE EL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE VARIACION NETA DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE SALDO INICIAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE SALDO FINAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE 31/12/2005 ACTUAL 31/12/2004 ANTERIOR 742.003 3.335.160 954.764 29.217.490 2.761.491 3.819.064 -2.862.384 -4.531 -2.927.608 -1.392.136 -180.326 -16.307.476 45.461.171 -12.877.548 -2.367 -341.824 -4.950.039 -833.394 -9.503.340 -1.212.565 -12.000.000 -8.260.140 -3.094.911 -39.033 132.172 -1.243.200 -1.065.947 -171.205 -1.065.947 -15.604.506 -1.110.196 -16.714.702 29.631.633 12.916.931 18.648.203 -274.586 18.373.617 11.258.016 29.631.633 20 Conciliación Flujo - Resultado CONCILIACION FLUJO - RESULTADO Utilidad (Pérdida) del ejercicio Resultado en venta de activos (Utilidad) Pérdida en venta de activos fijos Utilidad en venta de inversiones (menos) Pérdida en venta de inversiones (Utilidad) Pérdida en venta de otros activos Cargos (abonos) a resultado que no representan flujo de efectivo Depreciación del ejercicio Amortización de intangibles Castigos y provisiones Utilidad devengada en inversiones en empresas relacionadas (menos) Pérdida devengada en inversiones en empresas relacionadas Amortización menor valor de inversioes Amortización mayor valor de inversiones (menos) Corrección monetaria neta Diferencia de cambio neta Otros abonos a resultado que no representan flujo de efectivo (menos) Otros cargos a resultado que no representan flujo de efectivo Variación de Activos que afectan al flujo de efectivo (aumentos) disminuciones Deudores por ventas Existencias Otros activos Variación de pasivos que afectan al flujo de efectivo aumenentos (disminuciones) Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación Intereses por pagar Impuesto a la renta por pagar (neto) Otras cuentas por pagar relacionadas con el resultado fuera de explotación Impuesto al Valor Agregado y otros similares por pagar (neto) Utilidad (Pérdida) del interés minoritario FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN 21 31/12/2005 ACTUAL 31/12/2004 ANTERIOR -3.409.094 -3.925.037 2.920.521 16.377.151 1.048.456 51.154 4.434.533 4.821.181 579.677 39.797 2.034.599 79.421 -16.785.724 194.885 -670.481 160.311 34.769 -865.561 1.901.057 753.495 -5.433.191 4.347.648 -3.696.556 -688.865 -34.769 -2.972.922 32.404.550 -2.855.514 -2.911.213 5.661.760 -1.602.985 2.911.213 30.037.499 2.311.352 742.003 29.217.490 M e m o r i a A n u a l 2 0 0 5 INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES Desde el 6 de enero de 1995, la Sociedad se encuentra inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el número 0496 y, por lo tanto, está sujeta a la fiscalización de esa Superintendencia. CRITERIOS CONTABLES APLICADOS a) Período contable Los presentes estados financieros se encuentran referidos al periodo de doce meses, comprendido entre 01 de Enero y el 31 de Diciembre 2005 y 2004. b) Bases de preparación Los estados financieros han sido preparados de acuerdo a los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Chile y normas e instrucciones impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, primando estas últimas en la eventualidad de discrepancias de aquellas emitidas por el Colegio de Contadores de Chile A.G. c) Bases de presentación Los estados financieros de 2004 se actualizan extracontablemente en la variación del Indice de Precios al Consumidor(3,6%), para facilitar la comparación con los estados financieros de 2005. d) Corrección Monetaria Los presentes estados financieros son corregidos monetariamente para registrar el efecto de la variación en el poder adquisitivo de la moneda ocurrida en el período. A los saldos de apertura de activos y pasivos no monetarios y el patrimonio se les aplicó la variación del Indice de Precios al Consumidor (IPC). Además, los saldos de cuentas de ingresos y gastos fueron corregidos monetariamente para expresarlos a valores de cierre. e) Bases de conversión Los activos y pasivos en unidades de fomento (UF) se convierten a pesos al valor vigente al cierre de cada período,siendo $17.974,81 en 2005 y $17.317,05 para el 2004. f) Depósitos a plazo Los depósitos a plazo incluyen el capital, reajustes e intereses devengados al cierre del ejercicio. g) Valores negociables Las cuotas de fondos mutuos se presentan al valor de la cuota de cierre del período. Los pagarés de oferta pública se presentaran valorizados al costo actualizado más interés real devengado. h) Estimación de deudores incobrables Los deudores por ventas se presentan netos de provisión para deudas incobra bles. Al 31 de Diciembre 2005 y del 2004 no se presenta provisión de deudores incobrables, puesto que las concesiones sanitarias fueron traspasadas a Aguas Antofagasta S.A.y demás operadores, producto del contrato de transferencia de los derechos de explotación manteniéndose en el Activo, la deuda por una facturacion específica del contrato de Disposición de las Aguas Servidas de Antofagasta S.A. i) Existencias Los materiales, insumos y repuestos existentes se valorizan al costo corregido monetariamente. 22 j) Activos fijos Los bienes del activo fijo aportados a la fecha de constitución de la sociedad, se presentan al valor de aporte más corrección monetaria. Las obras en ejecución y aquellos bienes incorporados al activo fijo en fechas posteriores a la fecha de constitución de la sociedad, se valorizan a su costo de adquisición o construcción corregido monetariamente. k) Depreciación activo fijo La depreciación de los bienes del activo fijo se calcula linealmente de acuerdo con la vida útil estimada para los distintos grupos de bienes. Los activos asociados a contrato entre ESSAN S.A. y Bayesa S.A., se amortizan de acuerdo a la duración del contrato. l) Intangibles Corresponde a los derechos de aprovechamiento de agua y servidumbres, que se presentan al valor de aporte o de adquisición corregido monetariamente. De acuerdo a lo dispuesto en el Boletín Técnico Nro. 55 del Colegio de Contadores de Chile A.G., se ha procedido a amortizar en forma lineal estos intangibles en un periodo máximo de 40 años. Estos derechos fueron entregados en comodato a los operadores privados de las concesiones sanitarias, a partir del contrato de transferencia del derecho de explotación de las concesiones sanitarias, suscritos en su oportunidad. m) Software Computacional Los principales software que utiliza la sociedad, corresponden a programas informáticos desarrollados por empresas que comercializan y desarrollan estos productos. Estos se amortizan linealmente de acuerdo a lo establecido en la Circular Nro. 981 de la Superintendencia de Valores y Seguros. n) Gastos de investigación y desarrollo Los gastos de investigación y desarrollo se debitan a resultados en el periodo en que se incurren. ñ) Impuestos a la renta e impuestos diferidos El impuesto a la renta es determinado de acuerdo a lo dispuesto por las disposiciones legales vigentes. A contar del 01 de enero de 2000, se reconoce sobre la base de lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 60, el efecto de los impuestos diferidos originados por las diferencias temporarias entre el resultado contable y tributario. o) Indemnización por años de servicios La sociedad no tiene pactado con su personal el pago de indemnización por años de servicios en carácter de a todo evento, razón por la cual no ha registrado provisión por este concepto. p) Vacaciones del personal La sociedad ha reconocido en resultados el efecto del feriado legal sobre base de lo devengado. q) Ingresos de explotación Al 31 de Diciembre de 2005 y 2004, la Sociedad reconoce como ingresos de explotación, la proporción correspondiente al ingreso diferido contabilizado y que corresponde al Contrato de Transferencia de la Concesiones Sanitarias, firmado con Aguas Antofagasta S.A. y demás operadores. Este tratamiento obedece a que la actividad principal de la Sociedad por los próximos treinta años es la administración de este contrato de concesión. Asimismo se registra como ingresos de explotación, los ingresos provenientes de la operación de las plantas de tratamiento y disposición final de las aguas servidas de Antofagasta y Calama. 23 M e m o r i a A n u a l 2 0 0 5 r) Estado de flujo de efectivo y efectivo equivalente Efectivo equivalente: La sociedad considera como efectivo equivalente, todas aquellas inversiones en depósitos a plazo y fondos mutuos sin restricciones con vencimiento inferior a 90 días. Actividades de la operación: Se incluyen aquellos flujos de efectivo relacionados con el giro de la sociedad, intereses pagados, ingresos financieros y todos aquellos que no están definidos como de Inversión o Financiamiento. Este concepto es más amplio que el concepto de resultado operacional considerado en el Estado de Resultados. s) Reclasificaciones Para efectos comparativos algunos saldos del ejercicio anterior han sido reclasificados. CAMBIOS CONTABLES Cambio en la Entidad Informante. Con fecha 15 de diciembre de 2004, se redujo a escritura pública acta de la Octava Junta Extraordinaria de Accionistas de la Empresa de Servicios Sanitarios de Antofagasta S.A. (Essan S.A.) que aprobó la fusión, por incorporación, con las siguientes sociedades: Empresa de Servicios Sanitarios de Tarapacá (Essat S.A.) Empresa de Servicios Sanitarios de Atacama (Emssat S.A.) Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo (Essco S.A.) Empresa de Servicios Sanitarios del Maule (Essam S.A.) Empresa de Servicios Sanitarios de la Araucanía (Essar S.A.) Empresa de Servicios Sanitarios de Aysén (Emssa S.A.) y Empresa de Servicios Sanitarios de Magallanes (Esmag S.A.). En virtud de esta fusión, Essan S.A. absorbe las sociedades mencionadas, adquiriendo todos sus activos y pasivos, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones e incorporando a Essan S.A. la totalidad de sus patrimonios. El perfeccionamiento jurídico de la fusión se produjo con la aprobación de la Junta Extraordinaria de Accionistas de cada una de las sociedades participantes en la fusión, y los acuerdos correspondientes, fueron legalizados mediante reducción a escritura pública de las actas respectivas y la inscripción y publicación de extractos de esas escrituras se realizó con fecha 27 de Diciembre de 2004. Perfeccionada la fusión y para todos los efectos legales, Essan S.A. se hizo cargo de las operaciones de las sociedades fusionadas a contar del 1 de Noviembre de 2004, consolidando todas las operaciones, activos, pasivos, patrimonio y resultados de las empresas absorbidas a contar de esa fecha. 24 VALORES NEGOCIABLES El saldo al 31 de Diciembre de 2005 y 2004 de los valores negociables se detalla a continuación: Valores Negociables VALOR CONTABLE INSTRUMENTOS 31/12/2005 Acciones Bonos Cuotas de fondos mutuos Cuotas de fondos de inversión Pagares de oferta pública Letras hipotecarias TOTAL VALORES NEGOCIABLES 0 0 7.298.450 0 0 0 7.298.450 31/12/2004 0 0 27.285.458 0 0 0 27.285.458 DEUDORES DE CORTO Y LARGO PLAZO Al 31 de Diciembre de 2005 y 2004, la Sociedad mantiene como saldo en este rubro la cuenta por cobrar por la facturación del contrato de Disposición de las Aguas Servidas de Antofagasta, como también el canon anual devengado asociada a los contratos de concesión. Los ítems más representativos dentro de los rubros Deudores, son los siguientes: Deudores Corto y Largo Plazo CIRCULANTES RUBRO Hasta 90 días Deudores por Ventas Estimación deudores incobrables Documentos por cobrar Estimación deudores incobrables Deudores Varios Estimación deudores incobrables Más de 90 hasta 1 año SUBTOTAL 31/12/05 31/12/04 31/12/05 31/12/04 484.305 608.840 0 14.157 1.433 16.183 0 0 19.425 39.230 3.492 484.305 0 1.433 0 22.917 TOTAL CIRCULANTE NETO 31/12/04 31/12/05 31/12/04 484.305 0 1.433 0 22.917 622.997 0 16.183 0 39.230 0 0 0 0 65.787 0 0 0 0 0 72.656 0 65.787 72.656 Total Deudores Largo Plazo EXISTENCIAS La Sociedad registra como saldo al 31 de Diciembre de 2005 y 2004, el siguiente detalle de existencias: Tubería Flowtite Tubería de hierro ductil Tubería de acero Total 25 79 tubos 52 tubos 98 tubos 2005 M$ 2004 M$ 0 0 0 0 31.736 977 2.056 34.769 LARGO PLAZO 31/12/05 M e m o r i a A n u a l 2 0 0 5 IMPUESTOS DIFERIDOS E IMPUESTOS A LA RENTA a) Impuesto Renta Al 31 de Diciembre de 2005 y 2004, la Sociedad determinó una Renta Líquida Imponible negativa ascendiente a M$ 26.031.742 y M$3.984.062 respectivamente, razón por la cual no se constituyó provisión por impuesto a la renta. Producto de la fusión, la Sociedad presenta en el pasivo circulante, en el rubro Impuesto a la renta, la siguiente información: Impuesto por Pagar Impuesto ünico Art.21 Total 2005 M$ 2004 M$ 0 0 2.909.742 1.471 2.911.213 b) Impuestos Diferidos Al 31 de Diciembre de 2005 y 2004, la Sociedad ha dado reconocimiento a impuestos diferidos originados de diferencias temporarias existentes entre los activos y pasivos financieros y tributarios, según se indica en el siguiente cuadro: Impuestos Diferidos CONCEPTOS 31/ 12/ 2005 IMPUESTO DIFERIDO PASIVO IMPUESTO DIFERIDO ACTIVO CORTO PLAZO LARGO PLAZO CORTO PLAZO LARGO PLAZO 31/ 12/ 2004 IMPUESTO DIFERIDO PASIVO IMPUESTO DIFERIDO ACTIVO CORTO PLAZO LARGO PLAZO CORTO PLAZO LARGO PLAZO DIFERENCIAS TEMPORARIAS Provisión cuentas incobrables Ingresos Anticipados Provisión de vacaciones Amortización intangibles Activos en leasing Gastos de fabricación Depreciación Activo Fijo Indemnización años de servicio Otros eventos Ingresos diferidos por concesión Costos diferidos por concesión Provisión de Litigios OTROS Cuentas complementarias-neto de amortiza Provisión de valuación Totales 6.841 0 2.785 0 0 0 0 0 0 1.637.142 0 213.363 0 0 0 0 0 0 0 0 0 46.658.546 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4.405.354 0 0 0 0 0 16.058 0 0 0 0 0 0 0 0 1.749.597 0 350.342 0 0 0 0 0 0 0 0 0 48.223.561 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4.122.994 0 0 0 0 0 0 0 1.860.131 0 0 46.658.546 0 0 0 4.405.354 0 0 48.223.561 0 0 0 0 2.115.997 0 4.122.994 Impuestos Diferidos e Impuestos a la Renta ITEM Gasto tributario corriente (provisión impuesto) Ajuste gasto tributario (ejercicio anterior) Efecto por activos o pasivos por impuesto diferido del ejercicio Beneficio tributario por perdidas tributarias Efecto por amortización de cuentas complementarias de activos y pasivos diferidos Efecto en activos o pasivos por impuesto diferido por cambios en la provisión de evaluación Otros cargos o abonos en la cuenta TOTALES 31/12/2005 0 0 -497.259 4.295.237 0 0 0 0 3.797.978 31/12/2004 -12.839.899 0 13.163.207 1.659.138 0 0 0 0 1.982.446 00 26 ACTIVOS FIJOS En virtud de la fusión, ya explicada en Nota 03 de estos Estados Financieros, Essan S.A. como sociedad absorbente, registra la suma de todos los activos fijos de las empresas sanitarias absorbidas, que quedaron disueltas y liquidadas. Essan S.A.asumió la posición contractual de cada una de las empresas absorbidas en todos y cada uno de los contratos denominados "Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de las Concesiones Sanitarias" que éstas establecieron en su oportunidad con los nuevos operadores según el siguiente detalle: Essat S.A. a Aguas del Altiplano S.A. con fecha 30 de agosto de 2004. Emssat S.A. a Aguas Chañar S.A. con fecha 29 de marzo de 2004. Essco S.A. a Aguas del Valle S.A. con fecha 22 de diciembre de 2003. Essam S.A. a Aguas Nuevo Sur Maule S.A. con fecha 7 de diciembre de 2001. Essar S.A. a Aguas Araucanía S.A. con fecha 16 de agosto de 2004. Emssa S.A. a Aguas Patagonia de Aysén S.A. con fecha 28 de febrero de 2003. Esmag S.A. a Aguas Magallanes S.A. con fecha 6 de septiembre de 2004. Conforme a ello, los activos fijos de cada una de las sociedades antes mencionadas fueron entregados en comodato. Dentro de los activos fijos, se han incorporado las siguientes transacciones: 1) Propiedad de los Activos De acuerdo al artículo 6 de la Ley Nro. 18.885, los bienes muebles e inmuebles, incluidas las redes de distribución de agua potable y recolección de aguas servidas que integraban el patrimonio del Servicio Nacional de Obras Sanitarias (SENDOS) o que dicha entidad usaba o explotaba, no obstante pertenecer al dominio del Fisco o de otros Servicios Públicos integrante de la administración del Estado, se traspasaron en dominio a la Empresa, por el solo ministerio de la Ley, a partir de la fecha de constitución de ésta. 2) Contrato de Obra y Explotación de Aguas Servidas: Contrato suscrito entre ESSAN S.A.y Bayesa S.A., con fecha 01 de enero de 1995, y por un plazo de 25 años. Este contrato, consiste en la rehabilitación y ampliación de una planta de tratamiento de aguas servidas, tratamiento de éstas y su posterior disposición en el mar. Al finalizar el período de contrato (año 2024), Bayesa S.A. restituirá la planta y las obras construidas por ella a ESSAN S.A. Las condiciones económicas del contrato, establecen cargos fijos que cancelan la inversión realizada y los cargos variables del servicio de operación. Bayesa S.A. está autorizada para comercializar las aguas que trata, debiendo cancelar un porcentaje a Essan S.A. de las ventas que realiza. Para la ejecución del contrato anterior, Essan S.A. entregó en Comodato, de acuerdo a lo establecido en el contrato de saneamiento de aguas servidas de Antofagasta, una planta procesadora de aguas servidas, la que al momento de la entrega, mantenía un valor de $1. El tratamiento contable realizado por Essan S.A., es incorporar en sus activos fijos, bajo el rubro Construcción y Obras de Infraestructura, los costos fijos totales que impone este contrato. La amortización de estos activos se realiza de acuerdo a la vigencia del contrato sobre la base del valor presente de las obras y el reconocimiento del respectivo costo de financiamiento. 3) Activos por Fondos Nacionales Desarrollo Regional (FNDR) Se incluyen en este rubro los valores netos de los bienes recibidos del Gobierno Regional sin costo para la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en el Decreto Nro. 479 del 07 de mayo de 1998 del Ministerio de Hacienda. Para efectos tarifarios sólo se consideran los gastos incurridos en la operación, mantención y reposición de estos bienes, por este motivo, estos bienes fueron contabilizados en su oportunidad a su valor económico como ingresos diferidos, siendo corregidos y amortizados en el mismo período en que se deprecian. La depreciación y el correspondiente ingreso ascienden a M$ 748.009.- reconocido en resultados del ejercicio al 31 de Diciembre de 2005. 00 27 M e m o r i a A n u a l 2 0 0 5 4) Activos Agua Potable Rural Durante el ejercicio 2003, previa junta de accionistas de cada una de las sociedades fusionadas, se acordó "Donar al Fisco de Chile, Ministerio de Bienes Nacionales, para que sean destinados al Ministerio de Obras Públicas, Transportes y Telecomunicaciones, la totalidad de los terrenos, servidumbres, instalaciones, infraestructuras, y cualquier otro bien correspondiente a los activos de Agua Potable Rural, de actual dominio y propiedad de la Sociedad". Al 31 de Diciembre de 2005, la Sociedad se encuentra en proceso de efectuar el traspaso total, por tanto, dichos bienes aún se encuentran incluidos bajo el rubro activo fijo. 5) Aportes de terceros no reembolsables De acuerdo a la normativa legal vigente, la Sociedad recibe obras construidas por terceros como "Aportes de terceros no reembolsables". La responsabilidad que tiene la sociedad por estas obras, es su mantención, explotación y reposición. Para efectos tarifarios, sólo se considera lo correspondiente a su operación, mantención y reposición. Los costos de mantención y explotación son reconocidos como costo del ejercicio en que se incurren. Los costos de reposición serán reconocidos a la fecha en que sea necesario realizar las respectivas reposiciones de las obras, registrando en esa oportunidad un activo fijo depreciable. El período medio estimado en que serán necesarias las correspondientes reposiciones de estas obras es de 30 años. Desglose de los Activos Fijos y sus Depreciaciones ACTIVO FIJO CLASIFICACION FECU TERRENOS Terrenos CONTRUCC. Y OBRAS INFRAESTRUCTURA Edificios Instalaciones de captación y conducción Plantas de tratamiento y estanques Redes y emisarios Obras en ejecución Activo Fijo FNDR Aportes Reembolsables Aportes de Terceros Instalaciones de servicios de agua potable Instalaciones de servicios de alcantarillado Otras instalaciones de infraestructura MAQUINARIAS Y EQUIPOS Equipos de laboratorio Otras maquinarias y equipos Equipos para mantención Vehículos OTROS ACTIVOS FIJOS Otros activos fijos APR Muebles y útiles Activo fijo por incorporar Inversiones Incorporadas BIENES FNDR Contrato de Obra y explotacion aguas servidas Materiales y herramientas TOTALES AÑO 2005 V. BRUTO 12.657.525 12.657.525 567.612.517 31.838.148 188.837.271 81.176.751 238.661.437 3.800.511 18.635.414 3.688.917 974.068 0 0 0 43.512.085 2.566.883 38.125.995 2.776.960 42.247 8.483.015 1.180.951 375.534 147.735 1.752.464 5.026.331 0 0 0 632.265.142 DEP. ACUM. 0 0 211.628.579 7.425.691 62.013.075 27.073.186 111.397.776 0 3.413.162 206.053 99.636 0 0 0 25.261.416 1.797.456 21.969.957 1.461.684 32.319 1.681.835 668.589 246.140 123.535 643.571 0 0 0 0 238.571.830 AÑO 2004 V. NETO 12.657.525 12.657.525 355.983.938 24.412.457 126.824.196 54.103.565 127.263.661 3.800.511 15.222.252 3.482.864 874.432 0 0 0 18.250.669 769.427 16.156.038 1.315.276 9.928 6.801.180 512.362 129.394 24.200 1.108.893 5.026.331 0 0 0 393.693.312 V. BRUTO 13.036.690 13.036.690 565.401.227 31.895.425 188.055.457 79.966.494 243.990.082 2.858.025 18.635.744 0 0 0 0 0 43.499.623 2.567.967 38.111.793 2.781.226 38.637 8.079.744 1.181.528 375.534 149.575 1.092.341 5.280.766 0 0 0 630.017.284 DEP. ACUM. 0 0 198.279.211 6.802.209 58.311.092 25.190.931 105.006.383 0 2.968.596 0 0 0 0 0 22.786.474 1.584.472 19.853.565 1.330.510 17.927 1.583.014 787.621 209.913 111.490 473.990 0 0 0 0 222.648.699 V. NETO 13.036.690 13.036.690 367.122.016 25.093.216 129.744.365 54.775.563 138.983.699 2.858.025 15.667.148 0 0 0 0 0 20.713.149 983.495 18.258.228 1.450.716 20.710 6.496.730 393.907 165.621 38.085 618.351 5.280.766 0 0 0 407.368.585 00 28 INTANGIBLES Al 31 de Diciembre 2005 y 2004 la empresa presenta el siguiente detalle con relación a intangibles: Valor Activo EJERCICIO 2005 Derechos de Agua Servidumbre de Paso Otros Derechos Software TOTALES M$ 28.062.014 524.333 334.594 235.037 29.155.978 EJERCICIO 2004 Derechos de Agua Servidumbre de Paso Otros Derechos Software TOTALES 28.022.470 524.333 334.594 235.036 29.116.433 Amortización Valor Acumulada M$ -5.663.537 -78.508 -67.876 -138.749 -5.948.670) -4.944.733 -60.287 -59.506 -93.962 -5.158.488 Neto M$ 22.398.477 445.825 266.718 96.288 23.207.308 23.077.737 464.046 275.088 141.074 23.957.945 OTROS PASIVOS CIRCULANTES La Sociedad presenta bajo este rubro, al 31 de Diciembre de 2005 y 2004, la porción del corto plazo de los aportes en obras efectuado por los diferentes Gobiernos Regionales. esto es M$ 731.860 y M$ 565.969, respectivamente.- PROVISIONES Y CASTIGOS Al 31 de Diciembre de 2005 y 2004 la Sociedad presenta el siguiente detalle de provisiones. a) Presentadas como pasivo circulante: Contingencia judicial Patente comercial Otros gastos varios Contrato disposición Aguas Servidas Vacaciones del personal Multa SISS Totales 2005 M$ 2004 M$ 1.255.074 145.343 47.089 30.146 16.384 2.060.837 150.573 18.193 105.578 1.494.036 518.308 2.853.489 2005 M$ 2004 M$ b) Deducidas de las respectivas cuentas de activo: Bajas Activo Fijo Documentos incobrables Intangibles Fuera de Uso Boletas de Garantía Bienes Fuera de Uso Arranque Activo Fijo Obsolescencia tuberías Otros Total 00 29 61.459 2.474 0 3.000 0 0 34.770 7.989 109.692 0 33.818 39.797 38.390 455.372 1.111.950 0 10.381 1.689.708 M e m o r i a A n u a l 2 0 0 5 OTROS PASIVOS A LARGO PLAZO INGRESOS DIFERIDOS POR CONTRATO DE CONCESION Al 31 de Diciembre de 2005 y 2004, la Sociedad registra por concepto de Ingresos Diferidos por concesión (ver Nota Nro.47) los siguientes montos de corto y largo plazo, que se reconocerán en el tiempo de duración de cada uno de los contratos suscritos, con sus respectivos costos asociados. 2005 M$ Corto Plazo Largo Plazo Total Contrato 10.390.312 273.742.415 284.132.727 2004 M$ 10.251.684 283.668.006 293.919.690 Clasificado en: Ing. percib. por adelantado Otros pasivos a largo plazo El detalle de Otros Pasivos Largo Plazo, es el siguiente: 2005 M$ Ingreso Diferido por Contrato de Concesión Aportes Obras F.N.D.R. Aportes financieros reembolsables Aporte Obras de terceros Totales 273.742.415 22.157.903 3.636.320 3.188.491 302.725.129 2004 M$ 283.668.006 21.351.653 4.343.464 4.194.743 313.557.866 CAMBIOS EN EL PATRIMONIO a) Aumentos de capital. En la Octava Junta Extraordinaria de Accionistas de la Empresa de Servicios Sanitarios de Antofagasta S.A. (Essan S.A.) se aprobó la fusión, por incorporación, con las siguientes sociedades: Empresa de Servicios Sanitarios de Tarapacá (Essat S.A.) Empresa de Servicios Sanitarios de Atacama (Emssat S.A.) Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo (Essco S.A.) Empresa de Servicios Sanitarios del Maule (Essam S.A.) Empresa de Servicios Sanitarios de la Araucanía (Essar S.A.) Empresa de Servicios Sanitarios de Aysén (Emssa S.A.) y Empresa de Servicios Sanitarios de Magallanes (Esmag S.A.). En virtud de esta fusión, Essan S.A. absorbe las sociedades mencionadas, adquiriendo todos sus activos y pasivos, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones e incorporando a Essan S.A. la totalidad de sus patrimonios. A partir del 01 de Noviembre de 2004, Essan S.A. se hace cargo de todas las operaciones, activos, pasivos, patrimonio y resultados de las empresas absorbidas.Para el cumplimiento y materialización de la fusión se aprueba un aumento de capital social de Essan S.A. de $12.824.470.109.- a $180.441.901.363, dividido en 16.499.168.445 acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal. 30 00 b) Dividendos pagados. El 26 de Septiembre de 2005, la Sociedad en su calidad de sucesora legal de la Empresa de Servicios Sanitarios de La Araucanía (ESSAR S.A.), procedió a pagar un dividendo correspondiente a Noviembre de 2004, según el siguiente detalle: Dividendo Noviembre 2004 Reajuste Intereses Total pagado M$ M$ 1.041.438 26.995 49.133 1.117.566 c) Disminución de Capital En la Novena Junta Extraordinaria de Accionistas de la Empresa de Servicios Sanitarios de Antofagasta S.A. (Essan S.A.), de fecha 26 de Agosto de 2005, se adoptó el siguiente acuerdo: ACUERDO No 1: Aprobar una disminución del capital social desde $ 184.952.948.898, dividido en 16.499.168.445 acciones a $ 172.952.948.898, dividido en 16.499.168.445 acciones. Se procederá al reparto o devolución de capital en dinero, en la cantidad que se disminuye, ascendente a $12.000.000.000, a prorrata de las acciones que cada accionista posea inscritas al quinto día hábil precedente a la o las fechas de pago del respectivo reparto o devolución. No podrá procederse al reparto o devolución de capital sino transcurridos 30 días desde la fecha de publicación en el Diario Oficial del extracto de esta modificación. Dentro de los 10 días siguientes a la publicación del extracto referido, deberá publicarse además un aviso destacado en un diario de circulación nacional, en que se informe al público del hecho de la disminución de capital y de su monto, en cumplimiento del artículo 28 de la ley 18.046, sobre sociedades anónimas. Se faculta ampliamente al Directorio para acordar la fecha y los procedimientos del reparto o devolución de capital a los accionistas, en una cuota, no pudiendo exceder la fecha de pago del 20 de Diciembre de 2005. Esta disminución de capital, ascendiente a $ 12.000.000.000, se pagó efectivamente a los accionistas,a prorrata de las acciones de cada uno de ellos, con fecha 06 de Diciembre de 2005. 00 31 C a p i t a l UNICA N ú m e r o Saldos Actualizados Saldo Final SERIE M $ SERIE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 271.175 0 0 9.423 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 261.752 OTRAS RESERVAS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -15.478.854 0 0 -537.875 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -3.788.646 -11.152.333 RESULTADOS ACUMULADOS 31/12/2005 RESERVAS FUTUROS DIVIDENDOS DIVIDENDOS PROVISORIOS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 DÉFICIT PERIODO DE DESARROLLO 16.499.168.445 179.635.255 CAPITAL SUSCRITO 16.499.168.445 NRO.ACCIONES SUSCRITAS NRO. ACCIONES PAGADAS A c c i o n e s 179.635.255 0 0 Resultado del ejercicio 6.682.306 -12.000.000 Dividendos provisorios Revalorización capital propio Disminución de capital 0 0 Revalorización capital propio por fusión Dividendo definitivo 0 Aumento de capital por fusión 0 0 Déficit acumulado período de desarrollo 0 0 Capitalización reservas y/o utilidades Utilidades acumuladas por fusión 0 Aumento del capital con emisión de acciones de pago Pérdidas acumuladas por fusión. 0 Dividendo definitivo ejerc. anterior 0 0 0 0 184.952.949 0 Saldo Inicial RESERVA REVALORIZ. SOBREPRECIO EN CAPITAL VENTA DE ACCIONES CAPITAL PAGADO Distribución resultado ejerc. anterior RUBROS Cambios en el Patrimonio 0 0 0 0 0 12.824.470 CAPITAL PAGADO 0 0 0 4.511.048 0 0 0 0 179.635.255 CAPITAL PAGADO 16.499.168.445 0 0 0 0 -3.184.731 0 0 3.184.731 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 RESERVA REVALORIZ. SOBREPRECIO EN CAPITAL VENTA DE ACCIONES NRO. ACCIONES CON DERECHO A VOTO 191.611.255 -3.409.094 184.952.949 0 -3.409.094 0 0 0 0 0 0 0 167.617.431 0 0 0 0 3.788.646 -3.788.646 RESULTADO DEL EJERCICIO 271.175 261.752 0 0 6.384 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 255.368 OTRAS RESERVAS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 RESERVAS FUTUROS DIVIDENDOS 31/12/2004 -11.553.817 -11.152.333 0 0 233.141 0 -7.973.108 0 -34.324.890 17.978.987 0 0 0 0 0 12.086.891 846.646 RESULTADOS ACUMULADOS DIVIDENDOS PROVISORIOS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 DÉFICIT PERIODO DE DESARROLLO -3.925.037 -3.788.646 0 -3.788.646 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -12.086.891 12.086.891 RESULTADO DEL EJERCICIO M e m o r i a A n u a l 2 0 0 5 32 00 OTROS INGRESOS Y EGRESOS FUERA DE LA EXPLOTACIÓN La Sociedad presenta en este rubro la siguiente composición: 2005 M$ Multas y Gtos.Administración 1 Ingresos por Conciliación Venta de A.Fijo Arriendos percibidos Ingresos FNDR Otros Ingresos Actualización Provisión Litigios Actualiza provisión contratos Reversa provisión proveedores Totales 5.568 131.720 122.889 29.114 748.009 32.994 721.829 187.693 148.776 2.138.592 2004 M$ 0 0 5.872 6.772 593.493 0 0 0 0 606.137 OTROS EGRESOS FUERA DE EXPLOTACION. La Sociedad presenta en este rubro la siguiente composicion: 2005 M$ Depreciacion FNDR Costo en venta de Acivos Fijos Otros gastos varios Castigo de Activos Obsolescencia tuberías Bono producción Esmag S.A.(Gerente) Provisión vacaciones año 2004 Iva Crédito Fiscal Inutilizado Donación Fisco de Chile Servicio Construcción a Terceros Multas Provisión Litigios Retiro Intangibles Totales 748.009 30.920 16.310 0 34.770 8.287 4.586 842.882 2004 M$ 593.493 0 5.907 13.886 0 0 0 15.199 4.156.432 31.306 12.128 454.341 39.797 5.322.489 CORRECCIÓN MONETARIA El saldo por Corrección monetaria de activos y pasivos se detalla en el siguiente cuadro: ACTIVOS (CARGOS) / ABONOS EXISTENCIAS ACTIVO FIJO INVERSIONES EN EMPRESAS RELACIONADAS OTROS ACTIVOS NO MONETARIOS. OTROS ACTIVOS NO MONETARIOS CUENTAS DE GASTOS Y COSTOS TOTAL (CARGOS) ABONOS PASIVOS (CARGOS) / ABONOS PATRIMONIO PASIVOS NO MONETARIOS. PASIVOS NO MONETARIOS CUENTAS DE INGRESOS TOTAL (CARGOS) ABONOS (PERDIDA) UTILIDAD POR CORRECCION MONETARIA 00 33 ÍNDICE DE REAJUSTABILIDAD 31/12/05 31/12/04 IPC IPC SIN REAJUSTE UF IPC IPC - 1.208 14.772.316 0 1.008.302 252.649 90.890 16.125.365 0 3.458.927 0 107.669 2.170.079 6.540 5.743.215 IPC IPC UF IPC - 6.153.854 956.130 10.950.904 99.076 18.159.964 -2.034.599 1.622.211 2.047.902 2.146.194 6.329 5.822.636 -79.421 M e m o r i a A n u a l 2 0 0 5 ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO OTROS INGRESOS PERCIBIDOS Al 31 de Diciembre de 2005, la Sociedad percibió bajo este rubro los siguientes conceptos, según registra el Estado de Flujo de Efectivo: - Devolución impuesto renta - Arriendos Inmuebles - Devolución Prestamos Personal ESSAR S.A - Gobierno Regional de Tarapacá - Cierre cuentas corrientes bancarias - Otros Ingresos Varios Total M$ M$ 3.230.895 29.959 25.199 384.891 84.769 63.411 3.819.064 Al 31 de Diciembre de 2004, la Sociedad percibió bajo este rubro los siguientes conceptos, según registra el Estado de Flujo de Efectivo: - Recaudación de terceros - Incorporación disponible de Emp.Sanitarias Absorbidas Total M$ M$ 426.930 45.034.241 M$ 45.461.171 OTROS GASTOS PAGADOS Al 31 de Diciembre de 2005, la Sociedad pagó por este concepto lo siguiente: - Multas - Patente Municipal - Contribución Bienes Raices - Otros Pagos M$ Total M$ 500.297 808.407 53.356 30.076 1.392.136 Al 31 de Diciembre de 2004, la Sociedad pagó por este concepto lo siguiente: - Recaudaciones de terceros - Donación al Fisco M$ Total M$ 793.604 4.156.435 4.950.039 00 34 CONTINGENCIAS Y RESTRICCIONES a) GARANTIAS ENTREGADAS POLIZAS Al 31 de Diciembre de 2005, la Sociedad ha entregado a la Superintendencia de Servicios Sanitarios, las siguientes garantías: Póliza Nro.18878 por U.F. 213 Para garantizar el cumplimiento del Plan de Desarrollo en lo relativo al servicio de disposición de aguas servidas de Antofagasta, de acuerdo al Decreto Nro.1096 del año 1997. Vencimiento: 13 de Julio de 2006. Póliza Nro.18879 por U.F. 9.317 Para garantizar el cumplimiento del Plan de Desarrollo en lo relativo al servicio de disposición de aguas servidas de Calama, de acuerdo al Decreto Nro.1096 del año 1997. Vencimiento: 13 de Julio de 2006. Póliza Nro.18880 por U.F. 1.884 Para garantizar el cumplimiento de las condiciones de prestación de servicio de disposición de aguas servidas de Antofagasta, de acuerdo al Decreto Nro.1096 del año 1997. Vencimiento: 13 de Julio de 2006. Póliza Nro.18881 por U.F. 840 Para garantizar el cumplimiento de las condiciones de prestación de servicio de disposición de aguas servidas de Calama, de acuerdo al Decreto Nro.1096 del año 1997. Vencimiento: 13 de Julio de 2006. b) JUICIOS U OTRAS ACCIONES LEGALES EN QUE SE ENCUENTRA INVOLUCRADA LA EMPRESA: La Sociedad se encuentra demandada en diversos juicios, que dependiendo de su fallo judicial, pueden representar una contingencia de pérdida en sus estados financieros. Al 31 de Diciembre de 2005, la Sociedad registra una provisión de M$ 1.255.074 para cubrir las eventuales pérdidas que se pudieran derivar de estos litigios. El detalle de litigios provisionados al 31 Diciembre de 2005 es el siguiente: TRIBUNAL : Primer Juzgado de Letras de Antofagasta ROL Nº : 47.578 MATERIA : Juicio Ordinario de indemnización de perjuicios, originada por rotura de cañería en Población 18 de septiembre. MONTOS COMPROMETIDOS: $501.500.000. ESTADO ACTUAL: Con fecha 18 de diciembre se citó a las partes para oír sentencia. Contingencia de Pérdida estimada: M$250.750 TRIBUNAL : Primer Juzgado de Letras de Antofagasta ROL Nro. : 341-4 MATERIA : Solicitud de designación de árbitro con el objeto que conozca de demanda relativa al supuesto incumplimiento de contrato que alega Bayesa S.A.respecto del Contrato de Venta de Suministro de Agua Industrial y Convenio de Respaldo. MONTOS COMPROMETIDOS: Indeterminados aún. ESTADO ACTUAL : Se designó árbitro al abogado Sr. Ismael Verdugo, quién acepto el cargo. Contingencia de pérdida estimada: 0 TRIBUNAL : Segundo Juzgado de Letras de Antofagasta ROL Nº : 24504 MATERIA : Juicio Ordinario de indemnización de perjuicios, originada por lesiones sufridas por el demandante al caer en una cámara subterránea que estaba abierta en Calama. MONTOS COMPROMETIDOS: $102.500.000 ESTADO DE TRAMITACION: Pendiente de resolver excepciones dilatorias presentadas por la Municipalidad de Calama y Essan S.A. Contingencia de Pérdida estimada: M$51.250 00 35 M e m o r i a A n u a l 2 0 0 5 TRIBUNAL : Cuarto Juzgado de Antofagasta ROL N : 2298 MATERIA : Demanda de indemnización de perjuicios, daños provocados por inundación de instalaciones de Corpesca S.A. Contingencia de pérdida estimada: M$10.432 TRIBUNAL : Tercer Juzgado de Letras de Calama ROL Nº : 10.285 MATERIA : Denuncia de obra nueva interpuesta en contra de Essan y de Codelco por obras de alcantarillado y agua potable que se están efectuando en Calama. ESTADO ACTUAL : Se desechó la acción interpuesta y la actora interpuso recurso de apelación. Se confirma fallo por la Corte de Apelaciones y Piscis presenta Recursos de Casación en la Forma y en el Fondo. Con fecha 27 de enero se ordenó el cúmplase con citación. Actualmente se encuentra en la Corte Suprema. Contingencia de Pérdida: 0 TRIBUNAL : Primer Juzgado laboral Antofagasta ROL Nº : 4204-4 MATERIA : El gerente le solicito la modificación de contrato al Presidente del directorio al final de la sesión del 19 de Diciembre del 2003 y contempla una suma superior a la que le correspondía de acuerdo a su contrato vigente. Contingencia de pérdida estimada: M$ -0TRIBUNAL : Segundo Juzgado de Antofagasta ROL Nº : 3747-04 MATERIA : Contrato promesa de compraventa inmueble ocupado por el Señor Mario Arenas, trabajador de Essan S.A. donde no se menciona la existencia de tubería de Agua Potable que cruza el predio y que seria desconocida por el Señor Arenas. En esta perspectiva se interpone demanda de resolución de contrato con indemnización de perjuicios. Contingencia de pérdida estimad: M$5.325 TRIBUNAL : 1er. Juzgado del Trabajo de Antofagasta ROL Nº : 4163-3 MATERIA : Demanda ordinaria de nulidad de despido. Demanda laboral de 7 trabajadores con Anita Obrador, como empleador directo y a Corval y Essan S.A.como responsable subsidiarios. Contingencia de pérdida estimada: M$ -0TRIBUNAL : Juzgado de Letras de Andacollo ROL Nº : 9.483 MATERIA : Demanda presentada por Juan Parra Gallardo, acción civil de indemnización de perjuicios. Monto comprometido: $100.000.000 (cien millones de pesos) Se dictó condena en primera instancia que condena a la empresa a pagar la suma de $75.000.000.-, como responsable solidario por hecho ajeno. Contingencia pérdida estimada: M$67.500 TRIBUNAL : Segundo Juzgado de Letras de La Serena ROL Nº : 186 MATERIA : Demanda presentada por Juan Parra Gallardo, acción civil de indemnización de perjuicios. Monto comprometido: $320.000.000.- (trescientos veinte millones de pesos) Se encuentra presentados recursos de casación en la forma y fondo ante la Corte Suprema. Contingencia pérdida estimada: M$108.000. TRIBUNAL : Primer Juzgado de Letras de La Serena ROL Nº : 392-2003 MATERIA : Demanda presentada por Gastón Guerra Ferrer, acción civil en juicio ordinario de indemnización de perjuicios. Monto comprometido: UF 12.000.- (doce mil unidades de fomento) Se notificó demanda en juicio ordinario de indemnización de perjuicios por los daños sufridos por inundación de propiedad. Se contestó demanda y se encuentra pendiente comparendo de conciliación obligatorio. Contingencia pérdida estimada: M$10.302. TRIBUNAL : Tercer Juzgado de Letras de Coquimbo ROL Nº : 1416-03 MATERIA : Demanda presentada por Carmona Zepeda y Otros, demanda en juicio ordinario de reivindicación de terreno. Monto comprometido: Terreno e Instalaciones. Demanda de reinvidicación de un terreno de 7.000 metros cuadrados con el objeto de que Essco S.A. lo restituya a los supuestos propietarios, en el lugar está instalado un estanque de 1.500 metros cúbicos. Se contestó la demanda y rindió prueba documental. Contingencia pérdida estimada: 0. 00 36 TRIBUNAL : Tercer Juzgado de Letras de La Serena ROL Nº : 1173-03 MATERIA : Demanda presentada por Carmona Zepeda y Otros con Fisco y Otra, por nulidad de decreto expropiatorio 5211 del 30 de Noviembre del 2000. Monto comprometido: Terreno expropiado. Se contestó la demanda y se recibió causa a prueba. Contingencia pérdida estimada: 0. TRIBUNAL : Primer Juzgado del Trabajo ROL Nº : 1173-03 MATERIA : Demanda presentada por Figueroa Vega, por cobro de diferencia indemnización años de servicio. Monto Comprometido: $18.312.872.- (dieciocho millones trescientos doce mil ochocientos setenta y dos) Se contestó demanda laboral y efectuaron comparendos de prueba respectivos esperando sentencia de primera instancia. Contingencia pérdida estimada: M$20.170 Se consigna en tribunal M$20.170 TRIBUNAL : Segundo Juzgado Civil de Ovalle ROL Nº : 76-04 MATERIA : Demanda presentada por Otárola Gálvez contra Essco S.A. y Aguas del Valle S.A. por Indemnización de perjuicios por inundación de patio de vivienda con aguas servidas por rotura de colector. Monto comprometido: $10.000.000.- (diez millones de pesos) Se presentó excepción dilatoria a la fecha no resuelta. Contingencia pérdida estimada: M$3.000. TRIBUNAL : Segundo Juzgado de Letras de Ovalle ROL Nº : 812-03 MATERIA : Demanda presentada por González Saint Loup contra Essco S.A. y Aguas del Valle S.A. en que solicita la restitución de terrenos ocupados por la empresa por una obra de captación de agua. Monto comprometido: Terreno y parte de las instalaciones para captación de agua contestó la demanda y se recibió la causa a prueba, notificación pendiente. Contingencia pérdida estimada: 0. TRIBUNAL : Segundo Juzgado de Letras de La Serena ROL Nº : 29178-98 MATERIA : Demanda presentada por abogado Raúl Castillo contra Essco S.A. y por cobro de honorarios por M$ 20.000 Contingencia pérdida estimada: 0. TRIBUNAL : Juzgado de Letras de Chañaral ROL Nº : 20.138 MATERIA : Juicio ordinario laboral, caratulados "BRITO MARÍA con DELGADO PALOMINO Y OTRO", seguidos ante el. Rol Nº. Monto comprometido: $ 845.705, la empresa fue demandada en calidad de responsable subsidiaria de la empresa contratista. Se contestó la demanda y la causa se encuentra sin movimiento. Contingencia pérdida estimada: M$423. TRIBUNAL : Segundo Juzgado de letras de Talca ROL Nº : 913-2003 MATERIA Juicio laboral Ricardo Aravena Valdivieso, monto comprometido M$200.199. Contingencia pérdida estimada: 0. TRIBUNAL : Primer Juzgado de Letras de Talca ROL Nº : 346-2003 MATERIA : Juicio laboral franklin Carcomo Aravena y Otro, monto comprometidoM$18.270. Contingencia pérdida estimada: M$5.481. TRIBUNAL : Primer Juzgado de Letras de Talca ROL Nº : 896-2003 MATERIA : Juicio laboral Loreto Arcos Muñoz y Otros, monto comprometido M$257.075. Contingencia pérdida estimada: M$51.415. 00 37 M e m o r i a A n u a l 2 0 0 5 TRIBUNAL : Segundo Juzgado de Talca ROL Nº : 1247-01 MATERIA : Juicio indemnización de perjuicios Vania Uribe San Juan, monto indeterminado. Contingencia pérdida estimada: 0. TRIBUNAL : Segundo Juzgado de Linares ROL Nº : 8396 MATERIA : Juicio indemnización de perjuicios Elvira Flores Vasquez, monto comprometido M$22.000. Contingencia pérdida estimada: M$700.TRIBUNAL : Cuarto Juzgado de Talca ROL Nº : 271 MATERIA : Juicio indemnización accidente de trabajo Franklin Rosas Gómez, monto comprometido M$209.307. Contingencia pérdida estimada: M$30.000. TRIBUNAL : Cuarto Juzgado de Talca ROL Nº : 3627 MATERIA : Juicio ordinario de perjuicios Flavio Pavéz González, monto comprometido M$176.300. Contingencia pérdida estimada: M$ 15.000. TRIBUNAL : Segundo Juzgado de Talca ROL Nº : 911 - 2003 MATERIA : Juicio Quezada Apablaza Juan con Essam, cobro de prestaciones, monto comprometido M$106.380. Contingencia pérdida estimada: M$ 0.TRIBUNAL : Segundo Juzgado de Talca ROL Nº : 347 - 2002 MATERIA : Juicio Cancino Espinoza Gerardo y otro con Essam, cobro de prestaciones, monto comprometido M$19.199. Contingencia pérdida estimada: M$ 0.TRIBUNAL : Segundo Juzgado Civil de Temuco ROL Nº : 32.067 MATERIA : Demanda de Indemnización de perjuicios en contra de Essar S.A., por término unilateral de contrato, Etapa procesal: Para fallo, Monto involucrado: M$808.000. En atención al mérito del proceso se estima que la demanda debiera ser rechazada en todas sus partes. Contingencia pérdida estimada: M$80.000. TRIBUNAL : Segundo Juzgado Civil de Temuco ROL Nº : 56.712 MATERIA : Demanda de Indemnización de perjuicios en contra de Essar S.A., Etapa procesal: Para fallo, Monto involucrado M$195.334. En atención al mérito del proceso se estima que la demanda debiera ser rechazada en todas sus partes. Contingencia pérdida estimada: M$19.340 TRIBUNAL : Primer Juzgado Civil de Temuco ROL Nº : 107.053 MATERIA : Demanda en contra de Essar por ocupación de terreno sin autorización de su propietario, Etapa procesal: Abandonado el procedimiento por parte del demandante, Monto involucrado: Indeterminado. En atención al mérito del proceso se estima que la demanda debiera ser rechazada en todas sus partes, sin perjuicio de que en definitiva se deba constituir una servidumbre. Contingencia pérdida estimada: 0. TRIBUNAL : Segundo Juzgado Civil de Temuco ROL Nº : 61.425 MATERIA : Demanda de indemnización de perjuicios en contra de Essar S.A., Etapa procesal: Causa en estado de solicitarse por Essar S.A. abandono del juicio, Monto involucrado: M$1.066.560. Por el mérito del proceso, se estima que la acción debiera ser rechazada. Esta acción se ejerce por la misma persona y por los mismos hechos y cosa que la indicada en el número a.4. Contingencia pérdida estimada: M$52.800. 38 00 TRIBUNAL : Segundo Juzgado del Trabajo de Temuco ROL Nº : 1096-2004, MATERIA : Origen: Juicio Laboral, Etapa procesal: La demanda fue notificada con fecha 02/07/2004 y contestada con fecha 17/07/2004, Monto involucrado: M$219.403 En mérito de los antecedentes se estima que la demanda no debiera ser acogida. Contingencia pérdida estimada: M$0. TRIBUNAL : Primer Juzgado de Letras de Temuco ROL Nº : 86672 MATERIA : Juicio laboral Aedo con Essar, monto comprometido M$19.588. Contingencia pérdida estimada: M$ -0TRIBUNAL : Corte de Apelaciones Temuco ROL Nº : 1174-04 MATERIA : Juicio Ruiz con Essar, trabajo como prestadora de servicios a honorarios, terminó su contrato y demandó alegando relación laboral, monto comprometido M$7.000. Contingencia pérdida estimada: M$350. TRIBUNAL : Juzgado de letras Toltén ROL Nº : 144-03 MATERIA : Juicio Rivas con Essar, reivindicación, monto indeterminado. Contingencia pérdida estimada: 0. TRIBUNAL : Juzgado de letras Pucón ROL Nº : 5870 MATERIA : Juicio Cifuentes con Espinoza y Otro, instalación de tuberías de alcantarillado en la supuesta propiedad de la actora, monto indeterminado. Contingencia pérdida estimada: 0. TRIBUNAL : Primer Juzgado de letras Temuco ROL Nº : 3882-04 MATERIA : Juicio Bobadilla con Essar, retraso en obras plazo original 45 días y en definitiva duró 109 días, monto indeterminado. Contingencia pérdida estimada: M$10.000. TRIBUNAL : 20 Juzgado de Letras de Arica ROL Nº : 454-2002 MATERIA : Causa Caratulada "I.M.A. con ESSAT S.A.", sobre juicio ejecutivo, por la suma de M$25.378. Contingencia pérdida estimada: M$1.269. TRIBUNAL : 30 Juzgado de Arica ROL Nº : 26.537 MATERIA : Demanda Ejecutiva "IMA con ESSAT S.A.", por un monto de $15.828. Contingencia pérdida estimada: M$791. TRIBUNAL : 40 Juzgado de Letras de Arica ROL Nº : 2.376 MATERIA : Causa Laboral sobre prestaciones, caratulado "ALACHE con ESSAT S.A.".En esta causa se demanda la suma de M$147.760. Contingencia pérdida estimada: M$73.880. TRIBUNAL : Segundo Juzgado de Letras de Iquique ROL Nº : 70.811 MATERIA : Causa caratulada "Arias con ESSAT S.A.", sobre demanda de resolución de contrato e indemnización de perjuicios por la suma de M$249.808. Contingencia pérdida estimada: M$12.490 TRIBUNAL : Primer Juzgado de Iquique ROL Nº : 17.207 MATERIA : Causa caratulada "Soc. Parker Ing. S.A. con ESSAT S.A.", sobre designación de juez árbitro, para que dirima acerca de supuestos incumplimientos contractuales de Essat S.A. cometidos en la constitución de la Comisión de Recepción Provisional de obras ejecutadas por el actor en el contexto del contrato "Suministro y Montaje del Sistema de Telemetría y Control para los Sistemas de Agua Potable y Alcantarillado de Iquique, I Etapa". Contingencia pérdida estimada: 0. 00 39 M e m o r i a A n u a l 2 0 0 5 TRIBUNAL : Segundo Juzgado de letras de Iquique ROL Nº : 73.246 MATERIA : Causa caratulada "Valdés (Soc. Minera Iberia) con ESSAT S.A.", sobre acción reivindicatoria e indemnización de perjuicios en razón de superposición de una concesión minera con terrenos que, se alega, son de dominio de ESSAT S.A. Contingencia pérdida estimada: 0. TRIBUNAL : Segundo Juzgado de Letras de Iquique ROL Nº : 73.310 MATERIA : Causa caratulada "Clemsa con ESSAT S.A.", sobre incumplimiento de contrato con indemnización de perjuicios. Contingencia pérdida estimada: M$14.500. TRIBUNAL : Segundo Juzgado de Letras de Iquique ROL Nº : 74.626 MATERIA : Causa caratulada "Barreda con Essat", sobre demanda de indemnización de perjuicios por atravieso de tubería en el sector de Aguada Hidalgo, comuna de Pozo Almonte. Contingencia pérdida estimada: M$3.800. TRIBUNAL : Juzgado del Trabajo de Iquique ROL Nº : 28.879 MATERIA : Causa laboral sobre prestaciones, caratulada "NIETO PADILLA, JUAN C. CON ESSAT S.A.". En esta causa se demanda la suma de M$183.856. Contingencia pérdida estimada: M$91.928. TRIBUNAL : Juzgado del Trabajo de Iquique ROL Nº : 28.881 MATERIA : Causa laboral sobre prestaciones, caratulada "MORAGA CEPEDA, RAUL RAFAEL CON ESSAT S.A.". En esta causa se demanda la suma de M$167.891. Contingencia pérdida estimada: M$83.946. TRIBUNAL : Juzgado del Trabajo de Iquique ROL Nº : 29.424 MATERIA : Causa laboral sobre cobro de prestaciones, caratulada "ROJAS SILVA, ENRIQUE ANTONIO CON ESSAT S.A.". En esta causa se demanda la suma de M$53.974. Contingencia pérdida estimada: M$26.987. TRIBUNAL : 30 Juzgado de Letras de Iquique ROL Nº : 30.063 MATERIA : Demanda de indemnización de daños y perjuicios, caratulada "I. Municipalidad de Iquique con ESSAT S.A.". Se deduce demanda por la IMI por un supuesto pago excesivo de cuentas de agua potable derivado de las pérdidas de agua potable que registra la empresa. Contingencia pérdida estimada: 0. TRIBUNAL : Juzgado del Trabajo de Iquique ROL Nº : 30.273 MATERIA : Causa laboral por pago de prestaciones (bono de producción) e indemnización de perjuicios, caratulada "Nieto y otros con ESSAT S.A.". El Sindicato de Profesionales de la Empresa demandó la suma de M$64.114. Contingencia pérdida estimada: M$32.057. TRIBUNAL : Juzgado del Trabajo de Iquique ROL Nº : 30.274 MATERIA : Causa Laboral por pago de prestaciones (bono de producción) e indemnización de perjuicios, caratulada "Osorio y otros con ESSAT S.A.". El Sindicato N0 2 de trabajadores de la Empresa demandó la suma de M$92.500. Contingencia pérdida estimada: M$46.250. TRIBUNAL : Juzgado del Trabajo de Iquique ROL Nº : 30.410 MATERIA : Causa laboral sobre reclamo de prestaciones Carlos Osorio y otros con Essat, monto M$ 30.000. Contingencia pérdida estimada: M$ -0TRIBUNAL : Primer Juzgado de Arica ROL Nº : 983-2004 MATERIA : Daño y perjuicio por inundación de vivienda, monto comprometido, M$ 36.500. Contingencia pérdida estimada: 0. 40 00 TRIBUNAL : Juzgado del Trabajo de Iquique ROL Nº : 31.775-05 MATERIA : Causa laboral sobre nulidad de finiquito presentada por Luis Ramos en contra de Essat S.A., monto M$ 2.970 Contingencia pérdida estimada: 0. TRIBUNAL : 4to.Juzgado de Arica ROL Nº : 1371-05 MATERIA : Demanda ordinaria de nulidad de derecho presentada por Gardilcic y otros en contra de Essat S.A., monto M$ 500.000 Contingencia pérdida estimada: 0. TRIBUNAL : Tercer Juzgado de Letras Civil de Magallanes ROL Nº : 17.794 MATERIA : Juicio ordinario de indemnización de perjuicios caratulado "SOCIEDAD CONSTRUCTORA CRUPAR LTDA. Y OTRO con ESMAG S.A." Esta causa se encuentra paralizada desde el 04.08.97 y actualmente está Contingencia pérdida estimada: 0. TRIBUNAL : Tercer Juzgado de Letras Civil de Magallanes ROL Nº : 24.573 MATERIA : Inicio ordinario de indemnización de perjuicios caratulado "RETAMAL AGUILA, JUAN ANTONIO con ESMAG S.A. Y GOBIERNO REGIONAL, XIIª REGION" La causa se encuentra actualmente paralizada y el tribunal el 21.01.99 ordenó el archivo de los autos. Contingencia pérdida estimada: 0. TRIBUNAL : Segundo Juzgado de Letras Civil de Magallanes ROL Nº : 40.602 MATERIA : Juicio ordinario de resolución de contrato con indemnización de perjuicios caratulado "ORTUZAR FIGUEROA, FRANCISCO con ESMAG S.A." Desde el 26.11.97 la causa está paralizada y actualmente los autos se encuentran archivados. Contingencia pérdida estimada: 0. TRIBUNAL : Premier Juzgado de Punta Arenas ROL Nº : 63776-C MATERIA : Juicio Carlos Ghisoni contra Plencovich, querella por cuasidelito de lesiones (caída a una alcantarilla destapada), monto indeterminado. Contingencia pérdida estimada: 0. TRIBUNAL : Juzgado del Trabajo Punta Arenas ROL Nº : 6891-O MATERIA : Juicio laboral Kiesling Miranda y otro con Francisco Ortúzar y Esmag (demanda subsidiaria), monto comprometido M$730. Contingencia pérdida estimada: M$730. TRIBUNAL : Juzgado del Trabajo Punta Arenas ROL Nº : 6844-V MATERIA : Juicio laboral García Rojas y Otro con Francisco Ortúzar y Esmag (demanda subsidiaria), monto comprometido M$780. Contingencia pérdida estimada: M$780. Ademas la Sociedad ha iniciado diversos juicios, en calidad de demandante, en contra de personas naturales y jurídicas, con el objeto de cautelar su patrimonio. Estos juicios son los siguientes: TRIBUNAL : Segundo Juzgado del Crimen de Arica ROL Nº : 51997-3 MATERIA : Causa Criminal Caratulada "ESSAT S.A. con RODRIGUEZ", sobre denuncia por delito de apropiación indebida de dinero. Contingencia pérdida estimada: 0. 41 00 M e m o r i a A n u a l 2 0 0 5 TRIBUNAL : Cuarto Juzgado de Iquique ROL Nº : 30.439-3 MATERIA : Causa caratulada "ESSAT con Pacheco", querella por delito de hurto reiterado. Contingencia pérdida estimada: 0. TRIBUNAL : Segundo Juzgado de Iquique ROL Nº : 73.191 MATERIA : Causa caratulada "ESSAT con Ingesol", demanda de resolución de contrato e indemnización de perjuicios, monto de la demanda asciende a M$529.746. Contingencia pérdida estimada: M$ 0. TRIBUNAL : Juzgado del Trabajo de Iquique ROL Nº : 28.689 MATERIA : Causa laboral sobre Reclamo por Aplicación de Multa impuesta por la Inspección del Trabajo de Iquique, ascendente a 34 UTM, caratulada "Essat S.A. con Inspección del Trabajo" Contingencia pérdida estimada: M$537. TRIBUNAL : Juzgado del Trabajo de Iquique ROL Nº : 28.758 MATERIA : Causa laboral sobre Reclamo por Aplicación de Multa impuesta por la Inspección del Trabajo de Iquique, ascendente a 20 UTM, caratulada "Essat S.A. con Inspección del Trabajo" Contingencia pérdida estimada: M$316. TRIBUNAL : 2º Juzgado de Letras de Iquique ROL Nº : 76.715 MATERIA : Juicio sobre Comodato Precario, caratulado "Essat S.A. con Panades S.A.". Causa en la que se demanda la restitución de parte del terreno denominado Estanque Norte que ocupa el demandado sin título alguno. Contingencia pérdida estimada: 0. TRIBUNAL : 1º Juzgado de Letras de Iquique ROL Nº : 72.278 MATERIA : Juicio sobre Comodato Precario, caratulado "Essat S.A. con Zabaleta". Causa en la que se demanda la restitución de parte del terreno denominado Estanque Norte que ocupa el demandado sin título alguno. Contingencia pérdida estimada: 0. TRIBUNAL : 3º Juzgado de Letras de Iquique ROL Nº : 29.297 MATERIA : Juicio sobre Comodato Precario, caratulado "Essat S.A. con Servinor S.A.Causa en la que se demanda la restitución de parte del terreno denominado Estanque Norte que ocupa el demandado sin título alguno. Contingencia pérdida estimada: 0. TRIBUNAL : 80 Juzgado de Santiago ROL Nº : 1.509-2002 MATERIA : Causa Caratulada "ESSAT con RFA", Juicio ordinario Civil por indemnización de perjuicios, por la suma de M$156.110. Contingencia pérdida estimada: M$ -0TRIBUNAL : 170 Juzgado Civil de Santiago ROL Nº : 5013-98 MATERIA : Causa caratulada "ESSAT S.A. con Superintendencia de Servicios Sanitarios", sobre Reclamación por aplicación de multa a ESSAT S.A. Contingencia pérdida estimada: 0. TRIBUNAL : 200 Juzgado de Letras de Santiago ROL Nº : C- 5530/2001 MATERIA : Causa caratulada "ESSAT S. A. con SISS". Se interpuso una Reclamación por Aplicación de Multa de 153 UTA. Contingencia pérdida estimada: M$46.371. TRIBUNAL : 200 Juzgado de Letras de Santiago ROL Nº : 2313/2002 MATERIA : Causa caratulada " ESSAT S. A. con SISS". Se interpuso una Reclamación por Aplicación de Multa de 23 UTA. Contingencia pérdida estimada: M$6.971. 00 42 TRIBUNAL : 20º Juzgado Civil de Santiago ROL Nº : 4233 MATERIA : Causa civil sobre Reclamo por Aplicación de Multa impuesta por la Superintendencia de Servicios Sanitarios, ascendente a 10 UTA, caratulada "Essat S.A. con SISS". Contingencia pérdida estimada: M$3.031 TRIBUNAL : 20º Juzgado Civil de Santiago ROL Nº : C-6627 MATERIA : Causa civil sobre Reclamo por Aplicación de Multa impuesta por la Superintendencia de Servicios Sanitarios, ascendente a 20 UTA, caratulada "Essat S.A. con SISS". Contingencia pérdida estimada: M$6.062 TRIBUNAL : 20º Juzgado Civil de Santiago ROL Nº : C-6628 MATERIA : Causa civil sobre Reclamo por Aplicación de Multa impuesta por la Superintendencia de Servicios Sanitarios, ascendente a 50 UTA, caratulada "Essat S.A. con SISS". Contingencia pérdida estimada: M$15.154 TRIBUNAL : 20º Juzgado Civil de Santiago ROL Nº : 6888-2003 MATERIA : Causa civil sobre Reclamo por Aplicación de Multa impuesta por la Superintendencia de Servicios Sanitarios, ascendente a 50 UTA, caratulada "Essat S.A. con SISS". Contingencia pérdida estimada: M$15.154 TRIBUNAL : ROL Nº : 39.631 MATERIA : Recurso de Protección, caratulada "ESSAT CON ILUSTRE MUNICIPALIDAD DE IQUIQUE", para que ordene a la recurrida excluir como bien municipal el bien raíz denominado Estanque Las Dunas, ubicado en calle Tamarugal entre Avda.Tadeo Haenke y Primera Piedra, para los efectos de un eventual intento de enajenación o venta por parte de la IMI. Contingencia pérdida estimada: 0. TRIBUNAL : 1er.Juzgado de Iquique ROL Nº : 1525-2005 MATERIA : Causa caratulada Essat S.A. con Comercial Decocentro, notificación de protesto de cheque, por una cuantía de $1.790.364 Contingencia pérdida estimada: M$ 0 TRIBUNAL : 2do.Juzgado de Iquique ROL Nº : 1568-2005 MATERIA : Causa caratulada Essat S.A. con Guillermo Satt, notificación de protesto de cheque, por una cuantía de $233.937 Contingencia pérdida estimada: M$ 0 TRIBUNAL : 3er.Juzgado de Iquique ROL Nº : 1569-2005 MATERIA : Causa caratulada Essat S.A. con Nelsón Segovia, notificación de protesto de cheque, por una cuantía de $162.306 Contingencia pérdida estimada: M$ 0 TRIBUNAL : 4to.Juzgado de Antofagasta. ROL Nº : 4088-4 MATERIA : Causa caratulada Essan S.A. con Arenasd, por resolución de contrato, por una cuantía de UF.12.392 Contingencia pérdida estimada: M$ 0 TRIBUNAL : 3er.Juzgado de Punta Arenas. ROL Nº : 21976-6 MATERIA : Causa caratulada Esmag S.A. con Quienes resulten responsables, por querella por daños, por una cuantía de M$ 11.200 Contingencia pérdida estimada: M$ 0 TRIBUNAL : 13 Juzgado de Santiago. ROL Nº : 238-97 MATERIA : Causa caratulada Quiebra de Francisco Ortuzar, por verificación de créditos, por una cuantía de M$ 2.664 Contingencia pérdida estimada: M$ 0 43 00 M e m o r i a A n u a l 2 0 0 5 CAUCIONES OBTENIDAS DE TERCEROS 1) Al 31 de Diciembre de 2005, la Sociedad registra garantías recibidas que provienen de la relación contractual entre las empresas que operan con Essan S.A., bajo el sistema de B.O.T. y garantías relativas a la ejecución de obras de inversión y prestación general de servicios. Las principales garantías recepcionadas, se mencionan a continuación: BOLETAS DE GARANTIA: a) Otorgante: AGUAS DE QUETENA S.A. Boleta Garantía Nro. 6052 Monto: UF 10.000 ( M$ 179.748 ) Motivo: Cubre la Responsabilidad Civil por daños materiales y/o corporales causados a terceros en relación al contrato de tratamiento de aguas servidas de Calama. Relación entidad otorgante: Contratista Vencimiento: 01 de Diciembre de 2006. b)Otorgante: CASCAL S.A. Boleta de Garantía Nro. 6117 Monto: UF 10.000 ( M$ 179.748 ) Motivo:Garantía de cumplimiento de la etapa de operación en relación al contrato de tratamiento de aguas servidas de Calama. Relación entidad otorgante: Contratista Vencimiento: 01 de Diciembre de 2006. c)Otorgante: RENE BRAVO BAUTISTA Boleta de Garantía Nro. 150 Monto: UF 652,12 ( M$ 11.722 ) Motivo:Garantía de cumplimiento del contrato y correcta ejecución de la obra "Mejoramiento Planta Elevadora de Aguas Servidas Zenteno de Antofagasta. Relación entidad otorgante: Contratista Vencimiento: 13 de Enero de 2006. POLIZAS DE SEGUROS. a) Otorgante: AGUAS DE QUETENA S.A. Póliza Nro.P-93009046 Monto: UF 198.980 ( M$ 3.576.628 ) Motivo: Cubre todo riesgo y perjuicio por paralización. Relación entidad otorgante: Contratista Vencimiento: 30 de Septiembre de 2006. b) Otorgante: Biwater S.A. Póliza Nro.P-93009038 Monto: UF 54.000 ( M$ 970.640 ) Motivo: Cubre Responsabilidad Civil Extracontractual. Relación entidad otorgante: Contratista Vencimiento: 30 de Septiembre de 2006. c) Otorgante: BAYESA S.A. Póliza Nro.93009077 Monto: UF 424.449 ( M$ 7.629.390 ) Motivo:Cubre todo riesgo y perjuicio por paralización. Relación entidad otorgante: Contratista Vencimiento:30 de Septiembre de 2006. 44 00 PAGARES a) Otorgante: BAYESA S.A. Pagare Nro.3190620 Monto: UF 10.000 ( M$ 179.748 ) Motivo:Incumplimiento cláusula 36, punto 3 del Contrato Disposición Aguas Servidas Antofagasta. Relación entidad otorgante: Contratista Vencimiento:A la vista sin fecha de vencimiento. b) Otorgante: BAYESA S.A. Pagare Nro.3190621 Monto: UF 1.553 ( M$ 27.915 ) Motivo:Incumplimiento cláusula 36, punto 2 del Contrato Disposición Aguas Servidas Antofagasta. Relación entidad otorgante: Contratista Vencimiento:A la vista sin fecha de vencimiento. c) Otorgante: BAYESA S.A. Pagare Nro.3190623 Monto: UF 9.340 ( M$ 167.885 ) Motivo:Incumplimiento cláusula 36, punto 1 del Contrato Disposición Aguas Servidas Antofagasta. Relación entidad otorgante: Contratista Vencimiento:A la vista sin fecha de vencimiento. 2) Al 31 de Diciembre de 2005, la Sociedad registra garantías recibidas que provienen del Contrato de Transferencia del Derecho de Explotacion de Concesiones Sanitarias, según el siguiente detalle. Aguas de Antofagasta S.A. La Sociedad ha recibido de la empresa Aguas de Antofagasta S.A., cuatro boletas en garantia emitidas por el Banco Santander Santiago según el siguiente detalle: -Boleta de Garantía Nro. 191 U.F.289.463,00 -Boleta de Garantía Nro. 186 U.F. 5.000,00 -Boleta de Garantía Nro. 187 U.F. 5.000,00 -Boleta de Garantía Nro. 188 U.F. 5.000,00 Vencimientos: 28 de Enero de 2006. Estos documentos caucionan el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas por el operador, en virtud del Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de las Concesiones Sanitarias. Aguas Del Valle S.A. La Sociedad ha recibido de la empresa Aguas del Valle S.A., cuatro boletas en garantia emitidas por el Banco de Chile según el siguiente detalle: -Boleta Garantía Nro.374040-5 U.F.133.487,39 -Boleta garantía Nro.374043-9 U.F. 5.000,00 -Boleta Garantía Nro.374041-3 U.F. 5.000,00 -Boleta Garantía Nro.374042-1 U.F. 5.000,00 Vencimientos : 03 de Enero de 2006. Estos documentos caucionan el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas por el operador, en virtud del Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de las Concesiones Sanitarias. Aguas Chañar S.A. La Sociedad ha recibido de la empresa Aguas Chañar S.A., cuatro boletas en garantía emitidas por el Banco de Crédito e inversiones según el siguiente detalle: -Boleta de Garantía Nro.0084395 U.F. 5.000,00 -Boleta de Garantía Nro.0084396 U.F. 5.000,00 -Boleta de Garantía Nro.0084397 U.F. 5.000,00 -Boleta de Garantía Nro.0084398 U.F.39.950,00 Vencimientos: 28 de Marzo de 2006. 00 45 M e m o r i a A n u a l 2 0 0 5 Estos documentos caucionan el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas por el operador, en virtud del Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de las Concesiones Sanitarias. Aguas Patagonia de Aysen S.A. La Sociedad ha recibido de la empresa Aguas Patagonia S.A., tres boletas en Garantía, emitidas por el Banco de Crédito e inversiones, según el siguiente detalle: -Boleta de Garantía nro. 0112299 U.F. 1.500,00 -Boleta de Garantía Nro. 0112300 U.F. 1.500,00 -Boleta de Garantía Nro. 0112301 U.F. 1.500,00 Vencimientos: 28 de Febrero de 2006. Estos documentos caucionan el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas por el operador, en virtud del Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de las Concesiones Sanitarias. Aguas Nuevo Sur, Maule S.A. La Sociedad ha recibido de Aguas Nuevo Sur, Maule S.A., la renovación de tres boletas de garantía, emitidas por el Banco BBVA, según el siguiente detalle: -Boleta de Garantía Nro. 0044987 por UF.5.000,00 Boleta de Garantía Nro. 0044988 por UF.5.000,00 -Boleta de Garantía Nro. 0044989 por UF.5.000,00 Vencimientos: 31 de Diciembre de 2006. Estos documentos caucionan el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas por el operador, en virtud del Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de las Concesiones Sanitarias. Aguas Magallanes S.A. La Sociedad ha recibido de la empresa Aguas Magallanes S.A., cuatro boletas en garantía emitidas por el Banco Corpbanca según el siguiente detalle: -Boleta Garantía Nro. 3026680 por UF. 5.000,00 -Boleta Garantía Nro. 3026639 por UF. 5.000,00 -Boleta Garantía Nro. 3026663 por UF. 5.000,00 -Boleta Garantía Nro. 3026612 por UF.56.723,00 Vencimientos: 06 de Septiembre de 2006. Estos documentos caucionan el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas por el operador, en virtud del Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de las Concesiones Sanitarias. Aguas Araucanía S.A. La Sociedad ha recibido de la empresa Aguas Novena S.A., cuatro boletas en garantía emitidas por el Banco de Crédito e Inversiones según el siguiente detalle: -Boleta Garantía Nro. 0114204 U.F.98.642,00 -Boleta Garantía Nro. 0114201 U.F. 5.000,00 -Boleta Garantía Nro. 0114202 U.F. 5.000,00 -Boleta Garantía Nro. 0114203 U.F. 5.000,00 Vencimientos: 16 de Agosto de 2006. Estos documentos caucionan el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas por el operador, en virtud del Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de las Concesiones Sanitarias. Aguas del Altiplano S.A. La Sociedad ha recibido de la empresa Aguas del Altiplano S.A., cuatro boletas en garantía emitidas por el Banco Corpbanca según el siguiente detalle: -Boleta Garantía Nro. 2992779 por UF.119.378,00 -Boleta Garantía Nro. 2992914 por UF. 5.000,00 -Boleta Garantía Nro. 2992850 por UF. 5.000,00 -Boleta Garantía Nro. 2992833 por UF. 5.000,00 Vencimientos: 30 de Agosto de 2006 Estos documentos caucionan el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas por el operador, en virtud del Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de las Concesiones Sanitarias. 00 46 MONEDA NACIONAL Y EXTRANJERA La composición de los rubros de activos y pasivos pesos chilenos de detallan en cuadro adjunto. Activos ACTIVOS MONTO MONEDA Activos Circulantes DISPONIBLE DEPOSITO A PLAZO VALORES NEGOCIABLES DEUDORES POR VENTA DOCUMENTOS POR COBRAR DEUDORES VARIOS IMPUESTOS POR RECUPERAR GASTOS PAGADOS ANTICIPADOS IMPUESTOS DIFERIDOS OTROS ACTIVOS CIRCULANTES EXISTENCIAS Activos Fijos TERRENOS CONST. Y OBRAS DE INFRAESTRUCTURA MAQUINARIAS Y EQUIPOS OTROS ACTIVOS FIJOS DEPRECIACION ACUMULADA Otros Activos IMPUESTOS DIFERIDOS LARGO PLAZO INTANGIBLES AMORTIZACION DEUDORES LARGO PLAZO Total Activos 31/12/05 31/12/04 $NO REAJUSTABLE $NO REAJUSTABLE $NO REAJUSTABLE $NO REAJUSTABLE $NO REAJUSTABLE $NO REAJUSTABLE $NO REAJUSTABLE $NO REAJUSTABLE $NO REAJUSTABLE $NO REAJUSTABLE $NO REAJUSTABLE 433.249 5.185.232 7.298.450 484.305 1.433 22.917 6.095.938 1.196 1.860.131 0 0 679.771 1.666.404 27.285.458 622.997 16.183 39.230 4.958.198 0 2.115.997 0 34.769 $NO REAJUSTABLE $NO REAJUSTABLE $NO REAJUSTABLE $NO REAJUSTABLE $NO REAJUSTABLE 12.657.525 567.612.518 43.512.085 8.483.015 -238.571.830 13.036.690 565.401.227 43.499.623 8.079.744 -222.648.699 $NO REAJUSTABLE $NO REAJUSTABLE $NO REAJUSTABLE $NO REAJUSTABLE $NO REAJUSTABLE 42.253.192 29.155.978 -5.948.670 65.787 480.602.451 44.100.567 29.116.433 -5.158.488 72.656 512.918.760 Pasivos Circulantes HASTA 90 DÍAS RUBRO OBLIG. L/P CON VCTO. UN AÑO DIVIDENDOS POR PAGAR CUENTAS POR PAGAR DOCTOS X PAGAR PROVISONES RETENCIONES OTROS PASIVOS CIRCULANTE IMPUESTOS DIFERIDOS INGRESOS PERCIBIDOS POR ADELANTADO OBLIG. LARGO PLAZO VCTO. UN AÑO IMPUESTO A LA RENTA ACREEDORES VARIOS Total Pasivos Circulantes 47 00 MONEDA 31/12/05 TASA INT. MONTO PROM. ANUAL 90 DÍAS A 1 AÑO 31/12/04 TASA INT. MONTO PROM. ANUAL 31/12/05 TASA INT. MONTO PROM. ANUAL 31/12/04 TASA INT. PROM. ANUAL MONTO $NO REAJUSTABLE $NO REAJUSTABLE $NO REAJUSTABLE $NO REAJUSTABLE $NO REAJUSTABLE $NO REAJUSTABLE U.F. $NO REAJUSTABLE U.F. 0 PESOS PESOS U.F. 167.088 0 465.045 44.405 373.509 113.260 182.965 0 2.597.578 0 0 0 2.589.587 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 154.416 1.078.930 676.218 23.359 713.372 356.792 141.492 0 2.562.921 0 154.416 0 2.601.635 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 501.265 0 0 0 1.120.527 0 548.895 0 7.792.734 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 463.247 0 0 0 2.140.117 0 424.477 0 7.688.763 0 463.246 2.911.213 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 $NO REAJUSTABLE U.F. PESOS 1.163.307 5.370.130 0 0 0 0 3.003.087 5.306.048 154.416 0 0 0 1.621.792 8.341.629 0 0 0 0 2.603.364 8.113.240 3.374.459 0 0 0 M e m o r i a A n u a l 2 0 0 5 Pasivos Largo Plazo Periodo Actual 31/12/2005 1 A 3 AÑOS RUBRO MONEDA MONTO ACREEDORES VARIOS LARGO PLAZO OTROS PASIVOS LARGO PLAZO Total Pasivos a Largo Plazo 3 A 5 AÑOS TASA INT. PROM. ANUAL TASA INT. PROM. ANUAL MONTO 0 5 A 10 AÑOS 0 TASA INT. PROM. ANUAL MONTO 0 MÁS DE 10 AÑOS 0 TASA INT. PROM. ANUAL MONTO UF 361.981 0 0 PESOS 30.785.606 20.523.738 51.309.344 200.106.441 UF PESOS 361.981 30.785.606 0 20.523.738 0 51.309.344 0 200.106.441 0 Pasivos Largo Plazo Periodo Octubre 31/12/2004 1 A 3 AÑOS RUBRO MONEDA MONTO ACREEDORES VARIOS LARGO PLAZO OTROS PASIVOS LARGO PLAZO Total Pasivos a Largo Plazo UF 1.020.367 $ NO REAJUSTABLE UF $ NO REAJUSTABLE 3 A 5 AÑOS TASA INT. PROM. ANUAL 0 5 A 10 AÑOS TASA INT. PROM. ANUAL MONTO MÁS DE 10 AÑOS TASA INT. PROM. ANUAL MONTO 0 TASA INT. PROM. ANUAL MONTO 0 0 0 0 31.887.241 21.258.160 0 53.145.401 207.267.064 1.020.367 31.887.241 0 21.258.160 0 53.145.401 0 207.267.064 0 SANCIONES a.- De la Superintendencia de Valores y Seguros : Durante los ejercicios 2005 y 2004, no se han recibido sanciones de este organismo fiscalizador. b.- De otras autoridades administrativas: Al 31 de Diciembre de 2004 La Sociedad no ha recibido sanciones de otras autoridades administrativas. Al 31 de Diciembre de 2005 a) La Superintendencia de Servicios Sanitarios, aplicó una multa a la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A.,según resoluciones SISS Nro.2525 de fecha 01.10.2003 y 3373 de fecha 17.12.2003, por incumplimiento de los requisitos de calidad de aguas tratadas por la Planta de Tratamiento de Aguas Servidas de Algarrobito, según lo establece la Tabla Nro.2 del D.S. SEGPRES 90/00. Agotada la instancia de apelación, con fecha 02 de Marzo de 2005, la Empresa de Servicios Sanitarios de Antofagasta S.A., en su calidad de sucesora legal de la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A.,canceló la mencionada multa, por un valor de 14 UTA. b) La Superintendencia de Servicios Sanitarios, aplicó una sanción a la Sociedad,de suspensión de cobros tarifarios autorizados por el oficio Nro.510/03 por el tratamiento de aguas servidas, correspondiente a la planta de tratamiento de aguas servidas de la ciudad de Calama. Esta suspensión se inició el 10.03.2005, según Resolución SISS Nro.638 del 10.03.05. y terminó el 07.04.2005, según resolución SISS Nro.880. c) La Superintendencia de Servicios Sanitarios, aplicó una sanción a la Sociedad,de suspensión de cobros tarifarios autorizados por el oficio Nro.510/03 por el tratamiento de aguas servidas, correspondiente a la planta de tratamiento de aguas servidas de la ciudad de Calama. Esta suspensión se inició el 01.09.2005, según Resolución SISS Nro.2410 del 31.08.05. y terminó el 07.10.05, según resolución SISS Nro.2809. 48 00 HECHOS POSTERIORES Con fecha 02 de Enero de 2006, Essan S.A. y Aguas de Quetena S.A.convienen en poner término anticipado, de mutuo acuerdo, al Contrato para el Servicio de Tratamiento de las Aguas Servidas de Calama II Región- Chile. Por medio de este contrato de Transacción, Essan S.A. adquiere a Aguas de Quetena S.A., la totalidad de las instalaciones de la Planta de Tratamiento de Aguas Servidas de Calama, en un precio de UF.120.720,83. Además, Essan S.A. adquiere también a Aguas de Quetena S.A., la ampliación en curso de la planta ya mencionada y que asciende a M$ 289.155. A partir de esa fecha, Essan S.A. entregó la operación de la Planta de Tratamiento de Aguas Servidas de Calama, a la empresa Inima S.A. MEDIO AMBIENTE Por el período terminado el 31 de Diciembre de 2005 y 2004, la Sociedad no ha efectuado inversiones por este concepto. CONTRATOS BOT La Sociedad a la fecha, tiene suscrito dos contratos B.O.T. (Construcción, Operación y Transferencia). Estos contratos son: 1.- Contrato Essan S.A. y Bayesa S.A.: La sociedad encarga a Bayesa S.A. la disposición final de las aguas servidas que se generan en el territorio operacional Antofagasta y sector denominado Playa Brava. Essan S.A. por este servicio paga a Bayesa S.A. cargos fijos y variables mensuales durante la vigencia del contrato, que es de 30 años a partir del 01 de septiembre de 1994. Al finalizar el contrato, Bayesa S.A. transferirá gratuitamente a Essan S.A. todas la obras que construya. Los valores a pagar por Essan S.A., están pactados en U.F. El tratamiento contable se explica en Nota "Activo Fijo". 2.- Contrato Essan S.A. y Aguas de Quetena S.A.: La sociedad encarga a Aguas de Quetena S.A. el servicio de tratamiento de las aguas servidas de la ciudad de Calama. Por este concepto, la Sociedad paga a Aguas de Quetena S.A. cargos fijos y variables mensuales durante la vigencia del contrato, que es de 20 años a partir del 20 de marzo de 2001. Al finalizar el contrato, Aguas de Quetena transferirá gratuitamente a Essan S.A. todas las obras que construya. Los valores a pagar por Essan, están pactados en U.F. Este servicio constituye un costo del período en que se recibe, no reconociéndose activos transferidos a la fecha. IMPUESTOS POR RECUPERAR Al 31 de Diciembre de 2005, la Sociedad presenta Impuestos por recuperar, según al siguiente detalle: - Excedente de P.P.M. Ejercicio 2003 - Excedente de P.P.M. Ejercicio 2004 - P.P.M. Ejercicio 2005 - P.P.M. por absorción de utilidades 2004 - P.P.M. por absorción de utilidades 2005 - Excedente IVA.Crédito Fiscal Total 49 00 M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ 32.705 513.978 123.380 1.070.899 4.295.237 59.739 6.095.938 M e m o r i a A n u a l 2 0 0 5 Al 31 de Diciembre de 2004, la Sociedad presenta impuestos por recuperar, según el siguiente detalle: - Excedente de P.P.M. ejercicio 2003 - Excedente de P.P.M. ejercicio 2004 - P.P.M. por absorción de utilidades - Crédito SENCE 2004 Totl M$ M$ M$ M$ M$ 2.403.080 893.776 1.659.138 2.204 4.958.198 ACREEDORES VARIOS L.P. Al 31 de Diciembre de 2005 y 2004, la Sociedad presenta en el rubro Acreedores Varios L.P., el siguiente saldo : 2005 M$ - Obligación Inversión Bayesa Total 361.981 361.981 2004 M$ 1.020.367 1.020.367 OBLIGACIONES L.P. CON VENCIMIENTO DENTRO DE UN AÑO La Sociedad registra al 31 de Diciembre de 2005 y 2004, el siguiente detalle: - Contrato BAYESA S.A. Total 2005 M$ 2004 M$ 668.353 668.353 617.662 617.662 DEPOSITOS A PLAZO La Sociedad mantiene inversiones en depósitos a plazo en diferentes instituciones financieras, los cuales han sido valorizados de acuerdo al criterio descrito en Nota 2f. El saldo por este concepto al 31 de Diciembre de 2005 y 2004, está compuesto según el siguiente detalle: 2005 M$ Banco Banco Banco Banco Total de Chile Bice Bci Santander Santiago 2.090.766 16.418 3.078.048 0 M$ 5.185.232 2004 M$ 1.648.613 16.726 0 1.065 M$ 1.666.404 00 50 INGRESOS POR CONTRATOS DE CONCESION En los ejercicios 2004, 2003 y 2001 la Sociedad transfirió el derecho de explotación de las concesiones sanitarias a los operadores por los montos que se indican a continuación: Operador Aguas Aguas Aguas Aguas Aguas Aguas Aguas Aguas del Altiplano S.A. Magallanes S.A. Nuevas S.A. Nuevo Sur Maule S.A. del Valle S.A. Chañar S.A. Antofagasta S.A. Patagonias de Aysén S.A. Fecha transferencia Monto M$ 30-08-2004 06-09-2004 16-08-2004 07-12-2001 22-12-2003 29-03-2004 29-12-2003 28-02-2003 42.915.614 20.391.591 35.461.400 113.183.311 47.988.211 14.361.873 104.060.795 4.888.970 Este monto se ha registrado como ingreso diferido y se reconoce en el tiempo por el período de duración de dicha concesión. En consecuencia, todos los costos y otros efectos económicos derivados de la transacción son diferidos en el mismo período en que se hace el reconocimiento del ingreso para obtener una relación apropiada entre los ingresos y los gastos. ACREEDORES VARIOS C.P. Al 31 de Diciembre de 2005 y 2004, la Sociedad registra bajo este rubro los siguientes conceptos: Aguas de Quetena S.A. Ingresos de Terceros Gobierno Regional Novena Región Gobierno Regional Primera Región Serviu Novena Región Totales 51 00 M$ M$ 2005 M$ 2004 M$ 2.400.432 189.155 0 0 0 2.589.587 0 0 688.032 1.012.727 900.876 2.601.635 M e m o r i a A n u a l 2 0 0 5 ANÁLISIS RAZONADO El presente análisis razonado de los Estados Financieros al 31 de Diciembre de 2005, está confeccionado de acuerdo a la Norma de carácter general No 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros. Cabe señalar que se observarán variaciones significativas en varios índices financieros, con motivo de la contabilización de las operaciones generadas por la transferencia del derecho de explotación de las concesiones sanitarias de la Empresa efectuada con fecha 29 de diciembre del 2003 y el proceso de fusión de ocho empresas sanitarias vigente a contar del 01 de Noviembre de 2004, donde ESSAN S.A. absorbió a otras siete empresas sanitarias (ESSAT S.A., EMSSAT S.A., ESSCO S.A., ESSAM S.A., ESSAR S.A., EMSSA S.A. y ESMAG S.A.). Todas las empresas transfirieron el derecho de explotación por un período de 30 años, pero cada una de ellas lo hizo a partir de una fecha distinta, entre diciembre de 2001 y septiembre de 2004. Respecto a la transferencia del derecho de explotación, se exceptúa sólo aquel relativo al tratamiento de aguas servidas en las ciudades de Antofagasta y Calama, el cual continúa siendo de responsabilidad de ESSAN S.A. 1. ANÁLISIS COMPARATIVO 1.1. LIQUIDEZ a) 31/12/05 Liquidez corriente 1,30 31/12/04 1,71 El índice presenta un adecuado nivel y permite concluir que la empresa cuenta con los recursos suficientes para cumplir con sus compromisos financieros de corto plazo. b) 31/12/05 Razón ácida 1,30 31/12/04 1,70 Este índice nos permite concluir con mayor exactitud acerca de la liquidez real de la empresa, mediante la disminución de las existencias como activos menos líquidos dentro de los rubros del activo circulante. En ambos ejercicios, el comportamiento de este índice es casi igual al de liquidez corriente, debido a que los saldos de las existencias son marginales y no tuvieron relevancia dentro de los activos circulantes. Cabe señalar que el contrato de transferencia del derecho de explotación contempla la venta de la totalidad de las existencias que las empresas mantenían a la fecha de la transacción. 1.2. ENDEUDAMIENTO a) 31/12/05 Razón de endeudamiento 1,98 31/12/04 1,91 La razón de endeudamiento para el año 2005 (+1,98), muestra una variación respecto del año 2004 (+1,91), producto de la disminución del patrimonio, al hacerse efectiva una disminución de capital por M$ 12.000.000. 00 52 b) Proporción de la deuda de corto y largo plazo La proporción de la deuda de corto plazo y largo plazo en relación a Pasivo total es la siguiente: 31/12/05 Relación Corto Plazo Relación Largo Plazo Relación Patrimonio 31/12/04 3,43 % 63,06 % 33,50 % 4,28 % 61,33 % 34,39 % Se observa una proporción importante de la deuda de largo plazo dentro del pasivo total, debido al registro del ingreso anticipado por la facturación de los contratos de transferencia de concesión suscritos por las empresas, el cual se irá extingiendo en la medida que transcurra el plazo de 30 años. c) 31/12/05 Cobertura de gastos financieros 31/12/04 -40,40 -21,50 Este índice muestra una significativa disminución, debido al resultado de Pérdida obtenido en el año 2005 1.3. ACTIVIDAD a) Activos Activo circulante Activo fijo Otros activos Total 31/12/05 M$ 31/12/04 M$ 21.382.851 393.693.312 65.526.287 480.602.450 37.419.007 407.368.585 68.131.168 512.918.760 Variaciones % - 42,86 3,36 3,82 6,30 Todas las partidas del activo presentan una disminución, la más importante corresponde al Activo Circulante (-42,86%) producto del pago de la disminución de capital (M$ 12.000.000). 1.4. RESULTADOS a) Resultado operacional 31/12/05 M$ Ingresos de explotación Costos de explotación Gastos de adm. y ventas Resultado operacional 13.080.348 -17.757.855 -1.612.321 -6.289.828 31/12/04 M$ 6.821.632 -6.601.830 -1.071.349 - 851.547 Se observan resultados muy distintos en ambos años, los cuales no son comparables debido al proceso de fusión anteriormente señalado. El ejercicio 2004 presenta hasta al 31 de Octubre, los ingresos y costos de Essan S.A. individualmente considerada, mientras que por los meses de Noviembre y Diciembre, presenta los ingresos y costos de todas las empresas fusionadas. 53 00 M e m o r i a A n u a l 2 0 0 5 En la nueva situación de la empresa, con sus derechos de explotación transferidos, los ingresos de explotación están constituidos por dos conceptos pricipales: Por una parte, los ingresos diferidos generados en la transferencia del derecho de explotación, los que continuarán registrándose,en forma proporcional, durante toda la vigencia del contrato de concesión, esto es, 30 años. Por otra parte, ESSAN S.A. continúa percibiendo los ingresos por el tratamiento de las aguas servidas en Antofagasta y Calama. Por su parte, los costos de explotación están compuestos por la depreciación de los activos fijos y la amortización de intangibles (derechos de agua), los que fueron traspasados a la empresa operadora en comodato, manteniendo ESSAN S.A. su calidad de propietaria de los bienes. También, se incluyen en los costos de explotación aquellos necesarios para producir el servicio de tratamiento de las aguas servidas en Antofagasta y Calama. c) 31/12/05 M$ Gastos financieros 31/12/04 M$ 178.397 275.281 Variaciones % - 35,19 Los gastos financieros presentan una disminución, ello debido a que en el ejercicio 2004 se registra el pago de los intereses por préstamos bancarios por M$ 140.260, todavía vigentes a esa fecha. El ejercicio 2005 registra como gastos financieros, los intereses del Contrato de Bayesa por M$ 104.914, comisiones e intereses bancarios por M$ 13.701 y puntualmente, el pago de intereses por M$ 49.133, incluidos en el pago de los dividendo a los accionistas, correspondientes a Noviembre de 2004. d) 31/12/05 M$ Resultado no operacional -917.244 31/12/04 M$ - 5.065.936 La pérdida no operacional presenta una disminución significativa, a pesar del aumento negativo de la corrección monetaria (M$ -2.034.599), debido a un incremento importante de Otros Ingresos Fuera de la Explotación (M$ 1.532.455). Este incremento se explica, principalmente, por la venta de activos fijos (M$ 122.889 ), la actualización de la provisión de litigios (M$ 721.829) y también la actualización de la provisión de cuentas por pagar (M$ 489.189). e) Utilidad ( Pérdida) después de impuesto. 31/12/05 M$ 31/12/04 M$ -3.409.094 -3.935.037 La pérdida presenta una disminución debido principalmente, a un aumento del PPM. por absorción de utilidades, aún cuando es necesario reiterar que los resultados de ambos ejercicios no se pueden comparar, por las razones ya expuestas. 1.5. RENTABILIDAD Rentabilidad del Patrimonio Rentabilidad del activo Utilidad por acción ( $ / acción ) 31/12/05 31/12/04 -2,12% -2,23% 31/12/05 31/12/04 -0,74 % -0,83 % 31/12/05 31/12/04 -$ 0,21 -$ 0,24 00 54 2. ANALISIS DE LAS DIFERENCIAS ENTRE VALORES LIBRO Y VALORES DE ECONOMICOS Y/O DE MERCADO DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS DE LA EMPRESA. En opinión de la Administración, en general, no existen diferencias relevantes entre los valores de libros y los valores económicos de sus activos. 3. SITUACION DE MERCADO La empresa transfirió el derecho de explotación de todas sus concesiones sanitarias a la empresa "Aguas de Antofagasta S.A." el día 29 de diciembre de 2003 y desde el 01 de noviembre de 2004 asumió la fusión de otras siete empresas sanitarias, por lo que, a contar de esa fecha, su actividad principal es la administración de los respectivos contratos suscritos para tal efecto con diferentes empresas operadoras. Asimismo, mantiene su función referida a la explotación de la concesión sanitaria de tratamiento de las aguas servidas de Antofagasta y Calama. 4. ANALISIS DE LOS PRINCIPALES COMPONENTES DEL FLUJO DE EFECTIVO Detalle Saldo inicial de Efectivo Flujo Operacional Flujo de Financiamiento Flujo de Inversión Total Flujo ejercicio Efecto inflación Saldo final de efectivo 31/12/05 M$ 29.631.633 742.003 -16.307.476 -39.033 14.027.127 -1.110.196 12.916.931 31/12/04 M$ 11.258.016 29.217.490 -9.503.340 -1.065.947 29.906.219 -274.586 29.631.633 El saldo final de efectivo presentó una disminución significativa, debido principalmente al pago de la disminución de capital a sus accionistas. 5. ANÁLISIS DE RIESGO DE MERCADO La empresa no cuenta con pasivos en moneda extranjera que signifiquen una exposición al riesgo cambiario. Actualmente, la empresa no tiene deuda pendiente con el sistema financiero. 55 00