Actualización No1 del Segundo Prospecto Marco o Esta Actualización N 1 del Segundo Prospecto Marco debe ser leída conjuntamente con el Prospecto Marco de fecha 2 de septiembre de 2015 y el complemento correspondiente a los valores que serán ofrecidos (el “Prospecto Complementario”), a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas. QUINTO PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS BCP Hasta por un importe máximo de emisión de S/.2,000,000,000 de Nuevos Soles o su equivalente en otras monedas El Banco de Crédito del Perú (“BCP” o el “EMISOR”), empresa bancaria de duración indefinida debidamente constituida y organizada conforme a las leyes de la República del Perú mediante Escritura Pública de fecha 3 de abril de 1889, ha convenido emitir bonos corporativos (“Bonos Corporativos BCP” o “Bonos”), a través del Quinto Programa de Bonos Corporativos BCP hasta por un importe máximo de emisión de S/.2,000,000,000.00 (Dos mil millones y 00/100 de Nuevos Soles) o su equivalente en otras monedas. El Quinto Programa de Bonos Corporativos BCP tendrá una vigencia de seis (6) Años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. El Quinto Programa de Bonos Corporativos BCP comprenderá una o más emisiones de Bonos Corporativos cuyos términos y condiciones serán definidos por el Directorio o el Comité Ejecutivo del BCP o por las personas facultadas. Los términos y condiciones de las emisiones se consignarán en los respectivos Complementos del Prospecto Marco. Los términos y condiciones de las emisiones serán informados a la SMV y a los inversionistas a través del Complemento del Prospecto Marco y del aviso de oferta (“Aviso de Oferta”) respectivos. Asimismo, cada emisión podrá constar de una o más series a ser definidas por el Directorio o el Comité Ejecutivo del BCP o por las personas facultadas, e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. Los Bonos Corporativos BCP serán nominativos, indivisibles, negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta en CAVALI S.A. ICLV (“CAVALI”). El precio de oferta inicial de los mismos podrá ser a la par, sobre la par o bajo la par, de acuerdo con las condiciones del mercado en el momento de la emisión de la respectiva serie. El rendimiento de los Bonos Corporativos BCP podrá ser fijo, variable, vinculado a la evolución de un indicador, o cupón cero (descuento) y será definido por el Directorio o el Comité Ejecutivo del BCP o por las personas facultadas, antes de la fecha de emisión de cada una de las emisiones o series, con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en el Prospecto Marco, sus actualizaciones y en sus respectivos Complementos del Prospecto Marco. o Véase la Sección “Factores de Riesgo” en la página 17 de esta Actualización N 1 del Segundo Prospecto Marco, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberán ser considerados por los potenciales adquirientes de los valores ofrecidos. Entidad Estructuradora Agente Colocador Representante de los Obligacionistas O ESTA ACTUALIZACIÓN N 1 DEL SEGUNDO PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DE MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFRECIDOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO. o La fecha de este Actualización N 1 del Segundo Prospecto Marco es del 20 de abril de 2016 CONTENIDO I. RESUMEN EJECUTIVO ............................................................................................................ 5 1.1. DEFINICIONES DEL QUINTO PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS BCP ........................................... 5 1.2. RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL QUINTO PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS BCP ....................................................................................................................................................... 7 1.3. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL EMISOR ........................................................................................ 11 1.4. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DE LA ENTIDAD ESTRUCTURADORA ....................................................... 12 1.5. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE COLOCADOR.................................................................... 12 1.6. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE DE PAGO ......................................................................... 12 1.7. FACTORES DE RIESGO .................................................................................................................... 12 1.8. BREVE DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO ................................................................................................. 12 1.9. RESUMEN FINANCIERO ................................................................................................................... 13 II. FACTORES DE RIESGO........................................................................................................ 17 2.1. FACTORES INTERNACIONALES ......................................................................................................... 17 2.2. FACTORES RELATIVOS AL PERÚ ...................................................................................................... 17 2.2.1. RIESGO PAÍS O RIESGO ESTRUCTURAL ........................................................................................ 17 2.2.2. RIESGO POLÍTICO ........................................................................................................................ 17 2.2.3. RIESGO MACROECONÓMICO ........................................................................................................ 17 2.2.4. RIESGO DE CONTROL CAMBIARIO Y FLUCTUACIONES CAMBIARIAS ................................................. 17 2.2.5. RIESGO DE CONFLICTO SOCIAL, TERRORISMO Y/O VANDALISMO.................................................... 18 2.2.6. RIESGOS DE CAMBIOS EN LEGISLACIÓN......................................................................................... 18 2.3. FACTORES RELATIVOS AL SISTEMA BANCARIO PERUANO ................................................................... 18 2.4. FACTORES RELATIVOS AL EMISOR ................................................................................................... 20 2.4.1. RIESGOS INHERENTES AL NEGOCIO FINANCIERO............................................................................ 20 2.4.2. RIESGO DE CALIDAD DE CARTERA ................................................................................................ 20 2.4.3. RIESGO DE CONCENTRACIÓN DE DEPÓSITOS ................................................................................ 21 2.4.4. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES .............................................................. 22 2.5. FACTORES RELATIVOS AL PROGRAMA .............................................................................................. 22 2.5.1. VOLATILIDAD DE LAS TASAS DE INTERÉS ....................................................................................... 22 2.5.2. TRATAMIENTO TRIBUTARIO .......................................................................................................... 22 2.5.3. RIESGO DE LOS SISTEMAS DE CAVALI ......................................................................................... 22 2.5.4. RIESGO POR FALTA DE MERCADO SECUNDARIO ............................................................................ 22 2.5.5. RIESGO DE CAMBIOS EN LA CLASIFICACIÓN DE RIESGO OTORGADA A LOS VALORES ......................... 23 III. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS ................................................................ 24 IV. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA .......................................................................................... 25 4.1. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN ................................................................................................... 25 4.1.1. TIPO DE OFERTA .......................................................................................................................... 25 4.1.2. INVERSIONISTAS .......................................................................................................................... 25 4.1.3. MEDIOS DE DIFUSIÓN ................................................................................................................... 25 4.1.4. LÍMITES MÍNIMOS DE COLOCACIÓN ............................................................................................... 25 4.1.5. OTRAS CONDICIONES DE LA COLOCACIÓN..................................................................................... 25 4.1.6. RECEPCIÓN DE PROPUESTAS Y MECANISMO DE ASIGNACIÓN .......................................................... 25 4.2. AGENTE COLOCADOR ..................................................................................................................... 25 4.3. ENTIDAD ESTRUCTURADORA ........................................................................................................... 26 4.4. COSTOS DE LA EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE LOS BONOS ................................................................... 26 V. DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA ........................................................................................ 27 5.1. CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA ................................................................................................. 27 5.1.1. DENOMINACIÓN ........................................................................................................................... 27 5.1.2. TIPO DE INSTRUMENTO ................................................................................................................ 27 5.1.3. CLASE ........................................................................................................................................ 27 5.1.4. RÉGIMEN DE TRANSFERENCIA ...................................................................................................... 27 5.1.5. MONTO DEL PROGRAMA ............................................................................................................... 28 5.1.6. NÚMERO DE VALORES A EMITIR .................................................................................................... 28 5.1.7. MONEDA ..................................................................................................................................... 28 5.1.8. PRECIO DE COLOCACIÓN ............................................................................................................. 28 5.1.9. TASA DE INTERÉS ........................................................................................................................ 28 5.1.10. VIGENCIA DEL PROGRAMA ......................................................................................................... 28 5.1.11. EMISIONES ................................................................................................................................ 28 5.1.12. SERIES ..................................................................................................................................... 28 3 5.1.13. TIPO DE CAMBIO........................................................................................................................ 29 5.1.14. PLAZO DE LAS EMISIONES .......................................................................................................... 29 5.1.15. GARANTÍAS ............................................................................................................................... 29 5.1.16. FECHA DE COLOCACIÓN O SUBASTA............................................................................................ 29 5.1.17. FECHA DE EMISIÓN .................................................................................................................... 29 5.1.18. FECHA DE VENCIMIENTO Y FECHAS DE REDENCIÓN ..................................................................... 29 5.1.19. PAGO DE INTERESES Y DEL PRINCIPAL ........................................................................................ 29 5.1.20. LUGAR DE PAGO ........................................................................................................................ 29 5.1.21. OPCIÓN DE RESCATE................................................................................................................. 30 5.1.22. INTERÉS MORATORIO ................................................................................................................ 30 5.1.23. ORDEN DE PRELACIÓN .............................................................................................................. 30 5.1.24. RELACIÓN CON OTROS VALORES DEL EMISOR ............................................................................. 30 5.1.25. CLASIFICACIÓN DE RIESGO ........................................................................................................ 31 5.1.26. OPINIÓN FAVORABLE DE LA SBS ................................................................................................ 31 5.2. OBLIGACIONES DEL EMISOR ............................................................................................................ 31 5.3. RESTRICCIONES Y RESPONSABILIDADES APLICABLES AL EMISOR...................................................... 33 5.4. EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO ........................................................................................................ 33 5.5. RÉGIMEN LEGAL APLICABLE ............................................................................................................ 36 5.6. REPRESENTACIÓN DE LA TITULARIDAD DE LOS VALORES Y FORMA EN QUE SE EFECTUARÁ SU TRANSFERENCIA .................................................................................................................................... 37 5.7. MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN ................................................................................ 37 5.8. PROCESO A SER APLICADO EN CASO DE DISOLUCIÓN ........................................................................ 37 5.9. ORDEN DE PRELACIÓN.................................................................................................................... 37 5.10. TRATAMIENTO TRIBUTARIO ........................................................................................................... 37 5.11. REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS ................................................................................... 38 VI. INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR ........................................................................... 39 6.1. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL EMISOR........................................................................................ 39 6.2. OBJETO SOCIAL Y PLAZO DE DURACIÓN .......................................................................................... 39 6.3. CAPITAL SOCIAL ............................................................................................................................. 39 6.4. GRUPO ECONÓMICO ....................................................................................................................... 39 6.5. ESTRUCTURA Y COMPOSICIÓN ACCIONARIA ..................................................................................... 41 6.6. RESEÑA HISTÓRICA ........................................................................................................................ 42 VII. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO ..................................................... 43 7.1. DESCRIPCIÓN DEL EMISOR.............................................................................................................. 44 7.2. UNIDADES DE NEGOCIOS ................................................................................................................ 45 7.2.1. BANCA MAYORISTA ..................................................................................................................... 45 7.2.2. BANCA MINORISTA ...................................................................................................................... 46 7.2.3. TESORERÍA ................................................................................................................................. 47 7.3. PERSONAL ..................................................................................................................................... 47 7.4. RÉGIMEN TRIBUTARIO PERUANO APLICABLE AL EMISOR .................................................................... 47 7.4.1. IMPUESTO A LA RENTA: ................................................................................................................ 47 7.4.2. IMPUESTO GENERAL A LAS VENTAS ............................................................................................... 47 7.5. PRINCIPALES ACTIVOS DEL EMISOR .................................................................................................. 48 7.6. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES ................................................................. 48 7.7. RELACIÓN ECONÓMICA CON EMPRESAS POR ENCIMA DEL 10% DEL PATRIMONIO EFECTIVO ................ 49 7.8. ADMINISTRACIÓN ............................................................................................................................ 49 7.8.1. DIRECTORIO................................................................................................................................ 49 7.8.2. COMITÉS..................................................................................................................................... 52 7.8.3. PRINCIPALES FUNCIONARIOS ....................................................................................................... 52 7.8.4. VINCULACIÓN .............................................................................................................................. 55 VIII. INFORMACIÓN FINANCIERA ............................................................................................ 56 IX. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA POR EL PERIODO DE DOCE MESES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 ........................................ 60 ANEXO A: INFORMES DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO ANEXO B: INFORME TRIBUTARIO DE ERNST & YOUNG ASESORES ANEXO C: ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS INDIVIDUALES DEL BANCO DE CRÉDITO DEL PERÚ AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015, 2014, Y 2013 4 I. RESUMEN EJECUTIVO 1.1. DEFINICIONES DEL QUINTO PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS BCP Año: Período de doce (12) meses consecutivos, de acuerdo al calendario gregoriano, contado desde una fecha específica. Asamblea: La Asamblea General, la Asamblea Especial o ambas, según corresponda. Asamblea Especial: Órgano de representación de los titulares de los Bonos en circulación de una emisión específica realizada en el marco del Programa, que se sujeta al quórum y a las mayorías establecidas en el Contrato Marco. Asamblea General: Órgano de representación de los titulares de todos los Bonos en circulación, de todas las Emisiones del Programa, aplicándose el quórum y las mayorías establecidas en el Contrato Marco. Autoridad Gubernamental: Cualquier autoridad judicial, arbitral, legislativa, política o administrativa del Perú, facultada conforme a la Leyes Aplicables, para emitir o interpretar normas o decisiones, generales o particulares, con efectos obligatorios para quienes se encuentren sometidos a sus alcances. Cualquier mención a una Autoridad Gubernamental específica deberá entenderse efectuada a ésta o a quien la suceda o a quien ésta designe para realizar los actos a que se refiere el Contrato Marco o las Leyes Aplicables. Aviso de Oferta: Es el aviso de oferta pública mediante el cual se informa los términos y condiciones de cada una de las distintas Emisiones y/o Series, que no hayan sido especificados en el Contrato Marco o en el Contrato Complementario, y que deberá ser publicado hasta el Día Hábil anterior a la fecha de colocación (subasta) de cada Emisión o Serie, según se describa en el mecanismo de colocación establecido en los respectivos Prospectos Complementarios. El aviso de oferta se publicará en: (i) uno de los diarios de mayor circulación nacional o, (ii) cualquier otro medio autorizado por la SMV. Bonos: Valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo de vencimiento mayor a un año que serán emitidos por el Emisor dentro del marco del Programa. BVL: Bolsa de Valores de Lima. CAVALI: CAVALI S.A. ICLV, institución de compensación y liquidación de Valores autorizada a operar como tal por la SMV, o la que la sustituya. Clasificadoras: Las empresas clasificadoras de riesgo debidamente autorizadas por la SMV para actuar como tales, que clasifican el Programa. Contrato(s) Complementario(s): Contrato(s) Complementario(s) al Contrato Marco en el que se establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones dentro del presente Programa. Contrato Marco: Es el Contrato Marco de Emisión de Bonos corporativos correspondiente al “Quinto Programa de Bonos 5 Corporativos BCP”. Día: Día calendario, comprende un período de veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas. Día Hábil: Significa cualquier día distinto al sábado, domingo, feriado u otro día en que las empresas del sistema financiero y las cámaras de compensación de la República del Perú estén autorizadas a permanecer cerradas. No obstante ello, para efectos del pago del principal y/o intereses de los Bonos, son Días Hábiles aquellos días en que CAVALI y las empresas del sistema financiero que operan en Perú brinden atención regular al público en sus oficinas principales. Dólar: La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Efecto Sustancialmente Adverso: Es cualquier acontecimiento o cambio en la condición económica o financiera del Emisor, o en sus negocios, o en el resultado de sus operaciones, o en las perspectivas del Emisor que razonablemente se prevea pueda afectar sustancial y adversamente la capacidad del Emisor para cumplir con sus obligaciones derivadas del Contrato Marco y/o de los respectivos Contratos Complementarios. Eventos de Incumplimiento: Aquellos hechos, eventos o circunstancias señalados en la Cláusula Octava del Contrato Marco. Grupo Económico: Grupo Económico al que pertenece el Emisor de acuerdo con lo establecido en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado mediante Resolución CONASEV 090-2005-EF/94.10 y sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias. Hecho de Importancia: Tiene el significado que se le asigna a dicho término en el artículo 4° de la Resolución CONASEV N°107-2002-EF94.10 y sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias. Ley: Es la Ley del Mercado de Valores, según Texto Único Ordenado aprobado por Decreto Supremo N°093-2002-EF y sus normas modificatorias complementarias o sustitutorias. Ley de Bancos: Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley N°26702, sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias. Ley General: La Ley General de Sociedades, Ley N°26887, y sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias. Leyes Aplicables: Las leyes de la República del Perú. Nuevos Soles: La moneda de curso legal en la República del Perú. Programa: El “Quinto Programa de Bonos Corporativos BCP”. Prospecto Complementario: Son los Complementos del Prospecto Marco en los que se establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones dentro del Programa. 6 Prospecto Marco: Es el prospecto informativo en el que se describen los términos y condiciones del Programa. Reglamento: Es el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV N°141-98-EF/94.10, y sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias. SBS: Es la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones del Perú. Servicio de Deuda: Es la suma de los intereses y, de ser el caso, la amortización parcial o total de capital de cada Serie o Emisión correspondiente a una Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención. Sindicato de Obligacionistas: Es la agrupación de los titulares de los Bonos de cada Emisión, el cual se constituye con el otorgamiento de la Escritura Pública del Contrato Complementario correspondiente a cada Emisión. SMV: Superintendencia del Mercado de Valores de Perú, antes denominada Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores, según lo establecido en la Ley N°29782 publicada el 28 de julio de 2011. Tipo de Cambio Contable SBS: Es el tipo de cambio contable que se publique en la página web de la SBS (www.sbs.gob.pe) para el Día Hábil inmediato anterior a una fecha determinada. A falta de lo anterior se utilizará el tipo de cambio de venta correspondiente a la "Cotización de Oferta y Demanda – Tipo de Cambio Promedio Ponderado" (Resolución Cambiaria N°007-91-EF/90) que publique la SBS en el Diario Oficial "El Peruano" para el Día Hábil inmediato anterior a dicha fecha, y en caso de no existir publicación para tal fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil inmediato anterior; de no existir estas últimas, en aplicación del art. 2 de la resolución cambiaria N°007-91-EF/90, se utilizará el tipo de cambio de venta de oferta y demanda que rija en el BCP. 1.2. RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL QUINTO PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS BCP En la Sesión de Comité Ejecutivo del BCP de fecha del 9 de enero de 2013 se acordó aprobar los términos y condiciones del Programa. Los términos y condiciones de las emisiones y series del presente Programa serán definidos por el Directorio o el Comité Ejecutivo del BCP o por las personas que en vía de delegación éste designe. A continuación se detallan las características del Quinto Programa de Bonos Corporativos BCP: Emisor: Banco de Crédito del Perú (“BCP”). Denominación: Quinto Programa de Bonos Corporativos BCP. Tipo de Instrumento: Bonos Corporativos. Entidad Estructuradora: Credicorp Capital Servicios Financieros S.A. (antes denominada BCP Capital Financial Services S.A.), con domicilio en Av. El Derby N°055, Centro Empresarial 7 Cronos, Torre 3, Piso 7, Santiago de Surco, Lima 33. Agente Colocador: Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A. (antes denominada Credibolsa S.A.B. S.A.), con domicilio en Av. El Derby N°055, Centro Empresarial Cronos, Torre 4, Piso 8, Santiago de Surco, Lima 33. Representante de Obligacionistas: Scotiabank Perú S.A.A. o la entidad que lo sustituya de acuerdo a lo establecido en el Contrato Marco. Asimismo, este término se refiere a aquellas entidades que pudieran ser designadas como representante de los obligacionistas por alguna de las Asambleas Especiales. Tipo de Oferta: Oferta pública o privada. En caso de oferta privada, se comunicarán en calidad de Hecho de Importancia los términos y condiciones de las Emisiones así como los resultados de su colocación, inclusive en casos en que el valor nominal de la Emisión se encuentre por debajo del 15% del capital social pagado. Moneda: Dólares, Nuevos Soles, u otra moneda a ser determinada por el Emisor, la cual será establecida en el Contrato Complementario e informada a los inversionistas a través del Prospecto Complementario y del Aviso de Oferta respectivos. En los casos en que sea aplicable, el tipo de cambio a utilizar será el Tipo de Cambio Contable SBS. Monto del Programa: Hasta por un importe máximo de emisión de S/.2,000,000,000.00 (dos mil millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en otras monedas. Para determinar el monto en Nuevos Soles de una Emisión en Dólares u otra moneda a ser determinada por el Emisor, se utilizará el Tipo de Cambio Contable SBS de la respectiva Fecha de Colocación. Vigencia del Programa: El Programa tendrá una vigencia de seis (6) Años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Emisiones: Se podrá efectuar una o más Emisiones de Bonos en el marco del Programa. El importe, los términos y las condiciones específicas de cada una de las Emisiones serán definidos por las personas facultadas por el Emisor y constarán en los correspondientes Contratos Complementarios, y serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta. En ningún caso la suma del monto total de los Bonos emitidos (a su valor en la Fecha de Colocación en la moneda de referencia del Programa) por todas las Emisiones podrá ser mayor al Monto del Programa. Series: Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más Series, en cuyo caso el número de Series será definido por el Emisor. 8 El monto de cada Serie será establecido por las personas facultadas por el Emisor, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el Prospecto Complementario respectivo. Clase: Instrumentos representativos de deuda, nominativos, en la modalidad de Bonos Corporativos, indivisibles, libremente negociables y representados por anotaciones en cuenta. Valor Nominal: Será establecido en el Contrato Complementario correspondiente e informado a los inversionistas y a la SMV a través del Prospecto Complementario y del Aviso de Oferta respectivos. Fecha de Colocación o Subasta: Fecha en la cual se realiza el proceso de subasta de la Emisión o Serie, siguiendo el mecanismo de colocación establecido en el Prospecto Complementario respectivo. Esta fecha será definida por el Emisor en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador e informada como Hecho de Importancia, así como a través del Aviso de Oferta, el mismo que deberá publicarse con una anticipación no menor de un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación. Fecha de Emisión: La Fecha de Emisión será determinada por las personas facultadas por el Emisor e informada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. Precio de Colocación: Los Bonos emitidos bajo el Programa se podrán colocar a la par, sobre la par o bajo la par, según las condiciones del mercado en el momento de la colocación y de acuerdo a lo que se indique en los Contratos Complementarios, Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta. Tasa de Interés: La tasa de interés de cada una de las Emisiones y/o Series del Programa, será definida por el Emisor con arreglo al mecanismo de colocación establecido en el Prospecto Marco y/o Prospecto Complementario y/o Aviso de Oferta, correspondiente a cada Emisión. La tasa de interés de los Bonos podrá ser: (i) fija, (ii) variable; (iii) vinculada a la evolución de un indicador o Moneda, o, (iv) cupón cero (descuento). Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento: La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie. Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagará el Servicio de Deuda de los Bonos. Las Fechas de Vencimiento y la Fecha de Redención serán establecidas por las personas facultadas por el Emisor e informadas a la SMV y a los inversionistas a través de los Prospectos Complementarios y/o del Aviso de Oferta correspondiente. En caso alguna Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redención no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente y/o la Fecha de Redención, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. Pago de Intereses y del El pago del principal y de los intereses de los Bonos se 9 Principal: realizará en los términos, condiciones y plazos definidos en cada uno de los Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios correspondientes a una Emisión determinada. En todos los casos el pago será a través de CAVALI en la moneda correspondiente a la respectiva Emisión y de acuerdo con lo establecido en el respectivo Contrato Complementario. Para efectos del pago se reconocerá a los titulares de los Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención, según sea el caso. Plazo de las Emisiones: El plazo de los Bonos de cada una de las Emisiones será determinado por el Emisor e informado a través del respectivo Prospecto Complementario, Contrato Complementario y Aviso de Oferta. Amortización / Redención del Principal: La forma en que el principal de los Bonos será amortizado será determinada por el Emisor e informada en los respectivos Prospectos Complementarios, Contratos Complementarios y Avisos de Oferta. Opción de Rescate: De ser el caso, será especificado para cada Emisión por el Emisor en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios. Adicionalmente, el Emisor podrá rescatar las obligaciones emitidas o parte de ellas, en cualquiera de los casos contemplados en los numerales 2 y siguientes del artículo 330° de la Ley General de Sociedades. De producirse estos supuestos, se proveerá un trato equitativo para todos los obligacionistas, en concordancia con lo previsto en el artículo 89° de la Ley. Sin perjuicio de lo señalado, el citado rescate opcional será efectuado únicamente si: (i) no estuviese prohibido por las Leyes Aplicables o cualquier regulación emitida por el Banco Central de Reserva; y (ii) no causase que el Emisor incurra en obligaciones adicionales de encaje a las ya existentes (y aplicables) en la Fecha de Colocación de la correspondiente Emisión. Garantías: Los Bonos a ser emitidos bajo el Programa no cuentan con garantía específica sobre los activos o derechos del Emisor, estando respaldados genéricamente con su patrimonio. Destino de los recursos: Financiamiento de operaciones crediticias propias del negocio y otros usos corporativos del BCP. Costo de Emisión: Todos los costos relacionados con la colocación y la emisión de los Bonos serán asumidos por el Emisor. Mercado Secundario: Los Bonos podrán ser negociados en rueda de bolsa de la BVL o en otro mecanismo centralizado de negociación que se defina en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios. Los costos de la inscripción de los Bonos en dichos mecanismos centralizados de negociación serán por cuenta y costo del Emisor. Lugar y Agente de Pago: CAVALI S.A. ICLV, con domicilio en Av. Santo Toribio Nº143, oficina 501, San Isidro, provincia y departamento de Lima, 10 Perú. Destino del Principal y de los intereses no cobrados: El principal y los intereses que no sean cobrados en un plazo de diez (10) Años desde que fueron puestos a disposición, serán destinados al Fondo de Seguro de Depósitos, conforme a lo dispuesto en las Leyes Aplicables. Clasificación: El Programa tendrá una clasificación de riesgo que le será otorgada por el número de Clasificadoras que determinen las Leyes Aplicables. Interés Moratorio: De ser el caso, será determinado para cada Emisión por las personas facultadas para ello por el Emisor en el Prospecto Complementario y en el Contrato Complementario correspondiente. Copropiedad: En el caso de copropiedad de los Bonos, los propietarios que representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante el Emisor, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de los Bonos. Régimen de Transferencia: Los Bonos serán libremente negociables. Orden de Prelación: Se establece que: (i) las Emisiones del Programa y las Series de cada una de las Emisiones tendrán entre sí el mismo orden de prelación (pari passu), y (ii) las Emisiones del Programa y las Series de cada una de las Emisiones tendrán el mismo orden de prelación (pari passu) con todas las demás obligaciones no garantizadas del Emisor; salvo por aquellas que conforme a las Leyes Aplicables y/o los términos que regulan dichas obligaciones no garantizadas tengan un rango de prelación distinto. Ante un evento de liquidación, los Bonos estarán comprendidos dentro del orden de prelación establecido en el artículo 117° de la Ley de Bancos. Los derechos de los titulares de los Bonos en relación con los demás acreedores sociales se rigen por las normas de carácter general que determinan su preferencia, y que están regulados por el Título VII de la Sección Primera de la Ley de Bancos antes referida. Modalidad de Inscripción: Trámite anticipado. Leyes Aplicables: Las leyes de la República del Perú. Los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones de Valores que formen parte del Programa y que no hayan sido determinados en el Contrato Marco serán definidos por el Emisor en los respectivos Contratos Complementarios, Prospectos Complementarios, y Avisos de Oferta. 1.3. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL EMISOR El Emisor se denomina Banco de Crédito del Perú (“BCP”) y tiene su domicilio en Calle Centenario N°156, Urbanización Laderas de Melgarejo, distrito de La Molina, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 313-2000. 11 1.4. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DE LA ENTIDAD ESTRUCTURADORA La Entidad Estructuradora es Credicorp Capital Servicios Financieros S.A., con domicilio en Av. El Derby N°055, Torre 3 Piso 7, distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima, Perú; su central telefónica es (511) 416-3333. 1.5. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE COLOCADOR El Agente Colocador es Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en Av. El Derby N°055, Torre 4 Piso 8, Santiago de Surco, Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 313-2918 y su fax (511) 313-2915. 1.6. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE DE PAGO El Agente de Pago es la institución de compensación y liquidación CAVALI S.A. ICLV, con domicilio en Av. Santo Toribio N°143 Oficina 501 San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 311-2200. 1.7. FACTORES DE RIESGO Los adquirentes de los Bonos Corporativos BCP emitidos bajo el presente Programa deberán considerar, teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y políticas de inversión, toda la información contenida en la Sección “Factores de Riesgo”. 1.8. BREVE DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO El BCP, fundado en 1889 en Perú, tiene una reconocida historia y una sólida tradición como depositario de los fondos y activos, y proveedor de recursos y créditos especialmente a los segmentos corporativo y empresarial. Al 31 de diciembre de 2015, Credicorp poseía directa o indirectamente el 97.7% del capital del BCP. El BCP es el banco líder en el Perú. Es así que brinda a todos sus clientes, tanto personas naturales como empresas, una amplia gama de servicios financieros a través de sus diversos canales de distribución. Sus unidades de Banca Corporativa y Banca Empresa atienden a sus respectivos segmentos con soluciones creativas y ajustadas a las necesidades financieras de cada cliente. La Banca Personal sirve a su mercado ofreciendo de manera diferenciada productos con valor agregado. La Banca de Servicios administra la extensa red del Banco, y mediante la inversión permanente en infraestructura y tecnología brinda un servicio seguro y eficaz en cada una de las miles de transacciones diarias que efectúa en nombre de sus clientes. El BCP forma parte de Credicorp, una corporación constituida en Bermuda para aplicar el concepto de banca universal en el Perú así como en otros mercados de la región latinoamericana. Credicorp mantiene presencia internacional a través de sus demás subsidiarias como CCR Inc. en Bahamas, y Atlantic Security Holding Corporation en Gran Caimán, Atlantic Security Bank en Panamá y Credicorp Capital Ltd (anteriormente Credicorp Investments) en Bermuda que incluye operaciones en Perú a través de Credicorp Capital Perú (anteriormente BCP Capital), en Estados Unidos a través de Credicorp Securities Inc., en Chile a través de IMTrust y en Colombia a través de Credicorp Capital Colombia. Además, Credicorp participa en el Perú en el negocio bancario a través del BCP, en el negocio de seguros y de fondos de pensiones a través de Pacífico Peruano Suiza y de Prima AFP, respectivamente. El BCP reúne a su vez un conjunto de empresas subsidiarias que ofrecen productos específicos, principalmente Mibanco Banco de la Microempresa S.A (en adelante “Mibanco”), empresa dedicada a las microfinanzas en el Perú, y BCP Bolivia, un banco comercial en Bolivia. Asimismo, durante el 2012 el BCP escindió el negocio de banca de inversión que incluye Credicorp Capital SAB S.A (antes Credibolsa), Credicorp Capital S.A SAF (antes Credifondo), Credicorp Capital Sociedad Titulizadora S.A (antes Creditítulos) y el área de Finanzas Corporativas para crear Credicorp Capital Perú S.A.A, la cual será subsidiaria de Credicorp Capital Ltd. El BCP tiene además una agencia en Miami (Estados Unidos) y una sucursal en Panamá (Panamá). El 20 de marzo de 2014, BCP, a través de Edyficar, adquirió el 60.7% de Mibanco, banco local 12 especializado en microfinanzas. El 8 de Abril de 2014, Grupo Crédito S.A. y Edyficar adquirieron un 6.5% adicional de Mibanco a International Finance Corporation (IFC) (5.0% Grupo Crédito S.A. y 1.5% Edyficar). En Julio de 2014, mediante dos transacciones, Edyficar adquirió adicionalmente el 18.6% del capital social de Mibanco. En Septiembre de 2014 Edyficar adquiere, de La Positiva Seguros y Reaseguros S.A., el 1.2% del capital social de Mibanco. El 24 de febrero de 2015, la Superintendencia de Banca, Seguros y AFPs, mediante resolución SBS N° 1332-2015, aprobó el proyecto mediante el cual Mibanco absorbió casi la totalidad de los activos y pasivos de Financiera Edyficar, fortaleciendo con ello su capital social y su posicionamiento como líder del sector de las microfinanzas del Perú. Este proyecto entró en vigencia el 2 de marzo de 2015. Al 31 de Diciembre del 2015 BCP posee el 93.6% del capital social de Mibanco; y Grupo Crédito el 1.8%. Las operaciones del BCP, incluida la de Mibanco, están supervisadas y reguladas por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (“SBS”) y por el Banco Central de Reserva del Perú (“BCRP” o Banco Central”). Las operaciones de su sucursal en Panamá, para la cual se obtuvo una licencia internacional, están a su vez reguladas y supervisadas por la Superintendencia de Bancos de la República de Panamá (“PSB”) y las de su agencia en Miami por el Federal Reserve System y por la Florida Office of Financial Regulation. Finalmente, las operaciones de su subsidiaria en Bolivia, BCB, son reguladas por la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero. El BCP cotiza sus acciones en la BVL, mientras que Credicorp lo hace simultáneamente en la BVL y en la Bolsa de Valores de Nueva York. 1.9. RESUMEN FINANCIERO Los potenciales compradores de los Bonos Corporativos BCP que se emitirán a través del presente Programa deberán considerar con detenimiento, teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y políticas de inversión, toda la información contenida en las Secciones “Información Financiera” y “Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económico Financiera”. La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros del Emisor en las fechas y para cada uno de los períodos indicados en esta sección. La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros del Emisor y las notas que los acompañan, y está íntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros, o los mismos que están incluidos en otras secciones de esta Actualización N 1 del Segundo Prospecto Marco. Los estados financieros del Emisor por los períodos terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2014, han sido auditados por Paredes, Zaldívar, Burga & Asociados, firma miembro de Ernst & Young Asesores. Los estados financieros por los períodos terminados el 31 de diciembre de 2015 han sido auditados por Gaveglio Aparicio & Asociados, firma miembro de PriceWaterHouseCoopers. Los estados financieros han sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú aplicables a empresas del sistema financiero y específicamente a empresas bancarias, de acuerdo con las normas regulatorias emitidas por la SBS y, supletoriamente, con las Normas Internacionales de Información Financiera – NIIF vigentes en la República del Perú. 13 Banco de Crédito del Perú (y sucursales del exterior): Estado de situación financiera (En miles de Nuevos Soles) 2015 Activo Fondos disponibles: Caja y canje Depósitos en el Banco Central de Reserva del Perú Depósitos en bancos del país y del exterior Fondos sujetos a restricción Rendimientos devengados del disponible Al 31 de diciembre 2014 2013 3,332,861 13,338,210 2,167,549 9,878,681 794 28,718,095 3,998,388 13,144,283 2,105,551 3,545,334 529 22,794,085 3,245,640 15,348,063 1,405,258 149,712 4,324 20,152,997 68,221 213,269 89,441 1,373,098 6,246,499 3,455,795 11,075,392 1,591,867 4,391,040 2,667,663 8,650,570 956,292 8,945,528 676,976 10,578,796 Cartera de créditos, neto Inversiones en subsidiarias y asociadas Inmuebles, mobiliario y equipo, neto Otros activos, neto Total activo 73,544,572 1,924,731 1,429,296 3,502,184 120,262,491 64,321,597 2,194,630 1,502,297 2,523,852 102,200,300 55,131,868 1,390,485 1,410,170 2,355,058 91,108,815 Pasivo y patrimonio Depósitos y obligaciones Fondos interbancarios Cuentas por pagar por pactos de recompra Deudas a bancos, corresponsales y otras entidades Valores, títulos y obligaciones en circulación Otros pasivos Total pasivo 71,880,511 449,051 12,180,785 7,714,513 13,606,240 2,507,639 108,338,739 62,770,578 334,834 6,488,245 8,886,263 12,125,811 1,809,365 92,415,096 59,429,772 526,115 2,433,811 8,142,257 11,094,276 1,287,556 82,913,787 5,854,051 2,049,092 1,108,814 (3,010) 107,396 2,807,409 11,923,752 4,722,752 1,652,963 1,108,814 376,647 9,509 1,914,519 9,785,204 3,752,617 1,313,416 1,108,814 364,454 8,309 1,647,418 8,195,028 120,262,491 102,200,300 91,108,815 Fondos interbancarios Inversiones: A valor razonable con cambios en resultados Disponibles para la venta A vencimiento Patrimonio Capital social Reserva legal Reserva facultativa Resultados no realizados Resultado por traslación Utilidades acumuladas Total patrimonio Total pasivo y patrimonio Fuente: Estados Financieros individuales auditados al 31 de diciembre de 2015, 2014, y 2013. Elaboración: Banco de Crédito del Perú. 14 Banco de Crédito del Perú (y sucursales del exterior): Estado de Resultados (En miles de Nuevos Soles) Por los periodos concluidos el 31 de diciembre de 2015 2014 2013 Ingresos y Gastos Financieros Ingresos financieros Gastos financieros Margen financiero bruto Provisión para créditos de cobranza dudosa, neta de recuperos Ingresos no financieros Comisiones por servicios bancarios, neto Participación en las utilidades de las inversiones en subsidiarias y asociadas Ganancia (pérdida) neta en valores Ganancia neta en operaciones de cambio Otros ingresos no financieros Gastos operativos Remuneraciones y beneficios sociales Generales y administrativos Depreciación y amortización Provisión para bienes recibidos en pago y adjudicados Impuestos y contribuciones Otros gastos operativos Ganancia neta por diferencia en cambio Utilidad antes del impuesto a la renta Impuesto a la renta Utilidad neta 7,438,143 (2,244,071) 5,194,072 (1,563,848) 3,630,224 6,227,661 (1,774,720) 4,452,941 (1,346,995) 3,105,946 5,646,078 (1,853,649) 3,792,429 (1,110,272) 2,682,157 2,058,218 566,398 (1,683) 718,905 94,582 3,436,420 1,848,085 173,896 36,996 454,632 88,938 2,602,547 1,660,348 193,786 (87,813) 493,782 81,671 2,341,774 (1,641,467) (1,272,794) (268,493) (1,111) (130,452) (85,387) (3,399,704) 40,440 3,707,380 (929,794) 2,777,586 (1,510,338) (1,188,630) (275,138) (3,790) (119,556) (122,436) (3,219,888) 232,642 2,721,247 (806,728) 1,914,519 (1,404,004) (1,090,943) (263,684) (3,203) (106,262) (91,344) (2,959,440) 169,368 2,233,859 (586,441) 1,647,418 Fuente: Estados Financieros individuales auditados al 31 de diciembre de 2015, 2014, y 2013. Elaboración: Banco de Crédito del Perú. 15 Banco de Crédito del Perú (y sucursales del exterior): Ratios Financieros Al y por los periodos concluidos el 31 de diciembre 2015 2014 2013 Calidad de Cartera Cartera atrasada / colocaciones brutas (1)(2) Provisiones para colocaciones de cobranza dudosa / cartera atrasada 2.44% 2.30% 2.27% 157.12% 153.92% 151.85% Rentabilidad Retorno sobre activo promedio(3) Retorno sobre patrimonio promedio(3) Activos rentables (S/. Millones)(4) 2.50% 25.59% 115,331 1.98% 21.30% 98,174 1.82% 21.31% 87,344 9.76% 14.34% 9.30% 14.45% 8.52% 14.46% 41.56% 45.79% 48.18% 2.74% 2.92% 2.87% 1.42 1.02 0.61 1.39 1.02 0.63 1.27 0.93 0.61 Capitalización Patrimonio promedio / activo promedio(3) Patrimonio efectivo / activos ponderados por riesgo Eficiencia Ratio de eficiencia(5) Gastos de administración anualizado / activos promedio (3) Liquidez (Disponibles + fondos interbancarios + cartera de créditos (neto)) / depósitos y obligaciones Cartera de créditos (neto) / depósitos y obligaciones Cartera de créditos (neto) / total activos (1) Cartera Atrasada: créditos vencidos y en cobranza judicial (2) Colocaciones Brutas: créditos directos vigentes, refinanciados y cartera atrasada (3) Los promedios se determinan tomando el promedio del saldo a comienzos y fin de periodo de los doce últimos meses (4) Activos rentables: Disponible, fondos interbancarios, cartera de créditos (neto) e inversiones (5) El ratio de eficiencia se calcula dividiendo (i) los gastos de remuneraciones + los gastos administrativos + depreciación y amortización entre (ii) el margen financiero bruto + comisiones por servicios bancarios, neto + ganancia neta por Fuente: Estados Financieros individuales auditados al 31 de diciembre de 2015, 2014, y 2013. Elaboración: Banco de Crédito del Perú. 16 II. FACTORES DE RIESGO 2.1. FACTORES INTERNACIONALES La volatilidad generada por distorsiones en los mercados financieros internacionales podría afectar tanto el mercado de capitales como el sistema bancario peruano. El difícil entorno económico internacional que se vive desde la segunda mitad de 2008 afectó negativamente e incrementó la volatilidad de la Bolsa de Valores de Lima (“BVL”). El Índice General de la Bolsa de Valores de Lima (“IGBVL”) creció 5.9% en el 2012 y disminuyó 23.6%, 6.1%, y 33.4% en los años 2013, 2014 y 2015 respectivamente. Entre enero y marzo 2016, el índice creció en 22.4%. En los últimos años, la BVL ha experimentado un incremento en la participación de inversionistas del sector retail, los cuales reaccionan con rapidez a los efectos de los mercados internacionales. Por su parte, el sistema bancario peruano no ha experimentado ningún problema importante de liquidez como resultado del entorno internacional, mayormente debido a que la principal fuente de fondos de bancos locales, incluyendo el BCP está representada por la base de depósitos. Sin embargo, no podemos asegurar que la futura volatilidad del mercado internacional no afectará al sistema bancario peruano, incluyendo al BCP, o que dicha volatilidad no tendrá efectos que perjudiquen nuestro negocio, las condiciones financieras o el resultado de operaciones. 2.2. FACTORES RELATIVOS AL PERÚ 2.2.1. RIESGO PAÍS O RIESGO ESTRUCTURAL El Perú ha logrado alcanzar tras varios años de estabilidad macroeconómica, prudencia en la política fiscal y monetaria y un crecimiento sostenido. El Perú mantiene una clasificación de grado de inversión por las tres principales agencias clasificadoras del mundo: Moody´s Investor Service, Standard & Poor´s y Fitch Ratings con ratings de A3, BBB+ y BBB+, respectivamente. Sin embargo, el riesgo del posible inversionista en los Bonos incluye la posibilidad de que varíe cualquiera de las situaciones antes mencionadas, así como la posibilidad de que el gobierno actual o un gobierno futuro modifiquen el rumbo de la política económica de manera tal que las condiciones operativas del Emisor se vean perjudicadas. Asimismo, el Emisor y sus operaciones se ubican en el Perú y por lo tanto están sujetas a hechos y cambios de orden político, social y económico, tales como conflictos armados, expropiaciones, nacionalizaciones y restricciones o controles cambiarios, entre otros. Los posibles inversionistas de los Bonos deben evaluar el potencial impacto de estos hechos en las operaciones del Emisor. 2.2.2. RIESGO POLÍTICO Entre los riesgos políticos a los que está sujeto el país se encuentran los riesgos de expropiaciones, nacionalizaciones y restricciones cambiarias, entre otros. Estos eventos podrían afectar negativamente las operaciones y resultados del Emisor. 2.2.3. RIESGO MACROECONÓMICO Los resultados del BCP, al igual que los de la mayoría de empresas en el Perú, podrían verse afectados por el nivel de la actividad económica en el Perú. Cambios en indicadores económicos tales como la inflación, el producto bruto interno, el saldo de la balanza de pagos, la depreciación de la moneda, el crédito, las tasas de interés, la inversión y el ahorro, el consumo, el gasto y el ingreso fiscal, entre otras variables, podrían afectar el desarrollo de la economía peruana y, por lo tanto, influir en los resultados del BCP. De esta manera, un deterioro en los indicadores macroeconómicos y en las expectativas futuras de los agentes económicos, traería como consecuencia una disminución en el volumen de sus operaciones y un debilitamiento en la calidad de su cartera, impactando finalmente en los resultados del BCP. 2.2.4. RIESGO DE CONTROL CAMBIARIO Y FLUCTUACIONES CAMBIARIAS 17 Durante décadas pasadas, el Estado peruano adoptó políticas de control del mercado cambiario local de divisas y aplicó restricciones sobre el mercado cambiario y sobre el comercio en moneda extranjera. Desde marzo de 1991 no existen controles cambiarios en el Perú. Actualmente, las operaciones de compra y venta de moneda extranjera se realizan a la tasa de cambio sujeta a la oferta y la demanda. No obstante, se debe evaluar la posibilidad, de que estas restricciones o controles puedan volver a aplicarse, tomando en cuenta que dichas restricciones o controles podrían perjudicar los resultados financieros del Emisor. Asimismo, durante las décadas previas, la depreciaciones. En el Perú, debido a la estabilidad niveles importantes de depreciación o apreciación asegurar que dicha tendencia no varíe en el futuro política económica local. moneda peruana experimentó fuertes macroeconómica alcanzada, no se prevén de la moneda, no obstante, no se puede como resultado de factores exógenos a la 2.2.5. RIESGO DE CONFLICTO SOCIAL, TERRORISMO Y/O VANDALISMO El Perú aún tiene niveles críticos de pobreza, desempleo y subempleo pese a sus logros en el campo de la estabilidad económica. Los beneficiarios de la política económica peruana han sido principalmente los habitantes de las grandes ciudades costeras, mientras que el estándar de vida de la población rural de los Andes y de la Selva ha mejorado muy poco. En el pasado, el Perú experimentó niveles significativos de actividad terrorista, con actos importantes de violencia en contra del gobierno y del sector privado desde finales de los años 80 hasta inicios de los años 90. Si bien el accionar terrorista ha sido suprimido con éxito en los últimos años, no existe garantía de que no se produzca un rebrote terrorista en el futuro y no se puede asegurar cuál podría ser el impacto de dichas actividades en los resultados financieros del Emisor. De acuerdo al último Reporte de Conflictos Sociales disponible de la Defensoría del Pueblo, a diciembre de 2015 existen 211 conflictos sociales, 32% de los cuales se encuentran en estado latente. La gran mayoría de estos conflictos son de tipo socio-ambiental (69%). 2.2.6. RIESGOS DE CAMBIOS EN LEGISLACIÓN No se puede garantizar que eventuales cambios en la legislación, incluyendo la legislación laboral y contable, no puedan afectar la forma en la que el BCP viene desarrollando sus actividades y que tales cambios no vayan a tener un efecto adverso en el banco. 2.3. FACTORES RELATIVOS AL SISTEMA BANCARIO PERUANO Al cierre de diciembre del 2015, el saldo de colocaciones del sistema bancario se incrementó a S/.226,589 millones, cifra 17.3% mayor a la observada al cierre de diciembre del año anterior, debido principalmente al dinamismo mostrado por las facilidades crediticias otorgadas a través de préstamos (22.0%), créditos hipotecarios (12.7%), créditos de comercio exterior (17.9%) y tarjetas de crédito (17.4%). A diciembre de 2015, la utilidad de la banca múltiple ascendió a S/.7,040 millones, incrementándose en 32.2% respecto a diciembre de 2014 (S/.5,326 millones). En cuanto a la calidad de la cartera de colocaciones, el ratio de créditos vencidos y en cobranza judicial a colocaciones directas fue de 2.54% a diciembre de 2015, en comparación al 2.47% de diciembre del año anterior. Asimismo, la cartera refinanciada y reestructurada como porcentaje de los créditos directos ascendió a 1.06%, monto superior al 1.03% registrado a diciembre de 2014. 18 Calidad de Cartera del Sistema Bancario (Como porcentaje de los créditos directos) 2.8 2.6 2.4 2.2 2.0 1.8 1.6 1.4 1.2 1.0 0.8 Dic-08 Jun-09 Dic-09 Jun-10 Dic-10 Jun-11 Dic-11 Jun-12 Dic-12 Jun-13 Dic-13 Jun-14 Dic-14 Jun-15 Dic-15 Créditos Atrasados Créditos Refinanciados y Reestructurados Fuente: SBS Elaboración: BCP De acuerdo a información SBS, en el caso del BCP, el ratio de créditos vencidos y en cobranza judicial a colocaciones directas a diciembre de 2015 fue de 2.43%, porcentaje ligeramente mayor al registrado en diciembre del año anterior (2.36%). Asimismo, la cartera refinanciada y reestructurada como porcentaje de los créditos directos a diciembre de 2015 fue de 0.87%, superior al 0.81% de diciembre de 2014. Calidad de Cartera del BCP (Como porcentaje de los créditos directos) 3.0 2.5 2.0 1.5 1.0 0.5 Dic-08 Jun-09 Dic-09 Jun-10 Dic-10 Jun-11 Dic-11 Jun-12 Dic-12 Jun-13 Dic-13 Jun-14 Dic-14 Jun-15 Dic-15 Créditos Atrasados Créditos Refinanciados y Reestructurados Fuente: SBS Elaboración: BCP A diciembre de 2015, el indicador de cobertura (provisiones/cartera atrasada) del sistema bancario alcanzó un nivel de 166.6%, mientras que el BCP estuvo en 157.1%. Provisiones / Cartera Atrasada (En porcentaje) 350.0 300.0 250.0 200.0 150.0 100.0 Dic-08 Jun-09 Dic-09 Jun-10 Dic-10 Jun-11 Dic-11 Jun-12 Dic-12 Jun-13 Dic-13 Jun-14 Dic-14 Jun-15 Dic-15 Sistema Fuente: SBS Elaboración: BCP 19 BCP 2.4. FACTORES RELATIVOS AL EMISOR 2.4.1. RIESGOS INHERENTES AL NEGOCIO FINANCIERO El BCP, como el resto de instituciones financieras, está afecta a los riesgos inherentes al negocio financiero, como son el riesgo de liquidez, producto del posible descalce de plazos entre activos y pasivos; el riesgo de fluctuación de tasas de interés, que podría conllevar a una reducción del margen financiero; el riesgo crediticio, producto del posible deterioro de la cartera crediticia; el riesgo cambiario, derivado de la posible devaluación de las monedas; y, el riesgo operacional, generado por deficiencias o fallas en los procesos internos, la tecnología de información, las personas o eventos externos. 2.4.2. RIESGO DE CALIDAD DE CARTERA La calidad de la cartera es una variable con gran impacto en los resultados del BCP y en su capacidad para hacer frente a sus pasivos. Debido a ello, es importante que éste mantenga diversificadas sus colocaciones en los diferentes sectores económicos, para que de esta manera sus resultados no dependan del desempeño de un determinado sector. Si bien las colocaciones del sistema financiero, en su conjunto, están destinadas principalmente hacia los sectores de industria y comercio, es importante identificar cuáles son los sub-sectores económicos a los que se han destinado, con la finalidad de identificar posibles riesgos en la calidad de cartera. Al respecto, es importante señalar que la política del Emisor ha sido la de mantener una cartera diversificada en términos de los sectores y sub-sectores económicos, a fin de disminuir su riesgo en la calidad de cartera. Distribución de la cartera del BCP según sectores económicos (al 31 de diciembre de 2015) dic-13 SECTORES ECONOMICOS Industria Manufacturera Comercio Hoteles y Restaurantes Crédito Personal Intermediacion Financiera (*) Transportes, Almacen. y Comunicac. Construcción Activ. Inmobil. Empres. y Alquiler Agricultura Minería e Hidrocarburos Electricidad Gas Y Agua Pesquería y Harina de Pescado Ganadería y Anim. Domésticos Otros (**) dic-14 dic-15 Var. (%) S/. (miles) % S/. (miles) % S/. (miles) % dic-15/dic-14 10,193,280 9,516,809 882,421 17,554,269 3,584,006 2,543,266 4,941,335 5,032,843 751,675 4,562,923 3,680,463 1,378,530 424,239 4,050,542 14.8% 13.8% 1.3% 25.4% 5.2% 3.7% 7.2% 7.3% 1.1% 6.6% 5.3% 2.0% 0.6% 5.9% 11,662,945 10,854,984 1,014,822 19,721,933 5,327,598 3,519,713 7,109,511 6,110,446 831,533 5,550,773 4,737,350 1,524,749 494,372 4,838,366 14.0% 13.0% 1.2% 23.7% 6.4% 4.2% 8.5% 7.3% 1.0% 6.7% 5.7% 1.8% 0.6% 5.8% 11,924,072 12,261,769 1,108,409 22,264,171 7,375,773 3,667,052 6,005,122 8,061,566 1,079,427 6,497,931 5,038,727 1,625,109 546,086 6,600,563 12.7% 13.0% 1.2% 23.7% 7.8% 3.9% 6.4% 8.6% 1.1% 6.9% 5.4% 1.7% 0.6% 7.0% 2.2% 13.0% 9.2% 12.9% 38.4% 4.2% -15.5% 31.9% 29.8% 17.1% 6.4% 6.6% 10.5% 36.4% TOTAL 69,096,602 100.0% 83,299,096 100.0% 94,055,777 100.0% (*) Considera: Bancos y Cias. de Seguros y AFP. (**) Considera: Educación, Adm. Pública, Organizaciones Internacionales, Servicios Sociales y otros. Fuente: BCP 20 12.9% Clasificación de créditos directos por tipo y modalidad de crédito (Al 31 de diciembre de 2015) CREDITOS DIRECTOS POR TIPO Y MODALIDAD Créditos corporativo Sobregiros en cuenta corriente Tarjetas de crédito Descuentos Préstamos Factoring Arrendamiento financiero y Lease-back Comercio exterior Otros créditos corporativo Créditos a grandes empresas Sobregiros en cuenta corriente Tarjetas de crédito Descuentos Préstamos Factoring Arrendamiento financiero y Lease-back Comercio exterior Otros créditos a grandes empresas Créditos a medianas empresas Sobregiros en cuenta corriente Tarjetas de crédito Descuentos Préstamos Factoring Arrendamiento financiero y Lease-back Comercio exterior Otros créditos a medianas empresas Créditos a pequeñas empresas Sobregiros en cuenta corriente Tarjetas de crédito Descuentos Préstamos Factoring Arrendamiento financiero y Lease-back Comercio exterior Otros créditos a pequeñas empresas Créditos a microempresas Sobregiros en cuenta corriente Tarjetas de crédito Descuentos Préstamos Factoring Arrendamiento financiero y Lease-back Comercio exterior Otros créditos a microempresas Créditos de consumo Sobregiros en cuenta corriente Tarjetas de crédito Préstamos Préstamos Revolventes Préstamos no Revolventes Préstamos autos Arrendamiento financiero y Lease-back Pignoraticios Otros créditos de consumo Créditos hipotecarios para vivienda Préstamos Préstamos Mivivienda Otros créditos hipotecarios para vivienda Total Créditos: Fuente: SBS dic-13 S/. (miles) 14,222,928 257,626 3,146 197,387 6,195,938 648,944 4,151,878 1,175,716 1,592,292 10,490,064 79,316 7,466 781,927 5,229,343 160,999 2,557,679 1,468,793 204,542 9,271,263 21,626 675,460 499,328 5,548,298 21,859 1,773,392 376,543 354,757 4,847,268 6,802 2,923,911 29,962 1,705,512 1,104 160,448 17,826 1,704 407,466 1,818 244,660 835 141,253 550 15,996 2,328 27 7,985,147 2,325 2,871,390 5,111,432 5,111,432 679,999 9,570,212 7,998,702 1,571,510 56,794,349 dic-14 S/. (miles) 17,673,358 520,941 2,961 287,832 9,126,146 804,319 4,477,000 779,905 1,674,254 13,086,736 14,276 7,504 842,068 7,405,599 182,166 2,549,738 1,544,106 541,279 10,990,293 23,320 682,646 510,503 7,113,078 15,615 2,096,039 453,819 95,273 4,511,422 5,279 2,656,185 26,014 1,659,818 793 144,258 18,199 876 324,050 1,942 197,035 3,442 96,020 16,887 8,706 19 8,963,188 2,273 3,376,702 5,584,213 5,584,213 803,617 10,778,520 8,998,281 1,780,239 66,327,567 dic-15 S/. (miles) 22,239,416 57,868 2,807 322,203 11,432,798 1,036,363 4,636,161 1,490,879 3,260,338 13,793,260 19,776 8,103 906,810 7,608,489 207,791 3,133,968 1,487,989 420,334 12,759,198 17,786 645,214 554,449 9,026,207 14,921 1,738,400 556,235 205,985 4,649,653 3,871 2,543,660 23,311 1,909,935 1,392 150,432 16,313 738 375,040 3,739 154,444 1,220 203,263 1,050 8,904 2,420 1 10,276,068 951 4,224,179 6,050,938 6,050,938 815,230 12,010,032 10,142,170 1,867,862 76,102,667 Var. (%) dic-15 / dic-14 25.8% -88.9% -5.2% 11.9% 25.3% 28.8% 3.6% 91.2% 94.7% 5.4% 38.5% 8.0% 7.7% 2.7% 14.1% 22.9% -3.6% -22.3% 16.1% -23.7% -5.5% 8.6% 26.9% -4.4% -17.1% 22.6% 116.2% 3.1% -26.7% -4.2% -10.4% 15.1% 75.4% 4.3% -10.4% -15.8% 15.7% 92.5% -21.6% -64.6% 111.7% n/a -47.3% -72.2% -92.3% 14.6% -58.1% 25.1% 8.4% n/a 8.4% 1.4% n/a n/a n/a 11.4% 12.7% 4.9% n/a 14.7% 2.4.3. RIESGO DE CONCENTRACIÓN DE DEPÓSITOS Los depósitos son la principal fuente de financiamiento del sistema bancario y del BCP en particular. Sin embargo, existe el riesgo inherente de que los ahorristas en general disminuyan significativamente sus niveles de ahorros, lo cual podría originar problema de liquidez en el sistema financiero. 21 El BCP presenta la siguiente estructura de depósitos: Depósitos por tipo de producto (Al 31 de diciembre de 2015) DEPÓSITOS POR TIPO DE PRODUCTO Vista Ahorros Plazo Restringidos Depósitos del Sist. Fin. y Org. Inter. TOTAL Fuente: SBS dic-13 S/. (miles) 17,830,753 16,509,108 23,293,550 9,684 496,816 dic-14 S/. (miles) 20,728,092 19,095,850 21,074,046 28,205 529,483 dic-15 S/. (miles) 22,829,747 22,198,361 24,891,002 88,703 534,110 Var. (%) dic-15 / dic-14 10.1% 16.2% 18.1% 214.5% 0.9% 58,139,912 61,455,676 70,541,922 14.8% 2.4.4. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES El Banco de Crédito del Perú es parte de procesos legales de diversa índole. En opinión del Emisor, ninguno de éstos afectaría significativamente el normal desenvolvimiento de sus actividades y negocios. Asimismo, el Emisor ha cumplido con efectuar provisiones por los resultados de estos procesos conforme a ley. Debido a que pueden producirse diferencias en la interpretación por parte de las autoridades tributarias sobre las normas aplicables a las empresas del Banco de Crédito del Perú, no es posible anticipar a la fecha si se producirán pasivos tributarios adicionales como resultados de eventuales revisiones. Cualquier impuesto adicional, multas e intereses, si se produjeran serán reconocidas en los resultados del año en que la diferencia de criterios con la Administración Tributaria se resuelva. El Emisor estima que no surgirán pasivos de importancia como resultado de estas posibles revisiones. 2.5. FACTORES RELATIVOS AL PROGRAMA 2.5.1. VOLATILIDAD DE LAS TASAS DE INTERÉS Debido a la volatilidad de tasas de interés del mercado de capitales, existe la posibilidad de que, de incrementarse las tasas de mercado, el valor de negociación de los Bonos Corporativos en el mercado secundario se reduzca a niveles que afecten su rentabilidad real. 2.5.2. TRATAMIENTO TRIBUTARIO El resumen tributario constituye la opinión de Ernst & Young Asesores, asesor tributario peruano, el mismo que se presenta en el Anexo B. El resumen se basa en leyes tributarias del o Perú en vigencia a la fecha de esta Actualización N 1 del Segundo Prospecto Marco, las mismas que están sujetas a modificaciones. Los inversionistas deberán asesorarse con sus propios asesores en impuestos en lo referido a las consecuencias tributarias que pudieran generarse por la compra, tenencia o disposición de los instrumentos a ser emitidos. Adicionalmente, cabe señalar que los inversionistas deben tener en cuenta que siempre existe la posibilidad de cambios en la regulación vigente que podrían afectar las emisiones bajo el marco del presente Programa. 2.5.3. RIESGO DE LOS SISTEMAS DE CAVALI De acuerdo a lo establecido en el numeral 8.1.1 del Contrato Marco del Programa, el incumplimiento del pago en tiempo y forma de los intereses y las amortizaciones de los Bonos no podrá ser considerado como un evento de incumplimiento si este se origina por causas imputables a CAVALI. 2.5.4. RIESGO POR FALTA DE MERCADO SECUNDARIO Actualmente el mercado de renta fija se encuentra poco desarrollado en el país, siendo un mercado ilíquido por lo que no se puede asegurar que exista mercado secundario para las Emisiones que se efectúen al amparo del Programa. Asimismo, no se pueden tampoco estimar las condiciones que puedan afectar al mercado de los Bonos Corporativos BCP en el futuro, ni 22 la capacidad, ni condiciones en las cuales los Tenedores puedan, en su caso, enajenar los Bonos Corporativos BCP en el futuro. Los Bonos a emitirse al amparo del Programa pueden, en el futuro, enajenarse a precios inferiores o superiores al precio al que fueron emitidos inicialmente dependiendo de diversos factores que incluyen, entre otros, aquellos descritos en esta sección “II. Factores de Riesgo”. 2.5.5. RIESGO DE CAMBIOS EN LA CLASIFICACIÓN DE RIESGO OTORGADA A LOS VALORES La legislación peruana vigente exige que los instrumentos de deuda a ser emitidos en el mercado de capitales peruano sean clasificados por, al menos, dos empresas Clasificadoras. Dicha clasificación debe ser actualizada periódicamente y podría variar respecto de la inicialmente otorgada. Dicha clasificación evalúa diversos factores, tanto del Emisor como del instrumento emitido. Las clasificaciones de riesgo otorgadas por las Clasificadoras son opiniones emitidas sobre la base de su evaluación de diversos factores que afectan al Emisor entre los que podemos mencionar: su resultado económico y financiero y, expectativas respecto al flujo esperado del Emisor. Los valores que se emitan bajo el Programa han obtenido la calificación de riesgo de AAA, lo cual refleja la mayor capacidad de pago de las obligaciones que se asumirán. Sin embargo, no puede asegurarse que las clasificaciones de riesgo que sean otorgadas a los Bonos Corporativos BCP bajo el marco del presente Programa se mantengan sin cambio en el futuro, pudiendo variar y afectar el precio y rendimiento de dichos instrumentos. 23 III. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS Los recursos que se obtengan mediante la emisión de los bonos corporativos BCP serán utilizados para el financiamiento de operaciones crediticias propias del negocio y otros usos corporativos BCP. 24 IV. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA La información contenida en esta sección se basa en el Contrato Marco y presenta información resumida de las principales cláusulas de dicho contrato. Para una completa descripción de los derechos y obligaciones del Emisor, del Representante de los Obligacionistas y de los titulares de los Bonos, el potencial inversionista en los Bonos podrá revisar el Contrato Marco, el o contrato de colocación, el Contrato Complementario, la Actualización N 1 del Segundo Prospecto Marco, y el Prospecto Complementario, copia de los cuales estarán disponibles en el local de Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A. Asimismo, dicha información le será entregada a la Bolsa de Valores de Lima para su correspondiente publicación en la página web de dicha institución en el sistema Bolsa News en la dirección de Internet: www.bvl.com.pe, luego de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores. 4.1. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN 4.1.1. TIPO DE OFERTA Los Bonos Corporativos a emitirse bajo el Quinto Programa de Bonos Corporativos BCP serán colocados a través de oferta pública u oferta privada. 4.1.2. INVERSIONISTAS Se tiene previsto realizar las emisiones sucesivas de Bonos Corporativos BCP a través de diferentes emisiones que podrán dirigirse a distintos tipos de inversionistas. 4.1.3. MEDIOS DE DIFUSIÓN o La difusión de las condiciones de la oferta se realizará a través de esta Actualización N 1 del Segundo Prospecto Marco, de los Complementos del Prospecto Marco y del Aviso de Oferta correspondiente a cada emisión y/o serie. El Aviso de Oferta será publicado en (i) uno de los diarios de mayor circulación nacional o, (ii) cualquier otro medio autorizado por la SMV. 4.1.4. LÍMITES MÍNIMOS DE COLOCACIÓN No existe un límite mínimo de colocación para las emisiones a realizarse dentro del marco de este Programa. La colocación quedará sin efecto si al efectuarse la subasta el importe demandado no satisface al Emisor o si el rendimiento requerido por los inversionistas supera las expectativas del Emisor. 4.1.5. OTRAS CONDICIONES DE LA COLOCACIÓN El Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las series correspondientes de los Bonos Corporativos BCP, siempre y cuando dicha decisión se adopte con anterioridad a la comunicación a los inversionistas respecto de haber sido adjudicados con la asignación de los Bonos. 4.1.6. RECEPCIÓN DE PROPUESTAS Y MECANISMO DE ASIGNACIÓN La forma de recepción de propuestas será detallada para cada emisión en los Complementos del Prospecto Marco correspondientes. Los mecanismos de colocación que podrán utilizarse para cada una de las emisiones estarán definidos en los Complementos del Prospecto Marco correspondientes. 4.2. AGENTE COLOCADOR El Agente Colocador es Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en Av. El Derby N°055, Torre 4 Piso 8, Santiago de Surco, Lima, Perú, Lima, Perú provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 313-2918 y su fax (511) 313-2915. El desarrollo de las actividades del Agente Colocador está normado por la Ley del Mercado de Valores. 25 Queda establecido que la modalidad de colocación será la de “best efforts” de forma tal que el compromiso de colocación que asume Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A. es de mejor esfuerzo y de medios y no de resultados. Las funciones de Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A. son: 1. Informar a las personas interesadas sobre las características principales de la emisión. 2. Recibir las propuestas de compra en los horarios estipulados. 3. Realizar la subasta para la colocación de los Bonos Corporativos. 4. Dar a conocer a los adjudicatarios de la subasta, los resultados de la misma. o A la fecha de elaboración de esta Actualización N 1 del Segundo Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los valores a ser ofrecidos. 4.3. ENTIDAD ESTRUCTURADORA Credicorp Capital Servicios Financieros S.A., con domicilio en Av. El Derby N°055, Centro Empresarial Cronos, Torre 3, Piso 7, Lima 33, Perú, teléfono (511) 416-3333 y número de fax (511) 313-2359. Las obligaciones de la Entidad Estructuradora están normadas por la Ley N°26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros; por la Ley; y por el Reglamento y sus normas modificatorias actuales y futuras. 4.4. COSTOS DE LA EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE LOS BONOS Corresponderá al Emisor asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los valores y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante la SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada. 26 V. DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA El registro del Quinto Programa de Bonos Corporativos BCP se hace en cumplimiento de lo acordado en la Junta General de Accionistas, de fecha 30 de marzo de 2012 y a los acuerdos de Comité Ejecutivo del BCP del 9 de enero de 2013, Comité Ejecutivo del BCP del 13 de noviembre de 2013 y Directorio del BCP de fecha 27 de noviembre de 2013, y de acuerdo con los términos fijados en el Contrato Marco. En uso de las facultades delegadas, el Comité Ejecutivo del Emisor, en su sesión del 9 de enero 2013, aprobó el “Quinto Programa de Bonos Corporativos BCP” hasta por un monto de S/.2,000,000,000 (Dos mil millones y 00/100 Nuevos Soles), o su equivalente en otras monedas. Asimismo, el Comité Ejecutivo delegó a la Gerencia del BCP el establecimiento de los términos y condiciones generales del Quinto Programa de Bonos Corporativos BCP, autorizando a los señores Walter Bayly Llona, Alvaro Correa Malachowski, Guillermo Morales Valentín, Pedro Rubio Feijoo, Mario Ferrari Quiñe y José Luis Muñoz Rivera, para que indistintamente, cualesquiera dos de ellos actuando en conjunto, en representación del BCP, suscriban todos y cada uno de los actos, contratos y demás documentos públicos y privados que resulten necesarios para llevar a cabo la inscripción del programa y futuras emisiones de bonos, facultándolos expresamente para realizar las modificaciones, precisiones y/o renovaciones que estimen necesarias a cualesquiera de los mencionados actos, contratos y demás documentos públicos y privados, incluyendo precisiones a la estructura, sin que en ningún caso estas facultades puedan ser consideradas insuficientes. Posteriormente, mediante sesión del Comité Ejecutivo del Emisor de fecha 13 de noviembre de 2013 y mediante Sesión de Directorio del Emisor de fecha 27 de noviembre de 2013, se acordó designar al señor Fernando Dasso Montero, en reemplazo del señor Álvaro Correa Malachowski, dentro del grupo de personas a quienes se les otorgó la facultad de suscribir todos y cada uno de los actos, contratos y demás documentos públicos y privados que resulten necesarios para llevar a cabo la inscripción de los programas y/o emisiones de bonos. De conformidad con lo dispuesto en el artículo N°59 de la Ley del Mercado de Valores, la suscripción o adquisición de valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el Prospecto Marco y en el respectivo Complemento del Prospecto Marco. A continuación se presentan algunas características del Quinto Programa de Bonos Corporativos BCP. Esta mención no tiene propósito de ser exhaustiva; sin embargo, está en concordancia con los términos fijados en los acuerdos correspondientes mencionados en el párrafo precedente, copias de los cuales se encuentran en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Cabe mencionar que los términos y condiciones finales de las Emisiones y Series del presente Programa serán definidos por las personas facultadas por el Emisor. 5.1. CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA 5.1.1. DENOMINACIÓN El presente programa ha sido denominado como “Quinto Programa de Bonos Corporativos BCP”. 5.1.2. TIPO DE INSTRUMENTO Bonos Corporativos. 5.1.3. CLASE Los Bonos Corporativos BCP serán nominativos, indivisibles, negociables, devengarán intereses o generaran un rendimiento y estarán representados por anotaciones en cuenta a través de CAVALI. 5.1.4. RÉGIMEN DE TRANSFERENCIA Los Bonos Corporativos BCP serán libremente negociables. 27 5.1.5. MONTO DEL PROGRAMA Hasta por un importe máximo de emisión de S/.2,000,000,000.00 (Dos mil millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en otras monedas. Para determinar el monto en Nuevos Soles de una Emisión en Dólares u otra moneda a ser determinada por el Emisor, se utilizará el Tipo de Cambio Contable SBS de la respectiva Fecha de Colocación. 5.1.6. NÚMERO DE VALORES A EMITIR El monto de cada serie será establecido por el Emisor, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el Complemento del Prospecto Marco respectivo, e informado a la SMV antes de la fecha de emisión. El número de valores estará en función al monto que el Emisor decida emitir en cada serie. 5.1.7. MONEDA Dólares, Nuevos Soles, u otra moneda a ser determinada por el Emisor, la cual será establecida en el Contrato Complementario e informada a los inversionistas a través del Prospecto Complementario y del Aviso de Oferta respectivos. En los casos en que sea aplicable, el tipo de cambio a utilizar será el Tipo de Cambio Contable SBS. 5.1.8. PRECIO DE COLOCACIÓN Los Bonos emitidos bajo el Programa se podrán colocar a la par, sobre la par o bajo la par, según las condiciones del mercado en el momento de la colocación y de acuerdo a lo que se indique en los Contratos Complementarios, Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta. 5.1.9. TASA DE INTERÉS La tasa de interés de cada una de las Emisiones y/o Series del Programa, será definida por el Emisor con arreglo al mecanismo de colocación establecido en el Prospecto Marco y/o Prospecto Complementario y/o Aviso de Oferta, correspondiente a cada Emisión. La tasa de interés de los Bonos podrá ser: (i) fija, (ii) variable; (iii) vinculada a la evolución de un indicador o Moneda, o, (iv) cupón cero (descuento). 5.1.10. VIGENCIA DEL PROGRAMA El Programa tendrá una vigencia de seis (6) Años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. 5.1.11. EMISIONES Se podrá efectuar una o más Emisiones de Bonos en el marco del Programa. El importe, los términos y las condiciones específicas de cada una de las Emisiones serán definidos por las personas facultadas por el Emisor y constarán en los correspondientes Contratos Complementarios, y serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta. En ningún caso la suma del monto total de los Bonos emitidos (a su valor en la Fecha de Colocación en la moneda de referencia del Programa) por todas las Emisiones podrá ser mayor al Monto del Programa. 5.1.12. SERIES Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más Series, en cuyo caso el número de Series será definido por el Emisor. El monto de cada Serie será establecido por las personas facultadas por el Emisor, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el Prospecto Complementario respectivo. 28 5.1.13. TIPO DE CAMBIO Es el tipo de cambio contable que se publique en la página web de la SBS (www.sbs.gob.pe) para el Día Hábil inmediato anterior a una fecha determinada. A falta de lo anterior se utilizará el tipo de cambio de venta correspondiente a la "Cotización de Oferta y Demanda – Tipo de Cambio Promedio Ponderado" (Resolución Cambiaria N°007-91-EF/90) que publique la SBS en el Diario Oficial "El Peruano" para el Día Hábil inmediato anterior a dicha fecha, y en caso de no existir publicación para tal fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil inmediato anterior; de no existir estas últimas, en aplicación del art. 2 de la resolución cambiaria N°007-91-EF/90, se utilizará el tipo de cambio de venta de oferta y demanda que rija en el BCP. 5.1.14. PLAZO DE LAS EMISIONES El plazo de los Bonos de cada una de las Emisiones será determinado por el Emisor e informado a través del respectivo Prospecto Complementario, Contrato Complementario y Aviso de Oferta. 5.1.15. GARANTÍAS Los Bonos a ser emitidos bajo el Programa no cuentan con garantía específica sobre los activos o derechos del Emisor, estando respaldados genéricamente con su patrimonio. 5.1.16. FECHA DE COLOCACIÓN O SUBASTA Fecha en la cual se realiza el proceso de subasta de la Emisión o Serie, siguiendo el mecanismo de colocación establecido en el Prospecto Complementario respectivo. Esta fecha será definida por el Emisor en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador e informada como Hecho de Importancia, así como a través del Aviso de Oferta, el mismo que deberá publicarse con una anticipación no menor de un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación. 5.1.17. FECHA DE EMISIÓN La Fecha de Emisión será determinada por las personas facultadas por el Emisor e informada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. 5.1.18. FECHA DE VENCIMIENTO Y FECHAS DE REDENCIÓN La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie. Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagará el Servicio de Deuda de los Bonos. Las Fechas de Vencimiento y la Fecha de Redención serán establecidas por las personas facultadas por el Emisor e informadas a la SMV y a los inversionistas a través de los Prospectos Complementarios y/o del Aviso de Oferta correspondiente. En caso alguna Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redención no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente y/o la Fecha de Redención, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. 5.1.19. PAGO DE INTERESES Y DEL PRINCIPAL El pago del principal y de los intereses de los Bonos se realizará en los términos, condiciones y plazos definidos en cada uno de los Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios correspondientes a una Emisión determinada. En todos los casos el pago será a través de CAVALI en la moneda correspondiente a la respectiva Emisión y de acuerdo con lo establecido en el respectivo Contrato Complementario. Para efectos del pago se reconocerá a los titulares de los Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención, según sea el caso. 5.1.20. LUGAR DE PAGO El pago del principal y de los intereses, se realizará a través de CAVALI, con domicilio en Avenida Santo Toribio N°143, Oficina 501, San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú en las fechas de vencimiento y redención correspondientes, y de darse el caso que estas fechas no sean días hábiles, los pagos se realizarán en el primer día hábil posterior a la fecha 29 establecida. Los pagos del principal y, de ser el caso, de los intereses serán atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por el Emisor. No existe obligación de CAVALI de efectuar pago alguno con sus propios recursos. CAVALI no asumirá responsabilidad alguna en caso que, no obstante su requerimiento, el Emisor no cumpla con poner los fondos necesarios a su disposición en las fechas que correspondan conforme a lo indicado en esta o Actualización N 1 del Segundo Prospecto Marco. 5.1.21. OPCIÓN DE RESCATE De ser el caso, será especificado para cada Emisión por el Emisor en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios. Adicionalmente, el Emisor podrá rescatar las obligaciones emitidas o parte de ellas, en cualquiera de los casos contemplados en los numerales 2 y siguientes del artículo 330 de la Ley General de Sociedades. De producirse estos supuestos, se proveerá un trato equitativo para todos los obligacionistas, en concordancia con lo previsto en el artículo 89° de la Ley. Sin perjuicio de lo señalado, el citado rescate opcional será efectuado únicamente si: (i) no estuviese prohibido por las Leyes Aplicables o cualquier regulación emitida por el Banco Central de Reserva; y (ii) no causase que el Emisor incurra en obligaciones adicionales de encaje a las ya existentes (y aplicables) en la Fecha de Colocación de la correspondiente Emisión. 5.1.22. INTERÉS MORATORIO De ser el caso, será determinado para cada Emisión por las personas facultadas para ello por el Emisor en el Prospecto Complementario y en el Contrato Complementario correspondiente. 5.1.23. ORDEN DE PRELACIÓN Se establece que: (i) las Emisiones del Programa y las Series de cada una de las Emisiones tendrán entre sí el mismo orden de prelación (pari passu), y (ii) las Emisiones del Programa y las Series de cada una de las Emisiones tendrán el mismo orden de prelación (pari passu) con todas las demás obligaciones no garantizadas del Emisor; salvo por aquellas que conforme a las Leyes Aplicables y/o los términos que regulan dichas obligaciones no garantizadas tengan un rango de prelación distinto. Ante un evento de liquidación, los Bonos estarán comprendidos dentro del orden de prelación establecido en el artículo 117° de la Ley de Bancos. Los derechos de los titulares de los Bonos en relación con los demás acreedores sociales se rigen por las normas de carácter general que determinan su preferencia, y que están regulados por el Título VII de la Sección Primera de la Ley de Bancos antes referida. 5.1.24. RELACIÓN CON OTROS VALORES DEL EMISOR o A la fecha de elaboración de esta Actualización N 1 del Segundo Prospecto Marco, el Emisor tiene inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia de Mercado de Valores y pendientes de redención, S/.15.0 millones y US$33.8 millones en Bonos Subordinados, S/.100.0 millones en Bonos de Arrendamiento Financiero y S/.878.00 millones de Bonos Corporativos, según se muestra en la tabla a continuación: 30 Banco de Crédito del Perú: Valores Inscritos en la SMV Tipo de Valor Mnemónico Fecha de emisión Fecha de redención Bono Subordinados CREDI1BS1A Bono Subordinados CREDI1BS4D Total de Bonos Subordinados BAF CREDI1BA6A Total de Bonos Arrendamiento Financiero Bono Corporativo ACRED2BC3A Bono Corporativo ACRED2BC3B Bono Corporativo CREDI4BC9A Bono Corporativo CREDI4BC10A Bono Corporativo CREDI4BC10B Bono Corporativo CREDI4BC10C Total de Bonos Corporativos Total Valores en Circulación Fuente: BCP 25/05/2007 29/05/2009 25/05/2027 29/05/2016 21/08/2008 21/08/2018 12/06/2008 10/07/2008 02/11/2011 02/12/2011 09/10/2012 28/11/2012 12/06/2018 10/07/2018 02/11/2016 02/12/2021 09/10/2022 28/11/2022 Valor nominal S/.000 US$000 15,000 33,822 15,000 33,822 100,000 100,000 150,000 50,000 128,000 150,000 200,000 200,000 878,000 993,000 33,822 5.1.25. CLASIFICACIÓN DE RIESGO El Quinto Programa de Bonos Corporativos BCP ha sido clasificado por Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C. en su informe de fecha 31 de marzo de 2016, y por Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. en su informe de fecha 30 de marzo de 2016, de la siguiente manera: Empresa Clasificadora Clasificación Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C. AAA (pe) Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. AAA.pe Fecha de EE.FF. evaluados 31 de diciembre 2015 31 de diciembre 2015 Significado de la clasificación La clasificación AAA obtenida de Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C. corresponde a la mayor capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros, reflejando el más bajo riesgo crediticio. Esta capacidad es altamente improbable que sea afectada adversamente por eventos imprevistos. La clasificación AAA obtenida de Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A., refleja la más alta capacidad de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactados. LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS, NO RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA MENCIONADOS ANTERIORMENTE. CONSTITUYEN UNA DE LOS VALORES Para mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los valores, o revisar el Anexo A de la Actualización N 1 del Segundo Prospecto Marco. 5.1.26. OPINIÓN FAVORABLE DE LA SBS Mediante Resolución SBS N°2692-2013 de fecha 03 de mayo de 2013, la SBS emitió opinión favorable respecto del programa. 5.2. OBLIGACIONES DEL EMISOR A continuación se transcriben las obligaciones del Emisor conforme se encuentran contenidas y numeradas en la Cláusula Quinta del Contrato Marco: 5.1. Aplicar los fondos captados mediante la colocación de los Bonos a las finalidades señaladas en el presente Contrato Marco y/o en el Prospecto Marco y/o en el respectivo Contrato Complementario y/o en el respectivo Prospecto Complementario. 31 5.2. Respecto de cada Emisión que se realice bajo este Programa, presentar a la SMV y, en su caso, a la entidad encargada de la conducción del mecanismo centralizado de negociación donde se encuentren inscritos los Bonos, en la oportunidad y plazo que disponga la Ley, el Reglamento, y las demás Leyes Aplicables, lo siguiente: 5.2.1 Las condiciones de cada Emisión no determinadas que dependan del procedimiento de colocación, como Hecho de Importancia, el Día Hábil siguiente a la colocación. 5.2.2 El número y monto total de Bonos colocados en valor nominal, como Hecho de Importancia, el Día Hábil siguiente a la colocación. 5.2.3 En caso fuera aplicable, un informe en el que se señale la reducción del número de Bonos en circulación a través de rescate, redención, amortización, entre otros, a partir del inicio de la etapa de colocación y durante todo el tiempo en que tales Bonos se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, como Hecho de Importancia dentro del Día Hábil siguiente de efectuado. 5.3. Cumplir ante la SMV y la entidad que tuviese a su cargo la conducción del mecanismo centralizado de negociación donde los Bonos se encuentren inscritos, de forma completa, adecuada y oportuna, observando la Ley y sus normas reglamentarias, con la presentación y entrega de información y/o documentación que se detalla a continuación: 5.3.1 La información referida a los hechos calificados por la Ley y/o sus normas reglamentarias como Hechos de Importancia, relacionados con el Emisor, los Bonos y su respectiva oferta. 5.3.2 Estados Financieros auditados y no auditados del Emisor, así como los consolidados de ser requerida su preparación y presentación, ante la Autoridad Gubernamental competente según las Leyes Aplicables. 5.3.3 Cualquier otra información que sea requerida de conformidad con la regulación emitida por la SMV. Copia de la información señalada en los numerales 5.3.1 y 5.3.2 y 5.3.3 deberá ser entregada al Representante de los Obligacionistas en el transcurso del Día Hábil siguiente a su presentación a la SMV. Se exceptúa de los alcances de esta obligación a la información calificada por el Emisor como “reservada” conforme con las Leyes Aplicables y cuya calificación como tal haya sido aprobada por SMV, en tanto se mantenga vigente la calificación de “reservada” antes mencionada. 5.4. Que toda la información revelada en el Contrato Marco, en los Contratos Complementarios, en el Prospecto Marco y en los respectivos Prospectos Complementarios y, en general, toda aquella información que el Emisor haga llegar a la SMV y/o a los titulares de los Bonos en conexión con las Emisiones cumpla con la Ley y sus normas reglamentarias. Con relación al Programa, el Emisor deberá revelar toda aquella información que sea relevante, a efectos que los inversionistas interesados en adquirir los Bonos puedan entender las implicancias positivas o negativas de las transacciones que les sean propuestas con la finalidad de que puedan adoptar decisiones libres e informadas respecto de las mismas, debiendo presentar la información de forma tal que no pueda razonablemente llevar a engaño. 5.5. Cumplir con el pago puntual de los intereses y/o amortización del principal de los Bonos, según esté detallado en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios. 5.6. Pagar, de resultar aplicable, los Intereses Moratorios que puedan devengarse, según se fije para cada Emisión en los respectivos Prospectos Complementarios o Contratos Complementarios. En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de pago establecidas en el Contrato Marco y/o en el respectivo Contrato Complementario, el Emisor incurrirá en mora en forma automática desde la fecha en que debió efectuarse el pago respectivo conforme a lo previsto en el Contrato Marco y/o respectivo Contrato Complementario, sin necesidad de requerimiento o formalidad alguna. 32 5.7. No incurrir en ninguna de las restricciones señaladas en la Cláusula Sexta del presente Contrato Marco y/o cuidar que sean ciertas las declaraciones y aseveraciones establecidas en la Cláusula Séptima del presente Contrato Marco y/o establecidas en los respectivos Contratos Complementarios. 5.8. Cumplir en todos los aspectos sustanciales con todas las Leyes Aplicables necesarias para la conducción de su respectivo negocio. 5.9. Respecto de las Emisiones de Bonos, respetar las atribuciones que le correspondan al Representante de los Obligacionistas y rembolsar los gastos en los que haya incurrido conforme a lo indicado en este Contrato Marco, dentro de los treinta (30) Días contados desde que ello haya sido solicitado. Asimismo, el Emisor deberá facilitar al Representante de los Obligacionistas el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato Marco y los respectivos Contratos Complementarios, incluyendo facilitarle la información que le sea requerida por el Representante de los Obligacionistas para cumplir con sus obligaciones: (i) frente a la SMV y (ii) de acuerdo con lo dispuesto por las Leyes Aplicables que regulan su actuación de velar por los intereses de los titulares de Bonos. 5.10. Ratificar a través de los Contratos Complementarios respectivos, la vigencia de las declaraciones y aseveraciones contenidas en la Cláusula Séptima, pudiéndose establecer en dichos contratos otras declaraciones y aseveraciones adicionales, siempre y cuando las mismas no contravengan aquellas efectuadas en el presente Contrato Marco. 5.11 Enviar al Representante de los Obligacionistas, lo siguiente: 5.11.1 Copia del informe respecto al cumplimiento de las condiciones de la Emisión de los Bonos, a partir de la etapa de colocación respectiva y durante el tiempo en que los mismos se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, en la misma fecha de presentación de los estados financieros intermedios a la SMV por el Emisor, en conformidad con el artículo 24°, literal g) del Reglamento de Oferta Pública Primeria y Venta de Valores Mobiliarios. 5.11.2 Una notificación en la que se señale, en caso sea aplicable, la reducción del número de Bonos en circulación a través de rescate, redención, amortización, entre otros, a partir del inicio de la etapa de colocación y durante todo el tiempo en que tales Bonos se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dicho informe deberá ser presentado al Representante de los Obligacionistas dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a su presentación a la SMV por el Emisor. 5.12 Convocar a Asamblea General o Asamblea Especial, según corresponda, en caso no haya sido convocada por el Representante de los Obligacionistas previamente, conforme al marco normativo vigente; de conformidad con lo establecido en el numeral 17.1 del presente Contrato Marco.” 5.3. RESTRICCIONES Y RESPONSABILIDADES APLICABLES AL EMISOR El Emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los valores a ser emitidos bajo el Programa, se encuentren vigentes: - En el caso de que se produzcan uno o más Eventos de Incumplimiento y mientras éstos se mantengan, así como cuando un Evento de Incumplimiento pudiera ocurrir como consecuencia de la declaración y/o pago de dividendos, el Emisor no podrá acordar el reparto de utilidades ni pagar dividendos, salvo (a) previa autorización de la Asamblea General, o (b) cuando se configure el supuesto establecido en el artículo 231° de la Ley General. - Las transacciones que el Emisor realice con empresas que conformen su Grupo Económico deberán ser realizadas en condiciones de mercado. - El Emisor no podrá incumplir el límite global a que se refiere el artículo 199° de la Ley de Bancos. 5.4. EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO A continuación se transcriben los eventos de incumplimiento del Emisor conforme se encuentran contenidas y numeradas en la Cláusula Octava del Contrato Marco: 33 “8.1 Se entenderá por Eventos de Incumplimiento durante la vigencia de los Bonos que se emitan como parte del Programa, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuación se indican: 8.1.1 Que el Emisor deje de pagar los intereses de los Bonos o no cumpla con la amortización parcial o total del principal de los mismos de acuerdo con lo establecido en el Contrato Marco y/o en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios. El incumplimiento del Emisor en el pago en tiempo y forma de los intereses de los Bonos o la amortización parcial o total del principal de los mismos, de acuerdo a lo establecido en el Contrato Marco y/o en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios, no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por causas imputables al Agente de Pago. 8.1.2 Que se compruebe la existencia de falsedad en las informaciones proporcionadas por el Emisor, e incluidas en el presente Prospecto Marco y/o demás documentos presentados al Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y siempre que dicho cambio produzca un Efecto Sustancialmente Adverso. 8.1.3 Que una o más de las declaraciones o aseveraciones del Emisor, señaladas en el presente Prospecto Marco, en el Contrato Marco, en el Contrato Complementario y/o Prospecto Complementario, resulten siendo falsas en las fechas que son otorgadas. 8.1.4 Que el Emisor no mantenga vigentes las autorizaciones, licencias, permisos y demás derechos que le hubieran sido concedidos por el Estado para el desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social, de forma tal que pongan en riesgo el normal desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social, de forma tal que se pudiese generar un Efecto Sustancialmente Adverso. 8.1.5 Que el Emisor sea sometido por la SBS a un régimen de intervención o disolución y liquidación, de conformidad con lo previsto en la Ley de Bancos y demás Leyes Aplicables. 8.1.6 Que el Emisor incumpla cualquiera de las obligaciones, términos, condiciones y restricciones establecidas en el presente Prospecto Marco, en el Contrato Marco o en los Contratos Complementarios, distintos a los Eventos de Incumplimiento previstos en los numerales 8.1.1 al 8.1.5, de forma tal que se pudiese generar un Efecto Sustancialmente Adverso. 8.2 Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos en el numeral 8.1., con excepción del previsto en el numeral 8.1.1., se aplicará lo siguiente: 8.2.1 En el caso de los Eventos de Incumplimiento a los que se refieren los numerales 8.1.2, 8.1.3, 8.1.4 y 8.1.6, se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento cuando el Emisor no pudiera subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un plazo de cuarenta y cinco (45) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente desde que haya tomado conocimiento de tal situación. En el caso del Evento de Incumplimiento al que se refiere el numeral 8.1.5, se entiende configurado el Evento de Incumplimiento cuando el Emisor no pudiera subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un plazo de treinta (30) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente desde que haya tomado conocimiento de tal situación. No obstante lo anterior, en caso que el Emisor sea sometido por la SBS a un régimen de intervención, el plazo de subsanación referido anteriormente se entenderá prorrogado hasta la fecha en la cual la SBS dicte la correspondiente resolución de disolución del Emisor, conforme a lo previsto en el artículo 105° de la Ley de Bancos. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor informará a la SMV y a la entidad encargada de conducir el mecanismo centralizado de negociación en donde se encuentren inscritos los Bonos, mediante una comunicación con carácter de Hecho de Importancia, que: (i) el Emisor ha tomado conocimiento de una situación que puede conllevar un Evento de Incumplimiento y que ha comenzado a computarse el plazo de subsanación señalado en el primer o segundo párrafo de este numeral, según sea aplicable; y (ii) al vencimiento del 34 plazo previsto en el primer párrafo de este numeral, si se ha cumplido o no con la subsanación correspondiente, incluyendo el sustento pertinente en el caso de haberse efectuado la subsanación. 8.2.2 Vencido el plazo de subsanación previsto en el numeral precedente sin que el Emisor haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento, el Representante de los Obligacionistas convocará a la Asamblea que corresponda a fin de que ésta decida si (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los Bonos en circulación tanto en lo que respecta al principal como a los intereses; (ii) se ampliará el plazo de subsanación; (iii) se dispensará de forma expresa al Emisor de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adoptará alguna otra medida que la Asamblea estime conveniente para sus intereses. Dicha Asamblea será convocada dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes de vencido el plazo de subsanación necesario. 8.2.3 El Representante de los Obligacionistas deberá comunicar al Emisor por escrito a más tardar el Día Hábil siguiente de celebrada la Asamblea, lo que ésta hubiera acordado con relación al Evento de Incumplimiento, notificando, de ser el caso, el plazo acordado para el pago anticipado del principal e intereses de los Bonos en circulación. Si una vez transcurrido dicho plazo, el Emisor no cumpliere con el pago (en caso la Asamblea General haya decidido dar por vencido los plazos de pago de los Bonos), devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la mora se calculará desde el Día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago a la tasa por mora aplicable a cada una de las Series de los Bonos que hubieran sido emitidos, conforme a lo señalado en el Contrato Complementario respectivo. 8.3 Respecto de la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el numeral 8.1.1 de la presente cláusula, éste se considerará configurado de acuerdo a lo siguiente: (i) En caso el Emisor incumpla con la amortización del principal de los Bonos, el Evento de Incumplimiento se configurará en forma inmediata; o (ii) En caso el Emisor incumpla con pagar los intereses de los Bonos, el Evento de Incumplimiento se configurará cuando el Emisor no pudiera subsanar dicha situación en un plazo de treinta (30) Días contados a partir de la fecha en que se debió efectuar el pago de los intereses, sin perjuicio de que tal situación conllevará el pago del Interés Moratorio desde la fecha en que debió efectuarse el pago respectivo. 8.3.1 A partir de la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el numeral 8.1.1, el Emisor comunicará como Hecho de Importancia conforme a las Leyes Aplicables respecto de la ocurrencia del referido Evento de Incumplimiento. 0 0 En concordancia con lo dispuesto por el artículo 322 y 329 de la Ley General, se establece que los titulares de los Bonos podrán mediante acuerdo de Asamblea Especial (i) otorgar al Emisor un plazo adicional para el pago de los intereses y/o principal vencido que corresponda (ii) determinar la forma en que ejercerán el cobro de los mismos, (iii) dar por vencido el plazo de pago de la respectiva Emisión del Programa o (iv) adoptar cualquier medida que consideren pertinente. Dicha Asamblea Especial será convocada por el Representante de los Obligacionistas a más tardar a los tres (3) Días Hábiles siguientes de ocurrido tal Evento de Incumplimiento. La fecha de la primera convocatoria será fijada para el tercer Día siguiente a la publicación del aviso de convocatoria, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatoria no menos de tres (3) ni más de diez (10) Días. La ocurrencia del Evento de Incumplimiento a que se refiere el numeral 8.1.1. conllevará el pago del Interés Moratorio hasta que el Evento de Incumplimiento se subsane. El pago del Interés Moratorio se aplicará sin perjuicio del devengo de los intereses compensatorios correspondientes. Los titulares de los Bonos que correspondan podrán ejercer su derecho individual al cobro de los intereses y/o principal que correspondan de conformidad con lo señalado en el numeral 8.3.2 siguiente. 35 8.3.2 De no llevarse a cabo dicha Asamblea Especial en primera ni en segunda convocatoria, los titulares de los Bonos respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea Especial en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea respectiva, los titulares de los Bonos podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma. En caso no se cumpliera con convocar a Asamblea Especial en los plazos y forma previstos en el numeral precedente, los titulares de los Bonos podrán ejercer su derecho individual al cobro de los intereses y el principal según corresponda, a partir del Día siguiente de la fecha en que venza el plazo de tres (3) Días Hábiles a que se refiere el segundo párrafo del numeral 8.3.1, sin perjuicio de efectuar también las acciones legales que les otorgan los artículos 326° y 329° de la Ley General. 8.3.3 El Representante de los Obligacionistas (salvo que para la Emisión correspondiente la Asamblea hubiera designado un representante de los obligacionistas distinto del Representante de los Obligacionistas, en cuyo caso corresponderá a dicho representante de los obligacionistas) comunicará por escrito al Emisor lo acordado en la Asamblea a más tardar el Día Hábil siguiente de celebrada la misma. 8.4 En caso que la Asamblea Especial haya otorgado al Emisor un plazo adicional para el pago del Servicio de Deuda y el Emisor no cumpla con pagar en la fecha prevista para ello, se darán por vencidos los plazos de pago de los Bonos de la Emisión afectada y los titulares de los Bonos tendrán expedito su derecho a iniciar las acciones de cobro respectivas frente al Emisor. Sin perjuicio de ello, el Representante de los Obligacionistas deberá convocar a la Asamblea General para efecto de que ésta decida si se darán por vencidos los plazos de pago de las demás Emisiones del Programa, tanto en lo que respecta al principal como a los intereses correspondientes, de ser el caso, o si se adoptará alguna otra medida que la Asamblea General estime conveniente.” 5.5. RÉGIMEN LEGAL APLICABLE El presente programa tiene sustento legal en los siguientes dispositivos y sus normas modificatorias y complementarias: Ley General de Sociedades, Ley 26887. Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la SBS, Ley N°26702. Circular Superintendencia Banca y Seguros N°B-2074-2000. Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores - Decreto Supremo N°0932002-EF. Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolución CONASEV N°141-98-EF/94.10. Manual de cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios, Resolución Gerencia General N°211-98-EF/94.11. Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, Resolución SMV N°031-2012-SMV-01. Reglamento de Registro Público del Mercado de Valores, Resolución CONASEV N°079-97-EF/94.10. Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, Resolución CONASEV N°031-99-EF/94.10. Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, aprobado por Resolución CONASEV N°090-2005-EF/94.10. Disposiciones para la estandarización de valores que contengan derechos de crédito de emisores nacionales, Resolución CONASEV N°016-2000-EF/94.10. Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta – Decreto Supremo N°1792004-EF. Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo – Decreto Supremo N°055-99-EF. Ley de Títulos Valores, Ley N°27287. Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada aprobado por Resolución SMV N°005-2014-SMV-01. 36 Así como las normas ampliatorias, modificatorias y demás disposiciones legales que resulten aplicables al presente programa. 5.6. REPRESENTACIÓN DE LA TITULARIDAD DE LOS VALORES Y FORMA EN QUE SE EFECTUARÁ SU TRANSFERENCIA Los Bonos Corporativos BCP emitidos en el marco del presente programa serán representados por anotaciones en cuenta inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI, con domicilio en Avenida Santo Toribio N°143, Oficina 501, San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú. Los Bonos Corporativos BCP tienen mérito ejecutivo y son transferibles con sujeción a las normas del Mercado de Valores. 5.7. MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN Los Bonos Corporativos emitidos en el marco del presente programa serán inscritos en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima, con domicilio en Pasaje Acuña N°106, Cercado de Lima, provincia y departamento de Lima. El trámite de inscripción en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo del Emisor hasta dentro de los quince (15) días calendarios siguientes a su emisión. 5.8. PROCESO A SER APLICADO EN CASO DE DISOLUCIÓN En el caso que el BCP sea declarado en disolución, el proceso respectivo estará a cargo de la SBS, de acuerdo con el procedimiento establecido en el Título VII de la Sección Primera de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la SBS – Ley N°26702 y sus modificaciones. De acuerdo con el numeral 2 del artículo N°118 de la Ley N°26702, las colocaciones hipotecarias, las obligaciones representadas por letras, cédulas y demás instrumentos hipotecarios, así como los activos y pasivos vinculados a operaciones de arrendamiento financiero, se excluyen de la masa concursal para fines del proceso de liquidación. En el caso de los Bonos Corporativos e instrumentos de corto plazo, de producirse la liquidación, el pago se rige según lo establecido en el inciso D, del artículo N°117 de Ley 26702, según el cual estos instrumentos son pagados según su antigüedad. Finalmente, de acuerdo con el artículo N°233 de la Ley 26702, el pago del principal y los intereses de la deuda subordinada, en caso de liquidación, queda sujeto a la absorción de las pérdidas de la empresa luego que se haya aplicado íntegramente el patrimonio contable a este objeto. 5.9. ORDEN DE PRELACIÓN Se establece que: (i) las Emisiones del Programa y las Series de cada una de las Emisiones tendrán entre sí el mismo orden de prelación (pari passu), y (ii) las Emisiones del Programa y las Series de cada una de las Emisiones tendrán el mismo orden de prelación (pari passu) con todas las demás obligaciones no garantizadas del Emisor; salvo por aquellas que conforme a las Leyes Aplicables y/o los términos que regulan dichas obligaciones no garantizadas tengan un rango de prelación distinto. Ante un evento de liquidación, los Bonos estarán comprendidos dentro del orden de prelación establecido en el Artículo 117° de la Ley de Bancos. Los derechos de los titulares de los Bonos en relación con los demás acreedores sociales se rigen por las normas de carácter general que determinan su preferencia, y que están regulados por el Título VII de la Sección Primera de la Ley de Bancos antes referida. 5.10. TRATAMIENTO TRIBUTARIO El resumen tributario constituye la opinión de Ernst & Young Asesores, asesor tributario peruano, el mismo que se presenta en el Anexo B. El resumen se basa en leyes tributarias del o Perú en vigencia a la fecha de esta Actualización N 1 del Segundo Prospecto Marco, las mismas que están sujetas a modificaciones. Los inversionistas deberán asesorarse con sus 37 propios asesores en impuestos en lo referido a las consecuencias tributarias que pudieran generarse por la compra, tenencia o disposición de los instrumentos a ser emitidos. Adicionalmente, cabe señalar que los inversionistas deben tener en cuenta que siempre existe la posibilidad de cambios en la regulación vigente que podrían afectar las emisiones bajo el marco del presente Programa. 5.11. REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS El Representante de los Obligacionistas es Scotiabank Perú S.A.A. con domicilio en Av. Dionisio Derteano N°102, San Isidro, Lima 12, Perú, y será representado por las señoras Lorena Guiulfo Vera, identificada con DNI N°09341477 y Claudia Quiroz Chavez identificada con DNI N°10302710 o por el funcionario que Scotiabank Perú S.A.A. designe en su oportunidad, en sus funciones de Representante de los Obligacionistas ante el Emisor. La función del Representante de los Obligacionistas se sujeta a lo dispuesto en el Contrato Marco y a lo que se estipule en el respectivo Contrato Complementario. Así, con la suscripción del Contrato Complementario respectivo, el Representante de los Obligacionistas se adherirá al Contrato Marco en todos y cada uno de sus términos, ratificándolo. El Emisor declara bajo juramento que entre el Emisor y el Representante de los Obligacionistas no existe vinculación según los términos establecidos en el Reglamento de Vinculación, Propiedad Indirecta y Grupo Económico aprobado por Resolución CONASEV N°090-2005EF/94.10. 38 VI. INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR 6.1. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL EMISOR El Banco de Crédito del Perú es una empresa bancaria establecida bajo el régimen de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la SBS. Su sede central se encuentra ubicada en la Calle Centenario N°156, Urbanización Laderas de Melgarejo, La Molina, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 313-2000. El BCP fue constituido por Escritura Pública de fecha 3 de abril de 1889, extendida ante el Notario de Lima, Dr. Carlos Sotomayor, inscrita en el asiento 1 a fojas 113 del tomo 1 de Sociedades del Registro Mercantil de Lima. 6.2. OBJETO SOCIAL Y PLAZO DE DURACIÓN El Banco de Crédito tiene como objeto desarrollar todas aquellas actividades y operaciones permitidas a las empresas bancarias con arreglo a la legislación de la materia. La duración de la sociedad es indeterminada, estando sujeta en forma especial a las leyes y disposiciones que regulan la actividad bancaria y financiera y, supletoriamente, a la Ley General de Sociedades y demás normas legales. Al giro de las actividades del BCP le corresponde el CIIU N°6519 “Otros tipos de intermediación monetaria”. 6.3. CAPITAL SOCIAL El capital social inscrito asciende a S/.5’854,050,896.00 (cinco mil ochocientos cincuenta y cuatro millones cincuenta mil ocho cientos noventa y seis y 00/100 Nuevos Soles) representado por 5’854,050,896 de acciones comunes con derecho a voto de un valor nominal de S/.1.00 (un y 00/100 Nuevo Sol) cada una, las cuales a la fecha se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. 6.4. GRUPO ECONÓMICO El BCP pertenece al Grupo Credicorp y su estructura corporativa consiste de un grupo de subsidiarias locales que se especializan en brindar servicios financieros que complementan el negocio de banca comercial. Además de las subsidiarias locales, el BCP tiene una agencia en Miami, una sucursal en Panamá, una subsidiaria en Bolivia y un banco afiliado en las Islas Cayman. Estructura Corporativa de Credicorp Ltd. Credicorp Ltd Es una empresa holding que reúne principalmente al Banco de Crédito del Perú, Atlantic Security Holding Corporation, Pacífico Peruano Suiza, Prima AFP y Credicorp Capital Ltd. Fundada en Bermuda en 1995, tiene como principal objetivo dirigir en forma coordinada el diseño y ejecución de los planes de negocios de sus subsidiarias con la finalidad general de implementar una banca universal en el Perú y de diversificarse en la región. Credicorp realiza sus negocios financieros exclusivamente a través de sus subsidiarias. Entre las empresas importantes del grupo tenemos: Pacífico Peruano Suiza – PPS PPS es una empresa de seguros, subsidiaria de Credicorp, surgió de la fusión de El Pacífico Compañía de Seguros y Reaseguros, y de la Compañía de Seguros y Reaseguros Peruano Suiza, empresas que tenían presencia en el mercado asegurador peruano por más de 45 Años. Prima AFP PRIMA se dedica a administrar fondos de pensiones bajo la modalidad de cuentas individuales de capitalización y a otorgar, en favor de trabajadores incorporados al Sistema Privado de Pensiones (“SPP”), las prestaciones de jubilación, invalidez, sobrevivencia y gastos de sepelio. Para dicho fin, la compañía recauda los recursos destinados al fondo, invirtiéndolos por cuenta de éste. Las operaciones de la compañía se encuentran bajo el control y supervisión de la SBS. 39 Estructura Corporativa del Banco de Crédito del Perú Solución Empresa Administradora Hipotecaria S.A. *(100.00%) Inversiones Credicorp Bolivia S.A. *(95.84%) (3) Credifondo SAFI S.A . (Bolivia) *(99.92%) (2) Banco de Crédito Bolivia S.A. *(95.846%) (1) Edyficar Perú S.A.. *(99.947%) MiBanco S.A. *(93.598%) (5) BCP Emisiones Latam 1 S.A. *(84.93%) (4) Credibolsa S.A. Agencia de Bolsa (Bolivia) *(99.80%) Nota * Porcentaje de participación del accionista mayoritario directo (1) Credicorp participa en 4.07%. Inversiones 2020, Edyficar y SEAH participan en 0.03%, cada una. (2) BCP participa en 0.078%. (3) Credicorp participan en 4.08%. Inversiones 2020, Edyficar y SEAH participan en 0.026%, cada una. (4) Grupo Crédito participa en 14.98%. (5) Grupo Crédito participa en 1.757 %. Las principales subsidiarias del BCP son las siguientes: Banco de Crédito de Bolivia S.A. (BCB) Es propiedad del BCP y sus subsidiarias, quienes junto con Credicorp poseen el 100% de sus acciones. Fue adquirido al Estado Peruano en noviembre de 1993, cuando operaba bajo la razón social de Banco Popular S.A., el que había iniciado sus operaciones en 1942 como una Sucursal del Banco Popular del Perú. El Banco de Crédito de Bolivia, es un banco comercial que se dedica a atender a clientes de la banca corporativa, banca empresa y banca personal, diferenciando debidamente estos segmentos con el propósito de atenderlos con mayor eficiencia. Edyficar Perú S.A. Edyficar Perú S.A (ex Empresa Financiera Edyficar S.A), fue constituida en 1997 como una empresa del sistema financiero cuya actividad principal fue captar recursos para otorgar créditos a las microempresas (MES) dentro de los alcances de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras de Fondos de Pensiones. En el 2009, BCP adquiere el 99.9% de las acciones de Edyficar. En Marzo y Julio de 2014 Edyficar adquirió acciones de Mibanco teniendo al 31.12.2014 el 81.93% del accionariado de Mibanco. El 24 de febrero de 2015, mediante resolución SBS N° 1332-2015, se aprobó el proyecto mediante el cual Mibanco absorbió casi la totalidad de los activos y pasivos de Empresa Financiera Edyficar S.A. Este proyecto entró en vigencia el 2 de marzo de 2015. Como resultado, se formó una nueva empresa MiBanco, Banco de la Microempresa S.A. la cual absorvió casi la totalidad de activos y pasivos de Empresa Financiera Edyficar S.A de la cual BCP posee el 93.6% y Grupo Crédito del 1.8%. Asimismo, la porción no absorbida por Mibanco conformó Edyficar Perú S.A, sobre la cual BCP posee 99.947%. Finalmente, el 16 de diciembre de 2015 mediante resolución SBS N° 76122015, se revocó la autorización de funcionamiento de Empresa Financiera Edyficar S.A. como empresa financiera, dejando de ser con ello una empresa supervisada. Mibanco Mibanco, Banco de la Microempresa S.A. es una sociedad anónima constituida en el Perú el 2 de marzo de 1998. De acuerdo a lo mencionado anteriormente, el 24 de febrero de 2015, mediante resolución SBS N° 1332-2015, se aprobó el proyecto mediante el cual Mibanco absorbió casi la totalidad de los activos y pasivos de Financiera Edyficar, fortaleciendo con ello su capital social y su posicionamiento como líder del sector de las microfinanzas del Perú. Este proyecto entró en vigencia el 2 de marzo de 2015. Al 31 de Diciembre del 2015 BCP posee el 93.6% del capital social de Mibanco, y Grupo Crédito del 1.8%. El Banco tiene por objeto social el realizar las operaciones que son propias de una empresa de banca múltiple, orientada preferentemente al sector de la micro y pequeña empresa. Las operaciones del Banco están normadas por la Ley General del Sistema Financiero y de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (en adelante la “Ley de 40 Banca, Seguros y AFP”) – Ley N°26702; encontrándose autorizado a operar como banco por la SBS, de acuerdo con los dispositivos legales vigentes en el Perú. Solución Empresa Administradora Hipotecaria S.A. Es una empresa especializada en la concesión de créditos hipotecarios, constituida inicialmente como empresa financiera en 1979. Luego de varias modificaciones societarias se convirtió en mayo de 2010 en una empresa especializada en créditos hipotecarios. El BCP es dueño del 100% de su capital social. Inversiones BCP S.A. Inversiones BCP es una empresa constituida en Chile en 1997, con el objeto de efectuar inversiones en acciones del Banco de Crédito e Inversiones (“BCI”). El BCP es propietario del 99.99% de sus acciones. En Noviembre del 2015 fue absorbida por BCP Emisiones Latam 1 S.A. Credibolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A. (Bolivia) Creada en 1994, es una sociedad agente de bolsa en la Bolsa Boliviana de Valores; presta servicios de compra y venta de títulos valores y a su vez participa activamente en colocaciones de instrumentos financieros. Es subsidiaria de Inversiones Credicorp Bolivia S.A. Credifondo SAFI S.A. (Bolivia) Creada en 2000. Es una empresa administradora de fondos mutuos, Credifondo administra diversos fondos mutuos que canalizan los recursos de los clientes hacia alternativas de inversión de diverso riesgo y retorno esperados. Credifondo es subsidiaria de Inversiones Credicorp Bolivia S.A. Inversiones Credicorp Bolivia S.A. (Bolivia) Se constituyó en Febrero del 2013. Subsidiaria directa del Banco de Crédito del Perú con 95.84% de participación en el capital social. A la fecha posee el 99.92% de las acciones de Credifondo SAFI Bolivia y El 99.80% de Credibolsa Bolivia. 6.5. ESTRUCTURA Y COMPOSICIÓN ACCIONARIA Al 31 de diciembre de 2015, el número de acciones comunes asciende a 5’854,050,896 con un valor nominal de S/.1.00 (un y 00/100 Nuevo Sol) cada una. El capital social suscrito, pagado y con derecho a voto del BCP asciende a la suma de S/.5’854,050,896.00 (Cinco mil ochocientos cincuenta y cuatro millones cincuenta mil ochocientos noventa y seis 00/100 Nuevos Soles). El BCP cotiza sus acciones en la BVL, mientras que Credicorp lo hace simultáneamente en la BVL y en la Bolsa de Valores de Nueva York. La estructura accionaria del BCP, al 31 de diciembre de 2015, está representada de la siguiente forma: A la fecha, los únicos accionistas que tienen la propiedad mayor al 5% del capital del Banco son: Accionista Porcentaje Nacionalidad Grupo Crédito S.A. 84.94% Perú Credicorp LTD 12.73% Bermuda Total 97.67% Adicionalmente, la composición accionaria de las acciones con derecho a voto es la siguiente: Tenencia Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% - 10% Total Número de Porcentaje de Accionistas Participación 2,466 2.31% 2,466 100.00% 41 6.6. RESEÑA HISTÓRICA El Banco fue fundado en Lima el 9 de abril de 1889 con el nombre de Banco Italiano y rápidamente se ubicó como la institución financiera líder en el país. En 1920 se convirtió en el banco más importante, concentrando gran parte de los depósitos y colocaciones del sistema bancario peruano. El 31 de diciembre de 1941, se acordó sustituir la antigua denominación social, por la de Banco de Crédito del Perú. Hacia 1964, el Banco de Crédito se convierte en uno de los 500 bancos más importantes del mundo. En 1993, se adquirió el Banco Popular de Bolivia, hoy Banco de Crédito de Bolivia (BCB). Los resultados de BCB se vienen incluyendo en los EE.FF consolidados del BCP desde la fecha de su adquisición, en noviembre de 1993. Un año más tarde, con el fin de brindar una atención más especializada, se creó Credicorp Capital SAF (anteriormente Credifondo), una nueva empresa subsidiaria dedicada a la promoción de los fondos mutuos. En 1994 también se crearon otras subsidiarias, incluyendo a Credicorp Capital SAB (anteriormente Credibolsa SAB.), dedicada a la intermediación de valores en la Bolsa de Valores de Lima y a Credicorp Capital Sociedad Titulizadora (anteriormente Creditítulos), sociedad titulizadora. Con el propósito de obtener mayor presencia internacional, se instalaron sucursales en Nassau y en Nueva York, hecho que convirtió al BCP en el único banco peruano presente en dos plazas financieras importantes en el mundo. Durante el año 2002, la sucursal de Nueva York fue sustituida por la agencia de Miami. En 1995, se creó la empresa matriz Credicorp Ltd., empresa que lista sus acciones en la Bolsa de Valores de Lima y en la Bolsa de Valores de Nueva York bajo las siglas: BAP. En diciembre de 2002, el Banco de Crédito del Perú consolidó su posición de liderazgo en la banca peruana con la adquisición del Banco Santander Central Hispano del Perú (BSCH-Perú). Al cierre de diciembre de 2002, el BSCH-Perú contaba con activos por US$990.7 millones, préstamos por US$603.2 millones y depósitos por US$ 658.1 millones. El BSCH-Perú se fusionó con el BCP en febrero de 2003. En marzo de 2003, el Banco adquirió el 45% de la participación de Solución Financiera de Crédito S.A. con lo cual ahora es propietario del 100% de participación en dicha institución. La adquisición de Solución Financiera de Crédito del Perú tuvo por objeto unir esfuerzos y sinergias propias de los servicios bancarios y con el propósito de racionalizar los costos de operación, así como consolidar su posición en el Sistema Financiero. Cabe señalar que Solución Financiera de Crédito del Perú fue transformada a una empresa administradora de créditos hipotecarios, Solución EAH, en el primer semestre de 2010. En enero de 2005, el BCP suscribió un contrato de compra de cartera crediticia con Bank Boston, N.A., Sucursal del Perú y Fleet National Bank. El monto de la cartera crediticia adquirida estuvo representado por aproximadamente US$400 millones en créditos otorgados por Bank Boston N.A., Sucursal del Perú y ciertos otros créditos otorgados por Fleet National Bank a clientes en el Perú, incrementando en forma importante los activos rentables del BCP. El 31 de marzo de 2009 se acordó la fusión por absorción del Banco de Crédito con la empresa Credito Leasing S.A, extinguiéndose esta última sin liquidarse, asumiendo el Banco el bloque del patrimonio y los demás derechos y obligaciones de la empresa absorbida. Mediante Resolución SBS N°5487-2009 del 9 de junio de 2009, se autoriza esta fusión y se expide el certificado de autorización de funcionamiento correspondiente a favor del Banco sustituyendo a la otorgada el 17 de junio de 1980. En septiembre de 2009, CARE Perú y el BCP anunciaron un acuerdo por el cual el BCP, adquirió el paquete accionarial mayoritario de CARE en Edyficar (82.7% del total de acciones con derecho a voto o 77.12% del total de acciones). Conforme a los requerimientos regulatorios vigentes a dicha fecha, BCP realizó una oferta pública para adquirir el 22.88% del capital de la empresa. Como resultado del proceso, BCP adquirió adicionalmente un 22.66% del accionariado de Edyficar, subiendo su participación a 99.947% al 31 de diciembre de 2013. 42 Durante el 2011 y el 2012 se elaboró una estrategia por la cual se crea un banco de inversión regional centrado en el Mercado Integrado Latinoamericano (MILA). El banco de inversión operará independientemente del BCP. Para lograr esta objetivo, el 27 de abril de 2012 se adquirió de 51% de las acciones de Credicorp Capital Colombia (anteriormente Correval) empresa con más de 20 años de experiencia en el negocio de corretaje en Colombia. El 31 de julio de 2012 de compró el 60.6% del capital social de IM Trust empresa de corretaje y banca de inversión en Chile. IM Trust, en octubre de 2012, y Credicorp Capital Colombia, en junio de 2013, fueron vendidas al vehículo creado para consolidar el banco de inversión regional, Credicorp Capital Ltd. ex Credicorp Investments. Asimismo, en noviembre de 2012 se escindió de BCP la división de banca de inversión, que incluye el área de finanzas corporativas, Credicorp Capital SAB (anteriormente Credibolsa), Credicorp Capital SAF (anteriormente Credifondo) y a Credicorp Capital Perú (anteriormente BCP Capital S.A.A.) subsidiaria de Credicorp. En febrero de 2014, Grupo ACP y Edyficar anunciaron un acuerdo por el cual Edyficar, adquirió el paquete accionarial mayoritario de Grupo ACP en MiBanco (60.68% del total de acciones). La SBS en su resolución SBS N°1490-2014 del 07 de marzo de 2014 aprobó a Edyficar a realizar dicha adquisición. El 20 de marzo de 2014, BCP, a través de Edyficar, adquirió el 60.7% de Mibanco, banco local especializado en microfinanzas. El 8 de Abril de 2014, Grupo Crédito S.A. y Edyficar adquirieron un 6.5% adicional de Mibanco a International Finance Corporation (IFC) (5.0% Grupo Crédito S.A. y 1.5% Edyficar). En julio de 2014, mediante dos transacciones, Edyficar adquirió adicionalmente el 18.6% del capital social de Mibanco. En septiembre de 2014 Edyficar adquiere, de La Positiva Seguros y Reaseguros S.A., el 1.2% del capital social de Mibanco. Al 31 de diciembre de 2015, Credicorp mantiene indirectamente, a través de BCP y Grupo Crédito S.A. el 93.6% del capital social de Mibanco. En noviembre de 2014, la junta de accionistas de Edyficar y Mibanco aprobó la escisión de un grupo de activos y pasivos de Edyficar para ser absorbidos por Mibanco. El 24 de febrero de 2015, mediante resolución SBS N° 1332-2015, se aprobó el proyecto mediante el cual Mibanco absorbió casi la totalidad de los activos y pasivos de Financiera Edyficar. El 16 de diciembre de 2015 mediante resolución SBS N°7612-2015, se revocó la autorización de funcionamiento de Empresa Financiera Edyficar S.A. como empresa financiera, dejando de ser con ello una empresa supervisada. 43 VII. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO 7.1. DESCRIPCIÓN DEL EMISOR El Banco de Crédito del Perú forma parte del Sistema Financiero Nacional, conformado al 31 de diciembre de 2015 por 17 empresas bancarias (banca múltiple), 11 empresas financieras, 2 empresas de arrendamiento financiero, 3 bancos estatales, 12 cajas municipales de ahorro y crédito, 7 cajas rurales de ahorro y crédito y 12 empresas de desarrollo de pequeña y microempresa (“EDPYME”). (Fuente SBS). El Banco de Crédito del Perú es la mayor institución del sistema financiero peruano y proveedor de servicios financieros líder en el país. Al 31 de diciembre de 2015, el BCP cuenta con 443 agencias en el país y 2 en el exterior. Además, cuenta con 2,295 ATM´s y 5,732 agentes, lo que representa la red de oficinas bancarias más grande del país. Asimismo, el BCP ocupa el primer lugar en términos patrimoniales y de activos. El BCP es el banco con mayor participación en el mercado de colocaciones y depósitos en el Perú, registrando 33.45% de las colocaciones directas y 33.65% de los depósitos en la Banca Múltiple a diciembre de 2015. Participación de Mercado: Colocaciones Directas (Al 31 de diciembre de 2015) 17.1% BCP 33.5% 11.1% BBVA Continental Scotiabank Interbank 16.3% Otros 22.0% Fuente: SBS. Participación de Mercado: Depósitos (Al 31 de diciembre de 2015) 17.1% BCP 33.6% 12.1% BBVA Continental Scotiabank Interbank 14.8% Otros 22.4% Fuente: SBS. 44 7.2. UNIDADES DE NEGOCIOS 7.2.1. BANCA M AYORISTA Dada la modernización e internacionalización de los mercados financieros peruanos, el negocio de Banca Mayorista del BCP no sólo compite con bancos locales sino también con bancos internacionales y el mercado de capitales. Sin embargo, las relaciones tradicionales del BCP continúan brindando una ventaja competitiva a los esfuerzos desplegados por la división de Banca Mayorista. El BCP posee la base de capital más grande de toda la banca peruana, lo cual le permite contar con más recursos que ningún otro banco peruano para cubrir las necesidades de financiamiento de sus clientes corporativos. Dado que las compañías peruanas, hasta mediados de la década del 90, no podían acceder a las fuentes internacionales de crédito, el BCP ha generado relaciones estables con clientes en virtualmente todos los grupos comerciales e industriales más importantes del Perú. La Banca Mayorista del BCP brinda a sus clientes préstamos en moneda nacional y extranjera a corto y mediano plazo; financiamientos relacionados al comercio exterior; y arrendamiento financiero. Los ingresos por intereses y servicios generados por la Banca Mayorista, al 31 de diciembre de 2013, 2014, y 2015 fueron de S/.2,214 millones, S/.2,429 millones, y S/.2,866 millones respectivamente. Banca Corporativa La división de Banca Corporativa del BCP ha constituido la tradicional fortaleza del BCP en el negocio de las colocaciones, ofreciendo servicios bancarios virtualmente a todas las principales empresas comerciales e industriales del Perú. El BCP considera que tiene la ventaja de brindar servicios personalizados (principalmente en su manejo transaccional, tales como pagos a clientes, proveedores y trabajadores) a las principales corporaciones en el Perú gracias a su sólida base de capital, a su relativo tamaño comparado con otros bancos peruanos y a su plataforma tecnológica. La Banca Corporativa del BCP básicamente ofrece a sus clientes préstamos principalmente en moneda extranjera, así como en moneda nacional y tiene la responsabilidad primordial de mantener relaciones con los principales clientes bancarios del BCP. Asimismo, la Banca Corporativa del BCP ofrece servicios tales como cartas de crédito y cartas de crédito stand-by; cobranzas nacionales y transferencias de fondos a nivel nacional; pagos a través de la agencia del BCP en Miami; y servicios de cambio de moneda extranjera. Banca Empresarial La división de Banca Empresarial del BCP generalmente brinda servicios a las mismas industrias y ofrece los mismos productos que la Banca Corporativa. Sin embargo, su objetivo principal es el de ofrecer a sus clientes préstamos de capital de trabajo, principalmente respaldados con inventario y/o cuentas por cobrar, disponiendo del financiamiento de programas de inversión a mediano y a largo plazo, incluyendo servicios de arrendamiento financiero. Comercio Internacional El área de Negocios Internacionales tiene entre sus funciones principales la gestión de negocios con las instituciones financieras locales y del exterior, buscando siempre las mejores condiciones para las operaciones de nuestros clientes. Por otro lado, ofrece a los clientes servicios de comercio exterior de primera calidad, para lo cual cuenta con personal especializado que los asesora y les diseña servicios a su medida, apoyados en los instrumentos de la más avanzada tecnología para la atención y proceso de sus operaciones. Es importante señalar que el BCP mantiene presencia directa en el exterior a través de una agencia en Miami y una sucursal en Panamá, ofreciendo a los clientes diversos productos que compiten internacionalmente. El BCP mantiene relación de negocios con diversos bancos corresponsales, organizaciones de fomento, entidades financieras multilaterales y con agencias de gobiernos de distintos países que promueven sus respectivas exportaciones. El Banco cuenta con líneas de crédito amplias para operaciones de comercio exterior, financiamiento de capital de trabajo y proyectos de inversión de mediano y largo plazo. 45 Servicios para Empresas Servicios para Empresas es el área encargada de desarrollar funcional y comercialmente servicios transaccionales que tienen como objetivo agilizar la gestión de pagos y cobranzas, así como facilitar el manejo de liquidez y el acceso a la información de las empresas. Los servicios de esta unidad generan valor en todas las transacciones monetarias y no monetarias que los clientes del BCP requieran realizar con sus proveedores, autoridades, clientes y empleados. Banca Institucional El área de Banca Institucional atiende a organizaciones sin fines de lucro públicas o privadas, entidades estatales, organismos internacionales y organizaciones no gubernamentales, entre otras. Esta área es estratégica por el potencial de negocios que representa su clientela, que demanda una diversidad de productos y servicios con amplias posibilidades de generación de ingresos por comisiones y venta cruzada de servicios. Los clientes son principalmente usuarios de productos transaccionales y requieren de asesoría en la administración de sus inversiones. La estrategia en este segmento de negocio es la crear lealtad en los clientes proveyéndoles servicios personalizados de alta calidad a tasas competitivas. 7.2.2. BANCA MINORISTA La Banca Minorista brinda servicios a personas y pequeñas empresas con ventas anuales de hasta US$ 8.0 millones, siendo su objetivo establecer relaciones rentables y de largo plazo con esos clientes, mediante estrategias orientadas a la satisfacción de las necesidades específicas de cada segmento. Los ingresos por intereses y servicios generados por la Banca Minorista, al 31 de diciembre de 2013, 2014, y 2015 fueron de S/.4,900 millones, S/.5,340 millones, y S/.5,853 millones respectivamente. Para una mejor atención, se ha clasificado a los clientes en diferentes unidades de la Banca Minorista, las que ofrecen diversas opciones de colocaciones, servicios transaccionales y de depósitos. Gestión de Portafolios y Banca Exclusiva La División de Gestión de Portafolios a través de la Banca Privada y Enalta, así como la División de Banca de Personas a través de Banca Exclusiva, administran un selecto número de personas naturales que son claves para el Banco por el alto volumen de negocio activo y pasivo que generan y su atractiva rentabilidad. Banca de Servicio Esta unidad, ofrece productos tradicionales al segmento de consumo masivo. El Banco ha simplificado sus procesos a fin de hacer que la atención a clientes de este segmento se realice de manera rápida y eficiente, lo que se está logrando principalmente mediante el empleo de canales de distribución electrónicos. Banca de Negocios La Banca de Negocios ha dividido a sus clientes en dos diferentes grupos con una propuesta de valor distinta, nivel de servicio y productos ofrecidos. El primer grupo se enfoca en los clientes más grandes de banca de negocios, con deudas entre US$0.3 millones y US$1.5 millones y/o ventas anuales hasta US$8.0 millones. El segundo grupo atiende a clientes con deudas hasta US$0.3 millones. Estos negocios se benefician con productos especialmente diseñados de acuerdo con sus necesidades, tales como el crédito en efectivo para negocios, pagadero en cuotas, así como los productos de crédito usuales: cartas de crédito stand-by, letras de descuento, garantías y cartas de crédito comerciales. Negocio Hipotecario Al 31 de diciembre de 2015, el BCP es el mayor proveedor de préstamos hipotecarios de la banca múltiple con una participación de 32.42%. Se prevé que se mantenga el crecimiento en los próximos años dado a la baja penetración de mercado, la creciente demanda de viviendas, la disponibilidad de los fondos del gobierno peruano a través del programa MiVivienda y la favorable coyuntura económica del mercado peruano. Tarjetas de Crédito El mercado de tarjetas de crédito en el Perú ha crecido de forma significativa en el sistema peruano, principalmente por la mejora en las condiciones económicas. Se espera que continúe 46 la fuerte demanda por tarjetas de crédito en los siguientes años. Las tarjetas de crédito son principalmente emitidas por Visa, sin embargo, también se emiten American Express y Mastercard. 7.2.3. TESORERÍA La División de Tesorería se encarga de las funciones de tesorería, operaciones de cambio, custodia de valores y la administración del portafolio de inversiones en valores del Banco. Los ingresos por intereses generados por la Tesorería, al 31 de diciembre de 2013, 2014, y 2015 fueron de S/.363 millones, S/.333 millones, y S/.622 millones respectivamente. 7.3. PERSONAL Al 31 de diciembre de 2015, el personal del BCP estaba conformado por 17,020 personas de las cuales el 72% están empleadas por un plazo indeterminado y 28% por un plazo fijo. Indeterminado Plazo Fijo Total general Empleado Funcionario Gerente Otros Total general Fuente: BCP dic-13 10,301 6,595 16,896 dic-14 12,295 4,474 16,769 dic-15 12,175 4,845 17,020 dic-13 11,998 4,627 439 4,143 21,207 dic-14 11,873 4,587 445 4,362 21,267 dic-15 12,122 4,474 418 6 17,020 7.4. RÉGIMEN TRIBUTARIO PERUANO APLICABLE AL EMISOR Los principales impuestos que conforman el régimen tributario peruano y que resultan aplicables a BCP son el impuesto a la renta y el impuesto general a las ventas. 7.4.1. IMPUESTO A LA RENTA: El impuesto a la renta peruano grava, entre otros supuestos, a los sujetos domiciliados en el Perú, por las rentas obtenidas de fuente mundial. El impuesto a la renta peruano es de periodicidad anual. El ejercicio fiscal empieza el 1 de enero y concluye el 31 de diciembre. BCP en su calidad de persona jurídica obtiene rentas empresariales, las cuales serán reconocidas en el momento en que se devenguen. La base imponible del impuesto a la renta aplicable a BCP está constituida por la renta neta, que resulta de deducir de la renta bruta los conceptos permitidos por ley. La tasa del impuesto a la renta aplicable a BCP asciende al 28% para el ejercicio 2015. BCP no está sujeto a beneficios especiales (exoneraciones o inafectaciones) en relación con el impuesto a la renta. 7.4.2. IMPUESTO GENERAL A LAS VENTAS El impuesto general a las ventas grava con la tasa del 18% las siguientes actividades: venta de bienes muebles afectos; importación de bienes afectos; los contratos de construcción; la primera venta de inmuebles realizada por el constructor; prestación de servicios afectos por personas domiciliadas en el Perú; y, la utilización en el Perú de servicios afectos prestados por no domiciliados en el Perú. El impuesto general a las ventas es el impuesto al valor agregado peruano, debiéndose determinar y pagar mensualmente. El impuesto general a las ventas que debe abonarse mensualmente, se determina luego de deducir el crédito fiscal originado como consecuencia de la adquisición de bienes o servicios afectos con el citado impuesto. 47 BCP está sujeto a ciertos beneficios especiales (inafectaciones) en relación con el impuesto general a las ventas (básicamente en relación con los ingresos derivados de las operaciones crediticias). 7.5. PRINCIPALES ACTIVOS DEL EMISOR Al 31 de diciembre de 2015, los activos del BCP ascendieron a S/.120,262 millones, lo que equivale a un incremento de 17.7% con relación al nivel registrado en diciembre de 2014. Los principales activos del Banco son las colocaciones netas que representan el 61.2% del total. La expansión de las colocaciones netas fue de 14.3%, generada principalmente por el dinamismo registrado en el portafolio de préstamos dinerarios, créditos hipotecarios y comercio exterior, que reportaron una expansión anual de 23.0%, 10.2% y 26.5%, respectivamente. La siguiente tabla muestra la composición de nuestros activos, el ingreso por intereses obtenidos y la tasa nominal implícita para los años terminados el 31 de diciembre de 2013, 2014, y 2015: Miles de Nuevos Soles Excepto los porcentajes al 31 de diciembre de 2013 Saldo Interés Tasa promedio ganado implícita al 31 de diciembre de 2014 Saldo Interés Tasa promedio ganado implícita Activos generadores de intereses: Depósitos en el BCRP Soles 5,147,358 69,245 1.35% 1,746,473 16,639 USD 11,069,712 5,229 0.05% 13,270,802 5,103 Total 16,217,070 74,474 0.46% 15,017,275 21,742 Depósitos en otros bancos Soles 106,085 6,906 6.51% 287,484 17,911 USD 2,201,745 6,964 0.32% 2,387,132 6,885 Total 2,307,830 13,870 0.60% 2,674,616 24,796 Inversiones Soles 8,553,445 328,571 3.84% 7,555,209 272,298 USD 3,831,436 100,070 2.61% 4,186,038 126,209 Total 12,384,881 428,641 3.46% 11,741,247 398,507 Total créditos (1) Soles 25,305,856 3,970,335 15.69% 35,486,034 5,391,075 USD 30,550,987 2,070,081 6.78% 32,644,724 2,149,089 Total 55,856,843 6,040,416 10.81% 68,130,758 7,540,164 Total de activos generadores de dividendos (2) Soles 15,708 0.00% 13,330 USD 743,600 19,508 2.62% 746,629 25,370 Total 759,308 19,508 2.57% 759,959 25,370 Total de activos generadores de intereses Soles 39,128,452 4,375,057 11.18% 45,088,530 5,697,923 USD 48,397,480 2,201,852 4.55% 53,235,325 2,312,656 Total 87,525,932 6,576,909 7.51% 98,323,855 8,010,579 Activos que no generen intereses: Caja y bancos Soles 1,716,929 2,357,877 USD 1,059,670 2,886,354 Total 2,776,599 5,244,231 Activo Fijo Soles 1,166,330 1,466,044 USD 35,748 37,338 Total 1,202,078 1,503,382 Otros activos que no generen intereses y ganancia por derivados Soles 2,556,252 72,207 1,020,937 1,880 USD 1,344,229 (65,520) 3,011,988 60,317 Total 3,900,481 6,687 4,032,925 62,197 Total de activos que no generan intereses Soles 5,439,511 72,207 4,844,858 1,880 USD 2,439,647 (65,520) 5,935,680 60,317 Total 7,879,158 6,687 10,780,538 62,197 Total de activos promedios Soles 44,567,963 4,447,264 9.98% 49,933,388 5,699,803 USD 50,837,127 2,136,332 4.20% 59,171,005 2,372,973 Total 95,405,090 6,583,596 6.90% 109,104,393 8,072,776 (1) incluye en saldos de la cartera vencida y en cobranza judicial pero no incluye los intereses devengados pero no pagados. (2) De acuerdo con PCGA Perú, los dividendos recibidos son incluidos como ingreso por intereses. Tabla corresponde a BCP Consolidado al 31 de diciembre de 2015 Saldo Interés Tasa promedio ganado implícita 0.95% 0.04% 0.14% 411,509 11,979,686 12,391,195 7,094 7,992 15,086 1.72% 0.07% 0.12% 6.23% 0.29% 0.93% 79,139 2,582,333 2,661,472 3,815 7,908 11,723 4.82% 0.31% 0.44% 3.60% 3.01% 3.39% 8,971,516 3,753,244 12,724,760 336,020 119,684 455,704 3.75% 3.19% 3.58% 15.19% 6.58% 11.07% 46,638,199 32,960,680 79,598,879 6,818,671 1,763,676 8,582,347 14.62% 5.35% 10.78% 0.00% 3.40% 3.34% 8,616 354,249 362,865 159 159 0.00% 0.04% 0.04% 12.64% 56,108,979 4.34% 51,630,192 8.15% 107,739,171 7,165,600 1,899,419 9,065,019 12.77% 3.68% 8.41% 2,326,933 10,507,293 12,834,226 - 1,225,087 512,561 1,737,648 - (933,771) 5,371,207 4,437,436 111,309 162,517 273,826 2,618,249 16,391,061 19,009,310 111,309 162,517 273,826 11.41% 58,727,228 4.01% 68,021,253 7.40% 126,748,481 7,276,909 2,061,936 9,338,845 12.39% 3.03% 7.37% 7.6. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES El Banco de Crédito del Perú participa en procesos legales de diversa índole. En opinión del Emisor, ninguno de éstos afectaría significativamente el normal desenvolvimiento de sus actividades y negocios. La Administración Tributaria tiene la facultad de revisar y, de ser aplicable, corregir el impuesto a la renta determinado por el Banco de Crédito del Perú. Debido a que pueden producirse diferencias en la interpretación por parte de las autoridades tributarias sobre las normas aplicables a las empresas del Banco de Crédito del Perú, no es posible anticipar a la fecha si se producirán pasivos tributarios adicionales como resultados de eventuales revisiones. Cualquier impuesto adicional, multas e intereses, si se produjeran serán reconocidas en los resultados del año en que la diferencia de criterios con la Administración 48 Tributaria se resuelva. El Emisor estima que no surgirán pasivos de importancia como resultado de estas posibles revisiones. Al 31 de diciembre de 2015, el BCP tiene pendientes diversas demandas judiciales, relacionadas con las actividades que desarrolla, que en opinión del Emisor no devengará pasivos materiales adicionales para el BCP. 7.7. RELACIÓN ECONÓMICA CON EMPRESAS POR ENCIMA DEL 10% DEL PATRIMONIO EFECTIVO De acuerdo al artículo 206 de la Ley de Bancos de Perú, el monto total de los créditos directos e indirectos y los financiamientos otorgados a favor de una persona no deberán exceder el 10% del patrimonio efectivo de un banco. Para dichos efectos, se entiende por persona a una persona o grupo de personas o entidades que representan un mismo riesgo. El límite de 10% antes indicado podrá ser elevado a 15%, 20% y 30%, dependiendo del tipo de garantías que aseguren el exceso sobre dichos límites. En ese sentido, el límite puede ser extendido a 15% cuando el exceso esté cubierto por una garantía específica, puede ser extendido al 20% cuando el exceso es garantizado, entre otros, por valores que sirven de base para la determinación del índice selectivo de la BVL, y puede ser extendido al 30% cuando el exceso es garantizado, entre otros, por depósitos mantenidos y entregados en garantía mobiliaria al banco. Existen otros límites operativos especiales que deben ser considerados, como por ejemplo los créditos otorgados a personas vinculadas o afiliadas (30% del patrimonio efectivo), a bancos locales (30%), y a bancos extranjeros (desde 5% a bancos no regulados hasta el 30% por bancos internacionales de primera categoría (de acuerdo a como sean definidos por el Banco Central de Perú periódicamente), los cuales podrán ser elevados a 50% cuando se encuentren respaldados por fianzas bancarias). Existen otros límites operativos que requieren que los bancos diversifiquen su cartera en diferentes tipos de activos, privilegiando activos líquidos y de bajo riesgo. A diciembre de 2015, el BCP no incumple ninguno de los límites relacionados a la concentración de cartera. 7.8. ADMINISTRACIÓN 7.8.1. DIRECTORIO En la Junta de Accionistas de marzo de 2015, se eligió al Directorio por un período de tres años, el mismo que quedó conformado por 13 Directores titulares y 1 Director suplente, de los cuales 9 son independientes y 5 son dependientes. Director Titular: 1. Sr. Dionisio Romero Paoletti 2. Sr. Raimundo Morales Dasso 3. Sr. Reynaldo Llosa Barber 4. Sr. Fernando Fort Marie 5. Sr. José Graña Miro Quesada 6. Sr. Luis Enrique Yarur Rey 7. Sr. Juan Carlos Verme Giannoni 8. Sr. Roque Benavides Ganoza 9. Sr. Benedicto Cigueñas Guevara 10. Sr. Eduardo Hochshild Beeck 11. Sr. Luis Enrique Romero Belismelis 12. Sra. Bárbara Bruce Ventura 13. Sr. Luis Montero Aramburú Presidente Vicepresidente Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director Suplente Martín Perez Monteverde Dependiente Independiente Dependiente Dependiente Independiente Independiente Independiente Independiente Independiente Independiente Dependiente Independiente Independiente Dependiente Sr. Dionisio Romero Paoletti – Presidente del Directorio Presidente del Directorio de Credicorp y Banco de Crédito del Perú - BCP, siendo Presidente Ejecutivo de Credicorp desde el año 2009 y Director del BCP desde el año 2003, donde fue designado Vicepresidente del Directorio en el año 2008 y Presidente en el año 2009. Es 49 también Presidente del Directorio de Banco de Crédito de Bolivia, El Pacífico Peruano Suiza Cía. de Seguros y Reaseguros S.A., El Pacífico Vida Cía. de Seguros y Reaseguros S.A., Alicorp S.A.A., Ransa Comercial S.A., Industrias del Espino S.A., Palmas del Espino S.A., Agrícola del Chira S.A., entre otras. Es Vicepresidente del Directorio de Inversiones Centenario S.A. y Director de Banco de Crédito e Inversiones - BCI, Cementos Pacasmayo S.A.A. y Sierra Metals Inc. Es Bachiller en Economía de Brown University, USA, y MBA en Administración de Empresas de Stanford University, USA. Sr. Raimundo Morales Dasso – Vicepresidente del Directorio Graduado en Economía y Administración en la Universidad del Pacífico, Lima, Perú, y Master en Administración de Negocios en Wharton Graduate School of Finance de la Universidad de Pennsylvania, Estados Unidos. Entre 1970 y 1980 desempeñó varios cargos en el Bank of America y en Wells Fargo Bank. Ingresó al Banco de Crédito del Perú y desempeñó cargos de alta gerencia. Fue Gerente General del BCP desde noviembre de 1990 hasta marzo del 2008. Actualmente ocupa el cargo de Presidente del Directorio de Atlantic Security Bank y Vipresidente del Directorio de Credicorp Ltd., Banco de Crédito del Perú, Banco de Crédito de Bolivia y Pacífico Peruano Suiza – Cía. de Seguros y Reaseguros. Asimismo, es Director Alterno del Banco de Crédito de Bolivia y miembro del Directorio de Pacífico Vida, Cementos Pacasmayo, Salmueras Sudamericanas S.A., Fosfatos del Pacífico S.A., Alicorp S.A.A., Grupo Romero, JJC Contratistas Generales S.A., Cerámica Lima S.A. Grupo Cerámica S.A., Inversiones y Propiedades S.A., así como miembro del Consejo Directivo del Instituto Peruano de Economía. Sr. Reynaldo Llosa Barber – Director Empresario. Director del Banco de Crédito del Perú de marzo de 1980 a octubre de 1987 y de marzo 1990 a la fecha. Es Director Credicorp (desde agosto de 1995). Es socio principal de F.N. Jones S.de R. Ltda. Sr. Fernando Fort Marie – Director Abogado, Socio Principal y Director del Estudio Fort, Bertorini Godoy & Pollari Abogados S.A. El señor Fort ha sido Director del Banco de Crédito del Perú de marzo de 1979 a octubre de 1987 y de marzo de 1990 hasta la fecha. Director de Credicorp desde marzo de 1999. Es miembro del Directorio de Inversiones Centenario S.A., de Hermes Transportes Blindados S.A., la Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A. (EDELNOR), y de Motores Diesel Andinos S.A. (MODASA). Sr. José Graña Miro Quesada – Director Presidente del Directorio de Graña y Montero S.A.A., Director del Banco de Crédito del Perú, Miembro del Advisory Board de Mexichem, de México y Miembro del Consejo Iberoamericano de la Productividad y Competitividad. Ha sido Director de otras empresas como: Empres Editora El Comercio S.A., Telefónica del Perú S.A. Embotelladora Latinoamericana S.A., Edegel S.A.A., Refinería La Pampilla S.A. y diversas subsidiarias de Graña y Montero S.A.A. También ha sido Director de entidades tales como: Museo de Arte de Lima, IPAE, CAPECO, CONFIEP, ESAN, Patronato de Lima, Consejo Empresario de América Latina - CEAL. Es arquitecto, graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería, con estudios de Postgrado en la Escuela Superior de Administración de Negocio para Graduados- ESAN y en el Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura. Sr. Luis Enrique Yarur Rey – Director Master en Economía y Dirección de Empresas del IESE, España, y Abogado de la Universidad de Navarra, España. Actualmente es Presidente de Empresas Juan Yarur S.A.C., Presidente del Banco de Crédito e Inversiones, Chile, Vicepresidente de la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras A.G. Además, es Miembro del Consejo Asesor Empresarial del ESE, de la Universidad de los Andes, Director Bci Seguros Generales S.A., Director Bci Seguros de Vida S.A., Presidente de Empresas Jordan S.A. y Vicepresidente de Empresas Lourdes S.A., Presidente de Salcobrand S.A., Consejero del Centro de Estudios Públicos. Director del Banco de Crédito del Perú desde febrero de 1995. Fue nombrado Director de Credicorp el 31 de octubre de 2002. Sr. Juan Carlos Verme Giannoni – Director Juan Carlos Verme es un inversionista privado y empresario, miembro del Directorio de Credicorp desde setiembre de 1995. Es miembro del Directorio de BCP desde marzo de 1990. El señor Verme es Presidente del Directorio de Inversiones Centenario; asimismo es Director de otras compañías peruanas como, Celima, Corcesa, y Medlab. Es Presidente del Directorio 50 de WWG Perú S.A., del MALI (Museo de Arte de Lima) y Trustee of Tate Americas Foundation. Desde Noviembre de 2012, ha sido designado como Vicepresidente de la Fundación Museo Reina Sofía de Madrid, España. Sr. Roque Benavides Ganoza – Director Presidente Ejecutivo de la Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. Es Ingeniero Civil de la Pontificia Universidad Católica del Perú y Master en Administración de Negocios de Henley, Universidad de Reading (Reino Unido). Completó el Programa de Desarrollo Gerencial en Harvard Business School (Estados Unidos) y el Programa Avanzado de Gerencia de Templeton College, Universidad de Oxford (Reino Unido). Ha trabajado en Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. desde 1977 y es Director Sociedad Minera el Brocal, BCP y UNACEM S.A.A. Ha sido también Presidente de la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía (SNMPE) y de la Confederación Nacional de Instituciones Empresariales Privadas (CONFIEP). Sr. Benedicto Cigueñas Guevara – Director Economista de la Universidad Católica del Perú y Master por el Colegio de México. Estudios de Estadística y Economía en el Centro Interamericano de Enseñanza del Estado, Chile, y en el Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura, Perú. Director de Credicorp Ltd. y de Banco de Crédito del Perú desde enero de 2005. También es director Atlantic Security Bank y Mibanco. Anteriormente se desempeñó como Asesor Económico Financiero del Banco y como Gerente Central de Planeamiento y Finanzas (1992 - abril del 2004). Ocupó los cargos de Gerente General Regional de Extebandes y Gerente General del Banco Continental del Perú. Fue Gerente General y Gerente Financiero del Banco de la Nación, y Viceministro de Economía y de Hacienda. Además, fue funcionario del Banco Central de Reserva. Asimismo, fue Director del Banco Exterior de los Andes (Extebandes), Petróleos del Perú, Banco de la Nación e Instituto Peruano de Administración de Empresas, entre otras instituciones y empresas. Sr. Eduardo Hochschild Beeck – Director Ingeniero Mecánico y Físico de Tufts University, Boston, Estados Unidos de Norteamérica. Presidente Ejecutivo de Hochschild Mining PLC, Cementos Pacasmayo S.A.A. y Asociación Promotora TECSUP. Presidente del Consejo Directivo de la Universidad de Ingeniería y Tecnología UTEC. Vicepresidente del Directorio de Fosfatos del Pacífico S.A. Vicepresidente del Patronato de Plata del Perú. Director de Comex Perú, Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía, Pacífico Peruano Suiza y Banco de Crédito del Perú desde el año 2003. Sr. Luis Enrique Romero Belismelis – Director Bachiller en Ciencias Económicas - Boston University (U.S.A.). Oficial de Créditos en Atlantic Security Bank. Fue CFO de Alicorp S.A.A., y Gerente General de Corporación General de Servicios S.A. Actualmente es Presidente del Directorio de Ransa Comercial S.A. y de Trabajos Marítimos S.A. (Tramarsa). Igualmente es Vice-Presidente del Directorio de Alicorp A.A.A., Universal Textil S.A. y Director de Inversiones Centenario S.A., Banco de Crédito del Perú, Pacífico Peruano Suiza, Primax S.A., Terminal Internacional del Sur S.A. (TISUR), Palmas e Industrias del Espino S.A., Industria Textil Piura S.A., R. Trading S.A. y de diversas empresas de los sectores industrial, comercio y servicios que conforman el Grupo Romero. Sra. Bárbara Bruce Ventura – Director Barbara Bruce se graduó como Ingeniero Geólogo en la Universidad Nacional de Ingeniería del Perú y luego realizó una maestría en Ingeniería de Reservorios en el Colorado School of Mines, Estados Unidos. En abril de 2010, obtuvo un MBA en la Escuela Adolfo Ibañez de Miami. Ingresó a Hunt Oil en diciembre de 2004 como Sub-Gerente General y en el año 2006 fue nombrada Gerente General de PERU LNG liderando la construcción e inicio de operaciones de PERU LNG, la primera planta de LNG en Perú y Sudamérica. Desde enero de 2011, ocupa el cargo de Presidente y Gerente General de Hunt Oil Company of Peru. Sr. Luis Montero Aramburú – Director Director del Banco de Crédito desde el 2015, cuenta con experiencia de mas de 40 años en el sector financiero, habiendo desarrollado su carrera principalmente entre Europa y América Latina. En los últimos 10 años, fundó y dirigió Indigo Value Analysis, empresa de consultoría especializada en marketing, riesgos y recuperaciones. Anteriormente, fue socio director de McKinsey & Company en la oficina de Iberia, donde lideró la práctica de Instituciones Financieras. Fue Vice Ministro de Hacienda del Perú y Gerente de de Operaciones y Sistemas 51 de Banco de Chile. Es Ingeniero Químico de Lehigh University y MBA de Stanford University. Es importante destacar, que ha sido director de múltiples empresas en el Perú. Sr. Martín Pérez Monteverde – Director Suplente Ejecutivo Senior, con estudios de Administración de Empresas, Marketing y Finanzas en la Universidad del Pacífico, egresado del Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura, con una carrera de 24 años, 19 de ellos en la actividad privada y 5, en el sector público, como Congresista de la República y Ministro de Estado en la cartera de Comercio Exterior y Turismo. Es Presidente del Instituto Peruano de Economía - IPE - y de Senso Consulting S.A.C. También es Director de Inversiones Centenario S.A., de Sigma Sociedad Administradora de Fondos de Inversión (SAFI), de la Sociedad de Comercio Exterior del Perú – COMEXPERU - y de la Confederación Nacional de Instituciones Empresariales Privadas – CONFIEP. Actualmente forma parte de las siguientes instituciones: Asociación de Empresarios por la Educación – ExE (Director del Consejo Directivo); Instituto de Calidad y Acreditación de Carreras profesionales de Ingeniería y Tecnología – ICACIT (Miembro de la Asamblea General); IN Peru (Director del Consejo Directivo); Instituto Peruano de Economía – IPE (Director del Consejo Directivo); Peru 2021 (Director del Consejo Directivo); Soluciones empresariales contra la Pobreza – SEP (Director del Consejo Directivo); Acuerdo Nacional – PCM (Miembro del Foro del Acuerdo Nacional); Ministerio de Economía y Finanzas – MEF (Director del Consejo Directivo del Consejo Nacional de la Competitividad); Ministerio de Justicia (Miembro del Consejo Nacional de Derechos Humanos); Ministerio del Trabajo y Promoción del Empleo: Consejo Nacional de Trabajo y Promoción del empleo – CNTPE (Consejero del Sector de empleadores); Poder Judicial (Integrante del Consejo Consultivo); Presidencia del Consejo de Ministros - PCM (Miembro de las comisiones: Alto Nivel Anticorrupción y Multisectorial Permanente para la diversificación Productiva); y SUNAT (Miembro del Grupo de Trabajo de Tributos Internos) 7.8.2. COMITÉS El Comité Ejecutivo, conformado por: - Señor Dionisio Romero Paoletti, Presidente - Señor Raimundo Morales Dasso, Vicepresidente - Señor Benedicto Cigüeñas Guevara, Director - Señor Fernando Fort Marie, Director - Señor Reynaldo Llosa Barber, Director - Señor Juan Carlos Verme Giannoni, Director En donde además participa el Gerente General, Walter Bayly, el Gerente Central de Planeamiento y Finanzas, Fernando Dasso, y la Secretaria General Miriam Bottger. El Comité de Riesgos, conformado por: - Señor Raimundo Morales Dasso, Presidente - Señor Dionisio Romero Paoletti, Director - Señor Benedicto Cigüeñas Guevara, Director En donde además participan los gerentes: - Señor Walter Bayly Llona, Gerente General - Señor Fernando Dasso Montero, Gerente Central de Planeamiento y Finanzas - Señor Reynaldo Llosa Benavides, Gerente Central de Riesgos - Señor Harold Marcenaro, Gerente de División de Administración de Riesgos - José Espósito Li Carrillo, Gerente de División de Auditoria, miembro observador permanente 7.8.3. PRINCIPALES FUNCIONARIOS Sr. Walter Bayly Llona Sr. Fernando Dasso Montero Sr. Pedro Rubio Feijoo Sr. Gianfranco Ferrari de las Casas Sr. Reynaldo Llosa Benavides Sr. Jorge Ramirez del Villar Sr. Guillermo Morales Valentín Sr. Bernardo Sambra Sr. José Espósito Li-Carrillo Gerente General. Gerente Central de Planeamiento y Finanzas Gerente Central de Banca Mayorista Gerente Central de Banca Minorista Gerente Central de Riesgos Gerente Central de Operaciones Gerente de División Legal Gerente de División de Gestión y Desarrollo Humano Gerente de División Auditoría 52 Sr. Diego Cavero Sr. Pablo de la Flor Gerente de División de Eficiencia Gerente de División de Asuntos Corporativos Sr. Walter Bayly Llona – Gerente General En abril del 2008 el señor Walter Bayly fue designado como Gerente General de Credicorp y del Banco de Crédito del Perú. Antes de asumir su actual posición, desempeñó otros cargos dentro de la institución, habiendo sido responsable de la Gerencia Central de Planeamiento y Finanzas, así como las Gerencias de Banca Corporativa y Empresarial, Sistemas y Organización y Banca de Inversión. El señor Bayly se incorporó al Banco de Crédito en 1993, luego de tres años de trabajo como Socio y Director Ejecutivo de la Casa Bolsa de México y de una carrera de 10 años en Citicorp, en Lima, Nueva York, México y Caracas, donde trabajó principalmente en Finanzas Corporativas y Préstamos Sindicados. El señor Bayly es graduado en Administración de Empresas de la Universidad del Pacífico, con maestría en Ciencias Administrativas con mención en Finanzas de Arthur D. Little Management Education Institute, Cambridge – Boston. Actualmente, el señor Bayly es Presidente de Directorio de Prima AFP, Credicorp Capital y Mibanco, Miembro del Directorio de Pacífico Peruano Suiza, Inversiones Centenario, Fondo de Seguros de Depósitos y del Instituto Internacional de Finanzas (IIF), así como Miembro del Consejo de Asesores de la Universidad del Pacífico y de la Sucursal Peruana de la Universidad Tecnológica de Monterrey Sr. Fernando Dasso Montero – Gerente Central de Planeamiento y Finanzas Desde octubre del año 2013 el señor Fernando Dasso se desempeña como CFO de Credicorp y Gerente Central de Planeamiento y Finanzas del Banco de Crédito del Perú. En 1992 inició su experiencia laboral en McKinsey & Co. en Madrid, España; participando en proyectos en dicho país así como en Latinoamérica. En 1994 se incorporó al equipo de Finanzas Corporativas del Banco de Crédito del Perú y en 1998 asumió el liderazgo de los Canales de Distribución de la institución hasta su nombramiento como Gerente de Marketing en 2001, cargo que incluyó el desarrollo de Productos Minoristas. Luego de más de 15 años de una diversa experiencia dentro del Banco de Crédito, fue nombrado Gerente de Proyectos Corporativos del banco así como Gerente General del Grupo Crédito, cargos que desempeñó hasta su actual nombramiento. El señor Dasso es Administrador de Empresas de la Universidad del Pacífico (Perú) con Maestría en Administración de la Universidad de Pennsylvania – Wharton School – EE.UU. Adicionalmente, el señor Dasso es Miembro del Directorio de varias subsidiarias de Credicorp como: Prima AFP, Credicorp Capital, Atlantic Security Bank, Mibanco, Banco de Crédito de Bolivia y Solución Empresa Administradora Hipotecaria. Sr. Pedro Rubio Feijoo – Gerente Central de Negocios Mayoristas Ingeniero Industrial de North Carolina State University. Inició su carrera en el BCP en 1983, como ejecutivo de la Banca Empresarial, luego paso a ocupar diversas posiciones como: Gerente del Área de Negocios Internacionales; Gerente General del Banco Tequendama, en Bogotá Colombia y Gerente de la División Banca Corporativa y Empresarial. Desde el 1 de abril del 2008 ocupa la Gerencia Central de Banca Mayorista, compuesta por las Divisiones de Banca Corporativa, Banca Empresas y Banca de Inversión. Antes de ingresar al Banco de Crédito, trabajó en Interbank. Es miembro del Directorio de Prima, desde marzo del 2010, del Grupo Crédito S.A., de Credicorp Capital Colombia (anteriormente Correval), de Inversiones IMT S.A., de Credicorp Securities, Inc., de Credicorp Capital Ltd., así como también de Credicorp Capital Servicios Financieros y Credicorp Capital S.A.A., en ambas es Presidente del Directorio. Adicionalmente es Director de Fiduciaria Colombia, Atlantic Security Bank, Banco de Crédito Bolivia, CCR INC y Grupo Crédito Inversiones. Sr. Gianfranco Ferrari de las Casas – Gerente Central de Banca Minorista Administrador, con Maestría en Administración en Finanzas y Mercadeo en Kellogg Graduate School of Management Northwestern University. En 1995 ingresa como Jefe de Proyectos de Finanzas Corporativas del BCP, desempeñándose luego en Reingeniería del Proceso Crediticio, Jefe de Grupo Cuentas Especiales (activos problemáticos), Jefe de Grupo de Banca Corporativa, Gerente de Finanzas Corporativas y Gerente de Banca Corporativa. En el 2005 asume la Gerencia General de Banco de Crédito de Bolivia hasta el 2008. En la actualidad tiene a su cargo la Gerencia Central de Banca Minorista y Gestión de Patrimonios del BCP. Es miembro del Directorio de Prima desde setiembre de 2008. Es Vice Presidente del Directorio de Mibanco, Director de Visanet Peru y de Pagos Digitales Peruanos. 53 Sr. Reynaldo Llosa Benavides – Gerente Central de Riesgos Reynaldo Llosa Benavides es el Director de Riesgos de Credicorp y Gerente Central de Riesgos del BCP desde Enero de 2012. Anteriormente, el Sr. Llosa ocupó diferentes cargos en el BCP como Gerente de División de Riesgos, Gerente de División Banca Empresarial y Gerente de Area Banca Corporativa. Recibió una licenciatura en Administración de Empresas de la Universidad de Santa María, San Antonio, Texas, EE.UU., y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas con especialización en Finanzas de la Universidad del Noroeste (JL Kellogg Graduate School of Management), Chicago, Illinois, EE.UU. Sr. Jorge Ramírez del Villar López de Romaña – Gerente Central de Administración de Procesos Ingeniero Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniería, Master en Sistemas de la Universidad de Pennsylvania, Master en Administración de Empresas de la “Wharton School”, Master en Economía de la “London School of Economics” y Master en Relaciones Internacionales de la Universidad de Cambridge. Ingresó al Banco de Crédito del Perú en 1994 habiéndose desempeñado como Gerente del Área de Finanzas Corporativas, Gerente de la División de Finanzas, Gerente de la División de Administración y Procesos, y Gerente Central de Operaciones, Sistemas y Administración, cargo que desempeña en la actualidad. Anteriormente fue Gerente General de Credicorp Capital SAB (anteriormente Credibolsa SAB), analista financiero en Occidental Petroleum Corporation y consultor de empresas en Booz Allen & Hamilton International. Sr. José Espósito Li-Carrillo – Gerente de División Auditoría Licenciado en Economía de la Universidad del Pacífico, Lima; Master en Economía con especialización en Econometría de la Universidad de Wisconsin- Milwaukee, EE.UU.; Certified Internal Auditor (CIA) y Certified in Risk and Management Assurance (CRMA) por el Institute of Internal Auditors Global (IIA), EE.UU.; Certified in Risk and Information Systems Control (CRISC) por ISACA, EE.UU.; Anti Money Laundering Certified Associate (AML/CA) por Florida International Bankers Association y la Florida International University, EE.UU. Ocupa el cargo de Gerente de División Auditoría del Banco de Crédito del Perú y Auditor Corporativo de Credicorp desde enero de 2010. Presidente del Comité de Auditores Internos de la Federación Latinoamericana de Bancos (FELABAN). Profesor de la Maestría en Finanzas de la Universidad del Pacífico. Anteriormente, trabajó en diversas empresas de Credicorp desde el año 1996, ocupando diferentes cargos, siendo el último de ellos en Pacífico Peruano Suiza Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. como Gerente Central de Finanzas y Contraloría. Anteriormente fue Vicepresidente del Directorio de Pacífico Salud EPS S.A., Vice-Presidente y Director de la Bolsa de Valores de Lima, Director de Cavali CLV S.A. y Presidente del Directorio y Gerente General de Credibolsa SAB S.A. Sr. Diego Cavero Belaunde – Gerente de División de Eficiencia Graduado en Ciencias Administrativas en la Universidad de Lima y cuenta con un Master en Administración de Empresas en la Universidad de Texas. El Sr. Cavero está a cargo de la División de Eficiencia desde su creación en 2013. Él cuenta con más de 20 años en la corporación, habiendo ocupado diversas posiciones gerenciales en la Banca Mayorista tales como, Gerente de Area en Banca Empresarial, Gerente de Area de Banca Corporativa, Gerente de la División Corporativa e Internacional que incluye las áreas de Banca Corporativa, Negocios Internacionales, Servicios para Empresas y Leasing, así como la las Oficinas de Representación de BCP en Chile y Colombia. El Sr. Cavero también se desempeñó por más de 4 años como Gerente General de BCP Bolivia. Actualmente el Sr. Cavero es miembro del Directorio de BCP Bolivia y en el pasado ha sido miembro de diversos directorios tales como Credicorp Capital, Credifondo Bolivia, Credibolsa Bolivia y Crediseguro Bolivia. Sr. Guillermo Morales Valentín - Gerente de División Legal Abogado de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Master en Derecho (LL.M) por la Universidad de Texas en Austin. Ocupa el cargo de Gerente de la División Legal del Banco de Crédito del Perú desde enero de 2010. Anteriormente, fue Gerente del Área de Asesoría Jurídica del Banco de Crédito del Perú desde septiembre de 2007 hasta diciembre de 2009, Gerente Legal de Grupo Santander Perú S.A desde enero de 2003 hasta julio de 2007 y Gerente Legal del Banco Santander Central Hispano Perú desde abril de 2000 hasta diciembre de 2002. Ha sido Director de Edelnor S.A.A, Red Eléctrica del Sur (Redesur) y Universia Perú S.A. 54 Sr. Bernardo Sambra Graña – Gerente de División de Gestión y Desarrollo Humano Administrador de Empresas graduado en la Universidad de Lima, con Maestría en Finanzas en la Universidad del Pacífico y especialización en Recursos Humanos en Ross School of Business de la Universidad de Michigan así como en la Escuela de Negocios de la Universidad de Stanford y en London Business School. Ha sido Gerente de Negocios Transaccionales en la División de Banca Mayorista. Desde el año 2010 el Sr. Sambra es Gerente de la División de Gestión y Desarrollo Humano del Banco de Crédito BCP. Anteriormente tuvo diversas posiciones gerenciales en la compañía de petróleos Shell. Sr. Pablo de la Flor Belaunde – Gerente de División de Asuntos Corporativos Pablo de la Flor es Gerente de Asuntos Corporativos del BCP, posición desde la que viene dirigiendo el apoyo del banco a distintos programas de educación básica y universitaria. Antes se desempeñó como Vicepresidente de Asuntos Corporativos de Compañía Minera Antamina, donde tuvo bajo su responsabilidad la implementación del Fondo Minero Antamina, la iniciativa de RSE más grande de su tipo en América Latina. Previamente fue Vice Ministro de Comercio Exterior, responsable de liderar el equipo que negoció el TLC con EEUU. También se ha desempeñado como consultor internacional de distintos organismos multilaterales, además de Vice Ministro de Integración y Turismo, Presidente de la Comisión de Defensa del Consumidor de INDECOPI, Oficial del Programa de la Fundación Ford y Economista Internacional del First National Bank of Chicago. Ha sido Presidente del CADE de la Educación y Presidente del encuentro empresarial de PERUMIN. Es Director de distintas organizaciones no-gubernamentales vinculadas a temas educativos y de RSE. Ha publicado un libro y artículos académicos en distintas revistas internacionales. El Sr. de la Flor, cuenta con Maestrías en Administración Pública por la Universidad de Harvard y Relaciones Internacionales por la Universidad de Yale. También cursó estudios doctorales en la Universidad de Chicago. 7.8.4. VINCULACIÓN Existe una relación de parentesco consanguíneo de primer grado entre el Director Reynaldo Llosa Barber y el Gerente Central de Riesgos, Sr. Reynaldo Llosa Benavides, y entre el Director Fernando Fort Marie y el Gerente de División de Gestión Patrimonial, Sr. Fernando Fort Godoy. Adicionalmente, existe una relación de parentesco consanguíneo de cuarto grado entre el Director Luis Enrique Romero Belismelis y el Presidente del Directorio, Sr Dionisio Romero Paoletti. 55 VIII. INFORMACIÓN FINANCIERA Los potenciales compradores de los Bonos Corporativos BCP deberán considerar con detenimiento, teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y políticas de inversión, toda la información contenida en las Secciones “Información Financiera” y “Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económico Financiera”. La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros auditados individuales del Banco de Crédito del Perú correspondientes al 31 de diciembre de 2015, 2014, y 2013. La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros auditados y de situación individuales, así como con los estados financieros auditados del Banco de Crédito del Perú y Subsidiarias y los estados financieros consolidados de Credicorp Ltd. y las notas que los acompañan, y está íntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros, los cuales se encuentran en el Registro Público del Mercado de Valores. Los estados financieros auditados individuales del Banco de Crédito del Perú para los periodos de 2015, 2014, y 2013 han sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú aplicables a empresas del sistema financiero y específicamente a empresas bancarias, de acuerdo con las normas regulatorias emitidas por la SBS y, supletoriamente, con las Normas Internacionales de Información Financiera – NIIF vigentes en la República del Perú; los estados financieros individuales por el periodo 2013 y 2014 han sido auditados por Paredes, Zaldívar, Burga & Asociados, firma miembro de Ernst & Young Asesores; y para el periodo 2015 han sido auditados por Gaveglio Aparicio y Asociados, firma miembro de PriceWaterHouseCoopers. Para dichos periodos, los auditores independientes emitieron opiniones sin salvedades. 56 Banco de Crédito del Perú (y sucursales del exterior): Estado de situación financiera (En miles de Nuevos Soles) 2015 Activo Fondos disponibles: Caja y canje Depósitos en el Banco Central de Reserva del Perú Depósitos en bancos del país y del exterior Fondos sujetos a restricción Rendimientos devengados del disponible Al 31 de diciembre 2014 2013 3,332,861 13,338,210 2,167,549 9,878,681 794 28,718,095 3,998,388 13,144,283 2,105,551 3,545,334 529 22,794,085 3,245,640 15,348,063 1,405,258 149,712 4,324 20,152,997 68,221 213,269 89,441 1,373,098 6,246,499 3,455,795 11,075,392 1,591,867 4,391,040 2,667,663 8,650,570 956,292 8,945,528 676,976 10,578,796 Cartera de créditos, neto Inversiones en subsidiarias y asociadas Inmuebles, mobiliario y equipo, neto Otros activos, neto Total activo 73,544,572 1,924,731 1,429,296 3,502,184 120,262,491 64,321,597 2,194,630 1,502,297 2,523,852 102,200,300 55,131,868 1,390,485 1,410,170 2,355,058 91,108,815 Pasivo y patrimonio Depósitos y obligaciones Fondos interbancarios Cuentas por pagar por pactos de recompra Deudas a bancos, corresponsales y otras entidades Valores, títulos y obligaciones en circulación Otros pasivos Total pasivo 71,880,511 449,051 12,180,785 7,714,513 13,606,240 2,507,639 108,338,739 62,770,578 334,834 6,488,245 8,886,263 12,125,811 1,809,365 92,415,096 59,429,772 526,115 2,433,811 8,142,257 11,094,276 1,287,556 82,913,787 5,854,051 2,049,092 1,108,814 (3,010) 107,396 2,807,409 11,923,752 4,722,752 1,652,963 1,108,814 376,647 9,509 1,914,519 9,785,204 3,752,617 1,313,416 1,108,814 364,454 8,309 1,647,418 8,195,028 120,262,491 102,200,300 91,108,815 Fondos interbancarios Inversiones: A valor razonable con cambios en resultados Disponibles para la venta A vencimiento Patrimonio Capital social Reserva legal Reserva facultativa Resultados no realizados Resultado por traslación Utilidades acumuladas Total patrimonio Total pasivo y patrimonio Fuente: Estados Financieros individuales auditados al 31 de diciembre de 2015, 2014, y 2013. Elaboración: Banco de Crédito del Perú. 57 Banco de Crédito del Perú (y sucursales del exterior): Estado de Resultados (En miles de Nuevos Soles) Por los periodos concluidos el 31 de diciembre de 2015 2014 2013 Ingresos y Gastos Financieros Ingresos financieros Gastos financieros Margen financiero bruto Provisión para créditos de cobranza dudosa, neta de recuperos Ingresos no financieros Comisiones por servicios bancarios, neto Participación en las utilidades de las inversiones en subsidiarias y asociadas Ganancia (pérdida) neta en valores Ganancia neta en operaciones de cambio Otros ingresos no financieros Gastos operativos Remuneraciones y beneficios sociales Generales y administrativos Depreciación y amortización Provisión para bienes recibidos en pago y adjudicados Impuestos y contribuciones Otros gastos operativos Ganancia neta por diferencia en cambio Utilidad antes del impuesto a la renta Impuesto a la renta Utilidad neta 7,438,143 (2,244,071) 5,194,072 (1,563,848) 3,630,224 6,227,661 (1,774,720) 4,452,941 (1,346,995) 3,105,946 5,646,078 (1,853,649) 3,792,429 (1,110,272) 2,682,157 2,058,218 566,398 (1,683) 718,905 94,582 3,436,420 1,848,085 173,896 36,996 454,632 88,938 2,602,547 1,660,348 193,786 (87,813) 493,782 81,671 2,341,774 (1,641,467) (1,272,794) (268,493) (1,111) (130,452) (85,387) (3,399,704) 40,440 3,707,380 (929,794) 2,777,586 (1,510,338) (1,188,630) (275,138) (3,790) (119,556) (122,436) (3,219,888) 232,642 2,721,247 (806,728) 1,914,519 (1,404,004) (1,090,943) (263,684) (3,203) (106,262) (91,344) (2,959,440) 169,368 2,233,859 (586,441) 1,647,418 Fuente: Estados Financieros individuales auditados al 31 de diciembre de 2015, 2014, y 2013 Elaboración: Banco de Crédito del Perú. 58 Banco de Crédito del Perú (y sucursales del exterior): Ratios Financieros Al y por los periodos concluidos el 31 de diciembre 2015 2014 2013 Calidad de Cartera Cartera atrasada / colocaciones brutas (1)(2) Provisiones para colocaciones de cobranza dudosa / cartera atrasada 2.44% 2.30% 2.27% 157.12% 153.92% 151.85% Rentabilidad Retorno sobre activo promedio(3) Retorno sobre patrimonio promedio(3) Activos rentables (S/. Millones)(4) 2.50% 25.59% 115,331 1.98% 21.30% 98,174 1.82% 21.31% 87,344 9.76% 14.34% 9.30% 14.45% 8.52% 14.46% 41.56% 45.79% 48.18% 2.74% 2.92% 2.87% 1.42 1.02 0.61 1.39 1.02 0.63 1.27 0.93 0.61 Capitalización Patrimonio promedio / activo promedio(3) Patrimonio efectivo / activos ponderados por riesgo Eficiencia Ratio de eficiencia(5) Gastos de administración anualizado / activos promedio (3) Liquidez (Disponibles + fondos interbancarios + cartera de créditos (neto)) / depósitos y obligaciones Cartera de créditos (neto) / depósitos y obligaciones Cartera de créditos (neto) / total activos (1) Cartera Atrasada: créditos vencidos y en cobranza judicial (2) Colocaciones Brutas: créditos directos vigentes, refinanciados y cartera atrasada (3) Los promedios se determinan tomando el promedio del saldo a comienzos y fin de periodo de los doce últimos meses (4) Activos rentables: Disponible, fondos interbancarios, cartera de créditos (neto) e inversiones (5) El ratio de eficiencia se calcula dividiendo (i) los gastos de remuneraciones + los gastos administrativos + depreciación y amortización entre (ii) el margen financiero bruto + comisiones por servicios bancarios, neto + ganancia neta por Fuente: Estados Financieros individuales auditados al 31 de diciembre de 2015, 2014, y 2013. Elaboración: Banco de Crédito del Perú. 59 IX. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA POR EL PERIODO DE DOCE MESES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Estado de Pérdidas y Ganancias La utilidad neta del BCP (sin consolidar sus subsidiarias) del 2015 fue de S/.2,777.6 millones, 45.1% mayor al registrado al cierre del 2014 (S/.1,914.5 millones), dicho incremento se explica principalmente por: i. Un mayor nivel de Ingresos por intereses netos (+16.6%), como resultado principalmente de la expansión de +19.4% de los Ingresos por intereses en línea con los mayores ingresos por intereses y comisiones sobre colocaciones, donde destaca el crecimiento de Banca Corporativa, Banca Empresa y el segmento Consumo. De igual manera, por mayores ingresos en el rubro rendimiento de instrumentos derivados, producto de operaciones de swaps cambiarios con el BCRP. Por su parte, los Gastos por intereses incrementaron 26.4% anualmente como resultado principalmente de los mayores gastos por intereses sobre préstamos de Bancos y Corresponsales como resultado de mayores operaciones REPO con el BCRP, fuente de fondeo de bajo costo destinada a la desdolarización de las colocaciones, así como para expandir la cartera en moneda nacional. ii. Un incremento de 11.4% del ingreso por Comisiones por servicios bancarios, lo cual se explica por el mayor volumen de transacciones en transferencias, tarjeta de crédito, cobranza de letras y facturas, y mantenimiento de cuentas. iii. La Participación en las utilidades de las inversiones en subsidiarias y asociadas ascendió a S/.566.4 millones (225.7% AaA), por una mayor ganancia en inversiones en subsidiarias debido a: (i) las mayores utilidades de Mibanco, que en el año le generó utilidades a BCP por S/.141.4 millones; y (ii) a la venta del 100% de acciones que mantenía Inversiones BCP Chile (subsidiaria de BCP) en BCI a Credicorp Ltd. por S/.338 millones en enero del 2015. iv. Un incremento de 58.1% del ingreso por Ganancia neta en operaciones de cambio, asociada a un mayor volumen de este tipo de operaciones; principalmente Dólares Americanos / Nuevos Soles, en línea con la mayor volatilidad del tipo de cambio en el 2015 (14.23%) vs el 2014 (6.83%). Lo anterior permitió mitigar: i. El incremento de 16.1% en las Provisiones para colocaciones, en línea con el crecimiento de las colocaciones netas 14.3%. ii. El crecimiento de 5.6% de los Gastos operativos que se explica por el aumento de 8.7% en las Remuneraciones y beneficios sociales como consecuencia del incremento en la provisión de la PAU y de la PUL. Del mismo modo, los Gastos generales y administrativos se incrementaron en 7.1%, en línea con los mayores gastos en Programación y sistemas, alquiler de locales, Tercerización de Sistemas, y Consultorías. A pesar del aumento registrado en los Gastos del 2015, el ratio de eficiencia logró una importante mejora, situándose en 41.6% para el 2015 respecto al 45.8% del 2014. Balance General Al analizar la evolución AaA de los Activos se observa un incremento de 17.7%, liderado por Fondos Disponibles (26.0%), resultado de operaciones de REPO en moneda extranjera con el BCRP. De igual manera se incrementan las Colocaciones Netas (14.3%), donde destacan principalmente las colocaciones de Banca Mayorista En cuanto a los Pasivos, estos registraron una expansión de 17.2% AaA, como consecuencia del incremento de los Cuentas por pagar por pactos de recompra (87.7% AaA). Esto último 60 se explica por el mayor endeudamiento con el BCRP como resultado de la estrategia del banco de usar fuentes de fondeo alternativas que refuerzan el fondeo estructural y a un bajo costo. Por el lado de los Depósitos (14.5% AaA), cabe destacar el crecimiento de los depósitos a plazo (18.2% AaA), de ahorro (16.3% AaA) y a la vista (9.8% AaA). Al cierre de diciembre 2015, el ratio BIS alcanzó un nivel de 14.34%, nivel ligeramente inferior al registrado al cierre del 2014 (14.45%). Esto se explica por el aumento de 14.9% de los activos ponderados por riesgo, ligeramente mayor al del capital regulatorio (14.1%). Asimismo, el requerimiento de patrimonio efectivo adicional del BCP asciende a S/.2,105.5 millones, incorpora elementos de cobertura de tres tipos de riesgo: (i) Riesgo por concentración crediticia, (ii) riesgo por concentración de mercado y (iii) ciclo económico. Cabe mencionar que el incremento de los Activos Ponderados por Riesgo, se da principalmente por aquellos asociados a Riesgo Crediticio (20.7%), en línea con el crecimiento de 13.6% de las colocaciones totales. Finalmente, ratio Tier 1 disminuyó, al pasar de 9.83% en el 2014 a 9.61% en el 2014, como resultado de la mayor evolución de los activos ponderado por riesgo (14.9%) versus el incremento del Tier 1 (12.4%). Millones de Nuevos Soles Total de Patrimonio Efectivo(I) Patrimonio asignado a Riesgo Crediticio (II) Patrimonio asignado a Riesgo de Mercado (III) Patrimonio asignado a Riesgo Operativo (IV) dic-13 10,755 7,650 2,294 810 dic-14 12,704 9,663 2,012 1,030 dic-15 14,490 11,274 2,000 1,216 Activos ponderados por riesgo (V) 74,379 87,939 101,069 Activos ponderados por riesgo crediticio (VI) 66,751 80,572 91,726 Requerimiento de Patrimonio Mínimo Total Requerimiento Patrimonial Minimo por Riesgo Crediticio Requerimiento Patrimonial Minimo por Riesgo de Mercado Requerimiento Patrimonial Minimo por Riesgo Operacional Requerimiento de Patrimonio Efectivo Adicional 8,609 6,675 277 486 1,171 10,547 8,057 119 618 1,753 12,212 9,173 205 730 2,105 Ratios de Apalancamiento: Riesgo Crediticio (VI)/(II) Ratio de apalancamiento global por riesgo crediticio y de mercado (V)/(I) 8.73x 6.92x 8.34x 6.92x 8.14x 6.98x 14.46% 14.45% 14.34% Ratio BIS (%) (I)/(V) 61 ANEXO A Informes de Clasificación de Riesgo 62 Asociados a: FitchRatings Institución Financiera Bancos / Perú Banco de Crédito del Perú Informe Anual Clasificaciones Perfil Rating Actual Rating Anterior Fecha Cambio Institución A+ A 19/09/05 Depósitos CP Certificados Dep. Negociables Depósitos LP CP-1+(pe) AAA (pe) AA+ (pe) 17/03/04 BAF AAA (pe) AA+ (pe) 17/03/04 Bonos Corporativos AAA (pe) AA+ (pe) 16/03/05 Bonos Hipotecarios Bonos Subordinados - Nivel 2 Acciones AAA (pe) AA (pe) 19/09/05 CP-1+(pe) AA+ (pe) 1ª Perspectiva Estable Indicadores Financieros Cifras en S/. MM Dic-15 Dic-14 Dic-13 Dic-12 Total Activos 135,503 Patrimonio 12,086 Resultado 2,807 ROAA 2.3% ROEE 25.8% Ratio Capital Global 14.3% 115,651 9,942 1,907 1.9% 21.3% 14.5% 90,711 8,195 1,642 1.9% 19.7% 14.5% 81,632 7,141 1,498 2.0% 22.8% 14.7% Con información financiera auditada a dic-15 Analistas Johanna Izquierdo (511) 444 5588 [email protected] María del Carmen Vergara (511) 444 5588 [email protected] Banco de Crédito del Perú (BCP) es un banco múltiple con participaciones relevantes en todos los segmentos. BCP se consolida como banco líder del sistema con 33.5% de participación en créditos directos y 33.7% en depósitos. Credicorp, principal holding financiero del país, posee 97.68% del accionariado del Banco (directamente e indirectamente a través del Grupo Crédito). Fundamentos La clasificación del Banco de Crédito y sus instrumentos se sustenta en el sólido posicionamiento que mantiene en todos los segmentos donde opera, atractivos niveles de rentabilidad alcanzados, bajo costo y diversificación de fuentes de fondeo, estable evolución financiera y de riesgos, y constante fortalecimiento de su estructura de capital. Asimismo, destaca la importancia de BCP para la banca peruana, por lo que la Clasificadora considera altamente probable que el Gobierno apoye al Banco en caso así lo requiera. En el 2015, la utilidad neta del BCP logró un avance de 47.2%, explicado por el avance de 20.3% de la utilidad financiera así como por ingresos no recurrentes asociado a la ganancia de inversiones (+32.5% si se aísla dicho efecto), y las mayores ganancias por diferencia en cambio y derivados de negociación, ante la mayor volatilidad del tipo de cambio. Cabe resaltar que, a diferencia del sistema y sus principales competidores, BCP logró mantener el margen financiero a pesar del incremento del costo de los pasivos. Cabe señalar que uno de los principales desafíos que enfrenta el SFP es además de la desaceleración económica, la escasez de liquidez en soles (exceso de liquidez ME), debido a la dolarización de los depósitos, por las expectativas apreciatorias de la moneda local, en un contexto de presión impuesta por el BCR para reducir la dolarización de las colocaciones del sistema. Ello obligó a los bancos a tomar operaciones de reporte, encareciendo el costo de fondeo. Cabe destacar los esfuerzos del Banco en incrementar sus depósitos (+15.7%) lo que permitió reducir el ratio Loan / Deposit de 101.9 a 100% Por otro lado, el Banco viene realizando esfuerzos en mejorar sus ratios de eficiencia para compensar la presión en los márgenes ante el incremento esperado del costo financiero de los pasivos. Durante el 2015, el gasto en provisiones creció 11.2%, inferior al 41.5% del 2014, debido al mayor dinamismo de la banca mayorista, que suele registrar menos riesgo y la estabilización de la mora en la banca minorista, así como por la desactivación de las provisiones procíclicas en nov14. Respecto a los ratios de rentabilidad, éstos se ubican en niveles superiores a sus pares. De otro lado, Apoyo & Asociados Internacionales (Apoyo y Asociados) no prevé una mejora en la calidad de activos (Mora 2015: 2.4%) a niveles previos a la crisis (2008: 0.71%), debido a la estrategia del BCP de ganar mayor participación en el segmento minorista. La cartera pesada significa 3.5% de créditos directos e indirectos y está provisionada en un 98.0%. Su base patrimonial se fortaleció con la mayor capitalización de utilidades y deuda subordinada -Nivel 2 (US$200 MM emitidos en ene.14), con el fin de soportar el futuro crecimiento de sus operaciones. La Clasificadora espera que el índice de Basilea se conserve en los niveles actuales (14.3%) en respuesta a los mayores requerimientos de capital por la Superintendencia de Banca Seguros y AFPs (SBS) en línea con Basilea III. En opinión de Apoyo y Asociados, dentro de los principales desafíos para BCP se encuentran el crecimiento sostenido de una cartera de créditos cada vez más solarizada, la continua mejora del mix de productos sin deteriorar materialmente la calidad de portafolio y la estructura del pasivo, debido a la mayor participación de los adeudos en la estructura de fondeo (los cuales corresponden principalmente a las operaciones de reporte con el BCRP). www.aai.com.pe Marzo 2016 Asociados a: FitchRatings DESCRIPCIÓN DE LA INSTITUCIÓN BCP inició actividades bancarias en 1889. Sus negocios se estructuran en cuatro áreas: i) Banca Corporativa, aporta 15% del margen financiero neto a Dic-15 y opera en negocios internacionales, comercio exterior, banca de inversión y financiamiento; ii) Banca Empresa, significa 19% del margen financiero neto, atiende los segmentos pyme (vtas<S$500 mil) y negocios (vtas< US$6.6 MM); (iii) Banca Minorista, representa 35% del margen financiero neto, atiende clientes con oferta multiproducto (tarjetas de crédito y créditos de consumo, vehiculares e hipotecarios); y, (iv) Otras Bancas, con 31% del margen financiero neto, agrupa banca privada, cuentas especiales, tesorería y sin banca. Institución Financiera Banco decidió continuar rediseñando su propuesta de valor en tarjeta de crédito (primero, en monto y en número de tarjetas de crédito desde ene.15) y mejorar sus herramientas de medición del riesgo para posicionarse como banco líder en financiamiento de pequeña y mediana empresa, objetivo alcanzado al contar con un market share de 29%2 en estos segmentos a Dic-15. Credicorp Ltd. (1995), holding de empresas integradas por BCP (Dic-15: 80.0% de la utilidad de la holding); Prima AFP; Atlantic Security Holding Corporation; Pacífico-Peruano Suiza Cia. de Seguros y Credicorp Investments, es el más grande proveedor de servicios financieros integrados en el Perú; sus acciones están listadas en las bolsas de valores de Lima y Nueva York (NYSE: BAP). Asimismo, BCP viene optimizando el uso de canales alternativos (agentes, banca móvil y por internet, así como cajeros automáticos) e implementando el rediseño de agencias hacia plataformas comerciales de productos y servicios que privilegien la migración transaccional. A Dic-15, los canales alternativos de bajo costo (agentes BCP y cajeros) totalizan una red de 8,334 puntos de contacto (2014: 7,557; 2013: 8,207; 2012:7,922). Adicionalmente, se registró un aumento de transacciones a través de medios electrónicos, pasando a representar el 91% (2010: 80%) del total de transacciones, en los cuales destaca la expansión en banca celular. Así, es importante resaltar los esfuerzos del Banco en reducir sus costos operativos a través del mayor uso de canales alternos menos costosos. El Banco cuenta con dos sucursales (Miami y Panamá) y una filial en Bolivia. Asimismo, a fin de consolidar su posición en el sector microfinanciero adquirió Financiera Edyficar, así como el 81.93% de MiBanco. Por consiguiente, BCP Consolidado alcanza una participación de mercado de 37.9% en el segmento pyme1 (pequeña y microempresa). Gobierno Corporativo: La junta directiva puede estar compuesta de 5 a 30 directores (elegidos por asamblea de accionistas). Cuenta con un Comité Ejecutivo, un Comité de Remuneraciones, un Comité de Auditoría y un Comité de Riesgos. Los miembros del equipo de auditoras externas rotan cada cinco años. Durante el 2012, BCP adquirió el 51% de Correval S.A., la tercera Sociedad Comisionista de Bolsa más grande del mercado bursátil colombiano, y el 61% de IMTrust, corredora chilena. Así, BCP implementó un banco de inversión, Credicorp Capital Perú, con enfoque en el Mercado Integrado Latinoamericano- MILA. La Banca de Inversión Regional enfoca sus operaciones en tres líneas de negocio: banca de inversión, mercado de capitales y gestión de activos. En tal sentido, BCP refleja así su estrategia de acompañar a sus clientes en la toma de oportunidades tales como expansión geográfica y la diversificación / consolidación del portafolio de productos y/o servicios. DESEMPEÑO DEL BANCO Cabe notar que en may.14, Fitch elevó la calificación de largo plazo en moneda extranjera del BCP, en un notch, a ‘A-‘. Asimismo, elevó la calificación IDR de largo plazo en moneda local del Banco de BBB+ a ‘A-‘, el cual fue ratificado el pasado mayo del 2015 con perspectiva estable. Estrategia: BCP mantiene un enfoque estratégico en banca corporativa. No obstante, en los últimos años se encuentra concentrando sus esfuerzos en el crecimiento saludable de su banca minorista, segmento que pasó de representar el 15% de las colocaciones en 2002, a 36% a dic15. Entre los pilares estratégicos se consideran: crecimiento eficiente, gestión de riesgos, enfoque en el cliente y captación de talento sobresaliente. En el 2014, BCP redefinió su política de apetito de riesgo por segmento ante el deterioro en la mora de banca minorista, en particular pequeña empresa. Así, el 1 Considera créditos directos otorgados por Bancos, Financieras y Cajas Municipales a Dic-15. Banco de Crédito del Perú Setiembre 2015 Durante el 2015 la actividad de intermediación de la banca estuvo influenciada por las políticas del BCR, la volatilidad del tipo de cambio en un panorama de crecimiento económico moderado (en comparación a periodos previos) y mayor requerimiento de capital por el regulador. A diciembre del 2015, BCP registró un crecimiento anual de +14.7% en créditos directos, +7.6% al aislar el efecto depreciatorio del nuevo sol en relación al dólar. Cabe resaltar que dicho crecimiento fue menor en comparación al Sistema (+17.3%); sin embargo, BCP mantuvo su liderazgo con una cuota de mercado de 33.5% (vs. 34.2% del 2014). Por otro lado, el ratio de dolarización se redujo notablemente (9.7 pp) cerrando el año en 36.8% (Sistema: 32.9%). Lo anterior, debido al desafío impuesto por el Banco Central al exigir una reducción en el stock de colocaciones en moneda extranjera (ME) respecto del saldo de Set13 (meta a Dic15: 10%, Dic16: -20%). Cabe señalar que BCP, al igual que los principales bancos del SFP, ha logrado alcanzar de manera anticipada la meta del BCR reduciendo el stock de colocaciones en ME en 22%, respecto a Set13. Adicionalmente, la solarización de las colocaciones también respondió a la estrategia del propio Banco de optimizar la rentabilidad (créditos en soles son más rentables) en un escenario de incremento del costo financiero, así como reducir su exposición a la volatilidad del TC. 2 Considerando crédito directos. 2 Asociados a: FitchRatings Institución Financiera Por tipo de banca, el segmento no minorista lideró el avance de las colocaciones (+17%), representando así el 64% del total de créditos directos (Sistema: 59%), de los cuales el 47% se encuentra en ME (dic-14: 60%). Cabe resaltar que a tipo de cambio constante, este avance fue de 7.7%. De manera específica, el crecimiento fue guiado por el avance de los créditos corporativos (+26%, y 17% excluyendo efecto TC) impulsados principalmente por la sustitución de fondeo exterior por bancos locales debido al fuerte impacto de la devaluación del sol en los resultados de las empresas peruanas. Cabe señalar que BCP mantiene una importante participación de mercado en este segmento por encima de su cuota natural (41.6%); en tanto, la participación de mercado de los segmentos grandes y medianas empresas fue de 34.9 y 31.7%, respectivamente. Clasificación de la Cartera por Tipo de Créditos Directos y Total de Deudores Corporativo Grandes empresas Medianas empresas Pequeñas y micro empresas Consumo revolvente Consumo no revolvente Hipotecario Total Portafolio (S/.MM) 1/ Líneas de crédito / Crédito Concedidos No Desembolsados Deudores (miles) 2/ Crédito dic-15 dic-14 29.2% 26.6% 18.1% 19.7% 16.8% 16.6% 6.6% 7.3% 5.6% 5.1% 8.0% 8.4% 15.8% 16.3% Continental dic-15 dic-14 25.7% 23.1% 19.5% 20.1% 22.2% 22.9% 3.0% 3.3% 3.2% 2.8% 5.0% 5.4% 21.4% 22.2% Scotiabank dic-15 dic-14 26.8% 22.7% 18.2% 21.8% 16.9% 16.5% 7.3% 9.6% 5.1% 3.2% 10.2% 10.0% 15.5% 16.2% Interbank dic-15 dic-14 13.7% 13.6% 15.7% 14.8% 15.9% 17.2% 2.1% 2.6% 16.1% 15.6% 17.5% 17.0% 19.0% 19.1% Sistema dic-15 dic-14 23.6% 21.5% 17.5% 18.8% 17.8% 18.3% 7.6% 7.3% 7.6% 7.2% 9.7% 10.0% 16.3% 17.0% 76,106 66,327 49,723 43,799 36,967 30,065 25,080 21,755 226,588 193,128 15,899 11,216 8,748 7,081 18,464 17,223 8,086 6,815 69,199 60,665 1,198 1,250 635 650 625 491 1,298 1,187 8,788 7,931 1/ Monto de créditos directos y el equivalente a riesgo crediticio de créditos directos (FCC: 20-100%). Las líneas de crédito no utilizadas y los créditos concedidos no desembolsados ponderan por un FCC igual a 0%. 2/ A partir de Set.11, incluye deudores contabilizados en líneas de crédito no utilizadas y créditos concedidos no desembolsados (Resolución SBS 84202011). Fuente: SBS y Asbanc proveer liquidez en MN el BCRP realizó operaciones de repos con lo cual se lograron tasas de crecimiento de las colocaciones en MN de 38% y reducciones de 21% en ME en el Sistema (BCP: 36% y -21%, respectivamente). Ello generó un incremento en los costos financieros, que no se trasladaron íntegramente a las colocaciones generando una presión en el margen financiero del sistema de 66 a 60.6%, no obstante, el BCP logró mejorar ligeramente su margen en 74.4%. Por otro lado, el incremento del gasto en provisiones por colocaciones directas de sólo +11.2% (2014: +41.5%) refleja la reasignación de las provisiones procíclicas, desactivadas en Nov14, cuando la economía dejó de crecer más de 5%; y, la mayor participación de los créditos corporativos que por lo general tienen un menor riesgo, a pesar que la mora del portafolio se incrementó ligeramente de 2.3 a 2.4%, asociado principalmente al segmento minorista (provisiones específicas: +31.4% YoY). Así, la prima por riesgo (gasto en provisiones / colocaciones brutas prom.) se redujo de 3.1 a 2.2%, mayor al 2.1% del sistema. Cabe señalar que el menor gasto en provisiones, permitió mejorar ligeramente el margen financiero neto, mientras que los principales competidores redujeron el margen por los mayores costos financieros y la mayor prima por riesgo experimentada en la banca minorista. Indicadores de Rentabilidad Por su parte, la banca minorista incrementó su ritmo de avance anual en 11% (mayor al registrado en Dic-2014: +7%), +7.5% al aislar el efecto de tipo de cambio, impulsado principalmente, por el avance del segmento tarjetas de crédito (+25.1% YoY), el cual reflejó el enfoque del BCP en este producto ya que otorga un mayor rendimiento total respecto a los créditos de consumo (+9.5% YoY). Así, durante el 2015 inició una campaña agresiva de compra de Tarjetas a los clientes de Citibank. Por su parte, Pequeña y Microempresa mostró poco avance (+3.9%) debido a que los esfuerzos del Banco se centraron en la fusión de Edyficar con MiBanco y no al crecimiento del portafolio. Es importante resaltar que BCP logró obtener mayor participación de mercado en todos los segmentos minoristas (vs. 2014). De otro lado, la cartera indirecta, avales y cartas fianza, avanzó +6.1% (Sistema: +12.1%), debido al otorgamiento de garantías a proyectos de infraestructura; no obstante, éste mostró menor dinamismo que años anteriores en línea con la fuerte caída de la inversión privada. En cuanto a la generación de ingresos, los ingresos por intereses exhibieron una mejora de 15.7% producto de la expansión de las colocaciones. Por su parte, el gasto por intereses se incrementó 11.3% en línea con: i) los mayores gastos causados por el uso de instrumentos de fondeo del BCRP (básicamente por parte de BCP y Mibanco); y, ii) los mayores gastos por intereses sobre bonos y notas subordinadas ante la apreciación del dólar frente al sol. Cabe señalar que la devaluación y las expectativas apreciatorias del dólar contribuyeron en el crecimiento asimétrico de los depósitos (mayor en ME y negativa en algunos casos en MN), lo que generó una escasez de liquidez en MN y una abundante liquidez en ME. Para poder Banco de Crédito del Perú Setiembre 2015 Margen Financiero Bruto Margen Financiero Neto Ing. por serv. fin. netos / Gastos adm. Crédito dic-15 dic-14 74.4% 73.3% 53.9% 54.6% Continental dic-15 dic-14 66.8% 71.8% 51.0% 58.1% Scotiabank dic-15 dic-14 74.6% 79.2% 50.8% 59.5% Interbank dic-15 dic-14 74.8% 74.9% 54.6% 59.1% Sistema dic-15 dic-14 72.6% 75.4% 52.4% 55.1% 75.0% 60.8% 51.9% 54.1% 45.0% 47.9% 24.5% 25.0% 38.9% 39.9% Ratio de eficiencia Gastos de provisiones / Ut. Operativa Neta Gastos de provisiones / Colocaciones Brutas 38.6% 42.8% 38.9% 36.4% 38.3% 39.7% 42.3% 46.5% 43.0% 45.3% 38.4% 39.8% 31.3% 25.2% 48.7% 37.5% 55.6% 45.2% 50.4% 51.4% 2.2% 3.1% 1.3% 1.2% 2.1% 1.7% 2.9% 2.0% 2.1% 2.0% ROA (prom) 2.3% 1.9% 1.9% 2.3% 2.0% 2.2% 2.3% 2.3% 2.2% 1.9% ROE (prom) 25.8% 21.3% 23.2% 25.7% 17.0% 17.8% 25.9% 24.7% 22.0% 19.5% 1. Ingresos Totales = Ingresos por intereses + Ingresos por serv. Financieros netos + RDF 2.Los gastos de provisiones corresponden a los gastos de provisiones sin colocaciones. 3. Ratio de eficiencia calculado según SBS Fuente: Asbanc Respecto a los ingresos por servicios financieros neto, éstos mostraron un avance de 10.3% en línea con el incremento de tarjetas de crédito. Asimismo, cabe destacar la base sólida de clientes del Banco y la significativa proporción de créditos retail (dic15: 36%), que involucran un mayor volumen de transacciones y mayores comisiones por servicios. En adición, BCP es el líder de transacciones bancarias, durante el 2015 se realizaron, en promedio, 97 MM de transacciones al mes (vs. 91 MM en el 2014); además, canaliza el 47.8 y 42.6% del pago de sueldos y proveedores, respectivamente. Cabe resaltar que el número de personas que recibe su sueldo a través del BCP aumentó de 1.16 a 1.17 MM (+1.0%); en tanto, el número de transacciones mensuales por pago a proveedores se incrementó, en promedio, de 984 mil a 1,009 mil (+3.0%). Lo anterior permite a BCP mantener una fuente de ingresos estables y de alto impacto en utilidades, así como suavizar el impacto de la presión del regulador hacia una mayor transparencia en el cobro de comisiones. 3 Asociados a: FitchRatings En el 2015, BCP cerró el año con 5,723 agentes, un crecimiento de 11% respecto al 2014, en línea con su estrategia de expandir su infraestructura a través de canales alternativos y con costo-eficiente. En la misma línea se inauguraron 20 agencias a nivel nacional; no obstante, en este último caso BCP busca optimizar el gasto en agencias, por lo que se encuentra en diversos procesos para determinar la mejor combinación de canales con el fin de ser más precisos al momento de definir el lugar, tipo y cantidad de agencias necesarias en los distintos segmentos de clientes. En resumen, los gastos administrativos se incrementaron en 10.4%; inferior al crecimiento de la utilidad financiera (20.3%), por lo que el Banco viene realizando mejoras en su eficiencia operativa, con un ratio de 38.6%. Cabe destacar que durante el 2015, el Banco registró importantes utilidades no recurrentes, que impulsaron el crecimiento de la utilidades en 47.2%. Por un lado, se reportaron ganancias por la venta de su inversión en BCI de Chile a Credicorp Ltd. (ganancia neta de S/. 399 MM). Adicionalmente, el Banco reportó mayores ganancias por diferencia de cambio y productos derivados ante la mayor demanda de cobertura y/o compra y venta de dólares del mercado generados por la alta volatilidad del tipo de cambio. En caso no se consideren las ganancias por inversiones, la tasa de crecimiento de la utilidad neta se reduce a 32.5%, muy superior al reportado por su principales dos competidores. Ello debido al crecimiento de la utilidad financiera con márgenes estables y las mayores eficiencias operativas así como al mayor control del riesgo de su portafolio. En suma, el ROAA: 2.3% y el ROEA: 25.8% superaron el nivel del sistema: ROAA: 2.2%, ROEA: 22.0%. Para el 2016, BCP espera cerrar el año con una expansión de crédito superior al 13% impulsado, principalmente, por el avance del segmento minorista (+15%). En dicha línea consideran que los sectores Pyme (por parte de BCP y MiBanco) y Tarjetas de Crédito (este último es más atractivo debido a su mayor marginación) serán los principales drivers debido a dos factores principales: i) el mayor conocimiento y mejor entendimiento del comportamiento de pago de tales sectores adquirido a través de los años, lo cual conllevará a una mejora del control de riesgo; y, ii) la mayor y mejor utilización de las bases de datos, lo cual les permitirá hacer una segmentación de valor diferenciada. En términos de utilidad, esperan culminar el año con cifras similares al 2015 beneficiados por la expansión de créditos y las oportunidades de ganancia por la volatilidad del tipo de cambio debido al año electoral. En términos de eficiencia, consideran que continuarán mejorando, pues aún tienen espacio para explotar en el componente de transacciones por canales alternos (de bajos costos como banca electrónica). Asimismo, se espera mejoras en el pricing por producto y por cliente. Finalmente, respecto al incremento de tasas de interés, BCP no espera un deterioro en el margen, pues trasladarán esos costos hacia sectores que puedan asumirlos; por otro lado, no se sienten preocupados por la escasez de fondeo en MN, pues el BCRP ha asegurado al SFP tal fondeo, además, el retorno del dinero de las instituciones públicas al SFP próximamente también ayudará a proveer liquidez en MN. De igual manera, en el mediano Banco de Crédito del Perú Setiembre 2015 Institución Financiera plazo, con una mayor estabilidad del tipo de cambio se esperaría una solarización de los depósitos. ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO BCP basa su perfil de riesgo en cinco principales objetivos estratégicos: solvencia, liquidez, estructura del balance, estabilidad de resultados y crecimiento. En tal sentido, busca cumplir tales objetivos controlando los siguientes riesgos: Riesgo de Crédito: En la gestión del riesgo crediticio del BCP se han establecido límites para la aprobación que involucran al Directorio (préstamos >US$145 MM), el Comité Ejecutivo (préstamos entre US$30-US$145 MM) y el Comité de Créditos y/o gerentes de riesgos en función a su nivel de autonomía (préstamos <US$30 MM). El análisis crediticio para banca mayorista se enfoca en un modelo interno (IRB Básico) que rankea a clientes en 11 escalas (AAA-F) según probabilidades de default. En cuanto a banca retail, se vienen implementando modelos score de comportamiento para pyme (comportamiento y cualitativo) y score de aplicación para consumo (admisión). Es importante resaltar que el aprovechamiento de las bases de datos disponibles pueden mejorar los scores. A partir de feb.11 viene implementando una herramienta de precios ajustados al riesgo en banca mayorista con el fin de controlar los márgenes aplicados por operación y mantener un retorno adecuado. Además, viene realizando pruebas de estrés para determinar impactos sobre pérdidas esperadas y el requerimiento de capital según la nueva regulación. Asimismo, para fortalecer la gestión de riesgos se desarrolló el proyecto ‘Kuelap’. A nivel de banca minorista, se realizó un diagnóstico de la gestión integral de riesgos que derivó en la reducción de provisiones y mejora en el spread neto de los principales productos minoristas (Proyecto Pukará). Por sector económico, el Banco muestra una diversificación saludable con mayor exposición en manufactura (23.3%); comercio (18.4%); inmobiliaria (12.2%); electricidad, gas y agua (8.2%); e, intermediación financiera (7.4%). El portafolio está atomizado en más de 1,190 mil clientes, además la exposición de los 20 principales clientes representan un 78% del patrimonio efectivo. Por segmentos de negocio su cartera se compone en un 64% mayorista y 36% minorista; este último ha venido acrecentando su participación en el tiempo (30% en 2008). El portafolio retail (segmentado por tipo de producto en Pymes, consumo, hipotecarios y tarjetas de crédito) exhibe participaciones de mercado relevantes en hipotecarios (32.4%) y consumo (26.5%). En los créditos a la Pequeña y Microempresa, BCP mantiene el liderazgo gracias a la adquisición de Edyficar y MiBanco con un market share de 37.9%. Además, cabe destacar que en promedio, el 94.3% de la cartera mayorista está concentrada en clientes que cuentan con la calificación interna de grado de inversión o más. Finalmente, debido a la mayor concentración en banca no minorista, el portafolio muestra mayor grado de dolarización que el sistema (37% vs. 33%), aunque, se ha ido reduciendo conforme se ha incrementado la participación minorista dentro 4 Asociados a: FitchRatings Institución Financiera del portafolio (78.7% de dolarización a dic.05). Este riesgo es en parte controlado por el BCP debido a que la mayor parte de las empresas mantienen ingresos dolarizados. Cabe mencionar la pronunciada desdolarización de la cartera hipotecaria (28.9% vs 35.7% en dic.14) debido a las restricciones impuestas por el BCRP y la SBS. Se debe mencionar que el BCRP ha impuesto metas de reducción (en relación al saldo a feb.13) para la cartera hipotecaria y vehicular en dólares a jun.15 (-10%) y dic.15 (-15%); BCP cumplió con ambas metas de forma anticipada. Cartera Riesgosa y Cobertura: Durante 2015, la expansión del crédito, la estabilización del deterioro en pyme y la mejora de los indicadores de calidad en tarjeta de crédito, permitieron alcanzar un saludable ratio de mora (2.4% vs. 2.5% para el sistema). Apoyo y Asociados no prevé una mejora en la calidad de activos a niveles previos a la crisis (2008: 0.71%), dada la estrategia del BCP de ganar mayor participación en el segmento minorista. Similar tendencia mostró la cartera pesada, que alcanzó 3.5% (Sistema: 3.8%) y compara favorablemente frente a sus competidores ante la mayor concentración en banca corporativa que registra bajo riesgo pero menores márgenes. Por su parte, los castigos representaron 1.3% de las colocaciones brutas (2014: 1.8%); en tanto, la mora mayor a 90 días fue de 1.88% (2014: 1.67%). Cabe resaltar el mayor nivel de cartera pesada para banca minorista (superior al SFP) ante la decisión del Banco de ingresar hacia segmentos con ingresos más bajos e incluso no bancarizado. Asimismo, la cartera hipotecaria de BCP muestra un mayor índice de mora que el sistema (2.1% vs. 1.8%) ante la estrategia del Banco de incursionar en segmentos socio-económicos más bajos asociados con productos tales como MiVivienda (mora de 3.2% y participación de 15.5% dentro de la cartera hipotecaria) y Ahorro Local. Clasificación de la Cartera de Créditos (Directos e indirectos) Crédito dic-15 dic-14 Continental dic-15 dic-14 Scotiabank dic-15 dic-14 Interbank dic-15 dic-14 Sistema dic-15 dic-14 Normal 93,8% 95,1% 94,4% 94,1% 94,3% 94,9% 93,7% 93,9% 93,8% 94,3% CPP 2,8% 1,9% 2,0% 2,0% 1,9% 1,9% 2,1% 1,9% 2,3% 2,0% Deficiente 0,9% 0,8% 1,2% 1,2% 0,8% 0,8% 1,1% 1,4% 1,0% 1,1% Dudoso 1,2% 1,1% 1,3% 1,4% 1,2% 1,0% 1,5% 1,4% 1,3% 1,3% Pérdida 1,4% 1,1% 1,2% 1,2% 1,8% 1,4% 1,6% 1,4% 1,5% 1,3% 3,5% 3,0% 3,6% 3,8% 3,8% 3,1% 4,2% 4,2% 3,8% 3,7% CP Banca Minorista 7,5% 7,1% 5,4% 5,7% 7,9% 6,5% 7,7% 7,0% 7,0% CP Banca No Minorista 1,7% 1,2% 3,0% 3,1% 1,8% 1,5% 1,1% 1,8% 2,1% 2,0% Prov. Const. / CP 98,0% 101,3% 105,8% 104,5% 87,1% 95,9% 97,5% 89,5% 97,6% 97,2% Prov. Const. / Prov. Requeridas 100,0% 129,0% 160,0% 159,3% 106,4% 108,9% 122,8% 118,5% 122,7% 128,5% Cartera Pesada 1/ 1/ Cartera pesada: Deficiente + Dudoso + Pérdida. El segmento con mayor cartera pesada es pequeña empresa (14.3% vs. Sistema: 11.4%). El BCP reconoce que no ha sido muy exitoso en el segmento pyme y espera que la tecnología crediticia adquirida de Edyficar aunada a la inyección de fondeo más barato, soporte tecnológico y aportes de capital, le permita mostrar mayor dinamismo con un mejor manejo de los riesgos crediticios. A la fecha, se viene realizando una revisión de las herramientas de riesgo y de los modelos de pricing y cobranzas, implementándose una serie de medidas en los modelos de admisión, comportamiento y cobranzas3. El conjunto de medidas adoptadas permitieron reducir la PD estimada de 5% a 3%, medida por la herramienta Aplicant Score. Banco de Crédito del Perú Setiembre 2015 Desde set.13, el pago mínimo de tarjetas de crédito minoristas consideró la amortización de una parte del capital revolvente. El capital amortizado fue el resultado de dividir el monto prestado y el factor revolvente (número de meses en los que se va a dividir el pago y que es libremente establecido por las IFIs en por lo general 36 meses). Ello incrementó el servicio de deuda de los clientes y consecuentemente redujo el periodo de repago de la deuda, ya que hasta ago.13 se amortizaba sólo intereses al pagar el importe mínimo4. BCP estima que este efecto puntual ya ha sido interiorizado por sus clientes durante 2014 reflejado en una menor mora. BCP realizó durante 2012 y 2013 ajustes en tasas, modelos de scoring y endurecimiento de políticas de riesgo crediticio. Así, el Banco reenfocó su oferta de tarjetas a los segmentos más rentables y tomó una gestión activa en la ampliación / reducción de las líneas de crédito existentes, lo cual está rindiendo frutos al mostrarse mejoras en las moras de 90 días de las nuevas cosechas. Así, desde mar.14 esta mejora ha mostrado una tendencia positiva (2014: 4.2%, 2013: 5.8%). Adicionalmente, el BCP continúa realizando un seguimiento exhaustivo de las bases de datos que tienen al alcance para así mejorar sus modelos de scoring con una visión enfocada al cliente; sin embargo, calibrados al producto y la coyuntura actual. Cabe resaltar también que el monitoreo continuo les permite tener alertas de deterioro con el fin de anticiparse y así reducir la línea pre-mora. La reasignación de las provisiones procíclicas y el menor esfuerzo de la constitución de nuevas provisiones incidieron en una reducción en el colchón de provisiones, a niveles muy por debajo de sus principales competidores. No obstante, el Banco cumple con el nivel total de provisiones requeridas con un ratio de 100% (Dic14: 129%), mientras que la cobertura de la cartera pesada se redujo a 98%. 6,8% Fuente: Asbanc 3 En cuanto al stock de provisiones (incluidas provisiones para créditos contingentes), el BCP registró un aumento de 33.1% respecto a dic.14, explicado en 22.5% por mayores provisiones genéricas, por S/. 182 MM (S/. 346 MM al 2014). Por su parte, las provisiones específicas (S/. 1,750 MM) se incrementaron en 31.4%, reflejando deterioros puntuales en los segmentos tarjeta de crédito y pyme. Riesgos de Mercado: La gestión de riesgo de mercado del Banco se centra en el Comité de Activos y Pasivos (ALCO); análisis de simulación histórica VaR, pruebas de backtesting y stress-testing en las que se trabaja con la mayor volatilidad histórica registrada. Además, ha desarrollado un aplicativo para calcular el riesgo crediticio generado por las operaciones de swaps y otros derivados con fines de cobertura de balance y/o por cuenta de terceros. Finalmente, el Banco evalúa la sensibilidad a cambios en las tasas de interés con un análisis de brechas (GAP). Al cierre del 2015, la pérdida máxima estimada con nivel de confianza de 99% y horizonte temporal de diez días (VaR) fue calculada en S/. 98.6 MM (2014: S/. 27.6 MM). Por su 4 Adicionalmente, la opción de pago mínimo ya no aplicará para los consumos pactados en cuotas, sino solo para las deudas bajo modalidad revolvente. 5 Asociados a: FitchRatings parte, una variación de +/-100pbs tendría un impacto de 1.05% en MN (S/. 64.9 MM) y -1.13% en ME (S/.20.6 MM) en el margen financiero. Respecto al capital económico, su impacto (medido como shocks que resultan de un modelo estocástico de simulación de tasas: Modelo CIR con el rating objetivo del banco BBB+, nivel confianza: 99.84%) sería de 8.95% en MN y 0.41% en ME, ambos expresados como porcentajes del Patrimonio Efectivo del mes anterior. Por otro lado, el requerimiento de patrimonio efectivo para riesgo de mercado se incrementó de S/. 119 a S/. 205 MM debido a la mayor exposición de riesgo cambiario. Es importante precisar que el equipo encargado del Banco se encuentra trabajando en un modelo que pueda adecuarse al contexto actual (los mayores incrementos de tasas en el corto plazo). Liquidez: Para administrar el riesgo de liquidez, el BCP utiliza la Brecha de Plazos (GAP), a fin de determinar si los vencimientos de activos cubrirán el pago de obligaciones de cada periodo y cualquier aceleración no prevista en el vencimiento de las obligaciones. El BCP es uno de los más líquidos de la industria con ratios en MN y MEX, a dic.15, de 27 y 37%, respectivamente (Sistema: 27 y 47%). Así, cumple con los mínimos exigidos por la SBS (10.0% de los pasivos de CP en MN5 y 25.0% de los pasivos de CP en ME 6). Cabe notar que a dic.15, BCP cuenta con un RCL en MN y MEX de 134 y 171%, respectivamente- cumpliendo la norma al 100% (Exigencia Legal de 80% hasta 2015, 90% en 2016 y 100% en 2017). Asimismo, cuenta con un límite interno de 115% para ambas monedas. En el 2015, la banca peruana se vio expuesta a la corta liquidez en MN. Esto debido al cambio en las preferencias de los ahorristas hacia depósitos en moneda extranjera, en un contexto de alta volatilidad y expectativas apreciatoras del dólar y una mayor solarización del portafolio. Institución Financiera es de buena calidad crediticia, alta liquidez, y bajo riesgo de mercado y está compuesto en 43.7% por títulos del Banco Central y en 12.6% por bonos corporativos con rating internacional de grado de inversión. Estructura de Fondeo como Porcentaje del Total de Activos Crédito dic-15 dic-14 Continental dic-15 dic-14 Scotiabank dic-15 dic-14 Interbank dic-15 dic-14 Sistema dic-15 dic-14 Obligaciones a la Vista 24.2% 27.7% 19.0% 19.5% 19.0% 23.4% 18.7% 15.4% 16.9% 19.2% Obligaciones a Plazo 18.3% 17.9% 22.6% 24.3% 24.4% 21.2% 22.2% 25.8% 24.8% 25.2% Obligaciones Ahorro 17.0% 16.7% 15.6% 17.4% 13.0% 14.3% 19.7% 20.8% 15.2% 16.3% Total Oblig. con el Público 62.1% 62.8% 57.3% 61.3% 60.1% 61.6% 62.0% 63.9% 59.7% 62.0% Fondos Interbancarios 0.3% 0.3% 0.2% 0.2% 0.7% 0.1% 0.0% 0.0% 0.3% 0.3% BCRP y otros adeudos del país 10.0% 5.9% 12.1% 5.0% 7.9% 4.0% 11.1% 6.2% 10.3% 5.2% Adeudos del exterior 4.8% 7.6% 7.8% 8.6% 13.3% 14.5% 3.5% 3.6% 7.0% 8.4% Valores en Circulación 10.7% 11.2% 1.7% 1.3% 5.0% 4.6% 11.3% 12.8% 8.6% 9.3% Total Recursos de Terceros 79.5% 83.5% 88.4% 87.0% 87.1% 84.9% 80.8% 84.6% 86.1% 85.0% Patrimonio Neto 8.9% 8.6% 7.7% 8.9% 11.0% 12.9% 8.6% 9.5% 9.7% 10.1% 1. Incluye operaciones de pacto de recompra de CD y CDN del BCRP. Fuente: Asbanc Los fondos líquidos (Caja e inversiones) cubren en un 53.7% los depósitos y otros fondos de corto plazo con vencimiento de hasta 1 año. La exposición del portafolio de inversiones al Gobierno se redujo a 43.7% de 60.0% (2014) debido a que se dejaron vencer CDs/Soberanos emitidos en soles para destinarlo a la expansión de créditos en soles. Adicionalmente, cabe resaltar que BCP realizó operaciones de repos con el BCRP con vencimientos hasta el 2019 como una fuente alternativa de fondeo, lo cual le ha permitido mantener niveles adecuados de liquidez. Perfil de Maduración de la Fuentes de Fondeo Cartera de Créditos [% Activos] [% Activos] Depósitos vcto 1 año Hasta 1 año 30% Depósitos vcto > 1año > 1 año hasta 2 años 10% REPOs > 2 año hasta 5 años 14% Adeudos LP > 5 años 9% Emisiones Fuente: SBS (Anexo 16) 24% 34% 15% 3% 11% Debido a la falta de recursos en MN en el sistema, el BCR redujo fuertemente la tasa de encaje en soles de 30% en el 2012 hasta 6.5%. Se estima que la tasa de encaje está en sus niveles mínimos, ya que los bancos requieren un mínimo de caja para operar entre 6 y 7%, por lo que una reducción del encaje no le significaría mayor beneficio. Por su parte, la autoridad monetaria elevó el encaje en ME de 60% a 70% a fin de fomentar la desdolarización de los depósitos. Respecto al manejo del calce de monedas, éste se vuelve un desafío para la banca ante las presiones del Banco Central por solarizar los créditos, en un contexto en que los depósitos vienen dolarizándose por las expectativas depreciatorias de la moneda local. Frente a este contexto, se espera que los bancos continúen activos en operaciones de reporte con el BCRP a más de un año. A diciembre del 2015, las REPOs de sustitución y expansión a plazos de entre 2 y 4 años representaron el 15% de las fuentes de fondeos (como % de los activos) del BCP. Así, con la dolarización de los depósitos y las metas de desdolarización del portafolio, la banca tomó operaciones de repo con el BCR, para poder viabilizar la solarización de su portafolio lo cual ha incidido que el balance de los bancos se infle con activos líquidos. Así, el total de activos líquidos (caja e inversiones disponibles para la venta) se incrementó en 26%, y explican el 33% de los activos (dic14: 32%), 30.1% en el sistema. Cabe señalar que el portafolio de inversiones Riesgos de Operación: La Unidad de Administración de Riesgos de Operación identifica, mide, monitorea y reporta los riesgos a la Gerencia General. BCP aplica un software especializado, el cual soporta las tareas de documentación y auto-evaluación de distintos procesos. BCP gestiona este tipo de riesgo desde 3 frentes: i) gestión de continuidad de 5 6 Ley N° 26702, artículo 30: El límite RLMN deberá ser ≥ 8%. Este límite se incrementará a 10% cuando la concentración de pasivos del mes anterior (deuda con 20 principales depositantes respecto del total de depósitos) sea mayor a 25%. Banco de Crédito del Perú Setiembre 2015 Ley N° 26702, artículo 30: El límite RLME deberá ser ≥ 20%. Este límite se incrementará a 25% cuando la concentración de pasivos del mes anterior (deuda con 20 principales depositantes respecto del total de depósitos) sea mayor a 25%. 6 Asociados a: FitchRatings negocios, ii) gestión de eventos de pérdida; y, iii) gestión de la seguridad de información. La gestión del riesgo crediticio y la administración de riesgos de operación del conglomerado formado por el Grupo Credicorp, son realizadas según la metodología corporativa, a través de un monitoreo centralizado en la División de Créditos y por el Área de Administración de nueva regulación asociada a Basilea II empezó a regir en el Perú e incluye consideraciones de riesgo operacional en los requerimientos de capital (2015: S/. 730 MM según el método estándar alternativo). Es importante precisar que aproximadamente cada tres años, el Banco contrata una consultora externa que se encarga de analizar y monitorear el riesgo de operación, de tal manera que puedan tener un mejor manejo. Fondeo: La sólida franquicia de BCP y dominante posición en el SF a través de su extensa red de agencias a nivel nacional le ha permitido mantener la más grande y estable base de depositantes (cuenta con 28% de los depósitos a la vista del SF) y la mayor participación de personas naturales en sus depósitos (31%). Además, cabe resaltar que la concentración en los primeros 20 depositantes de BCP es baja (12.9%) en relación a sus pares, lo cual refleja su atomizada base de depositantes. El aporte de personas jurídicas se incrementó ligeramente (+0.1%); sin embargo, se espera que en el 2016 ésta se incremente debido a la incorporación de los fondos públicos en el sistema financiero (se estima que existen cerca de S/. 38 billones). Lo anterior le otorga margen de maniobra para sostener una fuerte liquidez. Asimismo, la solidez del BCP le permite ser un refugio (“flight to quality”) para inversionistas en épocas de incertidumbre, como por ejemplo, en años electorales como es el 2016. Los depósitos del público continuaron siendo la principal fuente de fondeo para BCP y se expandieron +15.7% durante el 2015. Los depósitos core (ahorro + vista + CTS) conforman un 85% sobre el total de depósitos. Los depósitos del público en MEX crecieron 31.3%, en respuesta a la mayor volatilidad del dólar, en tanto que los depósitos en soles decrecieron 0.40% respecto a dic.14, explicando el 44% del total. Institución Financiera Los swaps de cobertura para convertir tasas fijas a variables (en un contexto de caída de tasas internacionales), incidió en la reducción del costo de fondeo del Banco. El crecimiento asimétrico de los depósitos por monedas, ha generado que el ratio colocaciones neta / depósitos se incremente notoriamente en MN, de 107.7 a 150.2% en el último año (Sistema: de 129 a 153%), mientras que en ME se mantenga en niveles bajos alcanzando el 68.6% (Sistema: 65%). Sin embargo, en el agregado, el ratio colocaciones netas / depósitos se mantiene en niveles bajos si se compara con otros países, de 100% (Sistema: 107.2%), con un límite interno: 120%. Así, la Clasificadora no ve un riesgo estructural en el sistema por el incremento del ratio colocaciones / depósitos en MN debido a que a nivel agregado se aprecia una estabilidad (ver anexo 2); adicionalmente, la banca muestro altos niveles de liquidez comparado con otros países. En el mediano plazo, se espera que con la estabilización del dólar, los depósitos se solaricen dada la mayor rentabilidad, y la liquidez asimétrica se corrija. Capital: En línea con los mayores requerimientos de capital el BCP viene realizando esfuerzos por mejorar su estructura de capital. Así, el Banco viene elevando su política interna del ratio BIS (2005-2012: 12%, 2013: 12.5%7, 2014: 14.5%, 2015: 14.3%). BCP pasó a registrar ratios BIS de 14.4% en promedio durante estos dos últimos años. A dic.15, la capitalización de utilidades junto a la emisión de subordinados nivel 2 por US$200 MM8 (ene.14) y el compromiso de capitalización de S/. 1,000 MM (set.14), permitieron situar el BIS en tal nivel. El BIS incorpora subordinados nivel 1 y 2 equivalentes al 65% de capital básico. Cabe señalar que emisiones de deuda subordinada nivel 2 consideradas por la SBS como capital secundario, no computan al 100% para el cálculo del indicador de capitalización según la metodología de híbridos de FitchRatings. Sin embargo, la Clasificadora considera los beneficios de administrar adecuadamente el descalce estructural de vencimientos de las IFIs. Ratios de Capital Global (Diciembre 2015) Basilea Regulatorio* Ratio de Capital Nivel 1** Crédito 14.3% 9.6% Continental Scotiabank 13.3% 14.0% 9.7% 11.6% Interbank 15.5% 9.9% Sistema 14.2% 9.9% *Ratio de Capital Prudencial según perfil de cada Banco. (Ley Banca: 10%) De manera adicional, otra fuente importante que apoya la solidez de fondeo del BCP es la fuente alternativa brindada por el BCRP, en específico, las operaciones de reporte. Durante el 2015, el Banco tomó REPOs por S/. 10,758 MM (15% de los activos) registrados como adeudos; elevando la participación de esta fuente alternativa de fondeo en toda la banca. ** Según clasificación SBS Fuente: Anexos SBS y ASBANC Adicionalmente, el Banco de Crédito se viene adelantando a la nueva regulación de capital hacia Basilea III y tiene como límite adicional al BIS un Common Equity Tier 19 mínimo de 8.0% (dic.14: 8.0%, set.15:9.0 %, dic.15: 9.6%). Apoyo & Asociados espera que la generación interna de capital continúe apoyando los niveles de capitalización a 7 Límite establecido antes de que la Superintendencia publique los requerimientos adicionales de capital (jul.11). 8 Colocación de Bonos Subordinados a través de la reapertura del 6.125% Fixed-to-Floating Rate Subordinated Notes Due 2027. Banco de Crédito del Perú Setiembre 2015 Capital+ reservas + utilidad del ejercicio + GNR – inversiones en subsidiarias – goodwill – intangibles – crédito fiscal. 9 7 Asociados a: FitchRatings medida que continúe la expansión de créditos de distintos sectores. Para los próximos cinco años, se estima que el pay out retome el rango entre 20 y 30% (2015: 42.2%, 2014: 20%, 2013: 21%, 2012: 41%, 2011: 41%, 2010: 64%) para soportar el crecimiento esperado con ratios de capital holgados. Ratio de Capital Nivel 1 - Tier 1 15.5% 14.2% 12.9% BCP 11.6% BBVA 10.3% BIF SCOTIA IBK 9.0% GNB 7.7% 6.4% 5.1% 0.56% 0.92% 1.28% 1.64% 2.00% 2.36% 2.72% 3.08% 3.44% Ratio de Morosidad Institución Financiera Bonos Subordinados: A dic.15, BCP mantiene un saldo de S/. 4,316 MM, monto que incluye además de los bonos (8% colocado en el mercado local de capitales), otras deudas subordinadas. En nov.09, Banco de Crédito colocó en el mercado internacional híbridos computables en el patrimonio nivel 1 por US$250 MM, a un plazo de 60 años y a una tasa fija de 9.75% los primeros 10 años y libor 3m +816.7 pbs, a partir del año 11 (BB por Fitch). Asimismo, en set.11 emitió bonos subordinados por US$350 MM a un plazo de 15 años y a tasa fija de 6.88% los primeros 10 años y libor 3m + 770.8 pbs, a partir del año 11 (BBB+ por FitchRatings). En adición, en abr.12 emitió US$350 MM a diez años de plazo y tasa de 6.125% (BBB+ por Fitch). Finalmente, en abr.13 re-aperturó las Notas Subordinadas 2027 por US$170 MM a una tasa de 6.125% hasta 2022 y libor3m+ 7.043%, a partir del 2023; y a un plazo de 14 años de plazo (BBB+ por Fitch). En enero 2014 se emitieron bonos subordinados por US$200 MM mediante la reapertura del bono 2027. El detalle de las emisiones de bonos vigentes en la plaza local, se muestra a continuación: Total Activos Dic -15 Sistema Bancario Cabe resaltar que el fortalecimiento patrimonial en los últimos años, se ha logrado con los requerimientos adicionales de capital por riesgo sistémico, de concentración (individual, sectorial y regional), de tasa de interés del balance, ciclo económico y propensión al riesgo y los mayores ponderadores para exposiciones de consumo revolventes (tarjetas de crédito) mientras mayor sea el plazo de amortización de los mismos e hipotecarios a plazos largos y en ME. Lo anterior, en línea con Basilea II. Bonos Subordinados (Al 30 de diciembre de 2015) Emisor Prog. BCP BCP BCP BCP BCP Primer Primer Primer Primer Primer Emisión Serie Cuarta Cuarta Cuarta Cuarta Primera A B C D A Monto Tasa Fecha emisión Vcto. US$50 MM US$15 MM US$15 MM US$34 MM S/. 15 MM 8.50% 7.53% 7.47% 6.53% 6.22% 12/02/2009 26/03/2009 01/04/2009 28/05/2009 25/05/2007 13/02/2016 27/03/2016 02/04/2016 29/05/2016 25/05/2027 Fuente: BCP DESCRIPCIÓN DE LOS INSTRUMENTOS Tercer Programa Negociables BCP A dic.15, el BCP cuenta con 14 emisiones locales vigentes y 18 internacionales por S/. 12,126 MM (S/. 1,453 MM colocados en el mercado local). La composición por tipo de instrumento es la siguiente: corporativo (55%), Híbridos (6%), subordinado (30%) y otros (9%). El Tercer Programa de CDN fue aprobado en sesión de Comité Ejecutivo el 04.01.2012 y contempla la emisión de hasta US$300 MM o su equivalente en nuevos soles. Bonos de Arrendamiento Financiero (BAF): El monto del Programa representa 1.5% de las colocaciones y 10.3% del patrimonio. BCP inscribió el Programa en la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) en ene13. Sólo está vigente la Sexta Emisión del Primer Programa por un monto de S/. 100 MM con vencimiento en 2018. Bonos Corporativos: El saldo de bonos corporativos en circulación asciende a S/. 7,184 MM a dic.15 (S/. 877 MM en emisiones locales) y presenta las siguientes características: Bonos Corporativos (Al 30 de diciembre de 2015) Emisor Prog. BCP BCP BCP BCP BCP BCP Segundo Segundo Cuarto Cuarto Cuarto Cuarto Emisión Serie Tercera Tercera Novena Décima Décima Décima A B A A B C Fuente: BCP Banco de Crédito del Perú Setiembre 2015 Monto (S/. MM) 150.0 50.0 128.0 150.0 200.0 200.0 Fecha emisión 12/06/2008 09/07/2008 02/11/2011 02/12/2011 05/10/2012 27/11/2012 Vencimiento 12/06/2018 10/07/2018 02/11/2016 02/12/2021 09/10/2022 28/11/2022 de Certificados de Depósitos Las emisiones bajo el marco del Tercer Programa serán a un plazo no mayor de 364 días y contarán con garantía genérica sobre el patrimonio del emisor. Los fondos se utilizarán para financiar las operaciones del Banco. Ante un evento de liquidación, el orden de prelación entre emisiones y series de los instrumentos de BCP, incluido el Tercer Programa CDN, se determinará en función de su antiguedad (Ley 26702, art. 117; Ley de Título Valor, art. 309). Los certificados de depósito no están cubiertos por el Fondo de Seguro de Depósito. Quinto Programa de Bonos Corporativos BCP El Comité Ejecutivo del 09.01.2013 aprobó el Quinto Programa de Bonos Corporativos (BC) hasta por S/. 2,000 8 Asociados a: FitchRatings Institución Financiera millones o su equivalente en otras monedas y contarán con garantía genérica sobre el patrimonio del emisor. Adicionalmente, podrán contar con opción de rescate, lo cual se definirá en los prospectos complementarios de cada emisión. En los respectivos contratos complementarios se definirá el plazo y la tasa de interés de cada una de las Emisiones y/o Series del Programa. La tasa de interés podrá ser: (i) fija; (ii) variable; (iii) vinculada a la evolución de un indicador o moneda; o, (iv) cupón cero (descuento). Los fondos se utilizarán para financiar las operaciones del Banco. Las emisiones de BC del BCP cuentan con la garantía genérica sobre el patrimonio del emisor. No obstante cabe señalar que ante un evento de liquidación, el orden de prelación entre emisiones y series de los instrumentos de BCP, se determinará en función de su antiguedad (Ley 26702, art. 117; Ley de Título Valor, art. 309). Asimismo, cabe precisar que los certificados de depósito no están cubiertos por el Fondo de Seguro de Depósito. La Clasificadora considera que si bien la prelación por antigüedad podría tener un impacto en el recovery de cada emisión, ésta no afectaría la probabilidad de default. Banco de Crédito del Perú Setiembre 2015 9 Asociados a: FitchRatings Banco de Crédito del Perú y Subsidiarias (Miles de MM de S/.) Resumen de Balance Activo Total Disponible Inversiones Negociables Colocaciones Brutas Colocaciones Netas Activos Rentables (1) Provisiones para Incobrabilidad Pasivo Total Depósitos del Público BCRP y otros adeudos del país Adeudos del exterior Valores y títulos Pasivos Costeables (6) Patrimonio Neto Resumen de Resultados Ingresos por intereses de Cartera de Créditos Directos Otros ingresos por intereses Total de ingresos por intereses Total de Gastos por intereses Margen Financiero Bruto Provisiones de colocaciones Margen Financiero Neto Ingresos por Servicios Financieros Netos Ganancias en participaciones Ganancia por derivados de negociación y ganancia en dif. de cambio Otros Ingresos por Operaciones Financieras (ROF) Utilidad Operativa Bruta Gastos Administrativos Utilidad Operativa Neta Otros Ingresos Extraordinarios Netos Otras provisiones Depreciación y amortización Impuestos y participaciones Utilidad Neta Rentabilidad ROEA ROAA Utilidad / Total de Ingresos por Intereses Margen Financiero Bruto Ingresos Financieros / Activos Rentables (1) Gastos Financieros / Pasivos Costeables (6) Ratio de Eficiencia (7) Prima por riesgo Resultado Operacional neto / Activos Rentables (1) Calidad de Activos Colocaciones Netas / Activos Totales Cartera Atrasada / Colocaciones Brutas Cartera de Alto Riesgo (2) / Colocaciones Brutas Cartera Pesada / Cartera Total Stock Provisiones / Cartera Atrasada Stock Provisiones / Cartera de Alto Riesgo Stock Provisiones / Cartera Pesada Stock Provisiones / Colocaciones Brutas Activos Improductivos (3) / Total de Activos Pasivos y Patrimonio Depósitos a la vista/ Activo Total Depósitos a plazo/ Activo Total Depósitos de ahorro / Activo Total BCRP y otros adeudos del país / Activo Total Adeudos del exterior / Activo Total Valores y Títulos / Activo Total Activos / Patrimonio (x) Pasivos / Patrimonio (x) Ratio de Capital Global Ratio de Capital Global Nivel 1 Institución Financiera dic-11 dic-12 dic-13 67,799 14,119 8,267 43,429 41,001 66,123 1,225 61,787 42,370 633 81,632 18,630 107,891 49,935 47,007 79,593 1,559 74,838 51,761 802 90,711 20,153 10,579 56,775 54,735 87,346 1,240 82,914 57,643 2,249 6,672 8,250 59,937 6,296 8,832 9,082 71,883 7,141 3,626 479 4,105 1,334 2,771 631 2,140 1,446 62 382 177 621 4,059 2,047 2,012 124 25 219 -442 1,439 dic-14 dic-15 Sistema dic-15 135,503 31,436 13,741 87,525 84,194 132,768 1,932 123,418 84,183 12,022 5,782 14,445 105,211 12,086 358,820 91,670 27,974 226,589 218,605 342,646 9,584 324,125 7,747 11,094 80,142 8,195 115,651 24,789 11,723 76,958 74,117 113,991 1,755 105,708 72,750 6,027 7,792 12,913 91,682 9,942 4,353 582 4,935 1,532 3,402 1,013 2,389 1,623 105 380 219 703 4,532 2,401 2,130 127 30 244 -474 1,498 6,029 544 6,573 1,997 4,577 1,240 3,337 1,756 -79 671 81 673 5,766 2,917 2,848 122 7 290 787 1,642 7,531 542 8,073 2,152 5,921 1,755 4,166 1,954 63 703 51 817 6,937 3,521 3,416 136 4 344 1,024 1,907 8,582 756 9,339 2,394 6,945 1,932 5,013 2,155 416 759 78 1,253 8,422 3,887 4,535 114 2 350 1,262 2,807 22,404 1,115 23,520 6,434 17,086 4,771 12,315 3,875 850 2,785 329 3,964 20,153 9,954 9,467 448 354 732 2,520 7,040 24.3% 2.1% 25.9% 67.5% 6.2% 2.2% 47.9% 1.5% 3.0% 22.3% 2.0% 22.8% 68.9% 6.2% 2.1% 47.3% 2.2% 2.7% 21.5% 1.9% 19.7% 69.6% 7.5% 2.5% 46.0% 2.3% 3.3% 21.3% 1.9% 19.0% 73.3% 7.1% 2.3% 42.8% 2.6% 3.0% 25.8% 2.3% 24.4% 74.4% 7.0% 2.3% 38.6% 2.3% 3.4% 22.0% 2.2% 25.7% 72.6% 6.9% 2.2% 43.0% 2.1% 2.8% 60.5% 1.4% 2.0% 2.3% 199.1% 142.6% 106.5% 2.8% 4.1% 57.6% 1.7% 2.4% 2.6% 185.9% 131.9% 105.7% 3.1% 3.3% 60.3% 2.3% 2.9% 3.1% 151.8% 119.4% 96.2% 2.2% 1.1% 64.1% 2.6% 2.6% 3.0% 135.2% 135.2% 111.9% 2.3% 1.2% 62.1% 2.6% 2.6% 3.5% 135.5% 135.5% 100.3% 2.2% 0.5% 60.9% 2.5% 3.6% 3.8% 166.6% 117.6% 93.6% 4.2% 4.1% 23.1% 21.7% 18.8% 0.9% 9.8% 12.2% 10.77 9.81 14.5% 10.4% 21.9% 24.9% 17.6% 1.0% 10.8% 11.1% 11.43 10.48 14.7% 10.1% 21.0% 25.1% 18.2% 2.5% 8.5% 12.2% 11.07 10.12 14.5% 9.7% 27.7% 17.9% 16.7% 5.2% 6.7% 11.2% 11.63 10.63 14.5% 9.7% 24.2% 16.9% 18.3% 17.0% 8.9% 4.3% 10.7% 11.21 10.21 14.3% 9.6% 24.8% 15.2% 10.3% 7.0% 8.6% 10.34 9.34 14.2% 9.9% 203,901 36,980 25,036 30,950 290,022 34,695 Banco de Crédito del Perú 10 Marzo 2016 Asociados a: FitchRatings Banco de Crédito del Perú y Subsidiarias (Miles de MM de S/.) Liquidez Disponible / Depósitos del Público Total de recursos líquidos (4) / Obligaciones de Corto Plazo (5) Colocaciones Netas / Depósitos del Público Colocaciones Netas (MN) / Depósitos del Público (MN) Colocaciones Netas (ME) / Depósitos del Público (ME) Calificación de Cartera Normal CPP Deficiente Dudoso Pérdida Institución Financiera dic-11 dic-12 dic-13 dic-14 dic-15 Sistema dic-15 33.3% 47.8% 96.8% 76.3% 119.6% 35.1% 51.5% 90.8% 69.7% 118.5% 35.0% 42.4% 95.0% 89.8% 100.4% 34.1% 46.0% 101.9% 107.7% 101.8% 37.3% 57.6% 100.0% 150.2% 68.6% 45.0% 46.4% 107.2% 152.72% 65.40% 95.1% 2.6% 0.7% 0.8% 0.8% 95.4% 2.0% 0.8% 1.0% 0.8% 94.8% 2.2% 0.9% 1.1% 1.0% 95.1% 1.9% 0.8% 1.1% 1.1% 93.8% 2.8% 0.9% 1.2% 1.4% 93.8% 2.3% 1.0% 1.3% 1.5% Otros Crecimiento de Colocaciones Brutas (YoY) Crecimiento de Depósitos del Público (YoY) 12.6% -4.2% 15.0% 22.2% 13.7% 11.4% 35.5% 26.2% 13.7% 15.7% 17.4% 16.2% Estructura de Créditos Directos Banca Mayorista Corporativos Gran empresa Mediana empresa Banca Minorista Pequeña y micro empresa Consumo Tarjeta de Crédito Hipotecario 18.0% 0.4% 6.6% 11.0% 82.0% 6.9% 73.3% 0.4% 1.4% 59.4% 23.2% 20.1% 16.1% 40.6% 10.6% 8.5% 5.3% 16.2% 59.8% 25.0% 18.5% 16.3% 40.3% 9.3% 5.1% 9.0% 16.9% 62.9% 26.6% 19.7% 16.6% 37.1% 7.3% 5.1% 8.4% 16.3% 64.1% 29.2% 18.1% 16.8% 35.9% 6.6% 5.6% 8.0% 15.8% 58.8% 23.6% 17.5% 17.8% 41.2% 7.6% 7.6% 9.7% 16.3% (1) Activos Rentables = Caja + Inversiones+ Interbancarios+Colocaciones vigentes+ Inversiones pemanentes (2) Cartera Alto Riesgo = Cartera Atrasada + Refinanciada + Reestructurada (3) Activos Improductivos = Cartera Deteriorada neto de provisiones+ cuentas por cobrar + activo fijo + otros activos +bienes adjudicados (4) Fuentes de Fondeo = depósitos a la vista+a plazo+de ahorro+ depósitos sistema financiero y org. Int.+ Adeudos + Valores en Circulación (5) Recursos líquidos = Caja+ Fondos interbancarios neto+Inversiones temporales (6) Obligaciones de Corto Plazo = Total de captaciones con el público+ dep. Sist.Financiero + Adeudos de Corto Plazo. (7) Pasivos Costeables = Depósitos Público + Fondos Interbancarios + Depósitos Sistema Financiero + Adeudos + Valores en Circulación * A partir de Dic-10: G. Adm. incluyen participación de los trabajadores en utilidades (PTU) según los criterios de la NIC-19. **Prom: Promedio dos últimos años. Gastos de Operación / Margen Financiero Total Banco de Crédito del Perú 11 Marzo 2016 Asociados a: FitchRatings Institución Financiera Anexo 2: Sistema Financiero Peruano Calidad de Activos Dolarización Préstamos Reserve Coverage (RHS) Depósitos PDLs (LHS) 90 350 80 2.1 2.3 318 78 318 2.1 1.9 294 300 1.9 1.7 70 1.7 69 250 60 1.5 53 200 50 33 1.3 211 1.2 40 245 1.4 1.2 203 1.1 0.9 150 0.7 30 dic.-03 dic.-05 dic.-07 dic.-09 dic.-11 dic.-13 dic.-15 100 dic.-10 dic.-11 dic.-12 dic.-13 dic.-14 Fuente: SBS Fuente: SBS Préstamos a Depositarios PEN USD Capitalización Total Regulatory Capital/RWA Equity/ Assets 145% 150% 17.0 11.0 15.4 130% 15.0 101% 101% 15.5 14.1 13.6 110% 0.5 dic.-15 10.5 14.9 13.4 10.1 13.0 10 90% 10.0 10.1 93% 11.0 85% 9.7 9.0 70% 9.7 9.5 9.5 62% 50% dic.-10 dic.-11 dic.-12 dic.-13 dic.-14 dic.-15 Fuente: SBS 7.0 dic.-10 dic.-11 dic.-12 dic.-13 dic.-14 9.0 dic.-15 Fuente: SBS Banco de Crédito del Perú 12 Marzo 2016 Asociados a: FitchRatings Institución Financiera ANTECEDENTES Emisor: Domicilio legal: RUC: Teléfono: Fax: Banco de Crédito del Perú Av.Centenario Nº156 - La Molina 20100047218 313-2000 313-2135 RELACIÓN DE INTEGRANTES DEL COMITÉ EJECUTIVO* Dionisio Romero Paoletti Raimundo Morales Dasso Fernando Fort Marie Reynaldo Llosa Barber Juan Carlos Verme Giannoni Luis Enrique Yarur Rey Eduardo Hochschild Beeck Benedicto Cigüeñas Guevara Roque Benavides Ganoza Luis Enrique Romero Belismelis José Graña Miró Quesada Martin Pérez Monteverde Luis Montero Aramburú Bárbara Bruce Ventura Presidente Directorio Vice – Presidente Directorio Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director RELACIÓN DE EJECUTIVOS Walter Bayly Llona Fernando Dasso Montero Pedro Rubio Feijoo Gianfranco Ferrari Reynaldo Llosa Benavides Jorge Ramírez del Villar Guillermo Morales Valentín Bernardo Sambra José Espósito Diego Cavero Pablo de la Flor Gerente General Gerente Central de Planeamiento y Finanzas Gerente Central de Banca Mayorista Gerente Central de Banca Minorista Gerente Central de Riesgos Gerente Central de Operaciones, Sistemas y Adm. Gerente de la División Legal Gerente de División de Gestión y Desarrollo Humano Gerente de la División de Auditoría Gerente de la División de Eficiencia Gerente de la División de Asuntos Corporativos RELACIÓN DE ACCIONISTAS Credicorp Ltd. Grupo Crédito Otros accionistas 12.73% 84.96% 2.31% . Banco de Crédito del Perú 13 Marzo 2016 Asociados a: FitchRatings Institución Financiera CLASIFICACIÓN DE RIESGO APOYO & ASOCIADOS INTERNACIONALES S.A.C. CLASIFICADORA DE RIESGO, de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento de Empresas Clasificadoras de Riesgo, aprobado por Resolución CONASEV Nº 074-98-EF/94.10, así como en el Reglamento para la clasificación de Empresas del Sistema Financiero y de Empresas del Sistema de Seguros, Resolución SBS Nº 18400-2010, acordó la siguiente clasificación de riesgo para la empresa Banco de Crédito del Perú: Clasificación Rating de la Institución Categoría Instrumento A+ Clasificación* Depósitos a plazos menores a un año Tercer Programa de Certificados de Depósitos Negociables BCP Depósitos a plazo entre uno y diez años Certificados de depósitos a plazo negociables entre uno y diez años Categoría CP-1+(pe) Categoría CP-1+(pe) Valores que se emitan en virtud del Primer Programa de Bonos de Arrendamiento Financiero BCP Valores que se emitan en virtud del Segundo Programa de Bonos Corporativos BCP Valores que se emitan en virtud del Cuarto Programa de Bonos Corporativos BCP Valores que se emitan en virtud del Quinto Programa de Bonos Corporativos BCP 4a Emisión del Primer Programa de Bonos Subordinados BCP - Nivel 2 Segundo Programa de Bonos Subordinados BCP - Nivel 2 Acciones Comunes BCP Categoría AAA (pe) Perspectiva Categoría AAA (pe) Categoría AAA (pe) Categoría AAA (pe) Categoría AAA (pe) Categoría AAA (pe) Categoría AA+ (pe) Categoría AA+ (pe) Categoría 1a. (pe) Estable Definiciones Instituciones Financieras y de Seguros CATEGORÍA A: Alta Fortaleza Financiera. Corresponde a aquellas instituciones que cuentan con una muy buena capacidad de cumplir sus obligaciones, en los términos y condiciones pactados, y de administrar los riesgos que enfrentan. Instrumentos Financieros CATEGORÍA CP-1 (pe): Corresponde a la mayor capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros reflejando el más bajo riesgo crediticio. CATEGORÍA AAA (pe): Corresponde a la mayor capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros, reflejando el más bajo riesgo crediticio. Esta capacidad es altamente improbable que sea afectada adversamente por eventos imprevistos. CATEGORÍA AA (pe): Corresponde a una muy alta capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros, reflejando un muy bajo riesgo crediticio. Esta capacidad no es significativamente vulnerable a eventos imprevistos. Banco de Crédito del Perú Marzo 2016 14 Asociados a: FitchRatings Institución Financiera CATEGORÍA 1a (pe): El más alto nivel de solvencia y mayor estabilidad en los resultados económicos del emisor. ( + ) Corresponde a instituciones con un menor riesgo relativo dentro de la categoría. ( - ) Corresponde a instituciones con un mayor riesgo relativo dentro de la categoría. Perspectiva: Indica la dirección en que se podría modificar una clasificación en un período de uno a dos años. La perspectiva puede ser positiva, estable o negativa. Una perspectiva positiva o negativa no implica necesariamente un cambio en la clasificación. Del mismo modo, una clasificación con perspectiva estable puede ser cambiada sin que la perspectiva se haya modificado previamente a positiva o negativa, si existen elementos que lo justifiquen. Las clasificaciones de riesgo crediticio de Apoyo & Asociados Internacionales (Apoyo y Asociados) Clasificadora de Riesgo constituyen una opinión profesional independiente y en ningún momento implican una recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni constituyen garantía de cumplimiento de las obligaciones del calificado. Las clasificaciones se basan sobre la información que se obtiene directamente de los emisores, los estructuradores y otras fuentes que Apoyo y Asociados considera confiables. Apoyo y Asociados no audita ni verifica la veracidad de dicha información, y no se encuentra bajo la obligación de auditarla ni verificarla, como tampoco llevar a cabo ningún tipo de investigación para determinar la veracidad o exactitud de dicha información. Si dicha información resultara contener errores o conducir de alguna manera a error, la clasificación asociada a dicha información podría no ser apropiada, y Apoyo y Asociados no asume responsabilidad por este riesgo. No obstante, las leyes que regulan la actividad de la Clasificación de Riesgo señalan los supuestos de responsabilidad que atañen a las Clasificadoras. Limitaciones- En su análisis crediticio, Apoyo y Asociados se basa en opiniones legales y/o impositivas provistas por los asesores de la transacción. Como Apoyo y Asociados siempre ha dejado en claro, Apoyo y Asociados no provee asesoramiento legal y/o impositivo ni confirma que las opiniones legales y/o impositivas o cualquier otro documento de la transacción o cualquier estructura de la transacción sean suficientes para cualquier propósito. La limitación de responsabilidad al final de este informe, deja en claro que este informe no constituye una recomendación legal, impositiva y/o de estructuración de Apoyo y Asociados, y no debe ser usado ni interpretado como una recomendación legal, impositiva y/o de estructuración de Apoyo y Asociados. Si los lectores de este informe necesitan consejo legal, impositivo y/o de estructuración, se les insta a contactar asesores competentes en las jurisdicciones pertinentes. Banco de Crédito del Perú Marzo 2016 15 Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. Informe de Clasificación Contacto: Hernán Regis [email protected] Maria Luisa Tejada [email protected] (511) 616 0400 BANCO DE CREDITO DEL PERÚ - BCP Lima, Perú Clasificación Categoría Entidad 30 de marzo de 2016 Definición de Categoría La Entidad posee una estructura financiera y económica sólida y cuenta con la más alta capacidad de pago de sus obligaciones en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en la entidad, en la industria a que pertenece o en la economía. Grado más alto de calidad. Existe certeza de pago de intereses y capital dentro de los términos y condiciones pactados. A+ Depósitos a Plazo en MN y/o ME (Menores a un año) EQL 1+.pe Depósitos a Plazo MN y/o ME (Mayores a un año) AAA.pe Refleja la más alta capacidad de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactados. Certificados de Depósitos Negociables (Tercer Programa - Hasta por US$300.0 millones) EQL 1+.pe Grado más alto de calidad. Existe certeza de pago de intereses y capital dentro de los términos y condiciones pactados. Bonos Corporativos (Segundo Programa - Hasta por US$200.0 millones) AAA.pe Refleja la más alta capacidad de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactados. Bonos Corporativos (Cuarto Programa - Hasta por S/.1,800.0 millones) AAA.pe Refleja la más alta capacidad de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactados. Bonos Corporativos (Quinto Programa - Hasta por S/.2,000.0 millones) AAA.pe Refleja la más alta capacidad de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactados. Bonos de Arrendamiento Financiero (Primer Programa – Hasta por US$100.0 millones) AAA.pe Refleja la más alta capacidad de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactados. Refleja muy alta capacidad de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactados. Las diferencias entre esta clasificación y la inmediata superior son mínimas. Refleja muy alta capacidad de pagar el capital e intereses en Bonos Subordinados AA+.pe los términos y condiciones pactados. Las diferencias entre (Segundo Programa – Hasta por US$1,000.0 millones) esta clasificación y la inmediata superior son mínimas. El más alto nivel de solvencia y mayor estabilidad en los 1ª Clase.pe Acciones Comunes resultados económicos del emisor. “La clasificación que se otorga a los presentes valores no implica recomendación para comprar, vender o mantenerlos en cartera.” Bonos Subordinados (Primer Programa – Hasta por US$175.0 millones) AA+.pe ---------------------------Cifras en MM de S/. -----------------------------Dic.14 Dic.15 Dic.14 Dic.15 2.0% 2.5% 102,200 120,262 ROAA Activos 21.3% 25.6% 92,415 108,339 ROAE Pasivos 1,915 2,778 9,785 11,924 Ut. Neta Patrimonio Historia de Clasificación*: Entidad → A+ (29.03.05). *Ver Anexo I * Para la presente evaluación se han utilizado los Estados Financieros Auditados del Banco de Crédito del Perú al 31 de diciembre de 2012, 2013, 2014 y 2015. Adicionalmente, se utilizó información complementaria proporcionada por la Entidad. Las categorías otorgadas a las entidades financieras y de seguros se asignan según lo estipulado por la Res. SBS Nº 18400-2010/Art.17. Fundamento: Luego de la evaluación realizada, el Comité de Clasificación de Equilibrium ratificó la categoría A+ otorgada como Entidad al Banco de Crédito del Perú (en adelante el BCP o el Banco), así como las clasificaciones otorgadas a sus depósitos a plazo y demás instrumentos financieros. Dicha decisión se sustenta en el liderazgo en términos de colocaciones y captaciones que mantiene el Banco, complementado con una sólida base de capital, extensa red de canales de atención y la amplia experiencia de su plana gerencial. Asimismo, respalda la decisión el tamaño y dinamismo de su principal activo generador, la cartera de créditos, sumado a los adecuados indicadores de liquidez, eficiencia y solvencia, este último reflejado en un ratio de La nomenclatura “pe” refleja riesgos sólo comparables en el Perú. capital global que históricamente se ha mantenido por encima de la media del sector bancario y que le brinda espacio para continuar creciendo. No menos importante resulta la rentabilidad lograda por el Banco en el ejercicio 2015, logrando una mejora tanto en términos absolutos, como en los márgenes del negocio. No obstante lo anterior, a la fecha del presente informe el Banco mantiene el reto de continuar mejorando la calidad crediticia de su portafolio de colocaciones, específicamente en los segmentos de mediana y pequeña empresa, en los cuales el ratio de morosidad se ubica inclusive por encima del promedio observado en la banca múltiple. Asimismo, se ha tomado en cuenta la tendencia alcista que vienen exhibiendo el crédito promedio del Banco durante los últimos ejercicios, esto producto de los mayores desembolsos por parte de la banca mayorista y créditos hipotecarios, con lo cual el indicador se ubica por encima al registrado por sus pares. Al cierre del ejercicio 2015, BCP mantiene el liderazgo en el sistema bancario local a nivel patrimonial, en cartera de colocaciones directas y en la captación de depósitos con participaciones de 34.38%, 33.45% y 33.65%, respectivamente1. Cabe señalar que, a excepción de microempresa, el Banco mantiene el liderazgo en todos los segmentos de negocio a nivel de colocaciones directas, estando en el segmento en mención por detrás de su subsidiaria Mibanco. En términos de rentabilidad, al 31 de diciembre de 2015 el BCP registra una utilidad neta de S/.2,777.59 millones, con un crecimiento interanual de 45.08%, la misma que se sustenta principalmente en la generación de ingresos de la cartera de colocaciones que aumenta en 12.56%, permitiendo que los ingresos financieros totales alcancen los S/.8,409.66 millones. Por otra parte, favoreció al resultado la estrategia adoptada por el Banco de migrar hacia fuentes de fondeo menos costosas y de mayor estabilidad, objetivo que viene logrando vía mayores captaciones de ahorro y a la vista, así como a un uso más intensivo de operaciones de reporte con el Banco Central de Reservas del Perú (BCRP), lo cual conllevó a que la participación de adeudados y emisiones dentro de las fuentes de financiamiento disminuya. De esta manera, el crecimiento de los gastos financieros fue inferior a la expansión de los ingresos (7.41% versus 13.89%), lo cual permitió que el margen bruto del BCP mejore al pasar de 74.36% a 75.81% entre ejercicios. Asimismo, si bien se registra un incremento interanual de 8.67% en los gastos operativos producto de las mayores remuneraciones y gastos de reparación y mantenimiento; el Banco continúa con la tendencia favorable en el indicador de eficiencia –medido a través del ratio gastos operativos sobre ingresos financieros– el mismo que se redujo de 38.25% a 36.50% entre ejercicios, conllevando a que el margen operacional neto se sitúe en 44.95%, superior al registrado en promedio por sus pares (41.75%). Por otro lado, durante el ejercicio 2015, el BCP registra un ingreso extraordinario de S/338.0 millones por la venta a Credicorp Ltd. del 100% de acciones que mantenía la subsidiaria Inversiones BCP Chile en Banco de Crédito e Inversiones (BCI) de Chile. Todo lo anterior, permitió que el BCP alcance un margen neto de 33.03%, superior al 25.93% del ejercicio previo y al 28.04% observado en promedio en sus pares. Cabe acotar que de aislar el efecto del ingreso por la venta de BCI, el margen neto del Banco habría cerrado el año en 29.01%. En lo que respecta a la cartera de colocaciones del Banco, ésta exhibió una expansión de 14.69% interanual en términos brutos totalizando S/.75,998.32 millones, con lo cual se mantiene como el principal activo generador con el 63.19% de participación. La evolución de la cartera de créditos se sustenta principalmente en los mayores desembolsos por parte de la banca mayorista, específicamente los segmentos corporativo y mediana empresa; seguido del desempeño de la banca minorista, apoyados en créditos de consumo e hipotecarios. De esta manera, la cartera de colocaciones del Banco quedó conformada principalmente por créditos corporativos, grandes empresas, medianas empresas, hipotecarios y consumo; con participaciones de 29.22%, 18.12%, 16.77%, 15.78% y 13.50%, respectiva- mente. Asimismo, durante el ejercicio 2015 se mantuvo la tendencia hacia la solarización de la cartera de créditos, incrementando el ratio de colocaciones en moneda nacional de 53.46% a 63.19% entre ejercicios. Lo anterior va en línea con las medidas establecidas por el BCRP de disminuir la proporción de colocaciones en moneda extranjera, tanto de la cartera global como en específico de la cartera hipotecaria y vehicular, metas que el BCP ha cumplido holgadamente. Al analizar la calidad de la cartera crediticia del Banco, se aprecia un incremento interanual de 23.04% de la cartera atrasada y de 21.33% de la cartera refinanciada y reestructurada, con lo cual el ratio de mora se incrementa de 2.30% a 2.44% entre ejercicios, mientras que el indicador de mora de la cartera problema (atrasados + refinanciados + reestructurados) aumenta de 3.12% a 3.31%, ubicándose por debajo del ratio de la banca múltiple y de sus pares (3.60% y 3.49%, respectivamente). Cabe precisar que la morosidad del Banco se concentra en los créditos de PYME (pequeña y mediana empresa), segmentos en donde el ratio de cartera atrasada sobre colocaciones brutas del BCP se ubica por encima de la media del sistema (10.45% versus 8.58% y 5.38% versus 5.21%, respectivamente), estando más expuesta la cartera de mediana empresa, toda vez que los créditos de pequeña empresa representan solamente el 6.11% del total de colocaciones brutas del Banco. Durante el ejercicio 2015 el BCP realizó castigos equivalentes al 1.48% del total de cartera (1.73% en el ejercicio 2014); con lo cual el ratio de mora real (incluye castigos) disminuye de 4.80% a 4.75%. Asimismo, dado que el nivel de provisiones de cartera avanzó en mayor medida que la expansión de la cartera problema (+23.85% versus +21.78%), la cobertura de la misma mejora al pasar de 113.68% a 115.62%, en línea con el indicador registrado en promedio por los bancos grandes del sistema (116.65%). Por otro lado, al analizar la estructura de la cartera del Banco según clasificación de riesgo del deudor, se observa un incremento de la cartera clasificada como CPP que aumenta de 1.86% a 2.78%, en desmedro de la cartera Normal que disminuye de 95.11% a 93.76%, esto como consecuencia de deterioros puntuales de clientes de la banca mayorista. En relación al fondeo del Banco, los depósitos se mantuvieron como la principal fuente de financiamiento de los activos con el 59.72% de participación. Asimismo, exhibieron un incremento de 14.60% respecto del ejercicio 2014 sustentado principalmente en las mayores captaciones de ahorro y a la vista, los que alcanzaron los S/.45,529.45 millones luego de una expansión de 13.18% interanual. Cabe mencionar que se observa una preferencia del público a ahorrar en Dólares Americanos, hecho que se traduce en que el ratio de captaciones del Banco en moneda extranjera se haya incrementado de 49.07% a 55.97% entre los ejercicios analizados. La segunda partida de mayor dinamismo dentro de las fuentes de fondeo fueron las cuentas por pagar asociadas a operaciones de reporte, las mismas que se incrementaron en 85.68% interanual, totalizando S/.12,031.54 millones. Esta evolución se explica principalmente por las operaciones de reporte con el BCRP, estando el 84.01% asociadas a repos con dicha entidad al corte de análisis. Cabe añadir que la participación de las operaciones de reporte dentro de las fuentes de fondeo del Banco se incrementan de 6.34% a 10.0% entre ejercicios. Por otro lado, durante el ejercicio 2015 el Banco no realizó emisiones en el mercado local ni en el internacional, estando explicado el incremento de 12.07% de 1 Incluye sucursales en el exterior. 2 dicha partida por la depreciación del Sol en relación al Dólar Americano, toda vez que el 88.56% del saldo total corresponde a emisiones internacionales. Respecto de los indicadores de solvencia, al 31 diciembre de 2015 el patrimonio efectivo del Banco ascendió a S/14,489.61 millones, exhibiendo un incremento interanual de 14.06% que se sustenta principalmente en la capitalización del 59.09% del resultado neto del ejercicio 2014 y al acuerdo de capitalización por S/.600.0 millones de las utilidades generadas en el ejercicio 2015. Por su parte, los requerimientos de patrimonio efectivo se expandieron en 14.93% asociados al crecimiento de la cartera de créditos y al mayor requerimiento por riesgo de mercado destinado a cubrir riesgo de precio y tasas de interés. De esta manera, el ratio de capital global se ubicó en 14.34%, por encima de la media observada en la banca múltiple (14.17%). En relación a los indicadores de liquidez, el Banco cumple de manera holgada con los límites establecidos por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS), tanto en moneda local como moneda extranjera, situación que se deriva de la adecuada posición de fondos disponibles que mantiene el Banco equivalente al 33.14% del total de sus activos a la fecha analizada. En este sentido, el indicador de liquidez en moneda nacional se ubicó en 26.68%, mientras que el indicador en moneda extranjera ascendió a 36.98%. Así también los ratios de cobertura de liquidez en moneda nacional y extranjera se situaron en 134.11% y 170.97%, respectivamente. A nivel de calce de operaciones según plazos de vencimiento, el Banco mantiene una posición global superavitaria equivalente al 123.27% de su patrimonio efectivo, explicada en mayoría por la alta proporción de créditos en los plazos de 03 a 06 meses y de 06 meses a 01 año. Desglosando por tipo de moneda, la posición superavitaria en moneda nacional es equivalente al 113.45% del patrimonio efectivo, mientras que para moneda extranjera se observa un descalce positivo equivalente a 9.82%, esto a pesar de la posición deficitaria equivalente al 37.47% del patrimonio efectivo que mantiene el Banco en el plazo superior a un año asociado a las emisiones en circulación y a depósitos a la vista y de ahorro. Equilibrium considera que a la fecha analizada los indicadores financieros registrados por el BCP se mantienen en niveles adecuados, esto a pesar del deterioro en la calidad de cartera, principalmente en los segmentos pequeña y mediana empresa. Es pertinente añadir que el Banco ya viene desarrollando estrategias para revertir dichos deterioros y se espera obtener resultados en el corto plazo. En este sentido, Equilibrium seguirá el desarrollo de los eventos que puedan impactar en el nivel de riesgo actual del Banco, comunicando oportunamente al mercado cualquier modificación al respecto. Fortalezas 1. Liderazgo en el sistema bancario peruano. 2. Adecuados indicadores financieros y sólida base de capital. 3. Plana Gerencial profesional y experimentada. Debilidades 1. Deterioro en la calidad de cartera en el segmento medianas empresas. 2. Tendencia creciente del crédito promedio. 3. Riesgo de mercado asociado a las inversiones que mantiene en cartera, lo cual podría deteriorar los márgenes del Banco. Oportunidades 1. Expansión de servicios a través del uso intensivo de los canales de distribución y venta cruzada de productos. 2. Bajo nivel de intermediación financiera. 3. Potenciación de los ingresos no financieros. Amenazas 1. Mayor competencia entre bancos grandes. 2. Mayor desaceleración en el crecimiento de la economía. 3. Incremento en la mora por riesgo de sobreendeudamiento. 4. Posible deterioro de algunos sectores como el agrícola, pesca y toda la cadena productiva por el impacto del Fenómeno El Niño. 3 Mibanco a través de la Oferta Pública de Adquisición. De esta manera, Financiera Edyficar adquirió el 81.92% de la totalidad de acciones de Mibanco. Cabe precisar que el 02 de marzo de 2015, se realizó la escisión por absorción, bajo la cual un bloque patrimonial de Edyficar fue absorbido por Mibanco. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO El Banco de Crédito del Perú (en adelante BCP) es el banco comercial más antiguo del Perú, fundado como sociedad anónima el 03 de abril de 1889 con el nombre Banco Italiano, cambiando su razón social en 1942 por la de Banco de Crédito del Perú. El Banco cuenta con la autorización de Superintendencia de Banca, Seguros y AFPs (SBS) para operar como banco múltiple, siendo su objeto social favorecer el desarrollo de las actividades comerciales y productivas del país a través de la intermediación financiera. El Banco es la principal subsidiaria de Credicorp Ltd. desde la creación de ésta en el año 1995. También, es relevante mencionar que el 19 de enero de 2015 Inversiones BCP S.A. (Chile) vendió el 100% de las acciones que mantenía en Banco de Crédito e Inversiones (BCI) de Chile a Credicorp Ltd. por un monto ascendente a S/.338.0 millones, con lo cual el valor en libros de dicha subsidiaria dentro del Balance del Banco disminuyó a S/.147.83 millones. Cabe mencionar que durante el 2012, el Banco implementó una estrategia que estuvo orientada al desarrollo de la Banca de Inversión, esto como respuesta al crecimiento económico de sus clientes corporativos en mercados de la región (MILA). Tal es así que en abril de 2012, el Banco adquirió el 51% de las acciones de Correval por US$72.3 millones, empresa líder en corretaje, gestión de inversiones y finanzas corporativas en Colombia. Del mismo modo, adquirió el 60.6% del capital social de IM Trust por US$131.5 millones, un conglomerado financiero de banca de inversión en Chile. Posteriormente, ambas subsidiarias fueron transferidas a Credicorp Capital Ltd. Grupo Económico El Banco de Crédito del Perú es el principal activo del Grupo financiero Credicorp, contribuyendo con el 81.06% de las utilidades generadas por la mencionada holding durante el ejercicio 2015 (sin incluir el ingreso por venta de acciones de BCI). Credicorp Ltd. es una de las empresas holding más importantes del país, con participación mayoritaria en empresas líderes de los sectores bancarios, seguros y fondos de pensiones en Perú, según se muestra a continuación: De igual forma, en agosto de 2012 la Junta General de Accionistas del Banco aprobó la escisión de activos y negocios de banca de inversión a favor de Credicorp Capital Perú S.A.A., subsidiaria indirecta de Credicorp. De esta manera Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa, Credicorp Capital Sociedad Titulizadora y Credicorp Capital Sociedad Administradora de Fondos significaron una reducción en el valor patrimonial del Banco de S/.138 millones, monto que incluye la disminución del Capital Social en S/.85 millones, S/.29.8 millones de la Reserva Legal y S/.23.3 en Resultados No Realizados. De otro lado, durante el 2013 el Banco vendió el 100% de las acciones que mantenía en Inmobiliaria BCP S.A. y BCP Colombia S.A. por US$2.3 y US$68 millones, respectivamente. Dichas subsidiarias fueron transferidas al Grupo Crédito y Credicorp Capital Ltd. Fuente: Credicorp / Elaboración: Equilibrium Composición Accionaria Al 31 de diciembre de 2015, el capital social del Banco ascendió a S/.5,854.05 millones, siendo sus accionistas los siguientes: El Banco constituyó en Bolivia la empresa Grupo Crédito Inversiones S.A., la cual actúa como holding de las empresas subsidiarias del Banco en dicho país. Posteriormente, en marzo de 2013 la razón social fue modificada a Inversiones Credicorp Bolivia S.A. y en agosto del mismo año el Banco de Crédito de Bolivia aprobó la escisión patrimonial conformada por Credibolsa, Crediseguros y Credifondos, todas constituidas en Bolivia, a favor de Inversiones Credicorp Bolivia. Accionistas Grupo Crédito S.A. Credicorp Ltd. Minoritarios Total Participación 84.96% 12.73% 2.31% 100% Fuente: SMV / Elaboración: Equilibrium Credicorp Ltd. es el principal accionista del BCP, directa e indirectamente a través de su subsidiaria Grupo Crédito S.A. toda vez que participa del 100% de la misma. Asimismo en marzo de 2014 el BCP adquirió el 60.68% de las acciones representativas de capital de Mibanco Grupo ACP Corp. S.A.A., esto a través de su subsidiaria Financiera Edyficar. Para llevar a cabo tal operación, el Banco efectuó un aporte de capital ascendente al equivalente en Nuevos Soles de US$180 millones a sus subsidiaria Edyficar. Asimismo, el 21 de mayo de 2014, el Comité Ejecutivo del Directorio del Banco aprobó efectuar un aporte adicional a Financiera Edyficar por el equivalente en Nuevos Soles de la suma de US$52.0 millones, con el objetivo de que esta última adquiera más acciones del capital de Directorio A la fecha del presente informe, el Directorio del Banco se encuentra conformado por los siguientes miembros: 4 Directorio Dionisio Romero Paoletti José Raimundo Morales Dasso Luis Enrique Romero Belismelis Fernando Fort Marie Eduardo Hochschild Beeck Reynaldo Llosa Barber Benedicto Cigueñas Guevara Roque Benavides Ganoza Juan Carlos Verme Giannoni Luis Enrique Yarur Rey Jose Alejandro Graña Miro Quesada Barbara Bruce Ventura Luis Montero Aramburú Martin Pérez Monteverde Banca Minorista: Brinda servicios a personas y pequeñas empresas, con el objetivo de establecer relaciones rentables de largo plazo con los clientes mediante estrategias orientadas a satisfacer las necesidades específicas de cada segmento. Para una mejor atención ha clasificado a sus clientes en: Presidente Vicepresidente Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director Suplente -Banca de Consumo atiende cerca de 2.5 millones de clientes ofreciéndoles productos crediticios como préstamos hipotecarios y tarjetas de crédito, empleando una estrategia de venta cruzada de productos. -Banca Exclusiva administra a un selecto grupo de personas naturales que son claves para el Banco por el alto volumen de negocio activo y pasivo que generan. Fuente: SMV / Elaboración: Equilibrium Plana Gerencial Asimismo, la Plana Gerencial del Banco se encuentra conformada por los siguientes funcionarios: -Banca Pequeña y Micro Empresa El Banco ofrece una serie de productos que incluyen capital de trabajo con productos de crédito revolvente y no revolvente, financiamiento de activos fijos y operaciones de arrendamiento financiero, descuento de letras entre otras. Plana Gerencial Gerente General Gerente Central de Fernando Dasso Montero Planeamiento y Finanzas Gerente Central de Negocios Pedro Rubio Feijoo Mayoristas Gianfranco Ferrari Gerente Central de Banca MinoDe Las Casas rista Gerente Central de Jorge Ramírez del Villar Operaciones, Sistemas y AdminisLópez De Romaña tración Reynaldo Llosa Benavides Gerente Central de Riesgos Gerente de División de Diego Cavero Belaunde Eficiencia Gerente de División de Barbara Falero Cumplimiento Corporativo Gerente División Asuntos CorpoPablo De La Flor Belaunde rativos José Espósito Li Carrillo Gerente de División Auditoría Guillermo Morales Gerente de División Legal Valentín Bernardo Sambra Graña Gerente de División GDH Walter Bayly Llona Canales de Distribución: Tiene como objetivo continuar con la bancarización a través de la incorporación de segmentos actualmente no atendidos por la banca, como son los sectores socioeconómicos C y D. La fuerza de ventas se encuentra bajo la División Comercial, mientras que planificación y gestión bajo la División de Banca Personas y las áreas de Banca PYME, Negocios y el Centro Hipotecario. Al cierre del ejercicio 2015, el Banco contaba con 445 oficinas, superior en 23 puntos de atención respecto del ejercicio 2014. Asimismo, a la fecha en análisis, el Banco cuenta con una amplia red de cajeros automáticos conformada por 2,295 puntos y 5,732 agentes BCP (2,226 cajeros y 5,157 agentes al cierre de 2014, respectivamente). GESTIÓN DE RIESGOS Fuente: SMV / Elaboración: Equilibrium En el desarrollo de sus actividades, el Banco de Crédito del Perú enfrenta riesgos externos relacionados principalmente a la coyuntura económica del país y riesgos internos relacionados a la incertidumbre inherente a las operaciones que realiza, las cuales pueden afectar el resultado esperado de la Entidad. En el caso del primer tipo de riesgos, que incluye factores como riesgo país, macroeconómico, cambiario y devaluatorio, el BCP busca prever la probabilidad de ocurrencia de los mismos. En cambio, para el segundo tipo de riesgos, el adecuado entendimiento de los mismos permite establecer un perfil de riesgo, asociar una rentabilidad mínima por cada tipo de operación y asignar capital por tipo de negocio. Dado que la sostenibilidad del Banco depende primordialmente de la adecuada gestión de los riesgos internos, el Banco ha tipificado y desarrollado herramientas y procesos para administrar los riesgos de mercado, crediticio, liquidez y operacional. Posición Competitiva Las unidades de negocio con que cuenta el BCP están orientadas a brindar servicios a sus clientes a través de: Banca Mayorista: Compuesta por la Banca Corporativa y la Banca Empresa e Institucional, las cuales buscan brindar servicios a clientes corporativos a través de dos áreas que complementan las actividades, como son: -Negocios Internacionales y Leasing: realiza la gestión de negocios con las principales instituciones financieras del mundo, buscando las mejores condiciones para las operaciones con los clientes del Banco y ofrece servicios de comercio exterior, y se especializa en el financiamiento de operaciones de mediano y largo plazo a empresas medianas, enfocada en el desarrollo del negocio de arrendamiento financiero. -Servicios para Empresas: se dedica al desarrollo y comercialización de servicios transaccionales tales como recaudación, pagos, prestación de servicios de información y manejo de liquidez para clientes empresariales e institucionales. Las políticas de administración de riesgos se basan en las siguientes consideraciones principales: Difusión e impulso a todo nivel de una sólida cultura de administración de riesgos. 5 Eficacia de la administración de riesgos, que depende fundamentalmente (i) de un adecuado seguimiento por parte de la alta dirección de la institución; (ii) del desarrollo, difusión y correcta aplicación de manuales de políticas, procedimientos y herramientas analíticas relevantes; y (iii) de la toma de decisiones informadas con respecto a los riesgos asumidos y sus implicancias. Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del terrorismo El Banco tiene un Área de Prevención de Lavado de Activos, la cual reporta directamente al Directorio bajo la responsabilidad del Oficial de Cumplimiento. El Banco cuenta con políticas elaboradas sobre la base de la normatividad emitida al respecto por la SBS, así como por sus prácticas corporativas para la detección de transacciones inusuales o sospechosas que pudiesen estar relacionadas al lavado de activos, establecidas en el Manual de Prevención del Lavado de Activos. Gestión de Riesgo Crediticio El Directorio del BCP es el encargado de aprobar los objetivos, lineamientos y políticas para la administración de riesgos; los límites globales y específicos de exposición a los distintos tipos de riesgo y los mecanismos para la realización de acciones correctivas. El Directorio puede delegar al Comité de Riesgos, total o parcialmente, las facultades antes mencionadas. El Banco cuenta con procedimientos de control específicos, entre los que figuran las políticas institucionales: “conozca a su cliente”, “conozca su mercado”, “conozca a su empleado” y “conozca a su banco corresponsal”, controles internos para la detección de operaciones inusuales y sospechosas, sistemas de información, capacitación de personal y reportes de operaciones sospechosas, entre otros. Este Comité se encarga de vigilar que la realización de las operaciones se ajuste a los objetivos, políticas y procedimientos para la administración de riesgos, así como a los límites globales y específicos de exposición al riesgo que hayan sido previamente aprobados. El seguimiento a las transacciones inusuales se realiza principalmente a través de: i) aplicativo SAS-AML (software antilavado) que genera alertas automáticas sobre la base de parámetros predefinidos, ii) modelos de minería de datos para la detección de comportamientos transaccionales relacionados al lavado de activos, iii) reportes recibidos de todas las oficinas del BCP, iv) noticias periodísticas. Estas alertas son analizadas por el Área Cumplimiento a fin de identificar operaciones inusuales o sospechosas que pudiesen estar relacionadas al lavado de activos, a fin de comunicarlas a la Unidad de Inteligencia Financiera – UIF. El Comité de Riesgos se reúne mensualmente y está integrado por tres miembros del Directorio, el Gerente General, Gerente Central de Planeamiento y Finanzas, Gerente Central de Banca Mayorista, Gerente Central de Banca Minorista, Gerente Central de la División de Riesgos, Gerente de la División de Créditos y el Gerente de la División de Administración de Riesgos. Esta última unidad tiene como objetivo apoyar y asistir al Comité y a las demás unidades del BCP en la adecuada gestión de los riesgos derivados de las respectivas áreas de responsabilidad. Durante el ejercicio 2015, en línea con las exigencias legales vigentes, el área realizó cursos de capacitación al personal sobre prevención de lavado de activos, cumpliendo con el plan que estipula dos capacitaciones al año para el personal que mantiene contacto directo con clientes y una capacitación para el resto del personal. Estas capacitaciones son de tipo presencial y virtual. Los procesos y herramientas utilizadas por el Banco de Crédito del Perú para la aprobación de créditos, evalúan los riesgos asociados a la poca disposición o imposibilidad de las contrapartes para cumplir sus obligaciones contractuales de manera independiente de las áreas de negocio. Este enfoque está compuesto por cuatro etapas: evaluación, seguimiento y control y recuperación. Gestión de Riesgo de Mercado y Liquidez El Banco separa la exposición al riesgo de mercado en dos grupos: aquellos que surgen de la fluctuación en el valor de los portafolios de negociación, debido a movimientos en los indicadores del mercado o precios y aquellos que surgen de cambios en la posición estructural de lo portafolios que no son de negociación, debido a movimientos en las tasas de interés, precios y tipos de cambio. El Banco cuenta con un sistema de ratings dentro del proceso de gestión crediticia de los clientes de Banca Mayorista. El sistema está basado en la estimación de probabilidades de incumplimiento por cliente y cuenta con once números de bandas de rating. En el caso de créditos a personas naturales y pymes, las evaluaciones se realizan al patrimonio del cliente, historial financiero, situación laboral, entre otros aspectos relevantes de la capacidad de endeudamiento del cliente. Los riesgos de los portafolios de negociación son monitoreados a través de técnicas de simulación histórica del Valor en Riesgo (VaR), mientras que los portafolios que no son de negociación son monitoreados usando la técnica de Asset Liability Management (ALM). Por su parte, para minimizar el riesgo de liquidez, la Gerencia establece límites sobre el monto mínimo de fondos disponibles para cubrir los posibles retiros en efectivo y sobre el nivel mínimo de facilidades de préstamos interbancarios y otros tipos de préstamos con los que se debe contar para cubrir niveles de retiro inesperados. El procedimiento de calzar y controlar los descalces de los vencimientos y de las tasas de interés de los activos y pasivos son fundamentales para la gerencia. Adicionalmente cuenta con un plan de contingencia de liquidez con el fin de afrontar un escenario de El Banco utiliza un scoring para la admisión y evaluación de los créditos, asignando una determinada probabilidad de que la operación resulte en pérdidas para el Banco. Dicha metodología fue construida sobre la base de información histórica de las operaciones del Banco y es sometida a revisiones y actualizaciones periódicas. Tal es así que recientemente, el Banco ha modificado los modelos de Scoring de la Banca Minorista, así como las herramientas de pricing de sus productos, esto dado el incremento de la morosidad. 6 estrés generado por un retiro importante de fondos. Tipo de crédito Gestión de Riesgo Operacional Dentro del marco de la Resolución SBS Nº 006-2002 para la administración de riesgo operativo, el Banco ha asumido el reto de establecer estrategias, objetivos, políticas y metodologías con la finalidad de identificar, cuantificar y hacer seguimiento a los posibles riesgos de operación y por ende reducir la posibilidad de ocurrencia de pérdidas potenciales inesperadas resultantes de sistemas inadecuados, fallas administrativas, controles defectuosos, fraude, error humano, legales o eventos externos. Corporativos Grandes Empresas Medianas Empresas Pequeñas Empresas Microempresas Consumo Revolvente Consumo No Revolvente Hipotecario Dic.15 Part. Posición 41.2% 1° 34.7% 1° 31.7% 1° 33.3% 1° 11.9% 2° 24.6% 1° 27.6% 1° 32.4% 1° Fuente: SBS / Elaboración: Equilibrium Activos Al 31 de diciembre de 2015, los activos del Banco ascendieron a S/.120,262.49 millones luego de un crecimiento interanual de 17.67% explicado principalmente por el dinamismo de la cartera de colocaciones brutas y el mayor saldo de fondos disponibles. De esta manera, la cartera de créditos se mantiene como el principal activo de BCP, representando el 63.19% del total de los mismos. El Servicio de Riesgo Operativo pertenece a la División de Administración de Riesgos, la cual realiza la administración del riesgo operativo basado en tres pilares principales: i) la adecuada compresión del riesgo presente, ii) el riesgo operacional potencial en los nuevos productos y servicios y iii) la administración del riesgo operativo en la calidad y oportunidad de los servicios brindados por terceros. La compresión y documentación de los riesgos se realiza con cada área a fin de identificar aquellos procesos dentro del banco y categorizarlos según impacto y probabilidad de ocurrencia, asignándoles una nomenclatura interna que permite realizar una estimación cualitativa de riesgo. Una de las principales actividades de este servicio es el esfuerzo por generar la cultura del riesgo operativo en las demás áreas del Banco. Respecto de la cartera de colocaciones brutas del Banco está se expandió en 14.69% de manera interanual al cierre del ejercicio 2015, crecimiento que se explica principalmente por el dinamismo de la banca mayorista, fundamentalmente los mayores desembolsos del segmento corporativo (+25.84% interanual). Cabe añadir que otros segmentos de alto desempeño durante el año fueron medianas empresas (+16.10%), la cartera de consumo –incluye revolvente y no revolvente- (+14.65%) e hipotecario (+11.43%). Debido al listado de Credicorp en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE), el Banco al formar parte del Grupo ha implementado los lineamientos de la Ley Sarbanes – Oxley (SOX), que establece nuevas normas para la contabilidad corporativa, las cuales buscan incrementar la confianza en los reportes financieros. Dicho lo anterior, la estructura de colocaciones del Banco por tipo de crédito mantuvo al segmento corporativo en primer lugar, e inclusive incrementando su participación a 29.22%; seguido de grandes empresas, medianas empresas, hipotecario y consumo, con participaciones de 18.12%, 16.77%, 15.78% y 13.50%, respectivamente. Es pertinente añadir que el Banco continua con la tendencia de reducir la participación de los portafolios de pequeña y microempresa, cuyas participaciones al cierre del ejercicio se ubicaron en 6.11% y 0.49%, respectivamente. ANÁLISIS FINANCIERO Participación de Mercado Al finalizar el ejercicio 2015, BCP mantiene el primer lugar dentro del sistema bancario local en cuanto a captaciones, colocaciones y patrimonio; según se detalla: Participación Sist. Bancario Créditos Directos Depósitos Totales Patrimonio Dic.14 Part. Posición 46.7% 1° 35.0% 1° 28.5% 1° 35.9% 1° 21.7% 2° 24.4% 2° 28.9% 1° 32.8% 1° Evolución de la Estructura de la Cartera de Colocaciones por Tipo de Crédito Banco de Crédito del Perú 2012 2013 2014 2015 34.1% 33.3% 34.2% 33.5% 37.7% 34.1% 34.5% 33.7% 31.9% 32.3% 33.4% 34.4% Fuente: SBS / Elaboración: Equilibrium Con relación al total de las colocaciones directas, el Banco mantiene el liderazgo en casi todos los tipos de crédito, a excepción de los créditos a microempresas, segmento en el que ocupa el segundo lugar detrás de su relacionada Mibanco. 16.20% 16.85% 16.25% 15.78% 13.86% 14.06% 13.51% 9.44% 8.53% 6.80% 13.50% 6.11% 16.07% 16.32% 16.57% 16.77% 20.10% 18.47% 19.73% 18.12% 23.16% 25.04% 26.65% 29.22% 2012 2013 2014 2015 Hipotecarios Consumo Microempresas Pequeñas empresas Medianas empresas Grandes empresas Corporativo Fuente: SBS/ Elaboración: Equilibrium Debido a la significativa expansión del portafolio corporativo, así como al incremento de los saldos en medianas empresas e hipotecario; el crédito promedio del Banco se elevó hasta S/.79,107 (S/.65,461 a diciembre de 2014), ubicándose por encima de la media de la banca múltiple y de los bancos grandes (S/.54,234 y S/.68,396, respectivamente). Lo anterior se apoya también en la decisión adop- 7 tada por el Banco de no enfocarse en el segmento inferior de los créditos de consumo y de pequeñas empresas, a fin de cuidar la calidad de la cartera crediticia. En el caso de consumo, el BCP no financia a personas cuyo ingresos mensuales no superan los S/.3.0 mil; mientras que en pequeñas empresas, están enfocados en operaciones a partir de S/.900.0 mil. Evolución de la Morosidad según Tipo de Crédito BCP (%) 9.84 10.45 5.26 5.38 2.5 De acuerdo a sector económico, los desembolsos de BCP están concentrados principalmente en manufactura, comercio y actividades inmobiliarias y de alquiler; segmentos que representan el 23.27%, 18.38% y 12.19%, respectivamente, del total de la cartera bruta. En relación a los sectores agricultura y pesca, éstos participan apenas con el 2.96% y 0.62% del total de colocaciones, respectivamente; situación que, aunado al hecho que solo el 3.10% de los desembolsos del Banco están concentrados en la costa norte del país (Tumbes, Piura y Lambayeque), reduce la exposición de la cartera del Banco ante un eventual Fenómeno del Niño. 0.0 0.0 0.2 3.1 3.3 2.5 1.7 2.1 2.30 2.43 0.5 2014 2015 Fuente: SBS / Elaboración: Equilibrium Al analizar la morosidad de BCP por tipo de crédito y en relación al sistema de banca múltiple, se observa que presenta indicadores de mora superiores en los segmentos de pequeña empresa, mediana empres e hipotecario, tal y como puede apreciarse en la gráfica inferior: Morosidad por Tipo de Crédito (%) Dic. 15 En relación a la composición de la cartera de colocaciones del Banco por tipo de moneda, se aprecia que continúa la tendencia hacia la solarización de la misma, esto en línea con las medidas establecidas por el BCRP. En este sentido, el saldo de la cartera bruta en Soles pasó de 53.46% a 63.19% entre los cierre de los ejercicios de 2014 y 2015. Respecto de las metas establecidas por el BCRP, el Banco cumplió con reducir en 31% tanto la cartera total en moneda extranjera, así como la cartera hipotecaria y vehicular con saldos en Dólares Americanos; siendo las metas una reducción de 15% respecto de los saldos a setiembre 20132 y una disminución de 20% respecto de los saldos a febrero de 2013, respectivamente. 1.84 2.13 Hipotecario 3.28 3.28 Consumo 2.94 2.51 MES 8.58 Pequeña 5.21 5.38 Mediana Grande Corporativo 10.45 Sistema BCP 0.98 0.49 0.02 0.05 Fuente: SBS / Elaboración: Equilibrium Por su parte, la cartera refinanciada y reestructurada se expandió en 23.04%, con lo cual el ratio de mora de la cartera problema pasó de 3.12% a 3.31% entre ejercicios, siendo menor a los indicadores registrados por la banca múltiple y los bancos grandes (3.60% y 3.49%, respectivamente). El análisis de la cartera refinanciada y reestructurada revela que ésta se concentra principalmente en créditos de consumo, pequeña empresa y mediana empresa, con participaciones de 32.76%, 27.36% y 25.52%, respectivamente. Calidad de Cartera Respecto de los indicadores de calidad de cartera del Banco, si bien se aprecia un incremento en los ratios morosidad de la cartera atrasada y de la cartera problema (incluye atrasados + refinanciados + reestructurados) en relación al ejercicio anterior, el ratio de mora real; es decir, aquel que considera también los créditos castigados durante el año, exhibió una disminución de 4.80% 4.75%. Lo anterior se explica por el menor monto de castigos realizados, los mismos que fueron equivalentes al 1.48% de la cartera de colocaciones brutas (1.73% a diciembre de 2014). En cuanto a los créditos castigados por BCP durante el año, éstos totalizaron S/.1,145.23 millones, nivel 1.95% menor a lo registrado para el ejercicio 2014. De esta manera, el ratio de mora real se ubicó en 4.75% situándose en mejor posición que la media de la banca múltiple (5.00%), pero por debajo del promedio de su pares (4.52%). En relación a la cartera atrasada, ésta exhibió un incremento de 21.33% interanual, con lo cual el ratio de mora pasó de 2.30% a 2.44%, mismo nivel que el indicador promedio de los bancos grandes y por debajo de la banca múltiple (2.54%). Cabe precisar que la morosidad del Banco está concentrada principalmente en los segmentos de medianas y pequeñas empresas, los cuales participan con el 37.07% y 23.25% de la cartera atrasada al cierre del ejercicio analizado. Precisamente, estos dos segmentos presentan los indicadores de morosidad más elevados, lo que se puede apreciar en el siguiente gráfico: En relación a las provisiones para créditos de cobranza dudosa, éstas se incrementaron en 23.85% respecto del ejercicio 2014, nivel superior a la expansión de la cartera problema (+21.78% interanual), con lo cual los indicadores de cobertura de cartera del Banco mejoraron entre ejercicios. En este sentido, la cobertura de la cartera atrasada pasó de 153.92% a 157.12%; mientras que la cobertura de la cartera problema ascendió de 113.68% a 115.62%, nivel que se ubica ligeramente por debajo de los observado en el sistema y en sus pares (117.57% y 116.65%, respectivamente). 2 Excluye créditos para comercio exterior y créditos otorgados a plazo mayor a tres años y superiores a US$10.0 millones. 8 Americanos, hecho que conllevó a que el ratio de la proporción de captaciones en moneda extranjera se eleve de 49.01% a 55.97% entre los ejercicios analizados. Cobertura de la cartera problema (Atrasada + Refinanc. + Reestruct.) 160.0% 150.0% Respecto de la concentración de depositantes del Banco, se observó un incremento en lo que respecta a los 10 y 20 principales depositantes, cuyos ratios incrementaron de 7.27% a 9.37% y de 10.95% a 13.69%, respectivamente, entre los ejercicios analizados. Diferente evolución evidenció el ratio de depósitos del sector público sobre el total de captaciones, el cual disminuyó de 5.16% a 3.56%. 140.0% 130.0% 131.9% 117.6% 120.0% 116.7% 119.4% 110.0% 113.7% 115.6% 2014 2015 100.0% 2012 2013 BCP Sistema 4 Bcos. Grandes Fuente: SBS / Elaboración: Equilibrium Evolución de la Concentración Principales Depositantes 14.77% Es de resaltar que el 42.06% de los créditos directos de BCP cuentan con garantía preferida, indicador superior a la media observada en sus pares (35.28%) y en la banca múltiple (35.85%). Asimismo, es importante mencionar que la mayoría de las garantías del Banco consideran primera hipoteca sobre inmuebles. 11.30% 2.0 95.4 2012 1.15 1.40 1.11 0.77 1.21 0.85 2.18 1.86 2.78 94.76 95.11 2013 2014 7.27% 5.71% 5.16% 3.56% 2012 2013 10 principales 2014 20 principales 2015 Sector Público Fuente: SBS / Elaboración: Equilibrium La segunda fuente de fondeo más importante del Banco la constituyen las emisiones en circulación, las mismas que equivalen al 11.34% del total de activos al 31 de diciembre de 2015, y que se incrementaron en 12.07% en relación al cierre del ejercicio 2014. Cabe mencionar que durante el ejercicio 2015, BCP no realizó emisiones, correspondiendo el aumento de la partida exclusivamente a la depreciación del Nuevo Sol en relación al Dólar Americano, toda vez que el 88.56% del total del monto en circulación corresponden a emisiones realizadas en el mercado internacional. Para reducir el riesgo de tasa de interés de emisiones en Dólares Americanos a tasa fija, BCP mantiene swaps por US$2,442.40 millones a la fecha de cierre analizada. Pérdida Dudoso Deficiente La tercera partida más importante dentro de las fuentes de financiamiento del Banco la constituyen las cuentas por pagar por pacto de recompra, las mismas que ascienden a S/.12,031.54 millones a la fecha analizada, equivalentes al 10.0% del total de activos (6.34% a diciembre de 2014). Del total de estas cuentas, el 84.01% corresponde a obligaciones mantenidas con el BCRP (73.34% garantizado con efectivo y 10.67% garantizado con inversiones disponibles para la venta), las mismas que incrementaron en S/.5,794.15 millones en relación al ejercicio 2014 y que sustentan el incremento de la partida dentro del balance del Banco. CPP 93.76 9.37% 7.94% Evolución de la Estrucutra de Créditos según Categoría de Riesgo del Deudor (%) 0.99 1.12 0.95 10.95% 9.75% Por otro lado, al medir la calidad de cartera del Banco según categoría de riesgo del deudor, se registró un una contracción de la cartera normal, cuya participación disminuyó de 95.11% a 93.76% entre los ejercicios analizados, esto principalmente debido al avance de la cartera con problema potencial (CPP) que aumentó de 1.86% a 2.78% asociado a casos puntuales de clientes de la banca mayorista. Asimismo, la cartera crítica (deficiente + dudoso + pérdida) aumentó de 3.03% a 3.46% entre ejercicios, situándose en mejor posición que la banca múltiples y los bancos grandes (3.85% y 3.68%, respectivamente). 0.8 1.0 0.8 13.69% 13.44% Normal 2015 Fuente: SBS / Elaboración: Equilibrium Pasivos y Estructura de Fondeo Al finalizar el ejercicio 2015, los pasivos de BCP totalizaron S/108,338.74 millones luego de un incremento de 17.23% respecto del ejercicio anterior, el cual se sustentó principalmente en las mayores cuentas por pagar por pactos de recompra –asociados fundamentalmente a repos con el BCRP–, así como en las mayores captaciones de depósitos, sobretodo del tipo ahorro y vista. Por el lado de los depósitos, éstos se expandieron 14.60% interanual, manteniendo la primera posición dentro de las fuentes de fondeo del Banco, financiando el 59.72% del total de activos. El crecimiento de captaciones se explica principalmente por los mayores depósitos de ahorro y a la vista de personas naturales, las mismas que avanzaron en 13.07% respecto del ejercicio anterior alcanzando una participación de 62.70% sobre el total de captaciones. Cabe precisar que durante el 2015 se observó una preferencia del público y personas jurídica a ahorrar en Dólares 9 clientes de la banca mayorista y de negocios. Evolución de la Distribución de las Fuentes de Fondeo 8.71% 8.99% 9.57% 9.91% 11.00% 9.51% 6.34% 9.02% 10.00% 11.17% 12.30% 11.90% 11.34% 65.47% 65.09% 61.32% 6.79% 59.72% Evolución de márgenes Otros Pasivos Patrimonio 54.62% Captaciones 2012 2013 2014 2015 Fuente: SBS / Elaboración: Equilibrium 59.54% 58.35% 58.19% Pactos de Recompra Adeudados y Fondos Inter. Emisiones 56.71% 53.77% 29.10% 27.55% 27.98% 26.27% 24.57% 25.93% 2012 2013 2014 58.38% 56.72% 33.03% 28.04% 2015 Margen Financiero Neto - BCP Margen Financiero Neto - 4B Margen Neto - BCP Margen Neto - 4B Fuente: SBS / Elaboración: Equilibrium En relación al patrimonio neto de BCP, éste ascendió a S/.11,923.75 millones al término del ejercicio 2015, equivalentes al 9.91% del total de activos, y mayor en 21.85% respecto del total registrado al cierre del ejercicio previo. El fortalecimiento del patrimonio obedece principalmente a la capitalización del 59.09% de las utilidades del ejercicio 2014, así como por la mayor utilidad neta generada en el ejercicio 2015 (superior en S/.863.07 millones a la del ejercicio 2014). Cabe añadir, que del resultado neto del 2014 (S/.1,914.52 millones), se distribuyeron dividendos por S/.387.3 millones. En relación a los ingresos netos por servicios financieros del Banco, éstos se expandieron en 10.83% interanual, totalizando S/.1,937.83 millones, equivalentes al 23.04% del total de ingresos financieros. Dicha evolución se explica por los mayores ingresos por servicios de transferencia y cobranzas. Por el lado de los gastos operativos, éstos crecieron en 8.67% entre los ejercicios analizados, asociado a las mayores remuneraciones y beneficios sociales, y a los mayores gastos de reparación y mantenimiento. No obstante el aumento de los gastos operativos, el ratio de eficiencia (gastos operativos / ingresos financieros), continuó con la tendencia a la baja, pasando de 38.25% a 36.50% entre los ejercicios 2014 y 2015. Cabe acotar que dicha mejora recae en la creación de la División de Eficiencia3. De esta manera, el margen operacional de BCP se ubicó en 44.95% (42.13% a diciembre de 2014). Rentabilidad y Eficiencia Al 31 de diciembre de 2015, BCP registra una utilidad neta ascendente a S/.2,777.59 millones, nivel superior en 45.08% a la registrada al cierre del ejercicio 2014. Dicho resultado se explica por la dinámica exhibida en los ingresos financieros (+13.89% interanual) asociados al crecimiento de la cartera de créditos y a las ganancias obtenidas de las operaciones con instrumentos derivados; lo que se reforzó con la estrategia del Banco de migrar hacia fuentes de fondeo menos costosas y de mayor estabilidad, como lo son los depósitos de ahorro y los repos con el BCRP, en reemplazo adeudados y emisiones, para permitir que el aumento interanual de los gastos financieros sea de apenas 7.41%. Evolución del Ratio Gastos Operativos / Ingresos Financieros 42.26% 41.35% 39.17% 38.25% 39.27% 38.25% 38.15% Los ingresos financieros del Banco totalizaron a S/.8,409.66 millones, de los cuales el 77.36% recae en los ingresos generados por la cartera de colocaciones brutas y que se expandieron en 12.56% en relación al ejercicio 2014. Por su parte, los ingresos percibidos por las operaciones con instrumentos derivados se incrementaron en 198.04% interanual, aportando el 6.52% de los ingresos totales del Banco. Por otro lado, los gastos financieros se ubicaron en S/.2,034.0 millones, de los cuales el 37.67% se genera por emisiones en circulación, el 31.69% por adeudados y el 24.78% por obligaciones con el público. El incremento en 7.41% de los gastos financieros se explica principalmente por el uso más intensivo de operaciones de reporte con el BCRP. 36.18% 35.94% 2013 2014 36.50% 35.29% 32.86% 2012 BCP Sistema 2015 Bcos. Grandes Fuente: SBS / Elaboración: Equilibrium Es de mencionar que durante el ejercicio 2015 el Banco registró un ingreso extraordinario asociado a los ingresos por la venta del 100% de acciones que mantenía la subsidiaria Inversiones BCP Chile en Banco de Crédito e Inversiones (BCI) de Chile, acciones que fueron vendidas a la relacionada Credicorp Ltd. por S/.338.0 millones. Dicho todo lo anterior, el margen neto de BCP se incrementa de 25.93% a 33.03% entre los ejercicios 2014 y 2015, ubicándose por encima del indicador registrado en promedio por la banca múltiple y los bancos grandes (24.96% y 28.04%, respectivamente). Cabe acotar que, Como consecuencia de la mayor expansión de los ingresos financieros en relación a los gastos, el margen financiero bruto de BCP incrementó de 74.36% a 75.81%, por encima del margen registrado en promedio en el sistema y en sus pares (73.73% y 72.75%, respectivamente). Por su parte, el margen financiero neto pasó de 56.71% a 58.38%, esto a pesar del incremento interanual en 12.47% en el gasto por provisiones que estuvo asociado a la expansión de la cartera de créditos y al deterioro puntual de ciertos 3 Esta área está encargada de hacer seguimiento a los gastos buscando mejores resultados en términos de ingresos con los menores recursos posibles, a través de tres medios principalmente: i) nuevo modelo de agencias, ii) una mejora del servicio post venta y manejo de la logística del efectivo y iii) mayor agilidad en los procesos de originación de créditos comerciales, hipotecarios y leasing. 10 aún excluyendo el ingreso extraordinario por la venta de acciones a BCI, el margen neto del Banco mejora y se ubicaría en 29.01% al cierre del ejercicio analizado. Evolución del Ratio de Capital Global 14.72% En relación a la rentabilidad anualizada promedio para los accionistas (ROAE) y la rentabilidad anualizada promedio sobre los activos (ROAA) éstos ascendieron a 25.59% y 2.50%, respectivamente, ubicándose por encima a los indicadores promedio registrados por la banca múltiple y sus pares (21.99% y 2.17%, y 23.10% y 2.22%; respectivamente). 14.46% 14.13% 13.69% 2012 Evolución de los Indicadores de Rentabilidad Millones S/. 2,500 25.59% 22.29% 21.48% 2,778 2,000 1,915 1,500 1,498 1,000 500 2013 2014 1.90% 1.98% 2.50% 2012 2013 2014 2015 - 20.00% 5.00% 0.00% Utilidad Neta ROAE Sistema 2015 Límite Liquidez y Calce de Operaciones Al 31 de diciembre de 2015, BCP registró fondos disponibles por S/.39,860.91 millones, nivel superior en 25.91% al registrado al cierre del ejercicio anterior. Dicho incremento se explica por el mayor saldo de fondos restringidos por el uso de operaciones de reporte con el BCRP y a la expansión en 28.03% del portafolio de inversiones disponibles para la venta y mantenidas a vencimiento. 10.00% 2.00% 14.17% Fuente: SBS / Elaboración: Equilibrium 15.00% 1,647 14.13% 30.00% 25.00% 21.30% 14.34% 10.00% BCP 3,000 14.45% En lo que respecta a los fondos restringidos, éstos se incrementaron de S/.3,545.33 millones a S/.9,878.68 millones, de los cuales el 96.54% corresponden a depósitos mantenidos en el BCRP que garantizan operaciones de pacto de recompra con dicha entidad. Por otro lado, a la fecha de corte analizada, el Banco registró S/.12,314.91 millones en el BCRP por concepto de encaje legal. ROAA Fuente: SBS / Elaboración: Equilibrium Solvencia Según la Ley General, se establece como límite global que el patrimonio efectivo debe ser igual o mayor al 10% de los activos y contingentes ponderados por riesgos (requerimientos mínimos de capital) que incluyen la exigencia patrimonial por riesgo de crédito, de mercado y operacional. Asimismo, de acuerdo a la Resolución SBS 8425-2011 las entidades financieras deben constituir un patrimonio efectivo adicional, el cual responde al ciclo económico, riesgos de concentración y de tasas de interés entre otros. En relación al portafolio de inversiones, éste representa el 9.21% del total de activos del Banco y su expansión interanual de 28.03% se explica por la mayor posición de certificados de depósitos del BCRP y de bonos soberanos de la República del Perú, instrumentos que representan el 30.33% y 24.16%, respectivamente, del total de portafolio de inversiones. En línea con lo anterior, el ratio de capital global de BCP se ubicó en 14.34% al 31 de diciembre de 2015, ligeramente por debajo al 14.45% registrado en el mismo periodo del ejercicio anterior, pero por encima de la media de la banca múltiple (14.17%). El ligero retroceso del ratio en mención obedeció al mayor avance interanual de los requerimientos de patrimonio efectivo en relación al incremento del patrimonio efectivo (14.93% versus 14.06%) y que está asociado a la mayor variación relativa del requerimiento de patrimonio efectivo por riesgo de mercado (+72.17% interanual) destinados a cubrir riesgos de precio y de tasa de interés. Cabe precisar que el patrimonio efectivo de BCP ascendió a S/.14,489.61 millones al cierre del ejercicio analizado, correspondiendo el 67.05% a patrimonio de efectivo de Nivel 1 (tier 1). Es de resaltar que el BCP se caracteriza por mantener una política de liquidez conservadora, registrando indicadores holgados con relación a los mínimos establecidos por la SBS de 8.0% en moneda local y 20.0% en moneda extranjera. En relación a moneda nacional, registró un indicador de 26.68%, en tanto que para moneda extranjera el indicador se ubicó en 36.98%. Evolución de los Ratios de Liquidez en Moneda Local (MN) y Extranjera (ME) 60.00% 50.00% 46.62% 40.00% 36.98% 30.00% 26.68% 26.52% 20.00% 10.00% 0.00% 2012 MN - BCP 2013 MN - Sistema 2014 ME - BCP 2015 ME - Sistema Fuente: SBS / Elaboración: Equilibrium En relación a los nuevos requerimientos de liquidez de la SBS, BCP presentó un ratio de inversiones líquidas en moneda local de 69.70%, muy por encima al 5% exigido por el regulador. Asimismo, el ratio de cobertura de liqui- 11 dez en moneda local ascendió a 134.11%, mientras que la cobertura en moneda extranjera fue 170.97%, ambos superiores al 80% requerido por la SBS. tramo de 30 a 60 días equivalente al 6.93% del Patrimonio Efectivo. Brecha / Patrimonio Efectivo a Dic.15 Cabe señalar que el BCP realiza la administración del riesgo de liquidez a través del análisis de brechas (GAPS) en la gestión de activos y pasivos, realizando ejercicios de estrés a fin de determinar cualquier riesgo que pudiera originarse. Los desfases temporales en el flujo de caja para cumplir con las obligaciones diarias están sujetos a seguimiento del área de Tesorería realizándose además un control independiente por parte del área de Riesgos. Patrimonio Efectivo = S/.14,490 millones 35% 13% 11% 6% 34% 29% 16% 21% 5% 0% -7% -37% Hasta 1 mes desde 1 hasta desde 2 hasta desde 3 hasta desde 6 hasta 2 meses 3 meses 6 meses 12 meses En relación al calce de monedas según plazos de vencimiento, al 31 de diciembre de 2015, BCP presentó un brecha acumulada positiva en moneda local equivalente al 113.45% del Patrimonio Efectivo. Dicha posición superavitaria se produce principalmente en los tramos de 03 a 06 meses, de 06 meses a 12 meses y superiores a un año, plazos en donde las colocaciones exceden largamente a los pasivos del Banco, los mismos que están agrupados en su mayoría en el tramo superior a un año. MN Más de 12 meses ME Fuente: BCP / Elaboración: Equilibrium Es de mencionar que ante un escenario de estrés que signifique un mayor requerimiento de liquidez en el corto plazo, el BCP cuenta con un plan de contingencia respaldado principalmente por el saldo de inversiones negociables y a vencimiento que mantiene, conformado por Certificados de Depósito del BCRP, bonos soberanos y bonos del tesoro público peruano considerados de alta liquidez dada su rápida realización. Al respecto, Equilibrium considera que de producirse un descalce en el corto plazo se vería mitigado por el saldo de inversiones disponibles para la venta, las cuales ascienden a S/.6,246.50 millones al término del ejercicio 2015. Por el lado del calce en moneda extranjera, en términos agregados el Banco registra también una posición superavitaria, equivalente al 9.82% del Patrimonio Efectivo. Cabe precisar que se observa descalce negativo en moneda extranjera en el tramo superior a 12 meses -equivalente al 37.47% del patrimonio efectivo-, debido fundamentalmente a las emisiones internacionales realizadas y las captaciones a la vista y de ahorro; y en menor medida en el 12 BANCO DE CRÉDITO DEL PERÚ BALANCE GENERAL (Miles de Nuevos Soles) ACTIVOS Caja y Canje BCRP, Bancos Locales y del Exterior / Otros Total Caja y Bancos Inversiones Disp. para la venta, a valor razonable y a vencimiento Fondos Interbancarios Fondos Disponibles Colocaciones Vigentes Cuentas Corrientes Tarjetas de Crédito Descuentos Factoring Préstamos Arrendamiento Financiero Hipotecarios para Vivienda Comercio Exterior Otros Total Colocaciones Vigentes Créditos Refinanciados y Reestructurados Créditos Vencidos y en Cobranza Judicial Colocaciones Brutas Menos: Provisiones para Colocaciones Intereses y Comisiones No Devengados Colocaciones Netas Intereses, Comisiones y Cuentas por Cobrar Bienes Realizables, Daciones y Adjudicaciones neto Inversiones Financieras Permanentes Activos Fijos Netos Otros Activos TOTAL ACTIVOS Dic.12 % Dic.13 % Dic.14 % Dic.15 % Var. % Dic.15/Dic.14 Var. % Dic.14/Dic.13 2,221,779 16,398,365 18,620,144 10,781,261 44,486 29,445,891 3% 20% 23% 13% 0% 36% 3,245,640 16,903,033 20,148,673 10,578,796 89,441 30,816,910 4% 19% 22% 12% 0% 34% 3,998,388 18,795,168 22,793,556 8,650,570 213,269 31,657,395 4% 18% 22% 8% 0% 31% 3,332,861 25,384,440 28,717,301 11,075,392 68,221 39,860,914 3% 21% 24% 9% 0% 33% -16.64% 35.06% 25.99% 28.03% -68.01% 25.91% 23.19% 11.19% 13.13% -18.23% 138.45% 2.73% 112,400 5,851,168 1,420,749 832,564 17,210,046 7,532,231 7,969,783 2,457,472 4,041,628 47,428,041 343,055 838,823 48,609,919 0% 7% 2% 1% 21% 9% 10% 3% 5% 58% 0% 1% 59% 359,313 6,176,875 1,499,111 833,456 20,346,555 8,615,329 9,419,456 3,026,578 4,857,303 55,133,976 350,732 1,290,041 56,774,749 0% 7% 2% 1% 22% 9% 10% 3% 5% 61% 0% 1% 62% 554,944 6,327,737 1,661,135 1,002,891 26,819,596 9,236,844 10,538,920 2,794,945 5,258,645 64,195,657 540,190 1,526,040 66,261,887 1% 6% 2% 1% 26% 9% 10% 3% 5% 63% 1% 1% 65% 71,828 6,954,298 1,794,928 1,261,517 32,959,945 9,574,960 11,617,361 3,536,267 5,710,985 73,482,089 664,630 1,851,596 75,998,315 0% 6% 1% 1% 27% 8% 10% 3% 5% 61% 1% 2% 63% -87.06% 9.90% 8.05% 25.79% 22.90% 3.66% 10.23% 26.52% 8.60% 14.47% 23.04% 21.33% 14.69% 54.45% 2.44% 10.81% 20.33% 31.81% 7.21% 11.88% -7.65% 8.26% 16.44% 54.02% 18.29% 16.71% 1,558,977 44,189 47,006,753 347,272 33,770 1,384,959 1,135,052 2,625,682 2% 0% 57% 0% 0% 2% 1% 3% 1,958,914 81,283 54,734,552 397,316 10,807 1,390,485 1,410,170 2,348,575 2% 0% 60% 0% 0% 2% 2% 3% 2,348,951 113,260 63,799,676 521,921 14,215 2,194,630 1,502,297 2,510,166 2% 0% 62% 1% 0% 2% 1% 2% 2,909,229 179,497 72,909,589 634,983 1,332 1,924,731 1,429,296 3,501,646 2% 0% 61% 1% 0% 2% 1% 3% 23.85% 58.48% 14.28% 21.66% -90.63% -12.30% -4.86% 39.50% 19.91% 39.34% 16.56% 31.36% 31.54% 57.83% 6.53% 6.88% 81,979,379 100% 91,108,815 100% 102,200,300 100% 120,262,491 100% 17.67% 12.17% 13 BALANCE GENERAL (Miles de Nuevos Soles) PASIVOS Depósitos y Obligaciones Depósitos a la Vista y Ahorro con el Público Depósitos a la Vista y Ahorro del Sist. Financ. Org. Internacionales Depósitos a la Vista y de Ahorro Cuentas a Plazo del Público Depósitos a plazo del Sist. Fin. Y Org. Int. Depósitos a plazo Certificados Bancarios y de Depósito Compensación por Tiempo de Servicio Depósitos restringidos Otras obligaciones Total de depósitos y obligaciones Fondos Interbancarios Adeudados Instituciones del País Adeudados Instituciones del Exterior y Org Int. Cuentas por Pagar por Pactos de Recompra Total Adeudados y obligaciones financieras Bonos de Arrendamiento Financiero Bonos Subordinados Bonos corporativos Total emisiones Intereses y otros gastos por pagar Provisiones para créditos contingentes Otros Pasivos TOTAL PASIVO PATRIMONIO NETO Capital Social Reservas Resultados no realizados Resultado neto del ejercicio TOTAL PATRIMONIO NETO TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO Dic.12 % Dic.13 % Dic.14 % Dic.15 % Var. % Dic.15/Dic.14 Var. % Dic.14/Dic.13 30,834,654 409,104 31,243,758 14,510,063 332,258 14,842,321 554,775 5,687,427 150,338 1,196,181 53,674,800 237,074 801,516 8,832,345 1,639,817 8,777,591 100,000 3,673,379 5,381,647 9,155,025 167,527 111,144 1,075,117 74,838,095 38% 0% 38% 18% 0% 18% 1% 7% 0% 1% 65% 0% 1% 11% 2% 11% 0% 4% 7% 11% 0% 0% 1% 91% 34,339,861 331,260 34,671,121 15,975,536 165,017 16,140,553 625,244 6,682,142 9,684 1,169,847 59,298,591 526,000 2,248,776 7,747,123 2,433,811 8,142,257 100,000 4,420,099 6,687,711 11,207,810 201,289 114,621 989,408 82,913,787 38% 0% 38% 18% 0% 18% 1% 7% 0% 1% 65% 1% 2% 9% 3% 9% 0% 5% 7% 12% 0% 0% 1% 91% 39,823,942 403,403 40,227,345 13,831,604 126,080 13,957,684 689,318 6,539,981 28,205 1,229,791 62,672,325 334,834 6,027,092 7,792,307 6,479,672 8,888,191 100,000 5,378,971 6,685,132 12,164,103 179,108 123,154 1,573,709 92,415,096 39% 0% 39% 14% 0% 14% 1% 6% 0% 1% 61% 0% 6% 8% 6% 9% 0% 5% 7% 12% 0% 0% 2% 90% 45,028,108 501,345 45,529,453 16,192,121 32,765 16,224,886 1,740,343 6,972,891 88,703 1,263,642 71,819,918 449,051 12,022,448 5,782,367 12,031,540 7,714,513 100,000 6,093,391 7,438,684 13,632,074 290,425 254,938 2,146,281 108,338,739 37% 0% 38% 13% 0% 13% 1% 6% 0% 1% 60% 0% 10% 5% 10% 6% 0% 5% 6% 11% 0% 0% 2% 90% 13.07% 24.28% 13.18% 17.07% -74.01% 16.24% 15.97% 21.78% 16.03% -13.42% -23.60% -13.52% 6.62% 214.49% 2.75% 14.60% 34.11% 99.47% -25.79% 85.68% -13.20% 0.00% 13.28% 11.27% 12.07% 62.15% 107.01% 36.38% 17.23% -2.13% 191.26% 5.12% 5.69% -36.34% 168.02% 0.58% 166.24% 9.16% 0.00% 21.69% -0.04% 8.53% -11.02% 7.44% 59.06% 11.46% 3,102,897 2,194,828 345,858 1,497,701 7,141,284 81,979,379 4% 3% 0% 2% 9% 100% 3,752,617 2,422,230 372,763 1,647,418 8,195,028 91,108,815 4% 3% 0% 2% 9% 100% 4,722,752 2,761,777 386,156 1,914,519 9,785,204 102,200,300 5% 3% 0% 2% 10% 100% 5,854,051 3,157,906 134,210 2,777,586 11,923,752 120,262,491 5% 3% 0% 2% 10% 100% 23.95% 14.34% -65.24% 45.08% 21.85% 17.67% 25.85% 14.02% 3.59% 16.21% 19.40% 12.17% 14 ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS Dic.12 % Dic.13 % Dic.14 % Dic.15 % Var. % Dic.15/Dic.14 Var. % Dic.14/Dic.13 100% 0% 0% 5% 77% 0% 3% 7% 7% 2% 24% 6% 0% 0% 8% 4% 5% 0% 0% 1% 0% 0% 0% 76% 17% 2% 58% 23% 0% 37% 19% 17% 45% 4% -5% 44% 11% 33% 13.89% -41.14% -0.83% 7.08% 12.56% -86.77% 31.30% -9.79% 198.04% -19.78% 7.41% 1.70% -70.58% -2.90% 61.73% 3.14% 11.64% 8.60% -100.00% -84.07% 16.12% 12.47% 5.06% 17.26% 10.83% 8.67% 8.53% 8.83% 21.51% 1095.05% 10.69% 36.24% 15.25% 45.08% 10.13% -59.23% 199.96% -11.47% 12.09% -3.74% -7.48% 5030.76% -14.31% -4.81% -22.37% -9.29% -29.43% 13.67% -0.11% 17.67% -100.00% 9.16% 13.31% 92.92% 16.44% 17.37% 32.78% 16.15% 11.74% 7.55% 6.70% 8.52% 22.32% -8.62% 30.41% 21.82% 37.56% 16.21% (Miles de Nuevos Soles) INGRESOS FINANCIEROS Intereses por Disponible Intereses y Com. Fondos Interbanc. Ingresos por Inversiones Intereses y Comisiones por Créditos Ingresos por Valorización de Inversiones Ganancias por Inv. en Subs. y Asociadas Diferencia de Cambio Ganancias en Productos Financ. Derivados Otros GASTOS FINANCIEROS Intereses y Com. por Oblig. con el Público Intereses por Dep. del Sist.Financ. y Org. Internac. Intereses y Com. por Fondos Interbancarios Intereses y Com. por Adeudos y Oblig. Financ. Intereses por Oblig. en Circulación no Sub. Intereses por Obligaciones en Circulación Sub. Pérdida por Valorización de Inversiones Pérdidas por Inversiones en Sub. y Asociadas Primas al Fondo de Seguro de Depósitos Diferencia de Cambio Pérdidas en Productos Financieros Derivados Otros MARGEN FINANCIERO BRUTO Provisiones para Créditos Directos Recupero de cartera castigada MARGEN FINANCIERO NETO Ingresos Netos por Servicios Financieros Ganancia (Pérdida) por venta de cartera GASTOS OPERATIVOS Personal y Directorio Generales MARGEN OPERACIONAL Ingresos / Gastos No Operacionales Otras Provisiones y Depreciaciones UTILIDAD ANTES IMPUESTOS Impuesto a la Renta UTILIDAD NETA DEL AÑO 5,701,310 84,515 2,903 398,991 4,353,032 95,141 207,736 326,871 97,263 134,859 1,573,922 588,707 238 10,442 312,636 305,668 253,447 0 0 79,831 0 0 22,953 4,127,388 1,013,076 98,744 3,114,311 1,410,380 0 2,409,386 1,350,661 1,058,726 2,115,304 141,601 -285,106 1,971,800 474,098 1,497,701 100% 1% 0% 7% 76% 2% 4% 6% 2% 2% 28% 10% 0% 0% 5% 5% 4% 0% 0% 1% 0% 0% 0% 72% 18% 2% 55% 25% 0% 42% 24% 19% 37% 2% -5% 35% 8% 26% 6,704,860 67,296 1,713 409,627 5,156,408 0 180,649 699,462 3,584 186,121 1,989,296 638,404 781 11,833 350,606 363,952 297,903 89,431 0 89,494 0 131,542 15,350 4,715,564 1,110,531 122,513 3,605,033 1,564,793 0 2,626,571 1,407,745 1,218,826 2,543,255 -35,482 -273,914 2,233,859 586,441 1,647,418 100% 1% 0% 6% 77% 0% 3% 10% 0% 3% 30% 10% 0% 0% 5% 5% 4% 1% 0% 1% 0% 2% 0% 70% 17% 2% 54% 23% 0% 39% 21% 18% 38% -1% -4% 33% 9% 25% 15 7,384,232 27,434 5,138 362,659 5,779,884 44,722 173,896 647,130 183,887 159,483 1,893,594 495,573 708 8,350 398,526 363,543 350,540 0 0 97,693 0 149,046 29,614 5,490,639 1,303,401 162,672 4,187,238 1,748,464 0 2,824,825 1,502,106 1,322,719 3,110,878 -32,423 -357,207 2,721,247 806,728 1,914,519 100% 0% 0% 5% 78% 1% 2% 9% 2% 2% 26% 7% 0% 0% 5% 5% 5% 0% 0% 1% 0% 2% 0% 74% 18% 2% 57% 24% 0% 38% 20% 18% 42% 0% -5% 37% 11% 26% 8,409,662 16,148 5,096 388,319 6,506,123 5,916 228,320 583,755 548,054 127,931 2,033,999 504,006 208 8,108 644,556 374,968 391,336 0 0 106,099 0 0 4,717 6,375,663 1,465,910 170,909 4,909,752 1,937,827 2,326 3,069,778 1,630,291 1,439,487 3,780,128 322,627 -395,375 3,707,379 929,794 2,777,586 RATIOS Dic.12 Dic.13 Dic.14 Dic.15 Sistema Bcos. Grandes*** Liquidez Disponible / Depósitos Totales Disponible / Depósitos a la Vista y Ahorro Fondos Disponibles / Total Activo Colocaciones Netas / Depósitos Totales Ratio de Liquidez M.N. Ratio de Liquidez M.E. Ratio Inversiones Líquidas (RIL) MN Ratio Inversiones Líquidas (RIL) ME Ratio Cobertura Liquidez (RCL) MN Ratio Cobertura Liquidez (RCL) ME 54.86% 94.25% 35.92% 87.58% 49.16% 49.25% - 51.97% 88.88% 33.82% 92.30% 35.46% 46.83% - 50.51% 78.70% 30.98% 101.80% 23.35% 46.57% 53.42% 1.13% 121.68% 203.96% 55.50% 87.55% 33.14% 101.52% 26.68% 36.98% 69.70% 10.28% 134.11% 170.97% 41.95% 78.36% 25.55% 99.17% 26.52% 46.62% - 43.01% 73.86% 26.01% 99.06% - Endeudamiento Ratio de Capital Global (%) Pasivo / Patrimonio (Veces) Pasivo / Activo Coloc. Brutas / Patrimonio (Veces) Cartera Vencida / Patrimonio Cartera Atrasada / Patrimonio Compromiso Patrimonial Neto 14.72% 10.48 91.29% 6.81 7.68% 11.75% -5.28% 14.46% 10.12 91.01% 6.93 11.99% 15.74% -3.88% 14.45% 9.44 90.43% 6.77 9.79% 15.60% -2.89% 14.34% 9.09 90.09% 6.37 8.01% 15.53% -3.30% 14.17% 9.34 90.00% 6.53 8.75% 16.58% -4.13% 9.73 91.0% 6.71 8.03% 16.38% -3.90% Calidad de Activos Cartera Atrasada / Colocaciones Brutas Cartera Problema/ Colocaciones Brutas Cartera Problema + Castigos/ Colocaciones Brutas Provisiones / Cartera Atrasada Provisiones / Cartera Problema 1.73% 2.43% 3.70% 185.85% 131.91% 2.27% 2.89% 4.41% 151.85% 119.39% 2.30% 3.12% 4.80% 153.92% 113.68% 2.44% 3.31% 4.75% 157.12% 115.62% 2.54% 3.60% 5.00% 166.57% 117.57% 2.44% 3.49% 4.52% 166.96% 116.65% Rentabilidad Margen Financiero Bruto Margen Financiero Neto Margen Operacional Margen Neto ROAE* ROAA* Componente Extraordinario de Utilidades (en S/. Miles) Rendimiento de Préstamos Costo de Depósitos 72.39% 54.62% 37.10% 26.27% 22.29% 2.00% 240,345 8.96% 1.10% 70.33% 53.77% 37.93% 24.57% 21.48% 1.90% 87,031 9.08% 1.08% 74.36% 56.71% 42.13% 25.93% 21.30% 1.98% 130,249 8.72% 0.79% 75.81% 58.38% 44.95% 33.03% 25.59% 2.50% 493,536 8.56% 0.70% 73.73% 56.82% 36.32% 24.96% 21.99% 2.17% N.A. 9.89% 1.13% 72.75% 56.72% 41.75% 28.04% 23.10% 2.22% N.A. 8.68% 0.85% Eficiencia G. Operativos / Activos G. Operativos / Ingresos Financieros G. Operativos / Margen Bruto G. Personal / Ingresos Financieros G. Personal / Colocaciones Brutas 2.94% 42.26% 58.38% 23.69% 2.78% 2.88% 39.17% 55.70% 21.00% 2.48% 2.76% 38.25% 51.45% 20.34% 2.27% 2.55% 36.50% 48.15% 19.39% 2.15% 2.77% 35.29% 47.87% 18.29% 2.28% 2.35% 32.86% 45.16% 16.27% 1.87% 1,527,984 394,754 1,133,230 261,123 54,234 3,897 134 209,796 1.46% 4,528,040 1,205,346 3,322,694 686,715 68,396 9,944 318 504,653 1.06% Información adicional Ingresos por Intermediación (en S/. Miles) 4,839,441 5,635,044 6,175,115 6,915,685 Costos de Intermediación (en S/. Miles) 1,471,137 1,663,479 1,617,241 1,923,183 Resultado de la Actividad de Intermediación (en S/. Miles) 3,368,303 3,971,565 4,557,875 4,992,503 Número de deudores 889,441 996,661 1,012,230 960,703 Crédito promedio 54,652 56,965 65,461 79,107 Número de Personal 17,053 21,207 21,267 21,615 Número de Oficinas 367 389 422 445 Castigos Anualizados (en miles) 638,407 903,921 1,168,048 1,145,225 % castigos (últimos 12 meses) / Colocaciones 1.30% 1.57% 1.73% 1.48% * Indicador anualizado y considera 2014 y 2015 en el denominador **Promedio sector. *** Para el cálculo del sector se utilizaron cifras de: Banco de Crédito del Perú, Scotiabank, BBVA Banco Continental e Interbank. Todos sin sucursales en el exterior. 16 ** ** ** ** ** ** ** ANEXO I HISTORIA DE CLASIFICACIÓN – BANCO DE CRÉDITO DEL PERÚ INSTRUMENTO CLASIFICACIÓN INICIAL FECHA OTORGADA CLASIFICACIÓN ACTUAL Entidad A+ 29 de marzo de 2005 A+ Depósitos a Plazo en MN y/o ME (Menores a un año) EQL 1+.pe 29 de marzo de 2005 EQL 1+.pe Depósitos a Plazo MN y/o ME (Mayores a un año) AAA.pe 29 de marzo de 2005 AAA.pe EQL 1+.pe 21 de mayo de 2012 EQL 1+.pe AAA.pe 22 de noviembre de 2017 AAA.pe AAA.pe 18 de agosto de 2008 AAA.pe Bonos Corporativos (Quinto Programa - Hasta por S/.2,000.0 millones) AAA.pe 26 de julio de 2013 AAA.pe Bonos de Arrendamiento Financiero (Primer Programa – Hasta por US$100.0 millones) AAA.pe 22 de mayo 2006 AAA.pe AA+.pe 15 de mayo de 2007 AA+.pe AA+.pe 26 de julio de 2013 AA+.pe 1ª Clase.pe 29 de marzo de 2005 1ª Clase.pe Certificados de Depósitos Negociables (Tercer Programa - Hasta por US$300.0 millones) Bonos Corporativos (Segundo Programa - Hasta por US$200.0 millones) Bonos Corporativos (Cuarto Programa - Hasta por S/.1,800.0 millones) Bonos Subordinados (Primer Programa – Hasta por US$175.0 millones) Bonos Subordinados (Segundo Programa – Hasta por US$1,000.0 millones) Acciones Comunes 17 INSTRUMENTO Bonos Senior Bonos Senior Bonos Senior Bonos Subordinados Bonos Subordinados ANEXO II BANCO DE CRÉDITO DEL PERÚ - EMISIONES INTERNACIONALES DICIEMBRE 2015 TASA DE PAGO DE MONTO EMITIDO VENCIMIENTO INTERÉS INTERÉS ANUAL N. SOLES DÓLARES Entre Marzo 2016 y 4.25% Semestral 700,000,000 Abril 2023 4.25% Semestral Abril 2023 350,000,000 5.38% Semestral Setiembre 2020 800,000,000 6.13% Semestral Abril 2027 720,000,000 6.88% Semestral Setiembre 2026 350,000,000 Certifcado de Depósito Negociable 7.45% Semestral Octubre 2022 Bonos Subordinados Junior Certifcado de Depósito Negociable Subordinados 9.75% Semestral 6.88% Semestral Noviembre 2069 Entre noviembre 2021 y setiembre 2026 18 483,280,000 SALDO EN CIRCULACIÓN N. SOLES 2,489,795,000 1,261,444,000 2,832,041,000 2,471,995,000 1,230,909,000 474,445,000 250,000,000 873,100,000 129,080,000 415,407,000 TIPO DE VALOR MOBILIARIO B. CORPORATIVOS Nº PROG. ó EMIS. PLAZO 2do. Prog. 3ra. Emis. A B B. CORPORATIVOS FECHA DE PAGO TASA DE INTERES COLOCAC. INTERES ANEXO III BANCO DE CRÉDITO DEL PERÚ - VALORES MOBILIARIOS DICIEMBRE 2015 MONTO INSCRITO POR PROGRAMA FECHA DE REDENCION DOLARES N. SOLES MONTO INSCRITO POR EMISIÓN DOLARES 200,000,000 11-jun-08 09-jul-08 T.I.N.A. T.I.N.A. 7.4688% 8.5000% TRIM. TRIM. 10 años 10 años 1,800,000,000 9na. Emis. 28-oct-11 A B C 01-dic-11 05-oct-12 27-nov-12 B. CORPORATIVOS 5to. Prog. B.A.F. 1er. Prog. 6ta. Emis. A B. SUBORDINADOS T.I.N.A. T.I.N.A. T.I.N.A. T.I.N.A. 6.2188% 7.2500% 5.5000% 5.3125% SEM. SEM. SEM. SEM. 5 años 10 años 10 años 10 años SALDO EN CIRCULACIÓN DÓLARES N. SOLES 650,000,000 200,000,000 200,000,000 200,000,000 150,000,000 50,000,000 3,200,000,000 678,000,000 1,000,000,000 128,000,000 1,000,000,000 128,000,000 550,000,000 12-jun-18 10-jul-18 4to. Prog. A 10ma. Emis. N. SOLES 02-nov-16 02-dic-21 09-oct-22 28-nov-22 8.7187% TRIM. 10 años 175,000,000 1ra. Emis. A 4ta. Emis. 24-may-07 A B C D 12-feb-09 26-mar-09 01-abr-09 28-may-09 176,400,000 100,000,000 AAA.pe 176,400,000 100,000,000 100,000,000 AAA.pe 15,000,000 AA+.pe 15,000,000 15,000,000 AA+.pe 21-ago-18 1er. Prog. 150,000,000 175,000,000 113,822,000 175,000,000 T.I.N.A. 6.2188% SEM. 20 años 25-may-27 150,000,000 T.I.N.A. T.I.N.A. T.I.N.A. T.I.N.A. 8.5000% 7.5312% 7.4687% 6.5313% TRIM. TRIM. TRIM. TRIM. 7 años 7 años 7 años 7 años AAA.pe AAA.pe 100,000,000 T.I.N.A. AAA.pe 150,000,000 200,000,000 200,000,000 2,000,000,000 20-ago-08 CATEGORÍA DE RIESGO 13-feb-16 27-mar-16 02-abr-16 29-may-16 113,822,000 AA+.pe 50,000,000 15,000,000 15,000,000 33,822,000 B. SUBORDINADOS 2do. Prog. 1,000,000,000 C.D.N. 3er. Prog. 300,000,000 3ra. Emis. 19 AA+.pe 600,000,000 - 300,000,000 - EQL 1+.pe © 2016 Equilibrium Clasificadora de Riesgo. LAS CLASIFICACIONES CREDITICIAS EMITIDAS POR EQUILIBRIUM CLASIFICADORA DE RIESGO S.A. (“EQUILIBRIUM”) CONSTITUYEN LAS OPINIONES ACTUALES DE EQUILIBRIUM SOBRE EL RIESGO CREDITICIO FUTURO RELATIVO DE ENTIDADES, COMPROMISOS CREDITICIOS O DEUDA O VALORES SIMILARES A DEUDA, Y LAS CLASIFICACIONES CREDITICIAS Y PUBLICACIONES DE INVESTIGACION PUBLICADAS POR EQUILIBRIUM (LAS “PUBLICACIONES DE EQUILIBRIUM”) PUEDEN INCLUIR OPINIONES ACTUALES DE EQUILIBRIUM SOBRE EL RIESGO CREDITICIO FUTURO RELATIVO DE ENTIDADES, COMPROMISOS CREDITICIOS O DEUDA O VALORES SIMILARES A DEUDA. EQUILIBRIUM DEFINE RIESGO CREDITICIO COMO EL RIESGO DE QUE UNA ENTIDAD NO PUEDA CUMPLIR CON SUS OBLIGACIONES CONTRACTUALES, FINANCIERAS UNA VEZ QUE DICHAS OBLIGACIONES SE VUELVEN EXIGIBLES, Y CUALQUIER PERDIDA FINANCIERA ESTIMADA EN CASO DE INCUMPLIMIENTO. LAS CLASIFICACIONES CREDITICIAS NO TOMAN EN CUENTA CUALQUIER OTRO RIESGO, INCLUYENDO SIN LIMITACION: RIESGO DE LIQUIDEZ, RIESGO DE VALOR DE MERCADO O VOLATILIDAD DE PRECIO. LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO Y LAS OPINIONES DE EQUILIBRIUM INCLUIDAS EN LAS PUBLICACIONES DE EQUILIBRIUM NO CONSTITUYEN DECLARACIONES DE HECHOS ACTUALES O HISTORICOS. LAS CLASIFICACIONES CREDITICIAS Y PUBLICACIONES DE EQUILIBRIUM NO CONSTITUYEN NI PROPORCIONAN RECOMENDACIÓN O ASESORIA FINANCIERA O DE INVERSION, Y LAS CLASIFICACIONES CREDITICIAS Y PUBLICACIONES DE EQUILIBRIUM NO CONSTITUYEN NI PROPORCIONAN RECOMENDACIONES PARA COMPRAR, VENDER O MANTENER VALORES DETERMINADOS. NI LAS CLASIFICACIONES CREDITICIAS NI LAS PUBLICACIONES DE EQUILIBRIUM CONSTITUYEN COMENTARIOS SOBRE LA IDONEIDAD DE UNA INVERSION PARA CUALQUIER INVERSIONISTA ESPECIFICO. EQUILIBRIUM EMITE SUS CLASIFICACIONES CREDITICIAS Y PUBLICA SUS PUBLICACIONES CON LA EXPECTATIVA Y EL ENTENDIMIENTO DE QUE CADA INVERSIONISTA EFECTUARA, CON EL DEBIDO CUIDADO, SU PROPIO ESTUDIO Y EVALUACION DE CADA VALOR SUJETO A CONSIDERACION PARA COMPRA, TENENCIA O VENTA. LAS CLASIFICACIONES CREDITICIAS Y PUBLICACIONES DE EQUILIBRIUM NO ESTAN DESTINADAS PARA SU USO POR PEQUEÑOS INVERSIONISTAS Y SERÍA IMPRUDENTE QUE UN PEQUEÑO INVERSIONISTA TUVIERA EN CONSIDERACION LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO O PUBLICACIONES DE EQUILIBRIUM AL TOMAR CUALQUIER DECISION DE INVERSION. EN CASO DE DUDA USTED DEBERA CONSULTAR A SU ASESOR FINANCIERO U OTRO ASESOR PROFESIONAL. TODA LA INFORMACION AQUI CONTENIDA SE ENCUENTRA PROTEGIDA POR LEY, INCLUYENDO SIN LIMITACION LAS LEYES DE DERECHO DE AUTOR (COPYRIGHT), Y NINGUNA DE DICHA INFORMACION PODRA SER COPIADA, REPRODUCIDA, REFORMULADA, TRANSMITIDA, TRANSFERIDA, DIFUNDIDA, REDISTRIBUIDA O REVENDIDA DE CUALQUIER MANERA, O ARCHIVADA PARA USO POSTERIOR EN CUALQUIERA DE LOS PROPOSITOS ANTES REFERIDOS, EN SU TOTALIDAD O EN PARTE, EN CUALQUIER FORMA O MANERA O POR CUALQUIER MEDIO, POR CUALQUIER PERSONA SIN EL CONSENTIMIENTO PREVIO POR ESCRITO DE EQUILIBRIUM. Toda la información aquí contenida es obtenida por EQUILIBRIUM de fuentes consideradas precisas y confiables. Sin embargo, debido a la posibilidad de error humano o mecánico y otros factores, toda la información contenida en este documento es proporcionada “TAL CUAL” sin garantía de ningún tipo. EQUILIBRIUM adopta todas las medidas necesarias a efectos de que la información que utiliza al asignar una clasificación crediticia sea de suficiente calidad y de fuentes que EQUILIBRIUM considera confiables, incluyendo, cuando ello sea apropiado, fuentes de terceras partes. Sin perjuicio de ello, EQUILIBRIUM no es un auditor y no puede, en cada momento y de manera independiente, verificar o validar información recibida en el proceso de clasificación o de preparación de una publicación. En la medida que ello se encuentre permitido por ley, EQUILIBRIUM y sus directores, funcionarios, trabajadores, agentes, representantes, licenciantes y proveedores efectúan un descargo de responsabilidad frente a cualquier persona o entidad por cualquier pérdida o daño indirecto, especial, consecuencial o incidental derivado de o vinculado a la información aquí contenida o el uso o inhabilidad de uso de dicha información, inclusive si EQUILIBRIUM o cualquiera de sus directores, funcionarios, trabajadores, agentes, representantes, licenciantes o proveedores es advertido por adelantado sobre la posibilidad de dichas pérdidas o daños, incluyendo sin limitación: (a) cualquier pérdida de ganancias presentes o potenciales, o (b) cualquier pérdida o daño derivado cuando el instrumento financiero correspondiente no sea objeto de una clasificación crediticia específica asignada por EQUILIBRIUM. En la medida que ello se encuentre permitido por ley, EQUILIBRIUM y sus directores, funcionarios, trabajadores, agentes, representantes, licenciantes y proveedores efectúan un descargo de responsabilidad por cualquier pérdida o daño directo o compensatorio causados a cualquier persona o entidad, incluyendo sin limitación cualquier negligencia (pero excluyendo fraude, dolo o cualquier otro tipo de responsabilidad que no pueda ser excluido por ley) en relación con o cualquier contingencias dentro o fuera del control de EQUILIBRIUM o cualquiera de sus directores, funcionarios, trabajadores, agentes, 20 representantes, licenciantes y proveedores, derivados de o vinculados a la información aquí contenida o el uso de o la inhabilidad de usar cualquiera de dicha información. EQUILIBRIUM NO PRESTA NI EFECTUA, DE NINGUNA FORMA, GARANTIA ALGUNA, EXPRESA O IMPLICITA, RESPECTO A LA PRECISION, OPORTUNIDAD, INTEGRIDAD, COMERCIABILIDAD O AJUSTE PARA CUALQUIER PROPOSITO ESPECIFICO DE CUALQUIER CLASIFICACION O CUALQUIER OTRA OPINION O INFORMACION. 21 ANEXO B Informe Tributario de Ernst & Young Asesores 63 Ernst & Young Asesores Sociedad Civil de R.L. Av. Víctor Andrés Belaúnde 171 San Isidro – Lima 27 Perú Señores Credicorp Capital Servicios Financieros S.A. Av. El Derby No. 055 Santiago de Surco, Lima 33 Perú.- Tel: +51 1 411 4444 Fax: +51 1 411 4445 ey.com 20 de enero de 2016 De nuestra consideración: Por medio de la presente, nos es grato remitirles nuestros comentarios en relación con el tratamiento tributario aplicable a los rendimientos y ganancias derivadas de operaciones con valores mobiliarios representativos de capital y de deuda. Antecedentes: Conforme a lo solicitado, nuestro análisis se enfoca en el régimen tributario1 que resultaría aplicable en el ejercicio 2016 a aquellos valores emitidos por entidades peruanas, tanto desde la perspectiva inversionistas peruanos como extranjeros, sean éstos personas naturales2 o jurídicas. Nuestro análisis incluye las previsiones que resultarían aplicables en virtud al régimen del Mercado Integrado Latinoamericano (MILA). · Aspectos generales de los Valores Mobiliarios Antes de referirnos al tratamiento tributario aplicable a las ganancias y rendimientos provenientes de operaciones con valores mobiliarios, consideramos pertinente referirnos a los tipos de valores comprendidos en nuestro análisis. Ello porque la legislación tributaria no contiene un concepto autónomo de “valor mobiliario”, por lo que corresponde que los alcances de dicho concepto sean definidos por la normativa comercial o mercantil vigente. - Concepto de Valor Mobiliario Conforme a lo dispuesto por el Artículo 3 del Decreto Legislativo 861 – Ley del Mercado de Valores y por el Artículo 255 de la Ley 27287 – Ley de Títulos Valores, los valores mobiliarios son títulos emitidos en forma masiva y libremente negociables que confieren a sus titulares derechos crediticios, dominiales o patrimoniales, o derechos de participación en el capital, el patrimonio o las utilidades del emisor. Sobre la base de dicha definición, y tomando como referencia la sistemática de la Sección Novena de la Ley de Títulos Valores, los valores mobiliarios pueden ser clasificados en dos grandes subcategorías: valores representativos de deuda y valores representativos de capital. 1 El presente informe tiene como propósito describir de forma genérica el régimen tributario aplicable en Perú a las rentas y ganancias derivadas de valores mobiliarios emitidos por entidades peruanas. En este sentido, dependiendo de cada caso en concreto, pueden existir circunstancias que determinen la variación del régimen detallado en el presente documento, lo cual deberá ser materia de consulta por cada inversionista a sus asesores tributarios. 2 Para efectos del presente informe, toda referencia al régimen de “personas naturales” incluye también el régimen aplicable a las sucesiones indivisas, domiciliadas o no domiciliadas, según sea el caso. Inscrita en la partida 11396556 del Registro de Personas Jurídicas de Lima y Callao Miembro de Ernst & Young Global 2 - Valores mobiliarios representativos de capital Los valores mobiliarios representativos de capital son aquellos títulos que otorgan derechos en el capital, patrimonio o en las utilidades del emisor. Los principales valores mobiliarios representativos de capital son las acciones, definidas por el Artículo 257 de la Ley de Título Valores como aquellos títulos emitidos por una entidad, que representan una parte alícuota de su capital social. Adicionalmente, debe tenerse en cuenta que las acciones pueden ser negociadas en mercados del exterior, entre otras, bajo las siguientes modalidades: - • American Depositary Receipts (ADR): Son recibos negociables emitidos por los bancos de los Estados Unidos de América, con la finalidad de ser negociados en el mercado de valores de los Estados Unidos. Estos recibos representan la propiedad sobre acciones de una empresa no estadounidense, en este sentido, los ADR otorgan los mismos derechos que emanan de las acciones subyacentes. • Global Depositary Receipts (GDR): Se trata de títulos similares a los ADR, pero, a diferencia de éstos, los GDR se encuentran destinados a ser negociados en mercados distintos a los de la plaza de los Estados Unidos de América. Los GRD se negocian en múltiples mercados, en especial en la Bolsa de Luxemburgo o en SEAQ (Stock Exchange Automated Quotation). Valores mobiliarios representativos de deuda Los valores mobiliarios representativos de deuda son aquellos que confieren a sus titulares derechos crediticios. Los principales valores mobiliarios representativos de deuda regulados por la legislación local son los siguientes: • • Obligaciones: Conforme al Artículo 263 de la Ley de Títulos Valores, las obligaciones son aquellos títulos que incorporan una parte alícuota de un crédito colectivo concedido en favor del emisor, quien mediante su emisión y colocación reconoce deudas en favor de sus tenedores. Las obligaciones pueden ser emitidas bajo dos modalidades: - Bonos: constituyen obligaciones de largo plazo, esto es, títulos de deuda con vencimiento por un plazo mayor a un año. - Papeles Comerciales: constituyen obligaciones de corto plazo, es decir, títulos de deuda con vencimiento de hasta un año. Certificados de Depósito Negociable: Constituyen títulos emitidos por entidades del Sistema Financiero Nacional, autorizadas a captar ahorro público, que representan depósitos dinerarios constituidos a plazo fijo en la entidad emisora. 3 - Otros valores mobiliarios • Exchange Traded Funds (ETF): A diferencia de los casos anteriores, el Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta contiene una definición de este concepto, de acuerdo a la cual los ETF son definidos como vehículos de inversión, cuyas cuotas de participación se encuentran listadas en bolsas de valores, respaldadas por una canasta de activos de los que se deriva su valor, y que tienen como objetivo replicar el desempeño de un determinado índice o canasta de activos. Normalmente, los ETF reproducen “índices bursátiles”, de renta fija, de materias primas, de un país o de un sector. La rentabilidad del ETF depende del comportamiento de los precios de los activos por los que está compuesto, que generan una valoración diaria por parte de su administrador y una unidad de participación. · Régimen del Impuesto a la Renta3 El régimen del Impuesto a la Renta aplicable a los rendimientos o ganancias provenientes de valores mobiliarios, depende, fundamentalmente, de tres aspectos: - La condición de domiciliado o no domiciliado del inversionista tenedor de los títulos generadores de rentas; - La calidad de persona natural o jurídica del contribuyente; y, - El tipo de renta derivado de los valores de titularidad del inversionista. Sobre el particular, debemos destacar que la legislación del Impuesto a la Renta establece contiene regímenes distintos según se trate de sujetos domiciliados o no en el país. Así pues, para determinar el régimen tributario aplicable a un determinado inversionista, debe definirse, en primer lugar, su lugar de domicilio. - Reglas para definir el lugar de domicilio de los inversionistas Personas naturales: De acuerdo a lo dispuesto por los incisos a) y b) del Artículo 7 de la Ley del Impuesto a la Renta, las reglas para determinar la condición de domiciliados en Perú aplicables a personas naturales son las siguientes: - 3 Personas naturales de nacionalidad peruana: Se considerarán domiciliadas en Perú cuando tengan domicilio en el país, de acuerdo con las normas de derecho común. Es decir, se entenderá que las personas naturales de nacionalidad peruana tienen domicilio en Perú cuando residan habitualmente en el país. El Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta ha sido aprobado mediante el Decreto Supremo No. 179-2004EF y normas modificatorias. Asimismo, el Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta ha sido aprobado a través del Decreto Supremo No. 122-94-EF y normas modificatorias. 4 - Personas naturales de nacionalidad extranjera: Se considerarán domiciliadas en Perú cuando hayan residido o permanecido en el país por un periodo mayor a 183 días calendario, durante un periodo cualquiera de 12 meses. De otro lado, las personas naturales, nacionales o extranjeras, que califiquen como domiciliadas, perderán dicha condición si permanecen fuera del país por más de 183 días en un periodo cualquiera de 12 meses. Cabe indicar que, como norma general, las personas naturales se consideran domiciliadas o no en el país según fuera su condición al inicio de cada ejercicio gravable. Los cambios de domicilio que se hubieran producido durante cada ejercicio gravable, por aplicación de las reglas antes detalladas, surtirán efecto recién desde el inicio del ejercicio siguiente al que hubiera acaecido la circunstancia que determine el cambio de domicilio, salvo que se genere la pérdida de la condición de domiciliado, lo cual se produce: - Cuando, adquieran la residencia en otro país y hayan salido del Perú, surtiendo efecto dicho cambio a partir de la fecha en que se cumplan ambos requisitos; o, - A partir del 1 de enero del ejercicio, siempre que en los últimos 12 meses previos a la referida fecha hubieran permanecido ausentes del Perú por lo menos 184 días calendario. Personas jurídicas: Conforme al literal d) del Artículo 7 de la Ley del Impuesto a la Renta, únicamente se considerarán domiciliadas en el país las personas jurídicas que hayan sido constituidas en el país. Por el contrario, aquellas personas jurídicas constituidas en el exterior, se considerarán contribuyentes no domiciliados. En lo que respecta a Establecimientos Permanentes de personas jurídicas –esto es, Sucursales, Oficinas o vehículos sin personería jurídica a través de los cuales una entidad desarrolla sus actividades en una jurisdicción distinta a su lugar de domicilio o constitución–, la legislación del Impuesto a la Renta ha establecido las siguientes reglas: - La condición de domiciliado es extensiva a las sucursales, agencias u otros establecimientos permanentes en el exterior establecidos por personas domiciliadas en el país. - Las sucursales, agencias y otros establecimientos permanentes en el Perú de personas jurídicas no domiciliadas, se consideran contribuyentes domiciliados. No obstante, en este caso, la condición de domiciliados únicamente recaerá respecto de las rentas de fuente peruana obtenidas por dichos Establecimientos Permanentes. 5 Fondos de Inversión: Los fondos de inversión son patrimonios autónomos regulados por el Decreto Legislativo 862 – Ley de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras. Estos patrimonios están integrados por aportes de personas naturales y jurídicas para su inversión en instrumentos, operaciones financieras y demás activos. Su gestión está a cargo de una sociedad anónima denominada Sociedad Administradora de Fondos de Inversión (SAFI), la cual actúa por cuenta y riesgo de los partícipes del Fondo. El patrimonio de los Fondos de Inversión se encuentra dividido en cuotas, representadas por certificados de participación. A partir del 1 de enero de 2004, los Fondos de Inversión se consideran vehículos neutros para propósitos tributarios, lo cual supone que la condición de contribuyente por las rentas obtenidas por los mismos recae en sus partícipes; quienes deberán tributar en cabeza propia por las rentas obtenidas a través de Fondos de Inversión. En estos casos, el régimen tributario aplicable a los inversionistas dependerá de su condición de personas naturales o personas jurídicas, domiciliadas o no domiciliadas, y de la naturaleza de la renta obtenida a través del fondo. Es decir, las tasas aplicables serán que correspondieran si los partícipes hubieran adquirido los valores directamente, según lo indicado en los numerales siguientes. Por el contrario, los Fondos extranjeros no tienen la condición de vehículos transparentes, sino que se consideran contribuyentes autónomos del Impuesto a la Renta. Ello es así, por cuanto el régimen de transparencia fiscal antes mencionado, únicamente resulta aplicable a Fondos de Inversión locales, constituidos al amparo del Decreto Legislativo 862. Más aún, el inciso f) del artículo 14 de la Ley del Impuesto a la Renta, considera como personas jurídicas para efectos del Impuesto a la Renta a las entidades de cualquier naturaleza constituidas en el exterior que obtengan rentas de fuente peruana. - Reglas de base jurisdiccional De acuerdo al Artículo 6 de la Ley del Impuesto a la Renta: • Los contribuyentes que, conforme a las disposiciones de la Ley del Impuesto a la Renta, se consideren domiciliados en el país, están sujetos al Impuesto a la Renta en Perú por la totalidad de las rentas gravadas que obtengan. • En el caso de los contribuyentes no domiciliados en el país, sus sucursales, agencias o establecimientos permanentes, el impuesto recae sólo sobre las rentas gravadas de fuente peruana. Adicionalmente, los Artículos 9, 10, 11 y 12 contienen reglas destinadas a determinar en qué casos las rentas gravadas obtenidas por los contribuyentes del impuesto califican como rentas de fuente peruana o extranjera. Las disposiciones pertinentes tratándose de operaciones con valores mobiliarios son detalladas a continuación. 6 Gravamen aplicable a las rentas provenientes de valores mobiliarios emitidos por entidades peruanas Las rentas derivadas de valores mobiliarios pueden ser hasta de tres tipos, según el detalle siguiente: • Rentas derivadas de la tenencia de valores mobiliarios representativos de capital Dividendos Conforme al Artículo 24-A de la Ley del Impuesto a la Renta, se entiende por dividendos, entre otros supuestos, a las utilidades distribuidas por personas jurídicas entre sus socios, asociados, titulares o personas que lo integren, según sea el caso. Los dividendos distribuidos, pagados o acreditados por entidades constituidas en Perú calificarán siempre como rentas de fuente peruana. Nótese que esta calificación resultará aplicable tanto a dividendos pagados a tenedores de acciones, como a tenedores de ADR y GDR – que tengan como subyacente acciones emitidas por empresas domiciliadas en el país-. Definida la naturaleza de las rentas provenientes de valores mobiliarios representativos de capital, detallamos el gravamen que resultaría aplicable a dichas rentas: a) Dividendos de fuente peruana percibidos por Personas Jurídicas Domiciliadas Conforme a lo dispuesto por el Artículo 24-B de la Ley del Impuesto a la Renta, los dividendos de fuente peruana percibidos por personas jurídicas domiciliadas no se considerarán renta gravable de éstas. Por lo tanto, dichos rendimientos no se encontrarían sujetos a gravamen alguno. b) Dividendos de fuente peruana percibidos por Personas Naturales Domiciliadas y por sujetos No Domiciliados De acuerdo a lo previsto en el Artículo 73-A de la Ley del Impuesto a la Renta, los dividendos de fuente peruana percibidos por personas naturales domiciliadas y por contribuyentes no domiciliados se encontrarán sujetos a una retención definitiva a cargo del pagador de tales rentas. Conforme a las modificaciones introducidas a la Ley del Impuesto a la Renta por la Ley 30296, las tasas de retención sobre dividendos aplicables son las siguientes: Ejercicio gravable 2015 – 2016 2017 – 2018 2019 en adelante Tasa de retención 6.8% 8% 9.3% Sin perjuicio de ello, cabe señalar que la novena Disposición Complementaria Final de la Ley 30296 estableció que aquellas distribuciones de dividendos que se efectúen con cargo a resultados acumulados obtenidos al 31 de diciembre de 2014, se encontrarán 7 sujetas a una retención de 4.1%, aun si el acuerdo de distribución o pago de los dividendos se efectúa a partir del ejercicio 2015 o ejercicios posteriores. Finalmente, téngase en cuenta que la obligación de pagar este impuesto surge en el momento en que la sociedad acuerde la distribución de utilidades o con el pago efectivo de las mismas, lo que ocurra primero. Resumen del régimen aplicable a dividendos en el ejercicio 2016: Tipo de Renta Dividendos PN Domiciliada 6.8% 4.1% (*) Contribuyente PJ PN No Domiciliada Domiciliada 0% 6.8% 4.1% (*) PJ No Domiciliada 6.8% 4.1% (*) (*) Conforme a lo previamente indicado, la tasa de 4.1% únicamente resultará aplicable a los dividendos pagados con cargo a resultados acumulados al cierre del ejercicio 2014, aun cuando la distribución sea acordada cuando las nuevas tasas de retención se encuentren vigentes. • Rentas derivadas de la tenencia de valores mobiliarios representativos de deuda Intereses A. Instrumentos de deuda ordinarios Los intereses derivados de obligaciones emitidas por entidades peruanas se considerarán renta de fuente peruana en todos los casos, conforme a lo dispuesto por el inciso a) del Artículo 10 de la Ley del Impuesto a la Renta. Adicionalmente, de acuerdo con el inciso c) del Artículo 9 de la Ley del Impuesto a la Renta, se consideran rentas de fuente peruana las rentas producidas por capitales, así como los intereses, comisiones, primas y toda suma adicional al interés pactado por préstamos, créditos u otra operación financiera, cuando el capital esté colocado o sea utilizado económicamente en el país; o cuando el pagador sea un sujeto domiciliado en el país. Bajo tales premisas, el gravamen aplicable a los intereses derivados de valores representativos de deuda emitidos por entidades peruanas sería el siguiente: a) Intereses de fuente peruana percibidos por personas naturales domiciliadas Los intereses de fuente peruana percibidos por personas naturales y/o sucesiones indivisas domiciliadas calificarán como rentas de segunda categoría, sujetas a una tasa efectiva de 5%4. 4 Dicha tasa efectiva resulta de aplicar a las rentas de segunda categoría –como es el caso de los intereses, un gravamen de 6.25%, luego de efectuada la deducción de 20% admitida por la Ley del Impuesto a la Renta, conforme a lo establecido por los Artículo 36 y 52-A de la Ley del Impuesto a la Renta. 8 Dicho impuesto deberá ser materia de retención definitiva por parte del pagador de los intereses, según lo previsto por el Artículo 72 de la Ley del Impuesto a la Renta. Sin embargo, la retención deberá ser efectuada por el emisor de los títulos o por CAVALI, en caso la liquidación en efectivo de los intereses sea efectuada por dicha entidad. b) Intereses de fuente peruana obtenidos por personas jurídicas domiciliadas Los intereses de fuente peruana obtenidos por personas jurídicas domiciliadas calificarán como rentas de tercera categoría, sujetas al Impuesto a la Renta empresarial, sobre renta neta, conforme lo disponen los Artículos 28 y 55 de la Ley del Impuesto a la Renta. Cabe indicar que dichas rentas se sujetarán a imposición en cabeza de tales contribuyentes, por el monto de los intereses que se hubieran devengado en cada ejercicio gravable, según lo indicado por el Artículo 57 de la Ley del Impuesto a la Renta. Conforme a las modificaciones introducidas a la Ley del Impuesto a la Renta por la Ley 30296, las tasas del Impuesto a la Renta corporativo aplicables para el ejercicio gravable 2016 y subsiguientes, son las siguientes: Ejercicio gravable 2016 2017 – 2018 2019 en adelante Tasa de IR 28% 27% 26% Los intereses percibidos por personas jurídicas domiciliadas no se encontrarán sujetos a retención alguna por parte del pagador de los mismos. c) Intereses de fuente peruana percibidos por personas naturales no domiciliadas Conforme a lo dispuesto por el inciso c) del Artículo 54 de la Ley del Impuesto a la Renta, como regla general, los intereses de fuente peruana percibidos por personas naturales y/o sucesiones indivisas no domiciliadas se encontrarán sujetos a una retención de 4.99% por parte del pagador de los intereses. No obstante, el citado dispositivo también establece que, en caso se verifique alguna de las siguientes circunstancias, la tasa de retención aplicable ascenderá a 30%: - 5 Si el emisor de los títulos y el beneficiario de los intereses califican como partes vinculadas, directa o indirectamente5. La legislación del Impuesto a la Renta contiene disposiciones que definen expresamente en qué casos existe vinculación entre dos entidades o personas. En efecto, de acuerdo con el Artículo 24 del Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta, dos entidades constituyen partes vinculadas, entre otros casos, cuando: Una persona natural o jurídica posea más del 30% del capital de otra persona jurídica, directamente o por intermedio de un tercero. Más del 30% del capital de dos o más personas jurídicas, pertenezca a una misma persona natural o jurídica, directamente o por intermedio de un tercero. En cualquiera de los casos anteriores, cuando la indicada proporción del capital pertenezca a cónyuges entre sí o a personas naturales vinculadas hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad. El capital de dos o más personas jurídicas pertenezca, en más del 30% a socios comunes a éstas. Las personas jurídicas o entidades cuenten con uno más directores, gerentes, administradores u otros directivos comunes, que tengan poder de decisión en los acuerdos financieros, operativos y/o comerciales que se adopten. 9 - Si la emisión o colocación de los títulos se efectúa a través de países considerados paraísos fiscales6. En todos los casos, el impuesto de cargo de personas naturales y/o sucesiones indivisas no domiciliadas deberá ser materia de retención por el emisor, según lo señalado por el Artículo 76 de la Ley del Impuesto a la Renta. Por regla general, la retención deberá ser efectuada por el emisor de los títulos, salvo que los intereses sean liquidados en efectivo por CAVALI, en cuyo caso corresponderá a esta entidad efectuar la retención. d) Intereses de fuente peruana percibidos por personas jurídicas no domiciliadas Como regla general, los intereses de fuente peruana percibidos por personas jurídicas no domiciliadas se encontrarán sujetos a una retención de 4.99%. No obstante, en caso el emisor de los títulos y el tenedor de los mismos califiquen como partes vinculadas, la tasa del impuesto a la renta ascenderá a 30%, conforme a las reglas Dos o más personas naturales o jurídicas consoliden Estados Financieros. Cabe añadir que los criterios de vinculación establecidos por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP y por la Superintendencia del Mercado de Valores, no resultan aplicables desde la perspectiva tributaria. 6 De acuerdo con el Anexo del Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta, los siguientes Estados o territorios se consideran paraísos fiscales: 1. Alderney 16. Granada 30. Madeira 2. Andorra 17. Hong Kong 31. Maldivas 3. Anguila 18. Isla de Man 32. Mónaco 4. Antigua and Barbuda 19. Islas Caimán 33. Monserrat 5. Antillas Neerlandesas (*) 20. Islas Cook 34. Nauru 6. Aruba 21. Islas Marshall 35. Niue 7. Bahamas 22. Islas Turcas y Caícos 36. Panamá 8. Bahrain 23. Islas Vírgenes Británicas 37. Samoa Occidental 9. Barbados 24. Islas Vírgenes de Estados Unidos 38. San Cristóbal y Nevis 10. Belice 11. Bermuda de América 39. San Vicente y las Granadinas 25. Jersey 12. Chipre 26. Labuán 40. Santa Lucía 13. Dominica 27. Liberia 41. Seychelles 14. Guernsey 28. Liechtenstein 42. Tonga 15. Gibraltar 29. Luxemburgo 43. Vanuatu Adicionalmente, el Artículo 86 del Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta establece también que se considera “paraísos fiscales” a aquellos Estados o territorios en los cuales la tasa efectiva del Impuesto a la Renta, sea de 0% o inferior en un 50% o más a la que correspondería en el Perú sobre rentas de la misma naturaleza, siempre que dichos Estado o territorio cumpla con, al menos, una de las siguientes características: - No estar dispuesto a brindar información de los sujetos beneficiados con gravamen nulo o bajo. - Exista un régimen tributario particular para no residentes que contemple beneficios o ventajas tributarias que excluya explícita o implícitamente a los residentes. - Los sujetos beneficiados con una tributación nula o baja se encuentren impedidos, explícita o implícitamente, de operar en el mercado doméstico de dicho país o territorio. - El país o territorio se publicite a sí mismo, o se perciba que se publicita a sí mismo, como un país o territorio a ser usado por no residentes para escapar del gravamen en su país de residencia. 10 previstas en el inciso f) del Artículo 30 del Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta. Cabe añadir que el citado dispositivo establece que la tasa del impuesto a la renta de 30% será aplicable también cuando los intereses sean pagados a un acreedor (i.e., tenedor de títulos de deuda) no vinculado cuya intervención tenga como propósito encubrir una operación entre partes vinculadas (“operaciones back to back”). En todos los casos, el impuesto de cargo de personas jurídicas no domiciliadas deberá ser materia de retención definitiva por parte del pagador de tales rentas, tal como lo establece el Artículo 76 de la Ley del Impuesto a la Renta. Conforme a lo antes indicado, la retención deberá efectuarse por la entidad emisora de los títulos. Sin embargo, si los intereses son liquidados en efectivo por CAVALI, la retención deberá ser efectuada por esta entidad. B. Senior Notes o Global Notes Además de los instrumentos de deuda tradicionales, una entidad domiciliada en Perú puede emitir deuda representada en valores en plazas extranjeras. Dentro de dichas modalidades, cabe destacar la emisión de títulos de deuda en el mercado estadounidense, bajo la modalidad de “Senior Notes” o “Global Notes”. La particularidad de los Senior Notes y/o Global Notes radica en que dichos títulos son emitidos por una entidad peruana a favor del Depositary Trust Company (DTC)7, y no a favor de los inversionistas. A su vez, DTC emite con cargo a tales títulos los derechos denominados “beneficial interest”; los cuales otorgan a sus tenedores una parte alícuota del capital e intereses representados en el Senior Note o Global Note, siendo los denominados “beneficial interest” aquellos títulos que son materia de negociación en el mercado estadounidense. Al respecto, pese a que los “beneficial interest” son emitidos por DTC (entidad no domiciliada en Perú), los intereses antes mencionados se considerarían, en nuestra opinión, renta de fuente peruana por aplicación del inciso a) del Artículo 10 de la Ley del Impuesto a la Renta. En efecto, en la medida que los denominados “beneficial interest” otorgan derecho a parte de los intereses provenientes del Senior Note o Global Note –siempre que los emisores de dichos títulos sean entidades domiciliadas en Perú–, nos encontraríamos frente a intereses procedentes de títulos emitidos entidades peruanas y pagados por estas últimas. En tal sentido, los intereses provenientes de “Beneficial Interest”, emitidos con cargo a Senior Notes o Global Notes de empresas peruanas, se encontrarán sujetos al Impuesto a la Renta bajo las mismas reglas indicadas en el acápite B. anterior, esto es: 7 - Tratándose de intereses recibidos por personas naturales domiciliadas: la tasa del Impuesto a la Renta aplicable será de 5%. - Tratándose de intereses recibidos por personas jurídicas domiciliadas: la tasa del Impuesto a la Renta aplicable será de 28%, 27% o 26%, dependiendo del ejercicio de devengo de los intereses, conforme a lo previamente detallado. DTC es la institución de compensación y liquidación de valores de los Estados Unidos de América. 11 - Tratándose de intereses recibidos por personas naturales no domiciliadas: la tasa del Impuesto a la Renta aplicable será de 4.99%, salvo que el inversionista sea un sujeto vinculado con el emisor de los Senior Notes o Global Notes o que la emisión o colocación se efectúe a través de un paraíso fiscal, en cuyo caso la tasa de retención será de 30%. - Tratándose de intereses recibidos por personas jurídicas no domiciliadas: la tasa del Impuesto a la Renta aplicable será de 4.99%, salvo que exista vinculación directa o indirecta entre el tenedor de los títulos y el emisor de las Senior Notes o Global Notes, en cuyo caso la tasa aplicable será de 30%. Retenciones del Impuesto a la Renta aplicables a intereses8 Intereses no liquidados en efectivo por CAVALI Tratándose de intereses no liquidados por CAVALI, las retenciones del Impuesto a la Renta que resulten aplicables deberán ser efectuadas por el pagador de dichos intereses, esto es, por el emisor de los valores mobiliarios representativos de deuda. Ello resulta de la aplicación de la regla general establecida por el Artículo 76 de la Ley del Impuesto a la Renta. Tratándose de intereses pagados a personas naturales domiciliadas, la retención deberá efectuarse con ocasión del pago o acreditación de intereses, según lo previsto por el Artículo 72 de la Ley del Impuesto a la Renta. De otro lado, tratándose de intereses a favor de beneficiarios no domiciliados –tanto personas naturales como jurídicas–, el Artículo 76 de la Ley del Impuesto a la Renta establece que la retención deberá efectuarse cuando ocurre alguna de las siguientes circunstancias: - Pago o acreditación de los intereses a favor de los beneficiarios. - Registro contable de los gastos por concepto de intereses. En este último caso, corresponderá pagar a la Administración Tributaria un importe equivalente a la retención que hubiera correspondido aplicar en caso se hubiera producido el pago de intereses. Se incluye dentro de la categoría anterior a los intereses pagados a tenedores de “Beneficial Interest” emitidos por DTC con cargo a Senior Notes o Global Notes de empresas peruanas. Ello por cuanto en tales casos es DTC quien actúa como entidad liquidadora de los mencionados intereses, no correspondiendo dicha función a CAVALI en ningún caso. Por ende, en dichos casos la retención deberá ser efectuada por el emisor de los títulos. Cabe destacar que la obligación de efectuar la retención del impuesto –o el pago equivalente a la retención, según sea el caso–, resulta aplicable incluso en aquellos casos en los que el pago de los intereses se efectúe mediante agentes de transferencia de fondos. En efecto, en estos casos dichos agentes efectúan el pago de los intereses por cuenta del emisor, 8 Por aplicación de los Convenios para Evitar la Doble Imposición podría existir una reducción en la tasa de retención cuando por disposiciones de la Ley del Impuesto a la Renta, sea de aplicación la tasa del 30%. Dicha situación debe ser analizada en cada caso particular. 12 correspondiendo al emisor cumplir con retener y abonar a la Administración Tributaria los impuestos aplicables. Intereses liquidados en efectivo por CAVALI Cuando los intereses sean liquidados por CAVALI, la retención del Impuesto a la Renta sobre intereses se encontrará a cargo de dicha entidad, quien deberá efectuar la retención en los siguientes términos: - Tratándose de intereses pagados a favor de personas naturales domiciliadas, la tasa de retención aplicable será de 5%, según lo dispuesto por el Artículo 73-C de la Ley del Impuesto a la Renta. - Tratándose de intereses pagados a contribuyentes no domiciliados, la tasa de retención aplicable será de 4.99%, siendo que, en caso resultara aplicable una tasa de mayor (i.e., 30%), la diferencia deberá ser materia de pago directo por parte del contribuyente del impuesto. Dichas reglas se encuentran previstas en el Artículo 76 de la Ley del Impuesto a la Renta y en el Artículo 39-E de su Reglamento. Conforme a ello, cuando los intereses derivados de valores representativos de deuda sean liquidados en efectivo por CAVALI, el emisor de los valores no se encontrará obligado a efectuar retención alguna, por haberse trasladado dicha obligación formal a la entidad liquidadora. De otro lado, téngase en cuenta que los intereses liquidados en efectivo por CAVALI a favor de personas jurídicas domiciliadas no se encontrarán sujetas a retención alguna, tal como lo dispone el inciso a) del Artículo 39-E del Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta. Resumen del régimen aplicable a intereses en el ejercicio 2016: Tipo de Renta PN Domiciliada Intereses 5% Contribuyente PJ PN No Domiciliada Domiciliada 4.99% 28% 30% PJ No Domiciliada 4.99% 30% 13 • Rentas derivadas de la enajenación de valores mobiliarios9: Ganancias de Capital10 Las ganancias de capital que deriven de la enajenación de valores mobiliarios emitidos por entidades peruanas se considerarán de fuente peruana en todos los casos, conforme a lo dispuesto por el inciso h) del Artículo 9 de la Ley del Impuesto a la Renta. Conforme a dicho dispositivo, dicha calificación resulta aplicable también a las ganancias que se obtengan en la enajenación de ADR o GDR que tengan como subyacente acciones emitidas por empresas domiciliadas en el país. El monto de la ganancia de capital gravable se determina por la diferencia entre el valor de mercado del valor enajenado y su costo computable. Al respecto la Ley del Impuesto a la Renta contiene reglas expresas dirigidas a cuantificar dichos conceptos. Reglas de Valor de Mercado Conforme a lo dispuesto por el Artículo 32 de la Ley del Impuesto a la Renta, las reglas de valor de mercado aplicables a valores mobiliarios son las siguientes: - Valores cotizados en mecanismos centralizados de negociación: el valor de transacción o el valor de cotización, el que resulte más alto. - Valores no cotizados en mecanismos centralizados de negociación: el valor de transacción o el valor de participación patrimonial, el que resulte más alto. De otro lado, tratándose de operaciones entre partes vinculadas, el valor de mercado deberá determinarse conforme a la metodología prevista en la normativa de Precios de Transferencia, cuyo régimen se encuentra regulado por el Artículo 32-A de la Ley del Impuesto a la Renta y normas reglamentarias. Reglas de Costo Computable11 De acuerdo a lo previsto por el Artículo 21 de la Ley del Impuesto a la Renta, el costo computable de valores mobiliarios corresponde a su valor de adquisición (i.e., valor de suscripción, tratándose de operaciones en el mercado primario y precio de compra, en el caso de operaciones en el mercado secundario). 9 Por aplicación de los Convenios para Evitar la Doble Imposición resulta aplicable una menor tasa de retención del Impuesto a la Renta. 10 Desde el año 2011, el régimen del Impuesto a la Renta también grava las ganancias de capital derivadas de la transferencia de acciones emitidas por entidades del exterior que impliquen la transferencia indirecta de acciones peruanas. Al respecto, se han establecido reglas específicas para definir en qué supuestos dichas operaciones se encuentran comprendidas en el ámbito de aplicación del Impuesto a la Renta. Asimismo, se han dictado reglas específicas de valor de mercado y costo computable aplicables a tales operaciones. 11 Cabe añadir que la legislación del Impuesto a la Renta contiene reglas especiales para determinar el costo computable de valores adquiridos al 31 de diciembre de 2009, cuya enajenación se hubiera encontrado exonerada del Impuesto a la Renta hasta dicha fecha. Tales normas se encuentran reguladas por el Decreto Legislativo 972 y por el Decreto Supremo 0112010-EF. 14 De otro lado, tratándose de valores mobiliarios representativos de capital o deuda que hubieren sido adquiridos a título gratuito, los numerales 1 y 3 del Artículo 21 de la Ley del Impuesto a la Renta12 han establecido las siguientes reglas para determinar el costo computable del enajenante: - Tratándose de personas naturales o sucesiones indivisas que hubiesen optado por tributar como tales, sea que la adquisición hubiera sido por causa de muerte o actos inter vivos, el costo computable será igual a cero. Alternativamente, se podrá considerar como costo computable el que correspondía al transferente antes de la trasferencia, siempre que éste acredite de manera fehaciente. La acreditación de costo bajo esta modalidad debe evaluarse en cada caso en concreto. - Tratándose de personas jurídicas, el costo computable será el “valor de ingreso al patrimonio”, entiéndase como tal al valor de mercado de los valores transferidos. El valor de mercado de los valores será considerado renta gravada de las personas jurídicas beneficiarias. En estos casos, el costo computable del adquirente deberá determinarse según las reglas de valor de mercado indicadas en los párrafos precedentes, tomando como referencia la oportunidad en que hubiera operado la transferencia gratuita. a) Ganancias de capital de fuente peruana obtenidas por personas naturales domiciliadas Las ganancias de capital de fuente peruana obtenidas por personas naturales y/o sucesiones indivisas domiciliadas se considerarán rentas de segunda categoría sujetas a una tasa efectiva de 5%13. El Impuesto a la Renta de segunda categoría deberá ser determinado anualmente por el contribuyente, a través de la presentación de la Declaración Jurada Anual. b) Ganancias de Capital de fuente peruana obtenidas por personas jurídicas domiciliadas Las ganancias de capital de fuente peruana percibidas por personas jurídicas domiciliadas calificarán como rentas de tercera categoría, sujetas al régimen general del Impuesto a la Renta, conforme lo disponen los Artículos 28 y 55 de la Ley del Impuesto a la Renta. Cabe indicar que dichas rentas se sujetarán a imposición en cabeza del enajenante, en el ejercicio gravable en que la transacción se realice, según lo indicado por el Artículo 57 de la Ley del Impuesto a la Renta. Conforme a las modificaciones introducidas a la Ley del Impuesto a la Renta por la Ley 30296, las tasas del Impuesto a la Renta de tercera categoría aplicables son las siguientes: 12 13 El régimen descrito opera desde el 1 de Agosto de 2012, en virtud de las modificaciones incorporadas por el Decreto Legislativo 1120, publicado el 18 de Julio de 2012. Dicha tasa efectiva resulta de aplica a los intereses la tasa nominal de 6.25%, luego de efectuada la deducción de 20% admitida por la Ley del Impuesto a la Renta. 15 Ejercicio gravable 2016 2017 – 2018 2019 en adelante Tasa de IR 28% 27% 26% Las ganancias de capital obtenidas por personas jurídicas domiciliadas no se encontrarán sujetas a retención alguna. c) Ganancias de Capital de fuente peruana obtenidas por personas naturales o jurídicas no domiciliadas Conforme a las reglas establecidas por los Artículos 54 y 56 de la Ley del Impuesto a la Renta, las ganancias de capital de fuente peruana obtenidas por contribuyentes no domiciliados se encontrarán sujetas al Impuesto a la Renta de acuerdo a las siguientes reglas: - Si la enajenación es realizada “dentro del país”, la ganancia de capital se encontrará gravada con la tasa de 5%. - Si la enajenación es realizada “fuera del país”, la ganancia de capital se encontrará gravada con la tasa de 30%. A estos efectos, de acuerdo a lo señalado por el Artículo 30-B del Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta, se considerará que la enajenación de valores es realizada “dentro del país” cuando los valores enajenados: i) Se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores; y, ii) Sean negociados a través de un mecanismo centralizado de negociación del Perú (i.e, a través de la Bolsa de Valores de Lima). En este sentido, es importante resaltar que la enajenación extrabursátil de valores listados en la Bolsa de Valores de Lima, se entenderá realizada “fuera del país”, por lo que, en tales casos, la tasa del Impuesto a la Renta aplicable sería de 30%. Esta calificación resultará aplicable incluso a transacciones que se realicen en Bolsas de valores extranjeras. Finalmente, debemos destacar que tratándose de operaciones realizadas por sujetos no domiciliados, el costo computable de los valores enajenados únicamente resultará deducible para determinar la ganancia de capital gravable, en tanto dicho costo sea materia de certificación por la Administración Tributaria. De no obtenerse dicha certificación, el costo computable de los valores no sería deducible para determinar la ganancia de capital gravada. En estos casos, el Impuesto a la Renta se calculará sobre el total de ingresos recibidos en la transacción. No obstante, la enajenación bursátil de valores, se encuentra exceptuada de dicha exigencia, según lo indicado por el Artículo 57 del Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta. Es decir, los contribuyentes no domiciliados que enajenen valores bajo dicha 16 modalidad no requerirán la previa certificación de su costo computable para la procedencia de la deducción de dicho concepto en la determinación del Impuesto a la Renta. Régimen del Mercado Integrado Latinoamericano (MILA): El MILA constituye un mercado bursátil integrado por las Bolsas de Valores de Chile, Colombia, México y Perú, representadas por la Bolsa de Comercio de Santiago, la Bolsa de Valores de Colombia, la Bolsa de Valores Mexicana y la Bolsa de Valores de Lima, respectivamente. Con el propósito de incentivar la negociación de valores en el MILA, la Ley del Impuesto a la Renta ha incluido un régimen especial aplicable a la negociación de valores en dicho mercado por parte de personas naturales domiciliadas, el cual se encuentra previsto en el Artículo 51 de la Ley del Impuesto a la Renta. De acuerdo con dicho régimen, las personas naturales que obtengan rentas de fuente extranjera por la enajenación de valores del MILA, deberán sumar y compensar entre sí dichas rentas y si de ello resultara renta neta, ésta se sumará a la renta neta de segunda categoría derivada de la enajenación de valores, encontrándose sujeta a la tasa de 6.25%. Desde la perspectiva tributaria peruana, los valores peruanos adquiridos por inversionistas residentes en los otros Estados que conforman el MILA se encuentran sujetos al régimen general del Impuesto a la Renta de no domiciliados. Es decir, no existen reglas especiales aplicables a sujetos residentes en Estados que conformen el MILA respecto de la generación de ganancias de capital provenientes de la enajenación de valores peruanos. Resumen del régimen aplicable a ganancias de capital en el ejercicio 2016: Tipo de Renta Ganancias de Capital PN Domiciliada 5% 6.25% (MILA) Contribuyente PJ PN No Domiciliada Domiciliada 5% 28% 30% PJ No Domiciliada 5% 30% Enajenación de Beneficial Interest Como se indicó previamente, la particularidad de los “Beneficial Interest” esta dada por el hecho de que estos instrumentos constituyen títulos emitidos por DTC, los cuales representan una parte alícuota de un crédito –y de sus respectivos intereses– materializada en una Senior Note o Global Note emitida, a su vez, emitido por una tercera entidad. Cabe indicar que los “Beneficial Interest” pueden ser libremente negociados por los inversionistas. Así, en caso dichos títulos sean enajenados, podría generarse una ganancia de capital susceptible de ser gravada con el Impuesto a la Renta. En este marco, corresponde analizar la naturaleza de las ganancias de capital provenientes de la enajenación de “Beneficial Interest” emitidos por DTC con cargo a Senior Notes o Global Notes de empresas domiciliadas en Perú. 17 Calificación como renta de fuente peruana De acuerdo con el inciso h) del Artículo 9 de la Ley del IR, se considera renta de fuente peruana, entre otras, a las obtenidas por la enajenación, redención o rescate de acciones y participaciones representativas de capital, certificados, títulos, bonos y papeles comerciales, valores representativos de cédulas hipotecarias, obligaciones al portador u otros valores al portador y otros valores mobiliarios cuando las empresas o sociedades que los hayan emitidas sean constituidas o establecidas en el Perú. Tal como se desprende del citado dispositivo, para que la ganancia obtenida en la transferencia de valores mobiliarios se considere renta de fuente peruana, es necesario que la entidad que los emita se encuentre constituida o establecida en el país, esto es, que su constitución o establecimiento se haya efectuado en el país. En estricta aplicación de dicha regla, la transferencia de los “Beneficial Interest” no generaría una renta de fuente peruana, toda vez que dichos títulos son emitidos por DTC, la cual es una entidad domiciliada en los Estados Unidos de América. Es decir, al no encontrarnos frente a títulos emitidos por una entidad constituida o establecida en el país, cualquier eventual ganancia proveniente de la enajenación de los mencionados títulos no se consideraría de fuente peruana. En este punto, resulta pertinente mencionar que a partir del 1 de enero de 2013, en atención a la modificación introducida por el Decreto Legislativo No. 1120 en el inciso b) del Artículo 9 de la Ley del Impuesto a la Renta, se considera renta de fuente peruana a las producidas por bienes o derechos, incluyendo las que provienen de su enajenación, cuando los bienes están situados físicamente o los derechos son utilizados económicamente en el país. No obstante ello, la utilización económica a la que hace referencia el inciso b) del Artículo 9 de la Ley del Impuesto a la Renta se refiere, en nuestra opinión, únicamente, a aquellos derechos susceptibles de ser utilizados económicamente, como es el caso de los derechos de propiedad intelectual o derechos de autor, los mismos que permiten un aprovechamiento económico por su registro en el país. En ese sentido, consideramos que no resulta viable extender la aplicación de la regla antes mencionada a derechos sobre bienes de capital, como es el caso del denominado “Beneficial Interest”, en tanto éstos no son susceptibles de ser “utilizados económicamente en el país” en los términos del inciso b) del Artículo 9 de la Ley del Impuesto a la Renta, resultando irrelevante para tales efectos que los fondos obtenidos como consecuencia de la colocación de los Senior Notes o Global Notes que hubieran dado origen a los mencionados derechos tengan como propósito financiar actividades en Perú. En atención a lo antes expuesto, las ganancias provenientes de la enajenación de “Beneficial Interest” por parte de sus tenedores constituirán, en nuestra opinión, rentas de fuente extranjera, las cuales se encontrarán sujetas al siguiente régimen. a) Ganancias de capital de fuente extranjera obtenidas por personas naturales domiciliadas: Las rentas de fuente extranjera obtenidas por personas naturales se suman a sus rentas del trabajo y tributan bajo la escala progresivo-acumulativa aplicable a dichas rentas. 18 De acuerdo con las modificaciones introducidas a la Ley del Impuesto a la Renta por la Ley 30296, la escala progresivo-acumulativa aplicable a las rentas del trabajo y de fuente extranjera obtenidas por personas naturales, es la siguiente: Suma de la Renta Neta del Trabajo y de la Renta de Fuente extranjera Hasta 5 UIT Más de 5 UIT hasta 20 UIT Más de 20 UIT hasta 35 UIT Más de 35 UIT hasta 45 UIT Más de 45 UIT Tasa de IR 8% 14% 17% 20% 30% b) Ganancias de capital de fuente extranjera obtenidas por personas jurídicas domiciliadas: Las rentas de fuente extranjera obtenidas por personas jurídicas domiciliadas se suman a su renta neta de tercera categoría y tributan bajo la tasa corporativa vigente, de acuerdo con lo siguiente: Ejercicio gravable 2016 2017 – 2018 2019 en adelante Tasa de IR 28% 27% 26% c) Ganancias de capital de fuente extranjera obtenidas por contribuyentes no domiciliados: De acuerdo con el Artículo 6 de la Ley del Impuesto a la Renta, los contribuyentes no domiciliados sólo se encuentran sujetos a tributación en Perú por sus rentas de fuente peruana. Por ende, en tanto las ganancias provenientes de la enajenación de “Beneficial Interest” constituyen, según lo indicado precedentemente, rentas de fuente extranjera, las mismas que no se encontrarían sujetas a tributación en el Perú en caso sean obtenidas por contribuyentes no domiciliados. Retenciones del Impuesto a la Renta aplicables a Ganancias de Capital Ganancias de Capital no liquidadas por CAVALI Las ganancias de capital no liquidadas por CAVALI que sean obtenidas por contribuyentes domiciliados no se encontrarán sujetas a retención alguna en ningún caso. De otro lado, las ganancias de capital obtenidas por contribuyentes no domiciliados únicamente se encontrarán sujetas a retención en caso el adquirente de los valores transferidos sea un sujeto domiciliado en Perú. De lo contrario, si el adquirente de los valores fuera un sujeto no domiciliado, no existiría agente de retención; en este caso, el enajenante no domiciliado deberá efectuar el pago del Impuesto a la Renta de su cargo directamente a la Administración Tributaria, utilizando para tales efectos el Formulario 1073. 19 Ganancias de Capital liquidadas por CAVALI Las ganancias de capital liquidadas por CAVALI se encuentran sujetas al siguiente régimen de retenciones: - Ganancias de Capital obtenidas por personas naturales domiciliadas: se encuentran sujetas a retenciones con carácter de pago a cuenta de 5%. Dichas retenciones son aplicadas en cada operación que genere una ganancia de capital, siendo consolidadas por CAVALI mensualmente. Las retenciones netas mensuales efectuadas por CAVALI constituyen crédito contra el Impuesto a la Renta anual de segunda categoría que sea determinado por el contribuyente con la presentación de la Declaración Jurada Anual correspondiente. - Ganancias de Capital obtenidas por contribuyentes no domiciliados: se encuentran sujetas a una retención definitiva de 5%. Dichas retenciones son aplicadas por CAVALI a cada transacción, individualmente considerada. De otro lado, las ganancias de capital obtenidas por personas jurídicas domiciliadas no se encuentran sujetas a retenciones en ningún caso, conforme a lo previsto por el inciso a) del Artículo 39-E del Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta. Inafectaciones del Impuesto a la Renta vigentes Conforme a las disposiciones vigentes de la Ley del Impuesto a la Renta para el ejercicio 2016, los siguientes tipos de renta se encuentran inafectos del impuesto: • Intereses y Ganancias de Capital provenientes de bonos corporativos emitidos hasta el 9 de marzo de 2007 siempre que, a esa fecha, hayan gozado de alguna exoneración (Segunda Disposición Complementaria Transitoria del Decreto Legislativo 972). • Intereses y ganancias de capital provenientes de Letras del Tesoro Público emitidas por la República del Perú (inciso h) del Artículo 18 de la Ley del Impuesto a la Renta). • Intereses y ganancias de capital provenientes de bonos emitidos por la República del Perú bajo el programa de Creadores de Mercado o el mecanismo que lo sustituya o en el mercado internacional a partir del año 2003 (inciso h) del Artículo 18 de la Ley del Impuesto a la Renta). • Intereses y ganancias de capital provenientes de obligaciones del Banco Central de Reserva del Perú (inciso h) del Artículo 18 de la Ley del Impuesto a la Renta). • Rentas derivadas de la enajenación de valores que subyacen a Exchange Traded Funds (ETF) que repliquen índices construidos teniendo como referencia instrumentos de inversión nacionales, siempre que la enajenación se efectúe para la constitución, cancelación o gestión de la cartera de inversiones del ETF (inciso h) del Artículo 18 de la Ley del Impuesto a la Renta). 20 Exoneración del Impuesto a la Renta aplicable a Ganancias de Capital obtenidas en la enajenación de acciones a través de la BVL Mediante Ley 30341 y su Reglamento, aprobado por Decreto Supremo N° 382-2015-EF, se promulgó la exoneración del Impuesto a la Renta respecto de las rentas provenientes de la enajenación de acciones o demás valores representativos de acciones a través de la BVL, siempre que se cumpla con los siguientes requisitos: a. En un periodo de 12 meses, el transferente y sus partes vinculadas no transfieran la propiedad del 10% o más del total de las acciones emitidas por una determinada entidad, ya sea mediante operaciones simultáneas o sucesivas. b. Se trate de acciones con “presencia bursátil”. Para definir si una acción cuenta con presencia bursátil, se deberá seguir el siguiente procedimiento: - - Dentro de los 180 días hábiles anteriores a la enajenación, se determinará el número de días en los que las acciones hayan generado un monto de negociación diario que haya superado el monto límite de 4 UIT (para el año 2016, ello es equivalente a S/. 15,800) El número de días que cumplan con el requisito de negociación mínima antes aludido se dividirá entre 180 y se multiplicará por 100. El límite establecido por vía reglamentaria para tales efectos es de 15%. Es decir, únicamente calificarían como acciones de presencia bursátil aquellas que en los 180 días hábiles anteriores a su enajenación, cumplan con haber sido negociadas por lo menos en 27 días no necesariamente consecutivos, por un determinado monto diariamente, el cual no podrá ser menor a S/. 15,800. Nótese que la exoneración incluye únicamente acciones o valores representativos de acciones. En particular, mediante el Reglamento se precisó que se encuentran comprendidos en el ámbito de aplicación de la exoneración los siguientes títulos: - Acciones comunes. - American Depositary Receipts (ADR) - Global Depositary Receipts (GDR). - Exchange Traded Funds (ETF). De otro lado, no se incluye en el ámbito de aplicación de la exoneración a las ganancias de capital provenientes de la enajenación de otros títulos (i.e., valores representativos de deuda). Cabe señalar que CAVALI deberá efectuar la retención del Impuesto a la Renta bajo el régimen vigente, salvo que el contribuyente le comunique que se trata de una ganancia exonerada por aplicación del beneficio antes descrito. Las disposiciones antes expuestas entraron en vigencia el 1 de Enero de 2016 y regirán hasta el 31 de Diciembre de 2018. 21 1. Impuesto General a las Ventas (IGV) 14 De acuerdo con la Ley del IGV, dicho impuesto grava las operaciones de venta de bienes y de prestación de servicios realizadas en el país. La tasa del IGV es de 16%, a lo que debe añadirse una tasa de 2% por concepto de Impuesto de Promoción Municipal, lo que resulta en una tasa total de 18%. Dividendos En tanto los dividendos no constituyen contraprestación por concepto de venta de bienes ni prestación de servicios, el pago de los mismos no se encontrará gravado con el IGV. Intereses Desde el 1 de julio de 2013, los intereses derivados de valores mobiliarios emitidos por personas jurídicas constituidas o establecidas en el país no se encuentran gravados con el IGV, conforme a lo dispuesto por el inciso t) del Artículo 2 de la Ley de dicho impuesto, incorporado por la Ley de Promoción del Mercado de Valores – Ley 30050. En efecto, conforme a lo indicado por el inciso t) del Artículo 2 de la Ley del IGV, no constituyen conceptos gravados con el impuesto, los intereses generados por valores mobiliarios emitidos mediante oferta pública o privada por personas jurídicas constituidas o establecidas en el país. Ganancias de capital Conforme a lo dispuesto por numeral 8 del Artículo 2 del Reglamento de la Ley del IGV, los valores mobiliarios no se consideran bienes muebles para propósitos de dicho impuesto. Por lo tanto, la transferencia de valores mobiliarios no se encuentra gravada con el IGV. 2. Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF)15 Conforme al Artículo 9 de la Ley del ITF, dicho impuesto grava las siguientes operaciones bajo la tasa de 0.005%, sea que se efectúen en moneda nacional o extranjera: • Inciso a): La acreditación o débito realizados en cualquier modalidad de cuentas abiertas en las empresas del Sistema Financiero nacional. • Inciso e): Los giros o envíos de dinero efectuados a través de: a) Una empresa del Sistema Financiero, sin utilizar cuentas bancarias. 14 15 El Texto Único Ordenado de la Ley del IGV ha sido aprobado mediante el Decreto Supremo No. 055-99-EF y normas modificatorias. Asimismo, el Reglamento de la Ley del IGV ha sido aprobado a través del Decreto Supremo No. 029-94-EF y normas modificatorias. El ITF se encuentra regulado por la Ley 28194, cuyo Texto Único Ordenado ha sido aprobado por el Decreto Supremo No. 150-2007-EF y normas modificatorias. Asimismo, el Reglamento de dicha Ley ha sido aprobado por el Decreto Supremo No. 047-2004-EF y normas modificatorias. 22 b) Una empresa de Transferencia de Fondos u otra persona o entidad generadora de renta de tercera categoría. También está gravada la entrega al beneficiario del dinero girado o enviado. • Inciso f): La entrega o recepción de fondos propios o de terceros que constituyan un sistema de pagos organizado en el país o en el exterior, sin intervención de una empresa del Sistema Financiero, aun cuando se empleen cuentas abiertas en empresas bancarias o financieras no domiciliadas. En este sentido, los fondos provenientes de la colocación de valores mobiliarios que sean depositados en cuentas bancarias del Sistema Financiero nacional se encontrarán gravados con el ITF. Asimismo, el retiro subsecuente de dichos fondos también se encontrará sujeto al ITF. Asimismo, los pagos de intereses o dividendos a través de cuentas del Sistema Financiero nacional también se encontrarán gravados con el ITF. En efecto, tanto el depósito de la renta como el retiro que haga el pagador de su cuenta bancaria se encontrarán gravados con el ITF. De otro lado, téngase en cuenta que las siguientes operaciones se encuentran exoneradas del ITF: • La acreditación o débito que se realice en las cuentas que, de conformidad con las normas que las regulan, los agentes de intermediación mantienen en las Empresas del Sistema Financiero, destinadas para las operaciones de intermediación en el Mercado de Valores, en mecanismos centralizados de negociación autorizados por la Superintendencia del Mercado de Valores o fuera de éstos (inciso m) del Apéndice de la Ley del ITF). • La renovación de depósitos a plazos y de certificados de depósito por montos iguales o distintos, hasta por el monto que no implique una nueva entrega de dinero en efectivo por parte del titular del depósito o del certificado, así como la acreditación de intereses que se generen en éstos, en las cuentas corrientes y en las cuentas de ahorro (inciso v) del Apéndice de la Ley del ITF). No obstante, es necesario que cada inversionista analice su situación particular a fin de determinar si se encontrará comprendido en alguna de las exoneraciones previstas en el Apéndice de la Ley para la Lucha contra la Evasión y para la Formalización de la Economía, cuyo Texto Único Ordenado ha sido aprobado por el Decreto Supremo No. 150-2007-EF. Adicionalmente, en el presente informe se encontrará adjunto el Anexo I, en que se presenta el resumen de las reglas de imposición explicadas a lo largo del mismo. De otro lado, como Anexo II se servirán encontrar un resumen de las tasas límites aplicables a inversionistas domiciliados en Estados con los que el Perú ha suscrito Convenios para evitar la Doble Imposición (CDI) o acuerdos multilaterales de índole regional para evitar la doble imposición, y que resultan aplicables en el año 201616. 16 A la fecha, Perú ha suscrito y ratificado CDI con Brasil, Canadá, Chile, México, Suiza, Portugal y Corea del Sur. Adicionalmente, la Decisión 578 de la Comunidad Andina de Naciones (CAN) resulta aplicable a las operaciones realizadas con sujetos residentes en Bolivia, Colombia y Ecuador. 23 Finalmente, es importante indicar que EY autoriza expresamente a Credicorp Capital Servicios Financieros S.A. y/o a sus afiliadas, a reproducir el contenido de este informe, total o parcialmente, en los prospectos de emisión de valores mobiliarios representativos de capital o de deuda que estructure por encargo de sus clientes, debiendo ser considerado dicho informe, en todo caso, como la carta de consentimiento a que se refiere el numeral 2 del Artículo 17 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios. Atentamente, Roberto Cores Socio Víctor Valdez Gerente ANEXO I Rentas y ganancias provenientes de Valores Mobiliarios emitidos por entidades constituidas en Perú 1 Tratamiento en el Impuesto a la Renta y en el Impuesto General a las Ventas en el ejercicio 2016 Operación Distribución de utilidades por empresas peruanas Intereses derivados de valores peruanos (incluye “Beneficial Interest”) Tipo de Renta Impuesto a la Renta Contribuyentes Domiciliados Contribuyentes No Domiciliados Persona Persona Persona Persona Natural Jurídica Natural Jurídica Dividendos de fuente peruana 6.8% 4.1% (Nota 1) (Nota 2) Intereses de fuente peruana (Nota 1) 6.8% 4.1% 6.8% 4.1% (Nota 2) (Nota 2) No gravados (Nota 11) 5% 28% 4.99% / 30% 4.99% / 30% No gravados (Nota 3) (Nota 5) (Nota 6) (Nota 6) (Nota 12) 5% Enajenación de valores peruanos 0% IGV Ganancia de capital de fuente peruana (Nota 3) (Nota 1) 0% 6.25% (Nota 4) 28% 5% / 30% 5% / 30% (Nota 5) (Nota 7) (Nota 7) (Nota 8) (Nota 8) (Nota 8) 0% 0% 0% No gravados (Nota 13) (Nota 8) Enajenación de valores extranjeros (i.e., “Beneficial Interest”) Ganancia de capital de fuente extranjera 8%/14%/17%/20%/30% 28% N/A N/A No gravados (Nota 9) (Nota 5) (Nota 10) (Nota 10) (Nota 13) Notas: Impuesto a la Renta Nota 1: Las rentas derivadas de la inversión en valores se encuentran sujetas a las siguientes reglas de base jurisdiccional: 1 El presente documento presenta un resumen genérico del régimen tributario aplicable en Perú a las rentas y ganancias derivadas de valores mobiliarios emitidos por entidades peruanas. En este sentido, dependiendo de cada caso en concreto, pueden existir circunstancias que determinen la variación del régimen detallado en el presente documento, lo cual deberá ser materia de consulta por cada inversionista a sus asesores tributarios. - Dividendos: se consideran renta de fuente peruana cuando el sujeto que los distribuye, paga o acredita es una persona jurídica constituida o establecida en el país. Intereses: se consideran renta de fuente peruana cuando el emisor es una persona constituida o establecida en el país. Ganancias de Capital: se consideran renta de fuente peruana cuando los valores son emitidos por empresas domiciliadas en Perú. Las ganancias derivadas de la enajenación de valores del exterior se consideran rentas de fuente extranjera, salvo los casos de enajenación indirecta de acciones. Nota 2: Conforme a lo dispuesto por la Ley 30296, la tasa de retención aplicable a dividendos pagos con cargo a utilidades obtenidas durante el ejercicio 2015, será de 6.8%. No obstante, las distribuciones de dividendos que se efectúen con cargo a resultados acumulados obtenidos al 31 de diciembre de 2014, se encontrarán sujetos a una retención de 4.1%, aun cuando los dividendos hayan sido distribuidos o pagados en el ejercicio 2015 o ejercicios posteriores. Nota 3: La tasa nominal del impuesto a la renta aplicable a las rentas y ganancias de capital obtenidas por personas naturales es de 6.25%. No obstante, la legislación del Impuesto a la Renta admite una deducción de 20% de la base imponible de dichas rentas, por lo que la tasa efectiva aplicable es de 5%. Nota 4: Las ganancias de capital obtenidas por personas naturales domiciliadas, provenientes de la enajenación de valores extranjeros en el Mercado Integrado Latinoamericano (MILA) se suman a la renta neta de tercera categoría y tributan con la tasa de 6.25%. Nota 5: Los intereses y ganancias de capital obtenidos por personas jurídicas se consideran rentas de tercera categoría sujetas a imposición sobre renta neta. Conforme a lo dispuesto por la Ley 30296, la tasa del Impuesto a la Renta corporativo vigente para el ejercicio 2016 asciende a 28%. Nota 6: Los intereses obtenidos por contribuyentes no domiciliados, provenientes de valores peruanos, se encuentran sujetos a las siguientes tasas: - Personas naturales: 4.99%, siempre que el emisor y el tenedor del valor no sean partes vinculadas, y que la operación no se realice desde, hacia o a través de paraísos fiscales. Personas jurídicas: 4.99%, siempre que el tenedor de los valores no sea una empresa vinculada con el emisor. En tales casos, la tasa del Impuesto a la Renta será de 30%, quedando a cargo del no domiciliado regularizar el impuesto restante. Esta regla será aplicable también cuando los intereses sean pagados a un inversionista no vinculado cuya intervención tenga como propósito encubrir una operación entre partes vinculadas (“operaciones back to back”). Nota 7: Las ganancias de capital obtenidas por sujetos no domiciliados se encontrarán sujetas a una tasa de 5% siempre que los valores se encuentren listados en la BVL y sean enajenados a través de dicho mecanismo. Caso contrario, la tasa aplicable será de 30%. Nota 8: Las ganancias de capital obtenidas por enajenaciones de acciones o valores representativos de acciones efectuadas en BVL, pueden encontrarse exoneradas del Impuesto a la Renta, si cumplen los requisitos de presencia bursátil y de cantidad de valores enajenados, establecidos por la Ley 30341 y su Reglamento. Nota 9: Las rentas de fuente extranjera obtenidas por personas naturales se suman a sus rentas del trabajo y tributan bajo la escala progresivo-acumulativa siguiente: (i) (ii) (iii) (iv) (v) Hasta 5 UIT, 8%; Más de 5 UIT hasta 20 UIT, 14%; Más de 20 UIT hasta 35 UIT, 17%; Más de 35 UIT hasta 45 UIT, 20%; y, Más de 45 UIT, 30%. Nota 10: Los contribuyentes no domiciliados sólo se encuentran sujetos a tributación en Perú por sus rentas de fuente peruana. En tanto las ganancias provenientes de la enajenación de “Beneficial Interest” constituyen rentas de fuente extranjera, las mismas que no se encontrarían sujetas a tributación en el Perú en caso sean obtenidas por contribuyentes no domiciliados. IGV Nota 11: Los dividendos no se encuentran gravados con el IGV, por no constituir contraprestaciones asociadas a operaciones de venta de bienes o prestación de servicios. Nota 12: Los intereses derivados de valores mobiliarios emitidos por empresas peruanas se encuentran inafectos del IGV, sea que hayan sido emitidos por oferta pública o privada. Nota 13: Los valores mobiliarios no se consideran bienes muebles para propósitos del IGV, por lo que su enajenación no se encuentra gravada con dicho impuesto. ANEXO II Tasas de retención límite aplicables a sujetos residentes en Estados con los Cuales Perú ha suscrito Convenios para Evitar la Doble Imposición Rentas provenientes de valores mobiliarios emitidos por entidades domiciliadas en Perú Régimen aplicable al ejercicio 2016 Reglas de atribución de potestad tributaria Lugar de residencia del inversionista Tipo de Renta Intereses Dividendos Incluye intereses derivados de cualquier tipo de valor representativo de deuda emitido por entidades peruanas Dividendos y cualquier tipo de distribución de utilidades Ganancias derivadas de la enajenación de valores representativos de capital emitidos por sociedades peruanas México Corea del Sur Suiza Portugal Chile Canadá Brasil Comunidad Andina de Naciones (Bolivia, Colombia y Ecuador) Tributación compartida en ambos países Tributación compartida en ambos países Tributación compartida en ambos países Tributación compartida en ambos países Tributación compartida en ambos países Tributación compartida en ambos países Tributación compartida en ambos países Tributación Exclusiva en Perú. Retención en Perú: 4.99% Retención en Perú: 4.99% Retención en Perú: 4.99% Retención en Perú: 4.99% Retención en Perú: 4.99% Retención en Perú: 4.99% Retención en Perú: 4.99% (Nota 1) (Nota 1) (Nota 1) (Nota 1) (Nota 1) (Nota 1) (Nota 1) Tributación Compartida en ambos países Tributación Compartida en ambos países Tributación Compartida en ambos países Tributación Compartida en ambos países Tributación Compartida en ambos países Tributación Compartida en ambos países Tributación Compartida en ambos países Retención en Perú : 6.8% Retención en Perú : 6.8% Retención en Perú : 6.8% Retención en Perú : 6.8% Retención en Perú : 6.8% Retención en Perú : 6.8% Retención en Perú : 6.8% (Nota 2) (Nota 2) (Nota 2) (Nota 2) (Nota 2) (Nota 2) (Nota 2) Tributación compartida en ambos países Retención en Perú: 5% / 30% (Nota 3) Ganancias de capital Regla general: Tributación Exclusiva en residencia Excepción: Tributación compartida Retención: 5% / 30% (Nota 4) Tributación compartida en ambos países Regla general: Retención en Perú Excepción: Tributación compartida de 2.5%, 8% o 15% en ambos países Excepción: Retención en Perú de 5% o 30% (Nota 5) Ganancias derivadas de la enajenación de valores representativos de deuda emitidos por sociedades peruanas Tributación compartida en ambos países Regla general: Tributación Exclusiva en residencia Retención en Perú: 5% / 30% Tributación Compartida en ambos países Retención en Perú: 5% / 30% (Nota 6) Regla general: Tributación Exclusiva en residencia Excepción: Tributación compartida en ambos países Retención en Perú: 5% / 30% (Nota 4) Tributación Compartida en ambos países Retención en Perú: 5% / 30% (Nota 6) Retención: 4.99% (Nota 1) Tributación Exclusiva en Perú Retención: 6.8% Tributación Exclusiva en Perú Retención: 5% / 30% (Nota 6) (Nota 7) Tributación exclusiva en el Estado de Residencia Tributación exclusiva en el Estado de Residencia Tributación exclusiva en el Estado de Residencia Tributación exclusiva en el Estado de Residencia Retención en Perú: 0% Retención en Perú: 0% Retención en Perú: 0% Retención en Perú: 0% Retención en Perú: 5% / 30% Tributación exclusiva en el Estado de Residencia Retención: 0% (Nota 6) Tributación exclusiva en el Estado de Residencia Retención en Perú: 0% Tributación exclusiva en Perú Retención: 5% / 30% (Nota 6) Nota 1: Como regla general, los intereses pagados por residentes peruanos a sujetos residentes en uno de los Estados antes indicados, se encontrarán sujetos a una retención de 4.99% sobre el importe bruto de dichos intereses. No obstante, en caso los sujetos que participaran en la operación calificaran como "partes vinculadas", la tasa de del impuesto se incrementaría a 15%, siempre que la tasa de interés sea pactada a valor de mercado. Caso contrario, la tasa se incrementería, incluso, a 30%. Tratándose de países de la CAN, la tasa de retención será 30% siempre que el beneficiario de los intereses y el pagador de los mismos sean partes vinculadas. Nota 2: Las tasas máximas de retención previstas por los CDI no permiten reducir la tasa doméstica. Nota 3: En el caso del CDI con México, la interpretación conjunta de los numerales 4, 5 y 6 de su Artículo 13 , permiten inferir que las ganancias de capital derivadas de la enajenación de acciones se encontrarían siempre sujetas a tributación compartida. Asimismo, no se establece una tasa límite para la aplicación del gravamen en la fuente (Perú). Atendiendo a ello, la tasa de retención aplicable en Perú a tales operaciones sería de 5% si la enajenación se efectúa en la Bolsa de Valores de Lima. De lo contrario, resultaría de aplicación la tasa de 30%. Nota 4: En el caso de Corea del Sur y Portugal, como regla general, las ganancias de capital derivadas de la enajenación de acciones y otros valores representativos de capital de empresas peruanas se gravan exclusivamente en el Estado de Residencia del enajenante. No obstante, el Estado de la Fuente (Perú) se encontrará facultado para gravar tales ganancias en los siguientes supuestos: i) Las acciones enajenadas han sido emitidas por una sociedad peruana, cuyo valor o bienes consistan, directa o indirectamente, en más de un 50% en bienes inmuebles situados en Perú. ii) Las acciones enajenadas han sido emitidas por una sociedad peruana y el enajenante –por sí mismo o conjuntamente con sus partes relacionadas– ha tenido una participación de al menos 20% en el capital de dicha sociedad, en un periodo de 12 meses anterior a la enajenación. La tasa de retención local será de 5% o de 30%, dependiendo de si la operación se realiza en la rueda de la Bolsa de Valores de Lima o no. Nota 5: En el caso de Suiza, las ganancias de capital derivadas de enajenación de acciones y otros valores representativos de capital de empresas peruanas, se gravarán siempre en Perú. No obstante, las tasas de retención aplicables pueden variar dependiendo de cada caso en concreto. Como regla general, las tasas de retención aplicables serán las siguientes: - 2.5% si la operación se realiza en la Bolsa de Valores de Lima. - 8% si la operación se realiza "en el país". - 15% en los casos distintos a los anteriores. Sin embargo, excepcionalmente, en caso en la operación analizada se presente alguna de las situaciones indicadas en la Nota 4, las tasas de retención aplicables serán de 5% o 30%, dependiendo de si la operación se realiza dentro o fuera de la Bolsa de Valores de Lima. Nota 6: La tasa de retención será de 5% si la operación se realiza a través de en la rueda de negociación de la Bolsa de Valores de Lima. Caso contrario, la tasa de retención será de 30%. Nota 7: Tratándose del CDI con Canadá, el Estado de la Fuente (Perú) únicamente se encontrará facultado para gravar la ganancia de capital derivada de la enajación de acciones cuando el valor de éstas provenga, principalmente, de bienes raíces situados en Perú. De ser este el caso, la ganancia de capital obtenida por el sujeto no domiciliado resultará gravable bajo las reglas generales previstas en la Ley del Impuesto a la Renta, según lo previamente expuesto. Presentación de Certificados de Residencia Conforme a lo dispuesto por el Decreto Supremo No. 090-2008-EF, para acceder a los beneficios derivados de los CDI suscritos por el Perú, el contribuyente no domiciliado deberá acreditar ser residente de un Estado con el cual Perú haya suscrito un CDI. A tales efectos, deberá entregarse al agente retenedor un Certificado de Residencia emitido por la Administración Tributaria de su Estado de residencia. Dicho certificado deberá ser entregado antes de que se produzca cualquier pago considerado renta de fuente peruana. Tratándose de operaciones liquidadas por CAVALI, el contribuyente deberá comunicarle a dicha entidad su lugar de residencia a través de su Sociedad Agente de Bolsa, haciendo entrega en dicha oportunidad del Certificado de Residencia correspondiente. Tanto la comunicación como la entrega del Certificado de Residencia debe efectuarse antes de la liquidación en efectivo de la operación por CAVALI (T+3). Nota general: El presente documento presenta un resumen genérico de las reglas para evitar o atenuar la doble imposición previstas en los CDI suscritos por el Perú y en el régimen de la CAN. En este sentido, dependiendo de cada caso en concreto, pueden existir circunstancias que determinen la variación del régimen detallado en el presente documento, lo cual deberá ser materia de consulta por cada inversionista a sus asesores tributarios. ANEXO C Estados Financieros Auditados Individuales del Banco de Crédito del Perú al 31 de Diciembre de 2015, 2014, y 2013 (SE INCORPORA POR REFERENCIA ESTA INFORMACIÓN QUE SE ENCUENTRA DISPONIBLE EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES) 64