ESTATUTOS DE LA SOCI EDAD ANÓNI MA DEPORTI VA " DEPORTI VO ALAVÉS S.A.D." " DEPORTI VO ALAVÉS S.A.D." AKZI OKAKO KI ROL BALTZUAREN ESTATUTUAK 7Ë78/2, '(120,1$&,Ï1'85$&,Ï1'20,&,/,2<2%-(72 $57Ë&8/2 '(120,1$&,Ï1 62&,$/: Con la denom inación de " DEPORTI VO ALAVÉS, S.A.D." se const it uye una Sociedad Anónim a Deport iva, que se regirá por los present es Est at ut os y por las disposiciones legales que en cada m om ent o le fueran aplicables. $57Ë&8/2 '85$&,Ï1: La duración de la sociedad será indefinida. La sociedad dará com ienzo en sus operaciones el día del ot orgam ient o de la escr it ura de const it ución. $57Ë&8/2'20,&,/,2: La Sociedad t endrá su dom icilio en Vit oriaGast eiz, Paseo de Cervant es, s/ n. El Consej o de Adm inist ración será com pet ent e para acordar el t raslado del dom icilio social dent ro de la m ism a población. $57Ë&8/22%-(7262&,$/: El obj et o de la sociedad consist irá en: 1.- La part icipación en com pet iciones deport ivas oficiales de car áct er profesional de la m odalidad de fút bol, con sede oficial y lugar de j uego del equipo profesional en la ciudad de Vit or ia- Gast eiz. 2.- La prom oción, y el desarrollo de act ividades deport ivas de una o vanas m odalidades deport ivas. 3.- La part icipación en com pet iciones deport ivas oficiales de caráct er no profesional, de una o varias m odalidades deport ivas, t am bién en est a Ciudad de Vit or ia- Gast eiz. 4.- La explot ación y com ercialización de espect áculos deport ivos, product os y derechos de t odo t ipo, vinculados a, o relacionados con la m odalidad deport iva y el equipo profesional. Lo dispuest o en los epígrafes 10 y 30 del present e art ículo se ent iende, claro est á, sin perj uicio del derecho, y obligación, de los equipos, profesionales o no, de com pet ir fuera del cit ado Municipio, com o consecuencia de las com pet iciones, oficiales o am ist osas, en que part icipen. 7Ë78/2,, &$3,7$/62&,$/<$&&,21(6 $57Ë&8/2 &$3,7$/ 62&,$/: El Capit al social est á fij ado en cifr a de CI ENTO SETENTA Y NUEVE MI LLONES CUATROCI ENTAS SESENTA MI L PESETAS, y se encuent ra t ot alm ent e desem bolsado. $57Ë&8/2$&&,21(6: El capit al social est á dividido en 17.946 acciones, núm eros 1 al 17.946, am bos inclusive, de 10.000 peset as de valor nom inat ivo cada una, int egradas en una sola clase que at ribuyen a sus respect ivos t it ulares los m ism os derechos reconocidos por la Ley y por est os est at ut os. Todas las acciones se encuent ran t ot alm ent e suscrit as y desem bolsadas, y est án represent adas por t ít ulos nom inat ivos. Accionist as Albiazules – www.accionist asalbiazules.com - Pag. - 1- ESTATUTOS DE LA SOCI EDAD ANÓNI MA DEPORTI VA " DEPORTI VO ALAVÉS S.A.D." " DEPORTI VO ALAVÉS S.A.D." AKZI OKAKO KI ROL BALTZUAREN ESTATUTUAK La Sociedad podrá em it ir resguardos provisionales y t ít ulos m últ iples en las condiciones y con los requisit os previst os por la Ley. Los t ít ulos de las acciones est án num erados correlat ivam ent e y cont ienen las m enciones exigidas por la Ley. $57Ë&8/25e*,0(1'(75$160,6,Ï1'($&&,21(6: Las acciones de la sociedad son librem ent e t ransm isibles. No obst ant e la t ransm isión de acciones est ará suj et a alas siguient es requisit os: 1 °./ Not ificación a la Sociedad por el t ransm it ent e y adquirent e de su deseo de t ransm it ir o de la t r ansm isión, con especificación de la ident ificación, núm ero de acciones que se t ransm it en y en su caso, serie y dem ás condiciones que librem ent e hayan est ablecido. 2°./ Declaración expresa por escrit o del nuevo accionist a de no hallarse com prendido en alguno de los supuest os de prohibición en cuant o a la capacidad de ser accionist a, y de r espet ar las lim it aciones en cuant o a la t it ularidad de acciones a que se refiere en el art ículo 9° del Real Decret o 1.084/ 1.991, de 5 de Julio, sobre Acciones Anónim as Deport ivas. $57Ë&8/2'(5(&+26,1&25325$'26$&$'$$&&,Ï1: Cada acción, adem ás de represent ar una part e alícuot a del capit al social, confiere a su legít im o t it ular la condición de socio y le at ribuye los derechos reconocidos en la Ley de Sociedades Anónim as, en la Ley del Deport e y en los present es Est at ut os, t eniendo com o m ínim o los siguient es derechos: el derecho a part icipar en el repart o de las ganancias sociales y en el pat rim onio result ant e de la liquidación, el derecho de suscripción preferent e en la em isión de nuevas acciones y de obligaciones convert ibles en acciones, el derecho de asist ir y vot ar en las Junt as Generales en las condiciones est ablecidas en el art ículo 16 de est os Est at ut os, y el de im pugnar los acuerdos sociales y el derecho de inform ación. Cada acción confiere a su t it ular el derecho a un vot o. $57Ë&8/27,78/$5,'$'(6(63(&,$/(6 Las acciones son indivisibles. Los copropiet arios de una acción habrán de designar a una sola persona para el ej ercicio de los derechos de socio y responderán solidar iam ent e frent e a la Sociedad de cuant as obligaciones se deriven de la condición de accionist as. I dént ica regla se aplicará a los dem ás supuest os de cot it ular idad de derechos reales sobre las acciones. $57Ë&8/2868)58&72'(/$6$&&,21(6: En el caso de usufruct o, la cualidad de socio reside en el nudo propiet ario. Pero el usufruct ario gozará de los derechos que le reconocen los art ículos 67 y siguient es de la Ley de Sociedades Anónim as. $57Ë&8/2 35(1'$ < (0%$5*2 '( $&&,21(6: En los casos de prenda o em bargo de acciones, los derechos del socio corresponden a su propiet ar io por lo que el acreedor pignorat icio o el em bargant e quedan obligados a facilit ar el ej ercicio de t ales derechos. Si el pr opiet ar io incum plier e la obligación de desem bolsar los dividendos pasivos, el acr eedor pignorat icio o el em bargant e podrá Accionist as Albiazules – www.accionist asalbiazules.com - Pag. - 2- ESTATUTOS DE LA SOCI EDAD ANÓNI MA DEPORTI VA " DEPORTI VO ALAVÉS S.A.D." " DEPORTI VO ALAVÉS S.A.D." AKZI OKAKO KI ROL BALTZUAREN ESTATUTUAK cum plir por sí est a obligación o, en el caso de prenda, proceder, de inm ediat o a la ej ecución de la m ism a. 7Ë78/2,,, Ï5*$126'(/$62&,('$' $57Ë&8/2 Ï5*$126 '( /$ 62&,('$': El Gobierno y Adm inist ración de la Sociedad corresponderá a: a) La Junt a General de Accionist as. b) El Consej o de Adm inist ración. &$3Ë78/2, -817$6*(1(5$/(6'($&&,21,67$6 $57Ë&8/2 -817$ *(1(5$/: Los accionist as, legal y válidam ent e const it uidos en Junt a General decidirán por m ayoría en los asunt os propios de la com pet encia de la Junt a. Todos los socios, incluso los disident es y los que no hayan part icipado en la reunión quedan som et idos a los acuerdos de la Junt a General, sin perj uicio del derecho de im pugnación que corresponde a cualquier accionist a en los casos y con los requisit os previst os por la Ley. $57Ë&8/2 &/$6(6 '( -817$6 *(1(5$/(6: Las Junt as Generales podrán ser ordinar ias y ext raordinar ias y habrán de ser convocadas por los adm inist radores de la Sociedad. La Junt a General de Accionist as se reunirá: ,a) . Con caráct er de ordinar ia, t odos los años dent ro de los seis prim eros m eses del ej ercicio, al obj et o de censurar la gest ión social, aprobar, en su caso, las cuent as del ej ercicio ant erior, acordar sobre la aplicación del result ado, nom brar los Audit ores de Cuent as y resolver sobre cualquier ot ro asunt o incluido en el Orden del Día. b) . Con caráct er de ext raordinar ia, en los dem ás casos, y en part icular, para aprobar anualm ent e, con caráct er previo al com ienzo de la com pet ición, el presupuest o a que se refiere el art ículo 21, del Real Decret o 1.084/ 1.991 de 5 de Julio. La Junt a General Ext r aordinar ia podrá ser convocada por acuerdo del Consej o de Adm inist ración, siem pre que lo est im en convenient e para los int ereses de la Sociedad, o a pet ición de socios que sean t it ulares, de un 5% , cuando m enos, del capit al social, expresando en la solicit ud los asunt os a t rat ar en la Junt a, procediéndose para est e caso, en la form a det erm inada en la L.S.A. $57Ë&8/2&2192&$725,$'(/$6-817$6: 1 °.- Las reuniones de la Junt a General de Accionist as t ant o ordinar ias com o Accionist as Albiazules – www.accionist asalbiazules.com - Pag. - 3- ESTATUTOS DE LA SOCI EDAD ANÓNI MA DEPORTI VA " DEPORTI VO ALAVÉS S.A.D." " DEPORTI VO ALAVÉS S.A.D." AKZI OKAKO KI ROL BALTZUAREN ESTATUTUAK ext raordinar ias, serán convocadas m ediant e anuncio que se publicará en el Bolet ín Oficial del Regist ro Mercant il y en uno, por lo m enos, de los diar ios de m ayor circulación en la provincia en la que radique la sede social, con una ant icipación m ínim a de quince días a la fecha señalada para su celebración. El anuncio de convocat oria expresará el lugar , fecha y hora de la reunión en prim era convocat oria, y en segunda, por si ést a procediera, el Or den del Día a t rat ar en ella, el derecho de los accionist as de exam inar en el dom icilio social y, en su caso, de obt ener, de form a grat uit a e inm ediat a, los docum ent os que han de ser som et idos a la aprobación de la Junt a y de los inform es est ablecidos en la LSA. Ent re la pr im era y la segunda convocat oria deberá m ediar, por lo m enos, un plazo de 24 horas. Lo dispuest o en est e art ículo quedará sin efect o cuando una disposición legal exij a requisit os dist int os para las convocat orias de las Junt as que t rat en de asunt os det erm inados en cuyo caso se deberá observar lo específicam ent e en ella est ablecido. Cuando la Junt a General Ordinar ia o Ext raordinar ia deba decidir sobre la m odificación de los Est at ut os, se expresarán en el anuncio de convocat oria, con la debida clar idad, los ext rem os que hayan de m odificarse y el derecho que corresponde a t odos los accionist as de exam inar en el dom icilio social el t ext o ínt egro de la m odificación propuest a y el inform e sobre la m ism a, así com o el de pedir la ent rega o el envío de dichos docum ent os. No obst ant e lo dispuest o en los párrafos ant eriores, se podrá celebrar Junt a General y t rat ar en ella de cualquier asunt o, sin necesidad de convocat oria previa, si est ando present e t odo el capit al, los asist ent es acept an por unanim idad su celebración de acuerdo con el art ículo 99 de la Ley de Sociedades Anónim as. 2°.- Cuando la Junt a General, Ordinar ia o Ext raordinar ia, deba decidir sobre el cam bio de denom inación de la Sociedad, el t raslado del dom icilio social fuera del Municipio de Vit or ia- Gast eiz, la m odificación del art o 4°, epígr afe 1 y 3, del art o 18°., epígrafe 4 y 5, y del art . 15°, epígrafe 2, de los present es Est at ut os, los Adm inist radores, adem ás de realizar las publicaciones legal y est at ut ariam ent e previst as, deberán rem it ir a los accionist as, con la m ism a ant elación, com unicación escrit a en la. que se expresarán y a la que se acom pañará los ext rem os y docum ent ación previst os en el art . 144 c) de la Ley de Sociedades Anónim as" . $57Ë&8/2$6,67(1&,$$/$6-817$6: Podrán asist ir personalm ent e a las Junt as Generales los accionist as que acredit en ser t it ulares de. al m enos, 2 acciones inscrit as a su nom bre con cinco días de ant elación com o m ínim o en el Regist ro de Acciones nom inat ivas de la Sociedad. Con est e fin solicit ará y obt endrá de la Sociedad en cualquier m om ent o desde la publicación de la convocat oria hast a la iniciación de la Junt a, la correspondient e t arj et a de asist encia. Los t it ulares de acciones en núm ero inferior al m ínim o exigido por el párrafo ant erior para la asist encia personal a las Junt as Generales podrán agruparse hast a alcanzar el m ínim o exigido. Todo accionist a que t enga derecho de asist encia podrá hacerse represent ar en la Junt a General por m edio de ot ro accionist a. Com o excepción, cuando el derecho de asist encia se alcance por agrupación de acciones, la represent ación deberá recaer Accionist as Albiazules – www.accionist asalbiazules.com - Pag. - 4- ESTATUTOS DE LA SOCI EDAD ANÓNI MA DEPORTI VA " DEPORTI VO ALAVÉS S.A.D." " DEPORTI VO ALAVÉS S.A.D." AKZI OKAKO KI ROL BALTZUAREN ESTATUTUAK en cualquiera de los accionist as agrupados. La represent ación deberá conferirse por escrit o con caráct er especial para cada Junt a. Los adm inist r adores deberán asist ir a las Junt as Generales. Podrán t am bién asist ir los Direct ores, Gerent es, Apoderados, Técnicos y dem ás personas que a j uicio del President e de la Junt a deban est ar present es en la reunión por t ener int erés en la buena m archa de los asunt os sociales. $57Ë&8/25(81,21(6'(/$6-817$6: 1.- Las reuniones de la Junt a General de Accionist as se celebrarán en la localidad del dom icilio social, se darán por const it uidas a la hora señalada en la convocat oria y serán presididas por el President e del Consej o de Adm inist ración, y en su defect o, por' el Vicepresident e, o a falt a de ést e, por el accionist a elegido en cada caso por los asist ent es, act uando de Secret ario el que lo sea del Consej o de Adm inist ración o, en su ausencia, el Vicesecret ario, o a falt a de ést e, por el accionist a elegido en cada caso por los asist ent es. El President e dir igirá las discusiones, concediendo la palabra por riguroso orden, a t odos los accionist as que lo hayan solicit ado por escrit o, luego a los accionist as que 'lo solicit en verbalm ent e. Cada uno de los punt os que form en part e del orden del día será obj et o de vot ación separada. 2.- Cualquier m odificación est at ut ar ia así com o el nom bram ient o o separación de los propios m iem bros del Consej o de Adm inist ración, habrá de ser com unicado por el Consej o de Adm inist ración a la Liga Profesional del Fút bol. $57Ë&8/2482580: 1.- La Junt a General ordinar ia o ext raordinaria quedará válidam ent e const it uida en prim era, convocat oria cuando los accionist as present es o represent ados sean t it ulares de, al m enos, el 25% del capit al suscrit o con derecho a vot o. En segunda convocat oria, será válida la const it ución de la Junt a cualquiera que sea el capit al concurrent e a la m ism a. 2.- No obst ant e lo dispuest o en el apart ado 1 ant erior, para que la Junt a Genera ordinar ia o ext raordinaria pueda acordar, válidam ent e, la em isión de obligaciones, e aum ent o o dism inución del capit al, la t r ansform ación, la fusión, la escisión, 1, disolución de la sociedad por la causa previst a en el n° 1 del art ículo 260 del t ext o( refundido de la Ley de Sociedades Anónim as, la aprobación del presupuest o a que Sé refiere el art ículo 14°- B de los present es Est at ut os, y, en general, cualquier m odificación de los est at ut os sociales, habrán de concurrir a ella, en pr im er< convocat oria, accionist as present es o represent ados que sean t it ulares de, al m enos el 50% del capit al suscrit o con derecho a vot o. En segunda convocat oria, ser< suficient e la concurrencia del 25% de dicho capit al. Cuando concurran accionist a: que represent en m enos del 50% del capit al suscrit o con derecho a vot o, los acuerdo: a que se refiere est e apart ado sólo podrán adapt arse válidam ent e con el vot o( favorable de los dos t ercios del capit al present e o represent ado en la Junt a. 3.- Los acuerdos de las Junt as Generales de Accionist as, por lo dem ás, se t om ará¡ por m ayoría de vot os de las acciones present es o represent adas en la Accionist as Albiazules – www.accionist asalbiazules.com - Pag. - 5- ESTATUTOS DE LA SOCI EDAD ANÓNI MA DEPORTI VA " DEPORTI VO ALAVÉS S.A.D." " DEPORTI VO ALAVÉS S.A.D." AKZI OKAKO KI ROL BALTZUAREN ESTATUTUAK Junt a. En caso( de em pat e, se est im ará rechazada la propuest a que lo haya m ot ivado. 4.- Com o excepción a lo dispuest o en los apart ados 1, 2 Y 3 ant eriores, Sé est ablece que para que la Junt a General ordinar ia o ext raordinaria pueda acordar válidam ent e el cam bio de denom inación de la Sociedad, el t raslado del dom icilio ( social fuera del Municipio de Vit or ia- Gast eiz, o la m odificación del art . 4°, epígrafe ( 1 y 3, de los present es Est at ut os, sería preciso: a) En cuant o a quorum : en prim era convocat oria, la asist encia de accionist as present es o represent ados, que sean t it ulares de, al m enos, el 85% del capit al suscrit o ( con derecho a vot o; y, en segunda convocat oria, de accionist as, present es ( represent ados, que sean t it ulares de, al m enos, el 80% del capit al suscr it o con derecho a vot o. b) Y, en cuant o a m ayorías: el vot o favorable de al m enos cinco sext as part es de capit al present e o represent ado. 5.- La m odificación de lo est ablecido en el ant er ior epígrafe 4, así com o la de present e epígrafe 5, r equerirán el quorum y las m ayor ías que en el cit ado epígrafe 4 se est ablecen. $57Ë&8/2$&7$6: Las deliberaciones y acuerdos de las Junt a: Generales, t ant o ordinar ias com o ext raordinar ias, se harán const ar en act as ext endidas o t ranscrit as en el correspondient e libro y serán firm adas por el President e y el Secret ario del Consej o de Adm inist ración y en el caso de inasist encia de lo: m ism os a la Junt a General de que se t rat e, por quienes hubieran act uado com o t ales en la reunión. El act a podrá ser aprobada por la propia Junt a a cont inuación de haberse celebrado ést a o, en su defect o y dent ro del plazo de quince días, por el President e y dos int ervent ores nom brados, uno por la m ayoría y ot ro por la m inor ía. El Consej o de Adm inist ración por pr opia iniciat iva si así lo decide, y obligat or iam ent e cuando así lo hubieran solicit ado fehacient em ent e por escrit o, con cinco días de ant elación al previst o para la celebración de la Junt a en prim era convocat oria, accionist as que represent en al m enos un uno por cient o del capit al social, requer irá la pr esencia de Not ario para que levant e act a de la Junt a, siendo a cargo de la Sociedad los honorarios del Not ario elegido. El act a not arial t endrá la consideración de act a de la Junt a. $57Ë&8/2,038*1$&,Ï1'(/26$&8(5'2662&,$/(6: 1.- Podrán ser im pugnados los acuerdos de las Junt as que sean cont rarios a la Ley, se opongan a los Est at ut os o lesionen, en beneficio de uno o varios accionist as o de t erceros, los int ereses de la Sociedad. 2.- a) La acción de im pugnación de los acuerdos que sean cont rar ios a la Ley, caducará en el plazo de un año. Se except úan de est a regla los acuerdos que por su causa o cont enido result en cont rar ios al orden público. b) La acción de im pugnación de los acuerdos que se opongan a los Est at ut os o lesionen, en beneficio de uno o var ios accionist as o de t erceros, los int ereses de la Accionist as Albiazules – www.accionist asalbiazules.com - Pag. - 6- ESTATUTOS DE LA SOCI EDAD ANÓNI MA DEPORTI VA " DEPORTI VO ALAVÉS S.A.D." " DEPORTI VO ALAVÉS S.A.D." AKZI OKAKO KI ROL BALTZUAREN ESTATUTUAK Sociedad, caducará a los cuarent a días. Los plazos de caducidad a que se hace referencia en est e núm ero, se com put ará desde la fecha de adopción del acuerdo y, si fuesen inscr ibibles, desde la fecha de su publicación en el Bolet ín Oficial del Regist ro Mercant il. No procederá la im pugnación de un acuerdo social cuando haya sido dej ado sin efect o o sust it uido válidam ent e por ot ro. Para la im pugnación de los acuerdos a que se refiere la let ra a) del núm ero 2) del present e art ículo, est án legit im ados t odos los accionist as, los m iem bros del Consej o de Adm inist ración y cualquier t ercero que acredit e int erés legít im o. Para la im pugnación de los acuerdos a que se refiere la let ra b) del núm ero 2) del present e art ículo, est án legit im ados los accionist as asist ent es a la Junt a que hubiesen hecho const ar en Act a su oposición al acuerdo, los accionist as ausent es y los que hubiesen sido ilegít im am ent e pr ivados del vot o, así com o los m iem bros del Consej o de Adm inist r ación. La im pugnación se t ram it ará conform e a lo est ablecido en la Ley de Sociedades Anónim as. La liga profesional de fút bol, podrá ej ercit ar la acción de im pugnación de le acuerdos de m odificación est at ut ar ia y de nom bram ient o o separación de lo m iem bros del Consej o de Adm inist ración, en el plazo de cuarent a días a part ir de 1 fecha en que hubiera recibido la com unicación a que se refiere el punt o 2) del art ículo 17 de los present es Est at ut os. &$3,78/2,, &216(/2'($'0,1,675$&,Ï1 $57Ë&8/2 &216(-2 '( $'0,1,675$&,Ï1: La gest ión, adm inist ración y represent ación de la sociedad en j uicio o fuera de él, y en t odos los J1lct os com prendidos en el obj et o social corresponde al Consej o de Adm inist ración, que act uará colegialm ent e, sin perj uicio de las delegaciones y apoderam ient os que pueda conferir. $57Ë&8/2 &20326,&,Ï1 < 120%5$0,(172 '(/ &216(-2 4( $'0,1,675$&,Ï1: El Consej o de Adm inist ración de la Sociedad est ará const it uido por un núm ero de Consej eros no infer ior a siet e ni superior a veint iuno elegidos por la Junt a General de accionist as o por los grupos de accionist as previst os en el sist em a de elección proporcional, en la form a que det erm ina el art ículo 137 de la Ley de Sociedades Anónim as y sus disposiciones concordant es. No podrán ser Consej eros aquellas personas que se encuent ren incursas en alguno ¡ge los supuest os cont em plados en el art ículo 24 de la Ley del Deport e y Art ículo 12 del Real Decret o 1.084/ 1.991 de 6 de Julio y dem ás Disposiciones aplicables. Para ser nom brado Consej ero no se requiere la cualidad de accionist a. Tam poco podrán ser consej eros las personas declaradas incom pat ibles por la Ley de 26 de Diciem bre de 1.993 ( Régim en General de I ncom pat ibilidades) o por cualquier ot ra norm a de rango legal, t ant o de ám bit o est at al com o aut onóm ico, que cont enga disposiciones de caráct er análogo. El Consej o de Adm inist ración nom brará de ent re sus m iem bros un President e, un Accionist as Albiazules – www.accionist asalbiazules.com - Pag. - 7- ESTATUTOS DE LA SOCI EDAD ANÓNI MA DEPORTI VA " DEPORTI VO ALAVÉS S.A.D." " DEPORTI VO ALAVÉS S.A.D." AKZI OKAKO KI ROL BALTZUAREN ESTATUTUAK Vicepresident e, un Secret ario y un Vicesecret ario. La separación de los m iem bros del Consej o de Adm inist ración podrá ser acordada en cualquier m om ent o por la Junt a General de Accionist as. Los m iem bros del Consej o de Adm inist r ación que est én incursos en cualquiera de las prohibiciones o incum plan alguna de las obligaciones legales y est at ut ar ias deberán ser inm ediat am ent e separados, a pet ición de cualquier accionist a, con independencia de la r esponsabilidad en que pueda incurr ir por su conduct a desleal. $57Ë&8/2 &216(-(526: Los Consej eros ej ercerán su cargo durant e el plazo de cinco años, pudiendo ser reelegidos, una o m ás veces, por periodos de igual duración m áxim a. Vencido el plazo, el nom bram ient o caducará cuando se haya celebrado la siguient e Junt a General ordinaria o haya t ranscurrido el t érm ino legal para la celebración de dicha Junt a. Las vacant es que se produzcan en el Consej o de Adm inist r ación podrán ser cubiert as int er inam ent e por un accionist a designado por el propio Consej o, pero dando cuent a de ello en la m ás próxim a Junt a General que se celebre, para la rat ificación, en su caso. Los Consej eros elegidos para cubr ir dichas vacant es, sólo desem peñarán el cargo por el t iem po que falt ara para cum plir su m andat o al Consej ero a quien hayan sust it uido. $57Ë&8/25(81,21(6'(/&216(-2: El Consej o de Adm inist ración se reunirá cuant as veces lo exij a el int er és de la Sociedad, convocado por su President e o por quien le sust it uya, por propia iniciat iva o a pet ición de sus m iem bros. Asim ism o, el Consej o de Adm inist ración se reunirá com o m ínim o necesariam ent e dent ro de los t res m eses siguient es al cierre del ej ercicio social, para form ular las cuent as anuales, el inform e de gest ión y la propuest a de aplicación de result ados; por ot ro lado, t am bién se reunirá con un m es de ant elación al cierre del ej ercicio para la elaboración del presupuest o anual del siguient e ej ercicio, a que se refiere el punt o b) del art ículo 14° de los present es Est at ut os. A las sesiones precederá la convocat oria part icular por m edio de com unicación por escrit o del Secret ario en la que se expresará sucint am ent e el obj et o de la reunión. El Consej ero que no asist a a una reunión podrá hacerse represent ar en ella por ot ro Consej ero que concurra, m ediant e delegación conferida por escrit o. L, represent ación será especial para cada reunión. Cada Consej ero sólo podrá ost ent ar la delegación o represent ación de ot ro m iem bro del Consej o. $57Ë&8/2 482580 '( $6,67(1&,$ < 927$&,Ï1: Para que el Consej o de Adm inist ración quede válidam ent e const it uido será necesario que concurran a la reunión, present es o represent ados, la m it ad m ás uno de su com ponent es. El Consej o adopt ará sus acuerdos por m ayoría absolut a de los Consej ero present es o represent ados en la reunión. La vot ación por escrit o y sin celebración de sesión del Consej o sólo será adm it id cuando ningún Consej ero se oponga a est e procedim ient o. No obst ant e, cuando se t rat e de delegar perm anent e alguna facult ad del Consej o Accionist as Albiazules – www.accionist asalbiazules.com - Pag. - 8- ESTATUTOS DE LA SOCI EDAD ANÓNI MA DEPORTI VA " DEPORTI VO ALAVÉS S.A.D." " DEPORTI VO ALAVÉS S.A.D." AKZI OKAKO KI ROL BALTZUAREN ESTATUTUAK de Adm inist ración en una Com isión Ej ecut iva o en un Consej ero Delegado, la designación de los Consej eros que hayan de ocupar t ales cargos, requerirán para su validez el vot o favorable de las dos t erceras part es de los com ponent es del consej o y no producirán efect o alguno hast a su inscripción en el Regist r o Mercant il. Siem pre que se encuent ren reunidos t odos los Consej eros y decidan const it uirse en Consej o, podrá celebrarse la sesión sin necesidad de previa convocat oria. $57Ë&8/2 $&7$6 '(/ &216(-2: Las discusiones y acuerdos del Consej o se llevarán a un Libro de Act as y serán firm adas por el President e o el Vicepresident e que le sust it uya, en su caso, y el Secret ario o Vicesecret ario. El cont enido del act a deberá aj ust arse a las disposiciones legales y reglam ent ar ias vigent es en cada m om ent o. Las act as podrán apr obarse en la m ism a r eunión del Consej o, ant es de levant arse la sesión, o en la siguient e reunión que se celebre.. Las cert ificaciones de los acuerdos del Consej o de Adm inist ración se expedirán por el Secret ario o, en su caso, por el Vicesecret ario, con el Vist o Bueno del President e o, en su caso, el Vicepresident e que le sust it uya. La form alización en inst rum ent o público cor responderá a las personas que t engan facult ades para cert ificar o a quien le sea conferida est a act ividad de acuerdo con lo est ablecido en la Ley de Sociedades Anónim as. $57Ë&8/2 ,038*1$&,Ï1 '( /26 $&8(5'26 '(/ &216(-2 '( $'0,1,675$&,21(6: Los m iem bros del Consej o de Adm inist ración podrán im pugnar los acuerdos alcanzados en el m ism o en el plazo de t r eint a días desde su adopción.. Asim ism o podrán im pugnar t ales acuerdos los accionist as que represent en Un 5 por 100 del Capit al Social, en el plazo de 30 días desde que t uviere conocim ient o de los m ism os, siem pre que no hubiere t ranscurrido un año desde su adopción. La im pugnación se t r am it ará conform e a lo est ablecido para la im pugnación de los acuerdos de la Junt a General, en la Ley de Sociedades Anónim as y en los present es Est at ut os. $57Ë&8/235(6(17$&,Ï1'(),$1=$: Ant es de t om ar posesión de su cargo los m iem bros del Consej o de Adm inist ración est arán obligados a const it uir m ancom unadam ent e fianza m ediant e aval, hipot eca prenda con o sin desplazam ient o u ot r a garant ía suficient e.. La fianza se const it uirá ant e la Liga Profesional y a favor de aquellas ent idades o personas que puedan ej ercit ar la acción de responsabilidad. Dicha garant ía ascenderá al cinco por cient o del im port e del presupuest o de gast os, cant idad que deberá ser act ualizada ant es del inicio de cada ej ercicio económ ico y siem pre que se produzca una m odificación en el presupuest o de la Sociedad. La rest it ución de la Garant ía pr est ada por los m iem bros del Consej o de Adm inist ración, no procederá m ient ras sea posible ej ercit ar la acción de responsabilidad cont r a los m ism os. $57Ë&8/2 5(63216$%,/,'$' '( /26 $'0,1,675$'25(6 Con independencia del r égim en general de responsabilidad de los Adm inist radores Accionist as Albiazules – www.accionist asalbiazules.com - Pag. - 9- ESTATUTOS DE LA SOCI EDAD ANÓNI MA DEPORTI VA " DEPORTI VO ALAVÉS S.A.D." " DEPORTI VO ALAVÉS S.A.D." AKZI OKAKO KI ROL BALTZUAREN ESTATUTUAK previst o en la legislación de Sociedades Anónim as, los Consej eros responderán frent e a la Sociedad, frent e a los accionist as y frent e a t erceros de los daños) perj uicios que causen por incum plim ient o de los acuerdos económ icos de la Liga Profesional correspondient e. $57Ë&8/2)$&8/7$'(6'(/&216(-2'($'0,1,675$&,Ï1Con la salvedad de las facult ades expresam ent e reservadas por la Ley, por la: disposiciones vigent es, en part icular , por los art ículos 14 y 15 del R.D. 1.084/ 1.99] de 5 de Julio, sobre Sociedades Anónim as Deport ivas, o por est os Est at ut os a la Junt a General de Accionist as, el Consej o de Adm inist ración est á invest ido de los m á: am plios poderes para la adm inist ración, gest ión y dirección de la Sociedad y pan represent ada en j uicio o fuera de él. La represent ación se ext enderá, en t odo caso, 't odos los act os com prendidos en el obj et o social. $57Ë&8/2 '(/(*$&,21(6 < 32'(5(6 El Consej o de Adm inist ración podrá delegar sus facult ades de represent ación que sean legal y est at ut ariam ent e delegables, en una Com isión Ej ecut iva o en un Consej ero Delegado. Podrá, asim ism o, ot orgar poderes de un m odo t em poral o perm anent e o para un caso o negocio det erm inado a la persona de que se t rat e, confiriéndole el oport uno m andat o especial. $57Ë&8/2 5(081(5$&,Ï1 '( /26 &216(-(526 La rem uneración de los Consej eros consist irá en una asignación fij a m ensual, en concept o de diet as por asist encia a las reuniones del Consej o, cuyo im port e será fij ado para cada ej ercicio por la Junt a General de Accionist as. Dicha ret r ibución podrá ser dist int a para cada uno de los Consej eros en función de su dedicación. &$3Ë78/2,,, ',6&,3/,1$'(3257,9$<5e*,0(16$1&,21$'25 $57Ë&8/2 È0%,72 '( /$ ',6&,3/,1$ '(3257,9$: El ám bit o de la disciplina deport iva se ext iende a las infracciones de las r eglas del j uego o com pet ición y a las infracciones de las norm as generales deport ivas, t ipificadas en la Ley del Deport e y Disposiciones que la desarrollen, en est os est at ut os y sus disposiciones reglam ent arias. Son infracciones a las reglas del j uego o com pet ición las acciones u om isiones que, durant e el curso del j uego o com pet ición vulneren, im pidan o pert urben su norm al desarrollo. Son infracciones a las norm as generales deport ivas las dem ás acciones u om isiones que sean cont rarias a lo dispuest o por dichas norm as. $57Ë&8/2 327(67$' ',6&,3/,1$5,$: La pot est ad disciplinar ia at ribuida a la Sociedad por el art ículo 74 de la Ley 10/ 1990 del Deport e, le confiere, en función a su com pet encia, la facult ad de invest igar y, en su caso, sancionar o corregir a las personas o ent idades som et idas a la disciplina deport iva. Accionist as Albiazules – www.accionist asalbiazules.com - Pag. - 10- ESTATUTOS DE LA SOCI EDAD ANÓNI MA DEPORTI VA " DEPORTI VO ALAVÉS S.A.D." " DEPORTI VO ALAVÉS S.A.D." AKZI OKAKO KI ROL BALTZUAREN ESTATUTUAK $57Ë&8/2(-(5&,&,2'(/$327(67$'',6&,3/,1$5,$: El ej ercicio de la pot est ad disciplinar ia, los procedim ient os disciplinar ios de t ram it ación e im posición, en su caso, de sanciones, así com o el sist em a de recursos cont ra las sanciones im puest as, se det erm inarán reglam ent ariam ent e. No obst ant e lo ant erior, el ej ercicio de la pot est ad disciplinar ia de la Sociedad recaerá sobre sus socios o asociados, deport ist as o t écnicos, direct ivos o adm inist radores. $57Ë&8/2 ,1)5$&&,21(6 &/$6,),&$&,Ï1: Las infracciones se clasifican en m uy graves, graves y leves. Reglam ent ar iam ent e se det erm inarán los principios y cr it er ios para la diferenciación ent re el caráct er leve, grave y m uy grave de las infracciones. $57Ë&8/2 ,1)5$&&,21(6 08<*5$9(6: No obst ant e lo dispuest o en el art ículo ant er ior, se considerarán, en t odo caso, com o infracciones m uy graves a las reglas del j uego o com pet ición o a las norm as generales deport ivas, las siguient es: a) Los abusos de aut oridad. b) Los quebrant am ient os de sanciones im puest as. c) Las act uaciones dir igidas a predet erm inar m ediant e precio, int im idación, sim ples acuerdos, el r esult ado de una prueba o com pet ición. d) La prom oción, incit ación, consum o o ut ilización de práct icas prohibidas a que se refiere el art o 56 de la Ley del Deport e, así com o la negat iva a som et erse a lo cont roles exigidos por los órganos y personas com pet ent es, o cualquier acción u om isión que im pida o pert urbe la correct a realización de dichos cont roles. e) Los com port am ient os, act ividades y gest os ant ideport ivos y agresivos d j ugadores, cuando se dir ij an al árbit ro, a ot ros j ugadores o al público, así com o la declaraciones públicas de direct ivos, t écnicos, árbit ros y deport ist as o socios que incit en a sus equipos o a los espect adores a la violencia. f) La falt a de asist encia no j ust ificada a las convocat orias de las seleccione deport ivas nacionales. g) La part icipación en com pet iciones organizadas por países que prom uevan 1a discr im inación racial, o con deport ist as que represent en a los m ism os. $57Ë&8/2 ,1)5$&&,21(6 *5$9(6: Serán en t odo case infracciones graves: a) El incum plim ient o reit erado de órdenes e inst rucciones em anadas de lo órganos deport ivos com pet ent es. b) Los act os not orios y públicos que at ent en a la dignidad o decoro deport ivos. c) El ej ercicio de act ividades públicas o pr ivadas declaradas incom pat ibles con 1 act ividad o función deport iva desem peñada. $57Ë&8/2 ,1)5$&&,21(6 /(9(6: Se considerarán infraccione de caráct er leve las conduct as claram ent e cont rar ias a las norm as deport ivas, que ni est én incursas e_ la calificación de m uy graves o graves. $57Ë&8/2 6$1&,21(6: Las sanciones aplicadas a cada una de las infracciones serán proporcionales al caráct er de ést as. Reglam ent ariam ent e se Accionist as Albiazules – www.accionist asalbiazules.com - Pag. - 11- ESTATUTOS DE LA SOCI EDAD ANÓNI MA DEPORTI VA " DEPORTI VO ALAVÉS S.A.D." " DEPORTI VO ALAVÉS S.A.D." AKZI OKAKO KI ROL BALTZUAREN ESTATUTUAK est ablecerá j unt o con las circunst ancias exim ent es, at enuant es y agravant es de la responsabilidad del infract or y los requisit os de ext inción de est a últ im a, un adecuado sist em a de sanciones, así com o, en su caso, los crit er ios para la graduación de las m ism as. 7Ë78/2,9 (-(5&,&,262&,$/<&8(17$6$18$/(6 $57Ë&8/2 (-(5&,&,2 62&,$/: El ej ercicio dará com ienzo el 1 j ulio de cada año y t erm inará el 30 de Junio siguient e. $57Ë&8/2/$&217$%,/,'$': Los presupuest os y la cont abilidad de la Sociedad se elaborará de conform idad con el Código de Com ercio, la Ley Sociedades Anónim as y en su caso, aquellas disposiciones aplicables por razón de m at eria. En consecuencia la cont abilidad será llevada de acuerdo con lo dispuest o el Plan General de Cont abilidad aprobado por el Real Decret o 1.- 643/ 90 de 20 diciem bre, y en su caso, de la nor m at iva de desarrollo que por razón de la m at eria se produzca del m ism o. Si la Sociedad cuent a con varias secciones deport ivas, pr ofesionales y no profesionales, se llevará una cont abilidad en la cual se haga m ención especial separada para cada una de ellas, des glosando cada t ipo de gast o clasificado p nat uraleza, así com o cada ingreso, los cuales, adem ás, podrán desglosarse p com pet iciones, con independencia t odo ello de su consolidación, de acuerdo con Plan General de Cont abilidad y su norm at iva de desarrollo. $57Ë&8/2 &8(17$6 $18$/(6: Dent ro de los t res m es siguient es al cierre del Ej ercicio, el Consej o de Adm inist ración deberá form ular las Cuent as Anuales del Ej ercicio, con el Balance, la Cuent a de Pérdidas y Ganancia_ la Mem oria, el I nform e de Gest ión explicat ivo de la sit uación económ ica de la Sociedad y del curso de los negocios y la Propuest a de Aplicación del Result ado. L Cuent as Anuales y el I nform e de Gest ión deberán ser firm ados por t odos] Adm inist r adores. Si falt ara la firm a de alguno de ellos, se señalará en cada uno de ] docum ent os en que falt e, con expresa indicación de la causa. Las Cuent as Anuales y el I nform e de Gest ión, salvo que la Sociedad pueda present ar balance abreviado, deberán ser revisadas por Audit ores de Cuent as, ] cuales dispondrán com o m ínim o de un plazo de un m es para em it ir su inform e proponiendo la aprobación o form ulando sus reservas. El nom bram ient o de los Audit ores de Cuent as, cuando la audit or ía sea obligat or ia, se efect uará de acuerdo con lo dispuest o en el ar t ículo 204 de la Ley Sociedades Anónim as. Los docum ent os señalados en el párrafo prim ero, j unt o, en su caso, con el inform e de los Audit ores deberán ser som et idos a la consideración y aprobación de la Junt a general de Accionist as, después de haberlos t enido ést os de m anifiest o en el dom icilio social, para su inform ación y obt ención de ej em plares de dicha docum ent ación a part ir de la convocat oria de la Junt a General y hast a la fecha para su celebración. Accionist as Albiazules – www.accionist asalbiazules.com - Pag. - 12- ESTATUTOS DE LA SOCI EDAD ANÓNI MA DEPORTI VA " DEPORTI VO ALAVÉS S.A.D." " DEPORTI VO ALAVÉS S.A.D." AKZI OKAKO KI ROL BALTZUAREN ESTATUTUAK Sin perj uicio de lo est ablecido en la Ley de Sociedades Anónim as, la Sociedad se som et erá a una audit oría cuando así lo det erm inen: la Liga Profesional, el Consej o Superior de Deport es y, en su caso, la Com unidad Aut ónom a del País Vasco. En est e caso, los Audit ores serán designados por las m encionadas Ent idades. $57Ë&8/2 (/$%25$&,Ï1 '(/ 35(6838(672: La Junt a General, por acuerdo ordinario, deberá aprobar anualm ent e el presupuest o a que se refiere el art ículo 21 del Real Decret o 1084/ 1991 de 5 de Julio. Para ello, el Consej o rem it ir á con una ant elación de un m es a la celebración de la Junt a una solicit ud a la Liga Profesional para que ést a en el plazo de 20 días nat urales evacúe su inform e. En la Junt a General que haya de aprobar el presupuest o se present ará, t ant o el proyect o de presupuest o que se som et erá a aprobación com o el inform e de la Liga Profesional. $57Ë&8/2 $3/,&$&,Ï1 '( 5(68/7$'26: De los product os del ej ercicio se deducir án t odos los gast os de personal, adm inist ración, cargas financieras, las am ort izaciones que procedan, el I m puest o sobre Sociedades, ot ros t ribut os y cuant os ot ros gast os sean necesarios para la obt ención de los ingresos, de acuerdo con lo dispuest o en el art ículo 189 de la Ley de Sociedades Anónim as. Sin perj uicio de lo dispuest o en el párrafo ant erior, el result ado del ej ercicio se obt endrá por aplicación de lo dispuest o en el Plan General de cont abilidad aprobado por el Real Decret o 1643/ 90 de 20 de Diciem bre y en su caso de la norm at iva de desarrollo que por razón de la m at er ia, se produzca del m ism o. Cuando el result ado del ej ercicio sea de beneficio, ést e será aplicado de la siguient e form a: 1) En la cant idad necesaria a cubrir las at enciones de la reserva legal, a que se refiere la Ley de Sociedades Anónim as. 2) Se det raerá igualm ent e del beneficio del ej ercicio la cant idad que la Junt a acuerde dest inar a dividendos de las acciones, una vez cubiert a una reserva legal igual: , al m enos, a la m it ad de la m edia de los gast os realizados en los t res últ im os ej ercicios. 3) El rest o será aplicado en aquellas at enciones que decida la Junt a General. Los prést am os de los accionist as y m iem br os del Consej o de Adm inist ración. se realicen a favor de la Sociedad, no podrán ser exigidos, est én o no consolidados en balance, si la Sociedad no hubiere obt enido beneficios en el últ im o ej ercicio ant er ior a su vencim ient o. En t al caso, quedarán renovados hast a el cierr e del ej ercicio siguient e y solo serán reint egrados si la Sociedad obt uviese beneficios, una vez const it uida la reserva legal a que se refiere el núm ero 2) de est e 7Ë78/29 (0,6,Ï1'(2%/,*$&,21(6: $57Ë&8/2(0,6,Ï1'(2%/,*$&,21(6: 1.- Mediant e acuerdo de la Junt a General, adopt ado con los requisit os exigidos por,; e11; art ículo 103 de la Ley de Sociedades Anónim as, podrán em it irse por la Accionist as Albiazules – www.accionist asalbiazules.com - Pag. - 13- ESTATUTOS DE LA SOCI EDAD ANÓNI MA DEPORTI VA " DEPORTI VO ALAVÉS S.A.D." " DEPORTI VO ALAVÉS S.A.D." AKZI OKAKO KI ROL BALTZUAREN ESTATUTUAK Sociedad, siem pre que se j uzgue oport uno, obligaciones y ot ros t ít ulos sim ilares, de cualquier índole, nom inat ivos, al port ador, sim ples, convert ibles o garant izados, con suj eción a los precept os reguladores de la m at eria, y en part icular a lo dispuest o en el Capít ulo X de la Ley de Sociedades Anónim as. Las obligaciones convert ibles siem pre serán nom inat ivas. 7Ë78/29, ',62/8&,Ï1</,48,'$&,Ï1'(/$62&,('$' $57Ë&8/2',62/8&,Ï1: La Sociedad se disolverá por cualquiera de las causas est ablecidas en el art ículo 260 de la Ley de Sociedades Anónim as y por cualquier ot ra previst a en la Ley del Deport e y disposiciones reglam ent arias. $57Ë&8/2 /,48,'$&,Ï1: Disuelt a la Sociedad, se añadirá a denom inación la expr esión " en liquidación" , cesarán en sus cargos los Consej ero la Junt a General de Accionist as nom brará un núm ero im par de liquidadores,( asum irán las funciones que det erm ina el art ículo 272 de la Ley de Sociedades Anónim as. $57Ë&8/2 (;7,1&,Ï1: Realizado el Act ivo, cancelado o aseguro el Pasivo, t erm inadas las operaciones en curso, form alizado por los Liquidadores el Balance final de la liquidación, será ést e som et ido a la consideración y sanción de la Junt a General de Accionist as y, una vez aprobado el líquido result ant e se dist r ibuirá ent re las acciones en la form a prevenida por el núm ero 2 del art ículo 277 de la 1 de Sociedades Anónim as, dej ando así liquidada y ext inguida la Sociedad cancelándose su inscr ipción el Regist ro Mercant il. 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