Derecho europeo de sociedades Juan Carlos Galindo Vácha
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Derecho europeo de sociedades Juan Carlos Galindo Vácha Reseña: El libro está dividido en dos grandes partes, antecedidas de un capítulo preliminar que pretende informar sobre la extensión del trabajo. La primera parte está destinada a temas fundamentales para el correcto entendimiento del derecho societario europeo; contiene un capítulo sobre el derecho comparado, otro sobre integración económica, para luego, en los capítulos subsiguientes, exponer la evolución, organización y estructura de la Unión Europea. La segunda parte se inicia con un breve estudio sobre el origen, el desarrollo de las sociedades y la dinámica histórica de algunas de las principales legislaciones europeas sobre la materia, continúa con el análisis de las referencias societarias en el derecho comunitario primario y con los actos proferidos por las autoridades de la Unión. Tomando como base las directivas proferidas por la Comunidad Europea en este campo, se examinaran algunas figuras muy interesantes, como la escisión, las sociedades unipersonales, las agrupaciones de interés económico y la regulación europea en materia de entidades financieras y compañías de seguros, acompañadas de unas precisas referencias a la legislación colombiana, en tanto que el derecho comunitario europeo ha sido la fuente de inspiración de varias de las instituciones societarias. Tabla de contenido Presentación Prólogo Preliminares Primera parte Aspectos generales Capítulo I El derecho comparado 1. Noción 2. Sucinto resumen sobre su desarrollo 3. Finalidades del derecho comparado 4. Su importancia en la formación de juristas 5. Derecho internacional y derecho comparado 6. El método comparativo a. Establecimiento de la finalidad b. Conocimiento de los términos a comparar c. La comparación d. La síntesis o conclusión Capítulo II La integración económica 1. Generalidades 2. Tipología de la integración 3. Iniciativas de integración económica a. A nivel mundial c. A nivel europeo d. A nivel americano e. A nivel asiático y africano 4. Los beneficios de la integración Capítulo III La idea europea Capítulo IV Las comunidades europeas 1. La Comunidades Europea del Carbón y del Acero -CECAa. Antecedentes b. Instituciones c. Mecanismos d. Éxitos y fracasos 2. La Comunidad Europea de la energía Atómica -EURATOMa. Antecedentes b. Instituciones 3. La Comunidad Económica Europea -CEEa. Antecedente y finalidad b. Instituciones c. Éxitos y fracasos Capítulo V La unificación de las comunidades 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. El convenio de Roma de 1957 Nuevos estados miembros El Tratado de Bruselas de 1965 El Acta Única Europea El mercado único de 1993 El Tratado de Maastricht Los tratados de Ámsterdam y Niza Capítulo VI Instituciones y órganos comunitarios 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. El Consejo de Ministros o Consejo de la Unión Europea La Comisión El Parlamento Europeo La Corte o Tribunal de Justicia El Tribunal de Cuentas El Comité de Regiones El Banco Europeo de Inversiones El Banco Central Europeo El defensor del pueblo europeo Capítulo VII Otros aspectos comunitarios 1. Personalidad jurídica de las comunidades 2. El presupuesto de la comunidad a. Procedimiento para la elaboración y aprobación del presupuesto comunitario b. Sistema de ingresos c. Sistema de gastos Capítulo VIII Derecho comunitario europeo 1. Fundamento 2. Características 3. Sujetos 4. Principios a. Aplicabilidad inmediata b. Aplicabilidad directa c. Primacía 5. Derecho primario y originario y derecho secundario o derivado a. Derecho primario u originario b. Derecho secundario o derivado 6. Vigencia y aplicabilidad a. Publicación de las normas del derecho comunitario b. Notificación c. Vigencia normativa 7. Sistema jurisdiccional comunitario a. Proceso ordinario o general b. Reglas especiales c. Los contenciosos ante el Tribunal de Justicia Capítulo IX Innovaciones del Tratado de Maastricht 1. 2. 3. 4. 5. 6. a. b. 7. a. b. El contexto de Maastricht Estructura del tratado Finalidades Modificaciones de los tratados constitutivos El significado de la unión económica y monetaria Fases de la Unión Europea Unión económica y monetaria Unión política Nuevas instituciones y autoridades El Banco Europeo de Inversiones Unión política Capítulo X Los tratados de Ámsterdam y Niza 1. El Tratado de Ámsterdam: aspectos significativos a. Antecedentes b. Estructura c. Principales objetivos d. Innovaciones importantes e. Principales críticas en contra del tratado 2. El Tratado de Niza del 26 de febrero de 2001 a. Extensión de la regla de la mayoría calificada en seno del Consejo b. Se plantea una nueva denominación del Diario Oficial c. Reformas institucionales Capítulo XI Sistema monetario europeo 1. Antecedentes 2. Fases de la unión monetaria a. Primera fase b. Segunda fase c. Tercera fase 3. El euro 4. Impacto y evaluación del sistema monetario europeo Segunda parte El derecho comunitario de sociedades Capítulo I Generalidades Capítulo II El derecho de sociedades antes de los esfuerzos de integración 1. Breve evolución de las sociedades 2. Algunas legislaciones europeas a. Francia b. Italia c. Alemania d. España e. Reino Unido f. Bélgica Capítulo III El Tratado de Roma y el derecho de sociedades 1. Los instrumentos para la consolidación del mercado común 2. El Tratado de Roma 3. Las disposiciones en materia de sociedades a. La libertad de establecimiento b. La libre prestación de servicios c. La noción de sociedades d. Reconocimiento mutuo de sociedades Capítulo IV Los actos comunitarios en el derecho de sociedades 1. Generalidades 2. Actos en particular a. Programa general b. Primera Directiva del Consejo 68/151/CEE c. Segunda Directiva del Consejo 77/91/CEE d. Tercera Directiva del Consejo 78/855/CEE e. Cuarta Directiva del Consejo 78/660/CEE f. Directivas del consejo 79/279/CEE y 80/80/390/CEE g. Sexta Directiva del Consejo 82/891/CEE h. Séptima Directiva del Consejo 83/349/CEE y sus modificaciones i. Octava Directiva del Consejo 84/253/CEE j. Reglamento CEE del Consejo No. 2137/85 k. Directiva del Consejo 89/117/CEE l. Undécima Directiva del Consejo 89/666/CEE m. Duodécima Directiva del Consejo 89/667/CEE n. Directiva del Consejo 92/30CEE ñ. Directiva del Consejo 92/101/CEE o. Proyecto de quinta directiva p. Propuesta décima tercera directiva q. Reglamento No. 2157 de 8 de octubre de 2001 del Consejo de la Unión Europea r. Directiva 2001/86/CEE del Consejo del 8 de octubre de 2001 3. Consideraciones finales Capítulo V Constitución de sociedades anónimas 1. Ámbito de aplicación 2. Denominación social 3. Constitución de sociedades anónimas 4. Capital social y acciones 5. Interpretación judicial del derecho comunitario vigente en materia de constitución de sociedades anónimas 6. Constitución de sociedades en algunos países de la Unión Europea a. Constitución de sociedades anónimas en España b. La constitución de sociedades anónimas en Italia c. Breve reseña sobre el régimen de constitución de sociedades anónimas en Colombia Capítulo VI Publicidad y registro de sociedades 1. Ámbito de aplicación 2. Condiciones de forma y publicidad 3. Sanciones por falta de publicidad 4. Necesidad de la escritura pública 5. Nulidad de las sociedades 6. Publicidad de las sucursales constituidas en un Estado miembro por determinadas formas de sociedades sometidas al derecho en otro Estado miembro. Undécima Directiva 89/66 CEE 7. Publicidad y registro de sociedades en Colombia a. Origen b. El registro mercantil c. Actos que deben inscribirse d. La obligación de matricularse e. El papel de la Cámara de Comercio Capítulo VII Cuentas anuales de las sociedades 1. Campo de aplicación 2. Objeto y principios 3. Estructura del balance 4. Estructura del estado de pérdidas y ganancias a. Cargas b. Ingresos 5. Objeto de la memoria 6. Contenido del informe de gestión 7. Publicidad de las cuentas anuales 8. Control 9. Publicidad 10. Comité de contacto y revisión 11. Cuentas consolidadas 12. Sucursales de sociedades 13. Controladores o revisores fiscales 14. Aspectos relativos a la contabilidad de las sociedades en algunos de los estados miembros de la Unión 15. La contabilidad en Colombia Capítulo VIII Fusión de sociedades anónimas 1. 2. 3. 4. 5. 6. Fusión por absorción Fusión por constitución o por creación Caso especial de fusión Fusiones transfronterizas Legislación interna de algunos de los países miembros de la Unión Europea La fusión en el derecho colombiano Capítulo IX Escisión de sociedades 1. 2. 3. 4. 5. a. b. Noción previa y origen Tratamiento dado por la Comunidad Europea Legislación española Legislación francesa La escisión en Colombia Formas de la escisión Procedimiento de la escisión y protección a socios y terceros Capítulo X Las sociedades unipersonales 1. Origen y desarrollo 2. Norma comunitaria 3. La sociedad unipersonal en algunas legislaciones europeas 4. Derecho colombiano a. Antecedentes b. Elementos principales Capítulo XI Agrupaciones europeas de interés económico 1. Noción y objetivo 2. Requisitos 3. Directivos 4. Mayoría en sus decisiones 5. Nulidad 6. Responsabilidad de los miembros 7. Derechos de los integrantes 8. Beneficios 9. Licitaciones públicas y programas comunitarios 10. Legislación francesa 11. Ley española 12/1991 del 29 de abril 12. Legislación de Bélgica 13. Los grupos de interés económico en Colombia Capítulo XII Convención internacional sobre reconocimientos mutuos de sociedades Capítulo XIII La sociedad europea 1. Antecedentes 2. Reglamento No. 2157 del 8 de octubre de 2001 del Consejo de la Unión Europea a. Aspectos generales b. Constitución de una sociedad europea c. Normas aplicables d. Estructura de la sociedad europea 3. La Directiva 2001/86/CE del Consejo del 8 de octubre de 2001 4. Principales implicaciones del Estatuto de la sociedad europea Capítulo XIV La jurisprudencia de la Corte europea de Justicia Capítulo XV Instituciones financieras y de crédito 1. Directiva 73/183/CEE 2. Primera Directiva 77/80/CEE 3. Segunda Directiva 89/80/CEE 4. Otras directivas 5. Directiva 2000/12/CE a. Condiciones de acceso a la actividad b. Requisitos para obtener la autorización c. Efectos de la autorización d. Retiro del permiso e. Algunos elementos relativos a la supervisión y control 6. Adaptación de la legislación española 7. Reglamentación de las instituciones financieras en el derecho colombiano a. Generalidades b. Condiciones de acceso c. Toma de posesión y liquidación d. Organismo de supervisión y control e. Estructura del sistema financiero colombiano f. Colofón Capítulo XVI Las compañías de seguros 1. Generalidades 2. Condiciones de acceso a la actividad a. Noción del permiso y autoridades que lo otorgan b. Requisitos para obtener el permiso c. Efectos del permiso o autorización d. Rechazo o retiro 3. Condiciones del ejercicio a. Provisiones técnicas b. Margen de solvencia c. Fondo de garantía d. Cuentas anuales e. Obligación de rendir cuentas f. Medidas en caso de incumplimiento de las garantías financieras g. Cesiones de cartera 4. Deber información en la adquisición de seguros de vida y generales en la Unión Europea 5. Liquidación de compañías de seguros 6. Referencia al régimen legal colombiano a. Condiciones de acceso b. Ejercicio de la actividad Bibliografía
