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FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS
DEPARTAMENTO DE CIENCIAS CONTABLES
Contaduría Pública – Contabilidad de los
Fenómenos Societarios
C.P. JAIME ANDRÉS CORREA GARCÍA
Medellín, 2011
Se debe presentar desde el entorno
internacional y nacional de los negocios.
Considerando
todas
las
movidas
estratégicas que se vienen presentando y
ocurriendo en los últimos años, lo que pone
de manifiesto un movimiento global de
concentración de empresas y por tanto de
consolidación
de
poderosos
grupos
empresariales.
CP. Jaime Andrés Correa García
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Economías de escala.
Eliminación de ineficiencias.
Ventajas fiscales no aprovechadas.
Inversión de excedentes.
Operaciones
complementarias
(Integración Vertical – Horizontal).
Diversificación.
CP. Jaime Andrés Correa García
7.
8.
9.
10.
11.
12.
Aumento de las ventas. Aumentar
participación en el mercado.
Motivaciones de los ejecutivos.
Utilidad por acción.
Menores gastos financieros.
Crecimiento.
Gangas.
CP. Jaime Andrés Correa García
1.
2.
3.
4.
5.
6.
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9.
10.
11.
Trust
Cartel
Consorcio (Unión temporal)
Vinculación Económica
Integración Vertical
Integración Horizontal
Integración Circular
Holding
Subordinación
Joint Venture
Adquisición de Empresas
CP. Jaime Andrés Correa García
Cuando una o más sociedades se
disuelven, si liquidarse, para ser
absorbida por otra o para crear una
nueva.
CP. Jaime Andrés Correa García
CONGLOMERADO
FUSIÓN
1.Los entes jurídicos subsisten.
1.Como
mínimo
desaparece.
una sociedad
2.Puede ser temporal.
2.Tiene
efectos
irreversibles.
absolutos
3.No se confunden
patrimonios.
e
los 3. Se confunden y unifican los
patrimonios en la absorbente o nueva
sociedad.
4.No aminora gastos, incluso
puede 4.Reduce gastos en cuanto unifica la
incrementarlos por la
creación de administración.
subordinadas o
vinculadas.
5.Consolidación periódica de estados 5.Consolidación de estados financieros
financieros. Método de participación.
sólo al momento de la fusión.
6.Control societario.
6.Control operacional.
1.
2.
3.
4.
5.
Participan mínimo 2 sociedades.
La “nueva” sociedad debe cumplir los
requisitos de la creada.
Las sociedades participantes se disuelven
sin liquidarse.
Se trasladan los patrimonios.
Los socios se pueden retirar o formar
parte de la nueva sociedad.
CP. Jaime Andrés Correa García
6.
Limitaciones:
•
•
•
•
•
7.
8.
No pueden estar disueltas por dictamen jurídico.
En una S.A. no se puede poseer más del 95% de las
acciones.
En una limitada el número de socios debe ser
mayor o igual a 25.
En concordato (ley 550) no se puede fusionar.
Similitud de objeto social.
La fusión es un acto jurídico completo.
Se perfeccionan varios actos a la vez.
Se trasladan todos los derechos y
obligaciones a la sociedad absorbente.
CP. Jaime Andrés Correa García
Por Absorción
A
Por Creación
A
A
B
C
B
CP. Jaime Andrés Correa García
1.
2.
3.
Impropia y reconstitución.
Entre sociedades nacionales y extranjeras.
Sociedad Colombiana (absorbida) por:
• Sociedad extranjera
• Sucursal de la sociedad extranjera
• Sociedad domiciliada en Colombia
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4.
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8.
9.
Empresas unipersonales.
Sociedades en concordato.
Sociedades en proceso de reestructuración.
Sociedades en liquidación obligatoria.
Triangular
Sociedades economía mixta sociedades con
participación estatal.
CP. Jaime Andrés Correa García
1.
2.
3.
4.
Traspaso de patrimonio en bloque.
Extinción de la sociedad fusionada.
Traslado de socios o accionistas de las
sociedades fusionadas a la fusionante.
Responsabilidad por obligaciones anteriores
y responsabilidad hacia el futuro.
CP. Jaime Andrés Correa García
1.
2.
Preacuerdo.
Aprobación y contenido del compromiso de
fusión. Contenido art. 173 – CoCo
2.1.
2.2.
2.3.
2.4.
2.5.
2.6.
Motivos y condiciones en que se realizará la
fusión.
Condiciones: creación o absorción, total del de
capital, el número y valor nominal de aportes; razón
social nueva sociedad.
Los valores de la contabilidad base para la fusión.
Valoración de activos y pasivos.
Anexo explicativo de métodos de valoración
utilizados y el intercambio.
Certificación y dictamen de los Estados Financieros.
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3.
Aviso al público (art. 174 CoCo)
Compañías, nombre, domicilio y capital.
3.2. Valor de activos, pasivos y patrimonio de los
participantes.
3.3. Síntesis de los métodos de evaluación
utilizados, certificado por Revisor Fiscal o
Contador Público independiente.
3.1.
4.
Garantía a los acreedores (art. 175 CoCo)
CP. Jaime Andrés Correa García
5.
Permisos:
•
•
6.
Superintendencia de Industria y Comercio.
Superintendencia de Sociedades.
Contenido de la escritura pública de fusión (art
177 CoCo)
Permisos sobre practica restrictivas.
6.2. Autorización de la Superintendencia.
6.3. Copia del acta.
6.4. Balances Generales (Estados Financieros).
6.1.
CP. Jaime Andrés Correa García
7.
Derecho de retiro (art. 12 Ley 222/95)
7.1. Cuando
Mayor responsabilidad.
7.1.2. Desmejora de los derechos patrimoniales.
7.1.3. En sociedades por acciones así:
•
Cancelación inscripción en el registro nacional
de valores.
•
Cancelación voluntaria en la inscripción en la
bolsa de valores.
7.1.1.
CP. Jaime Andrés Correa García
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Disponibilidad del proyecto de fusión.
Ejercicio del derecho de retiro y efectos.
Intervención Supersociedades en controversias
– Derecho retiro.
Opción de compra.
Reembolso.
Autorización Supersociedades para el
reembolso.
No se puede limitar mediante acuerdo el
derecho de retiro.
CP. Jaime Andrés Correa García
Art. 14-1 Estatuto Tributario
“No se considera que exista venta entre las
sociedades fusionadas”.
No afecta:
• Impuesto de Renta
• IVA
• Retención en la Fuente
Tratamiento de las pérdidas fiscales en la fusión:
solo considera aquellas que son de actividades
similares y hasta por 5 años
CP. Jaime Andrés Correa García
1.
2.
3.
4.
La fusión no implica extinción del contrato
de trabajo, no importa la forma de fusión
que se trate.
Opera la sustitución patrimonial.
Debe permanecer la estabilidad laboral.
Los contratos a termino indefinido
continúan con las mismas condiciones.
CP. Jaime Andrés Correa García
5.
6.
7.
8.
Conservación de derechos económicos.
Análisis de condiciones laborales que
propendan por la equidad.
Análisis para modificación de reglamento
interno de trabajo. No se pueden hacer más
gravosas las multas y/o sanciones a los
empleados.
Derechos colectivos:
•
•
Derechos a la igualdad en los procesos
Homologación de regímenes.
CP. Jaime Andrés Correa García
1.
2.
3.
Estimación del valor patrimonial de la
empresa.
Determinación de las relaciones de
intercambio entre las sociedades
fusionadas.
La consolidación de los Estados
Financieros.
CP. Jaime Andrés Correa García
Es necesario realizar este proceso porque la
contabilidad no devela la realidad
empresarial.
Métodos de valoración de Empresas (Circular
Externa 07 191201 Superintendencia de
sociedades)
CP. Jaime Andrés Correa García
Valor en libros o valor intrínseco o
patrimonial. Presenta un valor de liquidación
de la empresa y no un ente en marcha.
1.2. Valor de mercado
1.3. Valor presente del flujo futuro de utilidades.
1.4. Valor presente de los flujos de caja libres.
Los evaluadores deben ser personas
altamente competentes e idóneas y con
independencia mental con respecto a las
entidades evaluadas y los socios de estas.
1.1.
CP. Jaime Andrés Correa García
Cálculo del valor intrínseco.
2.2. Cálculo de la relación de intercambio.
2.3. Número de acciones a emitir.
2.4. Nuevo capital social.
2.1.
CP. Jaime Andrés Correa García
Hoja de trabajo
Concepto
Sociedad A
Sociedad B
Ajustes y
eliminaciones
CP. Jaime Andrés Correa García
Sociedad
consolidada
Para la preparación de la hoja de trabajo se debe
considerar lo siguiente:
1.
La labor de consolidación se inicia partiendo de los
valores asignados al capital social de la sociedad
creada.
2.
En el capital por suscribir se efectúa una labor
similar.
3.
Se deben eliminar cuentas que de acuerdo a la
naturaleza de la nueva sociedad no deben estar .
4.
Por último, en los estados financieros consolidados
deben eliminarse las operaciones recíprocas que se
hallan efectuado entre las sociedades involucradas
en el proceso de fusión.
¡GRACIAS!
JAIME ANDRES CORREA GARCÍA
Contador Público – Especialista en
Finanzas, Preparación y Evaluación de
Proyectos – Magíster en Ingeniería
Administrativa
Tel: 219 58 05 – 219 58 10
[email protected]
[email protected]