2922 DERECHO MERCANTIL I GRUPO 01 CURSO 2006

2922 DERECHO MERCANTIL I
GRUPO 01
CURSO 2006-2007
Prof. Dr. ANTONIO CONDE TEJÓN
1. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS TEÓRICOS.
a) OBJETIVOS: Se pretende aproximar al alumno a la problemática que envuelve al
empresario persona jurídica. Tras una primera parte introductoria, dedicada a la
exposición de la teoría general de sociedades, se prestará atención a la problemática que
plantean las sociedades personalistas, para pasar a la parte fundamental de este curso,
consistente en el estudio de la problemática que plantan las sociedades capitalistas, a las
que se prestará una atención preferente. Para terminar con la parte dedicada al Derecho
de sociedades se tratarán una serie de cuestiones comunes a todas las sociedades
mercantiles (extinción y modificaciones estructurales, además de la disolución parcial y
la unipersonalidad, que se tratarán en sede de sociedad de responsabilidad limitada
aunque con vocación general) y se prestará una breve atención a otros tipos personas
jurídicas. Por último se pretende la aproximación al Derecho de la competencia, de la
propiedad industrial y de los signos distintivos de la empresa.
b) METODOLOGÍA: Las clases teóricas consistirán en una exposición de los contenidos
de la asignatura.
c) CONTENIDOS: Los contenidos teóricos se ajustarán al siguiente temario:
PARTE PRIMERA
TEORÍA GENERAL DE SOCIEDADES
TEMA 1
TEORÍA GENERAL DE SOCIEDADES
1. Introducción.
2. Concepto de sociedad.
3. La personalidad jurídica.
4. El abuso de la personalidad jurídica.
5. Distinción entre sociedad civil y sociedad mercantil.
6. Clasificación de las sociedades mercantiles.
7. Formalidades de constitución. Sociedades en formación y sociedades irregulares.
8. La nulidad de la sociedad.
PARTE SEGUNDA
SOCIEDADES PERSONALISTAS
TEMA 2
SOCIEDADES PERSONALISTAS
1. Origen histórico e importancia actual de las sociedades personalistas.
2. Formalidades de constitución de la sociedad colectiva.
a) Constitución.
b) Modificabilidad de la escritura.
c) Firma o razón social.
d) Objeto social.
3. Relaciones jurídicas internas en la sociedad colectiva.
a) La obligación de aportar.
b) Régimen de gestión.
c) Posición del socio en la sociedad.
d) Participación en los resultados.
4. Relaciones jurídicas externas en la sociedad colectiva.
a) Representación de la sociedad.
b) Responsabilidad por las deudas sociales.
5. La sociedad comanditaria.
6. Referencia a la comunidad de bienes.
PARTE TERCERA
SOCIEDADES CAPITALISTAS
TEMA 3
SOCIEDAD ANÓNIMA. CARACTERES GENERALES
1. Concepto, regulación y caracteres.
a) Rasgos de las sociedades capitalistas.
b) Evolución legislativa.
c) Posición de la sociedad anónima dentro del sistema de sociedades.
2. Sociedades abiertas y sociedades cerradas. Subtipos.
3. Sistema de identificación de la sociedad anónima.
a) Nacionalidad.
b) Domicilio.
c) Denominación.
4. Capital social.
a) Concepto de capital social y diferenciación del patrimonio social.
b) Funciones de la cifra de capital.
c) Principios configuradores del capital social.
TEMA 4
SOCIEDAD ANÓNIMA. CONSTITUCIÓN
1. Requisitos formales de fundación de una sociedad anónima.
a) Escritura.
b) Estatutos.
2. Clases de fundación.
3. Fundación simultánea.
a) Fundadores.
b) La sociedad en formación.
c) La sociedad irregular.
4. Fundación sucesiva.
5. Nulidad de la sociedad anónima.
6. Régimen de las aportaciones sociales.
a) Aportaciones dinerarias.
b) Aportaciones no dinerarias.
c) Constitución retardada.
7. Régimen de los dividendos pasivos.
8. Prestaciones accesorias.
TEMA 5
SOCIEDAD ANÓNIMA. ACCIONES
1. La acción como parte del capital.
2. La acción como atribución de la condición de socio.
a) Derechos inherentes a la condición de accionista.
b) Acciones privilegiadas. Las acciones sin voto.
c) Obligaciones de los accionistas.
3. Representación de las acciones.
4. Negocios jurídicos sobre las acciones.
a) Transmisión de las acciones y restricciones a la libre transmisibilidad.
b) Copropiedad y derechos reales sobre las acciones.
5. Régimen de las acciones propias.
a) Adquisición de acciones propias.
b) Régimen de la autocartera.
c) Participaciones recíprocas.
d) Asistencia financiera de la sociedad para la adquisición de sus propias acciones.
e) Régimen sancionador.
TEMA 6
SOCIEDAD ANÓNIMA. ÓRGANOS SOCIALES. JUNTA GENERAL
1. Concepto de órgano social.
2. Concepto de junta general de accionistas.
3. Competencias de la junta general.
4. Clases de junta general.
5. Convocatoria de la junta general.
a) Órgano competente.
b) Forma de la convocatoria.
c) Contenido de la convocatoria.
d) Junta universal.
6. Constitución de la junta general.
a) Lugar y tiempo de celebración de la junta.
b) Legitimación para asistir a la junta general.
c) Quorum de asistencia.
d) Lista de asistentes.
7. Modo de deliberación.
a) El presidente y el secretario de la junta.
b) Derechos de los socios que afectan a la deliberación.
8. Adopción de acuerdos.
9. Acta de la junta.
10. Impugnación de acuerdos sociales.
11. El gobierno corporativo.
TEMA 7
SOCIEDAD ANÓNIMA. ÓRGANOS SOCIALES. ADMINISTRADORES
1. Concepto y caracteres de los administradores.
a) Noción.
b) Condición jurídica de los administradores.
c) Letrado asesor.
2. Posibles formas de configurar el órgano de administración.
3. Capacidad y prohibición para ser nombrado administrador.
4. Nombramiento de los administradores.
a) Facultad para nombrar.
b) Aceptación e inscripción del nombramiento.
5. Cese de los administradores.
6. Poder de representación de los administradores.
7. Sistemas de remuneración.
8. Régimen de responsabilidad de los administradores.
a) Caracteres generales de la responsabilidad de los administradores.
b) Acción social de responsabilidad (Art. 134 LSA).
c) Acción individual de responsabilidad (Art. 135 LSA).
d) Otros supuestos de responsabilidad.
9. El consejo de administración.
a) Concepto.
b) Nombramiento y cese de los consejeros.
c) Procedimiento de adopción de acuerdos.
d) Delegación de facultades por parte del consejo de administración.
TEMA 8
SOCIEDAD ANÓNIMA. CUENTAS ANUALES Y PROPUESTA DE APLICACIÓN
DEL RESULTADO DEL EJERCICIO
1. Derecho de información, contabilidad del empresario y cuentas anuales.
2. Fuentes normativas.
3. Documentos que conforman las cuentas anuales.
4. Principios contables.
5. Proceso de Formación de las cuentas anuales.
a) Elaboración.
b) Verificación
c) Aprobación por la junta general.
d) Aplicación del resultado del ejercicio.
e) Depósito y publicidad de las cuentas anuales.
6. Las cuentas consolidadas.
TEMA 9
SOCIEDAD ANÓNIMA. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. AUMENTO Y
REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
1. Requisitos de las modificaciones de estatutos en general.
2. Reglas especiales para determinadas modificaciones de estatutos.
a) Modificación que implique nuevas obligaciones para los accionistas.
b) Modificación de estatutos que introduce restricciones a la libre transmisibilidad de
las acciones.
c) Sustitución del objeto social.
d) Modificación perjudicial a una clase de acciones.
e) Modificación que implica cambio de domicilio.
3. Aumento del capital social.
a) Concepto.
b) Clasificación en función de su incidencia en las acciones.
c) Clasificación en función del contravalor del aumento.
d) Procedimiento para el aumento de capital.
e) Delegación en los administradores.
4. Reducción del capital social.
a) Concepto y modalidades.
b) Procedimiento para la reducción de capital.
TEMA 10
SOCIEDAD ANÓNIMA. EMISIÓN DE OBLIGACIONES
1. Concepto y función económica.
2. Regulación y clases de obligaciones.
3. La emisión de obligaciones.
a) Límite cuantitativo.
b) Condiciones de la emisión.
4. El obligacionista.
a) Posición jurídica del obligacionista.
b) El sindicato de obligacionistas.
c) El ejercicio de acciones.
5. Reembolso, rescate y cancelación de garantías.
6. Obligaciones convertibles.
TEMA 11
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
1. Posición de la sociedad limitada dentro del sistema de sociedades.
a) Carácter capitalista de la sociedad de responsabilidad limitada.
b) Regulación.
c) Dualidad tipológica de las sociedades capitalistas.
2. Constitución de la sociedad.
a) Requisitos de constitución.
b) Sistema de identificación.
c) Capital social.
d) Aportaciones.
e) Las prestaciones accesorias.
f) Nulidad de la sociedad.
3. Participaciones sociales.
a) Caracteres generales de las participaciones.
b) Relación entre las participaciones y el capital.
c) La participación como atribución de la condición de socio. Derechos y obligaciones
de los socios.
d) Representación de las participaciones.
e) Negocios jurídicos sobre las participaciones. Transmisión, copropiedad y derechos
reales sobre las participaciones.
f) Adquisición de las propias participaciones.
4. Junta general de socios.
5. Administradores.
6. Cuentas anuales.
7. Modificación de estatutos, aumento y reducción del capital.
8. Separación y exclusión de socios.
9. Sociedad unipersonal.
a) Consideraciones sobre la unipersonalidad y clases.
b) Publicidad de la unipersonalidad.
c) Órganos de la sociedad unipersonal.
d) La contratación con la sociedad por parte del socio único.
e) Sociedades unipersonales con socio Administración Pública.
10. Sociedad Limitada Nueva Empresa.
a) Concepto y objetivos.
b) Procedimiento de constitución.
c) Sistema de asesoramiento.
d) Régimen jurídico simplificado.
PARTE CUARTA
EXTINCIÓN Y MODIFICACIONES ESTRUCTURALES
TEMA 12
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES
1. Introducción.
2. Fase de disolución.
a) Causas de disolución.
b) Efectos de las causas de disolución.
3. Fase de liquidación.
a) Concepto y efectos.
b) Órganos de la sociedad durante la liquidación.
c) Proceso de liquidación.
4. Extinción de la sociedad.
a) Cancelación registral de la sociedad.
b) Activo o pasivo sobrevenidos.
5. Reactivación.
TEMA 13
MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES
1. La categoría de las modificaciones estructurales.
a) Caracteres de las modificaciones estructurales.
b) Rasgos de la regulación española.
2. Las operaciones de la categoría.
a) Transformación.
b) Fusión.
c) Escisión.
d) Cesión global de activo y pasivo.
e) Segregación.
3. Procedimiento y sucesión universal.
a) Fases del procedimiento.
b) La sucesión universal.
4. Protección de acreedores.
a) El derecho de oposición.
b) La responsabilidad del Art. 259 LSA.
PARTE QUINTA
OTROS TIPOS SOCIALES
TEMA 14
OTROS TIPOS SOCIALES
1. Las sociedades de base mutualística.
2. La Sociedad Cooperativa.
a) Caracteres generales y regulación.
b) Organización. La asamblea general y el consejo rector.
c) Régimen económico.
3. Sociedad comanditaria por acciones.
4. Las sociedades de garantía recíproca.
5. Las sociedades laborales.
6. Uniones de empresas.
7. Grupos de sociedades.
PARTE SEXTA
DERECHO DE LA COMPETENCIA, DE LA PROPIEDAD INDUSTRIAL Y DE LOS
SIGNOS DISTINTIVOS
TEMA 15
DERECHO DE LA COMPETENCIA
1. Justificación de la existencia de una regulación sobre la competencia.
2. Legislación aplicable.
3. Defensa de la competencia.
a) Acuerdos, recomendaciones y prácticas concertadas restrictivas o abusivas.
b) Abuso de posición dominante.
c) Ayudas públicas.
d) Control previo de las concentraciones económicas.
4. Órganos, procedimiento y sanciones en materia de defensa de la competencia.
5. Competencia desleal.
a) Concepto y regulación.
b) Conductas prohibidas.
c) Órganos y procedimiento.
TEMA 16
DERECHO SOBRE LAS CREACIONES INDUSTRIALES
1. Justificación de la existencia de una protección específica de las creaciones industriales.
2. Legislación aplicable.
3. Patentes de invención.
a) Concepto.
b) Requisitos de patentabilidad e invenciones no patentables.
c) Legitimación para solicitar una patente.
d) Procedimiento para la obtención de una patente.
e) Contenido del derecho de patente.
f) Nulidad y caducidad de las patentes.
g) Acciones para la protección del derecho de exclusiva.
h) Negocios jurídicos sobre el derecho de patente. Las licencias de explotación.
4. Modelos de utilidad.
5. La protección del diseño industrial.
6. Otros supuestos de protección de la propiedad industrial.
TEMA 17
PROTECCIÓN DE LOS SIGNOS DISTINTIVOS DE LA EMPRESA
1. Justificación de la existencia de una protección específica de los signos distintivos de la
empresa.
2. Legislación aplicable.
3. Marcas.
a) Concepto.
b) Requisitos para que un signo sea registrado como marca. Prohibiciones absolutas y
relativas.
c) Procedimiento de concesión.
d) Contenido del derecho de marca.
e) Nulidad y caducidad de la marca.
f) Acciones para la protección del derecho de marca.
g) Negocios jurídicos sobre la marca. Las licencias.
4. Nombre comercial.
5. Rótulos de establecimiento.
6. Otros signos distintivos de la empresa.
2. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS PRÁCTICOS.
a) OBJETIVOS: Se pretende que al finalizar el curso el alumno sea capaz de resolver
las principales cuestiones prácticas derivadas de los contenidos teóricos de la
asignatura.
b) METODOLOGÍA: Las clases prácticas consistirán en la proposición de un
problema relacionado con los contenidos teóricos explicados para su resolución por
los alumnos (por ejemplo, simular la consulta de un cliente). Se concederá un
tiempo para la resolución del supuesto, durante el que los alumnos, de forma
individual, deberán consultar al profesor los datos que falten para la resolución del
caso (por ejemplo, detalles de un contrato, fechas e importes de pagos anteriores,
datos registrales…). Tras ello se procederá a la corrección en común de los
supuestos, en la que los alumnos deberán exponer sus conclusiones, que serán
corregidas por el profesor.
c) CONTENIDOS: Las clases prácticas irán referidas a los temas comprendidos en el
temario anteriormente expuesto.
3. BIBLIOGRAFÍA BÁSICA RECOMENDADA.
a)
b)
c)
d)
Instituciones de Derecho Mercantil, Volumen I. Fernando Sánchez Calero.
Introducción al Derecho Mercantil. Francisco Vicent Chuliá.
Curso de derecho Mercantil. Volumen I. Rodrigo Uría y Aurelio Menéndez.
También se recomienda al alumno el uso de un repertorio de legislación mercantil.
Se podrá emplear cualquiera de los publicados por las editoriales Civitas, Tecnos,
Aranzadi… siempre que esté actualizado.
4. TUTORÍAS.
LUGAR DE REALIZACIÓN: Despacho DA-006. Edificio Jovellanos.
TELÉFONO: 971171355.
CORREO ELECTRÓNICO: [email protected].
HORARIO DE TUTORÍAS: Lunes de 12 a 14. Martes de 10 a 12.
5. CRITERIOS DE EVALUACIÓN.
El examen será escrito y constará de dos partes. La primera parte será teórica, en la que
se deberán responder entre 6 y 10 cuestiones sobre el programa de la asignatura. En esta parte
no se podrán emplear textos legales. La segunda parte será práctica y consistirá en la resolución
por parte del alumno de entre 2 y 3 casos prácticos relacionados con el contenido de la
asignatura. En esta parte se podrán emplear los textos legales que se consideren oportunos.
Entre las dos partes del examen se dejará un descanso de 15 minutos.
La parte teórica computará dos tercios de la nota final. La parte práctica computará el
tercio restante. Cada cuestión se puntuará de 1 a 10 puntos. Será necesario el 50% de los puntos
posibles para aprobar la asignatura. Si algún alumno obtuviera una puntuación inferior a 3
puntos en el 30% de las cuestiones del examen no se podrá aprobar la asignatura con
independencia de la puntuación final que se obtenga. Se tendrá en cuenta durante la evaluación
la participación de los alumnos en las clases teóricas y prácticas, que podrá suponer hasta un
10% de la nota final.
En la parte teórica se pretende que el alumno demuestre la comprensión de los
conceptos básicos de la asignatura y la capacidad para relacionarlos. En la parte práctica se
valorará la capacidad del alumno de localizar los problemas que subyacen al supuesto y las
soluciones que se encuentren a los mismos. En ambas partes se prestará especial atención a la
capacidad de argumentación jurídica del alumno.
6. RECOMENDACIÓN DE CONOCIMIENTOS PREVIOS.
La asignatura Derecho Mercantil I tiene un prerequisito ordinario (Introducción al
Derecho Mercantil), cuyo contenido es esencial para el adecuado seguimiento de la asignatura.
Aunque no es imprescindible para la superación de la asignatura, sí es muy recomendable que
los alumnos cuenten con conocimientos previos sobre determinadas materias, puesto que en
determinados temas se emplean estos conceptos, que se dan por asumidos, y en consecuencia la
ausencia de conocimiento de los mismos por parte del alumno le exigirá un esfuerzo individual
para la adecuada comprensión de los contenidos de la asignatura. En concreto, en Derecho
Mercantil I es recomendable que el alumno al menos haya tenido contacto con los conceptos de
persona física y persona jurídica (impartidos en la asignatura Derecho Civil I). Estos
conocimientos son recomendables para la adecuada distinción entre empresarios individuales y
empresarios sociales.
1. PROGRAMA DE DRET MERCANTIL I (CODI 2922) (GRUP 03 HORABAIXA) (CURS
2006-2007)
2. PROFESSOR RESPONSABLE:
Prof. FELIX PONS IRAZAZABAL
3. TELEFON: 971 17 30 00
DIRECCIÓ DE CORREU ELECTRONIC: [email protected]
4. HORARI DE TUTORIES I LLOC: dilluns de 17 a 20 hores; aula assignada per a la
impartició de l’assignatura
5. DESCRIPCIO DELS CREDITS TEORICS:
A) OBJECTIUS: es preten que l’alumne comprengui i assimili els principis fonamentals
informants del dret de societats, nucli de l’assignatura, i la seva regulació jurídica en el
dret espanyol, així com la resta de blocs temàtics. Es pretén que l’alumne sigui capaç
d’interpretar i aplicar les distintes institucions jurídico-mercantils incloses a l’assignatura
de forma reflexiva, raonada i crítica, interrelacionant-les cas de ser necesari.
B) METODOLOGIA: la docència dels crèdits teórics estarà basada, en general, i en
principi, en l’exposició de les línees bàsiques de les distintes institucions jurídiques per
part del professor, exposició amb la què, a més d’introduir a l´alumne en la matèria, es
pretén suscitar-li qüestions, dubtes o problemes que provoquin la seva intervenció i
participació activa a les classes.
C) CONTINGUTS:
TEMA I: L´EMPRESARI SOCIAL.
I. Introducció.
II. El contracte de societat.
III. La mercantilitat de la societat.
IV. La classificació de les societats mercantils.
V. Formalitats de constitució de la societat: societat irregular.
VI. La nulitat de la societat.
VII. La personalitat jurídica de la societat: el problema de l´abús de la personalitat
jurídica.
TEMA II: LA SOCIETAT COLECTIVA I LA COMANDITÀRIA.
I. Noció i significació històrica de la societat colectiva.
II. Constitució i firma de la societat colectiva.
1. Constitució.
2. Modificació de l´escriptura social.
3. Firma.
III. Relacions jurídiques internes a la societat colectiva.
1. Administració de la societat.
2. Limitacions als socis per l´exercici per compte propi d´una activitat mercantil.
3. Participació en els resultats.
IV. Relacions jurídiques externes a la societat colectiva.
1. Representació de la societat.
2. Responsabilitat pels deutes socials.
V. La societat comanditària.
1. Noció.
2. Constitució i firma.
3. Situació jurídica del comanditari a l´organització interna de la societat.
4. Situació jurídica del comanditari en les seves relacions amb tercers.
VI. Referència a l´anomenada associació de comptes en participació.
TEMA III: LA SOCIETAT ANONIMA (I). CARACTERISTIQUES GENERALS. EL
CAPITAL SOCIAL.
I. Consideracions generals.
1. Significació econòmica.
2. Règim legal.
3. Noció de societat anònima.
4. Subtipus.
5. Nacionalitat i domicili.
6. Denominació.
II. El capital social.
1. Concepte i funció del capital.
2. Principis ordenadors del capital.
TEMA IV: LA SOCIETAT ANONIMA (II). CONSTITUCIO.
I. Introducció.
II. Normes comunes a tota fundació.
1. Requisit de forma: l´escriptura de constitució.
-2-
1.1. L´escriptura de constitució. Relació i diferències amb els estatuts.
1.2. Contingut respectiu.
1.3. Pactes reservats.
2. Requisit de publicitat: inscripció en el Registre mercantil.
3. Avantatges o remuneracions dels fundadors o promotors.
III. Classes de fundació.
1. Introducció.
2. La fundació simultània.
2.1. Els fundadors.
2.1.1. Concepte i número.
2.1.2. Obligacions i responsabilitat.
2.2. Societat en formació i societat irregular.
2.2.1. Introducció.
2.2.2. Règim dels contractes anteriors a la inscripció: la societat en formació.
2.2.3. Efectes de la falta d´inscripció registral: la societat irregular.
3. La fundació successiva.
IV. Vicis del procés fundacional: nulitat de la societat.
V. Règim de les aportacions socials.
1. Règim de les aportacions socials dineràries.
2. Règim de les aportacions no dineràries.
3. La constitució retardada.
TEMA V: LA SOCIETAT ANONIMA (III). L´ACCIO.
I. L´acció com a part del capital.
II. L´acció com a conjunt de drets i obligacions.
1. Drets. Especial referència a les accions privilegiades i sense dret de vot.
2. Obligacions.
III. L´acció com a valor.
1. La representació de les accions.
2. Representació a través de títols.
3. Representació a través d´anotacions en compte.
IV. L´acció com a objecte de negocis jurídics.
1. Transmisibilitat de l´acció. Restriccions a la lliure transmisibilitat d´accions.
2. Copropietat de l´acció.
3. Usdefruit d´accions.
4. Penyora i embargament d´accions.
5. Adquisició de les pròpies accions.
-3-
TEMA VI: LA SOCIETAT ANONIMA (IV). ELS ORGANS SOCIALS: LA JUNTA
GENERAL.
I. Introducció.
II. Noció i naturalesa de la junta general.
1. Concepte.
2. Competència.
3. Classes.
III. Convocatòria de la junta.
1. Requisits de la convocatòria.
2. Junta universal.
3. Convocatòria judicial.
IV. Constitució de la junta.
1. Lloc i temps de la reunió.
2. Dret de assistència a les Juntes.
a) Assistència a les Juntes.
b) Representació.
3. Quòrum de assistència.
a) Quòrum ordinari.
b) Quòrum i majoria especial per determinats acords.
V. Deliberació.
a) Funcions del president.
b) Drets de l´accionista.
a´) Dret de veu.
b´) Dret d´informació.
c´) Dret de vot.
VI. Els acords.
VII. L´acta de la junta.
1. Acta de la junta. Contingut i aprobació. Llibre d´actes.
2. Acta notarial.
3. Acords inscribibles.
a) Elevació a públics dels acords socials.
b) Certificació dels acords socials.
VIII. Impugnació d´acords socials.
TEMA VII: LA SOCIETAT ANONIMA (V). ELS ADMINISTRADORS.
I. Formes d´organitzar l´administració.
1. Introducció.
2. Formes d´organitzar l´administració i relevància dels estatuts socials.
3. Condició jurídica dels administradors.
-4-
4. Lletrat assesor.
II. Principis generals sobre el règim dels administradors.
1. Capacitat i prohibició per esser administrador.
2. Nomenament.
a) Facultat per a nomenar.
b) L´acceptació i la inscripció del nomenament.
3. Cessament dels administradors.
4. Ambit del poder de representació dels administradors.
5. Remuneració dels administradors.
6. Responsabilitat dels administradors.
III. El Consell d´administració.
1. Notes característiques.
2. Nomenament dels administradors.
3. Cessament en el càrrec dels Consellers.
4. Funcionament del Consell.
a) Constitució del Consell.
b) Delegació de les facultats administratives.
IV. Referència al govern de les societats cotitzades.
TEMA VIII: LA SOCIETAT ANONIMA (VI). MODIFICACIO DELS ESTATUTS.
AUGMENT I REDUCCIO DEL CAPITAL SOCIAL.
I. Condicions generals de la modificació.
1. Regla general
2. Regles especials
II. Augment del capital.
1. Concepte i modalitats.
2. Classificació dels augments de capital en funció del contravalor.
3. L´ acord d´augment i la seva execució.
4. Delegació en els administradors.
III. Reducció del capital,
1. Concepte i modalitats.
2. Classificació de les reduccions del capital en funció de la seva finalitat.
TEMA IX: LA SOCIETAT ANONIMA (VII). COMPTES ANUALS I PROPOSTA
D´APLICACIO DEL RESULTAT DE L´EXERCICI
I. Introducció.
II. Fase d´elaboració:
1. Els comptes anuals.
a) Concepte.
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b) Documents que els composen.
2. Informe de gestió dels comptes anuals.
3. Proposta d´aplicació del resultat.
III. Fase de verificació: nomenament i actuació dels auditors.
IV. Fase d´aprovació per la Junta general. En especial, l´aprovació de la proposta
d´aplicació del resultat.
V. Fase de depòsit i publicitat.
TEMA X: LA SOCIETAT ANONIMA (VIII). LES OBLIGACIONS.
I. Introducció.
II. Classes d´obligacions.
III. L´emissió d´obligacions.
1. Acord d´emissió.
2. Escriptura i publicitat de l´emissió.
3. Subscripció.
IV. Posició jurídica de l´obligacionista.
V. El sindicat d´obligacionistes.
1. L´assemblea d´obligacionistes
2. El Comissari.
VI. Obligacions convertibles.
TEMA XI: LA SOCIETAT DE RESPONSABILITAT LIMITADA (I). INTRODUCCIO I
FUNDACIÓ
I. Introducció: origen i evolució històrica. Concepte.
II. Capital social.
III. Constitució de la societat.
1. Simplificació del procés fundacional
2. Escriptura i estatuts. Contingut escriturari i estatutari.
3. Prestacions accesòries.
4. Nulitat de la societat.
TEMA XII: LA SOCIETAT DE RESPONSABILITAT LIMITADA (II). REGIM DE LES
PARTICIPACIONS SOCIALS.
I. Noció i característiques de les participacions socials.
II. Posició jurídica del soci: drets i obligacions.
III. Transmissió de les participacions
a) Transmissió "inter vivos"
b) Transmissió "mortis causa"
c) Exercici dels drets per l´adquirent enfront de la societat i Llibre Registre de socis.
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TEMA XIII: LA SOCIETAT DE RESPONSABILITAT LIMITADA (III).
I. Estructura orgànica de la societat de responsabilitat limitada.
1. Administradors.
2. Junta general.
II. Modificació d´estatuts.
1. Modificació en general.
2. Augment de capital.
3. Reducció de capital.
TEMA XIV: LA SOCIETAT DE RESPONSABILITAT LIMITADA (IV).
I. Els comptes anuals i la distribució del benefici.
1. Aplicació de la normativa de les societats anònimes.
2. Dret del soci a examinar directament la contabilitat.
3. Distribució del benefici.
III. La societat de responsabilitat limitada de soci únic.
IV. La societat de responsabilitat limitada nova empresa.
TEMA XV: DISSOLUCIÓ I LIQUIDACIÓ DE SOCIETATS MERCANTILS
I. La dissolució.
1. Concepte de dissolució.
2. Causes de dissolució.
3. Manera d´operar de les causes de dissolució.
4. Efectes de la dissolució.
5. Reactivació de la societat.
II. La liquidació de la societat.
1. Concepte de liquidació.
2. La figura jurídica dels liquidadors.
3. Intervenció de la liquidació.
4. Temps i forma del repartiment.
5. Responsabilitat dels liquidadors.
III. Extinció de la societat.
TEMA XVI: TRANSFORMACIO, FUSIO I ESCISSIO DE SOCIETATS MERCANTILS
I. La transformació.
1. Concepte i idees generals.
2. Règim legal de la transformació.
3. Efectes de la transformació.
II. La fusió.
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1. Funció econòmica i concepte.
2. Pressuposts constitutius de la fusió.
3. Procediment legal.
4. Impugnació.
5. Absorció de la societat íntegrament participada.
III. La escissió.
1. Antecedents i funció econòmica
2. Pressuposts o requisits de la escissió.
3. Procediment legal.
4. Tutela dels creditors i nulitat de la escissió.
TEMA XVII: GRUPS DE SOCIETATS
I. Causes econòmiques i concepte.
II. Mecanismes o formes de creació del grup.
III. Problemàtica dels grups de societats.
IV. Els grups de societats en el nostre Dret.
TEMA XVIII: LES SOCIETATS COOPERATIVES I MUTUES.
I. Característiques de la societat cooperativa.
1. Noció i característiques. Regulació; normativa estatal i autonòmica; referència a la Llei
balear de cooperatives.
2. Classes.
II. Constitució de la societat.
III. Situació jurídica del soci.
1. Adquisició i pèrdua de la condició de soci.
2. Drets i deures dels socis.
IV. Organització de la societat.
1. Assemblea general.
2. Organs de gestió.
3. Interventors de comptes.
V. Comptabilitat i determinació dels resultats socials.
VI. Societats mútues d´asegurances.
1. Notes definidores.
2. Constitució.
3. Posició jurídica del soci.
TEMA XIX: SOCIETATS I PLANS I FONS D´INVERSIO I DE PENSIONS.
I. Plans i fons de pensions.
-8-
II. Les institucions de inversió col.lectiva.
III. Fons de regulació del mercat hipotecari.
6. DESCRIPCIO DELS CREDITS PRACTICS:
A) OBJECTIUS: es preten que l’alumne demostri la comprensió i l’assimilació de les
nocions bàsiques objecte d’explicació en la impartició dels crèdits teòrics a través de la
seva aplicació en distints exercicis (p.ex., casos pràctics, qüestionaris, exercicis de
autocomprovació, qüestions plantejades oralment durant les exposicions teòriques,
comentari de sentències o resolucions, anàlisi de notícies d’actualitat, etc.). Es preten que
l’alumne demostri la seva capacitat d’interpretar i aplicar l’esmentades nocions de forma
reflexiva, raonada i crítica, interrelacionant-les en cas de ser necesari, i amb un
enfocament eminentment pràctic.
B) METODOLOGIA: la docència dels crèdits pràctics es podrà realizar, bàsicament, de
dues formes: a) utilizant l’hora de classe pràctica expressament establerta amb aquesta
finalitat (en cas d’exercicis que per la seva durada així ho requereixin); b) intercalades o
insertades en el desenvolupament de les classes teóriques (quan per la seva durada,
entitat o especial relació amb la matèria objecte d’exposició teórica així es consideri
convenient o oportú). En la impartició d’aquests crèdits pràctics es preten que siguin els
alumnes els que tenguin el paper principal, amb la seva intervenció i participació activa a
les classes, sota la coordinació del professor.
C) CONTINGUTS: es preten que el contingut dels crèdits pràctics abarqui els aspectes
fonamentals de l’assignatura, aquells susceptibles d’un enfocament eminentement
pràctic, així com aquells que es derivin de l’actualitat jurídica o econòmica relacionada
amb la assignatura.
7. MATERIAL BIBLIOGRAFIC:
L’alumne ha d’utilizar per a l’estudi de l’assignatura una edició actualitzada de textes
legals mercantils (Códi de comerç i legislació complementària). Aixi mateix l’alumne pot
utilitzar com a material complementari de les classes un manual de dret mercantil en
versió degudament actualitzada; d’entre ells, per ajustar-se més al programa, es recomana
el següent: “Instituciones de Derecho Mercantil”, t. I. , del Prof. Fernando Sánchez Calero
(disponible a biblioteca).
8. CRITERIS D’AVALUACIO:
-9-
Es valorarà la correcta comprensió dels conceptes bàsics de l’assignatura i la capacitat d’
interrelacionar-los. Es realitzarà, com a regla general, un examen escrit en el que l’alumne
haurà d’aplicar els conceptes explicats tant a les classes teòriques com a les pràctiques.
Aiximateix, els alumnes que ho sol·licitin expressament podran realitzar un examen oral
amb les mateixes característiques.
-10-
1. PROGRAMA DE DERECHO MERCANTIL I (CODIGO 2922) (GRUPO 03 TARDE) (CURSO
2006-2007)
2. PROFESOR RESPONSABLE:
Prof. FÉLIX PONS IRAZAZÁBAL
3. TELÉFONO: 971 17 30 00
DIRECCIÓN DE CORREO ELECTRÓNICO: [email protected]
4. HORARIO DE TUTORÍAS Y LUGAR DE LAS MISMAS: Lunes, 17 a 20 horas; aula asignada
para la impartición de la asignatura.
5. DESCRIPCION DE LOS CREDITOS TEORICOS:
A) OBJETIVOS: se pretende que el alumno comprenda y asimile los principios fundamentales
informantes del derecho de sociedades, núcleo de la asignatura, y su regulación jurídica en el
derecho español, así como los restantes bloques temáticos. Se pretende que el alumno sea capaz de
interpretar y aplicar los distintas instituciones jurídico-mercantiles incluidas en la asignatura de
forma reflexiva, razonada y crítica, interrelacionando las mismas en caso de ser necesario.
B) METODOLOGIA: la docencia de los créditos teóricos estará basada, en general, y en principio,
en la exposición de las líneas básicas de las distintas instituciones jurídicas por parte del profesor,
exposición con la que, además de introducir al alumno en la materia, se pretende suscitarle
cuestiones, dudas o problemas que provoquen su intervención y participación activa en las clases.
C) CONTENIDOS:
TEMA I: EL EMPRESARIO SOCIAL.
I. Introducción.
II. El contrato de sociedad.
III. La mercantilidad de la sociedad.
IV. La clasificación de las sociedades mercantiles.
V. Formalidades de constitución de la sociedad: sociedad irregular.
VI. La nulidad de la sociedad.
VII. La personalidad jurídica de la sociedad: el problema del abuso de la personalidad jurídica.
TEMA II: LA SOCIEDAD COLECTIVA Y LA COMANDITARIA.
I. Noción y significación histórica de la sociedad colectiva.
II. Constitución y firma de la sociedad colectiva.
1. Constitución.
-1-
2. Modificación de la escritura social.
3. Firma.
III. Relaciones jurídicas internas en la sociedad colectiva.
1. Administración de la sociedad.
2. Limitaciones a los socios para el ejercicio por cuenta propia de una actividad mercantil.
3. Participación en los resultados.
IV. Relaciones jurídicas externas en la sociedad colectiva.
1. Representación de la sociedad.
2. Responsabilidad por las deudas sociales.
V. La sociedad comanditaria.
1. Noción.
2. Constitución y firma.
3. Situación jurídica del comanditario en la organización interna de la sociedad.
4. Situación jurídica del comanditario en sus relaciones con terceros.
VI. Referencia a la denominada asociación de cuentas en participación.
TEMA III: LA SOCIEDAD ANONIMA (I). CARACTERES GENERALES. EL CAPITAL SOCIAL.
I. Consideraciones generales.
1. Significación económica.
2. Régimen legal.
3. Noción de sociedad anónima.
4. Subtipos.
5. Nacionalidad y domicilio.
6. Denominación.
II. El capital social.
1. Concepto y función del capital.
2. Principios ordenadores del capital.
TEMA IV: LA SOCIEDAD ANONIMA (II). CONSTITUCION.
I. Introducción.
II. Normas comunes a toda fundación.
1. Requisito de forma: la escritura de constitución.
1.1. La escritura de constitución. Relación y diferencias con los estatutos.
1.2. Contenido respectivo.
1.3. Pactos reservados.
2. Requisito de publicidad: inscripción en el Registro mercantil.
3. Ventajas o remuneraciones de los fundadores o promotores.
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III. Clases de fundación.
1. Introducción.
2. La fundación simultanea.
2.1. Los fundadores.
2.1.1. Concepto y número.
2.1.2. Obligaciones y responsabilidad.
2.2. Sociedad en formación y sociedad irregular.
2.2.1. Introducción.
2.2.2. Régimen de los contratos anteriores a la inscripción: la sociedad en formación.
2.2.3. Efectos de la falta de inscripción registral: la sociedad irregular.
3. La fundación sucesiva.
IV. Vicios del proceso fundacional: nulidad de la sociedad.
V. Régimen de las aportaciones sociales.
1. Régimen de las aportaciones sociales dinerarias.
2. Régimen de las aportaciones no dinerarias.
3. La constitución retardada.
TEMA V: LA SOCIEDAD ANONIMA (III). LA ACCION
I. La acción como parte del capital.
II. La acción como conjunto de derechos y obligaciones.
1. Derechos. Especial referencia a las acciones privilegiadas y sin derecho de voto.
2. Obligaciones.
III. La acción como valor.
1. La representación de las acciones.
2. Representación mediante títulos.
3. Representación mediante anotaciones en cuenta.
IV. La acción como objeto de negocios jurídicos.
1. Transmisibilidad de la acción. Restricciones a la libre transmisibilidad de acciones.
2. Copropiedad de la acción.
3. Usufructo de acciones.
4. Prenda y embargo de acciones.
5. Adquisición de las propias acciones.
TEMA VI: LA SOCIEDAD ANONIMA (IV). LOS ORGANOS SOCIALES: LA JUNTA GENERAL.
I. Introducción.
II. Noción y naturaleza de la junta general.
1. Concepto.
-3-
2. Competencia.
3. Clases.
III. Convocatoria de la junta.
1. Requisitos de la convocatoria.
2. Junta universal.
3. Convocatoria judicial.
IV. Constitución de la junta.
1. Lugar y tiempo de la reunión.
2. Derecho de asistencia a las Juntas.
a) Asistencia a las Juntas.
b) Representación.
3. Quorum de asistencia.
a) Quorum ordinario.
b) Quorum y mayoría especial para determinados acuerdos.
V. Deliberación.
a) Funciones del presidente.
b) Derechos del accionista.
a´) Derecho de voz.
b´) Derecho de información.
c´) Derecho de voto.
VI. Los acuerdos.
VII. El acta de la junta.
1. Acta de la junta. Contenido y aprobación. Libro de actas.
2. Acta notarial.
3. Acuerdos inscribibles.
a) Elevación a públicos de los acuerdos sociales.
b) Certificación de los acuerdos sociales.
VIII. Impugnación de acuerdos sociales.
TEMA VII: LA SOCIEDAD ANONIMA (V). LOS ADMINISTRADORES.
I. Formas de organizar la administración.
1. Introducción.
2. Formas de organizar la administración y relevancia de los estatutos sociales.
3. Condición jurídica de los administradores.
4. Letrado asesor.
II. Principios generales sobre el régimen de los administradores.
1. Capacidad y prohibición para ser administradores.
-4-
2. Nombramiento.
a) Facultad para nombrar.
b) La aceptación y la inscripción del nombramiento.
3. Cese de los administradores.
4. Ambito del poder de representación de los administradores.
5. Remuneración de los administradores.
6. Responsabilidad de los administradores.
III. El Consejo de administración.
1. Notas características.
2. Nombramiento de los administradores.
3. Cese en el cargo de los Consejeros.
4. Funcionamiento del Consejo.
a) Constitución del Consejo.
b) Delegación de las facultades administrativas.
IV. Referencia al gobierno de las sociedades cotizadas.
TEMA VIII: LA SOCIEDAD ANONIMA (VI). MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS.
AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL.
I. Condiciones generales de la modificación.
1. Regla general.
2. Reglas especiales.
II. Aumento del capital.
1. Concepto y modalidades.
2. Clasificación de los aumentos de capital en función del contravalor.
3. El acuerdo de aumento y su ejecución.
4. Delegación en los administradores.
III. Reducción del capital,
1. Concepto y modalidades.
2. Clasificación de las reducciones del capital en función de su finalidad.
TEMA IX: LA SOCIEDAD ANONIMA (VII). CUENTAS ANUALES Y PROPUESTA DE
APLICACION DEL RESULTADO DEL EJERCICIO
I. Introducción.
II. Fase de elaboración:
1. Las cuentas anuales.
a) Concepto.
b) Documentos que las componen.
-5-
2. Informe de gestión de las cuentas anuales.
3. Propuesta de aplicación del resultado.
III. Fase de verificación: nombramiento y actuación de los auditores.
IV. Fase de aprobación por la Junta general. En especial, la aprobación de la propuesta de
aplicación del resultado.
V. Fase de depósito y publicidad.
TEMA X: LA SOCIEDAD ANONIMA (VIII). LAS OBLIGACIONES
I. Introducción.
II. Clases de obligaciones.
III. La emisión de obligaciones.
1. Acuerdo de emisión.
2. Escritura y publicidad de la emisión.
3. Suscripción.
IV. Posición jurídica del obligacionista.
V. El sindicato de obligacionistas.
1. La asamblea de obligacionistas
2. El Comisario.
VI. Obligaciones convertibles.
TEMA XI: LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (I). INTRODUCCION Y
FUNDACION
I. Introducción: origen y evolución histórica. Concepto.
II. Capital social.
III. Constitución de la sociedad.
1. Simplificación del proceso fundacional.
2. Escritura y estatutos. Menciones escriturarias y estatutarias.
3. Prestaciones accesorias.
4. Nulidad de la sociedad.
TEMA XII: LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (II). REGIMEN DE LAS
PARTICIPACIONES SOCIALES.
I. Noción y características de las participaciones sociales.
II. Posición jurídica del socio: derechos y obligaciones.
III. Transmisión de las participaciones
a) Transmisión "inter vivos"
b) Transmisión "mortis causa"
-6-
c) Ejercicio de los derechos por el adquirente frente a la sociedad y Libro Registro de socios.
TEMA XIII: LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (III).
I. Estructura orgánica de la sociedad de responsabilidad limitada.
1. Administradores.
2. Junta general.
II. Modificación de estatutos.
1. Modificación en general.
2. Aumento de capital.
3. Reducción de capital.
TEMA XIV: LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (IV).
I. Las cuentas anuales y la distribución del beneficio.
1. Aplicación de la normativa de las sociedades anónimas.
2. Derecho del socio a examinar directamente la contabilidad.
3. Distribución del beneficio.
III. La sociedad de responsabilidad limitada de socio único.
IV. La sociedad de responsabilidad limitada nueva empresa.
TEMA XV: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES
I. La disolución.
1. Concepto de disolución.
2. Causas de disolución.
3. Modo de operar las causas de disolución.
4. Efectos de la disolución.
5. Reactivación de la sociedad.
II. La liquidación de la sociedad.
1. Concepto de liquidación.
2. La figura jurídica de los liquidadores.
3. Intervención de la liquidación.
4. Tiempo y forma del reparto.
5. Responsabilidades de los liquidadores.
III. Extinción de la sociedad.
TEMA XVI: TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION DE SOCIEDADES MERCANTILES
I. La transformación.
1. Concepto y ideas generales.
-7-
2. Régimen legal de la transformación.
3. Efectos de la transformación.
II. La fusión.
1. Función económica y concepto.
2. Presupuestos constitutivos de la fusión.
3. Procedimiento legal.
4. Impugnación.
5. Absorción de la sociedad íntegramente participada.
III. La escisión.
1. Antecedentes y función económica
2. Presupuestos o requisitos de la escisión.
3. Procedimiento legal.
4. Tutela de los acreedores y nulidad de la escisión.
TEMA XVII: GRUPOS DE SOCIEDADES
I. Causas económicas y concepto.
II. Mecanismos o formas de creación del grupo.
III. Problemática de los grupos de sociedades.
IV. Los grupos de sociedades en nuestro Derecho.
TEMA XVIII: LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS Y MUTUAS.
I. Características de la sociedad cooperativa.
1. Noción y características. Regulación; normativa estatal y autonómica; referencia a la Ley balear de
cooperativas.
2. Clases.
II. Constitución de la sociedad.
III. Situación jurídica del socio.
1. Adquisición y perdida de la condición de socio.
2. Derechos y deberes de los socios.
IV. Organización de la sociedad.
1. Asamblea general.
2. Organos de gestión.
3. Interventores de cuentas.
V. Contabilidad y determinación de los resultados sociales.
VI. Sociedades mutuas de seguros.
1. Notas definidoras.
2. Constitución.
-8-
3. Posición jurídica del socio.
TEMA XIX: SOCIEDADES Y PLANES Y FONDOS DE INVERSIÓN Y DE PENSIONES.
I. Planes y fondos de pensiones.
II. Las instituciones de inversión colectiva.
III. Fondos de regulación del mercado hipotecario.
6. DESCRIPCION DE LOS CREDITOS PRACTICOS:
A) OBJETIVOS: se pretende que el alumno demuestre la comprensión y asimilación de los
nociones básicas objeto de explicación en la impartición de los créditos teóricos a través de su
aplicación
en
distintos
ejercicios
(p.ej.,
casos
prácticos,
cuestionarios,
ejercicios
de
autocomprobación, cuestiones planteadas oralmente al hilo de las exposiciones teóricas,
comentario de sentencias o resoluciones, análisis de noticias de actualidad, etc). Se pretende que el
alumno demuestre su capacidad de interpretar y aplicar tales nociones de forma reflexiva,
razonada y crítica, interrelacionando las mismas en caso de ser necesario, y con un enfoque
eminentemente práctico.
B) METODOLOGIA: la docencia de los créditos prácticos podrá realizarse, básicamente, de dos
formas: a) con utilización de la hora de clase práctica expresamente establecida al efecto (en caso
de ejercicios que por su duración así lo requieran); b) intercaladas o insertadas en pleno desarrollo
de las clases teóricas (cuando por su duración, entidad o especial relación con la materia objeto de
exposición teórica así se considere conveniente u oportuno). En la impartición de estos créditos
prácticos se pretende que sean los alumnos los que tengan el papel principal, con su intervención
y participación activa en las clases, bajo la coordinación del profesor.
C) CONTENIDOS: se pretende que el contenido de los créditos prácticos abarque los aspectos
fundamentales de la asignatura, aquellos susceptibles de un enfoque eminentemente práctico, así
como aquellos que se deriven de la actualidad jurídica o económica relacionada con la asignatura.
7. MATERIAL BIBLIOGRÁFICO:
El alumno deberá utilizar para el estudio de la asignatura una edición debidamente actualizada de
textos legales mercantiles (Código de comercio y legislación complementaria). Asimismo el
alumno puede utilizar, como material complementario de las clases, un manual de derecho
mercantil en versión debidamente actualizada; de entre ellos, por ajustarse más al programa, se
-9-
recomienda el siguiente: “Instituciones de Derecho Mercantil”, t. I., del Prof. Fernando Sánchez
Calero (disponibles en biblioteca).
8. CRITERIOS DE EVALUACIÓN:
Se valorará la correcta comprensión de los conceptos básicos de la asignatura y la capacidad de
interrelacionarlos. Se realizará, como regla general, un examen escrito en el que el alumno habrá
de aplicar los conceptos explicados tanto en las clases teóricas como en las prácticas. Asimismo, los
alumnos que lo soliciten expresamente podrán realizar un examen oral de las mismas
características.
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