guía docente - Universidad Católica de Valencia

Guía Docente
Derecho Mercantil II
PCA-27-F-01 Ed.00
GUÍA DOCENTE
Universidad Católica de Valencia
DERECHO MERCANTIL II
Curso 2016-17
Universidad Católica de Valencia “San Vicente Mártir”
Guía Docente
Derecho Mercantil II
PCA-27-F-01 Ed.00
GUÍA DOCENTE DE LA ASIGNATURA
ECTS
ASIGNATURA Derecho Mercantil II
6
Materia: DERECHO MERCANTIL
24
Módulo: DERECHO MERCANTIL
24
Tipo de Formación: Obligatoria
CURSO: 2º
Semestre:
Profesorado:
Dra. María José Guillén. (Grupo B)
D. Luis Sebastiá. (Grupo A)
Departamento: Derecho
E-mail:
[email protected]
[email protected]
ORGANIZACIÓN DEL MÓDULO
____________________________________________________________________________
Nº ECTS
24
DERECHO MERCANTIL
Este módulo se imparte a lo largo de los tres primeros cursos de la titulación por
la importancia de las materias y asignaturas que lo componen
Materias y Asignaturas
Materia
DERECHO
MERCANTIL
ECTS
ASIGNATURA
ECTS
Curso/
semestre
Derecho Mercantil I
6
1/2
Derecho Mercantil II
6
2/1
Derecho Mercantil III
6
2/2
Derecho Mercantil IV
6
3/1
24
Universidad Católica de Valencia “San Vicente Mártir”
Guía Docente
Derecho Mercantil II
PCA-27-F-01 Ed.00
GUÍA DOCENTE MATERIA/ASIGNATURA:
DERECHO MERCANTIL II
Para cursar Derecho Mercantil II se recomienda cursar antes Derecho Civil I y Derecho Mercantil I
OBJETIVOS GENERALES
a. Conocimiento de los fundamentos del Derecho de Sociedades
b. Conocimientos de las características básicas de los distintos tipos de sociedades
mercantiles. (fundamentalmente la Sociedad Anónima y la Limitada)
c. Conocimiento de la regulación de las diferentes modificaciones estructurales.
d. Conocimientos básicos sobre los mecanismos societarios para situaciones de insolvencia.
e. Adquisición de las principales habilidades necesarias para el ejercicio de las disciplinas
jurídicas: capacidad de análisis y resolución de problemas jurídicos, interpretación de
textos jurídicos, argumentación.
f.
Conocimiento de las principales herramientas utilizadas por los profesionales del Derecho
Mercantil: recursos informáticos, instituciones implicadas en la práctica profesional.
g. Habilidades personales: trabajo en grupo, capacidad de organización, búsqueda y
tratamiento crítico de la información.
COMPETENCIAS GENERALES
Ponderación de
la competencia
1
2
3
4
1. Conocimiento de la rama del Derecho que se estudia, en este caso, del
Derecho mercantil.
x
2. En este ámbito del Derecho privado, el mercantil, es importante también el
desarrollo de la capacidad de análisis de los problemas jurídicos.
x
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Derecho Mercantil II
PCA-27-F-01 Ed.00
3. Dado que va a haber una importante carga de trabajo personal, también
deberá adquirirse la competencia de organización y planificación.
x
4. Asimismo, deberá aprenderse a resolver los problemas jurídicos con los
conocimientos que se van adquiriendo.
x
5. Deberán ponerse en práctica los conocimientos informáticos relativos a
este campo de estudio.
x
6. Saber obtener información de forma efectiva a partir de los libros y revistas
especializadas, y de otra documentación.
x
7. La información obtenida deberá analizarse, de manera crítica, sin que
pueda ser una mera recopilación de información sin procesar
x
8. La información obtenida debe gestionarse de manera ética, teniendo en
cuenta la importancia en este ámbito del Derecho mercantil de la información
privilegiada
x
11. Debe adquirirse la competencia para mantener relaciones profesionales
con otros profesionales de otras ramas del Derecho, fundamentalmente del
Derecho civil o incluso con profesionales ajenos al mundo del Derecho
x
13, 14 y 15 Deberán adquirirse aquellas habilidades de aprendizaje que
permitan emprender otros estudios posteriores con un importante grado de
autonomía, tales como trabajar en equipos multidisciplinares, la capacidad de
gestionar eficientemente la información.
x
16. Mantenerse actualizado y al día de los cambio normativos y
jurisprudenciales, especialmente importante en relación con el Derecho
mercantil, dada su constante evolución y más en situaciones de inestabilidad
económica.
x
COMPETENCIAS ESPECÍFICAS
1
3. Capacidad para utilizar los principios y valores constitucionales como
herramienta de trabajo en la interpretación del ordenamiento jurídico.
Esta competencia es muy importante y se debe aprender también al
inicio del módulo.
2
3
4
x
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Derecho Mercantil II
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7. Capacidad de constituir y gestionar personas jurídicas y gestionar
sus derechos y obligaciones y dar forma jurídica a los actos de voluntad
de las mismas. Esta es la principal competencia que debe asimilarse y a
que es necesario dedicar especial atención.
x
10. Capacidad de analizar instrumentos contables. No se considera
una competencia que deba adquirirse exclusivamente en este módulo,
pero es muy importante en relación con el mismo.
x
16. Adquisición de una conciencia crítica en el análisis del
ordenamiento jurídico y adquisición de valores y principios éticos. Dada la
carga de créditos de este módulo, se puede profundizar en la adquisición
de esta competencia.
18. Aprendizaje de la utilización de la información bibliográfica jurídica
existente.
x
x
19. Capacidad para el manejo de fuentes jurídicas (legales,
jurisprudenciales y doctrinales).
x
20. Dominio de las técnicas informáticas en la obtención de información
jurídica y en la comunicación de datos jurídicos (Internet, Bases de datos
de legislación, jurisprudencia, bibliografía).
22.
x
21. Capacidad de leer e interpretar textos jurídicos.
x
22. Capacidad de argumentar jurídicamente.
x
26. Asunción de la necesaria visión interdisciplinaria de los problemas
jurídicos.
x
27. Capacidad de negociación y conciliación
x
28. Capacidad de dar forma jurídica a las relaciones bilaterales y
multilaterales de las personas
x
29. Capacidad de articular jurídicamente proyectos, acuerdos ,
desacuerdos
x
.
COMPETENCIAS
RESULTADOS DE APRENDIZAJE
R-1 Conocimiento de los fundamentos del Derecho Mercantil y de su
sistema de fuentes.
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Generales: 1, 2, 3, 4, 5,
7, 8, 13, 15 y 16.
Específicas: 3, 16, 18,
19, 20, 21, 22,26, 28 y
29
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R-2 Conocimiento de los fundamentos del Derecho de Sociedades y
los tipos de las mismas.
R-3 Conocimiento de los fundamentos del Derecho referidos a las
modificaciones estructurales.
R-4 Conocimiento de los fundamentos de los mecanismos
societarios aplicables a las situaciones de insolvencia.
Generales: 1, 2, 3, 4, 5,
7, 8, 13, 15 y 16.
Específicas: 3, 8, 16, 18,
19, 20, 21, 22, 26, 28 y
29
Generales: 1, 2, 3, 4, 5,
7, 8, 13, 15 y 16.
Específicas: 3, 10, 16,
18, 19, 20, 21, 22,26, 28
y 29
Generales: 1, 2, 3, 4, 5,
7, 8, 13, 15 y 16.
Específicas: 3, 16, 18,
19, 20, 21, 22, 26 y 28
ACTIVIDADES FORMATIVAS DE TRABAJO PRESENCIAL
ACTIVIDAD
Metodología de EnseñanzaAprendizaje
CLASE PRESENCIAL
Exposición de contenidos por
parte del profesor, análisis de
competencias, explicación y
demostración de capacidades,
habilidades y conocimientos en el
aula.
CLASES PRÁCTICAS
TUTORÍA
Sesiones de trabajo grupal o
individual en grupos supervisadas
por el profesor. Estudio de casos,
análisis diagnósticos, problemas,
estudio de campo, aula de
informática, visitas, búsqueda de
datos, bibliotecas, en red, Internet,
etc.
Construcción significativa del
conocimiento a través de la
interacción y actividad del alumno.
Atención personalizada y en
pequeño grupo. Periodo de
instrucción y/o orientación
realizado por un tutor con el
objetivo de revisar y discutir los
materiales y temas presentados
en las clases, seminarios,
lecturas, realización de trabajos,
Relación con
Resultados de
Aprendizaje de la
asignatura
ECTS
Generales 1, 2, 3, 7 y 8
0,92
Específicas: 3, 7 y 16.
Generales: 2, 3, 4, 5, 6,
7, 8, 11, 13, 15 y 16 y las
Específicas: 3, 16, 18,
19, 20, 21, 22, 27, 28 y
29
1
Generales 1, 2, 4 y 7.
Específicas 3, 10, 16, 22
y 27.
0,24
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etc.
EVALUACIÓN
Conjunto de pruebas orales y/o
escritas empleadas en la
evaluación inicial, formativa o
aditiva del alumno.
Se tratará de comprobar
los resultados de todas
las actividades
formativas, tanto
presenciales, como de
trabajo autónomo. Se
debe poder comprobar la
adquisición de todas las
competencias del
módulo
0,24
Total
(2,4*)
ACTIVIDADES FORMATIVAS DE TRABAJO AUTÓNOMO DEL ALUMNO
ACTIVIDAD
TRABAJO EN GRUPO
TRABAJO AUTÓNOMO
Metodología de EnseñanzaAprendizaje
Preparación en grupo de lecturas,
ensayos, resolución de
problemas, seminarios, trabajos,
memorias, etc. para exponer o
entregar en las clases teóricas,
clases prácticas y/o tutorías de
pequeño grupo.
Trabajo realizado en la
plataforma de la universidad
(www.plataforma.ucv.es)
Estudio del alumno: Preparación
individual de lecturas, ensayos,
resolución de problemas,
seminarios, trabajos, memorias,
etc. para exponer o entregar en
las clases teóricas, clases
prácticas y/o tutorías de pequeño
grupo.
Trabajo realizado en la
plataforma de la universidad
(www.plataforma.ucv.es)
Universidad Católica de Valencia “San Vicente Mártir”
Relación con
Resultados de
Aprendizaje de la
asignatura
ECTS
Generales: 1, 2, 3, 4, 5,
7, 8, 11, 13, 15 y 16.
Específicas: 3, 7, 10,
16, 18, 19, 20, 21, 22,
26, 27, 28 y 29
1,8
Generales: 1, 2, 3, 4, 5,
6, 7, 8, 9, 13.
Específicas: 3, 7, 10,
16, 18, 19, 20, 21, 22,
26, 27, 28 y 29
1,8
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Total
(3,6*)
SISTEMA DE EVALUACIÓN DE LA ADQUISICIÓN DE LAS COMPETENCIAS
Y SISTEMA DE CALIFICACIONES
RESULTADOS DE APRENDIZAJE
EVALUADOS
Porcentaje
otorgado
1. Pruebas prácticas (trabajos
dirigidos, memoria de casos
prácticos, registros, etc.).
La evaluación de los trabajos
presentados se realizará teniendo
en cuenta la estructura del trabajo,
la calidad de la documentación, la
originalidad, la ortografía y la
presentación.
R3 a R5
40%
2. Asistencia y participación activa a
las sesiones de clase, a los trabajos
en grupo, a las tutorías, a las
jornadas y a los seminarios
R1 a R5
20%
3. Pruebas orales o escritas
teóricas: Se realizará un examen
escrito u oral, a elección del alumno,
con preguntas a desarrollar.
R1 a R5
40%
Instrumento de evaluación
DESCRIPCIÓN DE CONTENIDOS
COMPETENCIAS
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PRIMERA PARTE. DERECHO DE SOCIEDADES;
INTRODUCCIÓN
Tema 1.- Concepto de Sociedad y sus relaciones.
1. Concepto y fundamento del derecho de sociedades.
2. Sociedades civiles y sociedades mercantiles.
3. Régimen común de las sociedades mercantiles. El
contrato de sociedad.
4. La Sociedad Colectiva y la Sociedad Comanditaria
Simple.
5. Las cuentas en participación
Tema 1
Competencias generales:
1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 13 y 15,
Competencias específicas:
3, 16, 18, 19, 20, 21, 22, 28 y
29
SEGUNDA PARTE. LAS SOCIEDADES DE CAPITAL.
Tema 2.- La Sociedad Anónima y la Sociedad de
Responsabilidad Limitada.
I.- Sociedad Anónima y la Sociedad de Responsabilidad
Limitada
1. Concepto y características de la sociedad anónima y de
la sociedad de responsabilidad limitada.
2. La constitución o fundación de la sociedad anónima y de
la sociedad de responsabilidad limitada. Procedimiento
de función. Escritura y estatutos sociales. La Sociedad
unipersonal. La Sociedad Limitada de Formación
Sucesiva. La Sociedad Anónima Europea.
3. Régimen de la sociedad en formación y de la sociedad
irregular.
4. Denominación social, domicilio y nacionalidad de las
sociedades de capital.
5. Las aportaciones sociales. Régimen jurídico.
6. Las prestaciones accesorias.
II.- El capital social. Las participaciones sociales y las acciones.
Derechos del socio.
1. Concepto de capital social. Las participaciones sociales
y las acciones como parte alícuota del capital social.
2. Documentación y representación de las acciones. Las
anotaciones en cuenta.
3. La transmisión de las participaciones y de las acciones.
Restricciones.
4. Régimen de los negocios sobre las propias
participaciones y acciones. La autocartera.
5. Copropiedad y derechos reales sobre las participaciones
y acciones.
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Tema 2.I
Competencias generales:
1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 13, 14 y 15
Competencias específicas:
3, 16, 18, 19, 20, 21, 22, 26 y
28 y 29
Tema 2.II
Competencias generales:
1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 13, 14 y 15
Competencias específicas:
3, 16, 18, 19, 20, 21, 22, 28 y
29
Guía Docente
Derecho Mercantil II
PCA-27-F-01 Ed.00
6. Derechos que integran la condición de socio. Clases de
acciones: ordinarias o privilegiadas, sin voto y
rescatables.
III.- Órganos de las sociedades de capital. La junta general.
1. Concepto, clases y competencias de las Juntas
Generales.
2. Requisitos de convocatoria, constitución y celebración
de la Junta General. Adopción de acuerdos. El derecho
de información.
3. El acta de la Junta General. Contenido, modos de
aprobación y clases. Certificaciones y elevación a
público de los acuerdos sociales.
4. La impugnación de los acuerdos de la Junta General.
Tema 2.III
Competencias generales:
1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 13, 14 y 15
Competencias específicas: 3,
16, 18, 19, 20, 21, 22, 28 y 29
IV.- La administración de la sociedad.
1. Concepto y competencias del órgano de administración.
Clases o formas del órgano de administración.
2. Ámbito de representación del órgano de administración.
3. Régimen legal de los administradores. Nombramiento,
retribución y deberes.
4. Deberes de los administradores. La responsabilidad de
los administradores. Acciones de responsabilidad.
5. Régimen jurídico del Consejo de Administración.
Tema 2.IV
Competencias generales:
1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 13 14 y 15,
Competencias específicas: 3,
16, 18, 19, 20, 21, 22, 28 y 29
V.- La modificación de los estatutos.
Tema 2.V
Competencias generales:
1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 13, 14 y 15
1.
2.
3.
4.
La modificación de los estatutos sociales. Requisitos.
El aumento y la reducción del capital social.
Reducción y aumento simultáneos del capital social.
Reglas de tutela de los socios. El derecho de separación
de los socios.
5. La exclusión de socios.
VI.- Cuentas anuales.
1. Concepto legal de las Cuentas Anuales.
2. Reglas de valoración de las partidas de las Cuentas
Anuales.
3. Procedimiento de elaboración, verificación, aprobación y
publicidad de las Cuentas Anuales.
4. Aplicación del resultado del ejercicio.
Tema 3.- Las Sociedades Anónimas Cotizadas.
Tema 2.VI
Competencias generales:
1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 13, 14 y 15,
Competencias específicas: 3,
16, 18, 19, 20, 21, 22, 26 y 29
Tema 3
Competencias transversales:
1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 13, 15, 16
Competencias específicas:
3, 16, 18, 19, 20, 21, 22, 26 y
28
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Derecho Mercantil II
PCA-27-F-01 Ed.00
TERCERA PARTE: LAS MODIFICACIONES
ESTRUCTURALES Y LA EXTINCIÓN DE LAS
SOCIEDADES MERCANTILES.
Tema 4.- Modificaciones estructurales.
1.
2.
3.
4.
5.
La transformación de las sociedades mercantiles.
La fusión de las sociedades mercantiles.
La escisión de las sociedades mercantiles.
La cesión global de activo y pasivo.
Disolución, liquidación y extinción de las sociedades
mercantiles.
Tema 4
Competencias generales:
1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 13, 14 y 15,
Competencias específicas: 3,
16, 18, 19, 20, 21, 22, 28 y 29
CUARTA PARTE: LA CRISIS ECONÓMICA DE LA
EMPRESA. EL CONCURSO.
Tema 4.- El concurso.
1. Los presupuestos subjetivo y objetivo del concurso.
2. Comunicación de negociaciones y la solicitud del
concurso. Concurso voluntario y necesario. La
declaración del concurso.
3. La administración del concurso.
4. Efectos de la declaración del concurso sobre el deudor,
los acreedores y los contratos.
5. La masa activa. Su determinación y acciones de
reintegración.
6. La masa pasiva. Su determinación. Reconocimiento y
clasificación de los créditos.
7. El convenio.
8. La fase de liquidación.
9. La calificación del concurso. Responsabilidad de los
administradores
BIBLIOGRAFÍA
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Tema 5
Competencias generales:
1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 13, 14 y 15,
Competencias específicas: 3,
16, 18, 19, 20, 21, 22, 26 y 28
y 29
Guía Docente
Derecho Mercantil II
PCA-27-F-01 Ed.00
BROSETA PONT, M., Manual de Derecho Mercantil, vol. I. Tecnos. Última edición
publicada.
SÁNCHEZ CALERO, F., Instituciones de Derecho Mercantil. T. I., Aranzadi. Última
edición publicada.
URÍA, R., MENÉNDEZ MENÉNDEZ, A. y otros. Lecciones de Derecho Mercantil.
Civitas. Última edición publicada.
VICENT CHULIA, F., Introducción al Derecho Mercantil, vol. I. Tirant Lo Blanch. Última
edición publicada.
ORGANIZACIÓN TEMPORAL DEL APRENDIZAJE: TEMARIO DIVIDIDO EN
SESIONES.
Nº DE SESIONES
BLOQUE DE CONTENIDO/UNIDAD DIDÁCTICA
Tema 1
1
Tema 2.I
3
Tema 2.II
3
Tema 2.III
3
Tema 2.IV
3
Tema 2.V
3
Tema 2.VI
2
Tema 3
1
Tema 4
4
Tema 5
3
Tutorías para alumnos de segunda matrícula:
Adicionalmente, para aquellos alumnos de segunda matrícula se realizarán 6
tutorías específicas de dos horas de duración. Se informará del día concreto
con suficiente antelación.
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