Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A. AV PASEO DE LA REPUBLICA 3832 OFC. 101 SAN ISIDRO – LIMA 27 - PERU TELEFONO : 615-4400 FAX : 221-4155 Lima, 20 de Febrero de 2012 Señores SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES Ciudad.Atención: Registro Público del Mercado de Valores Ref.- Hecho de Importancia Exp. N° 2012006335 Estimados señores: COMPAÑÍA MINERA SAN IGNACIO DE MOROCOCHA S.A.A. – SIMSA, con RUC No. 20100177421, con domicilio en Av. Paseo de la República No. 3832, Of. 101, San Isidro representada por su Representante Bursátil, Sr. Javier Márquez Zapata, a ustedes atentamente decimos: Que, de conformidad con el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada y Otras Comunicaciones, aprobado mediante Resolución Conasev No. 107-2002-EF/94.10 y sus modificatorias, cumplimos con informarles en calidad de hecho de importancia que en sesión celebrada el 17 de febrero de 2012, la Junta General de Accionistas de SIMSA adoptó por mayoría los siguientes acuerdos: 1. 2. Aprobar la adaptación del Estatuto de la Sociedad a la regulación de las sociedades anónimas abiertas, modificando los artículos 1°, 11°, 19°, 23°, 25° y 28° del Estatuto, conforme al texto que se señala en Anexo Adjunto. Otorgamiento de facultades para la formalización del acuerdo adoptado. Sin otro particular, quedamos a su disposición para cualquier ampliación o aclaración de la presente. Atentamente, Javier Márquez Zapata Representante Bursátil Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A. ANEXO “Artículo Primero La denominación de la sociedad es Compañía Minera San Ignacio De Morococha S.A.A.” “Artículo Décimo Primero La sociedad reconocerá y respetará la existencia de convenios entre accionistas y entre accionistas y terceros que le sean comunicados por escrito; siempre que estos no contengan limitaciones, restricciones o preferencias relacionadas a la libre transmisibilidad y negociación de las acciones. Los convenios entre accionistas y entre accionistas y terceros, que no contengan limitaciones, restricciones o preferencias relacionadas a la libre transmisibilidad y negociación de las acciones, serán anotados en la matrícula de acciones a que se refiere el artículo precedente y el asiento correspondiente será también firmado por dos directores, o por un director y el gerente.” “Artículo Décimo Noveno Las juntas generales deben ser convocadas por el directorio mediante aviso publicado en el Diario Oficial “El Peruano” y en uno de los diarios de mayor circulación de Lima, debiendo contener la indicación del día, hora y lugar de la reunión y los asuntos a tratar. El aviso debe publicarse con una anticipación no menor de veinticinco días para la celebración de la junta general. Podrá hacerse constar en el aviso la fecha en la que se reunirá la junta en segunda convocatoria, si no se obtuviese quórum en la primera citación, y en tercera convocatoria, si no se obtuviese quórum en la segunda citación. Entre una y otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni más de diez días. Salvo cuando se publique en un solo aviso dos o más convocatorias, la junta general en segunda convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta días de la primera y la tercera convocatoria dentro de igual plazo de la segunda.” “Artículo Vigésimo Tercero Tienen derecho a asistir a las juntas generales los titulares de las acciones con derecho a voto inscritas en la matrícula de acciones hasta diez días anteriores al de la realización de la junta o sus representantes.” “Artículo Vigésimo Quinto Para la celebración de la junta general de accionistas en primera convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen cuando menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria bastará la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto. Para que la junta general de accionistas adopte válidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en el artículo 126° de la Ley General de Sociedades, es necesaria en primera convocatoria la concurrencia de accionistas que representen cuando menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas con derecho a voto. En caso no se logre este quórum en segunda convocatoria, la junta general se realiza en tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta.” “Artículo Vigésimo Octavo Las sesiones de juntas generales y los acuerdos adoptados en ellas podrán constar en un libro de actas legalizado conforme a ley o alternativamente llevarse en hojas sueltas, utilizando escritura mecánica y siguiendo los procedimientos establecidos por las normas vigentes. En cada acta se hará constar el día, lugar y hora en que se realizó la junta, el nombre de las personas que actuaron como presidente y como secretario; la indicación de si se celebra en primera, segunda o tercera convocatoria, el nombre de los accionistas presentes o de quienes los representen, el número y clase de acciones de las que son titulares, la indicación de las fechas y los periódicos en que se publicaron los avisos de la convocatoria (de ser el caso), la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados. Los requisitos anteriormente mencionados que figuren en la lista de asistentes pueden ser obviados, si esta forma parte del acta. La redacción y aprobación del acta podrá efectuarse en la misma junta o después de su celebración. Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella debe contener constancia de dicha aprobación y ser firmada, cuando menos, por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto. Cuando el acta no se aprueba en la misma junta, se designará a no menos de dos accionistas para que, conjuntamente con el presidente y el secretario, la revisen y aprueben. El acta debe quedar aprobada y firmada dentro de los diez días siguientes a la celebración de la junta y puesta a disposición de los accionistas concurrentes o sus representantes, quienes podrán dejar constancia de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial. Cuando por cualquier circunstancia no pudiese asentarse el acta de una junta en el libro respectivo, se extenderá en documento especial, el que se transcribirá al libro en su oportunidad. Cualquier accionista concurrente a la junta general tiene derecho a firmar el acta. Las actas tienen fuerza legal desde su aprobación.”