Tema 08 SOCIEDAD ANÓNIMA Es una sociedad mercantil cuyo capital está dividido en ACCIONES; estas serán indivisibles y pueden ser nominativas y al portador. La diferencia entre las acciones nominativas y las acciones al portador, es que las primeras expresan el nombre del titular. Los bienes con que responde el socio de una sociedad anónima son, con los que se ha obligado a aportar a la sociedad. Las acciones de una sociedad se pueden transmitir desde la inscripción de la sociedad. La ACCIÓN, es el título que representa una PARTE ALÍCUOTA del capital social, y que confiere a su titular la condición de socio. Las OBLIGACIONES, son los títulos que emite una sociedad anónima, en los que reconoce la existencia de una deuda de esa sociedad a favor de quien los adquiere. Si la sociedad anónima se disuelve, los OBLIGACIONISTAS tienen PREFERENCIA en el cobro. Una sociedad anónima solo puede tener una denominación, y no puede coincidir con otras previas. En la denominación de una sociedad anónima, deberá figurar necesariamente la indicación “Sociedad Anónima” o su abreviatura (S.A.) y no será idéntica a la de otra sociedad anterior. Los estatutos de la sociedad anónima determinan las reglas de funcionamiento de la sociedad. Los fundadores y administradores de una sociedad (en general), deberán presentar la escritura de constitución en el Registro Mercantil, en el plazo de DOS MESES; si transcurrido UN AÑO sin inscribir la sociedad, esta se convierte en SOCIEDAD IRREGULAR, y los socios podrán exigir la RESTITUCIÓN de sus aportaciones. La falta de inscripción registral de una sociedad anónima, conlleva la falta de personalidad jurídica. Una sociedad anónima puede fundarse tanto en forma SIMULTÁNEA como en forma SUCESIVA. Tema 08 SOCIEDAD ANÓNIMA Página 1 Los socios fundadores, responden de manera SOLIDARIA de la realidad de las aportaciones sociales y de la valoración de las aportaciones no dinerarias. El capital social no podrá ser inferior a 60.000 euros, totalmente suscritos y desembolsados al menos en su cuarta parte (25%). El capital social de una sociedad anónima, se calcula multiplicando el número de acciones por su VALOR NOMINAL. Se denomina desembolso en una sociedad anónima, la cantidad efectivamente pagada por el socio. En ningún caso puede hacerse efectivo el pago de acciones de una sociedad anónima con TRABAJO. Las acciones que no responden de una efectiva aportación de los socios son NULAS. Si la sociedad se disuelve, tendrán preferencia en el cobro los OBLIGACIONISTAS. Para la emisión de obligaciones, se requiere, que el valor de la emisión no supere el DOBLE de sus recursos propios. Por debajo de los DOS TERCIOS de su capital, es obligatorio reducir el capital social de una sociedad anónima por la reducción de su patrimonio por pérdidas. En caso de reducción de capital social de una sociedad anónima por pérdidas, las acciones SIN DERECHO A VOTO gozan del privilegio de NO REDUCCIÓN en un primer momento. La elección de los administradores por la junta en una sociedad anónima, se hará normalmente, por mayoría SIMPLE de votos. La JUNTA ORDINARIA se reúne dentro de los SEIS primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Los administradores deberán convocar las juntas en una sociedad anónima. Todos los socios tienen derecho a asistir a la junta general de accionistas, salvo que los estatutos exijan un mínimo de títulos. Se precisa, al menos, que esté representado el 25% del capital suscrito con derecho a voto. Para que se convoque una junta general EXTRAORDINARIA, es preciso que lo solicite al menos el 5% del capital, la solicitud se realizará mediante REQUERIMIENTO NOTARIAL y deberá convocarse en el plazo de 2 MESES siguientes a la fecha del requerimiento. Tema 08 SOCIEDAD ANÓNIMA Página 2 Una JUNTA UNIVERSAL, no precisa convocatoria si, estando reunidos todos los socios, deciden celebrarla. Los acuerdos sociales en la junta general de una sociedad anónima, se toman por MAYORÍA ORDINARIA de votos y obligan tanto a los socios no asistentes como a los disidentes. Cuando en una sociedad anónima la administración se confía conjuntamente a más de DOS personas el órgano constituido se denomina CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. Las funciones que cumple el consejo de administración de una sociedad de capital, son de GESTIÓN y REPRESENTACIÓN. Los AUDITORES de cuentas, tienen como misión, comprobar si las cuentas anuales ofrecen la imagen fiel del patrimonio. La IMPOSIBILIDAD de realizar el fin social, es causa para DISOLVER obligatoriamente una sociedad anónima. Una SOCIEDAD LABORAL (o de autogestión), está compuesta por empresarios y socios trabajadores. Al Ministerio de Empleo y Seguridad Social le corresponde determinar si una sociedad es laboral o no lo es. Se constituye mediante escritura pública que habrá de ser inscrita en el Registro Mercantil, si bien, previamente ha de inscribirse en el REGISTRO ADMINISTRATIVO DE SOCIEDADES LABORALES. Para constituir una sociedad anónima LABORAL, se requiere un mínimo de TRES socios. Ninguno de los socios podrá superar el 33% del capital. Como mínimo, el 51% del capital estará en manos de los socios trabajadores. Tema 08 SOCIEDAD ANÓNIMA Página 3