Acta Junta EC Def

EMPRESAS COPEC S.A.
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS Nº79
En Santiago de Chile, a 23 de abril de 2014, siendo las 11:33 horas, en el
Salón Auditorio Sofofa, ubicado en Avenida Andrés Bello Nº2.777, Comuna
de Las Condes, se efectuó la Junta General Ordinaria de Accionistas de
EMPRESAS COPEC S.A., a que se había citado por acuerdo del Directorio.
Presidió la reunión el titular don Roberto Angelini Rossi, quien integró la
mesa junto al Vicepresidente don José Tomás Guzmán Dumas y al Gerente
General de la Sociedad, don Eduardo Navarro Beltrán, quien actuó como
Secretario de la Junta. Asistió también e integró la mesa el Asesor Legal y
Secretario del Directorio de la Sociedad don José Tomás Guzmán Rencoret.
1.
FORMALIDADES DE CONVOCATORIA
El Presidente expresó que se dejaría constancia en el acta del cumplimiento
de las formalidades de convocatoria a la presente Junta, según el siguiente
detalle:
-
Por carta circular de fecha 7 de abril del presente año, se comunicó a
los señores accionistas el día, hora, lugar y objeto de esta Junta.
-
Por carta de la misma fecha anterior, se comunicaron también los
mismos antecedentes a la Superintendencia de Valores y Seguros y a
las Bolsas de Valores.
-
Los avisos de citación a esta Junta fueron publicados los días 7, 14 y
21 del presente mes, en el diario “El Mercurio” de Santiago.
El Presidente informó, de acuerdo a lo establecido en el artículo 75 de la Ley
Nº18.046 y en la Norma de Carácter General Nº346, de 2013, de la
Superintendencia de Valores y Seguros, que el Balance y Memoria Anual por
el ejercicio 2013 están a disposición de los accionistas en el sitio web de la
Sociedad, www.empresascopec.cl. Además, en el Departamento de
Acciones de la Sociedad, atendido por Sercor S.A., de Avenida El Golf
Nº140, Las Condes, Santiago, se dispone de un número suficiente de
ejemplares impresos del Balance y Memoria Anual mencionados, para la
consulta de aquellos accionistas que así lo requieran. Por último, y para
facilidad de los señores accionistas, se ha dispuesto que en el día de hoy, en
el local donde se celebra la presente Junta, se tenga un número de
ejemplares de dicha Memoria para los accionistas que así lo deseen.
Conforme lo dispuesto en el artículo 76 de la Ley Nº18.046, los Estados
Financieros de la Sociedad al 31 de diciembre pasado se publicaron en su
sitio web de internet, con la anticipación requerida por dicha norma legal.
2.
PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA
El Presidente dejó constancia que de acuerdo a las disposiciones de la Ley
Nº18.046, sobre Sociedades Anónimas, tienen derecho a participar en esta
Junta los accionistas que figuran inscritos en el Registro de Accionistas de la
Compañía, al día 15 de abril del presente año.
3.
REPRESENTANTE DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y
SEGUROS
El Presidente solicitó que si entre los presentes se encontraba algún
representante de la Superintendencia de Valores y Seguros, lo hiciera
presente a la mesa, a fin de consignar su asistencia en el acta de la Junta.
No asistieron representantes de la Superintendencia de Valores y Seguros.
2
4.
REGISTRO DE ASISTENCIA
De acuerdo al Registro de Asistencia, concurrieron a la Junta los siguientes
señores accionistas:
-
Don Jorge Andueza Fouque, por sí, por 108 acciones, y en
representación de 790.658.903 acciones. Total: 790.659.011;
-
Don Roberto Angelini Rossi, por sí, por 24.242 acciones, y en
representación de 2.584.117 acciones. Total: 2.608.359;
-
Don Marcos Andrés Avello Ibarra, en representación de 1.772.322
acciones;
-
Don Cristián Rodrigo Barría Jara, por sí, por 30 acciones;
-
Don Mario Gonzalo Bocchi Jiménez, en representación de 596.898
acciones;
-
Don Orlando Calderón Fuentes, en representación de 200.000
acciones;
-
Doña Olga Cammas Martínez, por sí, por 1.830 acciones;
-
Doña Silvia Cantarero Aparicio, por sí, por 230 acciones;
-
Don Orlando Cárcamo, por sí, por 29 acciones;
-
Doña Olga Elena Chávez Hidalgo, por sí, por 1.029 acciones;
-
Don Lorenzo Patricio Contreras Contreras, por sí, por 4.580 acciones;
-
Don Luis Sebastián Cornejo Rivera, por sí, por 1.000 acciones;
-
Don David Edmundo Cosoi Reizin, en representación de 1.064.351
acciones;
-
Don Andrés Eyzaguirre Gubbins, en representación de 72.500
acciones;
-
Don Fernando Farr Courbis, por sí, por 3.000 acciones;
-
Don Carlos Gajardo Fajardo, por sí, por 3.230 acciones;
-
Doña Carmen Luz García-Huidobro Goycolea, en representación de
55.000 acciones;
-
Don Mariano Gastó Coderch, por sí, por 1.942 acciones;
3
-
Don Luis Felipe Gazitúa Achondo, en representación de 145.439.590
acciones;
-
Don Juan Edgardo Goldenberg Peñafiel, por sí, por 10.000 acciones,
y en representación de 738.569 acciones. Total: 748.569 acciones;
-
Don Arnaldo Gorziglia Balbi, por sí, por 10.000 acciones;
-
Don José Tomás Guzmán Dumas, por sí, por 997.835 acciones, y en
representación de 18.723.131 acciones. Total: 19.720.966 acciones;
-
Don José Tomás Guzmán Rencoret, por sí, por 5.399 acciones;
-
Don Mario Hasbún Selman, por sí, por 10.000 acciones;
-
Don Andrés Jeanneret Raab, por sí, por 3.323 acciones;
-
Don Pedro Kocher Grotzinger, por sí, 19.453 acciones;
-
Doña Antonella Marcantonini Ortíz-Arrieta, en representación de
14.120.974 acciones;
-
Doña Juanita Marconi Cerda, en representación de 42.975.337
acciones;
-
Don James McCarthy Andrew, en representación de 13.891.553
acciones;
-
Doña
Carolina
Antonia
Mena
Garcés,
en
representación
de
52.037.505 acciones;
-
Don Luis Ignacio Menchaca Infante, por sí, por 200.000 acciones;
-
Don Ramiro Méndez Urrutia, en representación de 37.113 acciones;
-
Don Hernán Mönckeberg Pardo, por sí, por 10.874 acciones;
-
Don Norman Montague Pavissich, por sí, por 8.167 acciones y en
representación de 24.503 acciones. Total: 32.670 acciones;
-
Don Benigno Eduardo Montenegro Carrasco, por sí, por 1.356
acciones;
-
Don Giacomo Monteverde Biggio, por sí, por 23.111 acciones;
-
Don José Guillermo Noriega Bolumburu, por sí, por 1.500 acciones y
en representación de 200 acciones. Total: 1.700 acciones;
-
don Bruno Pesce Alloisio, por sí, por 2.150 acciones y en
representación de 4.400 acciones. Total: 6.550 acciones;
-
Don Patricio Reyes Infante, por sí por 2.662 acciones;
4
-
Doña María Fernanda Rodríguez Moraga, en representación de
13.351.967 acciones;
-
Don Alberto Rojas Fuentes, por sí, por 50.000 acciones;
-
Don Belisario Rojas Jijón, por sí, por 5.615 acciones, y en
representación de 5.615 acciones. Total: 11.230 acciones;
-
Don Ricardo Ruiz de Viñaspre Puig, en representación de 10.201
acciones;
-
Don Felipe Ruiz Trueba, por sí, por 500 acciones;
-
Don Diego Nicolás Salas Toledo, en representación de 128.325
acciones;
-
Doña María del Pilar Sanguineti Urizar, en representación de
12.424.112 acciones;
-
Don Sebastián Simón Fernández, en representación de 16.666.631
acciones;
-
Don Humberto Antonio Soto Soto, por sí, por 21.780 acciones;
-
Don Alejandro Strull Galarce, por sí, por 6.000 acciones;
-
Don Flavio Alfredo Tortello Manetti, por sí, por 30 acciones;
-
Don Manuel Troncoso Reyes, por sí, por 9 acciones;
-
Don Miguel Varas Montenegro, por sí, por 2.316 acciones;
-
Don Rodrigo Vidal Acuña, en representación de 445.327 acciones; y
-
Don Luis Alejandro Villalón Soto, por sí, por 2.939 acciones.
TOTAL: 1.129.465.413 acciones.
Las acciones pertenecientes a los Fondos de Pensiones asistentes, para una
mejor comprensión, se presentan adicionalmente separadas como se señala
a continuación:
Fondo de Pensiones
Representante
Fondo de Pensiones Cuprum María del Pilar Sanguineti
A
3.136.359
Urizar
Fondo de Pensiones Cuprum María del Pilar Sanguineti
B
Acciones
2.518.960
Urizar
5
Fondos
de
Cuprum C
Fondos
de
Pensiones María del Pilar Sanguineti
818.857
Urizar
de
Cuprum E
Pensiones María del Pilar Sanguineti
145.856
Urizar
Fondo de Pensiones Modelo Mario
A
Gonzalo
Bocchi
101.406
Gonzalo
Bocchi
292.847
Gonzalo
Bocchi
174.841
Gonzalo
Bocchi
18.363
Gonzalo
Bocchi
9.441
Jiménez
Fondo de Pensiones Modelo Mario
B
Jiménez
Fondo de Pensiones Modelo Mario
C
Jiménez
Fondo de Pensiones Modelo Mario
D
Jiménez
Fondo de Pensiones Modelo Mario
E
Fondo
5.804.080
Urizar
Cuprum D
Fondos
Pensiones María del Pilar Sanguineti
Jiménez
de
Pensiones Marcos Andrés Avello Ibarra
226.105
de
Pensiones Marcos Andrés Avello Ibarra
315.263
de
Pensiones Marcos Andrés Avello Ibarra
1.003.416
de
Pensiones Marcos Andrés Avello Ibarra
189.914
de
Pensiones Marcos Andrés Avello Ibarra
37.624
Planvital A
Fondo
Planvital B
Fondo
Planvital C
Fondo
Planvital D
Fondo
Planvital E
Fondo de Pensiones Habitat María Fernanda Rodríguez
A
Moraga
Fondo de Pensiones Habitat María Fernanda Rodríguez
B
2.296.896
3.015.699
Moraga
Fondo de Pensiones Habitat María Fernanda Rodríguez
7.066.463
6
C
Moraga
Fondo de Pensiones Habitat María Fernanda Rodríguez
D
894.269
Moraga
Fondo de Pensiones Habitat María Fernanda Rodríguez
E
78.640
Moraga
Fondo de Pensiones Provida Sebastián Simón Fernández
2.527.659
A
Fondo de Pensiones Provida Sebastián Simón Fernández
3.292.250
B
Fondo de Pensiones Provida Sebastián Simón Fernández
9.446.064
C
Fondo de Pensiones Provida Sebastián Simón Fernández
1.400.658
D
Fondo de Pensiones Capital Antonella Marcantonini OrtizA
2.975.903
Arrieta
Fondo de Pensiones Capital Antonella Marcantonini OrtízB
2.975.566
Arrieta
Fondo de Pensiones Capital Antonella Marcantonini OrtízC
7.038.563
Arrieta
Fondo de Pensiones Capital Antonella Marcantonini OrtízD
1.095.057
Arrieta
Fondo de Pensiones Capital Antonella Marcantonini OrtízE
35.885
Arrieta
En consecuencia, asistieron a esta Junta 1.129.465.413 acciones de las
1.299.853.848
acciones
que
tiene
emitidas
la
Sociedad,
esto es,
aproximadamente el 86,9% de las acciones, reuniéndose en consecuencia el
quórum establecido por los estatutos sociales.
Como anexo a la presente acta, que formará parte integrante de esta, se
incluye la nómina de asistencia detallada, que contiene los nombres de cada
7
uno de los asistentes a la Junta, las acciones por las cuales asistió
personalmente o representadas y los nombres de los representados.
Se deja constancia que al comienzo de la reunión la asistente Juanita
Marconi Cerda solicitó se dejara constancia en actas de la votación que para
los puntos de la tabla se indica en la nómina que entregó al Secretario de la
Junta.
5.
APROBACIÓN DE PODERES
Por unanimidad, fueron aprobados los poderes con que aparecen actuando
algunos de los asistentes.
6.
INSTALACIÓN DE LA JUNTA
El Presidente expresó que, habiéndose cumplido con las formalidades de
convocatoria y reuniéndose un quórum superior al establecido en los
estatutos sociales, se daba por instalada la Junta y se declaraba iniciada la
reunión.
7.
DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA
El Presidente señaló que procedía, de acuerdo a la ley y a los estatutos
sociales, designar a algunos de los accionistas presentes, a fin de que tres
cualquiera de ellos firmen el acta de la presente Junta, en representación de
todos los asistentes.
Se propuso para ello a los señores:
-
Patricio Reyes Infante;
-
María del Pilar Sanguinetti Urizar;
-
Miguel Varas Montenegro;
-
Luis Felipe Gazitúa Achondo; y
8
-
María Fernanda Rodríguez Moraga.
El Presidente señaló que, si hay acuerdo, quedarían designadas por
aclamación las personas propuestas.
Quedó acordado, por unanimidad.
8.
ACTA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA ANTERIOR
El Presidente informó a los señores accionistas que el acta de la Junta
General Ordinaria de Accionistas celebrada por la Compañía el día 24 de
abril de 2013 se encontraba aprobada y firmada por los accionistas
designados por dicha Asamblea al efecto.
9.
MARCHA DE LOS NEGOCIOS SOCIALES
PALABRAS DEL PRESIDENTE DE
EMPRESAS COPEC S.A., SR. ROBERTO ANGELINI ROSSI,
EN JUNTA DE ACCIONISTAS DEL 25 DE ABRIL DE 2014
“Señoras y señores accionistas:
En primer lugar, deseo agradecer a todos ustedes, en nombre del Directorio
de Empresas Copec S.A., su presencia aquí esta mañana, en la que
llevamos a cabo nuestra Septuagésima Novena Junta Ordinaria de
Accionistas. Este encuentro nos permite entregarles una síntesis de lo que
fue el ejercicio 2013 para Empresas Copec, especialmente respecto de las
principales iniciativas en que continuó trabajando nuestro equipo humano y
el entorno en el que se desarrollaron sus operaciones, así como los
resultados financieros alcanzados. Podremos adelantarles también cómo
estamos visualizando este 2014 y exponerles las estrategias que hemos
definido.
9
Comienzo esta cuenta refiriéndome al marco en que estuvieron insertas
nuestras compañías el año pasado. A lo largo de los últimos meses, el
escenario económico mundial se ha ido estabilizando. Los principales
temores se han desplazado, primero desde Norteamérica a Europa, y luego
desde allí al Asia.
Mientras en Estados Unidos la actividad ha mostrado una recuperación, lo
que ha permitido ir moderando los estímulos monetarios, Europa ha
comenzado a dar algunos signos de salida de su recesión, aunque aún
persisten ciertas tensiones e incertidumbres. China, destino principal de las
exportaciones de Chile y de nuestras empresas, ha continuado creciendo a
tasas altas, aunque estas se han ido moderando. Últimamente han surgido
dudas sobre su capacidad de seguir creciendo a tal ritmo y sobre la salud de
su sistema financiero, lo que ha afectado el precio de las materias primas.
A nivel local, el fuerte dinamismo y elevados niveles de empleo que venía
mostrando la economía chilena han ido dando paso en los meses recientes a
un escenario de menor actividad, de ajustes en los programas de inversión,
de mayores incertidumbres. A los temas que por años hemos venido
señalando como prioritarios, como el elevado costo de la energía y las
capacidades de nuestra fuerza laboral, se suman ahora preocupaciones
sustantivas referidas a la estabilidad del entorno institucional que ha
distinguido a nuestro país, tema al que me referiré más adelante.
En este desafiante escenario en que se desarrollaron nuestras actividades
durante 2013, registramos una utilidad de US$ 786 millones, cifra que
representa un incremento de 90% con respecto al año anterior, como
consecuencia de mejoras en prácticamente todas las líneas de negocio. Ello
se reflejó también en nuestras ventas, que alcanzaron un récord de US$
24.339 millones, y en el flujo operacional o EBITDA, que llegó a US$ 1.979
millones, uno de los niveles más altos de nuestra historia.
10
Vale la pena detenerse un momento en estas cifras para invitarlos a
dimensionarlas en su total magnitud. Nuestras ventas consolidadas
equivalen al 10% del PIB de Chile. Imaginen el enorme esfuerzo productivo y
comercial de nuestras compañías, y todo el trabajo del equipo humano que
hay detrás. Cabe un agradecimiento sincero a todos aquellos que, con su
labor diaria, contribuyen a que nuestra organización logre sus objetivos y
entregue sus frutos.
El 2013 fue también un año en que moderamos nuestro ritmo de inversiones,
tras los significativos esfuerzos realizados durante los periodos anteriores en
la expansión regional de prácticamente todas nuestras áreas de actividad.
Gracias a esta pausa, hemos logrado mejorar sustancialmente nuestros
indicadores de endeudamiento y robustecer nuestro balance, lo que nos
sitúa en una sólida posición para enfrentar los desafíos y oportunidades
futuras.
Aunque más baja que en los años anteriores, la inversión consolidada
totalizó una igualmente impresionante cifra de US$ 1.273 millones. Ello
refleja nuestra preocupación de seguir proyectándonos en el largo plazo.
Cada una de nuestras áreas de negocios llevó a cabo importantes iniciativas
durante el año, dando nuevos pasos en el camino que hemos ido trazando,
como reflejo de nuestra estrategia corporativa. Pasos que han ido
configurando un portafolio más balanceado, en que los negocios más
estables, como combustibles y maderas, representan hoy una proporción
más relevante que antes.
Así, durante 2013 continuamos avanzando en la internacionalización
productiva de nuestra Compañía; ratificando, al mismo tiempo, nuestro
permanente compromiso con Chile; fieles a la vocación innovadora y
sustentable de Empresas Copec; fortaleciendo aún más nuestras relaciones
con las comunidades y con las mejores prácticas de gobierno corporativo.
11
Todo ello, para seguir creciendo, tanto en recursos naturales, como también
contribuyendo a enfrentar los grandes desafíos energéticos a nivel local.
Esta es la síntesis conceptual de lo que fue para nosotros el pasado
ejercicio.
Empresas Copec es, hace tiempo y sin duda, una Compañía global.
Nuestros productos forestales y pesqueros han llegado por décadas a más
de 80 países, a través de oficinas comerciales en los distintos continentes.
En China, por ejemplo, hemos estado presentes hace ya más de treinta
años.
Sin embargo, hoy vivimos una nueva etapa en nuestro desarrollo
internacional, caracterizada por una profundización de nuestra presencia
operacional y productiva más allá de nuestras fronteras, a escala continental.
Y esta etapa ya va dejando huellas en nuestras cifras consolidadas: hoy, el
32% de nuestros activos no corrientes –plantas e instalaciones productivas,
edificios, terrenos forestales, entre otros- están en el exterior, y más del 37%
de nuestras ventas se origina en filiales extranjeras. Asimismo, un 28% de
nuestros trabajadores aporta desde más allá de las fronteras chilenas.
En este sentido, destaca entre las inversiones la construcción del complejo
industrial Montes del Plata, en Uruguay, que nuestra filial Arauco ha llevado
a cabo en asociación con Stora Enso. Se trata de la inversión privada más
grande en la historia de ese país. Sus instalaciones comprenden una planta
de celulosa, un puerto y una unidad de generación a partir de biomasa, y
elevarán la capacidad de producción de celulosa de Arauco en un 20%.
En Brasil, en tanto, Arauco puso en operaciones una segunda línea en la
planta de paneles MDF de Jaguariaíva, en el estado de Paraná,
contribuyendo
a
profundizar
nuestra
presencia
en
este
gigante
sudamericano.
12
Del mismo modo, nuestras instalaciones en Norteamérica constituyen una
plataforma privilegiada para posicionarse como uno de los principales
productores y comercializadores de paneles en ese importante mercado.
Son activos estratégicos, que han permitido prácticamente duplicar la
capacidad total de producción de paneles de Arauco, y a los que podrían
sumarse prontamente las plantas de la empresa Sierra Pine, en Estados
Unidos, cuya adquisición se encuentra actualmente en proceso de
aprobación regulatoria.
Así, paso a paso, Arauco se ha ido transformando en una empresa con
presencia global, siendo hoy el tercer productor de celulosa de mercado y el
tercero de paneles del mundo, además del primer productor de madera
aserrada en Latinoamérica. Sin duda, una empresa de escala mundial, líder
en la industria forestal.
Pero la internacionalización operativa de nuestras actividades no se agota en
el sector forestal. El proceso de llevar nuestro conocimiento y experiencia
comercial e industrial a otras latitudes se extiende también al área de la
distribución de combustibles. A la sólida posición de Empresas Copec en
este ámbito en Chile, se suma hoy el liderazgo en Colombia, tanto en
combustibles líquidos como en gas licuado.
Al respecto, Abastible ha continuado optimizando la gestión de su filial
Inversiones del Nordeste S.A., que sigue liderando en forma indiscutida el
mercado colombiano de distribución de gas licuado, a través de sus cinco
marcas comerciales. Para ello, ha ido concentrando sus esfuerzos en
seguridad y calidad de servicio, en un entorno muy competitivo, y de modo
de darle sentido al cambio regulatorio que adoptó la industria en ese país.
Queremos, en definitiva, que el gas licuado tenga un espacio relevante en la
matriz energética de Colombia.
13
Del mismo modo, desde el desembarco de Copec en ese país, nos hemos
dedicado a implementar una estrategia más orientada al cliente, los servicios
y la competitividad en Terpel, para aprovechar las atractivas perspectivas del
mercado colombiano y de los demás países en que opera dicha filial. Las
estaciones de Terpel tienen hoy una imagen renovada y están aplicando, en
la atención a clientes, la valiosa y dilatada experiencia alcanzada por Copec
en este negocio. Durante el 2013, el mercado financiero dio un respaldo a
esta estrategia, al suscribir íntegramente los US$ 385 millones en una muy
exitosa colocación de bonos.
Otro hito relevante para Terpel en 2013 fue la venta de sus operaciones en
Chile, compromiso de desinversión que habíamos asumido al iniciar la
adquisición, por parte de Copec, de la matriz colombiana. Se completa así
otra etapa importante de una historia que comenzamos el año 2010, y que
nos permite hoy consolidar cerca de 60% de participación en Terpel,
empresa líder del mercado colombiano.
Esta trayectoria continuará próximamente con la simplificación de la
estructura de propiedad de estas inversiones, que debiera culminar con un
proceso de fusión que dejará a la filial operativa directamente listada en
bolsa.
En 1935 se abrió un surtidor de combustibles en Las Salinas, en Viña del
Mar, otro en la calle Barón de Valparaíso, y un tercero en Santiago, en la
avenida Blanco Encalada. Eran los comienzos de la actividad fundacional de
nuestra Compañía. Nos conmueve ver cómo hoy, la experiencia acumulada
durante casi ochenta años nos permite llevar nuestra filosofía de servicio a
clientes en Colombia, Panamá, Ecuador, República Dominicana, México y
Perú.
Si bien el foco del crecimiento ha estado en el exterior, mantenemos vigente
el profundo compromiso con nuestro país.
14
El desarrollo de Arauco tuvo durante el año también significativos hitos en
Chile. El proyecto MAPA, de Modernización y Ampliación de la Planta
Arauco, prosiguió su tramitación ambiental. Esta iniciativa, aprobada durante
las primeras semanas de este 2014, permitirá al Complejo Arauco elevar
significativamente su estándar y capacidad productiva, siendo junto a Montes
del Plata una pieza fundamental en nuestro interés de ir aumentando, a
partir de este año y durante los próximos, en forma relevante nuestra
capacidad de producción de celulosa.
En Nueva Aldea, culminó la reconstrucción de la planta de paneles que
resultó destruida por el incendio forestal originado en las inmediaciones de
estas instalaciones, esfuerzo que significó una inversión de US$165
millones.
La nueva planta de paneles MDP en Teno, que demandó una inversión
cercana a US$130 millones, consolidó sus operaciones, respondiendo a las
nuevas necesidades y tendencias de la industria de la mueblería, el diseño y
la arquitectura interior.
Anticiparse a los cambios, para enfrentarlos a tiempo y adaptarse
permanentemente, es clave para mantener una trayectoria de crecimiento de
largo plazo, en un entorno desafiante y en constante evolución. Ese es el
origen de nuestro compromiso de siempre con la innovación, ingrediente
esencial en todo emprendimiento y pilar fundamental de nuestro quehacer.
Una de las formas clásicas de innovar es mediante el desarrollo e
incorporación de nuevas tecnologías a nuestras actividades de siempre. Por
décadas, nuestra filial Bioforest ha empujado los límites de la productividad
forestal mediante sofisticadas técnicas, desarrolladas localmente.
En esta misma línea, cabe destacar que Arauco incorporó el 2013 a su
planta de trozado de Horcones un nuevo equipamiento que permite efectuar
15
un scanner con rayos X en tiempo real a los rollizos, de manera de detectar
con exactitud sus características interiores, para así poder destinarlos a la
línea de producción más adecuada, según su calidad.
La innovación y la tecnología juegan, asimismo, un rol fundamental en la
profunda trasformación que está viviendo la tradicional industria pesquera.
En el extremo norte de Chile, gracias a la moderna planta industrial de la filial
Golden Omega, estamos produciendo y comercializando concentrados de
Omega 3 a partir de aceites de pescado. Este año culminó la construcción
de la Fase 2 de dicho complejo, que permitirá alcanzar concentraciones de
Omega 3 más altas, gracias a procesos propios de cristalización selectiva
que ya están patentados.
La trayectoria que hemos venido trazando en esta área, desde las materias
primas hacia los productos de consumo humano directo, se extiende así a
los alimentos funcionales y la nutracéutica, y pronto, quizás, también a la
industria farmacéutica. Agregamos, de este modo, cada vez más valor a los
recursos del mar.
Pero esta no es la única forma en que la industria pesquera ha ido
evolucionando, adaptándose a un entorno cada vez más desafiante. Orizon
ha extendido su actuar a un nuevo segmento dentro del mercado de la
nutrición en el que ya participaba, los abarrotes, donde puede aprovechar la
potencia de sus marcas comerciales. Corpesca, por su parte, concretó la
adquisición de la empresa brasileña Selecta, líder en la producción de
concentrados proteicos de soya. Mediante esta operación, Corpesca se
suma a nuestro proceso de internacionalización productiva, potenciando sus
canales de distribución y complementando su oferta de proteínas a los
clientes del mercado de la nutrición.
Estos ejemplos demuestran que la innovación no es solo agregar nuevas
tecnologías. También consiste en concebir los mercados de manera amplia,
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derribando sus límites tradicionales, para llevar a los clientes nuevos
productos que respondan mejor a sus necesidades de siempre o que
atiendan otras, que antes no abordábamos. Muestras adicionales de ello son
productos como las melaminas antimicrobianas Vesto de Arauco, o
iniciativas comerciales como las premiadas Metrobolsas de Metrogas.
Siempre con el ánimo de brindar la mejor experiencia a sus clientes, tanto
industriales como vehiculares, Copec ha seguido innovando en el servicio.
Este año introdujo al mercado PagoClick, una modalidad de pago de
combustibles a través de telefonía móvil en Chile; nuevos formatos de
tiendas especialmente diseñadas para transportistas, cuyo primer punto está
en la ciudad de San Javier; y los primeros Pronto fuera de las estaciones de
servicio.
Sin embargo, más allá de la tecnología, los productos y el servicio, innovar
significa también desafiar lo que tradicionalmente se ha considerado hacer
empresa, extendiendo nuestro ámbito de acción más allá de nuestro foco
productivo inmediato, pensando en el largo plazo. Esta vocación se refleja en
el desarrollo del Plan Maestro de Las Salinas, en la Región de Valparaíso,
un negocio inmobiliario que enfrentamos con una visión más amplia. En él
hemos involucrado a los mejores equipos, manteniendo, como preocupación
central, el impacto sobre el entorno, para garantizar que el proyecto sea un
verdadero aporte a la comunidad.
Otras muestras de este compromiso son las exigentes certificaciones de
nuestras operaciones, los acuerdos de producción limpia que hemos
firmado, nuestra participación en los mercados de certificados de reducción
de emisiones, la vigilancia ambiental de los ecosistemas que nos rodean, la
medición de la huella de carbono de nuestras actividades, entre muchas
otras iniciativas. Destaca este año 2013 la obtención de la rigurosa
certificación
internacional
FSC
que
obtuvieron
nuestras
actividades
17
forestales, cuyas sociedades experimentaron también en este periodo un
importante proceso de reorganización mediante fusiones.
Sin duda, todo esfuerzo de innovación es necesario para poder aportar de
manera sostenible al crecimiento económico y social del país. Pero también
debemos abordar el gran desafío que significa contribuir a dotar a Chile de la
energía que su desarrollo requiere. Energía segura, competitiva y amistosa
con el medioambiente. Una tarea de todos, que es compleja y desafiante, y
donde queremos ser partícipes a través de múltiples aportes y bajo una
mirada amplia.
En relación a esta labor, y en el ámbito de los combustibles, Abastible,
Copec y Metrogas fortalecieron durante el año su logística y sus redes de
distribución, de manera de garantizar a sus clientes un suministro continuo,
seguro y competitivo.
Abastible siguió llevando adelante su proyecto de expansión al Norte Grande
de Chile, mediante la construcción de nuevas plantas de llenado de cilindros
en Iquique y Antofagasta, que vienen a sumarse a la ya inaugurada, en
2012, en Arica. En el sur, implementó la primera aplicación comercial de un
nuevo sistema de cogeneración en base a gas licuado, que permite otorgar
calefacción y electricidad en forma confiable al hotel Corralco, en
Malalcahuello. Del mismo modo, siguió liderando la instalación de sistemas
duales termosolares de calefacción de agua en domicilios, comercios e
industrias, y extendió su red de surtidores de gas licuado vehicular Autogas.
Metrogas, por su parte, suministró gas natural en forma oportuna, segura y
eficiente a sus clientes residenciales e industriales, desde el Terminal de
GNL Quintero, que este año comenzó el proceso de ampliación de su
capacidad de regasificación.
18
Cabe hacer aquí un reconocimiento a Metrogas y a todos quienes
emprendieron, en el año 2006, la titánica tarea de dotar a Chile de su primer
terminal de gas natural licuado, que sería también el primero del Hemisferio
Sur. Una inversión de más de US$ 1.300 millones, un desafío técnico y
económico de gran magnitud, que se llevó a cabo en un ambiente de
incertidumbres
y
de
urgencias
derivadas
de
la
situación
de
desabastecimiento de gas natural. Hoy, dicho terminal es pieza clave para
garantizar a Chile un suministro confiable y eficiente de este combustible.
Resaltemos el esfuerzo y la visión de todas aquellas compañías que, desde
aquel momento difícil, levantaron esta iniciativa.
Metrogas también continuó trabajando en la construcción de dos nuevas
islas de carguío, en el patio de carga de camiones, que duplican la
capacidad de los llamados “ductos virtuales” de GNL Móvil y permiten llevar
gas natural en camión a zonas alejadas de la red principal. Además, siguió
incorporando biogás en su suministro y ofreciendo a sus clientes su tarifa
verde, que permite compensar completamente las emisiones asociadas al
uso del gas natural.
En combustibles líquidos, Copec trabajó en la expansión de sus plantas de
almacenamiento de Con-Con y Mejillones. En cuanto a su red de estaciones
de servicio, inauguró nuevos puntos de venta en ocho localidades a lo largo
del país. Al mismo tiempo, y con el ánimo de brindar la mejor experiencia a
sus clientes, tanto industriales como vehiculares, ha seguido innovando en
múltiples ámbitos, con nuevos servicios y nuevos formatos de tiendas de
conveniencia.
Además, ha continuado incorporando energías renovables a sus estaciones
de servicio, mediante unidades de generación eólica y sistemas que
aprovechan la energía solar y geotérmica. A la exitosa experiencia efectuada
en conjunto con LAN en Chile, se sumó el 2013 el primer vuelo demostrativo
con biocombustible de segunda generación, realizado ahora en Colombia.
19
Todas estas son muestras de un esfuerzo transversal, que abarca a varias
de nuestras filiales, en la búsqueda de nuevas soluciones energéticas,
pensando en el mañana, cuando el nivel de desarrollo de Chile permita su
masificación.
A ellas se suman los múltiples consorcios constituidos para el desarrollo de
biocombustibles a partir de microalgas, celulosa y aceites, y el sostenido
liderazgo de Arauco en la generación a partir de biomasa, un importante
puntal renovable del Sistema Interconectado Central desde hace décadas.
Biomasa, eólica, solar, geotermia. Biocombustibles a base de microalgas, de
celulosa y de aceites. Vehículos eléctricos e impulsados a gas. Sistemas
termosolares, biogás y tarifa verde. Todas estas no son más que algunas
muestras del profundo compromiso de Empresas Copec con el tema
energético, bajo la amplia mirada de innovación y sustentabilidad que forma
parte de nuestro ADN.
Pero en Empresas Copec sabemos que ninguna de las formas de energía es
óptima en todos los aspectos; todas tienen sus pro y sus contra. Mucho se
habla de la meta de 20% de energías renovables; pero qué ausente de la
agenda está el restante 80%. Siempre hemos sido claros al señalar que, sin
las energías más tradicionales, no es posible satisfacer la demanda
energética en forma eficiente, para así contribuir a la gran tarea del
desarrollo.
Lo sabemos todos: el costo y la disponibilidad de la energía es hoy el cuello
de botella número uno de la competitividad y productividad de nuestra
economía. Por ello, Chile no puede darse el lujo de escoger qué energía
usar. Debe sumarlas todas, tradicionales y nuevas, para seguir creciendo.
La matriz energética de Chile es más renovable que la de Estados Unidos, la
de la Unión Europea y el promedio de la OCDE. No tenemos que
20
adelantarnos a lo que nuestro nivel de desarrollo aconseja. Lo decimos
claramente, con la convicción que nos permite el estar presentes como
Compañía por ya más de tres cuartos de siglo en esta industria. Las
transiciones hay que hacerlas, pero seriamente, a un ritmo adecuado. Lo
razonable es seguir dotando a Chile de la energía de base que necesita,
estable y competitiva, mientras avanzamos simultáneamente en la
incorporación de energías más limpias, pero más costosas y menos seguras.
En ese sentido, nuestra coligada Guacolda continuó durante el año la
construcción de su quinta unidad de generación, que sumará otros 152 MW
al Norte Chico de nuestro país, y dio inicio a los trabajos necesarios para
instalar el equipamiento que le permitirá cumplir con las nuevas regulaciones
de emisiones, más exigentes incluso que las de la Unión Europea.
Esta inversión, por más de US$ 200 millones, demuestra que es posible
contar en Chile con un parque térmico amistoso con el medioambiente,
haciendo injusta la fuerte oposición que se expresa en una parte de la
ciudadanía.
Guacolda, que fundáramos junto a CAP; GENER y el Grupo Ultramar hace
veinte años, es un fiel reflejo de la forma de hacer negocios de Empresas
Copec. Durante dos décadas fuimos reinvirtiendo las utilidades, para ir
construyendo, con apoyo de la banca, cada una de sus cinco unidades,
contribuyendo así con energía de base, segura y competitiva, al Sistema
Interconectado Central.
La quinta unidad y los nuevos equipos medioambientales terminarán de
ocupar todo el espacio disponible en la península en que se ubica el
Complejo. Lo anterior, unido al hecho que su energía se encuentra ya
completamente comprometida en contratos de venta de largo plazo,
transformó a Guacolda en un tipo de activo más atractivo para un perfil de
inversionistas distinto al nuestro, menos inclinados a la reinversión.
21
Por ello, hace unas pocas semanas y como es de público conocimiento,
anunciamos la venta del 25% de propiedad que teníamos en esta empresa,
por un total de US$364 millones, y con una utilidad de aproximadamente
US$200 millones antes de impuestos para Empresas Copec.
Culmina así nuestra participación directa en esta exitosa historia de
emprendimiento en el Norte Chico.
Sin embargo, seguiremos ligados indirectamente a Guacolda Energía. Por
primera vez, en 2013 parte del carbón que utilizó la compañía provino de
nuestra coligada Mina Invierno. Durante el año, se embarcaron más de dos
millones de toneladas de carbón nacional desde el terminal marítimo ubicado
en el Seno de Otway, en Magallanes. Casi la mitad de esta producción fue
destinada al parque térmico nacional, para lo que constituimos la Naviera
Los Inmigrantes, que cuenta ya con dos naves de tipo Panamax, dedicadas
al cabotaje marítimo del mineral. La otra mitad se exportó, principalmente, a
Asia y Europa.
Mina Invierno contribuye en forma significativa a reducir la dependencia de
nuestro país de las importaciones de combustibles fósiles, aprovechando los
recursos de que disponemos en Chile para enfrentar nuestros propios
desafíos energéticos. Se trata, asimismo, de una faena moderna, con los
más altos estándares ambientales, que se reflejan por ejemplo en el vivero
más grande de la Patagonia para los trabajos de reforestación, o en las
operaciones ganaderas que se desarrollan en armonía, junto a la mina.
Constituye además un verdadero nuevo polo de desarrollo. Es un tremendo
orgullo que en 2013 el PIB de Magallanes creciera más de un 15%, en
buena parte gracias a éste, nuestro emprendimiento.
Para seguir avanzando en ser un referente en la mediana minería, pero esta
vez en el norte del país, nuestra filial Compañía Minera Sierra Norte avanzó
en la tramitación ambiental y los estudios de prefactibilidad del proyecto
22
Diego de Almagro, que permitirá producir más de 10 mil toneladas de
cátodos y 30 mil toneladas de concentrado de cobre al año, sumándose a la
producción de oro que tiene hoy Can Can en Petorca.
Este ha sido un breve recuento de los principales desarrollos que mostraron
nuestras áreas operativas durante 2013. Pero más allá de nuestras
actividades productivas, en Empresas Copec mantenemos un firme
compromiso con las comunidades y la sociedad en general. Participamos en
muchas iniciativas que se insertan en una misma visión de largo plazo,
ayudando a enfrentar los grandes desafíos que tenemos como país. No solo
entregamos recursos financieros, también aportamos capital humano y
gestión.
A modo de ejemplo, en 2013 reunimos a miles de jóvenes en competencias
que fomentan el deporte y la vida sana; continuamos apoyando la vivienda
social con iniciativas como la reconstrucción de Constitución, bajo la guía del
Plan Maestro patrocinado por Arauco, o la valorización de barrios gracias a
los profesionales de Elemental, entre muchas otras actividades.
Hace ya más de una década, asumimos un compromiso de largo plazo con
el fomento de la innovación, que es también un eje clave para el desarrollo
económico y social del país, mediante la creación de la Fundación Copec
UC, y luego del Fondo Privado de Capital de Riesgo. El 2013 dimos un
nuevo paso, con la construcción del Centro de Innovación UC Anacleto
Angelini, un espacio de intercambio de ideas abierto a todas las empresas y
emprendimientos, que iniciará sus actividades este 2014. Un homenaje,
también, al hombre que nos dejó un valioso legado de emprendimiento. Sin
duda, el Centro aportará a la gran tarea de elevar la productividad y
competitividad del país.
Durante el año seguimos también participando en la capacitación y
perfeccionamiento de profesores a través de la Fundación Educacional
23
Arauco, que a lo largo de más de veinticinco años de labor ha beneficiado a
85 mil niños, junto con apoyar a nuestros colegios Arauco, Cholguán y
Constitución, los que continúan figurando en los lugares más destacados del
Simce. Asimismo, estamos atrayendo, a través de Enseña Chile, a jóvenes
profesionales a la sala de clases, para cambiar desde adentro al sistema
educacional chileno. Jóvenes que han entendido y han hecho suyo el
mensaje de esta fundación: “Es posible. Hazte cargo”.
Acompañamos asimismo a la Fundación Belén Educa en sus doce colegios
en los sectores vulnerables de Santiago, y le contribuimos con recursos,
apoyo en la gestión y prácticas profesionales, como también involucramos a
nuestros ejecutivos en la tutoría de sus alumnos. Además, lanzamos a través
de Copec las campañas culturales “Viva Leer” y “Sueña Leyendo”, que han
hecho llegar cientos de miles de libros a los hogares de Chile.
Señoras y señores accionistas, para ustedes no es misterio que hemos
estado comprometidos con la educación por décadas. Estamos convencidos
que la educación es el mejor motor para el surgimiento de las personas, ya
que les permite expresar su libertad y alcanzar así el máximo de sus
potencialidades, contribuyendo de mejor forma a la sociedad. Compartimos
el gran desafío que en esta materia enfrenta nuestro país. Tanto así, que lo
asumimos como propio y participamos directamente, a través de las
iniciativas que hemos mencionado. Nos interesa, en definitiva, el futuro de
Chile y de los chilenos. Es por ello que quisiera referirme a algunas
iniciativas legislativas que se están discutiendo hoy.
Se habla de cambios mayúsculos, de fondo, por ejemplo, en la arquitectura
de nuestro sistema educacional y de nuestro ordenamiento tributario.
Hacemos un llamado a no olvidar los sanos principios de prudencia y
gradualidad con que hemos ido construyendo el país que tanto queremos.
24
Principios que por su valor han sido imitados y que son indispensables para
hacer las cosas bien, como sabemos quienes estamos en el mundo de la
empresa.
Para toda iniciativa, es fundamental contar con un entorno estable, con
reglas claras, certeza jurídica, y más favorable hacia los proyectos
empresariales en general. Eso es lo que permite al país seguir atrayendo
inversiones y competir adecuadamente en los exigentes mercados
internacionales, generando así bienestar para todos. Creemos que cambios
drásticos y simultáneos, en distintas materias de gran relevancia, no apuntan
en esta dirección.
El proyecto de reforma tributaria, tal como lo hemos conocido, modificará en
forma sustantiva el modo en que tributan las rentas empresariales en Chile.
Un doble cambio. Primero, en la tasa que pagan las empresas. Luego, en la
base sobre la cual se tributa, que sería independiente de si la utilidad se
reparte o no.
Hasta ahora, los accionistas finales de las empresas incluían en su propia
renta únicamente la porción de la utilidad correspondiente a los dividendos
repartidos. La porción no repartida, que en Chile representa dos tercios del
ahorro total del país, habiendo ya pagado el impuesto a la renta corporativa,
permanecía en las empresas y se transformaba en nuevas inversiones.
La trayectoria de crecimiento de Empresas Copec es el reflejo patente de
dicha reinversión de utilidades. Es lo que nos ha permitido acumular
US$18 mil millones de inversión en las últimas tres décadas y ser hoy una
empresa de escala mundial, reconocido agente de cambio y de bienestar en
todas las comunidades que nos acogen. Resulta interesante comparar esta
cifra de inversión con los US$12 mil millones de utilidad en el mismo período.
Es decir, por cada peso ganado, hemos invertido un peso y medio.
Asimismo, en el mismo periodo, el número de trabajadores directos de
25
nuestra Compañía se ha multiplicado por cuatro. Todas estas, cifras que
muestran claramente que las empresas son motores de ahorro y fuentes
esenciales de inversión y empleo.
Por eso, quiero enfatizar que compartimos la necesidad de hacer un
esfuerzo como país en materia educacional y asumimos con altura de miras
nuestra participación en él, ya que es tarea de todos. Sin embargo,
hagámoslo sin sacrificar lo que con esfuerzo hemos construido. Avancemos
dándonos los espacios para hacer las cosas bien, para resolver estos
complejos problemas en la forma más adecuada para el país.
No debemos desperdiciar la gran oportunidad que se nos presenta de
mejorar la calidad de la educación en Chile. Pero ello no puede ser a costa
de frenar la capacidad de emprendimiento en el país. Capacidad que ha sido
tan decisiva para que hoy el foco de la discusión sea superar la desigualdad
y no la pobreza.
Señoras y señores accionistas, este es el resumen de un periodo más en
nuestra trayectoria, que acumula ya 80 años de historia. Queremos seguir
agregando valor, con los mismos principios de siempre, con visión de largo
plazo, pensando en décadas. Miramos hacia adelante con prudencia, pero
no les quepa duda que también con el optimismo de siempre. Ello se refleja
en nuestro Plan Base de Inversión 2014, que contempla recursos por más de
US$ 980 millones, para seguir creciendo.
Continuaremos avanzando por la senda de expansión que hemos trazado,
haciendo nuestros los desafíos de las comunidades que nos acogen. Desde
Chile, hacia el mundo, con una clara orientación a la energía y los recursos
naturales.
Concluyo agradeciendo el compromiso y aporte de cada uno de ustedes. La
conducción de los señores directores, que guía nuestro actuar y fortalece
26
nuestras estructuras de gobierno corporativo. El respaldo de los mercados a
nuestra posición financiera, que otorga a nuestras empresas los recursos
para materializar tantas iniciativas de desarrollo.
Y, por supuesto, el cotidiano esfuerzo de nuestros trabajadores y la
confianza incondicional de los accionistas. Firmemente unidas, con los
principios y valores de siempre, todas estas piezas son y serán clave para
seguir adelante con esta gran aventura empresarial.
Muchas gracias”.
10. EXHIBICIÓN DE VIDEO
A continuación, se invitó a los señores accionistas a la presentación de un
video que contiene imágenes de algunas de las actividades realizadas por la
Compañía durante el año 2013.
11. ESTADOS FINANCIEROS Y MEMORIA AL 31 DE DICIEMBRE DE
2013
Seguidamente, el Presidente indicó que el Gerente General de la Sociedad,
don Eduardo Navarro Beltrán, se iba a referir a materias de conocimiento de
la Junta.
El Gerente señaló que correspondía a la Junta conocer del Balance General
de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013, que incluye los Estados
Consolidados de Situación Financiera de Empresas Copec S.A. y filiales al
31 de diciembre de 2013, y los correspondientes Estados Financieros
Consolidados de Resultados Integrales, de Cambios en el Patrimonio y de
Flujos de Efectivo, y la Memoria Anual presentada por el Directorio,
documentos estos que se han puesto a disposición de los señores
accionistas.
27
Señaló el Gerente General que éstos Estados Financieros han sido
preparados de acuerdo con las normas denominadas “IFRS”, o Normas
Internacionales sobre Información Financiera.
POLITICA
SOBRE
DETERMINACION
DE
LA
UTILIDAD
LIQUIDA
DISTRIBUIBLE Y AJUSTES DE PRIMERA APLICACIÓN
Señaló el señor Navarro que antes de entrar a tratar los estados financieros
de la Compañía al 31 de diciembre de 2013 y conforme lo establece la
Circular N° 1.945 de 29 de septiembre de 2009 de la Superintendencia de
Valores y Seguros, se da cuenta a la Junta lo siguiente:
En Sesión de Directorio de Empresas Copec S.A. de fecha 26 de noviembre
de 2009, se acordó establecer la siguiente política general sobre
determinación de la utilidad líquida distribuible de la Compañía:
La utilidad de la
Compañía
para
los efectos de calcular el pago de
dividendos, se determinará en base a la utilidad efectivamente realizada,
depurándola de aquellas variaciones relevantes del valor de los activos y
pasivos que no estén realizadas, las cuales deberán ser reintegradas al
cálculo de la utilidad líquida del ejercicio en que tales variaciones se realicen.
Como consecuencia de lo anterior, se acordó que para los efectos de la
determinación de la utilidad liquida a considerar para el cálculo de los
dividendos, se excluirán de los resultados del ejercicio lo que sigue:
1)
Los resultados no realizados vinculados con el registro a valor
razonable de los activos forestales regulados por la norma contable
NIC 41, reintegrándolos a la utilidad líquida en el momento de su
realización.
Para estos efectos, se entenderá por realizada la
porción de dichos incrementos de valor razonable correspondientes a
los activos vendidos o transferidos por algún otro medio.
28
2)
Los resultados no realizados generados en la adquisición de otras
entidades y, en general, aquellos resultados no realizados que se
produzcan con motivo de la aplicación de los párrafos 34, 42, 39 y 58
de la norma contable “Norma Internacional de Información Financiera
N° 3 Revisada” referida a las operaciones de combinaciones de
negocios.
Estos resultados se reintegrarán también a la utilidad
líquida en el momento de su realización.
Para estos efectos, se
entenderán por realizados los resultados en la medida en que las
entidades adquiridas generen utilidades con posterioridad a su
adquisición, o cuando dichas entidades sean enajenadas.
3)
Los efectos de impuestos diferidos asociados a los conceptos
indicados en 1) y 2) seguirán la misma suerte de la partida que los
originan.
Dijo el Gerente General que, como consecuencia de lo anterior, para la
determinación de la utilidad líquida distribuible a considerar para el cálculo de
los dividendos mínimos obligatorios imputables a los resultados del ejercicio
cerrado el 31 de diciembre de 2013, se aplicó la política general recién
indicada, efectuándose los ajustes a la utilidad de la Compañía por el
ejercicio 2013 que más adelante se señalan.
Agregó el Gerente General que respecto de los ajustes de primera aplicación
reconocidos en el resultado acumulado de la Compañía y registrados en la
cuenta “Resultados Acumulados” del Patrimonio, ajustes cuyo monto
asciende US$770.759.000, se acordó por el Directorio de la Sociedad, en su
sesión de 25 de marzo de 2010, que éstos sean controlados en forma
separada del resto de los resultados retenidos, manteniéndose su saldo en
esta cuenta. No obstante lo anterior, se llevará un registro especial con los
resultados que se vayan realizando, pudiendo los saldos ser capitalizados o
absorbidos con el capital pagado, según corresponda. Se dejó constancia
que del monto de los ajustes de primera aplicación antes mencionado, se
29
encuentra realizada la cantidad de US$253.479.734 y no realizada la
cantidad de US$517.279.266.
UTILIDAD EJERCICIO 2013
Señaló el Gerente General que el Estado de Resultados arroja una utilidad
de US$786.012.748,01 que el Directorio propone distribuir en la siguiente
forma:
US$
A cubrir dividendo provisorio Nº26, pagado en
diciembre 2013
135.008.020,07
A cubrir dividendo definitivo Nº27, por repartir
163.950.565,85
A fondo remanente utilidades acumuladas
487.054.162,09
UTILIDAD TOTAL DEL EJERCICIO
786.012.748,01
DIVIDENDO
A continuación, expresó el Gerente General que correspondía acordar el
pago del Dividendo Definitivo Mínimo Obligatorio N° 27, de US$0,126130 por
acción.
Se dejó constancia que el dividendo propuesto resulta de los cálculos
señalados en el siguiente cuadro:
US$
Utilidad Empresas Copec 2013
786.012.748,01
Ajustes a realizar:
Activos biológicos y otros
(38.618.398,15)
Utilidad líquida distribuible
747.394.349,86
A repartir (40% de la utilidad líquida)
298.958.585,92
Dividendo provisorio diciembre 2013
(135.008.020,07)
Dividendo mayo 2014
(163.950.565,85)
US$ por acción
0,126130
30
Este dividendo constituye renta para los señores accionistas. La Sociedad
determinará y comunicará oportunamente los créditos que por el dividendo
referido corresponda a los accionistas contribuyentes de Impuesto Global
Complementario e Impuesto Adicional.
Se propuso por el Gerente General que el Dividendo recién mencionado sea
pagado a contar del día 8 de mayo de 2014, a partir de las 09:00 horas, en el
Departamento de Acciones de la Compañía ubicado en Avda. El Golf N° 140,
comuna de Las Condes, que atiende de lunes a viernes, de 09 a 17 horas.
A los señores accionistas que lo hayan solicitado a la Compañía, se les
enviarán sus cheques por correo o se les depositarán en su Cuenta
Corriente, según corresponda.
Este dividendo se pagará en pesos, moneda nacional, según el tipo de
cambio “dólar observado” que aparezca publicado en el Diario Oficial el día 2
de mayo de 2014.
Tendrán derecho al dividendo mencionado precedentemente, los Accionistas
que figuren inscritos en el Registro de Accionistas de la Sociedad al día 2 de
mayo de 2014.
Se dejó constancia que durante el ejercicio 2013, la sociedad pagó el
dividendo definitivo N° 25, de US$0,090779 por acción, el que se distribuyó
en dinero efectivo a contar del día 9 de mayo de 2013, con cargo a los
resultados del ejercicio 2012, y el dividendo provisorio N° 26, de
US$0,1038640 por acción, que se pagó en dinero efectivo, a contar del día
12 de diciembre de 2013, con cargo a los Resultados del ejercicio 2013.
31
Capital y Reservas
El Gerente General señaló que, aprobada la Distribución de Utilidad
propuesta por el Directorio, el Capital y Reservas de la Sociedad quedarán
compuestos de la siguiente forma:
US$
Capital pagado:
686.113.724,13
Resultados Acumulados y otras Reservas:
Total patrimonio
9.425.900.601,49
10.112.014.325,62
El capital suscrito y pagado de la empresa al 31 de diciembre de 2013, una
vez que la Junta apruebe la Memoria, quedará en US$686.113.724,13
dividido en 1.299.853.848
acciones de una serie única, todas sin valor
nominal. Por su parte, el valor libro por acción de la Sociedad al 31 de
diciembre de 2013 asciende a US$7,78.-
Se ofreció la palabra sobre el balance y memoria que se someten al
conocimiento de la Junta.
Un asistente señaló que, a su juicio, el dividendo de esta empresa es uno de
los más bajos, un poco más del 1% de su precio. Se está repartiendo el
40%, motivo por el cual quisiera hacerle ver al Directorio que esto es duro
para los accionistas. Dijo que hay mucha innovación, etc., pero que para los
accionistas la situación es bastante mala, por lo tanto quisiera que se
considerara en el futuro un incremento del porcentaje a repartir.
El señor Presidente contestó señalando que para seguir haciendo las
inversiones que requiere la Sociedad, de acuerdo a lo que les ha señalado
en su presentación y lo que se ha visto en el video, se necesita de muchos
recursos, por lo tanto hay que compatibilizarlo a las necesidades. Dijo que
hace algunos años se subió del 30% al 40% el porcentaje de la utilidad a
32
repartir,
justamente
escuchando
la
voz
de
los
accionistas,
pero
evidentemente la Empresa tiene que seguir adelante con su plan de
desarrollo. Agregó que el promedio de inversiones en los últimos años ha
sido alrededor de 1.200 millones de dólares anuales, por lo tanto se necesita
de ese capital para seguir adelante con la Compañía.
A continuación, el accionista don Alberto Rojas felicitó al Directorio por la
excelente gestión realizada en el período 2013, que redundó en que las
utilidades aumentaron en casi el doble en relación al año anterior. Agregó
que solicitaba se le aclarara una duda en el sentido que las utilidades
originadas durante los tres primeros trimestres fueron de alrededor de $90
por acción, sin embargo las utilidades del último trimestre fueron solamente
de $45 ó $46 por acción, por lo tanto pedía se diera a conocer por qué de
esa diferencia tan acentuada.
Hizo presente el señor Rojas que se hacía eco de la palabras del accionista
que hizo uso de la palabra anteriormente, sobre el reparto de utilidades del
40%, que en su opinión para una empresa de la magnitud de COPEC resulta
un poco exiguo, sobre todo ahora en que se está viendo que el Fondo de
Utilidades Tributables tiende a disminuir o desaparecer. Expresó que, por lo
tanto, con mayor razón debiera el Directorio considerar aumentar un poco el
reparto de utilidades a sus accionistas, que tanto apoyan a nuestra querida
Empresa.
El Presidente contestó que la diferencia en las utilidades trimestrales del año
2013, comparando los resultados de los primeros trimestres en relación al
último, es por los resultados que fueron dando las filiales, ya que estos
fueron menores en los últimos tres meses por ajustes, entre otros el castigo
en Orizon S.A., que tuvo que dar de baja activos fijos por montos muy
elevados, lo que influyó en los resultados.
33
Respecto a la segunda pregunta, mencionó que justamente por los tiempos
que vienen en el futuro va a ser más difícil para la Compañía poder mantener
los montos de inversión de los últimos años. Agregó que, por ello, a su juicio
es una gran cosa que tengamos este 40% de reparto de dividendos, sobre
todo pensando en el futuro. Mencionó que hay que seguir creciendo, la
Compañía ha hecho inversiones muy grandes y tiene que seguir haciéndolo
para seguir avanzando en su plan de desarrollo. Esa es nuestra obligación.
A continuación, el accionista don Patricio Reyes intervino para señalar que
escuchó con mucha atención la exposición del Presidente, así como las
imágenes del Video. Dijo que nuestro país se ha visto afectado por dos
siniestros naturales que realmente han impactado, pero después de
escuchar las palabras del Presidente, después de ver cómo reaccionamos,
después de ver cómo después de casi 50 años como accionistas seguimos
avanzando, se emocionaba y felicitaba al Presidente, a su Directorio y sus
Ejecutivos, porque todo esto ha sido hecho desde siempre dentro de un
marco ético impecable y ello nos da un orgullo impresionante.
El Presidente agradeció las palabras del señor Reyes.
Otra asistente felicitó a la Empresa por su constante innovación y la claridad
para presentar las inversiones, y señaló que en Valparaíso y Viña del Mar se
han visto varios servicentros cerrados después del incendio que afectó a la
zona, por lo que quisiera saber el motivo de ello.
El Presidente contestó mencionando que el incendio que hubo en Valparaíso
afectó a mucha gente y que por ello COPEC hizo entrega de 500 millones de
pesos a la Intendencia como donación el pasado fin de semana, en ayuda
de los damnificados. Dijo que la Intendencia va a destinar esta suma a la
construcción de un Cuartel de Bomberos en la zona siniestrada, donde
nunca lo ha habido.
34
Respecto a las Estaciones de Servicio cerradas, el Presidente cedió la
palabra al Gerente de Copec Combustibles, don Lorenzo Gazmuri, quien
estaba presente, que señaló que las estaciones de servicio Copec están
operativas las 24 horas del día en todo el país, incluso en los sectores más
complicados de operación. Dijo que no tenía referencia de estaciones
cerradas en Valparaíso, de manera que solicitaba a la asistente que le diera
las direcciones. Dijo que había sido testigo en terreno de cómo las
estaciones Copec en el terremoto de Iquique fueron las únicas que siguieron
operando durante 24 horas, de manera que le llamaba la atención que
algunas no estén operativas en Valparaíso.
Otro accionista señaló que dudaba que haya alguien en la sala que haya
podido seguir la trayectoria de COPEC como es su caso, ya que ingresó a la
Compañía el año 1959 y trabajó durante 50 años en todos los estamentos de
la empresa.
Dijo que había visto crecer a esta Compañía, cuando ingresó a ella tenía
24/25 años y hubo períodos, y se lo decía a los señores accionistas que lo
deben reconocer, en que la acción valía casi nada ya que sufrimos muchos
los embates de las políticas económicas de aquellos tiempos. Por lo tanto,
después de escuchar la cuenta del Sr. Presidente y ver el video y, al igual
que don Patricio Reyes, a quien conozco desde hace más de 50 años, no
me queda más que felicitar el desarrollo que ha tenido esta Empresa y el
pilar que significó el ingreso del Grupo Angelini a esta Compañía, realmente
la salvó en un momento muy complicado. Dijo estar feliz, además, de ser un
ex ejecutivo, ser accionista y pidió que se siga adelante en este camino.
El Presidente agradeció las palabras del asistente.
Seguidamente, el Gerente General dijo que, si no hay oposición, se
procedería por aclamación y quedarían aprobados por unanimidad el
Balance General de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013, que incluye los
35
Estados Consolidados de Situación Financiera de Empresas Copec S.A. y
filiales al 31 de diciembre de 2013, y los correspondientes Estados
Financieros Consolidados de Resultados Integrales, de Cambios en el
Patrimonio y de Flujos de Efectivo, y la Memoria Anual presentada por el
Directorio, la distribución de la utilidad en ella propuesta, y todas las demás
materias indicadas en dicha Memoria. Asimismo, quedaría aprobado el pago
del dividendo Nº27, de US$0,126130 por acción.
La asistente doña Juanita Marconi Cerda, en representación de Banco Itaú
por cuenta de inversionistas, dejó constancia que de las 42.975.337
acciones que representaba en esta Junta, votaban a favor de la proposición
del señor Gerente General 23.315.376 acciones, y se abstenían de votar
19.659.961 acciones.
Estando el resto de los asistentes de acuerdo con la proposición del Gerente
General, el Balance y demás materias por él señaladas precedentemente
quedaron aprobadas con 1.109.805.452 acciones a favor, y con la
abstención de 19.659.961 acciones.
12.
DESIGNACION DE DIRECTORES
El Presidente señaló que correspondía a la presente Junta designar a los
Directores de la sociedad por un período estatutario.
Agregó que había llegado una proposición del accionista AntarChile S.A.
para designar como Directores a los señores Jorge Andueza Fouque,
Roberto Angelini Rossi, Andrés Bianchi Larre, José Tomás Guzmán Dumas,
Juan Edgardo Goldenberg Peñafiel, Arnaldo Gorziglia Balbi, y Carlos
Hurtado Ruiz-Tagle; y una proposición del accionista Servicios y Consultoría
Limitada, para designar a don Bernardo Matte Larraín.
36
Informó a la Junta que, por otra parte, conforme lo dispuesto en el inciso
primero del artículo 50 bis de la Ley Nº18.046, Empresas Copec S.A. debe
designar, a lo menos, un Director Independiente. AFP Provida ha propuesto
como candidato a Director Independiente al señor Alvaro Fischer Abeliuk.
El candidato recién nombrado califica en este carácter, ya que se han
cumplido a su respecto los requisitos establecidos en los incisos cuarto y
quinto del artículo 50 bis de la Ley Nº18.046, según el Presidente pasó a
indicar:
Don Alvaro Fischer Abeliuk fue propuesto con fecha 11 de abril en curso
para el cargo de Director Independiente de Empresas Copec S.A. por el
accionista AFP Provida, la que es titular aproximadamente del 1,28% de las
acciones que Empresas Copec tiene actualmente emitidas.
También con
fecha 11 de abril en curso, se presentó al Gerente General de Empresas
Copec la Declaración Jurada de Independencia del señor Fischer referida en
el inciso quinto del artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas.
Señaló el Presidente que en consecuencia, postulaban a ser designados
como Directores de Empresas Copec S.A. don Alvaro Fischer Abeliuk, en
carácter de candidato a Director Independiente; además de los señores
Jorge Andueza Fouque, Roberto Angelini Rossi, Andrés Bianchi Larre, Juan
Edgardo Goldenberg Peñafiel, Arnaldo Gorziglia Balbi, José Tomás Guzmán
Dumas, Carlos Hurtado Ruiz-Tagle y Bernardo Matte Larraín.
Dijo el Presidente que conforme al artículo 73 del Reglamento de
Sociedades Anónimas, la Sociedad publicó en su sitio web, con la
anticipación requerida por dicha norma, la lista de los candidatos a Director
propuestos por los accionistas ya mencionados, que aceptaron su
nominación y declararon no tener inhabilidades para desempeñar el cargo.
Agregó que, de no haber otra proposición, se procedería a la votación
correspondiente, la que se efectuará a través de papeletas. Conforme al
artículo 66 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas podrán
37
acumular sus votos a favor de una persona, o distribuirlos de la forma que
estimen conveniente.
Informó asimismo que en cumplimiento de la Circular Nº1.956 de 22 de
diciembre de 2009, de la Superintendencia de Valores y Seguros, la elección
deberá efectuarse de manera de dejar constancia en acta del voto de cada
uno de los asistentes, para que se pueda determinar si los Directores han
sido elegidos con los votos del Controlador. Los accionistas deberán señalar,
al momento de expresar su voto, en el casillero correspondiente de la
papeleta, si están o no relacionados con el Controlador.
Señaló finalmente que actuarán como Ministros de Fe en la votación, las
personas designadas para firmar el acta de la Junta.
El Presidente invitó a los accionistas a retirar sus papeletas de votación en
los lugares habilitados y proceder a su votación.
Efectuada la votación por medio de papeletas, se procedió a abrir las urnas
en que éstas se encontraban depositadas, las cuales fueron extraídas de las
urnas, efectuando el Gerente General la lectura a viva voz de los votos,
según el siguiente detalle, de acuerdo al orden de la lista de asistencia:
-
Don Jorge Andueza Fouque, relacionado con el controlador, votó sus
790.659.011 acciones en la siguiente forma: 104.366.989 acciones para don
Jorge Andueza Fouque, 164.991.509 acciones para don Roberto Angelini
Rossi, 104.366.989 acciones para don Andrés Bianchi Larre, 103.842.007
acciones para don Juan Edgardo Goldenberg Peñafiel, 104.357.539
acciones para don Arnaldo Gorziglia Balbi, 104.366.989 acciones para don
José Tomás Guzmán Dumas y 104.366.989 acciones para don Carlos
Hurtado Ruiz-Tagle;
-
Don Roberto Angelini Rossi, relacionado con el controlador, votó sus
2.608.359 acciones por don Roberto Angelini Rossi;
38
-
Don Marcos Andrés Avello Ibarra, no relacionado con el controlador,
votó sus 1.772.322 acciones por don Alvaro Fischer Abeliuk;
-
Don Cristián Rodrigo Barría Jara, no relacionado con el controlador,
votó sus 30 acciones de la siguiente forma: 15 acciones para don Roberto
Angelini Rossi y 15 acciones para don José Tomás Guzmán Dumas;
-
Don Mario Gonzalo Bocchi Jiménez, no relacionado con el
controlador, votó sus 596.898 acciones por don Alvaro Fischer Abeliuk;
-
Don Orlando Calderón Fuentes, no relacionado con el controlador,
votó sus 200.000 acciones por don José Tomás Guzmán Dumas;
-
Doña Olga Cammas Martínez, no relacionada con el controlador, votó
sus 1.830 acciones por don Roberto Angelini Rossi;
-
Don Orlando Cárcamo, no relacionado con el controlador, votó sus 29
acciones por don Jorge Andueza Fouque;
-
Don David Edmundo Cosoi Reizin, no relacionado con el controlador,
votó sus 1.064.351 acciones por don Alvaro Fischer Abeliuk;
-
Don Andrés Eyzaguirre Gubbins, no relacionado con el controlador,
votó sus 72.500 acciones por don Alvaro Fischer Abeliuk;
-
Don Carlos Gajardo Fajardo, no relacionado con el controlador, votó
sus 3.230 acciones por don Alvaro Fischer Abeliuk;
-
Don Mariano Gastó Coderch, no relacionado con el controlador, votó
sus 1.942 acciones por don Roberto Angelini Rossi;
-
Don Luis Felipe Gazitúa Achondo, no relacionado con el controlador,
votó sus 145.439.590 acciones por don Bernardo Matte Larraín;
-
Don
Juan
Edgardo
Goldenberg Peñafiel, relacionado con el
controlador, votó sus 748.569 acciones por don Juan Edgardo Goldenberg
Peñafiel;
-
Don Arnaldo Gorziglia Balbi, no relacionado con el controlador, votó
sus 10.000 acciones en la siguiente forma: 2.000 acciones para don Jorge
Andueza Fouque, 5.000 acciones para don Roberto Angelini Rossi y 3.000
acciones para don José Tomás Guzmán Dumas;
-
Don José Tomás Guzmán Dumas, relacionado con el controlador,
votó sus 19.720.966 acciones por don Roberto Angelini Rossi;
39
-
Don José Tomás Guzmán Rencoret, relacionado con el controlador,
votó sus 5.399 acciones por don José Tomás Guzmán Dumas;
-
Don Pedro Kocher Grotzinger, no relacionado con el controlador, votó
sus 19.453 acciones por don Bernardo Matte Larraín;
-
Doña Antonella Marcantonini Ortíz-Arrieta, no relacionada con el
controlador, votó sus 14.120.974 acciones por don Alvaro Fischer Abeliuk;
-
Doña Juanita Marconi Cerda, no relacionada con el controlador, votó
39.331.908 acciones de las que representaba en la Junta en la siguiente
forma:
4.370.212 acciones para don Jorge Andueza Fouque, 4.370.212
acciones para don Roberto Angelini Rossi, 4.370.212 acciones para don
Andrés Bianchi Larre, 4.370.212 acciones para don Alvaro Fischer Abeliuk,
4.370.212 acciones para don Juan Edgardo Goldenberg Peñafiel, 4.370.212
acciones para don Arnaldo Gorziglia Balbi, 4.370.212 acciones para don
José Tomás Guzmán Dumas, 4.370.212 acciones para don Carlos Hurtado
Ruiz-Tagle y 4.370.212 para don Bernardo Matte Larraín. Por el resto de sus
acciones se abstuvo;
-
Doña Carolina Antonia Mena Garcés, no relacionada con el
controlador, votó sus 52.037.505 acciones en la siguiente forma: 5.781.945
acciones para don Jorge Andueza Fouque, 5.781.945 acciones para don
Roberto Angelini Rossi, 5.781.945 acciones para don Andrés Bianchi Larre,
5.781.945 acciones para don Alvaro Fischer Abeliuk, 5.781.945 acciones
para don Juan Edgardo Goldenberg Peñafiel, 5.781.945 acciones para don
Arnaldo Gorziglia Balbi, 5.781.945 acciones para don José Tomás Guzmán
Dumas, 5.781.945 acciones para don Carlos Hurtado Ruiz-Tagle y 5.781.945
para don Bernardo Matte Larraín;
-
Don Ramiro Méndez Urrutia, relacionado con el controlador, votó sus
37.113 acciones en la siguiente forma: 2.500 acciones para don Jorge
Andueza Fouque, 17.113 acciones para don Roberto Angelini Rossi, 2.500
acciones para don Andrés Bianchi Larre, 2.500 acciones para don Juan
Edgardo Goldenberg Peñafiel, 2.500 acciones para don Arnaldo Gorziglia
Balbi y 10.000 para don José Tomás Guzmán Dumas;
40
-
Don Hernán Mönckeberg Pardo, no relacionado con el controlador,
votó sus 10.874 acciones por don José Tomás Guzmán Dumas;
-
Don Benigno Eduardo Montenegro Carrasco, no relacionado con el
controlador, votó sus 1.356 acciones por don Roberto Angelini Rossi;
-
Don José Guillermo Noriega Bolumburu, no relacionado con el
controlador, votó sus 1.700 acciones por don Roberto Angelini Rossi;
-
Don Bruno Pesce Alloisio, no relacionado con el controlador, votó sus
6.550 acciones en la siguiente forma: 3.550 acciones para don Roberto
Angelini Rossi y 3.000 para don Arnaldo Gorziglia Balbi;
-
Don Patricio Reyes Infante, no relacionado con el controlador, votó
sus 2.662 acciones por don Roberto Angelini Rossi;
-
Doña María Fernanda Rodríguez Moraga, no relacionada con el
controlador, votó sus 13.351.967 acciones por don Alvaro Fischer Abeliuk;
-
Don Alberto Rojas Fuentes, no relacionado con el controlador, votó
sus 50.000 acciones por don Roberto Angelini Rossi;
-
Don Belisario Rojas Jijón, no relacionado con el controlador, votó sus
11.230 acciones por don Roberto Angelini Rossi;
-
Don Felipe Ruiz Trueba, no relacionado con el controlador, votó sus
500 acciones por don Roberto Angelini Rossi;
-
Don Diego Nicolás Salas Toledo, no relacionado con el controlador,
votó sus 128.325 acciones por don Roberto Angelini Rossi;
-
Doña María del Pilar Sanguineti Urizar, no relacionada con el
controlador, votó sus 12.424.112 acciones por don Alvaro Fischer Abeliuk;
-
Don Sebastián Simón Fernández, no relacionado con el controlador,
votó sus 16.666.631 acciones por don Alvaro Fischer Abeliuk;
-
Don Humberto Antonio Soto Soto, no relacionado con el controlador,
votó sus 21.780 acciones en la siguiente forma: 20.000 acciones para don
Alvaro Fischer Abeliuk y 1.780 acciones para don Bernardo Matte Larraín;
-
Don Alejandro Strull Galarce, no relacionado con el controlador, votó
sus 6.000 acciones por don Roberto Angelini Rossi;
41
-
Don Manuel Troncoso Reyes, no relacionado con el controlador, votó
sus 9 acciones en la siguiente forma: 5 acciones para don Roberto Angelini
Rossi y 4 acciones para don Bernardo Matte Larraín;
-
Don Miguel Varas Montenegro, relacionado con el controlador, votó
sus 2.316 acciones por don Roberto Angelini Rossi; y
-
Don Luis Alejandro Villalón Soto, no relacionado con el controlador,
votó sus 2.939 acciones por don Bernardo Matte Larraín.
El resto de los accionistas se abstuvo de votar.
Se procedió al recuento de la votación, el que arrojó el siguiente resultado:
CANDIDATOS A DIRECTOR
Roberto Angelini Rossi
Bernardo Matte Larraín
ACCIONES
ACCIONES NO
CONTROLADOR
CONTROLADOR
187.340.263
10.366.272
197.706.535
155.615.923
155.615.923
-
TOTAL
José Tomás Guzmán Dumas
104.382.388
10.366.046
114.748.434
Juan
104.593.076
10.152.157
114.745.233
Jorge Andueza Fouque
104.369.489
10.154.186
114.523.675
Andrés Bianchi Larre
104.369.489
10.152.157
114.521.646
Carlos Hurtado Ruiz-Tagle
104.366.989
10.152.157
114.519.146
Arnaldo Gorziglia Balbi
104.360.039
10.155.157
114.515.196
70.245.142
70.245.142
Edgardo
Goldenberg
Peñafiel
Alvaro Fischer Abeliuk
-
Votos Nulos
-
-
Abstención
-
-
TOTAL
813.781.733
297.359.197
18.324.483
1.129.465.413
Señaló el Presidente que en consecuencia quedaban elegidos como
Directores por un período estatutario de 3 años los señores Jorge Andueza
Fouque, Roberto Angelini Rossi, Andrés Bianchi Larre, Juan Edgardo
Goldenberg Peñafiel, Arnaldo Gorziglia Balbi, José Tomás Guzmán Dumas,
Carlos Hurtado Ruiz-Tagle, Bernardo Matte Larraín y Alvaro Fischer Abeliuk,
éste último como Director Independiente.
42
Quedó así acordado.
Los representantes de las Administradoras de Fondos de Pensiones
asistentes, esto es AFP Cuprum, AFP Provida, AFP Habitat, AFP Modelo,
AFP Planvital y AFP Capital, como asimismo el representante de BanChile
Administradora General de Fondos y Fondo de Inversión Chile Blend,
solicitaron dejar constancia que votaron la totalidad de las acciones que
representan en la Junta en favor del candidato a Director don Alvaro Fischer
Abeliuk.
Se acordó dejar constancia en actas de lo solicitado.
Seguidamente, el Presidente procedió a agradecer y despedir al Director
saliente don Juan Obach González, señalando que el señor Obach, que
integró el Directorio por tres años, se distinguió por su aporte, y
especialmente por sus intervenciones siempre oportunas, precisas y muy
profesionales.
Estando presente en la sala el señor Obach, señaló que la empresa que
dirige don Roberto Angelini era un lujo para Chile, especialmente en estos
tiempos, y que para él era un orgullo haber integrado el Directorio y haber
contribuido aunque sea con un pequeño grano de arena al desarrollo de la
Compañía.
13.
REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO
A continuación, el Gerente General señaló que, de conformidad a lo
establecido en el artículo 33 de la Ley Nº 18.046 sobre Sociedades
Anónimas, correspondía a la Junta fijar la remuneración del Directorio por el
período comprendido entre el 1 de mayo de 2014 y el 30 de abril de 2015.
43
Propuso a la Junta fijar como remuneración mensual para cada uno de los
Directores en su carácter de tales, el equivalente a 100 Unidades de
Fomento.
En el caso del Vicepresidente, propuso una remuneración
mensual equivalente a 200 Unidades de Fomento, y, para el Presidente,
propuso una remuneración mensual equivalente a 500 Unidades de
Fomento. Agregó que esta remuneración es la misma que ha regido en los
últimos ejercicios.
El Gerente dijo que, de no haber oposición, se procedería por aclamación y
quedaría aprobado, por unanimidad.
La asistente doña Juanita Marconi Cerda, en representación de Banco Itaú
por cuenta de inversionistas, dejó constancia que de las 42.975.337
acciones que representaba en esta Junta, votaban a favor de la proposición
del señor Gerente General 36.903.720 acciones, en contra 285.737
acciones, y se abstenían de votar 5.785.880 acciones.
Estando el resto de los asistentes de acuerdo con la proposición hecha por
el Gerente sobre remuneración del Directorio, ésta quedó aprobada con
1.123.393.796 acciones a favor, 285.737 en contra y con la abstención de
5.785.880 acciones.
14.
COMITÉ DE DIRECTORES
A continuación, el Gerente General don Eduardo Navarro Beltrán dijo que,
conforme a lo dispuesto en el artículo 50 bis de la Ley Nº18.046, informaba
a continuación de las actividades del Comité de Directores por el ejercicio
2013.
Señaló el Gerente General que conforme a la Circular Nº1.956, de fecha 22
de diciembre de 2009, de la Superintendencia de Valores y Seguros, el
Directorio designó en la reunión del 4 de mayo de 2011 a las personas que
44
integran el Comité de Directores a que se refiere el artículo 50 bis de la Ley
Nº18.046. Las personas nombradas en esa oportunidad fueron los señores
Andrés Bianchi Larre, Juan Edgardo Goldenberg Peñafiel y Juan Obach
González. Este último fue designado posteriormente Presidente del Comité.
El señor Juan Obach González tenía a la fecha de su designación como
miembro del Comité el carácter de Director Independiente.
Agregó que durante el ejercicio 2013, el Comité se abocó a cumplir sus
deberes y ejercer las facultades establecidas en la Ley, que entre otras
significó examinar los informes presentados por los auditores externos, los
estados financieros trimestrales, los sistemas de remuneraciones y planes
de compensaciones de los gerentes y ejecutivos principales; y, finalmente,
examinar los antecedentes relativos a las operaciones a que se refiere el
Título XVI de la Ley Nº18.046 sobre Sociedades Anónimas.
Dijo que durante el año 2013, el Comité no incurrió en gastos adicionales
asociados al ejercicio de sus funciones, salvo las dietas de sus integrantes.
El Gerente hizo presente que el Comité de Directores ha elaborado un
Informe de Gestión Anual, el cual está disponible en las oficinas de la
Sociedad para aquellos accionistas que lo soliciten.
15.
REMUNERACIÓN Y PRESUPUESTO DE GASTOS DEL COMITÉ DE
DIRECTORES
A continuación, el Gerente señaló que, de conformidad al artículo 50 bis de
la Ley Nº18.046, sobre Sociedades Anónimas, correspondía a la Junta fijar
la remuneración y el presupuesto de gastos de funcionamiento del Comité de
Directores a que se refiere la norma recién mencionada.
Se propuso a la Junta fijar como remuneración mensual para cada uno de
los miembros del Comité de Directores de la Sociedad en su carácter de
tales, el equivalente a 50 Unidades de Fomento mensuales.
45
En lo que se refiere al presupuesto de gastos de funcionamiento del comité y
sus asesores, se propuso la cantidad total equivalente a 5.000 Unidades de
Fomento.
El Gerente dijo que, si no hubiera oposición, se procedería por aclamación y
quedaría fijada por unanimidad la remuneración de los miembros del Comité
de Directores y el presupuesto de funcionamiento del mismo Comité y de sus
asesores en la forma antedicha, por el período que termina el 30 de abril del
año 2014.
La asistente doña Juanita Marconi Cerda, en representación de Banco Itaú
por cuenta de inversionistas, dejó constancia que de las 42.975.337
acciones que representaba en esta Junta, votaban a favor de la proposición
del señor Gerente General 36.903.720 acciones, en contra 285.737
acciones, y se abstenían de votar 5.785.880 acciones.
Estando el resto de los asistentes de acuerdo con la proposición sobre
remuneración de los miembros del Comité de Directores y su presupuesto,
ésta quedó aprobada con 1.123.393.796 acciones a favor, 285.737 en contra
y con la abstención de 5.785.880 acciones.
16.
DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS
El Gerente General
expresó que, de acuerdo a lo establecido en las
disposiciones sobre sociedades anónimas y en los estatutos sociales,
correspondía
a
la
presente
Junta
designar
auditores
externos
independientes, con el objeto de que éstos examinen la contabilidad,
inventario, balance y otros estados financieros de la sociedad por el ejercicio
comprendido entre el 1º de Enero y el 31 de Diciembre de 2014.
46
Señaló que los auditores designados tendrán la obligación de informar por
escrito a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas sobre el
cumplimiento de su mandato.
Informó a los accionistas que en sesión ordinaria de Directorio Nº 2547, de
fecha 27 de marzo de 2014, se consignó la fundamentación de las opciones
que el Directorio propone a
la presente Junta General Ordinaria de
Accionistas para la designación de
auditores externos, la que es la
siguiente:
Tal como se informó en su oportunidad, a principios del año 2012 se invitó a
las firmas auditoras PricewaterhouseCoopers, Deloitte, Ernst & Young y
KPMG a presentar propuestas para los servicios de auditoría externa de la
Sociedad y sus filiales.
Durante los primeros meses de 2012, las auditoras sostuvieron diversas
reuniones con el personal clave de la Compañía y sus filiales, visitaron las
principales instalaciones productivas, analizaron los más relevantes procesos
de negocios, evaluaron antecedentes financieros y operacionales, revisaron
sistemas informáticos e indagaron sobre los principales riesgos presentes en
los distintos negocios de la Sociedad.
Una vez que las cuatro empresas auditoras invitadas hicieron llegar sus
propuestas a la Compañía, las administraciones de
ésta y de sus filiales
llevaron a cabo un exhaustivo proceso de evaluación de las mismas, en
consideración a parámetros relevantes, como experiencia de cada auditora,
metodología de trabajo, fortaleza técnica de la firma, valor agregado con
respecto a los habituales procesos de auditoría, estructura de honorarios, y
otros aspectos relevantes identificados por cada administración.
En la evaluación de dichas propuestas, se contó con la asesoría de la
empresa SerCor S.A., la que agregó al proceso evaluativo algunos criterios
corporativos. Al respecto, se consideró especialmente la conveniencia de
47
que ciertas entidades del Grupo Empresarial al que pertenece la Sociedad
sean auditadas por una misma compañía de auditoría externa, con el fin de
cumplir de buena manera los plazos exigidos por la SVS y las restricciones
que enfrentan las empresas auditoras en relación a la proporción de los
activos de una compañía a que deben tener acceso directo.
En definitiva, después de efectuar el análisis de las propuestas presentadas
por cada firma y teniendo en cuenta también la proposición del Comité de
Directores en tal sentido, se acordó por el Directorio dar prioridad a la
empresa Deloitte por sobre las otras compañías auditoras.
La Junta
Ordinaria de Accionistas de nuestra Compañía del año 2012 acogió la
recomendación del Directorio y nombró a Deloitte como auditores externos
por el ejercicio 2012, después de varios años en que estuvo a cargo de otra
empresa auditora.
Posteriormente, en la Junta Ordinaria de Accionistas de 24 de abril de 2013,
se ratificó a Deloitte como empresa auditora, la que realizó los exámenes de
los libros de la Sociedad durante el año 2013, cumpliendo los calendarios de
trabajo acordados, y presentando oportunamente sus opiniones sobre los
estados financieros y sobre el control interno tanto a la Administración como
al Directorio de la Compañía.
El Directorio de la Compañía ha considerado que los parámetros utilizados
para seleccionar a la empresa auditora a comienzos del ejercicio 2012 no
han variado sustancialmente a lo largo del último año. Asimismo, siendo la
rotación de empresas auditoras una práctica beneficiosa, tiene también sus
costos y desventajas, que están asociados principalmente a las necesidades
de entendimiento de la realidad de la compañía que será auditada, lo que es
importante en empresas complejas como Empresas Copec S.A. Esta
comprensión de la realidad de negocios de cada empresa es crucial para
asegurar la calidad del servicio entregado.
48
Por ello, y considerando que la firma Deloitte ha ejercido su mandato
solamente por los ejercicios de 2012 y 2013, se ha estimado conveniente
mantener por el ejercicio 2014 dicha firma como empresa auditora. Al mismo
tiempo, se ha encargado a la Administración llevar a cabo durante el
presente año un proceso que permita actualizar los antecedentes técnicos y
económicos que servirán de base para proponer la empresa de auditoría a la
Junta de Accionistas de abril de 2015.
Por las mismas razones expuestas, el Comité de Directores de la Sociedad,
en sesión de 14 de marzo de 2014, recomendó al Directorio de la Compañía,
para que éste a su vez recomiende a la presente Junta, la contratación de
los servicios de la empresa Deloitte para efectuar la auditoría de los Estados
Financieros de Empresas Copec S.A. durante el ejercicio 2014.
Agregó que como alternativa a la designación de la empresa Deloitte, se
propone a la firma auditora KPMG, la cual tiene también conocimientos y
experiencias en la auditoría de sociedades de naturaleza similar a la de
Empresas Copec S.A.
Señaló que, por las razones expuestas, el Directorio propone a la Junta, en
primer lugar la designación de Deloitte como auditores externos de la
Compañía por el ejercicio 2014. Como alternativa de la anterior, se propone,
en segundo lugar, a la firma KPMG.
Señaló el Gerente General que, si no había oposición, quedaría facultado el
Directorio para contratar la auditoría externa de la Compañía con la empresa
Deloitte.
La asistente doña Juanita Marconi Cerda, en representación de Banco Itaú
por cuenta de inversionistas, dejó constancia que de las 42.975.337
acciones que representaba en esta Junta, votaban a favor de la proposición
49
del señor Gerente General 36.335.913 acciones, en contra 283.258
acciones, y se abstenían de votar 6.356.166 acciones.
Estando el resto de los asistentes de acuerdo con la proposición de
nombramiento de auditores externos hecha por el señor Gerente General,
ésta fue aprobada con 1.122.825.989 acciones a favor, 283.258 en contra y
con la abstención de 6.356.166 acciones.
17.
DESIGNACIÓN DE CLASIFICADORES DE RIESGO
A continuación, el Gerente General señaló que, de acuerdo a lo establecido
en las disposiciones sobre sociedades anónimas, correspondía a la Junta
designar clasificadores privados de riesgo por el ejercicio a cerrarse el 31 de
diciembre de 2014.
Hizo presente que el Comité de Directores de la Sociedad, en sesión
de 14 de marzo de 2014, acordó proponer al Directorio la designación
de las firmas Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada y Feller Rate
Clasificadora de Riesgo Limitada.
Propuso a la Junta designar para este efecto a las recién mencionadas
firmas Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada y Feller Rate
Clasificadora de Riesgo Limitada. Sin perjuicio de lo anterior, dijo que se
propone que la Junta faculte al Directorio, para el caso que eventualmente
no pueda llegarse a acuerdo con alguna de las firmas mencionadas, para
encargar la clasificación a la empresa Clasificadora de Riesgo Humphreys o
a la firma ICR Chile Clasificadora de Riesgo.
Señaló el Gerente que, si no hubiera oposición, se procedería por
aclamación y quedarían designadas por unanimidad las firmas Fitch Chile
Limitada y Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada como clasificadores
privados de riesgo por el ejercicio a cerrarse el 31 de diciembre de 2014, y
50
facultado el Directorio para que en caso de no llegarse a acuerdo con
algunas de estas firmas, contrate a la empresa Clasificadora de Riesgo
Humphreys o a la firma ICR Chile Clasificadora de Riesgo.
La asistente doña Juanita Marconi Cerda, en representación de Banco Itaú
por cuenta de inversionistas, dejó constancia que de las 42.975.337
acciones que representaba en esta Junta, votaban a favor de la proposición
del señor Gerente General 36.335.913 acciones, en contra 283.258
acciones, y se abstenían de votar 6.356.166 acciones.
Estando el resto de los asistentes de acuerdo con la proposición sobre
designación de Clasificadores de Riesgo hecha por el Gerente, ésta quedó
aprobada con 1.122.825.989 acciones a favor, 283.258 en contra y con la
abstención de 6.356.166 acciones.
18.
OPERACIONES MENCIONADAS EN EL TITULO XVI DE LA LEY Nº
18.046
A continuación, el Gerente General señaló que conforme a lo dispuesto en
el artículo 147 Nº3 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, se ponían en
conocimiento de la Junta los acuerdos adoptados por el Directorio que dicen
relación con las operaciones a que se refiere el Título XVI de la ley
antedicha.
En Sesión de Directorio Nº2.535, celebrada el 26 de agosto de 2013, se
acordó la modificación de honorarios con Servicios Corporativos Sercor S.A.,
aumentando el precio mensual que se paga a esta última de U.F. 160
mensuales a U.F. 295 mensuales. Lo anterior, debido a nuevos servicios
que Sercor pasó a prestar a Empresas Copec. Además, se acordó el pago a
Sercor de un cargo total de U.F. 540, que corresponde a asesorías
prestadas en gestión de riesgos y respecto a la implementación del
cumplimiento de las obligaciones de la Norma de Carácter General Nº341,
51
de la Superintendencia de Valores y Seguros. Este acuerdo fue adoptado
con el voto a favor de los Directores asistentes a la reunión señores Andrés
Bianchi Larre, Juan Edgardo Goldenberg Peñafiel, Carlos Hurtado RuizTagle, Bernardo Matte Larraín y Juan Obach González, pero con la
abstención de los Directores señores Roberto Angelini Rossi, Jorge Andueza
Fouque y José Tomás Guzmán Dumas, que son también Directores de
Servicios Corporativos Sercor S.A.
En la misma reunión, se aprobaron honorarios por asesoría legal del Estudio
Portaluppi Guzmán y Bezanilla Asesorías Limitada, en dos operaciones por
un monto total de $21.500.000.-
Este acuerdo fue adoptado por los
Directores asistentes a dicha reunión señores Jorge Andueza Fouque,
Roberto Angelini Rossi, Andrés Bianchi Larre, Juan Edgardo Goldenberg
Peñafiel, Carlos Hurtado Ruiz-Tagle, Bernardo Matte Larraín y Juan Obach
González, pero con la abstención del director señor José Tomás Guzmán
Dumas, en su carácter de miembro del Estudio antes referido.
En la misma reunión antes mencionada, se aprobó la propuesta del Estudio
Portaluppi Guzmán y Bezanilla Asesorías Limitada para elevar el monto de la
remuneración que se paga por concepto del cargo de Secretario del
Directorio desde 50 U.F. a 70 U.F. por mes. Este acuerdo fue aprobado por
los Directores asistentes a dicha reunión señores Jorge Andueza Fouque,
Roberto Angelini Rossi, Andrés Bianchi Larre, Juan Edgardo Goldenberg
Peñafiel, Carlos Hurtado Ruiz-Tagle, Bernardo Matte Larraín y Juan Obach
González, pero con la abstención del Director señor José Tomás Guzmán
Dumas, en su carácter de miembro del Estudio antes referido.
En Sesión de Directorio Nº2.538, celebrada el 26 de septiembre de 2013, se
aprobó el otorgamiento de un préstamo a la filial Pesquera Iquique-Guanaye
S.A. por US$32,653 millones a 5 años, con una tasa Libor 180 más 2,42%,
equivalentes a tasas de mercado. El préstamo tuvo por objeto financiar la
compra de las acciones de Orizon S.A., filial de Pesquera Iquique-Guanaye
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S.A., respecto de las cuales Sociedad Pesquera Coloso acordó ejercer la
opción de venta establecida en el Pacto de Accionistas de Orizon. Se
aprobó, además, aplicar estas mismas condiciones de plazo y tasa de
interés a los montos adeudados por Igemar que estaban incluidos en la
cuenta corriente con Empresas Copec, ascendentes a US$ 34,5 millones.
Este acuerdo fue aprobado por los Directores asistentes a dicha reunión
señores Andrés Bianchi Larre, Juan Edgardo Goldenberg Peñafiel, Arnaldo
Gorziglia Balbi, José Tomás Guzmán Dumas, Carlos Hurtado Ruiz-Tagle,
Bernardo Matte Larraín y Juan Obach González, pero con la abstención de
los directores señores Roberto Angelini Rossi y Jorge Andueza Fouque, ya
que estos últimos son también directores de Pesquera Iquique-Guanaye S.A.
Agregó que las operaciones de Empresas Copec S.A. y sus filiales con
partes relacionadas se encuentran señaladas en la Nota Nº16 de los estados
financieros de la Compañía, cerrados al 31 de diciembre pasado, nota en la
cual se explican íntegramente.
Dijo que, si no hay oposición, procedería por aclamación y se acordaría por
unanimidad tomar conocimiento de las operaciones señaladas y de los
acuerdos adoptados por el Directorio sobre las mismas.
La asistente doña Juanita Marconi Cerda, en representación de Banco Itaú
por cuenta de inversionistas, señaló que de las 42.975.337 acciones que
representaba en esta Junta, votaban a favor de la proposición del señor
Gerente General 39.331.908 acciones, en contra 2.766 acciones, y se
abstenían de votar 3.640.663 acciones.
Estando el resto de los asistentes de acuerdo con la proposición del señor
Gerente de tomar conocimiento de estas operaciones y acuerdos, ésta
quedó aprobada con 1.125.821.984 votos a favor, en contra 2.766 acciones
y con la abstención de 3.640.663 acciones.
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19.
POLÍTICA DE DIVIDENDOS
El señor Gerente General señaló a continuación, conforme a lo establecido
en la Circular Nº687, de la Superintendencia de Valores y Seguros, que la
política de dividendos que el Directorio tiene actualmente en vigencia,
consiste en distribuir a los señores accionistas un monto no inferior a un 40%
de las utilidades líquidas de cada ejercicio, susceptibles de ser distribuidas
como dividendos. Por otra parte y como es ya tradicional, en el mes de
octubre de cada año el Directorio se pronunciará acerca de la posibilidad de
distribuir entre los accionistas un dividendo provisorio, a ser pagado en el
mes de diciembre, en la medida que se prevea un término de año con
resultados positivos y que las disponibilidades de caja de la Compañía lo
permitan.
Asimismo, dejó constancia que la Sociedad no tiene restricciones que
impliquen limitaciones al pago de dividendos.
20.
PROCEDIMIENTOS PARA EL PAGO DE DIVIDENDOS
Seguidamente, el Gerente General expresó que, en cumplimiento a lo
dispuesto en
la Circular N° 687 de la Superintendencia de Valores y
Seguros, se debía informar sobre el sistema que tendrá la Compañía para
pagar los dividendos que debe repartir.
Los dividendos se pagarán a los señores accionistas que figuren inscritos
como tales en el Registro de Accionistas de la Compañía el quinto día hábil
anterior al de la fecha acordada para su pago, en las oficinas de Servicios
Corporativos SERCOR S.A., ubicadas en Av. El Golf N° 140, primer piso,
Comuna de Las Condes. En estas oficinas se atenderá de lunes a viernes,
entre las 9:00 y las 17:00 horas.
54
Sin embargo, a los señores accionistas que lo hubieren solicitado con
anterioridad y por escrito a la Compañía, el dividendo les será pagado
conforme a una de las alternativas siguientes:
1.-
Mediante depósito en la cuenta bancaria del titular de las acciones,
efectuado antes de las 10:00 horas del día del pago del dividendo.
2.-
Mediante cheque nominativo remitido por correo certificado al
domicilio del accionista.
Cabe hacer presente que los accionistas deben optar por escrito, en el
formulario que al efecto tiene disponible la Compañía, por alguna de las
alternativas antes señaladas y en caso de silencio o información insuficiente, la
Compañía procederá al pago del dividendo mediante cheque nominativo en
las oficinas de SERCOR.
Todo lo anterior es sin perjuicio de los mandatos que pueden haber otorgado
los accionistas para el cobro de sus dividendos.
Agregó que se estima que el sistema adoptado es el que mejor resguarda los
intereses de todos los señores accionistas, residentes o no en Santiago,
puesto que les permite contar oportunamente con su dividendo y, además,
porque con él se evita su cobro indebido. Adicionalmente, se han dispuesto
controles internos en la Compañía para asegurar que quienes cobren en ella,
sean personas que acrediten su identidad con la cédula nacional respectiva,
lo que es sin perjuicio, en su caso, de la responsabilidad que le cabe al
banco librado de pagar el cheque nominativo a la persona a cuyo nombre se
haya extendido.
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21.
REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA
El Gerente General propuso a la Junta facultar indistintamente a cualquiera
de los abogados de la Compañía señores José Tomás Guzmán Rencoret o
Hernán Mönckeberg Pardo
para, en caso necesario, reducir a escritura
pública las partes pertinentes de la presente Acta.
Señaló el Gerente que, de no haber oposición, quedaría aprobado.
Quedó aprobado, por unanimidad.
***********
El Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas sobre cualquier
materia relacionada con la marcha de la Sociedad y de competencia de la
Junta.
El accionista don Alberto Rojas consultó qué porcentaje de la utilidad del
primer trimestre representa la venta del 25% de las acciones de Guacolda, y
preguntó sobre el resultado del primer trimestre, en relación al mismo
período del año anterior. Consultó, además, en qué forma podría afectar a
Corpesca la menor superficie de que dispondrá Chile para la captura de
recursos marinos, conforme a lo que dictaminó la Corte Internacional de La
Haya.
El Presidente contestó señalando que los resultados del primer trimestre no
están disponibles todavía, pero que la venta de Guacolda implicará
reconocer una utilidad financiera de aproximadamente 200 millones de
dólares, antes de impuestos, en los Estados Financieros de la Compañía.
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Respecto al resultado del primer trimestre del presente año, sin considerar la
venta de Guacolda, el Presidente expresó que no se tenían los resultados
definitivos, pero se estima que debieran ser similares a los del año pasado.
Agregó que en la parte forestal, hay una tendencia a la baja en los precios
de la celulosa por la situación económica de China; en cambio en la harina
de pescado los precios se han mantenido altos, en un escenario de capturas
de la zona norte mayores a las del año pasado. Por su parte, la pesca
industrial en la zona sur ha sido menor, con cuotas para la captura del jurel
bajas respecto de lo que fueron años atrás.
En relación a la limitación para la pesca hasta la milla 80 que se tiene ahora
en el norte del país, conforme al fallo de La Haya, señaló que la pérdida de
los más de 20.000 kms. cuadrados que antes eran parte de la zona
económica exclusiva de Chile, y que hoy día pasan a ser de Perú, no
representa actualmente un daño a nuestra pesca, ya que durante los últimos
años la captura que hacemos de anchoveta se ha hecho justamente de
dentro de las 80 millas. Agregó que, evidentemente, se nos cercena un área
donde tenemos permisos de pesca, pero ahora ya no podremos operar. Dijo
que en verdad no sabemos qué va a pasar ahí. La pesca en los últimos años
se ha dado en la zona que tenemos autorizada, o sea, de las 80 millas hacia
la orilla, por lo tanto no creemos que represente un daño muy grande en la
captura de la anchoveta este año ni en los próximos.
Lo importante es que la superficie esté delimitada, por lo que los Gobiernos
tanto de Perú como de Chile tienen que marcar hitos en el mar, con boyas y
elementos tales que indiquen hasta donde pueden llegar los peruanos y
hasta donde podemos llegar nosotros. Expresó finalmente que, en todo
caso, la pesca en el norte este año ha sido bastante similar a la del año
pasado.
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No habiendo consultas ni otros asuntos que tratar, el Presidente agradeció a
los señores accionistas su asistencia a la presente asamblea y puso término
a la reunión, siendo las 14:03 horas.
Roberto Angelini Rossi
Eduardo Navarro Beltrán
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CERTIFICADO: Certifico que la presente copia es fiel de su original.
Santiago, 6 de mayo de 2014
EDUARDO NAVARRO BELTRÁN
GERENTE GENERAL
EMPRESAS COPEC S.A
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