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JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
MOCIÓN N° 1
APROBACIÓN DE PROYECTO DE FUSIÓN ENTRE TELEFÓNICA DEL PERÚ S.A.A. Y TELEFÓNICA
MÓVILES PERÚ HOLDING S.A.A. Y CONSECUENTE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL DE TELEFÓNICA
DEL PERÚ S.A.A. Y MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 5 DEL ESTATUTO SOCIAL.
“EL DIRECTORIO DE TELEFÓNICA DEL PERÚ S.A.A.
CONSIDERANDO:
Que, en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley General de Sociedades se ha convocado a Junta
General de Accionistas en primera, segunda y tercera citación para someter a su consideración el
Proyecto de fusión (el “Proyecto”) elaborado conjuntamente por las gerencias de Telefónica del
Perú S.A.A. y Telefónica Móviles Perú Holding S.A.A. (“TMPH”);
Que, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 346 de la Ley General de Sociedades, con fecha
24 de noviembre de 2008, los Directorios de ambas Sociedades aprobaron el Proyecto en virtud
del cual se propone que la Sociedad absorba a TMPH, extinguiéndose la personalidad jurídica de
esta última, de conformidad con lo establecido en el inciso 2) del Artículo 344 de la Ley General de
Sociedades;
Que, la fusión propuesta tiene por finalidad alcanzar el objetivo que se detalla en el Proyecto y
que consiste principalmente en optimizar la estructura societaria del Grupo y permitir a los
accionistas minoritarios de ambas empresas concentrar sus inversiones en una única sociedad
que recoja los resultados de los negocios de telefonía fija y móvil, entre otros, integración que
generará una reducción de costos relevantes relacionados con la gestión de los accionistas
minoritarios, el pago de tasas y de derechos a diversas instituciones, así como ser más eficientes
en el cumplimiento de las obligaciones frente al mercado de valores - elaboración de memorias
anuales, informes financieros trimestrales y anuales-, entre otros beneficios.
Que, como consecuencia de la fusión, el capital social de Telefónica del Perú se incrementará en
primer término en el monto del capital social inscrito de TMPH, pasando el mismo de S/.
2,591,450,957.92 (Dos mil quinientos noventa y un millones cuatrocientos cincuenta mil
novecientos cincuenta y siete y 92/100 Nuevos Soles), a S/. 2,948,221,944.92 (Dos mil novecientos
cuarenta y ocho millones doscientos veinte y un mil novecientos cuarenta y cuatro y 92/100
Nuevos Soles);
Que, en el mismo acto, y considerando que la Sociedad es titular de acciones representativas del
capital social de TMPH, como consecuencia de la absorción de TMPH ésta recibirá acciones de
propia emisión que corresponde amortizar en este acto con cargo al capital social, lo cual dará
lugar a una reducción de éste en un importe igual al valor nominal de las referidas acciones en el
mismo acto de fusión, esto es, en un importe de S/. 62 213 661.00 (Sesenta y dos millones
doscientos trece mil seiscientos sesenta y uno y 00/100 Nuevos Soles), pasando el capital social de
la Sociedad de la suma de S/. 2,948,221,944.92 (Dos mil novecientos cuarenta y ocho millones
doscientos veintiún mil novecientos cuarenta y cuatro y 92/100 Nuevos Soles) a la de S/.
2,886,008,283.92 (Dos mil ochocientos ochenta y seis millones ocho mil doscientos ochenta y tres
y 92/100 Nuevos Soles);
Que, a dicho monto se agregará el resultado por exposición a la inflación acumulada de la cuenta
capital social de TMPH al 31 de diciembre de 2004, que asciende a S/. 22,915,556.00 (Veintidós
millones novecientos quince mil quinientos cincuenta y seis y 00/100 Nuevos Soles), con lo cual
en el mismo acto el capital se incrementará de S/. 2,886,008,283.92 (Dos mil ochocientos ochenta
y seis millones ocho mil doscientos ochenta y tres y 92/100 Nuevos Soles) a S/. 2,908,923,839.92
(Dos mil novecientos ocho millones novecientos veintitrés mil ochocientos treinta y nueve y
92/100 Nuevos Soles);
Que, finalmente, a dicho monto será necesario restarle el de S/. 28,529,140.60 (veintiocho
millones quinientos veintinueve mil ciento cuarenta y 60/100 Nuevos Soles), monto que se
reflejará como capital adicional.
Que, en función a la valorización de Telefónica del Perú S.A.A. y TMPH efectuada por
Macroconsult, empresa de servicios de banca inversión en el Perú de reconocido prestigio, se ha
establecido una relación de canje, cual es, de 5.58259486644 nuevas acciones de la Clase B de
Telefónica del Perú S.A.A. de un valor nominal de S/. 0.86 por cada acción de TMPH y de una nueva
acción de Telefónica del Perú S.A.A. de un valor nominal de S/. 0.86 de la misma clase que
corresponda por cada acción de la misma;
Que, las nuevas acciones que la Sociedad emitirá como consecuencia del aumento del capital
social producto de la fusión serán asignadas a sus accionistas y a los accionistas de TMPH según la
relación de canje establecida en el Proyecto;
Que, en consideración a tal relación de canje y al número de acciones que resulta necesario emitir,
se ha estimado conveniente reducir el valor nominal de la acción de Telefónica del Perú S.A.A. de
S/. 1.52 a S/.0.86, lo que representa una reducción de S/. 0.66 por acción.
Que, el capital social final resultante de la fusión será de S/. 2,880,394,699.32 (Dos mil
ochocientos ochenta millones trescientos noventa y cuatro mil seiscientos noventa y nueve y
32/100 Nuevos Soles) y estará representado por 3 349 296 162 acciones de un valor nominal de
S/. 0.86 por acción, siendo necesario modificar el artículo 5 del Estatuto Social de Telefónica del
Perú S.A.A. para reflejar la nueva cifra capital.
El Directorio propone la siguiente
MOCIÓN:
1.
Aprobar el Proyecto elaborado conjuntamente por las gerencias de TMPH y de Telefónica
del Perú S.A.A., previamente aprobado por los Directorios de éstas en sus respectivas
sesiones del 24 de noviembre de 2008. En consecuencia, aprobar llevar adelante la fusión
propuesta en virtud de la cual Telefónica del Perú S.A.A. absorberá a TMPH,
extinguiéndose la personalidad jurídica de esta última, en los términos y condiciones
previstos en el Proyecto.
2.
Como consecuencia de la fusión, aprobar en el mismo acto la realización de (i) un
aumento de capital social resultante de sumar al capital de la Sociedad, el capital social
de TMPH; (ii) una reducción de tal capital en un importe igual al del valor nominal de las
acciones de propia emisión que la Sociedad recibirá por efecto de la fusión; (iii) un
aumento como consecuencia de la capitalización del resultado por exposición a la
inflación acumulada de la cuenta capital social de TMPH al 31 de diciembre de 2004; (iv)
una disminución de tal capital producto de restarle al mismo un monto que se reflejará
como capital adicional; y (v) la reducción del valor nominal de la acción.
Por lo expuesto, aprobar que luego de ejecutada la fusión, el capital social de Telefónica
del Perú S.A.A. se incremente de la suma de a S/. 2,880,394,699.32 (Dos mil ochocientos
ochenta millones trescientos noventa y cuatro mil seiscientos noventa y nueve y 32/100
Nuevos Soles), representado por 3,349,296,162 acciones de un valor nominal de S/. 0.86
cada una, como consecuencia de:
(i)
(ii)
El aumento del capital de la Sociedad en un importe igual al del capital social
de TMPH, esto es, en la suma de S/. 356,770,987.00 (Trescientos cincuenta y
seis millones setecientos setenta mil novecientos ochenta y siete y 00/100
Nuevos Soles), pasando el mismo de S/. 2,591,450,957.92 (Dos mil quinientos
noventa y un millones cuatrocientos cincuenta mil novecientos cincuenta y
siete y 92/100 Nuevos Soles), a S/. 2,948,221,944.92 (Dos mil novecientos
cuarenta y ocho millones doscientos veintiún mil novecientos cuarenta y
cuatro y 92/100 Nuevos Soles);
Reducir dicho capital en un importe igual al valor nominal de las referidas
acciones de propia emisión en el mismo acto de fusión, esto es, en S/. 62 213
661.00 (Sesenta y dos millones doscientos trece mil seiscientos sesenta y uno
y 00/100 Nuevos Soles), pasando el capital social de la Sociedad de la suma
de S/. 2,948,221,944.92 (Dos mil novecientos cuarenta y ocho millones
doscientos veintiún mil novecientos cuarenta y cuatro y 92/100 Nuevos
Soles) a la de S/. 2,886,008,283.92 (Dos mil ochocientos ochenta y seis
millones ocho mil doscientos ochenta y tres y 92/100 Nuevos Soles),
(iii)
(iv)
(v)
producto de que por la absorción de TMPH la Sociedad recibirá acciones de
propia emisión que corresponde amortizar en este acto con cargo al capital
social.
Incrementar tal capital de S/. 2,886,008,283.92 (Dos mil ochocientos ochenta
y seis millones ocho mil doscientos ochenta y tres y 92/100 Nuevos Soles) a
S/. 2,908,923,839.92 (Dos mil novecientos ocho millones novecientos
veintitrés mil ochocientos treinta y nueve y 92/100 Nuevos Soles), es decir en
S/. 22,915,556.00 (Veintidós millones novecientos quince mil quinientos
cincuenta y seis y 00/100 Nuevos Soles), monto que corresponde al resultado
por exposición a la inflación acumulada de la cuenta capital social de TMPH
al 31 de diciembre de 2004;
Restar a tal capital el monto de S/. 28,529,140.60 (veintiocho millones
quinientos veintinueve mil ciento cuarenta y 60/100 Nuevos Soles), el que
se reflejará como capital adicional y,
Reducir el valor nominal de la acción de S/.1.52 a S/. 0.86 , es decir, en S/.
0.66.
3.
De conformidad con lo establecido en el numeral precedente, aprobar la emisión de 3 349
296 162 nuevas acciones de Telefónica del Perú S.A.A. de un valor nominal de S/ 0.86.
4.
Aprobar la relación de reparto y canje de acciones establecida en el Proyecto, conforme
con la cual se distribuirán las nuevas acciones a ser emitidas por la Sociedad entre los
accionistas de Telefónica del Perú S.A.A. y los de TMPH. Corresponderá la emisión de (i)
1 704 901 946 acciones de un valor nominal de S/. 0.86, de la misma clase que
correspondan, a favor de los accionistas de Telefónica del Perú S.A.A.; y (i) de 1 644 394
216 acciones de Clase B de un valor nominal de nominal de S/. 0.86, a favor de los
accionistas de TMPH.
5.
Facultar indistintamente al Presidente y al Gerente General para que cualquiera de ellos
fije la fecha de registro y entrega de los certificados definitivos y/o las anotaciones
definitivas correspondientes a las acciones de la Clase B a ser entregadas a los accionistas
de TMPH producto de la fusión.
6.
Fijar como fecha de entrada en vigencia de la fusión el 31 de diciembre de 2008.
7.
Facultar a los señores José Javier Manzanares Gutiérrez, de nacionalidad española,
identificado con carné de extranjería N° 000062114; Michael Duncan Cary – Barnard,
identificado con DNI N° 10803501; Julia María Morales Valentín, identificada con
Documento Nacional de Identidad N° 08768750, Andrés Simons Chirinos, identificado
con Documento Nacional de Identidad N° 07869798 y Juan Parra Hidalgo, de
nacionalidad chilena, identificado con carné de extranjería N° 000390090, a fin de que,
cualquiera de ellos, actuando individual e indistintamente en representación de la
Sociedad (i) presenten a nombre de la Sociedad la declaración jurada correspondiente
para el caso de no presentarse oposición al acuerdo de fusión adoptado en esta sesión de
Junta General de Accionistas, luego de haberse cumplido con efectuar las publicaciones
correspondientes y transcurridos los treinta días a que se refiere la Ley General de
Sociedades; (ii) formalicen, ejecuten y suscriban la minuta y escritura pública de fusión,
así como las demás comunicaciones, declaraciones y demás documentos que resulten
necesarios para implementar y llevar a cabo el proceso de fusión; y, en general, (iii)
realicen todos los actos y suscriban todos los documentos, públicos o privados, que
resulten necesarios para la ejecución y formalización del acuerdo de fusión y de los
demás acuerdos aprobados con relación a la fusión, hasta su inscripción en el Registro
Público correspondiente, sin reserva ni limitación alguna.
8.
Disponer la publicación por tres veces en el diario oficial “El Peruano” y en otro diario de
gran circulación de la ciudad de Lima de un aviso comunicando la fusión. Las
publicaciones se realizarán con cinco días de intervalo entre cada una de ellas y de
manera conjunta con TMPH.
9.
Disponer la formulación del balance de apertura de fusión de la Sociedad a la fecha de
entrada en vigencia de la fusión, el cual, conforme con el Artículo 354 de la Ley General de
Sociedades no requiere insertarse en la escritura pública de fusión.
10. Dejar expresa constancia de que las acciones de la Clase B y de la Clase C de la Sociedad,
luego de la fusión, continuarán inscritas en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores
de Lima. Asimismo, dejar constancia que debido a la extinción de la personalidad jurídica
de Telefónica Móviles Perú Holding S.A.A. se solicitará el deslistado de sus acciones del
Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima así como su exclusión del Registro
Público del Mercado de Valores de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y
Valores - CONASEV.
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
MOCIÓN N° 2
DELEGACIÓN DE FACULTADES EN EL DIRECTORIO PARA ACORDAR LA REDUCCIÓN DE CAPITAL
ANTE EL EVENTUAL EJERCICIO DEL DERECHO DE SEPARACIÓN DE LOS ACCIONISTAS DE LA
SOCIEDAD Y DE TELEFÓNICA MÓVILES PERÚ HOLDING S.A.A. COMO CONSECUENCIA DE LA
APROBACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN ENTRE DICHAS SOCIEDADES
“EL DIRECTORIO DE TELEFÓNICA DEL PERÚ S.A.A.
CONSIDERANDO:
Que, en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley General de Sociedades se ha convocado a junta
general de accionistas en primera, segunda y tercera citación para someter a su consideración el
Proyecto de fusión (el “Proyecto”) elaborado conjuntamente por las gerencias de Telefónica del
Perú S.A.A. y Telefónica Móviles Perú Holding S.A.A. (“TMPH”);
Que, el Proyecto propone una fusión por absorción en virtud de la cual la Sociedad absorbería a
TMPH, extinguiéndose la personalidad jurídica de esta última, de conformidad con lo establecido
en el inciso 2) del Artículo 344 de la Ley General de Sociedades;
Que, de aprobar las respectivas juntas generales de accionistas de la Sociedad y de TMPH el
Proyecto, los accionistas de éstas que cumplan con los requisitos establecidos en la Ley General de
Sociedades podrán ejercer el derecho de separación que dicha ley les confiere previo
cumplimiento de las formalidades previstas en la norma referida;
Que, dado que el inicio del cómputo del plazo para el ejercicio del derecho de separación será en
una fecha posterior a la fecha de entrada en vigencia de la fusión, esto es, en una fecha en la que
la personalidad jurídica de TMPH se habrá extinguido, corresponderá a la Sociedad –como
consecuencia de haber asumido a título universal, y en bloque, el patrimonio de dicha sociedad –
dar cumplimiento a las obligaciones que hubiesen correspondido a ésta ante el ejercicio del
derecho de separación por parte de sus accionistas;
Que, en consecuencia, de verificarse el ejercicio del derecho de separación por parte de (i) los
accionistas de la Sociedad, ésta adquirirá acciones de propia emisión; y, (ii) los accionistas de
TMPH, la Sociedad adquirirá acciones representativas del capital de ésta que serán canjeadas por
acciones de la Clase B de la Sociedad, por lo que, en última instancia, la Sociedad adquiriría
acciones de propia emisión;
Que, en cualquiera de los casos descritos en el párrafo precedente la Sociedad deberá proceder a
la amortización de las acciones de propia emisión que adquiera así como a la consecuente
reducción del capital social, por lo que resulta conveniente delegar en el directorio la facultad de
adoptar dichos acuerdos de verificarse los supuestos antes indicados;
El Directorio propone la siguiente
MOCIÓN:
1.
Delegar en el Directorio la facultad de amortizar las acciones que pudiera adquirir ante el
eventual ejercicio del derecho de separación por parte de los accionistas de la Sociedad y/o
de TMPH, debido a la aprobación del Proyecto por parte de las respectivas juntas generales
de accionistas.
2.
Delegar en el Directorio la facultad de: (i) reducir el capital de la Sociedad en un importe igual
al valor nominal de las acciones que adquiera por efecto del ejercicio del derecho de
separación indicado en el numeral 1 anterior; y, (ii) modificar, consecuentemente, el primer
párrafo del Artículo 5 del Estatuto Social.