La Comisión Especial presenta a Rato el Código de Buen Gobierno

La Comisión fue creada por el Gobierno a propuesta del ministro de
Economía y Hacienda
La Comisión Especial presenta a Rato el
Código de Buen Gobierno de las
empresas
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Reforzará el papel de los Consejos de Administración para dotar de mayor seguridad a todos los accionistas
11, mar,’98.- La Comisión Especial creada por el Consejo de Ministros
para el estudio de un Código de Buen Gobierno de los Consejos de
Administración de las empresas ha presentado hoy al vicepresidente
segundo del Gobierno, Rodrigo Rato, el informe encargado por el
Gobierno sobre los problemas con los que se enfrentan los Consejos
de Administración, así como las recomendaciones del Código de Buen
Gobierno de las sociedades cotizadas y de aquéllas que apelan a los
mercados financieros.
La Comisión, creada a propuesta del ministro de Economía y
Hacienda, se constituyó el pasado 30 de junio de 1997 bajo la
presidencia de Manuel Olivencia. Desde el inicio de sus trabajos, la
Comisión ha contado con el apoyo técnico de la Comisión Nacional del
Mercado de Valores (CNMV).
El acuerdo del Gobierno se enmarca dentro de las reformas
estructurales recogidas en el Plan de Liberalización de febrero de
1997 y tiene por objeto incrementar la eficacia, agilidad y
transparencia en el gobierno de las sociedades, con el fin de aumentar
su credibilidad y de mejorar la defensa de los intereses de los
accionistas. La necesidad de esta medida se acrecienta por la política
de privatizaciones y venta de sociedades públicas, que lleva consigo
un aumento significativo del número de accionistas. El creciente
número de ciudadanos que invierten en Bolsa exige una potenciación
de los mecanismos de control de la actividad empresarial por parte de
los Consejos de Administración para dotar de mayor seguridad a todos
los accionistas.
RECOMENDACIONES
Entre las 23 recomendaciones del Código de Buen Gobierno destaca
la propuesta a los Consejos de Administración para que asuman,
como núcleo de su misión, la función general de supervisión.
Asimismo, los Consejos debieran dar cabida a miembros
independientes, con prestigio profesional y desvinculados del equipo
ejecutivo y de los accionistas más significativos. Con el fin de lograr un
funcionamiento más eficaz, el tamaño de los Consejos podría oscilar
entre 5 y 15 miembros.
La edad límite para el desempeño del cargo de consejero podría
fijarse entre 65 y 70 años para los consejeros ejecutivos y el
presidente, y algo más flexible para el resto de los miembros. En
cuanto a la política de remuneraciones de los consejeros, ésta debe
ajustarse a los criterios de moderación, así como a la relación con los
rendimientos de la sociedad.
El Código sugiere que se dote de mayor relevancia a la figura del
secretario, reforzando su independencia y estabilidad y destacando su
función de velar por la legalidad formal y material de las actuaciones
del Consejo. Al mismo tiempo, señala que en el caso de que el
Consejo de Administración opte por la fórmula de acumulación en el
presidente del cargo de primer ejecutivo de la sociedad, se adopten
las cautelas necesarias para reducir los riesgos de concentración en
una sola persona.
Asimismo, se recomienda la constitución de comisiones delegadas de
control, compuestas exclusivamente por consejeros externos, en
materia de Auditoría, Nombramientos, Retribuciones y Cumplimiento
del sistema de gobierno. En cuanto a las comisiones ejecutivas, se
propone una estructura que refleje la del Consejo, así como mejorar la
transparencia en sus relaciones con el órgano de gobierno.
Las sociedades cotizadas deberán incluir en su normativa la
obligación de los consejeros de dimitir en supuestos que puedan
afectar negativamente al funcionamiento del Consejo o a la reputación
de la sociedad. Asimismo, se recuerda el deber de confidencialidad y
lealtad de los consejeros, una premisa que debe recoger la normativa
interna de la sociedad.
El Consejo de Administración se responsabilizará también de
suministrar a los mercados información rápida, precisa y fiable, en
especial cuando se refiera a la estructura del accionariado, o a otras
operaciones de relieve. Toda la información periódica, además de la
anual, que se ofrezca a los mercados deberá ser verificada por la
Comisión de Auditoría. En su informe público anual, el Consejo deberá
incluir información sobre sus reglas de gobierno, explicando las que no
se ajusten a las recomendaciones del Código presentado hoy.