Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas

Buenos Aires, 30 de abril de 2014
Señores
COMISION NACIONAL DE VALORES
PRESENTE
Ref.: GRUPO CLARÍN S.A.
Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el día 29 de abril
de 2014.
Síntesis de lo Resuelto
De mi consideración:
Alfredo Marín, en mi carácter de Responsable de las Relaciones
con el Mercado de GRUPO CLARIN S.A., según personería ya acreditada, manteniendo
el domicilio especial en Av. Juana Manso 205, piso 1º Capital, Fax: 4021-7777, me dirijo a Uds. a fin de informar la Síntesis de lo resuelto en la Asamblea de la referencia,
que contó con un quórum del 98,03% del capital social y 99,04% de los votos de la
Sociedad.
1)
Designación de dos (2) accionistas para redactar y suscribir el acta.
Se aprobó por mayoría que la misma fuese redactada y suscripta por los representantes de los accionistas Aranlú S.A. y GC Dominio S.A. Se registraron
559.821.351 votos afirmativos y 25.866.395 negativos.
2)
Consideración de la documentación prevista por el Artículo 234, inciso 1° de la
Ley 19.550 y normas concordantes correspondiente al ejercicio económico Nº 15
finalizado el 31 de diciembre de 2013.
Se aprobó por mayoría la documentación contable correspondiente al ejercicio
Nº 15 finalizado el 31 de diciembre de 2013, que fuera puesta a disposición de
los Sres. accionistas de acuerdo a la normativa aplicable con antelación suficiente, omitiéndose su lectura. Se registraron 559.821.351 votos afirmativos y
25.866.395 negativos.
3)
Consideración de la gestión de los miembros del Directorio.
Se aprobó por mayoría la gestión desarrollada por los señores Directores duran-
te el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013. Se registraron 551.623.614
votos afirmativos, 25.866.395 negativos y 8.197.737 abstenciones, éstas últimas
correspondientes al Sr. José A. Aranda.
4)
Consideración de la remuneración de los miembros del Directorio por el ejercicio
económico finalizado el 31 de diciembre de 2013. Autorización al Directorio para
pagar anticipos de honorarios por el ejercicio económico 2014 ad referéndum de
lo que decida la próxima asamblea que considere la remuneración de los miembros del Directorio.
Se aprobó por mayoría i) la renuncia a los honorarios formulada por los Sres. Directores designados por la Clase A de acciones, ii) el pago de $ 9.971.248 en concepto de remuneraciones brutas percibidas por todo concepto por el desempeño de funciones técnico-administrativas a los Sres. Alejandro Urricelqui, Jorge
Rendo y Pablo Casey quienes son empleados en relación de dependencia de la
Sociedad retribuidos salarialmente por sus tareas, iii) el pago de la suma de
$1.120.286 a los Sres. Directores independientes designados por la Clase B y la
suma de $1.120.286 a los directores Luis María Blaquier y Ralph Booth en concepto de honorarios y (iv) se autorizó al Directorio para pagar anticipos de honorarios por el ejercicio económico 2014 ad referéndum de lo que decida la próxima asamblea que considere la remuneración de los miembros del Directorio. Se
registraron 559.746.411 votos afirmativos, 25.866.395 negativos y 74.940 abstenciones.
5)
Consideración de la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.
Se aprobó por mayoría la gestión desarrollada por los miembros de la Comisión
Fiscalizadora durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de
2013. Se registraron 559.821.351 votos afirmativos y 25.866.395 negativos.
6)
Consideración de la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora
por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2013. Autorización al
Directorio para pagar anticipos de honorarios por el ejercicio económico 2014 ad
referéndum de lo que decida la próxima asamblea que considere la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.
Se aprobó por mayoría abonar a cada uno de los miembros de la Comisión Fiscalizadora la suma de $250.000, en concepto de remuneración por la labor desarrollada, y se autorizó al Directorio para pagar anticipos de honorarios por el
ejercicio económico 2014 ad referéndum de lo que decida la próxima asamblea
que considere la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Se
registraron 559.746.411 votos afirmativos, 25.866.395 negativos y 74.940 abstenciones.
7)
Consideración del destino de los Resultados no Asignados al 31 de diciembre de
2013 que ascienden a $ 479.831.556. El Directorio propone la siguiente asignación: i) a Reserva Legal $ 6.750.470; ii) a Reserva Facultativa para la Asistencia
Financiera de Subsidiarias y Ley de Medios $233.081.086 y iii) a Distribución de
dividendos en efectivo por la suma $240.000.000, pagaderos en dos cuotas, la
primera de ellas de $80.000.000 a pagarse dentro de los 30 días de la celebración de la Asamblea y, la segunda de $160.000.000 a ser pagada, en o antes del
día 31 de diciembre de 2014.
Se aprobó por mayoría destinar i) a Reserva Legal la suma de $ 6.750.470; ii) a
Reserva Facultativa para la Asistencia Financiera de Subsidiarias y Ley de Medios
la suma de $233.081.086 y iii) a Distribución de dividendos en efectivo, la suma
$240.000.000, pagaderos en dos cuotas, la primera de ellas de $80.000.000 a
pagarse dentro de los 30 días de la celebración de la Asamblea y, la segunda de
$160.000.000 a ser pagada, en o antes del día 31 de diciembre de 2014. Se registraron 559.821.351 votos afirmativos y 25.866.395 abstenciones.
8)
Elección de los miembros titulares y suplentes del Directorio.
La asamblea sesionó como asamblea especial de acciones ordinarias Clase A,
Clase B y Clase C respectivamente y en ese orden, existiendo quórum suficiente.
Por unanimidad se designaron a los Sres. Alejandro Alberto Urricelqui, Jorge Carlos Rendo, Pablo César Casey, Saturnino Lorenzo Herrero Mitjans, Héctor Mario
Aranda e Ignacio Rolando Driollet, como Directores Titulares por la “Clase A” de
acciones y a los Sres. Martín Gonzalo Etchevers, Hernán Pablo Verdaguer, Juan
Ignacio Giglio, Francisco Iván Acevedo, Sebastián Bardengo y Horacio Eduardo
Quiros, como Directores Suplentes por la “Clase A” de acciones, dejándose constancia que la totalidad de los señores directores propuestos por la Clase A de acciones, revisten el carácter de no independientes. En asamblea especial de acciones Clase B se aprobó por mayoría (registrándose 151.407.256 votos afirmativos, 29.147.161 votos negativos y 74.940 abstenciones) designar a los Sres. Lorenzo Calcagno y Alberto César Menzani, como Directores Titulares por la “Clase
B” de acciones y los Sres. Carlos Rebay y Luis Germán Fernández como Directores Suplentes por la “Clase B” de acciones, dejándose constancia que la totalidad
de los señores directores propuestos por la Clase B de acciones, revisten el carácter de independientes. En asamblea especial de acciones Clase C se aprobó
por unanimidad designar a los Sres. Luis María Blaquier y Jorge Oria como Directores Titulares por la “Clase C” de acciones y a los Sres. Sebastián Salaber y Francisco Saravia, como Directores Suplentes por la “Clase C” de acciones, dejándose
constancia que la totalidad de los señores directores propuestos revisten el carácter de no independientes.
9)
Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora.
La asamblea sesionó como asamblea especial de acciones ordinarias Clase A,
Clase A y Clase B (actuando como única clase), y Clase C. Como asamblea especial de acciones Clase A se aprobó por unanimidad designar a los Sres. Raúl Antonio Morán como síndico titular por la “Clase A” de acciones y al Sr. Hugo Ernesto López como síndico suplente por dicha Clase, dejándose constancia que
ambos revisten la calidad de independientes conforme a las Normas de la CNV.
En asamblea especial de acciones Clase A y B como única clase, para la elección
de los síndicos correspondientes a la Clase B, y se designó por mayoría (registrándose 230.668.326 votos positivos, 25.866.395 votos negativos y 74.940 abstenciones) al Sr. Carlos Alberto Pedro Di Candia como síndico titular y al Sr. Miguel Angel Mazzei como síndico suplente designados por la “Clase A” y “Clase B”
de acciones, dejándose constancia que los Sres. Di Candia y Mazzei revisten el
carácter de independientes conforme a las Normas de la CNV. En asamblea especial de acciones Clase C se aprobó por unanimidad designar al Sr. Pablo San
Martín como síndico titular y al Sr. Rubén Suarez como síndico suplente por la
“Clase C” de acciones. Dejo constancia que los Sres. San Martín y Suarez revisten
el carácter de independientes conforme a las Normas de la CNV.
10) Aprobación del presupuesto anual del Comité de Auditoría.
Se aprobó por unanimidad la suma de $ 500.000 como presupuesto anual para
el funcionamiento del Comité de Auditoría.
11) Consideración de los honorarios del Auditor Externo por el ejercicio económico
finalizado el 31 de diciembre de 2013.
Se aprobó por unanimidad la suma de $1.738.000 en concepto de honorarios del
auditor externo por las tareas desarrolladas durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2013.
12) Designación de Auditor Externo de la Sociedad.
Se aprobó por mayoría designar como Auditor Externo de la Sociedad a la Sra.
Teresita Mabel Amor, como auditor titular y al Sr. Alejandro Pablo Frechou, como auditor suplente, ambos socios del Estudio PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
por el ejercicio que finaliza el 31 de diciembre de 2014. Se registraron
559.821.351 votos afirmativos y 25.866.395 abstenciones.
Saludo a Ud. muy atentamente.