Informe de Evaluador Independiente Directorio de Enersis S.A. 24 de Octubre de 2012 Información Importante El presente documento (en adelante, el “Informe”) ha sido preparado por IM Trust Asesorías Financieras S.A. (en adelante “IM Trust”) como evaluador independiente por parte del Directorio de Enersis S.A. para los efectos previstos en el art. 147 de la Ley 18.046. Las recomendaciones y conclusiones del presente Informe, constituyen el mejor parecer u opinión de IM Trust respecto de la Operación Propuesta y la valorización de las Participaciones (según uno y otro término que se definen más adelante) al tiempo de emisión de este Informe, considerando la metodología utilizada para tal efecto, la información que se tuvo a disposición, y las proyecciones, estimaciones y supuestos que sirven de base a las mismas. Las conclusiones de este Informe podrían variar si se dispusieran de otros antecedentes o información o se utilizaren otros criterios de valorización. IM Trust no tendrá obligación alguna de comunicar dichas variaciones como así tampoco cuando las opiniones o información contenidas en el documento se modificaren. En la elaboración del presente Informe, únicamente se ha utilizado información entregada por Enersis S.A. e información pública, ninguna de las cuales ha sido verificada independientemente por IM Trust y, por tanto, este no tiene responsabilidad alguna respecto de las mismas ni por las conclusiones que puedan derivarse de cualquier información falsa, errónea o incompleta. Asimismo, las conclusiones del Informe pueden basarse en supuestos que pueden estar sujetos a significativas incertidumbres y contingencias económicas y de mercado, tales como flujos, proyecciones, estimaciones y apreciaciones, cuya ocurrencia puede ser difícil de predecir y muchos de ellos podrían incluso estar fuera del alcance de la respectiva empresa, de modo que no existe certeza alguna acerca del grado de cumplimiento de tales supuestos. Bajo ninguna circunstancia la utilización o incorporación de tales flujos, proyecciones o estimaciones podrán ser consideradas como una representación, garantía o predicción de IM Trust con respecto a su ocurrencia, como así tampoco el de los supuestos subyacentes a los mismos. 2 Contenidos I. II. Conclusiones del Informe 4 Resumen Ejecutivo 5 A. Antecedentes y Operación Propuesta 6 B. Consideraciones Generales y Metodología Utilizada 11 C. Conclusiones 18 Análisis Realizado A. Descripción de las Participaciones 25 B. Sentido Estratégico de la Operación Propuesta 30 C. Valorización de Conosur 37 D. III. 24 1. Valorización por Flujos de Caja Descontados 38 2. Valorización por Múltiplos de Mercado 46 3. Valorización por Consenso de Mercado 49 4. Resumen Valorización de las Participaciones 52 Impacto de la Operación Propuesta en los Resultados de Enersis 54 1. Uso de Fondos del Aumento de Capital en Dinero 55 2. Impacto de la Operación Propuesta en la Utilidad por Acción 60 Respuesta a Preguntas Realizadas por Director Señor Rafael Fernández M. 64 3 Conclusiones del Informe1 La Operación Propuesta tiene sentido estratégico para Enersis y en general produciría efectos positivos para la Compañía. Genera tamaño a ésta y le resuelve un potencial conflicto respecto de la expansión futura del accionista controlador en la región. Sin embargo, la no existencia de sinergias relevantes en la combinación de Enersis y las Participaciones, hace difícil justificar pagar premios o valores sobre su valor de mercado para absorber / adquirir dichas Participaciones (reunidas en Conosur) Estimamos que el valor de mercado del aporte de Conosur en el marco de la Operación Propuesta es equivalente a una participación en Enersis en el rango de 30,9% a 32,5% de su capitalización de mercado, calculado previo al aumento de capital, usando el precio por acción al que se suscriba el mismo A la fecha de emisión del presente Informe y utilizando el precio de cierre de Enersis al martes 23 de Octubre de 2012 (CLP 162,2 / Acción) el valor de mercado de Conosur estaría entre USD 3.445 millones y USD 3.621 millones Las valorizaciones por flujos de caja descontados de Conosur y Enersis calculadas con criterios consistentes y que determinan el punto medio de la relación de intercambio antes mencionada, se ubican en USD 4.709 millones y USD 14.836 millones respectivamente Asumiendo que parte del aporte en dinero se invierte en compras de accionistas minoritarios por un monto de entre USD 1.764 millones y USD 1.898 millones, y el remanente se mantiene en caja, la Operación Propuesta sería aproximadamente neutra en 2013, y aditiva en 2014 y 2015 en términos de la utilidad por acción de Enersis Adicionalmente, en nuestro análisis hemos supuesto que la Operación Propuesta establecería las siguientes consideraciones: (1) Se ejecutaría de una manera tal que ELE, en ningún momento excedería el 65% de propiedad en Enersis. Esto también aplicaría para el caso de Endesa Chile (de ocurrir la compra de accionistas minoritarios) Los controladores de Enersis se comprometerían a canalizar a través de la Compañía su crecimiento en el sector eléctrico en la región (con la excepción de Enel Green Power) Enersis invertiría recursos adicionales en Argentina, sí y solo cuando la regulación y el entorno de negocios en ese mercado permita proyectar una rentabilidad adecuada y acceso por parte de Enersis a los flujos de caja provenientes de dichas inversiones ELE otorgaría representaciones y garantías respecto a Central Dock Sud, Yacilec y Eléctrica de Piura, las cuales no son administradas ni están en la propiedad de Enersis Asumiendo que se respetan sustancialmente los aspectos estratégicos, económicos y las equivalencias expuestas anteriormente, consideramos que la Operación Propuesta: Contribuiría al interés social de Enersis y de sus accionistas; Se ajustaría a los precios, términos y condiciones que prevalecen en el mercado; El aporte en especies y en dinero estaría dentro de un rango de equivalencia La Operación Propuesta, la Compañía, las Participaciones, Conosur y ELE según se definen más adelante en el cuerpo del Informe 4 I. Resumen Ejecutivo I.A. Antecedentes y Operación Propuesta I.A. Antecedentes En sesión celebrada el 25 de Julio de 2012, el Directorio de Enersis S.A. acordó convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas de la compañía con el objeto de tratar, entre otras materias, la aprobación de un aumento del capital social por el equivalente en pesos chilenos de hasta la suma de USD 8.020 millones o la suma que determinara la misma Junta, mediante la emisión del número de acciones de pago que decidiera la Junta, para ser pagadas en dinero y/o con el aporte en dominio de bienes no dinerarios (en adelante la “Operación Propuesta”) Los bienes no dinerarios susceptibles de aportarse en pago de las acciones de Enersis S.A. (en adelante, “Enersis” o la “Compañía”) que se emitirían con cargo al referido aumento de capital, consistirían en las participaciones que directa y/o indirectamente Endesa S.A. (Endesa España, en adelante “ELE”) posee en las siguientes 13 sociedades (en adelante las “Participaciones”): Ampla Energía e Serviços S.A., Ampla Investimentos e Serviços S.A., Empresa Eléctrica Cabo Blanco S.A.C. (ELECSA), Endesa Cemsa S.A., Codensa S.A. ESP, Inversiones Distrilima S.A.C., Empresa Distribuidora Sur S.A. (EDESUR), Emgesa S.A. ESP, Endesa Brasil S.A., Generalima SAC S.A., Inversora Dock Sud S.A., Compañía Eléctrica San Isidro S.A. y Yacylec S.A. El 3 de Agosto de 2012, mediante Oficio Ordinario No. 18684, la Superintendencia de Valores y Seguros (en adelante la “SVS”) determinó que la operación planteada debía considerarse como una operación con partes relacionadas regida por el Título XVI de la Ley No 18.046 y ordenó que, a fin de llevar a efecto dicha operación, el Directorio de Enersis debe dar estricto cumplimiento a las disposiciones de los artículos 15, 67 y Título XVI de la Ley No. 18.046 Para dar cumplimiento a las normas del Título XVI de la Ley No. 18.046, y en especial a su artículo 147, la SVS señaló que el Directorio de Enersis debía designar a lo menos un evaluador independiente “para informar a los accionistas respecto de las condiciones de la operación, sus efectos y su potencial impacto para la sociedad”, agregando que en su informe “los evaluadores independientes deberán también pronunciarse acerca de los puntos que el comité de directores, en su caso, haya solicitado expresamente que sean evaluados” El 3 de Septiembre de 2012 y en cumplimiento de lo acordado por el Directorio de Enersis en sesión celebrada el 31 de Agosto de 2012, en el sentido de proceder a la búsqueda de un evaluador independiente, Enersis, consecuentemente, invitó a IM Trust a presentar una propuesta para obrar como tal, la cual fue presentada el 4 de Septiembre de 2012 Para los efectos previstos en el art. 147 de la Ley No. 18.046, Enersis contrató a IM Trust el 5 de Septiembre de 2012 como evaluador independiente, de modo que informe a los accionistas respecto de la Operación Propuesta 7 I.A. Alcance de la Evaluación Independiente De acuerdo a la solicitud de Enersis y para dar cumplimiento a lo requerido por la SVS en el Oficio Ordinario No. 18.684, en su calidad de evaluador independiente, IM Trust preparó este Informe que contiene entre otros los siguientes elementos: Una descripción de la Operación Propuesta Un análisis de los efectos y potencial impacto de la Operación Propuesta para Enersis, incluyendo: Si la Operación Propuesta contribuye al interés social, y Si la Operación Propuesta se ajusta en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalecen en el mercado Otros puntos específicos respecto de la Operación Propuesta que los Directores y/o el Comité de Directores de Enersis ha requerido expresamente que sean evaluados Como parte del análisis, IM Trust ha incluido en el Informe lo siguiente: Una estimación del rango de valor de mercado de las Participaciones Un análisis de cómo se compara el aporte en bienes por parte de algunos accionistas en relación al aporte en dinero de los restantes accionistas, y Un análisis sobre la finalidad y uso de los aportes en dinero de los accionistas distintos a aquellos que aporten las Participaciones Cabe destacar que por no haberse requerido por parte de Enersis ni estar dentro del alcance de esta asesoría, este Informe excluye: Un análisis de las ventajas y desventajas de estructuras alternativas a la Operación Propuesta para llevar a cabo la transacción que aquí se evalúa Un análisis o asesoría a Enersis respecto de la posición negociadora frente a la Operación Propuesta, ni los alcances y efectos que tiene para ELE o Enel S.p.A. (en adelante “Enel”) Un análisis sobre la factibilidad técnica o comercial de ejecución de la Operación Propuesta en el mercado 8 I.A. Descripción de la Operación Propuesta El accionista controlador de Enersis, ELE, tiene a través de Endesa Latinoamérica S.A. (en adelante “ELA”) participaciones en algunas sociedades en el sector eléctrico en Latinoamérica. El 100% de dichas participaciones se agruparían en una nueva compañía española (en adelante “Conosur”), la cual no tendría pasivos ni contingencias ELE ha propuesto a Enersis realizar un aumento de capital en la Compañía por un monto que sea igual al valor de las acciones de Conosur dividido por el porcentaje de propiedad que esta posee en Enersis (~60,62%) El valor de Conosur y por ende el tamaño definitivo del aumento de capital sería determinado por la Junta General de Accionistas que apruebe la Operación Propuesta De ser aprobado el aumento de capital, las nuevas acciones se ofrecerán primero a los actuales accionistas a través de derechos de opción preferente ELE pagaría por su ~60,62% de las nuevas acciones emitidas aportando con el 100% de sus acciones en Conosur Accionistas minoritarios podrían suscribir su participación en efectivo o, eventualmente, vender sus opciones al mercado En la Figura 1 se presenta la actual estructura de propiedad de Enersis resumida, mientras que en la Figura 2 se presenta un resumen del posible esquema de la Operación Propuesta, que ELE ha presentado a inversionistas Entendemos que la Operación Propuesta contemplaría algún mecanismo que condicione el éxito del aumento de capital, a que ELE no supere el umbral de 65% del capital con derecho a voto de la Compañía1 (1) (2) (3) Fig. 1: Actual Estructura de Propiedad de Enersis2 13.62% AFPs 11.26% ADRs 14.50% Otros ENEL Enel S.p.A. (Italia) 92.06% ELE Endesa S.A. (España) 100% ELA Endesa Latinoamérica S.A. (España) 60.62% ENI Enersis S.A. (Chile) Fig. 2: Propuesta de Suscripción de Aumento de Capital3 Enersis adhirió, a través de sus Estatutos Sociales, a las disposiciones del Título XII del DL 3500 Fuente: EEFF respectivas compañías, Bloomberg y Superintendencia de Pensiones (datos a Sept-2012) y Enersis Fuente: Enersis, ELE "Presentación para roadshow" 20-26 Septiembre 2012 9 I.A. Descripción de la Operación Propuesta (Cont.) La integración de Conosur a Enersis se materializaría a través del aporte Fig. 3: Integración de Conosur a Enersis1 del 100% de sus acciones en el aumento de capital propuesto (Figura 3) Posteriormente se procedería a disolver Conosur quedando las 1. División de ELA 2. Aportación de Conosur 3. Disolución de Conosur ELE ELE ELE Participaciones en propiedad directa de Enersis ELA Actualmente, Enersis posee propiedad en la mayoría de las Conosur ENI Participaciones involucradas, con excepción de ELECSA (Eléctrica de ENI ENI Piura), Inversora Dock Sud (Central Dock Sud) y Yacylec ELA ELA Conosur Participaciones Participaciones Participaciones En la Figura 4 se presenta un resumen de la propiedad directa e indirecta de Enersis y ELE en las Participaciones operativas y el resultado de la propiedad directa e indirecta de Enersis de realizarse la Operación Fig. 4: Propiedad Actual y Post Operación de las Participaciones2 Propuesta. Se resaltan aquellas Participaciones que no son consolidadas por Enersis actualmente Propiedad Actual País En términos de la estructura de la Operación Propuesta, sólo se analizaron los impactos y valorizaciones según la estructura propuesta por ELE y no se han realizado análisis alternativos respecto de otras estructuras posibles (1) (2) Argentina Argentina Argentina Argentina Brasil Brasil Brasil Chile Colombia Colombia Perú Perú Participación Edesur Central Dock Sud Yacylec Cemsa Ampla Energía Ampla Investimentos Endesa Brasil San Isidro Codensa Emgesa Edelnor Piura ELE Enersis 6,22% 40,00% 22,22% 55,00% 21,05% 21,05% 28,48% 4,39% 26,66% 21,61% 18,00% 96,49% 65,39% 0,00% 0,00% 26,99% 70,22% 70,22% 54,30% 57,34% 21,73% 16,12% 57,54% 0,00% Propiedad de Enersis Post Operación Propuesta 71,61% 40,00% 22,22% 81,99% 91,27% 91,27% 82,79% 61,72% 48,40% 37,73% 75,54% 96,49% Fuente: Enersis "Instrumentalización del aporte: Conosur" 4 Octubre 2012 Fuente: EEFF respectivas compañías, Enersis 10 I.B. Consideraciones Generales y Metodología Utilizada I.B. Información Utilizada 1. Enersis dispuso de un Data Room virtual donde se entregó: Estados Financieros (en adelante “EEFF”) de las Participaciones a la última fecha disponible: auditados al 31/12/2011 y no auditados al 30/6/2012(1) Presentaciones realizadas al Directorio por parte de la administración de Enersis con respecto a la Operación Propuesta Proyecciones para el período 2012-2021 para las Participaciones, Enersis, y sus filiales, las cuales, según Enersis: 2. 3. Fueron preparadas con anterioridad al conocimiento de la Operación Propuesta Son las mismas que se entregan a auditores, clasificadoras de riesgo y otras entidades, y son las que sirven de base para la fijación de metas e incentivos de los ejecutivos de Enersis y sus filiales Son conocidas por el Directorio de Enersis, el cual formalmente, sólo aprueba la proyección correspondiente a 2012 que se transforma en el presupuesto de la Compañía Última estimación de resultados para el año 2012 actualizada al mes de Junio (en adelante “UPA 6”) Reuniones y visitas con la administración y equipos técnicos de Enersis Se sostuvieron reuniones de trabajo con los gerentes de la mayoría de las Participaciones, la administración de Enersis y sus directores Se realizó una visita a las instalaciones en Colombia y Brasil IM Trust realizó preguntas a Enersis, las que sumadas a las preguntas del evaluador independiente designado por el Comité de Directores, fueron contestadas a través del Data Room por la Compañía Información pública disponible en el mercado: servicios de información financiera y de mercados, reportes de analistas, etc Cabe destacar que: Enersis es una compañía abierta en la Bolsa de Comercio de Santiago y en la New York Stock Exchange (NYSE), por lo que se encuentra supervisada por entes regulatorios nacionales e internacionales, entre ellos, la SVS, la Securities and Exchange Commission (SEC) y otros organismos regulatorios locales en los países donde opera El análisis realizado por IM Trust no contempló un due diligence de Enersis o de las Participaciones. Respecto de los temas contables, legales, tributarios y regulatorios, se solicitó a Enersis su mejor estimación, opinión o proyección respecto de los impactos de la Operación Propuesta para Enersis y/o Conosur. Estas estimaciones, opiniones o proyecciones no han sido independientemente verificadas por expertos distintos a los que asistieron a Enersis en la formulación de las respuestas y no han sido verificadas independientemente por IM Trust (1) Algunas Participaciones cuentan con auditoría limitada de los EEFF al 30/06/2012 12 I.B. Consideraciones Generales Utilizadas en la Evaluación Independiente De acuerdo a las estimaciones y opiniones contenidas en las respuestas proporcionadas por Enersis a IM Trust y de la información disponible en el Data Room, hemos asumido para este análisis que la Operación Propuesta: Se trata de un aumento de capital que se enterará con aportes en especies y en dinero, lo cual está permitido por la legislación chilena y no contraviene ninguna norma en ninguna jurisdicción aplicable a Enersis y/o las Participaciones No genera efectos regulatorios, medioambientales, ni de libre competencia adversos para Enersis y/o las Participaciones No afecta ni contraviene acuerdos con socios, proveedores, clientes, o cualquier otra contraparte de Enersis o alguna de sus compañías relacionadas No conlleva efectos contables que pudieran impactar negativamente los resultados de Enersis más allá de la simple consolidación de la sociedad aportada o de las Participaciones No conlleva efectos tributarios que pudieran impactar los resultados de Enersis más allá de la simple consolidación de la sociedad aportada o de las Participaciones, con la excepción de aproximadamente USD 9 millones contemplados en Enersis por Endesa Brasil S.A. Se asume que la estructura societaria definitiva se completa en un plazo razonable, antes de recibir dividendos desde las Participaciones No genera nuevas contingencias para Enersis y/o las Participaciones No genera pérdida ni afecta negativamente derechos políticos y económicos, producto de la transferencia de propiedad de las Participaciones No afecta o contraviene acuerdos en contratos de crédito o acreedores de Enersis y/o filiales Su ejecución se realizará de tal manera que ELE, en ningún momento, pueda exceder el 65% de propiedad en Enersis En términos estratégicos, y de acuerdo a lo manifestado por ELE en sus presentaciones al mercado, hemos asumido que de realizarse la Operación Propuesta, en el futuro Enersis sería el único vehículo de crecimiento y expansión del grupo Enel en Latinoamérica con la excepción de Enel Green Power (en los segmentos de negocio que son su especialidad) Considera representaciones y garantías de ELE para las Participaciones que hoy no son parte del portafolio de Enersis (Central Dock Sud, Yacilec y Eléctrica de Piura, y sus sociedades relacionadas) De no ser llevada a cabo la Operación Propuesta, se mantendría la situación actual en Enersis, en términos de la consolidación y administración de las Participaciones involucradas Enersis invertirá recursos adicionales en Argentina, sí y solo cuando la regulación y el entorno de negocios en ese mercado permita proyectar una rentabilidad adecuada y acceso por parte de Enersis a los flujos de caja provenientes de dichas inversiones Supuestos provienen de respuestas entregadas por la administración de Enersis con respecto a preguntas realizadas por IM Trust 13 I.B. Metodología de Análisis (1 de 2) Las conclusiones respecto de las preguntas planteadas en este Informe dependen del análisis y la respuesta que se le dé a los siguientes cuestionamientos: Sentido Estratégico de la Operación Propuesta Valorización de Mercado de Conosur Impacto de la Operación Propuesta en los Resultados de Enersis ¿La Operación Propuesta tiene sentido desde el punto de vista de la estrategia de Enersis? • Esta pregunta debe ser despejada antes de entrar al análisis de impactos económicos de la Operación Propuesta ¿Cuál es el valor de mercado que haría atractivo para un accionista / inversionista de Enersis absorber las Participaciones o las acciones de Conosur? • Valorizaciones deben obedecer a condiciones que prevalezcan en el mercado al momento de la aprobación de la Operación Propuesta • Valorización debe ser consistente en términos relativos con la valorización de Enersis ¿Cuál es el impacto de la Operación Propuesta en las futuras utilidades de Enersis? • ¿Considerando escenarios para el uso del aporte del aumento de capital en dinero, la Operación Propuesta, es dilutiva o aditiva para los accionistas de Enersis? 14 I.B. Metodología de Análisis (2 de 2) A continuación se presenta un cuadro resumen de los principales puntos que fueron analizados para analizar el sentido estratégico de la Operación Propuesta: Sentido Estratégico de la Operación Propuesta Valorización de Mercado de Conosur Impacto de la Operación Propuesta en la Utilidad por Acción de Enersis • Calce de negocios entre las Participaciones y Enersis, y su potencial valor estratégico • Potencial fortalecimiento de Enersis como vehículo de crecimiento en el sector de energía en Latinoamérica • Posible mejora en el atractivo bursátil de Enersis por mayor tamaño y liquidez (volumen transado) • Valorización por flujos de caja descontados (en adelante “FCD”) para las Participaciones / Conosur • Valorización de Conosur en términos relativos al valor por FCD de Enersis • • • Valorización por FCD de Enersis realizada en términos consistentes con los criterios de la valorización de las Participaciones • Análisis del valor de mercado de Enersis respecto de su valorización por FCD (Premio / Descuento) Pruebas de consistencia con respecto a los valores obtenidos: • Valorización de Conosur por múltiplos de empresas comparables • Valorización de Conosur según consenso de mercado y opiniones de analistas financieros La Operación Propuesta es dilutiva / aditiva en términos de utilidad por acción (en adelante “UpA”) y en qué plazos • Sensibilización del número de acciones a ser emitidas en el potencial aumento de capital y su precio de emisión • Análisis de usos de fondos provenientes del aumento de capital en dinero • Aporte e impacto a la UpA provenientes de Conosur y por el uso de fondos en dinero 15 I.B. Metodología Utilizada para la Valorización de Mercado de Conosur • Se valorizaron las Participaciones así como también las demás filiales de Enersis con criterios de evaluación consistentes, llegando a una valorización de Enersis y Conosur por suma de partes a través de un enfoque de FCD • Se utilizaron proyecciones de Enersis hasta 2021 ajustadas por IM Trust según criterios explicados en la Sección II del Informe, entre los cuales destacan las siguientes: Flujos de Caja Descontados • Se consideraron las proyecciones macroeconómicas de Enersis (chequeado con Consensus Economics1), y los escenarios operativos y comerciales de la Compañía en base a hidrología media • Se supone que todos los proyectos de generación que no estuvieran ya en construcción, y que se pudieren hacer en el futuro, tendrían un valor presente igual a la inversión inicial requerida, por lo que no han sido considerados en la proyección • Ajustes de tarifas en distribuidoras según convergencia a retornos regulatorios • Activos en Argentina, tanto para las Participaciones como para Enersis y sus filiales, no aportan hoy valor ni por FCD, ni por valores de mercado • El cálculo del valor terminal se realizó de la siguiente manera: • En base a flujo perpetuo ajustado (capex, márgenes, capital de trabajo), sin crecimiento real • Para Brasil, se limitó la proyección al plazo contractual de las concesiones, asumiendo que éstas se entregan a cambio del valor del activo neto proyectado según se estima de la regulación vigente • Criterios de tasas de descuento o costo de capital promedio ponderado (WACC), impuestos y valores terminales, calculados por IM Trust • Deuda neta y contingencias según EEFF al 30 de Junio de 2012 • Múltiplos de Empresas Comparables • • Consenso de Mercado (1) (2) Se ajustaron contingencias según criterio de IM Trust Valorización de cada Participación utilizando múltiplos de empresas comparables en cada industria y mercado • División por negocio: Distribución / Transmisión y Generación • División por mercados: MILA2 (Chile, Colombia y Perú) y Brasil. Adicionalmente se utilizó una muestra de Mercados Emergentes para medir consistencia con el MILA Estimaciones y proyecciones de analistas de mercado • Recopilación de informes publicados por analistas nacionales e internacionales para Enel, ELE, Enersis y las Participaciones • En total se usaron 19 informes publicados en el periodo Enero - Septiembre 2012, de los cuales 10 fueron publicados antes del anuncio de la Operación Propuesta Consensus Economics, Latin America Consensus Forecasts (April-2012 survey) Mercado Integrado Latinoamericano: compuesto por Chile, Colombia y Perú 16 I.B. Metodología Utilizada para el Uso del Aporte de Capital en Dinero Compra de Accionistas Minoritarios • ELE ha anunciado su intención de incrementar a través de Enersis la participación en algunas empresas que ya son parte de su portafolio y en las que habría una posibilidad de comprar acciones en el mercado • En este análisis hemos considerado cuatro compañías que cumplen con ciertos criterios que las hacen elegibles. Estas son: Coelce, Edegel, Edelnor y Endesa Chile • Para estas compañías hemos asumido criterios de precio, probabilidad de éxito y aporte a las utilidades de Enersis, las cuales podemos estimar desde el ejercicio de valorización por FCD • Si bien Enersis y sus filiales cuentan con un conjunto relevante de proyectos de inversión orgánicos, para los fines de este análisis no se han considerado debido a: Proyectos de Desarrollo Orgánico • Oportunidades de Fusiones y Adquisiciones Uso de la Caja Remanente del Aporte de Capital en Dinero • Dificultad para estimar parámetros objetivos de rentabilidad y timing de los proyectos asociados a resultados y riesgos de ejecución de los mismos • Enersis y sus filiales tendrían hoy capacidad de autofinanciar dichos proyectos sin necesidad de un aumento de capital Monto estimado USD mm 1.764 – 1.898 No considerado en el análisis Entendemos y asumimos que existen y aparecerán en el corto plazo oportunidades de M&A para Enersis, sin embargo no se han considerado dado que: • La probabilidad de que se concreten a favor de Enersis es indefinida • Los montos involucrados así como también la rentabilidad implícita son de ocurrencia incierta y de difícil estimación • Para los efectos de la proyección de FCD, se ha supuesto que el remanente que no se utilice en compra de minoritarios se mantiene en caja rentando anualmente un 1% antes de impuestos • Entendemos que no hay en el corto plazo oportunidades de prepago o amortización de otros pasivos que pudieren tener una rentabilidad alternativa mejor que la de un depósito No considerado en el análisis Monto Remanente de la Compra de Accionistas Minoritarios 17 I.C. Conclusiones I.C. Sentido Estratégico de la Operación Propuesta La Operación Propuesta tiene sentido estratégico para Enersis y en general produciría efectos positivos para la Compañía. Genera tamaño a ésta y le resuelve un conflicto potencial respecto de la expansión futura del accionista controlador en la región. Sin embargo, la no existencia de sinergias relevantes en la combinación de Enersis y las Participaciones, hace difícil justificar pagar premios o valores sobre su valor de mercado para absorber / adquirir Conosur Por último, la eventual puesta en valor producto del sentido estratégico de la Operación Propuesta, de ocurrir en el futuro, sería recibida por todos y cada uno de los accionistas, en proporción a las acciones que cada uno posea A continuación se presenta un resumen de los principales conclusiones del sentido estratégico de la Operación Propuesta • Existencia de un Calce de Negocios y Potencial Valor Estratégico de las Participaciones La Operación Propuesta posee un calce de negocios con las operaciones de Enersis, incrementando la propiedad en activos conocidos y ubicados principalmente en mercados objetivo para Enersis • La Operación Propuesta tiene un sentido estratégico, sin embargo el valor estratégico adicional para Enersis sería equivalente a la inversión inicial requerida dado que no implica una entrada a nuevos mercados, no contempla la ocurrencia de sinergias significativas, no implica un cambio de control o de gestión de los activos, ni tampoco obedece a una respuesta defensiva requerida ante una amenaza de un tercero • Potencial Fortalecimiento de Enersis como Vehículo de Crecimiento en Latinoamérica La Operación Propuesta posiciona a Enersis como el principal vehículo de expansión de sus controladores en Latinoamérica (con la excepción de Enel Green Power) y disminuye los potenciales conflictos de interés que hasta ahora se han resuelto a través de acuerdos estratégicos renovables • La Operación Propuesta fortalece la estructura de capital de Enersis para enfrentar eventuales oportunidades de crecimiento de tamaño relevante. Sin embargo, Enersis cuenta hoy con una situación financiera sólida y acceso fluido al mercado de capitales y a la banca Posible Mejora en Atractivo Bursátil por Mayor Tamaño, Liquidez y Visibilidad de Flujos • La Operación Propuesta podría aumentar la liquidez de la acción de Enersis. Esto va en la dirección correcta, pero no cambia materialmente su actual condición de empresa grande (large cap) y líquida en el ámbito Latinoamericano • La Operación Propuesta no cambia sustancialmente la estructura ni tampoco simplifica la malla de propiedad de filiales de Enersis 19 I.C. Valorización de Enersis y Conosur A continuación se presentan los resultados de la valorización por FCD de Enersis y Conosur bajo supuestos consistentes En la Figura 5, se muestra el valor por FCD de Enersis y el diferencial que posee respecto de su capitalización bursátil al cierre del día del anuncio de la Operación Propuesta (25 de Julio de 2012) y al día martes 23 de Octubre de 2012 En la Figura 6, se comparó el valor de Conosur utilizando el mismo descuento que presenta Enersis con respecto a su valor por FCD y se presenta, a modo de referencia, la valorización de Conosur por múltiplos de empresas comparables y según el consenso de los analistas del mercado Fig. 6: Valorización por FCD de Conosur1 Fig. 5: Valorización por FCD de Enersis1 18.000 6.000 16.000 14.000 Descuento 5.000 13,5% 14.836 25,0% 12.836 11.132 10.000 8.000 Descuento respecto valorizacion promedio de Enersis por FCD de entre 13,5% y 25,0% 6.000 4.000 13,5% 4.709 USD millones USD millones 12.000 25,0% Descuento 4.000 3.000 4.074 4.165 3.827 3.533 2.000 1.000 2.000 0 0 Valorización por FCD (Septiembre 2012) @ CLP 216 p.a. (1) Capitalización de Capitalización de Mercado (Precio Mercado (Precio Enersis al 23 de Enersis al Día del Octubre de 2012) @ Anuncio) @ CLP 187 CLP 162 p.a. p.a. Valorización por Valor Conosur Valor Conosur Valorización por FCD (Septiembre (Precio Enersis al (Precio Enersis al Múltiplos 2012) 23 de Octubre de Día del Anuncio) Comparables 2012) @ CLP 162 @ CLP 187 p.a. p.a. Consenso de Mercado Fuente: IM Trust. Tipo de cambio USDCLP: 475,7 20 I.C. Rango del Valor de Mercado de Conosur y Equivalencia de Aportes Dado que: Enersis es el mejor comparable de Conosur porque tiene una exposición similar a negocios y mercados, son gestionados por la misma administración y sus proyecciones incluyen las de las Participaciones; y La Operación Propuesta contempla la absorción de Conosur a través de un aumento de capital de Enersis (es decir, se paga con acciones de Enersis) El valor de Conosur que refleja las condiciones de mercado actuales y hace consistente el aporte en especies con el aporte en dinero, se debe calcular ajustando el valor por FCD de Conosur por el premio / descuento implícito en el precio al cual se realice el aumento de capital en Enersis respecto del valor por FCD de Enersis. Esto último, realizado con los mismos criterios de supuestos y ajustes a las proyecciones que se utilizó para la valorización de Conosur Por lo anterior, y derivado de la relación entre las valorizaciones por FCD de Enersis y Conosur, y utilizando los mismos criterios de evaluación, estimamos que el valor de mercado de Conosur está en el rango de 30,9% a 32,5% de la capitalización de mercado de Enersis, calculado usando el precio por acción al que se suscriba el aumento de capital (ver detalle en Figura 7) Fig. 7: Rango de Valor de Mercado de Conosur y Equivalencia del Aporte en Acciones y Especies1 Relación utilizando FCD para Enersis y Participaciones Relación utilizando Precio en Bolsa al día del Anuncio de Enersis Relación utilizando Precio en Bolsa de Enersis al 23 de octubre de 2012 (1) Valor Patrimonio Enersis Precio Aumento de Capital Valor del Aporte (Conosur) Monto Aporte en Dinero Monto Aumento de Capital ( 1 ) Número Acciones Aumento Capital USD mm CLP / acción USD mm USD mm USD mm Millones acciones 15.101 220 4.673 - 4.913 3.036 - 3.191 7.709 - 8.104 16.668 - 17.522 14.836 216 4.591 - 4.826 2.982 - 3.135 7.573 - 7.962 16.668 - 17.522 13.728 200 4.248 - 4.466 2.760 - 2.901 7.008 - 7.367 16.668 - 17.522 13.042 190 4.036 - 4.243 2.622 - 2.756 6.658 - 6.999 16.668 - 17.522 12.836 187 3.972 - 4.176 2.580 - 2.713 6.553 - 6.889 16.668 - 17.522 11.669 170 3.611 - 3.796 2.346 - 2.466 5.957 - 6.262 16.668 - 17.522 11.132 162 3.445 - 3.621 2.238 - 2.353 5.682 - 5.974 16.668 - 17.522 10.296 150 3.186 - 3.350 2.070 - 2.176 5.256 - 5.526 16.668 - 17.522 ELE propone que el total del aumento de capital sea igual a 1/60,62% del valor atribuido a las Participaciones. Ver definición de la Operación Propuesta analizada en la página 7. Tipo de cambio USDCLP 475,7 21 I.C. Impacto de la Operación Propuesta en la Utilidad por Acción A continuación se presenta un análisis de impacto en términos de UpA de Enersis bajo la Operación Propuesta, considerando la utilidad por Conosur, el uso de caja y costos asociados a su ejecución En base al análisis realizado, se consideró que el uso de fondos para el aporte en dinero sería destinado para la compra de accionistas minoritarios y el remanente quedaría en la caja de Enersis Para la tabla de la Figura 8, de manera ilustrativa se utilizó: El valor del aporte de Conosur en el punto medio del rango de la Figura 7 (página 21) utilizando el precio de cierre de Enersis al martes 23 de Octubre de 2012 El valor del aporte de Conosur en el punto medio, utilizando el precio de cierre del día del anuncio de la Operación Propuesta (25 de Julio de 2012) Fig. 8: Análisis de Impacto en Utilidad por Acción de Enersis Utilizando el Precio Actual y el Precio del Día del Anuncio 1 Precio 23 de Octubre 2012 Precio del Día del Anuncio Cifras en millones de USD, excepto números por acción Valor del Aporte Conosur (promedio) Monto Aumento de Capital Precio Aumento de Capital (CLP) Compra Minoritarios (promedio) Cifras en millones de USD, excepto números por acción 3.533 5.828 162 Valor del Aporte Conosur (promedio) Monto Aumento de Capital Precio Aumento de Capital (CLP) 1.831 Compra Minoritarios (promedio) Acciones Existentes Número de Acciones a Emitir (mm) % Acciones Totales Acciones Totales 32.651 17.094 34% 49.746 UpA Enersis Pre Operación Propuesta 2013E 100,0% 2014E 100,0% (+) UpA Enersis (Post Aumento de Capital) (+) UpA Participaciones (+) UpA Uso de Caja (+/-) UpA Costos de la Operación Propuesta(2) UpA Enersis Post Operación Propuesta 65,6% 26,0% 11,2% (2,6%) 100,1% 0,1% Im pacto en UpA Adición / (Dilución) (1) (2) 4.074 6.720 187 1.831 Acciones Existentes Número de Acciones a Emitir (mm) % Acciones Totales Acciones Totales 32.651 17.094 34% 49.746 2015E 100,0% UpA Enersis Pre Operación Propuesta 2013E 100,0% 2014E 100,0% 2015E 100,0% 65,6% 25,6% 13,6% 0,0% 104,8% 65,6% 22,9% 12,1% 0,0% 100,6% (+) UpA Enersis (Post Aumento de Capital) (+) UpA Participaciones (+) UpA Uso de Caja (+/-) UpA Costos de la Operación Propuesta(2) UpA Enersis Post Operación Propuesta 65,6% 26,0% 11,4% (3,0%) 100,0% 65,6% 25,6% 13,8% 0,0% 105,0% 65,6% 22,9% 12,3% 0,0% 100,8% 4,8% 0,6% 0,0% 5,0% 0,8% Im pacto en UpA Adición / (Dilución) Para el año 2014 se proyecta un crecimiento de la utilidad de Endesa Chile y de Coelce, lo que explica principalmente el aumento de la UpA por uso de caja. Para el año 2015 se proyectan menos utilidades en Brasil, lo que impacta la UpA. Tipo de cambio USDCLP 475,7 UpA Costos incluye USD 9 millones estimados de impacto tributario por Endesa Brasil y estimación de costos de asesores de Enersis estimado como el 0,5% del monto del aumento de capital, los cuales si bien pueden ser capitalizados y no incluidos en el Estado de Resultados, igualmente se han considerado como costo para efecto de este análisis 22 I.C. Conclusiones del Informe La Operación Propuesta tiene sentido estratégico para Enersis y en general produciría efectos positivos para la Compañía. Genera tamaño a ésta y le resuelve un potencial conflicto respecto de la expansión futura del accionista controlador en la región. Sin embargo, la no existencia de sinergias relevantes en la combinación de Enersis y las Participaciones, hace difícil justificar pagar premios o valores sobre su valor de mercado para absorber / adquirir dichas Participaciones (reunidas en Conosur) Estimamos que el valor de mercado del aporte de Conosur en el marco de la Operación Propuesta es equivalente a una participación en Enersis en el rango de 30,9% a 32,5% de su capitalización de mercado, calculado previo al aumento de capital, usando el precio por acción al que se suscriba el mismo A la fecha de emisión del presente Informe y utilizando el precio de cierre de Enersis al martes 23 de Octubre de 2012 (CLP 162,2 / Acción) el valor de mercado de Conosur estaría entre USD 3.445 millones y USD 3.621 millones Las valorizaciones por flujos de caja descontados de Conosur y Enersis calculadas con criterios consistentes y que determinan el punto medio de la relación de intercambio antes mencionada, se ubican en USD 4.709 millones y USD 14.836 millones respectivamente Asumiendo que parte del aporte en dinero se invierte en compras de accionistas minoritarios por un monto de entre USD 1.764 millones y USD 1.898 millones, y el remanente se mantiene en caja, la Operación Propuesta sería aproximadamente neutra en 2013, y aditiva en 2014 y 2015 en términos de la utilidad por acción de Enersis Adicionalmente, en nuestro análisis hemos supuesto que la Operación Propuesta establecería las siguientes consideraciones: Se ejecutaría de una manera tal que ELE, en ningún momento excedería el 65% de propiedad en Enersis. Esto también aplicaría para el caso de Endesa Chile (de ocurrir la compra de accionistas minoritarios) Los controladores de Enersis se comprometerían a canalizar a través de la Compañía su crecimiento en el sector eléctrico en la región (con la excepción de Enel Green Power) Enersis invertiría recursos adicionales en Argentina, sí y solo cuando la regulación y el entorno de negocios en ese mercado permita proyectar una rentabilidad adecuada y acceso por parte de Enersis a los flujos de caja provenientes de dichas inversiones ELE otorgaría representaciones y garantías respecto a Central Dock Sud, Yacilec y Eléctrica de Piura, las cuales no son administradas ni están en la propiedad de Enersis Asumiendo que se respetan sustancialmente los aspectos estratégicos, económicos y las equivalencias expuestas anteriormente, consideramos que la Operación Propuesta: Contribuiría al interés social de Enersis y de sus accionistas; Se ajustaría a los precios, términos y condiciones que prevalecen en el mercado; El aporte en especies y en dinero estaría dentro de un rango de equivalencia 23 II. Análisis Realizado II.A. Descripción de las Participaciones II.A. Descripción de las Participaciones (1 de 4) Argentina Negocio Cifras Financieras1 (Año 2011, USD mm) Cifras Operacionales1 Propiedad de ELA Distribución eléctrica en la ciudad de Buenos Aires y áreas residenciales del sur de la ciudad Abarca una zona de 3.309 km² Ingresos: 550,8 EBITDA: (48,9) Utilidad: (109,2) NC: 2,4 mm VE: 17.233 GWh 6,2% Edesur Central Dock Sud Generación térmica de energía eléctrica Instalada en la localidad de Dock Sud, en la provincia de Buenos Aires Ingresos: 327,3 EBITDA: 67,5 Utilidad: 17,6 CI: 870 MW VE: 5.229 GWh 40,0% Sociedad holding controladora de Central Dock Sud Ingresos: 0,0 EBITDA: (0,1) Utilidad: 14,8 n.a. 57,2% Transmisión de energía desde la estación hidroeléctrica Yacyreta Ingresos: 4,4 EBITDA: 1,5 Utilidad: 1,0 KL: 281 Km 22,2% Compra y venta mayorista de energía eléctrica producida por terceros y a consumir por terceros, Incluyendo importaciones y exportaciones Ingresos: 20,9 EBITDA: 1,5 Utilidad: 1,4 n.a. 55,0% Cemsa Ingresos: 1.775,7 EBITDA: 408,0 Utilidad: 112,8 NC: 2,6 mm VE: 10.223 GWh 21,1% Ampla Energía Distribución eléctrica en el Estado de Río de Janeiro abarcando 32.615 km² Principalmente atiende a clientes residenciales Distribución eléctrica en el Estado de Ceará, abarcando una zona de 148.825 km² Principalmente atiende a clientes residenciales Ingresos: 1.408,4 EBITDA: 404,7 Utilidad: 252,6 NC: 3,2 mm VE: 8.970 GWh 15,2% Inversora Dock Sud Brasil Yacylec Coelce CI: Capacidad instalada - VE: Ventas de energía - KL: Kilómetros de línea - NC: Número de clientes (1) Fuente: EEFF de las respectivas compañías. Cifras al 31 de Diciembre de 2011. Tipo de cambio: USDARS 4,3 y USDBRL 1,87 26 II.A. Descripción de las Participaciones (2 de 4) Brasil Negocio Cifras Financieras1 (Año 2011, USD mm) Cifras Operacionales1 Propiedad de ELA Central hidroeléctrica de pasada con 10 unidades generadoras Ubicada en el Estado de Goiás Ingresos: 219,6 EBITDA: 179,6 Utilidad: 192,4 CI: 665 MW VE: 3.986 GWh 28,4% Cachoeira Ingresos: 226,3 EBITDA: 106,3 Utilidad: 74,9 CI: 322 MW VE: 2.842 GWh 28,5% Fortaleza Central térmica de ciclo combinado a gas natural Ubicada en el Estado de Ceará, siendo su principal cliente Coelce Ingresos: 138,7 EBITDA: 78,4 Utilidad: 37,0 CI: 2.098 MW KL: 1.000 Km 28,5% Cien Transmisión eléctrica entre Argentina y Brasil cubriendo una distancia de 500 km Empresa de soluciones integradas en los estados de Río de Janeiro y Ceará Ingresos: 10,4 EBITDA: 2,8 Utilidad: 1,8 n.a. 28,5% Prátil Sociedad holding inversora en Investluz Ingresos: 0,0 EBITDA: (0,3) Utilidad: 25,7 n.a. 21,1% Sociedad holding que agrupa y maneja los activos de Enersis, ELA, Endesa Chile y Chilectra en Brasil Ingresos: 0,0 EBITDA: (14,1) Utilidad: 467,0 n.a. 28,5% Sociedad holding controladora de Coelce Ingresos: 0,0 EBITDA: (16,1) Utilidad: 112,2 n.a. 25,8% Ampla Investimentos Endesa Brasil Investluz CI: Capacidad instalada - VE: Ventas de energía - KL: Kilómetros de línea - NC: Número de clientes (1) Fuente: EEFF de las respectivas compañías. Cifras al 31 de Diciembre de 2011. Tipos de cambio: USDBRL 1,87 27 II.A. Descripción de las Participaciones (3 de 4) Cifras Financieras1 (Año 2011, USD mm) Negocio Chile San Isidro Pangue Transquillota Colombia Codensa Emgesa Cundinamarca Decsa Cifras Operacionales1 Propiedad de ELA Generación termoeléctrica de ciclo combinado en la región de Valparaíso El año 2012, San Isidro fue fusionada con Pangue Ingresos: 471,7 EBITDA: 127,6 Utilidad: 86,0 CI: 379 MW VE: 2.459 GWh2 4,4% Generación hidroeléctrica Embalse ubicado en la región del Bío Bío El año 2012, Pangue fue fusionada con San Isidro Ingresos: 229,8 EBITDA: 200,7 Utilidad: 151,1 CI: 467 MW VE: 1.798 GWh 4,4% Transmisión de energía que conecta San Isidro y Nehuenco con el SIC Ingresos: 4,5 EBITDA: 2,8 Utilidad: 1,3 CI: 220 KW KL: 8 Km 2,2% Distribuye y comercializa energía eléctrica en Bogotá y 96 municipios de los departamentos de Cundinamarca, Boyacá y Tolima Abarca un área de 18.217 km² Ingresos: 1.543,1 EBITDA: 504,7 Utilidad: 236,5 NC: 2,6 MM VE: 12.857 GWh 26,7% Generación de energía a hidroeléctricas y termoeléctricas Ingresos: 981,4 EBITDA: 648,5 Utilidad: 345,1 CI: 2.914 MW VE: 15.112 GWh 21,6% Ingresos: 135,7 EBITDA: 27,2 Utilidad: 15,9 NC: 0,3 mm VE: 6.229 GWh 10,8% Ingresos: 0,6 EBITDA: (0,6) Utilidad: 13,1 n.a. 13,1% través Distribuye y comercializa energía departamento de Cundinamarca de centrales eléctrica en el Sociedad holding controladora de la Empresa de Energía Cundinamarca CI: Capacidad instalada - VE: Ventas de energía - KL: Kilómetros de línea - NC: Número de clientes (1) Fuente: EEFF de las respectivas compañías. Cifras al 31 de Diciembre de 2011. Tipo de cambio: USDCLP 518,5 y USDCOP 1.935,2 (2) Considera las ventas de energía de San Isidro I y San Isidro II sumadas 28 II.A. Descripción de las Participaciones (4 de 4) Negocio Edelnor Perú Eléctrica de Piura Cifras Financieras1 (Año 2011, USD mm) Cifras Operacionales1 Propiedad de ELA Distribución y comercialización de energía eléctrica para la zona norte de Lima Metropolitana y las provincias de Callao, Huaura, Huaral, Barranca y Oyón Abarca un área de 2.440 km² Ingresos: 672,2 EBITDA: 181,0 Utilidad: 76,8 NC: 1,1 mm VE: 6.572 GWh 18,0% Generación de energía eléctrica a través de dos plantas térmicas: Malacas y Malacas 2 Ingresos: 122,3 EBITDA: 50,4 Utilidad: 31,3 CI: 131 MW VE: 7.020 GWh 96,5% Sociedad holding inversionista en Piura Ingresos: 0,0 EBITDA: (2,8) Utilidad: (3,0) n.a. 100,0% Sociedad holding controladora de Edelnor Ingresos: 0,0 EBITDA: (0,0) Utilidad: 25,6 n.a. 34,8% Sociedad holding controladora de Piura Ingresos: 0,0 EBITDA: (0,0) Utilidad: (0,0) n.a. 100,0% Generalima Distrilima Cabo Blanco CI: Capacidad instalada - VE: Ventas de energía - KL: Kilómetros de línea - NC: Número de clientes (1) Fuente: EEFF de las respectivas compañías. Cifras al 31 de Diciembre de 2011. Tipo de cambio USDPEN 2,69 29 II.B. Sentido Estratégico de la Operación Propuesta II.B. Calce de Negocios y Potencial Valor Estratégico (1 de 3) Las Participaciones corresponden a activos de la industria de generación, Fig. 9: Desglose de Utilidad Neta por Negocio1 transmisión y distribución eléctrica en mercados en los que Enersis ya desarrolla su negocio Enersis 2012 E En las Figuras 9 y 10, se puede apreciar que la utilidad proporcional de Conosur proyectada a Diciembre 2012, proviene mayoritariamente del negocio de distribución y generación eléctrica, y principalmente de Colombia y Brasil Conosur 2012 E 38% 47% Enersis conoce las Participaciones y los mercados donde operan, lo que disminuye incertidumbres a las mismas 53% 62% Actualmente, 9 de las 13 Participaciones son administradas y consolidadas por Enersis El hecho de que las Participaciones a ser recibidas sean conocidas no necesariamente se traduce en que sean más valiosas, al no afectar su Generación capacidad de generar flujos de caja adicionales a los que ya se encuentran actualmente considerados en las proyecciones Transmisión y Distribución Fig. 10: Desglose de Utilidad Neta por Mercado1 El que las Participaciones sean conocidas por Enersis podría implicar un ahorro en términos del costo asociado a realizar un due diligence de las Participaciones. Este menor costo no es significativo y ya se Enersis 2012 E Conosur 2012 E encuentra contemplado en los costos relacionados a la Operación Propuesta Desde el punto de vista de ELE, el hecho de que las Participaciones sean conocidas evita tener que hacer representaciones y garantías a 8% 12% 17% Enersis en la mayoría de ellas 46% 53% 44% 18% 2% Brasil (1) Chile Colombia Perú Fuente: Enersis. Se excluye Argentina de los cálculos 31 II.B. Calce de Negocios y Potencial Valor Estratégico (2 de 3) La mayoría de las Participaciones se encuentran en mercados en los que Enersis ha manifestado interés de mantenerse y crecer En esta situación la excepción serían las empresas Argentinas, dada la incertidumbre que existe en su marco regulatorio vigente y futuro La Operación Propuesta podría simplificar (en parte) la estructura societaria actual de Enersis La Operación Propuesta cierra un ciclo histórico de inversión en Latinoamérica, que tiene su origen en los años en que Enersis y ELA eras empresas no vinculadas, que se asociaban por conveniencia, para abordar inversiones relevantes en activos que fueron vendidos por los estados de la región Es posible que la compleja estructura societaria actual de Enersis tenga un impacto en la forma en que los analistas de estudios (research) entienden la Compañía y por lo tanto, que pueda afectar sus valorizaciones. Sin embargo, dicho efecto no es fácilmente aislable o cuantificable Por otra parte, la Operación Propuesta incrementa la propiedad de Enersis en sociedades donde actualmente tiene propiedad, sin embargo no necesariamente simplifica la estructura societaria, ya que en algunos casos incluso se producen nuevos cruces entre negocios al tener propiedad directa e indirectamente en algunas Participaciones a través de distintos vehículos. A modo de ejemplo, por división de negocios Emgesa debiera estar bajo la propiedad de Endesa Chile (generación) y bajo la Operación Propuesta estaría bajo Endesa Chile y de Enersis de manera directa Enersis consolidaría su posición de liderazgo en el mercado bursátil de Chile. Desde su actual casa matriz en Santiago, se gestionarían las inversiones destinadas a satisfacer la creciente demanda por energía, que hoy emerge en la mayoría de los países en que la empresa actualmente opera Por lo anterior, y si bien hay consideraciones positivas y se incrementa la propiedad en las Participaciones, es difícil asegurar que la Operación Propuesta simplifique materialmente la estructura societaria de Enersis 32 II.B. Calce de Negocios y Potencial Valor Estratégico (3 de 3) En general, se considera que una transacción posee un valor estratégico para un comprador en caso de incorporar, entre otros: 1. Entrada a nuevos negocios o mercados con atractivo estratégico o potencial de crecimiento 2. Existencia de sinergias producto de la integración de operaciones 3. Toma de control de operaciones que pudieran implicar un cambio en la administración de los negocios con su consecuente potencial generación de flujos adicionales de las mismas 4. Atractivo por impacto defensivo respecto de algún competidor, u otro, etc. Con respecto a la Operación Propuesta: 1. No involucra la entrada a un nuevo negocio o mercado que sea estratégico para el plan de negocios de Enersis 2. No se prevé la materialización de sinergias operacionales ya que actualmente Enersis administra las Participaciones bajo una estructura similar al resto de sus operaciones Según la información proporcionada, las Participaciones reflejan en sus EEFF los costos principales necesarios para su operación Enersis consolida los pasivos de la mayoría de las Participaciones y recibe una proporción de la utilidad en función de su propiedad en ellas. A través de la Operación Propuesta, Enersis incrementaría la proporción de la utilidad que recibe en comparación a la deuda que consolida No cambia sustancialmente la situación de control de las Participaciones1 3. 4. Enersis ya consolida y controla la mayoría de las Participaciones. La Operación Propuesta no involucra un cambio de control directo, y el controlador final de las Participaciones (ELE) sigue siendo el mismo Desde el punto de vista de un tercero, el valor estratégico asociado a una potencial adquisición de Conosur es bajo, dado que no permitirían ejercer el control de manera directa No hay antecedentes que la Operación Propuesta posea características defensivas con respecto a alguna amenaza de relevancia Si bien la integración de las Participaciones permite crecer principalmente en dos mercados atractivos (Colombia y Brasil) y a través de activos conocidos, no se contemplan sinergias, cambios de control ni en la gestión de las Compañías, ni tampoco efectos directos de carácter defensivo La Operación Propuesta tiene sentido estratégico para Enersis y en general produciría efectos positivos para la Compañía. Genera tamaño a ésta y le resuelve un conflicto potencial respecto de la expansión futura del accionista controlador en la región. Sin embargo, la no existencia de sinergias relevantes en la combinación de Enersis y las Participaciones, hace difícil justificar pagar premios o valores sobre su valor de mercado para absorber / adquirir dichas Participaciones (reunidas en Conosur) (1) Codensa, Emgesa, Eléctrica de Piura y Central Dock Sud son las únicas participaciones donde ELE posee una mayor propiedad que Enersis. Enersis hoy administra y consolida Codensa y Emgesa 33 II.B. Potencial Fortalecimiento de Enersis como Vehículo de Crecimiento (1 de 2) De implementarse la Operación Propuesta, se fortalecería la estructura de capital de la Compañía, permitiéndole estar en una mejor posición para aprovechar eventuales oportunidades de crecimiento de tamaño relevante Se considera que la fortaleza financiera producto de la Operación Propuesta sería positiva, y eventualmente podría entregar una ventaja competitiva en el escenario actual, pero de difícil cuantificación. Dado que Enersis hoy es una empresa con bajo endeudamiento, con una clasificación de riesgo estable y con amplio acceso a mercados de capitales locales e internacionales (1) (2) Ejercicio ilustrativo del impacto de la Operación Propuesta utilizando un aumento de capital en el promedio del rango de la Figura 7 (página 21), utilizando el precio de Enersis al 23 de Octubre de 2012 Por otra parte, en un entorno competitivo por nuevas inversiones, Enersis se enfrenta a compañías y fondos de inversión con altos niveles de liquidez y con acceso fluido y al mercado de capitales y la banca Fig. 11: Liquidez y Endeudamiento1 Como se ve en la Figura 11, la Operación Propuesta dejaría a Enersis con niveles relevantes de caja y bajo endeudamiento relativo a los flujos que genera. Esto le permitiría acometer proyectos de envergadura disminuyendo el riesgo de financiamiento Contar con niveles de caja elevados adquiere mayor relevancia en situaciones donde competidores directos se encuentran con menor liquidez o acceso al mercado de capitales, de lo que no se posee evidencia clara en la actualidad (Figura 12) Por otro lado, si bien tener una cantidad importante de caja y bajo endeudamiento puede ser positivo, agentes del mercado podrían considerar que la Compañía se encontraría sobrecapitalizada, lo que podría ser ineficiente dadas las actuales condiciones de mercado La mayor solidez financiera puede ser tomada como algo positivo por el mercado, aunque el verdadero valor de dicha posición dependerá del uso que se le dé a los recursos (proyectos e inversiones) con retornos por sobre los exigidos Pre Transacción Propuesta (25 de Julio de 2012) Post Aumento de Capital Deuda Neta / EBITDA 1,4 x 0,9 x Caja Total (USD mm) 1.460 3.755 Pasivos / Patrimonio 0,9 x 0,8 x Fig. 12: Liquidez y Endeudamiento Principales Actores2 Datos Financieros de Empresas Comparables, USD mm Deuda Neta Deuda / Caja Total / EBITDA Patrimonio Ratings Deuda Moody's S&P AES Corp 4,0 x 1.727 2,33 Ba3 BB- GDF Suez 2,6 x 23.221 0,90 A1 A1 Duke Energy 3,7 x 1.526 0,96 Baa2 BBB+ Iberdrola 3,6 x 2.705 0,98 Baa1 BBB+ Enersis 1,4 x 1.460 0,52 Baa2 BBB+ Cemig 2,2 x 1.152 1,24 Ba1 BB Eletrobras 4,8 x 1.943 0,62 Baa2 BBB Fuente: IM Trust y EEFF de las respectivas compañías. Tipo de cambio: USDCLP 475,6 Fuente: IM Trust, Capital IQ y Bloomberg 34 II.B. Potencial Fortalecimiento de Enersis como Vehículo de Crecimiento (2 de 2) La Operación Propuesta establecería a Enersis como el principal vehículo de inversión del controlador en Latinoamérica1, disminuyendo potenciales conflictos de interés (1) (2) 41.621 La Operación Propuesta resuelve el potencial conflicto entre Enersis y ELA, pero no soluciona un eventual conflicto de interés con respecto a cual será el vehículo a través del cual Enel desarrollará sus proyectos de energía renovables (Enersis, Endesa Chile o Enel Green Power) 15.835 14.832 1.003 a contribuir 12.616 11.500 6.964 5.864 La Operación Propuesta establece definitivamente el control y consolidación de algunas de las Participaciones en Enersis que actualmente se realiza en virtud de un contrato sujeto a renovación Desde el punto de vista del incremento en su tamaño relativo en la industria, no se prevén beneficios asociados a un incremento proporcional de la propiedad de las Participaciones El controlador de Enersis posee dos vehículos de inversión en la región (Enersis y ELA), donde existe el potencial riesgo de competencia. Adicionalmente Enel (controlador de ELE) invierte en energías renovables a través de Enel Green Power Fig. 13: Capacidad Instalada (MW)2 Como se aprecia en las Figuras 13 y 14, Enersis ya es uno de los principales actores en la región a nivel consolidado. El incremento en capacidad instalada proviene principalmente de Argentina, lo que disminuye a términos relativos el atractivo de dicho incremento Fig. 14: Clientes (Miles)2 13.655 Adicionalmente, Enersis, compite con compañías comparables en tamaño y fortaleza financiera, por lo que no se prevé una ventaja competitiva derivada de una mayor propiedad sobre activos que ya consolida 12.200 8.700 7.990 7.336 3.490 La Operación Propuesta fortalece la estructura de capital para enfrentar eventuales oportunidades de crecimiento y disminuye los potenciales conflictos de interés con su controlador a futuro De acuerdo a la expresado por ELE en su presentación de roadshow. No verificado directamente con ELE ni Enel Fuente: EEFF y sitios web de las respectivas compañías. Sólo considera presencia en Latam 35 II.B. Posible Mejora en Atractivo Bursátil por Tamaño, Liquidez y Visibilidad de Flujos Fig. 15: Monto Transado de Enersis con Respecto al IPSA1 En general, un aumento de liquidez de la acción puede implicar una mejora de su atractivo en la bolsa si: 1 1. La acción registra actualmente una baja liquidez 1 2 2 2 20% 3 2. Permite que la acción sea incorporada o que aumente de manera material su ponderación en un índice relevante (IPSA, MSCI Latam, etc.) 3 A pesar de que la Operación Propuesta potencialmente incrementaría la liquidez de Enersis (mayor base de acciones en circulación), no se prevé una potencial mejora de su atractivo bursátil 7 (1) En la Figura 15, se muestra que Enersis posee una liquidez importante bajo estándares locales, siendo la compañía #4 en términos de montos transados 4 La Operación Propuesta permite a Enersis obtener una mayor proporción de las utilidades de las Participaciones que consolida, lo que podría tener un impacto positivo en la forma como los analistas de mercado ven la Compañía, lo que es difícil de estimar y cuantificar, y su efecto depende de las condiciones bajo las cuales se realice la Operación Propuesta La Operación Propuesta aumenta la liquidez de Enersis, lo que va en la dirección correcta, pero no cambia materialmente su actual condición de empresa grande y líquida en el ámbito local y Latinoamericano 4 4 15% 5 6 6 6 10% 8 9 10 10 10 10 10 11 5% 12 0% Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 2008 2009 2010 2011 2012 En la Figura 16, se muestra que los niveles de liquidez de Enersis se encuentran en línea a montos transados por algunas compañías comparables a nivel Latinoamericano Enersis ya es considerada como una acción large cap bajo estándares internacionales, participa en los principales índices y no se prevé su entrada a un índice importante fruto del potencial incremento en liquidez 3 % Volumen Transado Posición según Volumen Transado Fig. 16: Volumen Transado Anual Eléctricas Integradas1 USD mm 40 33 30 30 22 24 22 17 20 12 11 7 10 11 7 10 6 6 8 0 2008 2009 Enersis (Chile) 2010 CEMIG (Brasil) 2011 3Q 2012 Eletrobras (Brasil) Fuente: Bloomberg, IM Trust. En base a montos transados al cierre de cada día. Tipo de cambio según Bloomberg 36 II.C. Valorización de Conosur II.C.1. Valorización por Flujos de Caja Descontados II.C.1. Supuestos y Ajustes Generales Para la valorización por FCD de las Participaciones y Enersis se utilizaron proyecciones según el presupuesto realizado para cada filial por Enersis ajustadas por IM Trust Para el año 2012 se utilizó la última estimación de resultados (UPA 61) y para el período 2013 – 2021 se utilizaron las proyecciones según POA-PM 2012-20211 Se entregó un encuadre macroeconómico que incluye proyecciones de crecimiento por país, tipo de cambio, inflación, crecimiento de la demanda eléctrica y precios de los principales commodities. Este encuadre macroeconómico fue chequeado en su consistencia con el informe para Latinoamérica de Consensus Economics publicado en Abril de 2012, no encontrándose variaciones significativas Se asumió un escenario de estabilidad regulatoria y tributaria en base a la información actualmente disponible Criterios de tasas de descuento o costo de capital promedio ponderado (en adelante “WACC”), impuestos y valores terminales, calculados por IM Trust El cálculo del valor terminal se realizó: En base a flujo perpetuo ajustado (capex, márgenes, capital de trabajo) sin crecimiento real Para Brasil se limitó al plazo contractual de las concesiones, asumiendo que éstas se entregan a cambio del valor del activo neto proyectado según la regulación vigente Las sociedades holding, a excepción de Endesa Brasil y Enersis (que fueron valorizadas por FCD con proyecciones) fueron valorizadas a través de una perpetuidad de sus respectivos “gastos de holding” (información histórica) La sociedad donde no se contaba con proyecciones (Transquillota) fue valorizada en base a su valor libro Para el cálculo de la deuda neta se utilizaron los EEFF de las Participaciones al 30 de Junio de 2012 Las contingencias fueron descontadas de los valores obtenidos, según criterio del evaluador independiente Producto del análisis y de la aplicación de criterios propios, IM Trust realizó ajustes a las proyecciones de algunas de las Participaciones y filiales de Enersis, las que se encuentran detalladas para cada caso en esta Sección En la página siguiente, las Figuras 17 y 18 presentan los principales supuestos utilizados para descontar los flujos de caja de las Participaciones y de Enersis (1) POA-PM corresponden a proyecciones a 10 años realizadas por Enersis anualmente y UPA 6 corresponde a últimas estimaciones del año en curso 39 II.C.1. Figuras Explicativas del Modelo Fig. 17: Metodología Utilizada para FCD Fig. 18: Principales Criterios de Valorización (+) Ingresos (+) EBITDA (-) Costos Tipo de Valorización (-) GAV1 Moneda (-) Impuestos Resultado Operacional Horizonte Proyectado Fecha de Valorización (-) Inversiones (capex) (-) Requerimiento de Capital de Trabajo Valor Terminal Flujo de Caja Libre Descontado a Tasa de Descuento (WACC) EV (-) Deuda Financiera Neta2 Tasa de Descuento (-) Ajustes3 Valor Patrimonio (1) (2) (3) Tasa de Impuestos • Conosur: valorización de cada Participación de manera individual y posterior suma de partes • Enersis: valorización de filiales de manera individual y posterior suma de partes • Moneda local convertida a US$ según tipo de cambio proyectado para cada año • 9,5 años (Junio 2012 – Diciembre 2021) • 30 de Septiembre de 2012 (Ajuste desde Junio por tasa equity – dividendos pagados) • Crecimiento en base a la inflación proyectada (no hay crecimiento real) • Flujo perpetuo utilizado es ajustado para reflejar situación de largo plazo en términos de márgenes, inversiones y capital de trabajo • En los casos en que el negocio depende de una concesión finita (Brasil) se asumió el plazo contractual de la concesión y se calcula valor activo contable neto • Tasa libre de riesgo utilizada es el US Treasury a 20 años • Riesgo país según CDS a 10 años • Beta para cada negocio • Premio por riesgo de mercado de 6% (Criterio IM Trust) • Tasa interés de la deuda según retornos de bonos de empresas comparables en el mercado • Normativa vigente en cada país Gastos de Administración y Ventas Deuda Financiera Neta = Deuda Financiera – Caja y Equivalentes a Caja Ajustes realizados: dividendos por recibir, depósitos vinculados a litigios, contingencias según criterio de IM Trust y dividendos por pagar 40 II.C.1. Principales Ajustes y Supuestos Específicos a Cada Negocio y Activo Principales Ajustes y Supuestos por Negocio Ampla: Se revisó el WACC regulatorio para el quinto ciclo tarifario. Se contempla la entrega de la concesión en el año 2026, recibiéndose el valor de su activo neto Escenario hidrológico en base a valores esperados para todos los años (excepto 2012) y regiones bajo estudio (independiente de que se pueda sensibilizar esta variable, consideramos adecuado su utilización como escenario base) Coelce: Se revisó el WACC regulatorio para el quinto ciclo tarifario. Se contempla la entrega de la concesión en el año 2028, recibiéndose el valor de su activo neto Fortaleza: Para el cálculo de su valor terminal, sólo se percibe pago por potencia a partir del término del contrato de suministro con Coelce (2023) Para el año 2012 se utilizó la última estimación de resultados (UPA 6) Cachoeira: Se contempla la entrega de la concesión en el año 2027, recibiéndose el valor de su activo neto Políticas comerciales proyectadas por Enersis y filiales para la contratación y venta de energía Cien: Se contempla la entrega de la concesión de la línea 1 y la línea 2, los años 2020 y 2022 respectivamente, recibiéndose el valor de su activo neto Despacho de energía proyectado para cada negocio Precios de la energía y commodities para cada mercado Prátil: Dada las diferencias entre proyecciones y UPA 6, se utilizó un cumplimiento de 50% de los ingresos proyectados, manteniendo el margen de contribución establecido en las proyecciones Codensa: Se revisó el WACC regulatorio para el último periodo tarifario considerado en la proyección Cundinamarca: Se revisó el WACC regulatorio para el último periodo tarifario considerado en la proyección Emgesa: Se modificó el precio de compra de gas a partir del 2013 según precio de la UPA 6 Edelnor: Se revisó el WACC regulatorio para el último periodo tarifario considerado en la proyección Generación Se consideraron sólo los proyectos que ya estuvieran en construcción Supuestos para la construcción del margen de energía Principales Ajustes y Supuestos por Activo Último flujo para el cálculo del valor terminal fue ajustado utilizando el margen de contribución promedio de los últimos tres años de proyección. Capex que permita renovar la capacidad una vez que se cumple la vida útil del activo Distribución Último flujo para el cálculo del valor terminal fue ajustado utilizando el Capex de mantenimiento promedio en términos de USD por cliente durante el período proyectado 41 II.C.1. Operaciones en Argentina Antecedentes La situación de las operaciones de Enersis en Argentina se ha visto afectada por la crisis del sector eléctrico y la falta de incrementos tarifarios para los activos de generación y distribución Adicionalmente existen restricciones para la repatriación de capital y pago de dividendos, lo que ha dificultado la entrega de recursos desde las filiales Argentinas a Enersis Durante el año 2011, Enersis realizó un ajuste por deterioro de sus activos en Argentina por CLP 165.600 millones1 En Agosto de 2012, las autoridades anunciaron el fin del esquema regulatorio y de fijación tarifaria vigente, por lo que se espera la discusión de un nuevo marco regulatorio para el sector Ajustes y Supuestos Debido a la situación regulatoria en Argentina y a la incertidumbre respecto de la forma y el timing de una potencial reforma al sector eléctrico, hoy no se cuenta con proyecciones confiables que permitan establecer un valor a través de flujos de caja futuros para estas compañías Por lo tanto, hemos considerado el valor de las operaciones en Argentina para todos los activos del Grupo Enersis / ELE en cero, en términos reales y en términos de flujo, basados en los siguientes supuestos que han sido confirmados por Enersis: Los pasivos en las Participaciones y filiales de Enersis en Argentina no se encuentran con recursos, cross default o garantías Enersis invertirá recursos adicionales en Argentina, sí y sólo cuando la regulación y el entorno de negocios en ese mercado permita proyectar una rentabilidad adecuada y acceso por parte de Enersis a los flujos de caja provenientes de dichas inversiones (1) Fuente: Enersis 20-F 2011 42 II.C.1. Tasas de Descuento Utilizadas por País y Negocio A continuación se presentan las tasas de descuento utilizadas para valorizar las Participaciones y las filiales de Enersis ARGENTINA (1) Beta Apalancado D/E Beta Activos (2) (3) Beta Patrimonio Tasa Equity US T 20 años (4) (5) COLOMBIA PERÚ Tx Servicios Dx Gx Tx Servicios Dx Gx Dx Gx Dx Gx 0,82 0,79 0,82 0,95 0,90 0,90 0,90 0,95 0,82 0,79 0,82 0,79 0,82 0,79 25,9% 23,1% 25,9% 0,0% 53,7% 30,5% 53,7% 0,0% 25,9% 23,1% 25,9% 23,1% 25,9% 23,1% 0,70 0,68 0,70 0,95 0,66 0,75 0,66 0,95 0,68 0,66 0,70 0,68 0,70 0,68 0,82 0,79 0,82 0,95 0,90 0,90 0,90 0,95 0,82 0,79 0,82 0,79 0,82 0,79 2,5% 2,5% 2,5% 2,5% 2,5% 2,5% 2,5% 2,5% 2,5% 2,5% 2,5% 2,5% 2,5% 2,5% 9,5% 9,5% 9,5% 9,5% 1,5% 1,5% 1,5% 1,5% 0,9% 0,9% 1,4% 1,4% 1,4% 1,4% 12,0% 12,0% 12,0% 12,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 3,4% 3,4% 3,9% 3,9% 3,9% 3,9% (7) 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% E/(D+E) 79,4% 81,2% 79,4% 100,0% 65,1% 76,7% 65,1% 100,0% 79,4% 81,2% 79,4% 81,2% 79,4% 81,2% Re 16,9% 16,7% 16,9% 17,7% 9,4% 9,4% 9,4% 9,7% 8,4% 8,2% 8,8% 8,6% 8,8% 8,6% Premio por Riesgo (8) 35,0% 35,0% 35,0% 35,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 20,0% 20,0% 33,0% 33,0% 33,5% 33,5% D/E 25,9% 23,1% 25,9% 0,0% 53,7% 30,5% 53,7% 0,0% 25,9% 23,1% 25,9% 23,1% 25,9% 23,1% D/(D+E) 20,6% 18,8% 20,6% 0,0% 34,9% 23,3% 34,9% 0,0% 20,6% 18,8% 20,6% 18,8% 20,6% 18,8% Rd 24,5% 24,5% 24,5% 24,5% 5,2% 5,2% 5,2% 5,2% 4,8% 4,8% 5,9% 5,9% 5,4% 5,4% WACC (USD Nominal) 16,7% 16,6% 16,7% 17,7% 7,3% 8,0% 7,3% 9,7% 7,4% 7,3% 7,8% 7,7% 7,8% 7,7% Tasa de Impuestos WACC CHILE Gx Tasa Libre de Riesgo Premio por Riesgo País (6) Tasa Deuda BRASIL Dx Fuente: Bloomberg, Capital IQ, IM Trust Dx: Distribución; Gx: Generación; Tx: Transmisión (1) Corresponde al retorno de los últimos cinco años respecto al índice accionario S&P (Bloomberg) (2) Beta Apalancado / (1+(D/E)*(1-Tasa de Impuestos)) (3) Beta Activos * (1+(D/(D+E)/E/(D+E))*(1-Tasa de Impuestos)) (4) US T-Bond 20 años (Bloomberg) (5) Credit Default Swap 10 años (Bloomberg) (6) Tasa libre de riesgo de cada país (US T-Bond + CDS) (7) Premio por riesgo de mercado (IM Trust Research) (8) Tasa impositiva de cada país 43 II.C.1. Resultado de Valorización por FCD de las Participaciones1 Perú Colombia Chile Brasil Argentina País Tipo de Activo Nombre Propiedad ELA Valor Activos Deuda Financiera Neta (Junio 2012) (2) Ajustes Valor Patrimonio (Junio 2012) Múltiplo EBITDA Valor Patrimonio Proporcional EV / EBITDA 2012 P / U 2012 Terminal % USD mm USD mm USD mm USD mm USD mm veces veces veces Dx Edesur 6,23% 0 0 0 0 0 n.a. n.a. n.a. Gx Central Dock Sud 40,00% 0 0 0 0 0 n.a. n.a. n.a. Tx Yacylec 22,22% 0 0 0 0 0 n.a. n.a. n.a. Com Cemsa 55,00% 0 0 0 0 0 n.a. n.a. n.a. Hold Inversora Dock Sud 57,15% 0 0 0 0 0 n.a. n.a. n.a. Dx Ampla Energía 21,05% 2.371 -677 -334 1.360 286 3,8 x 6,0 x 4,0 x Dx Coelce 15,23% 2.672 -315 -175 2.182 332 6,1 x 10,5 x 5,5 x Gx Fortaleza 28,48% 609 6 3 618 176 5,0 x 6,9 x 3,6 x Gx Cachoeira 28,37% 1.425 164 6 1.594 452 6,2 x 7,2 x 7,4 x Tx Cien 28,48% 714 -193 -98 423 120 6,1 x 9,1 x 2,2 x Serv Prátil 28,48% 216 5 -2 219 62 38,4 x 58,1 x 7,9 x Hold Endesa Brasil 28,48% -421 117 66 -238 -68 n.m. n.m. n.a. Hold Ampla Investimentos 21,05% -8 -97 0 -105 -22 n.a. n.a. n.a. Hold Investluz 22,97% -5 3 -3 -5 -1 n.a. n.a. n.a. Gx Pangue 4,39% 1.776 0 0 1.775 78 11,6 x 15,2 x 13,0 x Gx San Isidro 4,39% 362 -96 -3 264 12 3,8 x 4,3 x 12,7 x Tx Transquillota 2,20% 19 4 0 23 1 5,0 x 16,8 x n.a. Dx Codensa 26,66% 5.541 -569 -20 4.952 1.320 9,1 x 18,1 x 8,4 x Dx Cundinamarca 10,76% 223 -5 -2 216 23 6,4 x 13,0 x 4,3 x Gx Emgesa 21,61% 8.482 -1.103 -26 7.353 1.589 10,8 x 16,5 x 9,9 x Hold Decsa 13,06% -10 0 0 -10 -1 n.a. n.a. n.a. Dx Edelnor 18,00% 1.837 -315 -26 1.495 269 9,8 x 17,8 x 7,6 x Gx Piura 96,50% 152 -15 -5 132 127 5,1 x 7,6 x 3,9 x Hold Generalima 100,00% -51 3 0 -48 -48 n.a. n.a. n.a. Hold Distrilima 34,83% 0 0 0 0 0 n.a. n.a. n.a. Hold Cabo Blanco 100,00% 0 0 0 0 0 n.a. n.a. n.a. 4.709 7,6 x 12,2 x Total (3) Dx: Distribución; Gx: Generación; Tx: Transmisión; Com: Comercialización; Hold: Holding; Serv: Servicios (1) Valorización de Participaciones al 30 de Junio de 2012 se ajustaron al 30 de Septiembre de 2012 por devengamiento de costo de capital de cada Participación, menos dividendos pagados entre ambas fechas (2) Ajustes realizados: dividendos por recibir, depósitos vinculados a litigios, contingencias según criterio de IM Trust y dividendos por pagar (3) Corresponde al valor terminal de la proyección al año 2022, dividido por el EBITDA del año anterior 44 II.C.1. Valorización por FCD de Enersis y Utilizando el Mismo Criterio que Conosur Valorización por FCD 250 CLP p / acción 0 216 28 200 216 Descuento Implícito 33 150 25 18.000 41 100 16.000 45 50 14.000 45 13,5% 14.836 25,0% Brasil Chilectra Endesa Otros Individual(1) Chile(2) Colombia Perú Argentina Total Capitalización de Mercado Capitalización de Mercado (USD mm) Descuento con respecto a FCD (%) 12.836 11.132 10.000 Valorización de Mercado Precio de la Acción (CLP) USD millones 12.000 0 8.000 Descuento respecto valorizacion promedio de Enersis por FCD de entre 13,5% y 25,0% 6.000 4.000 25-Jul-2012 23-Oct-2012 2.000 187,0 162,2 0 12.836 11.132 13,5% 25,0% Valorización por FCD (Septiembre 2012) @ CLP 216 p.a. Capitalización de Capitalización de Mercado (Precio Mercado (Precio Enersis al 23 de Enersis al Día del Octubre de 2012) @ Anuncio) @ CLP 187 CLP 162 p.a. p.a. Tipo de cambio USDCLP: 475,7 (1) Valorización de Endesa Chile consolidado resulta en CLP 935 por acción. Esto considera un descuento de 9,1% con respecto al precio en bolsa del 25 de Julio de 2012 y un descuento de 18,3% con respecto al precio del 23 de Octubre de 2012 (2) Otros Chile incluye Enersis Individual 45 II.C.2. Valorización por Múltiplos de Mercado II.C.2. Valorización por Múltiplos de Mercado (1 de 2) El análisis de múltiplos de mercado se utilizó como referencia de los resultados obtenidos para la valorización por FCD de las Participaciones El análisis de múltiplos se realizó de la siguiente manera: 1. Universo de empresas comparables: se utilizó una muestra de empresas eléctricas con presencia bursátil, eligiendo compañías que departamentos de estudios nacionales e internacionales usan como empresas comparables para el sector 2. Agrupación por negocio y mercado: el universo de empresas fue agrupado en dos grupos de negocios: i) compañías de distribución y transmisión y ii) generación. Posterior a la división por negocios, fueron agrupadas por mercados. Ante la falta de un número relevante de compañías por cada país y debido a las semejanzas entre los marcos regulatorios y mercados en que operan, se decidió agrupar Chile, Perú y Colombia en una sola muestra (MILA). Para el caso de Brasil existen suficientes compañías para realizar el ejercicio. Adicionalmente, se utilizó una muestra de Mercados Emergentes para medir consistencia con el MILA Fig. 19: Resumen de Múltiplos Utilizados1 U12M EV / EBITDA 2012E 2013E U12M P/U 2012E 2013E Negocio de Generación Mercados Emergentes Promedio Mediana 7,3x 5,8x 7,6x 7,8x 7,0x 7,3x 8,0x 7,8x 10,4x 9,2x 9,5x 9,3x MILA Promedio Mediana Múltiplo utilizado 9,3x 8,9x 10,2x 10,0x 9,5x 9,1x 8,7x 9,0x 19,1x 17,1x 17,2x 17,0x 14,0x 15,1x 14,0x 12,0x Brasil Promedio Mediana Múltiplo utilizado 6,7x 6,5x 6,7x 6,4x 6,5x 6,5x 5,9x 6,0x 12,8x 15,1x 11,5x 11,0x 11,0x 11,4x 11,0x 11,0x Promedio Mediana 9,4x 9,6x 8,0x 8,3x 7,2x 7,5x 14,1x 16,4x 10,9x 11,0x 9,9x 9,6x MILA Promedio Mediana Múltiplo utilizado 9,1x 8,3x 8,7x 7,8x 8,5x 7,5x 7,2x 7,5x 14,5x 13,5x 14,9x 12,4x 12,0x 12,9x 11,3x 11,0x Brasil Promedio Mediana Múltiplo utilizado 4,9x 4,9x 5,0x 5,3x 5,3x 5,4x 5,7x 5,7x 7,7x 7,1x 8,3x 8,5x 8,5x 9,7x 8,4x 8,5x Negocio de Transmisión y Distribución Mercados Emergentes (1) Fuente: Capital IQ, Bloomberg e IM Trust 47 II.C.2. Valorización por Múltiplos de Mercado (2 de 2) Perú Colombia Chile Brasil Argentina País Tipo de Activo Nombre Propiedad ELA Valor Patrimonio Valor Patrimonio Proporcional EV / EBITDA 2012 P / U 2012 % USD mm USD mm veces veces 6,23% 0 0 n.a. n.a. Dx Edesur Gx Central Dock Sud 40,00% 0 0 n.a. n.a. Tx Yacylec 22,22% 0 0 n.a. n.a. Com Cemsa 55,00% 0 0 n.a. n.a. Hold Inversora Dock Sud 57,15% 0 0 n.a. n.a. Dx Ampla Energía 1 21,05% 1.440 303 3,9 x 6,3 x Dx Coelce 15,23% 1.887 287 5,4 x 9,1 x Gx Fortaleza 28,48% 811 231 6,6 x 9,1 x Gx Cachoeira 28,37% 1.730 491 6,7 x 7,8 x Tx Cien 28,48% 399 114 5,9 x 8,6 x Serv Prátil 28,48% 87 25 14,9 x 23,2 x Hold Endesa Brasil 28,48% -233 -66 n.m. n.m. Hold Ampla Investimentos 21,05% -103 -22 n.a. n.a. Hold Investluz 22,97% -5 -1 n.a. n.a. Gx Pangue 4,39% 1.322 58 8,6 x 11,3 x Gx San Isidro 4,39% 491 22 6,1 x 8,1 x Tx Transquillota 2,20% 23 0 4,9 x 16,7 x Dx Codensa 26,66% 3.973 1.059 7,5 x 14,5 x Dx Cundinamarca 10,76% 266 29 7,8 x 16,0 x Gx Emgesa 21,61% 6.017 1.300 9,1 x 13,5 x Hold Decsa 13,06% -10 -1 n.a. n.a. Dx Edelnor 18,00% 1.088 196 7,6 x 12,9 x Gx Piura 96,50% 194 188 7,3 x 11,2 x Hold Generalima 100,00% -47 -47 n.a. n.a. Hold Distrilima 34,83% 0 0 n.a. n.a. Hold Cabo Blanco 100,00% 0 0 n.a. n.a. 4.165 6,8 x 10,7 x Total Fuente: Bloomberg, Capital IQ, IM Trust Dx: Distribución; Gx: Generación; Tx: Transmisión; Com: Comercialización; Hold: Holding; Serv: Servicios Para las sociedades holdings se utilizó el valor obtenido por FCD (1) Para el caso de Ampla Energía y debido a la próxima fijación tarifaria del año 2014, se ha utilizado el EBITDA y la utilidad ajustada 48 II.C.3. Valorización por Consenso de Mercado II.C.3. Valorización por Consenso de Mercado (1 de 2) El consenso de mercado corresponde a la opinión de analistas que siguen a Enersis, Enel, ELE y/o las Participaciones Para elaborar el consenso de mercado se realizó el siguiente procedimiento: 1. Universo de informes : informes a contar del año 2012 de departamentos de estudios locales e internacionales que entregaran valores de manera individual o implícita, para las Participaciones, Conosur y/o Enersis. En total se usaron 19 informes publicados en el periodo Enero – Septiembre, de los cuales 10 fueron publicados antes del anuncio de la Operación Propuesta 2. 3. Valores utilizados: valores obtenidos por metodologías FCD, múltiplos y/o transacciones No se consideran las estimaciones en base a valores de reposición (RAB o RCV) 1 o valor libro Se consideraron informes que utilizaron las Participaciones para la construcción por suma de partes de otras compañías Participaciones sin estimaciones de analistas: (1) San Isidro: Para el caso de Pangue, San Isidro y Transquillota, se tomó San Isidro como una empresa fusionada RAB: Regulatory Asset Value, RCV: Regulatory Capital Value 50 II.C.3. Valorización por Consenso de Mercado (2 de 2) Brasil Argentina País Tipo de Activo Chile Colombia Rango Fechas Mediana WACC # 2012 % Mediana Mínimo Máximo Valor Patrimonio Propiedad ELA USD mm (1) Proporcional % USD mm Dx Edesur 7 Ene-Sept 17,2% -307 -630 3 6,22% -19 Gx Central Dock Sud 1 Sept NA 0 0 0 40,00% 0 Tx Yacylec 22,22% 0 Com Cemsa 55,00% 0 Hold Inversora Dock Sud 57,15% 0 Dx Ampla Energía 6 Ene-Sept 8,9% 1.516 1.016 2.161 21,05% 319 Dx Coelce 7 Ene-Sept 9,1% 1.764 1.057 2.417 15,23% 269 Gx Fortaleza 6 Ene-Sept 9,2% 665 529 871 28,48% 189 Gx Cachoeira 7 Ene-Sept 9,2% 1.343 1.067 1.883 28,37% 381 Tx Cien 6 Ene-Sept 9,2% 502 310 1.160 28,48% 143 Serv Prátil 28,48% 61 Hold Endesa Brasil 28,48% -66 Hold Ampla Investimentos 21,05% -22 Hold Investluz 22,97% -1 1 Sept 8,2% 1.522 1.522 1.522 4,39% 67 Tx San Isidro + Pangue + Transquillota Dx Codensa 9 Ene-Sept 7,7% 4.177 3.023 5.070 26,66% 1.114 Dx Cundinamarca 1 Sept 7,1% 263 263 263 10,76% 28 Gx Emgesa 6 Jul-Sep 7,8% 4.806 3.854 5.300 21,61% 1.038 Dx Edelnor 9 Ene-Sept 7,7% 1.068 758 1.830 Gx Piura 2 Sept 6,7% 188 110 266 Gx Perú Nombre Valor Patrimonio Informes Research Gx Hold Decsa Hold Generalima Hold Distrilima Hold Cabo Blanco Total 6 Ene-Sept 8,6% 17.508 12.879 22.748 13,06% -1 18,00% 192 96,49% 181 100,00% -47 34,83% 0 100,00% 0 3.827 Fuente: Analistas de mercado e IM Trust Dx: Distribución; Gx: Generación; Tx: Transmisión; Com: Comercialización; Hold: Holding; Serv: Servicios (1) Para las sociedades holdings se utilizó el valor obtenido por FCD 51 II.C.4. Resumen Valorización de las Participaciones II.C.4. Resumen de Valorización de las Participaciones Valor Patrimonio País Tipo de Activo Nombre Valor Patrimonio Proporcional Propiedad ELA FCD FCD FCD Ajustado al Día del Perú Colombia Chile Brasil Argentina Anuncio (1) FCD Ajustado al (2) 23/10/2012 Múltiplos Consenso de (3) Comparables Mercado (3) Referencia Mercado % USD mm USD mm USD mm USD mm USD mm USD mm USD mm Dx Edesur 6,23% 0 0 0 0 0 -19 n.a. Gx Central Dock Sud 40,00% 0 0 0 0 0 0 n.a. Tx Yacylec 22,22% 0 0 0 0 0 0 n.a. Com Cemsa 55,00% 0 0 0 0 0 0 n.a. Hold Inversora Dock Sud 57,15% 0 0 0 0 0 0 n.a. Dx Ampla Energía 21,05% 1.360 286 248 215 303 319 Dx Coelce 15,23% 2.182 332 288 249 287 269 193 Gx Fortaleza 28,48% 618 176 152 132 231 189 n.a. Gx Cachoeira 28,37% 1.594 452 391 339 491 381 n.a. Tx Cien 28,48% 423 120 104 90 114 143 n.a. Serv Prátil 28,48% 219 62 54 47 25 61 n.a. Hold Endesa Brasil 28,48% -238 -68 -59 -51 -66 -66 n.a. Hold Ampla Investimentos 21,05% -105 -22 -19 -17 -22 -22 n.a. Hold Investluz 22,97% -5 -1 -1 -1 -1 -1 n.a. Gx Pangue 4,39% 1.775 78 67 58 58 67 n.a. Gx San Isidro 4,39% 264 12 10 9 22 0 n.a. Tx Transquillota 2,20% 23 1 0 0 0 0 n.a. Dx Codensa 26,66% 4.952 1.320 1.142 991 1.059 1.114 n.a. Dx Cundinamarca 10,76% 216 23 20 17 29 28 n.a. Gx Emgesa 21,61% 7.353 1.589 1.375 1.192 1.300 1.039 n.a. Hold Decsa 13,06% -10 -1 -1 -1 -1 -1 n.a. Dx Edelnor 18,00% 1.495 269 233 202 196 192 199 Gx Piura 96,50% 132 127 110 96 188 181 155 100,00% -48 -48 -41 -36 -47 -47 n.a. 34,83% 0 0 0 0 0 0 n.a. 100,00% 0 0 0 0 0 0 n.a. 4.709 4.074 3.533 4.165 3.827 Hold Generalima Hold Distrilima Hold Cabo Blanco Total 304 (4) Fuente: Bloomberg, Capital IQ e IM Trust Dx: Distribución; Gx: Generación; Tx: Transmisión; Com: Comercialización; Hold: Holding; Serv: Servicios (1) Corresponde al FCD a Septiembre de 2012 ajustado por el descuento implícito entre la valorización por suma de partes de Enersis y su valor de mercado el día del anuncio de la transacción (25 de Julio de 2012) (2) Corresponde al FCD a Septiembre de 2012 ajustado por el descuento implícito entre la valorización por suma de partes de Enersis y su valor al cierre del 23 de Octubre de 2012 (3) Para las sociedades holdings se utilizó el valor obtenido por FCD (4) Corresponde al valor proporcional de dos transacciones realizadas por ELA: USD 108,01 millones por el 7,7% de la Sociedad (Octubre de 2011) y USD 8,46 millones por el 0,36% de la Sociedad (Abril de 2012) 53 II.D. Impacto de la Operación Propuesta en los Resultados de Enersis II.D.1. Uso de Fondos del Aumento de Capital en Dinero II.D.1. Compra de Accionistas Minoritarios (1 de 2) En la Figura 20, se muestran las oportunidades de compra de accionistas Fig. 20: Oportunidad de Compra de Accionistas Minoritarios1 minoritarios identificadas por Enersis, sobre las cuales se realizó una selección de potenciales compras en base a: Que la empresa esté listada en bolsa Que exista un float relevante sujeto a ser adquirido Que el precio de mercado más un premio razonable sea inferior al valor por FCD En base a lo anterior, se prevé que podría existir una oportunidad de compra de minoritarios en Coelce, Edelnor, Edegel y Endesa Chile El precio de cierre previo al anuncio de la Operación Propuesta se utilizó para fijar los eventuales premios para la compra de acciones Como se muestra en la Figura 21, posterior al anuncio de la Operación Propuesta el precio de algunas de las acciones han País Empresa Argentina Argentina Argentina Argentina Brasil Brasil Brasil Chile Chile Chile Chile Colombia Colombia Perú Perú Perú Perú Edesur Central Dock Sud Yacylec Cemsa Ampla Coelce Endesa Brasil Chilectra Endesa Chile Pehuenche San Isidro Codensa Emgesa Edelnor Edegel (Inkia) Edegel (Float) Piura registrado variaciones relevantes Listada en Bolsa Sí No No No Sí Sí No Sí Sí Sí No No No Sí Sí Sí Sí Porcentaje Float Analizado 0,55% 30,00% 77,78% 0,00% 0,36% 41,13% 4,18% 0,91% 5,02% 7,40% 0,00% 51,51% 51,51% 24,32% 21,14% 16,40% 3,50% Fig. 21: Variación en el Precio de la Accion2 La metodología aplicada fue la siguiente: 25-Jul a 23-Oct Se estableció que el precio a ser ofrecido debía ser el mayor valor entre: (a) el precio de mercado, y (b) el premio sobre el precio de 16,06% 15% 13,16% cierre del día del anuncio de la Operación Propuesta Utilizando los puntos anteriores, y en función del atractivo del premio 5% con respecto a ambos precios, se establecieron probabilidades de éxito en la eventual adquisición de acciones para cada compañía -5% -10,12% -13,0% -15% Jul-12 Ago-12 Endesa Chile (1) (2) Sep-12 Edegel Edelnor Coelce Fuente: Enersis, ELE "Presentación para roadshow" 20-26 Septiembre 2012. Considera la adquisición de participaciones minoritarias escogidas, posterior a la contribución de ELA Fuente: Bloomberg. Cifras en moneda local 56 II.D.1. Compra de Accionistas Minoritarios (2 de 2) Fig. 22: Cálculo de Compra de Accionistas Minoritarios Cifras en millones de USD Premio Respecto a Día de Anuncio de la Operación Propuesta Capitalización de Mercado Nombre Compañía Día del anuncio Al 23 de Octubre de la Operación de 2012 Propuesta 0% 10% 20% 30% Premio Implícito Respecto Precio al 23 de Octubre de 2012 Coelce 1.269 1.451 1.451 1.597 1.742 1.887 14,4% 25,8% 37,3% 48,7% Edelnor 1.110 935 935 1.028 1.121 1.215 (15,8%) (7,4%) 1,1% 9,5% Edegel 1.913 1.652 1.652 1.818 1.983 2.148 (13,6%) (5,0%) 3,7% 12,3% Endesa Chile 13.172 14.180 14.180 15.598 17.016 18.434 7,6% 18,4% 29,2% 39,9% Nombre Compañía Premio Respecto al Día de Anuncio de la Operación Propuesta Premio Respecto al 23 de Octubre de 2012 Porcentaje Float Probabilidad de Éxito Porcentaje Adquirido Monto Estimado Compra Accionistas Minoritarios Coelce 5,0% - 15,0% 20,1% - 31,5% 41,1% 75,0% 30,8% 470 - 515 Edelnor 20,0% - 30,0% 1,1% - 9,5% 24,3% 75,0% 18,2% 204 - 221 Edegel 20,0% - 30,0% 3,7% - 12,3% 37,5% 75,0% 28,1% 558 - 604 0,0% - 5,0% 7,6% - 13,0% 5,0% 75,0% 3,8% 532 - 558 1.764 - 1.898 Endesa Chile Monto Total (USD mm) Fuente: Bloomberg, IM Trust 57 II.D.1. Proyectos de Desarrollo Orgánico Como se presenta en la Figura 23, Enersis ha anunciado que posee una cartera de proyectos de desarrollo por más de 11.000 MW En presentaciones realizadas al mercado, ELE ha manifestado que de producirse la Operación Propuesta, existiría la posibilidad de adelantar el desarrollo de algunos proyectos que estaban contemplados para plazos posteriores Desde la perspectiva de vista de uso de fondos, se evaluó la necesidad de financiamiento de proyectos que se encuentren en construcción y su desarrollo no dependa de procesos de licitación y/o aprobaciones del regulador Los proyectos corresponderían a Quimbo, Salaco y Reserva Fría, los que totalizarían 727 MW de potencia adicional Estos proyectos se encuentran incluidos en las proyecciones realizadas En base a estimaciones de Enersis, entendemos que se contaría con capacidad de endeudamiento adicional sin impactar sus ratings actuales, lo que podría ser utilizado junto con recursos provenientes de la operación normal de los negocios para financiar estos proyectos de expansión orgánicos No hemos considerado el financiamiento de proyectos orgánicos como un uso de fondos para el aumento de capital, debido a riesgos asociados a materialización y la posibilidad de ser financiados sin necesidad del aumento de capital Fig. 23: Cartera de Proyectos no Incluidos en las Proyecciones1 País Proyecto MW Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Colombia Colombia Colombia Colombia Perú Perú Perú Perú Carnauba Jamanxim/Cachoeira dos Patos Paraiba do Sul Prainha (Aripuana I) Sumauma (Aripuana II) Tabajara Choshuenco Cierre a CCGT Taltal y Quintero El Bardón, Chillán, Piruquina, Huechún Hidroaysén Los Cóndores Neltume Puelo Punta Alcalde Renaico, Lebu Campohermoso Guaicaraimo Oporapa Sumapaz Cuenca del Río Marañón Curibamba Milloc Yacila, Nazca Total proyectos comunicados a SVS + otros + Otros proyectos no especificados Total 350 528 182 406 234 178 135 240 78 1.403 150 490 849 370 288 138 467 271 156 900 188 20 160 8.181 3.219 11.400 (1) Fuente: Enersis, ELE "Presentación para roadshow" 20-26 Septiembre 2012 58 II.D.1. Oportunidades de Fusiones y Adquisiciones La creación de valor a través de fusiones y adquisiciones (en adelante, “M&A”) depende de varios factores, entre otros: Probabilidad de materialización de las oportunidades analizadas Precio y valorizaciones relativas Tiempo de desembolso Como se muestra en la Figura 24, el sector eléctrico latinoamericano ha Fig. 24: Actividad de M&A en la Industria Eléctrica en Latam1 51 34 30 27 registrado un creciente número de transacciones de M&A Inversionistas estratégicos y financieros han competido activamente 13.103 8.888 16 6.607 5.145 2.711 en los últimos cinco años por activos eléctricos La mayor actividad se encuentra en el mercado brasileño, en el cual existen numerosos participantes 2008 2009 2010 Volumen anual (USD mm) 2011 2012 Número de transacciones En las actuales condiciones de mercado y ambiente competitivo en transacciones de M&A no consideramos que tener una posición de caja holgada represente una ventaja competitiva en términos de producir una Fig. 25: Clasificación Primaria de Comprador por Industria1 consolidación de la industria con rentabilidades sobre normales Otros 15% Presencia de numerosos compradores (Figura 25) y acceso fluido al mercado como: fondos de pensiones e infraestructura, estratégicos americanos y asiáticos, jugadores locales y regionales Es posible que en el corto plazo aparezcan oportunidades de M&A, Financiero 16% pero la probabilidad de que se concreten a favor de Enersis es Eléctrico 69% incierta, lo mismo que el valor presente neto que pudieren generar dichas adquisiciones (1) Fuente: Capital IQ, Bloomberg, Merger Market, IM Trust. Información de transacciones de empresas del sector eléctrico 59 II.D.2. Impacto de la Operación Propuesta en la Utilidad por Acción II.D.2. Escenario Compra de Accionistas Minoritarios y Remanente en Caja (1 de 2) A continuación se presenta una sensibilización al escenario planteado en el Resumen Ejecutivo en función del valor del aporte de Conosur y el precio definido para el aumento de capital Análisis de Impacto en UpA / Precio al 23 de Octubre de 2012 Sensibilizaciones 2013 - 2015 Cifras en millones de USD, excepto números por acción Sensiblizacion Im pacto en UpA 2013 (%) Compra Minoritarios (promedio) 1.831 Acciones Existentes Número de Acciones a Emitir (mm) % Acciones Totales Acciones Totales 32.651 17.094 34% 49.746 UpA Enersis Pre Operación Propuesta 2013E 100,0% (+) UpA Enersis (Post Aumento de Capital) (+) UpA Participaciones (+) UpA Uso de Caja (+/-) UpA Costos de la Operación Propuesta(1) UpA Enersis Post Operación Propuesta Im pacto en UpA Adición / (Dilución) Precio Aum ento de Capital Enersis (CLP) 0,0 Valor Conosur (USD mm) 3.533 5.828 162 142 152 162 172 182 3.233 (1,3%) 1,1% 3,2% 5,2% 7,0% 3.383 (2,9%) (0,5%) 1,7% 3,7% 5,5% 3.533 (4,5%) (2,1%) 0,1% 2,2% 4,1% 3.683 (6,0%) (3,6%) (1,3%) 0,7% 2,6% 3.833 (7,5%) (5,0%) (2,8%) (0,7%) 1,3% Sensiblizacion Im pacto en UpA 2014 (%) 2014E 100,0% Precio Aum ento de Capital Enersis (CLP) 2015E 100,0% 65,6% 26,0% 11,2% (2,6%) 100,1% 65,6% 25,6% 13,6% 0,0% 104,8% 65,6% 22,9% 12,1% 0,0% 100,6% 0,1% 4,8% 0,6% Valor Conosur (USD mm) Valor del Aporte Conosur (promedio) Monto Aumento de Capital Precio Aumento de Capital (CLP) 0,0 142 152 162 172 182 3.233 3,1% 5,6% 7,8% 9,9% 11,8% 3.383 1,5% 4,0% 6,3% 8,4% 10,3% 3.533 (0,0%) 2,5% 4,8% 6,9% 8,9% 3.683 (1,6%) 1,0% 3,3% 5,5% 7,5% 3.833 (3,0%) (0,4%) 1,9% 4,1% 6,1% Sensiblizacion Im pacto en UpA 2015 (%) Precio Aum ento de Capital Enersis (CLP) 0,0 Valor Conosur (USD mm) 142 152 162 172 182 3.233 (1,0%) 1,4% 3,6% 5,5% 7,4% 3.383 (2,5%) (0,1%) 2,1% 4,1% 6,0% 3.533 (4,0%) (1,6%) 0,6% 2,7% 4,6% 3.683 (5,4%) (3,0%) (0,8%) 1,3% 3,2% 3.833 (6,9%) (4,4%) (2,1%) (0,0%) 1,9% (1) UpA Costos incluye USD 9 millones estimados de impacto tributario por Endesa Brasil y estimación de costos de asesores de Enersis estimado como el 0,5% del monto del aumento de capital, los cuales si bien pueden ser capitalizados y no incluidos en el Estado de Resultados, igualmente se han considerado como costo para efecto de este análisis 61 II.D.2. Escenario Compra de Accionistas Minoritarios y Remanente en Caja (2 de 2) A continuación se presenta una sensibilización al escenario planteado en el Resumen Ejecutivo en función del valor del aporte de Conosur y el precio definido para el aumento de capital Análisis de Impacto en UpA / Precio al Día del Anuncio de la Transacción Cifras en millones de USD, excepto números por acción Sensiblizacion Im pacto en UpA 2013 (%) Compra Minoritarios (promedio) 1.831 Acciones Existentes Número de Acciones a Emitir (mm) % Acciones Totales Acciones Totales 32.651 17.094 34% 49.746 UpA Enersis Pre Operación Propuesta 2013E 100,0% Im pacto en UpA Adición / (Dilución) Precio Aum ento de Capital Enersis (CLP) 0,0 Valor Conosur (USD mm) 4.074 6.720 187 167 177 187 197 207 3.774 (1,2%) 0,8% 2,7% 4,4% 6,0% 3.924 (2,6%) (0,5%) 1,3% 3,1% 4,7% 4.074 (3,9%) (1,9%) 0,0% 1,8% 3,5% 4.224 (5,2%) (3,2%) (1,3%) 0,5% 2,2% 4.374 (6,5%) (4,4%) (2,5%) (0,7%) 1,0% Sensiblizacion Im pacto en UpA 2014 (%) 2014E 100,0% Precio Aum ento de Capital Enersis (CLP) 2015E 100,0% 65,6% 26,0% 11,4% (3,0%) 100,0% 65,6% 25,6% 13,8% 0,0% 105,0% 65,6% 22,9% 12,3% 0,0% 100,8% 0,0% 5,0% 0,8% Valor Conosur (USD mm) Valor del Aporte Conosur (promedio) Monto Aumento de Capital Precio Aumento de Capital (CLP) (+) UpA Enersis (Post Aumento de Capital) (+) UpA Participaciones (+) UpA Uso de Caja (+/-) UpA Costos de la Operación Propuesta(1) UpA Enersis Post Operación Propuesta Sensibilizaciones 2013 - 2015 0,0 167 177 187 197 207 3.774 3,5% 5,6% 7,6% 9,4% 11,1% 3.924 2,2% 4,3% 6,3% 8,1% 9,8% 4.074 0,8% 3,0% 5,0% 6,8% 8,6% 4.224 (0,5%) 1,7% 3,7% 5,6% 7,4% 4.374 (1,7%) 0,5% 2,5% 4,4% 6,2% Sensiblizacion Im pacto en UpA 2015 (%) Precio Aum ento de Capital Enersis (CLP) Valor Conosur (USD mm) 0,0 167 177 187 197 207 3.774 (0,5%) 1,5% 3,3% 5,1% 6,7% 3.924 (1,9%) 0,2% 2,1% 3,8% 5,5% 4.074 (3,2%) (1,1%) 0,8% 2,6% 4,3% 4.224 (4,4%) (2,3%) (0,4%) 1,4% 3,1% 4.374 (5,6%) (3,5%) (1,6%) 0,3% 2,0% (1) UpA Costos incluye USD 9 millones estimados de impacto tributario por Endesa Brasil y estimación de costos de asesores de Enersis estimado como el 0,5% del monto del aumento de capital, los cuales si bien pueden ser capitalizados y no incluidos en el Estado de Resultados, igualmente se han considerado como costo para efecto de este análisis 62 II.D.2. Escenario de Mantenimiento en Caja del Aumento de Capital en Dinero A continuación se presenta el mismo análisis de las hojas anteriores, considerando que el uso de fondos para el aporte en dinero se mantendría totalmente en caja De manera ilustrativa se utilizó: El valor del aporte de Conosur en el punto medio del rango de la Figura 7 (página 21) utilizando el precio de cierre de Enersis al 23 de Octubre de 2012 Dependiendo del valor del aporte de Conosur y el precio definido para el aumento de capital, se presenta una sensibilización del impacto en la UpA para cada año analizado Sensiblizacion Im pacto en UpA 2013 (%) Precio Aum ento de Capital Enersis (CLP) Cifras en millones de USD, excepto números por acción Compra Minoritarios (promedio) 1.831 Acciones Existentes Número de Acciones a Emitir (mm) % Acciones Totales Acciones Totales UpA Enersis Pre Operación Propuesta 32.651 17.095 34% 49.746 2013E 100,0% 152 162 172 182 3.233 (11,0%) 142 (8,9%) (7,0%) (5,2%) (3,5%) 3.383 (12,5%) (10,3%) (8,4%) (6,6%) (4,9%) 3.533 (13,9%) (11,7%) (9,7%) (7,9%) (6,2%) 3.683 (15,3%) (13,1%) (11,1%) (9,2%) (7,5%) 3.833 (16,6%) (14,4%) (12,4%) (10,5%) (8,7%) Sensiblizacion Im pacto en UpA 2014 (%) Precio Aum ento de Capital Enersis (CLP) -0,1 2014E 100,0% 2015E 100,0% 65,6% 26,0% 1,3% (2,6%) 90,2% 65,6% 25,6% 1,3% 0,0% 92,4% 65,6% 22,9% 1,2% 0,0% 89,8% Im pacto en UpA Adición / (Dilución) (9,8%) (7,6%) (10,2%) 142 152 162 172 182 (9,0%) (6,9%) (4,9%) (3,1%) (1,4%) 3.383 (10,4%) (8,3%) (6,2%) (4,4%) (2,7%) 3.533 (11,8%) (9,6%) (7,6%) (5,7%) (3,9%) 3.683 (13,1%) (10,9%) (8,8%) (6,9%) (5,2%) 3.833 (14,4%) (12,2%) (10,1%) (8,1%) (6,3%) 3.233 Sensiblizacion Im pacto en UpA 2015 (%) Precio Aum ento de Capital Enersis (CLP) -0,1 Valor Conosur (USD mm) (+) UpA Enersis (Post Aumento de Capital) (+) UpA Participaciones (+) UpA Uso de Caja (+/-) UpA Costos de la Operación Propuesta(1) UpA Enersis Post Operación Propuesta Valor Conosur (USD mm) 3.533 5.828 162 Valor Conosur (USD mm) -0,1 Valor del Aporte Conosur (promedio) Monto Aumento de Capital Precio Aumento de Capital (CLP) 142 152 162 172 182 3.233 (11,7%) (9,6%) (7,6%) (5,9%) (4,2%) 3.383 (13,0%) (10,9%) (9,0%) (7,2%) (5,5%) 3.533 (14,4%) (12,2%) (10,2%) (8,4%) (6,7%) 3.683 (15,7%) (13,5%) (11,5%) (9,6%) (7,9%) 3.833 (16,9%) (14,7%) (12,7%) (10,8%) (9,1%) (1) UpA Costos incluye USD 9 millones estimados de impacto tributario por Endesa Brasil y estimación de costos de asesores de Enersis estimado como el 0,5% del monto del aumento de capital, los cuales si bien pueden ser capitalizados y no incluidos en el Estado de Resultados, igualmente se han considerado como costo para efecto de este análisis 63 III. Respuesta a Preguntas Realizadas por el Director Señor Rafael Fernández M. III. Respuesta a Preguntas Realizadas por Directores (1 de 11) 1) Identificar restricciones e impacto en ingresos y costos ante la transferencia de propiedad de las participaciones accionarias en cada una de las empresas sujeto de la operación, que pudieran imponer los Organismos Reguladores nacionales y estaduales o provinciales de los sectores eléctricos de cada país. Información entregada por Enersis al solicitar una respuesta a su pregunta: "La Operación Propuesta es legal en todas las jurisdicciones afectadas (España; Chile, Colombia; Argentina, Perú; Brasil) sin contravención Estatutaria, legal o regulatoria." Adicionalmente, se nos señaló que: "La Operación Propuesta no genera efecto alguno en el marco regulatorio o de normativa de inversión extranjera y de organismos reguladores. La única autorización necesaria es la denominada función 14 expedida por la Comisión nacional de Energía en España el 4 de octubre sin condición alguna de ejecución por Endesa S.A.” Considerando la información presentada, no se han incorporado en nuestra evaluación restricciones y mayores costos por este concepto. 2) Identificar restricciones, mayores costos y compensaciones ante la transferencia de propiedad de participaciones accionarias en cada una de las empresas sujeto de la operación, pudieran imponer los Organismos de Defensa de la Competencia en cada país. Información entregada por Enersis al solicitar una respuesta a su pregunta: "La Operación Propuesta no genera efecto alguno en el marco del derecho de la libre competencia." Considerando la información presentada, no se han incorporado en nuestra evaluación restricciones y mayores costos por este concepto. 3) Identificar restricciones, mayores costos, pérdidas de ingresos o de derechos políticos, ante la transferencia de propiedad de participaciones accionarias en cada una de las empresas sujeto de la operación que se encuentren en los acuerdos de accionistas relacionados en cada sociedad involucrada. Información entregada por Enersis al solicitar una respuesta a su pregunta: "La Operación Propuesta no genera efecto alguno adverso en cuanto a restricciones y/o costos, pérdidas de ingresos o de derechos políticos, por la transferencia de acciones, necesidad de ajustes en cumplimiento de las normas sobre gobiernos corporativos, u otras materias corporativas relevantes, o con respecto a acuerdos de accionistas para Enersis, sus filiales y/o las Participaciones.” Considerando la información presentada, no se han incorporado en nuestra evaluación restricciones y mayores costos por este concepto. 4) Identificar restricciones o mayores costos o pérdidas de ingresos, ante la transferencia de propiedad de participantes accionarias en cada una de las empresas sujeto de la operación que se encuentren en acuerdos con Proveedores. Información entregada por Enersis al solicitar una respuesta a su pregunta: "En relación con acuerdos o contratos actuales con proveedores, estos no se ven afectados por la operación. Tampoco se estima que se estaría afectando o contraviniendo acuerdos con socios, clientes, acreedores o cualquier otra contraparte de Enersis." Considerando la información presentada, no se han incorporado en nuestra evaluación restricciones y mayores costos por este concepto. 65 III. Respuesta a Preguntas Realizadas por Directores (2 de 11) 5) Identificar restricciones y mayores costos ante la transferencia de propiedad de participaciones accionarias en cada una de las empresas sujeto de la operación que se encuentren en los contratos de créditos de cada sociedad involucrada, tales como, Covenants, Waivers, etc. Información entregada por Enersis al solicitar una respuesta a su pregunta: "La Operación Propuesta no afecta ni contraviene ningún acuerdo de crédito con acreedores de Enersis, ni tampoco los contratos de bonos públicamente registrados ante la SEC y la SVS, ni tampoco los contratos de deuda de nuestras filiales." Considerando la información presentada, no se han incorporado en nuestra evaluación restricciones y mayores costos por este concepto. 6) Análisis Crítico de los principales riesgos en los marcos regulatorios y de la jerarquía de los instrumentos legales que los contienen, que pudieren verse activados por esta operación. Asignar valor al riesgo si fuere pertinente. Como se establece en la respuesta de la Pregunta 1, se nos ha informado que la Operación Propuesta no genera efecto alguno en el marco regulatorio o de normativa de inversión extranjera y de organismos reguladores. Nuestro análisis asume estabilidad regulatoria en todos los países en donde opera Enersis y las Participaciones. Entendemos que el sólo hecho de que se concrete la Operación Propuesta no debiera gatillar ningún cambio regulatorio por lo que las compañías deberían seguir operando como hasta ahora. En todo caso, la exposición a la composición de riesgo regulatorio de Enersis antes y después de la Operación Propuesta no cambia significativamente y ya estaría en parte reflejado en las tasas de descuento y las proyecciones aplicadas a cada negocio y mercado. 7) Efectos en la Contabilidad de ENERSIS y en cada empresa involucrada, ante la transferencia de propiedad de participaciones accionarias en cada una de las empresas sujeto de la operación. Información entregada por Enersis al solicitar una respuesta a su pregunta: "La transacción propuesta no genera efectos contables a los valores libros de los activos y pasivos que ya están registrados en el balance consolidado de Enersis, en las filiales y asociadas de ELA y en los Estados Financieros individuales de las filiales. No se retasan los activos y pasivos en función de la valoración que se determine para las participaciones que aportaría ELA. Es importante señalar, que en caso que alguna valoración de las compañías relacionadas con la transacción sea inferior al valor libro de las mismas, pudiera considerarse que existen indicios de deterioro que, en última instancia, podría obligar a realizar un ajuste por deterioro en los activos de la filial. En concreto, el registro contable que Enersis aplicaría para registrar la operación propuesta sería el siguiente: i) Aportación en dinero: Los aportes en dinero se registran incrementando la caja de la sociedad contra un aumento del capital pagado en el Patrimonio Neto de la sociedad. ii) Aportación de ELA de participaciones en sociedades ya controladas por Enersis: Estas aportaciones no implicarían un cambio de los valores contables de los activos y pasivos ya registrados en los estados financieros consolidados de Enersis. En el patrimonio neto, se tendría un efecto de disminución de minoritarios a valores libros por las aportaciones de ELA, un incremento del capital pagado por el monto de las valoraciones de los aportes y la diferencia contra otras reservas. 66 III. Respuesta a Preguntas Realizadas por Directores (3 de 11) iii) Aportación de ELA de participaciones sobre sociedades no controladas por Enersis: Estas aportaciones implicaría incorporar a los balances de la compañía los valores libros de los activos y pasivos registrados en dichas sociedades. En el Patrimonio neto se incrementaría el capital pagado por el monto de las valoraciones de los aportes, se incluirían los minoritarios de dichas sociedades, a valores libros, y la diferencia contra otras reservas. A los efectos patrimoniales mencionados, se le debería de descontar todos los costos incurridos directamente asociados en el aumento de capital. A lo anterior, habrá que agregar los posibles efectos de las implicaciones tributarias, legales y regulatorias que se esperan puedan desprenderse de la operación propuesta. Nota: Para mayor información sobre el tratamiento contable específico que aplica a: i) los costos directamente asociados al aumento de capital, ver pregunta 6. ii) los efectos tributarios que origina la operación propuesta, ver pregunta relacionada." En base a la respuesta entregada, se ha identificado que la Operación Propuesta no conllevaría efectos contables en la Participaciones. En el caso de Enersis, los efectos en la contabilidad serían los indicados en la respuesta entregada por Enersis, donde se realizarían lo ajustes al patrimonio por el valor del aumento de capital en especies y en dinero. De existir alguna indicación de deterioro, se deberían producir los ajustes pertinentes, los cuales no han sido incorporados en nuestro análisis. 8) Efectos Tributarios en Enersis y en cada sociedad involucrada ante la transferencia de propiedad de participaciones accionarias de las empresas sujeto de la operación. Información entregada por Enersis al solicitar una respuesta a su pregunta: "No se ha identificado la existencia de riesgos asociados a la Operación Propuesta para Enersis ni para las Participaciones. Cualquier reclamación de las autoridades tributarias de cualquier jurisdicción se dirigirá contra la persona natural o jurídica que corresponda conforme a la legislación de cada jurisdicción." Adicionalmente, se nos indicó lo siguiente: "La Operación Propuesta genera un impuesto que constituye un costo para Enersis estimado en alrededor de 9 millones de dólares el cual estamos considerando como costo de la OP. El impuesto se pagará en Brasil y se devenga con motivo de la disolución de Cono Sur, que implica el traspaso de las participaciones brasileñas desde la sociedad disuelta a Enersis. El único impuesto que se ha identificado que genera la Operación Propuesta es el indicado en el apartado anterior. Tampoco se han previsto operaciones futuras que puedan generar impuestos adicionales en el tiempo para Enersis.” Finalmente, con respecto a las Participaciones se nos indico lo siguiente: "No se ha identificado que la Operación Propuesta conlleve efecto tributario para las Participaciones." Considerando la información presentada, hemos incluido en nuestra evaluación los impactos tributarios antes señalados derivados de la Operación Propuesta, incorporando un costos tributario adicional de USD$ 9 millones. Un tema adicional consiste en que bajo la Operación Propuesta algunas de las Participaciones serían aportadas con una base tributaria que es inferior a la que se obtendría de realizarse una adquisición de las mismas. En la eventualidad de realizarse la venta de alguna de las Participaciones en el futuro, Enersis eventualmente podría tener que pagar impuestos adicionales en comparación a lo que habría pagado de haber adquirido las Participaciones. En cualquier caso dicho impuesto solo se gatillaría en caso de una venta de dicha participación y en caso de que previamente no se hayan tomado las medidas para reducirlo a través de restructuraciones societarias previas a una potencial venta. Por lo anterior, no hemos incluido un costo por esta situación en nuestro análisis. 67 III. Respuesta a Preguntas Realizadas por Directores (4 de 11) 9) Revisar provisiones contables por Derivados y Litigios. Resumir impacto en ellas y en costos, proveniente de la operación. Información entregada por Enersis al solicitar una respuesta a su pregunta: "No existe ningún efecto particular que deba ser considerado. Como se destacó durante la presentación, todas las compañías que están asociadas a las aportaciones que efectuaría ELA ya preparan reportes financieros bajo Normas Internacionales de Información Financiera, para propósitos de su consolidación en Enersis y/o en ELA." Considerando la información presentada, IM Trust determinó un monto de contingencias a ser descontadas del valor de cada Participación. 10) Para cada litigio identificado en la última FECU, verificar monto actualizado de contingencia potencial máxima y evaluar si dada magnitud de algunas, aunque no correspondiere provisionar dado el estado de avance del juicio o arbitraje, pudiere ser conveniente considerar pérdidas de valor en las valoraciones de las empresas sujeto de la operación. Se solicitó a Enersis la última información disponible de contingencias, recibiéndose la información de las que estaban contabilizadas en las FECU con la explicación correspondiente y una presentación con las principales contingencias y litigios vía Data Room. Para efectos de la valorización, IM Trust determinó un monto de contingencias a ser descontadas del valor de cada participación. 11) Realizar resumen comparativo de Derechos Políticos y Económicos actuales y resultantes en cada una de las empresas sujeto de la operación. Información entregada por Enersis al solicitar una respuesta a su pregunta: "La Operación Propuesta no producirá cambios adversos en los Derechos Políticos y Económicos actualmente vigentes en cada una de las Participaciones. Únicamente se produce el cambio positivo en Colombia en cuanto que la consolidación ya no se hará por cesión de derechos de Endesa sino por derecho propio de Enersis". Consolidación Consolidación Control Político Pre-Transacción Post-Transacción Pre-Transacción Compañía Cemsa No Central Dock Sud Sí Sí (Pacto de Accionistas) Codensa 1 Emgesa No Sí Sí (Pacto de Accionistas) Control Político Post-Transacción 45,0% 100,0% 50% + 1 57,1% 0,0% 65,9% 56,4% 56,4% Piura No Sí 0,0% 96,5% Ampla Energía Sí Sí 91,9% 100,0% Ampla Investimentos Sí Sí 91,9% 100,0% Edelnor Sí Sí 75,7% 75,7% Edesur Sí Sí 36,9% 43,1% Endesa Brasil Sí Sí 71,5% 100,0% San Isidro Sí Sí 95,6% 100,0% Yacylec No No 0,0% 22,2% (1) Controlada a través de pacto de accionistas, derechos de votos son referenciales 68 III. Respuesta a Preguntas Realizadas por Directores (5 de 11) 12) Resumen por país de la autonomía de cada empresa sujeto de esta operación para determinar y pagar dividendos; y para el acceso a adquirir divisas y transferirlas al exterior. Valorizar impacto de costos en cada empresa involucrada en la operación. Información entregada por Enersis al solicitar una respuesta a su pregunta de autonomía para el pago de dividendos: “De acuerdo al documento adjunto, los estatutos (y a veces la misma legislación local) establecen una sistema reparto mínimo de utilidades líquidas por ejercicio.” Respecto de los casos particulares se especificó lo siguiente: COLOMBIA: Emgesa y Codensa tienen el calendario de dividendos acordado con EEB hasta Ene/13, cuando se pagan dividendos complementarios sobre el resultado de 2011. En caso de un cambio en el cronograma se requiere someterlo a aprobación de los accionistas en una nueva Asamblea, y se requiere el ok de la EEB en cualquier caso. Por otro lado, de acuerdo con el Código de Comercio las empresas tienen como plazo hasta 20 de marzo de 2013 para pagar las cuotas pendientes. Los dividendos previstos para Jun/13 corresponden al resultado de 2012 y no están acordados con EEB aún. PERÚ: El calendario inicial prevé repartos de dividendos en Nov/12 y Abr/13, correspondientes al resultado de 2012. Edelnor y Distrilima reparten dividendos provisorios en May/13. Distrilima es la única empresa que tenemos flexibilidad de cambiar el calendario, ya que es 100% Grupo. BRASIL: Los dividendos de 2012 sólo pueden ser retrasados hasta 31 de diciembre de 2012, ya que están declarados y aprobados en Junta de Accionistas con esta fecha límite. Además las sociedades están obligadas a pagar el mínimo legal del 25% del RNDI del año anterior hasta esta fecha, lo que corresponde a lo que está declarado en Junta. En Jun/13 Endesa Brasil tenía previsto pagar dividendos a cuenta de 2013, que no habría problemas en postergar.” Información entregada por Enersis al solicitar una respuesta a su pregunta para transferir recursos al exterior: "Actualmente las únicas restricciones para el reparto de dividendos al exterior provienen de la República Argentina, sin embargo las sociedades que se transmiten no tienen previsto el reparto de dividendos actualmente." El resumen de la autonomía de cada operación se encuentra explicada en los puntos precedentes. Con respecto a las restricciones para transferir divisas al exterior, no habría problemas con la excepción de Argentina. En nuestro análisis no se han considerado repartos de dividendos de Argentina ni los flujos de caja disponibles, por lo que no se han considerado impactos debido a restricciones. 69 III. Respuesta a Preguntas Realizadas por Directores (6 de 11) 13) Del análisis de volatilidad de los precios a generadores en Brasil y Colombia, dada la hidraulicidad de sus sistemas eléctricos, opinar sobre las políticas comerciales aplicadas y su impacto en los ingresos en los próximos años. Información entregada por Enersis al solicitar una respuesta a su pregunta: "Efectivamente nuestras políticas comerciales son las adecuadas, ya que su definición se basa específicamente en la variabilidad hidrológica. En términos generales se utiliza una estadística hidrológica representativa de cada sistema y se simula la operación de cada sistema. Con esta operación se determinan los márgenes variables para cada hidrología y para cada nivel de contratación, buscando el nivel que minimiza la caída del margen variable con un determinado nivel de confianza. Lo que buscan estas políticas es determinar un equilibrio entre las ventas a contratos y las ventas spot. Específicamente se apunta a la menor variación del margen en riesgo. En términos prácticos esto ha llevado a que en Brasil se tienda a vender en CDSA en un porcentaje de la energía asegurada, recordando que ya la energía asegurada representa exigencias frente a años secos. En Colombia en tanto las ventas a precios fijos se restringen en un determinado porcentaje de la energías media esperada generable, precisamente porque eso índica el análisis de volúmenes óptimos de venta para minimizar las variaciones adversas del margen en riesgo frente a hidrologías extremas." Entendemos que las políticas comerciales son las adecuadas y representan la metodología histórica de planificación y comercial de las empresas del Grupo Enersis. Si bien existen riesgos asociados a variables climáticas que puedan afectar fuertemente los resultados de las compañías, se nos ha indicado desde Enersis que las proyecciones han sido realizadas con escenarios hidrológicos bajo valores esperados para cada una de las Participaciones a contar del año 2013. Adicionalmente, dado que nuestro análisis contempla una valorización relativa respecto de Enersis, la sensibilización de escenarios extremos debería tener un impacto equivalente y por lo tanto no debería cambiar significativamente nuestras conclusiones ni la relación de intercambio entre Enersis y Conosur. 14) En Brasil, evaluar eventual aplicación Ley Nº 8.666 por parte de reguladores del sector o del Gobierno. Información entregada por Enersis al solicitar una respuesta a su pregunta: “La Ley 8.666 de 1993 instituye las reglas de licitaciones para los procesos de contratación y compras en el ámbito de la Administración Pública, incluyéndose las empresas de economía mixta con control estatal tales como Petrobras y Eletrobras. Dicha Ley no tiene efecto sobre las empresas de control privado, afectando indirectamente a las empresas que tiene contratos en que ofrecen servicio a entidades públicas, que no se aplica a nuestras distribuidoras. Por lo tanto, no se observa impacto de la Ley 8.666 en las distribuidoras del Grupo Endesa en Brasil.” Considerando la información proporcionada, no se han realizado ajustes a nuestra evaluación producto de la ley No. 8.666. 70 III. Respuesta a Preguntas Realizadas por Directores (7 de 11) 15) En Brasil, evaluar impacto de las medidas anunciadas por el Gobierno relacionadas con las tarifas y precios eléctricos. Analizar eventual impacto en Contratos de Concesión y en costos en las empresas sujeto de esta operación. Información entregada por Enersis al solicitar una respuesta a su pregunta y contenida en la presentación: "Brasil, Medida Provisoria 579", se establece, entre otras cosas, que: a) En términos de las concesiones: (1) "No hay impacto en las concesiones de Endesa: Cien (2020 línea 1 y 2022 línea 2), Cachoeira Dourada (2027), Ampla (2026) y Coelce (2028).” (2) "Por otra parte, queda clara la forma de pago de los activos no amortizados al fin de la concesión, que se pagará al valor de la base de remuneración neta de la contabilidad regulatoria.” (3) "Si en un futuro se aplicaran reglas iguales, en el caso de seguir Cachoeria y CIEN con la operación solo nos pagarán el O&M eficiente. En el caso de Ampla y Coelce se deberán negociar las condiciones.” b) En términos de reducción de cargos tarifarios: (1) “Eliminación de los cargos por reserva global de reversión (RGR), cuota de consumo de combustibles (CCC)” (2) “Reducción del 75% de la cuota de desarrollo energético (CDE)” (3) “Reducción tarifaria promedio de 7% en todo Brasil” (4) “Reducción de cargos tarifarios no impactan en el margen de compraventa de estas empresas. Sin embargo, tiene efecto positivo en la cobrabilidad” Estos eventuales impactos se reflejan en nuestras proyecciones y en el valor terminal de las operaciones en Brasil en el cual hemos asumido que las concesiones expiran y se entregan en el plazo original de los contratos y al valor que establece la nueva norma, es decir el valor del activo neto proyectado. El detalle de los supuestos realizados en el cálculo del valor terminal para las Participaciones de Brasil se encuentra en la Sección II.C.1 del Informe 16) En Perú, evaluar seguridad de suministro de Gas en Piura. Contratos, TorP, DorP, garantías involucradas y su relación con el margen. Información entregada por Enersis al solicitar una respuesta a su pregunta: "el suministro de gas que dispone EEPSA se basa en contratos con múltiples suministradores hasta totalizar unos 0,3 bcm anuales para generación, con términos variables desde 2015 hasta 2023. Todavía en la zona de Piura no hay conexión troncal de gas con el centro y Camisea. La producción de gas en Piura es producción local, y existen grandes reservas. El gas en Piura es en general un subproducto de la producción petrolera de líquidos y, por lo mismo, los productores hasta hoy no incluyen en sus contratos cláusulas obligatorias de deliver, sin perjuicio que la disponibilidad nunca ha sido problema. En general los contratos no son Take or Pay. Hay regulación reciente que está fiscalizando y evitando el venteo de gas, lo que redunda en mayor disponibilidad de gas y mejor posición para negociaciones futuras. Estos elementos hacen esperable que todo el proceso de venta de gas en la zona de Piura se vaya consolidando. Es destacable que esta gran disponibilidad de gas ha permitido que al renegociar contratos se hayan pactado cláusulas y fórmulas de precios vinculadas a las tarifas competitivas de Camisea, no obstante no existir vínculo físico." Adicionalmente, se nos indicó que: “No existen clausulas explícitas de garantías o compensaciones en caso de falla en el suministro por parte de alguno de los suministradores. Sin embargo, en el caso de Petrobrás (que es uno de los contratos de mayor volumen) existen compensaciones pero son en caso de terminación unilateral del contrato. Cabe precisar que los suministradores de EEPSA tienen que cumplir con normativas de seguridad en cuanto a venteo y quema de gas, por lo cual para ellos es indispensable vendernos siempre gas natural, y en la zona Talara EEPSA es el principal comprador de Gas Natural.” En base a la información presentada y reuniones sostenidas, en nuestro análisis no se ha incorporado un eventual corte en el suministro de gas en Eléctrica de Piura y entendemos que no existen clausulas explícitas de garantías o compensaciones en caso de falla en el suministro por parte de alguno de los suministradores. 71 III. Respuesta a Preguntas Realizadas por Directores (8 de 11) 17) En Dock Sud y Yacilec en Argentina, situación real versus comprometida por el Gobierno, relacionados con el pago de los costos de Operación y Mantenimiento. Situación del flujo de caja real versus el contable. Información entregada por Enersis al solicitar una respuesta a su pregunta: “Actualmente no existen diferencias entre el reconocimiento de costos de OyM y lo que se paga mensualmente, salvo cierto retraso en el pago. Sin embargo, el reconocimiento actual de OyM resulta insuficiente para los generadores. Para Yacilec, el nivel de tarifa reconocido le permite cubrir sus costos y mantener cierto margen, aunque se encuentra pendiente el ajuste de las tarifas de transporte eléctrico. Durante 2012 pagó dividendos a cuenta del resultado positivo de 2011.” En nuestro análisis no se ha considerado una evaluación por flujos de caja de las operaciones en Argentina ni se ha utilizado la caja disponible actualmente en cada compañía. Adicionalmente, según se contempla en la Sección I.B., Enersis invertirá recursos frescos en Argentina, sí y sólo cuando la regulación y el entorno de negocios en ese mercado permita proyectar una rentabilidad adecuada y acceso por parte de Enersis a los flujos provenientes de dichas inversiones. Finalmente, las deudas en las Participaciones y filiales de Enersis en Argentina no se encuentran con recursos, cross default o garantías. Por lo anterior, no habría efecto por estas diferencias de caja en nuestra evaluación. 18) En EDESUR Argentina: a. Evaluar potencial pérdida de Contrato de Concesión ante el ENRE y Secretaría de Energía. Respuesta recibidas por parte de Enersis al solicitar una respuesta a su pregunta: “Sólo en el caso de que el valor acumulado anual de multas supere el 20% de la facturación anual, el Contrato de Concesión indica que autorizará al ENRE a la caducidad del Contrato de Concesión. No obstante, la ley argentina habilita al Estado a extinguir contratos de concesión por incumplimiento de obligaciones contraídas, aún cuando no esté prevista contractualmente, siempre que el incumplimiento sea de una envergadura tal que ponga en peligro la satisfacción de los fines del contrato y sea imputable al co-contratante administrado y haya requerimiento previo de cumplimiento. En este caso de terminación de la Concesión, el Contrato prevé que se llamará a Concurso Público para otorgar la nueva concesión a una sociedad cuyas acciones se pondrán a la venta. Edesur recibirá a cambio de los bienes que se transfieran a esta nueva el importe que se obtenga de la venta de las acciones previa deducción de los créditos a favor de la Concedente. En cuanto a la ejecución de las garantías sobre la acciones clase A, basado en el incumplimiento reiterado de obligaciones sustanciales del Contrato de Concesión, el Concedente Estado nacional podría decidir mediante decreto presidencial la ejecución de dichas acciones, que son de propiedad de Distrilec Inversora S.A. en cuyo capital participan Enersis S.A., Chilectra S.A. y Endesa Chile con un 51,5% y dos sociedades del Grupo Petrobras en el 48,5% restante. Enersis S.A., Chilectra S.A. y Endesa Latinoamérica S.A. participan a su vez en el resto del capital de Edesur con tenencias en acciones Clase B que no están alcanzadas por la prenda mencionada." En nuestro análisis no se ha considerado una evaluación por flujos de caja de las operaciones de Edesur. Adicionalmente, según se contempla en la Sección I.B., Enersis invertirá recursos frescos en Argentina, sí y sólo cuando la regulación y el entorno de negocios en ese mercado permita proyectar una rentabilidad adecuada y acceso por parte de Enersis a los flujos provenientes de dichas inversiones. Finalmente, las deudas de Edesur no se encuentran con recursos, cross default o garantías. Por lo anterior, no ha sido incorporado en nuestro análisis una potencial pérdida de la concesión en Argentina ya que hemos utilizado un valor de cero para las Participaciones en Argentina, lo que sería equivalente bajo los supuestos antes mencionados, a la pérdida del contrato de concesión. 72 III. Respuesta a Preguntas Realizadas por Directores (9 de 11) b. Informar derechos reales vigentes y potenciales resarcimientos, para Enersis por demanda ante el CIADI. Respuesta recibida por parte de Enersis fue entregada por ésta al Director. En base a información entregada por Enersis, no se ha contemplado algún beneficio por eventuales resarcimientos de la demanda presentada ante el CIADI. c. Explicar situación actual de Contrato y de los Periodos de Concesión. Respuesta recibidas por parte de Enersis: “La concesión de Edesur se rige actualmente por el Contrato de Concesión y el Acta Acuerdo de Adecuación del Contrato de Concesión. El Contrato de Concesión previó la división del período de Concesión en Períodos de Gestión de 15 años, el primero, y los siguientes de 10 años cada uno hasta completar los 95 años de concesión. El primer Período de Gestión fue extendido hasta que se cumplan los 5 años de la aplicación del Cuadro y Régimen Tarifario que surjan de la Revisión Tarifaria Integral convenida entre el Gobierno y Edesur en el Acta Acuerdo de Adecuación del Contrato de Concesión y que aún no se llevó a cabo.” Como se responde en la pregunta 18.a., en nuestro análisis no se ha considerado una potencial pérdida de la concesión en Argentina dado que se ha utilizado un valor de cero para Edesur bajo los supuestos enunciados. 19) Determinar, para cada activo, los precios de transacción a los cuales el efecto de dilución es cero, en Enersis y los correspondientes a Enel. La medición de dilución para los accionistas de Enersis se mide en función de la Operación Propuesta, la cual contempla la aportación en especies de Conosur por parte de Endesa S.A. (Endesa España). Por lo anterior el análisis se realizó a nivel agregado, y separando el aporte en bienes y en dinero, y no a nivel de cada Participación de manera individual. Si bien se podría hacer un análisis caso a caso considerando un valor por Participación, entendemos que dada la indivisibilidad de la Operación Propuesta, este ejercicio no sería relevante. El análisis del efecto adición / dilución en UpA de Enersis de la Operación Propuesta se encuentra en la Sección II.D.2 del Informe. Con respecto a su impacto a nivel de ENEL, no se ha realizado dicho análisis dado que se no se cuenta con la información necesaria y escapa del alcance de nuestra evaluación el un análisis para un accionista particular de Enersis. Por lo anterior, no nos es posible responder la pregunta con propiedad. 73 III. Respuesta a Preguntas Realizadas por Directores (10 de 11) 20) Cuál sería el descuento al precio de mercado de cada activo, que se debería exigir para compensar el descuento holding de Enersis. El análisis del descuento de mercado en comparación a la valorización por FCD de Enersis se encuentra en la Sección I.C. del Informe. 21) Cuáles serían, según ustedes, los valores económicos que agregan a Enersis cada uno de los activos de la operación. El resumen de la valorización de las Participaciones se encuentra en la Sección II.C.4 del Informe. 22) Cuáles serían las valorizaciones de Emgesa y Codensa implícitas en Empresa de Energía de Bogotá y como comparan con las determinados por Uds. Se realizó un ejercicio de suma de partes de EEB, utilizando: 1) valores de mercado para los activos que transan en el mercado, 2) Propiedades sin valores de mercado bajo múltiplos y 3) Codensa, Cundinamarca y Emgesa bajo nuestra estimación de valorización ajustada por el descuento de Enersis previo al anuncio de la Operación Propuesta, según aparece en la Sección II.C.4. Con todo, se considera que las valorizaciones obtenidas de las Participaciones Colombianas se encuentran razonablemente en línea con las valorizaciones implícitas de EEB por suma de partes y el descuento respecto a valorizaciones por flujo de caja descontado y la capitalización bursátil de EEB. 23) En la Ley No. 18.046 de Sociedades Anónimas en su Título XVI, referido a Operaciones con partes Relacionadas, Artículo 147 se establece entre otras condiciones, que estas "se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación". En atención a lo anterior, se requiere tener una o más referencias que entreguen información lo más precisa posible acerca de los valores de mercado de los activos objeto de esta operación. Solicito que entreguen al menos un análisis de lo que podría ser un valor de mercado para esta operación, determinado por los valores en bolsas de comercio de las empresas que cotizan, aguas arriba y aguas abajo de Enersis S.A. Indicar los supuestos usados y su impacto. De estimarlo necesario, haga sensibilidades a sus supuestos. Nuestro análisis considera un enfoque de valores de mercado de los activos objeto de la Operación Propuesta. El detalle de la metodología de valorización se encuentra explicado en la Sección I.B. del Informe, mientras que el detalle de los supuestos utilizados se encuentra en la Sección II.C.1. 24) Identifique cuales de las participaciones ofrecidas por ELA son indispensables para mantener el control político de la sociedad y consolidar los Estados Financieros de cada subsidiaria; en los casos que no son indispensables indicar otros beneficios políticos. Información entregada por Enersis al solicitar una respuesta a su pregunta: “Emgesa y Codensa, en cuanto que se consolidara por derecho propio y no por cesión de derechos del controlador. Se adquiere control por los AMI que han sido puestos a disposición en el data room. Además, se da mayoría y control en EEPSA y Central Dock Sud. En las demás, se aumenta el grado de participación accionarial y de posibilidad de ejercicio de mayores derechos según ley, estatutos en cada jurisdicción.” En base a la información presentada, sólo las Participaciones ofrecidas por ELA de Emgesa y Codensa serían indispensables para mantener el control político de la sociedad. 74 III. Respuesta a Preguntas Realizadas por Directores (11 de 11) 25) Desde la misma óptica explique cuál sería la situación de Yacilec, Dock Sud y Piura. Información entregada por Enersis al solicitar una respuesta a su pregunta: “En Dock Sud se adquiere control y en Piura se adquiere control exclusivo. En Yacilec, se adquieren derechos al participar en el acuerdo de accionistas que ha sido puesto a disposición en el data room.” En base a la información presentada, sólo en Central Dock Sud y Piura se adquiriría el control exclusivo. 26) Para cada una de las participaciones ofrecidas, indique EBITDA; Generación de Caja y flujo de dividendos a los accionistas, para cada uno de los últimos tres años. A continuación se presenta un cuadro con la información histórica proporcionada por Enersis de EBITDA y dividendos a los accionistas de cada una de las Participaciones en moneda de cada país. 2009 2010 Flujo de Caja Dividendos pagados Ebitda Colombia Brasil Brasil Perú Chile Chile Chile Argentina Colombia Colombia Brasil Brasil Perú Argentina Brasil Argentina Brasil Argentina Brasil Brasil Brasil Argentina Colombia Perú Perú Perú Gx Gx Gx Gx Gx Gx Tx Gx Dx Dx Dx Dx Dx Dx Tx Tx Otros Otros Holding Holding Holding Holding Holding Holding Holding Holding Emgesa Fortaleza Cachoeira Piura Pangue San Isidro Transquillota DockSud Codensa Cundinamarca Ampla Coelce Edelnor Edesur Cien Yacylec Pratil Cemsa Endesa Brasil Ampla Investimentos Investluz Inversora DockSud Decsa Generalima Distrilima Cabo Blanco - Flujo de Caja Dividendos pagados Ebitda 587.222 408.880 1.106.610 543.653 695.246 1.112.629 333.135 307.373 1.256.231 228 130 327 212 283 232 201 90 198 174 202 206 216 257 287 402 307 337 20 12 66 108 52 58.553 52.867 93.762 57.947 66.214 82.711 76.210 73.949 102.075 - 24.690 45.849 38.165 25.274 70.552 43.116 65.493 718 - 2011 Flujo de Caja Dividendos pagados Ebitda 25 632.251 10.763 434.788 81 126 59 1.012.159 386.220 669.668 - - 134 185 61 983.619 728.821 28.934 5.357 37.602 840 401 114 634 83 51 762 352 263 649 362 213 807 319 332 755 95 153 430 184 119 447 115 134 99 47 310 262 - 152 - 392 - 212 310 - 256 140 - 5 24 - 87 629 11.753 291 977.477 300 - 56.028 - 314.311 228 165 - 104 - - 2 - 93 439 62.411 1 6 841 40 11 12 141 191 21.508 - 92 43 49 44 - 130 185 185 177 - 471 - 71 75