Sociedades no constituidas regularmente Sociedad Colectiva (SC

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C at. Jelonche - Guzmán
1º C uat. de 2012
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1) Realice un cuadro comparativo entre las sociedades no constituidas regularmente, colectiva, de responsabilidad limitada y anónima
respecto de: Responsabilidad de los socios; Modificación del contrato social; C apital social; Administración; Representación; Órgano de
gobierno. Fiscalización.
Sociedades no
constituidas
regularmente
Responsabilidad Los socios y
de los socios.
quienes
contrataron en
nombre de la
sociedad
quedarán
solidariamente
obligados por
las operaciones
sociales,
además
responderán en
forma ilimitada y
no subsidiaria.
Modificación del No cuenta con
Contrato Social contrato
escrito, o puede
contar con un
contrato de
cláusulas muy
básicas.
Sociedad
Colectiva (SC)
Sociedad de
Responsabilidad
Limitada (SRL)
Sociedad
Anónima (SA)
Responsabilidad
ilimitada, solidaria
y subsidiaria de
los socios por
responsabilidades
sociales. Pacto en
contrario no
puede ser
opuesta a 3ros.
La responsabilidad
que tienen sus
socios, es limitada
a la integración de
cuotas suscriptas
o adquiridas,
garantizando
solidaria e
ilimitadamente a
los terceros por la
integración de
aportes que falte y
por la
sobrevaluación de
los mismos.
Los socios
limitan su
responsabilidad
a las acciones
suscriptas.
Toda
modificación
requiere
consentimiento
de los socios por
unanimidad, salvo
pacto en
contrario, para el
resto de las
resoluciones
sociales bastará
con la mayoría
absoluta del
capital, excepto
que el contrato
fije otro régimen.
El contrato
establecerá las
mayorías
necesarias que
reglan su
modificación. La
mayoría debe
representar como
mínimo más de la
mitad del capital
social.
Para que se
realice una
modificación
del contrato se
requiere una
asamblea
extraordinaria,
mayoría de
acciones con
derecho a
voto, sin
aplicarse
pluralidad de
votos.
En defecto de
regulación
contractual se
requiere el voto de
las Tres Cuartas
partes del capital
social.
Si un solo socio
representare el
voto mayoritario,
se necesitará
además, el voto
del otro.
La
transformación, la
fusión, la escisión,
la prórroga, la
reconducción, la
transferencia de
domicilio al
extranjero, el
cambio
fundamental del
objeto y todo
acuerdo que
incremente las
obligaciones
sociales o la
responsabilidad de
los socios que
votaron en contra,
otorga a éstos
derecho de receso
conforme a lo
dispuesto por el
artículo 245.
Los socios
ausentes o los que
votaron contra el
aumento de capital
tienen derecho a
suscribir cuotas
proporcionalmente
a su participación
social. Si no lo
asumen, podrán
acrecerlos otros
socios y, en su
defecto,
incorporarse
nuevos socios.
Capital Social
No es
necesario.
El capital se
Las cuotas
forma en función sociales tendrán
del valor de los
igual valor, que
El capital estará
dividido en
acciones de
bienes que
entreguen los
socios a la
sociedad. El
capital se divide
en partes de
interés. A cada
socio le
corresponderá
un porcentaje de
participación en la
sociedad, según
cuál haya sido el
valor de los
bienes que
aportó en
relación al total
de los aportes.
Ante un reclamo
resarcitorio, si el
capital de la
sociedad resulta
insuficiente, los
acreedores
podrán reclamar
a cualquiera de
los socios para
que responda
por la totalidad de
la deuda, con
todo su
patrimonio.
será de diez pesos
o sus múltiplos.
Cada cuota dará
derecho a un
voto.
El capital debe
suscribirse
íntegramente en el
acto de
constitución de la
sociedad.
Los aportes en
dinero deben
integrarse en un
25% como mínimo
al celebrar el
contrato y el 75%
restante debe
completarse en un
plazo de dos años.
Los aportes en
especie deben
integrarse
totalmente al
celebrar el
contrato.
igual valor
expresado en
moneda
argentina.
Las acciones
pueden ser
privilegiadas o
preferidas. Las
primeras
otorgan un
“privilegio
político”, esto
es así porque
dan derecho a
más de un
voto (cada
acción puede
otorgar hasta
5 votos), se
dice que los
socios que
tienen este tipo
de acciones
“resignan
capital para
obtener una
mayor
participación
en el directorio.
Las cuotas
pueden trasmitirse
libremente, salvo Las segundas
son acciones
disposición en
con
contrario.
preferencia
Puede limitarse
patrimonial
por contrato pero pueden
no puede
carecer de
prohibirse. La
voto, tienen
limitación puede
menos
consistir en
potestades
requerir mayoría
políticas.
especial o
La forma de los
unanimidad de
títulos podrá
socios que
ser al portador
aprueben
o nominativos,
transferencia u
estos últimos
estos últimos
otorgar
endosables o
preferencia a
favor de los socios no.
o la sociedad.
Las acciones
escriturales no
se representan
en títulos.
Quedan
inscriptas en
cuentas a
nombre de sus
titulares por la
sociedad
emisora en un
registro de
acciones
escriturales
por cuya
constancia se
presume
calidad de
accionista.
La
transmisibilidad
de las acciones
es libre. Puede
limitarse por
estatuto en
cuyo caso
estará previsto
expresamente
Administración
El contrato
regulará el
régimen de
administración,
podrá ser
administrado por
cualquiera de los
socios.
El encargado de la
administración
serán los
gerentes, cuyos
miembros podrán
ser socios o no,
los mismos son
designados en el
contrato o
Si se designan a
después, por
varios socios sin
tiempo
determinar sus
determinado o
funciones podrán
indeterminado.
actuar
El órgano de
administración
está a cargo
del Directorio.
Conformado
por 1 o más
personas
designadas por
Asamblea o
Consejo de
Vigilancia. Son
reelegibles y
remunerados.
indistintamente.
El administrador
puede ser
removido por
mayoría y sin
invocación de
causa, salvo
pacto en
contrario.
Puede renunciar
en cualquier
tiempo salvo
pacto en
contrario.
Representación Cualquier socio
representa la
La gerencia puede
ser unipersonal o
plural, si es plural
puede ser
conjunta o
colegiada. Si es
colegiada se
aplican normas del
Directorio de la
S.A.
Su plazo
máximo es de
3 ejercicios o 5
años si elige el
Consejo de
Vigilancia.
La
organización
de la
administración
En cuanto al
se da a través
administrador no de un
podrá limitarse su colegiado o
revocabilidad, si la Quórum, para
designación fue
esto se
condición expresa necesita
para constituir la mayoría
sociedad, se
absoluta y
requiere justa
deben
causa.
realizarse
reuniones cada
En caso de
3 meses. El
renuncia no
administrador
existen normas
podrá
especiales.
renunciar salvo
que su
Los Gerentes
renuncia no
serán
afecte el
responsables
funcionamiento
individual o
del directorio.
solidariamente
según la
El
organización de la
administrador
gerencia y la
responderá en
reglamentación
forma solidaria
contractual.
e ilimitada por
mal
desempeño,
violación de ley
o estatuto y
por todo daño
producido por
dolo o culpa
grave.
Si no se designó La representación La
a ningún socio en y administración representación
sociedad ante
3ros. Entre los
acreedores
sociales y
particulares las
relaciones se
juzgarán como
si fuera
sociedad regular
salvo la
titularidad de
bienes
registrables.
Órgano de
Gobierno
particular se
entiende que
cualquiera de los
socios puede
representar la
sociedad
indistintamente.
de la sociedad
corresponde a la
gerencia, quienes
son designados
por tiempo
determinado o
indeterminado en
el contrato
constitutivo o
posteriormente.
de la sociedad
corresponde al
presidente del
directorio. El
estatuto puede
autorizar la
actuación de
uno o más
directores.
El órgano de
gobierno está a
cargo de la
reunión de
socios.
El órgano de
Gobierno se
desenvuelve a
través de una
reunión de socios
o por asamblea.
Este órgano
está
compuesto por
una asamblea
ordinaria y otra
extraordinaria.
Son los
encargados de
modificar el
contrato, para su
modificación,
deberán remitirse
al propio contrato
que estará
estipulado, pero
siempre deben
representar como
mínimo mas de la
mitad del capital
social, en el caso
que el contrato no
lo diga se
necesitara el voto
de las ¾ partes
del capital social.
La primera se
encarga de
todo lo que
haga el giro
normal de la
S.A
Allí se tratan dos
cuestiones,
aquellas que
modifiquen el
contrato se
resolverán por
unanimidad, y las
demás decisiones
se adoptan por
mayoría absoluta
(voto favorable
que represente
más del 50% del
capital).
La segunda de
todo asunto
que no sea
competencia
de la ordinaria.
La
convocatoria
está a cargo
del directorio o
síndico en los
casos
previstos por la
ley, o por
accionistas con
5% del capital.
Existe una
posibilidad de
celebrar
asamblea sin
publicar la
convocatoria
que sería
unánime, en
esta se
realizara una
reunión de
accionistas que
representan la
totalidad del
capital social y
por ello se la
exime de
publicar
convocatoria.
Para que se
valide la
decisión
deberá darse la
mayoría
absoluta de
votos
presentes que
puedan
emitirse.
Fiscalización
No tiene órgano
de fiscalización,
está regulado
para cada socio
en el art. 65
Puede
establecerse un
órgano de
fiscalización,
sindicatura o
consejo de
vigilancia, que se
regirá por las
disposiciones del
contrato.
Está a cargo
de la
Sindicatura o
del Consejo de
vigilancia.
La sindicatura
está a cargo de
1 o más
síndicos, no es
necesario ser
La sindicatura o el accionista.
consejo de
Tienen un plazo
vigilancia son
máximo de
obligatorios en la
tres ejercicios.
sociedad cuyo
Son reelegibles.
capital alcance el
importe de
El consejo de
2.100.000 fijado
vigilancia está
por el art. 299 inc. compuesto de
2.
3 a 15
accionistas
designados por
asamblea,
reelegibles y
libremente
revocables.