NORMATIVA DE COMUNICACIÓN DE INFORMACIÓN A LOS MERCADOS 1. Aspectos Generales 1.1. Objeto Esta normativa tiene por objeto establecer las disposiciones necesarias para (i) la elaboración y registro de los Hechos de Importancia e información periódica que deberá presentarse a la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) y otras instituciones que correspondan en los mercados en los que Telefónica del Perú S.A.A. (en adelante, la Sociedad) tenga cotizados sus valores; (ii) el proceso de calificación, elaboración y registro de la Información Reservada; y (iii) velar por la integridad y confidencialidad de la Información Privilegiada de la Sociedad. 1.2. Alcance Las disposiciones contenidas en la presente normativa son de cumplimiento obligatorio para los miembros del Directorio, directores, gerentes y demás funcionarios de la Sociedad y del Grupo Telefónica en el Perú, así como para toda persona que mantenga o entable una relación con la primera y que, debido al ejercicio de sus funciones, tenga acceso a Información Privilegiada referida a ésta, a sus negocios o a los valores emitidos o garantizados por ella. Se presume que todo director, gerente, trabajador y/o funcionario de la Sociedad y su Grupo conoce y entiende todas y cada una de las disposiciones contenidas en esta normativa en la medida que su aprobación se difundirá internamente, se comunicará al mercado y la normativa estará en la Pagina Web de la Sociedad. 2. Definiciones Para efectos de la presente normativa, se considerarán los siguientes términos: 2.1 Hecho de Importancia Se considera como Hecho de Importancia de conformidad con lo establecido en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada aprobado mediante Resolución SMV N° 005-2014-SMV/01 (el Reglamento), cualquier acto, decisión, acuerdo, negociación en curso o información referida a la Sociedad, a sus valores o a sus negocios, que tenga la capacidad de influir significativamente en: (i) la decisión de un inversionista sensato para comprar, vender o conservar un valor de la empresa; o, (ii) la liquidez, el precio o la cotización de los valores emitidos. Los Hechos de Importancia comprenden la información sobre el Grupo Económico que la Sociedad conozca y que pueda influir significativamente en el emisor o sus valores. Para evaluar la capacidad de influencia significativa de la información y su posible calificación como Hecho de Importancia, la Sociedad debe considerar la trascendencia del acto, acuerdo, hecho o negociación en curso, en su actividad, patrimonio, resultados, situación financiera o posición empresarial, comercial o en sus valores, la oferta que de éstos se haga, el precio o su negociación. Al efecto, y considerando que de conformidad con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, la importancia de un hecho se mide por la influencia que éste pueda ejercer en un inversionista sensato para modificar su Pág. 1 decisión de invertir o no en el valor de la Sociedad, regirán los siguientes parámetros objetivos de materialidad que permitan identificar cuándo un determinado evento es trascendente para la Sociedad, y por tanto, debe ser registrado como Hecho de Importancia: Cualquier operación de financiamiento u otorgamiento de préstamos o garantías a favor de terceros que involucre un monto mayor o igual al 5% del capital social pagado de la Sociedad; Compra o venta de activos por un monto mayor o igual al 5% del valor total de los activos de la Sociedad; Variaciones en el patrimonio consolidado de la Sociedad superiores al 5% del mismo; Interposición de demandas e inicio de procesos arbitrales, así como contingencias derivadas de sentencias firmes en procesos judiciales, extrajudiciales u administrativos, procesos sancionadores, laudos arbitrales finales y demás que afecten a la Sociedad o su Grupo Económico, cuyo monto individualmente considerado sea superior al 5% del patrimonio de la Sociedad; y, Paralización de labores o reducción de turnos, en tanto éstos supongan una disminución del 25% de los estándares existentes en la Sociedad. En el Anexo N° 1 se detalla una relación enunciativa de hechos, actos, acuerdos y decisiones que podrían calificar como Hecho de Importancia en tanto que tengan la capacidad de influir significativamente en el valor y la oferta que de ésta se haga, según lo señalado precedentemente. 2.2 Información Reservada De conformidad con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores y en el Reglamento, un Hecho de Importancia –incluidas las negociaciones en curso- puede tener la naturaleza de Información Reservada cuando se considere que su divulgación prematura pueda acarrear un perjuicio a la Sociedad. 2.3 Información Privilegiada De conformidad con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, en el Reglamento y en la Resolución SMV N° 005-2012-SMV-01 –Reglamento contra el Abuso de Mercadose entiende por Información Privilegiada cualquier información referida a la Sociedad, a sus negocios o a uno o varios valores por ella emitidos o garantizados, no conocida por el mercado; y cuyo conocimiento público, por su naturaleza, sea capaz de influir en la liquidez, el precio o la cotización de los valores emitidos. Comprende, asimismo, la Información Reservada a que se refiere el numeral precedente y aquélla que se tiene de las operaciones de adquisición o enajenación relacionada con la Sociedad a realizar por un inversionista institucional en el mercado de valores, así como la referida a las ofertas públicas de adquisición. Como regla general, todo Hecho de Importancia aún no comunicado al mercado califica como Información Privilegiada. 3. Procedimiento de elaboración y registro de Hechos de Importancia 3.1 Principios Generales Pág. 2 De acuerdo con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores y en el Reglamento, la Sociedad deberá presentar la información sobre Hechos de Importancia cumpliendo los requisitos de tiempo, forma y medios exigidos por la Ley del Mercado de Valores, el Reglamento y demás normas que resulten aplicables. De conformidad con lo establecido en el Reglamento, la Sociedad difundirá sus Hechos de Importancia tan pronto éstos ocurran o tome conocimiento de los mismos y en la fecha de tal ocurrencia o toma de conocimiento. Ello aplica para el registro de la información periódica que conforme a ley corresponde presentar a dicha institución. El contenido de las comunicaciones deberá ser claro, veraz, suficiente y completo, de manera tal que no induzca a confusión o engaño. A tal efecto, las comunicaciones deberán incluir (i) los antecedentes, referencias o información relevante que razonablemente se considere necesaria para facilitar su comprensión; (ii) de ser el caso, la cuantificación o estimación de sus efectos, indicando el importe que corresponda; y, (iii) los actos o decisiones, aún cuando estén condicionados a una autorización previa o posterior, o similar. La Sociedad registrará los Hechos de Importancia a la SMV con carácter previo al envío cualquier otro medio que pueda difundir dicha información. 3.2 Procedimiento de elaboración 3.2.1 El responsable de la dirección o área que tenga conocimiento de una información que pudiera ser considerada como Hecho de Importancia conforme a la definición contenida en la presente normativa y el Reglamento, deberá informar por escrito de ello al Representante Bursátil Titular y al Representante Bursátil Suplente (en adelante, referidos ambos como el Representante Bursátil y con el detalle de Titular o Suplente, cuando se trate de solo uno de ellos) en forma inmediata la ocurrencia del hecho o adopción del acuerdo respectivo. La información deberá ser remitida al Representante Bursátil en el día y en forma inmediata a su ocurrencia. Sin perjuicio de lo señalado en el primer párrafo de este apartado, la obligación de informar al Representante Bursátil de la existencia de una decisión o hecho susceptible de ser comunicado recae, en particular, en el Presidente del Directorio, el Gerente General, en los funcionarios de primera línea de la organización y en las personas de la Alta Dirección. 3.2.2 La información que se proporcione al Representante Bursátil deberá ser veraz, clara, suficiente y completa de forma que permita al mismo la preparación de la comunicación respectiva con las mismas características. La comunicación que se haga deberá describir los hechos, acuerdos, decisiones o negociaciones en curso en forma neutral, sin juicios o sesgos que puedan distorsionarlos o generar confusión. Conforme a lo señalado en la normativa, en el caso que la naturaleza del acto, decisión, acuerdo o evento permita la cuantificación o estimación del importe involucrado, éstos deberán incluirse en la comunicación que al efecto se remita al Representante Bursátil para la elaboración del Hecho de Importancia respectivo. En el mismo sentido, deberá informarse al Representante Bursátil si la eficacia del acto, decisión, acuerdo o evento estuviera condicionada a una autorización previa o posterior o a la aprobación o ratificación por parte de otro órgano, persona, entidad o autoridad, o sujetos al cumplimiento de determinada condición. Pág. 3 El Representante Bursátil podrá recabar el criterio o conformidad de la dirección o área bajo cuya competencia se encuentra el acto, decisión acuerdo o evento. 3.2.3 El Representante Bursátil Titular -y en caso de ausencia o impedimento de éste, (sin que sea necesario acreditarlo) el Representante Bursátil Suplente- registrará el Hecho de Importancia a través del sistema MVNet o del que corresponda, cumpliendo con las especificaciones técnicas aprobadas por la SMV en todo momento. 3.3 Oportunidad de registro Para el registro de los Hechos de Importancia, el Representante Bursátil deberá seguir las siguientes reglas: 3.3.1 El Hecho de Importancia debe registrarse tan pronto éste ocurra o cuando el Representante Bursátil tome conocimiento del mismo, y en ningún caso, más allá del día en que haya ocurrido o se haya tomado conocimiento. 3.3.2 El Hecho de Importancia debe ser comunicado a la SMV antes que a cualquier otra persona, entidad o medio de difusión. No se podrá difundir los Hechos de Importancia a medios de comunicación o periodistas (incluyendo difusión en internet, correo electrónico y redes sociales) ni proporcionar información relevante en reuniones internas de la compañía, con inversores o accionistas o presentaciones a analistas de inversiones o similares, si previamente no se han reportado a la SMV como tales. 3.3.3 En caso el Hecho de Importancia ocurra o el Representante Bursátil tome conocimiento del mismo en un día no hábil, deberá comunicarlo como tal a más tardar el día hábil siguiente antes del inicio de la sesión de negociación del mecanismo centralizado de negociación en el que se encuentre listado el valor de la Sociedad. 3.3.4 Con la finalidad de asegurar que la información relevante sea conocida por los principales ejecutivos, de estimarlo conveniente, el Representante Bursátil podrá remitir al Presidente del Directorio, al Gerente General y demás funcionarios que considere la información presentada, con posterioridad a su registro. 3.3.5 En caso los valores de la Sociedad coticen además en mecanismos centralizados de negociación del extranjero, se deberá presentar a la SMV toda la información que corresponda publicar o poner a disposición de potenciales inversionistas en el mercado extranjero, cuando menos en la misma oportunidad de entrega establecida en su normativa y siempre que ésta califique como Hecho de Importancia conforme a los señalado en la presente normativa y en la legislación local. 3.3.6 En caso se difunda información inexacta o incompleta respecto de algún Hecho de Importancia en medios de comunicación (incluyendo las declaraciones de representantes de la Sociedad o por terceros que tengan o hayan tenido relación con la misma o que debida a su condición o ejercicio de funciones u otros hayan tenido acceso a información relevante de la misma), corresponderá al Representante Bursátil aclarar o desmentir dicha información, aún cuando no haya sido generada o difundida por la propia Sociedad, para lo cual observará el procedimiento y requisitos contemplados al efecto. La aclaración o desmentido constituye también un Hecho de Importancia. 3.3.7 Se incluye como Anexo N° 2 el proceso de evaluación, elaboración y registro de los Hechos de Importancia a la SMV. Pág. 4 4. Información Periódica 4.1 Información periódica sobre resultados La Sociedad, de acuerdo con los requisitos legales vigentes, elabora la siguiente información con carácter periódico para su comunicación a los mercados: Información financiera intermedia: La Sociedad elabora y presenta, en la forma y los plazos exigidos por las normas legales vigentes, la información financiera intermedia, individual y consolidada, referida a las fechas de cierre al 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre de cada año. Información financiera anual: La Sociedad elabora y presenta, en la forma y los plazos exigidos por las normas legales vigentes, la información financiera anual, individual y consolidada, comprendida entre el primer día y el último día de cada ejercicio. La Sociedad remitirá cada una de estas comunicaciones de resultados a todos los mercados en los que estén admitidos a negociación sus valores, de acuerdo con los requisitos y plazos exigidos en cada caso. 4.1.1 Principios generales para su elaboración y registro La información financiera periódica que se comunica a los mercados deberá elaborarse con observancia plena de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), de acuerdo con lo establecido en la Resolución CONASEV N° 102-2010-EF/94.01.1 y sus respectivas modificatorias y ampliatorias. La elaboración y comunicación de la información financiera periódica será responsabilidad de la Dirección de Finanzas y Control de Gestión (Corporativa) o área equivalente en la estructura orgánica en cada oportunidad, la que podrá recabar de las diferentes áreas de la organización, así como de las diferentes empresas cuyos resultados consolidan en la Sociedad, las certificaciones internas que considere necesarias. La información intermedia y anual sobre resultados elaborada en la forma prevista por ley será remitida por el Representante Bursátil a la SMV en calidad de Hecho de Importancia, en forma inmediata a su aprobación por el órgano societario correspondiente. La información intermedia y anual sobre resultados deberá ser presentada a la SMV con carácter previo a cualquier difusión que de la misma la Sociedad pretenda realizar en otros medios. Se incluye como Anexo N° 3 el proceso de evaluación, elaboración y registro de la Información Periódica a la SMV. 4.2 Reportes Anuales (Memoria Anual) Los Reportes Anuales son aquellos que contienen información general sobre la Sociedad y la evolución de sus negocios, así como la información económica financiera al cierre de cada ejercicio económico. Pág. 5 4.2.1 Principios Generales para su elaboración y registro Los Reportes Anuales deberán ser redactados en forma clara y con un lenguaje asequible, debiendo la información incluida en los mismos ser veraz, correcta y completa en todos sus aspectos relevantes. Los Reportes Anuales deberán contener toda la información relevante sobre el negocio y actividades de la Sociedad, de acuerdo con lo requerido por la legislación respectiva aplicable, de forma que proporcionen, razonablemente, una imagen fiel de la condición financiera, de resultados y del negocio en todos sus aspectos significativos. Dentro de los primeros Comités de Dirección de cada ejercicio, dicho órgano encargará la responsabilidad de su elaboración a una determinada área -pudiendo ésta ser Corporativa (en adelante, el Responsable), cuyo personal asumirá la tarea de poner en marcha el proyecto, dar seguimiento y coordinar su proceso de elaboración, revisar y consolidar la información que corresponda incluir en el Reporte Anual de que se trate, bajo la supervisión del Responsable. Se deberá designar expresamente a un funcionario de cada dirección o área involucrada como interlocutor para efectos de la elaboración del Reporte Anual de que se trate; dicho interlocutor podrá dar opinión en relación con los aspectos que se le consulten. Corresponderá al interlocutor mantener en todo momento informado al máximo responsable de su Dirección sobre el curso del Reporte Anual. Dentro de la semana de recibir el encargo, el Responsable deberá enviar a las áreas que correspondan el calendario de elaboración del Reporte Anual, así como el detalle de la información que deberán presentar. El Responsable podrá convocar a los interlocutores para la revisión y discusión en conjunto del proyecto de Reporte Anual, así como requerir información adicional, la modificación de la proporcionada o comentarios específicos en relación con temas de su competencia, a cuyo efecto podrá establecer los plazos que estime conveniente. De acuerdo con el cronograma de trabajo aprobado, el Responsable remitirá al Presidente del Directorio, al Gerente General y demás funcionarios que estime el proyecto de Reporte Anual para su revisión, quienes deberán formular comentarios u observaciones en el plazo establecido al efecto. Sin perjuicio de ello, dichos funcionarios podrán acceder en todo momento a la información que se incluya en el proceso de la elaboración del Reporte Anual, así como formular los comentarios que consideren. Corresponderá al Representante Bursátil revisar que el Reporte Anual respectivo cumpla razonablemente con la información que debe estar contenida en los mismos conforme a la legislación del mercado de valores aplicable. Por su parte, corresponderá al Gerente General y funcionarios de primera línea de la organización evaluar la veracidad, relevancia y suficiencia de la información de su competencia incluida en el Reporte Anual, pudiendo formular las recomendaciones que estime conveniente. De conformidad con lo establecido en las normas legales vigentes, el Responsable deberá suscribir una declaración de responsabilidad en el sentido que la información contenida en el Reporte Anual es completa y veraz y que refleja, en todos sus aspectos significativos, la información relevante de la empresa en el periodo bajo referencia, la cual quedará custodiada en los archivos de la Sociedad. Por su parte, el Responsable Pág. 6 podrá sustentar dicha declaración en las certificaciones que solicite a los responsables de la información respectiva. Aprobado el Reporte Anual por el órgano respectivo, corresponderá al Representante Bursátil presentar dicho instrumento en calidad de Hecho de Importancia en forma inmediata a tal aprobación, de acuerdo con las normas establecidas para la comunicación de tal información. Se incluye como Anexo N° 4 el proceso de evaluación, elaboración y registro de los Reportes Anuales a la SMV. 5. Información Reservada La Sociedad podrá, bajo su propia responsabilidad, asignar a un hecho o negociación en curso el carácter de Información Reservada cuando determine que su divulgación prematura pueda causarle perjuicio y siempre que se observen los requisitos y procedimiento que se señala a continuación. La información calificada como Reservada constituye Información Privilegiada. 5.1 Calificación de información como Información Reservada Los Responsables de las direcciones o áreas que tengan conocimiento de una información que pudiera ser considerada como Información Reservada, deberán reportarlo directamente al Presidente del Directorio, quien en la forma establecida a continuación lo presentará al Directorio para su evaluación. En caso de considerar que la información es susceptible de ser considerada Reservada, el Presidente del Directorio convocará al Directorio en la misma fecha de su recepción para que dicho órgano en su caso evalué y asigne a un hecho o negociación en curso tal carácter, previa evaluación y verificación de que su divulgación prematura pueda causar un perjuicio a la Sociedad. Para calificar como Información Reservada un determinado hecho el acuerdo respectivo deberá ser adaptado con el voto favorable las ¾ partes de los miembros del Directorio y presentarse la información como tal al Superintendente de la SMV, siguiendo el procedimiento que a continuación se establece. 5.2 Comunicación de la Información Reservada El Representante Bursátil deberá presentar la Información Reservada al Superintendente de la SMV, dentro del día siguiente de la adopción del acuerdo de Directorio que asigna el carácter de Reservado al hecho o negociación en curso. La comunicación respectiva deberá contener lo siguiente: (i) Explicación detallada sobre el hecho o negociación en curso. (ii) Declaración de que el hecho o negociación en curso ha sido materia de un acuerdo de reserva adoptado con el voto favorable de por lo menos las 3/4 partes de los miembros del Directorio u órgano social. (iii) La fundamentación de la adopción del acuerdo de reserva, con la explicación de por qué la divulgación prematura del hecho o negociación en curso materia del acuerdo, puede generarle un perjuicio a la Sociedad. Pág. 7 (iv) La indicación del plazo determinado durante el cual el hecho o la negociación en curso mantendrá el carácter de reservada; y, (v) La declaración en el sentido de que la Sociedad es responsable de asegurar y garantizar la reserva y confidencialidad de la información. Al efecto, se debe adjuntar: (i) la relación completa de las personas que conocen la información materia del acuerdo de reserva, laboren o no en la Sociedad; (ii) la declaración de haber cumplido con exigir un compromiso de confidencialidad a las personas ajenas a la Sociedad que conozcan la información reservada y que no se encuentren vinculadas por la presente normativa; y (iii) una declaración en la que la Sociedad se obligue a informar permanentemente cualquier acto significativo relacionado con la información durante la fase de reserva. A la comunicación señalada en el numeral precedente, se deberá adjuntar la copia de la parte pertinente del acta de Directorio certificada por el Secretario del Directorio, en la que conste necesariamente lo siguiente: (i) La identificación de los miembros del Directorio que participan en la sesión, así como la clara identificación de quienes votaron a favor del acuerdo, debiendo precisarse que éstos representan por lo menos las 3/4 partes de dicho órgano. (ii) la explicación detallada sobre el hecho o negociación en curso. (iii) la fundamentación de la adopción del acuerdo de asignación de reserva precisando por qué la divulgación prematura del hecho o negociación en curso, materia del acuerdo, puede generarle perjuicio. (iv) El acuerdo adoptado con indicación del plazo expresamente determinado, durante el cual el hecho o negociación en curso mantendrá el carácter de reservada. La Información Reservada debe ser remitida por el Representante Bursátil Titular –y en su defecto, por el Suplente- a través del MVNet o sistema que en su caso establezca la SMV, de manera diferenciada del canal de comunicación establecido para los Hechos de Importancia, precisando que se trata de Información Reservada. En caso la SMV determine que la comunicación y documentos presentados no son completos o no cumplen con los requisitos establecidos en el Reglamento, la Sociedad deberá proceder a su subsanación tan pronto sea requerido a ello por la SMV. De no hacerlo, la Sociedad deberá proceder a la difusión inmediata de la información; en caso de que ello no ocurra, la SMV dispondrá que proceda a la difusión inmediata de la información, sin perjuicio de las responsabilidades que se puedan derivar. En forma previa al vencimiento del plazo de reserva concedido por la SMV, el Representante Bursátil podrá solicitar de manera sustentada la necesidad de su extensión, debiendo en tal caso adjuntar copia del acta de Directorio, debidamente certificada por el Secretario del Directorio, en la que conste el acuerdo y las razones para extender la fase de reserva de la información sobre la base de los supuestos contemplados en el artículo 34 de la LMV, así como cumplir con los requisitos señalados en la presente normativa. Las decisiones del Superintendente de la SMV respecto de la Información Reservada son inapelables. Pág. 8 Se incluye como Anexo N° 5 el proceso de evaluación, elaboración y registro de la Información Reservada a la SMV. 5.3 Obligaciones relativas al manejo y custodia de la Información Reservada Se deberán observar las siguientes reglas: (i) El Representante Bursátil deberá mantener un registro en el que detalle los nombres de las personas que tienen acceso a la Información Reservada y será responsable de advertir a éstas en forma expresa de tal condición y de que la misma constituye información privilegiada que no sebe ser compartida con terceros. (ii) El Representante Bursátil deberá exigir un compromiso de confidencialidad a las personas ajenas a la empresa que sean conocedoras de la Información Reservada. (iii) El Representante Bursátil deberá custodiar la Información física calificada como Reservada que se encuentra bajo su ámbito; los archivos electrónicos deben ser almacenados con el mismo criterio de reserva. (iv) Únicamente las personas que se encuentran en la relación informada a la SMV, podrán tener acceso a los documentos físicos o informáticos o electrónicos que se generen, asistir a reuniones y, en general, tener conocimiento de cualquier información o documento relativos a la Información Reservada. Quienes tengan acceso a tal Información Reservada deberán tener el mismo cuidado con la documentación física y archivos electrónicos que la contengan, bajo responsabilidad. (v) El Representante Bursátil deberá informar al Superintendente la SMV, de manera permanente y oportuna, en calidad de Información Reservada y tan pronto tome conocimiento de ello, respecto de (i) cualquier acto, hecho, acuerdo o decisiones significativas relacionadas con la información materia de reserva; (ii) la incorporación de otras personas a la relación de reportada respecto de quienes tengan acceso a la Información Reservada. 5.4 Reglas de actuación ante rumores o filtraciones de la Información Reservada Durante la fase de reserva de la información presentada en tal calidad a la SMV, la Sociedad deberá vigilar la evolución en el mercado de sus valores cotizados y las noticias que se emitan y les pudieran afectar. En el supuesto de que se produzca una evolución anormal de los volúmenes contratados o de los precios negociados o aparezcan noticias en los medios de comunicación que tengan relación con el contenido de la Información Reservada, la SMV podrá requerir a la Sociedad la difusión de la información como hecho de importancia. Dicho requerimiento es irrecurrible. 5.5 Cese del carácter Reservado Corresponderá la difusión de la Información Reservada, en calidad de Hecho de Importancia, de acuerdo a los plazos y forma previstos en el Reglamento, en los siguientes casos: (i) la desaparición de las causas o razones que motivaron la reserva; Pág. 9 (ii) (iii) el vencimiento del plazo de reserva que cuenta con la conformidad de la SMV; o, la decisión de la Sociedad de hacer pública la información materia de la reserva. Una vez que cese el carácter reservado de la información, ésta debe ser informada como hecho de importancia. Si la Sociedad incumple con esta obligación, la SMV procederá a la difusión de tal información, sin perjuicio de las responsabilidades a que hubiere lugar. 6. Información Privilegiada 6.1 Prohibiciones respecto del uso de la Información Privilegiada Las personas que posean información privilegiada, están prohibidas de: (i) Revelar o confiar la información a otras personas hasta que ésta se divulgue al mercado; (ii) Recomendar la realización de las operaciones con valores respecto de los cuales se tiene información privilegiada; y, (iii) Hacer uso indebido y valerse, directa o indirectamente, en beneficio propio o de terceros, de la información privilegiada. Estas prohibiciones incluyen el uso de la información privilegiada en beneficio propio o de terceros, así como la revelación de la misma a parientes consanguíneos o por afinidad e cualquier grado, cónyuge y/o cualquier otra persona relacionada o no. Se encuentran incursas dentro de las prohibiciones no sólo aquellas personas que por razón de su cargo, tengan acceso a la información privilegiada, sino también toda persona que pudiera haber tenido acceso a Información Privilegiada por cualquier otro medio o circunstancia. 6.2 Manejo de Información Privilegiada al interior de la Sociedad Todo el personal de la Sociedad en general deberá cuidar en todo momento que sus decisiones y desempeño profesional garanticen en todo momento la transparencia e integridad de las operaciones y negocios de la Sociedad. La Sociedad, a efectos de salvaguardar la Información Privilegiada, mantendrá un registro sobre el personal de la Sociedad y de todos aquellos que en razón de su cargo, funciones y vinculación con la Sociedad pudieran tener acceso a dicha información. En dicho registro deberá incluirse una descripción detallada de la Información Privilegiada y deberá incluir, como mínimo, la identidad de las personas que tuvieron acceso a dicha información, la fecha en la que se tuvo acceso y la modalidad bajo la cual se tuvo acceso. A solicitud de la SMV, la Sociedad deberá remitir a la misma dicho registro en un plazo no mayor de cinco días de recibida la solicitud. Asimismo, de comprobarse que quienes se encuentran dentro de este registro, hayan efectuado algunos de los actos establecidos en el numeral 6.1 anterior, serán objeto de sanción interna. El Representante Bursátil es responsable de difundir la regulación aplicable al uso de la información privilegiada y las sanciones vinculadas a la infracción de dicha normativa a los accionistas, directores, gerentes de la Sociedad y todo funcionario, que tenga acceso a Información Privilegiada. Pág. 10 6.3 Manejo de Información Privilegiada con personas ajenas a la Sociedad Al momento de contratar servicios de personas ajenas a la Sociedad que por el ejercicio de las funciones asignadas tengan acceso a Información Privilegiada, se observarán las siguientes reglas: Se limitará el número de personas ajenas a la Sociedad que tengan acceso a la Información Privilegiada, incluyéndolas en el registro descrito; El Representante Bursátil deberá exigir un compromiso de confidencialidad a las personas ajenas a la empresa que sean conocedoras de Información Privilegiada. Se llevará un control riguroso de los documentos que contengan Información Privilegiada, de forma que no estén al alcance físico ni informático de personas no conocedoras de la misma. El Representante Bursátil debe informar, a toda persona ajena a la Sociedad, que por razón del servicio que va a prestar a la misma, tenga acceso a Información Privilegiada, acerca de la regulación aplicable al uso de dicha información y las sanciones vinculadas a la infracción de dicha normativa. En el caso de negociaciones relacionadas con ofertas públicas de adquisición, ofertas públicas de compra por exclusión, ofertas públicas de intercambio, fusiones, escisiones u otras modalidades de reorganización societaria, el Representante Bursátil debe informar a las personas que no tienen una relación laboral con la Sociedad, pero que participan directamente en estas negociaciones y tienen acceso a Información Privilegiada, acerca de las regulaciones aplicables y sanciones vinculadas con la infracción de dicha normativa. En caso se infrinja alguna de las prohibiciones señaladas en el numeral 6.1 precedente, el Representante Bursátil debe comunicar inmediatamente en calidad de Hecho de Importancia dicha Información Privilegiada a la SMV y a la Bolsa de Valores de Lima. 7. Sanciones aplicables El incumplimiento de las obligaciones contenidas en la presente Normativa y en el Reglamento son sancionadas por la SMV de conformidad con lo establecido en la Resolución CONASEV N° 055-2001-EF/94.10, la Resolución de Superintendencia N° 00010-2014-SMV/01 y demás normas modificatorias (en adelante, el Régimen Sancionador). De acuerdo con lo establecido en el Régimen Sancionador, las infracciones se clasifican en muy graves, graves y leves y se sancionan de acuerdo con lo siguiente: (i) (ii) (iii) Por la comisión de infracciones muy graves, multa mayor de cincuenta (50) UIT y hasta trescientas (300) UIT; Por la comisión de infracciones graves, multa mayor de veinticinco (25) UIT y hasta cincuenta (50) UIT; Por la comisión de infracciones leves, una amonestación o multa no menor a una (1) UIT y hasta veinticinco (25) UIT. A continuación se incluye, como referencia, un cuadro con algunas de las infracciones consideradas en el Régimen Sancionador vinculadas a disposiciones contempladas en la presente normativa. Pág. 11 (i) Infracciones muy graves: o Presentar a la SMV información inexacta, falsa o tendenciosa; o divulgar dicha información en el mercado. o Revelar o confiar información privilegiada a personas ajenas. o Recomendar la realización de operaciones con valores cuando se posee información privilegiada sobre los mismos. Hacer uso indebido y valerse, directa o indirectamente, en beneficio propio o de terceros, de la información privilegiada que se posee. o o No velar, las personas que poseen información privilegiada, porque sus subordinados acaten las prohibiciones establecidas en la normativa y las normas internas correspondientes. o No contar o no implementar o infringir las normas internas de conducta del emisor con respecto a la información que suministra a la SMV. (ii) Infracciones muy graves: o No comunicar hechos de importancia que tengan significativa repercusión en el mercado. o No aclarar o desmentir, después de haber tomado conocimiento, la información publicada en medios de comunicación que sea falsa, inexacta o incompleta. o No comunicar como Hecho de Importancia y dentro del plazo establecido, la información cuyo carácter de reserva ha cesado. o No presentar o presentar de manera incompleta a la SMV la lista de personas que conocen la información reservada, laboren o no en el emisor. o Divulgar información que constituya hecho de importancia sin que previamente dicha información haya sido comunicada a la SMV. o No informar a la SMV de manera oportuna aquel acto, hecho, acuerdo o decisiones significativas relacionadas con la información materia de reserva que se produzcan durante el periodo de reserva de la información. o Adoptar un acuerdo en virtud del cual se califique como Información Reservada a aquella que no reúne los requisitos mínimos exigidos por la normativa. o Presentar información financiera preparada sin observar las normas que rigen tal proceso. o Acordar para sus directores una participación en las utilidades netas del ejercicio económico por encima de seis por ciento (6%), salvo que dicha circunstancia sea divulgada como hecho de importancia dentro del primer mes del respectivo ejercicio económico. (iii) Son infracciones leves: o No contar con al menos un representante bursátil titular y al menos con un suplente, o designar o mantener a personas que no cumplan con los requisitos y condiciones establecidos en el reglamento de la materia para ejercer la función de representante bursátil. Pág. 12 o No presentar la declaración jurada indicando que los representantes bursátiles cumplen los requisitos y condiciones establecidos en el reglamento de la materia. 8. Disposiciones finales 8.1 Representante Bursátil Corresponderá al Directorio de la Sociedad designar a un Representante Bursátil Titular y un Suplente, lo que deberá ser informado a la SMV, Bolsa de Valores de Lima y demás instituciones que corresponden en calidad de Hecho de Importancia conforme al procedimiento establecido al efecto. Dicho Representante Bursátil, desde su designación, cuenta con facultades para atender y responder las consultas o requerimientos de información que le formule la SMV, la Bolsa de Valores de Lima o la entidad administradora del mecanismo centralizado de negociación, en relación con la comunicación de los Hechos de Importancia, Información Reservada, Información Periódica, Reportes Anuales y cualquier otra información vinculada o que se derive de la condición de emisora de la Sociedad. Para la designación del Representante Bursátil Titular y Suplente el Directorio deberá observar los requisitos establecidos en el artículo 21 del Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada aprobado por Resolución SMV Nº 005-2014SMV/01 o norma que en cada oportunidad resulte aplicable. 8.2 Vigencia La presente normativa entrará en vigor a partir de la fecha de su aprobación por el Directorio de la Sociedad. De conformidad con el Reglamento, la presente normativa deberá ser puesta en conocimiento de la SMV y la Bolsa de Valores de Lima, debiendo asimismo informarse de cualquier modificación a la misma dentro de los dos días útiles de producida. Pág. 13 ANEXO N° 1 RELACIÓN DE EVENTOS CONCRETOS QUE CONSTITUYEN HECHOS DE IMPORTANCIA Y RESPONSABLES DE SU COMUNICACIÓN AL REPRESENTANTE BURSÁTIL Eventos específicos que califican como Hechos de Importancia Dirección responsable de la (en tanto que materiales) comunicación del evento al Representante Bursátil en la fecha de su ocurrencia (primera hora) Convocatoria a juntas de accionistas, junta de acreedores o Secretaría General asamblea de obligacionistas, indicando la agenda respectiva y la documentación que se encuentre a disposición de los accionistas, acreedores y obligacionistas, así como los acuerdos que se adopten en ellas. Convocatoria a junta obligatoria anual de accionistas: se debe Secretaría General adjuntar copia de la información financiera anual auditada y la memoria anual. Convocatorias referidas a fusiones: incluir el nombre de la Secretaría General empresa participantes, el tipo de actividad empresarial que desarrollan, el proyecto de fusión y, en su caso, la vinculación económica existente. Convocatorias referidas a escisiones u otras formas de Secretaría General reorganización empresarial: incluir el nombre y la actividad que desarrollen las empresas involucradas, el proyecto de escisión o de reorganización, así como la vinculación económica existente. Fusión: Adjuntar Secretaría General a. Copia del proyecto de fusión aprobado. b. Fecha de entrada en vigencia del acuerdo. Los estados financieros y toda otra información de carácter económico-financiero de sustento. c. En el caso de que alguna de las empresas participantes en la fusión no se encuentre inscrita en el RPMV, se debe remitir, adicionalmente, los estados financieros auditados y la memoria de éstas, correspondientes al último año. d. Criterios generales o particulares a ser utilizados en la valorización del activo y calificación del pasivo de empresas involucradas en el proceso de fusión, y su forma de aplicación. e. La relación y contenido de los derechos especiales existentes. f. Relación de canje de acciones, incluyendo cuadros con el sustento y forma de cálculo respectivos. g. Intención presente o futura de mantener o no la inscripción de las acciones en Bolsa o la intención de retirarlas. Escisión, reorganización simple u otras formas de Secretaría General reorganización empresarial: a. Copia del proyecto de escisión o de reorganización aprobado. Pág. 14 b. Fecha de entrada en vigencia del acuerdo. c. Los estados financieros y toda otra información de carácter económico-financiero de sustento. d. Criterios generales o particulares, debidamente sustentados, a ser utilizados en la valorización del bloque patrimonial de las empresas involucradas y su forma de aplicación. e. Modalidad de la escisión o reorganización, precisando la relación y contenido de los derechos especiales. f. Relación detallada y valorizada de los elementos del activo y/o pasivo que correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escisión, o que corresponda al bloque patrimonial que se transfiere, de ser el caso. g. Relación de canje de acciones, incluyendo los cuadros con el sustento y forma de cálculo respectivos. h. Intención presente o futura de mantener o no la inscripción de las acciones en Bolsa o la intención de retirarlas. Escritura pública de fusión y modificación de estatutos dentro de los 15 días hábiles de su inscripción en los Registros Públicos, conjuntamente con los estados financieros e informar la relación entre las cuentas de capital y acciones de inversión después de la fusión y la fecha para el canje de las acciones. Escritura pública de escisión y reorganización simple y modificación de estatutos dentro de los 15 días hábiles de su inscripción en los Registros Públicos, conjuntamente con los estados financieros resultantes de la escisión, reorganización simple u otras formas de reorganización empresarial, con el detalle de la fecha establecida para el canje de las acciones. Modificaciones estatutarias: copia de los testimonios de las escrituras públicas dentro de los quince (15) días hábiles de su inscripción en los Registros Públicos. Designación, cese y cambios en los miembros del directorio y gerencia general y/o sus órganos equivalentes. Otorgamiento, cancelación u oposición de marcas, patentes, licencias, permisos de explotación u otros derechos directamente vinculados al negocio del Emisor. Actualización de información sobre Grupo Económico: presentar a la SMV información sobre Grupo Económico y modificación de la misma, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes de producida, salvo que dicha información califique como hecho de importancia en cuyo caso se registra en la fecha de ocurrencia. Aprobación o modificación de la política de dividendos, incluyendo los criterios para la distribución de utilidades, de tal manera que, sobre la base de éstos, un inversionista pueda estimar los dividendos a recibir y su oportunidad de pago. Todo cambio en esta política debe ser informada por lo menos 30 días antes de su aplicación. Información relativa a la aplicación de utilidades del ejercicio, indicando el monto y ejercicio al que corresponda, y, de ser el Secretaría General Secretaría General Secretaría General Secretaría General Secretaría General Secretaría General Finanzas Finanzas Pág. 15 caso, el dividendo y/o porcentaje de acciones liberadas que corresponda por acción común y/o de inversión, el número de acciones beneficiadas, así como fecha de registro y fecha de entrega de cualquier valor o beneficio. Aprobación y cambios en los planes y operaciones de inversión y financiamiento, así como las modificaciones en sus términos y condiciones. Adquisición, enajenación o reestructuración de activos y/o pasivos por importes significativos, así como gravámenes relevantes sobre los activos y capitalización de acreencias. Reducción del patrimonio neto en un importe igual o superior al 10%. Postergación o incumplimiento de obligaciones de pago, incluidas las derivadas de la emisión de valores representativos de deuda, sea del principal o de los intereses, así como cualquier modificación en la estructura de pago de derechos o beneficios, y las consecuencias que se deriven de esas situaciones. Revocación o cancelación de líneas de crédito y ejecución de garantías. Información sobre las emisiones de valores por oferta pública o privada dentro o fuera del país, incluyendo participación en programas de Recibo de Depósito Americano, detallando, entre otros, el aviso de oferta y/o las condiciones de la emisión y/o venta, así como el resultado de la colocación, especificando el número y monto total de valores colocados o vendidos. Informes de clasificación de riesgo de los valores del Emisor, así como sus cambios, actualizaciones o impugnaciones, adjuntando una copia del informe de clasificación respectivo. Informes de valorización elaborados por empresas especializadas, sociedades de auditoría, bancos, bancos de inversión o personas con ocasión o en el marco de ofertas públicas de valores o de un due diligence. Deterioro de las garantías que respaldan el pago de los derechos conferidos a los titulares de valores del Emisor. Inscripción, suspensión o exclusión de los valores del Emisor en el RPMV o en la Bolsa donde se registren sus valores. Aprobación de planes u operaciones y ejecución de recompra, redención, rescate, amortización, conversión u otros que reduzcan el número de valores en circulación, así como de su exclusión del RPMV. Adquisición y desinversiones importantes en activos financieros, tales como participaciones en otras empresas, celebración de contratos de derivados con capacidad de influencia significativa en el Emisor o en sus valores. Aumento del capital social y/o acciones de inversión por capitalizaciones: precisar los montos y conceptos que originaron la variación del capital social y/o cuenta acciones de inversión, y período al que corresponde la capitalización, así Finanzas Finanzas Finanzas Finanzas Finanzas Finanzas Finanzas Finanzas Finanzas Finanzas Finanzas Secretaría General/Finanzas Pág. 16 como el nuevo monto al que ascienden dichas cuentas. Además se debe precisar el porcentaje en acciones liberadas que corresponde a los accionistas comunes y/o de inversión, así como los derechos que tendrán dichas acciones. Aumento de capital social y/o acciones de inversión por aportes en efectivo de los accionistas o por oferta pública de acciones: precisar el monto del aumento, el destino de los fondos, la cifra a la cual se elevará la cuenta de capital social y/o la cuenta acciones de inversión, los derechos que tendrán dichas acciones, así como las características que permitan identificarlas. Indicar las características y condiciones del proceso de suscripción, especificando la fecha de entrega de los certificados de suscripción preferente (CSP), los plazos de vigencia y negociación de los CSP, precio de suscripción indicando el monto de la prima de ser el caso, los plazos de las ruedas de suscripción y las características que permitan identificar los certificados provisionales. Disminución del capital social y/o acciones de inversión: informar las causas que originan la disminución, precisando el número de acciones que se retirarán de circulación o, en su caso, el importe de la reducción del valor nominal de las mismas. Indicar las fechas y formas en que se retirarán las acciones. Variaciones en la cuenta de capital social y/o acciones de inversión: precisar el concepto y monto del aumento y/o reducción y nueva cifra de la cuenta de capital social y/o acciones de inversión. Cambio en el valor nominal, agrupación o desdoblamiento de acciones: indicar el nuevo número de acciones, precisar el nuevo y anterior valor nominal, la fecha de canje o resello en los casos que fuera aplicable. Designación, cese y cambio del representante de obligacionistas. Las transferencias de acciones representativas del capital social realizadas por personas que directa o indirectamente posean el diez por ciento (10%) o más del capital del emisor o de aquellas que a causa de una adquisición o enajenación lleguen a tener o dejen de poseer dicho porcentaje. Conocimiento de planes, que impliquen un cambio en la unidad de control o la adquisición o incremento de participación significativa en el emisor, incluyendo pactos entre accionistas. Cambios en la unidad de control del Emisor, incluyendo pactos societarios o acuerdos entre titulares de acciones del Emisor, de modo directo o indirecto. Transacciones, préstamos, y otorgamiento de garantías significativas, entre el emisor con empresas de su grupo económico, y/o con miembros de los órganos de su administración o accionistas. Secretaría General/Finanzas Secretaría General/Finanzas Secretaría General/Finanzas Secretaría General/Finanzas Finanzas/Secretaría General Secretaría General/Finanzas Secretaría General/Finanzas Secretaría General/Finanzas Secretaría General/Finanzas Pág. 17 Aprobación y presentación de información financiera, memoria anual, así como sus respectivas modificaciones o subsanaciones. Deberá adjuntarse la respectiva información financiera y memoria anual. Designación y resolución de contrato con su sociedad de auditoría. Cambios relevantes en los resultados o en el patrimonio neto, precisándose el motivo de los mismos. Inicio de un proceso de due diligence o similar solicitado por un accionista o por terceros, o dispuesto por el propio emisor. Contratos importantes con el Estado, clientes o proveedores, y renegociación de los mismos. Ingreso a proceso concursal, intervención o quiebra del Emisor o de sus deudores relevantes. Descubrimientos de nuevos recursos o desarrollo, adquisición o aplicación de nuevas tecnologías, que tengan un impacto significativo en las actividades del Emisor. Sanciones impuestas al Emisor por parte de las autoridades reguladoras o supervisoras. Inicio y resultados de procesos judiciales o arbitrales y procedimientos administrativos que pudieran involucrar los hechos señalados en el presente listado u otros hechos equivalentes a criterio del Emisor, y que puedan afectar su patrimonio o negocios y actividades. Huelgas, interrupciones o ceses imprevistos de la actividad productiva que puedan tener un efecto significativo. Aprobación o modificación de políticas de remuneración o incentivos de los directores y gerencia general, incluyendo aquellas basadas en la distribución de acciones del propio emisor o de las empresas de su grupo económico. Secretaría General/Finanzas Secretaría General/Finanzas Secretaría General/Finanzas Secretaría General/Finanzas Secretaría General/Compras/Finanzas Secretaría General/Finanzas Operaciones de Red/Regulación y Estrategia Regulación/Secretaría General/Fiscal Regulación/Secretaría General/Fiscal Recursos Humanos Recursos Humanos Pág. 18 ANEXO N° 2 FLUJOGRAMA DE ELABORACIÓN Y REGISTRO DE HECHOS DE IMPORTANCIA Pág. 19 ANEXO N° 3 FLUJOGRAMA DE ELABORACIÓN Y REGISTRO DE INFORMACIÓN FINANCIERA Pág. 20 ANEXO N° 4 FLUJOGRAMA DE ELABORACIÓN Y REGISTRO DE REPORTES ANUALES Memorias Anuales Pág. 21 ANEXO N° 5 FLUJOGRAMA DE ELABORACIÓN Y REGISTRO DE INFORMACIÓN RESERVADA Pág. 22