Pacto Social ASSA Vida - ASSA Compañía de Seguros

VALDES
SUAREZ&
VELASCO
ABOGADOS
AÑO 20
14
NUMERO 48
LIBROiO
ESCRITURA PÚBLICA
DE
AUMENTO DE C A P I T A L Y MODIFICACION AL
pacto s o c i a l
OTORGADA POR
ASSA COMPAÑIA DE SERUROñ DE VTDA, SnrTFDñn
PERSONAS q u e p u e d e a b r e v i a r s e ASSA VIDA. S. A..
ÑAS
SEGUROS DE
PERSO
A FAVOR D E
NOTARIO
JTTT.TO ENRIOUE VALDES
RANK
Final 83 Avenida Sur No. 403, Colonia Escalón, San Salvador, El Salvador.
S (503) 2527-2400; Fax (503) 2527-2410
www.vsvlegal.com
'i
PAPEL PARA PROTOCOLO
CIENTO CINCUENTA Y OCHO
DOS COLONES
NÚMERO
CUARENTA
veintisiete
Notario
de
En
l a ciudad de san s a l v a d o r , a l a s c a t o r c e horas d e l día
noviembre
de
dos
ERNESTO
domicilio
de
salvadoreña,
O
RIVAS,
Cuscatlán,
de
cincuenta
Departamento
y
de
s i e t e años de edad. Gerente, d e l
La
Libertad,
Especial
designado
por l a J u n t a
General
de
nacionalidad
VIDA,
ANÓNIMA,
de
SEGUROS
S.A., SEGUROS D E
V I D A , S.A., SEGUROS D E PERSONAS, d e l d o m i c i l i o de A n t i g u o Cuscatlán,
de
La
dos ocho
Libertad,
Pública
con Número de Identificación T r i b u t a r i a cero s e i s uno
uno uno cero ocho- uno cero t r e s - s e i s , personería que más a d e l a n t e
relacionaré, y ME D I C E :
de
Extraordinaria
SOCIEDAD
que puede a b r e v i a r s e A S S A COMPAÑÍA D E SEGUROS D E
ASSA
Departamento
diecisiete
RANK_
San Salvador, Departamento de Salvador, comparece e l señor
de l a Sociedad A S S A COMPAÑÍA D E SEGUROS D E V I D A ,
PERSONAS,
Escritura
Ante mi, J U L I O E N R I Q U E V A L D E S
q u i e n conozco, p o r t a d o r de su Documento único de I d e n t i d a d número cero
Ejecutor
Accionistas
cuatro-
CABRERA
m i l catorce.
uno uno s i e t e dos n u e v e - t r e s , quien actúa en nombre y representación en su
de
PERSONAS
de
Antiguo
a
cuatro
calidad
DE
OCHO.
del domicilio
ALEJANDRO
dos
Y
CLÁUSULA
PRIMERA,
PACTO S O C I A L V I G E N T E . Que
según T e s t i m o n i o de
o t o r g a d a en e s t a c i u d a d , a l a s d i e z horas y t r e i n t a minutos d e l día
enero
de
dos m i l t r e c e , ante mis o f i c i o s n o t a r i a l e s , i n s c r i t a en e l
Registro
de Comercio a l Número T R E I N T A Y TRES d e l L i b r o TRES M I L CINCUENTA Y S I E T E d e l
Registro
de Sociedades, e l día doce de f e b r e r o de dos m i l t r e c e , de l a cual consta que
su
naturaleza,
indefinido,
un
millón
dividido
unidos
denominación
en
doce
m i l Dólares
m i l acciones,
de América
Se marginó
domicilio,
son l o s expresados,
que su plazo
es
que e l c a p i t a l s o c i a l a l a f e c h a de o t o r g a m i e n t o de d i c h a e s c r i t u r a es de
doscientos
Directiva
y
cada
de
de
l o s Estados unidos de América, representado y
un v a l o r nominal de c i e n Dólares de l o s Estados
una, que su administración s o c i a l está c o n f i a d a a una Junta
i n t e g r a d a por un mínimo de t r e s D i r e c t o r e s P r o p i e t a r i o s y un máximo de s i e t e
1 O DIC
2014
,
2
Directores
Propietaríjas^^^ si¿y r e s p e c t i v o s s u p l e n t e s ,
l a cual será e l e c t a por p e r i o d o s
de s i e t e años. CLá|rsuÍEft-eÉGOÑBA. ACUERDO D E AUMENTO D E C A P I T A L
3
Junta
General
4
cuscatlán,
5
del
6
representados
7
unanimidad
8
MILLÓN
9
SETECIENTOS
Extraordinaria
Departamento
de A c c i o n i s t a s
celebrada
SOCIAL,
que en sesión de
en l a c i u d a d
de A n t i guo
de La L i b e r t a d , a l a s nueve horas d e l día veintiséis de j u n i o
año en curso, cuya certificación he t e n d i d o a l a v i s t a , encontrándose debidamente
l o s a c c i o n i s t a s que componen e l c i e n por c i e n t o d e l c a p i t a l
de v o t o s
DOSCIENTOS
se acordó
M I L DÓLARES
aumentar
DE
LOS
s o c i a l , por
e l c a p i t a l s o c i a l que actualmente es de UN
ESTADOS
UNIDOS DE A M É R I C A en l a c a n t i d a d de
MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, COn l o que e l C a p i t a l S o c i a l
10
de- l a Sociedad ascenderá a UN M I L L Ó N
11
AMÉRICA
, e l cual será r e p r e s e n t a d o y d i v i d i d o en d i e c i n u e v e m i l acciones de un v a l o r
12
nominal
de c i e n
13
acordó r e a l i z a r mediante a p o r t e s en e f e c t i v o y que l a s nuevas acciones que se emitan se
14
tendrán
Dólares
por s u s c r i t a s
15 p r o r r a t a
de
su
NOVECIENTOS M I L DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE
de l o s Estados unidos de América cada una, aumento que se
y
pagas
participación,
en su t o t a l i d a d por l o s a c c i o n i s t a s de l a sociedad a
TERCERA,
ACUERDO
DE
M O D I F I C A C I Ó N A L PACTO S O C I A L Y
D E E J E C U T O R E S E S P E C I A L E S . Que en sesión de Junta General
16 NOMBRAMIENTO
E x t r a o r d i n a r i a de
17 A c c i o n i s t a s de l a Sociedad c e l e b r a d a en l a c i u d a d de A n t i g u o Cuscatlán, Departamento de
18 Ta
Libertad,
19 certificación
a
l a s nueve horas d e l día veintiséis de j u n i o de dos m i l c a t o r c e , cuya
he t e n i d o
a
l a vista,
encontrándose
debidamente
representados l o s
20 a c c i o n i s t a s que componen e l c i e n por c i e n t o d e l c a p i t a l s o c i a l , por unanimidad de v o t o s
21 se
acordó: ( i ) en su Punto I I m o d i f i c a r l a cláusula v. C A P I T A L SOCIAL d e l Pacto S o c i a l
22 de
l a sociedad,
23 nillón
doscientos
24 s e t e c i e n t o s
en e l s e n t i d o de aumentar e l c a p i t a l
mil*
Dólares
de Estados
unidos
s o c i a l que actualmente es de un
de América
en l a c a n t i d a d de
m i l Dólares de l o s Estados unidos de América, por l o que e l nuevo c a p i t a l
R E G I S T R O G R A F I C O 06/2013 800,000 Tiraje del 15,226,001 al 16.026,000
PAPEL PARA PROTOCOLO
1
de
2
Estados
3
acciones,
4
una.
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
l a sociedad
ascenderá
a
CIENTO CINCUENTA Y NUEVE
l a c a n t i d a d de un millón n o v e c i e n t o s m i l Dólares de l o s
•
unidos
de
Dicho
acciones
de
su
para
de
un
América, e l cual estará representado y d i v i d i d o por d i e c i n u e v e m i l
v a l o r nominal de c i e n Dólares de l o s Estados Unidos de América, cada
aumento
se
acordó r e a l i z a r mediante a p o r t e s en e f e c t i v o y que l a s nuevas
que se e m i t a n se tendrán por s u s c r i t a s y pagadas en su t o t a l i d a d y a p r o r r a t a
participación;
que c o n j u n t a
implementar
y
o
(ii)
separadamente
l o s acuerdos
Accionistas,
CLAUSULA
compareciente,
en
nombrar como E j e c u t o r E s p e c i a l a l compareciente y o t r o ,
tomados
CUARTA,
puedan
en
l a referida
EJECUCIÓN
l a calidad
en
r e a l i z a r todos l o s a c t o s n e c e s a r i o s para
Junta
General E x t r a o r d i n a r i a de
L O S ACUERDOS, continúa m a n i f e s t a n d o e l
DE
que actúa,
que en c u m p l i m i e n t o de l o s a n t e r i o r e s
acuerdos, acude ante mis o f i c i o s n o t a r i a l e s a e f e c t o de m o d i f i c a r e l Pacto S o c i a l de l a
Sociedad
en
l o s términos
d e s c r i t o s en l a Cláusula Q u i n t a d e l presente i n s t r u m e n t o y
reunir
en
un s o l o i n s t r u m e n t o l a t o t a l i d a d de l a s cláusulas que constituirán e l Pacto
social
de
l a sociedad,
s i g u i e n t e """" i -
sociedad
es
denominación
PERSONAS"
0
domicilio
principal
Antiguo
con
"ASSA
Cuscatlán,
cualquier
literal
capital
COMPAÑÍA
abreviarse
VIDA,
de
S.A.,
fijo,
DE
"ASSA
de n a c i o n a l i d a d salvadoreña, y girará con l a
SEGUROS
DE
COMPAÑÍA
VIDA,
S O C I E D A D ANÓNIMA,
D E SEGUROS D E V I D A ,
SEGUROS D E
S.A., SEGUROS D E
SEGUROS D E PERSONAS". 1 1 . D O M I C I L I O Y S U C U R S A L E S . El
l a Sociedad será l a ciudad de A n t i g u o cuscatlán, M u n i c i p i o de
Departamento
de
La
Libertad,
pero
podrá
abrir
s u c u r s a l e s en
l u g a r de l a República o en e l e x t r a n j e r o , según l o p e r m i t a l a Ley a p l i c a b l e .
l a s previas
PLAZO.
de
"ASSA
pudiéndo
PERSONAS",
tendrán a p a r t i r de e s t a f e c h a e l t e n o r
NATURALEZA, NACIONALIDAD Y DENOMINACIÓN, t a n a t u r a l e z a jurídica de l a
anónima
de
l a s cuales
a u t o r i z a c i o n e s de l o s organismos s u p e r v i s o r e s que se r e q u i e r a n ,
m-
El p l a z o de l a sociedad será i n d e f i n i d o , i v . O B J E T O D E L A SOCIEDAD. La Sociedad
4
1
2
3
4
5
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24
tendrá
por objeto,;íj,pp,^(?ar
intereses
la
e l giro
de
seguros
de personas t e n d i e n t e s a c u b r i r
econóíhicos d e ' c u a l q u i e r e s p e c i e , que r e s u l t e de l o s r i e s g o s que pueda c o r r e r
existencia,
seguros
en
de
l a i n t e g r i d a d , l a s a l u d o e l v i g o r v i t a l de l o s asegurados,
vida
en sus d i f e r e n t e s modalidades,
t a l e s como
de a c c i d e n t e s , de enfermedad y médico
h o s p i t a l a r i o s , seguros de i n v a l i d e z y s o b r e v i v e n c i a , podrá además c e l e b r a r c o n t r a t o s de
renta
vitalicia
aquellos
vida.
y todos
que por Ley se encuentran comprendidos d e n t r o de l o s seguros de personas y de
Dentro
seguros
y
Constituir
Titulo
y r e n t a s v i t a l i c i a s d i f e r i d a s y sus d i f e r e n t e s combinaciones,
de su g i r o o r d i n a r i o y según sus ramos u operaciones podrá: a ) Operar en
reaseguros,
estos
e
sus
invertir
Tercero
vitalicia
y
de
rentas
sociedades
l a Ley
últimos
reservas
de
de
seguros
salvadoreñas; b)
en l a forma p r e v i s t a en e l C a p i t u l o T e r c e r o d e l
Sociedades de seguros; c ) c e l e b r a r c o n t r a t o s de r e n t a
vitalicias
cedentes
con sociedades
diferidas;
nacionales
o
d) Administrar
extranjeras
l a s reservas retenidas a
correspondientes
a
operaciones
de
reaseguro; e) Dar en administración a l a s sociedades cedentes n a c i o n a l e s o e x t r a n j e r a s .
las
reservas
reaseguro;
técnicas
constituidas
f ) Efectuar
o
en
inversiones
cumplimiento
operaciones
practicadas
financieras
del exterior
inversiones
de
cuatro
de
necesarios
fuera
conformidad
l a Ley
para
por primas
de
de
en
otros
d e l país;
para
a
retenidas
correspondientes
a operaciones de
e l e x t r a n j e r o para r e s p a l d o de sus reservas
requisitos
g)
necesarios
constituir
e l cumplimiento
de
correspondientes
a
depósitos en i n s t i t u c i o n e s
sus o b l i g a c i o n e s ;
h) R e a l i z a r
l a forma y cuantía que e s t a b l e c e e l artículo t r e i n t a y
Sociedades
e l cumplimiento
de seguros; i ) A d q u i r i r bienes muebles e inmuebles
de su f i n a l i d a d s o c i a l ; j ) E f e c t u a r l a s operaciones
análogas y conexas de s u g i r o o r d i n a r i o y en c u m p l i m i e n t o a l o b j e t o p r e s c r i t o en l a Ley
de
Sociedades de seguros; y k ) C u a l q u i e r o t r o a c t o lícito o a c t i v i d a d p e r m i t i d a por l a
R E G I S T R O G R A F I C O 06/2013 800,000 T i r a j e del 15,226,001 al 16,026,000
PAPEL PARA PROTOCOLO
CIENTO SESENTA
DOS COLONES
j
r e f e r i d a Ley. La sociedad podrá r e a l i z a r sus o b j e t i v o s en l a República de
en
el
extranjero,
La
SOCIAL.
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
s o c i e d a d girará con un c a p i t a l
L O S ESTADOS UNIDOS D E AMÉRICA,
de
un
valor
nominal
está
de
CIEN
r e p r e s e n t a d o y d i v i d i d o en d i e c i n u e v e
m i l acciones,
D E L O S E S T A D O S UNIDOS D E AMÉRICA cada una. El
DÓLARES
social
capital
s o c i a l en c u a l q u i e r tiempo, conforme
s u s c r i t o y pagado en su t o t a l i d a d . La sociedad podrá aumentar su
a l o e s t a b l e c i d o en l a s l e y e s a p l i c a b l e s .
D E L A S A C C I O N E S Y R E Q U I S I T O S D E L O S TÍTULOS,
siempre
l e g a l e s c o r r e s p o n d i e n t e s , v. C A P I T A L
s o c i a l de " N M I L L Ó N N O V E C I E N T O S M I L D Ó L A R E S
capital
y
11
l a s autorizaciones
DE
VI.
10
previas
/ador o
a ) Todas l a s acciones serán comunes
nominativas;
b ) Cada acción dará derecho a un v o t o en toda c l a s e de Juntas
Generales,
por
cada
proporción
al
l o que
valor
acción
exhibido
y
participará en l a distribución de d i v i d e n d o s en
gozará
de
l o s demás derechos que l e c o n f i e r e e s t e
i n s t r u m e n t o o l a Ley; c ) Las acciones podrán e m i t i r s e en una o más s e r i e s y en una s o l a
emisión,
podrán
haber v a r i a s s e r i e s ; d) Las acciones p e r t e n e c i e n t e s a una misma s e r i e
constarán de i g u a l e s derechos y o b l i g a c i o n e s ; y e) Las acciones que no estén t o t a l m e n t e
pagadas
sólo
CERTiFiCMJOS
qu e
serán
nismo
En
autorizados
deberán
por
con autorización de l a administración s o c i a l , v i i .
podrá
cualquier
amparar
contener
D i r e c t o r P r o p i e t a r i o de l a Junta D i r e c t i v a , un
cualquier
número
de a c c i o n e s . Los c e r t i f i c a d o s de
l o s r e q u i s i t o s señalados en e l a r t i c u l o c i e n t o c u a r e n t a y
d e l Código de Comercio, v i i i .
R E P O S I C I Ó N DE C E R T I F I C A D O S o TÍTULOS DE ACCIONES.
caso de pérdida, destrucción o e x t r a v i o de c e r t i f i c a d o s de a c c i o n e s , se aplicará l o
dispuesto
Los
transferirse
DE ACCIONES, A l o s a c c i o n i s t a s se l e s extenderán c e r t i f i c a d o s de acciones
certificado
acciones
nueve
podrán
en
e l c a p i t u l o X I I I d e l T i t u l o l l d e l L i b r o T e r c e r o d e l código de comercio.
certificados
reposición.
Si
de
acciones repuestos contendrán una nota que i n d i q u e su c a l i d a d de
después
de
repuesto
un c e r t i f i c a d o a p a r e c i e r e e l p r i m i t i v o , éste se
1
tendrá
por anuTsajIo^Taíífos'Tós'gastos de reposición serán por cuenta d e l i n t e r e s a d o . La
2 Sociedad no tendrá respoosá'bilidad alguna para con l o s a c c i o n i s t a s o t e r c e r o s en v i r t u d
3
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5
6
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8
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12
13
14
15
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17
18
19
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21
22
23
24
de
los certificados
repuestos,
ya
sea que
en
razón de e l l o s se h u b i e r e cobrado
d i v i d e n d o s o e j e r c i d o o t r o s de l o s derechos concedidos a
términos
de
esta e s c r i t u r a , i x . LIBRO DE REGISTRO DE
de
l a Sociedad
los
requisitos
accionistas
se llevará
exigidos
que
un
A C C I O N I S T A S , EH
el
domicilio
L i b r o de R e g i s t r o de A c c i o n i s t a s que contendrá todos
por e l Código
l o s que
l o s a c c i o n i s t a s conforme l o s
de
comercio. Para la Sociedad no habrá más
a p a r e c i e r e n i n s c r i t o s como t a l e s en el L i b r o de R e g i s t r o de
A c c i o n i s t a s a que se r e f i e r e e s t a cláusula, x. R E P R E S E N T A C I Ó N D E A C C I O N E S . Las acciones
de
l o s menores
jurídica
de
serán
edad, de l o s incapaces, de sociedades o de c u a l q u i e r o t r a persona
representadas
representantes
judiciales
quienes
hayan
éstos
representación
extraños
de
sus
respectivos
extrajudiciales,
delegado
según
l a representación,
r e p r e s e n t a n t e s l e g a l e s o por sus
e l caso,
o por l a s personas a
LOS a c c i o n i s t a s podrán d e l e g a r su
por medio e s c r i t o , en una o v a r i a s personas, sean éstos, a c c i o n i s t a s o
a l a sociedad, NO podrán s e r r e p r e s e n t a n t e s l o s A d m i n i s t r a d o r e s n i e l A u d i t o r
l a sociedad.
capital
y
por
social,
Representante
indivisibles.
consecuencia
distribuidas,
No
salvo
Legal.
Si
de
podrá
representar
una
s o l a persona más de l a c u a r t a p a r t e d e l
sus p r o p i a s acciones y l a s de a q u e l l a s personas de quienes sea
x i . INDIVISIBILIDAD
por enajenación,
acuerdos
de
revalorización
DE L A S ACCIONES.
Las
acciones
son
sucesión u o t r o t i t u l o oneroso o g r a t u i t o , o como
capitalización
del activo
o
de
r e s e r v a , u t i l i d a d e s acumuladas y no
del patrimonio
s o c i a l , pasan una o más
acciones a poder de v a r i a s personas en proindivisión, éstas deberán d e s i g n a r a una s o l a
persona
obligada
para que e j e r z a l a representación común de l a s acciones. La sociedad no estará
a
reconocer
ni
registrar
el
respectivo
t r a s p a s o m i e n t r a s no se haga tal
R E G I S T R O G R A F I C O 06/2013 800,000 T i r a j e del 15,226,001 al 16,026,000
CIENTO SESENTA Y UNO
PAPEL PARA PROTOCOLO
M.OE H.
DOS COLONES
I
elección,
xii.
DERECHO
PREFERENTE
PARA
aumento de c a p i t a l de l a sociedad, l o s
se
aumente
titulares
el
el
SUSCRIBIR
NUEVAS A C C I O N E S ,
EH
p r o p i e t a r i o s de l a s a c c i o n e s en l a época en que
c a p i t a l tendrán en proporción a l número de l a s acciones de l a s que son
derecho
preferente
para
s u s c r i b i r nuevas a c c i o n e s , e l cual deberá ser
e j e r c i d o únicamente d u r a n t e l a celebración de l a c o r r e s p o n d i e n t e Junta General o d e n t r o
de
los
quince
conformidad
por
lo
siguientes
establecido
a
en
la
el
publicación
Código
del
acuerdo
de comercio,
r e s p e c t i v o t o d o de
x i i i . D E L GOBIERNO D E L A
El Gobierno de l a sociedad será e j e r c i d o por l a Junta General de A c c i o n i s t a s
SOCIEDAD.
y
a
dias
la
Junta
accionistas
Directiva
legalmente
de
la
Sociedad,
convocados
y
x i v . JUNTA GENERAL DE A C C I O N I S T A S , LOS
reunidos
constituirán
la
Junta
General
de
A c c i o n i s t a s , l a cual es e l órgano supremo de l a Sociedad. Tendrán derecho de a s i s t e n c i a
a
la
Junta
General
de
Accionistas
aparezcan
inscritos
en
el
adoptadas
obligarán
a
todos
todos
los
t i t u l a r e s de acciones cuyos nombres
L i b r o de R e g i s t r o r e s p e c t i v o . Las r e s o l u c i o n e s legalmente
los
accionistas
presentes,
y
aún
a
l o s ausentes o
disidentes,
salvo
XV.
JUNTAS
G E N E R A L E S ORDINARIAS. La Junta General o r d i n a r i a de A c c i o n i s t a s se reunirá
por
lo
menos
l o s derechos de oposición y r e t i r o en l o s casos que i n d i c a l a Ley.
una
vez a l año, d e n t r o de l o s sesenta d i a s que s i g a n a l a c l a u s u r a d e l
e j e r c i c i o s o c i a l , en e l l u g a r , día y hora señalados en l a c o n v o c a t o r i a , ya sea d e n t r o o
fuera
d e l t e r r i t o r i o de l a República de El s a l v a d o r , y conocerá, además de l o s asuntos
incluidos
en
la
Balance
General,
informe
del
las
medidas
Auditor
Agenda,
de
l o s s i g u i e n t e s : a) La memoria de l a Junta D i r e c t i v a , e l
el
estado de r e s u l t a d o s , e l estado de cambios en e l p a t r i m o n i o y e l
Auditor
E x t e r n o , a f i n de aprobar o improbar l o s c u a t r o p r i m e r o s y tomar
que juzgue o p o r t u n a s ; b) El nombramiento y l a remoción de l o s D i r e c t o r e s ,
Externo y A u d i t o r F i s c a l en su caso; c ) Los emolumentos c o r r e s p o n d i e n t e s a l o s
1
Directores,
y
2
aplicación
de
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
que
l a Ley
a
asuntos
no e x i g e se sometan a Junta General
son
Juntas
Generales
E x t r a o r d i n a r i a , x v i . JUNTAS G E N E R A L E S
E x t r a o r d i n a r i a s l a s que se reúnen para
tratar
de l o s s i g u i e n t e s asuntos: a ) Modificación d e l Pacto S o c i a l ; y b ) L O S demás
que
Extraordinaria,
deberán
Externos y F i s c a l en su caso, r e s p e c t i v a m e n t e ; d ) La
r e s u l t a d o s ; y e ) Los asuntos que l a Junta D i r e c t i v a no pueda r e s o l v e r y
EXTRAORDINARIAS,
cualquiera
l o s ¿AÍ^^
de
conformidad
xvii.
s e r hechas
con
l a Ley
CONVOCATORIAS.
Las
deban
s e r conocidos
convocatorias
para
en
Junta
l a s Juntas
General
Generales
p o r l o s A d m i n i s t r a d o r e s , o en caso n e c e s a r i o por e l A u d i t o r ; s i
c o i n c i d i e r a n l a s c o n v o c a t o r i a s se dará p r e f e r e n c i a a l a hecha p o r l o s A d m i n i s t r a d o r e s y
se fundirán l a s r e s p e c t i v a s Agendas. La c o n v o c a t o r i a para l a Junta General
por
l o menos
contándose
celebración
requisitos
especie
dia
y
quienes
en
con q u i n c e d i a s de anticipación a l a fecha señalada para l a reunión, no
d i c h o p l a z o n i e l d i a de l a publicación de l a c o n v o c a t o r i a , n i e l de l a
de l a Junta. A l o s a c c i o n i s t a s se l e s enviará además un a v i s o e s c r i t o . Son
i n d i s p e n s a b l e s de l a c o n v o c a t o r i a : a ) La denominación de l a Sociedad;
hora de l a Junta; e ) La Agenda de l a reunión; y f ) El nombre y cargo de quien o
firman
lapso
de
Extraordinaria
de
con
l a convocatoria.
Las
Juntas en p r i m e r a y en segunda c o n v o c a t o r i a se
veinticuatro
no
horas.
En
caso
de
que
l a sesión
cuando menos, por
de
Junta
General
haya podido c e l e b r a r s e por f a l t a de quorum en ninguna de l a s fechas
l a c o n v o c a t o r i a , se hará una nueva, l a cual no podrá s e r anunciada
simultáneamente
l a s a n t e r i o r e s y además deberá expresarse l a c i r c u n s t a n c i a de s e r t e r c e r a y que l a
sesión
No
b) La
de Junta a que se convoca; c ) La indicación d e l quorum n e c e s a r i o ; d ) El l u g a r .
anunciarán en un s o l o a v i s o . Las fechas de reunión estarán separadas,
un
se publicará
será válida c u a l q u i e r a que sea e l número de acciones p r e s e n t e s o r e p r e s e n t a d a s .
obstante,
no
será
necesaria
l a convocatoria
a
Junta
General
Ordinaria o
R E G I S T R O G R A F I C O 06/2013 800,000 T i r a j e del 15,226,001 al 16,026,000
CIENTO SESENTA Y DOS
PAPEL PARA PROTOCOLO
M,,,DE H.
DOS COLONES
1
E x t r a o r d i n a r i a s i hallándose
acciones
en
Junta
aprobaren
y
que
reunidos
l o s a c c i o n i s t a s o r e p r e s e n t a n t e s ' de todas l a s
está d i v i d i d o e l c a p i t a l s o c i a l acordaren
por
por unanimidad i n s t a l a r l a
unanimidad l a Agenda. Una misma Junta podrá t r a t a r asuntos de
carácter o r d i n a r i o y e x t r a o r d i n a r i o s i su c o n v o c a t o r i a así l o expresare. A p a r t i r de l a
publicación
de
las
estarán
pa
Juntas
ra
que
puedan
accionistas
10
11
12
13
14
15
16
19
20
21
22
23
24
en
l a s o f i c i n a s de l a Sociedad a disposición de l o s a c c i o n i s t a s ,
informarse
con
ellos,
xviii.
DERECHO
A
P E D I R CONVOCATORIA, LOS
que r e p r e s e n t e n por l o menos e l c i n c o por c i e n t o d e l c a p i t a l s o c i a l
pedir
por
Junta
General
de
igual
derecho
tendrá
escrito
en
cualquier
Accionistas,
aún
el
tiempo a l o s A d m i n i s t r a d o r e s
para
podrán
l a c o n v o c a t o r i a de una
t r a t a r l o s asuntos que i n d i q u e n en su petición.
t i t u l a r de una s o l a acción, en c u a l q u i e r a de l o s casos
s i g u i e n t e s : a ) Cuando no se haya celebrado Junta d u r a n t e dos e j e r c i c i o s c o n s e c u t i v o s ; y
b)
cuando
indicados
l a s Juntas
en
el
Administradores
días
aquél
doscientos
ese
veintitrés
tiempo no hayan conocido
d e l Código
de
l o s asuntos
Comercio.
Si l o s
hacer l a c o n v o c a t o r i a , o no l a h i c i e r e n d e n t r o de l o s quince
en
que se haya r e c i b i d o l a s o l i c i t u d , l a c o n v o c a t o r i a será
por t r e s días a l a Junta D i r e c t i v a , x i x . L I S T A DE CONCURRENTES, A l a
i n d i c a d a en l a c o n v o c a t o r i a se formulará una l i s t a de l o s a c c i o n i s t a s presentes o
de l o s a c c i o n i s t a s , con indicación d e l número de acciones
representadas
cada uno; antes de l a p r i m e r a votación, l a l i s t a se exhibirá para su examen y será
firmada
JUNTA
a
previa
representantes
po r
artículo
durante
por e l Juez competente a s o l i c i t u d d e l a c c i o n i s t a o a c c i o n i s t a s i n t e r e s a d o s , con
audiencia
hora
celebradas
rehusaren
siguientes
hecha
18
l a c o n v o c a t o r i a , l o s l i b r o s y documentos r e l a c i o n a d o s con l o s f i n e s de
por
GENERAL
el
presidente,
ORDINARIA,
e l s e c r e t a r i o y l o s demás c o n c u r r e n t e s , xx. QUORUM D E L A
para que l a Junta General O r d i n a r i a se c o n s i d e r e
reunida e n . l a p r i m e r a f e c h a de l a c o n v o c a t o r i a deberá e s t a r representada,
legalmente
por l o menos.
/^íÁ" DE
j
la
2
serán
3
4
5
6
7
8
9
10
11
mitad
más
válidas
General
ci>agdo,, s e y í o m e n
Ordinaria
quorum
se
necesario
cualquiera
por
-una -de:'j|^s^ cocciones que tengan derecho a v o t a r y l a s r e s o l u c i o n e s sólo
que
la
para
sea
mayoría
EXTRAORDINARIAS
Accionistas
reuniere
en
hacerlo
la
mayoría de l o s v o t o s p r e s e n t e s , s i l a Junta
l a segunda fecha de l a c o n v o c a t o r i a por f a l t a d e l
en l a p r i m e r a , se considerará válidamente c o n s t i t u i d a
e l número de acciones representadas y sus r e s o l u c i o n e s se tomarán
de
DE
por
los
votos
presentes,
Las
ACCIONISTAS.
x x i . QUORUM
sesiones
DE
LAS
de l a Junta General
JUNTAS
GENERALES
E x t r a o r d i n a r i a de
se regirán por l a s r e g l a s s i g u i e n t e s : e l quorum n e c e s a r i o para c e l e b r a r l a
sesión en l a p r i m e r a f e c h a de l a c o n v o c a t o r i a será l a s t r e s c u a r t a s p a r t e s de todas l a s
acciones
igual
que
componen e l c a p i t a l de l a sociedad y para tomar resolución se necesitará
proporción;
12 acciones
que
para
componen
la
el
segunda, e l quorum n e c e s a r i o será l a m i t a d más una de l a s
capital
s o c i a l y e l número de v o t o s n e c e s a r i o s para tomar
13 resolución serán l a s t r e s c u a r t a s p a r t e s de l a s acciones p r e s e n t e s ; y en caso de que l a
14 sesión
no
haya
15 c o n v o c a t o r i a
16 podrá
ser
se
19 l a
de
simple
voto.
XXII.
22 relación
23 General
24 p e d i r
de
y
la
será
simultáneamente
tercera
de
votos
que
AGENDA,
los
c o n v o c a t o r i a conforme a l a s r e g l a s g e n e r a l e s , l a cual no
con
l a s a n t e r i o r e s y además deberá expresar l a
convocatoria
y
de que en consecuencia l a sesión será
que sea e l número de acciones representadas y habrá resolución con
mayoría
a
c e l e b r a r s e por f a l t a de quorum en ninguna de l a s fechas de l a
nueva
ser
cualquiera
20 E x t r a o r d i n a r i a s
21
hará
anunciada
17 c i r c u n s t a n c i a
18 válida,
podido
sé
de
las
acciones
presentes.
En
l a s Juntas
Generales
r e f i e r e e s t a cláusula todas l a s a c c i o n e s tendrán derecho a
S U S P E N S I Ó N Y CONTINUIDAD DE S E S I O N E S . La Agenda debe c o n t e n e r l a
asuntos
redaetada
convocatoria
a
que serán sometidos a l a discusión y aprobación de l a Junta
por
Junta
q u i e n haga l a c o n v o c a t o r i a ; quienes tengan derecho de
General
lo
tienen
también
para p e d i r que f i g u r e n
R E G I S T R O G R A F I C O 06/2013 800,000 T i r a j e del 15,226,001 al 16,026,000
PAPEL PARA PROTOCOLO
1
determinados puntos en l a Agenda. Además de l o s asuntos i n c l u i d o s en l a Agenda y de l o s
2
indicados
3
cualesquiera
4
su discusión por unanimidad. La Junta General podrá acordar su continuación en l o s d i a s
5
inmediatos
6
sesión
7
reanudará
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
en e l a r t i c u l o d o s c i e n t o s veintitrés d e l código de comercio, podrán t r a t a r s e
otros,
siempre que, estando representadas todas l a s a c c i o n e s , se acuerde
siguientes
por una
hasta
l a conclusión
de
l a Agenda y también podrá a p l a z a r l a
s o l a vez y por e l término i m p r o r r o g a b l e de t r e s d i a s ; en e s t e caso se
l a Junta como se h u b i e r e acordado.
No se necesitará nueva c o n v o c a t o r i a para
l a reanudación a que se r e f i e r e e s t a cláusula, x x i i i . A D M I N I S T R A C I Ó N D E L A SOCIEDAD. La
administración
por
un
de l a Sociedad estará c o n f i a d a a una Junta D i r e c t i v a que será i n t e g r a d a
mínimo
de
tres
Directores
General
un
máximo
de s i e t e D i r e c t o r e s
que
denominarán,
en su orden según sea e l número de D i r e c t o r e s P r o p i e t a r i o s e l e c t o s por l a
General
l a Junta
y
Propietarios
Junta
elegirá
Propietarios
O r d i n a r i a de A c c i o n i s t a s , l o s cuales se
O r d i n a r i a de A c c i o n i s t a s : D i r e c t o r P r e s i d e n t e , D i r e c t o r V i c e p r e s i d e n t e ,
Director
S e c r e t a r i o , Primer D i r e c t o r P r o p i e t a r i o , Segundo D i r e c t o r P r o p i e t a r i o , T e r c e r
Director
Propietario
Accionistas
estos
deberá
serán
Directores
quienes
Suplentes
y
Cuarto
elegir
nominados
concurrirán
convocados
y
y
que
a
Director
como
electos
decida
mínimo
elegir
en
de
La J u n t a General o r d i n a r i a de
un D i r e c t o r S u p l e n t e ; de e x i s t i r más de uno.
del primero
l a s sesiones
participarán
Propietario.
al
Séptimo,
según sea e l número de
l a Junta General O r d i n a r i a de A c c i o n i s t a s ,
l a Junta
Directiva
cuando
hubieren s i d o
sus d e l i b e r a c i o n e s , pero no podrán v o t a r , s a l v o cuando
s u s t i t u y e r a n a un D i r e c t o r P r o p i e t a r i o . El D i r e c t o r P r e s i d e n t e tendrá t o d o s l o s poderes
g e n e r a l e s y e s p e c i a l e s , y t o d o l o que en derecho f u e r e n e c e s a r i o y que se r e q u i e r a para
l a dirección y representación de l a Sociedad, s a l v o sobre a q u e l l o s a c t o s o acuerdos que
hubieren
sido
reservados a l a Junta General de A c c i o n i s t a s o a l a Junta D i r e c t i v a , de
—^=
.4^
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
conformidad
coni. ^ l a 'pinisetíté e s c r i t u r a , x x i v . DURACIÓN D E L PERÍODO D E D I R E C T O R E S , LOS
'.
lia
miembros
siete
de
la
años,
^
1^
Junta; .,^D:irectiva,
pudiendo
transcurriere
^
el
ser
P r o p i e t a r i o s y S u p l e n t e s , durarán en sus f u n c i o n e s
reelectos.
En
caso
que
por
cualquier
circunstancia
p l a z o para e l que f u e r e n designados s i n que se h u b i e r a podido r e u n i r
la
Junta General O r d i n a r i a de A c c i o n i s t a s para hacer l a nueva elección de l o s miembros
de
la
Junta
Directiva,
los
que
estén f u n g i e n d o continuarán en e l desempeño de sus
cargos hasta que se e l i j a n s u s t i t u t o s y l o s nombrados tomen posesión de sus cargos,
NO
o b s t a n t e l o expresado a n t e r i o r m e n t e , l a j u n t a General o r d i n a r i a tendrá l a obligación de
hacer
seis
el
nuevo
meses
de
falta
de
nombramiento de sus a d m i n i s t r a d o r e s , a más t a r d a r d e n t r o d e l p l a z o de
vencido
e l p e r i o d o de f u n c i o n e s de l o s a n t e r i o r e s a d m i n i s t r a d o r e s . La
cumplimiento
de
esta
obligación, hará i n c u r r i r a l o s a c c i o n i s t a s f r e n t e a
t e r c e r o s en r e s p o n s a b i l i d a d p e r s o n a l , s o l i d a r i a e i l i m i t a d a por l a s o b l i g a c i o n e s que l a
sociedad c o n t r a i g a con éstos, x x v . MODO D E PROVEER L A S VACANTES. En caso de
impedimento
0
ausencia temporal d e l D i r e c t o r P r e s i d e n t e , éste será s u s t i t u i d o en sus f u n c i o n e s por
el
D i r e c t o r v i c e p r e s i d e n t e , o por e l D i r e c t o r s e c r e t a r i o en e l caso de que e l cargo de
Director
llamado
vicepresidente
para
suplir
estuviese
el
a
su vez vacante o un D i r e c t o r Suplente haya s i d o
cargo de D i r e c t o r v i c e p r e s i d e n t e , ocupando de e s t a forma l o s
cargos de D i r e c t o r v i c e p r e s i d e n t e o D i r e c t o r s e c r e t a r i o c u a l q u i e r a de l o s s u p l e n t e s que
sean
llamados
llenada
Cuando
debiendo
por
para s u p l i r d i c h o s cargos. La vacante en c u a l q u i e r o t r o cargo podrá ser
cualquier
l a s vacantes
la
sustitutos-
Junta
XXVI.
Director
sean
Suplente
s i n i m p o r t a r e l orden de su nombramiento.
d e f i n i t i v a s l a r e g l a a n t e r i o r tendrá carácter p r o v i s i o n a l .
General,
REQUISITOS
en
su
PARA
próxima
SER
sesión,
designar d e f i n i t i v a m e n t e a l o s
D I R E C T O R , LOS miembros de l a J u n t a D i r e c t i v a
deberán ser de r e c o n o c i d a h o n o r a b i l i d a d y capacidad en e l campo de l a s f i n a n z a s , banca.
R E G I S T R O G R A F I C O 06/2013 800,000 Tiraje del 15,226,001 al 16,026,000
CIENTO SESENTA Y CUATRO
PAPEL PARA PROTOCOLO
M. DE H
DOS COLONES
1
seguros
o
fianzas.
Para
2
necesario
3
reunir
4
de sociedades de seguros y l o s que puedan s e r r e q u e r i d o s b a j o l a legislación a p l i c a b l e .
ser a c c i o n i s t a
s e r miembro
de
de
l a sociedad,
l a Junta
D i r e c t i v a de l a Sociedad no es
L O S miembros de l a Junta D i r e c t i v a deberán
l o s r e q u i s i t o s e s t a b l e c i d o s en e l c a p i t u l o Segundo d e l T i t u l o Segundo de l a Ley
XXVII.
REUNIONES,
QUORUM
Y
La
D E C I S I O N E S D E L A JUNTA D I R E C T I V A .
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
reunirá
por
l o menos
Junta D i r e c t i v a
se
una
vez
cada t r e s meses y e x t r a o r d i n a r i a m e n t e cuando se crea
necesario,
en
las oficinas
de
l a Sociedad o en c u a l q u i e r l u g a r d e n t r o o f u e r a d e l
territorio
de
l a República
de
El
convocatoria
escrita
Salvador
que se designe para t a l e f e c t o , p r e v i a
de c u a l q u i e r a de l o s D i r e c t o r e s P r o p i e t a r i o s , hecha por l o menos
con c u a r e n t a y ocho horas de anticipación, señalando l u g a r , d i a y hora de l a sesión. La
Junta D i r e c t i v a celebrará sesión válida con l a a s i s t e n c i a de l a mayoría de sus miembros
y
tomará
sus
anterior,
l a s sesiones
conferencias,
encontraren
tales
resoluciones
cuando
en
de
alguno
por mayoria
Junta
o
de
Directiva
algunos
de
votos
de l o s p r e s e n t e s .
podrán
celebrarse
sus miembros
o
a
No o b s t a n t e l o
través
de v i d e o
l a mayoria de e l l o s se
l u g a r e s d i s t i n t o s , d e n t r o o f u e r a d e l t e r r i t o r i o de l a República. Para
e f e c t o s , será r e s p o n s a b i l i d a d d e l D i r e c t o r s e c r e t a r i o grabar por c u a l q u i e r medio
que
l a tecnología
los
acuerdos
firmar
el
p e r m i t a , l a v i d e o c o n f e r e n c i a y hacer una transcripción l i t e r a l de
tomados,
acta
que
respectiva
asentará
en
e l l i b r o de a c t a s c o r r e s p o n d i e n t e ,
debiendo
y r e m i t i r una c o p i a de l a misma, por c u a l q u i e r sistema de
transmisión, a todos l o s miembros de l a Junta D i r e c t i v a , quienes además podrán r e q u e r i r
una
c o p i a de . l a grabación r e s p e c t i v a . En caso de empate, e l D i r e c t o r P r e s i d e n t e tendrá
voto
de c a l i d a d , x x v i i i . A T R I B U C I O N E S DE L A JUNTA D I R E C T I V A . La Junta D i r e c t i v a tendrá
las
todos
más
amplias
y
extensas
f a c u l t a d e s para a d m i n i s t r a r l a sociedad y para e j e c u t a r
l o s actos
y
operaciones,
correspondientes
a
l a finalidad
s o c i a l o que se
1
2
3
4
5
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7
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21
22
23
24
relacionen
corí*'eClla>í€}fi una manera d i r e c t a o i n d i r e c t a . En su actuación no tendrá más
limitaciones
q u e " - p ^ r a ^ ^ e j e c u t a r a q u e l l o s a c t o s que por Ley o por l o s términos de e s t a
e s c r i t u r a se n e c e s i t e e l acuerdo de l a Junta General de A c c i o n i s t a s , o corresponda a su
exclusiva
competencia.
atribuciones:
Nombrar
y
a)
de
representación
de
y
l a s siguientes
apoderados,
factores,
agentes
que
entre
por e s t a
sus miembros
escritura
y demás f u n c i o n a r i o s y
facultades, obligaciones y
l a s f a c u l t a d e s de administración y
se l e c o n f i e r e y o r g a n i z a r comisiones con l a
de f u n c i o n e s y r e p r e s e n t a c i o n e s ; d ) conocer y aprobar l a celebración
reglamentar e l uso de l a s f i r m a s ; f ) A b r i r y c e r r a r e s t a b l e c i m i e n t o s de l a
g)
de
solicite;
de
especialmente
l o s r e p r e s e n t a n t e s de l a Sociedad; e ) Atender l a organización i n t e r n a de l a
Sociedad;
memoria
tendrá
operaciones y c o n t r a t o s que se r e l a c i o n e n con l o s f i n e s s o c i a l e s , que hayan
realizado
Sociedad
gerentes,
c ) Delegar
delegación
actos,
Directiva
l a sociedad y señalarles sus denominaciones,
remuneraciones;
misma
Junta
D i r i g i r y a d m i n i s t r a r todos l o s negocios y bienes de l a Sociedad; b)
remover
empleados
La
Hacer l l a m a m i e n t o s a pago de c a p i t a l ; h) P r e s e n t a r a l a J u n t a General l a
labores,
estados
financieros
i ) L l e v a r todos l o s l i b r o s ,
básicos
y
todos l o s i n f o r m e s que ésta l e
r e g i s t r o s y c o n t r o l e s y hacer l a s p u b l i c a c i o n e s
Ley; j ) Convocar a Junta General de A c c i o n i s t a s ; y k ) Todas l a s o t r a s f a c u l t a d e s y
obligaciones
que
ATRIBUCIONES
D E L D I R E C T O R P R E S I D E N T E , corresponderá a l D i r e c t o r P r e s i d e n t e de l a Junta
Directiva
de
la
social,
firma
l e atribuyen
l a Sociedad
quien
o
imponen
l a Ley. x x i x .
representarla, j u d i c i a l
REPRESENTACIÓN
LEGAL
Y
y e x t r a j u d i c i a l m e n t e , y hacer uso de
podrá c e l e b r a r t o d a c l a s e de e s c r i t u r a s públicas o p r i v a d a s .
o t o r g a r poderes g e n e r a l e s y e s p e c i a l e s , c o n f e r i r y r e v o c a r , en su caso, l o s r e s p e c t i v o s
poderes
sociedad,
de
administración,
adquirir
toda
enajenar
clase
de
o
gravar
l o s bienes, v a l o r e s o derechos de l a
o b l i g a c i o n e s , a d q u i r i r toda c l a s e de bienes y, en
R E G I S T R O G R A F I C O 06/2013 800,000 Tiraje del 15,226,001 al 16,026.000
CIENTO SESENTA Y CINCO
PAPEL PARA PROTOCOLO
DOS
1
genera!,
2
que
3
mandato
4
Procesal
5
desistimiento,
6
finalización
7
cerciorarme
8
Director
9
de
la
10
en
aquella
11
f a c u l t a d e s de e j e r c e r l a procuración y por i g u a l período d e l órgano que l o nombre. Esta
12
representación no tendrá más límites que l o s consignados en l a c r e d e n c i a l
13
el
14
surta
15
Judicial
16
interrogatorios
17
Representante
18
19
20
21
22
efectuar
toda
COLONES
c l a s e de a c t o s ; para todo l o cual se l e c o n f i e r e a l a persona
e j e r z a e l cargo de D i r e c t o r P r e s i d e n t e de l a Sociedad l a s f a c u l t a d e s generales d e l
y
las
especiales
civil
y
así
Mercantil,
como
para
anticipada
de
comprendidas
del
en
el
consistente
artículo
en
la
sesenta y nueve d e l Código
renuncia,
la
transacción,
el
c o n c i l i a r y l l e v a r a cabo a c t u a c i o n e s que comporten l a
proceso, todas l a s c u a l e s expliqué a l compareciente para
que l a s conoce, comprende y por e l l o concede. También corresponderá a l
P r e s i d e n t e p r e s i d i r l a s sesiones de l a s Juntas Generales de A c c i o n i s t a s y l a s
Junta D i r e c t i v a . La representación J u d i c i a l de l a Sociedad también podrá recaer
persona
que
nombre l a Junta D i r e c t i v a , debiendo c o n f e r i r s e a persona con
respectiva, y
nombramiento c o r r e s p o n d i e n t e deberá i n s c r i b i r s e en e l R e g i s t r o de Comercio para que
efectos
0
frente
a
separadamente,
un
Gerente
y
Judicial
xxx.
podrá
Ejecutivo
uno
concedidas
a> l a
General,
declaraciones
conveniente,
0
a t e r c e r o s . Cuando l a Junta D i r e c t i v a nombre a un Representante
y
al
de
la
varios
Junta
representación
parte
Gerente
General,
administración
Gerentes
Directiva
o
s i n que
al
judicial
corresponderá
DIRECTA,
ADMINISTRACIÓN
confiar
o
la
única
quienes
cuando
podrán
la
directa
Junta
de
l a Sociedad en
y exclusivamente a l
actuar
Directiva
conjunta
o
l o estime
de l a Sociedad a un D i r e c t o r
e s t a delegación l i m i t e l a s f a c u l t a d e s
Presidente.
Los
poderes
que
se otorguen
determinarán l a extensión d e l mandato y sus r e s t r i c c i o n e s , x x x i . D E L D I R E C T O R E J E C U T I V O
23
Y
GERENTES.
24
propios
con
LOS
la
Directores,
Sociedad
si
Director
E j e c u t i v o o Gerentes no podrán hacer negocios
no es con l a p r e v i a autorización de l a Junta General de
1
2
3
4
5
6
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20
21
22
23
24
Accionistas.
podrán
A)
DebeFát^¿^|k|^s^áp^^ t o d a
hacer
negí0í:ios("par.t4^ulares semejantes a l o s de l a Sociedad, x x x i i . AUDITORÍA.
EXTERNA. La v i g i l a n c i a de l a administración s o c i a l de l a Sociedad
AUDITORÍA
confiada
estará
a un A u d i t o r Externo P r o p i e t a r i o , designado por l a J u n t a General o r d i n a r i a de
Accionistas,
le
su atención a l o s negocios que se l e c o n f i e n y no
fijará
fungirá
d u r a n t e e l término que l a misma Junta designe y l a cual asimismo
l o s emolumentos
obligaciones
mensuales,
principales
examinar
y
se designará además a un A u d i t o r Externo S u p l e n t e . Son
del Auditor
Externo:
a)
Revisar
l o s estados y balances
y c e r t i f i c a r l o s balances que deben ser r e m i t i d o s a a u t o r i d a d e s y
p u b l i c a r l o s conforme a l a Ley; b ) i n s p e c c i o n a r l o s l i b r o s y papeles de l a Sociedad, a s i
como
l a s e x i s t e n c i a s en c a j a ; c ) A s i s t i r a l a s sesiones de l a s Juntas Generales
fuere
la
llamado
Ley
de
Fiscal
de
a
de
de
seguros,
FISCAL.
B ) AUDITORÍA
cuando
General
anual
a r e n d i r l o s i n f o r m e s que l e sean pedidos; y d ) Las demás que l e señale
Sociedades
aplicables,
cuando
conformidad
Accionistas
quien
a
e l código
La
sociedad
de
Comercio
y demás l e y e s y normas
estará o b l i g a d a a nombrar un A u d i t o r
l a Ley f u e r e n e c e s a r i o ; en e s t e caso será l a Junta
deberá nombrarlo y f i j a r
sus emolumentos en e l p e r i o d o
d i c t a m i n a r s e , a más t a r d a r d e n t r o de l o s c i n c o meses s i g u i e n t e s de f i n a l i z a d o
el
p e r i o d o a n t e r i o r . El A u d i t o r F i s c a l tendrá l a s f a c u l t a d e s y o b l i g a c i o n e s que señala
la
Ley y deberá de o p i n a r sobre l a s o b l i g a c i o n e s t r i b u t a r i a s f o r m a l e s y s u s t a n t i v a s de
la
Sociedad,
dejando c o n s t a n c i a en e l dictamen f i s c a l d e l c u m p l i m i e n t o o no de d i c h a s
o b l i g a c i o n e s , x x x i i i . E J E R C I C I O CONTABLE. E 1 e j e r c i c i o c o n t a b l e de l a sociedad será d e l
uno
de
enero
utilidades
la
y
uno
de
d i c i e m b r e de cada año. x x x i v . R E S E R V A S , oe l a s
o b t e n i d a s en cada e j e r c i c i o se destinará e l p o r c e n t a j e que f i j e l a Ley para
constitución
indicado
al treinta
de -*un fondo
por l a Ley. La
de
Junta
reserva
General
l e g a l hasta que éste r e p r e s e n t e e l límite
podrá
acordar l a constitución de r e s e r v a s
R E G I S T R O G R A F I C O 06/2013 800,000 T i r a j e del 15,226,001 al 16,026,000
PAPEL PARA PROTOCOLO
CIENTO SESENTA
Y
SEIS
/
1
v o l u n t a r i a s , xxxv. D I S O L U C I Ó N Y L I Q U I D A C I Ó N DE L A SOCIEDAD. La disolución y liquidación
2
de
3
Titulo
4
5
fí
7
8
9
10
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22
23
24
la
sociedad
de
acuerdo con l o d i s p u e s t o en e l C a p i t u l o I I y l l l d e l
xxxvi'. ARBITRAMIENTO O B L I G A T O R I O . Las d i f e r e n c i a s que p u d i e r e n s u r g i r e n t r e
Sociedad
resueltos
en
normará
Cuarto de l a Ley de Sociedades de Seguros y código de Comercio, en l o que f u e r e
aplicable,
la
se
y
los accionistas
o
entre
éstos con m o t i v o de e s t e i n s t r u m e n t o serán
por a r b i t r o s que serán designados y procederán de acuerdo con l o e s t a b l e c i d o
l a Ley de Mediación, conciliación y A r b i t r a j e , x x x v i i . En t o d o l o no p r e v i s t o en e l
presente
instrumento,
se estará a l o d i s p u e s t o en l a Ley de Sociedades de Seguros, en
la
Ley
de Supervisión y Regulación d e l s i s t e m a F i n a n c i e r o , en e l Código de Comercio y
en
las
demás l e y e s f i n a n c i e r a s y m e r c a n t i l e s a p l i c a b l e s . Y yo e l s u s c r i t o N o t a r i o
FE:
a)
De s e r l e g i t i m a y s u f i c i e n t e l a personería con l a que actúa e l señor A l e j a n d r o
Ernesto
Cabrera
vista:
que
instrumento;
General
Rivas en nombre y representación de l a Sociedad por haber t e n i d o a l a
Testimonio
Ci)
Sociedad
ha
de
Escritura
quedado
Pública
de
Modificación a l Pacto s o c i a l de l a
debidamente r e l a c i o n a d a en l a Cláusula p r i m e r a del p r e s e n t e
y ( i i ) Certificación de l o s Puntos l i y i i i d e l A c t a Número ONCE de Junta
Extraordinaria
de A c c i o n i s t a s de l a Sociedad, l a cual c e r t i f i c a que se acordó
por unanimidad m o d i f i c a r l a cláusula v d e l
antes
DOY
relacionados
y
se
Pacto s o c i a l de l a Sociedad en l o s términos
nombró a l compareciente, e l señor A l e j a n d r o Ernesto Cabrera
Rivas, como E j e c u t o r Especial de l o s acuerdos tomados en l a r e f e r i d a sesión con amplias
facultades
todas
para
las
certificación
Libertad
General
el
otorgar
Cláusulas
fue
el
que
p r e s e n t e i n s t r u m e n t o e i n c o r p o r a r en un s o l o i n s t r u m e n t o
constituirán
extendida
en
la
el
ciudad
Pacto
Social
de
la
Sociedad;
dicha
de A n t i g u o Cuscatlán, Departamento de La
d i a veintiséis de j u n i o de dos m i l c a t o r c e , por e l s e c r e t a r i o de su Junta
Extraordinaria
^
de A c c i o n i s t a s ; b) que
..
he t e n i d o a l a v i s t a l a c a r t a de f e c h a
4
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
dieciocho
de
rií)\¿i-em'lj^--
m i l catorce,
Adjunto
de BancosT-. ^s^g^^^^
Ernesto
Durán Tobar, por l a cual comunica e l acuerdo adoptado por e l Consejo D i r e c t i v o
de
y
otras
s u s c r i t a por e l señor S u p e r i n t e n d e n t e
Entidades
Financieras
Licenciado
l a S u p e r i n t e n d e n c i a d e l s i s t e m a F i n a n c i e r o , en su sesión Número CD- veintiséis/dos
mil
catorce,
de f e c h a
treinta
y
uno de o c t u b r e de dos m i l c a t o r c e , por e l cual se
a u t o r i z a m o d i f i c a r l a cláusula v d e l Pacto S o c i a l y a i n c o r p o r a r en un s o l o
todas
l a s cláusulas
certificado
ciudad
número
de
CERO
de San Salvador,
noventa
el
william
y
cheque
su Pacto
CERO
social;
instrumento
c ) que he t e n i d o a l a v i s t a e l cheque
CERO CERO CINCO S I E T E CERO, s e r i e "CHN", l i b r a d o en l a
c o n t r a e l Banco Promerica, S.A., por l a suma de s e i s c i e n t o s
t r e s m i l dólares de l o s Estados Unidos de América a f a v o r de l a Sociedad; y
certificado
número CERO CERO CERO CERO CINCO S I E T E UNO, s e r i e
en l a ciudad de San s a l v a d o r ,
"CHN"
librado
c o n t r a e l Banco Promerica, S.A., por l a suma de s i e t e m i l
dólares de l o s Estados unidos de América a f a v o r de l a Sociedad y que corresponden a l a
aportación
de
certificación
Auditores
antes
e l veintiséis
de j u n i o
s o c i a l de l a
en términos
de dos m i l c a t o r c e se acordó aumentar e l c a p i t a l
que ya han s i d o
catorce,
código
relacionados
en l a p r e s e n t e
( i i i ) que como r e s u l t a d o de su investigación a l v e i n t i n u e v e de j u l i o de dos
según
los libros
contables
de l a Sociedad, no se presentan acciones
s u s c r i t a s pendientes de pago, t a l como l o e s t a b l e c e
del
( i ) que e l c a p i t a l
d e l acuerdo de aumento de c a p i t a l se encontraba t o t a l m e n t e s u s c r i t o y
de l a Sociedad
escritura;
mil
e l d i a v e i n t i n u e v e de j u l i o de dos m i l c a t o r c e por KPMG, S.A..
( i i ) que en a c t a número once de Junta General E x t r a o r d i n a r i a de A c c i o n i s t a s
celebrada
social
extendida
Externos de l a sociedad en l a que c e r t i f i c a :
Sociedad
pagado;
l o s a c c i o n i s t a s por e l presente c a p i t a l ; d ) que he t e n i d o a l a v i s t a l a
de comercio;
y
e l a r t i c u l o ciento setenta y cuatro
( i v ) que han v e r i f i c a d o que l a Sociedad no ha e f e c t u a d o
R E G I S T R O G R A F I C O 06/2013 800,000 Tiraje del 15,226,001 al 16,026,000
PAPEL PARA PROTOCOLO
CIENTO SESENTA Y SIETE
DOS COLONES
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
préstamos
o
articulo
avisos
ciento
de
razón
a n t i c i p o s sobre l a s acciones e m i t i d a s en cumplimiento
de
treinta
cuarenta
convocatoria
que
y
la
tres
y
a
dos
la
a l o señalado en e l
d e l código de Comercio; e) Que no se p u b l i c a r o n l o s
a l u d i d a Junta General E x t r a o r d i n a r i a de A c c i o n i s t a s en
Sociedad no estuvo o b l i g a d a a e l l o , a t e n o r d e l a r t i c u l o
del
Código
de
Comercio;
y
doscientos
f ) Que h i c e saber a l compareciente l a s
a d v e r t e n c i a s a que se r e f i e r e n l o s artículos t r e s c i e n t o s c i n c u e n t a y t r e s d e l Código de
comercio,
comercio
respecto
a
la
obligación
de
inscribir
e s t a e s c r i t u r a en e l R e g i s t r o de
y de l a s consecuencias de l a f a l t a de inscripción, y que para t a l inscripción
es i n d i s p e n s a b l e l a razón e m i t i d a por l a S u p e r i n t e n d e n c i a
que
conste
la
calificación
favorable
del
testimonio
d e l Sistema F i n a n c i e r o , en l a
respectivo,
asi
a d v e r t e n c i a s d e l a r t i c u l o t r e i n t a y nueve de l a Ley de N o t a r i a d o y artículos
veinte
del
Código
autorizados,
de
Tributario,
respecto
a
la
obligación
según corresponda por l a Administración T r i b u t a r i a ,
estar
doscientos
solventes
o
para l a inscripción
e s t e i n s t r u m e n t o en e l R e g i s t r o r e s p e c t i v o . Así se expresó e l compareciente a quien
expliqué
l o s e f e c t o s l e g a l e s de e s t e i n s t r u m e n t o ; y leído que
escrito,
en
contenido
DOY
de
como l a s
FE
un
por
solo
acto
sin
l e hube íntegramente l o
interrupción, m a n i f i e s t a su conformidad, r a t i f i c a su
e s t a r redactado conforme a l a v o l u n t a d de sus representadas y firmamos.
So ante mí del folio C I E N T O CINCUENTA Y OCHO F R E N T E al folio C I E N T O
SESENTA Y S I E T E F R E N T E del Libro D I E Z de mi Protocolo que vence el día seis de
diciembre del dos mil catorce, y para ser entregado a la sociedad ASSA COMPAÑÍA D E
SEGUROS D E VIDA, SOCIEDAD ANÓNIMA, SEGUROS D E PERSONAS, que
puede abreviarse ASSA COMPAÑÍA D E SEGUROS D E VIDA, S.A., SEGUROS D E
PERSONAS o ASSA VIDA, S.A., SEGUROS D E PERSONAS, extiendo firmo y sello
el presente TESTIMONIO, en la ciudad de San Salvador, a los veintisiete días del mes de
noviembre de dos mil catorce.
GoB•ERNo DL
E L
S A L V A D O R
U N Á M O N O S PARA C R E C E R
Superintendencia del Sistema Financiero
conformidad al artículo 15 literal d) de la Ley de Supervisión y Regulación del
Sistema Financiero y al artículo 89 literal e) de la Ley de Sociedades de Seguros,
el presente Testimonio de la Escritura de Modificación del Pacto Social de la
Sociedad A S S A COMPAÑÍA DE S E G U R O S DE VIDA, SOCIEDAD ANÓNIMA,
S E G U R O S DE P E R S O N A S otorgada en la ciudad de San Salvador, a las catorce
horas del día veintisiete de noviembre del año dos mil catorce, ante los oficios del
Notario JULIO ENRIQUE V A L D E S RANK, ha sido calificada favorablemente por
la Superintendencia del Sistema Financiero de acuerdo con la autorización
concedida por su Consejo Directivo en la Sesión No. CD-VEINTISEIS/DOS MIL
CATORCE, de fecha treinta y uno de octubre del año dos mil catorce.
Superintendencia del Sistema Financiero, San Salvador, a los cuatro días del mes
de diciembre del año dos mil catorce
José Ricafde-Perdc
Superintendente del
7a. Avenida Norte # 240, Apto. Postal #2942, San Salvador, El Salvador, C.A.
Tel: (503) 2281-2444 - [email protected] - www.ssf.gob.sv
E
0 2 8 6 6 8
C e n t r o Nacional de
R E P U B L I C A DE E L SALVADOR
ÉTSALVADOR
CENTRO NACIONAL DE REGISTROS
REGISTRO D E COMERCIO
REGISTRO DE COMERCIO: D E P A R T A M E N T O DE DOCUMENTOS MERCANTILES: San Salva*dor, a \ls
diez horas y veintiocho minutos del día dieciséis de diciembre de dos m i l catorce.
Inscríbase la anterior M O D I F I C A C I O N de la cláusula quinta del pacto social de la Sociedad ASSA C O M P A Ñ I A
DE SEGUROS DE V I D A , SOCIEDAD A N O N I M A , SEGUROS DE PERSONAS e incorporación íntegra del
nuevo texto del pacto social. DERECHOS: $7,000,00, comprobante de pago número 0060328556, del día diez
de diciembre de dos m i l catorce; presentado en este Registro a las catorce horas y trece minutos, del día diez de
diciembre de dos m i l catorce, segiín asiento niímero 2014316112.
Se tuvo a la vista constancia de situación tributaria del contribuyente, emitida por la Dirección General de
Impuestos Internos del Ministerio de Hacienda, con niímero correlativo 7762307 y de estado actual SOLVENTE,
vigente hasta el 08 de enero de dos m i l quince.
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INSCRITO EN EL REGISTRO DE COMERCIO A L N U M E R O 57 D E L LIBRO 3357 DEL REGISTRO DE
SOCIEDADES. D E L FOLIO 294 A L FOLIO 317 FECHA DE INSCRIPCION: San Salvador, dieciséis de
diciembre de dos m i l catorce.
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