Modelo de Piggy Back

Modelos
de Contratos Internacionales
www.plancameral.org
www.plancameral.org
Modelos de contratos
internacionales
Piggy Back
Enero 2012
Modelos de Contratos Internacionales
2
Modelos de Contratos Internacionales
Objetivos
El objetivo que persigue este instrumento es la expansión al exterior de pequeñas empresas, aprovechando la
estructura de una mayor (know-how, locales, publicidad, notoriedad comercial, contactos comerciales, etc). La
pequeña empresa obtiene una presencia que de otro modo le resultaría demasiado gravosa. La empresa ya implantada obtiene una retribución sobre las ventas (entre un 3 y un 20%), así como una cantidad fija que contribuye a sufragar el coste de estructura. Del mismo modo, puede ofertar a sus clientes una mayor gama de productos, al incorporar a la suya propia, la de la empresa cuya gestión de ventas de exportación se propone realizar. Para que esta figura sea factible en la práctica, es necesario que el producto que se pretende exportar sea
compatible y no competitivo de los productos que ya comercializa la empresa implantada. Por otro lado, puede
pactarse la venta o solo la prospección, así como otras prestaciones accesorias como la asesoría o formación a
favor de la PYME.
3
Modelos de Contratos Internacionales
Características
Normas
Es un acuerdo de colaboración entre dos empresas de un mismo país, en virtud del cual una empresa no implantada en el extranjero , generalmente una PYME, aprovecha la estructura de otra empresa que sí está implantada
en el mercado o país objetivo, para vender sus productos en el mismo. Las ventajas para la PYME son costes reducidos, acceso acelerado al mercado, eliminación de operaciones (administrativas y logísticas). Se trata de un
contrato atípico que incorpora elementos de distintas figuras contractuales. Así, están presentes elementos propios del contrato de comisión, distribución y arrendamiento de servicios. No se produce transmisión de la propiedad entre Cedente y Cesionario, quien actúa como intermediario.
Legislación
No tiene regulación específica, por lo que su marco legal se circunscribe por las Directrices publicadas en el DOCE
C-3, de 6 enero de 2001 sobre modelos de cooperación horizontal, y por los Reglamentos 2658/2000 y
2659/2000, ambos sobre exenciones.
4
Modelos de Contratos Internacionales
Modelo
REUNIDOS
DE UNA PARTE, .............................., con NIF-Pasaporte............................., actuando en nombre representación de la mercantil........................., con nº de IVA Intracomunitario ........................, y domicilio sito
en .........................................., en adelante, la "Empresa A".
Y DE OTRA PARTE, .............................., con NIF-Pasaporte............................., actuando en nombre representación de la mercantil......................... ........................, y domicilio sito en ..........................................,
en adelante, la "Empresa B".
Y DE OTRA , .............................., con NIF-Pasaporte............................., actuando en nombre representación
de la mercantil......................... ........................, y domicilio sito en .........................................., en adelante, la "Filial".
Reconociéndose recíprocamente capacidad legal suficiente para obligarse, de común acuerdo,
EXPONEN
I.- Que la Empresa A fabrica los productos relacionados en el Anexo I
de este Contrato, en adelante los
"Productos", y dispone de los medios humanos y materiales para asegurar la producción de los mismos, así como
de todos los derechos de comercialización y propiedad industrial sobre los mismos.
II.- Que la Empresa B es una empresa implantada en el territorio a través de su filial.................., según aparece descrito en el Anexo II, en adelante el "Territorio ", y conocedor del mismo, contando con medios humanos y
materiales suficientes para asegurar la óptima promoción, venta y distribución de los mismos. Los productos de
la Empresa B, son complementarios y no entran en competencia directa ni indirecta con los productos de la Empresa A y está dirigidos al mismo segmento de mercado, por lo que ambos productos son susceptibles de ser comercializados en el Territorio a través de la estructura de la Empresa B.
III.- Que la Empresa A está interesado y la Empresa B acepta , desarrollar la promoción, venta y distribución de
los Productos en el Territorio, así como apoyar la actividad exportadora de la Empresa A a través de su knowhow y conocimientos prácticos de exportación, manteniendo la plena autonomía e independencia de uno con respecto al otro, no existiendo en consecuencia figura alguna de agencia ni vínculo laboral entre las partes de este
Contrato que regula una relación de cooperación puramente mercantil.
A este efecto y de mutuo acuerdo, celebran el presente con sujeción al sentido y alcance de las siguientes,
ESTIPULACIONES
PRIMERA.- OBJETO DEL CONTRATO
Constituye el objeto de este Contrato la cesión por parte de la Empresa A al Cesionario de la gestión de venta y
promoción de los Productos en el Territorio a través de la "Filial" y mediante la utilización de los medios publicitarios, de promoción y red comercial con la que dicha filial cuenta en el Territorio.
SEGUNDA.- EXCLUSIVIDAD
La Empresa B tendrá derecho en exclusiva a promover y concluir la venta en nombre de la Empresa A de los Productos en el Territorio. En consecuencia, no podrá la Empresa A vender, ni directamente y a través de empresas
asociadas en el Territorio.
Asimismo, no podrá la Empresa B promover productos que puedan entrar en competencia, ni directa ni indirecta,
con los Productos, como tampoco podrá promover o vender los Productos fuera del Territorio.
5
Modelos de Contratos Internacionales
TERCERO.- TERRITORIO
La exclusividad recogida en la Estipulación Segunda alcanza única y exclusivamente al territorio recogido en el
Anexo II de éste Contrato. La Empresa B no podrá vender, ni activa ni pasivamente, promover, publicitar ofertar
o impulsar de ninguna manera las ventas de los Productos en una área geográfica distinta del Territorio, salvo
que la Empresa A determine que dichas acciones están justificadas y autorice previamente y por escrito al Cesionario.
CUARTA.- OBLIGACIONES DE LA EMPRESA B
La Empresa B se obliga a promover y concluir en nombre de la Empresa A, las operaciones de comercio de acuerdo a la buena fe y con la mayor lealtad. La Empresa B deberá llevar a cabo una continua prospección de clientes,
realizar ofertas a los mismos, y realizar el seguimiento continuado de las ofertas en curso, la obtención de los
pedidos, el seguimiento de los pedidos en curso y la resolución de las incidencias en relación con los mismos, tales como la solución de las dificultades de tramitación y aclaración de incidencias técnicas y/o comerciales.
QUINTA.- RETRIBUCIÓN DE LA EMPRESA B
Se pacta una comisión sobre las ventas de ..............% por venta. A los efectos del devengo de comisión, se entenderá únicamente como ventas, aquellas que hayan sido cobradas en su totalidad por la Empresa A.
Se acuerda asimismo el pago de un importe fijo mensual de ............ en concepto de mantenimiento de la estructura comercial de la Empresa B, que permite la ejecución de este Contrato, así como el apoyo a la actividad
exportadora de la Empresa A, concretamente:
1 semana al año de formación In-Company en la "Filial", a favor de un empleado de la Empresa A. Los gastos que se originen serán de cuenta de la Empresa A.
Asesoramiento cuando sea requerido a ello por parte de la Empresa A, sobre el marco jurídico y financiero
del Territorio.
Presencia de los Productos en los stands que la Empresa B disponga con ocasión de su asistencia a ferias
internacionales relacionadas con el Territorio.
Uso de los locales comerciales y de oficinas por la Empresa A si fuera necesario.
SEXTA.- DURACION
El presente Contrato tendrá una duración de .................. años (generalmente 1 año). Este Contrato se entenderá automáticamente prorrogado, salvo que medie denuncia por escrito de cualquiera de las partes y con una antelación mínima de ................ días antes de la fecha de vencimiento.
SEPTIMA.- PRECIOS Y CONDICIONES DE VENTA
Los precios de venta son establecidos por la Empresa A y aparecen recogidos junto con los Productos en el Anexo
I de este Contrato. Cualquier variación de los mismos, será notificado por escrito por la Empresa A al Cesionario
con una antelación mínima de ..... días antes de la fecha en la que dicho incremento sea efectivo. Los pedidos
recibidos después de dicha fecha se regirán por los nuevos precios; sin embargo, los pedidos recibidos y no cursados antes de la fecha en que sea efectivo el incremento de precios, se facturarán al cliente final con los precios
que estuvieran en vigor en el momento de la recepción del pedido por parte dla Empresa B.
OCTAVA.- FORMA DE PAGO
La forma de pago será del 10% a la aceptación del pedido por parte de la Empresa A y el 90% restante mediante
Crédito Documentario que la Empresa B aperturará la aceptación del pedido por parte de la Empresa A. Dicha
aceptación quedará sujeta a la condición suspensiva de que la Empresa A reciba el aviso por parte del banco avisador de dicha apertura.
6
Modelos de Contratos Internacionales
NOVENA.- PROHIBICION DE ACTIVIDADES COMPETITIVAS
La Empresa B se compromete a no desarrollar, directa o indirectamente, actividades de fabricación, promoción,
comercialización, venta o desarrollo de productos o servicios que sean competencia de los Productos durante la
vida del contrato y en un periodo de un año tras la terminación del mismo.
DECIMA.- COMERCIALIZACIÓN
La Empresa B promocionará y venderá los Productos bajo la marca de la Empresa A. Queda bien entendido que la
Empresa B no podrá en ningún caso comercializar, ni directa ni indirectamente, los Productos bajo una marca
propia o cualquier otra distinta de la marca de la Empresa A. Tampoco podrá aperturar sucursal alguna, celebrar
acuerdos de joint-venture con otras compañías, almacén de distribución ni ninguna otra formula de colaboración
empresarial en una zona geográfica no incluida en el Territorio.
UNDECIMA.- INFORMACION
La Empresa B enviará a la Empresa A un informe semestral sobre la actividad principal de los clientes, sede y
cuota de mercado. También deberá indicar el nombre de los principales competidores en el Territorio, así como
sus precio de venta, modo de presentación y condiciones de pago y de entrega.
DUODECIMA.- ACCIONES DE PROMOCION
Ambas partes están de acuerdo en la necesidad de promoción de los Productos en el Territorio, a cuyo efecto
pactan asignar una cantidad anual de ......... euros a dicha actividad. El coste de dicha promoción será soportado
por partes iguales entre Empresa A y Empresa B.
En cualquier caso, cualquier actividad de publicidad y/o promoción deberá contar con el consentimiento expreso y
previo de ambas partes.
DECIMOTERCERA.- GARANTÍA Y SERVICIOS POSTVENTA
La Empresa B se compromete a atender las reclamaciones que pueda recibir de los compradores en su Territorio.
En dicho sentido, se obliga a tener un stock de ................... piezas de recambio y de................, que correrán a
cuenta de la Empresa A.
La garantía de los Productos es de doce meses desde la fecha de venta de la Empresa A al comprador. En el caso
de que la Empresa B haya de hacer frente a una reclamación de un producto en garantía, se designará un perito
de común de acuerdo para determinar la veracidad del defecto del producto y se procederá a hacer el abono que
dicho perito dictamine o bien a restituir el producto defectuoso, a elección del comprador.
La asistencia postventa se realizará por la Empresa B quien se compromete a tener un mínimo de ......... técnicos
disponibles para atender las solicitudes de asistencia que pueda recibir de sus clientes. El coste de dicha asistencia será de cuenta exclusiva de la Empresa A, al cual facturará la Empresa B por este concepto a los precios previamente pactados.
DECIMOCUARTA.- RESPONSABILIDAD CIVIL DE PRODUCTO
La empresa A suscribirá una póliza de responsabilidad civil de producto, que mantendrá viva durante la vida de
este Contrato, por un importe de ............... euros que cubrirá las reclamaciones que por este concepto pueda
recibir como consecuencia de la puesta en el mercado en su Territorio de los Productos. En prueba de ello, aporta
una copia de dicha póliza que figura unida a este Contrato como Anexo IV.
DECIMOQUINTA.- CAUSAS DE RESOLUCIÓN
Cualquiera de las partes podrá rescindir unilateralmente este Contrato, con un preaviso de ............ días naturales, en el caso de que la otra parte incurra en concurso de acreedores o quiebra.
El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de este Contrato será causa suficiente para resolver unilateralmente el Contrato, con preaviso de ........... quince días naturales, si bien se concederá un plazo de ..............
días naturales para que la otra parte pueda cumplir sus obligaciones en mora, con la penalización de un 5% so-
7
Modelos de Contratos Internacionales
bre la cuantía de dicho incumplimiento o del facturado medio ponderado de los últimos tres meses, en caso de
que dicho incumplimiento no sea cuantificable.
DECIMOSEXTA.- CONFIDENCIALIDAD
Durante la vida del Contrato, la Empresa B accederá a información de la Empresa A sobre planes de marketing y
ventas, especificaciones de producto, clientes y empleados entre otros. Dicha información confidencial y la Empresa B no podrá hacer uso de la misma ni durante la vida del contrato ni una vez extinguido salvo consentimiento previo de la Empresa A o salvo que dicha información sea de dominio público.
DECIMOSEPTIMA.- TERMINACION DEL CONTRATO
Una vez finalizado el Contrato, ya sea de mutuo acuerdo, por extinción del plazo o por resolución unilateral de
cualquiera de las partes, el stock de Productos que obre en poder de la Empresa B será revendido a la Empresa A
al mismo precio al que la Empresa A lo vendió a la Empresa B.
Asimismo, todo material publicitario, de promoción, información de producto, listas de precios y cualquier otro
soporte publicitario o literatura deberá ser destruido por la Empresa B.
DECIMOOCTAVA.- ARBITRAJE
Las partes acuerdan, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, someter todas las
cuestiones que se deriven del cumplimiento, ejecución o interpretación de este Contrato al arbitraje del Tribunal
Arbitral de ......................, de acuerdo con la normativa prevista en el Reglamento de dicho tribunal. Asimismo,
las partes hacen constar expresamente su compromiso de cumplir el laudo arbitral que se dicte. Para aquellos
aspectos que no sean susceptibles de ser dirimidos mediante arbitraje, las partes someten a los Tribunales
de .................
DECIMONOVENA.- LEGISLACIÓN APLICABLE
El presente Contrato se regirá, en lo no previsto en él, por los principios generales de contratación internacional
UNIDROIT, publicados en Roma 1995, sin perjuicio de la aplicación de normas imperativas que sean de aplicación
en el Territorio.
Y de conformidad con todo cuanto antecede y para que así conste, extienden el presente contrato por triplicado
ejemplar, redactado en idioma español.
La Empresa A
La Empresa B
La Filial
En .........................
En ...............................
En ...............................
A ......... de ............ de 20...
A .............. de ............. de 20…
A ............ de ........... de 20...
RELACION DE ANEXOS
Anexo I.- Producto y Precios
Anexo II.- Territorio
Anexo III.- Objetivos de venta
Anexo IV.- Copia de póliza de responsabilidad civil
*Este Contrato es un modelo. En ningún caso debe ser tomado como única referencia. Le recomendamos consultar con un especialista en la materia para la redacción y firma de contratos con sus clientes.
8
Modelos de Contratos Internacionales
9