HR inicio periodo conversión voluntaria y supuesto conversión

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
A los efectos de dar cumplimiento al artículo 228 del texto refundido de la Ley del Mercado
de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, Banco de
Sabadell, S.A. (Banco Sabadell o el Banco), pone en conocimiento de la Comisión Nacional
del Mercado de Valores (CNMV) el siguiente
HECHO RELEVANTE
Como continuación del hecho relevante publicado con esta misma fecha, por el que se
comunica el resultado del aumento de capital liberado con cargo a reservas acordado por la
Junta General Ordinaria de Accionistas de Banco Sabadell de 31 de marzo de 2016, bajo la
propuesta primera del punto tercero de su Orden del día, Banco Sabadell informa que se ha
procedido a ajustar con efectos desde fecha de ayer, 25 de abril de 2016, la relación de
conversión y el precio de conversión aplicables a las Obligaciones Subordinadas
Necesariamente Convertibles III/2013 y IV/2013 de Banco Sabadell de acuerdo con el
epígrafe “Cláusula antidilución” de la nota de valores relativa a la emisión de dichas
Obligaciones, en los términos que se indican a continuación:
i.
la relación de conversión aplicable a las Obligaciones Subordinadas Necesariamente
Convertibles III/2013 (las Obligaciones III/2013) de Banco Sabadell de acuerdo con
el epígrafe “Cláusula antidilución” del apartado 4.6.1.(C).IV de la nota de valores
relativa a la emisión de dichas Obligaciones III/2013, ha quedado fijada en
1,33333333333333 acciones de Banco Sabadell por cada Obligación III/2013,
resultante de dividir el valor nominal de cada Obligación III/2013 (1 euro) por el
nuevo precio mínimo de conversión de 0,75 euros por acción calculado de acuerdo
con las reglas establecidas en el epígrafe citado; y
ii. la relación de conversión aplicable a las Obligaciones Subordinadas Necesariamente
Convertibles IV/2013 (las Obligaciones IV/2013) de Banco Sabadell de acuerdo con
el epígrafe “Cláusula antidilución” del apartado 4.6.1.(C).IV de la nota de valores
relativa a la emisión de dichas Obligaciones IV/2013, ha quedado fijada en
1,33333333333333 acciones de Banco Sabadell por cada Obligación IV/2013,
resultante de dividir el valor nominal de cada Obligación IV/2013 (1 euro) por el
-1-
nuevo precio mínimo de conversión de 0,75 euros por acción calculado de acuerdo
con las reglas establecidas en el epígrafe citado.
Atentamente,
María José García Beato
Vicesecretaria del Consejo de Administración
Barcelona, 26 de abril de 2016
-2-
A.I.A.F
Palacio de la Bolsa
Plaza de la Lealtad, 10
28014 Madrid
Refª SEGUNDO PERIODO DE CONVERSIÓN VOLUNTARIA OSNC III/2013
Muy Sres. nuestros:
Por la presente les comunicamos que de conformidad con los apartados 4.6.1.(C).II y 4.6.1.(C).III
de la Nota de Valores relativa a la emisión de las Obligaciones Subordinadas Necesariamente
Convertibles Serie III/2013 (las “Obligaciones”), inscrita en los registros oficiales de la Comisión
Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”) con fecha 1 de octubre de 2013, entre los días 13 de
octubre de 2015 y 27 de octubre de 2015 ha tenido lugar el segundo periodo de conversión
voluntaria de la emisión, durante el cual 71 titulares de Obligaciones han solicitado la conversión
en acciones de un total de 2.018.480 Obligaciones.
-
Código ISIN: ES0313860589
Número de valores Pre-Conversión: 44.256.326
Saldo vivo en circulación Pre-Conversión: 44.256.326 euros
Fecha de conversión: 28/10/2015
Precio de Conversión: 1,921 euros
Relación de Conversión: 0,520562 euros
Número de valores Post-Conversión: 44.237.846
Saldo vivo en circulación Post-Conversión: 44.237.846 euros
Valor Nominal Unitario: 1 euro.
Sin otro particular, aprovechamos la ocasión para saludarles muy atentamente,
BANCO DE SABADELL, S.A.
p.p
Fdo. Jordi Pascual Mir
Sabadell, 22 de diciembre de 2015
COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
A los efectos de dar cumplimiento al artículo 82 de la Ley 24/1988, del Mercado de Valores,
Banco de Sabadell, S.A. (Banco Sabadell), pone en conocimiento de la Comisión Nacional
del Mercado de Valores (CNMV) el siguiente
HECHO RELEVANTE
Como continuación del hecho relevante de fecha 9 de octubre 2015 (número de registro
229.567) y una vez finalizado en fecha 27 de octubre de 2015 el segundo periodo de
conversión voluntaria de la emisión de Obligaciones Subordinadas Necesariamente
Convertibles de Banco Sabadell Serie III/2013 (las “Obligaciones III/2013”), cuya Nota de
Valores y Resumen de la emisión fueron inscritos en los registros oficiales de la CNMV el
día 1 de octubre de 2013, se informa que han solicitado la conversión 72 obligacionistas, por
un total de 2.018.480 Obligaciones III/2013, lo que equivale a un total de 1.050.719 acciones
de Banco Sabadell con un importe nominal de 131.339,875 euros.
Banco Sabadell procederá, dentro del plazo previsto en la Nota de Valores y Resumen de la
emisión de las Obligaciones III/2013, a ejecutar parcialmente el acuerdo de ampliación de
capital acordado por el Consejo de Administración de Banco Sabadell en su sesión
celebrada el 30 de septiembre de 2013, para atender la conversión de las 2.018.480
Obligaciones III/2013 mediante la emisión de las 1.050.719 acciones nuevas y realizará los
trámites correspondientes para el registro y la admisión a negociación de las nuevas
acciones en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia a través del
Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).
A efectos informativos, se comunica que el Precio de Conversión, calculado conforme a lo
establecido en el apartado 4.6.1(C).I de la referida Nota de Valores tras la aplicación de los
correspondientes ajustes antidilución practicados durante la vida de la emisión, ha sido, para
las Obligaciones III/2013, de 1,921 euros por acción.
Atentamente,
María José García Beato
Vicesecretaria del Consejo de Administración
Barcelona, 3 de noviembre de 2015
-1-
BancoSabadell
Notificación Preció de Conversión Voluntaria de las Obligaciones Subordinadas Necesariamente
Convertibles serie III/2013 de Banco de Sabadell, S.A. en acciones Banco de Sabadell, S.A.
Código ISIN Obligaciones susceptibles de
ES0313860589
convertir:
Código ISIN nuevas acciones Banco Sabadell ES0113860318
a recibir:
Código ISIN acciones Banco de Sabadell
ES0113860A34
ordinarias resultantes tras la equiparación:
Os informamos que el precio de conversión para la emisión de las obligaciones subordinadas
necesariamente convertibles serie IIII/2013 de Banco de Sabadell, S.A. es 1,921 euros, ya que
es el precio mayor de:
(i)
(ii)
0,77 euros;
la media aritmética de la cotización de cierre en el Mercado Continuo de las acciones
de Banco de Sabadell, S.A. durante los 10 días hábiles bursátiles anteriores a la
fecha de finalización del Período de Conversión Voluntaria (esto es, desde el día 13
de octubre de 2015 hasta el día 26 de octubre de 2015), es 1,921 euros. Este
último importe (ii) no podrá ser en ningún caso inferior al que resulte del mayor de
entre el 75% de (i) el precio medio ponderado en el Mercado Continuo de las
acciones de Banco de Sabadell, S.A., según las cotizaciones de cierre, durante los
quince días naturales anteriores a la fecha de finalización del Período de Conversión
Voluntaria (esto es, del día 12 de octubre de 2015 hasta el día 26 de octubre de
2015), es 1,9306 euros; y (ii) el precio de cierre de la sesión bursátil anterior a dicha
fecha de las acciones del Banco Sabadell (esto es, el 26 de octubre de 2015), es
1,861 euros.
Banco de Sabadell, S.A.
27 de Octubre de 2015
Banco de Sabadell, S.A. - Pl. de Sant Roc, 20 (Sabadell) - Ins. R. M. Barcelona, Tomo 20093, Folio 1, Hoja B-1561 - CIF A08000143
www.bancosabadell.com
COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
A los efectos de dar cumplimiento al artículo 82 de la Ley 24/1988, del Mercado de Valores,
Banco de Sabadell, S.A. (Banco Sabadell), pone en conocimiento de la Comisión Nacional del
Mercado de Valores el siguiente
HECHO RELEVANTE
En relación con la emisión de Obligaciones Subordinadas Necesariamente Convertibles de
Banco Sabadell Serie III/2013 (las Obligaciones III/2013) y Serie IV/2013 (las
Obligaciones IV/2013 y, conjuntamente con las Obligaciones III/2013, las Obligaciones), cuya
emisión fue objeto de la Nota de Valores y el resumen inscritos en los registros oficiales de la
CNMV el día 1 de octubre de 2013, Banco Sabadell comunica que, de acuerdo con lo
establecido en el apartado 4.6.1(C).II de la Nota de Valores de la emisión de las Obligaciones:
-
Entre los días 13 de octubre de 2015 y 27 de octubre de 2015, ambos inclusive, tendrá
lugar el segundo periodo de conversión voluntaria de las Obligaciones III/2013 (el Periodo
de Conversión Voluntaria) durante el cual los obligacionistas que así lo deseen podrán
solicitar la conversión en acciones de nueva emisión de Banco Sabadell de la totalidad o
parte de las Obligaciones III/2013 de las que sean titulares. Los titulares de las
Obligaciones III/2013 que voluntariamente opten por solicitar su conversión deberán
dirigirse a la entidad participante en Iberclear donde se encuentren depositadas sus
Obligaciones III/2013 y solicitar la conversión, teniendo esta solicitud carácter irrevocable.
-
El próximo día 28 de octubre de 2015 tendrá lugar el segundo supuesto de conversión
necesaria parcial de las Obligaciones IV/2013 en virtud del cual el 25% de su importe
nominal inicial será necesariamente convertido en acciones de Banco Sabadell.
En la Nota de Valores y resumen de la emisión de las Obligaciones, disponibles en las páginas
web de la CNMV (www.cnmv.es) y de Banco Sabadell (www.grupobancosabadell.com), se
contiene la descripción detallada del procedimiento para la conversión de las Obligaciones en
acciones de Banco Sabadell.
A efectos informativos, se recuerda que el Precio de Conversión de las Obligaciones será
calculado conforme a lo establecido en el apartado 4.6.1(C).I de la Nota de Valores de la emisión
de las Obligaciones, que será:
-
Para las Obligaciones III/2013, el mayor de: (i) 0,77 euros; o (ii) la media aritmética de la
cotización de cierre en el Mercado Continuo de las acciones de Banco Sabadell durante
los 10 días hábiles bursátiles anteriores a la fecha de finalización del Periodo de
Conversión Voluntaria (esto es, desde el día 13 de octubre de 2015 hasta el día 26 de
-1-
octubre de 2015). Este último importe (ii) no podrá ser en ningún caso inferior al que
resulte del mayor de entre el 75% de (i) el precio medio ponderado en el Mercado
Continuo de las acciones de Banco Sabadell, según las cotizaciones de cierre, durante
los quince días naturales anteriores a la fecha de finalización del Periodo de Conversión
Voluntaria (esto es, del día 12 de octubre de 2015 hasta el día 26 de octubre de 2015); y
(ii) el precio de cierre de la sesión bursátil anterior a dicha fecha de las acciones de
Banco Sabadell en el Mercado Continuo (esto es, el 26 de octubre de 2015).
-
Para las Obligaciones IV/2013, el mayor de: (i) 0,77 euros; o (ii) la media aritmética de la
cotización de cierre en el Mercado Continuo de las acciones de Banco Sabadell durante
los 10 días hábiles bursátiles anteriores a la fecha de producción del supuesto de
conversión (esto es, desde el día 14 de octubre de 2015 hasta el día 27 de octubre de
2015). Este último importe (ii) no podrá ser en ningún caso inferior al que resulte del
mayor de entre el 75% de (i) el precio medio ponderado en el Mercado Continuo de las
acciones del Banco Sabadell, según las cotizaciones de cierre, durante los quince días
naturales anteriores a la fecha de producción del supuesto de conversión necesaria
parcial (esto es, del día 13 de octubre de 2015 hasta el día 27 de octubre de 2015); y
(ii) el precio de cierre de la sesión anterior a dicha fecha de las acciones de Banco
Sabadell en el Mercado Continuo (esto es, el 27 de octubre).
Atentamente,
María José García Beato
Vicesecretaria del Consejo de Administración
Barcelona, 9 de octubre de 2015
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COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
A los efectos de dar cumplimiento al artículo 82 de la Ley 24/1988 de 28 de julio, del
Mercado de Valores, Banco de Sabadell, S.A. (Banco Sabadell) pone en conocimiento de la
Comisión Nacional del Mercado de Valores el siguiente
HECHO RELEVANTE
Como continuación del hecho relevante publicado con esta misma fecha, por el que se
comunica el resultado del aumento de capital con derecho de suscripción preferente de
Banco Sabadell cuya nota sobre las acciones quedó inscrita en los registros oficiales de la
Comisión Nacional del Mercado de Valores el 26 de marzo de 2015, Banco Sabadell informa
de que, una vez se produzca hoy el desembolso del aumento de capital con derecho de
suscripción preferente anunciado el 20 de marzo de 2015 (hecho relevante número
220.392), se procederá a ajustar con efectos de esta fecha la relación de conversión y el
precio de conversión aplicables a las Obligaciones Subordinadas Necesariamente
Convertibles I/2013, II/2013, III/2013 y IV/2013 de Banco Sabadell de acuerdo con el
epígrafe “Cláusula antidilución” de las respectivas nota de valores relativas a la emisión de
dichas Obligaciones, en los términos que se indican a continuación:
i.
la relación de conversión aplicable a las Obligaciones Subordinadas Necesariamente
Convertibles I/2013 (las “Obligaciones I/2013”) de Banco Sabadell de acuerdo con el
epígrafe “Cláusula antidilución” del apartado 4.6.1.3(D) de la nota de valores relativa a la
emisión de dichas Obligaciones I/2013, que ha quedado fijada en 280,112044817927
acciones de Banco Sabadell por cada Obligación I/2013, resultante de dividir el valor
nominal de cada Obligación I/2013 (1.000 euros) por el nuevo precio de conversión de
3,57 euros por acción calculado de acuerdo con las reglas establecidas en el epígrafe
citado;
ii. la relación de conversión correspondiente a las Obligaciones Subordinadas
Necesariamente Convertibles II/2013 (las “Obligaciones II/2013”) de Banco Sabadell de
acuerdo con el epígrafe “Cláusula antidilución” del apartado 4.6.1.3(D) de la nota de
Este anuncio no ha de ser distribuido ni publicado, ya sea directa o indirectamente, todo o en parte, en los Estados
Unidos de América (“EE.UU.”), Canadá, Australia, Japón, Sudáfrica o en cualquier otra jurisdicción donde pudiera
constituir una violación de la legislación aplicable de dicha jurisdicción.
-1-
valores relativa a la emisión de dichas Obligaciones II/2013, que ha quedado fijada en
1,39501779359431 acciones de Banco Sabadell por cada Obligación II/2013, resultante
de dividir el valor nominal de cada Obligación II/2013 (3,92 euros) por el nuevo precio de
conversión de 2,81 euros por acción calculado de acuerdo con las reglas establecidas en
el epígrafe citado; y
iii. la relación máxima de conversión aplicable a las Obligaciones Subordinadas
Necesariamente Convertibles III/2013 (las “Obligaciones III/2013”) de Banco Sabadell de
acuerdo con el epígrafe “Cláusula antidilución” del apartado 4.6.1.(C).IV de la nota de
valores relativa a la emisión de dichas Obligaciones III/2013, que ha quedado fijada en
1,28205128205128 acciones de Banco Sabadell por cada Obligación III/2013, resultante
de dividir el valor nominal de cada Obligación III/2013 (1 euro) por el nuevo precio
mínimo de conversión de 0,78 euros por acción calculado de acuerdo con las reglas
establecidas en el epígrafe citado;
iv. la relación máxima de conversión aplicable a las Obligaciones Subordinadas
Necesariamente Convertibles IV/2013 (las “Obligaciones IV/2013”) de Banco Sabadell de
acuerdo con el epígrafe “Cláusula antidilución” del apartado 4.6.1.(C).IV de la nota de
valores relativa a la emisión de dichas Obligaciones IV/2013, que ha quedado fijada en
1,28205128205128 acciones de Banco Sabadell por cada Obligación IV/2013, resultante
de dividir el valor nominal de cada Obligación IV/2013 (1 euro) por el nuevo precio
mínimo de conversión de 0,78 euros por acción calculado de acuerdo con las reglas
establecidas en el epígrafe citado;
María José García Beato
Vicesecretaria del Consejo de Administración
Barcelona, 24 de abril de 2015
-2-
INFORMACIÓN IMPORTANTE
ESTE DOCUMENTO TIENE MERO CARÁCTER INFORMATIVO. NO CONSTITUYE UN
DOCUMENTO DE REGISTRO NI UN FOLLETO Y NO DEBE SER TRATADO COMO UNA
OFERTA DE NINGÚN TIPO. EL PRESENTE DOCUMENTO NO ES PARA SU DIFUSIÓN,
PUBLICACIÓN O DISTRIBUCIÓN, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, EN LOS ESTADOS
UNIDOS DE AMÉRICA, CANADÁ, AUSTRALIA, JAPÓN, SUDÁFRICA O EN CUALQUIER
OTRA JURISDICCIÓN DONDE SEA ILEGAL SU DISTRIBUCIÓN.
Este anuncio no ha de ser distribuido ni publicado, ya sea directa o indirectamente, todo o
en parte, en los Estados Unidos de América (“EE.UU.”), Canadá, Australia, Japón, Sudáfrica
o en cualquier otra jurisdicción donde pudiera constituir una violación de la legislación
aplicable de dicha jurisdicción.
La información contenida en este documento no constituye una oferta de venta, ni una
solicitud de ofertas de compra, de valores en EE.UU. Las acciones u otros valores de Banco
Sabadell mencionados en este documento no han sido ni serán registradas bajo la Ley de
Valores de EE.UU. de 1933, según ha sido modificada, y no pueden ofrecerse o venderse
en EE.UU. salvo previo registro bajo dicha ley o al amparo de una exención aplicable a
dicha obligación de registro. No hay ninguna intención de registrar una parte de la oferta en
EE.UU. o de hacer una oferta pública de valores en EE.UU. Mediante la presente
información no se solicita dinero, valores o cualquier otro tipo de contraprestación, y, si
algún dinero, valor u otro tipo de contraprestación se enviara en respuesta a la presente
información, no serán aceptados.
La emisión y venta de las acciones objeto de la oferta están sujetas a ciertas restricciones
legales y regulatorias en ciertas jurisdicciones. Banco Sabadell no asume ninguna
responsabilidad en caso de que haya una violación por alguna persona de dichas
restricciones.
Esta información no constituye una oferta de venta, o solicitud de una oferta de compra o
adquisición de, ninguna acción, derecho u otro valor de Banco Sabadell, y no ha de hacerse
ninguna venta, en cualquier jurisdicción donde dicha oferta, solicitud o venta pudiera
constituir una violación de la legislación aplicable de dicha jurisdicción.
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Banco Sabadell no ha autorizado ninguna oferta pública de valores en ningún Estado
Miembro del Espacio Económico Europeo distinto de España, Alemania, Francia y el Reino
Unido. En relación con los demás Estados Miembros del Espacio Económico Europeo en el
que se haya transpuesto la Directiva de Folletos (cada uno de dichos estados un “Estado
Miembro Relevante”) no se ha adoptado ninguna acción para realizar una oferta pública de
los valores que requieran la publicación de un folleto en cualquiera de los Estados Miembros
Relevantes. En consecuencia, en tanto no se lleven a cabo los trámites necesarios para la
realización de oferta pública, los valores solo podrán ser ofertados en los Estados Miembro
Relevantes (i) a cualquier persona jurídica que sea un inversor cualificado tal y como éste se
define en la Directiva de Folletos; o (ii) en cualquier otra circunstancia de las comprendidas
en el artículo 3 de la Directiva de Folletos. A los efectos del presente párrafo, la expresión
“oferta pública de valores” significa la comunicación en cualquiera de sus formas y por
cualquier medio, de suficiente información respecto de los términos de la oferta y los valores
ofertados, con el objeto de permitir que el inversor decida ejercer, adquirir o suscribir los
valores, conforme la misma pueda variar en dicho Estado Miembro por cualquier medida
que desarrolle la Directiva de Folletos. A los efectos del presente párrafo, la expresión
“Directiva de Folletos” hace referencia a la Directiva 2003/71/CE, de 4 de noviembre de
2003, del Parlamento Europeo y del Consejo (según ha sido modificada e incluyendo la
Directiva 2010/73/UE, conforme se desarrolle en cada Estado Miembro Relevante) y
comprende, también, cualesquiera normas sean adoptadas como consecuencia de la
transposición de la Directiva en cada Estado Miembro Relevante.
-4-