Todos los caminos conducen al Gobierno Corporativo

2a Encuesta de Gobierno Corporativo en México
Entrevistas a profundidad
Todos los caminos conducen
al Gobierno Corporativo
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Manuel Sama Treviño
Gobierno Corporativo: una fuente de consejos
5 de octubre, 2012.
Gobierno Corporativo: una
fuente de consejos
Un ejercicio sereno, profundo y
profesional
La institucionalización del Gobierno
Corporativo (GC) tiene una historia muy
reciente que comienza en los primeros
años de este Siglo XXI. Antes, los Consejos
de Administración (CA) eran clubes de
amigos en los que nadie podía contradecir
al presidente, que por lo regular era
también el director general. Al final de
las presentaciones y los discursos todo lo
aplaudían, pero no iban ni querían ir más
lejos.
Sin embargo, bajo el impulso del Código
de Mejores Prácticas Corporativas
(CMPC) y de la nueva Ley del Mercado
de Valores (LMV), y por la creciente
importancia que las instituciones
financieras están otorgando al tema del
GC a la hora de decidir si se otorga o no
una línea de crédito, cada vez son más
los empresarios que se han convencido
de crear un CA y darle poder. Y es que no
solo facilita el acceso al financiamiento,
sino que ayuda a sus empresas a que las
decisiones sean más racionales, menos
emocionales.
Socio de Sama, Cueva y Valencia, Consultores
Asociados
Rol de GC: Consejero Independiente
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PwC México
En México, y en todo el mundo, la gran
mayoría de las empresas son familiares,
y una de las ventajas con el GC es que
cambia la dinámica de las sesiones del
CA. En lugar de que el tío, los primos
y los hermanos comenten enfrente de
todos que de niños se robaban las canicas
y desperdicien el tiempo con anécdotas
insulsas, las sesiones se convierten “en un
ejercicio sereno, profundo y profesional”,
gracias a que “entre el respetable público”
hay dos o tres miembros externos y un
secretario con la responsabilidad de dar
fe en actas de todo lo que pasa y se dice
en el CA.
Entrevista a Manuel Sama Treviño
En México, y en todo el
mundo, la gran mayoría
de las empresas son
familiares, y una de las
ventajas con el GC es que
cambia la dinámica de las
sesiones del CA.
Cambio de discurso
Como en todo, en el GC hay “un antes” y
“un después”: en el de antes prevalecía
entre los empresarios la idea de que las
empresas concedían a los consejeros el
honor de invitarlos a ser parte de su CA, y
los consejeros asumían que formar parte
del CA de una empresa de cierto prestigio
les confería un estatus muy elevado. El
problema con ese tipo de entendidos, es
que muy pocos se atrevían a cuestionar los
informes y las decisiones que tomaban los
presidentes, directivos y dueños.
Entrevista a profundidad
Abriendo nuevos horizontes
En las pequeñas y medianas empresas
familiares, los dueños y los directivos
tienen mucha experiencia en un
“segmento” de mercado, y de entrada
dicen: “yo sé todo sobre producir
cubetas o jabones, pero nunca me he
salido de eso”. Cuando deciden formar
su CA, e invitan a dos o tres consejeros
independientes que conocen otras
industrias, lo primero que perciben es que
ahora van a tener acceso a conocimientos,
ideas y experiencias que para ellos son
nuevos y que enriquecen sus horizontes.
Ahí tenemos un importante beneficio
más que aporta el GC a las pequeñas y
medianas empresas familiares.
Consejos para armar un buen
consejo
A mayor cantidad…, menor
responsabilidad
Para mí, el número ideal de consejeros
oscila entre siete y nueve, pues cuando
hay 12, 15 o más consejeros, lo más
probable es que la responsabilidad se
diluya. Cuando somos muchos, es más
fácil para algunos consejeros pasar
desapercibidos y no se nota que no han
hecho la tarea, y otros más comienzan a
“flotar” en las sesiones y sólo se presentan
a cobrar el honorario.
Por fortuna, esos tiempos ya quedaron
atrás. En el GC de ahora, los miembros
del CA, ya sean consejeros relacionados
o independientes, son, en la mayoría
de los casos, gente reconocida que
honra a las empresas al participar en
su CA y al brindarles su experiencia y
conocimientos. De ese modo, el discurso
cambia y también la estructura, y ese es
otro beneficio concreto que aporta este
tipo de prácticas a las empresas.
Por otra parte, tampoco me parece
conveniente que los CA se integren con
cinco o menos consejeros; lo ideal es que
sean entre siete y nueve. Cuando son
siete, mi recomendación es que dos o
tres de ellos sean consejeros externos e
independientes; y si son nueve, el número
de externos e independientes puede ser
de cuatro (y si son cinco o seis, mejor).
Antes de que hubiera consejeros externos,
por ejemplo, la gente cambiaba las fechas
de las sesiones del CA “con singular
alegría”. En cambio, ahora, cuando entran
los consejeros externos, lo primero que
dicen es: “quiero que en noviembre me
digas cuáles son las fechas de las juntas
del año que entra, porque tengo otros
compromisos”; entonces, el CA se vuelve
formal y se tienen que respetar las fechas,
los horarios y las agendas.
La elección de los consejeros
independientes debe tomar en cuenta
ciertos aspectos, y uno de los más
importantes es que no vengan todos
de la misma industria, o que tengan la
misma especialidad. Algunos empresarios
consideran que les conviene invitar a
puros ingenieros porque su empresa
opera en la industria metalmecánica,
y eso en realidad no es lo mejor: un
CA integrado solo por expertos en el
mismo sector limitará los horizontes
de planeación y la visión de largo plazo
de la compañía, por lo que difícilmente
agregará valor.
Perfiles independientes
bien con empresarios que tengan el
conocimiento de otros sectores de
actividad, siempre estará en condiciones
de aportar un abanico de ideas más
amplio para mejorar la operación y el
posicionamiento de las empresas en sus
mercados.
Los externos tienen que hacer valer los
intereses de todos los accionistas; por
eso siempre recomiendo que cualquier
consejero independiente debe ser
aprobado por todos los consejeros
accionistas, porque si hay uno que se
oponga, las cosas no funcionan bien, y
surge el problema de que “si tú traes a
tu consejero independiente, entonces yo
traigo el mío”.
En cuanto a la frecuencia de las sesiones,
la mayor parte de los CA se reúnen con
una periodicidad trimestral, sin embargo,
he observado que cuatro sesiones al año
son muy pocas para dar seguimiento a
todos los temas que se deben tratar. Yo
recomiendo que cada año el pleno de
los CA se reúna cuando menos en seis
ocasiones.
Ahora bien, en la medida en que las
empresas cuenten con uno o más órganos
intermedios que contribuyan a desahogar
algunos temas, como los comités de
auditoría, prácticas societarias, o de
recursos humanos, los CA probablemente
sí podrán abarcar los asuntos en
reuniones con intervalos trimestrales.
Dinámicas de familia
Aquí el problema es que muchas empresas
pequeñas y medianas enfrentan cierta
dificultad económica para sostener la
operación de una o más comisiones.
En algunas empresas medianas me
han comentado: “solo podemos crear
un comité de apoyo al CA, ¿cuál nos
conviene más?: yo les sugiero que sea el
de Recursos Humanos (CRH); y que se
haga cargo además de vigilar los ingresos,
los gastos, las compensaciones y las
promociones, sobre todo de los directivos
relacionados, porque en las empresas
familiares “las verdaderas ‘broncas’
surgen cuando lo que se discute es, ¿por
qué tu hermano es el director general,
si el mío es más inteligente?” Justo
en ese punto es donde los consejeros
externos e independientes podemos
servir para eliminar o ayudar a resolver
el problema de los nombramientos y las
remuneraciones de los hermanos, los tíos,
los hijos y los sobrinos.
En el otro extremo, un CA conformado
con algunos expertos en temas
económicos, financieros, legales, o
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Terceros en concordia
¿Qué más puede lograr el GC en empresas
familiares? “Si formas un CRH, puedes
invitar a reconocidos especialistas para
que sean miembros de ese comité”. En
Monterrey, todos saben que existe el
Grupo de los 10, que son los directivos de
las empresas más importantes de Nuevo
León.
Si logro incorporar al Director de
Recursos Humanos de una de esas
compañías al CRH, eso le va a dar solidez
al consejo para que se haga cargo de
evaluar imparcialmente -y con todo el
profesionalismo- a los hermanos, los hijos
y los sobrinos.
Cuando la empresa mediana prospere y
tenga mayor capacidad, lo ideal es que
forme otra comisión: la de Estrategia
y Finanzas (CEF), porque estas dos
funciones son “primas hermanas”. En mi
trayectoria, he conocido casos en los que
esta comisión se enfoca solo en finanzas,
pero si los miembros no entienden la
estrategia de la empresa, ¿cómo te
pueden asesorar? Acerca de ¿Cuándo,
cuánto, cómo y con quién conviene
contraer deudas? ¿A diez o a tres años?
¿En dólares, en euros o en pesos? Los
financieros tienen que entender la
estrategia para resolver cuestiones como
éstas y aportar soluciones de valor a las
empresas.
La academia, el networking, el
golf y el “qué dirán”
¿Cómo diseñar una estrategia para
impulsar una adopción más rápida de
las prácticas del GC a nivel nacional?
En Monterrey nos ayuda mucho que la
Escuela de Graduados en Alta Dirección
de Empresas (EGADE), que es la escuela
de negocios del TEC, brinde todos los
años un curso para miembros de los CA de
empresas familiares, al que se inscriben
entre 30 y 40 personas: ahí se ventilan
muchas de las circunstancias que afrontan
este tipo de empresas, y surgen muchas
ideas para profesionalizar a los consejos.
Además, estos cursos sirven para conocer
e interactuar con profesionales que
pueden incorporarse más adelante como
consejeros externos e independientes de
las empresas.
Órganos de vigilancia, controles
internos, y policías
En cuanto al papel de los comités
de Auditoría y Vigilancia, en varias
empresas hemos acordado que el auditor
externo reporte directamente al CA; en
otras tenemos consejeros que han sido
directores financieros de una empresa
grande en Monterrey y, en esos casos,
quién mejor que ellos para revisar los
informes, dictámenes y observaciones de
los auditores externos.
El acuerdo es que el auditor externo le
reporta al Presidente del Consejo y al
experto financiero, no al director general;
además, en el proceso de selección del
auditor externo nos presentan en el CA
las dos o tres propuestas de los despachos
que concursan para brindarnos ese
servicio, con el asentimiento del experto
financiero.
Para garantizar el control interno de
la organización, lo que hacemos es
pedirle al auditor externo que se asegure
de que la empresa tiene un control
interno efectivo y que nos reporte sus
observaciones acerca de si esa función se
está cumpliendo o no.
Colaboración entre el CA y la
Administración
En lo que toca a la relación entre el CA
y los directivos de las empresas, creo
que ahí se ha dado una evolución muy
positiva. Cuando todo el poder lo tiene
una persona, a veces las decisiones
pueden depender de sus estados de
ánimo. Si le dicen que en México va a
haber un caos, va a querer cerrarlo todo.
Si, por el contrario, le dicen que va a
haber un repunte, va a querer invertirlo
todo. Ante ello, el CA es un moderador y
contribuye a controlar esos impulsos.
En los CA en donde participo siempre
hacemos que el director general esté
presente, y que los directores de las
diversas áreas asistan por rotación; que
hagan presentaciones; eso en Monterrey
es bastante común, yo lo aprendí desde
que estuve en el consejo de Cervecería
Cuauhtémoc-Moctezuma; ahí, el
director general y el de finanzas asistían
a todas las juntas, y los directores de
mercadotecnia, producción, distribución
y operaciones hacían presentaciones una
vez al año.
Este tipo de prácticas tiene una ventaja
adicional: uno se da idea de cuáles de
esos directivos tienen el talento, los
conocimientos y la experiencia para
tomar las riendas del negocio, por si algo
4
PwC México
Cuando todo el poder lo
tiene una persona, a veces
las decisiones pueden
depender de sus estados
de ánimo.
le sucediera al director general o si fuera
necesario planear un proceso de sucesión
Protocolos familiares
50 y 20
En materia de protocolos familiares,
aquí en Monterrey también hay avances
importantes porque tanto el Tecnológico
de Monterrey como la Universidad de
Monterrey (UDEM) imparten seminarios
sobre empresas familiares en los que se
trabaja sobre ese tema. En la UDEM tienen
un equipo de profesores que se dedican
especialmente a eso y también tenemos en
Monterrey a un par de expertos españoles
del Instituto de Estudios Superiores de la
Empresa (IESE) que han desarrollado ya
unos 30 o 40 protocolos familiares en los
cuales se establecen todas las reglas para
la interrelación familia-empresa.
Por suerte, esta ya es una tendencia que
la puedes encontrar en todo el país, en
el IPADE de las ciudades de México y
Guadalajara hay muchos académicos
involucrados en estos temas, y eso es
muy positivo: que las empresas familiares
aprendan a poner reglas.
En la parte de las dinámicas de inversión,
o en las de pago de dividendos, creo que
es muy conveniente no tener políticas
muy rígidas. Lo más común es que cuando
una parte de la familia maneja la empresa
y la otra solo es accionista, los primeros
quieren reinvertir todo y los segundos que
todo sea repartido.
Entrevista a Manuel Sama Treviño
El valor que aportan los consejeros
y el GC a las empresas es tan simple que
a veces llega a ser invisible: lo que
aportan son ideas que las empresas no
tienen cómo pagarlas.
Sucesión: la prueba del ácido
La sucesión es el tema más difícil de las
empresas familiares. Con frecuencia,
las empresas familiares “truenan” en
la sucesión. Si no se logra convencer al
líder de que tiene que haber un plan de
sucesión bien definido, lo más probable es
que esa empresa familiar tendrá un futuro
muy incierto.
En algunos de los grandes grupos de
Monterrey se acordó que en la definición
de los procesos de sucesión de la familia
participara una compañía experta
de Nueva York que se haría cargo de
entrevistar a toda la tercera generación,
y decidir quiénes tienen aptitud para ser
candidatos para la sucesión.
El siguiente paso era darles seguimiento
por un año o dos, y después de ese
periodo señalar quién es el bueno. Esos
ejercicios van a resultar muy interesantes,
pero estamos hablando de casos fuera de
lo común.
A los dueños de las empresas, cuando
ya han alcanzado cierta edad, yo les
propongo tener dos planes, el A, que es
un plan de emergencia (“por si algo te
pasa o te enfermas”), y el B, en donde
deben estar los candidatos para el relevo.
Como sea, este siempre es un tema
difícil, porque en general a los dueños de
empresas no les agrada mucho pensar
en el retiro. Otro tema relacionado con
la sucesión, es la transición de director
general a presidente del Consejo. Cuando
tú le dices a un empresario que es tu
amigo: “yo creo que ya tienes que pensar
en hacer un cambio. Vamos a decidir
quién de tus hijos o sobrinos se quedará
como director general, y tú asumes la
presidencia del Consejo”, muchas veces la
respuesta es “por qué me pides que deje
de trabajar, acaso crees que ya estoy viejo
para hacer mi trabajo”. Este siempre es un
tema delicado en las empresas familiares.
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PwC México
Selecciones, valores y áreas de
oportunidad
En dos de los consejos en donde estoy,
cada año todos evaluamos a todos los
demás en privado, y eso ayuda a que el
presidente del CA tome nota y proceda
por eliminación: “a este no lo deberíamos
de tener; todos lo evaluaron mal”.
El valor que aportan los consejeros y el
GC a las empresas es tan simple que a
veces llega a ser invisible: lo que aportan
son ideas que las empresas no tienen
como pagarlas; muchas veces cuentan con
consejeros que, si fueran sus empleados,
merecerían ganar más que el director
general.
Lo que los consejeros aportamos tiene
que reflejarse en cambios positivos para
las empresas. En mi caso, si pasa un
año y veo que no se hizo nada de lo que
aconsejé, no vuelvo. Lo primero que me
tienen que asegurar es que las cosas van
a cambiar. A los consejeros, no solo se
les debe retribuir con un honorario, sino
haciéndoles caso.
Pero en México muchas empresas
prefieren pagar uno o dos centenarios
por asistencia a las reuniones del CA, y
eso, como retribución para un consejero
-aunque los precios del oro se encuentran
altos- es un pésimo negocio. Por fortuna,
en Monterrey eso está cambiando: ahora
te pagan un honorario en dólares o su
equivalente en moneda nacional.
Hay que tener mucho cuidado para que
la operación del CA no se convierta en
una burocracia invasiva: es decir, si el
CA le come facultades a la dirección
general, tenemos un grave problema,
porque eso de tomar decisiones cada dos
meses, cuando se tienen que tomar todos
los días, no funciona. Por eso me gusta
que el director general sea un miembro
del Consejo y que ponga sus argumentos
sobre la mesa, igual que los demás
consejeros.
Aquí el reto es, ¿cómo guardar un
equilibrio para que el Consejo no sature a
la dirección de acuerdos y que eso pueda
entorpecer la operación?
El director general debe ser muy
consciente de qué se puede y qué no,
porque si toda la empresa empieza a
trabajar para el CA, eso puede acarrear
problemas; las empresas y los CA tienen
que trabajar para el cliente, pero los CA
tienen otros tres clientes: la empresa, los
accionistas y la Administración
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