220-46125 Asunto: Reuniones universales del máximo órgano

220-46125
Asunto: Reuniones universales del máximo órgano social y de junta directiva en el exterior.
Aviso recibo de su escrito radicado con el número 445.530 del 19 de mayo del año en curso, mediante el cual
formula varios interrogantes relacionados con el asunto en referencia, cuestionario que se resolverá en el mismo
orden en que fue planteado.
a). En respuesta al primer interrogante, es preciso traer a colación la posición que ha venido sosteniendo esta
Superintendencia, según la cual ".. si bien es posible que ocasionalmente la Junta Directiva se reúna en un lugar
distinto del domicilio social – inclusive en el exterior-, normalmente sus reuniones deben llevarse a cabo en el
domicilio principal de la compañía, o por lo menos en el lugar donde tenga su asiento la administración. Por
consiguiente, la Junta Directiva no puede sesionar en el exterior de modo " permanente", pues si la sociedad ha de
desarrollar su objeto social en el territorio nacional, y tal órgano social es esencialmente de administración para
cumplir las actividades que integran el objeto, mal puede servir a cabalidad este propósito desempañando sus
funciones a control remoto y en forma aislada...".
Para mayor ilustración e información sobre el tema, le remito fotocopia del pronunciamiento publicado en el libro de
Doctrinas y Conceptos 1972- 1982, tomo IV, pag, 872.
b). La figura que contempla el artículo 19 de la Ley 222 de 1995, permite reuniones no presénciales del máximo
órgano social o de junta directiva, siempre y cuando por cualquier medio se pruebe la participación, no solo de
todos los asociados o miembros, sino la presencia del delegado de la Superintendencia, cuando la sociedad se
encuentre vigilada, puesto que es requisito indispensable para la validez y legalidad de las decisiones adoptadas en
la misma.
En este orden de ideas, será valida la reunión no presencial siempre que la misma haya sido comunicada a la
Entidad con no menos de ocho días de antelación, con el fin de que provea de los medios técnicos adecuados que
permitan la asistencia y/o presencia de su delegado.
En relación con la asistencia obligatoria del delegado de esta Entidad, se pronunció la Corte Constitucional mediante
sentencia C-180, del 10 de abril de 1997, en la que declaró inexequible el artículo 2º, numeral 32 del Decreto 1080
de 1996, dejando así sin fundamento la parte pertinente de la circular externa No. 5 de 1996, reglamentaria de las
reuniones no presenciales.
c). En cuanto a la posibilidad de que el máximo órgano social, sesione aun en el exterior, cuando se encuentre
representado el ciento por ciento de las acciones en que encuentra dividido el capital social, es del caso tener en
cuenta que la regla general es que las reuniones deben realizarse en el domicilio social, con sujeción a lo prescrito
en la ley o en los estatutos en cuanto a convocatoria y quórum (artículo 186 del Código de Comercio); sin embargo
la misma ley contempla la posibilidad de que pueda declararse legalmente instalada y pueda deliberar y decidir
válidamente, en cualquier día y lugar, si se encuentran presentes o debidamente representada la totalidad de las
acciones que conforman el capital suscrito del ente societario (artículo 182 ibídem).
Por lo antes expuesto, ha concluido este Despacho que presentes todos los asociados, puede obviarse el acto de la
convocatoria para reunirse en un lugar distinto del domicilio social, inclusive en el exterior, siempre que se de
cumplimiento a los presupuestos legales para el efecto.
Sobre el particular, es pertinente indicarle que mediante oficio 220- 43760 de 28 de julio de 1998, publicado en el
Boletín Jurídico No. 1 de 1999, la Superintendencia además ha expresado que en esta clase de reuniones es posible
aprobar o improbar estados financieros de fin de ejercicio (se anexa copia).
En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos del
presente pronunciamiento son los contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.
Rad. 445.530