Sin título-1

CEMENTOS ARGOS S.A.
Aviso de apertura del libro de ofertas de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto
Abril 17 de 2013
CONSIDERANDO:
(I) Que la Asamblea General de Accionistas de Cementos Argos S.A. en su reunión ordinaria del 15 de marzo de 2013, según consta en el Acta No. 83, tomó, entre otras, las siguientes
decisiones:
(i) Aprobó la emisión de Acciones Preferenciales mediante oferta simultánea en el mercado colombiano y en mercados internacionales, en la forma de Acciones Preferenciales y/o
de ADSs representados por ADRs, (i) en una primera vuelta de hasta 182.000.000 de Acciones Preferenciales para ser adjudicadas como tales o en forma de ADSs
representados por ADRs y, en forma condicionada a que haya sobredemanda en la primera vuelta respecto de la cantidad anterior, de hasta 36.000.000 de Acciones
Preferenciales adicionales que serán parte de la primera vuelta para ser adjudicadas como tales o en forma de ADSs representados por ADRs, y (ii) en una segunda vuelta de
hasta 32.000.000 de Acciones Preferenciales para ser adjudicadas en forma de ADSs representados por ADRs.
(ii) Delegó en la Junta Directiva la elaboración y aprobación del Reglamento de Colocación de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.
(II) Que la Junta Directiva de Cementos Argos S.A. aprobó el reglamento de colocación de hasta doscientos cincuenta millones (250.000.000) de acciones con dividendo preferencial y
sin derecho a voto (el "Reglamento de Colocación"), según consta en el Acta No 1115 del 18 de marzo de 2013.
1. NÚMERO DE ACCIONES PREFERENCIALES A OFRECER: Cementos Argos S.A. ofrece hasta 250.000.000 de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto de
Cementos Argos S.A. ("las Acciones Preferenciales"), de un valor nominal de seis pesos ($6) cada una. Colocación que se hará de acuerdo con el Reglamento de Colocación, la
Versión Local del Prospecto de Información y lo señalado en el presente Aviso de Apertura del Libro de Ofertas, Así: (a) hasta 182.000.000 de Acciones Preferenciales para ser
adjudicadas directamente o en forma de ADSs representados por ADRs entre los accionistas de Cementos Argos S.A. y el público en general, incluidos inversionistas extranjeros
conforme con las reglas a ser establecidas en el presente Aviso de Apertura de Libro de Ofertas ("Cantidad Base de la Emisión para la Primera Vuelta"), y hasta 36.000.000 de
Acciones Preferenciales para ser adjudicadas directamente o en forma de ADSs representados por ADRs, en forma condicionada a que haya sobredemanda en la Primera Vuelta
("Cantidad Condicionada de la Emisión para la Primera Vuelta") y (b) hasta 32.000.000 de Acciones Preferenciales para ser adjudicadas únicamente en forma de ADSs
representados por ADRs en el Mercado Internacional para la implementación del mecanismo de greenshoe de conformidad con las prácticas internacionales ("Cantidad de la
Emisión para la Segunda Vuelta").
2. NÚMERO DE ACCIONES PREFERENCIALES A EMITIR: El número de Acciones Preferenciales a emitir será informado al Registro Nacional de Valores y Emisores ("RNVE") y a
la Bolsa de Valores de Colombia ("BVC"), y será incluido en la Comunicación de Formalización de la Oferta y la Versión Local del Prospecto de Información cuando tenga carácter
definitivo.
3. MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN: El monto total de la Emisión corresponde a la suma de (i) el resultado de multiplicar el número de Acciones Preferenciales adjudicadas a los
inversionistas del Mercado Local por el Precio de Suscripción, más (ii) el equivalente en pesos colombianos del resultado de multiplicar el número de ADSs adjudicadas en el
Mercado Internacional por el Precio del ADS.
4. DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENCIAL: Las Acciones Preferenciales no tendrán derecho de suscripción preferencial. Lo anterior de conformidad con lo establecido en el
artículo 22 de los estatutos sociales del Emisor.
5. DESTINATARIOS DE LA OFERTA: Serán destinatarios de la Oferta Simultánea: (i) en el Mercado Local y respecto de las Acciones Preferenciales, en la Primera Vuelta, los
Actuales Accionistas y el Público en General; (ii) en el Mercado Internacional y respecto de los ADSs representados por ADRs, en la Primera Vuelta, los inversionistas profesionales
considerados como Qualified Institutional Buyers (QIBs) bajo la Regla 144A y otros inversionistas por fuera del territorio de los Estados Unidos de conformidad con la Regulación S
de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de América; y (iii) en la Segunda Vuelta y respecto de los ADSs representados por ADRs, los Colocadores Internacionales.
6. OFERTA SIMULTÁNEA EN EL MERCADO LOCAL Y EN EL MERCADO INTERNACIONAL: La oferta de las Acciones Preferenciales se realizará en forma simultánea en el
Mercado Local y en el Mercado Internacional (en forma de ADSs representadas por ADRs), con fundamento en el Libro 13 de la Parte 6 del Decreto 2555 de 2010, y se considerará
para todos los efectos legales como una única oferta. Los inversionistas extranjeros que presenten Posturas de Demanda en el Mercado Local deberán cumplir con la regulación y
los procedimientos cambiarios aplicables. La Oferta Simultánea será adjudicada en dos vueltas, de acuerdo con las reglas de colocación y adjudicación que se señalan en el
Reglamento de Colocación, en la Versión Local del Prospecto de Información, en el numeral 15 del presente Aviso de Apertura del Libro de Ofertas y las prácticas internacionales.
Mercado Local y el número de Acciones Preferenciales que será adjudicado en forma de ADSs representadas por ADRs en el Mercado Internacional con base en el
Proceso de Construcción del Libro de Ofertas (bookbuilding) y las Posturas de Demanda recibidas por los Coordinadores del Libro de Ofertas en el Libro de Ofertas,
observando las normas y prácticas aplicables en los mercados internacionales, y lo informará al mercado a través de la Comunicación de Formalización de la Oferta,
de la Versión Local del Prospecto de Información cuando tenga carácter definitivo, y a través del RNVE y de la BVC. Las Acciones Preferenciales serán adjudicadas de
acuerdo con las siguientes reglas:
a) Las Posturas de Demanda que hayan quedado registradas al cierre del Libro de Ofertas y que estén: (i) en el Mercado Local, por debajo del Precio de Suscripción o por debajo
de la Cantidad Mínima de Acciones Preferenciales a Demandar en el Mercado Local; y (ii) en el Mercado Internacional, por debajo del Precio del ADS o por debajo de la Cantidad
Mínima de ADSs representadas por ADRs a Suscribir en el Mercado Internacional, quedarán descartadas;
b) Las Posturas de Demanda que hayan quedado registradas al cierre del Libro de Ofertas y que (i) en el Mercado Local igualen o superen el Precio de Suscripción; y (ii) en el
Mercado Internacional igualen o superen el Precio del ADS, se entenderán automáticamente como órdenes irrevocables de compra y, por lo tanto, como una aceptación
respecto de la Oferta Simultánea;
c) A cada uno de los Actuales Accionistas que hayan presentado Posturas de Demanda en el Mercado Local se les adjudicará prioritariamente hasta una cantidad de Acciones
Preferenciales igual al mayor valor entre (i) la Cantidad Mínima de Acciones Preferenciales a Demandar en el Mercado Local, y (ii) el resultado de multiplicar (a) la sumatoria de
(1) la Cantidad Base de la Emisión para la Primera Vuelta y (2) la Cantidad Condicionada de la Emisión para la Primera Vuelta en caso de que esta se emita, por (b) la proporción
correspondiente a la participación del respectivo Actual Accionista en las Acciones Ordinarias en circulación del Emisor en la fecha de publicación del Aviso de Apertura del Libro
de Ofertas, teniendo en cuenta que los resultados del prorrateo serán aproximados al número entero inferior de Acciones Preferenciales ofrecidas en la Oferta Simultánea. En
todo caso, a ningún Actual Accionista se le adjudicará un número de Acciones Preferenciales superior al indicado en su respectiva Postura de Demanda; y
d) Una vez realizada la adjudicación del numeral anterior, se procederá a realizar la adjudicación de las Acciones Preferenciales remanentes y de los ADSs. Los
adjudicatarios de dichas Acciones Preferenciales remanentes y de los ADSs serán determinados discrecionalmente por el Emisor en el Mercado Local y en el
Mercado Internacional entre los inversionistas del Público en General y los Actuales Accionistas que aún tuvieren Posturas de Demanda sin adjudicar. En todo caso,
la adjudicación a cada inversionista no superará el número total de Acciones Preferenciales o de ADSs demandadas por cada uno de los inversionistas en su respectiva Postura
de Demanda, según sea el caso, ni el número de Acciones Preferenciales ofrecidas.
e) Los Coordinadores del Libro de Ofertas enviarán informaciones detalladas al Operador del Libro de Ofertas, describiendo las Posturas de Demanda del Libro de
Ofertas y los respectivos adjudicatarios del Mercado Local según sean determinados discrecionalmente por el Emisor. La adjudicación de las Acciones Preferenciales
será responsabilidad exclusiva de los Coordinadores del Libro de Ofertas.
f) El Operador del Libro de Ofertas se encargará del registro de las Acciones Preferenciales adjudicadas en el Mercado Local, de la compensación, la liquidación y anotación en
cuenta en Deceval. El registro, compensación y liquidación de las ADSs representadas por ADRs adjudicados en el Mercado Internacional se realizará de acuerdo con las
prácticas internacionales.
g) Las Acciones Preferenciales adjudicadas en la Primera Vuelta serán negociables a partir del Día Hábil siguiente a su Anotación en Cuenta en Deceval.
16. INFORMACIÓN DE LA ADJUDICACIÓN: La adjudicación de las Acciones Preferenciales será realizada por los Coordinadores del Libro de Ofertas y será dada a conocer al
público de manera general a través de un boletín informativo de la BVC y a través de cada agente colocador de la Red de Distribución Local, el día hábil siguiente a aquel en que
finalice el proceso de adjudicación. Para efectos de conocer la cantidad y el valor del pago de contado de las Acciones Preferenciales que le resultaron adjudicadas a cada
adjudicatario, cada uno de los aceptantes deberá consultar dicha información con el agente colocador a través del cual presentó la aceptación de la Oferta Pública.
17. FORMA Y TÉRMINO PARA EL PAGO DE LAS ACCIONES PREFERENCIALES DEL MERCADO LOCAL: El pago del Precio de Suscripción de las Acciones Preferenciales
adjudicadas en el Mercado Local será estrictamente de contado (efectivo o cheque de gerencia), en Pesos colombianos.
El plazo máximo para el pago de las Acciones Preferenciales será de tres (3) Días Hábiles contados a partir del día hábil siguiente a la Fecha de Adjudicación.
Los inversionistas del Mercado Internacional deberán cumplir con la regulación y los procedimientos cambiarios aplicables para realizar el pago de las Acciones Preferenciales.
18. REINTEGRO A LA RESERVA: Las Acciones Preferenciales de la presente Emisión que no fueren suscritas en la Oferta Simultánea serán reintegradas a las acciones en reserva
del Emisor.
19. FECHA DE EMISIÓN: Las Acciones Preferenciales serán emitidas el día hábil de formalización de la Oferta.
7. PLAZO DE SUSCRIPCIÓN EN EL MERCADO LOCAL Y VIGENCIA DE LA OFERTA EN EL MERCADO LOCAL: El Plazo de Suscripción para los inversionistas del Mercado
Local será de quince (15) días hábiles contados a partir del día hábil de publicación del presente Aviso de Apertura del Libro de Ofertas. Todos los Destinatarios de la Oferta en el
Mercado Local deberán presentar sus Posturas de Demanda dentro del Plazo de Suscripción.
20. OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN: Hasta 20% de los recursos provenientes de la colocación serán destinados para pre-pagar deuda del Emisor, y
los recursos restantes serán utilizados para fines corporativos, incluyendo la expansión orgánica e inorgánica del Emisor, financiación de necesidades de capital de trabajo, entre
otros, en cada caso de conformidad con las condiciones de mercado. Normalmente Cementos Argos evalúa oportunidades de adquisición e inversión que se ajustan a sus objetivos
estratégicos. En ese sentido, es posible que también adquiramos o invirtamos en compañías que son complementarias a nuestro negocio principal. En algunos casos y de forma
temporal, los recursos producto de la emisión podrán ser invertidos de conformidad con las normas aplicables mientras se materializa su aplicación.
La vigencia de la Oferta para los inversionistas del Mercado Local será de quince (15) días hábiles contados a partir de la publicación del presente Aviso de Apertura del Libro de
Ofertas.
21. INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES PREFERENCIALES EN BOLSA: Las Acciones Preferenciales están inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores ("RNVE") y en la
Bolsa de Valores de Colombia S.A.
8. RED DE DISTRIBUCIÓN DEL MERCADO LOCAL: Serán los agentes colocadores del Mercado Local que se indican a continuación: Valores Bancolombia S.A. Sociedad
Comisionista de Bolsa ubicada en la Carrera 48 No. 26 - 85 Torre Sur Piso 6 Sector C Edificio Bancolombia, Teléfono (4) 4040000, Fax (4) 5763514, Medellín, que actúa como
Agente Líder Colocador, y un sindicato de colocadores conformado por los siguientes agentes colocadores (junto con el Agente Líder Colocador, los "Agentes Colocadores"):
Asesores en Valores S.A. Comisionista de Bolsa ubicada en la Carrera 43A No. 1- 50 Torre BVC San Fernando Plaza Of 1201, Teléfono (4) 3105700, Fax (4) 3105700 Opción 7,
Medellín, Carrera 7 No. 75 - 51 Piso 7 Edificio Terpel, Teléfono (1) 3122888, Fax (1) 3122888 Opción 7, Bogotá D.C.; BBVA Valores Colombia S.A. Comisionista de Bolsa ubicada en
la Carrera 9 No. 72 - 21 Piso 7, Teléfonos (1) 6063970 Extensión 12776, (1) 6063971, Fax (1) 3438372, Bogotá D.C.; Bolsa y Renta S.A. Comisionista de Bolsa ubicada en la Carrera
43A No. 1 - 50 Torre 2 Piso 10 San Fernando Plaza, Teléfono (4) 4484300, Fax (4) 3261717, Medellín; Casa de Bolsa S.A. Comisionista de Bolsa ubicada en la Carrera 7 No 33 - 42
Mezzanine Edificio Corfivalle, Teléfono (1) 6062100, Fax (1) 755-03-53, Bogotá D.C.; Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa ubicada en la Calle 72 No. 8 - 67 Piso 3, Teléfono (1)
3138660, Bogotá D.C., Carrera 43A No. 1A Sur - 35 Piso 1, Teléfono (4) 5145400, Medellín; Corredores Asociados S.A. Comisionista de Bolsa ubicada en la Carrera 7 No. 71 - 52
Torre B Piso 16, Teléfono (1) 3123300, Fax (1) 3122728, Bogotá D.C., Calle 1A Sur No. 43A - 83, Teléfono (4) 6044222, Fax (4) 2682693, Medellín; Correval S.A. Comisionista de
Bolsa ubicada en la Calle 34 No. 6 - 65, Teléfono (1) 3394400, Fax (1) 2886972, Bogotá D.C.; Helm Comisionista de Bolsa S.A., ubicada en la Carrera 7 No. 27 - 18 Piso 21 Edificio
Helm, Teléfono (1) 3394540, Fax (1) 3394541, Bogotá D.C.; Serfinco S.A. Comisionistas de Bolsa ubicada en la Carrera 43A No. 1 - 50 Torre 1 Piso 10 San Fernando Plaza, Teléfono
(4) 4443522, Fax (4) 3106565, Medellín.
22. LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA: Las Acciones Preferenciales son valores nominativos y su negociación se sujetará a lo señalado en la Ley y en los
reglamentos de la BVC. La transferencia de la titularidad de las Acciones Preferenciales se hará mediante Anotación en Cuenta o subcuentas de depósito administradas por
Deceval conforme a lo previsto en el artículo 12 de la Ley 964 de 2005 y demás normas que la regulen, modifiquen o sustituyan.
La enajenación y transferencia de los derechos contenidos en las Acciones Preferenciales se hará mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento
establecido en el Reglamento de Operaciones de Deceval, el cual se entiende aceptado por el inversionista al momento de realizar la suscripción de las Acciones Preferenciales.
Los titulares de las Acciones Preferenciales podrán negociarlas en el mercado secundario a través de los sistemas transaccionales de la BVC a partir del momento en que estas
últimas se encuentren totalmente pagadas y Deceval realice la Anotación en Cuenta definitiva y su respectiva liberación.
De acuerdo con el artículo 6.15.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010, la compraventa de acciones inscritas en una bolsa de valores que represente un valor igual o superior al equivalente
en pesos de sesenta y seis mil unidades de valor real (66.000 UVR), deberá realizarse obligatoriamente a través de los módulos o sistemas transaccionales de ésta, salvo las
excepciones legales previstas en la misma norma.
PRIMERA VUELTA DE LA OFERTA SIMULTÁNEA
9. REGLAS GENERALES PARA EL PROCESO DE CONSTRUCCIÓN DE LA SECCIÓN COLOMBIA DEL LIBRO DE OFERTAS: La colocación de las Acciones Preferenciales del
Mercado Local en la Primera Vuelta se realizará bajo la modalidad de colocación al mejor esfuerzo, a través de la Red de Distribución Local.
Los inversionistas del Mercado Local podrán presentar Posturas de Demanda al respectivo agente colocador que haga parte de la Red de Distribución Local, y deberán entregar los
documentos que éste requiera en desarrollo de las normas que regulan su funcionamiento. Los Actuales Accionistas que deseen beneficiarse de la adjudicación prioritaria que se
señala en el literal c) del numeral 15 del presente Aviso de Apertura del Libro de Ofertas deberán presentar su respectiva Postura de Demanda en el Mercado Local a través de la
Red de Distribución Local.
Los agentes colocadores que hagan parte de la Red de Distribución Local remitirán las Posturas de Demanda del Mercado Local al Operador del Libro de Ofertas de acuerdo con lo
señalado en el presente Aviso de Apertura del Libro de Ofertas y en el instructivo operativo que la BVC expida para la Emisión. El Operador del Libro de Ofertas registrará las
Posturas de Demanda recibidas durante el Periodo de Construcción del Libro de Ofertas y las pondrá diariamente a disposición del Emisor y de los Coordinadores del Libro de
Ofertas en los términos señalados en el presente Aviso de Apertura del Libro de Ofertas, en la Versión Local del Prospecto de Información y en el instructivo operativo que la BVC
expida para la Emisión.
La Sección Colombia del Libro de Ofertas sólo estará abierta para el registro de Posturas de Demanda durante el Periodo de Construcción del Libro de Ofertas en el horario que se
indique en el boletín normativo que la BVC publique para la emisión . Sólo las Posturas de Demanda que sean remitidas al Operador del Libro de Ofertas durante el Periodo de
Construcción del Libro de Ofertas serán registradas en la Sección Colombia del Libro de Ofertas y consideradas para efectos de adjudicación de la Primera Vuelta.
Durante el Periodo de Construcción del Libro de Ofertas, los inversionistas a través de los agentes colocadores de la Red de Distribución Local podrán incluir, modificar o excluir sus
Posturas de Demanda en la Sección Colombia del Libro de Ofertas. Todas las Posturas de Demanda que no hubieren sido excluidas antes de la hora prevista para el cierre en la
Fecha de Cierre del Libro de Ofertas serán vinculantes tanto para el respectivo agente colocador, así como para el inversionista que dio la orden o instrucción de presentar la
correspondiente Postura de Demanda.
La verificación y corrección de la información contenida en cada Postura de Demanda en el Mercado Local será responsabilidad exclusiva de cada agente colocador de la Red de
Distribución que la hubiere transmitido al Operador del Libro de Ofertas. Los errores no detectados por el correspondiente agente colocador no implicarán la invalidez de la Postura
de Demanda respectiva y cualquier consecuencia derivada de dicha circunstancia será únicamente responsabilidad del agente colocador.
Según lo señalado en el instructivo operativo que la BVC expida para la Emisión, los inversionistas a través de los agentes colocadores de la Red de Distribución Local podrán incluir
en cada Postura de Demanda un precio determinado o podrán indicar su interés de participar en la colocación de las Acciones Preferenciales al Precio de Suscripción según se
determine con posterioridad al cierre del Libro de Ofertas. En cualquier caso, se entiende que cada uno de los inversionistas admite de manera expresa que el hecho de haber
presentado una Postura de Demanda no implica que le vayan a ser adjudicadas Acciones Preferenciales, toda vez que ello dependerá de las reglas de adjudicación establecidas en
el presente Aviso de Apertura del Libro de Ofertas, en la Versión Local del Prospecto de Información, en el Reglamento de Colocación y en las condiciones que se anuncien en la
Comunicación de Formalización de la Oferta.
El Operador del Libro de Ofertas dará acceso al Emisor y a los Coordinadores del Libro de Ofertas de forma diaria a la información recibida de los agentes colocadores de la Red de
Distribución Local, de forma que pueda identificar por cada Postura de Demanda el precio y la cantidad de Acciones Preferenciales demandadas, distinguiendo las Posturas de
Demanda presentadas por Actuales Accionistas y las presentadas por el Público en General. Para estos efectos, el Operador del Libro de Ofertas verificará la condición de Actual
Accionista de los inversionistas del Mercado Local que hayan presentado Posturas de Demanda, para lo cual se limitará a insertar en el libro de ofertas el número de acciones
poseídas por cada inversionista, según se indique en el libro de registro de acciones del Emisor del primer minuto del día hábil (00:01 a.m.) en que se realice la publicación del Aviso
de Apertura del Libro de Ofertas.
El Operador del Libro de Ofertas no pondrá a disposición de los inversionistas en ningún caso, detalles sobre los agentes colocadores y demás demandantes que participen en la
construcción del libro de ofertas o sobre sus Posturas de Demanda.
Una vez finalizado el Periodo de Construcción del Libro de Ofertas y definido el Precio de Suscripción, el Operador del Libro de Ofertas consolidará las Posturas de Demanda
presentadas por personas naturales en el Mercado Local por tipo y número de documento de identificación, y las Posturas de Demanda presentadas por personas jurídicas en el
Mercado Local por tipo y número de documento de identificación tributaria y por número de cuenta en Deceval, siempre que en cada caso dichas Posturas de Demanda sean
presentadas a un precio igual o superior al Precio de Suscripción.
El registro de una Postura de Demanda en la Sección Colombia del Libro de Ofertas no será vinculante para el Emisor, para el Operador del Libro de Ofertas, para los Coordinadores
del Libro de Ofertas, para los Coordinadores Locales ni para los demás agentes colocadores de la Red de Distribución Local (con excepción de las Posturas de Demanda
formuladas por su conducto). Lo anterior, sin perjuicio de la aplicación de las reglas que se determinen para la adjudicación de las Acciones Preferenciales contenidas en el
Reglamento de Colocación, en la Versión Local del Prospecto de Información y en el presente Aviso de Apertura del Libro de Ofertas.
10. CONSTRUCCIÓN DEL LIBRO DE OFERTAS: El Periodo de Construcción del Libro de Ofertas será de quince (15) días hábiles contados a partir del día de publicación del presente
Aviso de Apertura del Libro de Ofertas. Este período se surtirá con posterioridad a la autorización de la oferta pública por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia. La
Sección Colombia del Libro de Ofertas contendrá la información de todas las Posturas de Demanda de Acciones Preferenciales del Mercado Local que presenten inversionistas del
Mercado Local al Operador del Libro de Ofertas a través de la Red de Distribución del Mercado Local. El Operador del Libro de ofertas será la BVC, entidad encargada de llevar el
registro operativo de las Posturas de Demanda de las Acciones Preferenciales del Mercado Local. La Sección Colombia del Libro de Ofertas incluirá como mínimo, respecto de
cada Postura de Demanda recibida durante el Período de Construcción del Libro, y de los respectivos destinatarios de la Porción Local de la Oferta: (a) el nombre o razón social, (b)
tipo y número de identificación y número de cuenta de Deceval, (c) el nombre del Agente Colocador del Mercado Local a través del cual comunica su Postura de Demanda; (d) el
número de Acciones Preferenciales del Mercado Local demandado; y (e) el precio por Acción Preferencial incluido en dicha Postura de Demanda.
Durante el Período de Construcción del Libro de Ofertas deberá tenerse en cuenta las siguientes reglas:
a) El registro de una Postura de Demanda en la Sección Colombia del Libro de Ofertas en ningún caso resultará en la obligación para el Emisor ni para los Coordinadores del Libro
de Ofertas de adjudicar dichas Acciones Preferenciales.
b) En ningún caso se tendrán en cuenta las Posturas de Demanda que soliciten la adjudicación de un número de Acciones Preferenciales inferior a la Cantidad Mínima de Acciones
Preferenciales a Demandar en el Mercado Local.
c) Si las Posturas de Demanda presentan errores o están incompletas pueden no ser incluidas en la Sección Colombia del Libro de Ofertas o invalidadas y por tanto los
Destinatarios de la Oferta del Mercado Local pueden resultar no elegibles para ser adjudicatarios de Acciones Preferenciales.
d) Sólo se tendrán en cuenta las Posturas de Demanda que cumplan las condiciones establecidas en la Versión Local del Prospecto de Información, el instructivo operativo de la
BVC y el presente Aviso de Apertura del Libro de Ofertas.
e) Las Posturas de Demanda podrán ser presentadas por los Destinatarios de la Oferta por fuera del rango indicativo presentado en el numeral 13 del presente Aviso de Apertura
del Libro de Ofertas. Dicho rango indicativo no podrá ser interpretado de manera alguna como vinculante para el Emisor, ni como el rango dentro del cual el Emisor espera que se
fije el Precio de Suscripción. El Precio de Suscripción podrá fijarse por fuera del rango indicativo presentado en el numeral 13 del presente Aviso de Apertura del Libro de Ofertas.
f) Las Posturas de Demanda cuyo precio ofrecido por Acción Preferencial del Mercado Local se encuentre por debajo del Precio de Suscripción no serán tenidas en cuenta para
efectos del proceso de adjudicación, y por lo tanto, no se adjudicarán Acciones Preferenciales del Mercado Local respecto de tales Posturas de Demanda.
g) Los agentes colocadores de la Red de Distribución Local deberán velar porque las Posturas de Demanda y los Destinatarios de la Oferta se acojan a las reglas contenidas en la
Versión Local del Prospecto de Información y en el presente Aviso de Apertura del Libro de Ofertas.
h) Cada uno de los agentes colocadores de la Red de Distribución Local procederá a presentar diariamente ante el Operador del Libro de Ofertas las Posturas de Demanda que
cada uno de sus clientes le haya ordenado o instruido de conformidad con dichas órdenes o instrucciones mediante el registro de tales Posturas de Demanda en el sistema de
captura de datos de la BVC. El Operador del Libro de Ofertas dará acceso al Emisor y a los Coordinadores del Libro de Ofertas, de forma diaria, a la información recibida de los
agentes colocadores de la Red de Distribución Local, de forma que pueda identificar por cada Postura de Demanda, el precio y cantidad de Acciones Preferenciales del Mercado
Local demandadas, distinguiendo las Posturas de Demanda presentadas por Actuales Accionistas y las presentadas por el Público en General. El Operador del Libro de Ofertas
pondrá a disposición del mercado, al momento de formalización de la oferta, la información general relativa a los montos totales de Acciones Preferenciales del Mercado Local
demandadas, que se haya registrado en el Libro de Ofertas. En ningún caso, podrán conocer detalles sobre los demás demandantes o sus Posturas de Demanda.
i) Los Agentes Colocadores de la Red de Distribución Local podrán eliminar o modificar las Posturas de Demanda ingresadas durante el Periodo de Construcción del Libro de
Ofertas de acuerdo con lo establecido en el instructivo operativo de la BVC. Tales atribuciones se ejecutarán de acuerdo con la normativa vigente y las obligaciones derivadas de
los respectivos contratos.
11. CANTIDAD MÍNIMA A DEMANDAR: La Cantidad Mínima de Acciones Preferenciales a Demandar en el Mercado Local por Postura de Demanda, para cualquier clase de
inversionista, será mil (1.000) Acciones Preferenciales. No se tendrán en cuenta las Posturas de Demanda en el Mercado Local por cantidades inferiores a la Cantidad Mínima de
Acciones Preferenciales a Demandar en el Mercado Local aquí señalada.
12. FORMA DE ACEPTAR LA OFERTA: Los Destinatarios de la Oferta podrán aceptar la Oferta Pública mediante manifestación registrada por medio verificable, tales como:
grabación telefónica, fax, carta, e-mail, entre otras, y su participación en el Proceso de Construcción de Libro de Ofertas a través de los Agentes Colocadores. Los Agentes
Colocadores deberán registrar, durante el Plazo de Suscripción, dichas Posturas de Demanda en el sistema electrónico diseñado por la BVC para la presente emisión, de acuerdo
con los términos y condiciones previstos en el Instructivo Operativo que dicha entidad elaborará y divulgará oportunamente al mercado.
13. RANGO DE PRECIO INDICATIVO: Con propósitos exclusivamente indicativos, se establece un rango de precio indicativo de siete mil setecientos pesos ($7.700) a nueve mil
trescientos pesos ($9.300). El rango de precio indicativo no será vinculante para ninguna de las partes que intervengan en la Oferta Simultánea y se establece exclusivamente
como mecanismo para facilitar la Oferta, pues el Precio de Suscripción se determinará en aplicación del procedimiento de construcción del Libro de Ofertas. Las demandas podrán
ser presentadas por los Destinatarios de la Oferta por fuera del rango indicativo antes señalado, y el Precio de Suscripción podrá fijarse por fuera del rango de precio indicativo
señalado.
14. DETERMINACIÓN DEL PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: El Precio de Suscripción por cada Acción Preferencial será determinado por la Junta Directiva del Emisor, teniendo en
cuenta los resultados obtenidos en el Proceso de Construcción de Libro de Ofertas, así como la regulación y las prácticas internacionales. El Precio de Suscripción será informado
en la Comunicación de Formalización de la Oferta y en la Versión Local del Prospecto de Información cuando tenga carácter definitivo.
15. PROCEDIMIENTO PARA LA ADJUDICACIÓN DE LAS ACCIONES PREFERENCIALES EN LA PRIMERA VUELTA:
Una vez el Emisor determine el Precio de Suscripción, procederá a determinar discrecionalmente el número de Acciones Preferenciales que será adjudicado en el
23. ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN: Será Deceval el cual se encuentra domiciliado en la ciudad de Bogotá, D.C. y tiene sus oficinas principales en la Avenida Calle 26 No. 59 - 51
Torre 3 Oficina 501, de esa ciudad.
24. EMISIÓN TOTALMENTE DESMATERIALIZADA: La Emisión de las Acciones Preferenciales se realizará de forma desmaterializada y será depositada en Deceval para su
administración y custodia. El depósito y administración de las Acciones Preferenciales a través de Deceval se regirá por lo establecido en la Ley 964 de 2005, la Ley 27 de 1990, el
Decreto 2555 de 2010 y las demás normas que modifiquen o regulen el tema, así como por el Reglamento de Operaciones de Deceval.
Las Acciones Preferenciales no podrán ser materializadas y, en consecuencia, los tenedores de las mismas, al momento de adquirirlas, renuncian expresamente a la facultad de
solicitar la materialización de las Acciones Preferenciales en cualquier momento.
Las Acciones Preferenciales se encuentran representadas en un macrotítulo custodiado por Deceval. En consecuencia, la titularidad de las Acciones Preferenciales se constituirá
por la respectiva Anotación en Cuenta que realice Deceval. No obstante lo anterior, la titularidad de los ADRs la registrará el depositario The Bank of New York Mellon, de
conformidad con el contrato de depósito celebrado con el Emisor.
25. DERECHOS CONFERIDOS POR LAS ACCIONES PREFERENCIALES: Las Acciones Preferenciales que se suscriban en desarrollo de la oferta de suscripción de acciones
darán a sus titulares los siguientes derechos:
25.1. A percibir un dividendo mínimo que se pagará a partir de la adjudicación de la Primera Vuelta de manera preferencial respecto del que corresponda a las Acciones Ordinarias
(el "Dividendo Mínimo Preferencial"), siempre y cuando se hayan generado Utilidades Distribuibles en el ejercicio contable inmediatamente anterior de conformidad con las
reglas que se indican a continuación:
25.1.1.
El Dividendo Mínimo Preferencial se calculará así:25.1.1.1.A partir de la primera fecha prevista por el Emisor para el pago trimestral de dividendos que sea
inmediatamente siguiente a la adjudicación de las Acciones Preferenciales y durante los doce (12) pagos trimestrales de dividendos (incluyendo dicha primera fecha de
pago de dividendos trimestrales), las Acciones Preferenciales tendrán derecho a un dividendo anual mínimo preferencial equivalente a una suma fija que será igual al tres
por ciento (3%) del Precio de Suscripción, aproximado al entero más cercano; y
25.1.1.2. A partir del (e incluyendo) décimo tercer (13) pago trimestral de dividendos con posteridad a la adjudicación, las Acciones Preferenciales tendrán derecho a un dividendo
anual mínimo preferencial equivalente a diez pesos moneda legal colombiana (COP$10) (actualmente pagadero en cuatro pagos trimestrales iguales), el Dividendo
Mínimo Preferencial se indexará anualmente a partir del año subsiguiente (aproximado al entero más cercano) con base en el IPC correspondiente al año calendario
inmediatamente anterior.
25.1.1.3. En todo caso las Utilidades Distribuibles serán repartidas de la siguiente manera: (i) en primer lugar, se pagará el Dividendo Mínimo Preferencial a cada Acción
Preferencial hasta concurrencia del monto de las Utilidades Distribuibles; (ii) en segundo lugar y en caso de haber un remanente de Utilidades Distribuibles después de
realizado el pago inmediatamente anterior, se pagará un dividendo a cada Acción Ordinaria equivalente al Dividendo Mínimo Preferencial hasta concurrencia del monto
de las Utilidades Distribuibles remanentes; y (iii) en tercer lugar, en caso de haber un remanente de Utilidades Distribuibles después de realizado el pago inmediatamente
anterior, se pagará un dividendo adicional proporcional por acción independientemente de su clase.
De acuerdo con lo anterior:
(i) Si las Utilidades Distribuibles son suficientes para pagar, por cada Acción Preferencial el Dividendo Mínimo Preferencial, y por cada Acción Ordinaria un dividendo
equivalente al Dividendo Mínimo Preferencial, cada acción tendrá derecho a un dividendo igual independientemente de su clase. Si después de realizar el pago
anterior quedare un remanente de las Utilidades Distribuibles, dicho remanente será distribuido teniendo en cuenta que cada acción tendrá derecho a un dividendo
igual independientemente de su clase.
(ii) Si las Utilidades Distribuibles no son suficientes para pagar en igualdad de condiciones el Dividendo Mínimo Preferencial a las Acciones Preferenciales y un
dividendo equivalente al Dividendo Mínimo Preferencial a las Acciones Ordinarias, pero sí son suficientes para pagar el Dividendo Mínimo Preferencial, a cada
Acción Preferencial se le pagará el Dividendo Mínimo Preferencial y el remanente se repartirá entre las Acciones Ordinarias a prorrata.
(iii) Si las Utilidades Distribuibles no son suficientes para pagar el Dividendo Mínimo Preferencial a cada Acción Preferencial, las mismas se distribuirán a prorrata
únicamente entre las Acciones Preferenciales.
25.1.1.4. En consecuencia, en ningún caso el dividendo que reciban los titulares de las Acciones Ordinarias podrá ser superior a aquel que se decrete a favor de las Acciones
Preferenciales. El pago del Dividendo Mínimo Preferencial se hará en dinero o en acciones con la periodicidad y en la forma que determine el órgano social competente y
se pagará con la prioridad que indica la Ley. Se aclara que el pago del Dividendo Mínimo Preferencial que se vaya a hacer en acciones se hará en cualquier tipo de
acciones, según se establezca en el proyecto de distribución de utilidades que apruebe la Asamblea General de Accionistas del Emisor en cumplimiento de todos los
requisitos legales y estatutarios correspondientes. En ningún caso el Dividendo Mínimo Preferencial será acumulable para ejercicios posteriores.
25.1.1.5. Respecto de las Utilidades Distribuibles correspondientes al ejercicio contable del año 2012, las Acciones Preferenciales, incluidas las Acciones Preferenciales
adjudicadas en la Segunda Vuelta, tendrán derecho a que se les paguen dividendos conforme a las reglas anteriores, únicamente en y por los periodos de pago que
estén pendientes con posterioridad a la fecha de adjudicación de la Primera Vuelta. En el evento que la fecha de adjudicación de la Segunda Vuelta sea posterior a
alguna de las fechas indicadas en el párrafo anterior, el pago respectivo se realizará en la siguiente fecha prevista para el pago del dividendo correspondiente a las
Acciones Ordinarias, junto con el pago previsto para dicha fecha.
25.1.1.6. Con la finalidad de permitir que las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto que llegue a emitir Cementos Argos S.A., tengan derecho a percibir los
dividendos pendientes de pago del ejercicio contable 2012 en los términos que se definan para dichas acciones y en la misma oportunidad que las acciones ordinarias en
circulación de Cementos Argos S.A, la Asamblea General de Accionistas en su reunión ordinaria de 2013 aprobó la creación de una reserva ocasional.
25.2. Al reembolso preferencial de sus aportes, una vez pagado el pasivo externo, en caso de disolución y liquidación del Emisor.
25.3. A los demás derechos previstos en los estatutos sociales del Emisor para los titulares de Acciones Ordinarias, salvo (i) el de suscribir preferencialmente Acciones Ordinarias,
y (ii) el de votar las propuestas en la asamblea general de accionistas del Emisor.
25.4. Por vía de excepción, las Acciones Preferenciales darán a sus titulares el derecho a voto en los siguientes eventos:
25.4.1.
Cuando se trate de aprobar modificaciones que puedan desmejorar las condiciones o derechos establecidos para las Acciones Preferenciales, en cuyo caso se requerirá
el voto favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación y de no menos del setenta por ciento (70%) de las
Acciones Preferenciales emitidas y en circulación.
25.4.2.
Cuando se vaya a votar la conversión de las Acciones Preferenciales en Acciones Ordinarias, en cuyo caso se requerirá el voto favorable de no menos del setenta por
ciento (70%) de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación y de no menos del setenta por ciento (70%) de las Acciones Preferenciales emitidas y en circulación.
25.4.3.
Si al cabo de un ejercicio social, el Emisor no genera utilidades que le permitan pagar el Dividendo Mínimo Preferencial y la Superintendencia Financiera de Colombia, de
oficio o a solicitud de tenedores de Acciones Preferenciales que representen por lo menos el 10% de estas acciones, establezca que se han ocultado o distraído
beneficios que disminuyan las utilidades a distribuir, como consecuencia de ello, podrá determinar que los titulares de estas acciones participen con voz y voto en la
asamblea general de accionistas, hasta tanto se verifique que han desaparecido las irregularidades que dieron lugar a esta medida.
25.4.4.
Para los efectos anteriores, los titulares de Acciones Preferenciales serán convocados a las reuniones de la asamblea general de accionistas del Emisor para que puedan
ejercer el derecho de voto correspondiente, mediante aviso de convocatoria publicado en un diario de amplia circulación nacional, con observancia de los plazos legales
correspondientes.
26. MECANISMOS PARA LA PREVENCIÓN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS: De acuerdo con la Circular Externa No. 060 de 2008 y las normas aplicables en materia de
lavado de activos, para las acciones colocadas a través de intermediarios del mercado de valores, el control de lavado de activos será realizado por los agentes colocadores, toda
vez que es una oferta en el mercado primario. Los inversionistas que se encuentren interesados en adquirir las acciones a través de los agentes colocadores deberán estar
vinculados o vincularse como usuarios para participar en el proceso de colocación de las Acciones Preferenciales. Para el proceso de vinculación deberán diligenciar y entregar el
formulario de vinculación proporcionado por cada agente colocador con sus respectivos anexos y para el proceso de actualización deberá diligenciar y entregar el formulario de
actualización de datos con sus respectivos anexos. Este proceso de vinculación/actualización podrá tardar hasta tres (3) días hábiles, siempre y cuando se entregue el formulario
de vinculación/actualización correctamente diligenciado con todos los soportes requeridos cumpliendo con las especificaciones definidas.
27. VERSIÓN LOCAL DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN: La Versión Local del Prospecto de Información se encuentra a disposición de los posibles inversionistas en la página
web de la Superintendencia Financiera de Colombia www.superfinanciera.gov.co y en sus dependencias ubicadas en la Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá - Colombia, en la página web del
Emisor www.argos.com.co, en las oficinas de Cementos Argos S.A. ubicadas en la Calle 7 D No. 43A -99, Medellín, Colombia, en las oficinas de los agentes colocadores cuyas
direcciones se encuentran en el numeral 8 del presente Aviso de Apertura del Libro de Ofertas y en la página web de la BVC www.bvc.com.co, para que los potenciales
inversionistas puedan evaluar adecuadamente la conveniencia de la inversión.
28. GOBIERNO CORPORATIVO: Dando cumplimiento a lo establecido en la Circular externa No. 028 de 2007, modificada por la Circular externa, 056 de 2007, y la Circular externa
No. 007 de 2011 de la Superintendencia Financiera de Colombia, y a las normas que la complementan, Cementos Argos S.A., cuenta con un Código de Buen Gobierno el cual
puede ser consultado por los inversionistas en las oficinas de Cementos Argos S.A., en la página web de www.argos.com.co y/o la página de la Superintendencia Financiera de
Colombia www.superfinanciera.gov.co. Adicionalmente, la sociedad efectuará el reporte anual de prácticas de Gobierno Corporativo contenidas en el Código País.
29. DEFINICIONES: Para efectos del presente Aviso de Apertura del Libro de Ofertas los términos aquí mencionados tendrán el significado que se les atribuye en este Aviso de
Apertura del Libro de Ofertas, en el Reglamento de Colocación y en la Versión Local del Prospecto de Información, independientemente de que se mencionen en mayúsculas fijas o
simplemente con mayúscula inicial, con o sin negrilla.
LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN PARA REALIZAR LA OFERTA PÚBLICA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA, NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR.
LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES PREFERENCIALES EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DEL VALOR O LA SOLVENCIA DEL EMISOR.
SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN, PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN.
Coordinadores Líderes
Coordinadores Locales
Agentes Colocadores
Coordinadores del Libro de Ofertas
Argos. Luz Verde.
Asesores Jurídicos
Operador del Libro de Ofertas
Administrador de la Emisión