para la solicitud o cambio de un revisor fiscal en una empresa de

220-44141
Asunto. Remoción y designación del revisor fiscal
Se recibió su escrito vía e mail (Rad. 446,255 del pasado 24 de mayo), por medio del cual plantea la siguiente
inquietud:
¿Cuál es el trámite que debe seguirse "para la solicitud o cambio de un revisor fiscal en una empresa de
responsabilidad limitada, debido a que soy minoría decisoria y adicionalmente desconfío del manejo
administrativo de ésta. O de qué otra menea me puedo proteger de esa mayoría? que otros mecanismos
existen?"
A ese propósito es pertinente señalar, que la presencia de la figura de la revisoría fiscal tiene gran importancia en
una sociedad, pues justamente se ha constituido como un mecanismo de control a los administradores, con miras a
mantener una adecuada vigilancia de ejecución del contrato social, sirviendo de instrumento a los socios, para
ejercer un control efectivo sobre los libros, papeles y bienes de la sociedad.
Quien ostente dicha calidad, ha de desempeñarse con independencia mental en todo lo relacionado con su trabajo,
de tal suerte que garantice imparcialidad y objetividad en sus juicios, pues así lo exige el artículo 7, numeral 1.
literal b) de la Ley 43 de 1.990. Igual deberá brindar a los asociados la seguridad sobre el sometimiento de los
administradores a las normas legales y estatutarias, como también, acerca de la seguridad y conservación de los
activos sociales, correspondiéndole, además, observar una conducta intachable en procura de la fidelidad de los
estados financieros.
De no actuar así, responderá por los daños que ocasione, como puede leerse en el artículo 211 del Código de
Comercio al disponer, que sus funciones ha de desarrollarlas con diligencia y buena fe, pues en caso contrario,
responderá por los perjuicios que le ocasione a la sociedad, a los socios o a los terceros por negligencia o dolo en el
ejercicio de las funciones que le son propias, por lo cual, si se tuviere conocimiento de actuaciones que riñan con el
comportamiento que su investidura exige, es posible que inicie las acciones que a hubiere lugar ante un juez de la
República.
De todas maneras vale precisar, que el revisor fiscal puede ser removido libremente en cualquier momento, para lo
cual es preciso que el máximo órgano social se reúna en los términos previstos en el artículo 186 del Código de
Comercio, a efecto de considerar dicha determinación, pues de acuerdo con el artículo 206 del Código citado, el
revisor fiscal podrá ser removido en cualquier tiempo, con el voto de la mitad más una de las acciones presentes
en la reunión.
Si bien es cierto la remoción y designación del revisor fiscal es competencia de los asociados, no lo es menos que
ellos no pueden actuar individualmente considerados, sino constituidos en asamblea o junta de socios, previo
cumplimiento de las normas legales y estatutarias correspondientes, pues es la forma que les proporciona la ley
para intervenir en la dirección y control del desarrollo de la empresa social. De todas formas, al participar en la
designación del revisor fiscal, cada asociado podrá emitir tantas votos, cuantas cuotas o acciones posea en la
sociedad.
No sobra expresar, que el revisor fiscal no solamente puede ser removido libremente por el máximo órgano social,
sino que, de acuerdo con el artículo 216 del Código de Comercio, puede ser suspendido en el ejercicio de su cargo
por no cumplir las funciones previstas por la ley, o cuando las cumpla irregularmente o en forma negligente, o falte
a la reserva prevista en el artículo 214 ibídem, sanción que podrá imponer esta Superintendencia como se observa
del tenor del artículo 217 del mencionado código. Luego, quien se sienta vulnerado en sus derechos, o tenga
conocimiento de irregularidades graves que comprometan la persona del revisor fiscal, puede ponerlas en
conocimiento de esta Superintendencia a efecto de que esta estudie el caso, y de considerarlo procedente adopte
las medidas a que haya lugar.
En los anteriores términos se da respuesta a su consulta, y se le advierte que el alcance de la misma es el previsto
en el previsto en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo..
Rad. 446,255-0