NORMAS INTERNAS DE CONDUCTA PARA EL CUMPLIMIENTO

NORMAS INTERNAS DE CONDUCTA PARA EL CUMPLIMIENTO DE LAS
OBLIGACIONES DERIVADAS DE LA INSCRIPCION DE VALORES EN EL
REGISTRO PUBLICO DEL MERCADO DE VALORES
1. OBJETIVO
La finalidad de estas Normas Internas de Conducta es establecer los procedimientos y mecanismos que
permitan el adecuado cumplimiento de la normativa vigente sobre hechos de importancia, información
reservada e información privilegiada por parte de las personas que laboran o prestan servicios en
Ferreyros S.A.A. y las empresas pertenecientes a su grupo económico.
En particular, las Normas Internas de Conducta comprenden entre otros aspectos, aquellos previstos en
el Art. 13° de la Resolución CONASEV Nro. 107-2002-EF/94.10 y que se detallan a continuación:
a)
Procedimientos para salvaguardar la confidencialidad de la información reservada y de la
información privilegiada.
b)
Procedimientos para la elaboración y comunicación de hechos de importancia, según los
requisitos y formalidades de la legislación vigente.
c)
Descripción de las funciones y responsabilidades del representante bursátil.
Las personas comprendidas dentro de los alcances de las Normas Internas de Conducta tendrán la
obligación de cumplir con su contenido y con los procedimientos establecidos para cada uno de los
aspectos que en ellas se abordan.
2. DEFINICIONES
a) Areas Comprendidas: Son las Áreas de Ferreyros S.A.A. descritas en la Sección 3.2 c);
b) Comité : Es el Comité de Cumplimiento Normativo, conformado por la Gerencia División de
Finanzas, la Gerencia División de Contraloría, la Gerencia División de Auditoría, la Gerencia Legal y
el Departamento de Valores encargado de supervisar la aplicación de la presente norma y sugerir las
actualizaciones que requiera en el tiempo. La secretaría del Comité está a cargo del Jefe de
Departamento de Valores.
c) Empresas del Grupo: Empresas distintas de Ferreyros S.A.A., que pertenecen a su grupo
económico, y que a la fecha son las siguientes: Orvisa Sociedad Anónima, Unimaq S.A., Fiansa
Sociedad Anónima, Depósitos Efe S.A., Motorindustria S.A., Domingo Rodas S.A.
d) Ferreyros o Empresa: Ferreyros S.A.A.;
e) Grupo: Está conformado por Ferreyros y las empresas pertenecientes a su grupo económico, tal
como éste término se define en la Resolución CONASEV N° 722-97-EF/94.10, o la norma que la
sustituya;
f)
Hechos de Importancia: Son, (i) todos aquellos actos, hechos, decisiones y acuerdos que puedan
afectar a Ferreyros y su Grupo y sus negocios; (ii) la información que pueda afectar
significativamente, de manera directa o indirecta, a la determinación del precio, la oferta o la
negociación de los valores comprendidos tal como se definen en el literal n); y (iii) la información
necesaria para que los inversionistas puedan formarse una opinión acerca de Ferreyros, su situación
financiera y sus resultados de operación; así como de los valores comprendidos. Toda información
no conocida por el mercado que pueda influir en la cotización de los valores afectados es susceptible
de constituir un hecho de importancia.
Forman parte integrante de esta norma el Anexo “A” en el que se transcribe el Anexo I de la
Resolución Conasev No. 107-2002-EF/04.10, el cual constituye una lista enunciativa, mas no
limitativa, de actos, hechos, acuerdos o decisiones que deben considerarse como Hechos de
Importancia. En cada acápite se ha incluido una referencia a los funcionarios que tienen la
responsabilidad de informar al Comité sobre cada Hecho de Importancia.
g) Información Privilegiada: Es toda información proveniente de Ferreyros y de las Empresas del
Grupo, que se refiera a éstas, a sus negocios o a los valores comprendidos tal como se definen en el
literal n) u otros valores garantizados por ellas que, no haya sido divulgada al mercado, y cuyo
conocimiento público sea capaz de influir en la liquidez, el precio o la cotización de los Valores
Comprendidos. Comprende así mismo la Información Reservada y aquella que, en relación a los
Valores Comprendidos, se tiene de las operaciones de adquisición o enajenación a realizar por un
inversionista institucional en el mercado de valores, así como aquella referida a las ofertas públicas
de adquisición.
h) Información Reservada: Es aquella información que se refiera a hechos, actos, decisiones,
acuerdos o negociaciones cuya divulgación prematura pueda acarrear perjuicio a Ferreyros y que
sea calificada como tal de conformidad con las normas legalmente aplicables. La Información
Reservada es siempre Información Privilegiada.
i)
Norma: Es la presente Norma Interna de Conducta.
j)
Operaciones de Autocartera: Son aquellas que se realizan sobre los Valores Comprendidos
emitidos por Ferreyros, con el fin de facilitar a los inversionistas volúmenes adecuados de liquidez y
profundidad de los referidos valores en el mercado y minimizar posibles desequilibrios temporales
que puedan producirse entre la oferta y la demanda, así como en los casos previstos en el artículo
104° de la Ley General de Sociedades; siempre y cuando se intervenga en el mercado sin fines
especulativos.
Las operaciones de autocartera podrán realizarse:
- Directamente por Ferreyros y otras Empresas del Grupo.
- Indirectamente, a través de terceros, con mandato expreso.
k) Otras Comunicaciones: Son consideradas otras comunicaciones las notas de prensa, las
declaraciones a medios de comunicación, exposiciones a analistas o inversionistas, etc., en las que
se otorgue información relativa a la evolución de Ferreyros o del Grupo, sin perjuicio de aquella que
constituya Hecho de Importancia y que haya sido comunicada con anterioridad a CONASEV.
l)
Personas Comprendidas: Son todas aquellas personas que tengan o puedan tener acceso a la
Información Privilegiada y que se indican en la Sección 3.2.
m) Representante Bursátil: Es el funcionario autorizado para comunicar a CONASEV y al responsable
del mecanismo centralizado de negociación correspondiente, de los Hechos de Importancia,
Información Reservada, y Otras Comunicaciones de Ferreyros. A la entrada en vigencia de la
presente Norma los representantes bursátiles son la Gerente de División Finanzas y el Gerente de la
División Contraloría.
n) Valores Comprendidos: Son todos aquellos valores que puedan verse afectados por la Información
Privilegiada y que se indican en la Sección 3.3.
3. ALCANCES
3.1. Empresas comprendidas en la Norma: Están comprendidas dentro del ámbito de aplicación de las
presentes Normas, Ferreyros y las Empresas del Grupo, así como las empresas que en el futuro
formen parte del Grupo.
3.2. Personas comprendidas en la Norma: Todas las personas que trabajan o prestan servicios bajo
cualquier modalidad en Ferreyros o las Empresas del Grupo y que en el desarrollo de su trabajo
puedan tener acceso a Información Privilegiada, según se enumera a continuación:
a) Directores de Ferreyros y de las Empresas del Grupo;
b) Gerentes de Ferreyros incluyendo al Gerente General, al Gerente General Adjunto, a los
Gerentes Centrales, a los Gerentes de División, a los demás gerentes y sus respectivas
secretarias y asistentes, y Gerentes de Empresas del Grupo incluyendo a los Gerentes
Generales, y demás gerentes y sus respectivas secretarias y asistentes.
c) Personal que labora en las siguientes Áreas Comprendidas de Ferreyros:
c.1) Finanzas: Gerente, Sub-Gerente, Jefe de Departamento y Jefe de Area, y sus
respectivas secretarias.
c.2) Contraloría: Todo el personal.
c.3) Auditoría Interna: Todo el personal.
c.4) Sistemas: Gerente, Sub-Gerente, Jefe de Departamento y Jefe de Area y sus
respectivas secretarias.
c.5) Legal: Todo el personal.
c.6) Comercial: Gerentes y sus respectivas secretarias.
c.7) Otras áreas de Ferreyros que puedan ser calificadas como Áreas Comprendidas por
el Comité.
d) Cualquier otro empleado que, a criterio del Comité, pudiera tener acceso a información
confidencial o a información que pueda ser considerada Información Privilegiada, para lo cual el
Comité deberá comunicárselo y poner a su disposición la presente norma.
e) Cualquier persona que preste servicios a Ferreyros y a cualquiera de las Empresas del Grupo
que pueda implicar el acceso a la información a que se refiere el literal anterior, tales como, sin
tener carácter limitativo, auditores externos, asesores legales y asesores tributarios externos,
Bancos, empresas clasificadoras de riesgo, para lo cual el Comité deberá comunicárselo y poner
a su disposición la presente norma en caso lo estime conveniente.
3.3. Valores comprendidos en la Norma: Están comprendidos aquellos valores que puedan verse
afectados por la información de que se disponga en Ferreyros, y que comprenden lo siguiente:
a) Acciones;
b) ADR cuyos activos subyacentes sean las acciones de Ferreyros;
c) Bonos Corporativos y Papeles Comerciales y otros instrumentos representativos de deuda
emitidos por Ferreyros;
d) Bonos de titulización que tengan a Ferreyros como originador;
e) Otros valores emitidos por Ferreyros o las Empresas del Grupo, y que sean considerados como
Valores Comprendidos por el Comité.
4.
NORMAS Y PROCEDIMIENTOS
4.1.
Del Comité de Cumplimiento Normativo
4.1.1.
El Comité es el responsable de hacer cumplir la legislación aplicable del mercado de valores
con relación a los Hechos de Importancia, Información Reservada e Información Privilegiada
y la presente Norma y desarrollar los procedimientos que considere oportunos para la mejor
aplicación de las mismas. El Comité deberá informar, siempre que lo considere necesario o
sea requerido para ello, a la Gerencia General de Ferreyros, y por su intermedio al
Directorio, de las medidas adoptadas para asegurar el cumplimiento de lo previsto en esta
Norma.
4.1.2.
El Comité es el responsable de aprobar cambios a la presente norma y de designar los
responsables de las distintas áreas y departamentos que deberán alertar al Representante
Bursátil sobre cualquier Hecho de Importancia que debe ser revelado al mercado. Es a su
vez responsable de establecer los requisitos de información, los procedimientos y las normas
de control que considere oportunos para el cumplimiento de estas Normas.
4.1.3.
El Comité es el encargado de instruir en coordinación con el área de Personal los
expedientes sancionadores a quienes hayan incumplido lo establecido en estas Normas.
4.1.4.
El Comité es el encargado de resolver las dudas que se planteen con relación a la aplicación
de estas Normas.
4.2.
4.1.5.
El Comité en la persona de su secretario, es el encargado de llevar el archivo de los Hechos
de Importancia comunicados a la CONASEV y a la Bolsa de Valores de Lima.
4.1.6.
El Comité es el encargado de calificar la información que tenga el carácter de Información
Privilegiada y de Información Reservada y llevar un registro de los mismos a través de su
secretario. Absolverá cualquier duda que pudiese presentarse respecto al carácter
confidencial de la información solicitada por los accionistas o los grupos de interés, de
acuerdo a los criterios y pautas establecidas por el directorio de Ferreyros. El Comité deberá
informar a las Personas Comprendidas, mediante la firma de compromisos de
confidencialidad, de la existencia de Información Privilegiada y Reservada para que actúen
según lo establece la ley y para que mantengan la confidencialidad de las informaciones y
documentos.
4.1.7.
Para la calificación de Información Reservada deberá verificar que se cumpla con las
formalidades y obligaciones requeridas por las disposiciones legales aplicables, como es
contar con la aprobación del directorio, por mayoría de tres cuartas partes de sus miembros.
El acuerdo deberá establecer las razones o circunstancias que, de conformidad con la
normativa aplicable, determinan esta decisión. Desaparecidas las causas que originaron la
reserva, se dispondrá la publicación de la Información Reservada como Hecho de
Importancia, para lo cual el Comité deberá informar al Representante Bursátil.
4.1.8.
El Comité deberá ser informado por cualquier Persona Comprendida que haya tenido acceso
de rumores de mercado que afecten la cotización de los Valores Comprendidos o por el Jefe
del Departamento de Valores sobre una oscilación anormal en la cotización o en los
volúmenes contratados o cualquier otro indicio de ruptura de los controles adoptados para
salvaguardar la información. El Comité adoptará las medidas con relación a los asuntos
descritos en este párrafo y, de considerarlo conveniente, dispondrá la comunicación de los
Hechos de Importancia que pudieran ser requeridos para lo cual deberá informar al
Representante Bursátil.
Del Representante Bursátil
4.2.1.
El directorio de la Empresa designará como Representantes Bursátiles al Gerente División
de Contraloría y al Gerente División de Finanzas y a sus suplentes, de considerarlo
conveniente. La remoción de los Representantes Bursátiles y la designación de la persona
que lo sustituya deberán ser informados como Hechos de Importancia. En el caso de
ausencia de los Representantes Bursátiles, el Gerente General, el Presidente o el
Vicepresidente del Directorio deberán asumir dichas funciones, tal como lo establecen las
normas vigentes.
4.2.2.
El Representante Bursátil deberá comunicar a CONASEV y por su intermedio al responsable
del mecanismo centralizado de negociación correspondiente, de los Hechos de Importancia,
de la Información Reservada, y de las Otras Comunicaciones de Ferreyros.
La comunicación de los Hechos de Importancia deberá cumplir con los requisitos y
formalidades, en cuanto contenido y oportunidad, según lo establece las disposiciones
legales vigentes. La información que sea relevante para los inversionistas o para el mercado
debe ser revelada con la máxima transparencia. La información deberá ser veraz, suficiente
y oportuna y no deberá inducir a confusión o engaño. La comunicación de Hechos de
Importancia y de las Otras Comunicaciones deberá realizarse de preferencia con el mercado
cerrado para lograr la mayor neutralidad.
Todas las Personas Comprendidas deberán informar al Representante Bursátil o al Comité
sobre los Hechos de Importancia que son de su conocimiento, y en especial los funcionarios
a los que se les ha asignado responsabilidades sobre los conceptos enumerados en el
Anexo “A”, para que el Representante Bursátil cumpla con efectuar las comunicaciones
correspondientes a la CONASEV.
Los ejecutivos de la Empresa informarán al Representante Bursátil de las reuniones que
mantengan con inversionistas deben estar previamente planificadas para prever posibles
preguntas cuya contestación pueda dar lugar a la comunicación de información no conocida
por el mercado. Asimismo, los ejecutivos a cargo de las presentaciones deberán estar
prevenidos de los alcances de la información que están autorizados a divulgar, así como
estar preparados para responder las preguntas cuya respuesta podría transgredir los límites
permitidos.
4.3.
4.2.3.
El Representante Bursátil en la persona del Gerente División de Contraloría es el
responsable de enviar como Hecho de Importancia por los periodos que establecen las
normas legales vigentes y en los plazos que las mismas estipulan:
a) los estados financieros
b) la información sobre el grupo económico y vinculación
4.2.4.
El Representante Bursátil en la persona del Gerente División de Finanzas es el responsable
de enviar todos los demás Hechos de Importancia y la Información Reservada cuando la
hubiera.
4.2.5.
El Representante Bursátil deberá comunicar a la Presidencia del Directorio de CONASEV,
sobre la existencia de Información Reservada, comunicando la decisión del directorio, junto
con las razones que la motivan, el listado de personas que conocen la Información
Reservada y el plazo durante el que se ha de mantener la reserva.
4.2.6.
Cualquier Otra Comunicación deberá ser informada a la CONASEV a más tardar antes de
las 17:00 horas del día hábil siguiente de realizadas.
4.2.7.
El mecanismo de envío será el establecido por las normas legales. A la fecha de entrada en
vigencia de la presente norma, el mecanismo es el MVNet.
Del Jefe del Departamento de Valores
4.3.1.
El Jefe del Departamento de Valores llevará un registro de los Hechos de Importancia por
encargo del Comité.
4.3.2.
El Jefe del Departamento de Valores llevará un registro del precio de los Valores
Comprendidos e informará al Comité cuando detecte una oscilación anormal en la cotización
o en los volúmenes contratados o cualquier variación en la cotización que en términos
razonables, no pueda ser atribuida a los movimientos rutinarios del mercado. Asimismo
informará sobre cualquier otro indicio de ruptura de los controles adoptados para
salvaguardar la información.
4.3.3.
El Jefe del Departamento de Valores será el responsable de realizar las operaciones de
autocartera de la Empresa para lo cual deberá observar los siguientes principios:
a) Transparencia.- Las operaciones de autocartera deben realizarse de forma transparente
de modo tal que se facilite las labores de supervisión de la CONASEV. Las medidas en
este sentido deberán prever, entre otras, la utilización de un solo agente de
intermediación en dichas operaciones y el evitar colocar simultáneamente órdenes de
compra y órdenes de venta.
b) No uso de Información Privilegiada.- Las decisiones que se adopten en relación a las
operaciones de autocartera no podrán ser adoptadas sobre la base de Información
Privilegiada de la que se pueda disponer, debiendo siempre buscarse el cumplimiento de
los fines previstos en el numeral 4.4.4. precedente.
c) Neutralidad.- En ningún caso la Empresa y las Empresas del Grupo ejercerán una
posición dominante en la negociación de sus acciones. Asimismo, las operaciones de
autocartera no podrán realizarse con Personas Comprendidas.
4.3.4
El departamento de valores será el responsable de realizar las operaciones de autocartera
de la Empresa.
4.3.5
El Jefe del Departamento de Valores deberá mantener un archivo de todas las operaciones
ordenadas y realizadas para las operaciones de autocartera e informará al Comité de
cualquier incidencia significativa que se produzca en la gestión de la autocartera.
4.4.
De las Personas Comprendidas
4.4.1.
Todas las Personas Comprendidas deberán informar al Comité sobre los Hechos de
Importancia que son de su conocimiento, y en especial los funcionarios a los que se les ha
asignado responsabilidades sobre los conceptos enumerados en el Anexo “A”.
4.4.2.
Toda Persona Comprendida que haya tenido acceso a rumores de mercado que afecten la
cotización o puedan afectar la cotización de los Valores Comprendidos emitidos por la
Empresa, o a información que pudiera constituir un Hecho de Importancia deberá informar
de ello al Comité.
4.4.3.
Cuando el Jefe del Departamento de Valores detecte una oscilación anormal en la
cotización o en los volúmenes contratados o cualquier otro indicio de ruptura de los controles
adoptados para salvaguardar la información, lo pondrá en conocimiento del Comité.
4.4.4.
Las Personas Comprendidas que dispongan de Información Privilegiada o Reservada
deberán observar los siguientes principios en relación con la confidencialidad de la
información:
Deber activo de secreto.- Las Personas Comprendidas se abstendrán de ejecutar por
cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, las conductas siguientes:
- Revelar o confiar a terceros la Información Privilegiada de que dispongan, salvo en el
ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo.
- Recomendar a terceros la realización de las transacciones con Valores Prohibidos
(Valores Comprendidos respecto de los cuales se posea Información Privilegiada).
- Hacer uso indebido y valerse, directa o indirectamente, en beneficio propio o de
terceros, de la Información Privilegiada. Para ello deberán observar las restricciones
que les impone la ley, en específico el artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores.
Salvaguarda de la información.- Las Personas Comprendidas velarán en todo momento
porque la Información Privilegiada a la que hayan tenido acceso por razón de sus
funciones quede debidamente salvaguardada.
Acceso restringido.- Las Personas Comprendidas, dentro del ámbito de su competencia
funcional, velarán porque se limite al mínimo necesario el número de personas que
accedan a información que pueda tener la calidad de Información Privilegiada.
Advertencia obligatoria.- Las Personas Comprendidas velarán porque en cada
oportunidad en que toda aquella información confidencial o que pueda tener la condición
de Información Privilegiada deba ser revelada a otras personas, se advierta
expresamente a los receptores de dicha información su carácter confidencial o de
Información Privilegiada, asimismo deberán contar con aprobación del Comité para
revelar dicha información.
5. SANCIONES
Sin perjuicio del régimen de sanciones aplicable de acuerdo a la legislación del mercado de valores, la
Empresa, en su calidad de empleador y en ejercicio de su potestad disciplinaria, podrá sancionar a las
Personas Comprendidas, que tengan la condición de trabajadores de la Empresa, que incumplan las
disposiciones contempladas en las Normas mediante la aplicación de las medidas disciplinarias
contempladas a continuación, cuyo orden no significa que deban aplicarse correlativa o sucesivamente:
a) Amonestación escrita: Cuando la falta reviste cierta gravedad o por reincidencia en faltas primarias.
b) Suspensión sin goce de haber: El incumplimiento de las disposiciones contenidas en las Normas que
por su naturaleza ameriten una sanción mayor a una amonestación escrita sin ser causal de despido,
de acuerdo al criterio de la Empresa. Asimismo, será causal de suspensión sin goce de haber la
reincidencia en faltas que hayan motivado amonestación escrita.
c) Despido: En aquellos casos permitidos por ley.
ANEXO I
LISTADO DE HECHOS DE IMPORTANCIA
Se consideran hechos de importancia cualquier acuerdo, decisión, acto o hecho que se refiera a
cualquiera de los eventos que a continuación se detallan:
A.
CIRCUNSTANCIAS RELATIVAS A LA EFICIENCIA ECONOMICA DEL
EMISOR Y/O SU GRUPO ECONOMICO
1.
Programas de reducción de empleo, huelgas e interrupciones imprevistas de la actividad productiva, pérdidas
extraordinarias de activos u otras contingencias que produzcan variaciones en los costos y/o gastos, debiendo informar el
efecto estimado de los mismos. Todas las Gerencias de División y Gerencias Centrales.
2. Introducción o retiro de productos y servicios o cese imprevisto de actividades, acuerdos comerciales con otras empresas,
celebración de nuevos contratos de venta o de aprovisionamientos significativos o renegociación de contratos ya
existentes, variaciones importantes de la cartera de pedidos, que originen variaciones en los ingresos por los productos y
servicios que conforman el negocio del emisor y/o su grupo, debiendo informar el efecto estimado de los mismos
Gerencias de División de áreas comerciales
3. Variaciones en el capital de trabajo, en los activos y créditos contingentes ponderados por riesgo y su relación con el
patrimonio efectivo y en las disponibilidades de tesorería de corto plazo causadas por la existencia de morosidad o
pérdidas importantes, alteraciones significativas de los índices previstos de rotación de existencias, modificación
importante de plazos de pago a proveedores o de cobro a clientes, máxime si estas alteraciones son un indicio de un
riesgo concursal en el emisor o en su grupo, debiendo asimismo informar el efecto estimado de las mismas. Gerencia
División Finanzas, Gerencia División Contraloría.
4. Cambios en estimados contables, cambios en políticas contables y la corrección de errores fundamentales a que se refiere
la Norma Internacional de Contabilidad 8 “Utilidad o Pérdida Neta del Ejercicio, Errores Sustanciales y Cambios en las
Políticas Contables” que produzcan alteraciones significativas en las estimaciones de resultados, de ingresos o gastos,
debiendo informar el efecto estimado de los mismos. Gerencia División Contraloría
5. Variaciones significativas en las estimaciones de resultados, de ingresos o costos y gastos futuros producidos por cambios
en el entorno macroeconómico o microeconómico en el que opera la sociedad emisora y su grupo, como por ejemplo el
efecto producido por fluctuaciones significativas en el valor de mercado de un instrumento financiero derivado producto de
las variaciones inesperadas en tipos de cambio, tipos de interés, precios nacionales o internacionales de materias primas o
de otros suministros, debiendo informar el efecto estimado de las mismas. Gerencia División Finanzas, Gerencia División
Contraloría, Gerencia Central de Control y Gestión.
6. Cuando más de las dos terceras partes del total de sus obligaciones se encuentren vencidas e impagas por un periodo
mayor a 30 días y/o cuando tenga pérdidas acumuladas, deducidas las reservas, cuyo importe sea mayor de las dos
terceras partes del capital social pagado, debiendo informar las acciones a adoptarse al respecto. Gerencia División
Finanzas, Gerencia División Contraloría, Gerencia Central de Control y Gestión.
7. Postergación del cumplimiento de obligaciones derivadas de la emisión de valores representativos de deuda, sea del
principal o de los intereses así como cualquier prórroga en el pago de derechos preferentes o beneficios. Gerencia
División Finanzas.
8. Cambios o modificaciones importantes en las deudas o créditos obtenidos o préstamos otorgados, suscripción de
convenios judiciales y extrajudiciales con deudores o acreedores, tales como condonaciones, capitalizaciones, cambios en
las tasas de interés, plazos o demás condiciones, así como cambios análogos en las garantías otorgadas o recibidas,
debiendo informar el efecto estimado de los mismos. Gerencia División Finanzas, Gerencia Créditos y Cobranzas,
Gerencia Legal
9. Efecto estimado de modificaciones en el marco normativo o de la regulación sectorial que afecten a las actividades del
emisor y/o su grupo. Todas las Gerencias, las Gerencias de División y las Gerencias Centrales
10. Otras circunstancias que repercutan en el emisor o en las empresas en las que sea accionista mayoritario
B.
CIRCUNSTANCIAS RELATIVAS A LA POLÍTICA DE INVERSIÓN Y
FINANCIACION QUE CONLLEVE IMPORTANTES MOVIMIENTOS INMEDIATOS O
FUTUROS DE FLUJOS DE CAJA
1.
Planes de inversión o desinversión en activos tangibles e intangibles tales como adquisición, enajenación o baja de
terrenos, edificios, equipos o maquinaria, patentes, marcas de fábrica, etc. u otorgamiento de garantías sobre esos activos,
debiendo indicar en cada caso los montos comprometidos, precios y condiciones que se pacten. Gerencia División
Finanzas, Gerencia División Contraloría, Gerencia Central de Control y Gestión.
2.
3.
4.
5.
6.
Planes de inversión o desinversión de activos financieros, tales como acciones o valores resultantes de ofertas públicas de
adquisición, adquisiciones o ventas de participaciones significativas en otras empresas, compras o ventas importantes de
otros activos financieros, u otorgamiento de garantías sobre esos activos, debiendo indicar en cada caso los montos
comprometidos, precios y condiciones que se pacten. Gerencia División Finanzas, Gerencia División Contraloría,
Gerencia Central de Control y Gestión.
Planes de financiación o reestructuración de recursos permanentes tales como aumento y reducción de capital, concesión,
renovación, reembolso o cancelación de préstamos o créditos o avales, emisiones de obligaciones y amortizaciones o
rescates anticipados, ofertas públicas, así como otros repartos especiales de fondos a los accionistas, debiendo informar
en cada caso los montos comprometidos. Tratándose de emisiones de obligaciones por oferta privada se informará en los
casos en lo que el valor nominal de la emisión exceda el equivalente al 15% de su capital social pagado, el valor nominal
de las obligaciones, sus intereses, vencimientos, descuento o primas si las hubiere, el modo de pago, las garantías de la
emisión, el régimen del sindicato de obligacionistas, así como las reglas fundamentales sobre sus relaciones con la
sociedad, y cualquier otro pacto o convenio propio de la emisión. Gerencia División Finanzas
Participación en programas de Recibo de Depósito Americano-ADR, así como la inscripción o retiro de los ADRs o GDRs
en mecanismos supervisores de mercados de valores extranjeros y en la Bolsa en que éstos se transen, debiendo remitir
el detalle del acuerdo adoptado, y cuando corresponda, el prospecto del programa aprobado. Gerencia División Finanzas
Política para realizar operaciones con instrumentos financiero derivados, indicando la finalidad de la misma (cobertura,
especulación, u otra), límites y demás condiciones establecidas. Gerencia División Finanzas
Inversiones en instrumentos financieros derivados indicando el tipo, tamaño, vencimiento de los respectivos contratos,
exposición al riesgo y, de ser el caso, especificando los activos o pasivos que reciben de cobertura, detallando sus montos,
plazos, precios y demás características objeto de dicha cobertura. Gerencia División Finanzas
C.
CIRCUNSTANCIAS RELATIVAS A LA ESTRUCTURA JURÍDICA DEL
EMISOR, LA ORGANIZACIÓN DEL NEGOCIO Y SUS ORGANOS DE
ADMINISTRACIÓN O DE DIRECCIÓN
1.
Modificaciones de los estatutos del emisor, tales como cambio de denominación, objeto social, sede social, etc. debiendo
remitir copia de la escritura pública dentro de los dos días hábiles de inscrita en los RR. PP. Gerencia General, Gerencia
General Adjunta, Gerencia Legal, Gerencia División Finanzas
2. Adopción de decisiones sobre aumento o reducción del capital, sobre agrupación o desdoblamiento de acciones,
amortización o redención de acciones, o modificaciones del valor nominal de las acciones: Gerencia División Finanzas,
Gerencia División Contraloría, Gerencia Central de Control y Gestión, Gerencia Legal
i. En caso de aumento de capital social y/o acciones de inversión por capitalizaciones se debe precisar los montos y
conceptos que originaron la variación del Capital Social y/o cuenta Acciones de Inversión, y periodo al que corresponde la
capitalización, así como el nuevo monto al que ascienden dichas cuentas. Además se deberá precisar el porcentaje en
acciones liberadas que corresponde a los accionistas comunes y/o de inversión así como los derechos que tendrán dichas
acciones.
ii. En caso de aumento de Capital Social y/o Acciones de Inversión por aportes en efectivo de los accionistas o por Oferta
Pública de Acciones se debe precisar el monto del aumento acordado, el destino de los fondos, la cifra a la cual se elevará
la cuenta Capital Social y/o la cuenta Acciones de Inversión, los derechos que tendrán dichas acciones, así como las
características que permitan identificarlas. Asimismo se deberá indicar las características y condiciones del proceso de
suscripción, especificando la fecha de entrega de los Certificados de Suscripción Preferente (CSP), los plazos de vigencia
y negociación de los CSP de acuerdo con la normatividad vigente, precio de suscripción indicando el monto de la prima de
ser el caso, los plazos de las ruedas de suscripción y las características que permitan identificar los certificados
provisionales.
iii. En caso de disminución del Capital Social y/o Acciones de Inversión se debe informar las causas que originan la
disminución, precisando el número de acciones que se retirarán de circulación o, en su caso, el importe de la reducción del
valor nominal de las mismas. Asimismo, se deberá indicar las fechas y formas en que se retirarán las acciones.
iv. En caso de variaciones en la cuenta Capital Social y/o Acciones de Inversión por otro concepto se debe precisar el
concepto y monto del aumento y/o reducción acordada, así como la nueva cifra de la cuenta Capital Social y/o Acciones
de Inversión.
v. En caso de cambio en el valor nominal, agrupación o desdoblamiento de acciones, se debe remitir el detalle del acuerdo
adoptado e indicar el nuevo número de acciones, precisar el nuevo y el anterior valor nominal, la fecha de canje o resello
en los casos que fuera aplicable y remitir copia de las Escritura Pública dentro de los dos días hábiles de inscrita en los
RR. PP.
3. Fusiones, escisiones, y otras formas de reorganización empresarial. Gerencia División Finanzas, Gerencia División
Contraloría, Gerencia Central de Control y Gestión, Gerencia Legal
3.a.En los casos de acuerdos de fusión, la información que están obligados a presentar los emisores, además de los
acuerdos adoptados, es la siguiente:
i.
ii.
iii.
4.
5.
6.
7.
Copia del Proyecto de fusión aprobado
Fecha de entrada en vigencia del acuerdo
Los estados financieros y toda otra información de carácter económica-financiera que sirvieron de sustento para
la adopción del acuerdo de fusión de las empresas involucradas. En el caso que alguna de las empresas
participantes en la fusión no se encuentre inscrita en el RPMV, se debe remitir adicionalmente, los estados
financieros auditados y de la Memoria de estas, correspondientes al último año, salvo que existan razones
justificadas que impidan su presentación.
iv. Criterios generales o particulares, debidamente sustentados, a ser utilizados en la valorización del activo y
calificación del pasivo de cada una de las empreas involucradas en el proceso de fusión, y su forma de
aplicación. Asimismo, se deberá indicar la relación entre las cuentas capital social y acciones de inversión antes
de la fusión.
v. De ser el caso, la relación y contenido de los derechos especiales existentes en la sociedad o sociedades que se
extinguen por la fusión que no sean modificados o no sean materia de compensación, beneficios acordados a los
tenedores de acciones de capital social o acciones de inversióin, así como otros privilegios particulares.
vi. Relación de canje de acciones, incluyendo cuadros con el sustento y forma de cálculo respectivos.
vii. Se deberá comunicar la intención de mantener la inscripción de las acciones en la Bolsa o en el mecanismo
centralizado de negociación, o la intención de retirarlas, de ser el caso.
Dentro de los dos días hábiles de inscrita la fusión en los RR. PP., el emisor o, de ser el caso, la empresa absorbente o
constituida deberá remitir el balance final y la escritura pública de fusión, informando la relación existente entre las cuentas
capital y acciones de inversión después de la fusión, la fecha establecida para el canje de las acciones de las empresas
intervinientes.
3.b.En los casos de acuerdos de escisión, reorganización simple u otras formas de reorganización empresarial, además de
los acuerdos adoptados, la información que debe presentarse, es la siguiente:
i. Copia del Proyecto de escisión o de reorganización aprobado
ii. Fecha de entrada en vigencia del acuerdo
iii. Los estados financieros y toda otra información de carácter económico-financiero que sirvieron de sustento para
la adopción del acuerdo.
iv. Criterios generales o particulares, debidamente sustentados, a ser utilizados en la valorización del bloque
patrimonial de las empresas involucradas en el proceso de escisión o reorganización y su forma de aplicación
v. Modalidad de la escisión o reorganización, precisando la relación y contenido de los derechos especiales
existentes en la sociedad que se escinde o que se extingue por la escisión, que no sean modificados o no sean
materia de compensación, así como, de los derechos que hubieren acordado los accionistas de la sociedad
escindida, otros privilegios o beneficios adicionales, los criterios en que se sustentan, su forma de aplicación y la
valorización del patrimonio.
vi. Relación detallada y valorizada de los elementos del activo y/o pasivo, en su caso, que correspondan a cada uno
de los bloques patrimoniales resultantes de la escisión, o que corresponda al bloque patrimonial que se
transfiere, de ser el caso.
vii. Relación de canje de acciones, incluyendo los cuadros con el sustento y forma de cálculo respectivos.
viii. Se deberá comunicar la intención de mantener la inscripción de las acciones en la Bolsa o en el mecanismo
centralizado de negociación, o la intención de retirarlas, de ser el caso.
Dentro de los dos días hábiles de inscrita la escisión o reorganización en los RR.PP. el emisor o las empresas
beneficiarias, de ser el caso, deberán remitir el balance final posterior a la escisión y la escritura pública de escisión o
reorganización, indicando la fecha establecida para el canje de las acciones de las empresas intervinientes.
Reglamentos que regulen los órganos de administración del emisor o su funcionamiento interno, o normas de conducta.
Gerencia General, Gerencia General Adjunta, Gerencia Legal, Gerencia Central de Control y Gestión, Gerencia División
Personal
Cambios en los órganos de administración, creación de comités en dichos órganos, establecimiento o modificación de
funciones, atribuciones y responsabilidades asignadas a los administradores, modificación del organigrama o estructura
interna de gestión del emisor y de su grupo, aprobación o modificación de planes de remuneración de directivos basados
en las acciones del propio emisor. Gerencia General, Gerencia General Adjunta, Gerencia Legal, Gerencia Central de
Control y Gestión, Gerencia División Personal
Cambios y nombramientos de directores, gerentes, administradores, liquidadores, así como representantes legales o
apoderados que cuenten con facultades de disponer bienes del emisor o de obligarla, debiendo presentar la relación de
nombres y cargos de los funcionarios removidos y de los funcionarios nombrados en su reemplazo, así como las fechas de
cese e inicio de funciones, respectivamente. Gerencia General, Gerencia General Adjunta, Gerencia Legal, Gerencia
Central de Control y Gestión, Gerencia División Personal
Conocimiento por el emisor de planes de adquisición o enajenación de sus acciones, que otorguen de manera directa o
indirecta un porcentaje igual o superior al diez por ciento (10%) del capital social. Tratándose de transferencias de
participación representativa se deberá precisar el porcentaje de acciones con derecho a voto a ser transferido, de acuerdo
con lo establecido en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Gerencia General, Gerencia
General Adjunta, Gerencia División Finanzas, Departamento de Valores
8. Transferencia de valores inscritos en el RPMV que represente cuando menos el uno por ciento (1%) del monto emitido,
realizada por o a favor de alguno de los directores y gerentes del emisor, sus cónyuges y parientes hasta el primer grado
de consanguineidad, debiendo mencionar el número de valores, objeto de la transferencia y el precio abonado por ellos.
Departamento Valores, Gerencia División Finanzas
9. Transferencia de acciones de capital realizadas por personas que directa o indirectamente posean el diez por ciento (10%)
o más del capital del emisor o de aquellas que a causa de una adquisición o enajenación lleguen a tener o dejen de poseer
dicho porcentaje, debiendo mencionar el número de valores, objeto de la transferencia y el precio abonado por ellos.
Departamento Valores, Gerencia División Finanzas
10. Presentación y modificación del listado e información de las personas jurídicas que conforman el grupo económico del
emisor, debiendo remitir el diagrama del grupo económico actualizado. Gerencia División Finanzas, Gerencia División
Contraloría, Gerencia Central de Control y Gestión.
11. Préstamos, garantías, compraventas y otras operaciones, así como cesión de contratos y oportunidades de negocio, entre
el emisor o empresas de su grupo económico y miembros de los órganos de administración y accionistas, ya sea que
actúen de manera directa o indirecta. Gerencia División Finanzas, Gerencia División Contraloría, Gerencia Central de
Control y Gestión.
12. Retiro de alguno de los valores que el emisor tuviere inscritos en el RPMV, así como la inscripción de un nuevo valor,
debiendo remitir el detalle del acuerdo adoptado, precisando las razones que justificaron la decisión. Gerencia División
Finanzas
D.
CIRCUNSTANCIAS RESPECTO A OPERACIONES CON ACCIONES DE
PROPIA EMISIÓN (AUTOCARTERA)
1.
2.
E.
1.
2.
Planes y programas de adquisición o enajenación de acciones de propia emisión del emisor o de las empresas controladas
por éste, debiendo indicar los montos, clases de acciones, plazos y demás condiciones establecidas. Gerencia General,
Gerencia General Adjunta, Gerencia División Finanzas, Jefe Departamento Valores.
Autorización y/o realización de operaciones con acciones de propia emisión de propiedad del emisor o de las empresas
controladas por éste, debiendo indicar los montos, clases de acciones, plazos y demás condiciones establecidas.
Gerencia General, Gerencia General Adjunta, Gerencia División Finanzas, Jefe Departamento Valores.
OTRAS CIRCUNSTANCIAS
Convocatoria a juntas de accionistas y asambleas de obligacionistas, indicando la agenda respectiva y la documentación
que se encuentra a disposición de los accionistas u obligacionistas
En el caso de convocatoria a junta obligatoria anual u órgano equivalente, el emisor deberá remitir copia de la Información
Financiera Anual Auditada y la Memoria Anual que serán sometidos a aprobación.
Tratándose de convocatorias referidas a fusiones, la información que se remita deberá incluir el nombre de la empresa o
empresas con las cuales pretende fusionarse, indicando por cada una de ellas el tipo de actividad empresarial que
desarrollan, el proyecto de fusión y, en su caso, la vinculación económica existente siendo aplicables las normas
establecidas en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico.
Tratándose de convocatorias referidas a escisiones u otras formas de reorganización empresarial, la información que se
remita incluirá el nombre y la actividad que desarrollen la empresa o empresas involucradas, el proyecto de escisión o de
reorganización, así como la vinculación económica existente a que alude el párrafo anterior, entre el emisor y las demás
empresas involucradas, de ser el caso.
Los proyectos de fusión y escisión deberán contener los requisitos establecidos por la Ley General de Sociedades,
tratándose de otras formas de reorganización deberá presentarse el proyecto o informe equivalente.
Resultado o efecto de los acuerdos adoptados en junta de accionistas, sesión de directorio y junta de obligacionistas.
Gerencia General, Gerencia General Adjunta, Gerencia División Finanzas, Jefe Departamento Valores
Distribución o aplicación de utilidades, debiendo señalar el monto y ejercicio al que corresponde, indicando de ser el caso
el dividendo y/o porcentaje de acciones liberadas que corresponda por acción común y/o de inversión, el número de
acciones beneficiadas y las fechas de registro y de entrega de conformidad con las normas sobre fecha de corte, registro y
entrega. Gerencia General, Gerencia General Adjunta, Gerencia División Finanzas, Jefe Departamento Valores, Gerencia
División Contraloría, Gerencia Central de Control y Gestión.
Determinación de fecha de registro y fecha de entrega de acciones, dividendos, certificados de suscripción u otros
beneficios y fecha de canje de certificados provisionales por certificados definitivos. Gerencia División Finanzas, Jefe
Departamento Valores
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
Aprobación de la Información financiera anual auditada, memoria anual, e información financiera intermedia, así como las
rectificaciones y subsanaciones que requieran nueva aprobación. En caso de no aprobar cualquiera de los documentos
antes señalados, deberá indicarse las razones, la propuesta de la administración y el plazo estimado para superar dicha
situación. Gerencia División Finanzas, Jefe Departamento Valores, Gerencia División Contraloría, Gerencia Central de
Control y Gestión.
Conocimiento de las conclusiones definitivas de la sociedad de auditoría en el examen de los estados financieros del
emisor y su grupo económico. Gerencia División Contraloría, Gerencia Central de Control y Gestión.
La política de dividendos, incluyendo los criterios para la distribución de utilidades de tal manera que en base a dichos
criterios, un inversionista pueda estimar los dividendos a recibir y su oportunidad de pago, todo cambio a esta política debe
ser informada por lo menos 30 días antes de su aplicación. Gerencia División Finanzas, Jefe Departamento Valores
Participación de los directores en las utilidades netas del ejercicio económico del emisor superior al seis por ciento (6%).
Gerencia General.
Interposición de demandas judiciales contra el emisor o su grupo, así como su resolución, conclusión de procesos
judiciales o administrativos y sentencias o resoluciones firmes que afecten el patrimonio o a los negocios y actividades del
emisor. Todas las Gerencias, las Gerencias de División y las Gerencias Centrales. En especial la Gerencia Legal.
Otorgamiento de préstamos o garantías a favor de terceros, cuyo monto sea igual o superior al 10% del capital social
pagado. Gerencia División Finanzas, Gerencia División Contraloría, Gerencia Central de Control y Gestión.
Apertura o conclusión de procesos sancionadores al emisor por parte de las autoridades reguladoras o supervisoras de su
grupo. Todas las Gerencias, las Gerencias de División y las Gerencias Centrales. En especial la Gerencia Legal
Cambios de depositario cuando corresponda. Gerencia División Finanzas.
Renuncia o remoción del Representante de Obligacionistas así como la designación de un sustituto. Gerencia División
Finanzas.
Suspensión o exclusión de los valores en los mercados organizados donde se encuentren listados, cuando corresponda.
Gerencia División Finanzas.
Renuncia, declinación a ser reelegido para la próxima auditoría, o destitución de la Sociedad de Auditoría. Gerencia
División Contraloría, Gerencia Central de Control y Gestión.
Contratación de una nueva sociedad de auditoría para realizar el examen de los estados financieros del emisor o de una
subsidiaria significativa de su grupo. Gerencia División Contraloría, Gerencia Central de Control y Gestión.
Planes o incentivos establecidos para su asesores, directivos y empleados, vinculados a las acciones de las sociedad o a
su cotización. Gerencia General, Gerencia Central de Control y Gestión, Gerencia División Personal.
Conocimiento de pactos o convenios entre accionistas cuyo objeto sea ejercer el derecho de voto de manera conjunta.
Gerencia General.