CONTRATO ENTRE BTG Pactual｜COLOMBIA Y EL COMITENTE

1.
DD / MM / A A
FECHA _____________________________________
CIUDAD _____________________________________
CONTRATO # ________________________________
CONTRATO ENTRE BTG Pactual｜COLOMBIA Y EL
COMITENTE EN RELACIÓN CON OPERACIONES DE
TRANSFERENCIA TEMPORAL DE VALORES
Entre los suscritos a saber, de un lado BTG Pactual｜Colombia, sociedad anónima legalmente constituida en Colombia, quien para los efectos de este
instrumento se denominará la COMISIONISTA, y del otro, ____________________________________________________________, mayor de edad, vecino de
____________________________________________________________________________________ identificado(a) como aparece al pie de su firma,
quien actúa en este acto en nombre propio o en nombre y representación de ________________________________________________________________,
y que para efectos del presente contrato se denominará el COMITENTE, han acordado celebrar el presente acuerdo, el cual se regirá por las siguientes:
El presente contrato tendrá una vigencia inicial de un año contado a partir de la fecha de suscripción del mismo, el cual se podrá prorrogar de forma
automática por un término igual al inicialmente pactado, sino existe pronunciamiento escrito en contrario por cualquiera de las partes. Las partes
podrán dar por terminado el presente contrato en cualquier momento, por mutuo acuerdo, por incumplimiento de las obligaciones o de las políticas y
normas definidas para la celebración de este tipo de operaciones, por decisión unilateral; siempre y cuando con ello no afecte el cumplimiento de las
operaciones y garantías que se encuentren vigentes.
Parágrafo. Para todos los efectos, el COMITENTE declara que las personas autorizadas para representarlo frente a la COMISIONISTA son los ordenantes
relacionados y debidamente autorizados en la apertura de cuenta con la COMISIONISTA. Para los efectos propios de este contrato el COMITENTE
manifiesta que los ordenantes autorizados podrán impartir órdenes con relación a operaciones de transferencia temporal de valores y podrán hacerlo
por cualquier medio verificable según lo establecido en la ley y de acuerdo con los procedimientos que determine el COMISIONISTA, y deberán
contener toda la información necesaria para su correcta ejecución y para el cumplimiento de las normas vigentes al respecto.
SEGUNDA. La COMISIONISTA queda ampliamente facultada para celebrar y registrar en nombre propio y por cuenta de el COMITENTE todas y cada
una de las operaciones y ejecutar todos los actos necesarios para el cabal desarrollo de este acuerdo.
TERCERA. El COMITENTE declara y acepta irrevocablemente liberar de toda y cualquiera responsabilidad, contractual y extracontractual, a la
COMISIONISTA y a la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA en su condición de administradora del Sistema por los daÑos y perjuicios que pudiera sufrir en
el evento en que se presente la suspensión de las operaciones en el Sistema, decretada de conformidad con la ley o los reglamentos.
CUARTA. El COMITENTE declara y acepta expresamente conocer y cumplir el Reglamento General de la Bolsa, la Circular Única y los Instructivos
Operativos que se expidan en desarrollo del mismo. Así mismo, declara y acepta expresamente conocer las disposiciones legales pertinentes en cuanto
a operaciones de bolsa, en especial las que se refieren a operaciones TTV´s.
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V. 4 - A. 2013
BTG Pactual S.A. Comisionista de Bolsa
CLÁUSULAS
PRIMERA. Objeto. Con la firma de este contrato y a partir de la fecha de su celebración, y hasta la expiración de la vigencia del mismo.
El COMITENTE autoriza expresamente a la COMISIONISTA a realizar y ejecutar en nombre propio y por cuenta de el COMITENTE, las operaciones de
transferencia temporal de valores (en adelante TTV´s) que éste le ordene tanto cuando actúa como ORIGINADOR o RECEPTOR en las operaciónes de
TTV´s. Se entiende por operación de TTV´s aquellas en las que una parte (el “Originador”), transfiere la propiedad de unos valores (objeto de la
operación) a la otra (el “Receptor”), con el acuerdo de retransferirlos en la misma fecha o en una fecha posterior.
A su vez, el Receptor transferirá al Originador la propiedad de “otros valores” (no objeto de la operación), o una suma de dinero de valor igual o mayor al
de los valores objeto de la operación; o entregará dicha suma de dinero u “otros valores” en garantía a un sistema de negociación de valores o a una bolsa
de valores vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia.
2.
QUINTA. El COMITENTE reconoce y acepta que por el simple hecho de ordenar la operación de TTV´s queda obligado a constituir, ajustar y sustituir las
garantías que exija el mencionado Reglamento.
No obstante lo anterior, la COMISIONISTA a su voluntad y discreción podrá constituir a nombre de el COMITENTE, con sus propios recursos o a través
de un tercero que lo autorice, las mencionadas garantías, sin perjuicio de lo previsto en la cláusula novena siguiente.
Parágrafo. Para estos efectos, el COMITENTE expresa e irrevocablemente acepta y autoriza a la Bolsa de Valores de Colombia o a la COMISIONISTA para
que en los eventos en que el citado Reglamento y la Circular así lo consagren, disponga y/o ejecute las garantías que aquel, un tercero o la
COMISIONISTA actuando por su cuenta, hayan constituido.
SEXTA. En desarrollo de este documento la COMISIONISTA adquiere frente a el COMITENTE obligaciones de medio, por lo cual en ningún caso
garantiza algún tipo de utilidad o rendimiento.
SEPTIMA. El COMITENTE expresa e irrevocablemente declara reconocer que todas las operaciones realizadas y registradas en el Sistema y, en especial,
las operaciones de TTV´s en sí mismas implican una serie de riesgos y, por lo tanto, asume plena responsabilidad por la totalidad de aquellos que puedan
generarse en desarrollo de una o varias operaciones de transferencia temporal de valores autorizadas por el COMITENTE.
OCTAVA. Los derechos políticos de los valores sobre las cuales se realicen operaciones de TTV’s corresponderán a aquel que sea propietario de los
títulos en el momento que se originen los mismos. Todas las obligaciones que surjan en relación a los derechos políticos se regirán por las normas que
se encuentren vigentes y regulen la materia.
NOVENA. Si durante la vigencia de la operación de TTV’s los valores objeto de la misma generan dividendos éstos pertenecerán, sin excepción,
al ORIGINADOR de la operación como derechos económicos, siempre que éste hubiese tenido derecho a ellos. En razón a lo anterior, el COMITENTE,
en calidad de RECEPTOR autoriza a la COMISIONISTA para que realice, sin que medie autorización diferente a la contenida en el presente documento,
los traslados de recursos derivados del pago de los derechos económicos de los valores objeto de operaciones de TTV´s a favor del ORIGINADOR,
de acuerdo con las normas legales vigentes.
DÉCIMA. El COMITENTE debe cumplir con todas las obligaciones de naturaleza tributaria derivadas de las operaciones de TTV’s, de conformidad con la
normatividad vigente.
DÉCIMA PRIMERA. El COMITENTE acepta expresamente que para el cumplimiento de la operación de regreso, cuando actúe como receptor en la
operación TTV´s, tiene la obligación de retransferir unos valores de la misma especie y características a aquellos objeto de la operación, así como los
dividendos que se causen durante la vigencia de la operación y a los cuales el originador tenga derecho.
En este último caso, el COMITENTE actuando en calidad de receptor está obligado a entregar al originador en la misma fecha, a través de la
COMISIONISTA, una suma equivalente al importe de los dividendos o un valor de la misma especie a las entregadas por el emisor cuando el dividendo
se decrete en acciones.
DECIMA SEGUNDA. En el evento en que el COMITENTE no haga entrega oportuna de las sumas de dinero o valores necesarios para el cumplimiento
de las obligaciones a su cargo y del negocio encomendado y un tercero, o la COMISIONISTA, asuma con cargo a sus propios recursos el cumplimiento
de las mismas, éstos tendrán derecho a pagarse los créditos que se causen en su favor con ocasión de la ejecución del encargo con las sumas de dinero
o valores entregados para garantizar el cumplimiento de la correspondiente operación de regreso en una operación de TTV´s.
Para estos efectos las partes, y especialmente de manera expresa e irrevocable el COMITENTE, autorizan a la Bolsa de Valores de Colombia, en su
condición de administradora del Sistema, para retener todas las garantías por él constituidas hasta el cumplimiento final de las operaciones TTV´s y
concede amplias facultades a la Bolsa de Valores de Colombia, en su condición de administradora del Sistema, para liquidarlas o para que haga entrega
de dichas sumas de dinero o valores en favor de la COMISIONISTA.
DÉCIMA TERCERA. Las diferencias que surjan entre las partes con relación al contrato o su ejecución, podrán ser sometidas a un Tribunal de
Arbitramento conformado por un (01) Árbitro designado para tal efecto por la Cámara de Comercio de Medellín, mediante sorteo entre los árbitros
inscritos en las listas que lleva el Centro de Arbitraje y Conciliación de dicha Cámara. El Tribunal así constituido se sujetará a lo previsto en las
disposiciones contenidas en su Reglamento y su organización interna se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje y
Conciliación de dicha Cámara de Comercio. Los Árbitros fallarán en derecho. No obstante, cualquiera de las partes puede acudir a la jurisdicción
ordinaria o administrativa para dirimir las controversias que se originen con ocasión de la ejecución del presente contrato.
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No obstante lo anterior, si el monto de las sumas de dinero o el precio de venta de los valores excede la cuantía del crédito en favor de la COMISIONISTA,
ésta deberá hacer entrega de la diferencia en favor de el COMITENTE. En caso contrario, la COMISIONISTA podrá exigir de el COMITENTE el pago de la
diferencia, de acuerdo con la preferencia prevista en el artículo 1277 del Código de Comercio, y demás normas que lo modifiquen, sustituyan o
deroguen.
3.
LA COMISIONISTA
EL COMITENTE
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___________________________________________________
C.C ____________________________ de ________________
C.C ____________________________ de ________________
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En constancia de lo anterior se suscribe entre las partes, aceptándolo explícitamente en todos sus términos, el día ___________ del mes de
_________________ del año _______.