Informe Anual de la Comisión de Auditoría y Control.

INFORME ANUAL DE ACTIVIDADES DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL DE
EUSKALTEL, S.A. CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2015
1. Introducción
La Comisión de Auditoría y Control de Euskaltel, S.A. es un órgano de carácter informativo y
consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y
propuesta, dentro de su ámbito de actuación, cuyo principal cometido es asistir, informar y
formular propuestas al Consejo de Administración en las materias que le sean asignadas en
cada momento.
La Comisión de Auditoría y Control, que tiene carácter obligatorio para las sociedades
cotizadas desde la entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se
modifica la Ley de Sociedades de Capital para la Mejora del Gobierno Corporativo, fue
constituida de manera permanente por el Consejo de Administración de Euskaltel el 19 de
marzo de 2013.
El presente Informe Anual de Actividades de la Comisión de Auditoría y Control de Euskaltel
correspondiente al ejercicio 2015 se ha elaborado para su puesta a disposición de los
accionistas de la Sociedad, tras su aprobación por el Consejo de Administración, con ocasión
de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas.
2.
Marco normativo
La regulación actual de la Comisión de Auditoría y Control se encuentra en el artículo 529
quaterdecies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real
Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, en los artículos 63 y 64 de los Estatutos Sociales, en
los artículos 18, 37 y 43 del Reglamento del Consejo de Administración, así como en el
Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control.
3. Principales funciones y competencias
La Comisión de Auditoría y Control ejerce, tanto en lo que respecta a la propia Sociedad
como a las sociedades dependientes del Grupo, principalmente, las siguientes funciones:
a)
Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que planteen los
accionistas en materias de su competencia.
b)
Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo, así como de sus
sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales.
c)
Analizar con los auditores externos las posibles debilidades significativas del sistema de
control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
d)
Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera
regulada.
e)
Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de
Accionistas del nombramiento, reelección o sustitución del auditor de cuentas externo
1
de acuerdo con la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y
recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución,
además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
f)
Supervisar la actividad de la auditoría interna de la Sociedad.
g)
Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas externos para recibir
información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de
éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso
de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones
previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.
h)
Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de
cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los
auditores externos y se resumirán las actividades de la Comisión. Este informe deberá
pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace
referencia el apartado anterior individualmente considerados y en su conjunto,
distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la
normativa reguladora de auditoría.
i)
Informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre todas las materias
previstas por la ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de
Administración y, en particular, sobre (i) la información financiera que la Sociedad
deba hacer pública periódicamente; (ii) la creación o adquisición de participaciones en
entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la
consideración de paraísos fiscales; (iii) las operaciones con partes vinculadas y (iv) las
condiciones económicas y el impacto contable de las operaciones de modificaciones
estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad y, en especial, para la
ecuación de canje de la propuesta.
Adicionalmente, la Comisión de Auditoría y Control ejerce las siguientes funciones
específicas:
En relación con los sistemas de información y control interno
-
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa
a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos
normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta
aplicación de los criterios contables.
-
Analizar las cuentas anuales tras la finalización de cada ejercicio económico, examinar el
borrador de opinión de los auditores externos, discutir con éstos el contenido de las
cuentas anuales y el informe de auditoría, y presentar recomendaciones al Consejo de
Administración de cara a la formulación de las cuentas anuales.
-
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los
principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
-
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del departamento de
auditoría interna; proponer el presupuesto del departamento; recibir información
2
periódica de sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las
conclusiones y recomendaciones de sus informes.
-
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma
confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial
trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en la Sociedad.
En relación con el auditor externo
-
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento reelección y sustitución del
auditor externo, así como las condiciones de su contratación.
-
Velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad
ni su independencia.
-
Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del
Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución
de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
-
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los
resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus
recomendaciones.
-
Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto, (i) que la Sociedad
comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el
cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de
desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (ii) que se
asegure que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría y, en general, las demás normas establecidas para
asegurar la independencia de los auditores, y (iii) que, en caso de renuncia del auditor
externo, examine las circunstancias que la hubieran motivado.
-
Favorecer que el auditor del grupo consolidado asuma la responsabilidad de las auditorías
de las empresas que lo integren.
En relación con la política y la gestión de riesgos
-
Identificar los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales,
reputacionales) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo, entre los financieros o
económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
-
Identificar la fijación de los niveles de riesgo que la Sociedad considere aceptables.
-
Identificar las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en
caso de que llegaran a materializarse.
-
Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y
gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
3
En relación con las obligaciones propias de las sociedades cotizadas
La Comisión de Auditoría y Control tiene la función específica de informar al Consejo de
Administración, con carácter previo a que este adopte las correspondientes decisiones, sobre:
a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer
pública periódicamente. La Comisión de Auditoría deberá asegurarse de que los
informes financieros semestrales y las declaraciones intermedias de gestión se
formulan con los mismos criterios contables que las cuentas anuales y, a tal fin,
considerar la procedencia de una revisión limitada de los informes financieros
semestrales por el auditor externo.
b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o
domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales,
así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que,
por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones vinculadas conforme las mismas sean definidas por la legislación que
resulte aplicable al respecto en cada momento.
d) Las condiciones económicas y el impacto contable de las operaciones de
modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad y, en
especial, para la ecuación de canje de la propuesta.
En relación con las obligaciones de gobierno corporativo de la Sociedad
-
Revisar periódicamente la normativa interna de gobierno corporativo de la Sociedad y
proponer al Consejo de Administración, para su aprobación o elevación a la Junta General
de Accionistas, según corresponda, las modificaciones y actualizaciones que contribuyan a
su desarrollo y mejora continua.
-
Impulsar la estrategia de gobierno corporativo de la Sociedad. Supervisar el cumplimiento
de los requerimientos legales, de los códigos internos de conducta y de la normativa
interna de gobierno corporativo de la Sociedad.
-
Evaluar periódicamente de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la
Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en
cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
-
Conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuación de la Sociedad en materia de
responsabilidad social corporativa y sostenibilidad, velando por que esté orientada a la
creación de valor, e informar sobre la misma al Consejo de Administración o, en su caso,
a la Comisión Ejecutiva.
-
Realizar el seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa
y evaluar su grado de cumplimiento.
-
Conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuación de la Sociedad en materia de
reputación corporativa e informar sobre la misma al Consejo de Administración o, en su
caso, a la Comisión Ejecutiva.
4
-
Supervisar la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores,
incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
-
Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
-
Evaluar todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa, incluyendo los
operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
-
Coordinar proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad,
conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.
-
Informar, con carácter previo a su aprobación, el Informe Anual de Gobierno Corporativo
de la Sociedad, recabando para ello los informes de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones en relación con los apartados de dicho informe que sean propios de sus
competencias.
4. Composición de la Comisión
La Comisión de Auditoría y Control estará formada por un mínimo de tres y un máximo de
cinco Consejeros externos (esto es, dominicales e independientes), designados por el propio
Consejo de Administración de la Sociedad, debiendo ser la mayoría Consejeros
independientes.
El criterio de selección de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control de Euskaltel y,
en especial el criterio de selección de su Presidente, tiene en cuenta sus conocimientos y
experiencia en materia de contabilidad, auditoría o control de riesgos.
A 31 de diciembre de 2015, componen la Comisión de Auditoría y Control los siguientes cuatro
Consejeros externos (independientes y dominicales):
Nombre
D. Iñaki Alzaga Etxeita
Cargo en la
Comisión
Tipología
Fecha primer
Fecha último
nombramiento nombramiento
Presidente
Independiente
06/05/2015
06/05/2015
Dña. Alicia Vivanco González
Vocal
Dominical
19/03/2013
19/03/2013
D. Richard David Alden
Vocal
Independiente
19/03/2013
19/03/2013
Dña. Bridget Cosgrave
Vocal
Independiente
19/03/2013
19/03/2013
D. Iñaki Alzaga Etxeita ejerce el cargo de Presidente de la Comisión de Auditoría y Control
desde el 1 de junio de 2015, cuando sustituyó a Dña. Alicia Vivanco González, que renunció
voluntariamente al cargo, al objeto de adaptar la composición de la Comisión a las mejores
prácticas de buen gobierno corporativo, que recomiendan, entre otras cuestiones, que la
Presidencia de las Comisiones consultivas del Consejo de Administración sea ostentada por
Consejeros externos independientes.
Dña. Alicia Vivanco González continúa como vocal de la Comisión de Auditoría y Control.
Actúa como Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el Secretario del
Consejo de Administración, D. Francisco Javier Allende Arias.
5
5. Sesiones celebradas, informes analizados y comparecencias
La Comisión de Auditoría y Control se reúne de dos a cuatro veces al año para revisar la
información financiera periódica a remitir a las autoridades y la información que el Consejo
de Administración ha de aprobar.
Se reunirá, además, cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que
el Consejo de Administración o el Presidente de éste solicite la emisión de un informe o la
adopción de propuestas o cuando lo solicite un tercio de los miembros de la propia Comisión.
Adicionalmente, el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control puede efectuar la
convocatoria cuando resulte oportuno para el buen desarrollo de sus funciones.
Además de sesiones de trabajo y reuniones específicas sobre temas concretos, la Comisión de
Auditoría y Control se ha reunido formalmente en cinco ocasiones a lo largo del ejercicio
2015.
Todas las sesiones se han producido en el domicilio social de Euskaltel, S.A., sito en Parque
Tecnológico, edificio 809, en Derio (Bizkaia).
El nivel de asistencia a las reuniones ha sido el siguiente:
Número de reuniones
5
Asistentes posibles a cada reunión
4
Asistencias posibles
20
100,0%
Asistencias físicas
18
90,0%
Votos delegados en el Presidente
2
10,0%
Otras delegaciones
-
0,0%
Asistencias no delegadas
-
0,0%
Todas las sesiones se han celebrado con la asistencia del presidente de la Comisión.
Las fechas de las reuniones, el tipo de información utilizada y los asistentes invitados a las
sesiones no miembros del Consejo de Administración se detallan a continuación:
6
Fecha
Principal Documentación analizada


Asistentes adicionales invitados
Borrador de Cuentas Anuales de la Sociedad del

Director General de la Sociedad.
ejercicio 2014 para su propuesta de formulación

Director Económico-Financiero de la Sociedad.
en base a Plan General de Contabilidad,

Director de Auditoría Interna de la Sociedad.
Presentación de conclusiones de la Auditoría de

Auditores Externos de la Sociedad.
Borrador de Cuentas Anuales de la Sociedad para

Director General de la Sociedad.
su propuesta de reformulación en base a IFRS,

Director Económico-Financiero de la Sociedad.
Estados Financieros intermedios a 31 de marzo

Director de Auditoría Interna de la Sociedad.
Informe sobre la adquisición de R Cable y

Director General de la Sociedad.
Telecomunicaciones Galicia, S.A., y Estudio

Asesores de la Compañía.
Cuentas,
03/03/2015

Borradores de informes de auditoría,

Informes del Comité de Defensa Corporativa,

Renovación del Código Ético y de Conducta,

Lanzamiento del Plan de Auditoría Interna 2015,

Información sobre líneas de financiación a corto
plazo.


01/06/2015
de 2015, en base a IFRS,

Borrador de reexpresión de las Cuentas Anuales
de la Sociedad de los ejercicios 2012 - 2014 en
base a IFRS.

30/09/2015
sobre Operación de financiación asociada.

Detalle sobre determinadas operaciones
vinculadas.

Informes del Comité de Defensa Corporativa,

Director General de la Sociedad.

Informe de avance del Plan de Auditoría Interna

Director Económico-Financiero de la Sociedad.
2015,

Director de Auditoría Interna de la Sociedad.
Plan de Auditoría Externa para el ejercicio 2015,

Director General de la Sociedad.
actualizado incorporando la salida a Bolsa y la

Director Económico-Financiero de la Sociedad.
adquisición de R Cable,

Director de Auditoría Interna de la Sociedad.

Informes del Comité de Defensa Corporativa,

Auditores Externos de la Sociedad.

Informe externo de certificación del Sistema de

28/10/2015
Propuesta de actualización del Plan de Auditoría
Interna 2015 por modificación de la evaluación
de riesgos derivada de la salida a Bolsa,

Propuesta de Mapa de Riesgos Corporativos,

Registro de Recomendaciones de Control Interno
para seguimiento.

Gestión para la prevención de delitos implantado
en la Sociedad,
16/12/2015

Informe sobre participaciones significativas en el
capital social de la Sociedad,

Informe de avance del Plan de Auditoría Interna
2015,

Propuesta de Borrador de Plan de Auditoría
Interna 2016,

Registro de Recomendaciones de Control Interno
para seguimiento.
7
Las principales acciones llevadas a cabo por la Comisión de Auditoría y Control en el ejercicio
2015 han sido:
Funciones en relación con
Principales acciones desarrolladas
Los sistemas de información y control

interno
Se ha analizado en detalle toda la información económico-financiera emitida por la
Sociedad, tanto anual como intermedia, y, en particular, aquella relacionada con el
proceso de salida a Bolsa.

Se han comentado los borradores de informes de auditoría de cuentas anuales y otros
emitidos por los auditores externos de la Sociedad.

Se ha hecho un seguimiento de las recomendaciones de control interno informadas por los
auditores de la Sociedad, tanto las correspondientes al ejercicio 2014 como las reportadas
en el ejercicio 2015.

Se han aprobado los Planes de Auditoría Interna de los ejercicios 2015 y 2016, y se ha
tomado razón del informe anual de actividades de Auditoría Interna del ejercicio 2015.

Se ha realizado un seguimiento del Plan de Auditoría Interna del ejercicio 2015, con
especial atención al grado de implementación, `por parte de la Alta Dirección, de las
recomendaciones de Auditoría Interna.

Se ha realizado un seguimiento de la gestión del canal de comunicación establecido para
que los empleados comuniquen, de manera confidencial, cuantas materias consideren
oportunas sobre el Código ético y la Información Financiera.

El auditor externo
Se ha elevado al Consejo la propuesta de nombramiento del Auditor de la Sociedad como
auditor del grupo consolidado formado por Euskaltel y sus sociedades dependientes.

Se han mantenido diversas reuniones con el Auditor Externo, entre las que se han tratado
temas relacionados con el aseguramiento de su independencia, los cambios normativos en
materia contable, y los resultados de su trabajo, entre otros.

La política y la gestión de riesgos
Se ha tomado razón del Mapa de Riesgos Corporativos de la Sociedad, elaborado con la
ayuda de un especialista externo y con arreglo a estándares reconocidos.

Se han identificado y se han hecho públicos (por medio del folleto de salida a Bolsa) los
factores de riesgo que afectan, principalmente, a la Sociedad.

Se ha planteado el análisis en detalle del Sistema de Gestión de Riesgos de la Sociedad,
integrando a todo el Grupo Consolidado.

En cuanto a los Riesgos Penales, se ha realizado un seguimiento de los avances del Comité
de Defensa Corporativa (Compliance), que han obtenido una certificación exterior del
Sistema de Gestión para la prevención de delitos y del Canal de comunicación habilitado
al efecto.
Las
obligaciones
propias
de
las

sociedades cotizadas
Se ha informado al Consejo de administración sobre toda la información financiera
publicada por la Sociedad, como consecuencia de su condición de cotizada, y que se
encuentra en la página web.

Se ha informado sobre la adquisición de R Cable y Telecomunicaciones Galicia, S.A.

Se ha informado sobre todas las operaciones vinculadas, de acuerdo con la legislación
vigente, sean estas contratadas en el ejercicio o en ejercicios anteriores, a través del
informe correspondiente.
Las
obligaciones
de
gobierno

corporativo de la Sociedad
Se ha cambiado el presidente de la Comisión, como resultado de la adaptación del cargo a
las recomendaciones de buen Gobierno.

Modificación del Código Ético y de Conducta.

Con anterioridad a la salida a Bolsa de la Sociedad se reformó el modelo de Gobierno
Corporativo, incorporando aquellas modificaciones que lo adaptaban mejor a las mejores
prácticas.

Se ha revisado la adaptación del Sistema de Gobierno Corporativo al Código de Buen
Gobierno de las sociedades cotizadas publicado por la CNMV en febrero de 2015.
8
A la vista de los diferentes asuntos tratados a lo largo del ejercicio 2015, la Comisión de
Auditoría y Control ha informado favorablemente al Consejo de Administración sobre los
siguientes asuntos:
-
Actualización del Código Ético y de Conducta de la Sociedad.
-
Reformulación de Cuentas Anuales e
correspondientes al ejercicio anual 2014.
-
Elaboración de los Estados Financieros intermedios a 31 de marzo de 2015, de acuerdo
con el Plan General Contable y de acuerdo con normativa IFRS.
-
Reexpresión de las Cuentas Anuales de los ejercicios 2012, 2013 y 2014 en base a
normativa IFRS.
-
Aprobación del Folleto informativo emitido con motivo de la salida a Bolsa de la Sociedad.
-
Aprobación de la Información pública periódica.
-
Adquisición del 100% de la sociedad R Cable y Telecomunicaciones Galicia, S.A.
-
Participación en una operación de financiación de 1.400 millones de euros.
-
Adaptación de la Sociedad a los requisitos de Gobierno Corporativo del Código de Buen
Gobierno de febrero de 2015.
-
Nombramiento de auditor de cuentas del grupo consolidado Euskaltel, S.A.
Informe
de
Gestión
de
Euskaltel,
S.A.
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