Hecho relevante

Hecho relevante
CaixaBank comunica que su Consejo de Administración, en la sesión de hoy, ha
decidido que la remuneración correspondiente al cuarto aumento de capital aprobado
por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 24 de abril de 2014 será de 4
céntimos de euro por acción y que se realizará utilizando la fórmula
“Dividendo/Acción”, que permite al accionista elegir entre recibir acciones o
efectivo, o una combinación de estos; todo ello en el marco de los acuerdos
aprobados por la Junta General de Accionistas de 24 de abril de 2014.
Se acompaña documento informativo del aumento con cargo a reservas a efectos del
artículo 26.1.e) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre.
Barcelona, a 26 de febrero de 2015
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DOCUMENTO INFORMATIVO
AMPLIACIÓN DE CAPITAL CON CARGO A
RESERVAS
CAIXABANK, S.A.
26 de febrero de 2015
ESTE DOCUMENTO HA SIDO ELABORADO CONFORME A LO
ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 26.1.E) DEL REAL DECRETO
1310/2005
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1.
OBJETO
La Junta General Ordinaria de Accionistas de CaixaBank, S.A. (“CaixaBank” o la
“Sociedad”) celebrada el 24 de abril de 2014 acordó, bajo el punto séptimo cuarto
del orden del día, aumentar el capital social de CaixaBank con cargo a una reserva
indisponible dotada con cargo a reservas voluntarias de las previstas en el artículo
303.1 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el
texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la “Ley de Sociedades de
Capital”) por un importe determinable en los términos previstos en el propio
acuerdo (el “Aumento”), delegando la ejecución del Aumento en el Consejo de
Administración de CaixaBank, con posibilidad de sustitución en la Comisión
Ejecutiva, al amparo del artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital. El
Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión celebrada el 26 de febrero
de 2015, ha acordado los extremos pendientes de concreción en relación con el
Aumento, esto es, principalmente, el número máximo de acciones a emitir, el
número de derechos de asignación gratuita necesarios para la suscripción de cada
nueva acción y el precio definitivo del compromiso de compra de derechos.
Conforme a lo previsto en el artículo 26.1.e) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de
noviembre, no será necesaria la elaboración y publicación de un folleto en relación
con la admisión a cotización de las acciones que se emitan en ejecución del
Aumento “siempre que esté disponible un documento que contenga información
sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la
oferta”.
El presente documento informativo tiene por objeto poner a disposición del público
la información relativa al Aumento. Este documento constituye el documento al que
se refiere el artículo 26.1.e) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, y cuya
publicación hace innecesaria la elaboración y publicación de un folleto informativo
en relación con el Aumento. Este documento está disponible en la página web
corporativa de CaixaBank (www.caixabank.com) y en la página web de la Comisión
Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).
2.
MOTIVOS
DEL
AUMENTO:
DIVIDENDO/ACCIÓN
PROGRAMA
CAIXABANK
El Aumento sirve como instrumento del programa de retribución al accionista
denominado “Programa CaixaBank Dividendo/Acción”. Este programa ofrece a los
accionistas la facultad de elegir entre recibir acciones CaixaBank de nueva emisión
o un importe en efectivo equivalente a 0,04 euros por acción. El programa
CaixaBank Dividendo/Acción es similar a otros programas llevados a cabo en el
pasado tanto por diversos bancos internacionales como por sociedades industriales y
responde a las sugerencias planteadas por los accionistas de CaixaBank. Con él, los
accionistas de la Sociedad se benefician de una mayor flexibilidad, pues pueden
adaptar su retribución a sus preferencias y circunstancias particulares.
El funcionamiento del Programa CaixaBank Dividendo/Acción se describe a
continuación. Cada accionista recibirá un derecho de asignación gratuita por cada
acción CaixaBank de la que sea titular. Esos derechos serán negociables y podrán
ser transmitidos en las Bolsas de Valores españolas durante un plazo de 15 días
naturales, finalizado el cual los derechos se convertirán automáticamente en
acciones CaixaBank de nueva emisión. Cada accionista podrá escoger entre las
siguientes opciones:
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(i)
Recibir nuevas acciones CaixaBank. En este caso, se asignarán al accionista
gratuitamente las acciones nuevas que correspondan al número de derechos de
los que sea titular. La asignación de acciones no está sujeta a retención.
(ii)
Percibir efectivo equivalente a 0,04 euros por acción. A tal efecto, la Sociedad
asumirá un compromiso irrevocable de compra de derechos de asignación
gratuita a un precio fijo. Esta opción se concede únicamente a los accionistas
que lo sean en la fecha en que se atribuyan los derechos de asignación gratuita
(prevista el 2 de marzo de 2015 conforme al calendario del apartado 4.1
posterior) y únicamente por los derechos de asignación gratuita que reciban en
esa fecha. En consecuencia, no es posible solicitar la opción de efectivo
respecto de los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado. Esta
opción tendrá la misma fiscalidad que un dividendo y, por tanto, el importe a
pagar a los accionistas estará sujeto a retención del 20%.
(iii) Vender sus derechos de asignación gratuita en el mercado. Al ser los derechos
negociables, los accionistas podrán decidir venderlos en el mercado durante el
periodo de negociación que se indica en el apartado 4.2 siguiente al precio al
que coticen en cada momento y no al precio garantizado ofrecido por la
Sociedad. El importe de la venta de los derechos en el mercado no está sujeto
a retención.
Asimismo, los accionistas podrán combinar las opciones anteriores en función de
sus preferencias.
Los accionistas que no comuniquen su decisión recibirán el número de acciones
nuevas que les corresponda por los derechos de los que sean titulares a la
finalización del plazo de negociación de los derechos.
Como se ha indicado, los accionistas recibirán un derecho de asignación gratuita por
cada acción CaixaBank de la que sean titulares. El número de derechos de
asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva y el precio garantizado
al que CaixaBank se compromete a comprar los derechos a los accionistas que opten
por recibir efectivo, que se han fijado teniendo en cuenta el precio de cotización de
la acción CaixaBank en los días previos a la ejecución del Aumento y del número de
acciones en circulación, se recogen en el apartado 3 siguiente.
3.
INFORMACIÓN EN RELACIÓN CON EL AUMENTO
3.1. Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación
de una acción nueva, número máximo de acciones nuevas a emitir e
importe nominal máximo del Aumento
El Consejo de Administración de CaixaBank, en su reunión de 26 de febrero
de 2015, ha acordado ejecutar, de conformidad con lo establecido en el
acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 24 de abril de 2014,
el Aumento y ha determinado, mediante la realización de las operaciones
aritméticas previstas en las fórmulas aprobadas por la Junta General de
Accionistas, los siguientes extremos:
(i)
El número máximo de acciones nuevas a emitir es de 57.149.559. No
obstante, el número de acciones que efectivamente se emitan puede ser
inferior y dependerá del número de accionistas que opten por no
transmitirle sus derechos de asignación gratuita a CaixaBank (de manera
que el importe en que efectivamente se aumentará el capital de la
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Sociedad será el resultante de multiplicar el número definitivo de
acciones emitidas por su valor nominal de un euro).
La Sociedad ha renunciado a las acciones nuevas que correspondan a los
derechos de asignación gratuita que adquiera en aplicación de su
compromiso irrevocable de compra1, por lo que únicamente se emitirán
las acciones nuevas que correspondan a los derechos de asignación
gratuita no adquiridos por CaixaBank en ejecución de este compromiso.
En cualquier caso, el referido número definitivo de acciones que se
emitirán será oportunamente puesto en conocimiento del público
mediante una comunicación de hecho relevante relativa al cierre del
Aumento, cuya publicación está prevista para el próximo 24 de marzo de
2015.
(ii)
El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una
acción nueva es de 100. Los derechos de asignación gratuita se asignarán
a quienes figuren legitimados en los registros contables de la Sociedad
de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de
Valores, S.A.U. (Iberclear) a las 23:59 horas del día de publicación del
anuncio del aumento de capital en el Boletín Oficial del Registro
Mercantil (previsto el 2 de marzo de 2015), en la proporción de un
derecho de asignación gratuita por cada acción antigua de CaixaBank de
la que sean titulares. Por lo tanto, los referidos accionistas tendrán
derecho a recibir una acción nueva por cada 100 acciones antiguas de las
que sean titulares en la referida fecha.
El número de derechos necesarios para recibir una acción nueva y el
precio del compromiso de compra de derechos han sido calculados como
sigue:
Núm. derechos = NTAcc –5.714.955.900– / (Importe de la Opción
Alternativa –229.000.000– / PreCot), redondeado al número entero
superior,
donde,
“Núm. derechos” es el número de derechos necesario para recibir una
acción (esto es, 100).
“NTAcc” es el número de acciones en circulación en el momento de
ejecución del Aumento (esto es, 5.714.955.900 acciones); y
“PreCot” es la media aritmética de los precios medios ponderados de la
acción de la Sociedad en las Bolsas españolas en las 5 sesiones
bursátiles anteriores al acuerdo del Consejo de Administración de
ejecución del Aumento de 26 de febrero de 2015 (esto es, las sesiones
bursátiles de los días 19, 20, 23, 24 y 25 de febrero de 2015),
redondeado a la milésima de euro más cercana (esto es, 4,001 euros).
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Asimismo, para el caso de que el número de acciones de CaixaBank en circulación –deducidas las
acciones correspondientes a los derechos de asignación gratuita adquiridos por CaixaBank en virtud
del compromiso de compra (a los que CaixaBank renunciará)– resultara en un número fraccionado,
CaixaBank renunciará también al número de derechos de asignación gratuita de su titularidad que
sean necesarios para que el número de acciones nuevas que finalmente se deban emitir con ocasión
del Aumento sea un número entero y no una fracción.
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Precio fijo del compromiso de compra de derechos = PreCot / (Núm.
derechos + 1), redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso
de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro
inmediatamente superior, donde “PreCot” y “Núm. derechos” tienen el
significado indicado anteriormente.
(iii) En consecuencia, el importe máximo del Aumento asciende a
57.149.559 euros. Nuevamente, el importe en que efectivamente se
aumentará el capital de la Sociedad dependerá del número de acciones
que finalmente se emitan.
3.2. Precio del compromiso de compra
El precio de compra de cada derecho de asignación gratuita en virtud del
compromiso de compra asumido por CaixaBank, calculado conforme a lo
establecido en el acuerdo de Aumento de la Junta General Ordinaria de
Accionistas de 24 de abril de 2014, es de 0,04 euros.
En consecuencia, los accionistas que deseen recibir su remuneración en
efectivo, podrán vender sus derechos de asignación gratuita a CaixaBank a un
precio bruto fijo de 0,04 euros.
A la vista de los resultados positivos que muestran el Balance a 31 de
diciembre de 2014, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias correspondiente al
período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2014 y el
estado contable de la Sociedad a 31 de diciembre de 2014, el pago del precio
de compra a los accionistas que vendan sus derechos de asignación gratuita de
acciones de conformidad con el compromiso de compra se realizará con cargo
a beneficios del ejercicio 2014. Se hace constar que el estado de liquidez no ha
variado sustancialmente desde el cierre del ejercicio hasta esta fecha, ni se
prevé su variación respecto a la fecha de pago del precio de compra de los
derechos a los accionistas.
Se hace constar que del Balance a 31 de diciembre de 2014, la Cuenta de
Pérdidas y Ganancias correspondiente al período comprendido entre el 1 de
enero y el 31 de diciembre de 2014 y del estado contable de la Sociedad a 31
de diciembre de 2014, resulta que existe liquidez suficiente para el pago del
precio de compra de los derechos de asignación gratuita de acciones que
corresponden a la totalidad de las acciones actualmente en circulación y que el
mismo no excede de los beneficios del ejercicio 2014, una vez deducido el
importe total abonado a los accionistas en concepto de precio de compra de
derechos de asignación gratuita en el marco de los acuerdos de ejecución de
aumento de capital liberado aprobados el 4 de septiembre de 2014 y el 20 de
noviembre de 2014, así como las cantidades con las que deben dotarse las
reservas obligatorias y la estimación del impuesto a pagar sobre dichos
resultados.
El compromiso de compra tendrá por objeto únicamente los derechos de
asignación gratuita recibidos gratuitamente por los accionistas que aparezcan
legitimados como tales en los registros contables de Iberclear a las 23:59 horas
del día de publicación del anuncio del aumento de capital en el Boletín Oficial
del Registro Mercantil (previsto el 2 de marzo de 2015), pero no los
adquiridos posteriormente en el mercado por esos accionistas o por terceros.
Es decir, el compromiso de compra no se extiende a los derechos de
asignación gratuita adquiridos en el mercado.
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4.
DETALLES DE LA OFERTA
4.1. Calendario
El calendario previsto relativo al Aumento será el siguiente:
(i)
2 de marzo de 2015. Publicación del anuncio del Aumento en el Boletín
Oficial del Registro Mercantil. Fecha de referencia (record date) para la
asignación de derechos (23:59 horas CET).
(ii)
3 de marzo de 2015. Comienza el periodo de negociación de derechos de
asignación gratuita y el plazo para que quienes los hayan recibido
puedan solicitar la compra de dichos derechos por CaixaBank. La acción
de CaixaBank cotiza “ex-cupón”.
(iii) 12 de marzo de 2015. Fin del plazo para solicitar la compra de derechos
de asignación gratuita por CaixaBank.
(iv) 17 de marzo de 2015. Fin del periodo de negociación de derechos.
Adquisición por CaixaBank de derechos de asignación gratuita a
accionistas que hayan optado por efectivo.
(v)
20 de marzo de 2015. Pago de efectivo a los accionistas que hayan
solicitado la venta de derechos de asignación gratuita a CaixaBank en
virtud del compromiso de compra.
(vi) 23 de marzo / 26 de marzo de 2015. Cierre del Aumento y tramitación
de la inscripción del Aumento y la admisión a cotización de las nuevas
acciones en las Bolsas españolas.
(vii) 27 de marzo de 2015. Inicio de la contratación ordinaria de las nuevas
acciones en las Bolsas españolas.
4.2. Asignación de derechos y procedimiento para optar por efectivo o
acciones nuevas
Los derechos de asignación gratuita se asignarán a quienes figuren legitimados
en los registros contables de Iberclear a las 23:59 horas del día de publicación
del anuncio del Aumento en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (previsto
el 2 de marzo de 2015). El periodo de negociación de derechos comenzará el
día hábil bursátil siguiente y tendrá una duración de 15 días naturales (del 3 de
marzo de 2015 al 17 de marzo de 2015, ambos inclusive).
Durante el periodo de negociación de derechos, los accionistas que los
hubieren recibido gratuitamente podrán optar por efectivo o acciones nuevas
en los términos anteriormente indicados, así como adquirir en el mercado
derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para
suscribir acciones nuevas2. No obstante, aquellos accionistas que deseen
aceptar el compromiso de compra de derechos de la Sociedad y recibir
efectivo al precio fijo garantizado deberán comunicar su decisión no más tarde
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Los accionistas que no dispongan de un número de derechos de asignación gratuita suficiente para
recibir una acción nueva podrán: (a) adquirir en el mercado un número suficiente de derechos de
asignación gratuita para que, sumados a los que ya posean, les otorguen el derecho a recibir una
acción nueva; (b) transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita a la Sociedad
en virtud del compromiso de compra a un precio fijo garantizado; o (c) transmitir la totalidad o
parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado (sin que en este caso tengan derecho a
recibir un precio fijo garantizado, sino que la contraprestación por sus derechos dependerá de las
condiciones del mercado en general, y del precio de cotización de los derechos de asignación
gratuita en particular).
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del 12 de marzo de 2015. Para decidir entre las opciones que ofrece el
Programa CaixaBank Dividendo/Acción, los accionistas deberán dirigirse a las
entidades en las que tengan depositadas sus acciones de CaixaBank y los
derechos de asignación gratuita correspondientes a estas, para comunicar su
decisión. Si desean recibir efectivo al precio fijo del compromiso de compra
de derechos de CaixaBank, deberán comunicarlo no más tarde del 12 de marzo
de 2015. A falta de comunicación expresa, los accionistas recibirán acciones
de nueva emisión de la Sociedad. Las entidades depositarias de las acciones
podrán repercutir a los accionistas comisiones o gastos por la asignación de
acciones o venta de derechos de asignación gratuita, de acuerdo con la
legislación vigente.
El Aumento se efectúa libre de gastos y comisiones para los suscriptores en
cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas, asumiendo la Sociedad
los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a
cotización y demás conexos.
5.
NÚMERO Y NATURALEZA DE LAS ACCIONES A EMITIR
5.1. Número máximo de acciones a emitir
El número máximo de acciones a emitir será de 57.149.559.
No obstante lo anterior, el número de acciones que efectivamente se emitan
dependerá del número de accionistas que soliciten vender sus derechos de
asignación gratuita a CaixaBank al precio fijo del compromiso de compra de
derechos. CaixaBank renunciará a los derechos de asignación gratuita
adquiridos en virtud del compromiso de compra de derechos a los accionistas
que soliciten recibir efectivo, por lo que únicamente se emitirán las acciones
correspondientes a los derechos de asignación gratuita no adquiridos por la
Sociedad en ejecución del indicado compromiso.
5.2. Valor nominal, tipo de emisión y representación de las acciones
Las acciones nuevas que se emitan en el Aumento serán acciones ordinarias de
un euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las
actualmente en circulación. Las nuevas acciones se emitirán a un tipo de
emisión de un euro, esto es, sin prima de emisión, y estarán representadas
mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a Iberclear
y a sus entidades participantes.
5.3. Reserva con cargo a la que se emiten las acciones y balance que sirve de
base a la operación
El Aumento es liberado y, como tal, no comporta desembolso alguno para los
accionistas.
La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 24 de
abril de 2014 acordó dotar una reserva indisponible, por importe de
71.134.059 euros, con cargo a la cual se realizará el desembolso del Aumento.
La mencionada reserva se dotó con cargo a la reserva de libre disposición.
El balance que sirve de base al Aumento es el correspondiente a 31 de
diciembre de 2013, debidamente auditado por el auditor de cuentas de la
Sociedad, Deloitte, S.L., el 27 de febrero de 2014, y aprobado por la Junta
General Ordinaria de Accionistas de CaixaBank de 24 de abril de 2014.
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Por otro lado, la existencia de reservas suficientes al tiempo de la ejecución
del Aumento se ha determinado con base en el balance correspondiente a 31
de diciembre de 2014, debidamente auditado por el auditor de cuentas de la
Sociedad, Deloitte, S.L., el 26 de febrero de 2015.
5.4. Acciones en depósito
Finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita,
las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no
imputables a CaixaBank se mantendrán en depósito a disposición de quienes
acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de
asignación gratuita. Transcurridos tres años desde la fecha de finalización del
periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones
que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo
con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por
cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta
será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a
disposición de los interesados.
5.5. Derechos de las nuevas acciones
Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y
económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en
circulación a partir de la fecha en que el Aumento se declare suscrito y
desembolsado.
5.6. Admisión a cotización
La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las acciones nuevas del
Aumento en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia, a
través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). Sujeto a la
obtención de las autorizaciones oportunas, está previsto que la negociación
ordinaria de las nuevas acciones en las Bolsas españolas comience el 27 de
marzo de 2015.
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CaixaBank, S.A.
P.p.
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D. Gonzalo Gortázar Rotaeche
Consejero Delegado
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