LECCIÓN 1

DERECHO MERCANTIL II
Licenciatura Derecho, curso 2012/2013. Cuarto Curso - Segundo Cuatrimestre.
Profesor: Francisco José MARTÍNEZ SEGOVIA
PROGRAMA DE LA ASIGNATURA
LECCIÓN 1.ª – TEORÍA GENERAL DE SOCIEDADES
I.- Introducción. El concepto y sistema de Derecho de sociedades. II.- Concepto de
sociedad. Concepto amplio y estricto de sociedad. La situación en el Derecho español.
III.- Sociedad civil y sociedades mercantiles. A) Criterios de mercantilidad. B) Tipología
de las sociedades mercantiles. Criterios de distinción. C) Otras cuestiones: La atipicidad.
Sociedades internas y ocasionales. La utilización de tipos mercantiles para fines no
empresariales. El ejercicio de una actividad mercantil por una comunidad. IV.- La
fundación de las sociedades. A) El negocio fundacional y sus elementos. 1.- Naturaleza del
negocio societario. 2.- Consentimiento. Capacidad y cuestiones conexas. 3.- La causa. 4.- El
objeto. 5.-Forma y publicidad. Régimen de las sociedades en formación y de las sociedades
irregulares. B) Particularidades en el tratamiento de los vicios de la fundación. Las
llamadas «sociedades de hecho». V.- Los efectos del contrato de sociedad. A)
Introducción. B) La condición de socio. C) Personalidad jurídica y autonomía patrimonial.
Los distintos grados de subjetivación de las sociedades. El problema del «levantamiento del
velo» de la persona jurídica. D) La organización y funcionamiento de la sociedad. 1.Actuación a través de órganos. 2.- Administración y representación. VI.- Domicilio y
nacionalidad de las sociedades. Sociedades extranjeras en España. VII.- Modificación,
transformación, fusión, escisión y extinción de las sociedades.
LECCIÓN 2.ª – SOCIEDADES MERCANTILES PERSONALISTAS: LA
SOCIEDAD COLECTIVA. LA SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE. LAS
CUENTAS EN PARTICIPACIÓN
I.- La Sociedad Colectiva: A) Antecedentes históricos. B) Concepto, caracteres y función
económica. C) Fundación de la sociedad colectiva. D) Relaciones jurídicas internas. 1. La
posición jurídica del socio en general. 2. Régimen de la administración. 3. Régimen jurídico
patrimonial. 4. Relaciones jurídicas externas (La representación de la sociedad. La
responsabilidad de la sociedad y de los socios por las deudas sociales). II.- La Sociedad
Comanditaria Simple. A) Antecedentes históricos, concepto, caracteres y función
económica. B) Fundación. D) Relaciones jurídicas internas y externas. III.- Las cuentas en
participación.
LECCIÓN 3.ª – ASPECTOS GENERALES DEL RÉGIMEN JURÍDICO DE LAS
SOCIEDADES DE CAPITAL EN DERECHO ESPAÑOL
I.- Régimen legal unificado en materia de sociedades de capital. A) Justificación de las
recientes reformas normativas en materia de sociedades de capital en Derecho español; B).
Alcance y contenido del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, de 2 de julio de
2010; C). Tendencias de futuro en el marco normativo de las sociedades de capital a nivel
europeo y de Derecho interno; II.- Referencia preliminar a la tipología de sociedades de
capital en Derecho español.
LECCIÓN 4.ª – LA SOCIEDAD ANÓNIMA. INTRODUCCIÓN Y
CARACTERIZACIÓN
I.- Antecedentes histórico-comparados. Las compañías coloniales. La sociedad
anónima en la Codificación y evolución posterior. II.- Derecho comunitario de
sociedades de capital. III.- Derecho español. Antecedentes y normativa vigente. IV.Concepto y función económica. Pluralidad de tipos económicos y unidad de disciplina.
Especialidades de la sociedad cotizada (Remisión). V.- Caracteres generales de la
sociedad anónima. A) El capital social. Capital y patrimonio. Principios reguladores del
capital. B) La acción y su caracterización jurídica. C) La responsabilidad limitada. D) La
organización corporativa y la libre transmisibilidad de la condición de socio. E) La
inscripción y la personalidad jurídica. F) La mercantilidad por la forma.
LECCIÓN 5.ª – FUNDACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
I.- Clases de fundación. II.- La fundación simultánea. A) Número de fundadores. La
sociedad unipersonal. B) Otorgamiento y contenido de escritura y estatutos. Límites a la
autonomía de la voluntad. C) Suscripción de acciones y desembolso mínimo. D) Inscripción
de la sociedad. Sociedad en formación y sociedad irregular. E) La responsabilidad de los
fundadores. III.- La fundación sucesiva. IV.- Fundación cualificada. A) Aportaciones no
dinerarias. Valoración y control-. B) Ventajas de fundadores y promotores. V.- La llamada
fundación retardada. VI.- Prestaciones accesorias. VII.- Vicios de la fundación. La
nulidad de la sociedad.
LECCION 6.ª – SOCIOS Y ACCIONES DE LA SOCIEDAD ANONIMA
I.- La acción y la posición jurídica del socio. A) La condición de socio. Caracterización.
Adquisición y pérdida de la condición de socio. B) Clasificaciones fundamentales de los
derechos de los accionistas. Acciones ordinarias y privilegiadas. C) Los derechos más
importantes del accionista. D) Obligaciones y deberes del accionista. II.- La acción como
valor mobiliario. A) Las acciones representadas en títulos. B) Las acciones representadas
en anotaciones en cuenta. III.- Las acciones sin voto y las acciones rescatables. IV.Transmisión de la condición de socio. A) El principio de libre transmisibilidad de las
acciones y su limitación. V.- Constitución de derechos reales sobre las acciones. VI.Negocios sobre las propias acciones.
LECCIÓN 7.ª – ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
I.- Consideraciones generales sobre las funciones de los órganos y sus relaciones. II.La Junta General. A) Caracterización como órgano. Competencia. Clases de juntas.
Juntas especiales. B) Convocatoria. La Junta universal. C) Asistencia. La representación
en particular. D) Constitución. Deliberación y adopción de acuerdos. En particular, el
derecho de información del socio. E) El acta de las reuniones. F) Impugnación de los
acuerdos de la junta general. G) Especialidades en el régimen de las sociedades cotizadas.
III.- El órgano de administración. A) Caracterización general y formas de organización.
B) Régimen general de los administradores. C) Consejo de administración. Régimen
general y especialidades en el régimen de las sociedades cotizadas. D) Director general y
otros apoderados.
LECCIÓN 8.ª – MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD
ANÓNIMA. LAS CUENTAS ANUALES EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA. LAS
OBLIGACIONES Y OTROS INSTRUMENTOS DE FINANCIACIÓN
I.- Modificacion de estatutos sociales. A) Aspectos comunes a toda modificación
estatutaria. B) Supuestos especiales de modificación: régimen. C) Alteraciones del capital
social. 1. Consideraciones generales. 2. Aumento de capital. 3. Reducción del capital. 4.
Reducción y aumento de capital simultáneos. lI.- Las Cuentas Anuales de la SA. A)
Consideraciones generales. B) Estructura legal de las cuentas anuales. C) Valoración de
las partidas del balance. D) Proceso de formulación, verificación y aprobación de las
cuentas anuales. E) Depósito y publicidad de las cuentas anuales. F) Aplicación del
resultado del ejercicio. G) Las reservas. Concepto, significación y clases. III.- Las
obligaciones. A) Concepto, caracteres y clases. B) Emisión y suscripción de obligaciones.
C) Sindicato de obligacionistas. D) Extinción de las obligaciones. Rescate y amortización.
E) Las obligaciones convertibles.
LECCIÓN 9.ª – SOBRE LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS
SOCIEDADES MERCANTILES
I.- Transformación. A) Concepto, función y caracteres. B) Supuestos y régimen jurídico.
II.- Fusión. A) Concepto y función. B) Caracteres y distinción de figuras afines. C)
Modalidades. . III.- Escisión. A) Concepto y función económica. B) Modalidades. C)
Régimen jurídico. Responsabilidades. IV. Otras operaciones.
LECCIÓN 10.ª – DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA
SOCIEDAD ANÓNIMA
I.- Disolución. A) Causas de disolución. Análisis y efectos de las causas. B) Efectos de la
disolución. II.- Liquidación. III.- Las operaciones de liquidación y división del
patrimonio social. IV.- Reactivación de la sociedad. V. Extinción de la sociedad.
LECCIÓN 11.ª – LA SOCIEDAD ANÓNIMA COTIZADA Y LA SOCIEDAD
ANÓNIMA EUROPEA
I.- La sociedad anónima cotizada. A) Concepto y características. B) El reglamento de la
Junta general. C) Las obligaciones de los administradores de la SA cotizada. D) El régimen
de información societaria. II.- La sociedad anónima europea.
LECCION 12.ª – LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
I.- Concepto y función económica de la sociedad de responsabilidad limitada. II.Elementos configuradores de la sociedad de responsabilidad limitada.
Particularidades de la sociedad unipersonal. III.- La fundación. A) Escrituras. B)
Estatutos. IV.- Condición jurídica de socio. A) Derechos de socio. B) Obligaciones del
socio. C) Separación y exclusión de socio. V.- Participaciones sociales. A) Concepto y
caracterización de las participaciones. B) Transmisión de las participaciones. Régimen
legal y ámbito de autonomía estatutaria. VI.- Organización de la sociedad. A) Junta
general. 1.- Competencias y clases. 2.- Adopción de acuerdos. 3.- Régimen de impugnación
de acuerdos de la junta general. B) Órgano de administración. 1.- Modalidades de órgano
de administración. 2.- Competencias. 3.- Funcionamiento. El ejercicio del poder de
representación. 4.- Estatuto jurídico y régimen de responsabilidad. VII.- Modificación de
los estatutos sociales. Aumento y reducción del capital social. A) Modificación de
estatutos. B) Aumento de capital. C) Reducción de capital. VIII.- Las cuentas anuales. IX. La
sociedad nueva empresa.
LECCION 13.ª – LA SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES, LAS
SOCIEDADES ANÓNIMAS ESPECIALES. OTRAS FORMAS DE EMPRESA. LOS
GRUPOS DE SOCIEDADES
I.- Sociedad comanditaria por acciones. Caracterización y particularidades de
régimen. II.- Sociedades anónimas especiales. Supuestos principales. III.Sociedades Profesionales. IV. Cooperativas y mutualidades. V.- Instituciones de
inversión y financiación colectiva. VI.- La empresa pública bajo forma de
sociedad. VII.- La fundación como forma de empresa. Las cajas de ahorro. VIII.Uniones y grupos de empresas. Formas de colaboración entre empresarios.
SISTEMA DE EVALUACION
EL EXAMEN será por escrito. No habrá convocatoria oral, por imposibilidad de
constituir un tribunal. El examen escrito constará de dos partes, a saber:
PRIMERA PARTE: Cuatro preguntas cortas a desarrollar en un folio DIN-A4 con un
espacio tasado, en concreto media página para cada una de las preguntas. El tiempo
concedido para su respuesta es de 15 minutos por cada pregunta. El alumno debe elegir
la realización de tres de las cuatro preguntas formuladas, de modo que no se pueden
hacer las cuatro, sino tan sólo se contestan tres y se dispone de 45 minutos para su
responderlas (15 minutos por cada pregunta).
Cada pregunta se evalúa de 0 a 10 puntos y la suma de las tres preguntas debe ser objeto
de división para hallar la nota media correspondiente a las tres. En todo caso, se deberá
superar al menos la nota de cinco (5) en dos de las tres preguntas elegidas, para superar
esta parte y, de este modo, poder tener derecho a la lectura de la segunda parte del
examen.
SEGUNDA PARTE: Una pregunta de desarrollo de un tema capital de la asignatura (de
materias que a lo largo del curso se indicarán reiteradamente) a realizar, siempre por
escrito, en treinta minutos y sin límite alguno de espacio. La nota correspondiente a esta
parte se evalúa igualmente de cero a diez. Si bien para poder ser objeto de media con la
nota obtenida en la primera parte deberá obtenerse al menos un cuatro (4).
CÁLCULO DE LA NOTA FINAL: Resulta de la nota media de las dos partes referidas.
Siendo consciente de las condiciones ya referidas para que se supere sendas partes del
examen y se proceda a la obtención de la nota media final correspondiente a la
asignatura.
RELEVANCIA EN LA NOTA de las FALTAS DE ORTOGRAFÍA: Cada falta de
ortografía comportará un punto de menos en la nota final y, en todo caso, con más de
tres (3) faltas de ortografía no se podrá superar la asignatura en ningún caso.
BIBLIOGRAFÍA RECOMENDADA (por orden de preferencia):
BROSETA PONT, M./ MARTÍNEZ SANZ. F.: Manual de Derecho mercantil, Vol. I,
ed. Tecnos, últ. ed.
SANCHEZ CALERO,F./SANCHEZ-CALERO J.: Instituciones de Derecho mercantil,
Tomo I, ThomsonAranzadi, Madrid, últ. ed.
URIA/ MENENDEZ y otros, Lecciones de Derecho Mercantil, dir. Aurelio Menéndez,
Thomson-Civitas, Madrid, últ. ed.
URIA/MENENDEZ, Curso de Derecho Mercantil, Vol. I, últ. ed.
VICENT CHULIA,F., Introducción al Derecho Mercantil, Vol. I, Tirant lo Blanch,
Valencia, últ. ed.
JIMÉNEZ SÁNCHEZ, G. (Coord.), Derecho Mercantil, ed. Ariel, Barcelona, úl. ed.