bosques naturales, sa junta general extraordinaria de accionistas de

BOSQUES NATURALES, S.A.
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
"BOSQUES NATURALES, S.A."
PROPUESTAS DE LOS ACUERDOS QUE EL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN SOMETE A LA DECISIÓN DE LA JUNTA
GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
Alcobendas, 29 - 30 de junio de 2016
Registro Mercantil de Madrid. Tomo 10.867, libro 0, folio 156, sección 8, hoja M-171559 inscripción 1ª. CIF A-81390361
Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales
correspondientes al ejercicio 2015 (Balance, Cuentas de Pérdidas y Ganancias,
Memoria y estado de cambios en el patrimonio neto), aplicación y distribución del
resultado, así como de la gestión social del Consejo de Administración durante
dicho ejercicio.
Primero a).- Aprobar las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias,
memoria y estado de cambios en el patrimonio neto) y el Informe de Gestión de
Bosques Naturales, S.A., que fueron formuladas por el Consejo de Administración en su
reunión de fecha 31 de marzo de 2016, correspondientes al ejercicio del 1 de enero al 31
de diciembre de 2015, auditadas por el auditor de cuentas de la Sociedad.
Primero b).- No procede la distribución de resultados en el ejercicio económico, al
existir un resultado negativo de 607.140 euros.
Primero c).- Aprobar la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante
el ejercicio 2015.
Segundo.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición
derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades por ella
dominadas, dentro del plazo de dieciocho (18) meses a contar desde el acuerdo de
la Junta, dejando, en su caso, sin efecto la autorización concedida en el mismo
concepto por la Junta General Ordinaria de accionistas de la sociedad celebrada el
30 de Junio de 2015
Autorizar, de conformidad con lo establecido en el artículo 146 y concordantes de la
Ley de Sociedades de Capital, la adquisición por parte de la sociedad de acciones
propias hasta un número máximo del veinte por ciento del capital social. La modalidad
de adquisición sería la de compraventa, siendo el precio mínimo y el máximo el de su
nominal, teniendo esta autorización un plazo máximo de dieciocho meses desde el
acuerdo de la Junta.
Dejar sin efecto la autorización análoga concedida por la Junta General Ordinaria de 30
de junio de 2015.
Tercero.- Anulación del Acuerdo tercero adoptado en la Junta General
Extraordinaria de 15 de abril de 2016 relativo a la reducción de capital.
Dejar sin efecto el acuerdo tercero del Orden del Día aprobado por la Junta General
Extraordinaria de 15 de Abril de 2016, para acordar un nuevo acuerdo de reducción de
capital para compensar pérdidas que incluya las del ejercicio objeto de aprobación de
Cuentas.
Cuarto.- Reducción de capital, tomando como base el último Balance auditado, con
la finalidad de restablecer el equilibrio económico entre el capital social y el
patrimonio de la Sociedad. La reducción será ejecutada mediante la disminución
del valor nominal de las acciones, sin devolución de aportaciones a los socios, con
fijación del nuevo capital y la modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales.
Propuesta:
a).- Para la ejecución de la reducción de capital, procede la revocación del acuerdo
adoptado en la última Junta General Ordinaria de 30 de junio de 2015, en la que se
aprobó la delegación en el Consejo para acordar en una o varias veces el aumento del
capital social hasta un importe máximo de 4.584.714,60 euros, representativo del 50%
del capital social suscrito y desembolsado, mediante aportaciones dinerarias, y por un
plazo no superior a cinco años, desde la autorización de la Junta.
b).- La reducción se efectúa tomando como base el último Balance auditado, que ha sido
aprobado en el punto primero del Orden del Día y el informe elaborado por los
Administradores al efecto, con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital y
el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas.
Con el objeto de compensar pérdidas, restableciendo así el equilibrio patrimonial, de
conformidad con el artículo 320 y 321 de la Ley de Sociedades Anónimas, en relación
con el artículo 327 del mismo texto legal, se propone compensar pérdidas acumuladas
subsistentes que ascienden a la cifra de 2.292.357,30€, mediante la disminución del
valor nominal de las acciones de 0,12 euros a 0,09 euros de valor nominal.
c).- La reducción de capital, en la cifra de 2.292.357,30€, se realizará mediante la
disminución del valor nominal en la cifra de 0,03 euros cada una, afectando a la
totalidad de las acciones existentes por igual en proporción a su valor nominal, sin
devolución de aportaciones a los socios, dejando fijado el nominal de las acciones en
0,09 euros.
d).- La presente reducción de capital se realizará mediante la ejecución del acuerdo de
esta Junta por el Consejo de Administración, dejando las pérdidas compensadas en su
integridad a excepción de 2.018.550,70€, con base en el último Balance auditado,
aprobado en el punto primero del Orden del Día.
e).- Como consecuencia de la anterior reducción, se modificará el artículo 5º de los
Estatutos Sociales, con fijación del nuevo capital en la cifra de 6.877.071,90 €,
divididos en 76.411.910 acciones de 0,09 euros de valor nominal, numeradas
correlativamente de la 1 a la 76.411.910, ambos inclusive, sin perjuicio de las ulteriores
modificaciones.
f).- Simultáneamente con la reducción de capital del punto anterior, se propone
reducir el capital social de la Sociedad desde su cifra de 6.877.071,90 €, en un
importe de 81,90 €, esto es, hasta la cifra de 6.876.990,00 €, mediante la
amortización de 910 acciones ordinarias, de 0,09 euros de valor nominal. El importe
de 81,90 euros correspondiente a la reducción de capital se destina a incrementar la
reserva legal indisponible, sin reembolso al accionista.
Consecuentemente, la reserva legal queda fijada en 81,90 euros.
La reserva legal se crea con el carácter de indisponible igual que en el acuerdo
anterior, en términos similares a los de la reserva mencionada en el artículo 335 c. de la
Ley de Sociedades de Capital, y por tanto únicamente podría la Sociedad disponer de
ella cumpliendo los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social.
Las acciones amortizadas pertenecen al Presidente del Consejo de Administración, D.
Leonardo Sánchez Heredero Álvarez Se hace constar expresamente que el mismo ha
prestado su consentimiento y ratifica en este acto la reducción de capital mediante la
amortización de sus 910 acciones, para la creación de reserva legal indisponible sin
reembolso al accionista.
Del mismo modo, se aprueba este acuerdo por los accionistas titulares de todas las
restantes acciones, para el caso de que esto fuese necesario en los términos del
artículo 293 de la Ley de Sociedades de Capital.
No habrá derecho de oposición de acreedores a la operación de reducción de capital, en
tanto en cuanto el mismo está excluido en virtud del artículo 335 b. de la Ley
de Sociedades de Capital, y por analogía por la consideración de indisponible de la
totalidad de la Reserva legal creada en virtud del artículo 335 c. de la Ley de
Sociedades de Capital.
Como consecuencia de la reducción de capital propuesta no se genera un excedente de
activo sobre el pasivo que deba atribuirse a reserva legal.
Tras las operaciones realizadas en anteriores acuerdos, con carácter previo a la
adopción de este y los anteriores acuerdos de reducción de capital la Sociedad no
contaba con reservas de ningún tipo.
La operación descrita no supone cambios en la situación patrimonial de la Sociedad,
mientras que la participación porcentual de los restantes accionistas en el capital social
experimenta un aumento prácticamente imperceptible.
Asimismo, se autoriza al Consejo de Administración para que tome cuantas
decisiones y desarrolle cuantas acciones fueran precisas para la ejecución del
acuerdo de reducción de capital, para llevar a cabo todos los actos necesarios a
efectos de cumplir los requisitos que establece la Ley de Sociedades de Capital y
demás normas aplicables, incluyendo la publicación de anuncios, el otorgamiento
de escrituras de ejecución, ratificación, rectificación, subsanación y aclaración, o la
realización de cualquier solicitud, actuación, declaración o gestión necesarios, así
como redactar y tramitar los documentos correspondientes, para que queden,
en su caso, debidamente registradas las anteriores operaciones, todo ello con
expresa facultad de sustitución en quien el Consejo de Administración considere
oportuno.
Como consecuencia de la anterior reducción, se modificará el artículo 5º de los
Estatutos Sociales, con fijación del nuevo capital en la cifra de 6.876.990,00 €,
divididos en 76.411.000 acciones de 0,09 euros de valor nominal, numeradas
correlativamente de la 1 a la 76.411.000, ambos inclusive, sin perjuicio de las ulteriores
modificaciones.
Quinto.- Aprobación del agrupamiento del nominal sobre la totalidad de las
acciones de la Sociedad. Agrupación y cancelación de las 76.411.000 acciones
actualmente en circulación, para su canje por acciones nuevas a emitir, en una
proporción de 1 acción nueva por 1.000 acciones actuales, dando lugar a un
máximo de 76.411 acciones de noventa euros (90€) de valor nominal y delegación
en el Consejo de Administración para la ejecución del acuerdo.
Ejecutar simultáneamente al acuerdo de reducción del capital del punto anterior que
redujo las actuales 76.411.910 acciones a 76.411.000 acciones y proceder a su
reagrupamiento y cancelación de las acciones actualmente en circulación, para su
canje por acciones nuevas a emitir, en una proporción de 1 acción nueva por 1.000
acciones actuales, dando lugar a un máximo de 76.411 acciones de noventa euros (90€)
de valor nominal.
Las nuevas acciones emitidas y puestas en circulación serán acciones
ordinarias, nominativas, de la misma serie y clase y tendrán los mismos derechos
económicos y políticos que las acciones actuales, en proporción a su valor nominal.
Aquellos accionistas que, tras aplicar la relación de canje resultado del acuerdo de
agrupación del nominal sean titulares de un número de acciones que no sea múltiplo de
1000, podrán: (i) Adquirir o transmitir las acciones necesarias para completar un
número de acciones que sea múltiplo del establecido en la relación de canje; o (ii)
Agruparse con otros accionistas hasta alcanzar un número de acciones que sea múltiplo
del establecido en la relación de canje.
El precio de adquisición/transmisión será el de nominal de la acción al momento
anterior a la ejecución del acurdo, es decir, 0.09 euros, sin que la operación de venta
tenga coste alguno para los accionistas poseedores de dichos restos.
Se acuerda delegar en el Consejo de Administración, con expresa facultad para
que éste pueda delegar en cualquiera de sus miembros de conformidad con lo
establecido en el artículo 249.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la ejecución
de la operación de reagrupamiento del nominal, incluyendo sin carácter exhaustivo:
(i)La facultad de ejecutar el acuerdo de reagrupamiento del nominal, en todo caso
dentro de un plazo no superior a un año desde la adopción de este acuerdo por la
Junta General. (ii) La facultad de redactar, notificar y gestionar cualquier documento,
publicación o certificación requerida en relación con el proceso de reagrupamiento del
nominal. (iii)La facultad de fijar la relación de canje de acciones antiguas por acciones
nuevas de entre las opciones indicadas por la Junta General, así como consecuentemente
el importe exacto del número de nuevas acciones, una vez ejecutado el reagrupamiento
del nominal. (iv)La facultad de dar nueva redacción al artículo 5º de los Estatutos
sociales de la Compañía, relativo al capital social, para adecuarlo al resultado de la
ejecución del reagrupamiento del nominal. (v)La facultad de realizar todos los trámites
necesarios para que las nuevas acciones sean inscritas en el Registro Mercantil. (vi)La
facultad de realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y
formalizar el reagrupamiento del nominal ante cualesquiera entidades y organismos
públicos o privados, incluidas las de declaración complemento o subsanación de
defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los
precedentes acuerdos.
Las operaciones sometidas a aprobación por esta Junta General (i) de reducción de
capital mediante la amortización de 910 acciones para la creación de reserva legal
indisponible y (iv) de agrupación, cancelación y canje de acciones (contrasplit) en los
términos antes indicados, se ejecutarán simultáneamente y están recíprocamente
condicionadas. Por tanto, ninguna de ellas podrá ejecutarse sin la ejecución de las otras.
Sexto.- Aprobar la delegación en el Consejo para acordar en una o varias veces el
aumento del capital social hasta un importe máximo del 50% del capital social
suscrito y desembolsado, en la cuantía en que este decida, mediante aportaciones
dinerarias, y por un plazo no superior a cinco años, desde la autorización de la
Junta.
Aprobar la delegación en el Consejo para acordar en una o varias veces el aumento del
capital social hasta un importe máximo de 3.438.495 euros, representativo del 50 % del
capital social suscrito y desembolsado, en la cuantía en que este decida, mediante
aportaciones dinerarias, y por un plazo no superior a cinco años, desde la autorización
de la Junta.
Como consecuencia de ello se propone la modificación del articulo 5º de los Estatutos
Sociales y la delegación de facultades al Consejo de Administración, con facultad de
sustitución, para la ejecución del acuerdo y determinación de las condiciones del
aumento de capital en lo no previsto en esta Junta General de conformidad con el
articulo 297.1 b) de la LSA.
Séptimo.- Aprobación de Modificación de los Estatutos Sociales, que afecta al
artículo 14, sobre limitación de los derechos de asistencia y voto, conforme al
artículo 179 de la LSC, para adecuarlo al acuerdo quinto en caso de que se
apruebe.
ARTICULO 14°.Todos los accionistas, incluidos los que no tienen derecho a voto, podrán asistir a las
Juntas Generales.
Será requisito esencial para asistir, que el accionista tenga inscrita, con un día de
antelación, la titularidad de sus acciones en el Libro Registro de Acciones de la
sociedad, mientras estas sean nominativas, o en el correspondiente registro contable si
están representadas por anotaciones en cuenta o, siendo al portador y estando
representadas por títulos, con la misma antelación, el accionista haya efectuado su
depósito bien en el domicilio social, en una entidad bancaria o Caja de Ahorros o
cualquier otra que se encargue de la custodia de los títulos.
Podrán asistir a la Junta General, los Directores, Gerentes, Técnicos y demás personas
que tengan interés en la buena marcha de la Sociedad, previa invitación a tal efecto por
la propia Junta.
Los Administradores deberán asistir a las Juntas Generales.
Todo accionista que tenga derecho a asistir, podrá hacerse representar en la Junta
General por medio de otro accionista o los administradores, en la forma y con los
requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.
Octavo.- Delegación en el Presidente y Secretario de las facultades precisas para
que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda llevar a cabo el complemento,
subsanación, desarrollo y ejecución de los acuerdos adoptados en la presente Junta
General.
Propuesta:
Facultar expresa e indistintamente al Presidente y Secretario no Consejero de Bosques
Naturales, S.A., respectivamente, en los más amplios términos, para que cualquiera de
ellos realice y otorgue cuantos actos o documentos públicos o privados sean necesarios
para ejecutar, formalizar, y, en general, hacer efectivos los acuerdos precedentes, hasta
llegar, en el caso de aquellos que lo requieran, a su depósito o inscripción en el Registro
Mercantil, otorgando asimismo cuantos actos o documentos públicos o privados sean
necesarios en complemento o subsanación de los primeros para adaptar estos acuerdos a
la calificación del Registrador Mercantil.