títulos opcionales de compra, en efectivo

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:
TÍTULO AL PORTADOR
EL PRESENTE TÍTULO AMPARA 110,000 (CIENTO DLEZ MIL) TÍTULOS
OPCIONALES DE COMPRA, EN EFECTIVO, AMERICANOS, CON
RENDIMIENTO LIMITADO, CON PORCENTAJE RETORNABLE DE
PRIMA DE EMISIÓN REFERIDOS A UNA CANASTA, CON
COLOCACIONES SUBSECUENTES
SERIE 30 DE HASTA 1,000 SERIES EN QUE PODRÁ DIVIDIRSE LA
EMISIÓN EMITIDOS POR BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE
BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER
CLAVE DE PIZARRA: LST6O2L DCOO7
BBVA Bancomer, S.A.. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA
Bancomer (la “Emisora”), cuyo domicilio social es el ubicado en Avenida
Universidad No. 1200, Colonia Xoco, expide el presente Título para su depósito en
administración en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de
C.V. (“Indeval”), justificando así la tenencia de los Títulos Opcionales por dicha
institución y la realización de todas las actividades que le han sido asignadas a las
instituciones para el depósito de valores y que de conformidad con la legislación
aplicable deberán ser ejercidas por las instituciones para el depósito de valores, sin
mayor responsabilidad para Indeval que la establecida en la Ley del Mercado de
Valores.
Activo(s) Subyacente(s) sobre el que se emiten los Titulos Opcionales
TipodeActivo
Clave de Pizarra
Activo(s) Subyacente(s)
Subyacente
CEMEX CPO
Cemex, S.A.B. de cv.,
-
—
.
Canasta
i
ALFA A
FEMSA UBD
Alfa. SAR de CV.,
Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de CV.
Caraetensticas dela presente Serie
$ll.000,000.00
Monto Emitido:
(once millones de pesos 00/100 M.N.)
l10,000(iento diez mil) Jítulos Opcionales
Títulos Opcionales:
Títulos Opcionales de Compra
Clase de los títulos:
Fon_adeLquidaci&JpEfedfi___J
Americanos
Tipo de Ejercicio:
Precio de Ejercicio(s)
j Conforme se establece en la Tabla de Derechos
Conforme se establece en la Tabla de Derechos
Fecha(s) de Observación:
Fecha(s) de Ejercicio:
1 Conforme se establece en la Tabla de Derechos
Volumen Mínimo de Títulos
Un Lote
Opcionales a Ejercer:
Prima de Emisión:
Ho.oo (cien pesos 00/100 M.N.)
1.0000000000%
[Porcentaje Retornable de la
(uno por ciento)
-
-
-
-
--
-
‘it
[Rendimiento Máximo del
Título Opcional)
Fechas
Fecha der
Fecha de Vencimiento:
Tñ.00000b’óOOO%
ciento)
—
l9de febrero de 2015
18 de febrero de 2016
El plazo de vigencia de esta Sede es de 364 días, es
decir del 19 de febrero de 2015 al 18 de febrero de
-
Plazo de Vigencia de la Sede:
Los Títulos Opcionales objeto de la presente emisión cotizarán en la Bolsa Mexicana
de Valores, S.A.B. de C.V. (la “Bolsa”) y se emiten en lotes de 100 Títulos
Opcionales cada uno.
Cada Título Opcional otorgará a sus Tenedores los siguientes derechos:
Dereci,os do Observación 1,2.3.4.5.6.7.8,9.10,11
Fecha de Observación 1
17 do marza de 2015
Fechado Pago de Derecho 1
20 do marza de 2015
FechadeObaervación2
I7deabñIdo2OlS
FechadePagode Derecho2
22doabrilde2Ols
Fechado Observación 3
18 de mayado 2015
Fechado Pago de Derecho 3
21 de mayo de 2015
Fecha de Observación 4
17 de junio de 2015
Fecha de Paga de Derecha 4
22 do junta de 2015
Fecha do Observación 5
17 de julio de 2015
Fecha de Paga do DerechoS
22 do julio de 2015
Fechado Observación 6
1 ido agosto do 2015
Fechado Pagoda Derecho 6
20 de agosto de 2015
Fecha de Obaervación 7
Ii do seatiembro de 2015
Fecha de Pagoda Derecho?
22do septiembre de 2015
la ce ooutre de 20’S
Fec,a de Pago de Derec,oa
22 de octubre00 2015
de ncvmrbre de 2015
Fecha de Pagc de Derecha 9
20 de noviembre de 2015
Fecha ce Otse.vación 13
17 dotembre de 2015
Fecha de Pago de Derecio 10
22do oidentrodo 2015
Fecia do Qcso.—mcó., 11
18 de enem do 2016
Fecha de Paao de Derecho 11
21 do enero de 2016
Fecha ce Obsor.’ocón
Fecha de Ocsewacó, 9
Valor de
Referencia do
Observación
II
MINIFwIO( Nivoi de Referencia de
CEMEX tPO, Nivel de Referencia de
ALFA A, Nivel do Referencia do
FEMSA USO) evalueda en la Fecha
de Observación correspondiente
La Emisora pagará:
Rendimiento
Máxima del
1.0000000000%
se
—-
[(PO x Factor 5) • (PRPE x Factor
)I
Donde
PO = Precio de Observación
PRPE = Porcema’e Rotornable de la Prima de Emisión
2
Precio de
Servad
Derechos de Ejercicio 1, 2,3,4, 5,6,7, 8,9
Fechado Ejercicio
‘
de mayo de 2015
Fecha de Liquidación de Ejercido 1
21 de mayo de 2015
Fecha de Ejercicio 2
17 de junio de 2015
Fecha de Liquidación de Ejercicic 2
22 de junto de 2015
Fecha de Ejercicio 3
17 de julio de 2015
Fecha de Uquidadón de Ejercico 3
22 de julio de 2015
Feche de Ejercicio 4
17 de agosto de 2015
Fecha de Liquidación de E1ercicio 4
20 de agosto de 2015
Fecha de EjercicioS
17 de septiembre de 2015
Fecha de uquldación de Ejercion 5
22do septiembre de 2015
Fecha de Ejercicio 6
19 de octubre de 2015
Fechado Liquidación do EjercicIo 6
22 de octubre de 2015
Fecha de Ejercicio 7
17 de noviembre de 2015
Fecha do Liquidación do E)orcido 7
20 de noviembre de 2015
Fecha de E1ercicio a
17 de diciembre de 2015
Fecha de Liquidación de E1orocio 8
22 de diciembre de 2015
Fecha de Liquidación da Ejercicio 9
21 de enero de 2016
Fechado Eiercico
1
16
16 de enero de 2016
•
MINI VO Nati de Ra”wenda ce
CEMEX CRO, Nive. de Refa’ar.da ce
ALFA A. Nivel de Re’eçm-.ca ce
FEMSA USO) evaluado en a recia
de Ejerc.do ‘respc,cienlo
Va.:rdo
Refererca de
Ejercdo
Rencintento
0.0000000000%
E erdcc
‘
00a
tl 00
—
t. Si el Vaor de Referencia de Ejercido del Titulo Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por
& Factor 2, a Emisora pagará:
[(PE x Factor 3)” (PRPE x Factor 4)]
II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del flulo Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de E1ercicio multplicado por el
Factor 2, la Emisora pagará:
[(PE x Factor 5)» (PRPE x Factor 5)]
Donde:
PE = Precio de Ejercicio
PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión
Derecho de Ejercicio 10
Fecia de Ejercicio
18 de ‘ebrero de 1016
PrecioeeEjerrco
$10000
[(PE x Factor 1)
+
(PRPE x Factor 4)]
II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional, en la Fecha de Ejercicio
es menor al Precio de Ejercido multiolicado por el Factor 6. la Emisora pagará:
Porcentaje Mn mo
de Ejeroco
((VE
Fecha de
Uqidabór
ce Ejecico
1. Si el Valor de R&erencia de Ejercicio del Titu’o Opciona, en la Fecha de Ejercicio
es mayor o igual al Precio de Ejercido multiplicado por el Factor 6, la Emisora
pagará:
235e’etyerode20l6
Valor de Referencia
de Ejercicio
MINIMD) Nivel de Referencia de
CEMEX cPD,Nivel de
Referencia de ALFA A, Nivel de
Referencia de FEMSA uso)
evaluado en la Fecha 16 de
febrerode2ol6
RendimIento Máximo
del Derecho
1.0000000000%
—
(PE x Factor 1)) x Factor 1)
(PE x Factor 1) • (PRPE x Factor 4)
La diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio no
podrá tener un valor inferior al Porcentaje Minimo de Ejercicio calculado sobre el
Precio de Ejercicio.
Donde:
VE = Valor de Referencia de Ejercicio
PE = Precio de Ejercicio
PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión
Los factores serán determinados y publicados en el Aviso de Colocación con fines
Informativos.
Una vez que los Tenedores de los Títulos Opcionales instruyan al intermediario
financiero que actúe por su cuenta que ejerza los derechos que confieren los Títulos
Opcionales, y dicho intermediario financiero lo notifique a Indeval y a la Bolsa, la
3
instrucción de los Tenedores de los Titulos Opcionales se considerará irrevocable y no
podra modificarse total o parcialmente
Los Títulos Opcionales se liquidarán en moneda nacional a través de Indeval con
domicilio ubicado en Paseo de la Reforma Número 255, Colonia Cuauhtémoc, Código
Postal 06500, México, Distrito Federal, mediante transferencia electrónica, o en cualquier
otra dirección que Indeval dé a conocer en el caso de que cambie su domicilio.
Cobertura
Efectivo.
y
Norma de Liquidez Agregada o. en su caso Plan de Requerimientos de
Durante el plazo de vigencia de la emisión, la Emisora mantendrá una cobertura respecto
de cada Serie y cumplirá con la norma de liquidez agregada, de conformidad con lo
siguiente:
Para el cómputo del consumo de capital de la Emisión de los Títulos Opcionales y la
cobertura con la que la Emisora operará, se observarán las reglas de capitalización,
mantenimiento de coberturas y normas de liquidez de conformidad con lo dispuesto en
las Disposiciones de’ Carácter General Aplicables a las Instituciones de Crédito
publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005, según sus
modificaciones, y las demás disposiciones aplicables a las instituciones de banca
múltiple.
La cobertura de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza mediante el balanceo
constante del portafolio réplica; es decir, i) tomando posición contraria en derivados que
repliquen todos los riesgos (delta, vega, gamma, etcétera) generados por el Título
Opcional y/o ü) a través de la cobertura delta (delta hedge) del Título Opcional. Esto
implica calcular la delta del mismo y cubrirla diariamente mediante la compra/venta del
Activo Subyacente; esta cobertura delta se hace dentro de los límites internos autorizados
para, así dar un espacio para la gestión de la gamma (cambios en la delta conforme se
mueve el activo subyacente).
El riesgo de vega (riesgo a cambios en la volatilidad del mercado) se cubre con
instrumentos derivados sobre el mismo activo subyacente o sobre un activo
correlacionado; de tal forma que los cambios en el precio del Titulo Opcional debidos a
los movimientos en volatilidad se vean compensados, en buena medida, por cambios en
el precio del instrumento derivado de cobertura. La cobertura de la vega, a través de un
instrumento derivado simultáneamente cubre la gamma del Título Opcional.
El riesgo de tasa de interés de los Títulos Opcionales emitidos se cubre a través de
instrumentos sensibles a los movimientos de tasas, de tal forma que los cambios en precio
del Título Opcional debidos a los cambios en las tasas de interés se vean compensados
por los cambios en precio de los instrumentos de cobertura sensibles a las tasas. Estos
instrumentos de cobertura pueden ser bonos (con o sin cupón) o derivados de tasas.
—_____
—
La gestión dinámica de un. portafolio de Títulos Opcionales se realiza analizando las
sensibilidadés delta “W’ (subyacente), vega “y” (volatilidad), gamma “(fl”, con el
objetivo de que los riesgos asociados se encuentren dentro de las reglas establecidas para
la Emisora.
La delta muestra el número de activos que es necesario comprar/vender para hacer una
cobertura dinámica del portafolio. Y la vega determina la sensibilidad del portafolio a
movimientos en la volatilidad. Considerando la delta y la vega se hace una gestión
gamma, buscando minimizar el impacto al portafolio por variaciones en los factores de
mercada. La delta de la cobertura deberá neutralizarse al cierre del día, la exposición total
de los Títulos Opcionales vigentes que se emitan.
La Emisora mantendrá el capital requerido en relación con los riesgos incurridos por su
operación y cobertura de la Emisión de Títulos Opcionales de conformidad con lo
dispuesto en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de
Crédito publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005 y
las demás disposiciones aplicables a las instituciones de banca múltiple.
La Emisora no adquirirá Acciones o Acciones del SIC de entidades financieras del mismo
grupo empresarial, de otras entidades financieras y de entidades financieras del exterior,
de conformidad con lo establecido en los artículos 27, 89 y 215 de la Ley para Regular
las Agrupaciones Financieras, la Ley de Instituciones de Crédito y LMV,
respectivamente.
Los Activos Subyacentes que representen el capital social de entidades financieras, no
son propiedad y no podrán ser adquiridos por la Emisora de conformidad con el artículo
27 de la Ley para Regular a las Agrupaciones Financieras y de conformidad con el
artículo 89 de la Ley de Instituciones de Crédito.
Mecánica de Derechos de Pago. Derechos de Ejercicio y Liquidación.
a) En cada Fecha de Observación el intermediario financiero que actúe por cuenta del
Tenedor estará obligado a la retribución en la Fecha de Derecho, en su caso, de los
Derechos de Pago correspondientes, sin que esto signifique el ejercicio de los Títulos
Opcionales de la presente Serie.
b) En caso de que en alguna Fecha de Ejercicio los Títulos Opcionales tengan un monto
calculado positivo, el intermediario financiero que actúe por cuenta del Tenedor estará
obligado al ejercicio de los Derechos de Ejercicio que confieren los mismos, sin que se
requiera la instrucción por parte de los Tenedores de los Títulos Opcionales de la presente
Serie. En este supuesto, el intermediario financiero correspondiente no podrá cobrar
comisión alguna por el ejercicio de los Derechos que otorgan los Títulos Opcionales a sus
Tenedores.
c) En el caso de que los Títulos Opcionales de la presente Serie otorguen Derechos de
Ejercicio con Valor Intrínseco y posean un Valor Intrínseco positivo en la Fecha o Fechas
5
de Ejercicio, el intermediado financiero que actúe por cuenta del Tenedor estará obligado
al ejercicio de los Derechos que confieren los mismos, sin que se requiera la instrucción
parte de los Tenedores de los Títulos Opcionales. En este supuesto, el intermediado
financiero correspondiente no podrá cobrar comisión alguna por el ejercicio de los
derechos que otorgan los Títulos Opcionales a sus Tenedores.
d) Las retribuciones por Derechos de los Tenedores que confieren los Títulos Opcionales
de la presente Sede, podrán hacerse únicamente en la Fecha o Fechas de Derechos y/o
Fecha o Fechas de Liquidación del Ejercicio, siempre que no exista un Evento
Extraordinario. Cuando por caso fortuito o de fuerza mayor, el último Día Hábil del Plazo
de Vigencia de la Sede dejara de ser un Día Hábil, los derechos de los Tenedores de los
Títulos Opcionales deberán ejercerse el Día Hábil inmediato siguiente.
e) En la Fecha o Fechas de Observación y/o Fecha o Fechas de Ejercicio, los
intermediarios financieros que actúen por cuenta de los Tenedores de los Títulos
Opcionales, informarán por escrito, a Indeval y a la Bolsa, del saldo total de las
retribuciones de los Títulos Opcionales y/o de los Títulos Opcionales ejercidos antes de la
hora y en la forma que Indeval y la Bolsa hayan determinado para la entrega de dichas
notificaciones. Indeval recibirá de la Bolsa el Nivel de Mercado de los Activos
Subyacentes, lo actualizará y procederá a calcular la liquidación, avisará por escrito al
Emisor y al Representante Común, del ejercicio del Título Opcional. La Bolsa recibirá de
Indeval las cartas de ejercicio de los Títulos Opcionales con las características de la Sede
correspondiente y comunicará dicha notificación al Representante Común y a la Emisora,
dentro del horario y en la forma que fije para tales efectos.
El Día Hábil que se determine como Fecha de Derechos o Fecha de Liquidación de
Ejercicio, posterior a la Fecha o Fechas de Observación y/o Ejercicio de los Títulos
Opcionales, se liquidarán las retribuciones de los Títulos Opcionales de esta Serie en
efectivo conforme a lo siguiente:
O
1) Indeval realizará el traspaso de los Títulos Opcionales de esta Sede de las cuentas del o
los intermediarios financieros que actúen por cuenta de los Tenedores de los Títulos
Opcionales, a la cuenta del Representante Común con Indeval,y
TI) La Emisora deberá entregar al Indeval, el importe de los Derechos de los Tenedores de
los Títulos Opcionales el día que tales recursos deban pagarse o realizarse la liquidación,
quien los acreditará a la cuenta de los respectivos intermediarios financieros que tengan
posición de los Títulos Opcionales y actúen por cuenta de los Tenedores de los Títulos
Opcionales por el que actúen.
g) La ejecución de los Derechos de los Tenedores que otorgan los Títulos Opcionales se
llevará a cabo friera de Bolsa y se considerará realizada en ésta, siempre que sea
registrada y dada a conocer al público conforme a lo previsto en el Reglamento Interior
de la Bolsa.
6
Indeval realizara las actividades que se señalan en la presente clausula, en los termrnos
se establecen en el reglamento y manuales operativos aplicables a dicha institución
para el depósito de valores. Asimismo, todos los avisos que deben proporcionarse a
Indeval conforme al presente Título, la cláusula Décima Quinta del Acta de Emisión
deberán realizarse por escrito.
Condiciones de Circulación ante Eventos Extraordinarios.
a) En caso de que ocurra un Evento Extraordinario, el Emisor, sujeto a lo establecido
en la cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión, solicitará a la Bolsa la
suspensión de la cotización en Bolsa de los Títulos Opcionales de la presente Serie.
El Emisor tendrá derecho a decretar la cancelación de los Títulos Opcionales en caso
de que el Evento Extraordinario de que se trate subsista por más de cinco Días
Hábiles. En caso de que el Emisor no haya cancelado los Títulos Opcionales y el
Evento Extraordinario deja de existir, el Emisor podrá solicitar a la Bolsa la
reanudación de la cotización en Bolsa de los Títulos Opcionales de la presente Serie.
b) Por Evento Extraordinario, se entenderá (i) el hecho de que dejen de existir, se
cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los Activos
Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treinta
por ciento) del valor de mercado de los Activos Subyacentes; (u) el hecho de que
dejen de existir, se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de las
acciones que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treinta por
ciento) del valor de mercado del Indice en caso de que los Activos Subyacentes sean
índices de precios accionarios; (iii) en caso de que los emisores de los Activos
Subyacentes dejen de proporcionar al público información de los Activos
Subyacentes; o (iv) en caso los Activos Subyacentes dejen de estar listados en el
Sistema Internacional de Cotizaciones, en caso de que se encuentren listados en
dicho sistema
c) No se consideran Eventos Extraordinarios las suspensión de la cotización de los
Activos Subyacentes, según sea el caso, que lleve a cabo el Mercado de Origen,
derivado de movimientos en sus precios en un mismo Día Hábil que excedan los
límites permitidos por dicho Mercado de Origen.
d) De darse un Evento Extraordinario, los Tenedores de los Títulos Opcionales no
podrán ejercer los derechos que otorgan los Títulos Opcionales en tanto subsista tal
Evento Extraordinario.
e) En caso de que el Mercado de Origen sustituya o modifique sustancialmente la
metodología de cálculo del Activo Subyacente de referencia, se utilizará el método o
Activo Subyacente sustituto que al efecto determine el Mercado de Origen de que se
trate y que se asemeje en mayor medida al Activo Subyacente de referencia. La
Emisora deberá de comunicar la sustitución o modificación de dicha metodología a
los Tenedores de los Títulos Opcionales a la Bolsa y a la CNBV, a través de los
medios que estas determinen, a efecto de actualizar la inscripción en el RNV.
7
r
El
f) En caso de que la Emisora comunique a los Tenedores a traVé de bn periódico de
circulación nacional, que existe un Evento Extraordinario, los Títulos Opcionales que
hayan sido afectados por el Evento Extraordinario serán cancelados en la fecha en la
que se señale en la comunicación enviada por la Emisora. Dicha notificación
incluirá también el monto que será pagadero a los Tenedores de los Títulos
Opcionales y la fecha en la que se realizará dicho pago. El pago será el equivalente a
Derechos de Pago, Derechos de Ejercicio, Derechos Especiales, Derechos de
Ejercicio con Valor Intrínseco según corresponda, calculado el día previo al que
ocurra el Evento Extraordinario de buena fe por la Emisora de conformidad con el
último precio rnid-rnarket publicado de los Activos Subyacentes en el Mercado de
Origen antes de que se diera el Evento Extraordinario. Asimismo, se tendrá que dar
aviso a Indeval por escrito o a través de los medios que esta determine con al menos
6 (seis) días hábiles de anticipación a la fecha en que se cancelen los Títulos
Opcionales, con los datos señalados en este párrafo y describiendo cualquier ajuste
que pudiera presentarse para la liquidación de los Títulos Opcionales.
Atribuciones del Representante Común.
=
El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la Ley
General de Títulos y Operaciones de Crédito (en lo que resulte aplicable), en la LMV y
en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros
Participantes del Mercado de Valores emitidas por la CNBV y publicadas en el Diario
Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, según sus modificaciones, así como en
el Acta de Emisión. Para todo aquello no expresamente previsto en el Acta de Emisión o
en el presente Título, el Representante Común convocará a la Asamblea de Tenedores de
los Títulos Opcionales de conformidad con lo establecido en el apartado de Asambleas de
Tenedores de dicha Acta de Emisión.
a) El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones siguientes:
1) Autorizar con la firma de su(s) representante(s), el Acta de Emisión y el presente
Título;
II) Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de los Tenedores de los Títulos
Opcionales corresponda para el pago de las cantidades que les sean debidas, así como los
que requiera el desempeño de sus funciones y deberes y ejecutar los actos conservatorios
que estime convenientes en defensa de los intereses de los Tenedores de los Títulos
Opcionales;
III) Convocar y presidir las asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales y ejecutar
sus resoluciones o convocar a asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales a
petición de la Emisora;
TV) Requerir a la Emisora el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Acta de
Emisión y el presente Título;
8
1
- —.
rr
V) Ejecutar las acciones prévistas a su cargo bajo el apartado “Mecánica de Derechos de
Pago, Derechos de Ejercicio y Liquidación” conforme al Acta de Emisión;
te.
.—
-
—
E
VI) Ejecutar aquellas otras ffinciones y obligaciones que se desprendan del Acta de
Emisión, del presente Título o de las disposiciones legales aplicables o aquellas que sean
compatibles con la naturaleza del cargo del Representante Común;
VII) Notificar a la Emisora la elección de los Tenedores en caso de que estos últimos
deseen hacer uso de los Derechos de los Tenedores a que se refiere la Cláusula Décima
Primera del Acta de Emisión;
VIII) Publicar cualquier información al gran público inversionista respecto del estado que
guarda la Emisión, en el entendido que cualquier información que sea de carácter
confidencial deberá siempre identificarse como tal, ya que el Representante Común podrá
revelar al público inversionista cualquier información que se haya hecho de su
conocimiento y que no se haya identificado como confidencial.
IX) Modificar el Acta de Emisión de común acuerdo con el Emisor en términos del punto
e) IV de la Cláusula Décima Novena, en el entendido que los Derechos de los Tenedores
de los Títulos Opcionales, los plazos, la condiciones y las obligaciones de pago de las
Series vigentes únicamente podrán ser modificadas por acuerdo de la asamblea de
Tenedores de los Títulos Opcionales conforme a lo establecido en el punto O de la
Cláusula Décima Novena.
b) El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la asamblea
de Tenedores de los títulos Opcionales conforme a lo establecido en la Cláusula
“Asambleas de Tenedores de Títulos Opcionales” del Acta de Emisión, en el entendido
que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común
sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.
c) El Representante Común solo podrá renunciar a su cargo por causas graves que
calificará el juez de primera instancia que corresponda al domicilio de la Emisora y en
este supuesto, seguirá desempeñándose en el cargo hasta que la asamblea de Tenedores
de los Títulos Opcionales designe a su sustituto.
d) El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de
gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo
cualesquiera actos, facultades y obligaciones que le corresponden por virtud de su
encargo; debiendo cubrirse estos por la Emisora.
Los Títulos Opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en el
Registro Nacional de Valores y se cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B.
deC.V.
9
La presente emisión de Títulos Opcionales y su oferta pública fue autorizada por la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/107514/2014 de
fecha 28 de octubre de 2014, con número de inscripción en el Registro Nacional de
Valores 0175-1.20-2014-011. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no
implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o
sobre la exactitud o veracidad de la información, ni convalida los actos que, en su
caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
Los Títulos Opcionales de la presente Serie serán emitidos el día 19 de febrero de
2015, en México, Distrito Federal.
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ACTA DE EMISIÓN
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510 ti
EBAY ‘
El acta dr rmi,ión que a conlinnación te transcribe forma parte integral
del presente Titulo, por lo que se tiene por reproducido coma ti la letra
seinse Hale.
RRVA BANCOMER, SA., INSTITUCIÓN DE llANCA MILTIPLE,
GRUPO FINANCIERO BUVA BANCOMER. REPRESENTADA EN ESTE
ACTO
POR
SEÑORES
MANUEl.
LOS
515
APODERADOS,
ALE.I.NDRO MEZA PIi% Y ALVARO VAQUEIRO USSEL, CON LA
COMPARECENCIA DE MONLN CAS, DE BOLSA, 5. A. OE C y.
FINANCIERO,
SIOSEN
DE
CARÁCTER
EN
SU
GRUPO
REPRESENTANTE CONICN. REPRESENTADO POR LA SEÑOR.
CLUDL BEATRIZ ZERAIEÑO INCLÁN. OTORGA EN LA CROAD
DF IEXICO, DISTRITO FEDERAL EL DÍA 30 DE OCTUBRE DE 2013,
POR DECL\It%CION UNILtERAL DE VOLUNTAD, LA EMISIÓN DE
TlTl:Los OPCIONALES DE COMPRA O DE VENTA EN EFECTIVO,
AMERICANOS O EUROPEOS. EN SU CASO, CON RENDIMIENTO
LIMITADO, CONO SIN PORCENTAJE REFORNABLE DE L,A PRIMA
DE EMISIÓN, Y COLOCACIONES SUBSECUENTES. REFERIDOS A
DIVERSOS ACtiVOS SUBYACENTES, DIVIDIDA hASTA EN 1,000
SERIES DE EMISION SUBSECUENTES, QUE SE SUJETAN A LAS
SIGUIENTES:
de Emñw Spnsfi:a la pr’esen.’e declaración unilateral de voluntad pan la
esiistin de Titules Opckc.aim que amparará cada una de las distada, Sena que
so otras do acuerdo a] Amiso Stbacenie ¿e qre se trae
Areitio S,b;acenen: Siunificar. lea acciones de acciedades anónijtms inscritas en
el RNV a tinstru de medro qrc rcpnesea:a dachas acciones; grupos o Canastas
tniegrado, por acciones taonmeraa:waa del cantal necia] a timio, de atitio que
cepresenlca acci:uca de das o irás necicdades de tas mencionadas; e bien,
acciones, titulas eqaivatares o similares a és:aa. o srio, ttferenctados a acUnen
lisiado, es el Sisnema lrtersacionai de C::cxsenes. ml como [‘dices de presas
accionarios tuciondes y extranjeros de atradun raonccidas por la CNBV,
ninguno dr Ion cuales está reFerido a uno de Ira actrios coneridon como
rornmodiuea
legos r scmej:rnes 5 loa an:aicnncxte citado, que el
Asi roma os activos
Banca de Móxiso niorrien mediante dmposcionex de caricia general pva nc
Áaciozs
SubyncerJa
coraideroninu osase
CLÁUSULAS
PRIIER Rs1asiznz
Los dreninos queocrr.ainaación se defirn todrár lea o
‘Iris, de Ofena Pdblku’ Sátoifica estás ovino de crema pública de lo, Titulo,
Cpcionaim co., asrdatesalaScie de que se mee que iie,eact le Emisora
lentes sigriflcadoc.
Sionifican ¡os arlen que rçttmenows xe del capias) sacio! de una
neciodad ardnitnn y que oc meacmran irts&cn = o! R%’V a lindes de cróánc que
representen dichos accirnes.
ALFA A
ALPEK A
ALSEA •
AMX L
AC •
CENIEX CPO
ROE L
LIVEPOL C-l
ICA •
FEO,ISA UBD
GAP O
BIMBO A
CHDRAUI O
GMEXICO U
TLEVISA CrO
PE&OLES •
KIMBERA
MFXCHEM •
OHLMEX *
PLNFRA •
WALMEX V
IENOVA •
[AB»
GRUMA O
BUVA •
Saña ,Ikxirane de LinOnes o Babia o BOÍL’ Significa la nac,cdad denominada
&laa Mc.sicana de Valw SAO. de CV,
Casu,eu ni ¿jira: Significa accione, de nociedades anóniman ‘nacritas en el
Registro Nacional de Valares o turba de cródiso que representen dichas acciones
dr dos e más sociedades de las mencionadas, de csnfensidad ron lo nesatado es
el inIcado 66 de la LMV, a 1os que podrá alar referenciada cada Serie de Titulo,
Opcinnalea. mismes que se darán a conocer en el Aviso de Olerla Püblica
correspondiente a a Serie de que re trote.
Alfa SAO, de CV.
Alpek. SÁB, de CV.
Aires, SAO, de CV.
Anecies MonI. SÁB, de CV.
Arco Continental. SAS. de CV.
Cenes. S.kB. de CV.
Coca-Cola Femna, SÁB, de C.V.
El Puerir de Livapor!. SAS. de CV.
Empeetas ICA. SÁB, de CV.
Fomento Economico Mexicano. SÁB. de C,V,
Grupo Aeropanurio del Pacifico. SÁB, de C.V.
Grupo Bimbo. SÁB. de CV,
Grupa Comercial Chedrasi. SÁB. deC.V.
cimpa Mexico. 5 AB, de CV,
Grupo Televisa, SÁB.
Industrias Peleles. SÁB. de CV,
Kimbalv-Clrk de Maice, SÁB. deC.V.
Mrtichem. SÁB, de CV.
OFIL Metico, SÁB, de CV.
Promotora y Operadora de Infraestructura, 5.&B. de CV.
Wal-Man de Mevice. SAO, de CV.
Infraextroctun Enereetica Nona SÁB, de CV.
Genomms Lab lmenseional. SAO, de C,V.
Gruesa, SÁB, de CV.
Banco Bilbao Vizcaya Argentarta SA.
CXBI
APPL •
CSCO’
SBUX’
ÁMZN’ •
YIIOD •
GOOGL •
FO’
CTE N
1
1
1
1
Use Wais Dime’. Companv
Gaa Eiectrk Camarv
Hexlett-Pockrd Comçanv
ksca & Johnson
Use Coca Cola Compaes
NkDanad’a Corporaison
Prscte- & Gamble Campa:y
AT&Ttae
Exxon Mobil Crrporntirn
Pfizer Inc.
Vaina Uztnmuairaticrs lcr.
O:’,rn Coro.
F:rjMoicrCo
Schlrmhaver Lid
Iael Carnerada
MimcocftCsrnerxton
Apie Careseta Ir:.
C,ca Sntetes Inc.
Sorbiucb Corp.
Ámaznn.crm ¡te.
Yahoo Inc.
Googte loe
Fucebook. Inc.
Deutsche Telekon AG
‘,
Significa la Comisión Nacional Bancaeia y de Valores.
Deree’luris de las Tenedores: Significa aquetlo• derechos que ‘e definirán pan
cada una de las Series conforme a la cláusula Occima Primera de la presente Acta
de Emitido.
Dha Hábil: Significa cualquier dia en que opere la Bolas.
Emisión: Significan la emisión de Titaba Opcionales que te llevas cabo a nnv&
de la prescnlc Acta do Emisión, que podrá cobocaese es diollalas Seria
subsecuentes. coda una de las cuales re comideracá que kenia parir de una misma
emisión.
Entise,, u Enulonim: Significa BBVA Bancomer, Sociedad Anóntmu. Imtftución
de Banca Múltiple. Grupo Financiero BSVA Banctmer,
ETF’s: Significa exrhonge emdedfiinds. que son ituirumesbos financiero, royo
objetivo primordial ea replicar el comportamiento de scciones. Índices o uso
portafolio remido a Actives Subyacentes.
Arn’i,,nr’, del SIC: Significan len titubo que representan parir del capital social de
una socirdad e titulas de ctódito que representen dichas acciones y que se
mrunttrm lintadon es rl Sintaxis Intemarirnat de Cotizaciones
015’
GE •
HPQ •
iNi •
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MCD •
PC •
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XOM •
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CVX •
E’
SLB N
INÍC’
Pmmlno Brasiletro 5 A.
VaIeSÁ.
AO.IDEV SA.
Banco Bradesco SA.
Itau ruihanro Bnidino 5 A,
Gadau. 5 A
ComponIais Sider5uretca Nacional SA
Ebov Inc.
4
‘3
000’
Powanharm 000 NASDA0 IDO
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XIS •
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FXI •
EWZ •
RSX •
ECu’
CDX •
YE ‘
iShar.esLatinAmetio1úETF
iShara MSCI Emcrgisg Martas flF
iShrm MSCI EAFE ETF
tSbraMSCICunadaETF
isbn, MSCI dap.mn ETF
15 bares Rameli 2h00 HF
iSh MSC llena Kone CTE
iShases M5CI South Rama Capoed FtP
iShasto MSCI Atanlia ETF
isbn, MSC Gamaav FTP
SPDR Dow Josa Iaduesuñat Ávmaoe CtE Trusi
SPDR St? 500 EtFTna
Marmialn Seleci Seenor SPDR
Industrial Selees SeriorSPDR
Tenbnebcgv Selea SacIar SPDR
Besbh Cure Sc]cct SerIar SPDR
Cotisismer Stapla Sebera Sesto, SPDR
Co,msm Dñcnoiono,v Sdect Sector SPDR
EncrgvScleca Sedo, SPDR
Emandal Selacu Scaar SPDR
Ulilulin Sebera Szr SPDR
iSbn, MSCI Talesan ETF
iSbn Chistu Laooe’C.p FTP
iShera MSCI Brasil Cupoed FTP
Markut Vector, Rusab ETF
SIuxes MSCI Chile Cappod FTP
Martes Vector, Cotd Misen ETP
ISb lES. Real Enlate ETF
EPU
LP!
XML •
MEXTLAC
ELES
¡nternsediorü, Csshuc’adsse de ¡sss Tirol,» Opcionales. Significa la Sociedad
deoomisada Cnsa de Bolso BBVA Bancomer, SA. de CV.. Grupo Financien
HBVA Bancomer, ca no carácter de sssensedsarso colocador en las ofensas
públicas primarias de loa Titulas Opcionales
iSharca MSCI Ah Peros Capped ETF
WicdomTrer India Esmines Fund
SPDR 5&P Metala & Mininas ETF
MEXTRAC 09
iShares Euro Slona 50 UCITS 015)
Lillo Ssgnifica la Ley del Mercado de Valores. segús la misnna sea refonnada de
tiempo en liempu.
Evunen Ewraordinario Tendrá el significado que se le aleibuye ea la Cláusula
Décima Tercera de la pretenle Acta de Emisión.
Lsste: Ssgnifica ci volumen missmo de Tstslos Opcionales a cjeceme que la
Emisora delersoine en e1 Aviso de Ofersa Pública de la Serio de Tiluloo
Opcioeaten de que se tnle
Frentes Reieronee’ Aquellos actos, hechos o aconteciminlon capacas de influir en
el precio de un valor.
,lfereadss de Origen. Significan los macados y bobas de valoras. ocluyendo la
Bolsa Mosicara de Valoro, en lot que coticen o nc publiquen los Aclivon
Subyacentes.
FacessefrQ’q’ Significa el e los números positivos, negativos, cero, fórmulas y/e
condiciones que serán denausuinadou por la Emisora y publicados en el Avino de
Ofaua Pública de las Tisulos Opcionales de cada Serie o en los casos as que no
aplique se incluirá “No Aplica’ (5/A).
El matado especifico de cada Activo Sah’acente sed establecido as el Aviso de
Odesa Púbisca de la Serte de Titulo, Opcionales corresposdiente.
Los Pastaras son valoras que insa’icscn en la determinación yo ajuase de lea
Desechos de los Tenedora de las Tltulon Opcionales,
.Ifuitipticadssras,l’i” Significa el e los números penit» os, negativo,, cero,
liirmslas yo cosdictones que serán deteruninadinu por la Emtsora publicados en
CI lisias, de Ofensa Pública de loa Titulas Opcionales a cada Serie a as loteases
en queso aplique nc iocluirá “No Aplica’ (S Al.
Fuetes, ,lhsseiaei,s: Significa un valor igual al Tipo de Cambio CIX o si que oc
determine con forme alo que se isdique en el Aviso de Ofesia Pdblica de la Serie
de Tisulo, Opcionales correspondiente.
i’isel de ,tenads, del o de tan (cd’,» Saubjaceneea Sed ¿ precio al que oc
Las opesoccoses & so pon a de santa de kas Activos Sabvacecsm en el
Mercado de Osasen donde caoce a se paiblique dicho. Activos Subyaeetues.
Fecha de Dererisos: Siion’ifica la abs fcch en las cssales. o su moaedTaacdur
del Titula Opcioiul coleará lo, Derechos de Paco conferidas por La Sere
canesvoJienue, cuofenne a La Cláusula Décirr: Primera de La escam Ana de
Emisión
rmti000
de Referencia del “de ¡sss
que consideran el o les Niveles
Fac:cres y!:tae:arios cacufi,’raso
estableror es e! Anuo de
cseres1romiieares a cada Sose.
.‘s,W
En su casa. La u las Fechas de Derechas oc ia±carán ca el Aviso de Oída Pábica
dr la Serie de Titules Opciomla corrospcndirn
Fecha de Ejercicio. Significa
Encaso quelsTftrzlcn Opomr,a!cs tascan e’muieso tipo europeo.
el úhiaso dia dei Plaza de Vrgeoscia de coda Sane y si dicho dia
dejan de ser hábiL e: Dha Hábil ±r_adiaso siga iealer y
En ceso que los Titsios Op&aes saigas emti& tipo
Amcicacso. los Diso Hábiles es Las ase se nasedan ejercer les
dcrecivas de ejercicio de los Titules Opclar.ales. os cuales podrán
ser etas babiles mpocificrn o ua periodo o Lapso de tiempo.
‘lee? de Referencia del Tíealss Opcional: Sigeiftca el o los cálculos que
coraidersa el o las Niveles dr Macado de les Anisas Subyacentes. les Niveles
de Referencia de os Anises Subyazonres y ‘eles Facrorca Moseuarioe rusfrtne a
La o las fórmulas yo condiciones que se establezcan so st Aviso de Ofensa Pithitca
de les Titules Ojxiosdes corresqanediensa a cada Sale.
Placo de 5 içenria de ruda Serie Significan el pbso de vigencia que se indicue
as el Aviso de Oferto Público coerapondionse a cada Serte de Titules Opcior,ales.
ola que so caso alguno escodo del Plaza de Vigencia de La Emiuión
LafechaofcchaaseindicaráaeselAvisadeOfnaNblimdelaSeriedeThulos
Opeánalen cnntes,’xrdaer:e
Plan’ de lügcncs’a de la Emislsin. Ssgssísca hassa 50 Idia) aóon contados a punir
de la fecha de suscripcidn de la presente Asia de Emisión.
Fecha de Liqsidación de ¡a Prima. Significa el Ola llábil que se delennine.
posoenor a la fecha en que sea puesta m ctrculación cada Serie, la cual se indicará
en el Avsao de Ofersa Publica de la Serte de Titulos Opcionales conespondienle
P.srreniaje illdsinso de Ejercicio: Ssgnsflca el limite porcentual máximo de la
difermcia edre el Valor de Referencia de rerriole y el Precio de Ecreirio
respecto del Puedo de Ejercicio en cada Fecha de Eaticio. según sedenornineen
e Asao de Oían PabOco ccnespcndkcte.
Fecha de Llqsldación del Ejercicio: Significa el Dha Hábil que se delennase en el
Assso & Oern Pública de u Serie cotTespcr,dlense p.auerucr a aquel en que se
çerzas Ion Derechos de Cencido margados por les Titules Dpcleaaias. confb orne
o La Cláusula Dóctera Qssinln de la poenle Ama de Emisióer
Porcentaje ‘hielan de O?nensdsin: Sigatflca el limite porcentual mánimo & La
dafeccucia cien el i’ulor de Refccmcaa de Obuanaciúoaycl Prono de Olea’.acvbsa
respecto del recte de Obncn-xlon en rada Fecha de Oboervaciár. seúa oc
deleite es el Avino de Odesa Pibirca eonesgmndsente.
Fecha de Ohsenac?ón SniEcará tao Las fechas cias cuelen oc tcanaeá el Nivel
de Meneado del o de len Anivos Sabv,cecsm pan desenronar el Valer de
Referencia de Observación de les Titules Opcionales de La Serie de que oc Duce,
según so dclaoaice(n) as el Aviso do Ofira Lblincn.ndiszle.
Porcentaje sImias de Ejercicio: Significa el lImite pocecetual miaiuso de la
d;íereocrn csut el Valor de Referencia de E’ercicle y el Iberio de Ejercicio
respecto úe: Peecio de Ejercicio en casia Fecha de Eracicio. ocgirn oc deteresice ca
el Aviso de Odesa Pública corcespcedioete.
Fa’hadeetfrrm,sFechadeEmñiónSasrdfiiacaeseirsdúamdAvde
de Ofena Pdbtica de La Sede de Tiluim Op;Icr,aim cenaipoadirmo. = que se
llevará a cabo uso o sirias efesina pibilena prioras & Las Titules Opcionales de
d:cha Serie a erasda de la Daba.
Porcentaje .liininsss de Ob.sen’arión: S’sgn if.co e: liroise porcemaul minino de la
d.freeneu entro el Valor de Refaesda de Obsenucicie y el Prono de Observación
respecto del Precio de Ot,ervacndn en cada Fecha de Oboervaesór, según oc
desatine so e: A so de Ofensa PúbOcu ronespor.diecst
indesot Sigr.if,ca SO. Indeval Itmseucic-a pan el Depdsaa de Valores, SA. de
CV.
Indice,: Significa un indicador del desertureso del macada taimaran en su
coajansa. que espesa ‘sn valer o falos de las pecios de una muesco
halaeccada, ponderada yrepresenraliva del total de las accionen codeadas en un
mercado, va sea regional o global. Dentro de lo, Indices esisles lss nacionales asi
como loo de mercadus intesnaciosales reconocidas por la CNBV.
PC
BMV Brassl 15
054V Brasil 5 R’t
IBEX lodos
SX5E Indos
S&P 500 Indas
DAX Isdes
SX7E Indas
SXAE Indee
SX4E Indas
SXOE Indas
SX3E Indos
SXDE Indes
SXIE Index
SXEE Indos
SXRE Indas
SXIE Indas
SXKE Indos
Isidros Sahyaeenrn: Ssgnsflca ele lo, cálculo,
de Macada de le, Acoisos Suhyacenien y os
a la a las eralau y o c:adlei:acs que se
Oran Pshliea de lar Titubas Opcionales
Parrcnfaje ,hLvinsn del 1 isl,sr ¡nrn’nseeo: Sigecificasá el imite porcentual del
valor intrinsecu calculado sobre e) Precio de Ljercirio qsse se indica ca el Aviso de
Olerla Pública dr los Titules Opcionales conespordiente a cada Serie
Porcentaje Rcsur,,ahte de la Prima de Emisión. Significa el porcentaje de la
Prima de Emisión que sed rrlnmahte es la Fecha de Lsqusioeión del Ejercicio,
conforme s lo dispuesto ca La Cláusula Dneima Ouinta de La presente Acta de
Emisión. El Porcentaje Relomable de la Prima de Etoisido de los Tilulas
Opcionales de cada Serie calará indicado es el Ayuno de Ofensa Pública
ronmpondiente.
Indice de Precios y Colizaciones’h
Indice Brasil 15(K)
Indice Orasil 15 RTdi
Indice IBEX 35/no
Indice Eumston soso
Indice S&P SOOiu
Indice BAX
Indice Lurostoxano flancos
Indice EunolnnaE Ausomóyiles y panes
Indice Eurosss,cxir Qulmica
Indice Eumntosx/no Construcción y Malesioles
Indico Eumutoxxso Alimenlos y Debidas
Indice Esrosioas® cuidado de La Salud
Indice Euoostonso Asceurader
indice Esnsincxt Esgls
Indice Euroneoxxias Vasta nl por menor
Indice Esmstsssso Tuenoloqia
Isdice Euroslsan® Telecomunicaciones
Precio o Prcs’isns sic Ejeceteis,- Significa aquellos precios en efectivo o fórmulas
que dcrensasnarin el precio en efecstso. es rebeiós con los cuales nc determinada
los Drrcclsss de Ejercicio de los Tenedores de lun Tilalon Opcionales, raofimnsnc a
la Cidesula Décimo Primera de la pTeneste Acta de Emisión.
Loa Psecios de Ejecuicis sedo los que no iadiqueo ea el Asico de Oferta Pública
de la Serie de Titulas Opcioealm correspondiente.
¡‘cecino ¡5cecisss de Ohsen’aeíón, Significa aqselhus precios en eíeclivo o
fórmulas que determinarás el precio en efectivo, en relación con las cuales se
deuenninsrin y ajustarán loa Derechos de Pago de lo. Tenedores de los TItulas
Opcionales, conforme a la Cláusula Déuisou Primera de la presenle ¡irla de
Eminión,
14
Los Precios de Observación serán las que se indiquen en el Aviso de Oíais
Pública de la Serie de Titules Opcionales currespondienle.
Tiptt de Cittth/ss ¡‘AV. Significa el tipo de cnanbio que detamina el Banco de
México para solventar obligaciones dcnominadas en Dólares de Ion Estados
Unidos de América. pagaderas en Músico,
-
Precio k Mercado de los Títulos Opcionales, Significa el precio nl que se
realices las operaciones de compra o de venta & los Tllulos Opcionales co la
Bolsa o en el macado secundario cotrespondiente,
Título: Significará el documento que la Emisora anserihirá para representar la
totalidad de lot Titubo Opcionales que strpara cada Serie, el cnnl se mantendrá
en depósito con ci indoval.
Prima de Emisltio.- Significa el impone que pagarla Ion Tenedores de los Titulas
Opcionales a la Emisora, como contraprestación por el derecho que otorgas los
citados Titules Opcionales, de acuerdo a la que se indique ene1 Aviso de Oíais
Pública de la Serie de Tilulos Opcionalea cotreapondiente.
¡‘lea/sss Opcistnaler en Circulación: Significarán tos Títulos Opcionales que la
Etsiaora ltaya puesto es circulación, en oíais pública pnitnarta o enel mercado
secundario.
Titula Opcionales: Significa los titulas de crédito emitidos con base en la
presente Acta de Emisión y que son suneeplibles de oíais pública y de
intennedisciás en el mercado de valores, que confieres a lot Tenedores de Ion
Títulos Opcionalet, a cambio del pago do la Psima do Emiaión, el derecho do
recibir de a Emisora. es su caso, lo queso desennise conforme a los Derechos do
tos Tenedores pan cada Sede.
Rango de Porcentaje litb’ntet de E/cred/a: Significa el ratigo as el que oscilará
el Porcentaje Máximo de Ejercicio que podrá ser estro 00% y .000% de acuerdo
lo qoe se mdi que en el Aviso de Ofensa Pública de la Serie de Títulos Opcionales
correspondienle sales casos en que no aplique se incluirá “No Aplica’ (PIAl.
Rango de Prtrcenraje Mairim,t de Observación: Significa el mago en el que
oscilará el Porcentaje Máximo de Observación que podrá ser astro 0.0% y 1.000%
de acuerdo a lo que se indique en el Aviso de Ofcna Pública do la Serio de Tilulos
Opcionales correspondiente o en los casos en qte no aplique se incluirá “No
Aplica’ INA).
‘a/sir Cesnsolldades: Significa los montos que te ddcnninen°en alguna o algunas
Fechas de Obnawaeiós o Ejercicio y que podrán ser pagados en atguna Fecha
Fechas do Derecho o Liquidación según te dcfina en el Avino de Chola Pública,
conforme a la Cláasula Décima Primera de la preseste Acta de Emisión,
Rangt’ de Porcentaje .ldínintt, de Ejercicio: Significa el congo en el que oscilará
el Porcentaje Minimo do Ejercicio que podrá ter aIre 0.0% y -1.000% de senado
a lo que se indique en el Aviso de Ofensa Pública de la Salo de TibIos Opcionales
cnrnespondiente o en los casos en que no aplique te incluirá “No Aplica (NiAl.
1 ii/tsr de llemoria: Significa los montos que podrán ter pagados co Fechas do
Observación o Ejercicio, posteriores a la Fecha de Obtcnación o Ejercicio en que
se dcsernninen. conionne a la Cláusula Decima Primera de la presente Acta de
Emisión,
Rangtt de PttrcenoaJe .siínlnto de Ohsen’aclón: Significa el rango a el que
oscilará el Porcentaje Minimo de Observación que podrá ser entre 0.0% y
1,000% de acuerdo alo que se indique en el Aviso de Qíerna Pública de la Serie
de Titules Opcionales correspondiente o en los cacos en que no aplique se incluirá
“No Aplica” IN/A).
Piilor de Referencia de Ejercicio: Significa cts lot cálculot que consideran el
lot Niveles de Mercado de los Activos Subyacentes aplicables en la o los Fechas
de Ejercicio correspondientes, conforme a la o las fórmulas y’o condiciones que te
establezca en el Aviso de Ofensa Púlatica del Titulo Opcional,
Rango de Pttrcentaje Reiornahte de fa Prima de Emisión: Significa el rango en
el que oscilará el Porcentaje Retomable de It Prima de Emistón que podrá ser
entre 0.0% y .000% de acuerdo a lo que se ladi que enel Aviso de OCena Pública
de la Serie de Titubo Opcionales correspondiente o mt los casos en que no aplique
se incluirá “No Aplica” (PI/A).
1 iitesr de Referencia de Ohsen’arlsln: Significa el o los eátculot qne consideran el
o los Niveles de Mercado de los Acttvos Subyacentes tplicables es la o las Pechas
de Obscn’aciát correspondientes. coníonse a la o las fónaula y-o condiciones que
nc establezca en el Avino do Oíais Pública del Tltalo Opcional.
lisio, dnnrinsectt: Significa:
Rasgo de Precio de Ejen’iriet: Significa el ratigo en el que oscilará el Precio de
Ejercicio que podrá ter entre 0% y 1000,000% del Nivel de Mercado del Activo
Subyacente al ciare de la Fecha de Emisión de cada Seria. El precio de ejercicio
cottespondienle a cada Serie, se especificará en el Aviso de Ofensa Pública
correspondiente.
Ii) Pan los Títalos Opcionales de Compra. es la diferencia positiva entre el Valor
do Referencia do Ejercicio y el Precio de Ejercicio.
En el cálculs de valor intrínseco de los Títalos Opcionales de Compra en ta Fecha
o Fechas de Ejercicio do la Serie correspondiente. b diferencia entre el Valor do
Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio. no podrá tener un valor superior
al Porcentaje Mánimo del Valor Intrinseco calculado tobre ci Precio de Ejercicio.
Rasgo de Prima de Emhión: Significa el impone entre 0% y ‘‘000.000% del
Nivel de Mercado del Activo Ssbyaeeste al ciare de la Fecha de Emisión de cada
Serio. La Prima de Emitido correspondiente a cada Serie, se especificará en ci
Aviso de Ofensa Püblica correspondiente.
(5) Para Ion Titules Opcionales de Venta. en la diferencia positiva entre el Precis
de Ejercicio y el Valor ds Referencia de Ejercicio.
Rango del Porcentaje ikxintt, dell ii/tsr ¡nerjnuer,s, Significa el rango en el que
oscilará el Porcentaje Máximo del Valar Intrinneco que podrá ser entre el 0 0% y
0,000%, descuerdo toque se mndiqse ea el Aviso de Ofensa Pública de la Serme
de Titules Opcionales enavepondiente.
En et cálculs devalar Intrinneco de los Titulas Opcionales de Venta en la Fecha o
Fechas de Ejercicio de la Serie correspondiente, la diferencia entre el Precio dr
Ejercicio ye1 valer de Referencia de Ejacicis, no podrá tener un valor superior al
Porcentaje Máximo del Valor tnlrlmeco calculado sobre el Precio de Ejercicio.
Reglamento interior de la Bolsa ,lkxirana de Pit/ttres: Significa el rcsdamenlo
interior emitido por la Bolsa Mexicana de Valoren debidamente autorizado por la
CNBV el dla 27 de septiembre de 195)9, mediante oficio número 60t-t.CGN.
75755/99, tal como sus modificaciones,
1 iiesr Ptsnderada.- Será la proporción asignada a cada Activo Subyacente que
componga lnn Tltstos Opeionateu de cada Serie que es suma deberá ter igual a
100% (cien por cienlo). El Vator Ponderado do cada Activo Subyacente que
componga les Títulos Opcioaales será mencionado esel Aviso do Ofiina Pública.
Rend/,a,iente, ,l(aixln,tt/llinIm,a del Derrrltes 1: Significa el monto es pesos y’o
porcentaje máximomiaimo que en su caso pagará cada Titulo Opcional en la o las
Fechas
de
Observación/Ejercicio
Precio
calculado
aobre
el
de
Obsenación’Ejercicio. El Rendimiento máximo/minimo del Derecho i nr
calculará con base en los Dcrechoa de lot Tenedores correspondientes a cada
Serie yac especificará en el Aviao de OCena Pública correspondiente.
Loa témxinot dormidos lesdrán igual significado en singular o ploral y se podrás
usar indintintamente en mayúsculas y mirúsralas, Referencias a Ii) cualquier
contrato, convenio, documento o inatremento isclsye la referencia a dicho
cortralo. convenio, decunnenlo o batrtttnenlo, según el mismo aes modificado, ya
sea total o parcialmente. adicionado o de eualqnier otra fonos reformado en
cualquier momeato, y lii) cualquier ley, sontas o reglamento incluye las reformas
a loa miamos en cualquier momento o a cualquier ley, nonna o reglamento que los
taatitnyer
Rendimiento liárimt, dei Tiesto Opristnal: Significa el monto es pesos y:o
porcentaje mí’ainno que en tu caso pagará cedo Titulo Opcional calculado sobre la
Prima da Emitién. El Rendimiento Máximo del Titula Opcional te calculará cnn
base en los Derechos de lot Tenedores correspondientes a cada Serie y se
especificará en el Aviso de Ofensa Pública cnrrespsndiente.
SEGUNDA. Objeto nocialde la Emisora.
Represeneanee Conetin: Signilica Monet Casa de Bolso, SA. de CV,, Mores
Grapo Financiero. como represestasle común de la lotalidad de lot Tenedores de
os Tltulnt Opcionales nl ampare de todas las Series de la Emisión. es ténninon y
para los efectos previstos en la LMV y demás disposiciones legales aplicables, asi
cosno lo previsto es la presente Acta de Emisión.
La Emisora tiene tu domicilio tocial en Avenida Universidad Ns. 1200, Col.
Xocs, C.P. 03339. México, Distrito Federal y lioso por objeto lo siguiente:
La prestación del servicio de banca y crédito a los térzninos de la Ley de
Instituciones de Crédito y. en csecaea’i podrá realizar las operaciones y
prestar Ion nen’icisn bancarios en las modalidades previstas en todas las fracciones
que se refiere el anícalo 46 do dicha Ley, mismas que a continuacián se
mencionan, de conformidad con el artículo 106 de la Ley de Instilaciones de
Crédito y las demás dispoticiores legales y administrativas aplicables y con apego
RNV Significa el Registro Nacionnl de Valores.
Serles: Significarán las distintas series qae integran la prmonte Emisión de
Titulos Opcionales. 1as cuates podrás ter pueslas en circulación en harma
subaccueate.
las sanas prácticas y a los ssot bancarios y mercastites: 1. Recibir depósitos
baacarioa de dinero: a) A la vista: b) Relirables en días preestablecidos: e) De
ahorro, y d) A plaza o con previo aviso: II. Aceptar prdstamoa y créditos: III.
Emitir basot bancarios: IV. Emitir obliguciotes tubordinadat: V. Constituir
depósiloa en iralitaciorea de crédito y entidades financieras del exterior: VI.
Efectuar descuentos y otorgar préstamos o créditon: VI!. Espodir tajetas de
crédito con base en contratos de apenun de crédito en cuenta corriente: VIII.
Asunna’r obligaciones por cuenta de tercetos, con baso en créditos coscedidot, a
través det otsrgamiento de aceplacisees. endoso o aval do tltulnn de crédito, sal
como de la expedición de cunas de crédito: IX. Operar con valoren en isa ténniros
Tenedores de los Tilas/os Opcionales: Significa las penosas fisicas o morales,
sicnopre que ata régitner de inversión lo pertnila, que teso propietarias de isa
Tllatoa Opcionales de esta Emisión en una fecha determinada dorarla el Plazo de
Vigencia de cada Serie.
15
de las disposiciones de it Ley dr Instituciones de Crédito y de la LMV. 10
Promover la organización y transfonnación de toda cate de empresas
sociedades mercantiles y suscribir y conservar acciones o panes de interés a la,
ajunas, en Ion s&minoa de la Ley de Instituciones de Crédito; Xl. Operar roo
documentos mercantiles por cuenta propia, XII. Llevar a cabo por cuenta propia o
de terceros operaciones con oro, plata y divisas, inclayenda repoflos sobre esta,
ultimas: XIII. Prestar nenicio de cajas de seguridad. XIV Expedir castas de
rrbdpto previa recepción de su impone, hacer ellactivos créditos y realizar paga,
por cuenta dr cliente,: XV Pracsiear las operaciones de fideicomiso a que Te
refiere la kv General de Titulas y Operaciones de Crédito, y llevar a cabo
mandatos y rominiones. Lo sociedad padrá relebrar operaciones roenigo misma
es & cwopttmieato & lideieotntaoa, stsasdato, ocoraisio ses. carado el Basca dr
%lóa,ca lo autcr,ce medurte diopauctanes de carácter gercat a las maC se
atabacac reqaisluos, tés’rnir,as y cmtdicisna que ganerreson cte laú O[2&tta
de referencio se realicen e, cor,enaencia eco las cnsd,c:or,en de mercade al Tiempo
de su cetcbrxiúm asi cecas que as eviten enculatas de iraerda. XVI. Rec:bdr
depiniaca en admaintracidu o cuotoa a as gnatla por cuenta de lacare, de
titules o valoren y en general de doeaawrtto, mercantiles: XVII. Aduar cama
tçseaoiaaatecomáude ps Teodora de titules de eréda a-, XVIII. llaca servicio
de caja y Irsorerma ralaliva a titulas de crédito, por cuenta de ba emisoras: XIX
Llesar la contabilidad y Ion libro, dr actas y de regarro de sociedades y empresa,.
XX Desempedar el carg: de albacea. XXI. Dcaempeilx la sindicatura o
encargaste de la liquidación judicial o extrajudicial de negociariunes.
enuablecirrientos, concuesos o herarcian: XXII Encarganse de baca avalúos que
tendrán a misma Ema pr:bucña q.te bu leven asigaan a ion acebos por candor
público o perla, XXIII. Adquirir les bienes mueblen e icmuehlen eocmnn pan
It reai’zacióo de su abrelo y enajenarLos ajando corresponda, XXIV Celebrar
coa,ron de armmadamieauo frnaneiat y aqu rio loa bienes que sean objesa de
tales contratas. XXV. Realizar c’pcncionc derivadas. cujeukdose a as
dopoaie,et ternira, y opesasiras ape expida el Banco de México. en bu ruado
se establacan las caxacrerdeicas de dichas c-aaciarcs. rajes calta ipcu. plazas.
raatnpzlm. rjb’acetses. gaanctbu y formas de liquidación: XXVI. Efectas
operacaona de frorae ínar,rnao: XX’o 1 bis. Emiur y poner en eioeaiacaén
cualquier medio depago que doesmice e) Banco de Música.
odedone, Sas
disposiciones técnicaa y operativas que ¿ate expida, en las cuales se alableocan
entre otras canelerlatica,. la, relaTivas a su uso, montó y vigencia, a fa, de
propiciar clisas de diveraea medios de pago. XXVII Intervenir ca la contratación
de seguras pan lo caual deberán cumplir con lo establecido a la Ley Ceneral de
Instituciones y Sociedades Musualisnaa de Seguros y en las disposiciones de
carácter general que dr la misma emanen, y LXVIII. Loa análogas o conexas que
aanodce la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión del Banco
de México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valoren, La Sociedad
ünicaraenae podrá realizar aquellas operaciones previata, en el aniculo 46 de la
Ley de Institucione, de Crédito, y que calés expresamente conletapladas en estos
estatutos, cualquier modificación a loa estaLlos de la Emisora requerirá previa
aprobación de la Comisión Nacional Bancaria y dr Valores ca lénninon de lo
dispaesto por loa anleulon Or. (noveno) y 46 fha de la Ley de Innnituciores de
Crédito.
QUINTA. EdmatEmjajdr.
Como cousrapcentaciós poc Ion Derechos de 1on Tesedores que otorgan Ion Tilulou
Opcionales, los adquirenlm en ofena pública primaria nc obligan a pagar a la
Eminora por cada TItulo Opcional que adquieran, la Prima de Eminión nrgún la
Serie de que no Irole.
El ‘olor de la Prima de Emisión para rada Serte nc desmaman el Dia Hábil
anierior ala Fecha de Ofensa y se darán a conocer en el Aviso de ORno Publica de
la Serie carrespondienlc.
El pago de lan Pronas da E’tdniso se deberá hacer a la Fecha de Liqoidación de
la Prima, en e) damkdlio de la Emiscra que no esa ableca a la Claus,ua Vigésima
Ternera de la pcmte Acta de Emisión.
SEXTA, Precio dcObuezvociénvfreciooicE]ercicio.
Lon Tatú res de iss Tuulo, Opcasnaies podane cerca ¡os Derechos de los
Taxesloces conferidos en las mismas, nÇo len Precios de Observ ación y Preci:n de
Ejercicio uegdn la Serie a la cee pexerncao los Titubru Opriocoles que
adquieran.
El o Ion Prrcion de Observación y Precios de Ejercicio se darán a conocer en el
Aviso de Oferta Pública de La Serte corrmpondionte
SÉFEISIA. EfçÇtCiçqjÇn oç1jypa Srbnectaten.
Era caso de que ¿ Mercado de Origen aastiua’.a o modiflquc nabtancinlmcar la
rtetrdelocla de cálculo de lea Activas Sobr,nrenuen. se utilizan el martha o irdice
rastauto que al efecto danmane ci Mercado de Oeieen que nc aaemeae es iaoyor
naedidaacsdzAçtivcSabvocetae.
Al efecto. la Emisora deberá de comunicar eros sisuación a In Boba y a la CNBV.
a cande de lan medias que oscas detestiacra, a discan dr actualizar la iaoctpcióo
en el RN,’ de Ion TItulas Opcionales y a su veo al Representante Común por
acolo, quien lo anfonosoeá a Ion Tenedores mediante el Si lesna Electrónico de
Envio y Difusión de Infonoaeién que mantiene la Bolas L”StQL”) dentro de loa 3
(Itas) dias niguienten a que reciba la nntitieaeién por esento por paste de la
Emisora.
Cazado el Macado de Origen o las Boinas modifiquen el nombre de
identificación de ion Activou Subyacentes. la Emisora deberá informar a Ion
Tenedores, la Bolsa. Indeval y n la CNBV del cambio a randa de un E’veoto
Relevante que taj publicado a través de lo, medio, qae la, auboridades
deuatninen.
OCTAVA. Eecha.deflo.
a) El Intemnediario Colocadec de Ion Tilulos Opcisnaleo. llevará u cabo a través de
la Boba, una o varia, ofensas públicas primarios de hastn 1.000 loitI Seña, que
podrán comprender la totalidad o pune de los Tisutos Opcionales que amparo esta
Emisión en la Fecha de Ofensa
TERCERA. Emisión de los Titalo, Onelonalen,
El Comejo de Administración de la Emisora. apeaba en aeoión celebrada el dia ID
de diciembre de 2013. conlinnaado en la aenión del 25 dr septiembre de :014. la
esaisióa de tilulon opcionales, basta por el equivalente a 30.000.000.000 (treinta
mil millones) de penos. por un plazo de un dia tanIa lo alba, co el entendido dr
que es ningún caso el Plazo de Vigencia dr las Series exceda del plazo de
Vigencia de la Emisión. por lo que ea ente acto entile por declaración unilateral de
‘otantod. es la Ciudad de México, Distrito Federal en la fecha de Ornan de la
presente escritura, 300,000.000 trescientos millonenl de Tinola, Opcionales de
Compra o de Venta, en Efectivo, Americanos o Europeos. as so caso, con
rendimiento limitado, con oslo Porcmtaje Rctomable de la Primado Emisión, y
roo cnlocac iones nuboecuenten. referidos a Activos Sabyaeenses Lo Emisora
podrá poner en circulación distintas Serien co cualquier momenlo daranrc el Plazo
de Vigencia de 1a Emisión, cada Serie podrá tener un número vartabla de Titulas
Opcionales, sin que en rano sIcano el Plazo de Vigencia de las Series escala del
Plazo de Vigencia de la Emisión.
la) En caso de que no se coloque la lotalidod de los Titulon Opcionales duraale lao
Fechas de Ofensa, la Emisora se reserva el derecha de llevar a rabo pooleriorea
colocaciones en el macado ueeundario, a través de la Bolsa
Lo Emisora notificada por escrilo al Reprenenlaote Común lzn retallados de las
colocaciones de Tiiulou Opcioraleu una vez que se haya conccnsado la operación
a, Bolas.
NOVENA. Idola.
a) Cada Serio do Tltulon Opcionales de la prenenie E taisión estada arpresatado
por un Titulo global que se cm iuirá para tu depduito en Indevnl o en alguna otra
Institución para el depósito de ‘alaren autorizada ca tdaartinns de la, LMV. Dicha
LMV y dardo
Titula se eaiuéá de conformidad con lo provisto a
disposkwr,a letales aplirables
a
El valor de La Prima de Emisión, el Prttatua’e Máximo del Valor Inoñaucro. el
Porcentaje Retcnuble de la prima & Emisión, el o loo Precias de Ejercicio, el e
loa Factores. len Act:so a Sobyarmuen, estro cErn, pan coda cta de las Serios qae
nc rrnroa. nerja dena,nir,adon el Dio Hábil anterior a la fecha de su oferaa y
apaeecerán ene1 Aviso de Ofar,a Póliza de la Serio de Titulas Opcionales
reiccapoediecte
bi Csrdra el paga de la Prima de Emisión, se hará el cuspas de la. Tisubra
Opcionales mediante el mecoainma de zerdisanieuuo de tales Titulen OlKicraieT,
a la cueras que el iraecesediasis funoas lera sce actúe por cacao del Tcreder de lea
Titulan Opeiz-aules r.aracga con lndesal
e) El Tirol: de cada Serie deberá ser firmada por das represenlantes legales de la
Emisora y por oc acoderada del Representante Canje.
El nú,mett ncdnüna de Tiuulen Opcionales o éercerse es de un Lote
CU”RTA toomjoaçnon±afmiaaon
DÉCIMA. ata de Vigencia, Fechos de Observación, Fechas de Eierckio. Lacar
Lo pacte crsis:ón no dcaonaita “Emisión de Titulen Opcionales de Compra o de
Varo es Efectiva Americano, o Eumreon. en va coso. coa rendimies,to ltmitado.
eos e ni, Porcentaje Reomable de Prima de Emisión disidada haata ox 1.000
(mil) Sajes, a entablase en colocaciones aubrecuentes, ref&des a davenos Activos
Subyacentes, que eonrzarán en la Baba ccc la claven de pizarra que verja
doesnicadas por la Balsa para coda Seria cnn acacionidodo la Fecha de OPera y
apnrccerác ea e’.Avi de Ofensa Pública de a Saz de Tilatru Opcionales
correspondiente.”
a) El Plazo de Vigasea de la presente Emisión será de hasta lE’ (diez) alias
cornadas a panir de la fecba de la uttsc ipcia de la presente Acta de Eraisióc
bi E Plazo de Vigzoci, de cada Serie no icd:cará es el Tiuula y ea e1 Aviso de
Oíma Pib:,ca de la Serie :rnenper.dierae, nin que en ciegúa caso exceda del
Plazo de Vióraria de la Emisión
e) Los Tenedores de len Té-aloe Opeicralas podrán rbser,c bu reonbucineesy
ejercer len derecho, que alo, confieren, en la Fecha o Fechas de Derecho yo
Liquidación, sujeto u lo previsto en la Cláusula D&:toa Prtmcra de la presente
Acta de Emisión.
La amada denominados poató ar mrdifiradn ocr rtslucnimicatro del mercado que
donennine la Boiaa Para eldenur el ajaste es la demnsanacsia de les Titados
Opciooalea le deberá contar con la previa as lorazación de la Emisora y del
Representarle Común. sin qoo al efecto oc requiera consentimiento de la asambtea
de Ira Tenedores de los Titulen Opcionales.
16
1
d) Los Títulos Opcionales se liquidarán en moneda nacional a tnvde de Indeval
con domicilio ubicado cts Pateo de la Reforma Número 255, Colonia
Cuauhtómoc, Código Postal 06500. México, Distrito Federal, mediante
translisrencia electrónica, o ea cualquier otra dirección que Indeval di a conocer
en el cano de que cambie su dosnicilio.
[(PO ‘Factor ii’ (PRPErs Factor 1)
..‘
-
Dónde:
PO Precio de Observación
PRPE — Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión
DÉCIMA PRIMERA. tkrechosddoa.Tenedores.
Si el Valor de Referencia dr Observación del Titulo Opcional “en la Fecha de
Ohoervacida” o “en todas las Fechas de Observación” o “es alguna Fecha de
Obnervaciós” segúss se defino pon catiss Sede es ‘mesar” o “morar” o “menor
o igual” o “masar o igual” aegúst te difino pon codo Serie nl Precio de
Observaciás msltiplieada por el Factor”i” r/o “mennr” o “masar” o “menor o
igual” o “manr o igssal” al Precio de Observacióa multiplicado por el Factor”i”
segtin se define palo coda Sede, la Emiaora pagará:
a) Lot Titulos Opcionales otorgarán derechos a sus Tenedores que se definirán
confonne a los siguientes derechos:
Derechos de pago:
(i)
Derechos de ejercicio:
(uI
Derechos especiales:
ml
Derechoo de ejercicio con valor inlrlnseco. y:
(iv)
(y)
Combinación de los tntedores.
[(PO a Factor i)
Loa Derechos de los Tenedores correspendienles a cada Serie de Tilulos
Opcionales serán detasninados en el Avino de Ofensa pública correspondiente y de
acuerdo a aun canclermaticaa especificas.
De forma enunciativa máa so limitativa les derechos se utilizada de la siguienle
manen:
(II
(u)
(iii)
(iv)
•
(PRPE a Factor
iii
Dónde:
PO = Precio de Observación
PRPE Porcentaje Rctomable de la Prima de Emisión
5’
La Emisora pagará:
Derechos de pago. te ntorgaa en las Fechas de Observación y te
aplican ea las Fechas de Derechos. Los derechos de pago se podrán
definir para tildas opcionales europeos y americanos.
Derechos dr ejercicio, se aplican pan el ejercicio de los titulon
opcionales es cada Feclsa de Ejercicio, según Ints de un Titulo
Opcional europeo o americano.
Derechos especiales, non derechos complementarios a los derechos
de pago, derechos de ejercicio y derechos de ejercicio con Valor
nlrinneco.
Derechos de Ejercicio ron Valor tnsdaaeco, te utilizada en la o las
Fechas de Ejercicio cuyo pago se desenaiuacá coafonae al valor
inlritaseco del Titulo Opcional.
¡(PO rs Factor
u
÷ II5RPE a Factor
iii
Dónde:
PO Precio de Obsenacióa
PRPE Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión
Si el Valor de Refcrencia de Obaervacida del Titulo Opcional “en io Fecho de
Obsenarión” o “en rodar las Fechas de Observación” o “en olgssna Fecha de
Observación” según se define pan coda Sede es “menor” o “mayor” o “menor
o igual” o “mayor o igual” segtin se defino pons codo Sede al Precio de
Ohservaeión mulliplieado por el Ftrtor”i” no te lendrá derecho a recibir ningún
pago adicional con respecto a las “Fechos de Observación” y/o “Fechas de
Ejercicio” según se defino poro cada Sede pcnteriorm.
Los Titulos Opcionales podrán otorgar loa siguientes Derechos:
Derechos de Pago
Si el Valor de Referencia de Oboervación dci Titulo Opcional “en lo Fecha de
Obaenación” o “en lodos ion Fechan de Observación” o “en alguno Fecho de
Obsenocilst” según se defino paso coda Sede es “menor” o “macar” a “menor
a lgtsa/” o “mojar o Igual” según se define poro codo Sede al Precio de
Observación mulliplicado por el Factor “r y/o “menor” a “masar’ o “menor o
igual” o ‘mauaro igtsol” al Precio de Obtervaciln multiplicado por el Factor
aegún se define paro rodo Sede so se tendrá derecho a reeibir ningún pago
adicional con respecto a las “Fechas de Obsenoct’ón “y/o “Fechas de Ejercicio”
segúst se defino pare codo Sede posteriores.
En las Fechas de Obuervxiia:
El Tenedor del Titulo Opcioaal tendrá, esa su caso, el derecho de obtener os
efectivo, por parvo de la Emisora, en la Fecha o Fechas de Derecho
correspondiente, ua moalo calculado conforme a lo siguiente:
Si el Valor de Refcrencia de Observación del Titulo Opcioaal ‘en la Fecha de
Observación” o “es lodos les Feches de Obseneció,t” o “en alguna Fecha de
Obsenoclón” según se defino poso cada Serie ca “menor” o “mejor” o “menor
o igual” o “morar o igual” aegtin se d’ino pan cada Sede si Precio de
Observación multiplicado por el Faclor”i”. la Emisora pagará:
((VO (Pos Faclor ifl x Farlor i)
-
+
(POs Factor i)
4’
Si el Valor de Referencia de Obaervacián del Tísulo Opcional “es la Fecho de
Obsen’acidn” o “en todas los Fechos de Dha en’oclón” o “en alguno Fecha dc
Observación” aegtín re define pon cada Sede en “messor’ o “morar” o “menor
o igual” o ‘merar o igual” al Precio de Observación multiplicada por el Factor
según se defissa pare coda Sede, la Emionra guardará es “listar Connoildodo
del Derecho [jo “Isa/arde Memada de Derecho []“ lo siguienle:
(PRPE s Factor)
Dónde:
VO Valor de Referencia de Observación
PO Precio de Observación
PRPE — rorcenlaje Relomable de la Prima de Emisión
l(VO (PO a Factor i)l n Factor i) (PO a Factor i)
‘
+
(PRPE rs Factor Dl
Dónde:
La diferencia entre el Valor de Referencia de Observación y el Precio de
Dbsen’acióa no podrá tener un valor “superior” o “Inferior” al Pomcntajc
“Mstyimo” o “Minimo” de Observación calculado sobre el Precio de
Observación,
VO Valor de Referencia de Obsenaciós
PO — Precio de Observación
PRPE Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión
Pago del “Valor Consolidado” o “Valor de Memoria” del (de los) Derecho(a)
Si el Valor de Referencia de Obuervacióo del Titulo Opcional “en ¡o Fecho de
Obsen’orión” o “en rodos Ion Fechas de ObservacIón” o “en alguno Fecha de
Obsennrión” segsin oe defino pare cada Sede es “menor” o “motor” o “menor
o Igual” o “murar o igual” segsín se defitte pan corta Serie al Precio de
Obscn’aeila multiplicado por el Farto r”i” y/o “menor” o “morar” o “menor o
igual” o “mavoro igual al Precio de Obaecvsciót multiplicado par el Factor”i’
según ae defino poro rada Serie, la Embon pagará:
IIVO (Pon Factor ils Faclor 1 “(PO xFaclor i)
-
+
[1
Si el Valor de Referencia de “Observación” o “Ejercicio” del Título Opcional
“en /a Fecho de ‘‘Observación” a “Ejercicio” o “en todas las Fechan de
Observación” o “es atgtsssa Fecha de Observación” segtio se defissa poro cada
Sede m “menor” o “masar” o “menor o Igual” o “masar o igstal” al Prccin dr
“Obsenadón” o “Ejercicio” multiplicado por el FarIo r”i” aegsin se defista Jsaea
casia Serie, la Esnisora pagará ci “lisiar Consolidado” o “listar de ,tfemodo”
tegaín se define pare coda Sede del (dr Ion) Derecho(t)[ ] [1
IPRPE rs Farlor i)
Si el Valor de Refercncia de Obsen’ncióa del Titulo Opcional “en / Fecho de
Observación” o “en rodos los Fechas de Obaen’ación’’ o “enoigsna Fecha de
Observación “según se dijiste pon coda Ses’ie en “menor” o “masar” o “menor
o lgssoi” o “masar o igsto/” regsin re defino pon coda Sede tI Precio de
Observación multiplicado por el Factor”f’ y/o ‘menor” o “mayar” o “mesar o
igual” o “mo,gar o igual” al Precio de Observación multiplicada por el FarIo ci”
st’gsíss se defino pon coda Sede, la Emison guardará en “lisiar Consoildada del
Derecho [jo “Istlorde Memoria del Derecha ji” lo siguiente:
Dónde:
VO Valor de Referencia de Oboervaelós
PO = Precio de Observación
PRPE — Pnrcenlsje Rclonable de la Prima de Emisión
La difcrcncia entre el Valor de Referencia de Observación y el Precio de
Observación no podrá Imer un valor “superior” o “inferior” al Porcentaje
“Af&vimo” o “Mínimo” de Obsenaciót calculado sobre el Precio de
Observación,
l(VO ‘(POs Faclor iii rs Factor)
Si el Valor de Referencia de Observación del Tílulo Opcional “en lo Ferha de
Obsenorión” a “est ladas las Fechas de Obnenorióss” o “en otgssno Fecha de
Observación” según se defino pare cada Sede en “menor” o “mqsor” o ‘menor
o Igual” o “masar o igual” aestin se dsfissa poso rada Sede al Precio de
Observación multiplicado por el Factor”i”, la Etaioora pagará:
+
(PO s Factor i)
+
Dónde:
VO Valor de Roferencia de Oboeri’ariln
PO Precio de Observación
PRPE = Porcentaje Retomable de la Prima de Esniauún
17
(PRPE rs Factor i)]
Pago dci Valor Consolidado o Valor dr Mctroria” dci (de lot) Derecho(s)
La diferencia entre ci Valor de Referencia de Ejercicio y et Precio de Ejercicio no
podrá tenor un valor “stspedor o “infrdor” nl Porcentaje “,tlois’lmo ‘o “.llinlmo”
de Ejercicio calculado sobre ci Precio de Ejercicio.
Si ci Valor de Referencia de “Obsen ación “o “Ejerriclo” dci Titulo Opcional
“en la Fecha de “Qbsenoción” o “Ejercicio o “en rodos los Fechas de
Obaenoción” o “en alguna Fecha de Olasen orión” según se defina para cada
Serie es “menor” o “maLar” o “menor o igul” o “rna Lar o igual” al Precio de
“Chacra ación “o “Ejercicio” multiplicado por el Facto
según se defino para
cada Sede. a Emisora pagará et “(‘olor Conoolidado” o “1 iaior de ilemoda”
segtin se defino para roc/o Sede del (de ion Derechois) [1 [1
‘
Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opciotal, “en loo “en alguna”
según se drfi ita para e-ada Serie Fecha de Ejcrcicio en “ntettor” o “manar” o
“menor o igttal o “muosor o igual” segtin se defino para cada Sede nl Precio de
e/o menor o “morar” o “menor o
Ejercicio muitipiicada por ci Factor
igual” o “matar o igual” al Precio de Ejercicio multiplicado par el Facto
segsin se defl no para codo Sede, la Emisora pagará:
--
lo’
Si ci Valor de Referencia dr Obten-ación del Titulo Opcional “en la Fecha de
Qboenoción “o “en codas las Fechas de Qbsen’aciótt” o “en alguna Fecha de
Qbsenorión” segtin se drfina para rada Sede ca “menor” o “mayor” o menor
o igual”o “moro, o igual” al Precio de Observación multiplicada por el Factor
según se dcfina para cada Serie. le Emiaora guardará en “(‘alar Consolidado
del Derrcho[j “o “lis/arde áiemodo de Derecho fi” lo siguiente:
,‘
c
;t
«VO -(POn Factor» xFactor 1
+
1PQ .x Factor)
IPRPE
a,
l(VE
(PE n Factor» -‘Factor)
—
+
IPE a Factor i)
+
IPRPE
-
Factor i)
Dónde:
VE “ Valer de Referencia de Ejercicio
PE Precio de Ejercicio
PEPE — Porcentaje Rcsomahie de la Prima de Eminión
Factor i)J
La diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercici y ci Precio de Ejercicio no
podrá tener un vaio r”suprdor o “infrdor” al Porcentaje “Mús’imo “o “Mínimo”
de Ejercicio calculado ao&e el Precio de Ejercicio
Dónde:
VO Valor de Referencia de Obaervación
PO — Precio de Observación
PRPE — Porcentaje Rcsomabie de la Prima de Emisión
Si ci Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional. “en la” o “en alguna -.
según se defino para codo Sede Fecha de Ejercicio en menor o ‘merar” o
Pago del Valor Conaolidado o Valor de Memoria” del (de ion) Derecholal
“menor o igual” o “manar o igttol” según se defino para rodo Sede al Precio de
Si el Valor de Refereocia de “Qbsenación” a “Ejercicio” del Titulo Opcional
“en lo Fecha de ‘Obsen’orlón” o ‘Ejercicio” o “en iodas las Fechas de
Obsenaeión” o “en algttno Fecha de Qbuenación” segiín ce defino para cada
Sede ea “menor” o “matar” o “menor o igual” o “mayor a igual’ al Precio de
“Dbsen’adón” o “Ejerririo” multiplicada por el Factor “i” segtin se defino para
rada Sede y/o “menor” o “matar” o “menor o igual” o “maror a igual” al
Precio de “Cbaenoción” o “Ejercicio” según se drfiita para rada Sede
muttipticndo por el Factor 1”. la Emisora pagará el “Valor Conaohdado” a
“titlorde Memoda “según seolefina para rada Sede del (de tos) Derecho(s)]
Ejercicio multiplicado por el Facto rS’, la Etnisora pagará:
[(PC o Factor)
Obnenacidn” o “en codas los Fechas de Qbsenaarión” a “en alguno Fecha de
Obsenarión” según se defina para rada Sede es “menor” o “mayor” o “menor
o igual” o “mayor a igttal” aegti,t se eiefina para cada Sede ti Precio da
Obnerrarión multiplicada por ci Facto
y/o menor o “manar” o “menor o
igualo “macor o igual” al Precio de Obsenacióa multiplicado por el Factor
srgtitt se defi Ita para cada Serie, la Emisora guardará co “tislor Consolidado del
Derecho [jo [islor de Memoria dei Derecha fi” lo tigoiente:
.
(PO a Factor O) a Factor i)
4
(PO .x Factor i)
(PEPE sFactor
Si el Vator de Referencia de Ejercicio dei Titulo Opcioaai, “es la” a “en alguno”
según ce defina para cada Sede Fecha de Ejercicio ea ‘menor” o ‘mojar” o
“menoroiguetl” o “masor o igual” aegtín ae defino para cada Sede al Precio de
Ejercicio ntutlipticado por el Facto
y,is “menor” o “amor” o “menor o
igttol” o “matar o igtsol” a! Precio de Ejercicio muttipticado por rl Factor ‘5’
aegún se de/lito para rada Sede, le Emisora pagará:
Si el Votor da Referencia de Oboervación del Titulo Opcional “en la Fecha de
((VO
+
Dónde:
PC Precio de Ejercicio
PEPE Porcentaje Retomabie da la Prima de Emioiin
I(PE x Facior i)
(PRPE a Factor
Dónde:
FE — Precio de Ejercicio
PRPE = Porcentaje Retomable de le Prima de Emisión
(PRPE n Factor O]
Dónde:
VO Valor de Referencia do Obaervaciátt
PO Precio de Observación
PEPE— Porcentaje Retomabie de la Prima de Emisión
La Emisora pagará
[(PE a Factor II
+
(PRPE a Factor i)]
Dónde:
Paga del “Votar Consolidado” o Valor de Memoria del (de los) Derecho(s)
PC — Precio de Ejercicio
PRPE = Porcentaje Retomabie de le Pri’taa de E’n’uión
[1
Si el Valor de Referencia da “Obsenorión” o “Ejercicio” dci liluto Opcional
“en lo Fecha de “Obsenoció,t o “Ejercicio” o “en rodas los Fechas de
Las descripciones anteriores nc podrán repetir las veces qac tea necetaño o no
ouarse para describir los Derechos de Ejercicio conenpoadieaies a cada Serie.
-.
Qbuenocidn” o “en olgtttta Fecha de Obsenoción” según se defiita para cada
Sede ca “menor” o “mayor” o “menor o igual” o “majar o igual” al Precio de
“Obsrnoción” o Ejercicio multiplicado por el Fado
según se defina para
cada Sede j/o “menor” o “moar” o “menor o igual” o “matar o igual” al
Precio de “Obsenación” o “Ejercido” aegti’t se defino para rada Sede
multiplicado por el Facto
‘Lisiar Consolidado” o
. la Emisora pagará el
“V/or de ,biemo,aa segtitt se defino para coda Sede del (de ion) Derecho(t)
Las dcacripcionea anteriores se podrda repetir las veces que oca oeccoario
mame para describir los Dorechon do Pago conrenpordiertm a cada Sedo,
Derech,tt especiales
Aplicarán en toa Derechos de los Tenedores según se especitique para cada Seria
en el Aviso de Ofena Púbtica correspondiente,
El Titulo Opcional pagará el “máoimo” o “minimo” segtín se defino para coda
Sede entre: Derechos de los Tenedores defistidos en rodo Sede
0 00
Si la auma de Dercchot de loa Tenedores obtenidoa por et Tituio Opcional en su
Fechas de Observación tan “macares” o “menores” segtin se defino 1,otaa cada
Sede a:
Derechas de Ejerctcto
En las Fechan de Ejercicio:
El Tenedor del Tttulo Opcional tendrá, cnt su caso, el derecho de obtener en
efectivo, por pa-se de le Emisora, en la Fecha de Liquidación de Ejercicio
coonespondiente. as nonIo calculado conformes lo siguiente:
uPE a Factor)
Dónde:
FE Precio de Ejercicio
PEPE Porcentaje Retomabie de le Prstoa de Emisión
“menor o igttol”o “masar o igual” segtin se dsfino para codo Sede al Precio de
Ejercicio tnehiphcado por el Factor”i”. la Emisora pagará,
(PC o Factor i))
Factor O
+
(PE a Factor)
+
(PEPE a Factor i)l
uPE ‘Fact or +O RttE a Factor
Si el Valor de Referenciada Ejercicio del Titulo Opcional. “calo” o “en o(çttna”
según se defino para coda Sede Fecha de Ejercicio es “menor” o “mos’or” o
((VE
+
L,a Etniuora pagará el resultado que corresponda de aplicar la siguiente fórmula:
“
Loa descripciones anteriores te podrán repetir les veces que sea neceoarso o no
uarue para describir loa Derechos de los Tened ores conespondicntes a cada Serie,
(PRPE a Factor 1
Dónde:
VE — Valor de Referencia de Ejercicio
PC = Precio de Ejercicio
PRPE = Porcentaje Rctomablc da la Prima de Emisión
O rrecltna te Ejercicio con Valor 1 ntflnsect
u, Existe Valor totetasoco
18
ce’
—
—.
a) En caso de que ocurra un Evento Extraordinario. el Emnsor nnjeso ,a lo
establecido en la presente cláusula. oolicitará a la Bolsa la uuopcnsióo de la
cotización cii Boina de lot Tibios Opcionales de la Serie en rireulación de que te
nrase. El Emisor teodch derecho a decretar la canculaciót de lot Titubo Opcionales
en caso de que el E“calo Extraordinario de que se cale eubsista por más de cinco
Dian Hábiles. En caso de que el Emisor no ha’,, caoicelado lot Titulon Oprioaatet
y el Encasto Estrsordinaoio deja de enistir, el Emisor podrá nolicttar nl, Bolsa la
rcasudocióo de la cotización en Bolsa de Ion Titube Opcionales de la Scsi ca
circolación de que se trate,
Cuando en la Fecha o Fechas de Ejercicio exista Valor Intrínseco, ‘el Tenedor del
Titulo Opcional, tendrá únicamente el derecho de obsener en efeciho. por parte de
la Emisora, un monto calculado, orgún tea aplicable pan cada Serie. csnfomxe ,
Ion niguiestes ,nciaos:
1, Mientras et Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional nos ‘menor’
o ‘‘g,,,nl omrnor”argtin se defino piura cada Serle al Precio de Ejercicio
tnultiplicado por rl Factor i’, la Emisora realizará ua pago en efective igual al
resultado dr multipltcar ci Multiplicador “i” por el Valor tttdnnevo del Titulo
Opcional, dr la Serte correspondiente, más el resultado de multiplicare l Previo de
Ejercicio par el Pacto vi”, más ci Porcentaje Retomable de la Prima de Emiailn.
El Valor nadnnrco no podrá tener un ‘ator ,upcnisr al Porcentaje Máximo del
Valor Ir,lrtaece calculado sobre ci Precio de Ferticio
-
la) Por E’enta Extraordinario, oc estenderá ti) el hecho do que dejen de existir, so
cancele a nuopntda la cotización en el Mercado de Origen dr lot Activro
Subyscenies tese representen irdtvisfaatmnente o es su catjurso toña dei 3ó°.
(treja ea pse dentad del ‘ator de asacado de loo Aca:eu Sola5arcnten. (iii el hecha
de que dejen, de mt so caancele a ounpenda la cotización ea el Mercado de
Origen de las accasees que repwesemen indivtdusslottes:e o es su co&urao titán dei
3d. lircirda por denso) kl valor de mercado del edre as caso de que las
Activos Subracerdes nc indices de pesian accienron: (iii) Ct casa de efae ion
emisores de tos Acuivaa Subyacentes dejen de proporcionar nl piblico
infonnaclea de ion Activos Sabyaccsres: a lis) en asas ion Acaloca Subyacentes
deten de colar 3oadet co el Sistema Internacional de Coaizacictn en caso de que
so encuentres lisxadot en dicho sistemas,
2 Mientras el Valor de Referencia de Emtisia del Tltulo Opcional oca “mase,
o ‘igud o miau’” anguina se defino psoe redo Serte al Precio de Ejercicio
muhiplicadc por el Fecor’t’. la Emiso rs rea3za,-i un pagc ca efer loo igual st
resultado de multiplicar el Muttipl:cador
por el Valar Intrínseca del Titulo
Opcor,at, de la Serio correspotdier,se. rS el resultado de muttnplsrar el Precio de
Ejercicio por el Basto, “i”, más el Porcentaje Rencrnable de la Prisas de Emisión.
El Valer tnidraeso Sa podaci tener un valar superior al Porcentaje Id atieso del
Valor tatrintero calculado sobre ci Precio de Ejercicio.
e) No te consideran Eventos Extraordinario, Isa suspensián de la cotización de loa
Acuivon Sabvucenles, aten sea el cano, que leve a cabe el titercado de Origen,
daivank de mcuitaiealos en oua precisa en u: misase Dio llal u que excedan los
limites pcrmnidao por dacho Mercadr deOngen.
II, No minie Valor Intrínseco
Cuando ola Fecha e Fechas de Eiacicio co minas Valor nafiracco, el Tcacior
del Tinelo Opcional. tendrá idcmneaae el derecha de onsa es efoctavo. por
pone de la Emisora. ut monto calculado. según oes aplicable para cruJo Serie,
aplicaben ceafoeoac a los siguientes incisos,
dI De dame co Evento Eauuardirorio, ion Tenedorso le tos Titules Opriorales co
lastón emerec ion dnerhcn que enarcan Ion tratos Operonala ma mamo sobrina
tal Evento Estmordesan’as.
1. Mienatras ci Valar de Referenciado Eercacis deltocla Opcional sen “mame”
o “igrnlosszor”srgúnsed,yt’rcpsraredosedrslPcertodeEjacinb
msatiplic,k par ci Factor ‘1”. la Emisora realizará ca pago es efeesist nasal al
Pescaxna’e Relorable de la Prima de Emisión más ti resallado de multiplicas el
Precio de Ejercicio peo el Fxtor’’i’.
e) En caso de ccc el Mneadc de Origen tasohus, o etdtfiçne ‘ussauacxatetetle la
metodobogia de cálenla del Acuso Subyacente de retasteis, nc utilizará el
método o Activo Subysccnae sustituto que al efecto dcucnnune el tileecado de
Origen de que nc IraN y que se asemeje en mayor medida al Activo Subyacente de
referencia, La Emisora deberá de cotnun icar la ountituc’Ión o modiftcuc,d o de
dicha metodologla a los Tenedores de Ion Ttautou Opcionales a la Bolsa y a la
CNBV. a travis de los medios que estas dmotuninen. a efecto de actualizar la
isacripoióa ea el RNV,
2. Mientras el Valor de Refeenacta de Ejercicio del Titulo Opcional sen ‘‘menor”
o “igual o menor” segtin se defino po,u cada Sede al Precio de Ejercicio
mnlniphicado por el fact sri”. la Emitora realizará un pago en efectioo igual a(a)
la Osma del Porcenisie Resomable de la Prima de Eminián y ci resultado de
multiplicar el Nlulniplicadse ‘1” por el resultado de (b) dividc la diferencia del
Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio multiplicado por el
Factor “i”; entre el Precio de Ejercicio multiplicado pee el Fact or”l”. más (ci el
resultado de malliplicar el Precio de Ejercicio por el Paul or”i”.
O En cano de que la Emisora eomsna’que a Ion Tenedores, a teaida de un periódico
de cireulacióo nacional, que existe no Evento E-steaordiio, Ion Titulo,
Opcionales que hayan nido afcenadou psr el Evesto Extraordinario serás
canceladon en la fecha en la que te nellale es lo eomuaicartón enviada por la
Emisora, Dicha notificación incluirá también el nonIo que nerá panadero a lea
Tenedores de loa Tltulos Opcionales y la fecha en la que nc realizará dicho pago,
El pago será el equivalente a Derechot de Pago, Derechos de Ejereacta. Derechos
Especiales, Derechos de Ejercicio con Vulor lntdoucco, según corresponda,
calculado ci dia peevio al que ocurra el Evento Estraordinario de buena fe por la
Emisora de conformidad con el último precio mid’morket publicado de Ion
Activo, Ssbyscentes en el Mercado de Oesgen antes de que te dim, el Evento
Esteaordinario, Atimismo, oc tendrá que dar aviso a tadeval por aceito o a través
de Ion medien que esta deuennine eta al menos 6 15cm) dina babiles de
aoeieipación a la fecha es que se cancelen loa títulos opcionales, ron los dsaos
arRalados ea este párrafo y deseribiendo cualquier 5junio que pudiera prmealarae
pan la liquidación de lo, Titules Opcioaales,
3. Mientras ni Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional neo “menor”
o “Igual o menor” segtin ce defino pare cada Serie al Precio do Ejercicio
multiplicado por el Faenor”r’, la Eminora realizará ca pago es efectivo igual el
Porcennaje Reuomuble de la Prima de Emisión más el eesullado de multiplicar el
Peecio de Ejercicio por el Pacto
4 Mientras el Valor de Refcecnct’a de Ejercicio del Título Opcional seo “mayor”
o “igual o mayor” según se defino poas coda Sede al Prccio de Ejercicio
multiplicado por el Faenor”i”, la Eminora realizará un pago es efectivo (guata(a)
la suma del Porceolaje Retonxable de la Prima de Emisión y el maullado de
multiplicar el Multiplicado r”i” por el resultado de (b) dividir la diferencia dci
Previo de Ejercicio multiplicado por el Paco oe”i” y el Valor de Referencia dr
Ejercicio entre el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor”i”. más (ci el
ecnsltads de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Paco or”i”.
DÉCIMA CUARTA, Cobeminsa
y
Nonas de Lleudes Asentada o, en su caso
ama
la) la castidad mlnima de Tiluleo Opcionales que los Tenedores de ion Titulo’.
Opcioasbeo podrás ejercer ende un Esto,
Durante el Plazo de Vigencia de la Emisión, la Emisora mantendrá usa cobertura
respecto de cada Serie y cumplirá ron la romas de liquidez agergada, de
ronfonandad ron lo siguiente:
ci Una ver que loo Tenedores de los Títulos Opcionales instruyan al iatennedtrmo
financiero que actúe por as escala que ejeraa Ion dercrhoo que confieren los
Titulo, Opcionales, y dicho intemaediario financiero lo notifiquen Indeval ya la
Bola la msrcnocccaa do tos Teaaiares & los Tituiau Opoisnala se considerará
rrrvo,cabteo r,a prsfráw,od,firaese total o pattiattzeroe
Para el cómputo del consumo de capital de la Emisión de los Titnlon Opcionales y
la cobertura esa la que la Emisora operaei se obuero’ráo tas resiso do
cap’sallcxiór, naraenisuiemr- de esbararas y ocnr.au de liquides de vcnfonsrdad
con lo dinp,oesna co tan Dasrosicioren de Carácter Geneai Apitcoblcn a ial
loatinucienes de Crédlaa publ;cadan cccl Diario oficial de la Federación el
2 de diciembre dr 2CC5. negún tun mcdiflcacior.eu. y las detrás
diapoaieianes aplicables alas iasrtt’ucionea de banca milltiple
dI La Emisora podrá incluir Derechos de les Tenedores adicionales a las
esnrbircidca es la presenta Arta de Emásiza, mininos que se divulgarás os ion
Avino, de Oída Pública correspondientes praxis rcradncioe de las autcridada
coceesporidinstm,
La cobertura de nr portafolio de Tlt alas Opcionales nc realiza medicare el
balanceo roratanle del portafolio róplira: en ticen, 1 nomacde ponicica castrada
en derivadas que rephquen todos los rIesgos (delta, vega, gaour,z escótera)
generadas por el Titule Opoioral ya P) a través de la rcbeflora delta (delta
hedge) del Titulo Opcional, Esto implica calcular la delta del mismo y rubrirlu
daorlamer,te mediante la campea venta del Activa Subyacente, esta cobanura delta
se hace denlrc de los Emites internen an:orlzudrn para, asl dr un espacio pera la
gesuica de la ga,’maa cambios en la delta conforme so mean el sorio
sob3areo’.e),
DÉCl’I SEGUSDA F±çjnis,ddboaSoomassca,y,Pmnmz”.
Les Titubo Opcioaales no olorgan derechos ccqwrauivou de prrpicdad o
patrimoniales sobre los Actinon Subyacentes, La Eminora no estará obligada
ejercer las derechos antimoniales o coepoeaaivon que conferes los Activos
Subyacentes que ha)a adqubido pera toes de coladura y no tendrá
eesxnnainhidad alarma respvcna de b fornas en que ios ejecza o dde de hacerlo
No obstante lo amedra, len ajustes t&cscos a Ion Titulen Opcionales por psI-go do
dtvsden&s o nccnanes. suscripción, canje de titulas, npltt, cris invenso,
reembobo, escisión, finid,, sal censo por la eanrpea o suscripción eecipracs ola
accionen o por cualquier rtro derecho que nr enró embaldosado en la presente Ama
de Emitía, se efremaarát confinare o los psteedrniemttas que is Boina esuablaca
en el Rezlasnesro leimmur de ¡a DIO”’. ec en Manual o pee loe aplicables en ¿
ti leseado de Origen.
El nenes de Sena irieseo a cambiot es la valataladad dei mercado) nc cobre con
iasnraancuoa derivadas sobre el misma activa suboacrrce o sobre ca toxina
macario nado, de ial forma que os cambien en el precio de Titulo Opeirnal
debido, a ion aiovimiecnas en s-olarili se vean compensado,, en benita medida,
por carnbirseseáa cía del icsarumcaro denisrubdeco&ntea La cohoben de la
vega, a Iranés de es iaslramenso dedo ado ulasuháneamenee cubre la gamma del
Titubo Opcional,
DÉCg,’sI, TERCERA, Esgfflea,Esl500nEnati.
El ricago de taso de interés de loo Tinulos Opcionales emitidou uc cubre a través de
inntnsmeston nennibles n Ion movimienaon de lasas, de tal fonna que encamisan
19
n.
realizarme la liquidación, quien lo acreditará a la cueala de loo eespcctivoa
intermediario financieros que tengan posición de loo Tilulos Opcionales y actúen
por cuenta de lot Tenedores de los Tilulos Opcionales. las que u su va lo
acredilacáo ea la cuesta del respectivo Tcncdor dolos Tilulou Opcionales por el
que acallen.
ca precio del Título Opcional debidos a Ion cambio, cas las asas de mIerda novan
compensados por Ion cambios esa precio de los instrumentos de cobertura sensible,
a las lasas. Estos jnstmmcntos de cohenun punten ser bonos {cos o sin cupén)’o
derivados de tasas.
La gestión dinámica de so portafolio de Titulo, Opcionales se realiza analizando
las sensibilidades Julia “&‘ ltda yacente). segar” Isotatilidad). gamma -Ir)”. con
el objclivo de que los riesgos asociados se encuentra, dentro de las reglas
establecidas para la Emisora.
g) Lo ejecución de los Derechos do los Tenedores que otorgan lea Tilulos
Opcionales se llevará a rabo boas de Bolsa y se considerará realizada en ésta.
siempre que sea registrada y dada a conocer al público confonne alo previsto mo
el Reglaunestto Inlenier de la Bolsa.
La delta mueslra el número de activos que a necesario compro, vender para hacer
una cobertura dinámica del portafolio, Y Is ‘nra desermios Is oeosihilidnd del
ponafolin amnviinienlon a la vobnilidaua. Considerando la delta y lavegaae hace
una gestión gamma, buscando minimirar rl impacto a] portafolio por variaciones
en los (actora de marado La delta de la cobcnura deberá nesasralizane al nene
del dii la esponiciós letal de los Titulas Opcionalo vigcnles que se emitan.
tndrvnl realizará las nctividodes que se señalan a, la presente clausula. ea Ion
ténainos que so establecen en el reglamento y manuales operativon aplicables a
dicha inoitución para el depósito de valores, Asimismo, todos los minos que
deben proporcionone u indoval conforsase u la presente cláusula y Acta do
Emisión deberán realizaruo por eacnlo,
DECIM, SEXTA. Daiorocióa del Intermediario Cotondor de los Titulas
Onç igan lea
La Emisora mantendrá el capital requerido a, relación con lot Hengon incurridos
por su operación y cobertura do la Emisión de Titulosppcioaales de confonnidad
con lo dispuesto en las Disposiciones itt Carácter General Aplicables a las
mss it seso sen de Crédito puhl radan en el Diario Ofictul de tu Federacion el
2 de diciembre de 200$ y las dresde dnspooi ciases upltcables a las
instituciones de basca múltiple.
Actuará como Intermediario Colocedor en la Emisión de Titube Opcionales, la
sootedad denominada Casa de Boina 08VA Bancomer. Sociedad Anónima do
Capital Variable, Grupo Financiero HOyA Bancomer. quien tendrá todos Ion
derechos y obligaciones que las leyes, circulares y reglamentos cstnblacan al
respecto.
1_a Emisora so adquirirá Acciones o Acciones del SIC de msidado Fmaocieroa del
mismo grapo empresarial, de otras enridaden fimsncicraa y de entidades
financieros del eveerior. de confonnidad con lo establecido abs anlealon 27.89
215 de la Ley para Recular las Agrapxioom financio,,. La Lo> de
lrsáucirr,cu do Crúsilsa y L\IV, rerpeni; artesas:.
DÉCISI.v SÉVTIM.-. flçjgnaçiØn del Regresoasame Comjs.
rara represcsaar al cori-esa de Tenedores de Titulas Oprictoles, la Emisora
d&gnaalanociedándenotaáahlor.nCasndoflolca.SA.deCV..Morr
Entra Fivzsoiat. la que por conducto do ou npodoraóo. la sedera Eleaa
Rodriguen hlcnoa. dadas, qaz comparece a la Finco de ata Acta do Emisión
pan arr, el meo de Erresersone Comün y los dereolaosyahliganooea que
¿cho cesa cedIeres.
Los acsivas scbyacenres que rcpcesnoen rl capilal social de eeuidauha Caioua.
rs son prcpicdad y ro podrán ser adquiridos por la Emisora de confzrmidad con
el anisulo 27 de la Lev pon Regular a las Agrupaciones Fsnanctera, y do
confonnndad con el articulo SO de la Lcy de lnaoitacior,ca de Ce&Jce.
DÉCI’lA OCrAVA Aloix,ne, dcl ReçenenarleCrr,jg
DCI%I.h QLINTA. Slcçd,iea de flesteir-, de
El Repoesenone Cucaña tclcá Ion dcechcn y obligaciones que nc car.letrplaa ea
la Ley General do Titulan y Or,c,obna de Crédito (en la que resulte apiteahie).
o la LMV y en las Disesaniciorses de Carácter Gaseral Aplka’oles a las Emisor_a
do Valares yaotms Participantes 1W Nlerzatiu de Valoro emitidas por IaCNOV
poblirodas en el D’,ario Oficial de la Federación el 19 de mano de 23. según
re, modaficarisne, asó coma en la presente Acta de Emisión, Para oslo acuella no
esproomerue pro, sto o esta Ana do Eaaisida o en el Titula carcespoadicate a la
Serio de que se tnnr. el Representante Común convocará a la Asamblo de
Tocácres de os Titulas Opcionales do conforasadad 00 lo establecido en el
apanado de Asambleas de TemIeres de la proeno Acta do Emisión.
al En cada Fecha de Obees-vación el intanediuño financiero qae actúe por cuota
dTencdoc estará obbgadoalarañhscidacs laFecita de Derecho. onu casado
loo Derechon de Pago conaporsdieates. sin que enea aigniflqae el ejercicio do Ion
Titalo, Opcionales.
b) Es casos de que en Laura Fecho do Ejercicio los Titulo, Opcionales tengan ea
mosto calculado posissvo, el smersncs]rario fmaaccco quc acsúe por cuota del
Ter.cdor catará obligado al ejercicio de lo, Derechos de Ejercicio que confiero
los minrsws. sin que te ralaien la innonacciós por pace do los Tenedero do los
Titulo, Opcionales. En cote supuesto. rl intermediario einancsero correspondiente
no podcá cober comisión alguna por st ejercicio de los Derechos que olorgan los
Tísusos Opcionales a sus Tenedores.
a) El Rcpraenlanne Común tendrá las facuhades y obligaciones siguicoso.
II Autoricar con la firma de su(s) representantelsl. la presente Acta de Emistós y
el Titulo dorada una de las Series;
c) Ea el caso de que los nulos Opcior.olo otorguen DescrItos do Ejercicio con
Valor Irtoinneca y potn un Valor Intonsas podrivo en la Fecho o Fechas de
Etereicio, el Insesanedi000 fizsaxiao que actúe por cuerda del Tenedor asará
obligada al ejercicio do las Derechas que confieres loo miamos, sin que no
requiero la ins:nnectñn por asne de tos Taedoro de las Titulo, Opcionales. En
olasnediarso financiero canespondierue no podrá roblar
cale supuesto, el
comisión alguna por el ejercicio de loa derechos que otorgan los Titube
Oseiorales a non Tenedores.
II) Ejercer todas las acciones o derechos que al roc’unnc de ion Tenedores & los
Tuulao Opcionales corresponda para el pago de be cantidades que lo seos
debidos, ml como los qer requiera el deseopeila de tus fuocknm y debetes y
cecucar las ursas caroo’.asazios que estime convenientes es deferna & los
maeses de los TerCIares de los Titulas Opcionales.
III) Convocar y presidio las asambleas de Termidores de las Titulas Opcionales y
mamar mus resaludases o convocar o asamblea, de Tenedaoea de Ion Tildas
Opcionales a maición de la Emisora.
di Las cesnibecioam por Derechos de Ion Tenedores que confieren Ico Tilebos
Ofeicrales, negües la Serie de que m trate, podrán horror únicamente o la Fecha
o Fechas dr Derechos y.o Fecha o Fechas do Uquidacion del Ejercicio. desalme
que ca esisau n Ev oste Ettraordieaóo- Cuando por casa fortuito o de l’ucnu
rasar. el óhtmo Dia Hábil del Plaza do loireecia de lo Serie dejan de nc so Dia
hábiL los derechos de los Tenedores dr los Tuutos Opcionales deberán ejercerse
el Dio llabil mnsnediam ui;aicrlr,
IV) Requerir a la Emisora ¿ ram;liniaco do tus obligaciones caaSacuae a la
presente Acta do Emisión y el Titula cacrespcr.dionue a rodo Serte;
VI Escrutar las acciones previusca a su roigo bajo el apanada “Mcchaico de
DocSun de Paco. Desechos de Ejercicio y Liquidaciér’ do la presente Ana de
Emissóo:
el En la Fecha e Falsas de Dósenaricu so Fecha e Fechas de Ejercicio. el
istennedirio faaocierc que acoden por cuento de ion Tenedores de lun Tilden
Opoicrola. infonr,arán por aonIo, a relevo: y a lo Boba. del saldo total de isa
retribuciones de los Titulas Opcionales y o de lea Tliuloo Opcionales cjo’oiika
antes de la hora y en la forsna que Isdeval y la Botua hayan determinado para la
entrega de dichas nntifccaeienes ludes-al recibirá de la Bolsa el Nivel de Mercado
de los Activos Subyacentes. lo actualizará y procederá a calcular la liquidación.
avisará por escrito al Emisor y al Representante Común, del ejercicio del Titulo
OpcIonal La Bolsa recibirá de Indeval las ranas de ejerrecto de los Titulas
OpcIonales con las caroctermnsicas de la Serie coneapondiente y comunicará dicha
notificación al Rcprcoentaale Común y a la Eenisora. dcntro del horario y ea la
fonos que fije para talen efectos.
VI) Ejonclar aquellas retas En-iones y ahlignciona rpe so desçrnndon de lo
pmses’.r Ana do Emisión, del Titulo correspondiente a coda Serien do la
ddposiciooa legales aplicables o aquellas que sean compatibles con la nasucalera
del cacgo del Representante Común;
VIII Nolificar a la Emisora la cleccida de Ion Tenedero es caso de que eunoa
jltimos deseen hacer uso de Ion Derechos de los Tenedores a que se refiere la
Cláusula Décima Primera de la presenle Acto de Emisión;
VIII) Publicar cualquier información al gran público inversionista respecto del
estado qne guarda la Emisión, es el ensendido que cualquier snfonoacsós que sea
de carácter confidencial deberá sieenpre idoneificaese como taL ya que el
Representante Común podrá revelar al público inversionista cualquier
información que se haya hecho de su conoc imienlo y que note haya idensifieadss
oeoo confidencial.
o
El Ola llábil qae se determine como Fecha de Derechos o Fecha de Liqurdacion
de Ejercicio, pontetioc ala Fecha o (ec ha, de Obacnación yo Ejercicio do los
Tituboa Opcionales. se lIquidarán las retribuciones do lo, Titalos OpcLonolea ro
cfect su conforme a lo siguiente
IX) Modificar la presente Acta de Emisión de común acuerdo con el Emnsor es
lénssioos del punto e) IV de la Cláusula Décisna Novena. es e1 entendido que ten
Derechos de Ion Tenedores de los Titulos Opcionales, loo planos, la condiciones y
lan obligaciones de pago o cualquier decisión que nfecte Ion derechos de las Serio
vigentes únicaioenle podrán ser modificadas por ecucrde de la asamblea de
Tenedores de Ion Titubo Opcionalas confonne a lo establecido en el punlo fl de la
Cláusula Décima Novena.
1) lodeval realizará e1 traspaso de Ion Tisuloa Opcionales de la Serie
coerenpondienle do las cuentas dolo lot intermediario financieros que actúo por
cuenta de los Tenedores de los TItulo, Opcionales, u la cuesta del Represenlanle
CosIdo con Indeval. y
II) La Emisora deberá estregar al Indeval. el impone de los Derechos de loo
Tosedorca de los Tltulou Opcionales el día que sato, recursos detasa pagase o
20
b) El Representante Común podrá oes removido o sustituido pon acuerdo de la
aaamblea de Tenedores de Ion Titulo, Opcionales conforme a lo mtablecido en la
Cláusula Asambleas de Tenedores de Titules Opcionales” del presenle
intarmxnenlo, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la
fecha vn que un representante romün nuceser haya nido designado, haya aceptado
el cargo y haya lomado posesión del mmmc.
el caso, respecto de los Títulos Opcinüootes de lan cuales non tilularea. por lo
meres el Día Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores dr Titolon
Opcionales debe eelebrarse, Loa Tenedores pudran hacerse representar en la
asamblea por apoderado, acreditado con carta poder flrtaada ante dos testigos,;
Vi En nisgún caso podrán ser represenssdoa en la asamblea ni se tomarán en
cuenta, para el cómputo de instalación de asamblea o votación. los Tlluloa
Opcionales que, en ea caso. no ba1.nn sido pum,:, en circulación,.
o) El Representaste Crmúa teto podrá renunciar a se Irgo por Iaa pm’ es que
ratificará el Ju & primas irararicta que corresponda al damre:lar de la Emnon
y en esae supueso. seg-alra dncsr.pclaadose en el cargo hansa qn: la asamblea de
Tenedores do frs Táalon Opctonalrn designe a su ntzto
VI) Ura ura que se ándarc ins±do la asamblea les Tenedores do lea Tirulea
Opcionales no podrán mutar tu roleburion resirándose de la mtss’a Se
cossskeará que lea Tenedores de lea Thais, pelenates que se retiren, o que no
cuomurran a la reznudazión de una asamblea que haya nido aplazada en las
imoznon do la ley apireable. se abslleten de emitir su vera renpecux del(los)
usuntolsl que sctratr(nl.
dI E Rcprener.troe Común en ningún momento esará risilgadu a augur oirán
lipo de gasta o honorario o mnttdad alguna a cargo de no patrimonio para llevar a
cabe cualesquiera actos. facullades y obligaciones que le correspondes por votad
do su carorgc; deineado cubriese estos por la Emisora
VIII De la Asamblea ce lrsaataañ urna aascrioa pr: qu;eees harma fungido canto
presidente y secretario. Al ncta se agregará la usas de asiulateza, Paseada por les
cor,wnesla y por fra escrutadores. Loa acta asl cono una copia del TiroL y
detrás donas y dacumettos que se refieran a la Emisión, ser_a corsrn,tdaa por el
Represcraoeae Común y podrán. en todo trepo. se remollados por frs
Tenedores de frs Thnles Opojerales, los cuate, tasúrán derecha que, a usa
expensas. el Representante Común les expida ropias certificadas de los
OftIMA SO’ENA Asen blça,deTe,esjoocsdcTitufrsOrçir’mka.
al La acacablen ea1 de len Tenedores de les Tintatou Opclena!es mpresemará al
Carmona de Tenedores de ca Titulen Opcionales & la ‘otaisdad de las Series en
Cártlrión, y as
iotnscáaváltdaarespernodcto&a icúTerolercade Loa
Tinelos Opcionales, aun do Ion aureolen y disidente,. No obolante o anterior,
siempre qae se lnle de asunto, relacionado udisicamenle con una Serie de Titulo,
Opcirnalea en panicular, los miamos se resolverán por conducto de una asombtea
especial de Tenedores de Títulos Opcionatnn de a Serie de que nc trate. sin que
les necesario que la asamblea general resuelva al respecto. Tralándose & las
asambleas especiales de Tasedoren dr loa Tibios Opcíoaales correspondientes a
una sola Serie, el quórum de instalación yvonaciós aquí presilla, y Ion porcentaje,
de tenencia para uolicitar su convocatoria. se campanarán únicamente respecto de
la totalidad de los Titules Opcionales que integran la Serie en cuestión.
dscumel,lon señalados:
VII» La asamblea de Tenednres de Ion Titulen Opcionales será presidida por el
Representante Común y en ella los Tenedores tendrán derecho a tastos votos
como ten correspondan en virtud de los Titalos Opcionales que posean.
romputándone un voto por rada Titulo Opcional dr la Emisión en circulación.
IX) Loa Tenedores do lot Títulos Opcionales podrán ejercen individsolmenle las
acciones que les correspondan pan exigir:
b) L,as asambleas de loa Tenedores de los Titules Opcionales se celebrarán en la
Ciudad de México. Distrito Federal, en el lagar que el Representante Común
señale pan tal efecto mt la ernvocaloda respectiva.
Ii) De la Emisora, el cumplimiento de sus obligaciones conforme a la presente
Acta de Emitido, en o relativo a liquidación de los Titulas Opcionales enanda
datos se ejerzan;
e) Los Tenedores de los Títulos Opcivsalea que. as le individual o ronjunlmnente
posean rl 10% (dic por ciento) de ten Títulos Opcionales en eircstación o de la
Serie de que se bale, en su case, podrán pedir al Representante Común que
ceovoquo ala asamblea de Tenedores dv Ion Tilutos Oprionaten, especificando en
su pesición Ion pontos que en la asamblea deberán tmaane. El Representaste
Común deberá espedir laconvneanona para que la Asamblea se reúna dentro del
sénsino de 15 (quince) dias naturales costados a punir de la fecha en qse reciba la
solicitud. Si el Rcpizaen:arce Cnmün no rumptiae con non obgarinn, e) joes de
primera iraaancsa del domicilie del Rrpreseesaese Común, a pesirida de frs
Tenederos de os flulou Opciorales solicitarlcs, dcber expedir la raavacarria
pan la menor, de la asamblea
(u)
Del Reprmentante Común. que pnctiqse los reos cnmcn’atndon de los
derechos de lot Tenedores de les Titulo, Opcionales en común o que haga
efectivos dichon drrechoo; y
(iii) En su caso, la respomabiltdad en que incasta el Representante Común por
culpa grave.
1) No ebarxsse le artenior. la Emisora y el Represensante Común curdo
faculiades para codificar la prmrate Ana de Etnisión. sin requerir el
comemos esta de la a’ b;en de Tenedores de Tirados Opcionales nimapre que
dicha modificación no afecte los derechas de les Teresbren de los Titules
Opcionales. plazon. cct,dirlenea y obligaciones de paga de as Series vigenes. por
le americe, el Representaste Común rertificati rute dichos rambtos ro afectan
advecsatnente los derechos de cualquier Tenedor de los Titados Opcionales.
d) La easv:caiorir pan las asarnbicoa de loa Tenedores de las Titados Opciraoteu
nc publicará ura vea por le menos, en alguna de les pcdtdtcnn de mayor
circulación a nivel nacional, ron cuando menos lO (dial días naturales de
anliipacida a la fecha ea que la auar.bic deba reunirte, dicha convocatoria
inclairá fecha, lomo, hora, orden del día y deberá estar &htdamente fnzrnada Ea
la eonvo cazorla se expresarán lea ponteo ue en la asamblea deberán trararae.
Es virtud dele anterior, la Emisora y el Ropresentnrte Común podrán, sta requerir
el consentimiento de la asamblea de Tasadores de les Tbufrs Opcionales. de
mraaa caonciz.’iva nodo a limitativa, lImar a cabo cualquier moddicarón a la
presente que taran po: c*to- tI etiminar. ngrrgr o nodartear tea Activas
Subyacentes. siempre ‘ma-do la Emisora no haya ermaisla previamente Titulen
Opcionales en relación con el Activo Sabyrzenne qee se poetmtda eliminar,
autostar o modificar; u) modificar la Clásnala Prtmen de la presente Acta de
Emisión, cuya modificación pudiera facilitar o apoyar la Emisión de Títulos
Opcionales; iii) incluir o nulorizar nuevos Derechos de Ion Tenedores ruando. por
lun eancsminticas, pudieran contribuir al ordenado desarrollo del mercado de
el Las Asambleas serán convocadas, se irsalará,. deliberarán, y tamarón
resoluciones con aznesolo a le sotuxcie:
II Para que la asamblea de Tenedorm de lot Titulo, Opcionales se ro,ardare
legalmente instalada, esa virtud de primer convocaooria. deberán estar
rrpraemndoa en ella, por lo menos, la mitad más uno do las Títulos Opcionales
es circulación n, en su caso, de los Titulo, Opcionale, de la Sede que ae trate, y
sus decisiones serán válidas, salvo en len canon previstos en el párrafo III
siguiente, cuando ocas aprobadas por mayorla de votos.
valores; y iv) actualizar la regulación deles Titulo, Opcionales. siempre y ruando
no se afecten los derechon deles Tenedores de los nlnulrc vigentes.
II) Si la asamblea de Tenedores de los Titulas Opcionales nc reúne en virtud de
segunda o ullermnr convocatoria, nc considerará legalmcnle instalada siempre que
hubiere nido debidamente convocada y nsn decisiones nerón válidas cualquiera que
sen el número deles Titulas Opcionales presentes en la Asstnblea cuando dichaa
decisiones neao aprobadas por lo menos por msyorta de votos de los Titulas
Opcionales prmentm.
Para que la modificación al acta usuta efectos, la CNDV deberá autorizar la
actualización de la innrripción en el RN’v’ (ya tea mediante la artualízaridn del
propio Pmnpecto. mediante la publicación de un avino infonsativo o mediante
cualquier otra fono, que apraebe la propia CNBV).
III) Se requerirá que estén prencnles en la Asamblea, cuando menos, aquellos
Tenedores que en lo individual o conjuntamente pelean el 751i (setenta y cinco
por ciento) dolos Títulos Opcionales es circulación o, estacase, de los Títulos
Opcionalcs de la Serie que ae trole, nicmpre que se toare de primera cnnvoratoda y
que las decmnioren teno nprobadas por la mitad mán uno parlo menos, de loa votos
computables en la Asamblea, en los siguientes casot;
Los Titulen Opcirnalea en todas sus Series que lean emitidoa ros bnae a la
presente Arta de Emisión, pueden neo adqnirndos por; penoras finican o morales,
nactonales y extranjeras. cuando su régimen do inversión lo preves esprenamesle.
VIGÉSIMA. PosiklesMquirentea.
ViCÉstiiri.- PRl.IEiU.
Eisgimeafiacajepliçstls
El toatansientr fiscal respccts do loa ingreses que en tu caro, generen tos Tttulot
Opcioralesse oeg’zi nasa personen fisieza y meraln’ oesúúeres en Música, pos le
previste os isa anicolan 6-A y tó-C t Código Fiscal de la Enlanado, ni
ramo es frs animales 2), 25 fracción XVII, 129 frarrón IV, y 132 frrróiro XIV.
de la Lev del Itapoesto Srbre la Renta vicente. si nomo Ial snirntle, 20.237.
263
267 del Resolarnento del mismo ordes’ataiórro, y otras disposicleaes
1 Cuando se sease do revocar fr denipnacións dei Representante Coss’3n o nombrar
a cualquaa sun remesentanin común;
2. Poned, nc tone do comentir o nntoriosr que el Emisor deje de roer.pla’ era ras
nbligacionm ccucidses ene1 Acta do Emisión o el Titulo u encepar prtngas o
esperas al Entiso,;
rompicra cta arias.
3. Cuando nc trate do realizar cualquier modifiración a los nénninos do la presente
Arta de Emisión o Titule, salvo por lo ¿isp_esto ex e! punto fi de esta Ctáonala
Las personas fisicas residentes en Mósicr estarán obligadas a pagar et impuesto
nob:n la renta, royo pago se ccraidcrrrá cotra definitivo aplicando la nasa del
10% sabor las ganancias rbsmtidas ex el rjerciridx, y deberan presentar
doclaoaciss por las ganancias obtenidas y en su caso el pago dol impuesta sobre
la recua de manera ra(onta cee ru declaración anual
lvi Pan concomio a las asambleas, se nplicaeá lo previsto ex el articulo 290 y
doanás ap!izabes de la LhlV. Loa Tenrderes de les Titulen Oprir.r.a!es deberán
corear al Rcnncaen’.aate Común las corosatrias de dcréniso qte ex:[da Inden;at y
el lutada que al efecto expida el tascnrsedisrio financiero corresmardicte de ser
Para efectos de le sd,alasa en ci párrafo r,nercr, les intermediarias finaxic,s
21
deberán hacer el cálculo de las ganasriaa o pérdidas del ejercicio, la información
refurentr a dicho cálculo deberá enitegnase nl rostribu yente peruana fluica para
efectos dal pago del impuesto cobre la reala, tnrdiaare la expedición de constancia
anual por contrato de intermediarién.
Para las personas iliacas n morales residenies en rl extranjero se sujmaoáa a lo
pro’Asra o las uxkufra Idi pi’nfas otero y décimo. 153 de la Ley del
leumena Sobre la Recta y clrsa dispnnscsonn cornplnerrren
Les pccaas rmidoies ea el extranjero omarde sbgadas a peamar el ¡mpacmo
sobre la rerna, ruyo paga se ceras’derará cneo defin3nvc. el impuesta se pagará
mediante noenciós que efecnuará ci ima,t,ediaric fisanciera aplicando la rusa dat
colar las ganancias cbqerrida la deinehicciér de las ganancias nc ren%nrá
por cada lrsnnarcióo. sin deducir tas pérdidas
El régimen foca! podrá asodilicarne a lo largo dr la ‘Agencia par la que ion
pasables adquremra de la, Titules n1xiona:ea deberán comalIa’ cm sus aaesares
as cunsecuniar focales resultantes de aa opaacinrn sfe ascendan Lavar a
cabe, hicluyerio la ap3rxión de reglaa mpeciflcaa rmpcero de su situación es
panicular
x’IGÉSnLt 5EGUND.’. Licencia de Uso de Marcaa
Las indices que podrán se utilizados catira Activos Subyacenles y que está,
definidos en el Prospecto de Emisión aun marcas registradas y están sitado
utilizadas con autorización de sun respectivos tllulares. mediante eontralo, de
ticencia da uso debidamente frrmalisadus catre las panes según lo prevista esa uus
términos,
Asimismo, el otorgamiento de isa licencias de sao artes referidas no implica que
Ion Iinulacm dr las mismas avalen. nugieran la compra a venIa. O mIés
iuvolucrsdaa en el proceso de oreos pública de ion Titulen Opcionales.
Por último, los titulares de tas licencias antes mencionadas y la Emiuom no
quedarán obtigadas a asumir compromisos, garantizar o iudmsanizar de manera
alguna a los Tenedores de las Titules Opcionales o a cualquier terrero, par el
comportamiento de lot precios da bu valores que crufonsan lot Indices, ant como
por la comisión involuntaria de arare, u omisiones o por la suspensión que le
haga de la estimación y difusión da los indices. daa’Ias consecaenciales. perjuiciou
de buena fe u perjuicios que deriven dr la ‘esta o compra de lrs Titulas
Opcionales.
VIGÉSIMA TERCER.
Domicilie.
Pn lodo a ra!xiva a las Titadas O anales, la Emisora
Carada tefa!an rama mm domicilios las aiguienlm:
a! Repreoctre
a) Emisora:
BBVA Bancomer. Sodedmi Anónima, Institución de Banca M3UrpIe.
Grupo Financiero BBVA Bancomer
AvenrdaUajunidadzómeto 200.
Coiania Xoco. código posta! 03339.
México. Dito Federal.
TelafrTtc: (55) 5521 3334
b) ReFesemarar Camór
Mone’ Casa & Batan, 5 A. da C y.. Mone-, Grupo Financiero
Av rasco de la Rcticnna l’o. 254.
Colonia Juárez. códhrr pamal 006600.
México, Bistrilo Federal.
Atención: Claudia B. Zenoeña Inclán y Alejandra Tapia Jim,tra
Teléfono: (55)5231 0161
VIGÉSIMA CUARTA. Tribunales Comnetenlea.
Para la intapretaciún y cumplimiento de la preseas’ Acta da Emisión y de ion
Titulan Opcionales que conformo a la misma nc emilen, la Emitan, el
Representaste Común y los Tenedores de ion Títulos Opcionales por el talo hecho
de serlo, se saineteo irrevocabt esnenir a la jurisdicción y competencia de los
Iribunalca comunes en la Ciudad de México, Bianrimo Federal, ronuncianda
eaprmamcnte a cualquier ales fuero que pudiera correopondertea por razón de su
domicilio presente o futuro o por cualqnner otra mauro.
VIGÉSIMA QUINTA. Núesem,dd ,çr ióx es rl PNV y Número del Qftcip
Fecha de Aslorionción de la Comando Nacional Pasearla y de Valores.
Los Titulan Opcionales han quedado inserImos en el RNV. bojo el número “0175’
i2020i3-3ll’.asanniemc la Comisión Nacicaal Baxariay&t’a1nres autorizó
su icacipcida modiar’.e d rflck erlnzeru “i531375i4 2313’. de fecha 25 da
deZO l. la cual rna implica ccn;flcaciún algara salte la &r4ad del
o la solvencia del emisur a sobre la csacrinnd o vracidad de la mfannnocd,
ronicisis o el A’ isa de Oferta Pdafca. ni ccn’a3da los anca que, o su raso.
hubieran sido renlrzades en roennsescitr. de las leyes.”
‘‘y—’’
‘aviv
‘‘‘.5,
..:‘
‘xa»’.’.v:,-’
ESTE AVISO APARECE ÚNICAMENTE CON FINES INFORMATIVOS,
YA QUE LA TOTALIDAD DE LOS VALORES HAN SIDO COLOCADOS
BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer
OFERTA PÚBLICA DE 110,000 (CIENTO DIEZ MIL) TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, EN EFECTIVO, AMERICANOS, CON RENDIMIENTO LIMITADO, CON PORCENTAJE RETORNABLE DE
PRIMA DE EMISIÓN Y CON COLOCACIONES SUBSECUENTES, REFERIDOS A UNA CANASTA CORRESPONDIENTES A LA SERIE 30. LA EMISIÓN PODRÁ DIVIDIRSE EN HASTA 1,000
SERIES, DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL ACTA DE EMISIÓN, CONTENIDA EN LA ESCRITURA PÚBLICA N° 174,763, DE FECHA 30 DE OCTUBRE DE 2014,
OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N° 151 DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL.
LOS TÍTULOS OPCIONALES SE EMITEN EN LOTES DE 100 TÍTULOS OPCIONALES CADA UNO.
MONTO DE LA OFERTA
$11,000,000.00 M.N.
(ONCE MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)
Fechas de la presente Colocación
Fecha de la Oferta de la Serie:
Fecha de Cierre de Libro de la Serie:
Fecha de Emisión de la Serie:
Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines
Informativos de la Serie:
Fecha de Cruce:
Fecha de Liquidación:
Fecha de Registro en Bolsa:
Plazo de Vigencia:
Características de la presente Colocación
Monto Emitido:
Monto Colocado:
Número de Títulos Opcionales:
Clase de los títulos:
Forma de Liquidación:
Tipo de Ejercicio:
Fecha(s) de Observación:
Fecha(s) de Ejercicio:
Volumen Mínimo de Títulos Opcionales a Ejercer:
Información de la Emisión
19 de febrero de 2015
19 de febrero de 2015
19 de febrero de 2015
Alfa, S.A.B. de C.V.,
Fomento Económico
Mexicano, S.A.B. de C.V.
CEMEX CPO
ALFA A
FEMSA UBD
Plazo de Vigencia de la Emisión:
19 de febrero de 2015
Número de Títulos Opcionales autorizados para
circular:
19 de febrero de 2015
24 de febrero de 2015
19 de febrero de 2015
Del 19 de febrero de 2015 al 18 de febrero de 2016
Posibles Adquirentes:
$11,000,000.00 M.N. (once millones de pesos 00/100 m.n.)
$11,000,000.00 M.N. (once millones de pesos 00/100 m.n.)
110,000 (ciento diez mil) Títulos Opcionales
Títulos Opcionales de Compra
En Efectivo
Americanos
Conforme se establece en la Tabla de Derechos
Conforme se establece en la Tabla de Derechos
Un Lote
Activo(s) Subyacentes sobre el (los) que se emiten los Títulos Opcionales
Activo(s) Subyacentes
Clave de Pizarra
Nivel de Referencia de los Activo(s) Subyacente(s)
Cemex, S.A.B. de C.V.,
Emisor:
Precio del Mercado de Origen de CEMEX CPO x (100 /
Precio de cierre del mercado de origen CEMEX CPO del día
17 de febrero de 2015)
Precio del Mercado de Origen de ALFA A x (100 / Precio de
cierre del mercado de origen ALFA A del día 17 de febrero de
2015)
Precio del Mercado de Origen de FEMSA UBD x (100 /
Precio de cierre del mercado de origen FEMSA UBD del día
17 de febrero de 2015)
Mercado de Origen
BMV
Nivel de Referencia
Nivel de Referencia del Título Opcional:
Lugar de Emisión:
Lugar y Forma de Liquidación:
Convención de días hábiles: En caso de que alguna Fecha de Observación o Ejercicio sea día inhábil en el Mercado de Origen, la
Fecha se modificará al siguiente día hábil para el Mercado de Origen.
Nivel de Referencia del Título Opcional en la Fecha Inicial:
Régimen Fiscal Aplicable a todas y cada una de
las series:
MINIMO (14.94 x (100/14.94), 27.42 x (100/27.42), 133.2 x
(100/133.2)) = 100
MINIMO( Nivel de Referencia de CEMEX CPO,Nivel de
Referencia de ALFA A, Nivel de Referencia de FEMSA UBD)
Gastos Relacionados con la Colocación
$5,500.00
Registro en RNV:
$8,980.15 (incluye iva)
Listado en BMV:
Representante Común:
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero
Todos los gastos relacionados con la colocación fueron cubiertos con recursos propios de la emisora
Recursos netos que obtendrá la Emisora por la colocación
Aproximadamente $10,985,519.85
Recursos netos
Evento Extraordinario:
Efecto del Activo Subyacente sobre los Títulos
Opcionales:
BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero
BBVA Bancomer
Hasta 10 años contados a partir de la fecha del Acta de Emisión, es decir, a
partir del 30 de octubre de 2014.
300,000,000 (trescientos millones) de Títulos Opcionales
Personas Físicas y Morales, nacionales y extranjeras, cuando su régimen de
inversión lo prevea expresamente
El tratamiento fiscal respecto de los ingresos que en su caso, generen los
Títulos Opcionales se regirá para personas físicas y morales residentes en
México, por lo previsto en los artículos 16-A y 16-C del Código Fiscal de la
Federación, así como en los artículos 20, 28 fracción XVII, 129 fracción IV, y
142 fracción XIV, de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, así como
los artículos 20, 247, 264 y 267 del Reglamento del mismo ordenamiento, y
otras disposiciones complementarias.
Para las personas físicas o morales residentes en el extranjero se
sujetarán a lo previsto en los artículos 161 párrafos noveno y décimo, 163 de
la Ley del Impuesto Sobre la Renta y otras disposiciones complementarias.
El régimen fiscal podrá modificarse a lo largo de la vigencia por lo que los
posibles adquirentes de los Títulos opcionales deberán consultar con sus
asesores las consecuencias fiscales resultantes de las operaciones que
pretendan llevar a cabo, incluyendo la aplicación de reglas específicas
respecto de su situación en particular.
México, Distrito Federal
En la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.,
mediante transferencia electrónica.
El hecho de que se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de
Origen de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su
conjunto más del 30% del valor de mercado de los Activos Subyacentes,
conforme a lo establecido en la cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión
El valor de los Títulos Opcionales se podría ver afectado por el nivel de
mercado del Activo Subyacente, tasas de interés, la volatilidad implícita y el
plazo o vencimiento.
El movimiento de dichas variables depende de diversos factores ajenos a la
Emisora.
Serie
Clave de Pizarra de esta Serie
Prima de Emisión
30
LST602L DC007
$ 100.00
Factor 1
1.0000000000
Factor 2
1.0500000000
Porcentaje Retornable de la Prima
1.0000000000%
Rendimiento Máximo del Título Opcional
12.0000000000%
$1.0000000000
$12.0000000000
Precio por Lote
$10,000.00
Factor 3
0.9900000000
Factor 4
100.0000000000
Factor 5
0.0000000000
Factor 6
0.8000000000
Los Títulos Opcionales son documentos que representan un derecho temporal adquirido por los tenedores a cambio del pago de una Prima de Emisión. El Precio de Mercado del Título Opcional en el mercado secundario puede variar en función Nivel de Mercado de los
Activos Subyacentes que lo compongan.
Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus tenedores conforme a lo siguiente:
Derechos de Observación 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11
Fecha de Observación 1
17 de marzo de 2015
Fecha de Pago de Derecho 1
20 de marzo de 2015
Fecha de Observación 2
17 de abril de 2015
Fecha de Pago de Derecho 2
22 de abril de 2015
Fecha de Observación 3
18 de mayo de 2015
Fecha de Pago de Derecho 3
21 de mayo de 2015
Fecha de Observación 4
17 de junio de 2015
Fecha de Pago de Derecho 4
22 de junio de 2015
Fecha de Observación 5
17 de julio de 2015
Fecha de Pago de Derecho 5
22 de julio de 2015
Fecha de Observación 6
17 de agosto de 2015
Fecha de Pago de Derecho 6
20 de agosto de 2015
Fecha de Observación 7
17 de septiembre de 2015
Fecha de Pago de Derecho 7
22 de septiembre de 2015
Fecha de Observación 8
19 de octubre de 2015
Fecha de Pago de Derecho 8
22 de octubre de 2015
Fecha de Observación 9
17 de noviembre de 2015
Fecha de Pago de Derecho 9
20 de noviembre de 2015
Fecha de Observación 10
17 de diciembre de 2015
Fecha de Pago de Derecho 10
22 de diciembre de 2015
Fecha de Observación 11
18 de enero de 2016
Fecha de Pago de Derecho 11
21 de enero de 2016
Valor de Referencia de
Observación
MINIMO( Nivel de Referencia de CEMEX CPO,Nivel de
Referencia de ALFA A, Nivel de Referencia de FEMSA UBD)
evaluado en la Fecha de Observación correspondiente
Rendimiento Máximo del Derecho
de Observación
1.0000000000%
Precio de Observación
$100.00
La Emisora pagará:
[(PO x Factor 5) + (PRPE x Factor 4)]
Donde:
PO = Precio de Observación
PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión
Derechos de Ejercicio 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9
Fecha de Ejercicio 1
18 de mayo de 2015
Fecha de Liquidación de Ejercicio 1
21 de mayo de 2015
Fecha de Ejercicio 2
17 de junio de 2015
Fecha de Liquidación de Ejercicio 2
22 de junio de 2015
Fecha de Ejercicio 3
17 de julio de 2015
Fecha de Liquidación de Ejercicio 3
22 de julio de 2015
Fecha de Ejercicio 4
17 de agosto de 2015
Fecha de Liquidación de Ejercicio 4
20 de agosto de 2015
Fecha de Ejercicio 5
17 de septiembre de 2015
Fecha de Liquidación de Ejercicio 5
22 de septiembre de 2015
Fecha de Ejercicio 6
19 de octubre de 2015
Fecha de Liquidación de Ejercicio 6
22 de octubre de 2015
Fecha de Ejercicio 7
17 de noviembre de 2015
Fecha de Liquidación de Ejercicio 7
20 de noviembre de 2015
Fecha de Ejercicio 8
17 de diciembre de 2015
Fecha de Liquidación de Ejercicio 8
22 de diciembre de 2015
Fecha de Ejercicio 9
18 de enero de 2016
Fecha de Liquidación de Ejercicio 9
21 de enero de 2016
Valor de Referencia de
Ejercicio
MINIMO( Nivel de Referencia de CEMEX CPO,Nivel de
Referencia de ALFA A, Nivel de Referencia de FEMSA UBD)
evaluado en la Fecha de Ejercicio correspondiente
Rendimiento Máximo del Derecho
de Ejercicio
0.0000000000%
Precio de Ejercicio
$100.00
I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 2, la Emisora pagará:
[(PE x Factor 3) + (PRPE x Factor 4)]
II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 2, la Emisora pagará:
[(PE x Factor 5) + (PRPE x Factor 5)]
Donde:
PE = Precio de Ejercicio
PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión
Derecho de Ejercicio 10
Fecha de Ejercicio
18 de febrero de 2016
Precio de Ejercicio
$100.00
I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el
Factor 6, la Emisora pagará:
[(PE x Factor 1) + (PRPE x Factor 4)]
II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor
6, la Emisora pagará:
Porcentaje Mínimo
de Ejercicio
-100.000000%
Fecha de Liquidación
de Ejercicio
23 de febrero de 2016
Valor de Referencia
de Ejercicio
MINIMO( Nivel de Referencia de CEMEX CPO,Nivel de
Referencia de ALFA A, Nivel de Referencia de FEMSA
UBD) evaluado en la Fecha 18 de febrero de 2016
Rendimiento Máximo
del Derecho
1.0000000000%
((VE – (PE x Factor 1)) x Factor 1) + (PE x Factor 1) + (PRPE x Factor 4)
La diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio no podrá tener un valor inferior al Porcentaje Mínimo de Ejercicio
calculado sobre el Precio de Ejercicio.
Donde:
VE = Valor de Referencia de Ejercicio
PE = Precio de Ejercicio
PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión
Los Títulos Opcionales de compra, en Efectivo, Americanos, con Rendimiento Limitado, Con Porcentaje Retornable de Prima de Emisión objeto de esta Emisión, son instrumentos financieros diseñados para inversionistas conocedores de dichos instrumentos, así como
de los factores que determinan su precio. El adquiriente debe conocer los riesgos que asume en caso de un Evento Extraordinario y que se mencionan en el Acta de Emisión y en el Prospecto de Colocación.
Cada serie de Títulos Opcionales está representada por un Título depositado en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Los efectos de los valores de referencia son los que se describen en el apartado de Factores de Riesgo del presente Prospecto de Colocación.
Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, quien actuará como intermediario colocador de los Títulos Opcionales, es una entidad financiera que pertenece al mismo grupo financiero (GRUPO FINANCIERO BBVA
BANCOMER, S.A. DE C.V.) que el Emisor, por lo que ambas entidades están controladas por una misma sociedad, y sus intereses pueden diferir a los de sus posibles inversionistas.
INTERMEDIARIO COLOCADOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES
CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER
Los títulos opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número 0175-1.20-2014-011 y son aptos para ser listados en el listado de la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. La emisión de títulos opcionales y
su oferta pública fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/107514/2014 de fecha 28 de octubre de 2014.
La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto de Colocación, ni convalida los actos que, en su caso,
hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
El Prospecto de Colocación y el presente aviso informativo con sus anexos podrán consultarse en Internet en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx o en la página de Internet del Emisor: www.bancomer.com (en el entendido que dicha página de
internet no forma parte del Prospecto correspondiente). Prospecto y aviso informativo a disposición con el Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales.
México, D.F. a 19 de febrero de 2015
19 Reverse Autocall 12 Fechas - 10 ejercicios
Aut. C.N.B.V. para su publicación 153/107514/2014 de fecha 28 de octubre de 2014