OFICIO 220-051788 DEL 08 DE MARZO DE 2016 ASUNTO: CAMBIO DE RAZÓN O DENOMINACION SOCIAL DE UNA SOCIEDAD EN LIQUIDACION Me refiero a su escrito, recibido vía correo electrónico, radicado en esta Entidad con el número 2016- 01- 016021, mediante, el cual previa las consideraciones allí expuestas, formula una consulta relacionada con el cambio de la razón o denominación social, en los siguientes términos: 1.- Sí una sociedad que se encuentra en liquidación voluntaria, en la cual ya fue nombrado liquidador, puede cambiar su razón social o solo lo puede hacer el liquidador, quien es su legítimo representante legal. 2.- De acuerdo a lo anterior, si los socios ya realizaron dicho cambio, este acto sería nulo? Al respecto, este Despacho se permite hacer las siguientes precisiones jurídicas, a la luz de las disposiciones que establece el Código de Comercio: Como es sabido, la sociedad comercial goza de unos atributos propios de la personalidad jurídica, entre los cuales se encuentra el nombre comercial, dicho atributo se forma en relación con cada uno de los tipos societarios regulados el Código citado, nombre que debe constar en los estatutos de la respectiva compañía, por lo que su cambio o modificación implica una reforma al contrato social (artículos 110 Núm. 2º y 158 y s.s. del Estatuto Mercantil). A ese propósito es de advertir que el cambio del nombre de una sociedad no trae como consecuencia la extinción de la persona jurídica, ni surte ninguna otra modificación, toda vez que esta continúa desarrollando regularmente sus actividades, pero bajo una denominación o razón social diferente, y en consecuencia conserva intacto su patrimonio y por consiguiente los activos y pasivos que lo constituyen. Ahora bien, con las limitaciones que impone la regla establecida en el artículo 220 del Código citado, de acuerdo con la cual la sociedad una vez disuelta no puede realizar ningún acto u operación distinto a los que sean necesarios para su inmediata liquidación, so pena de las sanciones legales que la norma indica, se tiene que el nombre comercial o razón social de una compañía hace parte de sus activos sociales como bien intangible y como tal es susceptible de ser negociado bien durante la etapa de una empresa en marcha o en estado de disolución o liquidación si hubiere lugar, previo avalúo del mismo y con la correspondiente autorización del máximo órgano social . Sin embargo, culminado el proceso de liquidación conforme lo señala el artículo 31 de la Ley 1429 de 2010, la sociedad jurídicamente desaparece y en consecuencia si su razón o denominación social no fue objeto de negociación, desaparece como la persona jurídica y otra empresa podrá utilizar la misma. Así las cosas, de negociarse el nombre comercial en cualquier estado en que se encuentre la compañía, el cambio que comporta una reforma estatutaria deberá adoptarse con el lleno de formalidades legales y estatutarias pertinentes, esto es, adoptarse con el voto favorable de la mayoría para ese fin exigida, elevarse a escritura pública e inscribirse en el registro mercantil, adicionándose el nuevo nombre con la expresión "en liquidación”, si la sociedad se encuentra en proceso de liquidación (Artículos 158, 160 en concordancia con el inciso 2 del artículo 222 del Código de Comercio). Lo anterior en el entendido que se acredite obviamente, que la medida sea indispensable para atender las obligaciones enderezadas a culminar el proceso liquidatorio. En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida (artículo 28 del C.C.A).